附件4.1

Tapestry公司

作为公司

和

美国银行全国协会

作为受托人

压痕

日期：2021年12月1日

目录

对照表格

不适用指不适用。

注：本对照表格在任何情况下均不得视为本契约的一部分

契约，日期为2021年12月1日，由作为公司的马里兰州公司Tapestry，Inc.和作为受托人(受托人)的美国银行全国协会之间签订。

独奏会

鉴于，本公司已正式授权不时发行其优先债务证券，分一个或多个系列(“证券”) 按本契约条款不时授权的本金或多个金额发行；

鉴于，除其他事项外，本公司已正式授权本契约和证券的认证、签立、交付和管理；以及

鉴于，根据其条款，使本契约成为有效契约和协议所需的一切事项已经完成；

因此，现在：

作为对房产和证券持有人购买证券的代价，本公司和受托人相互约定和 就证券或其任何和所有系列以及附属于证券的息票(如有)的各自持有人不时获得同等和相称的利益达成如下协议：

第一条

定义和参考成立为法团

第1.01节定义.

“任何人的附属公司“是指与该人直接或间接控制或受控或受其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

“代理人“是指任何注册人、付款代理人、转账代理人或认证代理人。

““董事会”是指：

(A)就某法团而言，指该法团的董事局或获妥为授权代表该董事局行事的任何委员会；

(B)就合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事会；

(C)就一间有限责任公司而言，指该公司的一名或多于一名管理成员或由经理或成员组成的任何控制委员会，或具有相类管理职能的任何董事局或委员会；及

(D)就任何其他人而言，执行与本定义(A)、(B)或(C)款所述管理职能相类似的管理职能的个人或该人的董事会或委员会。

“董事会决议“指本公司董事会或其任何授权委员会的一项或多项决议，经秘书或助理秘书证明已正式通过，并在该证明之日完全有效，并交付受托人。

“营业日“是指除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构或信托公司关闭的日子外的任何日子。

“委员会“是指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在签署本文书后的任何时间，该委员会并不存在并履行信托契约法赋予它的职责，则指当时履行该等职责的机构。

“公司“是指在本契约第一款中被指定为公司的一方，直至继承人根据本契约第5条将其替换为止，此后指继承人。

“公司信托办公室“是指受托人的办公室，受托人的公司信托业务将在任何特定的 时间进行管理，在本契约生效之日，该办公室位于美国银行全国协会，华尔街100号，Suite600，New York，NY 10005，邮编：Advisor-Tapestry，Inc.。

“违约“是指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

“托管“对于可发行或以一种或多种注册全球证券的形式发行的任何系列证券而言，是指本公司根据第2.03节指定为托管的人，直至继任者根据本契约的适用条款成为托管为止，此后”托管“应指或 包括当时为本合同项下托管的每一人，并且如果在任何时间有多于一个这样的人，对于任何此类系列的证券，所使用的“托管”应指针对该系列的注册全球证券的托管。

“《证券交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。

“公认会计原则”是指就本协议所要求或允许的任何计算而言，在美国有效的公认会计原则，并不时生效；然而，前提是如果委员会要求本公司采用(或被允许采用并采用)不同的会计框架，包括但不限于国际财务报告准则，则“GAAP”应指不时生效的该等新会计框架，包括但不限于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明所载的会计原则，或由会计行业相当一部分人批准的该等其他实体的其他声明中所载的会计原则。

“持有人“或”证券持有人“是指已登记证券的任何证券的登记持有人和任何未登记证券或与之相关的任何息票的持有者。

“契约“指最初签立及交付的本契约，或根据本契约的适用条文订立的补充本契约的一个或多个契约不时修订或补充的契约，并应包括根据第2.01节及第2.03节预期设立的每一系列证券的形式及条款。

“高级管理人员“就本公司而言，指董事会主席、总裁或行政总裁、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁总裁、首席财务官、财务主管或秘书。

“高级职员证书“指以本公司名义(I)由董事会主席、总裁或首席执行官、执行副总裁总裁、高级副总裁或副总裁及(Ii)首席财务官、财务主管或任何助理财务主管、或秘书或任何助理秘书签署并交付受托人的证书。每份此类证书应符合《信托契约法》第314条的规定(如果适用)，并包括(除非本契约另有明确规定)适用于第10.04条的陈述。

“律师意见书“是指由法律顾问签署的书面意见，律师可以是公司的雇员或法律顾问。每个此类意见应遵守信托契约法的第314节(如果适用)，并在需要的范围内包括第10.04节提供的陈述。

“任何证券(或其部分)的原始发行日期“是指(A)该证券的认证日期或(B)在登记转让、交换或替代时(直接或间接)发行该证券的任何证券(或其部分)的日期中较早的日期。

“原始发行贴现保证金“是指根据第6.02节规定，提供低于本金金额的到期保证金，并在宣布加速到期时支付的任何保证金。

“定期发售“指不时发行一系列证券，其具体条款将由本公司或其代理人于发行该等证券时厘定，包括(但不限于)该证券的一个或多个利率(如有)、所述的到期日及有关的赎回条款(如有)。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“保证金“指保证金的本金金额，除非上下文另有说明，否则包括保证金的任何应付保费。

“注册全球证券“是指证明一系列注册证券的全部或部分的证券，按照第2.02节的规定发行给该系列的托管机构，并带有第2.02节规定的图例。

“注册担保“是指在担保登记册上登记的任何担保(见第2.05节的定义)。

“负责人“一词用于受托人时，应指受托人在公司信托办公室的受托人高级人员，直接负责本契约的管理，并就特定事项而言，亦指因了解及熟悉该特定事项而获转介的任何其他高级人员。

“证券“系指本契约项下经认证并交付的任何证券，如本说明书第一段所界定，除文意另有所指外，应包括任何附属于该证券的息票。

“证券法“系指修订后的1933年证券法。

“附属公司“指于任何日期就本公司而言，本公司或本公司及一间或以上附属公司，或任何一间或以上附属公司，或任何一间或多间附属公司直接或间接持有投票权股份超过50%的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。

“受托人“是指在本契约第一段中被指名为受托人的一方，直至继任者根据第7条的规定将其替换为止，此后应指或包括当时为本契约项下受托人的每一人，如果在任何时间有多于一名此等人士，则任何系列证券所使用的”受托人“应指受托人以及该系列证券的受托人。

“信托契约法“系指经修订的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbbb节)，可随时修订。

““未登记证券”是指登记证券以外的任何证券。

“美国政府债务“系指以下证券：(I)美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用被质押；或(Ii)美利坚合众国的机构或机构的义务，其支付由美利坚合众国无条件担保为完全信用和信用义务，并应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或该托管人为存托收据持有人的 账户而持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款；提供除非法律另有规定，否则托管人无权从托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

“有表决权股票”就任何人而言，是指该人在当时有权在该人的董事会(或其他类似管理机构)选举中投票的股本。

“到期收益率“指(I)一系列证券的到期收益率，或(Ii)如某一系列证券可不时发行，则该系列证券的到期收益率，在第(I)款中该系列证券发行时或在第(Ii)款中该系列证券发行时计算，或(如适用)在最近一次重新确定该系列或该证券的利息时计算。

第1.02节其他定义。以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义：

第1.03节《信托契约法》。 当本契约涉及信托契约法的规定时， 该条款以引用方式并入本契约，并构成本契约的一部分。本契约中使用的以下术语由信托契约法定义，具有以下含义：

“证券的“债务人”指本公司或证券的任何其他债务人。

本契约中使用的所有其他术语由《信托契约法》定义，并在《信托契约法》中通过引用另一项条款进行定义 法规或委员会规则定义的，且本文件未另行定义的，具有本文件赋予它们的含义。

第1.04节建筑规则。 除非上下文另有要求，否则：

(a)没有另外定义的会计术语具有公认会计原则赋予的含义;

(B)单数字包括复数，而复数字包括单数；

(c)“本合同”、”本合同”和其他类似含义的词语指的是本合同的整体，而不是任何特定条款， 或其他细分;

(d)除非另有说明，所有章节或条款均指本契约的章节或条款;以及

(e)使用阳性、阴性或中性代词不应被视为限制，使用任何此类代词应 在适当的情况下，应解释为包括其他代词。

第二条

《证券》

第2.01节形式和日期。 每个系列的证券应基本上采用这种或这些形式（不与本 契约），在每种情况下，都有适当的插入、省略、替换和其他必要的变更，或者 本契约所允许的，并可在其上印上或以其他方式复制与本契约的规定不相矛盾的图例或批注，以遵守任何法律或任何 证券交易所或使用，所有这些都可能由执行此类证券的官员决定，并由他们执行证券证明。除非另有规定，未登记证券应附有息票。

第2.02节执行和验证。 两名高级职员应签署证券，一名高级职员应签署息票 以公司名义或代表公司传真或手写签名。如果在证券或与之相关的息票上签名的官员在证券发行时不再担任该职务 经认证的，证券和该息票仍然有效。

受托人可委任一名认证代理人（“认证代理人”）认证证券。 认证代理人可以在受托人可以这样做的任何时候认证证券。本契约中提及的受托人认证包括认证代理人的认证。

证券及其相关息票在受托人或认证代理人手动签署 由受托人的授权签字人对证券或该息票所属的证券进行认证。签名应是证券或息票所属证券已 在此契约下认证。

在签署和交付本契约后的任何时间和不时，公司可以交付任何系列的证券， 随附适当的息票（如有），由本公司向受托人签署，以供认证，并附有本节下文所述的适用文件，受托人应立即认证并交付该证券 或根据公司的书面命令。在认证任何系列的证券时，受托人应在认证该系列的任何证券之前收到，并且（根据第7条）应在最终 除非受托人收到该等文件已被取代或撤销的书面通知，否则依赖：

(a)第2.01条和第2.03条中提及的任何董事会决议和/或已签署的补充指示， 该系列证券的条款已经确定;

(b)规定证券形式和条款的高级职员证书，声明 该系列证券已经或将按照本契约及 的所有先决条件按照本契约中所述的程序建立， 证券的授权和交付已得到遵守;以及

(c)法律顾问的意见，实质上表明该系列证券的形式和条款已经，或， 在定期发行的情况下，将根据本契约规定的程序建立，并且补充标识（在适用范围内）和证券 已经正式授权，并且如果按照本契约的规定执行和认证，并在该意见的日期交付给购买人并由购买人正式支付，则有权享受本 契约，并将是本公司的合法、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、重组、接管、延期偿付和其他类似法律 一般影响债权人权利、一般公平原则，且已遵守与公司执行和交付此类证券有关的所有法律和要求以及授权的所有先决条件 及交付证券，并涵盖其中所规定及受托人合理要求的其他事宜。

如果根据本契约发行此类证券会影响 受托人本身在证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不能合理接受的方式。

尽管第2.01节及第2.02节另有规定，如就定期发售而言，一系列证券并非一律同时发行，则根据第2.01节其他规定须提交的董事会决议案或第2.02节另行规定的大律师书面命令、高级人员证书及大律师意见无须于该系列的每一证券认证时或 交付，惟有关文件须于该系列首批证券首次发行时认证时或之前交付。

就定期发售的一系列证券而言，受托人可根据大律师的意见及根据第2.01及2.02节(视何者适用而定)交付的与该系列证券的首次认证有关的其他文件，就本公司对任何该等证券的授权、其形式及条款，以及其合法性、有效性、约束力及可执行性，作出最后决定。

如果本公司应根据第2.03节确定某一系列的证券或其中的一部分将以一种或多种注册全球证券的形式发行，则本公司应签立，受托人应认证并交付一种或多种注册全球证券，该等证券(I)应代表以该形式发行且尚未注销的所有该系列证券的本金总额，(Ii)应登记在该注册全球证券或证券的托管人或该托管人的代名人的名义下，(Iii)应由托管人或其托管人或根据托管人的指示交付给托管人或托管人，且(Iv)应带有实质上如下意思的图示：“除非及直至以 最终登记形式全部或部分交换证券，否则本证券不得转让，除非托管人将其作为整体转让给托管人或托管人的代名人，或托管人或其他托管人或托管人或该继任托管人的任何该等代名人。”

第2.03节数量不限;可连续发行。 可认证和交付的证券本金总额 在这个契约下是无限的。

证券可以一个或多个系列发行。应根据董事会决议或一份或多份契约 在首次发行任何系列证券之前，根据本第2.03节的最后一句，

(a)该系列证券的名称，应将该系列证券与所有 其他系列;

(b)对根据本 项下可认证和交付的系列证券的本金总额的任何限制 契约以及对本公司在该系列证券首次发行后增加该本金总额的能力的任何限制（转让登记时认证和交付的证券除外，或 交换、代替或赎回本协议所述系列的其他证券）;

(c)该系列证券本金的支付日期（该日期可以是固定的，或者 extendable）;

(d)该系列证券的年利率（可以是固定的或可变的），如果有， 应计利息的日期，应支付利息的日期，以及（对于记名证券）应记录以确定应支付利息的持有人和/或 须厘定该一个或多于一个税率或日期;

(e)如果不是第4.02节规定的，则该系列证券的本金和任何利息的地点 应支付，该系列的任何记名证券可被交回交换，就该系列证券向公司发出通知、要求，本契约可被送达，并可向持有人发布通知;

(f)本公司有权（如有）根据其选择和期限赎回全部或部分系列证券 根据任何偿债基金或其他规定，赎回该系列证券的价格及条款和条件;

(g)公司根据任何强制赎回、购买或偿还该系列证券的义务（如有）， 偿债基金或类似条款或持有人的选择，以及赎回、购买或 根据该义务全部或部分偿还;

(h)如果不是2，000美元的面额和超过1，000美元的任何整数倍，证券 系列中的一个，应是可发行的;

(i)如果除本金外，应支付的系列证券本金部分 宣布提前到期时;

(j)如果不是该系列证券计价的硬币或货币，支付 该系列证券的本金或利息应支付，或者如果该系列证券的本金和/或利息的支付金额可以参考基于硬币或其他货币的指数确定 而在这段时间里，他们所做的一切，都是在为自己的命运而努力。

(k)如果不是美利坚合众国的货币，则 应支付该系列证券的本金和利息，以及任何此类货币相对于任何其他证券应支付的其他货币的估值方式;

(l)该系列证券或其任何部分是否可作为注册证券发行（如果是，是否 证券将作为记名全球证券）或非记名证券（有或无息票）（如果是，则无论该等证券将以临时或永久全球形式发行）或上述任何组合发行，任何 适用于非记名证券的要约、销售或交付或其利息支付的限制，以及（如果本协议另有规定）任何系列的非记名证券可交换为记名证券的条款 此类系列的证券，反之亦然;

(m)该系列证券是否可以交换和/或转换为本公司或任何其他 安全;

(n)公司是否以及在何种情况下将为 就任何预扣或扣除的税款、评估或政府收费而言，非美国人，如果是，公司是否有权赎回该等证券而不是支付该等额外金额;

(o)如果该系列证券将以最终形式发行（无论是在原始发行时还是在临时 此类系列的安全性）仅在收到某些证书或其他文件或满足其他条件时，此类证书、文件或条件的形式和条款;

(p)任何受托人、保管人、认证或支付代理人、转让代理人或登记官或任何其他代理人， 系列证券;

(q)规定，如果有的话，废止该系列证券（包括允许废止少于所有 系列证券），这些规定可以是对第8条规定的补充、替代或修改（或上述规定的任何组合）;

(r)如果该系列证券可全部或部分作为一种或多种注册全球证券或非注册全球证券发行 全球形式的证券、该注册全球证券或全球形式的证券或未注册证券的存管人或共同存管人的身份;

(s)与该系列证券有关的任何其他违约事件或契约;

(t)保证该系列证券的条款和条件（如有）;以及

(u)该系列证券的任何其他条款（这些条款不得与本契约的规定不一致，但 第九条允许的）。

任何一个系列的所有证券及其相关的息票（如有）应基本相同，但记名 日期和面额的证券，除非是定期发行，除非上述董事会决议另有规定或根据上述董事会决议另有规定，或在本协议的任何补充说明中另有规定。全部 任何一个系列的证券不需要同时发行，并且可以根据本契约的条款不时发行，如果由或根据该董事会决议或本契约的任何补充契约规定，并且 将不时发行的证券的任何形式和条款可在发行前不时通过该董事会决议或补充说明中所述的程序完成和确定。

除非对一系列证券另有明确规定，否则一系列证券的本金总额可为 该系列的增加和额外证券可被发行，最高可达就该系列增加而授权的最高本金总额。

第2.04节证券的面额和日期;利息的支付。 每个系列的证券应可作为注册发行 第2.03节规定的面额的证券或未登记证券，或者，如果未规定任何系列的证券，则面额为2，000美元及其以上1，000美元的整数倍。该 各系列证券应按照执行该等证券的公司高级职员可能确定的方式或计划进行编号、字母或其他区分，并以其执行的方式予以证明。

除非对一系列证券另有规定，否则每一证券的日期应是其认证日期。 的证券 每个系列应自第2.03节规定的日期起计息（如有），并应在该日期支付利息。

在适用于 的任何记录日期营业结束时以其名义登记任何系列的任何注册证券的人。 对于该系列的任何利息支付日，特定系列应有权收取利息（如有），即使在 记录日期和该利息支付日期之前，除非公司在该利息支付日期拖欠该系列的利息，在这种情况下，第2.13条的规定适用。该 术语“就任何系列证券的任何利息支付日期（支付拖欠利息的日期除外）而言，”记录日期“应指该 注册证券条款中指定的日期。 按照第2.03节规定建立的系列，或者，如果没有这样建立的日期，则为该利息支付日之前的第十五天，无论该记录日是否为营业日。

第2.05节注册商和付款代理;一般代理。 本公司应设立办事处或代理处，证券可 提交登记、转让登记或交换（“登记处”）和可提交证券以进行付款的办事处或代理（“付款代理”），其应位于纽约市曼哈顿区 约克本公司应促使登记处保存记名证券及其登记、转让和交换的登记册（“证券登记册”）。公司可能有一个或多个额外的付款代理或转账代理 对于任何系列。

公司应与任何非本契约当事方的代理商签订适当的代理协议。协议应执行 本契约和信托契约法中与该代理人有关的条款。公司应及时书面通知受托人任何代理人的姓名和地址以及代理人姓名或地址的任何变更。如果公司失败 维持登记处或付款代理人，受托人应作为登记处或付款代理人行事。公司可以书面通知任何代理人和受托人，解除代理人的职务; 提供在(I)本公司与该继任代理订立并送交受托人的适当代理协议所证明的情况下，该等免任不得生效，直至(I)本公司与该继任代理订立并送交受托人的适当代理协议证明，或(Ii)通知受托人将担任该 代理，直至根据本但书第(I)款委任继任代理为止。本公司或本公司的任何关联公司可担任支付代理人或注册人；提供本公司或本公司的联属公司 不得就证券失效或根据第8条解除本契约而担任付款代理。

本公司最初委任受托人为注册处处长及付款代理人。如在任何时间，受托人并非注册处处长，注册处处长须在每次付息日期前十天，以及在受托人合理地要求证券登记册上的持有人的姓名及地址的其他时间，向受托人提供该等资料。

第2.06节付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。不晚于上午10点。纽约市时间在每个到期日，如果是未注册的证券，则为上午10：00。在任何证券的本金或利息到期日的前一个营业日的纽约时间，公司应在支付代理人处存入足以支付该本金或利息的即时可用资金。本公司须要求除受托人外的每名付款代理人以书面同意，该付款代理人须为该等证券持有人或受托人的利益以信托形式持有该付款代理人所持有的所有款项，以支付该等证券的本金及利息，并须就本公司在支付任何该等款项方面的任何违约迅速通知受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给 受托人，并说明已支付的任何资金，而受托人可在任何付款违约持续期间的任何时间，应向付款代理人提出的书面请求，要求该付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对所支付的任何资金进行 交代。在这样做后，付款代理人不再对如此支付给受托人的款项承担进一步的责任。如果本公司或本公司的任何联属公司担任付款代理，本公司或本公司的任何联属公司将于任何本金或任何证券利息的每个到期日或之前，为持有人的利益而将一笔足够支付该本金或利息的款项分离并存放在一个单独的信托基金内，直至该笔款项须支付给该等持有人或 按本契约规定以其他方式处置为止，并会就其采取行动或未能按本条规定行事一事迅速以书面通知受托人。

第2.07节转让和交换。未注册证券(任何临时全球未注册证券除外)和优惠券(附在任何临时全球未注册证券上的优惠券除外)应可通过交割方式转让。

在持有人的选择下，任何系列的注册证券(注册全球证券除外，以下所述除外)可 在交出将根据第2.05节为此目的在本公司代理机构进行交换的注册证券时，以及在支付(如本公司要求)以下所规定的费用后，交换该系列的注册证券或具有授权面额和等额本金总额的该系列的注册证券。如果任何系列的证券同时以登记和非登记形式发行， 除非根据第2.03节另有规定，否则在持有人的选择下，任何系列的非登记证券可交换为该系列和期限的登记证券，具有授权面额和相等的总本金金额，当该等未登记证券交出时，应根据第4.02节为此目的在公司代理机构进行交换，如属附带 息票的未登记证券，则所有未到期的息票和所有违约时的到期息票均与之相关，并在支付后，如公司提出要求，支付下文规定的费用。在持有人的选择下，如果任何系列、到期日、利率和原始发行日期的未登记证券以一种以上的授权面额发行，除非根据第2.03节另有规定，否则该等未登记证券可在交出该等未登记证券时交换具有授权面额和等额本金总额的该系列和期限的未登记证券，该等未登记证券应根据第4.02节为此目的在本公司代理机构进行交换，如属附有息票的未登记证券，所有未到期的优惠券和所有违约的到期优惠券均附属于该优惠券，并在支付后(如本公司要求)支付下文规定的费用 。任何系列的登记证券不得兑换未登记的该系列证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，本公司应签立并由受托人认证和交付进行交换的持有人有权获得的证券。

根据第2.05节的规定，在本公司代理机构将为该目的而保存的任何系列的任何注册证券交回登记后，如本公司提出要求，并在支付下文规定的费用后，本公司应签立，受托人应以指定受让人或受让人的名义认证和交付一种或多种相同系列、任何授权面额、相同期限和总本金的新注册证券。

所有为登记转让、交换、赎回或付款而出示的记名证券均须由 正式背书或随附 由持有人或其正式书面授权的代理人正式签署的一份或多份形式令公司和受托人满意的书面转让文书。

本公司可要求支付一笔足以支付与任何 证券交易所或证券转让登记。任何此类交易均不收取服务费。

尽管有本第2.07节的任何其他规定，除非和直到其全部或部分交换为最终证券 以记名形式，代表一系列证券的全部或部分的记名全球证券不得转让，除非由该系列的存管处整体转让给该存管处的指定人，或由该存管处的指定人转让给 该存管人或该存管人的另一名被提名人，或由该存管人或任何该等被提名人向该系列的继任存管人或该继任存管人的被提名人。

如果任何系列的任何注册全球证券的存管机构在任何时候通知本公司其不愿意或无法继续 作为该等记名全球证券的存管人，或如果该等记名全球证券的存管人在任何时候根据适用法律不再符合资格，则本公司应根据适用法律指定符合资格的继任存管人 对于此类注册全球证券。如果本公司在收到该通知或获悉 后90天内未指定根据适用法律符合该记名全球证券资格的继任存管人， 这种不合格，公司将执行，受托人在收到公司的认证命令和本第2条要求的任何交付物以及交付该系列和期限的最终注册证券后，将 验证并交付该系列和期限的记名证券，以任何授权面额，总本金等于该记名全球证券的本金，以换取该记名全球 证券

本公司可随时自行决定并根据存管机构的程序确定任何注册全球 任何系列的证券将不再以全球形式保存。在这种情况下，公司和受托人将在收到公司的指令后执行该系列最终注册证券的认证和交付 和期限，将认证和交付该系列和期限的任何授权面额的注册证券，本金总额等于该注册全球证券的本金，以换取该 注册全球证券。

任何时候，任何系列的记名证券不是根据前两段规定的记名全球证券， 公司同意向受托人提供合理数量的无第2.02节要求的图例的证书注册证券，受托人同意在未经认证和交付之前持有此类注册证券。 根据本契约的条款。

如果公司根据第2.03节就任何注册全球证券设立，则该注册全球证券的存管人 证券可按照公司和该存管机构可接受的条款，全部或部分交出该记名全球证券，以换取相同系列和期限的记名证券。于是， 公司应执行，受托人应认证和交付，不收取服务费，

(a)向该托管机构指定的人提供相同系列和期限的任何授权面额的新注册证券 根据该人的要求，本金总额等于该人在记名全球证券中的实益权益，并以此作为交换;以及

(b)向该存管机构提供新的记名全球证券，其面额等于本金额 已交回的记名全球证券及根据上文第（a）款经认证及交付的记名证券本金总额。

根据第2.07节为换取注册全球证券而发行的注册证券，应按照其直接或间接参与者或其他方面的指示，以该等注册全球证券的托管人所指定的名称及授权面额，通知受托人或本公司的代理人或受托人。受托人或该代理人应将该等证券交付予以该等证券名义登记的人或按该等人的指示交付。

在任何证券转让或交换时发行的所有证券均为本公司的有效债务，证明在本契约下有权享有与该证券在该转让或交换时交出的证券相同的债务和利益。

受托人、受托人的任何代理人或任何代理人对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任或责任。

尽管本协议或任何证券的形式或条款中有任何相反的规定，如果根据当时适用的美国联邦所得税法律，任何公司、受托人或公司的任何代理或受托人都不需要将任何未注册证券交换为注册证券，则该交换将对公司造成不利的联邦所得税后果(例如，公司无法从其收入中扣除为联邦所得税目的而计算的非注册证券的应付利息)。受托人和任何此类代理人有权要求并最终依赖高级船员证书或律师的意见来确定结果。

本公司及注册处将不会被要求(I)发行、认证、登记转让或交换任何系列的证券，为期 ，由将赎回证券的赎回通知邮寄前15个营业日开始，至该赎回通知邮寄当日的营业时间结束为止，或(Ii)登记转让或交换所选择赎回的任何证券的全部或部分。

注册处处长或受托人均无任何义务或责任监察、决定或查询是否符合本契约或适用法律对转让任何担保权益所施加的任何限制，除非要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约条款明确要求时这样做，并对其进行审查以确定实质上符合本契约的明示要求。

第2.08节替换证券。如任何残缺证券或附带残缺息票的证券交回受托人，本公司将签立及交付与该残缺证券或残缺券所属证券相对应的相同系列、相同期限及本金金额并附有与该残缺证券或该残缺息票所属证券相对应的息票(如有)的息票。

如果应向公司和受托人交付(I)令他们满意的证据，证明任何证券或优惠券被销毁、遗失或被盗，以及(Ii)他们为拯救他们各自及其任何代理人而可能需要的保证金或赔偿，则在没有通知公司或受托人该证券或优惠券已被真诚的购买者收购的情况下，公司应签立，受托人应认证和交付，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的证券，或作为对被销毁的证券的交换，遗失或被盗的优惠券附属公司(包括所有附属的未销毁、遗失或被盗的优惠券)、同一系列、相同期限和本金且带有非同时未偿还号码的新证券，以及与该等被销毁、遗失或被盗的优惠券附属证券或该等被销毁、遗失或被盗的优惠券附属公司的优惠券(如有)相对应的优惠券。

如果任何该等残缺、销毁、遗失或被盗的保证金或优惠券已到期或即将到期应付，公司可酌情决定支付该等保证金或优惠券(除非是残缺不全的保证金或优惠券，否则不交出)，但申请人须向本公司及受托人提供他们所要求的保证金或弥偿，以拯救他们各自及其任何代理人，使其无害，而在损毁、损失或被盗的情况下，令公司、受托人及其任何代理人信纳该证券及其所有权被销毁、遗失或被盗的证据；提供, 然而，，除第4.02节另有规定外，未登记证券的本金和任何利息应仅在位于美利坚合众国境外的办事处或机构支付。

在根据本条款发行任何新证券时，本公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税款或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的款项。

根据本节发行的任何系列的每份新证券及其优惠券(如有)，以代替任何被销毁、遗失或被盗的证券或 以换取任何残缺的证券，或交换残缺不全、被销毁、遗失或被盗的优惠券所属的证券，应构成公司原有的额外合同义务，无论残缺不全、被销毁、遗失或被盗的证券及其优惠券(如有)，或已损坏、被销毁、遗失或被盗的优惠券应随时可由任何人强制执行，而任何此类新的证券和优惠券(如有)，应有权与该系列的任何和所有其他证券及其根据本协议正式发行的息票(如有)同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节规定具有排他性，并排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗的证券或优惠券有关的任何其他权利和补救措施。

第2.09节未偿还证券。任何时候未清偿的证券都是已由受托人认证的证券 ，但被托管人注销的证券、交付托管人注销的证券、根据第2.08节支付的证券、第2.09节描述为未清偿的证券以及根据第8.06节已失效的证券除外。

如果根据第2.08节更换证券，则该证券将不再有效，直至受托人和公司收到令他们满意的证明 ，证明更换的证券在适当时候由持有人持有。

如付款代理人(本公司或本公司的联属公司除外)于到期日或任何赎回日期或日期持有回购证券的款项，足以支付应付证券或于该日赎回或回购的证券，则在该日期及之后，该等证券将停止未偿还，而该等证券的利息亦将停止产生。

证券不会因为公司或其关联公司持有该证券而停止未清偿，提供, 然而，， 在确定未偿还证券所需本金的持有人是否已根据本协议提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，本公司或其任何联营公司拥有的证券应不予理会，并视为未偿还证券，但在决定受托人是否应根据任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而获得保障时，只有受托人的负责人员已收到有关如此拥有的书面通知的证券方可不予理会。本公司或本公司任何联属公司以本公司或本公司任何联属公司以外的其他联营公司作为贷款或其他债务的抵押品而拥有的任何证券，如质权人根据其质押协议条款有权行使投票权，且不受本公司或任何该等联营公司控制，则应被视为未清偿证券。

第2.10节临时证券。在任何系列的最终证券准备好交付之前，公司可以进行准备，受托人应对该系列的临时证券进行认证。任何系列的临时证券应实质上是该系列的最终证券的形式，但可以有插入、替换、遗漏和执行临时证券的人员认为适当的其他变化，如他们执行该临时证券所证明的那样。如果发行任何系列的临时证券，公司将安排该系列的最终证券的准备工作，不得无理拖延。在编制任何系列的最终证券后，该系列的临时证券应可在交出该等临时证券后，在根据第4.02节为此目的而指定的公司办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。于任何系列之任何一项或多项临时证券交出以供注销时，本公司须签立及 受托人应认证及交付相同本金金额之该系列及期限及认可面额之最终证券作为交换。在交换之前，任何系列的临时证券应享有与该系列的最终证券相同的本契约项下的利益。

第2.11节取消。本公司可随时将本公司可能以任何方式收购的任何先前已认证并已交付的证券交予受托人注销，并可将本公司未根据本条例发行及出售的任何先前已认证的证券交予受托人注销。注册处处长、任何转让代理人及付款代理人须将交回予他们以供转让、交换或付款的任何证券转交受托人。受托人应按照当时的保留政策注销和处置所有已交出转让、交换、支付或注销的证券，并应本公司的书面要求向本公司交付处置证书。本公司不得发行新证券以取代其已全额支付或交付受托人注销的证券。

第2.12节CUSIP号码。本公司在发行证券时可使用“CUSIP”及“CINS”编号(如当时普遍使用)，而受托人应在赎回或交换通知中使用CUSIP编号或CINS编号(视属何情况而定)，以方便持有人，并不会就印在证券上或任何赎回或交换通知内的该等编号的正确性作出任何陈述。如果CUSIP或CINS号码有任何变化，公司将立即书面通知受托人。

第2.13节拖欠利息。如本公司未能支付注册证券的利息，本公司应于随后的一个特别记录日期，即本公司指定支付违约利息的前15天，向违约利息持有人支付违约利息加(在合法范围内)就违约利息(根据第2.03节确定的条款指定)应付的任何利息，或应 将资金存入支付代理人的即时可用资金中。本公司须于该特别记录日期前至少15天，向该等登记证券的每名持有人及受托人邮寄通知，列明特别记录日期、支付日期及须支付的拖欠利息数额。

第2.14节系列债券可能包括分批发行。一系列证券可包括一批或多批证券(每批证券“部分“)证券，包括定期发行的证券。不同档次的证券可以有一个或多个不同的条款，包括认证日期和公开发行价格，但每一批此类证券的所有证券应 具有相同的条款，包括认证日期和公开发行价格。尽管本契约另有规定，就第2.02节(第四、第六和第七段除外)至2.04、2.07、2.08、2.10、3.01至3.03、4.02、6.01至6.14、8.01至8.08、9.02和10.07节而言，如果任何一系列证券包括多于一批，适用于任何证券系列的该等条款的所有规定应被视为同样适用于任何证券系列的每个部分，如同最初指定为一个系列一样，除非根据第2.03节对该系列或部分另有规定。特别是，在不限制前一句话的范围的情况下，此类条款中规定或允许对一系列证券采取行动的任何规定，也应被视为规定并允许仅对该系列中的一个或多个部分的证券采取此类行动(此类规定应被视为满足该规定)，即使没有对该系列其余部分的证券采取类似行动。

第三条

救赎

第3.01节条款的适用性。本条第3条的规定适用于在到期前可赎回的任何系列证券，或任何用于报废该系列证券的偿债基金，除非第2.03节对该系列证券另有规定。

第3.02节赎回通知；部分赎回。本公司可选择全部或部分赎回任何系列注册证券持有人的赎回通知，赎回通知须于赎回日期前最少30天及不超过60天，以头等邮递、预付邮资或如属以簿记形式持有的证券的电子传输方式，向登记簿册上所载该系列注册证券持有人发出赎回通知。向已根据《信托契约法》第313(C)(2)条向受托人提交姓名和地址的未登记证券的持有人发出赎回通知，赎回通知应在赎回日期前至少30天和不超过60天，通过邮寄赎回通知的方式，以头等邮寄、预付邮资的方式发出，如果是以簿记形式持有的证券，则应在指定赎回日期前至少30天、不超过60天以电子方式发送给持有人。在本公司发出任何该等通知的情况下，受托人须为此目的向本公司提供该等资料)。以本文规定的方式邮寄或发送的任何通知应被最终推定为已正式发出并有效，无论持有人是否收到通知，通知中的任何缺陷均不影响适当发出的通知的有效性。未能以邮寄方式通知或通知指定赎回的 系列证券持有人的任何瑕疵，不影响赎回该系列证券的诉讼程序的有效性。

向每一持有人发出的赎回通知应注明证券的名称，包括该系列及发行日期、该持有人所持该系列证券的本金、赎回证券的CUSIP编号、赎回证券的利率、赎回证券的到期日、赎回证券的证书编号、赎回日期、赎回是否受任何先决条件、赎回价格、或如不能确定，其计算方式、付款地点、付款 将于该等证券于付款地点提交及交回时支付，如属附附息票的证券，则为于指定赎回日期后到期的所有附属于该证券的息票，该等赎回 是根据强制性或可选择的偿债基金，或两者兼而有之(如属此情况)，至指定赎回日期应累算的利息将按该通知所指明的方式支付，而于该日期及之后，其利息或赎回部分的利息将停止累积。如某系列证券只有部分赎回，赎回通知须注明本金中须予赎回的部分，并注明于指定赎回日期 当日及之后，当该等证券交回时，将发行本金金额相等于该系列证券中未赎回部分的新证券或证券。

由本公司选择赎回的任何系列证券的赎回通知，应由本公司发出，或在 公司的书面要求下，在赎回所有未赎回证券或少于所有未赎回证券的情况下，由受托人以本公司名义发出赎回通知，并由受托人以本公司的名义向持有人发出赎回通知(或受托人可接受的较短期限)。

一旦根据本条款第3.02节交付赎回通知，被赎回的证券将于赎回日不可撤销地到期并按赎回价格支付 ，但本公司可酌情决定赎回和赎回通知须以一个或多个先决条件为条件，包括但不限于完成悬而未决的公司交易(例如股权或与股权挂钩的发售、债务产生或涉及本公司或另一实体控制权变更的收购或其他战略交易)。赎回日期可由公司自行决定，延至任何或所有该等条件已获满足或豁免的时间。如任何或所有该等条件未能于赎回日期或延迟的赎回日期前满足或豁免，则该通知可予撤销。为使赎回日期延迟或撤销赎回，本公司应(I)(在下一句中规定的时间范围内)向受托人提供高级职员证书，指明赎回及延迟或撤销赎回通知(视情况而定)，并列出未获满足或放弃的先决条件；及(Ii)以第一类邮件或派递，或安排以第一类邮件或派递、延迟赎回通知或撤销赎回通知(视情况而定)邮寄，致：其证券已按其注册地址赎回的每名持有人。如果公司将邮寄或递送延迟赎回通知或取消赎回通知(视情况而定)，则高级人员证书应在赎回日期或延迟赎回日期之前不少于两(2)个工作日提供给受托人，以 为准；如本公司要求受托人邮寄或递送延迟赎回通知或撤销赎回通知(视何者适用而定)，则高级人员证书须于赎回日期或延迟赎回日期(视何者适用而定)前不少于三(3) 个营业日提供予受托人，而高级人员证书除前一句所述事项外，亦应要求受托人发出该通知并列明该通知内所述的资料。

如果以第3.02节规定的方式发出赎回通知，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定赎回通知已经发出。未及时发出通知或通知有任何瑕疵的，不影响赎回的有效性。

上午10：00或之前赎回日的纽约市时间，如果是非注册证券，则在上午10：00或之前。纽约 在本节规定的赎回通知中指定的赎回日期之前的一个营业日，公司将向受托人或一个或多个付款代理(或如果公司作为自己的付款代理，则按照第2.06节的规定以信托方式预留、分离和以信托形式持有)存入一笔足够的资金，足以在赎回日以适当的赎回价格赎回该系列中所有所谓要赎回的证券，连同 到指定赎回日期的应计利息。如受托人于赎回日仍未收到足够于赎回日以适当赎回价格赎回所有该系列证券的款项，则应以与赎回通知相同的方式发出撤销赎回通知，并且不会发生违约事件。如果要赎回一系列证券中的所有未赎回证券，本公司将至少在根据第3.02节第一段向持有人发出赎回通知的最后日期(或受托人可接受的较短期限)前10天向受托人交付高级职员证书，声明 所有该等证券将被赎回。如一系列未赎回证券少于全部未赎回证券，本公司将于赎回日期前至少45天(或受托人可接受的较短期间)向受托人递交高级人员证书，列明该等证券将赎回的本金总额，并要求受托人选择要赎回的证券，受托人可根据惯例程序及托管人的指引 这样做。在任何证券赎回的情况下，(A)在该等证券条款或本契约其他规定的任何赎回限制届满前，或(B)根据受该等证券条款或本契约其他规定的条件所规限的本公司的选择，本公司应在根据本条向持有人发出任何赎回通知前，向受托人递交一份证明遵守该等限制或条件的高级人员证书。

如果少于一系列证券中的所有证券将被赎回，受托人应根据 存管及认可面额，该系列证券可全部或部分赎回。证券可按该系列证券的授权面额赎回部分本金。受托人应 及时以书面形式通知本公司选择赎回的该系列证券，如果选择部分赎回该系列证券，则通知本公司将赎回的本金额。出于本 契约，除非上下文另有要求，所有与证券赎回有关的条款，在任何证券被赎回或仅被部分赎回的情况下，应涉及该证券本金的一部分， 已经或将要被赎回。

第3.03节支付证券需要赎回。如已按上述规定发出赎回通知，证券或 该通知中规定的部分证券应在该通知中规定的日期和地点按适用的赎回价格连同到指定赎回日期的应计利息到期应付，并在该 日期（除非本公司未能按赎回价支付该等证券，连同截至该日期的应计利息），要求赎回的证券或部分证券的利息应停止累计， 未到期的息票（如有）应属无效，除第7.12和8.03节规定的情况外，此类证券应在规定的赎回日期后停止享有本契约项下的任何利益， 其持有人对该等证券没有任何权利，但有权收取赎回价和截至赎回日期的未付利息。在付款地点出示和交出此类证券时 在上述通知中规定的情况下，连同所有相关的息票（如有），在规定的赎回日期后到期，上述证券或其规定部分应由本公司在适用的赎回时支付和赎回 价格，连同到指定赎回日期的应计利息;如果证券附有息票，则在指定赎回日期或之前到期的利息应支付给 根据第2.04条的条款和规定，在交出该利息的息票持有人，以及在记名证券的情况下，在相关记录日期登记为记名证券的持有人 和2.13。

如果任何被要求赎回的证券在赎回时未被支付，则本金应在支付或适当提供之前 从规定的赎回日期开始，按该证券所承担的利率或到期收益率（对于原始发行折扣证券）承担利息。

如任何附有代用券的证券交回赎回，且并无附有于指定赎回日期后到期的所有附属代金券，则本公司及受托人可放弃交出遗失的代金券，但须向本公司及受托人各自提供彼等所需的抵押品或弥偿保证，使他们各自免受损害 。

于提交仅部分赎回的任何系列的任何证券时，本公司须签立及受托人须认证及交付一份新的证券或该系列的证券(连同任何未到期的息票)，本金金额相等于如此提交的证券的未赎回部分，费用由本公司承担。

第四条

圣约

第4.01节证券的支付。公司应在证券和本契约规定的日期和方式支付证券本金和利息。附附息票的证券的利息(连同根据该等证券的条款应付的任何额外款项)应只在提交及交出若干张 息票后才须支付，而该等息票所证明的利息分期付款将于各期到期时支付。任何临时未登记证券的利息(连同根据该等证券的条款须支付的任何额外款项)，仅在提交及交还时，才须支付以息票证明的利息分期付款(如有)，至于其他利息分期付款(如有)，则仅在该等非登记证券出示时支付 该等利息的支付。登记证券的利息(连同根据该等证券的条款应付的任何额外款项)只须支付予该等证券的持有人(受第2.04节的规限)，而根据 的选择，本公司可以邮寄支票的方式向该等持有人支付应付利息，或按该等持有人在本公司证券登记册上的最后地址邮寄应付利息。

尽管本契约和任何系列的证券有任何相反的规定，如果本公司和任何登记证券的持有人达成协议，该持有人的登记证券的利息和本金的任何部分(到期或任何赎回或偿还日期应付的利息或该证券的本金的最终付款除外)应由支付代理人在收到本公司于上午11：00之前立即可用的资金后支付。在付款日期(或公司与付款代理之间商定的其他时间)的纽约市时间，如果持有人在付款日期前15天向受托人提交书面指示，要求如此付款，并指定付款的银行账户，则直接(通过联邦基金电汇或其他方式)将该证券的持有人 直接发送给该证券的持有人，如果是委托人，交还给受托人，以换取本金总额与未赎回的本金相同的证券或证券。 受托人有权最终依赖持有人根据第4.01节发出的最后一项指示，除非在付款日期前15天发出新的指示。本公司将就本公司或任何该等持有人因与任何该等协议有关的任何作为或不作为，或因 按照任何该等协议付款而导致的任何损失、责任或开支(包括律师费及开支)，向每名受托人及任何付款代理人作出赔偿，并使其不受损害。

本公司应在合法范围内按证券规定的年利率 支付逾期本金利息和逾期利息分期付款利息。

第4.02节办公室或机构的维护。本公司将在美利坚合众国设有一个办事处或代理机构，可在那里交出证券以登记转让或交换或提示付款。本公司在此初步指定受托人位于纽约的企业信托办事处作为公司的该办公室或代理机构。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如果公司在任何时候未能维持任何此类所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述和交出可按第10.02节规定的受托人地址作出或送达。

本公司将在美国以外的一个或多个城市(包括根据任何系列证券上市的任何证券交易所的规则要求设立该代理机构的任何城市)设立一个或多个代理机构，在那里可以出示每个系列的未注册证券(如有)及其附属的息票(如有)以供支付 。任何未注册证券或优惠券将不会在本公司在美国的代理机构出示时支付任何未注册证券或优惠券，也不会通过转账至在美国的账户或通过邮寄至美国的地址来支付任何款项，除非根据当时有效的美国法律和法规，该等付款可在不对公司造成不利税务后果的情况下进行。尽管有上述规定，如果以美元全额付款(“美元”），以支付该等未登记证券或相关息票是非法的或被 外汇管制或其他类似限制，任何系列的未登记证券的美元付款和与之相关的以美元支付的息票可在本公司在美国的代理处 美国参考

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或代理处，以展示任何系列的证券，或 为任何或所有该等目的而交出，并可不时撤销该等指定; 提供任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司在 美国为此目的。公司将及时书面通知受托人任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或代理机构的地点的任何变更。

第4.03节公司的存在。除本协议第5条另有规定外，公司将采取或促使采取一切措施 必须维持和保持其公司存在的充分效力和效果。本第4.03条不得禁止或限制公司转换为不同形式的法律实体。

第4.04节发给受托人的证书。本公司将每年在其财政年度(在此日期为历年)结束后不超过120天的日期或之前向受托人提交，由其主要行政人员或财务或会计主管出具的简短证明(不必包含第10.04节所要求的声明)，表明他或她知道本公司遵守本契约项下的所有条件和契诺(该等遵守情况将在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定)，该证书应符合信托契约法案的要求。

第4.05节公司报告。本公司承诺在本公司向委员会提交文件后15天内向受托人提交年度报告的副本，以及根据交易所法案第13条或第15(D)条本公司可能需要向委员会提交的资料、文件和其他报告的副本。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到该等信息不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的推定通知，包括公司遵守本协议项下的任何公约(受托人有权完全依靠高级人员证书)的情况；但根据其电子数据收集、分析和检索(或EDGAR)系统或其任何后续系统向委员会提交的任何此类信息、文件或报告应被视为已向受托人提交；但此外，受托人不应对任何此类申请的时间表或内容负有任何责任，也不应确定此类申请是否已经发生。

第五条

继承人公司

第5.01节资产的合并、合并或出售。公司不得在一次交易或一系列相关交易中与任何其他人合并，或将其全部或几乎所有财产或资产出售、租赁或转让给任何其他人，或与其合并或并入其中，除非：

(A)公司应为尚存人，或由此产生的尚存人或受让人(“继承人“)应是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、澳大利亚、巴哈马、巴巴多斯、英属维尔京群岛、开曼群岛、海峡群岛、法国、爱尔兰、卢森堡、荷兰、瑞士、联合王国或欧盟任何成员国的法律成立和存在的公司或有限责任公司，继承人(如果不是本公司)应明确承担，以受托人满意的形式，通过补充契约签立并交付受托人，公司在证券和本契约项下的所有义务；

(B)在紧接该项交易生效后，并无任何失责行为或失责事件发生和持续；及

(C)本公司(或(如适用)继承人)须已向受托人交付或安排向受托人交付高级人员的证书及大律师的意见，其中每一份均述明该等合并、合并、出售、转让、转易、租赁或其他处置符合本契约及其任何补充契约的规定，以及律师的意见(陈述证券、契约及其任何补充契约构成本公司(或(如适用)继承人)的有效及具约束力的责任，但须受惯例例外的规限)。

第5.02节继任者被取代。于根据本契约第5.01节对本公司全部或几乎所有财产及资产进行任何合并或合并，或以任何出售、转易、转让、租赁或其他方式处置后，继承人可行使本契约下本公司的一切权利及权力，犹如该继承人已在本契约中被指名为本公司一样，此后，除租约外，前身人士将获解除本契约及证券项下的所有义务及契诺。

第六条

违约与补救

第6.01节违约事件。除非不适用于某一特定系列，或在设立该系列证券的补充契据中或根据该补充契据特别删除或修改，否则下列各项均为“每一系列证券的“违约事件”：

(A)在该系列证券到期应付时，本公司不支付该证券的利息，且该违约持续30天；

(B)在该系列证券到期、加速、赎回或其他情况下，本公司未能支付该证券的本金或保费(如有的话)；

(C)公司没有遵守或履行该系列证券或本契约中的任何其他契诺或协议，并在公司从受托人或持有该系列未偿还证券本金至少25%的受托人或持有人处收到通知后90天内继续没有遵守或履行该等不履行的情况。

(D)对该处所具有司法管辖权的法院，须根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他相类的法律，就公司的非自愿案件登录济助判令或命令，或就公司的财产的任何主要部分委任公司的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、暂时扣押人(或类似的官员)，或命令将公司的事务清盘或清盘，而该判令或命令须在连续90天的期间内不搁置及有效；

(E)本公司(I)根据现在或以后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律展开自愿案件，或同意根据任何该等法律在非自愿案件中登录济助令，(Ii)同意由本公司的接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人、扣押人或类似的高级人员就本公司的全部或实质所有财产及资产委任或接管，或(Iii)为债权人的利益而作出任何一般转让；或

(F)根据第2.03节就该系列证券确定的任何其他违约事件发生。

除非本契约或任何补充契约、高级职员证书或董事会决议另有规定，否则根据本协议(以及根据或依据任何补充契约、高级职员证书或董事会决议)发行的单一系列证券的违约事件，不应构成针对任何其他系列证券的违约事件。

第6.02节加速。如果与第6.01节(D)或(E)款所述不同的违约事件涉及当时未偿还的任何系列证券，则受托人或持有该系列当时未偿还证券本金金额至少25%的持有人(或，如果证券是原始发行的贴现证券，则为根据第2.03节确定的条款中可能指定的本金部分)，可宣布该系列的每种证券立即到期和应付，而无需采取进一步行动或发出通知。如果本公司发生第6.01节(D)或(E)款所述的违约事件，该系列证券将立即到期并支付，而无需受托人或该系列证券的持有人作出任何声明或采取任何其他行动 。持有该系列证券本金的多数持有人可撤销任何加速及其后果(第6.01节(D)或(E)款所述违约事件除外)，条件是：(1)撤销不会与任何判决或法令相冲突，(2)本公司已向受托人支付或存入一笔足以支付该系列证券所用货币的款项，(A)该系列所有已发行证券的所有逾期利息，(B)所有未付本金和溢价，除上述加速声明外已到期的该系列中任何未偿还证券的利息，以及该未付本金或溢价的利息，按该证券规定的一个或多个利率计算，或(如果没有规定该等利率，则按该证券在违约期间承担的利率计算)；及(C)在根据适用法律可强制执行的范围内，支付该等利息，或按该证券规定的一个或多个利率计算截至该日的逾期利息或存款利息，或如无该等利率或该等利率的规定，按该证券在违约期间承担的利率计算，且(3)所有现有违约事件(不支付本金、保险费或仅因违约加速而到期的利息除外)均已治愈或免除。

第6.03节其他补救措施。如果任何系列证券的付款违约或违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义或作为明示信托的受托人寻求任何可用的补救措施，在法律上或在衡平法上收取该系列证券的本金和利息的付款，或强制履行该系列证券或本契约的任何规定。

即使受托人不拥有任何证券或在诉讼中没有出示任何证券，受托人也可以维持诉讼程序。

第6.04节放弃过去的违约。任何 系列中当时未偿还证券本金总额占多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人根据契约可获得的任何补救措施。持有任何系列当时未偿还证券本金总额的多数的持有人亦有权豁免该等证券过往的违约，除非该等证券的本金或溢价(如有)或利息出现违约，或任何契约或条款未经该等证券持有人同意而不能根据本协议修改或修订 。

第6.05节由多数人控制。任何 系列中当时未偿还证券本金总额占多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救措施。持有任何系列当时未偿还证券本金总额的多数持有人亦有权 豁免该等证券过往的违约，但如未能支付该等证券的本金或溢价(如有)或利息，或未经每项该等证券持有人的 同意，不得根据本协议修改或修订任何契诺或条款。一般情况下，任何证券持有人不得命令或指示受托人采取任何行动，除非其中一名或多名持有人在采取此类行动前已向受托人提出令其满意的赔偿或担保，且受托人可拒绝遵循与法律或契约相抵触、不适当损害其他持有人权利或将使受托人承担个人责任的任何书面指示。

第6.06节对诉讼的限制。任何系列证券的持有人不得就本契约或任何系列证券提起任何司法或其他诉讼，或为指定接管人或受托人，或就本合同项下的任何其他补救措施提起诉讼，除非：

(A)该持有人以前曾就该系列证券持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

(B)持有该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求其以受托人的名义就该失责事件提起法律程序；

(C)上述一名或多名持有人已向受托人提出令受托人满意的弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的任何费用、法律责任或开支。

(D)受托人在接获上述通知、请求及弥偿要约后60天内，没有提起任何该等法律程序；及

(E)在该60天期间内，持有该系列未偿还证券本金总额的多数持有人 并未向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利或取得较该其他持有人的优先权或优先权(受托人并无确定该等行动或宽限是否对该等持有人造成不当损害的肯定责任)。

第6.07节持票人收取款项的权利。尽管本契约有任何其他规定，任何证券持有人在该证券上明示的到期日或之后收取该证券的本金或利息(如有)的权利，或在该证券的到期日或之后就强制执行任何该等款项而提起诉讼的权利，在未经该持有人同意的情况下， 不得受到损害或影响。

第6.08节托管人代收诉讼。如果任何系列证券在支付第6.01节(A)或(B)款规定的本金或利息方面发生违约事件并仍在继续，受托人可以自己的名义并作为明示信托的受托人向本公司追回全部本金(或根据原始发行贴现证券第2.03节建立的条款中指定的部分)的本金和未支付的应计利息，以及逾期本金的利息，并在支付该等利息合法的范围内， 该系列证券的逾期利息分期付款的利息，在每一种情况下，按该证券中规定的利率或到期收益率(就原始发行的贴现证券而言)，以及足以支付本合同项下受托人的所有金额的额外金额。

第6.09节受托人可提交申索债权证明表。受托人可提交必要或适宜的申索证明及其他文据或文件，以使受托人(包括受托人根据本条例就到期款项提出的任何申索)及持有人在与本公司(或任何其他证券债务人)、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准提出申索，并有权及获授权收取在转换或交换证券时或就任何此等申索而须支付或可交付的任何款项、证券或其他财产，并分发该等款项、证券或其他财产，以及任何托管人、接管人、受托人、受托人、清盘人、任何此类司法程序中的扣押人或其他类似官员在此由每个持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付本合同项下应支付给受托人的任何金额。本协议所载任何内容不得被视为授权受托人授权或同意、或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10节收益的运用。受托人根据本条就任何 系列证券收取的任何款项，应在受托人指定的一个或多个日期按下列顺序使用；如属本金或利息的分配，则在提交与已收取款项的 证券有关的若干证券和息票并在其上注明已付款时，应按下列顺序使用；或发行本金金额减少的此类系列和基期证券，以换取仅部分偿付的该系列和基期提交的证券，或在全额支付的情况下在退回时使用：

第一：支付受托人(以任何身份)根据本协议适用于已收取款项的该系列证券的所有到期金额；

第二：如已收取款项的该系列证券的本金当时并未到期及须予支付，则须按该等利息分期付款的到期日的先后次序，就该系列违约的证券支付利息，并按该等证券所指明的利息或到期收益率(如属原始发行贴现证券)的利率向有权获得该等利息的人士支付利息(以受托人收取的利息为限)。 没有歧视或偏爱；

第三：如该系列证券中已收取款项的本金已到期并应支付，则支付该系列证券当时所欠及未付的全部本金及利息，连同逾期本金的利息，以及(如该利息已由受托人收取)逾期的利息分期付款，利率与该系列证券所指明的利息或到期日收益率(如属原始发行贴现证券)相同；如该等款项 不足以全数支付该系列证券的全部到期及未付款项，则支付该本金及利息或到期收益率，而本金或到期利息或收益率优先于本金或到期收益率，或利息或到期收益率高于本金，或利息分期付款高于任何其他利息分期付款，或该系列的任何证券高于该系列的任何其他证券，按该等本金及应累算及未付利息或到期收益率的总和评级；及

第四：向本公司或任何其他合法享有权利的人士支付剩余款项(如有)。

第6.11节权利的恢复和补救。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，在该诉讼作出任何裁定的情况下，公司、受托人及持有人应恢复其在本契约项下的以前地位，此后本公司、受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第6.12节承担讼费。在为强制执行本契约下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动的诉讼中，在这两种情况下，法院均可要求该诉讼的任何一方当事人(受托人除外)提交支付诉讼费用的承诺书，并且法院可评估合理的费用，包括合理的律师费和费用。在充分考虑到当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下，对诉讼中的任何一方当事人(受托人除外)提起诉讼。本第6.12条不适用于持有人根据第6.07条提起的诉讼，不适用于受托人提起的诉讼，也不适用于持有该系列已发行证券本金超过10%的人提起的诉讼。

第6.13节权利和补救措施累积。除第2.08节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或错误获取的证券另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式赋予的任何其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.14节延迟或遗漏并不代表放弃。受托人或任何持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救 ，并不损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约或默许事件的放弃。本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时行使，并可视乎情况而定经常由受托人或持有人行使。

第七条

受托人

第7.01节将军。受托人的职责应符合《信托契约法》的规定和本协议的规定。

尽管有上述规定，本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务责任，除非受托人就任何损失、责任或开支获得令其满意的赔偿。无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一项规定均应受本条第7条的规定所规限。

第7.02节受托人的某些权利。受制于《信托契约法》第315(A)至(D)条：

(A)受托人可根据任何决议、誓章、证书、高级人员证书、大律师的意见(或两者)、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文件或文件行事或不采取行动，并在采取行动或不采取行动时受到保护。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项，但受托人可对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权亲自或委托代理人或代理人检查公司的账簿、记录和房产，费用由公司承担，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或任何种类的额外责任；

(B)受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级官员证书和/或大律师的意见，该证书应符合第10.04条，并应涵盖受托人可能合理要求的其他事项。受托人不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动负责。除第7.01节和第7.02节另有规定外，在管理本契约的信托时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或忍受或不采取任何行动之前证明或确定某一事项，在受托人没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，该事项(除非在本合同中明确规定了与此有关的其他证据)可被视为通过向受托人提交的高级职员证书予以最终证明和确立，而在受托人方面没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，该证书，即为受托人基于对本契约的信仰而根据本契约条文采取、忍受或不采取的任何行动的完全授权书；

(C)受托人可以通过其代理人和代理人行事，对任何谨慎任命的代理人或代理人的不当行为或疏忽不负责任；

(D)本文件所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均须由高级船员证明书 充分证明(除非本文件就此特别订明其他证据)；而任何董事会决议均可由本公司秘书或助理秘书核证的副本，向受托人证明；

(E)受托人对其真诚地采取或不采取的任何行动不负责任，该行动是由持有不少于 多数证券本金的持有人就就受托人可获得的任何补救或行使该等文件所赋予的任何权力而进行任何诉讼的时间、方法及地点而作出的指示；

(F)受托人依据该等文件真诚地采取或遗漏采取的任何行动，或依据该等文件而作出的任何行动，或在提出该请求或给予该等授权或同意时是任何证券持有人的人的同意，对所有未来的证券持有人以及因此而在交易所或在交易所签立及交付的证券，均为最终行动，并具有约束力；

(G)在任何持有人的要求、命令或指示下，受托人并无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(H)受托人不对其真诚地采取或遗漏采取其认为已获授权的任何行动，或在其权利或权力范围内采取任何行动，或对其按照第6.05节的指示采取或不采取的任何行动承担责任，该指示涉及就受托人根据本契约可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人根据本契约可获得的任何信托或权力的时间、方法和地点；

(I)受托人可就其遴选事宜征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，须就受托人根据本条例真诚及依赖于本条例而采取、忍受或不采取的任何行动，提供全面及全面的授权及保障；

(J)在本合同项下的违约事件发生之前以及在所有违约事件得到纠正或免除之后，受托人承诺履行契约中明确规定的职责，并且不受约束对任何决议、证书、高级人员证书、律师意见、董事会决议、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、评估、债券、债权证、票据、息票、证券、或其他票据或文件，除非持有当时未偿还的所有系列证券本金总额不少于 的持有人以书面提出要求；提供如受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行调查时可能招致的费用、开支或债务，而本契约条款所提供的保证并不能合理地保证受托人，则受托人可要求就该等开支或债务作出令其满意的弥偿，作为继续进行调查的条件；

(K)在任何情况下，受托人均不对任何形式的特殊、间接、惩罚性、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何；

(L)除非受托人的负责人对任何失责或失责事件有实际知情，否则受托人不得被视为已收到有关失责或失责事件的通知；

(M)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩及受托人(根据本条例的每一身分)及根据本条例受雇行事的每名代理人、保管人及其他人，并可由受托人强制执行；

(N)受托人无须就履行其在本条例下的权力及职责提供任何担保或担保人；

(O)受托人可要求公司提交一份证书，列出根据本契约授权采取特定行动的个人的姓名和/或高级人员的头衔。

(P)在任何失责事件(该失责事件尚未纠正)存在期间，受托人须以审慎人士在处理本身事务的情况下所行使或使用的权利、责任及权力的谨慎程度及技巧，行使赋予受托人的权利、职责及权力；

(Q)除严重疏忽或故意行为不当外，受托人无须对此负责；

(R)除非已证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人对真诚作出的判断错误不负责任；

(S)受托人承诺仅履行契约中明确规定的职责，不得将任何默示责任解读为契约中对受托人的默示责任；

(T)本契约的任何条款均不要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，如有合理理由相信不向受托人保证就该等风险或责任获得令其满意的该等资金或弥偿，则须动用或冒险动用其自有资金，或以其他方式招致任何财务或其他责任；

(U)受托人对任何寄存人的作为或不作为并无法律责任或责任；及

(V)除非本公司或持有证券本金总额至少25%的持有人特别以书面通知受托人，否则受托人无须就任何违约事件发出通知或被视为已知悉任何违约事件，但如无该等通知，则受托人可断定不存在违约。

第7.03节受托人的个人权利。受托人以个人或任何其他身份，可成为证券的所有者或质押人，并可以其他方式与本公司或其关联公司打交道，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。然而，受托人必须遵守《信托契约法》第310(B)和311条。就《信托契约法》第311(B)(4)和(6)条而言，下列术语应指：

(a) “现金交易“是指在货物或证券以货币、支票或以银行或银行开具的其他汇票交付后7天内全额付款并按要求付款的任何交易；

(b) “自动清算票据“是指公司为融资购买、加工、制造、装运、储存或销售货物、货物或商品而开出、出票、议付或承担的任何汇票、汇票、承兑或义务，并以证明对货物、货物或商品的所有权、拥有权或留置权的文件为抵押，或由销售先前构成担保的货物、货物或商品产生的应收款或收益作为担保。只要受托人在与公司建立债权人关系的同时收到担保 汇票、汇票、承兑汇票或债务的开立、开出、议付或产生的关系。

第7.04节受托人的卸责声明。本文件及证券文件所载摘要(受托人的认证证书除外)应视为本公司的声明，而非受托人的声明，受托人对其正确性概不负责。受托人及其任何代理人均不(A)就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述，(B)对本公司使用或运用本证券所得收益或根据本契约收取和支付的任何资金负责，(C)对本公司签立本契约或其任何补充契约的有效性负责，及(D)对招股说明书中的任何资料、陈述或叙述负责，与任何证券有关的招股说明书、补充资料或其他披露材料。

第7.05节失责通知书。除非本公司或持有证券本金总额至少25%的持有人特别以书面通知受托人，否则受托人不会被要求知会或被视为已知悉任何违约事件，但如未能收到任何须向受托人支付的款项，则受托人可断定不存在违约。如果与任何系列证券有关的违约发生并仍在继续，并且受托人收到公司或证券本金总额至少25%的持有人发出的违约书面通知，受托人应在违约发生后90天内向该系列证券的每位持有人发出或安排给予该违约通知(如果该系列证券当时有任何未清偿证券)，除非该违约已在通知分发前得到补救或豁免；提供, 然而，除非违约支付任何证券的本金或利息，否则如果受托人真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人在扣留通知时应受到保护。

第7.06节受托人向持有人提交的报告。受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式，向持有人转交有关受托人及其在本契约下的行动的报告 。如果《信托契约法》第313(A)条要求，受托人应在本契约日期后每年7月15日之后的60天内，向持有人提交一份日期为7月15日的简短报告，该报告应符合该第313(A)条的规定。

在向持有人发送时，受托人应将每份此类报告的副本提交给任何证券上市的每家证券交易所、证监会和本公司。当任何证券在任何证券交易所上市或退市时，本公司会立即以书面通知受托人。

第7.07节赔偿和赔偿。公司应向受托人支付各方不时以书面约定的服务补偿 。受托人的报酬不受明示信托受托人报酬法律的限制。本公司应受托人及任何前任受托人的要求，向受托人或该前任受托人支付所有合理的自付费用、支出、支出和垫款。此类费用应包括受托人或其前任受托人代理人、律师、顾问、受托人在行使和履行受托人的权力和职责时雇用的其他专家以及其他不定期受雇的人员的合理薪酬和费用。

公司应赔偿受托人(以本合同项下任何身份行事)和任何前任受托人，并使他们免受任何和所有损失、损害、索赔、成本、他们因接受或管理本契约及证券或发行本契约或其系列或信托而蒙受或招致的法律责任或开支(包括律师的合理费用及开支)(由具司法管辖权的法院在最终的不可上诉命令中裁定，受托人并无严重疏忽或故意不当行为)，以及履行本契约及证券下的职责，包括就任何申索、控罪、申诉、指控进行辩护或调查的费用及开支。任何性质的主张或要求(无论是由本公司、持有人或任何其他人提出)或责任，并遵守向他们或他们的任何高级职员送达的与行使或履行他们在本契约和证券 下的任何权力或职责以及执行本第7.07节规定的任何权力或职责有关的任何程序文件。

为保证本公司履行本协议项下的付款义务，受托人应对信托财产享有优先留置权，并有权在因证券的利息、本金和溢价(如有)而支付因执行信托和履行受托人的职责而产生或作出的所有行政费用、预付款、支出和律师费，以及为任何责任辩护而产生的费用和支出(除非该责任被判定为因受托人的疏忽或故意不当行为所致)之前付款。

本公司根据本节承担的赔偿及赔偿受托人及每名前任受托人的责任，以及支付或偿还受托人及每名前任受托人的开支、支出及垫款的责任，在本契约清偿及清偿、或本契约根据破产法被拒绝或终止或受托人撤职或辞职后仍继续有效。该等额外债务应为证券对受托人以受托人身分持有或收取的所有财产及资金(为特定证券或息票持有人的利益而以信托形式持有的资金除外)的优先索偿，而证券在此从属于该优先索偿。在不损害受托人根据适用法律可获得的任何其他权利的情况下，如果受托人在本合同第6.01(E)条或第6.01(F)条规定的违约事件发生后提供服务并产生费用，则合同各方和持有人在接受证券后同意，此类费用旨在构成任何破产法 下的行政费用。

第7.08节更换受托人。任何系列证券的受托人辞职或被免职，以及任何系列证券的继任受托人的任命，只有在继任受托人接受第7.08节规定的任命后才生效。

受托人可以提前30天向公司发出书面通知，随时辞去任何系列证券的受托人职务。持有任何系列未偿还证券本金多数的持有人，可书面通知受托人解除该系列证券受托人的受托人职务，并可在本公司同意下委任一名继任受托人。在下列情况下，本公司可解除受托人作为任何系列证券受托人的资格：(I)受托人根据本契约第7.11条不再符合资格；(Ii)受托人被判定为破产或无力偿债；(Iii)受托人或其财产由接管人或其他公职人员掌管；或(Iv)受托人丧失行事能力。

如果受托人辞去或被免去任何系列证券的受托人职务，或因任何原因出现任何系列证券受托人职位空缺的情况，本公司应立即任命一名继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有该系列已发行证券本金过半数的持有人可就该等证券委任一名继任受托人，以取代本公司委任的继任受托人。如果任何系列证券的继任受托人在退任受托人发出辞职通知或被免职后30天内没有递交第7.09节规定的书面承诺，退任受托人、受托人(如辞职)、本公司或该系列未偿还证券本金的多数持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人，费用由本公司承担，或受托人可指定继任人(如属辞职)。

本公司应向该系列证券的所有持有人发出有关任何系列证券的任何辞职及受托人的任何免职通知，以及有关该系列证券的每一位继任受托人的委任。每份通知应包括继任受托人的姓名及其公司信托办事处的地址。

尽管受托人根据第7.08节和第7.09节更换了任何系列证券的受托人，但公司在第7.07节下的义务将继续为即将退休的受托人的利益服务。

第7.09节接受继任人的委任。如根据本协议就所有证券委任一名继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文件，而卸任受托人的辞职或撤职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，该退任受托人在支付本协议项下的任何欠款后，应在第7.07节规定的留置权的约束下，签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将退任受托人在本协议项下持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。

如果根据本协议就一个或多个（但不是所有）系列的证券任命继任受托人，则公司、 对于一个或多个系列的证券，退休受托人和每个继任受托人应签署并提交一份补充契约，其中每个继任受托人应接受该任命，并且该契约（1）应包含 必要或适宜的条款，以向各继任受托人转让、确认和授予卸任受托人与 该继任受托人的任命涉及，（2）如果退休受托人不是退休的所有证券，应包含必要或适当的规定，以确认所有权利、权力、信托和责任 退任受托人未退任的该系列或该系列证券的退任受托人的所有权应继续归属于退任受托人，并且（3）应增加或更改本契约的任何条款 为规定或促进由一个以上受托人管理本协议项下的信托所必需的，但应理解，本协议或该补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一 信托，且每名该等受托人均应为本协议项下信托的受托人，该等信托独立于任何其他该等受托人管理的本协议项下信托;且在签署及交付该等补充契约后， 退任受托人的辞职或免职应在其中规定的范围内生效，每个此类继任受托人，无需任何进一步的行为、契约或转让，应被赋予 退休受托人就该系列或与该继任受托人的任命有关的系列证券;但应本公司或任何继任受托人的要求，该退休受托人应适当转让、转移和交付 该继任受托人的所有财产和资金由该退休受托人持有，与该继任受托人的任命相关的该系列或那些系列的证券。

应任何该等继任受托人的要求，本公司应签署任何及所有文书，以更全面及确定地归属于及 向该继任受托人确认前一段或第二段（视属何情况而定）所提述的所有权利、权力及信托。

任何继任受托人不得接受其任命，除非在接受任命时，该继任受托人符合本 根据《信托契约法》第310（b）条的规定，

第7.10节通过合并等继承受托人 如果受托人合并、合并、合并或转换为或转让所有 或其公司信托业务的一部分，另一个公司或国家银行协会，所产生的，幸存的或受让人公司或国家银行协会没有任何进一步的行动应是继承受托人与相同 其效力犹如继任受托人已在本协议中被指定为受托人。

第7.11节资格。本契约应始终有一个符合信托契约法第 节要求的受托人。 310（a）。受托人应拥有至少25，000，000美元的合并资本和盈余，如其最近公布的年度状况报告所述。

第7.12节以信托形式持有的资金。受托人不应对收到的任何款项的利息承担责任，除非受托人可以 以书面形式与公司达成一致。受托人以信托方式持有的资金无需与其他资金分开，但法律要求的范围和本契约第8条规定的信托资金除外。

第八条

假牙的清偿和清偿；无人认领的款项

第8.01节选择实现法律违约或契约违约。 除非根据 对此类系列另有规定， 根据第2.03节，公司可随时选择将本契约第8.06节或第8.07节适用于符合下述条件的任何系列的所有当时发行在外的证券 在第8条中。

第8.02节契约的满足和解除。 除非根据第2.03节对此类系列另有规定， 本契约将被解除，并将不再对特定系列的证券具有进一步的效力，当（a）（i）该系列的所有证券已被认证，但丢失、被盗或销毁的除外 已被替换或支付的该系列证券，以及支付款项已由本公司以信托方式存放或以信托方式分离和持有并随后偿还给本公司的该系列证券，已交付给 注销受托人;或（ii）尚未交付受托人注销的该系列所有证券（1）已到期应付，（2）将于一年内到期应付，或（3）如可赎回 根据该等证券的条款，在一年内根据受托人满意的安排要求赎回，由受托人以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担; （b）（i）本公司已可撤回地存放或促使存放于受托人，作为信托基金，仅为该系列证券持有人的利益而存放，金额为足够，而不考虑任何 利息再投资，以支付和清偿未交付给受托人注销的该系列证券的全部债务（包括所有本金、溢价（如有）和利息）（如果该系列证券 （ii）本公司已支付或促使支付有关 的抵押品项下的所有其他应付款项;（iii）本公司已支付或促使支付有关 的抵押品项下的所有其他应付款项;及（iv）本公司已支付或促使支付有关 的抵押品项下的所有其他应付款项。 该系列证券;及（iii）本公司已根据契约向受托人交付不可撤销指示，以于到期日或赎回日期（视情况而定）将存入款项用于支付证券，及 (c)公司应向受托人交付一份高级职员证书和一份法律顾问意见书，说明契约已得到履行和解除，以及与该履行有关的所有先决条件， 出院已经满足。

第8.03节受托人为支付证券而存放的储存金的申请。根据第8.05条，所有款项（包括美元） 根据第8.02、8.06或8.07节存入受托人的政府债务及其收益）应以信托形式持有，并由受托人直接或通过任何付款代理人向特定 该系列的证券，用于支付或赎回所有到期的本金和利息，且该等款项已存入受托人;但该等款项无需与其他资金分开，除非 法律要求的范围。

第8.04节付款代理人所持款项的偿还。关于履行和解除本契约 对于任何系列的证券，任何付款代理人根据本契约的规定持有的与该系列证券有关的所有款项，应在公司要求时偿还给它或支付给受托人，因此该付款 代理人应免除与该等款项有关的所有进一步责任。

第8.05节受托人及付款代理人持有而无人申索的款项两年的退还 任何存放于受托人或支付予受托人的款项 或任何付款代理人支付任何系列的任何证券的本金或利息，并且在该本金或利息到期应付之日后两年内未申请，应在 公司的书面要求，除非适用的租赁或遗弃或无人认领的财产法的强制性规定另有要求，否则由受托人或付款代理人向公司偿还此类系列， 除非适用的托管或遗弃或无人认领的财产法律的强制性规定另有要求，否则此类系列的担保应仅向公司寻求此类持有人有权收取的任何付款，并且所有 受托人或任何付款代理人对该等款项的责任随即终止。

第8.06节契约的解除和解除。 在第8.08(I)节所指的存款支付后第91天，公司应被视为已支付并解除与任何系列证券有关的任何和所有债务，本契约的规定对该系列证券不再有效(受托人应签署正式文书，费用由公司承担)，但以下方面除外：(A)转让和交换登记权，以及公司可选择赎回的权利(如有)，(B)持有人在原定的到期日(但不是在提速后)收到本金和利息付款的权利，以及持有人收到强制性偿债基金付款的剩余权利，(C)发行临时证券或以残缺不全、毁损、销毁、遗失或被盗的证券取代，(D)权利、权力、信托、受托人在本合同项下的责任和豁免，以及(E)作为本合同受益人的该系列持有人对存放于受托人的财产的权利，该财产应支付给他们中的所有人或任何人(“法律上的失败“)；提供应满足以下第8.08节中的条件。

第8.07节违背某些义务。本公司可不遵守任何条款、条款或条件， 本契约将不再对根据第2.03节(S)、(T)或(U)款和第6.01节(S)、(T)或(U)款(就根据第2.03节(S)、(T)或(U)款建立的任何契诺)和第6.01节(F) 项所确立的任何契诺不再有效，应视为不属于任何系列证券的违约事件(“契约失败“)；提供应满足以下第8.08节中的条件。

第8.08节法律或契约失效的条件。以下是第8.06节或第8.07节适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)的条件：

(I)公司应为证券持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人存放资金、美国政府债务、其组合或可能规定的与该等证券有关的其他义务，以信托形式向证券持有人存入资金、美国政府债务、其组合或可能规定的其他债务，其金额为全国认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以支付本金、保费(如果有)的金额。以及在该等证券的指定付款日期或该等本金或该等证券的本金、溢价或利息的分期付款(如有的话)的赎回日的利息，而受托人为该等证券的持有人的利益，对如此缴存的债务具有有效及完善的担保权益；

(Ii)在法律无效的情况下，公司应向受托人提交受托人合理接受的美国律师的意见，确认：(A)公司已收到或国税局已公布裁决，或(B)自本契约的日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，律师应根据该意见确认该等证券的持有人将不确认收入，因此类法律失败而产生的联邦所得税收益或损失 ，并将缴纳相同数额的联邦所得税，缴纳的方式和时间与未发生此类法律失败的情况相同；

(Iii)在《公约》失效的情况下，公司应向受托人提交该受托人合理接受的美国律师的意见，确认该证券的持有人将不会因该《公约》失效而确认收入、收益或损失用于联邦所得税目的，并将按与未发生该《公约》失效时相同的方式和时间缴纳相同的联邦所得税。

(Iv)该等证券的违约或违约事件在该交存日期 当日不会发生或持续(但因借入适用于该等存款的资金而导致的违约或违约事件除外)，亦不会发生第6.01(D)节或第6.01(E)节所指的违约或违约事件，在该交存日期后第91天结束的期间内的任何时间内均不会发生；

(V)该等法律上的失效或公约上的失效不应导致违反或违反本公司或其任何附属公司作为缔约一方或本公司或其任何附属公司受其约束的任何重大 协议或文书(本契约除外)下的违约；

(Vi)本公司须已向受托人递交高级职员证书，述明该笔存款并非本公司作出该等存款的目的，而意图使该等证券的持有人胜过本公司的任何其他债权人，或意图打击、阻碍、拖延或欺诈本公司或其他债权人的任何其他债权人；

(Vii)该等法律上的无效或公约上的无效，不得导致该存款所产生的信托构成经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托须符合该法令的资格或获豁免受该法令所规限；及(Viii)本公司须已向受托人递交高级船员证书及大律师意见，各陈述高级船员证书(I)至(Vi)及(I)至(Vi)及(I)(大律师意见)第(I)(关于担保权益的有效性及完备性)、(Ii)、(Iii)及(V)条所规定的先决条件已获遵守。

如果存放于受托人以使契约失效的金额不足以支付到期时适用的债务证券系列的本金、溢价(如有)和利息，则本公司在契约和该系列证券下的义务将被恢复，且该契约失效将被视为未发生。

第九条

修订、补充及豁免

第9.01节未经持有人同意。 本公司及受托人可修订或补充本契约或任何 未经任何持有人的通知或同意：

(A)纠正本义齿中的任何含糊之处、缺陷或不一致之处；提供这种修改或补充不应 在任何重大方面对持有人的利益造成不利影响;

(b)遵守委员会关于信托契约下本契约资格的任何要求 行为;

(c)证明并提供 接受任何或所有系列证券的委任 继任受托人，并根据第7.09条的要求，对本契约的任何规定进行必要的增补或变更，以规定或促进由一名以上受托人管理本契约项下的信托;

(d)确立任何系列证券的形式或条款或与该等证券相关的息票的形式或条款 第2.03节;

(e)为任何系列证券的持有人的利益增加契约或放弃公司在 本契约或增加公司将对相关系列证券支付额外利息的情况;

(f)作出不会对任何持有人在任何方面的权利产生不利影响的任何变更;

(g)遵守第5条;或

(h)添加任何系列证券的任何其他违约事件。

第9.02节经持证人同意。根据第6.04条和第6.07条，在不事先通知任何持有人、公司和受托人的情况下， 经受此修订影响的各系列未偿还证券的本金多数持有人和本金多数持有人的书面同意，可修订本契约和任何系列的证券。 通过书面通知受托人，受影响的每个系列的未偿还证券的金额可以放弃公司未来遵守本契约或该系列证券的任何规定。

尽管有本第9.02条的规定，未经受影响的各持有人同意， 根据第6.04节的豁免，不得：

(a)延长任何此类证券的本金或任何分期付款本金或利息的规定到期日，或减少 任何该等证券的本金额或利息率（或延长支付时间）（包括与原始发行折扣有关的任何金额），或赎回该等证券时应支付的任何溢价;

(B)在本金到期时间加快时，减低应付本金的款额；

(C)更改任何该等证券的本金、溢价(如有的话)或利息的支付地点或货币；

(D)损害就强制执行任何该等证券的付款或与该等证券有关的任何付款而提起诉讼的权利；

(E)降低上述未偿还证券的百分比，而修改或修订有关系列证券的契约须征得持有人同意；

(F)修改任何豁免条款，但增加任何所需的百分比或规定，未经受影响系列中每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款；

(G)使任何该等抵押品在偿付权上从属于任何其他债务，但在该等抵押品的条款所规定的范围内除外；

(H)如果该抵押品规定持有人可要求我们回购或转换该抵押品，则损害该持有人根据其中规定的条款要求回购或转换该抵押品的权利；或

(I)对第9.02节的本段进行任何更改。

任何补充契约如更改或取消本契约的任何契约或其他条文，而该契约或条文是明确地为一个或多个特定证券系列的利益而列入的，或修改该系列证券持有人对该契约或条文的权利，则该补充契约应视为不影响任何其他系列证券或与该等证券有关的息票持有人在本契约下的权利。

根据本第9.02节，任何持有人无需同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但如果同意批准其实质内容，则该同意即已足够。

在第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，公司应向受影响的持有人发出 通知，简要说明修订、补充或豁免。本公司会应持有人的要求，邮寄补充契约给持有人。然而，公司未能邮寄该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

第9.03节同意的撤销和效力。在修订或放弃生效之前，持有人对其的同意是持有人和证券或证券部分的每个后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的证券相同的债务，即使没有在任何证券上注明同意。但是，任何此类 持有人或随后的持有人可以撤销对其担保或其担保部分的同意。只有当受托人在修订、补充或弃权生效日期 之前收到撤销通知时，该撤销才有效。修订、补充或豁免应在受托人收到受影响的未偿还证券的必要持有人的书面同意后，对受影响的任何证券生效。

本公司可能，但没有义务，为确定任何受影响系列证券的持有人有权同意任何修订、补充或豁免，而定出一个记录日期(可能不少于征求同意书前5天或多于60天)。如果记录日期是固定的，则尽管有前一段的规定，在该记录日期是该记录日期的该持有人(或其正式指定的代理人)且只有该等人士有权同意该等修订、补充或豁免或撤销先前给予的任何同意，不论该等人士 在该记录日期后是否继续是该持有人。此类同意在记录日期后90天内无效或有效。

在修订、补充或豁免对受其影响的任何系列证券生效后，除非该证券属于第9.02节(A)至(I)款中所述的任何一种类型，否则该修订、补充或豁免应对该证券的每一持有人具有约束力。在第9.02节(A)至(I)款所述类型的修订或豁免的情况下，该修订或豁免应约束同意该修订或放弃的每个此类持有人，以及证明其债务与同意持有人的证券相同的证券的每个后续持有人。

第9.04节证券的记号或交易。如果修改、补充或豁免更改了任何证券的条款，受托人可以要求其持有人将其交付给受托人。受托人可以就更改的条款在证券上加适当的批注，并将其返还给持有人，受托人可以在此后经过认证的该 系列的任何证券上加适当的批注。或者，如本公司或受托人决定，本公司应发行一份反映更改后的条款的相同系列和期限的新保证金，以换取保证金，而受托人应对其进行认证。

第9.05节受托人须签署修订等受托人将收到并最终依赖(I)高级船员证书和(Ii)大律师的意见而受到充分保护。律师的意见应表明，根据本章程第9条授权签署的任何修订、补充或豁免是本契约授权或允许的，该补充契约构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据本公司的条款对本公司强制执行，但惯例例外情况除外。受托人可以(但没有义务)签署任何影响受托人在本契约下或其他方面的权利、义务或豁免权的修正案、补充或豁免。

第9.06节符合信托契约法。根据第9条签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第十条

杂类

第10.01条1939年的信托契约法。本契约应纳入信托契约法的规定并受其管辖，这些条款是信托契约法的一部分，并对根据信托契约法符合条件的契约进行管理。

第10.02条通知。任何通知或通信如果是书面的，并且(A)如果在收到时亲自递送，或 (B)如果在邮寄后5天通过第一类邮件邮寄，或(C)如果通过传真发送，则在确认传输时，公司与受托人之间的通知或通信应充分发出，每种情况下的地址如下：

如果是对公司：

Tapestry公司

哈德逊10码

纽约州纽约市，邮编：10001

电话：(212)594-1850

注意：David霍华德，Esq.

如致受托人：

美国银行全国协会

华尔街100号，600套房

纽约州纽约市，邮编：10005

注意：管理员-Tapestry，Inc.

电话：(212)951-6993

本公司或受托人可向另一方发出书面通知，指定额外或不同的地址，以供日后发出通知或进行通讯。

任何通知或通讯应充分发给任何证券的持有人，邮寄(或如属全球证券，则以电子方式交付)至证券登记册上所载持有人的地址。如果在规定的时间内邮寄通知(或在全球担保的情况下以电子方式交付)，则邮寄的通知应充分发出。发给持有人的任何此类通信或通知的副本 也应同时邮寄(或在全球证券的情况下以电子方式交付)给受托人和每个代理人。持有人可根据《国际保险法》第312(B)条与其他持有人就其在本契约或证券项下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应受《国际保险法》第312(C)条的保护。

未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。除本契约另有规定外，如果通知或通信是以本条款10.02规定的方式邮寄(或在全球担保的情况下以电子方式交付)，则无论收件人是否收到通知或通信，该通知或通信均已正式发出。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后 以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如果按照本协议的规定发出通知并不可行，则经受托人批准后发出的通知应构成本协议规定的所有目的的充分通知。

本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须采用书面形式(前提是发送给受托人的任何通信必须采用手动签署的文档形式，或通过DocuSign(或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名)的英文。本公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险， 以及第三方拦截和滥用的风险。

第10.03条关于先例条件的证明和意见。在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托人提供：

(A)一份高级船员证明书，述明签署人认为本契据所规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从；及

(B)大律师的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵守。

第10.04条证书或意见书中要求的陈述。关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见(第4.04节要求的证书除外)应包括：

(A)一项声明，说明签署该证书或意见的每个人已阅读该契诺或条件以及本文件中与之有关的定义；

(b)关于 中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述 这种证明或意见是有根据的;

(c)一项陈述，述明每名该等人士均认为他已作出为使他能 就该等契诺或条件是否已获遵守，表达有根据的意见;及

(d)一项陈述，述明每名该等人士认为该等条件或契诺是否已获遵从; 提供, 然而，关于事实问题，律师的意见可依赖于官员证书或公职人员证书。

第10.05条所有权的证据。本公司、受托人及本公司或受托人的任何代理人可将 任何未登记证券和任何息票持有人，作为该未登记证券或息票的绝对所有人（无论该未登记证券或息票是否过期），以收取其付款或作为账户 本公司、受托人或本公司或受托人的任何代理人均不受任何相反通知的影响。任何持有人持有未登记证券的事实，以及 该证券的识别号码及其持有日期，可通过出示该证券或通过任何信托公司、银行、银行或认可证券交易商（无论位于何处）签署的证书予以证明， 如受托人认为该证明书令人满意，则为受托人。每份此类证书应注明日期，并应说明在证书日期，带有指定识别号码的证券已存放于或展示给 信托公司、银行、银行或认可证券交易商。任何该等证书可就其中指明的一项或多项未登记证券而发出。在任何此类 其中规定的任何未登记证券的证书应被推定为自该证书之日起持续一年，除非在确定该持有时，（1）另一张日期较晚的证书 （2）该证书中规定的证券应由其他人出示，或（3）该证书中规定的证券已不再有效。受制于 第七条票据之签署事实、日期及签署人所持有有价证券之金额、数量，亦得依合理规定予以证明。 或以任何其他方式，受托人可能认为足够的。

本公司、受托人及本公司或受托人的任何代理人可将任何记名证券 在证券登记簿上登记为该系列的注册证券的绝对所有人（无论该注册证券是否过期，也无论其上是否有所有权批注或其他文字），以 根据本契约的规定，接收该注册证券的本金或代表本金的付款，以及该注册证券的利息和所有其他目的;公司、受托人或公司或 受托人将受任何相反通知的影响。

第10.06节 由受托人、付款代理人或登记处制定规则。 受托人可通过 会议或在 会议上制定合理的行动规则。 持有人付款代理人或注册处可以为其职能制定合理的规则。

第10.07节 付款日期不是营业日。 除非对一系列证券另有规定，如果有任何日期 任何证券的本金或利息的支付不得在任何支付地点的营业日，则该证券的本金或利息的支付（视情况而定）无需在该日进行，但可在下一个 在任何付款地点，与在该日期作出的付款具有相同的效力，并且自该日期起及之后的期间内，该付款不应产生利息。

第10.08节 管辖法律;陪审团审判的弃权。 本契约及证券受纽约州法律管辖。每个 在适用法律允许的最大范围内，双方特此不可撤销地放弃在因本合同、合同或交易引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。 特此。

第10.09节 没有对其他协议的不利解释。本契约不得用于解释本公司或本公司任何子公司的其他契约或贷款或债务协议。任何此类契约或协议不得用于解释本契约。

第10.10节接班人。公司在本契约和证券中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议应对其继承人具有约束力。

第10.11节复制原件。双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签署的复印件应为原件，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。

第10.12条可分离性。如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第10.13条目录、标题等。本契约的条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款和规定。

第10.14条公司的法人、股东、高级管理人员和董事免除个人责任。根据或基于 本契约或本契约的任何补充契约所包含的任何义务、契诺或协议，或其附带的任何担保或任何息票中所包含的任何义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务，不得直接或通过本公司或任何继承人，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估，或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，针对本公司或作为本公司或任何继承人的任何过去、现在或将来的股东、高级管理人员、董事或员工，具有追索权。所有该等责任将于持有人接受证券及附属债券时明确免除及免除，并作为发行证券及附属债券的代价的一部分。

第10.15条判断货币。本公司同意，在最大程度上，它可以根据适用法律有效地这样做：(A) 如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何系列证券的本金或利息的到期金额(“所需货币“)转换为将作出判决的货币(”判决货币“)，所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序在作出最终不可上诉判决之日在纽约市用判决货币购买所需货币的汇率，除非该日不是营业日，则在适用法律允许的范围内，所使用的汇率应是受托人根据正常银行程序，在登录最终不可上诉判决之日的前一个营业日，以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，以及(B)受托人在本契约项下以所需货币(1)支付的义务，不得通过任何投标或根据任何判决(不论是否按照(A)款输入)以所需货币以外的任何货币来解除或履行，除非该等投标或收回将导致收款人实际收到就该等付款而须支付的所需货币的全部金额，(2)可强制执行作为替代或额外的诉讼理由，以追回按所需货币支付的金额(如有)，而实际收到的金额将低于按此方式表示须支付的所需货币的全部金额，及(Iii)不受就本契约项下任何 其他到期款项取得判决的影响。

第10.16条不可抗力。在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量直接或间接引起或导致其履行本协议项下义务的任何失败或延误概不负责，包括但不限于罢工、停工、流行病或流行病、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障，或联邦储备银行电报或传真或其他电报或通信设施的其他不可用；据了解，受托人应在商业上合理的努力与银行业公认的惯例保持一致，以便在实际可行的情况下尽快恢复履行职责。

第10.17条美国《爱国者法案》。双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

签名

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起，双方已正式签立。

[基托的签名页]

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