附件 10.14

证券 购买协议

本 证券购买协议（以下简称“本协议”）由Netcapital Inc.，犹他州一家公司 （下称“公司”），以及本协议签字页上注明的各买方（每一方，包括其继承人和受让人， 称为“买方”，统称为“买方”）。

鉴于， 在本协议所载条款及条件的规限下，并根据证券 法案(定义如下)下的有效注册声明，本公司希望向每名买方发行及出售，而每名买方分别及非联名希望 向本公司购买本协议更全面描述的本公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语 具有本1.1节中规定的含义：

“取得 人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求其继续关闭。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签立并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交割证券的 义务在任何情况下均已得到满足或免除的所有条件，但在任何情况下，不得迟于本协议日期后的第二个交易日 。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“普通权证股份”是指普通权证行使后可发行的普通股股份。

“普通权证”统称为A-1系列权证和A-2系列权证。

“证券顾问公司”指谢泼德·穆林·里希特·汉普顿有限责任公司，办事处位于纽约洛克菲勒广场30号，邮编：10112。

“犹他州律师公司”指CodeLaw，LLC，办事处位于马萨诸塞州波士顿林肯街1号，邮编02111。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则将于本合同日期 提前。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约州纽约美洲大道1345号，邮编：10105-0302。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(A)根据 向公司雇员、高级管理人员或董事发行普通股或期权，由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而正式采用的任何股票或期权计划；(B)向配售代理发行与根据本协议进行的交易有关的普通股或认股权，以及在向配售代理行使认股权证后(如适用)发行任何普通股。和/或根据本协议发行的任何证券的行使、交换或转换时的普通股和/或其他可行使、可交换或可转换为已发行且在本协议日期尚未发行的普通股的证券，前提是该等证券自本协议日期以来未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(与股票拆分或合并相关的除外)或延长该等证券的期限。(C)12,500股普通股(其中6,250股普通股将分别于2024年10月31日和2025年10月31日发行)，根据MSG Development Corp.、ValuCorp，Inc.、Michael Gilburd和本公司于2021年10月30日达成的与MSG Development Corp.收购MSG Development Corp.有关的特定交易所协议，只要该等股份将以“受限制证券” (定义见第144条)发行，并无登记权利要求或准许在本协议第4.12(A)节禁止期间提交任何与此有关的登记声明，(D)根据本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券以“受限制证券”(定义见第144条)发行，在本条例第4.12(A)节的禁止期内，并无登记权利要求或准许提交任何与此有关的登记声明，且任何此等证券只可发行给本身或透过其附属公司为营运公司或与本公司业务协同的业务中的营运公司或资产拥有人的个人(或某人的股权持有人)，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益。 但不包括本公司发行证券的主要目的为筹集资本或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，及(E)根据招股章程向其他买家发行的股份及认股权证最多_美元，同时以每股收购价收市，少于根据 本协议的认购总额。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Bb)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指本公司与本公司和NetCapital Systems LLC的董事和高级管理人员 于本协议日期签订的锁定协议，其形式为本协议附件B。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“每股 股票收购价”等于_，受在本协议日期之后和成交日期之前发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整，前提是 每个预付资助权证的收购价应为每股收购价减去0.001美元。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“安置代理”指H.C.Wainwright&Co.，LLC。

“预出资认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的预出资普通股认购权证，可立即行使，并在全部行使时失效， 以本协议附件A-1的形式。

“预出资认股权证股份”是指预出资认股权证行使后可发行的普通股股份。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“初步招股说明书”是指最初提交的或作为其任何修正案的一部分，或根据证监会根据证券法的规则和条例第424(A)条向证监会提交的任何初步招股说明书，包括与该初步招股说明书一起提交或以引用方式并入该初步招股说明书的所有信息、文件和证物，包括与该初步招股说明书一起存档或通过引用并入该初步招股说明书的所有信息、文件和证物。

“定价说明书”是指(I)在紧接_上午/下午之前包含在注册声明中的与证券有关的初步招股说明书 。(纽约市时间)和(Ii)本协议附表1中确定的任何自由撰写招股说明书(定义见证券 法案)，合在一起。

“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

《登记书》是指以S-1表格(文件编号333-275210)的有效登记书，登记向买方出售股份、认股权证和认股权证。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“A-1系列认股权证”是指A-1系列认股权证行使后可发行的普通股。

“A-1系列认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的A-1系列普通股认股权证，普通股认股权证可以行使[在股东批准日及之后]¹， ，并具有自初始可执行之日起五(5)年的期限，其形式为本合同附件A-2。

“A-2系列认股权证”是指A-1系列认股权证行使后可发行的普通股。

“A-2系列认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给收购人的A-2系列普通股认股权证，普通权证可以行使[在股东批准日及之后]²， ，并具有自初始可操作之日起十八(18)个月的期限，其形式为本合同附件A-2。

[“股东批准”指纳斯达克证券市场(或任何后续实体)适用的规则和法规可能要求本公司股东在行使时发行所有普通权证和普通权证 股份时所需的批准。

“股东批准日期”是指根据犹他州法律收到股东批准并被视为生效的日期。]³

“股份”指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份，但不包括认股权证股份。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。

“认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签名页上买方姓名下方和标题 “认购金额”旁边指定的根据本协议购买的股票、预资金权证(如果适用)和普通权证的总金额(为免生疑问，不包括 减去买方预资金权证的总行使价，这些金额应在 此类预资金权证以现金方式行使时支付)。

“附属公司” 指披露附表附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，如适用，亦包括本公司在本公告日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、认股权证、禁售协议、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”指公司目前的转让代理股权转让有限责任公司，邮寄地址为37th Street 237 W，Suite602，New York，NY 10018，以及公司的任何后续转让代理。

“可变汇率交易”应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“认股权证” 统称为普通认股权证和预先出资的认股权证。

“认股权证 股份”统称为普通权证股份和预先出资的认股权证股份。

第二条。

采购 并销售

2.1收盘。在截止日期，公司同意按照本协议规定的条款和条件，分别和非共同地出售和购买总额达_美元的股份和普通权证；但条件是，如果买方自行决定该买方的认购金额(连同该买方的关联公司，以及与该买方或该买方的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何人)会导致该买方对普通股股票的实益所有权超过实益所有权限制，或者该买方可以以其他方式选择代替购买股票，则该买方可以在股票发行前作出这样的选择：以这种方式购买预先出资的认股权证以代替股份，从而导致该买方向本公司支付相同的总购买价。“实益拥有权限额”应为紧接于截止日期发行普通股后已发行普通股数量的4.99%(或，就每位买方而言，在成交时选择为9.99%) 。在每种情况下，是否获得预融资认股权证 完全由买方选择。每一位买方在本合同签字页上所列的认购金额应可用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。根据第2.2(A)节的规定，公司应向每位买方交付其各自的股份、预融资权证(如有)和普通权证，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节所述的其他事项。在满足第2.2和2.3节中规定的契诺和条件后，应在公司证券顾问办公室或其他地点(包括通过电子传输远程)完成交易。除非配售代理另有指示，股份的结算应以“货到付款”(“DVP”)方式进行(即在成交日期 ，公司将发行登记在买方姓名和地址中并由转让代理直接 发行到每名买方指定的配售代理的账户(S)的股票；在收到该等股份后，配售代理应立即将该等股份以电子方式交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付有关款项)。每名买方承认，在完成交易的同时，根据招股说明书，本公司可向非本协议订约方出售最多_美元的额外股份和认股权证，减去根据本协议认购的总金额，并将以相同的形式和相同的每股收购价向该等买家发行普通股和普通权证或预筹资助权证 和普通权证的股份。尽管本协议有任何相反规定，如果在本协议签署之日或之后的任何时间，通过并包括紧接结算前的时间(“预结算期”)，该买方在本协议签署之日或之后的任何时间(“预结算期”)，向任何人出售本协议项下将在成交时向其发行的股份的全部或任何部分(统称为“预结算股”)， 该买方应在本协议项下自动(不需要该买方或本公司采取任何额外行动)，被视为 在收盘时无条件购买此类结算前股份；但在本公司收到本协议项下任何结算前股份的收购价之前，本公司不应被要求向买方交付任何结算前股份。此外，本公司在此确认并同意，上述声明或承诺并不构成买方在预交收期间是否向任何人士出售任何普通股股份的声明或契诺，而买方出售任何普通股股份的任何有关决定只应在买方 选择出售任何该等股份(如有)时作出。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前交付的任何行使通知(S)(定义见认股权证) 。(纽约市时间)在截止日期(可在本协议签立时间 之后的任何时间交付)，本公司同意在下午4：00之前交付认股权证股票，但须遵守该通知(S)。(纽约市时间)于 截止日期及截止日期为认股权证股份交割日期(如认股权证所界定)。

2.2递送。

(A) 在截止日期或之前(以下说明除外)，公司应向每位买方交付或安排交付以下 ：

(I)本协议由公司正式签署；

（ii）犹他州公司法律顾问和公司证券法律顾问的法律意见，以配售代理和买方合理接受的形式和内容提供给配售代理和买方;

(Iii) 除第2.1节另有规定外，公司应向每位买方提供公司的电汇指示，采用公司信笺 ，并由首席执行官或首席财务官执行；

(Iv) 在符合第2.1节的规定下，向转让代理提供一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取等同于 买方认购金额除以以买方名义登记的每股购买价格的股份；

(V) 如果适用，对于根据第2.1节购买预资金权证的每个买方，登记在该买方名下的预资金权证购买最多数量的普通股，其数量等于该买方认购金额中适用于预资金权证的部分除以每股购买价格减去0.001美元，行使价等于每股普通股0.001美元，可予调整；

（vi） 以该买方的名义登记的A-1系列认股权证，用于购买数量最多为该买方股份和预先出资认股权证股份之和 的100%的普通股，行使价等于每股普通股 _

（vii） 一份以该买方名义登记的A-2系列认股权证，用于购买数量不超过该买方股份和预先出资认股权证股份之和 的100%的普通股，行使价等于每股普通股 _美元，可根据其中的调整进行调整;以及

(Viii) 在本合同日期，正式签署的禁售协议；以及

(Ix) 初步招股说明书和招股说明书(可根据证券法第172条交付)。

(B) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本协议由买方正式签署；以及

(Ii) 买方的认购金额(减去根据本协议可向买方发行的预资金权证的总行使价，如适用)，可用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。

2.3关闭条件。

(A) 本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I) 在本协议所载买方的陈述和保证的截止日期作出时，在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证在所有方面因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非 该陈述或保证在其中的特定日期是准确的，在这种情况下，它们在所有重要方面都应是准确的(或在 范围内，陈述或保证在所有方面均因重要性或重大不利影响而受到限制)；

(Ii) 每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及

(Iii) 每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B) 买方在本合同项下与成交有关的各自义务须满足下列条件：

(I) 在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期作出时，在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非 该陈述或保证在其中的特定日期是准确的，在这种情况下，它们应在该日期在所有重要方面(或在 陈述或保证在所有方面因重大或重大不利影响而受到限制的程度)的准确性)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv) 不应对本公司造成重大不利影响；以及

(V) 自本协议发布之日起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不得被暂停或限制，或不得对通过该服务所报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券是不可行或不可取的。

第三条。

陈述 和保证

3.1公司的陈述和保证。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内，对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A) 家子公司。本公司的所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。本公司 直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且不受任何留置权影响，而各附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及 无优先认购权及类似权利认购或购买证券。如果公司没有子公司，交易文件中对子公司或其中任何一家的所有其他提法 均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并在每个司法管辖区内具有良好的外国公司或其他实体的地位，在每个司法管辖区内，其所从事的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，但如果不具备上述资格或良好的信誉(视属何情况而定)，则 可能不会或合理地预期不会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，(Ii)对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响(I)本公司及其附属公司的前景或状况(财务或其他) 整体而言，或(Iii)对本公司在任何交易文件下及时履行其义务的能力造成重大不利影响(任何(I)、(Ii)或(Iii)项，“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行本协议及其他各项交易文件项下的义务。 本公司签署及交付本协议及其他各项交易文件及完成拟进行的交易已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东在本协议及本协议及本协议项下的股东不需采取任何与本协议及本协议及本协议下的其他交易文件有关的进一步行动，但与本协议及本协议所规定的批准有关的行动除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时已由本公司正式签署)，当按照本协议及本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(D) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议和其他交易文件给其作为一方的 ，证券的发行和销售以及本协议拟进行的交易的完成，因此 不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与违约(或在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下将成为违约的情况)发生冲突或构成违约，导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反摊薄或类似调整的权利， 加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)本公司或任何子公司的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解，或(Iii)取决于所需的批准， 与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或受其约束或影响的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)、 或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合计不会产生或合理地预期会产生实质性不利影响的情况除外。

（e） 备案、同意和批准。公司不需要获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或与公司执行、交付和履行交易文件有关的其他人士的任何同意、弃权、授权或命令，向其发出任何 通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求提交的文件，（ii）向SEC提交招股说明书，（iii）向各适用交易市场发出有关发行及出售证券以及股份及认股权证股份上市买卖的通知及/或申请 （四）时间和地点的确定。 [股东批准，]⁴及（v）根据适用的州证券法 要求提交的此类文件（统称为“所需批准”）。

(f) Issuance of the Securities; Registration. The Securities are duly authorized and, when issued and paid for in accordance with the applicable Transaction Documents, will be duly and validly issued, fully paid and nonassessable, free and clear of all Liens imposed by the Company. The Warrant Shares, when issued in accordance with the terms of the Warrants, will be validly issued, fully paid and nonassessable, free and clear of all Liens imposed by the Company. The Company has reserved from its duly authorized capital stock the maximum number of shares of Common Stock issuable pursuant to this Agreement and the Warrants. The Company has prepared and filed the Registration Statement in conformity with the requirements of the Securities Act, which became effective on ____, 2023, including the Prospectus, and such amendments and supplements thereto as may have been required to the date of this Agreement. The Registration Statement is effective under the Securities Act and no stop order preventing or suspending the effectiveness of the Registration Statement or suspending or preventing the use of any Preliminary Prospectus or the Prospectus has been issued by the Commission and no proceedings for that purpose have been instituted or, to the knowledge of the Company, are threatened by the Commission. The Company, if required by the rules and regulations of the Commission, shall file the Prospectus with the Commission pursuant to Rule 424(b). At the time the Registration Statement and any amendments thereto became effective, at the date of this Agreement and at the Closing Date, the Registration Statement and any amendments thereto conformed and will conform in all material respects to the requirements of the Securities Act and did not and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading; and the Pricing Prospectus and the Prospectus and any amendments or supplements thereto, at the time the Pricing Prospectus and the Prospectus or any amendment or supplement thereto was issued and at the Closing Date, conformed and will conform in all material respects to the requirements of the Securities Act and did not and will not contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The Company was at the time of the filing of the Registration Statement eligible to use Form S-1 and is eligible to use Form S-1 on the date hereof and on the Closing Date.

(G) 大写。本公司于本协议日期之资本总额载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦应包括于本协议日期由本公司联营公司实益拥有及登记在册之普通股股份数目。本公司自最近根据交易所法令提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司雇员购股计划及根据根据交易所法令最近提交定期报告日期转换及/或行使已发行普通股等价物 向雇员发行普通股外，并无发行任何股本。任何人均无 任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件规定的交易 。除买卖证券的结果或附表3.1(G)所述外， 并无任何未偿还的认购权、认购权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本、或合约、承诺、本公司或任何附属公司须或可能须发行额外普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的谅解或安排 。该等证券的发行及出售并无责任本公司或任何附属公司向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据 载有任何有关本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格的拨备。本公司或任何附属公司并无任何已发行证券或工具包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能根据该合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或该附属公司的证券。 本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。 本公司所有已发行股本均经正式授权、有效发行、缴足股款及免税， 已按照所有联邦及州证券法发行。该等已发行股份并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。[除股东批准外，]⁵发行和出售证券不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。 本公司是股东的股本，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间没有关于本公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(H) 美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据《证券法》和《交易法》要求本公司提交的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，提交日期前两(2)年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限) (上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，以及定价说明书和招股说明书，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自的日期，《美国证券交易委员会》报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有《美国证券交易委员会》报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述或陈述所必需的重大事实 ，且不存在误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表是按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的， 除非该等财务报表或附注另有规定，而且未经审计的财务报表 不得包含GAAP要求的所有附注，并在所有重大方面公平地列示本公司及其合并附属公司截至其日期的财务状况，以及当时止期间的营运结果和现金流量， 如属未经审计的报表，则按正常、非重大、年终审计调整。

(I) 重大变化；未披露的事件、负债或发展。自最近一份经审计的财务报表列入《美国证券交易委员会》报告之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生任何已造成或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有 或其他)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计开支符合过去惯例 ，以及(B)根据公认会计原则不需在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有宣布或向其股东分配任何股息或向其股东分配现金或其他财产，或没有购买，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股份，且(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据 现有公司股本补偿计划进行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期或附表3.1(I)所述的证券发行外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的 事件、责任、事实、情况、发生或发展并未发生或存在，或合理预期将会发生或存在的 事件、责任、事实、情况、发生或发展 须由本公司根据适用证券法在作出或被视为作出该陈述时披露，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日前至少一(1)个交易日尚未公开披露。

(J) 诉讼。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查，或据本公司所知，不存在针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知或调查(统称为“行动”)。附表3.1(J)、(I) 所列任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)如果有不利决定， 可能会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司、其任何子公司、董事或其高级管理人员都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法规定的责任或违反受托责任索赔的任何诉讼的对象。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何悬而未决或打算进行的调查。委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K) 劳动关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷 ，而这可能会导致重大的不利影响。本公司或其子公司的 员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，且本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任 。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方 和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律法规， 除非未能单独或总体遵守不能合理预期产生重大不利影响的情况 。

(L) 合规。本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且未发生任何事件，即未发生因通知或时间流逝或两者同时发生而会导致本公司或其下任何附属公司违约的事件)，亦无 本公司或任何附属公司收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知， 贷款或信用协议或任何其他协议或文书，包括：(Br)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，除非在每个情况下不能或合理地预期会导致重大不利影响。

(M) 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N) 监管许可证。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证， 除非无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“重大许可证”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何重要许可证有关的诉讼通知。

(O)资产所有权。本公司及其子公司对其拥有的所有不动产都拥有良好且具有市场价值的所有权 ，并对其拥有的对本公司及其子公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且具有市场价值的所有权， 在每一种情况下都不受所有留置权的影响，但以下情况除外：(I)留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对本公司及其子公司对此类财产的使用造成或拟产生实质性干扰，以及(Ii)对支付联邦、州或其他税项的留置权。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，并支付既不拖欠也不受处罚的 。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P) 知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及使用这些权利所必需或要求的类似权利， 未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权 已到期、终止或放弃，或(除非不会产生重大不利影响)预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何附属公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知 ，除非无法或合理地预期 不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，且不存在任何其他人对任何知识产权的侵权行为。本公司及其附属公司已采取 合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，但如 未能做到这一点，则不能合理地预期其个别或整体不会产生重大不利影响。本公司不知道有任何事实妨碍其拥有有效的知识产权许可权或明确的知识产权所有权。 本公司不知道其缺乏或将无法获得任何权利或许可来使用定价说明书和招股说明书中所述业务所需的所有知识产权。

(Q) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级管理人员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单 到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或在成本不大幅增加的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(R) 与附属公司和员工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)的一方，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由该公司提供服务，或规定与该等公司或附属公司出租不动产或个人财产。规定向任何高管、董事或该等员工，或据本公司所知，任何高管、董事或任何该等员工拥有重大权益或身为董事、受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出款项，或以其他方式要求向该等实体付款，在每种情况下，除支付(I)支付所提供服务的工资或顾问费，(Ii)偿还代表本公司发生的开支 及(Iii)其他员工福利外，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。本公司及其子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有适用要求 ，这些要求自本法案之日起和截止日期生效，以及委员会根据该法案颁布的、自本法案之日起和截止日期生效的任何和所有适用的规则和法规。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易 根据管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要记录，以允许 根据公认会计原则编制财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许获取资产，及(Iv)按合理间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保在委员会规则及表格所指定的时间段内，记录、处理、汇总及报告 公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司于最近根据交易所法案提交的 定期报告所涵盖的期间结束时(该日期，即“评估日期”)的披露控制及程序的成效。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中提交了认证人员对披露控制的有效性的结论 以及基于其截至评估日期的评估的程序。自评估日期以来，本公司及其附属公司对财务报告的内部 控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(T) 某些费用。除定价说明书及招股说明书所载本公司须支付予配售代理的赔偿外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或寻找人佣金或佣金。买方不应对任何费用或由 或代表他人提出的任何索赔承担任何义务，要求支付与交易文件预期的 交易相关的本节所述类型的费用。

(U) 投资公司。本公司不是，也不是本证券的附属公司，在收到证券付款后， 将不会或立即成为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据经修订的1940年《投资公司法》注册。

(V) 登记权。除附表3.1(W)所载者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司 根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(W) 列出和维护要求。普通股是根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动 本公司亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除附表3.1(W)所载者外，本公司于本通函日期前12个月内，并无接获任何普通股已上市或报价的买卖市场发出的 通知，表示本公司未能遵守该等买卖市场的上市或维持规定。除附表3.1(W)所载者外，本公司正、且无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定 。普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X) 接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发) 或本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或公司注册所在国家的法律中适用于或可能适用于买方的其他类似反收购条款 因买方和本公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而不再适用。包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y) 披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或 大律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而这些资料并未在定价章程及招股章程中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述 陈述。本公司或其代表向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露时间表，均属真实无误，且不包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等披露的情况而作出该等陈述，而不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实 ，并考虑到这些陈述是在何种情况下发布的，且在发布时不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Z) 无集成产品。假设买方陈述和担保的准确性载于第3.2节， 本公司、其任何关联公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约 与本公司之前的要约整合的情况下，就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而言 。

(Aa) 偿付能力。根据本公司截至结算日的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券所得款项后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知的 或有负债)到期时须支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以继续其目前及拟进行的业务，包括考虑本公司所经营业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)在考虑现金的所有预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司在清算所有资产后将获得的收益，在需要支付的情况下，将足以支付债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿还能力的债务 (考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何使其相信将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘的 事实或情况。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但通过背书可转让票据进行存放或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外；及(Z)根据根据公认会计原则须资本化的租约而到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Bb) 纳税状况。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii) 已支付该等 申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用。并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付在该等申报、报告或声明适用期间之后的期间内的所有重大税项。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大款项中并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的 根据。

(Cc) 外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动非法 支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附属公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd) 会计师。该公司的独立注册公共会计师事务所是FUCCI&Associates II，PLLC。据本公司所知和所信，该会计师事务所(I)是交易法规定的注册会计师事务所，(Ii)应 就将纳入本公司截至2023年12月31日的财政年度报告的财务报表发表意见。

(Ee) 买方购买证券的确认书。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各购买者 仅以公平购买者的身份行事。本公司进一步确认，买方并无就交易文件及其拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似的 身份)，而任何买方或其各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ff) 对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定，但本公司理解并承认：(I)本公司未要求任何买方同意或停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定的 期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别包括但不限于卖空 或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司上市证券的市场价格产生负面影响 ；(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生产品”交易中的任何买方及交易对手，目前可于 普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生产品”交易中的任何公平交易对手 有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可于证券未偿还期间内的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在有关证券的可交付认股权证股份的价值正在厘定的 期间内，及(Z)该等对冲活动 (如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg) 遵守M规则。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接地采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以便利出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外：在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿 。

(Hh) 已保留。

(Ii) 股票期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价。根据 公司的股票期权计划授予的股票期权尚未回溯。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有、也没有任何公司 政策或做法在知情的情况下授予股票期权，或在知情的情况下协调股票期权的授予。

(Jj) 网络安全。(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的 客户、员工、供应商、供应商和由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)或与之相关的任何安全漏洞或其他危害，或与之相关的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其子公司没有接到通知，也不知道 任何合理预期会导致、对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害。(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务， 有关IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii) 本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(Kk) 遵守数据隐私法。(I)本公司及其附属公司在过去三年内一直遵守所有适用的数据私隐和安全法律及法规，包括适用的欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)；(Ii)本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其与数据隐私和安全以及个人 数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的政策和程序(下称“政策”)；(Iii)本公司按照隐私法的要求，向其客户、员工、第三方供应商和代表准确通知其适用的政策；以及(Iv)适用的政策对公司当时与其主题相关的隐私做法提供准确和充分的通知，并且不包含隐私法律要求的公司当时隐私做法的任何重大遗漏。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的“联邦贸易委员会法”可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)GDPR定义的“个人数据”；以及(Iv)允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别的人的健康或性取向有关的任何可识别数据。(I)任何政策中作出或包含的此类披露均未违反任何隐私法，具有不准确、误导性或欺骗性，以及(Ii)本协议的签署、交付和履行不会 导致违反任何隐私法或政策。本公司或附属公司：(I)据本公司所知， 未收到本公司或附属公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任，或本公司或附属公司实际或潜在违反任何隐私法的 ；(Ii)目前正在根据任何监管要求或任何隐私法要求进行或支付任何 调查、补救或其他纠正行动的全部或部分费用；或(Iii) 是由任何法院、仲裁员、政府或监管机构或与任何法院、仲裁员、政府或监管机构达成的任何命令、法令或协议的一方，这些命令、法令或协议将 任何隐私法规定的任何义务或责任强加于任何法院或仲裁员或政府或监管机构。

(Ll) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事、本公司或其任何附属公司的任何高管、代理、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Mm) 美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方的要求，本公司应提供此类证明。

(Nn) 银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(简称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的流通股的5%(5%)或以上，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Oo) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求， 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管部门或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼，据本公司或任何子公司所知，这些诉讼或诉讼受到威胁。

3.2买方的陈述和保证。每一位买方在此向本公司作出如下保证，并在此向公司作出如下保证：

(A)组织；权力机构。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件，并履行交易文件所预期的交易，已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。作为一方的每一份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本合同条款交付时， 将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关特定履约可获得性的法律限制，强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B) 谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且与任何其他人没有直接或间接的协议或谅解来分销或分销该证券(本声明和担保不限制该买方根据《注册声明》或根据适用的联邦和州证券法的其他规定出售该证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C) 买方身份。在向该买方提供证券时，它是，截至本协议日期，在它行使任何认股权证的每个 日，它将是：(I)规则501(A)(1)、(A)(2)、 (A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“认可投资者”，或(A)(13)证券法或(Ii)证券法第144A(A)条所界定的“合格机构买家”。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)具备业务及财务方面的知识、经验及经验，能够评估预期投资证券的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E) 获取信息。买方承认其已有机会审阅交易文件(包括其所有展品和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得其关于发行证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况的信息， 运营、业务、物业、管理和前景的结果，使其能够评估其投资；及(Iii) 有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理的努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必需或需要的。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F) 某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自该买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)，阐明本协议项下拟进行的交易的定价条款，并在紧接本协议签立前终止的时间起，该买方 并未直接或间接执行任何 买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定， 如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外的其他人，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

公司确认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方的权利，即依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 或本协议预期交易的完成。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。

当事人的其他 协议

4.1认股权证股份。如果全部或任何部分认股权证是在有涵盖发行或转售认股权证股份的有效登记声明的时间行使的，或如果认股权证是通过无现金行使而行使的，则根据 任何该等行使而发行的认股权证股份将不含任何传说而发行。如果在登记声明(或登记出售或转售认股权证股份的任何 后续登记声明)无效或无法以其他方式 出售或转售认股权证股份 之后的任何时间，本公司应立即书面通知认股权证持有人该登记 声明当时无效，此后当登记声明再次生效并可用于出售或转售认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(不言而喻，并同意上述规定不限制本公司发行或任何买方出售认股权证股份的能力，符合适用的联邦和州证券法律的任何认股权证股票)。本公司应尽最大努力保持认股权证股份发行或转售的登记声明(包括登记声明)在认股权证有效期内有效。

4.2资料的提供。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已过期的较早时间之前，本公司承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本协议日期后根据交易法须提交的所有报告 ，即使本公司当时不受交易法的 报告要求的约束。

4.3整合。本公司不得出售、要约出售或就任何证券 (定义见证券法第2节)出售、要约购买或以其他方式谈判任何证券，而该等证券为任何交易市场的 规则及规定的目的而与证券的要约或出售整合，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准 ，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重大条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司 向买方表示，本公司或其任何附属公司、或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人或关联公司，包括但不限于配售代理，已就交易文件预期的交易向任何买方 公开披露所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司(包括但不限于配售代理)与任何买方或其联营公司之间的任何书面或口头协议项下的任何及所有保密或类似义务 将终止，且不再具有任何效力或效力。本公司理解并确认， 每名买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。本公司和每名买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，并且 本公司或任何买方在未经本公司事先 同意的情况下，不得就任何买方的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，或未经各买方事先同意， 不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露 。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。 尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，但联邦证券法关于向证监会提交最终交易文件所要求的 (A)和(B)法律或交易市场法规要求披露的范围除外。在这种情况下，公司应向买方提供第(B)款允许的披露的事先通知，并就披露事宜与买方进行合理合作。

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸 (包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人” 提出或执行任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息。除交易文件中拟进行的交易的重大定价条款及条件(根据第4.4节须予披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他 人员均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已书面同意接收该等信息，并与本公司书面同意对该等信息保密。本公司理解 并确认每位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。若本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司 在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开资料，本公司在此承诺并同意，该买方对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、附属公司、雇员或代理人(包括但不限于配售代理)不负有任何保密责任，或对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、附属公司、雇员或代理人负有任何保密责任。员工或代理人，包括但不限于安置代理，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含关于本公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在交付该通知的同时，根据当前的8-K表格报告向委员会提交该通知 。本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券交易时应依赖上述公约。

4.7收益的使用。除附表4.7所述外，本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于营运资金用途，且不得使用该等收益：(A)偿还本公司债务的任何部分(除支付本公司正常业务过程中的贸易应付款项及以往做法外)、 (B)赎回任何普通股或普通股等价物、(C)了结任何未决诉讼或(D)违反FCPA或OFAC的规定。

4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及任何其他在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、每位控制该买方的个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、 代理人、会员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每个人都是“买方”)不会因以下任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理律师费以及调查费用而蒙受或招致损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，而任何此类买方可能因或与(A)违反任何陈述、保证、保证、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东以任何身份就交易文件中预期的任何交易对买方当事人或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼(除非此类行动完全基于对买方陈述的实质性违反，交易文件下的担保或契诺，或买方可能 与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为(br}最终被司法判定为构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即 以书面形式通知本公司，本公司有权在买方可接受的合理 范围内自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，但以下情况除外：(br}雇用律师已获得公司书面授权，(Y)公司在合理的 期限后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Z)在此类诉讼中，律师合理地认为公司的立场与买方的立场之间存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(2)损失、索赔、损坏 或责任可归因于任何买方违反本协议中买方作出的任何陈述、保证、契诺或协议的范围。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时，通过定期支付 金额来支付；但条件是，如果司法最终裁定任何买方无权根据第4.8条获得赔偿或付款，则该买方应立即向公司偿还根据本判决预付的任何款项。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及根据法律本公司可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

4.9普通股预留。于本协议日期，本公司已预留且本公司将继续预留及保持 在任何时间均无优先认购权的情况下持有足够数量的普通股股份，以便本公司 可根据本协议发行股份及根据认股权证的任何行使发行认股权证股份。

4.10普通股上市。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有 股票和认股权证股票，并迅速确保所有股票和认股权证股票在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股，本公司将 将所有股份及认股权证股份纳入该申请，并将采取其他必要行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，以继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则的报告、备案和其他义务。本公司同意 维持普通股通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该等电子转让有关的费用。[此外，本公司应在截止日期后九十(90)天或之前召开股东年会或特别大会，以获得股东批准，并经公司董事会 建议批准该等建议，本公司应以与该委托书中所有其他管理建议相同的方式向其股东征集与此相关的委托书，所有管理层指定的委托书持有人应投票赞成该等建议。如果本公司在第一次会议上未获得股东批准， 本公司应每隔九十(90)天召开一次会议寻求股东批准，直至获得股东批准或普通权证不再有效之日(以较早者为准)。公司应在截止日期前确定年度会议或特别会议的记录日期，以征求股东的批准。]⁶

4.11 [已保留]

4.12随后的股权出售。

(A) 自本章程日期起至截止日期后六十(60)日，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或 (Ii)提交任何注册说明书或其任何修订或补充文件，但招股说明书或以S-8表格提交与任何雇员补偿计划有关的注册说明书除外。

(B) 自本协议生效之日起至截止日期一(1)周年为止，本公司不得签订或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)的协议。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或 包括(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的其他 价格获得额外普通股的交易 。在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或(Ii)根据任何协议订立或达成交易，包括但不限于股权信贷额度或“在市场”安排，据此，公司可按未来厘定的价格发行证券。无论根据该协议的股票是否已实际发行，也不论该协议随后是否被取消；但是，在截止日期后六十(60)天 之后，以配售代理作为销售代理的“市场”机构中普通股的入市和/或发行不应被视为浮动利率交易。任何买方应有权获得针对本公司的强制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何追讨损害赔偿的权利之外的。

(C) 尽管有上述规定，本第4.12节不适用于豁免发行，但浮动利率交易 不得为豁免发行。

4.13平等对待购买者。不得向任何 个人提出或支付任何代价(包括对本协议的任何修改)，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议所有各方提出同样的对价 。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买家的单独权利 并由每位买家单独协商，旨在让本公司将买家视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或作为一个团体行事的买家。

4.14某些交易和保密。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，自本协议签署之日起至 根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易时，其本人、代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会对本公司的任何证券进行任何购买或出售，包括 卖空。各买方各自及非联同其他买方承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿 公开披露本协议拟进行的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包括的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。尽管有前述规定和本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何声明、担保或约定，即在本协议拟进行的交易首次按照第(Br)4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会参与本公司的任何证券交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法 限制或禁止其就本公司的任何证券进行任何交易，且(Iii)买方没有任何保密责任或责任 不向本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、附属公司或代理人买卖本公司的证券，包括但不限于：初始新闻稿发布后的安置代理，如第4.4节所述。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具， 独立的投资组合经理管理着买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.15锻炼程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行权通知，也不需要任何行权通知的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间交付认股权证股份。

4.16禁售协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售期协议的任何条款，但延长禁售期的条款除外，并应根据禁售期协议的条款执行每项禁售期协议的规定。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求 具体履行禁售协议的条款。

文章 V. 其他

5.1终止。本协议可由任何买方终止，仅限于该买方在本协议项下的义务，而不会对公司与其他买方之间的义务产生任何影响，如果在第五(5)日或之前未完成结算，则可书面通知其他各方^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，任何此类终止不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除交易文件中明确规定的相反情况外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。

5.3整个协议。交易文件及其附件、定价招股说明书和招股说明书 包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已并入此类文件、 展品和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以 书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。在交易日(纽约时间)，(B)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件在非交易日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址的话。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果 由美国国家认可的夜间快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知时 。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格 8-K的当前报告向委员会提交通知。

5.5修正案；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由本公司和基于本协议项下初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少50.1%股份权益和预融资认股权证的买方签署的书面文书 ，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地影响买方(或一组买方)，还需要获得至少50.1%的同意，以获得受不成比例影响的买方(或买方集团)的利益。对 本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或对任何后续违约或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方 以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不会影响任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的可比权利和义务相比，对买方的权利和义务造成不成比例的重大不利影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据第5.5节进行的任何修订应对每一证券购买者、证券持有人和本公司具有约束力。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和 允许受让人的利益具有约束力。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.8无第三方受益人。配售代理应是本协议中本公司的陈述、保证和契诺以及本协议中买方的陈述、保证和契诺的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9适用法律。有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)均应在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于纽约曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)相关的 ，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将程序文件副本邮寄给该方 ，送达地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的有效和 充分送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程 的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何条款，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或诉讼的胜诉方应 由非胜诉方补偿其合理的律师费以及与调查、准备和起诉该诉讼或诉讼有关的其他费用和开支。

5.10生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一个 相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。如果任何签名是通过电子邮件交付 (包括美国联邦2000年ESIGN法案、《统一电子交易法案》、《电子签名和记录法案》或其他适用法律，例如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付的，则此类签名应被视为已正式且有效地交付，并应为签字方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应在商业上 合理努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制预期的 相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方在交易文件中行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后，随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动和权利；然而，如认股权证的行使被撤销 ，适用的买方须退还任何普通股股份，但须受任何该等撤销的行使通知所规限。 行使通知的同时，须将就该等股份向本公司支付的总行使价格退还予该买方，以及 该买方根据该认股权证收购该等股份的权利恢复(包括发出证明该等已恢复权利的替换认股权证)。

5.14证券的更换。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损坏)，或在收到令本公司合理信纳该等遗失、失窃或销毁的证据后，才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易文件中所包含的任何义务而造成的任何损失， 金钱损害可能不是足够的补偿，特此同意放弃且不在任何关于具体履行此类义务的诉讼中主张， 法律补救就足够了。

5.16预留付款。如果本公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在交易文件项下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、由 收回、由 交出或根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)被要求退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人士，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方为 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式 就该等义务或交易文件预期的交易以任何方式一致或作为一个团体行事的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，且任何其他买方无需为此目的而作为额外的 方加入任何诉讼程序。在交易文件的审核和谈判中，每个买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每一位买方及其各自的律师都选择通过EGS与公司进行沟通。EGS不代表任何购买者，仅代表安置代理。公司 选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为 任何购买者要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项条款仅在本公司与买方之间，而不在本公司与买方之间，而不是在买方之间，而不是在买方之间。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 文件是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额 均已支付之前，该义务不应终止，即使该部分违约金或其他金额 所依据的到期和应付金额所依据的票据或证券已被注销。

5.19星期六、星期日、假日等。如果采取任何行动的最后或指定的日期或本协议规定或授予的任何权利的到期日期不是营业日，则可在下一个营业日 采取该行动或行使该权利。

5.20建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改交易文件，因此，按照正常的解释规则，任何含糊之处都应针对 起草方来解决，不得在解释交易文件或对其进行任何修改时使用。此外，任何交易文件中的每一次 和每一次对普通股的股价和股份的引用都应受到在本协议 日期之后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，在此绝对、无条件且明确地永远放弃由陪审团进行审判。

(签名 页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

将副本 发送至(不构成通知)：

[页面的剩余部分 故意留空

购买者签名 页面如下]

[购买者 NCPL证券购买协议签名页]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

采购人姓名：________________________________________________________

买方授权签字人签名 : _________________________________

授权签字人姓名：_______________________________________________

授权签字人头衔：________________________________________________

电子邮件 授权Signatory：_________________________________________的地址

通知买方的地址 ：

向买方交付认股权证的地址 (如果与通知地址不同)：

订阅 金额：$_

股票数量： _

预出资 权证：_

系列A-1权证：_

系列A-2权证：_

EIN 编号：_

☐ 即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议规定的证券的义务，以及 公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，所有成交条件均不予理会，(Ii) 成交应在第二(2)日完成^发送)本协议日期后的交易日及(Iii)本协议预期的成交条件(但在上文第(I)款未予理会之前)，要求本公司或上述签署的 交付任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)的任何条件不再为条件，而应 成为本公司或上述签署的(视何者适用)在成交日前向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似物品或购买价格(视何者适用)的无条件义务。

[签名 页面继续]

附表 i

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