附件 5.1

CodeLaw， 有限责任公司

林肯街1号

波士顿，马萨诸塞州02111

Www.codelaw.com

2023年12月15日

NetCapital Inc.

林肯街1号

波士顿，马萨诸塞州02111

女士们、先生们：

我们 曾担任犹他州公司NetCapital Inc.的犹他州特别法律顾问，涉及准备和提交S-1表格(文件编号333-275210)的注册声明(注册声明)，包括根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)向美国证券交易委员会提交的相关招股说明书(招股说明书)。涵盖范围：(I)公开发售最高总额达15,000,000美元的公司证券，包括每股普通股面值0.001美元的股份(“股份”)、购买普通股股份的认股权证(“认股权证”)和购买普通股股份的预资资权证(“预资资权证”)；(Ii)将向配售代理发行价值468,750美元的认股权证，以购买普通股股份(“配售代理权证”)；及(Iii)可于行使认股权证、预筹资助权证及配售代理权证时发行的普通股股份。每份认股权证、预筹资助权证和配售代理权证均可为一股普通股行使。股票、认股权证、预筹资权证和配售代理权证在本文中统称为“证券”。本意见书是根据《证券法》S-K条例第601(B)(5)项的要求而提出的，本意见书对与注册说明书或招股说明书内容有关的任何事项均不以 的形式发表意见，除非本意见书与 就证券的发行及其行使时发行的有价证券有明确的规定。

关于本意见，我们已审查了(I)现行有效的公司章程、(Ii)现行有效的公司章程、(Iii)注册声明、所有证物和相关招股说明书、(Iii)公司董事会会议纪要和会议以及(Vii)公司记录、协议、文件和其他文书的正本或副本(经认证或以其他方式确认，令我们满意)，以及公职人员或公司高管和代表的该等证书或类似文件。作为下文提出的意见的基础，我们认为是相关和必要的。吾等亦已审核本公司该等记录的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)及该等协议、公职人员的证书及收据、本公司的高级职员或其他代表及其他人士的证书，以及吾等认为必要或适当的其他文件，作为下述意见的依据。

在我们的审查中，我们假定(A)所有签名，包括背书的真实性，(B)所有自然人的法律行为能力和能力，以及，对于与本协议或文书相关的除公司以外的所有各方，该等 各方拥有签署、交付和履行该等协议或文书的必要权力和授权(公司或其他)， 该等协议或文书已通过所有必要的行动(公司或其他)正式授权，并由该等各方签署和交付，并且该等协议或文书是有效的，此类当事人具有约束力和可强制执行的义务，(C)作为原件提交给我们的所有单据的真实性，(D)作为传真、电子、认证或影印副本提交给我们的所有单据与原始单据的一致性，以及这些副本的原件的真实性；(E)公职人员证书的准确性、完整性和真实性；。(F)我们审查的文书、文件、证书和记录所载信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性。及(G)所有自然人就本协议或文书所涉及的所有目的而言的法律行为能力，以及就与本协议有关的协议或文书(本公司除外)的所有当事方而言， 该等各方拥有签署、交付及履行该等协议或文书所需的权力及授权(公司或其他)， 该等协议或文书已获所有必需的行动(公司或其他行动)正式授权，并由该等各方签署及交付 ，而该等协议或文书是该等各方的有效、具约束力及可强制执行的义务。

我们以下就任何担保或义务的有效性或约束力提出的意见可能受到(I)破产、 破产、重组、欺诈性转让、封存、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人和被担保当事人的权利和救济或债务人的义务，(Ii)衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)，包括但不限于限制具体履行或强制救济的原则，以及实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，(Iii)在某些情况下可能无法执行的条款 可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则或法规的赔偿、出资、免责、免除或豁免，以及(Iv)交易过程、履约过程、口头协议或类似事项的影响，可能会修改协议条款或各方在协议下的各自权利或义务。

基于前述，并在符合本文所述的假设、限制和限制的前提下，我们认为：

1. 该等证券已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权发行；

2. 股票按注册说明书和相关招股说明书的规定发行和出售时，将有效发行、全额支付和不可评估，

3. 只要该等认股权证、预先出资认股权证及配售代理权证已由本公司妥为签立及交付，且已妥为交付买方或配售代理，则该等认股权证、预先出资认股权证及配售代理认股权证如按注册声明所述 发行，将为本公司的有效及具约束力的义务；及

4. 根据每份认股权证、预筹资权证及配售代理认股权证可发行的普通股股份，在向本公司支付所需代价后，以及当本公司根据认股权证、预出资认股权证或配售代理认股权证(视何者适用而定)的条款而发行及支付时，将获有效 发行、缴足股款及无须评估。

此处表达的意见仅限于犹他州的公司法和纽约州的法律，涉及认股权证、预筹资权证和配售代理权证，因为它们包含的条款规定它们将受纽约州法律管辖。我们 不对任何其他司法管辖区的法律对本信函所涵盖事项的影响发表意见。

我们 特此同意将此信作为注册说明书的证物提交，并同意在作为注册说明书一部分的招股说明书 “法律事项”项下提及我公司。在给予此类同意时，我们并不因此 承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和条例所要求同意的那类人。