附件 4.11

预筹普通股认购权证

NetCapital Inc.

本预筹普通股认购权证(“认股权证”)保证，对于收到的价值，_ 犹他州公司(“本公司”)，最多可持有_股普通股(“认股权证 股”，以下可作调整)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行权价格。

第 节1.定义除本保证书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中所示的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“出价 价格”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上的出价 (根据交易日上午9：30(纽约市时间)至下午4：02)。(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上普通股在该日期(或之前最近的日期)的成交量加权平均价 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格， 或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值由独立评估师真诚地由当时未偿还且为本公司合理接受的认股权证的多数股东以善意选择的方式确定，费用和 支出应由本公司支付。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“购买协议”是指本公司与签字人之间的证券购买协议，日期为2023年_。

《注册说明书》系指公司采用S-1表格(档号：333-275210)的注册说明书。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”指公司目前的转让代理股权转让有限责任公司，邮寄地址为37th Street 237 W，Suite602，New York，NY 10018，以及公司的任何后续转让代理。

“VWAP” 指在任何日期，由下列适用条款中的第一个 确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或最近的前一个日期)的交易市场上的日成交量加权平均价 根据彭博社报道的普通股上市或报价 (根据交易日上午9：30开始)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))， (B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在该日期(或最近的前一个适用日期)的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，如果普通股的价格 随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，由认股权证多数股东真诚选择的独立评估师所厘定的普通股的公平市价 当时尚未偿还且为本公司合理接受的认股权证 ，有关费用及开支将由本公司支付。

“认股权证” 指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他预筹资金普通股认购权证。

第二节：练习。

A) 行使认股权证。可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在初始行使日或之后、终止日或终止日之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式向本公司提交正式签署的行使通知(“行使通知”)副本。 在(I)两(2)个交易日和(Ii)上述行使之日之后的标准结算期(如本文第2(D)(I)节所定义的)组成的交易天数内，持有者应以美国银行开出的电汇或本票提交适用行权通知中指定的 认股权证股票的总行权价格 ，除非适用行权通知中规定了下文第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件 行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司 ，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后，于合理可行范围内尽快将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的认股权证流通股数量 ，其金额与适用的认股权证股份购买数量相同。持有人和本公司应 保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知后的一(1)个交易日内提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证的一部分股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面值 。

B) 行使价。除每股认股权证0.001美元的名义行权价外，本认股权证的总行权价已于初始行权日或之前预付予本公司，因此，持有人无须向任何人士支付额外代价(除每股认股权证股份0.001美元的名义行权价外)以行使 本认股权证。在任何情况或任何原因下，持有人无权退还或退还该预付总行权价的全部或任何部分。根据本认股权证，普通股每股剩余未付行权价为0.001美元，可根据本认股权证调整(“行权价”)。

C) 无现金锻炼。本认股权证也可在此时全部或部分通过“无现金行使” 行使，在该行使中，持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份。[(A-B)(X)]由 (A)，其中：

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司不同意 采取任何与第2(C)款相反的立场。

D) 运动力学。

I. 行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)认股权证的行使方式为无现金行使，或(B)认股权证的行使方式为无现金行使，则公司应安排转让代理将本协议项下购买的认股权证股份转给持有人，方法是将持有人或其指定人在托管系统(“DWAC”)的存款或提款存入信托公司的账户。以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册上登记的持有人根据行使权利有权获得的认股权证数量 到 持有人在行使权力通知中指定的地址，以(I)向本公司交付行使权力通知后两(2)个交易日中最早的日期为准，(Ii)行权总价交付予本公司后的一(1)个交易日及(Iii)行权通知送交本公司后构成标准结算的交易天数(该日期为“认股权证股份交割日期”)。 行权通知交付后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的 认股权证股份的记录持有人，不论认股权证股份的交付日期为何， 只要在认股权证股份交割日收到总行使价(无现金行使除外)的付款。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付认股权证股份，公司应以现金形式向持有人支付每1,000美元认股权证股份的违约金，而不是罚款(基于适用行使权证通知日期普通股的VWAP)，每个交易日10美元(增加到第三个交易日(3)的每个交易日20美元)^研发)认股权证股票交割日之后的每个交易日) 直至该等认股权证股票交割或持有人撤销该等行使为止。 本公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理，只要本认股权证仍未行使 并可行使为止。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日起有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以交易日为单位。尽管有上述规定，对于于初始行权日下午12：00(纽约市时间)或之前递交的任何行使权证通知(S)，该行使通知可能会在购买协议签立后的任何时间交付， 本公司同意在该通知的规限下于下午4：00(S)之前交付认股权证股份。(纽约市时间)在初始行权日期 ，初始行权日期应为认股权证股份交割日期，条件是在该认股权证股份交割日期之前收到总行权价格(无现金行权时除外)。

Ii. 行使时交付新权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应 持有人的要求及在本认股权证股票交付时交回本认股权证证书，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第(Br)2(D)(I)节将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

C) 授权书登记簿。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有者，而无需实际发出相反通知。

第 节5.杂项。

A) 在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)条和第2(D)(Iv)条在“无现金行使”时获得认股权证股份或根据本条款第2(D)(I)和2(D)(Iv)条收取现金付款的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不需要 以现金净额结算本认股权证的行使。

B) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在本公司收到令其合理地 满意的证据后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏， 以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言， 不应包括任何保证金的寄存)，并且在交出和注销该等认股权证或股票证书(如已损坏)后，公司将制作并交付新的相同期限的认股权证或股票证书，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。

C) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议规定或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易 日采取该行动或行使该权利。[4.99%][9.99%]D) 授权股份。^{本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。 本公司进一步承诺，本公司发行本认股权证将构成对其高级职员的完全授权，该等高级职员有责任在行使本认股权证下的购买权时发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本文规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就该等认股权证的发行而产生的所有税项、留置权及收费的影响 (与该等发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)。}除 以及持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和行动。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前因此而应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司 可在行使本认股权证时有效及合法地发行已缴足及不可评估的认股权证股份，及(Iii)在商业上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意， 使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在 采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价之前，本公司应获得所有必要的授权或豁免，或获得具有司法管辖权的公共监管机构或机构的同意。

E) 适用法律。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。双方同意，所有与本认股权证预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本认股权证的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。 每一方在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本授权书项下或与本授权证相关的任何争议，或与本授权书拟议或在此讨论的任何交易有关的任何争议。并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将文件副本邮寄给该方， 按照本授权书向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的 送达文件和有关通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的合理律师费以及其他费用和开支。

F) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人不利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G) 免责声明和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。在不限制本认股权证任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害 ，本公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的金额，包括但不限于持有人因收取根据本认股权证而到期或以其他方式强制执行本认股权证项下任何权利、权力或补救措施而产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用。

H) 通知。本协议项下由持有人提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给公司，地址为：马萨诸塞州波士顿林肯街1号，邮编：02111，请注意：首席财务官科林·克莱斯勒，电子邮件地址：coreen.kraysler@netcapal.com，或公司可能通过通知持有人为此目的而指定的其他电子邮件地址或地址。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或递送应为 书面形式，并亲自、通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人 电子邮件地址或公司账簿上显示的该持有人的地址。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)时发出并生效。(纽约时间)在任何日期，(Ii)发送时间后的下一个交易日 ，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的一天通过电子邮件发送到本节中规定的电子邮件地址的 。(纽约时间)在任何交易日，(Iii)邮寄之日之后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送)，或(Iv)被要求向其发出通知的一方实际收到通知时。在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应根据表格8-K的最新报告，同时向委员会提交该通知。

I) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致 持有人或作为本公司股东就任何普通股的购买价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而产生的任何损失，金钱赔偿将不足以 赔偿，并在此同意放弃且不在任何针对具体履约行为的诉讼中提出抗辩理由，即法律上的补救措施就足够了。

K) 继任者和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人 有利及具约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人执行。

L) 修正案。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内应 无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的剩余条款无效。

N) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，在任何情况下均不得被视为本认股权证的一部分。

(签名 页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。

NetCapital Inc.

发信人：

姓名：

标题：

运动通知

致：

NetCapital Inc.

(1) 下列签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

美国的合法货币；或

根据第2(C)款所载公式，按第2(C)款所载公式，按根据第2(C)款所载无现金行使程序可购买的最高认股权证股份数目， 行使本认股权证所需数目的认股权证股份。

(3) 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

应将 认股权证股票交付给以下DWAC帐号：

持有人签名

投资主体名称：________________________________________________________________________

投资主体授权签字人签名

授权签字人姓名：___________________________________________________________________

授权签字人头衔：____________________________________________________________________

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Date： ________________________________________________________________________________________

附件 B

(请 打印)

电话 号码：

电子邮件地址：

[]日期： _

[]霍尔德的 签名：

霍尔德的 地址：

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The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

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[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to