正如 于2023年12月15日提交给美国证券交易委员会的文件

注册 第333-275210号声明

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修改件 第3号

至

表格 S-1

根据1933年《证券法》登记的声明

NetCapital Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

林肯街1号

波士顿，马萨诸塞州02111

电话： (781)925-1700

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林·克莱斯勒

首席财务官

林肯街1号

波士顿，马萨诸塞州02111

电话： (781)925-1700

(服务代理的名称、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效后尽快进行。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早注册声明的证券法注册声明编号：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见修订后的1934年《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 新兴成长型公司用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

增加至14,705,882股普通股

最多购买14,705,882股A-1系列认股权证，购买普通股

最多 14,705,882系列A-2认股权证购买普通股

最多可购买14,705,882份预资金权证以购买普通股股份

配售代理认购最多1,102,941股普通股

认股权证、预筹资权证和配售代理权证的普通股最高达45,220,587股

我们 发行最多14,705,882股普通股，每股面值0.001美元，加上A-1系列普通股 认购权证，购买最多14,705,882股普通股，或A-1系列认股权证，以及A-2系列普通股认股权证，购买最多14,705,882股普通股，或A-2系列认股权证，与 A-1系列认股权证共同购买普通股认股权证。我们的普通股每股或一份预先出资的认股权证(如下所述)将与一份A-1系列认股权证和一份A-2系列认股权证一起出售，A-1认股权证购买一股普通股，A-2系列认股权证 购买一股普通股。普通股和普通股认购权证的股份可以立即分开发行，并将在此次发行中单独发行，但在此次发行中必须一起购买。假设普通股及配套A-1和A-2系列权证的每股公开发行价为0.34美元，这是我们的普通股 在2023年12月13日在纳斯达克资本市场的收盘价。A-1系列认股权证和A-2系列认股权证的行使价为每股$，并将在股东批准发行股票的生效日期起行使，同时行使普通股认购权证(“认股权证股东批准”)，但前提是，如果满足定价条件(定义如下)，普通股认购权证将在发行后立即行使 (普通股认购权证首次行使之日)。A-1系列认股权证将于初始行使日期的五(5)周年日到期，A-2系列认股权证将于初始行使日起十八(18)个月的周年日到期。如本文所使用的，“定价条件”是指 每股股票发行价和随附的普通股认购权证的合并发行价，使得纳斯达克规则不要求 认股权证股东批准，因为(I)该发行是根据纳斯达克规则在市场上发行的，并且该价格等于或 超过(A)根据纳斯达克第5635(D)条规定的适用的每股最低价格加上(B)普通股每股0.125美元的总和 普通股认购权证相关的整体普通股 ；或者(Ii)该发行是折价发行，且定价和折扣 (包括为普通股认购权证赋予每股0.125美元的价值)符合纳斯达克规则的定价要求 。

我们 还向每一位在本次发售中购买我们普通股股份的购买者提出要约，否则将导致购买者 连同其关联公司和某些关联方在本次发售完成后实益拥有超过4.99%(或经购买者选择， 9.99%)的已发行普通股， 有机会 购买预先出资的认股权证，以购买普通股股份，或购买预先出资的认股权证，以取代普通股。每份预先出资的认股权证将可行使一股我们的普通股，并将立即可行使 ，并将到期时，全部行使。每份预筹资权证及其附带的A-1和A-2系列普通股认购权证的购买价将等于向公众出售的普通股每股价格减去0.001美元， 每份预资金权证的行使价为每股0.001美元。预资金权证和普通股购买权证可以立即分开，并将在本次发行中单独发行，但必须在此次发售中一起购买 对于我们出售的每一份预资金权证，我们提供的普通股的股票数量将一对一地减少 。

此 产品将于2024年3月31日终止，除非我们决定在该日期之前终止产品(我们可以随时终止)。我们将对在此次发行中购买的所有证券进行一次成交。公开发售(或预筹资金认股权证)和普通股认购权证的每股价格将在本次发售期间固定。

我们的普通股和权证分别在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“NCPL”和“NCPLW”， 。我们没有也不打算申请将预融资权证或普通股认购权证在纳斯达克资本市场上市 。2023年12月13日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股0.34美元。我们普通股的交易价格一直并可能继续受到各种因素的广泛价格波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括“风险因素”中描述的那些因素。2023年9月1日， 我们收到纳斯达克的书面通知，称我们不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，因为我们普通股的最低竞价已经连续30个工作日低于每股1.00美元。根据纳斯达克上市规则第5810条，我们有180个日历日的期限，即至2024年2月8日，以重新遵守最低投标价格要求。要重新获得合规， 我们普通股的收盘价必须在180个日历 天内连续至少10个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们未能在2024年2月8日之前恢复合规，我们可能有资格获得额外的180个历日宽限期 ，只要我们满足纳斯达克对公开持有的股票市值的持续上市要求和除最低收盘价要求以外的所有其他纳斯达克初始上市标准，并书面通知纳斯达克我们打算在第二合规期间通过进行反向股票拆分来解决不足之处。如果我们 在第二个合规期内不符合或未能重新获得合规，则纳斯达克将通知我们其决定将我们的普通股退市，届时我们将有权选择向纳斯达克听证会小组上诉退市决定。

我们 已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作为我们与此次 发售相关的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书所提供的证券。配售代理不购买或出售我们提供的任何证券，也不要求配售代理 安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表中列出的 配售代理费，前提是我们出售了本招股说明书提供的所有证券。由于我们将在收到投资者资金后交付将在此次发行中发行的证券，因此不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。 本次发售没有最低发售要求作为本次发售结束的条件。由于本次发售没有最低发售金额要求 作为完成本次发售的条件，因此我们出售的证券可能少于在此发售的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足以实现本招股说明书中所述业务目标的证券数量 ，本次发售的投资者将不会获得退款。此外，由于没有托管帐户 ，也没有最低发售金额，投资者可能已经投资了我们的公司，但由于对此次发售缺乏兴趣，我们无法实现我们预期的所有目标。此外，出售我们提供的证券的任何收益将可供我们立即使用，尽管不确定我们是否能够使用这些资金有效地实施我们的业务计划 。有关更多信息，请参阅“风险因素”一节。我们将承担与 产品相关的所有费用。有关这些 安排的更多信息，请参阅本招股说明书第66页开始的《分销计划》。

本招股说明书及所有其他适用资料所提供的普通股、预筹资权证及普通股认购权证的股份数目已根据普通股每股0.34美元的假设公开发行价及随附的A-1和A-2系列普通股认购权证而厘定，这是我们普通股在2023年12月13日的收盘价0.34美元。普通股及附带普通股认购权证的每股公开发行价 及每份预筹资权证及附属普通股认购权证的每股公开发行价将由吾等与投资者根据定价时的市场情况 厘定，并可能低于本公司普通股当时的市价。本招股说明书中使用的最近市场价格 可能不代表实际发行价。实际公开发行价格可能基于多种因素，包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们高管之前的经验以及此次发行时证券市场的总体状况。

投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第13页开始的“风险因素” 。美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本次发行中向购买者交付普通股、预筹资权证和普通股认购权证的 股票预计将于2023年左右交付，但必须满足某些惯常的成交条件。

H.C. 温赖特公司

本招股说明书的日期为2023年

目录表

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及在此引用的文件。我们未授权 任何人向您提供与本招股说明书和通过引用并入本文的文件不同的其他信息或信息。我们不会在任何不允许要约的州或其他司法管辖区对这些证券进行要约。 本招股说明书中的信息可能只是本招股说明书正面日期的准确信息，无论本招股说明书的交付时间 或我们证券的任何出售。如果本招股说明书中的任何陈述与另一个日期较晚的文件 中的陈述不一致-例如，通过引用并入的文件-日期较晚的文件中的陈述 修改或取代较早的陈述。

除本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件所载的资料及陈述外，任何人不得就本招股说明书提供有关本公司、本公司普通股或本招股说明书所讨论的任何事项的任何资料或陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述，该信息或陈述 不得被认为是我们授权的。在任何情况下，要约或要约购买我们的普通股都是非法的，本招股说明书不构成出售要约或要约购买我们普通股的邀请。本招股说明书的交付和根据本招股说明书对我们普通股的任何分配，在任何情况下都不意味着我们的事务自本招股说明书发布之日起没有变化。

我们 未做任何允许在除美国以外的任何司法管辖区 提供、持有或分发本招股说明书的行为。您必须告知您自己，并遵守与本次发售和分发本招股说明书及本文引用的文件相关的任何限制。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。关于我们未来的运营结果和财务状况、业务战略以及未来运营的计划和目标的声明。除历史事实陈述外，本招股说明书及任何相关招股说明书附录中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“ ”、“预测”、“寻求”、“考虑”、“项目”、“继续”、“潜在”“ ”持续“或这些术语或其他类似术语的否定。

前瞻性 陈述会受到重大业务、经济和竞争风险、不确定性和意外事件的影响，其中许多风险很难预测且超出我们的控制范围，这可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中所表达或暗示的结果大不相同。这些和其他风险、不确定性和或有事项在本招股说明书的其他部分进行了描述，包括 “风险因素”项下的内容，以及通过引用并入本文的文件，其中包括以下因素：

这些 前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书发布之日。除适用法律另有要求外，我们不打算在分发本招股说明书后公开 更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

商标和商品名称

本招股说明书包括受适用知识产权法保护的商标，并且是本公司的财产或 本公司某一子公司的财产。本招股说明书还包含其他公司的商标、服务标志、商号和/或版权，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称 可能不带®或TM符号，但此类引用并不意味着所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商品名称的权利。

行业和市场数据

除非 另有说明，本招股说明书中包含的有关本公司所在行业及其经营市场的信息，包括市场地位和市场机会，均基于管理层的估计以及来自行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究的信息。本公司从其获得信息的第三方来源一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但本公司 不能向您保证该信息是准确或完整的。本公司尚未独立核实来自第三方的任何数据 ，也未核实该等第三方所依赖的基本经济假设。同样，基于管理层对行业的了解，公司认为可靠的公司内部调查、 行业预测和市场研究 没有得到任何独立消息来源的核实。该公司的内部调查基于它在过去几年中收集的数据，它认为这些数据是可靠的。管理层估计是根据公开可获得的信息、其对行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，管理层认为这些信息和知识是合理和适当的。 然而，对公司未来业绩及其行业未来业绩的假设和估计 受许多已知和未知风险和不确定因素的影响，包括在本招股说明书和本招股说明书其他部分描述的风险因素下描述的风险和不确定性，以及公司不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他文件。这些因素和其他重要因素可能导致其估计和假设与未来结果大相径庭。您应完整阅读本招股说明书中包含的信息，并了解未来的结果可能与公司预期的大不相同或更糟糕。见 “关于前瞻性陈述的特别说明”标题下的信息。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或通过引用合并的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息 。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书第13页开始的标题为“风险因素”的部分、我们授权用于本次发行的任何免费写作招股说明书中包含的信息，以及通过引用纳入本文的文件 。除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指NetCapital Inc.及其子公司。

公司 概述

NetCapital Inc.是一家金融科技公司，拥有一个可扩展的技术平台，允许私营公司从经过认证和 未认证的投资者那里在线筹集资金。我们为所有投资者提供了投资私人公司的机会。我们的模式颠覆了 传统私募股权投资，并基于JumpStart Our Business 创业法案(“JOBS法案”)的第三章监管众筹(“REG CF”)。此外，我们最近扩展了我们的模型，将法规A(“REG A”) 产品包括在内。我们通过在我们的融资门户网站www.netCapital al.com上列出私人公司来产生费用。我们还通过在www.netcapal.com上发布的REG A产品为公司提供咨询而产生费用。我们的咨询集团NetCapital Advisors Inc.(“NetCapital Advisors”)是一家全资子公司，为 换取现金费用和/或股权头寸的公司提供营销和战略建议。NetCapital Funding门户网站在美国证券交易委员会注册，是注册的全国性证券协会金融行业监管局(“FINRA”)的成员，为投资者提供投资私人公司的机会。NetCapital Advisors或任何NetCapital实体或子公司都不是经纪自营商，对于www.netCapital网站上列出的任何REG A产品，任何此类实体也不作为经纪自营商运营。

我们的 业务

我们 通过我们位于www.netcapal.com的在线门户网站(由我们的全资子公司NetCapital Funding门户，Inc.运营)为私营公司提供从经过认证和未经认证的散户投资者进行投资的访问权限。NetCapital Funding门户网站 收取5,000美元的参与费和4.9%的成交费。此外，门户还会产生其他 辅助服务的费用，例如滚动关闭。NetCapital Advisors从精选投资组合 和非投资组合客户的咨询中获得费用和股权。关于其针对REG A产品的服务，NetCapital Advisors对在netcapal.com网站上列出的每个月的产品收取每月固定费用，并向每位投资者收取象征性的行政固定费用 以弥补自付成本。在截至2023年10月31日的6个月中，我们的收入为3,561,467美元，服务成本为38,187美元，截至2023年10月31日的6个月的毛利润为3,523,280美元(包括用于支付服务的股权证券2,626,667美元和基于现金的收入934,000美元，与服务成本38,187美元相抵)，而截至2022年10月31日的6个月的收入为3,119,546美元，服务成本为57,298美元，毛利润为3,062,248美元(包括用于支付服务的股权证券2,425,000美元和基于现金的收入694,546美元)。在截至2022年10月31日的六个月中，被57,298美元的服务成本抵消)。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月期间，我们基于现金的毛利润占毛利润的百分比分别约为 2%和2%，这些毛利润来自于我们在此期间拥有股权的两(2)个和一个 (3)实体(我们为这些实体提供行政服务)我们在截至2023年4月30日的年度产生了收入 8,493,985美元，服务成本为85,038美元，毛利润为8,408,947美元(包括用于支付服务的7,105,000美元股权证券和1,388,985美元的基于现金的收入，与截至2022年4月30日的年度的收入5,480,835美元和服务成本110,115美元相比，截至2022年4月30日的年度的毛利为5,370,720美元(包括3,375,000美元的股权证券作为服务付款和2,105,835美元的现金收入， 由110,115美元的服务成本抵消)。于截至2023年4月30日及2022年4月30日止年度，我们以现金为基础的毛利占毛利的百分比分别约为1.64%及0.93%，该等毛利分别来自两(2)及一(Br)(1)个我们在该等期间拥有股权的实体(我们为这些实体提供行政服务)。在2023财年和2022财年，NetCapital Funding门户网站上的融资平均金额分别为128,170美元和369,478美元。2023财年和2022财年，NetCapital Funding门户网站上关闭的产品总数分别为63个和81个，其中分别有13个和17个产品在2023财年和2022财年托管在NetCapital Funding平台上，它们分别终止了上市，但没有筹集所需的最低 美元资本额。截至本招股说明书之日，我们持有19家投资组合公司的少数股权头寸，这些公司利用融资门户促进其发行，这些股权是作为服务付款收到的。

资助 门户网站

NetCapital Funding门户，Inc.是在美国证券交易委员会注册的融资门户网站，使私人公司能够在线筹集资金，而投资者 只需点击几下，即可在世界任何地方进行投资。NetCapital Funding门户网站上的证券产品可通过单独的产品页面访问，其中包括公司的产品或服务详情、市场规模、竞争优势、 和财务文档。公司可以接受任何人的投资，包括朋友、家人、客户和员工。我们平台上的客户帐户 不允许持有数字证券。

除了访问融资门户网站，NetCapital Funding门户网站还提供以下服务：

● 全自动入职流程；

● 自动归档所需的法规文件；

● 合规性审查；

● 我们门户网站上的定制产品页面；

● 第三方转让代理和托管服务；

● 向我们的专有投资者名单发送电子邮件营销；

● 滚动关闭，这为在最终发行结束日期之前获得流动性提供了潜在途径；

● 协助提交年度申请；以及

● 直接联系我们的团队以获得持续支持。

咨询 业务

我们的咨询集团NetCapital Advisors帮助各个阶段的公司筹集资金。NetCapital Advisors提供战略建议、技术咨询和在线营销服务，以协助NetCapital平台上的筹款活动。我们还充当孵化器和加速器的角色，入股精选的颠覆性初创企业。在我们入股一家公司的情况下， 此类权益与NetCapital平台上提供的证券类别相同。

NetCapital 顾问服务包括：

● 孵化技术初创企业；

● 投资者介绍；

● 在线营销；

● 网站设计、软件和软件开发；

● 消息制作，包括广告牌、产品页面和广告制作；

● 战略建议；以及

● 技术咨询。

评估业务

我们的估值集团MSG开发公司也是一家全资子公司，负责准备估值。

评估服务包括：

● 企业估值；

● 公平和偿付能力意见；

员工持股计划(●)的可行性和估值；

● 非现金慈善捐款；

● 损害赔偿的经济分析；

● 知识产权评估；以及

● 薪酬研究。

监管 概述

为了促进经济增长并使获得私人投资机会的渠道民主化，国会在2016年敲定了《就业法案》。JOBS法案第三章首次允许初创公司向公众发行和销售证券。 美国证券交易委员会随后采用了REG CF，以执行JOBS法案的众筹条款。

Reg CF有几个重要功能，改变了私人资本筹集和投资的格局。这是第一次，这项规定：

美国证券交易委员会还通过了实施JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案第401条的规则，将REG A扩展为两级

此外，REG A允许受交易法第13或15(D)节持续报告要求的公司使用REG A。此外，REG A还允许发行人从非授权投资者和授权投资者那里筹集资金。

我们的 市场

传统融资模式限制了获得资本、投资和流动性。根据《哈佛商业评论》的数据，风险投资公司在他们考虑的公司中投资的比例不到1%，只有10%的风险资本会议是通过冷淡的外展获得的。此外，根据PitchBook的数据，2022年只有2%的风投资金流向了女性所有的公司，而根据TechCrunch的数据，只有1%的风投资金流向了黑人所有的公司。

此外， 在传统模式下，普通投资者无法获得早期投资。根据dqydj.com的说法，在《就业法案》出台之前，近90%的美国家庭被禁止投资于私人交易。流动性也是一个问题，因为私人投资通常被锁定，直到IPO或外卖。

就业法案通过建立目前处于初级阶段的融资门户行业，帮助为这些问题提供了解决方案。就业法案第三章概述了REG CF，传统上允许私营公司筹集高达107万美元的资金。2021年3月，美国证券交易委员会的监管强化 生效，将上限提高到500万美元。这些修订提高了REG CF，REG A和法规D，规则504的发行限额如下：REG CF增至500万美元；法规D，规则504，从500万美元增至1,000万美元 ；REG A Tier 2，从5,000万美元增至7,500万美元。

根据Crowdwise的数据，2022年通过REG CF筹集了4.94亿美元。我们相信，通过NetCapital Funding门户网站颠覆私人资本市场是一个重大机遇。

根据麦肯锡的数据，到2022年上半年，私人资本市场的规模达到12万亿美元。在这个市场中，私募股权是最大的份额，资产超过3万亿美元，10年复合年增长率(CAGR)为10%。自2000年以来，全球私募股权投资(“PE”)，资产净值几乎增长了十倍，几乎是公共股权市场规模的三倍。麦肯锡和波士顿咨询集团都预测，这种强劲的增长将继续下去，因为投资者将越来越多的资金 配置到私募股权投资，因为私募股权投资的回报率和波动性都比公开市场低。此外，波士顿咨询集团 估计，零售投资账户中有42万亿美元，我们认为这对我们来说是一个巨大的潜在账户持有人池 。

我们的 技术

NetCapital平台是一个可扩展的实时交易处理引擎，一周七天、每天24小时运行。

对于正在筹集资金的公司，该技术可通过集成的监管申报提供全自动入职。资金从投资者手中收集并托管，直到股票发行结束。对于企业家来说，这项技术有助于以低成本获得资金。 对于投资者来说，该平台提供了对私人初创公司的投资，而这些投资以前是一般公众无法获得的。企业家和投资者都可以通过netcapal.com上的仪表盘跟踪和查看他们的投资。截至本招股说明书发布之日，该平台目前拥有约11.6万名用户。

可扩展性 在2021年11月得到验证，当时该平台在不到两个小时的时间内处理了2,000多项投资，总额超过 200万美元。

我们 基础设施的设计可以横向扩展以满足我们的容量需求。使用Docker Containers和Amazon Elastic Container Service(“Amazon ECS”)，我们能够自动创建和启动我们的生产Web和应用程序编程接口(“API”)、端点，以便在弹性负载平衡器(ELB)中根据需要复制它们。

此外，我们所有面向公众的终端都位于CloudFlare之后，以确保免受大规模流量波动(包括分布式拒绝服务(DDoS)攻击)的攻击。

我们的主数据库层构建在Amazon RDS之上，采用多AZ部署，还可以根据需要轻松扩展或缩减。一般的 查询缓存在我们的API层中，我们监控以优化由API生成的非常复杂的数据库查询。此外， 我们在NoSQL(Mongo)数据存储中缓存最复杂的查询(如分析数据)，以提高性能。

我们的中央处理单元（“CPU”）的大部分 密集型数据处理通过由AWS ElastiCache的Redis端点管理的工作者/作业系统异步进行。该组件可以很容易地微调任何规模的必要。

运营我们的融资门户网站所需的 技术由Netcapital Systems LLC（特拉华州有限责任公司，简称“Netcapital DE LLC”）授权，Netcapital Funding Portal Inc.的创始人兼前首席执行官Jason Frishman根据与Netcapital Funding Portal，Inc.签订的许可协议，每年38万美元的许可费，按季度分期支付。

建议的 替代交易（“ATS”）关系

We believe that lack of liquidity is a key issue for investors in private companies in our targeted market. We also recognize that secondary trading of securities in private companies is subject to extensive regulation and oversight. Such regulation and oversight includes, but is not limited to, the need to be a registered broker-dealer that is licensed to operate an ATS, or to partner with an entity that is licensed to do so. In order to try to address what we believe is a large, unmet need, our wholly-owned subsidiary, Netcapital Systems LLC, a Utah limited liability company (“Netcapital UT LLC”), entered into a software license and services agreement on January 2, 2023 (the “Templum License Agreement”) with Templum Markets LLC (“Templum”), to provide issuers and investors on the Netcapital platform with the potential for greater distribution and liquidity. Templum is a company that provides capital markets infrastructure for trading private equity securities, and operates an ATS with approval in 53 U.S. states and territories for the trading of unregistered or private securities. We are currently working with Templum to design the software required to allow issuers and investors on the Netcapital platform to access the Templum ATS in order to engage in secondary trading of securities in a regulatorily compliant manner. The operation of the Templum ATS, however, remains subject to extensive regulation and oversight. Accordingly, any regulatory delays or objections will result in delays in our ability to launch the proposed platform. While we are currently working with Templum on the design of the required software to enable the access to secondary trading on the Templum ATS, no assurance can be given as to when, or if, we will be able to successfully complete this project in order to enable access to a secondary trading feature.

竞争优势

基于 我们的同行组织（StartEngine Crowdfunding，Inc.，Wefunder Inc. 和Republic Core LLC）或包含在此类发行平台上托管的发行人的发行声明中，我们相信我们为在线融资提供了 成本最低的解决方案。我们还相信，基于我们便利的技术平台、我们对客户支持的高度重视 以及从已加入我们平台的客户那里收到的反馈，我们对新客户的访问和加入 是优越的，因为我们便利的技术平台。由于我们加强了营销 和广泛的分销渠道以接触新的投资者，我们的网络将继续迅速扩大。

我们的 竞争对手包括StartEngine Crowdfunding，Inc.，Wefunder Inc.共和国核心有限责任公司鉴于该行业的快速增长及其 颠覆数十亿美元私人资本市场的潜力，我们认为有足够的空间容纳多个 参与者。

我们的 战略

两个 主要因素正推动向使用网上融资门户网站转变的加速增长：（i）COVID-19疫情及（ii） Reg CF下的融资限额增加。大流行病促使人们迅速需要将尽可能多的流程在线化。由于旅行 限制到位，大多数人处于封锁状态，企业家不再能够亲自筹集资金，越来越多地转向 通过融资门户网站进行在线融资。

有许多行业驱动因素和有利因素补充了投资者获得私营公司投资的需求。 为充分利用这些优势，我们的战略是：

我们的 管理层

我们的管理团队在金融、技术、创业和营销方面经验丰富。

马丁·凯是我们的首席执行官，也是董事的一员。他曾于2015年10月至2022年12月在埃森哲战略公司担任董事经理，并持有牛津大学物理学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。凯先生是一位经验丰富的首席执行官顾问和数字媒体企业家，在商业和技术的交汇点工作。 他的经验包括在2017年至2021年担任NetCapital DE LLC董事会经理期间监督我们的融资门户网站。

首席财务官科林·克莱斯勒是我们的首席财务官(CFO)。她拥有30多年的投资经验，曾任总裁高级副总裁兼独立投资公司负责人，管理着多只五星级共同基金，并担任投资委员会成员。她还曾在伊顿万斯担任副总裁总裁，大中型价值团队的股票分析师。她获得了经济学和法语学士学位，韦尔斯利学院以优异成绩毕业，麻省理工学院斯隆管理学院获得管理学硕士学位。

Jason Frishman是我们的融资门户子公司NetCapital Funding门户Inc.的创始人兼前首席执行官。Frishman先生创建了NetCapital Funding门户Inc.，以帮助减少早期公司在获得资本方面面临的系统性低效问题。他目前在金融技术生态系统中的领先组织担任顾问职位，并曾作为外部专家在摩根士丹利、密歇根大学、青年校长组织等机构发表演讲。Frishman先生拥有生命科学背景，之前曾在Dana Farber癌症研究所从事内科肿瘤学研究，并在迈阿密大学从事认知神经科学研究，以优异成绩毕业，获得神经科学学士学位。

企业信息

该公司于1984年在犹他州注册成立，名称为星展投资公司(DBS)。星展银行于2003年12月与Valuesetters L.L.C.合并，更名为Valuesetters，Inc.。2020年11月，公司从NetCapital DE LLC手中收购了NetCapital Funding门户网站公司，并将公司名称从Valuesetters，Inc.更名为NetCapital Inc.。2021年11月，公司收购了MSG Development Corp.

下面附上的是截至本招股说明书日期的公司组织结构图：

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿林肯街1号道富金融中心，电话：781-925-1700。我们维护着一个网站：Www.netcapitalinc.com。本招股说明书中包含或可访问的信息 不是本招股说明书的一部分，也不应视为本招股说明书的一部分，您不应将本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的任何信息 作为本招股说明书的一部分来考虑。

作为一家较小的报告公司的影响

我们 已选择利用本招股说明书中某些降低的披露义务，并可能选择在未来的备案文件中利用 其他降低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息 不同。

我们 是一家“较小的报告公司”，这意味着我们的股票由非关联公司持有的市值加上此次发行给我们带来的拟议总毛收入不到7亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元 。在本次发行后，如果(I)非关联公司持有的我们普通股的市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元 ，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，则我们可能继续是一家规模较小的报告公司。作为一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中仅显示经审计的 最近两个财政年度的财务报表，并且与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的 披露义务。

最近的发展

2023年12月的现金余额

截至2023年12月14日，我们拥有104,999美元的现金和现金等价物。

纳斯达克就未能满足继续上市规则发出的通知

于2023年9月1日，我们接获纳斯达克(下称“通知函”)的通知，指我们不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所订的在纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价要求。纳斯达克上市 规则5550(A)(2)要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A) 条规定，如果持续30个交易日的不足，则存在未能达到最低买入价要求的行为。根据我们普通股在2023年7月20日至2023年8月31日期间的收盘价，我们不再满足最低投标价格要求。本通函对本公司普通股及认股权证在纳斯达克资本市场的上市或交易并无即时影响，目前，本公司普通股及认股权证将继续在纳斯达克资本市场以“NCPL”及“NCPLW”的代码进行买卖。

通知函规定，我们有180个日历日，即到2024年2月28日，重新遵守纳斯达克上市规则 5550(A)(2)。要重新获得合规，我们普通股的出价必须至少在连续10个工作日内 的收盘价为每股1.00美元。如果我们在2024年2月28日之前仍未恢复合规，则只要我们满足纳斯达克资本市场对公开持有的股票市值的持续上市要求和除最低收盘价要求以外的所有其他纳斯达克资本市场初始上市标准，并将我们打算在第二合规期间通过进行反向股票拆分(如有必要)弥补不足的意图书面通知纳斯达克 ，就可以额外给予180天来恢复合规。 如果我们没有资格进入第二合规期或未能在第二个180天期间重新合规，然后，纳斯达克将 通知我们其决定将我们的普通股和权证退市，届时我们将有机会向听证会小组提出上诉。

我们 打算监控我们普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑实施可用的选项，包括但不限于对我们已发行的证券实施反向股票拆分，以重新遵守纳斯达克上市规则下的最低投标价格 要求。

2023年7月公开发行

2023年7月24日，我们完成了1，725，000股普通股的承销公开发行，价格为每股0.70美元，总收益为1，207，500美元，扣除承销折扣和我们应付的发行费用。 在本次发行的同时，我们发行了ThinkEquity及其指定人认股权证，以每股0.875美元的行使价购买最多86，250股我们的普通股 ，该认股权证（以及行使该认股权证时可发行的普通股） 未根据《证券法》登记，并根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的第506（b）条规定的《证券法》登记要求的豁免而发行。

2023年5月注册直接发行

于 2023年5月23日，我们与某些机构投资者订立证券购买协议，据此，我们同意 以记名直接发售方式向该等投资者发行并出售1，100，000股我们的普通股，每股价格为1.55美元，总收益为 1，705，000美元，在扣除配售代理人费用和 公司应付的其他发行费用之前。此次发行于2023年5月25日结束，我们收到了总计1，468，700美元的净收益。这些股票是根据我们根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）于2022年10月18日向SEC提交的表格S-3（文件333-267921）上的公司货架登记声明进行要约和发行的，并于2022年10月26日宣布生效。

我们 将此次发行的净收益中的367，167美元用于偿还某些债务，其余净收益用于营运资本和一般公司用途。

在 与发行有关的情况下，我们于 2023年5月23日与ThinkEquity LLC签订了配售代理协议（“ThinkEquity”），据此，（i）ThinkEquity 在“最大努力”的基础上担任与发行有关的配售代理，（ii）我们向ThinkEquity支付了相当于发行中筹集的总收益的8.0%的总费用，并偿还ThinkEquity的某些费用，以及（iii）于2023年5月25日向 ThinkEquity发行认股权证，以1.94美元的行使价购买最多55，000股普通股（“ThinkEquity配售 代理认股权证”）。ThinkEquity配售代理认股权证（以及 行使ThinkEquity配售代理认股权证时可发行的普通股股份）未根据《证券法》进行登记，并根据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的规则506（b） 规定的《证券法》登记要求的豁免进行发行。

偿还有担保债务

2023年5月25日，我们向担保贷款人Vaxstar LLC支付了367，167美元，以偿还剩余的350，000美元本金余额和17，167美元利息。在向Vaxstar LLC偿还贷款后，该贷款已关闭，所有相关协议均已根据其条款终止。

普通股票发行

于 2023年4月及5月，我们向顾问发行合共450，000股普通股，作为所提供服务的代价。 此外，于2023年7月，我们向一名不相关的第三方发行了49，855股普通股，作为该第三方与Netcapital DE LLC之间未偿还债务结算相关的解除。于二零二三年七月，我们就收购Caesar's Media Group，Inc.的10%权益发行18，750股普通股。我们没有从这些发行中收到 任何收益。该等股份乃根据证券法第4（a）（2）条规定的豁免发行。

产品

除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中的所有信息均反映或假定：

已选择 历史合并财务数据

下表显示了我们选定的各个时期的历史综合财务数据。选定的截至2023年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的年度的历史综合财务数据来自我们经审计的财务报表。选定的截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的六个月期间的历史财务数据来自我们未经审计的财务报表。

历史 结果仅供说明和参考，并不一定代表我们对未来 期间的预期结果，中期结果不一定代表全年的结果。以下数据应与《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表及其附注一并阅读，并通过参考全文加以限定。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的财务报表和本招股说明书末尾的相关附注。我们不能向您保证以下风险因素中讨论的任何事件都不会发生。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，如果是这样的话，我们的前景可能会受到重大不利影响。如果发生任何此类事件，我们的证券在任何可能为我们的证券发展的市场上的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们需要额外资本相关的风险

我们 将需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果在需要时未能获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止运营。

我们在2023年10月31日和2023年12月14日的现金和现金等价物分别为528,827美元和104,999美元。 假设我们从此次发行中获得约429万美元的净收益(假设此次发行的总收益为500万美元)，我们相信此次发行的净收益加上我们现有的现金和现金等价物，将满足我们当前业务计划下的 未来18个月的资本需求。假设我们从此次发行中获得约314万美元的净收益(假设此次发行的总收益为375万美元)，我们相信此次发行的净收益 连同我们现有的现金和现金等价物，将满足我们目前业务计划下未来12个月的资本需求 。假设我们从此次发行中获得约200万美元的净收益(假设 总收益为250万美元的发行)，我们相信此次发行的净收益，连同我们现有的现金 和现金等价物，将满足我们在当前业务计划下未来6个月的资本需求。我们将需要不时筹集额外的 资本，以通过出售股权或债务证券、出售某些投资组合公司的股权 、达成战略合作伙伴关系安排或上述各项的组合来为我们的业务提供资金和扩大业务。由于许多我们目前未知的因素，我们目前的业务计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。在当前经济环境下筹集资金可能会带来额外的挑战。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金，如果市场条件有利或我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资金。

任何额外的筹款努力都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心。此外，我们不能保证未来的 融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行额外的证券(无论是股权或债务)，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。出售额外股本或可转换证券可能会稀释我们现有股东的权益。债务的产生将导致固定支付义务的增加， 我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制 。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，而不是在更早的阶段 ，并且我们可能被要求放弃对我们的某些技术或产品的权利 候选产品或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何条款都可能对我们的业务、运营 结果和前景产生重大不利影响。

我们的财务状况令人怀疑我们是否会继续作为一家持续经营的企业。

截至2023年10月31日，我们的营运资本为负1,131,275美元，截至2023年10月31日的六个月，我们的营业亏损为696,800美元，用于经营活动的现金净额为1,965,814美元。不能保证我们将能够通过私募、公开发行和/或银行融资获得足够的运营现金流或额外融资，以满足我们的营运资金需求。我们的管理层最近减少了运营费用 ，我们已将重点转向融资门户业务，该业务产生现金收入，收入同比和季度增长 。我们计划继续以较低的固定管理费用运营，并寻求通过私募、公开发行和/或银行融资 筹集资金。我们的管理层根据其最近的历史和来自运营的负现金流确定，其计划不太可能充分缓解或充分缓解上述相关 条件或事件。如果任何私募、公开发行和/或银行融资产生的资金不足，我们将不得不筹集额外的营运资金。不能保证将提供额外的融资，或者如果有，将以可接受的条款提供。因此，我们的管理层得出结论，这些情况引发了对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的实质性怀疑。不能保证我们能够实现其业务 计划目标，或者能够实现或保持现金流为正的经营业绩。如果我们无法从运营中获得足够的资金或筹集足够的额外资金，我们可能无法偿还现有债务、继续运营我们的业务网络、 应对竞争压力或为我们的运营提供资金。因此，我们可能需要大幅缩减、重组、停产 或关闭运营。

此 发售是在尽最大努力的基础上进行的，我们出售的证券可能少于在此发售的所有证券，从此次发售中获得的净收益可能会大幅减少 ，这可能需要我们大幅减少、重组、停产或关闭我们的业务。

此 发售是在尽最大努力的基础上进行的，我们出售的证券可能少于在此发售的所有证券，并且从此次发售中获得的净收益可能会大幅减少。假设我们从此次发行中获得约429万 的净收益 (假设此次发行的总收益为500万 )，我们相信此次发行的净收益与我们现有的现金和现金等价物一起，将满足我们目前业务计划下一个 18  月的资本需求。然而，如果我们筹集的资金少于最高募集金额的75%(或发行毛收入低于375万美元的产品)，我们将拥有不到12个月的现金，这将使我们无法在当前的 业务计划下成功执行，并可能引发对我们作为持续经营企业的持续能力的怀疑。因此，由于我们没有最低投资额要求 才能获得此次发行的收益，因此您可能投资于一家资本不足的公司 要求我们大幅缩减、重组、停产或关闭我们的业务。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释、限制我们的运营或要求我们放弃某些权利。

我们 可以通过股权发行、债务融资、战略合作和联盟或许可安排的组合来寻求额外资本 。如果我们通过出售股权、可转换债务证券或其他基于股权的衍生证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。我们产生的任何债务都可能涉及限制性契约，例如限制我们产生额外债务、获取或许可知识产权、宣布股息、进行资本支出和其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营 限制。此外，我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或者这种发行的可能性，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们通过与第三方的战略合作和联盟或许可安排筹集额外的 资金，或以其他方式同意对我们不利的条款，任何这些条款都可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资 ，或者根本无法获得。

与我们的业务和增长战略相关的风险

我们 的经营历史有限，我们的利润主要来自我们在其他 公司持有的股权证券的未实现收益。虽然我们已经盈利，但我们成功的可能性必须考虑到一家小型发展中公司经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误。

我们于1984年4月在犹他州注册成立。我们报告在截至2023年10月31日的六个月中净亏损152,039美元，虽然我们在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度报告了收益，但我们的大部分收益来自我们拥有的股权证券的未实现收益 。这些证券的价格可观，但流动性不强。此外，我们 成功的可能性必须考虑到小型 发展中公司创建新企业时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误，以及我们将在其中运营的激烈竞争环境。由于我们当前业务的运营历史有限，我们不能向您保证我们的业务将保持盈利。

我们有相当大的客户集中度，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。

在截至2023年10月31日的六个月期间，公司有一个客户占收入的31%，第二个客户占收入的31%，第三个客户占收入的11%。在截至2022年10月31日的六个月期间，该公司有一个客户占其收入的67%，另一个客户占其收入的10%。在截至2023年4月30日的年度内，该公司有一个客户占其收入的25%，以及四个客户各占其收入的14%。在截至2022年4月30日的一年中，该公司有一个客户占其收入的22%，第二个客户占其收入的22%，第三个客户占其收入的18%。 只要总收入的很大一部分集中在有限的客户数量上，就存在固有的风险。我们无法预测这些客户或新客户对我们服务的未来需求水平，也无法预测这些客户或新客户对产品和服务的未来需求。如果这些客户中的任何一个由于市场、经济或竞争条件而出现销售下滑或 延迟，我们可能会被迫降低产品价格 ，这可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并可能对我们的收入和运营结果和/或普通股的交易价格产生负面影响。

我们的债务水平可能会对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生负面影响。

截至2023年10月31日，我们的未偿还本金约为2,435,124美元，我们已三次向SBA借款。我们的债务水平可能会对我们的股东产生重大影响，包括以下几点：

我们支付本金和利息的能力，或对债务进行再融资的能力，取决于我们未来的表现，这 受经济、金融、竞争和其他因素的影响。由于我们无法控制的因素，我们的业务未来可能无法产生足够的现金流来偿还我们的债务，这些因素包括但不限于我们营销产品和扩大业务的能力。 如果我们无法产生足够的现金流，我们可能需要采用一个或多个替代方案，例如重组债务 或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的股权资本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条款参与这些活动，这可能会导致我们的债务违约。我们于2023年5月25日偿还了欠Vaxstar LLC的所有未偿还本金 和应计利息367,137美元。

我们 在一个高度监管的行业运营。

我们 受到广泛的监管，不遵守这些监管可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的子公司网投融资门户网站已在美国证券交易委员会注册为融资门户网站。作为融资门户，我们必须遵守严格的法规，我们融资门户的运营经常受到审查、业务限制 ，在某些情况下还会被罚款。此外，适用于我们子公司NetCapital Funding门户网站公司的一些限制和规则可能会 对我们的一些业务计划产生不利影响和限制。

在一个仍在快速发展的行业中，我们的融资门户的服务产品相对较新.

我们使用的主要证券法规，即规则506(C)和REG CF，分别于2013年和2016年才以当前形式生效。我们继续渗透市场的能力仍然不确定，因为潜在的发行人公司可能会选择 使用不同的平台或提供商(包括在规则506(C)和REG A的情况下，使用他们自己的在线平台)，或确定 替代融资方法。投资者可能会决定将他们的资金投资到其他地方。此外，我们的潜在市场可能没有预期的那么大 ，或者我们的行业可能没有预期的那么快增长。成功可能是投资于开发和实施营销活动、发行公司和投资者的重复业务以及监管环境的有利变化的一个因素。

我们 可能对发行人在通过我们的融资门户提供的产品中的错误陈述承担责任。

根据证券法和交易法，通过我们的融资门户进行发行的发行人可能会对不适当的披露负责，包括对重大事实的不真实陈述或遗漏可能使陈述产生误导性的信息。此责任也可能在REG CF产品中延伸至融资门户网站，例如我们的子公司。尽管可能有尽职调查辩护，但 不能保证如果我们被起诉，我们会胜诉。此外，即使我们真的成功了，诉讼也是耗时和昂贵的， 作为此类诉讼的一方可能会给我们带来声誉损害，这将对我们的业务产生负面影响。此外，即使我们不承担责任，或者是诉讼或执法行动的一方，我们的一些客户已经并将受到此类诉讼的影响。我们可能需要的任何 参与，包括响应文档制作请求，都可能既耗时又昂贵。

我们 在不断发展和不确定的监管环境中运营。

在线资本形成或众筹的监管框架是非常新的。管理我们运营的法规已经存在了几年。此外，立法者和监管者之间不断就改变监管环境进行讨论。新的法律和法规可以在美国和国外通过。此外，现有法律法规 可能会影响我们的运营，包括我们如何与投资者和使用我们服务的公司进行沟通和合作，以及我们的客户可以在我们的平台上提供和销售的证券类型。

我们 拥有不断发展的业务模式。

我们的商业模式是一种创新，包括不断努力扩大我们的产品线和服务给我们的客户。例如， 我们正在评估向经纪自营商领域的扩张，以及我们成为ATS的尝试。目前还不清楚这些服务 是否会成功。此外，我们不断尝试提供更多类型的服务，我们不能保证其中任何一种服务都会成功。我们还可能不时修改与我们提供的服务相关的业务模式的某些方面。我们不能 保证这些或任何其他修改将成功或不会对业务造成损害。我们可能无法 有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉、限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们 遵守的重点是美国法律，我们没有分析有关非美国居民参与的外国法律。

我们平台上发布的一些投资机会对非美国居民开放。我们没有研究所有适用的外国法律法规，我们的结构也没有符合外国法律。我们可能会被视为违反了这些法律，这可能会导致罚款或处罚，以及声誉损害。任何违反外国法律的行为都可能限制我们未来帮助公司从这些投资者那里获得资金的能力，而遵守这些法律法规可能会限制我们的业务运营和未来的扩张计划。

我们的现金流依赖于一种主要服务类型。

我们的大多数现金流产生服务都依赖于一种类型的服务：提供在线资本形成的平台。因此，我们的收入依赖于在线资本形成市场。因此，在线资本形成市场的任何低迷都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 依赖关键人员，并面临招聘所需人员的挑战。

我们未来的成功有赖于少数关键人员的努力，包括我们子公司的创始人兼前首席执行官NetCapital Funding门户网站公司、我们的首席执行官、首席财务官以及我们的合规、工程和营销团队 。我们的软件工程师团队、合规团队和营销团队对于在高度监管的行业中持续创新和改进我们的产品 至关重要。此外，由于所需的专业知识，我们可能无法招聘到满足我们业务需求的人员。不能保证我们将成功地吸引和留住我们运营和创新所需的人员。

我们 未来将需要吸引、培训和留住更多高素质的高级管理人员以及技术和管理人员。

我们 继续寻找技术和管理人员，尽管我们有有限的资源来补偿他们，直到我们筹集到额外的 资本或发展了一项从运营中产生持续现金流的业务。我们认为，重要的是与潜在的 候选人谈判，并在适当的情况下，以兼职或项目的形式聘用他们，并在适当的情况下至少部分补偿他们，并提供基于股票的 薪酬。对训练有素的管理人员的需求量很大。如果我们无法填补这些 个职位，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 很容易受到黑客和网络攻击。

作为一家基于互联网的企业，我们可能容易受到黑客的攻击，黑客可能会访问和挪用我们投资者和使用我们平台的发行公司的数据。此外，我们的融资门户平台或我们的计算机系统上的任何服务的任何重大中断都可能降低我们平台的吸引力，并导致对使用我们平台感兴趣的投资者和公司的损失。 此外，我们依赖第三方技术提供商提供一些后备技术并充当我们的托管代理。 我们的技术提供商、第三方托管代理或我们受到的任何服务中断或网络攻击都可能损害我们的声誉，并对我们的财务状况和业务产生实质性的负面影响。

我们的 融资门户依赖一个托管代理来为发行人持有投资承诺。

我们 目前依赖硅谷银行(First Citizens Bank的一个分支机构)在我们的平台上提供与产品相关的所有托管服务。 此关系的任何终止都将要求我们寻找另一个托管代理和托管银行。此更改可能会导致我们延迟 ，并在过渡我们的技术时产生额外成本。如果没有合格的第三方托管银行，我们不能经营我们的融资门户业务。提供这项服务的银行数量有限。因此，如果我们与托管代理的关系终止，我们可能很难找到替代者，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。

如果我们的子公司NetCapital Funding门户Inc.未能履行其与NetCapital DE LLC 签订的许可协议所规定的义务，根据该协议，运营我们的资金门户的技术将被许可给NetCapital Funding门户Inc.，我们可能会失去运营我们的资金门户所必需的权利，这些权利对我们的业务非常重要，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响

我们的子公司NetCapital Funding门户Inc.已从我们的大股东NetCapital DE LLC那里获得了运营我们的融资门户所需的技术许可，并获得了永久的、全球范围的和独家的(在融资门户市场)许可，我们子公司的创始人兼前首席执行官 Frishman先生拥有其中29%的股份。这些权利对我们的业务极其重要。 如果NetCapital Funding门户Inc.未能履行本许可协议下的任何义务，则此类许可协议可能会被全部或部分终止，这可能会严重影响我们运营我们的融资门户的能力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

此外，受许可协议约束的技术可能会产生争议，包括：

根据与NetCapital DE LLC的许可协议，有关技术的争议 可能会阻止或削弱我们以可接受的条款维护当前许可协议的能力 ，并且我们可能无法成功运营我们的融资门户。此外，NetCapital DE LLC未能按照许可协议为技术提供服务或运营其网站可能会导致我们无法运营我们的融资门户网站，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

NetCapital DE LLC依赖第三方软件提供符合NetCapital Funding门户Inc.许可协议的技术，该许可协议可能 难以更换，或者可能导致我们的融资门户出现错误或故障。

NetCapital DE LLC根据与NetCapital Funding门户网站 Inc.的许可协议，依赖从第三方获得的技术许可软件。该软件可能无法继续以合理的价格或商业合理的条款提供，或者根本不能继续提供。 NetCapital DE LLC失去任何此类软件的使用权都可能会显著增加我们的费用，否则会导致我们资金门户的配置延迟，直到我们或NetCapital DE LLC开发出同等的技术，或者如果可用，确定、获得并集成 ，这可能会损害我们的业务。第三方软件中的任何错误或缺陷都可能导致 错误或我们的融资门户出现故障，这可能会损害我们的业务。

我们 可能无法保护我们所有的知识产权。

我们的盈利能力可能在一定程度上取决于我们是否有能力有效地保护我们的专有权利，包括为我们的品牌名称获得商标、保护我们的产品和网站、对我们的内部工作保密和保护我们的商业秘密，以及我们在不无意中侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。不能保证 我们将能够获得未来对我们的知识产权的保护，或捍卫我们当前的商标、未来的商标和 专利。此外，监管和保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用既耗时又昂贵， 某些国家甚至可能不承认我们的知识产权。也不能保证第三方不会对我们的产品或技术提出侵权索赔。任何为保护我们的知识产权或捍卫我们对某些技术的使用而提起的诉讼都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响， 无论此类诉讼的结果如何。

我们购买部分早期公司的战略可能会为我们提供没有流动性的投资。

我们的战略是有时以负担得起的价格收购部分或全部处于早期阶段的公司，并将这些公司的想法、技术和专业知识 交叉授粉，以潜在地改善运营和财务状况。这一战略可能会导致我们将管理注意力和咨询资源转移到早期公司，这些公司用股权支付工作费用， 这些公司的价值会受到减值，或者永远不会成为流动资产。对于所有这些早期公司来说，我们投资的未来流动性和价值无法得到保证，我们可能不存在从我们对早期公司的投资中获得收益的市场。

我们的业务依赖于支持互联网的基础设施的可靠性和互联网的生存能力。

互联网使用量的增长导致在互联网上处理和传输数据时频繁中断和延迟。不能 保证互联网基础设施或公司自身的网络系统能够继续支持互联网、整个在线证券行业或我们客户的持续增长对其提出的要求。

我们软件的最终用户 依赖互联网服务提供商或互联网服务提供商、在线服务提供商和我们的系统基础设施来访问我们运营的互联网站点。其中许多服务在过去都经历过服务中断，可能会由于系统故障、稳定性或中断而遇到服务中断、 延迟和其他困难。因此，我们可能无法达到我们向订户承诺的服务级别 ，并且可能违反我们的合同承诺，这可能会对我们的业务、收入、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 依赖于一般经济条件。

我们的商业模式依赖于投资者对我们平台上展示的公司的投资。投资美元是可支配收入。 因此，我们的商业模式取决于国内和国际经济状况。不利的国内和国际经济状况 可能会减少未来投资资金的可获得性，这将对我们的收入产生负面影响，并可能对我们继续运营的能力产生负面影响 。无法准确预测当前经济状况对我们的财务状况、经营业绩和现金流的潜在不利影响(如果有的话)。

我们面临着激烈的市场竞争。

我们 促进在线资本形成。虽然这是一个新市场，但我们与市场上的各种进入者以及可能的新进入者竞争。其中一些遵循与我们不同的监管模式，可能会为它们提供竞争优势。新进入者可能包括那些可能已经在证券行业站稳脚跟的公司，包括一些老牌经纪自营商。此外，在线融资并不是解决帮助初创企业筹集资金的唯一途径，该公司还必须 与许多其他方式竞争，包括传统的风险投资、贷款和其他传统的筹资方式 以及公司在自己的网站上进行众筹。此外，一些竞争对手和未来的竞争对手 可能比我们拥有更好的资本，这将使他们在营销和运营方面具有显著优势。

此外， 随着我们继续扩展我们的服务，包括向发行人提供行政服务和转让代理服务，我们将继续面临逆风，并与比我们更成熟和/或拥有更多财务资源的公司和/或带来颠覆性技术和想法的新进入者 竞争。

激烈的竞争可能会阻碍我们增加市场份额和增加收入。

我们 与许多公共和私营公司竞争，我们的大多数竞争对手都拥有可观的财务资源，并凭借品牌认知度在市场上占据着稳固的 地位。我们还面临来自新互联网网站的挑战，这些网站旨在吸引寻求玩互动游戏或投资公共或私人证券的订户 。由于新的营销理念和用户界面概念，这类公司可能能够吸引更多的订户。

来自当前和未来竞争对手的竞争加剧 未来可能会对我们的业务、收入、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们未来的增长取决于我们开发和留住客户的能力。

我们未来的增长在很大程度上取决于我们有效预测和适应客户需求并提供满足客户需求的服务的能力 。如果我们无法吸引新客户和/或留住新客户，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

自然灾害和其他我们无法控制的事件可能会对我们产生实质性的不利影响。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断， 因此可能对我们产生强烈的负面影响。我们的业务运营会受到自然灾害、火灾、电力短缺、流行病和其他我们无法控制的事件的影响。尽管我们维持危机管理和灾难应对计划，但此类事件可能会使我们难以或不可能向客户提供我们的服务，并可能减少对我们服务的需求。自 2020年春以来，美国和全球经济的很大一部分地区受到新冠肺炎的影响，相当一部分美国人口 受到“呆在家里”或类似要求的影响。新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对我们客户的影响(使用我们服务的发行商和投资我们平台的投资者)、我们的销售周期、对我们客户、员工或行业事件的影响 以及对我们供应商的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。目前，新冠肺炎可能会在多大程度上影响我们的财务状况或运营结果还不确定。到目前为止，新冠肺炎疫情已经对全球市场、美国就业数据以及许多小企业(我们的潜在客户)的商业前景产生了重大影响。我们业务模式的重要组成部分是通过我们的平台和服务获得一定比例的投资。此外，我们还依赖对我们产品的投资来为我们的业务提供资金。然而，到目前为止，除了远程工作外，新冠肺炎还没有对公司产生负面影响 。虽然我们的业务尚未受到新冠肺炎的影响，但只要新冠肺炎继续下去并限制投资 资本或个人影响我们的任何关键员工，它可能会对我们的业绩和运营产生重大影响。

我们的收入和利润会受到波动的影响。

很难准确预测我们的收入和经营业绩，这些在未来可能会因为许多因素而波动。 这些因素可能包括以下方面的不利变化：投资者数量和投资者金额、全球证券市场的成功 、总体经济状况、我们向公司和投资者推销我们平台的能力、员工人数和其他运营成本、 以及一般行业和监管条件和要求。由于上述因素和其他未列出的因素，本公司的经营业绩可能会每年波动 。有时，这些波动可能会很大，并可能影响我们运营业务的能力。

收购 可能会产生意想不到的后果，损害我们的业务和财务状况。

我们进行的任何 收购，无论是否成功完成，都存在风险，包括：

未来的 收购可能通过现金购买交易、发行我们的股权证券或两者的结合来完成， 可能导致我们的股权证券的潜在稀释发行、债务和或有负债的发生以及与商誉和其他无形资产相关的减值 费用，其中任何一项都可能损害我们的业务和财务状况。

如果 我们未能有效保护客户的信用卡和借记卡数据或其他个人信息，我们可能会面临 数据丢失、诉讼、责任和声誉损害。

在信用卡和借记卡销售方面，我们通过安全的在线网络传输机密的信用卡和借记卡信息。 虽然我们使用专用网络，但第三方可能拥有技术或专有技术来破坏与信用卡和借记卡销售有关的客户信息的安全性， 我们的安全措施和我们的技术供应商的安全措施可能无法有效地 阻止他人不正当地访问此信息。如果有人能够绕过这些安全措施，他或 她可能会破坏或窃取有价值的信息或破坏我们的运营。任何安全漏洞都可能使我们面临数据丢失、 诉讼和责任的风险，并可能严重破坏我们的运营，任何由此产生的负面宣传都可能严重损害我们的 声誉。

我们 可能因不当披露或丢失公司、员工、员工或客户的敏感或机密数据（包括 个人数据）而受到损害。

在我们的业务运营中，我们计划存储、处理和传输有关我们的员工、客户、员工和候选人的数据，包括个人和支付信息， 其中一部分是机密和/或个人敏感的。未经授权 泄露或丢失敏感或机密数据可能通过多种方式发生。这些风险包括但不限于系统 故障、员工疏忽、欺诈或盗用，或未经授权访问或通过我们的信息系统（无论是我们的 员工还是第三方），包括计算机程序员、黑客、有组织犯罪和/或国家支持的 组织成员的网络攻击，他们可能会开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。

此类 披露、丢失或违规行为可能会损害我们的声誉，并使我们受到政府制裁，并根据我们的合同和法律 承担保护敏感或个人数据和机密信息的责任，从而导致成本增加或收入损失。 对敏感或机密数据的安全控制以及我们和第三方供应商遵循的其他做法可能无法防止 对此类信息的不当访问、披露或丢失。 随着我们推出新的服务和产品（如移动技术），安全漏洞和网络攻击的潜在风险可能会增加。此外，数据隐私受到经常变化的规则和法规的约束，这些规则和法规有时会在我们提供服务的各个司法管辖区之间发生冲突。如果 未能成功管理个人信息的收集、使用、披露或安全或其他隐私相关事宜，或者 未能遵守该领域不断变化的监管要求，则可能导致法律责任或损害我们在市场上的声誉 。

我们可能会受到我们无法控制的不利经济因素 的影响，包括经济衰退或经济衰退可能发生的看法以及国际社会政治事件。

经济衰退或经济活动放缓可能是由于COVID-19大流行的新一轮激增，涉及战争或国内、政治或社会动荡的国际事件，或我们无法控制的其他因素。例如，我们经历了与俄罗斯 和乌克兰之间的冲突有关的损失，冲突可能会扩大，这可能会增加我们的潜在风险敞口或对全球经济产生深远影响。 此外，政府、企业和社会对此类事件的反应，如限制公众集会、制裁、贸易限制、失业增加和供应链中断，可能会加剧此类事件的影响，并可能对 我们的业务和我们客户的业务产生影响。任何此类事件都可能增加我们遭受损失的可能性，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大 不利影响。

未能 识别、响应和有效管理社交媒体的加速影响可能会对我们的业务产生不利影响。

近年来，社交媒体平台的使用显著增加，包括博客、聊天平台、社交媒体网站、 和其他形式的基于互联网的通信，这些通信允许个人访问广大消费者和其他感兴趣的 人。社交媒体和其他以消费者为导向的技术的日益普及提高了 信息传播的速度和可访问性。许多社交媒体平台会立即发布其订阅者和参与者发布的内容， 通常不会过滤或检查发布内容的准确性。任何时候在此类平台上发布的信息可能会损害我们的利益 和/或可能不准确。通过社交媒体传播信息可能会损害我们的业务、声誉、财务状况、 和运营结果，无论信息是否准确。损害可能是直接的，而我们没有机会 进行补救或纠正。

此外，我们还经常使用社交媒体与我们的客户和公众进行沟通。如果我们未能有效或适当地使用社交媒体，特别是与我们品牌各自的竞争对手相比，可能会导致品牌 价值、客户访问量和收入下降。与使用社交媒体相关的其他风险包括不适当地披露专有信息、对我们品牌的负面评论、暴露个人身份信息、欺诈、恶作剧或恶意传播虚假信息 。我们的客户或员工不当使用社交媒体可能会增加我们的成本、导致诉讼或导致负面宣传，从而损害我们的声誉并对我们的运营结果产生不利影响。

与收到服务担保有关的风险

根据修订后的《1940年美国投资公司法》(《40法案》)(以及其他司法管辖区的类似法律)，我们 不是，也不打算成为一家投资公司，如果我们被视为 《40法案》所规定的“投资公司”，适用的限制将使我们不切实际地按照我们目前的业务计划进行运营。

40法案及其下的规则(以及其他司法管辖区的类似立法)为投资者提供了某些保护，并对注册为投资公司的公司施加了某些限制。除其他事项外，此类规则限制或禁止与关联公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，并施加某些治理要求。我们 没有也不打算作为一家投资公司受到监管，我们打算开展我们的活动，因此我们不会被视为《第40法案》(以及其他司法管辖区的类似立法)下的投资公司。为了确保我们不被视为投资公司，我们可能会被要求对与我们相关的业务或计划的范围进行实质性限制或限制，我们 将限制我们可能进行的收购类型，我们可能需要修改我们的组织结构或处置我们不会以其他方式处置的资产 。此外，如果发生任何事情，可能导致我们被视为40法案下的投资公司，我们将不切实际地按照我们的平台运营，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。因此，我们将被要求采取非常步骤 来处理这种情况，例如修改和重组我们的平台，这将对我们获得收入的能力产生实质性的不利影响

我们的咨询和咨询服务主要是以我们客户的受限股票支付的，这些客户通常是私人公司 ，他们的证券没有既定的交易市场。

对于我们的咨询和咨询服务，通常通过客户的股权证券而不是现金进行支付。发行的证券 是私人公司发行的，它们的证券没有既定的交易市场。在没有交易市场的情况下，我们可能无法 将我们在这些股权证券上的投资变现，或者这些股权证券的价值可能会下降，这将导致我们的投资减值或亏损。

与我们建议的二级交易平台运营相关的风险

我们 将依赖第三方来运营我们建议的二级交易平台。此类第三方提供商提供的服务的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响。

2023年1月，我们签订了Templum许可协议，为NetCapital平台上的发行人和投资者提供了扩大分销和流动性的潜力。Templum是一家为私募股权证券交易提供资本市场基础设施的公司，并在美国53个州和地区运营经批准的ATS，用于交易未注册或私人证券。 我们目前正在与Templum合作设计所需的软件，使NetCapital平台上的发行人和投资者能够访问Templum ATS，以便能够进行证券的二级交易。我们不控制Templum的 运营，也不拥有用于提供此类服务的设备。此外，Templum ATS的运行受到广泛的监管和监督。因此，任何监管延迟或异议都将导致我们延迟推出拟议的 平台。此外，由于我们不能在这种性质的二级交易平台的运营商之间轻松切换，因此，无论是由于监管问题或自然灾害、网络攻击、恐怖袭击、停电、电信故障或其他类似事件而造成的任何中断或干扰，都将影响我们的运营，并可能对发行人和投资者利用该平台的能力造成不利影响。Templum没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续签协议。如果我们 无法以合理的商业条款续订我们的协议，我们可能被迫寻找其他合适的运营商或开发我们自己的二级交易能力，并且我们可能会因此而产生巨额成本和可能的服务中断 。

此外，Templum可能会采取超出我们控制范围的行动，严重损害我们的业务，包括：

我们的 客户在通过我们建议的二级交易平台进行投资时可能会遇到困难。

机构和个人投资者在我们建议的二级交易平台上购买证券时可能面临重大风险。这些风险包括 以下内容：

我们 可能会因我们建议的二级交易平台上的交易失败(例如延迟交付或无法交付证券)而卷入客户之间的纠纷或诉讼事宜。

我们 可能会卷入客户之间关于我们建议的二级交易平台上的交易的纠纷和诉讼事宜 。有一种风险是，客户可能会越来越多地指望我们为延迟和/或中断的交易做好准备。客户可以就卖家未能交割证券或不及时交割证券提起诉讼。我们作为当事人的任何诉讼都可能既昂贵又耗时，无论最终结果如何，此类诉讼的潜在成本和风险可能会激励我们达成和解，这可能会损害我们的声誉或对我们的业务或结果或运营产生实质性的不利影响。

如果 未能推出我们提议的二级交易平台，可能会导致我们目标市场的投资者继续缺乏流动性。如果流动性不足导致投资者对我们客户提供的未注册证券或私募证券的投资兴趣下降， 他们可能不会倾向于使用我们的平台，这可能会对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。

缺乏流动性是私营公司投资者面临的一个关键问题，因为在我们的目标市场中，私人市场缺乏流动性特征。如果我们未能推出拟议的二级交易市场，购买我们客户证券的投资者可能会继续缺乏流动性。如果这种持续的流动性不足导致投资者投资未注册证券或私人证券的兴趣下降，我们的 客户可能不太倾向于使用我们的融资平台，并可能寻求其他融资方式，这可能会对我们的业务或运营业绩产生 实质性的不利影响。

与普通股和发行相关的风险 因素

我们 能否将我们的证券在纳斯达克资本市场进行交易取决于我们是否满足适用的上市标准。

我们 目前在全国性证券交易所--纳斯达克资本市场上市。纳斯达克要求希望其普通股上市的公司 必须满足一定的上市标准，包括股东总数：最低股价、公开发行股票的总价值，在某些情况下还包括股东权益和市值总额。如果我们不符合此类适用的上市标准，可能会 阻止我们的普通股在纳斯达克上市。如果我们的股票无法在纳斯达克上交易，我们的普通股 可能会在场外交易平台或场外交易平台交易，这两家交易所通常被认为比纳斯达克流动性更差、波动性更大。我们的股票未能在纳斯达克上交易可能会使您更难交易我们的股票，可能会阻止我们的普通股 在频繁和流动性的基础上进行交易，并可能导致我们的普通股价值低于我们能够 在纳斯达克上市时的价值。

2023年9月1日，我们收到纳斯达克的书面通知，称我们不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，因为我们普通股的最低买入价已连续30个工作日低于每股1.00美元。根据纳斯达克上市规则 第5810条，我们有180个日历日，即到2024年2月8日，以恢复遵守最低投标价格要求。 要重新符合最低投标价格要求，我们普通股的收盘投标价格必须在这180个日历天期内连续至少10个工作日达到或超过每股1.00美元 。如果我们未能在2024年2月8日之前重新获得合规，我们可能有资格获得额外的 180日历日宽限期，只要我们满足纳斯达克资本市场公开持有的股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但最低收盘价要求除外，并 书面通知纳斯达克我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足，如有必要， 。如果我们在第二个合规期内不符合或未能重新获得合规，则纳斯达克将通知我们其决定将我们的普通股退市，届时我们将有权选择向纳斯达克听证会小组上诉退市决定。我们打算积极监控我们普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑实施 可用期权，以重新遵守纳斯达克上市规则规定的最低投标价格。

如果 我们无法重新遵守纳斯达克最低投标价格要求，纳斯达克将我们的普通股和认股权证摘牌，并且 我们无法在另一家全国性证券交易所上市，则可能会发生以下部分或全部减持，其中每一项都可能对我们的股东产生实质性的不利影响：

无法保证我们将能够遵守纳斯达克持续的上市标准，如果不符合该标准，可能会导致我们的普通股和认股权证退市 .

我们的 普通股和某些认股权证目前在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“NCPL”和“NCPLW”， 。不能保证我们将能够遵守该等适用的上市标准。纳斯达克要求一家公司在纳斯达克上市的股票的交易价格保持在1美元以上，该股票才能继续上市。如果一只上市股票 连续30个交易日低于1美元，则将被纳斯达克摘牌。此外，要保持在纳斯达克上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益和某些公司治理要求。 如果我们无法满足这些要求或标准，我们可能会被退市，这将对我们的普通股和认股权证的价格产生负面影响，并将削弱您在愿意时出售或购买我们的普通股的能力。 如果退市，我们预计将采取行动恢复遵守上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或改善我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破最低出价要求，或防止未来 不符合上市要求。

所有权集中在我们的大股东中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

截至2023年12月14日，我们的大股东NetCapital DE LLC总共实益拥有我们已发行普通股的约18%(Frishman先生拥有其中29%的权益)，并假设此次发行后 出售了14,705,882股，本次发行将继续拥有我们已发行普通股的7.1%。因此，该股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、修改我们的公司注册证书以及批准重大公司交易。这种控制可能具有推迟或阻止我们公司控制权变更或管理层变更的效果，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

此 是尽力而为的产品，不要求出售最低金额的证券，我们可能不会筹集我们认为业务计划(包括我们的近期业务计划)所需的资本额。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买本次发行中的证券的要约。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。作为完成此次发行的条件，没有必须出售的证券数量的最低要求 。由于本次发售不设最低发售金额 作为完成发售的条件，因此我们的实际发售金额、配售代理费和收益目前无法确定，可能会大大低于本文规定的最高金额。我们出售的证券可能少于我们在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足够数量的证券来支持我们的持续运营，包括我们近期的持续运营，此次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会筹集我们认为的短期运营所需的资本额 ，可能需要筹集额外的资金来完成此类短期运营。此类额外筹款可能无法以我们接受的条款 提供或提供。

我们 在此次发行中出售了大量普通股，这可能会导致我们普通股的价格下跌.

在此次发行中，我们提供最多14,705,882股普通股(假设不购买预融资认股权证)和普通股认股权证，以购买最多29,411,764股普通股。公开市场上存在我们的 普通股的潜在增发股份，或认为这些增发股份可能在市场上，可能会对我们普通股的价格 产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的普通股对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。

本次发行中出售的普通股认购权证和预筹资权证没有公开市场。

本次发售中出售的普通股认购权证和预筹资权证没有既定的公开交易市场。我们不会将普通股认购权证或预融资权证在任何证券交易所或包括纳斯达克在内的国家公认的交易系统上市。因此，我们预计普通股认购权证和预先出资认股权证的市场永远不会发展。如果没有活跃的市场，普通股认购权证和预先出资的权证的流动性将受到限制。

普通股认购权证和预融资权证具有投机性。

普通股认购权证和预先出资的认股权证并不赋予其各自持有人任何普通股所有权权利，如投票权或获得股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股股份的权利。自发行之日起，普通股认购权证和预融资权证的持有人可以行使其收购普通股的权利 ，并支付所述的每股行权价。

普通股认购权证在股东批准之前不能行使，但如果定价条件满足， 认股权证将立即行使。

普通股认购权证的行使价为每股$，并自认股权证股东批准生效之日起行使，但前提是如果定价条件得到满足，普通股认购权证将可立即行使(普通股认购权证首次行使之日，即“初始行使日”)。A-1系列认股权证将于初始行使日起五(5)周年时到期，而A-2系列认股权证将于初始行使日起十八(18)个月内到期。

虽然我们打算立即寻求认股权证股东的批准，但不能保证会获得认股权证股东的批准。 如果我们无法获得认股权证股东的批准，普通股购买认股权证可能没有价值。

除非 普通股认购权证和预筹资权证另有规定，否则我们普通股认购权证和预筹资权证的持有人将不享有作为普通股股东的权利，直到该等持有人行使其普通股认购权证或预筹资权证并收购我们的普通股。

除非普通股认购权证和预筹资权证另有规定，在普通股认购权证和预筹资权证的持有者在其行使时获得本公司普通股的股份之前， 普通股认购权证和预融资权证的持有者将不对本公司的普通股股份享有任何权利。在行使普通股认购权证和预先出资认股权证后，该等持有人将只有权就登记日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者 可能拥有购买者在没有证券购买协议的情况下购买该证券所不具备的权利。

除了根据联邦证券和州法律向本次发售的所有购买者提供的权利和补救措施外， 签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。对违约提出索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议中为他们提供的独特契诺的手段，包括：(I)及时交付股票；(Ii)同意在成交后一年内不进行浮动利率融资，但有例外情况；(Iii)同意在成交后60天内不进行任何融资，但 某些例外情况除外；以及(Iv)违约赔偿。

我们 不期望支付股息，投资者也不应该期望获得股息来购买我们的普通股。

我们 过去没有为我们的普通股支付任何股息，并且预计我们在可预见的 未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有在价格上涨的情况下，您在我们普通股上的投资才能实现经济收益。您不应该 购买我们的普通股，期望获得现金股息。由于我们不支付股息，因此您不应预期收到您的投资的任何付款。因此，我们未能支付股息可能会导致您的投资看不到任何回报，即使我们的业务运营成功。此外，由于我们不支付股息，我们可能在筹集额外资金方面遇到困难，这可能会影响我们扩大业务运营的能力。

我们 可能会进行未来的证券发行，并用我们的普通股支付债务，这可能会减少我们的投资者 按比例持有的股份，并压低我们的股价。

我们 保留未来公开或非公开要约和出售我们的证券的权利，包括我们普通股的股份 或可转换为普通股的证券，价格与之前发行的普通股价格不同。如果 任何此类未来的证券销售受到影响，或我们使用我们的普通股支付债务的本金或利息， 投资者的按比例所有权权益可能会减少至任何此类未来销售的程度。

我们的 管理层将对本次发行的净收益的使用拥有即时和广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用净收益 。

此次发行的净收益将立即提供给我们的管理层，供他们酌情使用。我们打算将此次发行的净收益 用于销售和营销，以及一般营运资金用途。请参阅“使用收益”。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益 用于不会改善我们的运营结果或提高我们证券价值的方式。您将依赖我们管理层对这些净收益使用情况的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们普通股的市场价格波动很大，可能会受到与我们的运营相关或无关的波动的影响。

您 应该认为投资我们的证券是有风险的，并且只有在您能够承受投资的重大损失和市场价值的大幅波动的情况下，才应该投资于我们的证券。除了本“风险因素”部分和本招股说明书其他部分提到的其他风险外，可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

股票市场总体上经历了大幅波动，这种波动往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股在任何为其发展的市场上的交易价格产生不利影响。此外，我们的股票价格可能会受到以下因素的影响：市场评论(包括在某些情况下可能不可靠或不完整的评论)导致的普通股交易活动；对我们的业务、我们的信誉或投资者信心的预期变化；或股东和其他寻求影响我们业务战略的行为。

在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，股东会对这些公司提起集体诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这将严重损害我们的盈利能力和声誉。

FINRA 销售行为要求可能会限制股东买卖我们证券的能力。

自2020年6月30日起，美国证券交易委员会实施了最佳利益规则，要求“经纪商、交易商或作为经纪商或交易商的关联人的自然人，在向零售客户推荐涉及证券的任何证券交易或投资策略(包括账户推荐)时，应在提出推荐 时以零售客户的最佳利益为重，不得将作为经纪商或交易商关联人的经纪商、交易商或自然人的财务或其他利益置于零售客户利益之前。”根据FINRA的适宜性规则，这是经纪自营商向零售客户推荐证券的明显更高的标准。FINRA适宜性规则 仍然适用于机构投资者，并要求经纪交易商在向客户推荐一项投资时，必须有合理的 理由相信该投资适合该客户。在向客户推荐证券之前，经纪自营商 必须做出合理努力，获取有关客户的财务状况、税务状况、投资目标和 其他信息，并为零售客户确定投资符合客户的“最佳利益”。并满足 其他美国证券交易委员会要求。美国证券交易委员会监管的最佳利益和FINRA的适当性要求可能会使经纪自营商 更难推荐其客户购买投机性低价证券。它们可能影响对我们的普通股或我们的权证的投资， 这可能会降低我们证券的交易活动水平。因此，更少的经纪自营商可能愿意在我们的普通股或认股权证上做市，从而降低了股东转售我们普通股和认股权证股份的能力。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们 改变了他们对我们证券的建议，我们普通股或认股权证的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师改变了对我们证券的不利建议 ，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的普通股或认股权证的价格可能会下降 。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会 失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的普通股或认股权证的价格或交易量下降。

本次发行后大量出售我们普通股的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 而增发的股票将稀释所有其他股东的权益。

在本次发行后，在公开市场或其他方面出售大量我们普通股的股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。在本次发行和普通股发行完成后(假设以每股0.34美元的假定发行价筹集最高金额500万美元)，将有24,165,014股我们的普通股已发行。此外，我们的公司章程允许发行总计高达900,000,000股普通股。因此，我们可以在未来发行大量普通股，这将稀释在此次发行中购买我们普通股的投资者所持有的百分比。

我们在行使根据我们的2021年股权激励计划和2023年综合股权激励计划授予的期权时发行普通股可能会稀释所有其他股东的权益。

根据我们的2021年股权激励计划和我们的2023年综合股权激励计划，我们 已经发布了购买2,202,000股普通股的期权，我们预计未来将根据我们的2023年综合股权激励计划向高级管理人员、董事、员工和顾问发布购买剩余98,000股普通股的期权。普通股基础股票期权的任何此类发行都可能导致股东 的所有权权益被稀释，我们普通股的每股价值下降。

我们遵守有关公司治理和公开披露的复杂美国法规的成本高昂，分散了管理层对我们核心业务的 注意力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为 一家公开报告的公司，我们面临着与公司治理和公开披露相关的昂贵、复杂和不断变化的披露、治理和合规法律、法规 和标准，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》，以及 本次发行后的纳斯达克规则。由于遵守适用规则和法规的复杂性，我们管理层的 注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。 我们将来可能需要雇用更多的人员或聘请外部顾问来帮助 我们遵守这些要求，这将增加我们的运营费用。

此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准不断变化，给 上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规 和标准有不同的解释，在许多情况下是由于它们缺乏具体性，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用 可能会随着时间的推移而变化。这可能会导致合规性事项的持续不确定性 以及不断修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算 投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，而这种投资可能会导致一般 和管理费用增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。 如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构或管理机构预期的活动不同， 由于其应用和实践的模糊性，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的 业务可能会受到损害。

如果 未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对我们的财务报告进行有效的内部控制，可能会导致我们的财务报告不准确。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条（以下简称“第404条”），我们 必须维护对财务 报告的内部控制，并评估和报告这些控制的有效性。该评估包括披露管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷 。虽然我们按照美国公认的会计原则编制财务报表，但我们的内部会计控制可能不符合所有适用于公开交易证券公司的标准。如果我们未能对我们的披露控制和程序实施任何必要的改进， 我们可能有义务报告控制缺陷，在这种情况下，我们可能会受到监管制裁或调查。此外， 这些结果可能会损害投资者对我们财务报表准确性和可靠性的信心。

由我们的董事和高级管理人员索赔 可能会减少我们的可用资金，以满足针对我们的成功的第三方索赔 ，并可能减少我们的可用资金。

我们的 公司章程和细则规定，我们将在犹他州法律允许的最大范围内，对我们的董事和高级职员进行赔偿。

此外，在《犹他州商业公司法》允许的范围内，我们的章程以及我们与我们的董事和高级管理人员签订的 赔偿协议规定：

责任和赔偿事项的限制 。

由于 犹他州公司法允许，我们的公司章程包括一项条款，以免除我们的董事因违反或被指控违反董事的受托责任而承担的个人责任 ，但某些例外情况除外。 此外，我们的章程还规定，在某些情况下，我们需要对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括在 情况下，否则赔偿是可酌情决定的，我们将被要求提前向我们的高级管理人员和董事支付与他们可能受到赔偿的诉讼相关的费用。如果我们被要求赔偿他们在任何诉讼中的辩护费用，或者在法院裁决或任何和解中支付金钱损害赔偿，我们的业务和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

使用收益的

我们 估计，在扣除配售代理费和我们应支付的估计发售费用后，假设出售所有已发售的普通股，我们在本次发行中出售普通股的净收益约为429万美元(假设发售总收益为500万美元)。然而，由于这是一次尽力而为的发售，并且没有作为本次发售结束的条件要求的最低发售金额，因此，目前无法确定实际发售金额、配售代理的 费用和净收益，可能会大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。

以下 介绍了如果此次发售中100%、75%、50%或25%的证券被出售，我们将使用收益。

在本次发行中发行的普通股认购权证将自获得认股权证股东批准之日起可行使，如果有的话，但前提是如果定价条件得到满足，则普通股认购权证将立即行使。不能保证认股权证股东的批准永远不会获得。如果 我们无法获得认股权证股东的批准，普通股认购权证将不能行使，我们将不会收到与行使普通股认购权证相关的任何收益，但如果定价条件 得到满足，普通股认购权证将立即可行使。

我们 打算将此次发行的净收益用于销售和营销，以及一般营运资金用途。 我们相信可能会不时有机会通过收购或投资来扩大我们目前的业务。虽然我们目前没有关于任何特定收购或投资的协议、承诺或谅解，但我们可能会将部分净收益 用于这些目的。

假设我们从此次发行中获得约429万美元的净收益(假设此次发行的总收益为500万美元)，我们相信此次发行的净收益连同我们现有的现金和现金等价物，将满足我们目前业务计划下的未来18个月的资本需求。假设我们从此次发行中获得约312万美元的净收益(假设此次发行的总收益为375万美元)，我们相信此次发行的净收益加上我们现有的现金和现金等价物， 将满足我们目前业务计划下未来12个月的资本需求。假设我们从此次发行中获得约198万美元的净收益(假设此次发行的总收益为250万美元)，我们相信此次发行的净收益连同我们现有的现金和现金等价物，将满足我们目前业务计划下未来6个月的资本需求。

根据我们目前的计划和业务状况，此次发行所得净收益的预期用途代表了我们的意图。在我们应用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

适合我们企业的市场

市场信息

我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为NCPL和NCPLW。

持有者

截至2023年12月14日，共有270名普通股持有者，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最新销售价格为2023年12月13日的每股0.34美元。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构是Equity Stock Transfer LLC，其营业地址为237 W 37^这是街道， Suit602，New York，NY 10018。它的电话号码是(212)575-5757，电子邮件地址是info@equitystock.com。

根据股权补偿计划授权发行的证券

我们 目前根据我们的2021年股权激励计划为发行预留了300,000股普通股。截至2023年12月14日，有252,000份期权未完成购买我们的普通股。这些期权的加权平均行权价为10.50美元， 发行时的平均期限为10年，期权在48个月内以直线方式按月授予。此外， 根据我们的2023年综合股权激励计划，我们目前为发行预留了2,000,000股普通股。截至2023年12月14日，有1,950,000个未偿还期权可用于购买我们的普通股。这些期权的加权平均行权价为1.42美元，发行时的平均期限为10年，期权在48个月内以直线方式按月授予。

分红政策

我们 从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股 支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。 未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制 以及我们董事会认为相关的其他因素。目前没有限制我们 在普通股上宣布现金股息的能力。

大写

下表载列我们的资本化：

除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中的所有信息均反映或假定：

每增加 0.30美元假设的公开发行价格每股0.34美元和附带的普通股认股权证 的（减少）将增加（减少）现金及现金等价物、营运资金、总资产和股东权益总额各自的调整后金额分别约为4，037，000美元和$（4，081，000）股，假设本招股章程封面页所载我们发售的股份数目保持不变，并扣除配售代理费及我们应付的估计发售 费用。同样，我们以每股0.34美元的假设公开发行价格 和附带的普通股购买权证提供的股票数量每增加（减少）100，000股，现金和现金等价物、营运资金、总资产和总股东权益的调整后金额 将增加（减少）约31，110美元。

我们的业务

公司 概述

Netcapital Inc.是一家金融科技公司，拥有可扩展的技术平台，允许私营公司从认可和 非认可投资者在线筹集资金。我们为所有投资者提供投资私人公司的机会。我们的模式对 传统的私募股权投资是颠覆性的，传统的私募股权投资是基于《就业法案》第三章第CF条。此外，我们最近还扩展了 型号，以包括注册A产品。我们通过在我们的融资门户网站www.netcapital.com上列出私人公司来产生费用。 我们还就公司在www.netcapital.com上发布的Reg A产品提供咨询服务，从而产生费用。我们的咨询集团 Netcapital Advisors提供营销和战略建议，以换取现金费用和/或股票头寸。Netcapital Advisors和任何Netcapital实体都不是经纪自营商，任何此类实体也不是www.netcapital.com网站上列出的任何Reg A产品的经纪自营商。Netcapital融资门户网站在SEC注册，是FINRA的成员， 为投资者提供投资于私营公司的机会。

我们的 业务

我们 通过我们位于www.netcapal.com的在线门户网站(由我们的全资子公司NetCapital Funding门户，Inc.运营)为私人公司提供从经过认证和未经认证的散户投资者进行投资的访问权限。NetCapital Funding门户网站 收取5,000美元至10,000美元的参与费，对于成交时筹集的资金收取4.9%的成功费用，在某些情况下，还向发行人收取 股权费用。此外，该门户还产生其他辅助服务的费用，如滚动关闭。NetCapital Advisors 为选定的投资组合和非投资组合客户提供咨询服务，从中赚取费用和股权。关于其针对REG A产品的服务，NetCapital Advisors对在netCapital网站上列出的每个月的产品收取每月固定费用以及 作为在我们网站上处理的每位投资者的象征性行政固定费用，以弥补自付成本。在截至2023年10月31日的6个月中，我们的收入为3,561,467美元，服务成本为38,187美元；在截至2023年10月31日的6个月中，我们的毛利为3,523,280美元(包括用于支付服务的股权证券2,626,667美元和基于现金的收入，抵消了38,187美元的服务成本)，而截至2022年10月31日的6个月的收入为3,119,546美元，服务成本为57,298美元，毛利润为3,062,248美元(包括用于支付服务的股权证券2,425,000美元和基于现金的收入694,546美元)。在截至2022年10月31日的六个月中，我们以现金为基础的毛利占毛利的百分比分别约为2%和2%，这些毛利分别来自两(2)个和一(3)个我们拥有股权的实体(我们为这些实体提供了 行政服务)在截至2022年10月31日的六个月期间，我们产生的收入为8,493,985美元，服务成本为85,038美元。 截至2023年4月30日止年度的毛利为8,408,947美元(包括7,105,000美元的股权证券支付服务 及1,388,985美元的现金收入，抵销85,038美元的服务成本)，而截至2022年4月30日止年度的毛利为5,480,835美元加上服务成本的110,115美元，毛利为5,370,720美元(包括3,375,000美元的股权证券支付服务及2,105,835美元的现金收入，由110,115美元的服务成本抵销)。截至2023年4月30日及2022年4月30日止年度，我们以现金为基础的毛利占毛利的百分比分别约为1.64%及0.93% 这些毛利来自两(2)个及一(1)个我们在该等期间拥有股权的实体(我们为这些实体提供行政服务)。在2023财年和2022财年，NetCapital融资门户网站上的平均募集金额分别为128,170美元和369,478美元。2023财年和2022财年，NetCapital Funding门户网站上关闭的IPO总数分别为63家和81家，其中2023财年和2022财年在NetCapital Funding平台上托管的IPO分别有13家和17家终止上市，但没有筹集所需的最低美元资本额。截至本 招股说明书发布之日，我们持有19家投资组合公司的少数股权，这些公司利用融资门户促进其发行， 这些股权是作为服务付款收到的。

资助 门户网站

NetCapital 融资门户，Inc.是在美国证券交易委员会注册的融资门户 使私人公司能够在线筹集资金，而投资者能够在世界上几乎任何地方进行投资， 只需点击几下。NetCapital Funding门户网站上的证券产品可通过个人产品页面访问，其中包括公司的产品或服务详情、市场规模、竞争优势和财务文档。公司可以 接受任何人的投资，包括朋友、家人、客户、员工等。我们平台上的客户帐户将不允许 持有数字证券。

除了访问融资门户网站，NetCapital Funding门户网站还提供以下服务：

● 全自动入职流程；

● 自动归档所需的法规文件；

● 合规性审查；

● 我们网站上的定制产品页面；

● 第三方转让代理和托管服务；

● 向我们的专有投资者名单发送电子邮件营销；

● 滚动结束，这为在最终发行结束日期之前获得流动性提供了潜在的途径

● 协助提交年度申请；以及

● 直接联系我们的团队以获得持续支持。

咨询 业务

我们的咨询集团NetCapital Advisors帮助各个阶段的公司筹集资金。Advisors提供战略建议、技术咨询和在线营销服务，以协助NetCapital平台上的筹款活动。我们还充当孵化器和加速器的角色，入股精选的颠覆性初创企业。在我们持有一家公司股权的情况下，此类 权益与NetCapital平台上提供的证券类别相同。

NetCapital 顾问服务包括：

● 孵化技术初创企业；

● 投资者介绍；

● 数字营销；

● 网站设计、软件和软件开发；

● 消息制作，包括广告牌、产品页面和广告制作；

● 战略建议；以及

● 技术咨询

评估业务

我们的评估小组MSG Development Corp.负责准备评估。

评估服务包括：

● 企业估值；

● 公平和偿付能力意见；

员工持股计划(●)的可行性和估值；

● 非现金慈善捐款；

● 损害赔偿的经济分析；

● 知识产权评估；以及

● 薪酬研究。

监管 概述

在促进经济增长和使获得私人投资机会民主化的努力中，国会于2016年敲定了JumpStart 我们的企业创业法案(JOBS法案)。JOBS法案第三章首次允许处于早期阶段的公司向公众提供和销售证券。美国证券交易委员会随后通过了REG CF，以执行就业法案的众筹条款。

Reg CF有几个重要功能，改变了私人资本筹集和投资的格局。这是第一次，这项规定：

美国证券交易委员会还通过了实施JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案第401条的规则，将REG A扩展为两个级别：

此外，REG A允许受交易法第13或15(D)节持续报告要求的公司使用REG A。此外，REG A还允许发行人从非授权投资者和授权投资者那里筹集资金。

我们的 市场

传统的融资模式限制了对资本、投资和流动性的访问。根据《哈佛商业评论》，风险投资者在他们考虑的公司中投资不到1%，只有10%的风险投资会议是通过冷接触获得的。此外，根据PitchBook的数据，2022年只有2%的风险投资流向了女性拥有的公司，而根据TechCrunch的数据，只有1%流向了黑人拥有的公司。

此外， 在传统模式下，普通投资者无法获得早期投资。根据dqydj.com的说法，在《就业法案》出台之前，近90%的美国家庭被禁止投资于私人交易。流动性也是一个问题，因为私人投资通常被锁定，直到IPO或外卖。

《 就业法案》通过建立目前尚处于起步阶段的融资门户行业，为这些问题提供了解决方案。JOBS法案的第三章概述了Reg CF，传统上允许私营公司从所有美国人那里筹集高达123.5万美元的资金。 2021年3月，美国证券交易委员会的监管增强措施生效，将限额提高至500万美元。这些修正案增加了Reg CF、Reg A和Regulation D Rule 504产品的发行限额，具体如下：Reg CF增加到500万美元，Regulation D Rule 504从500万美元增加到1000万美元; Reg A Tier 2从5000万美元增加到7500万美元。

根据Crowdwise的数据，2022年通过Reg CF筹集了4.94亿美元。我们相信，通过Netcapital门户网站，存在着颠覆私人资本 市场的重大机会。

根据麦肯锡的数据，到2022年上半年，私人资本市场达到12万亿美元。在这个市场中，私募股权占最大的 份额，资产超过3万亿美元，10年复合年增长率为10%。自2000年以来，全球私募股权净资产价值增长了近10倍， 比公开股权市场规模增长快近3倍。麦肯锡和波士顿咨询集团都预测，这种强劲的 增长将继续下去，因为投资者将越来越多的资金分配给私募股权，因为私募股权的回报率历来高于公开市场，波动性 也低于公开市场。此外，波士顿咨询集团估计，零售投资账户中持有42万亿美元， 我们认为这代表了我们的潜在账户持有人。

我们的 技术

Netcapital平台是一个可扩展的实时交易处理引擎，每周7天、每天24小时运行。对于 筹集资金的公司，该技术可提供完全自动化的入职，并提供集成的监管申报。从投资者那里收集资金 并托管，直到发行结束。

对于 企业家来说，技术有助于以低成本获得资金。对于投资者来说，该平台提供了对 私人早期公司的投资，这些公司以前不向公众开放。企业家和投资者都可以通过netcapital.com上的仪表板跟踪和 查看他们的投资。截至本招股说明书日期，该平台拥有约 116，000名用户。

可扩展性 在2021年11月得到验证，当时该平台在不到两个小时的时间内处理了2,000多项投资，总额超过 200万美元。

我们的 基础架构设计为可横向扩展，以满足我们的容量需求。使用Docker容器和Amazon ECS，我们 能够自动创建和启动生产Web和API端点，以便根据需要在Elastic 负载均衡器（ELB）中复制它们。

此外，我们所有面向公众的终端都位于CloudFlare之后，以确保免受大规模流量波动(包括DDoS 攻击)的影响。

我们的主数据库层构建在Amazon RDS之上，采用多AZ部署，还可以根据需要轻松扩展或缩减。一般的 查询缓存在我们的API层中，我们监控以优化由API生成的非常复杂的数据库查询。此外， 我们在NoSQL(Mongo)数据存储中缓存最复杂的查询(如分析数据)，以提高性能。

我们的大多数 CPU密集型数据处理都是通过由AWS ElastiCache的Redis端点管理的worker/jobs系统异步进行的。 此组件可根据需要轻松微调。

运营我们的资金门户所需的 技术是根据与我们的 全资子公司Netcapital Funding Portal Inc.签订的许可协议从我们的关联公司Netcapital DE LLC获得许可的，我们拥有在我们的融资 门户网站上使用该技术的专有权，每年的许可费为380，000美元，按季度分期支付。

建议的 ATS关系

We believe that lack of liquidity is a key issue for investors in private companies in our targeted market. We also recognize that secondary trading of securities in private companies is subject to extensive regulation and oversight. Such regulation and oversight includes, but is not limited to, the need to be a registered broker-dealer that is licensed to operate an alternative trading system (“ATS”), or to partner with an entity that is licensed to do so. In order to try to address what we believe is a large, unmet need, our wholly-owned subsidiary, Netcapital Systems LLC, a Utah limited liability company (“Netcapital UT LLC”), entered into a software license and services agreement on January 2, 2023 (the “Templum License Agreement”) with Templum Markets LLC (“Templum”), to provide issuers and investors on the Netcapital platform with the potential for greater distribution and liquidity. Templum is a company that provides capital markets infrastructure for trading private equity securities, and operates an alternative trading system (“ATS”) with approval in 53 U.S. states and territories for the trading of unregistered or private securities. We are currently working with Templum to design the software required to allow issuers and investors on the Netcapital platform to access the Templum ATS in order to engage in secondary trading of securities in a regulatorily compliant manner. The operation of the Templum ATS, however, remains subject to extensive regulation and oversight. Accordingly, any regulatory delays or objections will result in delays in our ability to launch the proposed platform. While we are currently working with Templum on the design of the required software to enable the access to secondary trading on the Templum ATS, no assurance can be given as to when, or if, we will be able to successfully complete this project in order to enable access to a secondary trading feature.

竞争优势

基于 我们的同行组织（StartEngine Crowdfunding，Inc.，Wefunder Inc.和 Republic Core LLC）或包含在此类发行平台上托管的发行人的发行声明中，我们相信我们为在线融资提供了最低的 成本解决方案。我们还相信，基于我们便利的技术平台、我们对客户 支持的高度重视以及从已加入我们平台的客户那里收到的反馈，我们对新客户的访问和加入 优于我们的同行。由于我们加强了营销和广泛的分销，我们的网络继续迅速扩大，以接触新的投资者。

其他 竞争对手包括StartEngine Crowdfunding，Inc.，Wefunder Inc.，共和国核心有限责任公司我们认为，鉴于 行业的快速增长及其扰乱数十亿美元私人资本市场的潜力，有足够的空间容纳多个参与者。

我们的 战略

三大顺风推动了转向使用在线融资门户网站的加速增长：(I)新冠肺炎大流行；(Ii)REG CF下的融资限额提高；以及(Iii)私募股权投资最近公开市场的优异表现。大流行促使人们迅速 需要使尽可能多的流程上线。随着旅行限制的实施和大多数人的封锁，创业者不再能够亲自筹款，越来越多地转向通过融资门户网站的在线融资。

有许多行业驱动因素和有利因素补充了投资者获得私营公司投资的需求。 为充分利用这些优势，我们的战略是：

我们的 管理层

我们的管理团队在金融、技术、创业和营销方面经验丰富。

马丁·凯是我们的首席执行官，也是董事的用户。他曾在2015年10月至2022年12月期间担任埃森哲战略公司的董事经理，并拥有牛津大学物理学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。凯先生是一位经验丰富的高管顾问和数字媒体企业家，致力于商业和技术的交汇点。他的经验包括在2017至2021年间担任NetCapital DE LLC经理的董事会期间监督我们的融资门户网站。

科林·克莱斯勒，首席财务官是我们的首席财务官。她拥有30多年的投资经验，之前是高级副总裁和独立投资公司的负责人，在那里她管理着几只五星级共同基金，并担任投资委员会成员。她还曾在伊顿万斯 担任大中型股价值团队股票分析师总裁副总裁。她获得了经济学和法语学士学位，并以优异成绩毕业于韦尔斯利学院，以及麻省理工学院斯隆管理学院的管理学硕士学位。

Jason Frishman是我们的融资门户子公司NetCapital Funding门户Inc.的创始人兼前首席执行官。Frishman先生创建了NetCapital Funding门户Inc.，以帮助减少早期公司在获得资本方面面临的系统性低效。他 目前在金融技术生态系统中的领先组织担任顾问职位，并曾作为外部专家在摩根士丹利、密歇根大学YPO等机构发表过演讲。Jason拥有生命科学背景，之前曾在Dana Farber癌症研究所和迈阿密大学进行过肿瘤内科和认知神经科学方面的研究。

我们资金门户的关键指标

NetCapital Funding门户网站在美国证券交易委员会注册，是FINRA的成员。

在截至2023年10月31日的六个月期间，我们有一个客户AceHedge LLC占收入的32%，第二个客户Fantize LLC占收入的32%，第三个客户StockText LLC占收入的11%。在截至2022年10月31日的六个月期间，公司有一个客户Dark LLC占其收入的67%，另一个客户Netwire LLC占其收入的11%。在截至2023年4月30日的一年中，该公司拥有一个客户Dark LLC，占其收入的25%，以及四个客户(HeadFarm LLC、CountSharp LLC、CupCrew LLC和RealWorld LLC)，每个客户占其收入的14%。在截至2022年4月30日的一年中，该公司有一个客户 reper LLC，占其收入的22%，第二个客户CustCorp.，占其收入的22%，以及第三个客户， Netwire LLC，占其收入的18%。在这些发行人在融资门户上发行之前，我们没有直接或间接的所有权 。除AceHedge LLC和Fantize LLC各自有555,000美元的剩余应收账款外，所有上述发行人都用股权证券全额支付了我们的服务。截至本招股说明书发布之日，我们持有19家投资组合公司的少数股权，这些公司利用融资门户促进其发行，这些股权是作为服务付款 收到的。

*截至2023年10月31日的数据

业务 模型

NetCapital Funding门户网站对通过该平台筹集的资金收取4.9%的成功费用，以及接洽和其他费用。NetCapital Advisors通过咨询产生费用，我们在特定技术公司持有的股权通过出售或首次公开募股(IPO)等可能的退出提供了选择。

建议的 ATS关系

我们 目前不运营或维护任何发行人的证券二级市场，除以下描述外，我们没有与任何各方达成协议、 理解或安排这样做。

2023年1月2日，我们与Templum签订了Templum许可协议，为NetCapital平台上的发行人和投资者提供更大分销和流动性的潜力。Templum是一家为交易私募股权证券提供资本市场基础设施的公司，并在美国53个州和地区运营经批准的ATS，用于交易未注册或私人 证券。访问和使用Templum ATS以促进证券交易的NetCapital和NetCapital平台的用户都是Templum的客户，并将向Templum支付费用(如下所述)。对于NetCapital，将向 Templum支付许可Templum软件的权利的费用，如果NetCapital平台的用户访问和使用 Templum ATS以促进证券交易，则此类用户将向Templum支付证券交易费用。

Templum许可协议旨在为NetCapital平台的用户提供访问定制市场的权限，以进行根据证券法豁免发行的私人证券的交易。Templum根据ATS法规的规定运营ATS。 Templum许可协议的初始期限为三(3)年，并将自动续订一(1) 年的连续期限，除非(I)任何一方在初始期限或当前续订期限到期前至少九十(90)天， 向另一方提供其不续订意向的书面通知，在这种情况下，协议以及适用的订单和技术 服务和定价大纲将在当时的初始期限或续订期限结束时到期(视情况而定)；或(Ii)任何一方根据协议中规定的条款和条件终止协议。我们在签署协议时向Templum 支付了实施费用。

Templum许可协议授予我们有限的、可撤销的、非独占的、不可转让和不可再许可的权利和许可，以使用Templum的软件并向我们的用户提供对该软件的访问权限。根据Templum许可协议，Templum已同意成为我们的独家注册众筹平台合作伙伴，除非协议中另有说明，否则Templum不得向任何主营业务是作为注册众筹平台提供服务的第三方提供服务。我们同意在第1年向Templum 支付折扣许可费，在第2年和第3年向Templum支付标准许可费。在最初的3年期限结束后，每年的许可费将为每个续订期限增加CPI+3%或5%的较大者。

Templum安排旨在使可能寻求执行二级市场交易的用户能够与Templum和Templum AT接触。与Templum ATS接触并执行任何交易的能力将通过我们软件中的API实现，这些API将促进我们平台和Templum ATS用户之间的 通信。除通过NetCapital Systems软件中的API外，我们 不希望在用户通过Templum ATS执行二级市场交易时与他们进行任何联系或互动。所有匹配的订单和二级市场交易将由Templum ATS执行。NetCapital Funding门户网站将不执行与Templum ATS有关的任何活动，NetCapital及其员工将无法对Templum AT S上的客户订单执行任何交易匹配或采取任何 操作；但是，他们将能够访问客户活动的信息和日志。 例如，NetCapital及其员工将能够查看以下信息(不能对此类信息采取任何行动)： (I)市场上的所有证券，包括证券数据；(Ii)所有证券的所有投资者订单和交易；(Iii)每个证券的市场 数据历史；(Iv)每个证券的当前和历史投资者余额，以及(V)每个证券和全球的配置市场交易时间 。此外，Templum ATS的用户将能够查看有关其证券的所有信息，包括 最近的交易，并将能够在Templum ATS上对可用的证券下具有约束力的订单。

目前预计我们平台的用户可以使用的二级交易功能如下： 当NetCapital平台的用户希望执行二级市场交易时，它可以在NetCapital网站的用户仪表板上点击交易订单按钮，这将促进NetCapital系统平台和Templum ATS的用户之间的交流。然后，Templum将完成其了解您的客户(“KYC”)和反洗钱(“AML”)验证 (NetCapital将不会对这些或其他与使用Templum ATS有关的合规工作负责)。然后，Templum ATS可以接受或拒绝任何用户订单，此时Templum将在Templum ATS上为该用户创建一个帐户，并 继续寻找两个订单(出价/要价)与所需的价格水平相匹配。提交订单后，订单将显示在netcapal.com网站上的Templum订单薄上。此后，当提交的订单请求被Templum ATS匹配后，Templum ATS将向Templum和发行方指定的银行和托管人传达指令，分别充当托管代理和托管代理，后者将依次通知买方和卖方，以便由双方分别完成结算交易的流程。

目前预计，访问Templum ATS的NectCapital平台的用户将向Templum支付相当于任何已完成交易总收益的1%的费用。NetCapital将不会收到访问Templum ATS上市或交易其证券的NectCapital 平台用户支付给Templum的任何费用。NetCapital平台用户对Templum ATS的访问权限 目前仅用于促进NectCapital平台用户通过在NetCapital平台上购买 获得的证券的交易。然而，这一功能未来可能会扩展到包括其他可能合法交易的证券， 但要遵守现有的法规。

我们 目前正在与Templum合作设计所需的软件，以允许NetCapital平台上的发行人和投资者访问Templum ATS，以便以合规的方式从事证券二级交易。然而，Templum ATS的运作仍然受到广泛的监管和监督。因此，任何监管延迟或反对意见都将导致我们无法推出提议的平台。虽然我们目前正在与Templum合作设计所需的软件，以实现对Templum ATS上的二级交易的访问，但我们无法保证何时或是否能够成功 完成此项目，以便能够访问二级交易功能。

此功能的发布仍需进行内部测试、遵守适用的法规要求、在最终发布之前向封闭用户群发布测试版以进行测试，以及获得Templum的批准。 启动平台所需的里程碑包括但不限于插件Templum的KYC和AML要求，以使 感兴趣的用户能够直接将Templum所需的任何KYC/AML信息发送给Templum ATS进行审查和批准，以及 向封闭用户群发布测试版。我们的目标是在2023年第四季度推出测试版，但我们不知道这一功能何时或是否会完全完成和推出，因为还有许多细节有待完成。

Templum ATS的运行受到广泛的监管和监督。因此，任何监管延迟或异议都将 导致我们延迟推出提议的平台。此外，由于我们不能在这种性质的二级交易平台的运营商之间轻松切换，因此任何中断或干扰，无论是由于监管问题或自然灾害、网络攻击、 恐怖袭击、停电、电信故障或其他类似事件，都会影响我们的运营，并可能对发行人和投资者利用该平台的能力造成不利影响。Templum没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续签协议。

机构和个人投资者在我们建议的二级交易平台上购买证券时可能面临重大风险。这些风险包括 以下内容：

此外，我们可能会卷入客户之间关于我们建议的二级交易平台上的交易的纠纷和诉讼事宜 。有一种风险是，客户可能会越来越多地指望我们为延迟和/或中断的交易做好准备。客户可以就卖家未能交割证券或不及时交割证券提起诉讼。我们作为当事人的任何诉讼都可能既昂贵又耗时，无论最终结果如何，此类诉讼的潜在成本和风险可能会激励我们达成和解，这可能会损害我们的声誉或对我们的业务或结果或运营产生实质性的不利影响。

我们 预计开发此平台的成本不会超过100万美元，其中大部分已经发生，包括支付给工程师和顾问的工资或费用。我们已经并将继续从我们的营运资金中支付这些费用。我们目前没有与建议的ATS上的证券销售相关的收入模式。但是，如果我们确定任何此类收入模式严格遵守所有监管准则，我们可能会在未来寻求纳入此收入模式。

我们 目前预计，我们还将能够使用Templum ATS出售我们在任何投资组合公司中的权益，前提是此类销售 是在合规的事项中进行的。我们预计将对发行人在NetCapital Funding平台上出售其证券的任何期间的任何销售施加限制。此外，在REG CF交易中发行的证券通常在一年内不能转售，除非证券被转让：(1)转让给证券的发行人；(2)转让给“认可的投资者”；(3)作为在美国证券交易委员会注册的发行的一部分；或(4)买方家庭成员或同等财产， 买方控制的信托，为买方家庭成员的利益而设立的信托或同等财产，或与买方死亡、离婚或其他类似情况有关的财产。因此，我们拥有的任何股份也将 受到这些限制。可能会实施其他限制，并且不能保证我们将使用Templum ATS出售我们在任何投资组合公司中的任何权益。此外，我们的内幕交易政策禁止我们的所有员工、高级管理人员、顾问和董事在拥有重大非公开信息的情况下购买或出售证券，所有此类各方还必须对所有此类信息严格保密。此外，为了遵守我们的内幕交易政策，任何附属公司或员工寻求在融资门户网站上列出的任何发行人进行证券交易，必须事先获得我们 首席财务官的批准和批准，所有此类批准请求都将被记录下来，并与我们的合规部门一起维护。

我们的 NetCapital融资门户网站目前已在美国证券交易委员会注册，并且是FINRA的成员。只要我们继续运营我们的NetCapital 平台，仅针对REG CF下的发行人的一级发行，我们相信我们不需要根据ATS法规注册。

行业 顺风

两大顺风推动着向数字筹款转变的加速增长：新冠肺炎大流行和《就业法案》的监管加强 。这场大流行促使人们迅速需要让尽可能多的流程上线。随着旅行限制的实施和大多数人被封锁，创业者不再能够亲自筹款，越来越多地转向通过融资门户网站的在线融资 。

此外，美国证券交易委员会2020年提出的免税提供监管增强措施已于2021年3月生效。这些修订将REG CF、REG A和法规D发行规则504的发行限额增加如下：REG CF限额从 107万美元增加到500万美元，每12个月。规则D的规则504从500万美元增加到1000万美元，REG A Tier 2从5000万美元增加到7500万美元 。

投资组合

我们故事的一个关键部分涉及我们投资组合公司推动的潜在价值创造。在我们的投资组合中，我们专注于拥有新兴颠覆性技术的公司 。我们的投资组合的部分清单如下所示。除了作为需要资金的初创公司所固有的风险 之外，我们投资组合中的每一家公司都面临着其业务和行业所固有的一组独特的风险，其中一些风险如下所述。如果其中任何一家公司不成功，我们在该公司所持股份的价值可能会减少 ，这反过来会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。 为了将我们在任何这些投资组合公司所持股份的价值货币化，我们必须从任何一家此类公司获得股息，或处置我们在该公司的股份。到目前为止，我们只通过出售其中一项股份实现了收益。 具体地说，我们在2022年6月出售了606,060股KingsCrowd Inc.的股票，现金收益为20万美元。

国王王冠

行业： 金融科技

KingsCrowd Inc.(“KingsCrowd”)是在线私募市场评级和分析方面的领先者 ，被30多万名投资者用来审查创业投资。该公司对在NetCapital等平台上融资的公司进行汇总、分析和评级，以帮助投资者做出更明智的决定。

与投资KingsCrowd相关的风险包括但不限于以下内容：

ChipBrain

行业： 人工智能

有效的 沟通者达成更多交易。ChipBrain LLC(“ChipBrain”)情感智能AI助手在文本、语音和视频的实时对话中提供实时的情绪、语气和面部表情反馈。该公司的技术使销售专业人员能够一目了然地看到他们是如何与客户打交道的，这使得识别对话线索的工作不再是猜测。

与ChipBrain投资相关的风险包括但不限于：

泽尔戈

行业： 手游

由著名风险投资家蒂姆·德雷珀、Napster的创始人肖恩·范宁和《吉他英雄》的共同创作者Huang投资的Zelgor Inc.(“Zelgor”)是一家互动娱乐公司，以一种名为努布斯的新物种为特色。 努布是一种独特的原创知识产权，通过手机游戏、多媒体内容和战略合作伙伴关系向世界介绍。

与投资Zelgor有关的风险包括但不限于以下内容：

MUSTWATCH

行业： 技术

MUSTWATCH LLC(“MUSTWATCH”)将您的朋友和喜爱的节目集中在一个地方。Watch Party应用程序使您可以轻松地 查找新节目，查看您的朋友正在观看的节目，并向彼此推荐精彩的节目。该公司的平台根据用户朋友和家人的电视观看口味提供有针对性的 节目推荐。它不是单一流媒体平台的媒体目录，而是一个跨平台的电视指南，从你的朋友和家人那里众包。

与投资MUSTWATCH相关的风险包括但不限于以下内容：

C-Display 治疗

行业： 癌症免疫治疗

由马萨诸塞州总医院和哈佛大学开发的C-Display治疗公司(“C-Display”)专利技术通过抑制隐藏疾病的关键酶来帮助人体免疫系统识别和摧毁癌细胞。这种正在申请专利的方法旨在提高治疗多种癌症的疗效。

与投资C-Display相关的风险包括但不限于以下内容：

Hiveskill 有限责任公司

行业： 人工智能

产品是人工智能支持的数据库和CRM的混合体，它使用数据和情商智能的人工智能来促进直接的一对一营销工作。 它还提供知道如何利用您公司的数据的专业专家。

与投资Hiveskill LLC有关的风险 包括但不限于：

ScanHash LLC

行业： 人工智能

只需点击一个按钮并获得钱包所有者的许可，ScanHash LLC(“ScanHash”)的创新计划即可启动 ，并立即与客户的技术系统集成，以搜索其私钥、数字钱包和其他启用加密的日志和记录的线索和痕迹。多亏了ScanHash专有的数字取证技术，找回丢失的加密货币 变得经济、方便和安全。

与ScanHash投资相关的风险包括但不限于以下内容：

凯撒传媒集团，Inc.

行业： 市场营销

凯撒 媒体集团（“凯撒传媒”）是一家先进的营销和技术解决方案提供商。Caesar Media Group 旨在利用其技术和数据提供潜在客户挖掘、搜索引擎优化（SEO）网站开发、项目开发、 数字营销、内容管理、客户服务和销售管理。

与投资凯撒传媒有关的风险包括但不限于以下内容：

下表总结了截至2023年10月31日和2023年4月30日的投资组成部分：

投资 投资组合公司进展

为在线私募市场提供评级和分析服务的金融科技旗下公司KingsCrowd Inc.将其订户数量增加到了350,000人，去年创造了近50万美元的收入，通过其专有评级算法对超过5亿美元的交易进行了评级。 刚刚启动了1,500万美元的REG A+轮融资，融资前估值为4,500万美元。

MUSTWATCH 在苹果应用商店推出了他们的电视节目推荐应用，该应用被用户评为5星评级。他们还将备受赞誉的好莱坞制片人兼编剧杰森·凯勒加入了他们的团队。凯勒为MUSTWATCH团队带来了近二十年的电影和娱乐行业经验。最近，凯勒创作了奥斯卡获奖影片《福特大战法拉利》(由克里斯蒂安·贝尔和马特·达蒙主演)，该片获得了包括最佳影片在内的四项奥斯卡奖提名。他的其他著名作品包括《镜报》、《镜报》(朱莉娅·罗伯茨主演)、《逃离计划》(由阿诺德·施瓦辛格和西尔维斯特·史泰龙主演)和《机枪传教士》(由杰拉德·巴特勒主演)，以及《虎胆龙威》系列第五部电影《虎胆龙威》的执行制片人。

Zelgor 完成了他们的第一款手机游戏《太空中的Noobs》的稳定性测试，并在最初的48小时内产生了数千次下载。 他们最近在NetCapital平台上推出的产品已经售罄。

ChipBrain是一家开发情感智能人工智能(AI)的公司，它已经建立了自己的核心机器学习模型，并与多个客户进行了试点项目。在NetCapital Advisors的帮助下，该公司在NetCapital上进行了两轮融资 ，并刚刚以2000万美元的投资前估值完成了一轮风险投资。

与NetCapital Advisors合作，C-Display在NetCapital平台上筹集了100多万美元，然后完成了一轮300万美元的风险投资。

财务重点：2023财年和2024财年前六个月

有价证券

我们 不时收到股权证券，以换取咨询工作。所有投资最初按成本计量，并按季度评估估计公允价值的变化。

竞争

我们与许多公共和私营公司竞争，这些公司在融资、战略、技术咨询、 和数字营销方面提供帮助。我们的大多数竞争对手都拥有雄厚的财力，并凭借品牌认知度在市场上占据着稳固的地位。我们的大部分融资和数字营销业务都是在互联网上进行的。

进入大多数互联网市场的门槛相对较低，使大量实体和个人能够进入。 我们认为，在我们的行业中，造成某些进入门槛的主要竞争因素包括但不限于声誉、 技术、财务稳定和资源、经过验证的成功运营记录、临界质量、独立监督和业务实践的透明度。虽然这些障碍将限制那些能够进入市场或在市场上有效竞争的人，但 除了我们已知的现有竞争对手之外，未来很可能会建立新的竞争对手以及政府权威的法律法规。

我们在业务的每个方面都面临着激烈的竞争，包括促进在线资本形成和内容和信息共享的公司，使营销人员能够展示广告的公司，分发视频和其他媒体内容的公司，以及为应用程序开发人员提供开发平台的公司。我们竞相吸引、吸引和留住客户，吸引和留住营销人员，并吸引和留住开发人员来构建引人注目的应用程序，将 集成到我们的产品中。

来自当前和未来竞争对手的竞争加剧 未来可能会对我们的业务、收入、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

政府 法规

我们 直接或间接地受到与我们业务相关的各种法律法规的约束。如果修改任何法律， 遵守法律的成本可能会更高，并直接影响我们的收入。我们打算遵守这些法律，但可能会出现新的限制 ，这可能会对我们的公司造成实质性的不利影响。具体来说，美国证券交易委员会规范我们的融资门户业务，我们的融资门户 也是FINRA的成员，受FINRA的监管。我们还受2001年《美国爱国者法案》的约束，该法案包含反洗钱和金融透明度法律，并规定了适用于金融服务公司的各种法规，包括在开户时验证客户身份的标准，以及监控客户交易和报告可疑活动的义务。 美国以外的反洗钱法律也有一些类似的规定。如果我们未能遵守适用于我们的这些要求 ，可能会对我们产生重大不利影响。

员工

截至2023年12月14日，公司拥有三名高级公司人员。截至2023年12月14日，我们约有40名全职员工。我们的员工中没有人加入工会或受到集体谈判协议的保护， 我们认为我们目前的员工关系良好。

企业历史和信息

公司于1984年在犹他州注册成立，名称为星展投资有限公司(DBS)，2003年12月与Valuesetters L.L.C.合并，并更名为Valuesetters，Inc.。2010年11月，公司收购了NetGames.com，以通过国际象棋等在线游戏增加订阅收入。2017年夏天，CFA Cecilia Lenk博士和Coreen Kraysler受聘引入咨询和咨询业务。2020年11月，本公司收购了NetCapital Funding门户网站公司，并将母公司 的名称从Valuesetters，Inc.更改为NetCapital Inc.，同时将咨询业务的名称更改为NetCapital Advisors。2021年11月，公司收购了味精开发公司。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿林肯街1号道富金融中心，电话：781-925-1700。我们维护着一个网站：Www.netcapitalinc.com。NetCapital Advisors在http://www.netcapitaladvisors.com and上维护网站我们的估值业务在https://valucorp.com/.上维护网站本招股说明书中包含或可访问的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分，您不应将本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的任何信息作为本招股说明书的一部分来考虑。

高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表列出了本财年我们的首席执行官Martin Kay(自2023年1月3日以来)、前首席执行官Cecilia Lenk(截至2023年1月3日)、前首席财务官Coreen Kraysler、前首席营销官Carole Murko和我们全资子公司NetCapital的创始人兼前首席执行官Jason Frishman(统称为“指名首席执行官”或“NEO”)获得、赚取或支付的所有薪酬。我们没有其他高管。

汇总 高管薪酬表

2023年底未偿还的 股权奖

下表提供了截至2023年4月30日各近地天体持有的本公司发行的未偿还股票期权的信息。 截至2023年4月30日，我们的近地天体均未持有本公司的任何其他股权奖励。

董事 薪酬

我们 并未以董事身份向董事支付任何现金薪酬。

2022年2月9日，我们向当时的三名独立董事会成员每人发放了根据2021年股权激励计划购买5,000股普通股的期权，该期权将以每股10.50美元的行使价行使，这是在 发行时的现金支付，并在授予日期十年后到期。

2023年4月25日，我们根据2023年综合股权激励计划向我们的三名现任独立董事会成员分别授予了购买20,000股普通股的期权 ，该期权将以每股1.40美元的行使价行使，这是发行时的现金 ，在授予日期十年后到期。

我们 于2021年11月18日发行了10,000股Avi Liss普通股，每股价值7.5美元，作为他作为公司董事的 服务的报酬。

官员 薪酬

从2021财年开始，我们向每位被任命的高管支付年薪96,000美元。每一位被任命的高管还因其服务获得了不同数额的股权奖励。除了基本工资，Carole Murko还从某些交易中赚取佣金 。

雇佣协议

我们 目前与Martin Kay和Coreen Kraysler有雇佣协议。在Cecilia Lenk于2023年1月3日和Jason Frishman于2023年2月9日辞职之前，我们和我们的NetCapital Funding门户子公司分别与他们各自签订了雇佣协议 。Cecilia Lenk目前是NetCapital Advisors的首席执行官，Jason Frishman是NetCapital Funding门户Inc.的创始人。Cecilia Lenk和Jason Frishman之前的雇佣协议如下所述。在Carole Murko于2022年1月7日终止之前，我们还与她签订了雇佣协议，如下所述。

与Martin Kay签订雇佣协议

我们 于2023年1月3日与Martin Kay签订雇佣协议，据此我们聘用Kay先生为我们的首席执行官。 根据雇佣协议，Kay先生有资格(A)获得300,000美元的年度基本工资；(B)获得根据2023年计划购买100,000股公司完全归属股票的期权授予，以及购买 公司1,000,000股股票的期权授予，根据下文所述的期权奖励协议，在四(4)年内每月授予，在每个情况下均受 2023计划的限制；(C)获得董事会或薪酬委员会酌情决定的定期奖金或额外工资；(D)只要公司在支付奖金后报告积极的收益，即可获得每年现金总收入的0.005倍；(E)参与公司向高管提供的附带福利、健康和福利计划以及养老金和/或利润分享计划；(F) 获得所有合理业务支出的报销；以及(G)根据公司政策获得病假、病假和伤残福利。Kay先生的雇佣协议为期三年，于Kay先生死亡后，Kay先生可随时终止，Kay先生、本公司因残疾、本公司以“因由”及Kay先生以 “充分理由”终止。Kay先生的雇佣协议还包含关于六(6)个月的竞业禁止条款、保密信息、适用法律和约束Kay先生行为的契约等条款。

与Coreen Kraysler签订雇佣协议

我们 于2022年6月23日与Coreen Kraysler签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请Kraysler女士担任我们的首席财务官。她的协议期限将于2025年6月23日结束。该协议规定在协议期限内的年基本工资为96,000美元，在2022年7月完成公开募股后增加到150,000美元。Kraysler女士有资格获得定期 奖金或由我们的董事会或薪酬委员会决定的基本工资以外的额外工资。 协议还包含以下重要条款：有资格参加所有员工的附带福利和任何养老金和/或利润分享计划；有资格参加任何医疗和健康计划；有权获得病假、病假和伤残福利；有权报销所有合理和必要的业务费用。根据她的协议，Kraysler女士同意非竞争和非征求条款。

雇佣 与塞西莉亚·伦克的协议

我们于2022年6月23日与Cecilia Lenk签订雇佣协议，据此聘用Lenk女士担任NetCapital，Inc.首席执行官。2023年1月3日，Lenk女士提出辞去首席执行官一职。协议 规定在协议期限内的年基本工资为96,000美元，在2022年7月完成公开募股后增加到150,000美元。Lenk女士有资格获得定期奖金或基本工资以外的额外工资，这可能由我们的董事会或薪酬委员会决定。

协议还包含以下重要条款：有资格参加所有员工附带福利以及任何养老金和/或利润分享计划；有资格参加任何医疗和健康计划；有权获得病假、病假工资和伤残福利；有权获得所有合理和必要的业务费用的报销。Lenk女士根据她的协议同意了非竞争和非征求条款。

雇佣 与Jason Frishman的协议

我们 于2022年6月23日与Jason Frishman签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请了Frishman先生为NetCapital Funding门户网站公司的创始人和首席执行官。2023年2月9日，Frishman先生递交辞呈，辞去NetCapital Funding门户网站公司首席执行官的职务，他的雇佣协议终止。该协议规定在协议期限内的年基本工资为96,000美元，在2022年7月完成公开募股后增加到150,000美元。Frishman先生有资格获得定期奖金或基本工资之外的额外工资，这可能由我们的董事会或薪酬委员会决定。

协议还包含以下重要条款：有资格参加所有员工附带福利以及任何养老金和/或利润分享计划；有资格参加任何医疗和健康计划；有权获得病假、病假工资和伤残福利；有权获得所有合理和必要的业务费用的报销。根据他的协议，Frishman先生同意非竞争和非征求条款。

雇用 与卡罗尔·穆尔科的协议

我们 于2020年3月10日与Carole Murko签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请Murko女士担任我们的董事业务发展部 。该协议的初始期限为四年。于2022年1月13日，吾等与Murko女士订立分居协议，自2022年1月7日起生效，据此终止她在本公司的雇佣关系，将其剩余的未归属股份转归给她，向她支付四周的遣散费，并根据该协议提供双方解聘。雇佣协议规定在协议期限内的年度基本工资为1.00美元，外加从Murko女士直接产生的收入中收取的现金的20%的佣金，以及未经授权授予的12,500股基于股票的薪酬(在实施2020年11月的2000股1股反向股票拆分后)。该股票在48个月内等额分期付款，每月260股。除基本工资外，穆尔科女士还有资格获得定期奖金或额外工资。

雇佣协议还包含以下重要条款：有资格参加所有员工附带福利以及任何 养老金和/或利润份额计划；有资格参加任何医疗和健康计划；有权享受最多八周的带薪休假 ；有权获得病假、病假和伤残福利；有权获得所有合理和必要的业务费用的报销。 如果Murko女士在任期结束前因“原因”以外的任何原因被解雇，则本公司将没有对其12,500股中未归属部分的索赔。如果Murko女士在任期结束前无“充分理由”辞职或退休，未归属股份将返还给本公司。根据默科女士的协议，她同意非竞争和非征求条款。

终止或控制权变更时的潜在付款

如果Kraysler女士因“原因”以外的任何原因或Kraysler女士因“充分理由”而终止聘用，则我们将不对分别于2022年2月和2023年1月分别向Kraysler女士授予股票期权的20,000股和200,000股普通股(以及根据该授予授予的所有未授出的期权应立即和全部归属)没有索取权。

下表列出了在各种情况下终止对Kraysler女士可能支付的款项的数量信息。可能的付款是根据上文讨论的每一项雇用协议的条款。有关Kraysler女士的雇佣协议的更详细说明，请参阅上面的“雇佣协议”部分。

薪酬 与绩效

根据《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(A)节和S-K法规第402(V)项的要求，我们现提供有关高管薪酬和某些财务业绩指标之间关系的以下信息。 本节中包含的披露由美国证券交易委员会规则规定，并不一定与我们或薪酬委员会 如何看待财务业绩与我们指定的高管实际收到或实现的薪酬之间的联系。以上在“薪酬与表现”标题下提供的所有资料 将不会被视为以引用方式并入本公司根据证券法或交易法提交的任何文件 ，不论该等文件是在本文件日期之前或之后作出，亦不论该等文件采用任何一般的 注册语言，除非本公司特别以引用方式并入该等资料。

下表 提供了CEO和其他指定高管的薪酬与2023和2022年某些绩效指标的对比信息 。马丁·凯自2023年1月3日以来一直担任我们的首席执行官，塞西莉亚·伦克在2022年全年和2023年1月3日一直担任首席执行官。这些指标不是薪酬委员会在设定高管薪酬时使用的指标。该术语的用法实际支付薪酬 (上限)是美国证券交易委员会的规章制度要求的，在这些规则下，CAP是通过调整 薪酬汇总表计算得出的。适用年度的总值，如表的脚注所述。

第一个 PEO(Cecilia Lenk)SCT合计至CAP调节

第二个 PEO(Martin Kay)SCT合计至CAP调节

平均 非PEO近地天体SCT合计至CAP调节

CAP的第一个 PEO（Cecilia Lenk）股权部分

CAP的第二个 PEO(Martin Kay)股权组件

CAP的平均 非PEO近地天体权益组成部分

薪酬 计划

2021年股权激励计划和2023年综合股权激励计划

下表显示了截至2023年4月30日我们的股权薪酬计划的相关信息。

(1) 2023年综合股权激励计划. On January 3, 2023, the Board of Directors of the Company approved and adopted the Netcapital Inc., 2023 Omnibus Equity Incentive Plan (the “2023 Plan”), subject to the approval of the 2023 Plan by the Company’s stockholders. The total number of shares of common stock authorized for issuance under the 2023 Plan is (i) 2,000,000 shares of common stock plus (ii) an annual increase on the first day of each calendar year beginning with May 1, 2024 and ending with the last May 1 during the initial ten-year term of the 2023 Plan, equal to the lesser of (A) five percent (5%) of the shares of common stock outstanding (on an as-converted basis, which shall include Shares issuable upon the exercise or conversion of all outstanding securities or rights convertible into or exercisable for shares of common stock, including without limitation, preferred stock, warrants and employee options to purchase any shares of common stock) on the final day of the immediately preceding calendar year and (B) such lesser number of shares of common stock as determined by the Board; provided, that, shares of common stock issued under the 2023 Plan with respect to an Exempt Award shall not count against such share limit. No more than 2,000,000 Shares, and as increased on an annual basis, on the first day of each calendar year beginning with May 1, 2024 and ending with the last May 1 during the initial ten-year term of the Plan, by the lesser of (A) five percent (5%) of the shares of common stock outstanding (on an as-converted basis, which shall include shares of common stock issuable upon the exercise or conversion of all outstanding securities or rights convertible into or exercisable for shares of common stock, including without limitation, preferred stock, warrants and employee options to purchase any shares of common stock) on the final day of the immediately preceding calendar year; (B) 300,000 shares of common stock, and (C) such lesser number of shares of common stock as determined by the Board, shall be issued pursuant to the exercise of ISOs. As of April 30, 2023, we had awarded an aggregate of 1,950,000 options to purchase shares of common stock to directors and there remain 50,000 shares for grant under the 2023 Plan.

管理。 2023年计划将由董事会或董事会委托其负责的委员会(“管理人”)管理。 根据《交易法》第16b-3条，管理人将管理2023年计划。行政长官可解释《2023年计划》，并可规定、修订和废除规则，并作出管理《2023年计划》所必需或合乎需要的所有其他决定。2023年计划允许署长选择将获得奖励的合格获奖者(“奖励”)， 确定这些奖励的条款和条件，包括但不限于奖励的行使价或其他购买价、受奖励的普通股或现金或其他财产的股份数量、奖励的期限和适用于奖励的归属时间表，以确定证明此类奖励的书面文书的条款和条件(“奖励协议”) 并修订未完成奖励的条款和条件。

资格。 本公司或其任何关联公司的员工、董事和独立承包商将有资格获得2023年计划下的 奖励，但受某些限制的限制，以避免根据《守则》第409a节进行加速征税和/或税务处罚。《2023年计划》的参与者应由署长自行酌情不时从符合资格的受助人中挑选。

奖励考虑事项。根据2023计划授予的任何奖励或根据任何此类奖励交付的普通股的购买价格(视情况而定)可通过署长确定的任何合法对价支付，包括但不限于以下方法之一或组合：

奖项。 《2023年计划》允许授予：(A)股票期权，可用作激励性股票期权(“ISO”)或 非限制性股票期权(不符合资格成为ISO的期权)；(B)股票增值权(“SARS”)； (C)限制性股票；(D)限制性股票单位；(E)现金奖励；或(F)其他奖励，包括：(I)股票红利、业绩 股票、业绩单位、股息等价物或类似的购买或收购股份的权利，无论是固定或可变价格 或与普通股相关的比率，随着时间的推移，一个或多个事件的发生，或业绩 标准或其他条件的满足，或其任何组合；或(Ii)任何类似的证券，其价值来自普通股的价值或与其相关的 和/或回报。

调整。 在必要的范围内，为保持授标或2023年计划的经济意图，在“改变资本”之后，应由署长自行决定进行其他公平的替代或调整。“资本化变动”是指下列任何事项：(I)合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件；(Ii)特别或非常股息或其他非常分派(无论以现金、普通股或其他财产的形式)、股票拆分、股票反向拆分、股份拆分或合并；(Iii)股份合并或交换；或(Iv)公司结构的其他变动，在任何情况下，由署长决定， 由其自行决定，影响股票，因此调整将是适当的。

选项。 根据2023年计划授予的期权应被指定为非限定股票期权或ISO。每名获授予期权(“期权”)的参与者(“参与者”) 应与公司订立奖励协议，协议中包含署长可自行决定的条款和条件，其中包括期权的行使价(定义见2023年计划)、期权的期限和有关期权可行使性的规定，以及期权是打算 作为ISO期权还是非合格股票期权(如果奖励协议没有这样的指定，则该期权应为非合格的 股票期权)。对于每个参与方，每个备选案文的规定不必相同。可向同一参与者授予 多个选项，并且在本协议下同时未完成。根据期权可购买的股份的行权价应由管理人在授予时自行决定，但在任何情况下，期权的行权价不得低于授予日普通股公平市价的100%(100%)。每个 期权的最长期限应由管理员确定，但在授予该期权之日起十(10)年后，不得行使任何期权。管理人应有权在管理人完全酌情认为适当的时间和情况下加速任何未完成选择权的行使。

每个选项应在署长在适用的奖励协议中确定的时间或时间行使，并受包括实现绩效目标在内的条款和条件的约束。

管理人还可以规定，任何选择权只能分期行使，管理人可以根据管理人自行决定的因素，在任何时间、全部或部分放弃这种分期付款规定。 管理人有权在管理人认为适当的时间和情况下加速任何未完成选择权的行使。

尽管 《2023计划》有任何相反规定，但如果ISO授予在授予时拥有超过本公司所有类别股份投票权10%(10%) 的股份的参与者，则其“母公司”(如守则第424(E)节所界定的术语 )或本公司的子公司，ISO的有效期不得超过自授予该ISO之日起计的五(5)年，行使价应至少为授予之日股票公平市值的百分之一百一十(110%)。参与者没有权利获得股息、股息等价物或分派，或股东对受期权约束的股份的任何其他权利，直到参与者发出行使该权利的书面通知，并已全额支付该等股份，并已满足2023年计划的要求。

行政长官应在授标协议中规定终止雇用参赛者时选项的处理。在授予时间表和终止方面，期权 应受到休假的影响，包括无薪和不受保护的休假 、从全职到非全职工作的变化、部分残疾或参与者就业状态或服务状态的其他变化 ，由署长酌情决定。

股票 增值权利。根据2023年计划，行政长官将被授权授予SARS。SARS将受制于署长制定并反映在授标协议中的条款和条件。特区是一种合同权利，允许参与者 以现金、股票或现金和股票的任何组合的形式获得股票在一定时期内的增值(如果有的话) 。根据2023计划授予的期权可能包括SARS，也可以将SARS授予独立于期权授予的参与者 。就期权授予的非典型肺炎应遵守与该等非典型肺炎相对应的期权类似的条款。

受限股票和受限股票单位(RSU)。根据《2023年计划》，管理人将被授权授予限制性股票或RSU。 限制性股票和RSU的授予将受制于管理员自行制定的条款和条件。

其他 股票奖励。其他以股票为基础的奖励可能会根据2023年计划发布。在符合《2023年计划》规定的情况下，管理人 拥有唯一和完全的权力来决定授予该等其他基于股票的奖励的个人和时间 。其他基于股票的奖励的一个例子是作为普通股支付的绩效奖金。

在控件中更改 。如果发生控制权变更，如《2023年计划》所界定，包括(其中包括)拥有本公司50%以上投票权的人士收购 ，管理人可全权酌情修改任何奖励中任何未归属和不可行使的部分，使其完全归属并可行使。

修改 和终止董事会可随时修订、更改或终止2023年计划，但未经参与者同意，不得作出任何可能损害参与者在此前授予的任何奖项下的权利的修订、更改或终止。为满足普通股交易所在证券交易所的任何规则或其他适用法律的要求，董事会应获得本公司股东的批准，以进行任何需要批准的修订。

前述对2023年计划的描述并不声称是完整的，而是通过参考2023年计划的全文 进行限定的，该计划的副本作为本季度报告的附件10.1以Form 10-Q的形式存档，并通过引用并入本文。

(2) 2021年股权激励计划。2021年11月，我们的董事会通过了2021年股权激励计划(“2021年计划”)。 我们预留了总计300,000股普通股供发行，并可根据该计划进行奖励，包括根据2021年计划授予的激励 股票期权。2021年计划管理员可以向任何员工、董事、顾问或其他为我们或我们的附属公司提供服务的人员颁发奖项。截至2023年4月30日，我们已向董事授予总计252,000份购买普通股的期权 ，根据2021年计划，尚有48,000股待授予。

2021计划由我们的董事会管理。《2021年计划》管理人有权在《2021年计划》明文规定的范围内确定奖励对象、奖励的性质、金额和条款，以及获得奖励的目标和条件。本董事会可随时修订或终止2021计划，条件是未经接受者同意，不得采取对先前根据2021计划作出的任何奖励的任何权利或义务产生不利影响的行动。在《2021年计划》生效十周年后，不得根据该计划给予任何奖励。

2021计划下的奖励 可包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权(“SARS”)、普通股限制性股票、限制性股票单位、绩效股票奖励、股票奖金等股票奖励和现金奖励 。

股票 期权。2021计划管理员可以授予参与者购买符合《国税法》第422节规定的奖励股票的普通股的期权(“奖励股票期权”)、不符合奖励股票期权的期权(“非限定股票期权”)或两者的组合。股票期权授予的条款和条件，包括数量、价格、授予期限和其他行使条件，将由2021计划管理人确定。 股票期权的行使价格将由2021计划管理人自行决定，但不合格的股票期权和激励性股票期权不得低于股票期权授予之日我公司普通股一股的公平市场价值的100%。此外，如果授予奖励股票期权的持有者在授予日持有我公司所有股票类别总投票权的10%以上，行使价格不得低于授予股票期权当日普通股的公平 市值的110%。股票期权必须在2021计划管理人确定的期限内行使，该期限自授予之日起不得超过十年，但授予持有本公司所有股票类别总投票权10%以上的激励性股票期权 ，行使期限不得超过五年。根据2021计划管理人的自由裁量权，在行使股票期权时，普通股的支付方式可以是现金、参与者持有的普通股股份或2021计划管理人可接受的任何其他形式的对价 (包括一种或多种形式的“无现金”或“净”行使)。

股票 增值权利。2021年计划管理人可授予参与者SARS奖励，使参与者有权在其行使时获得相当于(I)行使日期普通股的公平市场价值超过行使特区价格的 乘以(Ii)行使特区的普通股股份数量的付款。特区的行权价格将由2021计划管理人自行决定；但在任何情况下，行权价格 不得低于授予日我们普通股的公平市场价值。

受限 股和受限单位。《2021年计划》管理人可授予参与者受特定限制的普通股 (“限制性股票”)。如果参与者未能满足特定条件，例如在指定的没收期限内继续受雇和/或在没收期限内达到指定的业绩目标，则受限股票将被没收。2021年计划管理员还可以授予代表未来获得普通股的权利的参与者单位，条件是参与者完成服务的一个或多个目标的实现和/或绩效或其他目标的实现 (“受限单位”)。限售股和限售单位奖励的条款和条件由2021计划管理员决定。

股票 奖金。股票奖金可以作为对服务或绩效的额外补偿，可以以普通股、现金或其组合的形式进行结算，并可能受到限制，这些限制可能会受到继续服务和/或达到绩效条件的限制。

绩效 奖。2021年计划管理人可根据2021年计划管理人认为适当的条款和条件向参与者授予绩效奖励。绩效奖励使参与者有权从我们那里获得付款，其金额基于在指定奖励期限内实现预定绩效目标的情况。绩效奖励可以现金、普通股 或两者的组合支付，由2021计划管理员决定。

其他 股票奖励。2021年计划管理人可授予基于股权或与股权相关的奖励，称为其他基于股票的 奖励，但不包括期权、SARS、限制性股票、受限单位或绩效奖励。其他每个基于股票的奖励的条款和条件将由2021计划管理员决定。任何其他基于股票的奖励下的支付将以普通股或现金形式进行，具体由2021计划管理员决定。

某些 关系和关联方交易

与关联方交易的政策和程序

我们的首席执行官或首席财务官必须审查和批准我们与关联方之间的某些交易(定义如下)。关联方交易“被定义为我们(包括我们的任何子公司)过去、现在或将成为参与者的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)。

对于 我们的关联方交易，“关联方”定义为： 是或自 上两个财政年度开始以来的任何时间担任董事或执行官或董事提名人的任何人; 已知是我们10%以上普通股受益所有人的任何人;上述任何人的任何直系亲属， 包括任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或弟媳 ，而任何人（租客或雇员除外）与上述任何人同住;以及任何上述人士为普通合伙人的商号、 公司或其他实体，或就其他所有权权益而言，有限合伙人 或其他所有者，该人拥有10%或以上的实益所有权权益。

与关联方的交易

以下 描述了我们是或可能是一方的交易以及我们自2020年4月30日以来参与的任何一系列相关交易。

与关联方的交易

截至2023年12月14日， 公司的最大股东Netcapital DE LLC（Frishman先生拥有29%的权益）拥有1，711，261股普通股， 或约18%的公司股份。截至2022年4月30日，本公司应计应付Netcapital DE LLC 294，054美元，用于支付其购买Netcapital Funding Portal Inc.的补充对价， 于2022年7月14日全额支付，向Netcapital DE LLC发行了39，901股公司普通股。本公司 于截至2023年及2022年4月30日止年度分别向Netcapital DE LLC支付430，000美元及357，429美元，以使用运行 www.netcapital.com网站的软件，并于截至2023年及2022年10月31日止六个月期间分别支付5，000美元及150，000美元。该公司还分别在2023财年和2022财年向Netcaptial DE LLC出售了4，660美元和15，000美元的咨询服务， 在截至2023年10月31日和2022年的六个月期间没有销售。

Cecilia Lenk是我们全资子公司Netcapital Advisors Inc.的首席执行官，是KingsCrowd Inc.的董事会成员。 公司出售了606，060股KingsCrowd Inc.股票。于二零二二年六月出售，所得款项为200，000元，并录得出售投资的已实现亏损 406，060元。截至2023年10月31日及2023年4月30日，本公司拥有KingsCrowd Inc. 3，209，685股股份，价值 3209685美元。

Cecilia Lenk，我们的全资子公司Netcapital Advisors Inc.的首席执行官。是Deuce Drone LLC的董事会成员。截至 2023年10月31日和2023年4月30日，本公司拥有Deuce Drone LLC.的2，350，000个成员权益单位，价值235万美元 截至2023年10月31日和2023年4月30日，本公司从Deuce Drone LLC收到的应收票据总额为152，000美元。这些票据 以8.0%的年利率计息，目前没有违约。

对关联方顾问John Fanning，Jr.的补偿，我们的首席财务官的儿子，（i）截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月分别包括现金工资16，163美元和16，154美元，（ii）截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度分别包括价值0美元和25，908美元的普通股和60美元的现金薪酬，039元和60,000元。该顾问也是Zelgor Inc.的 控股股东。公司从Zelgor Inc.获得收入。（i）截至二零二三年及二零二二年十月三十一日止六个月分别为33，000元及27，500元;及（ii）截至二零二三年及二零二二年四月三十日止年度分别为66，000元及5，500元。本公司拥有Zelgor Inc.的1，400，000股股份，价值1，400，000美元，截至2022年4月30日持有50，000美元的应收票据。

截至2023年10月31日和2023年4月30日，我们欠董事Steven Geary 31，680美元。这项义务不计息。16，680美元记录为关联方应付贸易账款，15，000美元记录为关联方应付票据。我们没有就 对Geary先生的债务签署任何协议，因此此类义务不被视为违约。我们感谢Netcapital Funding Portal，Inc.的董事Paul Riss，58，524美元，记录为关联方贸易应付账款，连同应付 Geary先生的16，680美元，构成关联方贸易应付账款总额75，204美元。Riss先生的关联方应付账款 义务不计息，不视为违约。

公司向一家附属公司6A Aviation Alaska Consortium，Inc.投资240，080美元，与阿拉斯加一个机场的土地租赁合同相结合。我们全资子公司Netcapital Advisors Inc.的首席执行官，Cecilia Lenk也是6A Aviation Alaska Consortium， Inc.的首席执行官。由于投资，本公司为6A Aviation Consortium Inc.的10%拥有人。

2021年11月，我们向董事会成员Avi Liss发行了10，000股普通股，作为他作为董事会和审计委员会成员的服务，价值100，000美元。于2022年2月2日，本公司向董事会成员授予合共25，000份购股权，以每股10.50美元的行使价购买 股普通股。我们当时的董事会主席Cecilia Lenk获得了购买10，000股普通股的期权，三名独立董事Avi Liss、Thomas Carmody和Steven Geary获得了购买5，000股普通股的期权。期权在48个月内按月归属，并于 10年内到期。

2023年1月，我们向以下四个关联方授予了购买总计1，600，000股普通股的股票期权： 我们的首席执行官Martin Kay，1，000，000股;我们的首席财务官Coreen Kraysler，200，000股;我们的创始人， Jason Frishman，200，000股;以及Netcapital Funding Portal，Inc.的董事，保罗·里斯二十万股这些期权的执行价格为1.43美元，在4年的期限内按直线法每月归属，并在10年内到期。

于 2023年4月25日，本公司亦向以下董事会成员授出合共80，000份购股权或各20，000份购股权：Cecilia Lenk、Avi Liss、Steven Geary及Arnold Scott，以每股1.40美元的行使价购买本公司普通股股份。期权 在4年期间内按直线法每月归属，并于10年内到期。

我们的首席财务官Coreen Kraysler亲自为美国小企业管理局提供的50万美元期票担保。 该票据的年利率为3.75%，期限为30年，自2022年12月17日起每月支付2，594美元。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2023年12月14日，(I)据我们所知持有超过5%(5%)已发行普通股的每名个人(或关联人集团)，(Ii)每名董事、高管和董事被提名人，以及(Iii)我们的所有董事、高管和董事被提名人作为一个整体，在紧接本次发售之前和紧接本次发售结束后，经调整 以反映普通股及认股权证股份的假设出售，但不影响认股权证或配售代理的认股权证的行使。

我们 根据美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。这些规则通常将证券的实益所有权归于对此类证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外，根据该等规则，吾等视为普通股已发行股份，但须受该人士持有的目前可行使的期权或认股权证所规限 或可于2023年12月14日起60天内行使。然而，为了计算任何其他人的持股百分比，我们并未将该等股份视为已发行股份。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的信息，下表所列实益所有人对他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。下表包括任何被视为实益拥有的股份，并不构成承认该等股份的实益拥有权。

有资格在未来出售的股票

在此次发行之前，我们普通股的公开市场有限，本次发行后，我们普通股的流动性交易市场可能不会发展或持续下去。未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或预期此类出售，可能会不时对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来筹集股权资本的能力 。此外，由于下文所述的某些合同和法律限制，我们普通股的额外股份在本次发售后不久可供出售时，在此类限制失效后在公开市场上出售大量我们的普通股，或预期此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集股权资本的能力产生不利影响。

本次发行完成前，已发行普通股为9,459,132股。在已发行的9,459,132股普通股 中，250,000股普通股已根据证券法登记转售，5,464,000股普通股已根据我们先前登记的证券发行登记。

本次发售完成后，假设不行使或转换已发行期权、认股权证或其他可转换为普通股的证券(包括本次发售的认股权证)，我们将拥有总计24,165,014股已发行普通股 以及出售14,705,882股普通股。在此类流通股中：

出售大量普通股，包括行使已发行期权时发行的股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能削弱我们未来以我们认为合适的时间和价格通过出售我们的股权或股权相关证券筹集资金的能力。见“风险 因素-本次发行后大量出售我们普通股可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，增发普通股将稀释所有其他股东的权益。”

规则 144

一般而言，根据现行的第144条规则，就证券法而言，在出售前90天内的任何时间，任何人士(或其股份须合并的人士)不被视为本公司的联营公司之一，且 实益拥有建议出售的股份至少六个月，包括除吾等联营公司以外的任何先前所有人的持有期， 有权出售该等股份，而无须遵守第144条的出售方式、成交量限制或通知规定，但须遵守第144条的公开资料要求。如果此人实益拥有拟出售的股份至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则此人有权 在不遵守规则144的任何要求的情况下出售这些股份。

一般来说，根据目前有效的第144条规则，我们的关联公司或代表我们关联公司出售股票的人员有权在上述锁定协议到期后的任何三个月内，在任何三个月内出售不超过 以下较大者的股份：

一般来说，根据目前有效的第144条规则，我们的关联公司或代表我们关联公司出售股票的人员有权在上述锁定协议到期后的任何三个月内，在任何三个月内出售不超过 以下较大者的股份：

我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人根据规则144进行的销售 也受某些销售条款和通知要求的约束，并受制于关于我们的当前公开信息的可用性。

证券说明

一般信息

我们的公司章程授权发行最多900,000,000股普通股，每股面值0.001美元。

截至2023年12月14日，我们的普通股已发行9,459,132股。

普通股 股票

持有我们普通股的 持有者每股享有一票投票权。此外，我们普通股的持有者将有权 从我们董事会宣布的合法可用资金中按比例获得股息(如果有的话)；然而，我们董事会目前的政策 是保留收益，用于运营和增长。在清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者将有权按比例分享所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有者 将没有优先购买权。

将在此次发行中发行认股权证

常见的 股票认购权证

以下提供的普通股认购权证的某些条款和条款摘要并不完整，受普通股认购权证条款的制约，并受普通股认购权证条款的全部约束，其形式作为证据提交给 注册说明书，本招股说明书是其一部分。潜在投资者应仔细阅读普通股认购权证形式的条款和条款 ，以完整描述普通股认购权证的条款和条件。

持续期 和行权价。普通股认购权证将只以证书形式发行。在此发售的每股普通股认购权证的行使价为每股$。普通股认购权证将自认股权证股东批准生效之日起行使，但前提是如果定价条件得到满足，普通股认购权证将可立即行使(“初始行使日”)。A-1系列认股权证将于首次行使之日起5年 周年到期。A-2系列认股权证将在初始行使日的18个月周年日到期。 普通股认购权证行使时可发行的普通股行权价和股份数量在发生股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格时，将进行适当的调整 。普通股认购权证将分别与普通股或预融资权证分开发行，并可能在此后立即单独转让。

我们 打算迅速且在任何情况下不迟于本次发行完成后90天，寻求股东批准发行可在行使普通股认购权证后发行的普通股，但我们不能向您保证将获得股东 批准，但前提是，如果且仅当定价条件满足时，我们不会寻求 认股权证股东批准。吾等已与本次发售的投资者达成协议，如果吾等未能在本次发售后的首次股东大会上为此目的而在行使普通股认购权证时 获得股东批准发行普通股，吾等将于其后每隔90天召开一次股东大会，直至获得批准或普通股认购权证不再有效的日期较早者为止，但前提是，如果且仅当定价条件 得到满足时，吾等才会寻求认股权证股东批准。

可运动性。 普通股认购权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，并就行使认股权证时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使此类持有人的普通股认购权证的任何部分，条件是持有人在行使权证后立即拥有已发行普通股的4.99%以上(或在发行任何认股权证之前经持有人选择，9.99%)，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持股人可以在行使后增加流通股的持有量 持有者的普通股购买权证最多为行权生效后我们已发行普通股数量的9.99%，因为该百分比的所有权是根据普通股认购权证的条款确定的。 持股人通知我们后，所有权限制可能会降低。

无现金锻炼 。如果持有人在行使认股权证时，登记根据证券法发行普通股认购权证的普通股股份的登记声明当时并未生效或不适用于发行该等 股份，则持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据普通股认购权证所载公式厘定的普通股股份净额，而不是在行使认股权证时向吾等支付原本预期的现金付款。

基本交易 。如果发生基本交易，如普通股认购权证所述，一般包括我们普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，我们所有或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与另一人的合并或合并，获得我们已发行股本所代表的投票权的50%或更多，任何个人或团体成为我们已发行股本所代表的投票权的50%或更多的实益所有者，任何与另一实体的合并或并入另一实体的要约或交换要约，或经我们已发行股本所代表的投票权的50%或以上批准的要约或交换要约，则在任何随后的 行使认股权证时，持有人将有权就紧接该基本交易发生前因行使认股权证而可发行的每股普通股，获得继承人或收购公司或本公司的普通股股份数目 ，作为替代对价，以及持有者在此类交易中或因此类交易而应收的任何额外代价，即在紧接该事件发生前可行使普通股认购权证的我们普通股的股份数量。尽管如上所述，如果发生基本交易，普通股认购权证的持有人有权要求吾等或后续实体赎回普通股购买权证，现金金额为普通股认购权证未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值(定义见各普通股认购权证)，同时或在基本交易完成后30天内。

然而， 如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经我们董事会批准的基本交易，普通股认购权证的持有人将有权从我们或我们的后续实体获得与基本交易相关的相同类型或形式(以及相同比例)的对价，价格为普通股认购权证中与基本交易相关的未行使部分的 布莱克·斯科尔斯价值。无论该对价是现金、股票还是现金和股票的任何组合，或者我们普通股的持有者是否可以选择接受与基本交易有关的其他形式的对价 。如果我们普通股的持有者在基本交易中没有得到任何报价或支付任何对价，则普通股的持有者将被视为收到了我们后续实体的普通股。

可转让性. 在符合适用法律的情况下，认股权证持有人在将普通股认购权证连同适当的转让文书交回吾等时，可根据持有人的选择转让权证。

零碎的 股。普通股认购权证行使时，不会发行普通股的零碎股份。相反，根据我们的选择，将发行的普通股数量将向上舍入到下一个完整的份额，或者我们将就该最终份额支付现金 调整，金额等于该份额乘以行使价。

交易 市场。普通股认购权证还没有一个成熟的交易市场，我们预计也不会发展这样的市场。 我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上上市普通股认购权证。 如果没有活跃的交易市场，普通股认购权证的流动性将极其有限。

没有作为股东的权利。除非普通股认购权证另有规定或凭借持有人对本公司普通股股份的所有权，否则该普通股认购权证持有人不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使该持有人的普通股认购权证。认股权证 将规定，认股权证持有人有权参与我们普通股 股票的分派或分红。

修正。 经普通股认购权证持有人和我们的书面同意，可以修改或修改普通股认购权证。

预付资金 认股权证

以下为代替普通股股份的预资资权证的某些条款和条款的摘要 以下是不完整的，受预资资权证的条款约束，并完全受预资资权证的条款限制，预资资权证的表格 作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

持续期 和行权价。预先出资的认股权证将仅以证书形式发行。特此发售的每份预先出资认股权证的初始行权价为每股0.001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至预付资金认股权证全部行使为止。在股票分红、股票拆分、重组或类似的 事件影响我们的普通股和行权价格的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。

可运动性. 预付资金认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权证通知，并就行使权证时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。预筹资权证没有到期日。持有人(及其附属公司) 不得行使预筹资权证的任何部分，条件是持有人在紧接行使后将拥有超过4.99%(或在发行任何预资资助权证之前的持有人的选择下，9.99%)普通股已发行股份， 除非持有人向我们发出至少61天的事先通知，持有人在行使其普通股认购权证后，可将流通股的所有权金额增加至紧随行使后本公司已发行普通股数量的9.99%，因为该百分比所有权是根据普通股认购权证的条款确定的。持有者可在 通知我们后降低所有权限制。

无现金锻炼 。持有人可选择在行使时收取(全部或部分)普通股股份净额，以代替预期于行使该等行权时向吾等支付的现金支付，而不是按预付资助权证所载公式厘定的普通股股份净额。

基本交易 。如果发生基础交易，如预筹资权证所述，一般包括任何重组、我们普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产、我们与另一人的合并或合并、收购超过50%的普通股流通股，或我们普通股投票权的50%或更多，则预资资权证的持有人将有权在行使预资资权证时获得证券的种类和金额，如果持有人在紧接这类基本交易之前行使预筹资权证，他们将获得的现金或其他财产。

零碎的 股。在行使预先出资的认股权证时，不会发行普通股的零碎股份。相反，在我们的选择下，将发行的普通股数量 将向上舍入到下一个完整的股份，或者我们将支付关于该最终部分的现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

可转让性. 在符合适用法律的情况下，预付资助权证可在持有人将预备资金权证连同适当的转让文书交回吾等时，由持有人自行选择转让。

交易所 上市。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预融资权证。

作为股东的权利 。除非预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权 ，否则预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

配售 代理权证

我们还同意向配售代理(或其指定人)发行普通股认购权证或配售代理权证，以 购买最多普通股。配售代理权证 将从认股权证股东批准生效之日起可行使，但前提是，如果满足定价条件 ，则可立即行使配售代理权证。配售代理权证的条款将与上述A-1系列认股权证基本相同，不同之处在于，配售代理权证的行使价为每股$s(相当于每股发行价的125%及随附的普通股认购权证) ，终止日期为根据本次发售开始出售起计五年。请参阅下面的 分销计划。

其他 可转换证券

截至2023年12月14日，除上述证券外，(I)根据我们的2021年股权激励计划，还有(I)购买最多252,000股普通股的未偿还期权，其中48,000股可供未来发行；(Ii)根据我们的2023年综合股权激励计划，未偿还期权 可购买最多1,950,000股普通股，其中50,000股可供未来发行 。

反收购：犹他州法律和我们的公司章程和章程的效力

犹他州法律、我们的公司章程和我们的章程的条款可能会延迟、推迟或阻止其他 个人获得对我们公司的控制权。以下概述的这些规定可能会阻止收购 出价。它们的部分目的也是为了鼓励那些寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信 加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的 缺点，因为谈判这些提议可能会导致他们 条款的改善。

《公司章程》和《附例》规定

我们的公司章程和章程包括几项条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止 对我们管理团队的控制权变更，包括：

转接 代理

我们普通股的转让代理和登记机构是Equity Stock Transfer LLC，其营业地址为237 W 37^这是街道， Suit602，New York，NY 10018。它的电话号码是(212)575-5757，电子邮件地址是info@equitystock.com。

美国联邦所得税对公司普通股非美国持有者的影响

以下是美国联邦所得税对公司普通股所有权和处置的非美国持有者(定义如下)的重大影响的摘要，但并不是对与此相关的所有潜在税务考虑的完整分析 。本摘要基于1986年修订后的《国税法》(以下简称《国税法》)、在此基础上颁布的财政条例、行政裁决和司法裁决的规定。这些权限可能会发生变化，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于以下规定的 。尚未要求美国国税局或其他税务机关就与公司运营或购买、所有权或处置其股份有关的美国联邦、州或地方税考虑事项作出裁决。不能保证 国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。

本摘要也不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或美国联邦赠与税和遗产税法律产生的税务考虑因素，但以下列出的有限范围除外。此外，本讨论不涉及适用于投资者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税务考虑因素，包括但不限于：

此外，如果合伙企业或因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的实体持有公司普通股，则合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 因此，持有公司普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

请您 咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据美国 联邦遗产税或赠与税规则，或根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约，购买、拥有和处置公司普通股所产生的任何税收后果。

非美国 定义的持有者

在本讨论中，如果您是非美国持股人(合伙企业除外)，则表示您是非美国持股人：

分配

正如《股利政策》中所述，公司从未宣布或支付过普通股的现金股利，预计在可预见的未来也不会对其普通股支付任何股息。但是，如果公司对其普通股进行分配，则从美国联邦所得税原则确定的公司当前或累计收益和利润支付的范围内，这些支付将构成美国税收方面的股息。如果这些分派超过公司的当期收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先减少您在公司普通股中的基数，但不会低于零，然后将被视为出售股票的收益，如下文“-处置普通股的收益”一节所述。

根据以下关于有效关联收入、备份预扣款和外国账户的讨论，支付给您的任何股息通常都将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。为了获得降低的协议费率，您必须向我们提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8来证明降低费率的资格。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的公司普通股的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。如果非美国持有者通过金融机构或代表非美国持有者行事的其他代理持有股票，则非美国持有者将被要求 向代理提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过其他中介向公司或其付款代理提供证明。

您收到的股息 如果与您在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于您在美国设立的常设机构)，通常免征上述预扣税 税。为了获得这项豁免，您必须向我们提供一份IRS表格W-8ECI或其他适用的IRS表格W-8，以适当地证明这种豁免。这种有效关联的股息虽然不需要缴纳预扣税，但在扣除某些扣减和抵免后，按适用于美国人的相同 累进税率征税。此外，如果您是公司的非美国持有人，则您收到的与您在美国进行贸易或业务有关的股息也可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利润税。您应向您的税务顾问咨询 任何可能规定不同规则的适用税务条约。

普通股处置收益

根据以下有关备份预扣和外国帐户的讨论，您一般不需要为出售或以其他方式处置公司普通股而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税 ，除非：

公司认为，它目前不是，也不会成为美国联邦所得税的USRPHC，本讨论的其余部分也是这样假设的。然而，由于确定其是否为USRPHC取决于其美国不动产的公平市场价值相对于其其他业务资产的公平市场价值，因此不能保证公司未来不会成为USRPHC。然而，即使它成为USRPHC，只要公司的普通股定期在成熟的证券市场交易，只有当您在(I)您处置公司普通股之前的五年期间或(Ii)您持有公司普通股的较短期间内的任何时间实际或建设性地持有该定期交易的普通股的5%以上 时，该普通股才被视为美国不动产权益。

如果您是上述第一个项目符号中所述的非美国持有者，则您将被要求根据常规的美国联邦累进所得税税率为销售所得的净收益缴税 ，并且上述第一个项目符号中所述的非美国公司持有者也可以 按30%的税率或适用的所得税条约指定的较低税率缴纳分支机构利得税。如果您是上述第二项中所述的非美国个人，您将被要求为销售收益缴纳30%的统一税(或适用所得税条约指定的较低税率)，收益可能会被 年度的美国来源资本损失抵消(前提是您已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单)。您应咨询任何适用的 所得税或其他可能规定不同规则的条约。

备份 预扣和信息报告

一般来说，公司必须每年向美国国税局报告，无论是否扣缴了任何税款，支付给您的股息金额，您的姓名和地址，以及扣缴的税款金额(如果有)。我们将向您发送一份类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将这些报告提供给您居住的国家的税务机关。

向您支付的股息或股票处置收益 可能需要按当前24%的费率进行信息报告和备用预扣，除非您建立了豁免，例如，通过在IRS表格W-8BEN、 IRS表格W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8上正确证明您的非美国身份。

BACKUP 预扣不是附加税；相反，接受BACKUP预扣的人员的美国联邦所得税应缴税额将按预扣税额减去 。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，一般可从国税局获得退款或抵免。

境外 账户纳税合规

《外国账户税务合规法》(FATCA)对出售或以其他方式处置本公司普通股给“外国金融机构”(如本规则特别定义)的股息和毛收入征收30%的预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人)的大量信息。以及某些是拥有美国所有者的外国实体的帐户持有人)或以其他方式建立豁免。FATCA还一般对支付给“非金融外国实体”(根据本规则特别定义)的股息和出售或以其他方式处置公司普通股的毛收入征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明，确定该实体的某些主要的直接和间接美国所有者，证明没有或以其他方式建立豁免。 FATCA下的预扣条款一般适用于我们普通股的股息，并且根据当前的过渡规则，预计 将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置本公司普通股的总收益 。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这项立法对他们对公司普通股的投资可能产生的影响。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置公司普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果 咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

分销计划

我们 已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作为我们的独家配售代理，以征求购买本招股说明书提供的普通股、预筹资权证和普通股认购权证的要约。配售代理 没有购买或出售任何此类证券， 也不需要安排购买和出售任何特定数量或金额的此类证券，除非 尽其“合理的最大努力”安排我们出售此类证券。因此，我们可能不会出售所有发行的普通股、预融资权证和普通股认购权证的股份。本次发售的条款 取决于市场状况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。根据聘书，安置代理将无权约束我们。这是一项尽力而为的优惠，没有最低 优惠金额要求作为此次优惠结束的条件。配售代理可以保留与此次发行相关的子代理和选定的交易商 。

购买此处提供的证券的投资者 将有权与我们签署证券购买协议。未签订证券购买协议的投资者 在本次发行中购买我们的证券时应仅依赖于本招股说明书。除了联邦证券 和州法律规定的此次发售中的所有购买者享有的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。对于本次发售中的较大购买者来说，追究违约索赔的能力至关重要 以执行证券购买协议中为他们提供的以下独特的契约，包括但不限于：(I)在发售结束后一年内不进行浮动利率融资的契约， 例外情况除外；以及(Ii)在发售结束后60天内不进行任何股权融资的契约，但 例外。

证券购买协议中的陈述、担保和契诺的性质包括但不限于：

在此发售的普通股、预筹资权证和普通股认购权证的股份预计将在2023年或大约2023年交付，前提是满足某些惯常的成交条件 。

费用 和费用

下表显示了我们将根据本招股说明书向配售代理支付的每股价格和总现金费用。

我们 已同意向配售代理支付相当于此次发行中收到的总收益的7.5%的总费用。我们还同意向配售代理支付相当于本次发行所得总收益1.0%的管理费，并向 配售代理偿还法律费用和支出以及其他自付费用，金额最高可达100,000美元，结算费用为15,950美元。

我们 估计，不包括配售代理的现金费用和我们应支付的费用，本次发行的总费用约为171,233美元。在扣除应付配售代理的费用及我们与是次发售有关的估计开支后，假设我们出售所有在此发售的股份及附随的认股权证，我们 预期是次发售的净收益约为429万元(假设收到总收益500万元)。

配售 代理权证

此外，吾等已同意向配售代理或其指定人或配售代理认股权证发行认股权证，以按相当于每股公开发行价125%的行使价购买本次发售的普通股股份总数(包括任何预先出资的认股权证)的7.5%，并随附普通股认购权证 。配售代理认股权证将于发行时行使，并将于根据本次发售开始销售之日起计五年内届满。配售代理权证根据FINRA规则5110规定了惯常的反稀释条款(针对股票股息、拆分和资本重组等)。配售代理权证和作为配售代理权证基础的普通股的股份 登记在本招股说明书所属的登记说明书上。 配售代理权证的表格作为本招股说明书的附件包括在本登记说明书中。

尾巴

我们 还同意向配售代理支付相当于本次发行中现金和认股权证补偿的尾部费用，如果配售代理联系的或在其聘用期间向我们介绍的任何投资者在我们与配售代理的合约到期或终止后12个月内，在任何 公开或非公开发行或其他融资或任何类型的融资交易中向我们提供资金。

赔偿

我们 已同意赔偿配售代理的某些责任，包括证券法下的责任和因违反我们与配售代理的聘书中所载陈述和保证而产生的责任 。我们还同意 支付配售代理可能需要就此类债务支付的款项。

锁定协议

我们 、我们的每一位高级管理人员和董事以及NetCapital Systems LLC已与配售代理达成协议，根据本招股说明书，自发售结束之日起 有60天的禁售期。这意味着，在适用的禁售期内，除惯例例外情况外，吾等及此等人士不得直接或间接要约出售、订立合约出售、出售、分销、授予任何认购权、权利或认购权证、质押、质押或以其他方式处置吾等的任何普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换的普通股股份的证券。配售代理可全权酌情决定放弃这些锁定协议的 条款，恕不另行通知。此外，除例外情况外，我们已同意在本次发行结束后一年内，不会发行任何根据我们普通股的交易价格或未来特定或或有事件进行价格重置的证券 ，也不会签订任何协议，以未来确定的价格发行证券。配售代理可在没有通知的情况下全权酌情放弃这一禁令。

其他 关系

配售代理未来可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。然而，除本招股说明书所披露外，我们目前并无与配售代理就任何进一步服务作出任何安排。

遵守规则 M

配售代理可被视为《证券法》第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在此作为委托人出售我们的证券所实现的任何利润，均可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的除外。 在他们完成参与分销之前。

清单 和传输代理

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码是NCPL和NCPLW。 我们没有也不打算申请在纳斯达克资本市场上市预资金权证或普通股认购权证。 我们普通股的转让代理和登记机构是股权转让有限责任公司。我们将担任普通股认购权证和预筹资金认股权证的登记和转让代理。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性以及与犹他州法律有关的某些法律问题将由Codelaw LLC传递。谢泼德·穆林·里希特·汉普顿律师事务所位于纽约，为我们提供有关美国证券事务的建议。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP将担任安置代理的法律顾问。

专家

本公司于截至2023年、2023年及2022年4月30日止财政年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所FUCCII，PLLC于其报告 中所载，并依据会计及审计专家所提供的该等报告的权威而纳入本招股说明书及作为其组成部分的登记报表。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格中关于本招股说明书所提供证券的登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物和附表中所列的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书中遗漏了注册说明书中的一些项目 。有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及随附的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同、协议或任何其他文件的内容的陈述是这些 合同、协议或其他文件的重要条款的摘要。关于这些合同、协议或其他文件中作为登记声明的证物的每一份，请参考此类证物以更完整地描述所涉及的事项。

注册声明和随附的附件和时间表以及我们的年度报告、季度报告、当前报告、代理声明和信息声明的副本 我们提交的任何其他文件都可以在美国证券交易委员会维护的网站上获得，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、代理声明和信息声明和其他有关注册人的信息。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov.此类文件也可在我们的网站上查阅，网址为http://www.netcapitalinc.com.网站材料 不在本招股说明书中。

通过引用合并文件

本招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书包括并通过引用并入附加信息 和附件。美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息，这意味着我们可以向您推荐这些文件，而不是将其包含在此招股说明书中，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或通过引用并入的信息 ，并将自这些文件提交之日起 被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交申请，并通过引用并入本招股说明书：

此外，吾等随后根据经修订的《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在发售终止前提交的所有文件(不包括所提供而非提交的任何资料)应视为通过引用方式并入本招股说明书。

尽管有 前述陈述，吾等根据交易法向美国证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或证物(或前述任何部分)或任何其他资料 均不得以引用方式纳入本招股说明书。

如果您提出书面或口头要求，我们 将免费向您提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何索要文件的请求发送至：

NetCapital Inc.

马萨诸塞州波士顿林肯街1号，邮编：02111
电话：(781)925-1700

您 也可以在我们的网站http://www.netcapitalinc.com.上访问这些文件我们不会将我们网站上的信息并入 本招股说明书或本招股说明书的任何附录中，您也不应考虑将有关我们网站的任何信息或可通过 我们的网站作为本招股说明书或本招股说明书的任何补充内容访问的任何信息(不包括我们向美国证券交易委员会提交的通过引用纳入本招股说明书或本招股说明书任何附录的文件除外)。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述将被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换该陈述。此处包含的任何陈述或通过引用纳入或被视为包含在其中的任何文件中的任何陈述，对于本招股说明书构成其一部分的登记声明而言，应被视为被修改或被取代，条件是也被或被视为通过引用合并的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股说明书所属的注册陈述的一部分。

增加至14,705,882股普通股

最多购买14,705,882股A-1系列认股权证，购买普通股

最多 14,705,882系列A-2认股权证购买普通股

最多可购买14,705,882份预资金权证以购买普通股股份

配售 代理认股权证购买最多1,102,941股普通股

认股权证、预筹资权证和配售代理权证的普通股最高达45,220,887股

, 2023

第(Br)II部分-招股章程中不需要的信息

第 项13.发行和发行的其他费用*

下表列出了注册人应支付的与本次发行相关的所有费用，但配售代理费除外。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有显示的金额都是估计数。以下所有费用均由注册人支付，而不是由销售股东支付。

* 表示为备案目的而估计的费用。

第 项14.对董事和高级职员的赔偿

注册人根据犹他州法律注册成立。犹他州商业公司法(“UBCA”)第16-10a-902节(“UBCA”) 规定，如果董事因其是公司的董事一方而在为 董事参与的任何诉讼辩护时完全成功，犹他州公司应赔偿该董事因该诉讼而招致的合理费用。可能会得到赔偿。《反海外腐败法》第15-10-902节规定，在下列情况下，公司可赔偿作为诉讼一方的个人 该人是董事公司的一方而在诉讼中承担的责任：(I) 董事的行为是出于善意；并且，(Ii)他或她合理地相信其行为符合或至少不反对公司的最大利益；以及(Iii)在任何刑事诉讼中，董事没有合理的 理由相信其行为是非法的。此外，法团可向身为法团一方的法团高级人员作出弥偿和垫付开支，因为他或她是法团的高级人员：(I)与董事的程度相同； 和(2)如果他或她是一名高级人员但不是董事，则在公司章程、 附例、董事会决议或合同可能规定的范围内，但以下情况除外：(A)由该公司进行的或以该公司的权利进行的与该程序有关的责任，但与该程序有关的费用除外；或(B)因下列行为而产生的责任： (I)该人员收到了他无权享有的经济利益；(2)故意伤害公司或股东；或(3)故意违反刑法。

注册人的公司章程和章程包括条款，要求注册人在法律允许的最大范围内，对因立遗嘱人或无遗嘱的人是或曾经是董事或公司高级职员，或应公司要求以董事或高级职员身份在任何其他企业任职或服务于任何其他企业而成为或威胁成为诉讼或诉讼的一方的任何人，无论是刑事、民事、行政、 或调查。

第 项15.近期出售未登记证券

以下 列出了最近三年出售的所有未注册证券的相关信息：

2020年7月31日，我们向首席营销官发行了156股普通股，作为基于股票的薪酬。

2020年10月31日，我们向首席营销官发行了156股普通股，向我们的董事业务发展部 发行了260股普通股，作为基于股票的薪酬。

2020年11月5日，我们发行了1,666,360股票，用于收购NetCapital Funding门户网站公司，

2021年1月30日，我们向一名员工发行了156股普通股，向我们的首席营销官发行了781股普通股，作为基于股票的薪酬。

2022年1月31日，我们向一家认可投资者发行了22,222股普通股，总收益为200,000美元。

2021年1月31日，我们发行了937股无记名普通股，作为向公司提供服务的股票报酬。

在 截至2021年7月31日的三个月期间，我们发行了937股未注册普通股作为基于股票的报酬，以支付为公司提供的服务 。2021年7月27日，我们以每股9.00美元的销售价格 向合格投资者出售了176，934股未注册普通股。于2021年7月26日，我们发行了361，736股无记名普通股，以配合我们收购Netcapital Funding Portal Inc.。

于 2021年10月28日，我们发行50，000股普通股，连同一项购买Caesar Media Group，Inc.

2021年9月13日，我们发行了937股无记名普通股，作为向公司提供服务的股票报酬。

2021年11月18日，我们发行了46，300股无记名普通股，作为向公司提供服务的股票报酬。 我们没有收到本次发行的任何收益。

于 2021年12月10日，我们发行50，000股普通股以购买Caesar Media Group，Inc.的10%权益。我们没有收到 本次发行的任何收益。

于 2021年12月10日，我们发行50，000股普通股以购买MSG Development Corp.的所有流通股。

于 2022年2月9日，我们完成了300，000美元无抵押可转换承兑票据的私募。该等票据按 年利率8%计息，到期日为二零二三年二月九日。

于 2022年4月28日，我们发行了37，500股普通股，并签订了购买凯撒媒体集团10%股权的协议。

于 2022年7月14日，我们在转换于2022年2月9日发行的300，000美元无抵押可转换承兑票据 后发行了93，432股普通股，加上转换此类票据的应计利息。我们还发行了认股权证，以购买93，432股我们的 普通股，这些票据持有人转换。

于 二零二二年七月十四日，我们亦根据收购Netcapital Funding Portal Inc.的协议 向Netcapital DE LLC发行39，901股普通股作为补充代价。

2022年9月1日，我们发行了25，000股普通股，同时购买了Caesar Media Group， Inc.的10%权益。

2022年10月26日，我们发行了12，500股普通股，同时购买了Caesar Media Group， Inc.的10%权益。我们没有从这次发行中获得任何收益。根据《证券法》第4（a）（2）条，发行是豁免的。

2022年10月26日，我们向两名合格投资者发行了2，600股普通股，总收益为23，400美元。我们将所得款项 用于营运资金和一般公司用途。

2022年11月28日，我们发行了6，250股普通股，同时购买了MSG Development Corp.的100%权益。我们没有从此次发行中获得任何收益。

2022年12月9日，我们发行了300，000股普通股，并与Nantascot，LLC签订了资产购买协议。

2022年12月16日，我们发行了ThinkEquity及其指定人认股权证，以1.75美元的行使价 购买62，350股我们的普通股，作为他们在我们公开发行中担任承销商的报酬。

2023年1月3日，我们根据2023年计划授予Martin Kay非合格股票期权，以每股1.43美元的行使价购买一百万（1，000，000）股 普通股。购股权按48个月等额分期归属及可予行使。

2023年1月3日，我们根据2023年计划向Jason Frishman、Coreen Kraysler和Paul Riss每人授予了购买200，000股公司普通股的非合格股票期权（共计600，000股），行使价为每股1.43美元。这些期权 分48个月等额分期授予并可行使。

2023年1月5日，我们发行了ThinkEquity及其指定人认股权证，以 1.75美元的行使价购买9，350股我们的普通股，作为其在公开发行超额配售活动中担任承销商的补偿。

2023年1月31日，我们发行了18,750股普通股，同时购买了凯撒传媒集团10%的股份。

2023年4月27日，我们发行了350,000股普通股，用于商业咨询服务。

2023年4月27日，我们发行了18,750股普通股，同时购买了凯撒传媒集团10%的股份。

2023年5月10日，我们发行了100,000股普通股，用于咨询服务。

2023年5月25日，我们发行了ThinkEquity及其指定人认股权证，以1.94美元的行使价购买55,000股我们的普通股，作为对其在我们登记的直接发售中作为配售代理服务的补偿。

2023年7月14日，我们向一家不相关的第三方发行了9,855股普通股，以换取该第三方对该第三方与NetCapital DE LLC之间未偿债务的清偿。

2023年7月24日，我们发行了ThinkEquity及其指定人的认股权证，以0.875美元的行使价购买86,260股我们的普通股，作为对其在我们公开发行中作为承销商服务的补偿。

2023年7月31日，我们发行了18,750股普通股，同时购买了凯撒传媒集团10%的股份。

2023年10月26日，我们发行了18,750股普通股，同时购买了凯撒传媒集团10%的股份。

2023年10月26日，我们发行了6,250股普通股，同时购买了味精开发公司100%的股权。

以上 为注册人在过去三年内发行的所有证券，并未根据《证券法》进行注册。我们根据《证券法》第4(A)(2)条要求豁免注册，并根据其颁布的规则和法规 与下文所述的销售和发行相关 由于上述发行和销售不涉及公开发售，因此收件人(A)是“经认可的投资者”和/或能够获得根据证券法在注册声明中所要求的类似文件和信息，并且(B)表示他们仅出于投资目的而收购证券 ，不是为了分销或转售，除非符合适用的证券法。出售的证券 受转让限制的限制，证明证券的证书上印有适当的图例，说明此类证券尚未根据《证券法》登记，未经登记或未经登记或获得豁免，不得发行或出售。没有在任何交易中使用一般招标或广告。没有承销商参与交易，也没有支付与交易相关的佣金。

* 以修订方式提交。

+表示管理合同或补偿计划或安排

** 之前提交

* 本展品的某些机密部分已从公开备案的文件中删除，因为这些部分(I)不是实质性的 并且(Ii)如果公开披露会对竞争造成伤害。

项目 17.承诺

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由下列签名者代表注册人签署注册表S-1声明的第3号修正案 ，并于15日在马萨诸塞州波士顿正式授权 ^这是2023年12月的一天。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，S-1表格登记声明第3号修正案已 由下列人员以下列身份于下列日期签署。