美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

2023年12月15日

报告日期（最早报告事件的日期）

CYCLO 疗法, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(386) 418-8060

注册人的电话号码，包括区号

如果表格8-K旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 8.01 其他活动。

其他活动

正如先前宣布的那样，2023年9月21日，特拉华州的一家公司和Cyclo的全资子公司Cyclo Therapeutics, Inc.（“Cyclo”）和Cameo Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）与特拉华州的一家公司应用分子运输公司（“AMTI”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议和合并计划（“AMTI”），除其他事项外，视情况而定免除合并协议中规定的条件，Merger Sub将与AMTI合并并加入AMTI，而AMTI将继续作为Cyclo的全资子公司，并且合并后的幸存公司（“合并”）。2023年12月15日，AMTI向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了8-K表的最新报告，以对其于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交的联合委托书（“联合委托书/招股说明书”）提供补充披露（“AMTI补充披露”）。

提交本表格 8-K（以下简称 “表格 8-K”）的最新报告，旨在将 AMTI 补充披露纳入 (i) 联合委托书/招股说明书（“联合委托书/招股说明书”），包含在 Cyclo 于 2023 年 11 月 20 日向美国证券交易委员会提交并由美国证券交易委员会宣布生效的 S-4 表格注册声明（“注册声明”）中 2023年11月21日，以及（ii）Cyclo于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交的招股说明书（“招股说明书”）。

AMTI 联合委托书/招股说明书的补充披露

AMTI补充披露应与联合委托书/招股说明书中包含的披露一起阅读，而后者则应全文阅读。所有页面引用均指联合委托书/招股说明书，除非另有定义，否则下文使用的术语应具有委托书中赋予此类术语的含义。粗体和带下划线的文本表示已添加到参考披露中的语言，以及 划线文字显示从引用的披露中删除的文本。本表格8-K的最新报告已纳入此处提供的联合委托书/招股说明书和招股说明书，并对其进行了修改和/或补充。除非下文AMTI补充披露中特别注明，否则联合委托书/招股说明书和招股说明书保持不变。AMTI 补充披露的日期为 2023 年 12 月 15 日，您不应认为其中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

Cyclo和AMTI都不认为适用法律要求或必须提供AMTI补充披露，AMTI补充披露中的任何内容均不得被视为对适用法律规定的任何披露的法律价值、必要性或重要性的承认。

AMTI 补充披露

第 14 页标题下的最后一点 “招股说明书摘要—风险因素—与合并相关的风险因素”经修订和重述，改为以下内容：

AMTI和Cyclo可能成为证券集体诉讼和衍生诉讼的目标，这可能会导致巨额成本，并可能延迟或阻止合并的完成。已经对AMTI和AMTI董事会提起了两起此类诉讼。

第 29 页标题下的第一个风险因素 “风险因素—与合并相关的风险因素”经修订和重述，改为以下内容：

AMTI和Cyclo可能成为证券集体诉讼和衍生诉讼的目标，这可能会导致巨额成本，并可能延迟或阻止合并的完成。

证券集体诉讼和衍生诉讼通常是针对已签订合并协议的上市公司提起的。即使诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本并转移管理时间和资源，鉴于合并后公司的预期财务状况，这可能会对合并后的公司计划开发产生负面影响。不利的判断可能会导致金钱损失，这可能会对Cyclo和AMTI各自的流动性和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁止完成合并的禁令，则该禁令可能会延迟或阻止合并的完成，或无法在预期的时间范围内完成，这可能会对Cyclo和AMTI各自的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

两名所谓的AMTI股东已提起诉讼（字幕 摩尔诉应用分子传输公司等人，编号 1:23-cv-01389（D. Del. 于 2023 年 12 月 5 日提交），以及 琼斯诉应用分子运输公司等人，与合并有关的编号 1:23-cv-01390（D. Del. 于 2023 年 12 月 6 日提交））。这些诉讼将AMTI和AMTI董事会列为被告，并普遍指控联合委托书/招股说明书包含有关合并的虚假或误导性陈述，违反了《交易法》第14（a）和20（a）条以及美国证券交易委员会第14a-9条规则。具体而言，诉讼指控联合委托书/招股说明书包含有关AMTI财务预测、MTS Securities财务分析和合并背景的重大不完整和误导性的信息。除其他外，这些诉讼的目的是：（1）禁止被告完成合并，除非被告公布了修订后的披露；（2）撤销合并并追回损失；（3）合理的律师和专家费用和开支。

AMTI认为它对这些诉讼有强有力的辩护，但无法保证AMTI最终会在这些诉讼或其他此类诉讼中获胜。在AMTI特别会议和/或合并完成之前，可能会提起其他诉讼。

第 106 页标题下的第二段 “合并—合并的背景”经修订和重述，改为以下内容：

2022年12月20日，AMTI董事会、AMTI管理层的某些成员以及AMTI法律顾问威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂律师事务所（“威尔逊·松西尼”）的代表举行会议，除其他外，讨论了 AMT-101 单一疗法LOMBARD试验的结果、根据结果推进战略和选择，以及AMTI制造资产的潜在出售。AMTI的管理层审查说，MTS已经联系了大量潜在买家，包括CDMO、具有内部CDMO能力的生物制药公司和财务赞助商。当时，有许多活跃的各方处于讨论的不同阶段，其中包括签署带有惯常停顿条款的保密协议，下文提及的附加条款，进行演讲，以及授予访问虚拟数据室的权限。这些讨论都尚未发展到术语表或有兴趣的迹象。AMTI 的管理层还介绍了在 UC 患者中推进 AMT-126 1b 期的准备工作，以及与一家以胃肠道为导向的生物技术公司合作或合作治疗袋炎的 AMT-101 的可能性。

第 107 页标题下的第一段 “合并—合并的背景”经修订和重述，改为以下内容：

2023 年 2 月 10 日，Cyclo 与 MTS 签订了一封约书，以协助确定潜在的许可、合并和其他战略机会。除非成功完成交易，否则Cyclo无需向MTS支付任何费用。在这种情况下，Cyclo将被要求根据交易价值向MTS支付成功费。MTS 于 2023 年 7 月完成了 Cyclo 的工作，这封聘书于 2023 年 9 月 14 日终止，该信中的赔偿条款在此类终止后仍然有效。MTS没有就此约与AMTI可能进行的交易向Cyclo提供建议。此类参与并未导致Cyclo向MTS支付任何费用或费用补偿。在向AMTI董事会提交意见之前，MTS在2023年2月27日与AMTI和MTS的介绍性电话会议以及2023年3月21日的AMTI董事会会议上让AMTI管理层和AMTI董事会意识到了这种参与情况。

第 108 页标题下的第二段 “合并—合并的背景”经修订和重述，改为以下内容：

2023年2月21日，AMTI对与MTS的约定书进行了修订，以扩大MTS提供的服务，将整个公司的潜在战略交易包括在内。作为AMTI的财务顾问，MTS最初联系了包括Cyclo在内的20多个战略交易对手和30多位反向合并候选人，从而启动了宣传活动。有兴趣了解AMTI的各方必须签署一项惯常的相互保密协议，该协议包含对此类当事方公开提出收购AMTI提案的能力的惯常停顿限制。但是，此类限制在宣布签署合并协议后终止，并且对任何此类当事方提出收购AMTI的私下提案的能力没有任何限制。在整个营销过程中以及在与各种潜在交易对手接触期间，MTS和AMTI的管理层协调了外联工作和讨论的最新情况，AMTI的管理层通过电子邮件、电话和虚拟会议向AMTI董事会提供了大量最新情况。

第 112 页标题下的第四段 “合并—合并的背景”经修订和重述，改为以下内容：

2023年5月2日，Cyclo通知AMTI，它将撤回其于2023年3月22日发送给AMTI的修订后的意向书。2023年5月2日，Cyclo向拉斐尔控股公司（“拉斐尔”）私募发行普通股和认股权证，筹集了210万美元。拉斐尔控股公司是一家上市控股公司，根据2023年5月2日的证券购买协议（“5月购买协议”）投资临床和早期制药公司。根据纳斯达克上市规则第5635（b）和（d）条，拉斐尔行使认股权证时收购的股票的发行必须得到Cyclo股东的批准。MTS没有就5月的收购协议向Cyclo提供建议。

第 114 页标题下的最后一段 “合并—合并的背景”经修订和重述，改为以下内容：

2023年8月1日，Cyclo根据与拉斐尔于2023年6月1日签订的证券购买协议（“6月购买协议”）完成了证券的私募配售，筹集了500万美元，该协议包含某些成交条件，包括Cyclo股东批准纳斯达克上市规则第5635（b）和（d）条所要求的证券购买协议中的股票和认股权证发行。根据5月和6月的购买协议，Cyclo的股东在2023年7月31日举行的年度股东大会上根据纳斯达克上市规则批准了根据5月和6月的购买协议向拉斐尔发行证券。完成这些融资交易后，Cyclo认为其股东权益超过250万美元，并且自2023年8月1日起遵守了《股东权益规则》。MTS没有就6月的收购协议向Cyclo提供建议。

第 118 页标题下的第五个项目符号 “合并—AMTI 董事会和 AMTI 的建议’s 合并的原因”经修订和重述，改为以下内容：

独立注意事项 -AMTI董事会认为，考虑到AMTI的业务、运营和财务状况及前景，包括其现金状况，以及需要为在动荡的市场中持续开发其临床产品候选产品筹集大量额外资金，因此维持AMTI作为独立公司存在重大风险。除了下文讨论的AMTI清算预测外，AMTI董事会没有审查AMTI业务的前瞻性财务预测。

第 125 页标题下的第三部小说集 “合并—AMTI 财务顾问的意见”经修订和重述，改为以下内容：

(iii) 审查了AMTI管理层编写并向MTS证券提供的与AMTI业务有关的某些内部财务分析和预测（“AMTI清算预测”），以及AMTI管理层编写并向MTS证券提供的与Cyclo业务有关的某些内部财务分析和预测（“AMTI准备的预测”，以及AMTI清算预测，“预测”），如下所述本联名标题 “Merger-AMTI关于Cyclo的未经审计的财务预测”委托书/招股说明书。除了AMTI的清算预测外，MTS Securities没有审查AMTI业务的前瞻性财务预测。

第 130 页标题下的第一张表格 “合并—AMTI 财务顾问的意见—Cyclo 财务分析—精选公开交易分析”经修订和重述，改为以下内容：

¹包括短期投资和有价证券（如果适用）。

第 131 页标题下的第一段 “合并—AMTI 财务顾问的意见—Cyclo 财务分析—折扣现金流分析”经修订和重述，改为以下内容：

MTS Securities使用了未使用的自由现金流（“FCF”）（定义为税后净营业利润，减去净营运资金变动，加上折旧和摊销），Cyclo预计将在2023年11月15日开始至2032年12月31日的期间内产生，每种情况均由MTS证券根据调整后的AMTI编制的预测计算。然后，考虑到上述敏感度指标，将未偿还的FCF的估计值折现为现值，并将截至2023年11月15日Cyclo估计的50万美元独立现金余额添加到该估计值中，隐含权益价值范围为4,600万美元至9000万美元（四舍五入至最接近的100万美元）。然后，MTS Securities通过除以Cyclo普通股全面摊薄后的已发行股份（介于大约24,642,000股和使用库存股法计算的约27,994,000股之间）得出隐含的每股价值，得出每股1.90美元至3.20美元（四舍五入至最接近的0.05美元）。MTS Securities没有包括Cyclo的终值。下表列出了Cyclo的隐含权益价值范围（四舍五入至最接近的0.05美元）：

第 131 页标题下的第二张表格 “合并—AMTI 财务顾问的意见—Cyclo 财务分析—先例交易分析精选”经修订和重述，改为以下内容：

标题下的第一段 “合并—AMTI 财务顾问的意见—相对估值分析”在第133页上进行了修改和重述，将其替换为以下内容：

根据合并协议的财务条款，MTS Securities根据AMTI股东每股AMTI普通股将获得的Cyclo普通股数量计算出隐含交换比率为0. 174:1（“隐含交换比率”）。MTS Securities使用每股1.63美元（根据合并协议）的Cyclo参考价计算隐含交换比率，这意味着每股AMTI普通股的报价为0.28美元，以确定隐含的Cyclo股票总对价（“隐含的Cyclo股票总对价”），然后除以AMTI管理层提供的AMTI普通股金额（约43,722,000股）。然后，根据AMTI董事会的规定，将隐含的Cyclo股票对价总额除以合并结束后已发行的隐含预估股份，计算出合并前AMTI股东对合并后的隐含预计所有权（“隐含预计所有权”）为24.6％。

标题下的第一段 “合并—AMTI 财务顾问的意见—合并对价的预估组合分析和内在估值 (‘Has-Gets’分析）”第134页经修订和重述，将其替换为以下内容：

截至2023年9月18日，MTS Securities还分析了预计组合的预期业绩，包括预计的协同效应（假设为零）和假设的预计资本结构（全面摊薄后的股票区间介于约35,130,000股至使用库存股法计算的约32,060,000股之间）。MTS Securities使用从Cyclo的独立贴现现金流分析到独立AMTI普通股每股的隐含清算价值等所有敏感度对比了预估组合中AMTI普通股每股的隐含价值。以下是每种灵敏度分析的可比输入摘要：

第 135 页标题下的第二段 “合并—AMTI 财务顾问的意见—杂项”经修订和重述，改为以下内容：

此外，2023年2月10日，MTS与Cyclo签订了一封约书，根据该书，MTS同意就某些战略交易担任Cyclo的财务顾问。MTS 于 2023 年 7 月完成了 Cyclo 的工作。MTS没有就此约与AMTI可能进行的交易向Cyclo提供建议。在向AMTI董事会提交MTS意见之前，MTS和Cyclo终止了聘书，信中的赔偿条款在此类终止后仍然有效，Cyclo没有向MTS或MTS证券支付任何费用，也没有偿还与订立聘书或随后终止合同有关的任何费用。在向AMTI董事会提交意见之前，MTS在2023年2月27日与AMTI和MTS的介绍性电话会议以及2023年3月21日的AMTI董事会会议上让AMTI管理层和AMTI董事会意识到了这种参与情况。

第 152 页标题下的第一段 “合并协议—平台剥离”经修订和重述，改为以下内容：

2023年11月27日，根据合并协议的设想，AMTI以135万美元现金将其与AMTI平台相关的资产出售给了特拉华州的一家公司Thornhill Therapeutics, Inc.（“Thornhill”）。本次AMTI平台剥离是根据资产购买协议同时签署和关闭交易完成的，其条款不对AMTI构成赔偿或类似的收盘后义务或负债。从AMTI平台剥离中获得的现金收益将添加到AMTI净现金金额中，但预计不会对交易比率产生重大影响。 正如合并协议中所述，AMTI正在积极寻求在一项或多项交易中出售、转让、许可或以其他方式处置与AMTI相关的部分或全部资产’的平台技术，任何此类交易都将在合并完成之前或同时进行。出售 AMTI 的收益’的平台技术预计不会对交换率产生重大影响。在合并完成之前或合并完成之前未由AMTI出售的任何平台技术资产都将保留在AMTI中，并在合并中转移给Cyclo。AMTI将从净现金金额中扣除与转让的平台技术相关的任何负债，预计该负债将降至最低.

关于AMTI平台的剥离，在AMTI管理层于2023年8月开始进行初步宣传之后，AMTI收到了四方的初步意向，其中包括一家上市生物技术公司和包括Thornhill在内的三个私人投资者支持的团体。这些缔约方提议的初步对价金额在数十万美元左右。在AMTI进行了进一步谈判以增加出价金额之后，AMTI于2023年10月开始了正式竞标程序，包括Thornhill在内的四方中的三方于2023年11月初提交了对AMTI平台剥离的最佳和最终出价。在AMTI董事会审查了最佳和最终出价后，Thornhill和另一方对AMTI平台剥离出价进行了进一步的修改，这对AMTI有利，AMTI董事会的大多数成员认为，鉴于所提供的现金对价、确定性和成交速度相结合，以及资产购买协议未规定赔偿或类似的收盘后义务，Thornhill的出价最具吸引力或 AMTI 的负债。

桑希尔得到了AMTI现任董事塔希尔·马哈茂德博士和亚伦·范德文德博士的财务支持和参与。由于对交易感兴趣，马哈茂德博士和范德文德博士没有参与AMTI董事会对AMTI平台剥离竞标的评估和审议，也没有收到任何有关该评估和审议的信息。马哈茂德博士和范德文德博士都放弃了对AMTI董事会会议的通知，也没有出席这些会议，在这些会议上，对报价进行了评估，并批准了向Thornhill出售AMTI平台资产。鉴于马哈茂德博士和范德文德博士在向Thornhill出售AMTI平台资产方面的权益，所涉金额超过12万美元，马哈茂德博士和VanDevender博士在这笔交易中各拥有直接或间接的重大利益。因此，根据AMTI的公司治理准则、审计委员会章程和关联方交易政策，AMTI平台资产的出售除了获得AMTI董事会大多数成员的批准外，还得到了AMTI董事会审计委员会大多数成员的审查和批准。作为AMTI审计委员会成员的VanDevender博士免除了对AMTI平台向Thornhill撤资的AMTI审计委员会会议的通知，也没有出席该会议。

其他信息以及在哪里可以找到

本表格8-K的最新报告不是针对任何证券或拟议合并的委托书或委托书、同意或授权，也不构成出售要约或招揽购买任何证券的要约，在根据任何州或司法管辖区的证券法进行注册或资格认证之前，此类要约、招标或出售属于非法的任何州或司法管辖区，也不得进行任何证券销售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。AMTI和Cyclo向美国证券交易委员会提交了有关拟议交易的联合委托书/招股说明书（不时修订或补充的 “联合委托书/招股说明书”），并邮寄或以其他方式提供给各自的证券持有人。敦促投资者以及AMTI和CYCLO各自的证券持有人仔细阅读完整的联合委托书/招股说明书以及AMTI和CYCLO分别向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关或以提及方式纳入其中的任何其他文件，因为它们将包含有关拟议交易和拟议交易各方的重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得AMTI和Cyclo向美国证券交易委员会提交的联合委托书/招股说明书和委托书以及其他文件的副本。此外，投资者和证券持有人可以通过联系 corporate.secretary@appliedmt.com 从AMTI那里免费获得联合委托书/招股说明书的副本，或者通过联系 info@okapipartners.com 从Cyclo那里免费获得副本。

招标参与者

AMTI和Cyclo及其各自的董事和执行官可被视为参与就合并协议所设想的交易征集代理人。有关这些人及其在合并中的某些权益的信息载于联合委托书/招股说明书，该声明/招股说明书可以从上述来源免费获得。

前瞻性陈述

这份表格8-K的最新报告包含针对1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法中安全港条款的前瞻性陈述。这些陈述通常使用 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“潜力”、“应该”、“将来”、“将”、“将”、“将” 等词语来识别，” 或这些词的否定或复数，或类似的表达方式或变体，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的事件和情况存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于此处确定的因素，以及AMTI截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告、Cyclo截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中列出的标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，每份报告均存档与美国证券交易委员会。除其他外，无法保证拟议的合并将在预期的时间范围内完成或根本无法保证，无法保证完成拟议合并所需的条件将得到满足，无法保证合并后的公司将实现拟议合并的预期收益（如果有），也无法保证临床阶段资产将在预期的时间表上取得进展，也无法保证合并后的公司将在开发和监管批准程序中成功推进其管道进程。这些风险并不详尽。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们在相关主题上的信念和观点。这些声明基于截至本文发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日后的事件或情况。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，公司已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。