根据第 424 (b) (3) 条提交

注册 编号 333-275758

招股说明书

菲尼克斯汽车公司

最多32,291,667股普通股

本招股说明书中列出的 Phoenix Motor Inc.（“我们” 或 “公司”）的出售股东可以根据本招股说明书发行和转售 最多32,291,667股普通股。可供转售的普通股数量包括 以下：

在本次发行中，我们没有出售任何普通股 ，我们也不会收到卖出 股东出售普通股所得的任何收益。卖出股东将获得出售我们特此提供的普通股的所有收益。 但是，如果卖出股东以现金行使认股权证，我们将获得行使认股权证的收益。我们打算 将这些收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途。

我们对本招股说明书所涵盖的普通股 的注册并不意味着出售的股东将发行或出售任何股票。本招股说明书中提到的卖出 股东，或其受让人、质押人、受让人或其他利益继承人，可以通过公开或私下交易以现行市场价格、与现行市场 价格相关的价格或私下协商的价格转售本招股说明书所涵盖的普通股 。有关出售股东可能使用的销售方法的更多信息， 您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。

根据本招股说明书转售此类 股份，在根据本招股说明书转售此类 股票之前，任何需要转售的 普通股都将由我们发行并被出售的股东收购。没有聘请承销商或其他人为本次发行中股票的出售提供便利。 卖出股东将承担因其出售 此处发行的普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有）。我们将承担与特此发行的普通股 的注册有关的成本和支出，包括申报、法律和会计费用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “PEV”。2023年12月11日，我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股 的销售价格为每股1.37美元。

可以随时在公开市场上出售 股东根据本招股说明书或规则144持有的普通股，包括转售 出售股东持有的普通股。这些出售，或者市场上认为 大量普通股的持有人打算出售股票，可能会降低我们 普通股的市场价格，使您更难按自己认为合适的时间和价格出售所持股票。此外， 我们预计，由于有大量股票是根据本注册声明注册的，本招股说明书 是其中的一部分，因此卖出股东将在很长的一段时间内 继续发行本招股说明书所涵盖的证券，而这段时间的确切期限无法预测。因此， 根据注册声明发行所造成的不利市场和价格压力可能会持续很长时间。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司 ”，因此，在本次发行之后，我们可能会选择遵守某些减少的报告要求。请参阅 “招股说明书摘要——新兴成长型公司状况”。

投资 我们的普通股涉及很高的风险。在我们不时向美国证券交易委员会提交的定期报告中，您应仔细考虑第9页 开头的 “风险因素”，这些报告以 的引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及我们以引用方式纳入的 文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 的日期为 2023 年 12 月 13 日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是 我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，根据该声明，此处提到的出售 股东可以不时地出售、出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股。正如美国证券交易委员会规章制度所允许的 ，我们提交的注册声明包括本招股说明书中未包含 的其他信息。

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件 包括有关我们、所发行证券的重要信息以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息 。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期是准确的 ，或者即使本招股说明书已交付或普通股 已在以引用方式纳入的文件发布之日之后的任何日期，您都不应假设本招股说明书中包含的信息是正确的 。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括其中以引用方式纳入的文件。您还应该阅读 并考虑本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 下我们向您推荐的文件中的信息。

您应仅依赖此 招股说明书以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书中以引用方式包含或纳入 的信息以外，我们没有，也没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书 不构成在任何司法管辖区向该司法管辖区内非法向任何人出售证券的要约或要约购买证券。

我们还注意到，我们在任何协议中作为 以引用方式纳入本招股说明书的任何文件的附录而提交的任何协议中作出的陈述、 担保和承诺仅为此类协议各方的利益而制定，包括在某些情况下，用于在此类协议的各方之间分担 风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类 的陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和 契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

除非另有说明，否则本招股说明书中以引用方式包含或纳入的有关我们行业的 信息，包括我们的总体预期和 市场机会，均基于我们自己的管理估算和研究，以及来自行业和一般出版物 以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估算来自公开的信息、我们 对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，由于各种因素，包括本招股说明书第9页开头的 “风险因素” 中描述的 ，假设 以及对我们和我们行业未来表现的估计必然是不确定的。这些因素和其他因素可能导致我们未来的表现 与我们的假设和估计存在重大差异。

本招股说明书中使用的市场数据和某些 其他统计信息基于独立行业出版物、市场研究 公司的报告或我们认为是可靠来源的其他独立来源。行业出版物和第三方研究、调查和 研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证 此类信息的准确性或完整性。我们对本招股说明书中包含的所有披露负责，我们相信 这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。尽管我们不知道本招股说明书中提供的任何第三方信息存在任何错误陈述，但他们的估计，尤其是与预测相关的估计，涉及许多 假设，受风险和不确定性的影响，并可能因各种因素而发生变化。此处包括 的一些市场和其他数据，以及与菲尼克斯汽车公司相关的竞争对手的数据，也基于我们的真诚估计。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则所有提及 “菲尼克斯” 的内容均指特拉华州的一家公司菲尼克斯汽车公司， 提及 “我们”、“我们的”、“注册人”、“公司” 或 “我们的 公司” 均指菲尼克斯和/或其合并子公司。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的 信息，并未包含您在做出 投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整份招股说明书，特别是 “风险因素” 中讨论的 投资我们证券的风险，以及此处的财务报表及其附注。本招股说明书其他地方显示的详细信息对以下 摘要进行了全面限定。

概述

Phoenix Motor Inc. 通过其全资子公司菲尼克斯汽车有限责任公司、菲尼克斯汽车 租赁有限责任公司和爱迪生未来汽车公司以 “Phoenix Motorcars” 的名义开展业务，是 商用车行业和其他行业的领先电气化解决方案提供商。菲尼克斯设计、开发、制造、组装和集成电力驱动系统和轻型和中型 电动汽车（“EV”），旨在降低碳强度和温室气体排放。该公司经营 两个主要品牌，“Phoenix Motorcars”，专注于商用产品，包括中型电动汽车、充电器 和电动叉车，以及旨在提供轻型电动汽车的 “EdisonFuture”。

作为 电动汽车的先驱，我们于 2009 年推出了第一款中型电动传动系统，并于 2014 年交付了第一辆商用电动汽车。2019 年，我们 为福特 E450 底盘 E-200 推出了第二代（“第二代”）高功率驱动系统。自 2021 年 4 月以来， 我们一直在生产第三代（“第三代”）传动系统（E-300）。我们目前计划在2023年发布 第四代（“第四代”）传动系统，预计这将大幅提高产量，并显著降低成本。

在过去的六年中，我们为客户开发和部署了全电动穿梭巴士、多功能卡车、服务卡车、货运 卡车和平板卡车。这使我们在大多数商用电动汽车制造商仍处于原型阶段的市场中脱颖而出。 截至 2022 年 12 月 31 日，我们共向超过 42 个客户交付了 116 辆电动汽车，我们认为这是美国部署的 4 级剖面中型电动穿梭巴士数量最多的 ，也是 Ford E 系列底盘上部署的电动汽车最多。我们交付的车辆累计行驶了超过四百万英里的零排放里程，在轻型和中型电动汽车的研发、生产、商业化、客户参与 和验证方面，我们获得了 丰富的行业经验、独特的专业知识和丰富的知识，使我们能够在当前和未来 一代传动系统和其他产品中推动持续的设计改进和创新。

我们 认为，商用电动汽车市场目前服务不足，预计到2025年全球销量将从今天的低基数增长到300万辆 ，到2030年，全球销量将达到900万辆，其中公交车和轻型卡车将带来巨大的增长机会。推动 商用电动汽车市场增长的主要因素是政策支持增加、公共交通车队电气化程度的提高、严格的政府 监管、电池组技术和电动动力总成的进步以及对充电基础设施的投资加快。 利用我们的专有技术、行业领先的经验和专业知识，以及政府激励措施、补助金和监管推动的不断增长的电动汽车需求，我们相信我们完全有能力利用商业市场机会。

最近的事态发展

2023年6月23日，经2023年10月26日 的修订，公司与卖出股东签订了第一份SPA，并于2023年11月10日， 与卖出股东签订了第二份SPA。

2023 年 6 月证券购买协议和 2023 年 10 月修正案

2023 年 10 月 26 日，公司与 机构认可投资者签订了截至2023年6月23日 的证券购买协议的第一修正案（“修正案”）（“原始SPA”，连同修正案一起是 “第一SPA”）。除该修正案外，公司于2023年10月26日同意以 私募方式额外发行和出售公司于2023年6月23日发行的无抵押优先可转换本票（ “2023年6月票据”）的175万美元本金（“后续部分” 或 “2023年10月票据”）。2023年6月23日，公司根据原始SPA发行了本金为1600,000美元的2023年6月票据，该票据规定公司可以在2023年6月的票据下发行总额为510万美元的本金。因此，在后续批次发行之后， 投资者在第一批补贴之日后的36个月内，仍有1,75万美元的2023年6月票据本金可供在额外收盘时获得融资。此外，根据该修正案，“资金 金额” 增加至本金总额不超过9,667,000美元，本金总额 增加至不超过10,564,000美元，减去最初在2023年6月票据下预付的8.5％的发行折扣和先前预付的金额 。

2023 年 6 月笔记和 2023 年 10 月笔记

2023 年 6 月票据和 2023 年 10 月票据的原始发行折扣为 8.5%，可转换为公司普通股 ，其转换价格等于适用转换前七 (7) 个交易日内 (x) 0.60 美元（“底价”）和 (y) 最低每日 成交量加权平均价格（“VWAP”）的87.5％，取较高值日期（“可变价格”），视附注中所述的某些 调整而定，包括全面的反稀释价格保护。尽管如此，在违约事件（定义见2023年6月的附注并在下文中进一步说明）之后，自动 ，在不要求持有人 向公司发出通知的情况下，并且在遵守与纳斯达克19.99％上限（定义见下文）相关的条款的前提下，转换价格 等于（x）底价和（y）可变价格中较低者。对于变量 价格低于底价（“替代转换”）的任何转换，公司将向持有人支付现金，或以 纳斯达克19.99％的上限支付普通股，等于该转换金额或利息金额除以适用的变量 价格。

2023年6月票据和2023年10月票据的到期日均为原始发行之日起18个月后的日期。 本金为160万美元的2023年6月票据将于2024年12月23日到期并全额到期，本金为175万美元的 2023年10月票据将到期并于2026年4月27日全额到期。 公司可以不时地预付2023年6月票据和2023年10月票据所欠的本金，但需缴纳30％的预付款保费，前提是公司至少提前30个工作日向此类预付款的持有人发出书面通知。

2023年6月的票据和2023年10月的票据均按 “最优惠利率”（由《华尔街日报》发布）加上每年4.75％ 的现金累计利息，如果以普通股支付利息，则按最优惠利率加上每年7.75％的应计利息。必须每季度支付利息 ，前提是如果股权条件（定义见其中定义）未得到满足，则公司必须以现金支付 的利息，持有人可以自行决定免除该要求。自任何违约事件发生之日起和之后，以及在 持续期间（定义见下文），利率将自动提高至（x）每年百分之十八 （18%），或（y）适用法律允许的最高利率，以较低者为准。

如果公司 自行决定支付普通股的利息并且每股价格等于下限 价格，或者如果由于认股权证的 “全额激进” 反稀释条款 ，行使价降至底价，或者如果发生了违约事件且适用替代转换率，则普通股的数量 待发行的股票将大大超过2023年6月票据最初发行的股票数量可兑换 和/或 2023 年 10 月认股权证最初可行使。

根据2023年6月的票据和2023年10月的票据，“违约事件” 主要包括：（i）在 到期时支付本金或违约赔偿金的任何违约；（ii）公司未能遵守或履行票据或其他交易文件中包含的任何重大约束、 条件或协议；（iii）公司关于其无法 遵守适当的转换请求的通知；(iv) 公司未能及时交付票据转换后可发行的普通股；(v) 公司的未能保留所需的最低股份数量以满足潜在的转换；（vi）公司或其任何子公司违反 的实质性陈述或担保；（vii）公司因超过25万美元的债务而拖欠任何付款金额 ；以及（i）针对寻求清算、 解散或清盘的公司或其子公司提起诉讼。某些违约事件包含注释中规定的补救期。

根据 2023 年 6 月票据和 2023 年 10 月票据，在该日期后 30 天交易之日之前，公司不得 (i) 向任何第三方发行任何根据《证券法》注册的普通股 股或具有注册权的任何普通股或普通股等价物（根据第一SPA和2023年6月票据允许发行的 除外）2023年6月票据和2023年10月票据转换后可发行的普通股 已注册根据《证券法》进行转售，也可以在不受出售股票数量或销售方式限制的情况下出售 ；或 (ii) 在该时间之后的30天内进行任何违禁交易（定义见2023年6月票据和2023年10月票据中的 ）或产生除允许负债（定义为2023年6月票据和2023年10月票据中的 ）以外的额外债务，例如 2023 年 6 月票据或 2023 年 10 月票据（如适用）中有 80% 已兑换或偿还。

在 2023年6月票据和2023年10月票据下，投资者和公司同意，向投资者发行或发行的普通股累计总数 不得超过纳斯达克上市规则第5635 (d) 条（“纳斯达克 19.99% 上限”）的要求。此外，投资者在转换2023年6月票据和2023年10月票据后将无权获得普通股，前提是这种转换会导致持有人成为我们已发行和流通普通股中超过 4.99% 的 （根据《交易法》第13（d）条及据此颁布的规则和条例的含义）的 “受益所有人” 。

根据第一份最高协议 ，公司必须在2023年12月31日之前（也可能在年度股东大会上）举行一次股东特别大会，以便按照纳斯达克上市规则的要求， 就发行超过已发行的 19.99% 的普通股以及转换2023年6月票据后流通的普通股获得股东批准，以及根据第一份 SPA（“股东批准”）向 投资者发行的 2023 年 10 月票据。如果公司未在 第一次会议上获得股东批准，则公司必须在此后每四个月召开一次会议，寻求股东批准，直到获得 股东批准之日为止。

公司必须尽商业上合理的努力，努力在修正案发布之日起的30个日历日内尽快提交注册声明（“转售登记声明”），规定投资者转售 在转换票据和行使认股权证时可发行的普通股。公司还必须采取商业上合理的努力， 使此类转售注册声明在向美国证券交易委员会提交后的60天内生效，并始终保持转售注册声明的有效性 ，直到投资者不再拥有转换或行使时可发行的任何票据、认股权证或普通股 。

在 发行更多股票以支付普通股 的利息、反稀释价格保护和上述替代转换条款的前提下，本金总额为335万美元的2023年6月票据 最初可按转换 价格转换为最多7,258,333股普通股。本金为17.5万美元的2023年10月票据最初可按转换价格转换为3,791,667股普通股 。

2023 年 10 月授权令

与该修正案有关， 公司向投资者发行了认股权证（“2023年10月认股权证”），购买最多150万股 普通股，行使价等于每股1.30美元，但须遵守2023年10月认股权证中规定的全面反稀释保护和其他调整，2023年10月认股权证可在现金基础上行使六年 ，或者，如果股票在行使2023年10月认股权证时可发行的普通股中， 未在收盘后的12个月内以无现金方式注册。

第二份证券购买协议

2023 年 11 月 10 日， 公司与同一位投资者签订了第二份证券购买协议（“第二份股票购买协议”）。

2023 年 11 月笔记

关于第二次 SPA，公司还同意在满足某些成交条件的前提下，以私募方式发行和出售本金为12,000,000美元的优先的 有担保可转换本票（“2023年11月票据”），最初的 发行折扣为10％，交易完成后，该公司将净买入2023年11月票据中的10,800,000美元 投资者。

2023年11月的票据 将不会由投资者提供资金，直到：(a) 在适用截止日期之前的连续十个交易日中，普通股的VWAP应超过1.00美元；(b) 在适用截止日期之前的连续十个交易日内，交易市场上普通股的每日交易量 应超过15万股。

2023年11月的票据 将按 “最优惠利率”（由《华尔街日报》发布）加上每年 4.75% 的利息（如果以现金支付利息，则按最优惠利率加上每年 7.75% 的利息，如果以普通股支付利息，则在每个 季度的最后交易日支付。

2023年11月的票据 将在发行之日起18个月后到期。公司可以不时预付2023年11月票据所欠的本金，但需缴纳30％的预付保费，前提是公司至少提前30个工作日向此类预付款的持有人发出书面通知。

2023年11月的票据 将转换为普通股，其计算方法是将未偿本金的130％除以转换价格， 等于（x）0.60美元，但须按其中规定的调整（“底价”），或者（y）转换日前七个交易日内最低每日VWAP的87.5％的 中较低者，按其中所述 进行调整（“可变价格”），以及 (ii) 0.80 美元，但须按其中规定的调整。尽管有上述规定， 在违约事件发生后自动调整，无需持有人向公司发出通知，并且在遵守与纳斯达克19.99％上限有关的 条款的前提下，转换价格应调整为（x）底价和（y） 可变价格中较低者。对于浮动价格低于底价（“替代转换”）的任何转换， 公司将以现金或纳斯达克19.99％的上限向持有人支付普通股，等于此类转换 金额或利息金额除以适用的浮动价格。

根据2023年11月的票据， “违约事件” 主要包括：(i) 任何拖欠到期本金或清算 损害赔偿金的行为；(ii) 公司未能遵守或履行票据 或其他交易文件中包含的任何实质性条款、条件或协议；(iii) 公司关于其无法遵守适当的转换请求的通知； (iv)) 公司未能及时交付票据转换后可发行的普通股；(v) 公司未能储备满足潜在转换要求的最低股数 ；（vi）公司 或其任何子公司违反重要陈述或担保的行为；（vii）公司拖欠超过25万美元的债务付款金额；以及（i）针对寻求清算、解散或清盘的公司或其子公司提起的 诉讼。某些违约事件 包含2023年11月说明中规定的治愈期。

根据2023年11月的附注，在转换后可发行的普通股 股票之日起 30 个交易日之前，公司不得 (i) 向任何第三方发行根据《证券法》注册的任何普通股或具有注册权的任何普通股或普通股等价物（ 第二份SPA和2023年11月票据允许发行的普通股或普通股等价物除外）2023 年 11 月的票据已根据《证券法》注册转售，或者可以不受限制地出售 根据要出售的股票数量或出售方式；或 (ii) 进行任何禁止交易（定义见2023年11月票据中的 ）或产生除允许负债（定义见2023年11月附注）以外的额外债务，直到 2023年11月票据的80％兑换或偿还之日起30天。

根据2023年11月的票据 ，投资者和公司同意，向投资者发行或可发行的普通股 的累计总数不得超过纳斯达克上市规则第5635（d）条（“纳斯达克上限为19.99％”）的要求。此外， 投资者将无权在转换2023年11月票据后获得普通股，前提是这种 转换将导致持有人成为我们已发行和流通普通股中超过4.99％的 “受益所有人”（根据交易所 法案第13（d）条及据此颁布的规则和条例的含义）。根据第二份 的规定，公司必须在2023年12月31日之前举行一次 股东特别大会（也可能在年度股东大会上），以获得股东 的批准。

公司必须 尽商业上合理的努力，努力在第二次SPA发布之日起的15个日历日内或在此后尽快提交一份注册声明（“转售登记声明”），规定投资者转售在转换票据和行使认股权证时可发行的 股普通股。公司还必须采取商业上合理的努力，使此类转售登记 声明在第二次SPA发布之日后的90天内生效，并始终保持转售登记 声明的有效性，直到投资者不再拥有转换或 行使时可发行的任何票据、认股权证或普通股。

在 发行更多股票以支付普通股利息、“全额利率” 反摊薄 价格保护以及上述替代转换条款的前提下， 2023年11月的票据最初可转换为最多26,000,000股普通股，底价为每股 0.60美元。执行令可行使于 1,000,000 股普通股。

执行 逮捕令

执行第二份股权证后，公司向投资者 发行了普通股购买证（“执行令”），允许以现金制 购买最多100万股普通股，行使价等于每股1.30美元 ，或者，如果行使认股权证时可发行的普通股未在收盘后的12个月内注册，则以无现金方式注册 基础。如果某些股票分红和分配、股份分割、 重新分类或影响普通股的类似事件，以及向公司股东分配任何资产（包括现金、股票或其他 财产），行使价将受到适当的调整。此外，如果 发行的新证券（豁免证券除外）的有效价格低于行使价，则执行令的行使价可能会有所调整，则行使价 将降至等于被视为已为此类新证券支付的每股对价的行使价，前提是 遵守交易市场的要求。

收盘认股证

此外， 与第二份SPA有关，公司同意在第二份SPA所设想的交易完成后向投资者发行 份普通股购买权证（ “收盘认股权证”）。收盘认股权证可行使的股票数量等于2023年11月票据本金除以收盘认股权证发行日前5个交易日的普通股的VWAP。收盘认股权证 可在现金基础上行使六 (6) 年，或者，如果行使认股权证时可发行的 股普通股未在收盘后的12个月内登记，则以无现金方式行使。 此外，如果以低于行使价的有效价格发行新证券（豁免 证券除外），则收盘权证行使价可能会有所调整，则行使价应降至等于 被视为已为此类新证券支付的每股对价 的行使价，前提是要遵守交易 市场的要求。

有关票据和认股权证的更详细描述，请参阅下文第13页上的 “票据和认股权证的私下配售”。

成为新兴成长型公司的意义

新兴成长型公司

作为上一财年收入低于 12.35亿美元的公司，我们有资格成为《2012年Jumpstart 我们的商业创业法案》或《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司”。“新兴成长型公司” 可以利用降低的报告要求 ，否则这些要求适用于大型上市公司。特别是，作为一家新兴成长型公司，我们：

我们打算利用 所有这些降低的报告要求和豁免，但《乔布斯法案》第107条规定的采用新 或经修订的财务会计准则的分阶段实施期除外。

根据乔布斯法案，在我们不再符合新兴 成长型公司的定义之前，我们可以 利用上述降低的报告要求和豁免。《乔布斯法案》规定，如果我们的年收入超过12.35亿美元， 普通股市值超过7亿美元，则在根据经修订的1933年 证券法（“证券法”）宣布生效的注册声明首次出售普通股五周年时，我们将不再是 “新兴成长型公司”。非关联公司持有的股票，或在三年内发行本金超过10亿美元 的不可转换债务。

企业信息

菲尼克斯汽车公司于2020年10月12日在特拉华州成立 。我们的两家运营子公司菲尼克斯汽车有限责任公司和菲尼克斯汽车租赁有限责任公司成立于 2003 年 ，我们的第三家运营子公司爱迪生未来汽车公司于 2021 年 7 月成立。我们的首席高管 办公室位于加利福尼亚州阿纳海姆市湖景环路1500号92807。我们的电话号码是 (909) 987-0815。

我们的 网站是 www.phoenixmotorcars.com，在我们网站的投资者关系部分，我们会在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供以下文件后，尽快在合理可行的情况下发布或发布 ：10-K表的年度报告 、附表 14A 的委托声明、10-Q 表的季度报告、8-K 表的最新报告 以及任何对根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。本网站地址无意用作活跃链接，我们的 网站上的信息或可通过该网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

我们的投资者关系网页上的所有信息均可免费查看。我们网站上包含的信息不属于本 招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件的一部分。除非法律要求我们这样做，否则我们没有义务更新或修改本招股说明书 中的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

美国证券交易委员会还维护一个网站 （www.sec.gov），其中包含有关以电子方式 向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

这份报价

以下摘要包含有关本次发行和我们的普通股的基本信息 ，并不完整。它不包含所有可能对您很重要的信息 。要更全面地了解我们的普通股，请参阅本招股说明书中标题为 “资本股描述 ” 的部分。

前瞻性陈述

本招股说明书包含《证券法》第27A条和经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》 所指的 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前获得的信息 。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但是 这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他 因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来 业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“期望”、 “打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续” 或这些术语的负面或其他类似的 术语来识别 前瞻性陈述。这些陈述只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及 个已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对 业绩产生重大影响。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括 在 “风险因素” 下以及本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的因素等。如果其中一个或多个 风险或不确定性发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，则实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果存在显著差异 。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。 您应该完整地阅读本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的作为注册声明附录的文件， 本招股说明书是其中的一部分，同时要了解我们的实际未来业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来 业绩存在重大差异。

这些陈述 受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，其中许多难以预测且超出我们的控制范围，并可能 导致实际结果与前瞻性陈述的预测或其他暗示的结果存在重大差异。以下是某些可能使普通股投资具有投机性或风险性的重大因素的摘要：

重要的是，上面的摘要 并未解决我们面临的所有风险和不确定性。关于此处概述的风险和不确定性、 以及我们面临的其他风险和不确定性的更多讨论，将在我们最新的10-K表年度报告和 后续的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 和 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分中披露，这些报告以引用方式纳入此处。对这些风险和不确定性的更完整讨论对上述摘要进行了完整 的限定。鉴于此类风险和不确定性，您不应过分依赖 前瞻性陈述。您应该在这些风险 和不确定性的背景下评估本招股说明书中作出的所有前瞻性陈述。请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “按 参考文献合并文档” 的部分。

我们提醒您，上面提及的重要 因素可能不包含对您而言所有重要的因素。我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果 或发展，即使已基本实现，它们也会以我们预期的方式产生后果或影响我们或 我们的运营。此外，即使我们的业绩或运营、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展 与前瞻性陈述一致，这些业绩或事态发展也可能不代表后续时期的业绩或发展。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅截至本文发布日期 作出。

本招股说明书中的前瞻性陈述 代表我们截至本招股说明书发布之日的观点。我们预计，后续的事件和事态发展可能会导致 我们的观点发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们目前 无意这样做。因此，截至本招股说明书发布之日后的任何日期，您都不应依赖这些前瞻性陈述 来代表我们的观点。除非法律另有要求，否则我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何 前瞻性陈述。

风险因素

投资我们的证券 涉及很高的风险。除了本招股说明书以及我们在此处引用 的文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑下文讨论的风险以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（该报告由10-Q表季度报告、8-K表最新报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件以及任何风险因素 集更新）中讨论的风险第四，在我们根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件中，在做出投资普通股的决定之前，如 修正案或《交易法》。下文 以及以引用方式纳入的文件中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们 目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务 状况和经营业绩可能会受到损害，普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部 的投资。

与本次发行和我们的普通 股票相关的风险

在转换票据和/或行使认股权证（视情况而定）时向 出售的股东发行普通股将导致我们 现有股东的大幅稀释，而出售出售股东收购的普通股，或认为可能发生此类出售 ，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

出售的股东正在登记转售我们的普通股中多达32,291,667股。根据当时的市场流动性，出售股东的发行和 随后出售我们的普通股都可能导致我们普通股的交易价格下跌。

如果卖出股东 转换票据和/或行使认股权证（视情况而定），则在卖出股东收购股票后，卖出 股东可以自行决定随时或不时地转售所有股票、部分股票或不出售这些股票。因此，在转换票据或行使认股权证时向卖出股东 发行将导致我们普通股其他持有人的权益 大幅稀释。尽管当前的交易价格大大低于我们的IPO价格，但卖出股东 可能有卖出的动机，因为它收购股票的价格低于IPO投资者，因此仍将获利。 此外，向卖出股票的股东发行大量普通股，或者预期将要发行 ，可能会使我们更难在将来以 原本可能希望的销售价格和价格出售股票或股票相关证券。

由于我们未来的股票发行和其他证券发行，您可能会经历未来的摊薄。

为了筹集额外的 资金，我们未来可能会以可能与投资者在本次发行中支付的每股价格不同的价格发行额外的普通股或其他可转换为或可兑换成普通股的证券 。我们可能无法以等于或高于投资者 在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或 其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。 我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于支付给卖出股东的每股价格。我们的股东在行使任何未发行的 股票期权、认股权证或其他可转换证券时，或根据我们的股票激励计划发行普通股时，将承担摊薄责任。

我们预计将来需要额外的 资金来发展我们的业务运营。如果我们没有获得任何此类额外融资， 可能很难有效地实现我们的长期战略目标和目的。

通过出售股权或股票支持证券筹集的任何额外资金 都可能稀释我们股东的所有权百分比，也可能导致 股权证券的市值下降。

我们在未来资本交易中发行的任何证券 的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、优先投票权 以及认股权证或其他衍生证券的发行，这可能会对我们当时已发行的任何证券 的持有人产生进一步的稀释作用。

此外，我们在进行未来资本融资时可能会产生 笔巨额成本，包括投资银行费、律师费、会计费、证券法 合规费、印刷和分销费用以及其他费用。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券（例如可转换票据和认股权证）相关的非现金支出，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

卖出股东和其他人未来出售大量 股普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

根据《证券法》，本次发行 中出售的股票将不受限制或进一步注册地自由交易。因此，本次发行后，卖出股东可能会在公开市场上出售大量普通股 股。如果我们可供出售的普通股 股明显多于买家愿意购买的数量，则我们的普通股的市场价格将下跌 至买家愿意购买已发行普通股而卖方仍然愿意出售我们的普通股的市场价格。 卖出股票的股东出售股票或未来在公开 市场上出售大量普通股，或者认为可能发生此类出售，也可能对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些待售股票的可用性将对我们普通股的市场 价格产生什么影响（如果有的话）。

如果我们或我们的现有股东， 我们的董事或其关联公司或我们的某些执行官在公开市场上出售大量普通股， ，包括行使票据或认股权证时可发行的股票，则普通股的市场价格可能会大幅下跌。 公开市场上认为我们或我们的股东可能出售普通股的看法也可能压低我们 普通股的市场价格，并可能削弱我们未来获得资本的能力，尤其是通过发行股权证券获得资本的能力。

我们普通股的市场价格可能 受到波动的影响，您可能会损失全部或部分投资。

我们的 普通股于2022年6月在首次公开募股中首次公开发行，价格为每股7.50美元，随后，我们的普通股 截至2023年11月24日交易价格高达每股8.50美元，低至每股0.56美元。我们在纳斯达克资本市场上的普通股 的市场价格可能会因多种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：

这些因素和任何相应的价格波动 可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者蒙受巨额损失。 过去，经过一段时间的市场波动，上市公司股东经常提起证券集体诉讼。 如果我们卷入证券诉讼，可能会给我们带来巨大成本，并分散我们 管理层的资源和注意力，使其无法从我们的业务中转移出来。

要求我们以现金偿还票据 及其利息将对我们的业务计划、流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果不进行转换，我们可能 被要求以现金或普通股的形式偿还票据下未偿还的本金及其利息。这些 义务可能会对我们的业务产生重要影响。特别是，他们可以：

无法保证我们会成功支付 票据规定的款项。

如果我们无法用现金或普通股支付 所要求的款项，则票据可能会出现违约。在这种情况下，或者如果票据发生违约 ，包括由于我们未能遵守其中包含的财务或其他契约，则票据的持有人 可能导致票据以每年18％的利率累计利息。

票据下的限制性契约可能 限制我们的增长，也限制我们为运营融资、为资本需求提供资金、应对不断变化的条件以及从事可能符合我们最大利益的其他 业务活动的能力。

这些票据包含许多 份肯定和负面契约，包括但不限于股息支付、超过25万美元的法律判决的后果、与关联公司的交易以及发行额外票据和某些股权证券。

我们遵守 这些契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，我们无法向您保证我们可以继续遵守 这些契约。财务契约可能会限制我们支付所需支出或以其他方式进行必要或理想的 商业活动的能力。

票据和认股权证的私募配售

2023年6月23日，经2023年10月26日 的修订，公司与卖出股东签订了第一份SPA，并于2023年11月10日， 与卖出股东签订了第二份SPA。

第一SPA计划的 交易于2023年10月26日结束，第二个SPA计划于2023年11月10日结束。第一份 SPA 和第二份 SPA 包含类似交易的某些陈述和担保、契约和赔偿。

2023 年 6 月证券购买协议和 2023 年 10 月修正案

2023 年 10 月 26 日，公司与 机构认可投资者签订了截至2023年6月23日 的证券购买协议的第一修正案（“修正案”）（“原始SPA”，连同修正案一起是 “第一SPA”）。除该修正案外，公司还于2023年10月26日同意以 私募方式额外发行和出售公司 于2023年6月23日发行的 无抵押优先可转换本票（“2023年6月票据”）的175万美元本金（“后续部分”）。2023年6月23日， ，该公司根据原始SPA发行了本金为160万美元的2023年6月票据，该票据规定，公司可以根据2023年6月的票据 发行总额为510万美元的本金。因此，在后续批次发行之后，2023年6月票据 的1750,000美元 本金仍可在首次分期付款 之后的36个月内由投资者自行决定在额外平仓时获得融资。此外，根据该修正案，“融资金额” 增加到 本金总额不超过9,667,000美元，本金总额增加至不超过10,564,000美元，减去最初8.5％的发行折扣和先前根据2023年6月票据预付的金额。

2023 年 6 月笔记和 2023 年 10 月笔记

2023 年 6 月票据和 2023 年 10 月票据的原始发行折扣为 8.5%，可转换为公司普通股 ，其转换价格等于适用转换日前七 (7) 个交易日前七 (7) 个交易日内最低 每日VWAP（“浮动价格”）的 (x) 0.60 美元（“底价”）的 87.5%，两者中较高者，如《附注》所述， 须进行某些调整，包括全面的反稀释价格保护。尽管有上述规定， 在违约事件发生后（定义见2023年6月的附注，详见下文），在不要求持有人 向公司发出通知的情况下，并根据与纳斯达克19.99％上限（定义见下文）相关的规定， 转换价格等于（x）底价和（y）可变价格中较低者。对于浮动价格低于下限价格的任何转换 ，公司将向持有人支付 现金，或受纳斯达克19.99％上限限制的普通股支付，等于该转换金额或利息金额除以适用的可变价格 。

2023年6月票据和2023年10月票据的到期日均为原始发行之日起18个月后的日期。 本金为160万美元的2023年6月票据将于2024年12月23日到期并全额到期，本金为175万美元的 2023年10月票据将到期并于2026年4月27日全额到期。公司可不时预付2023年6月票据和2023年10月票据所欠的本金，但须缴纳30％ 的预付款保费，前提是公司至少提前30个工作日向该 预付款的持有人发出书面通知。

2023年6月的票据和2023年10月的票据均按 “最优惠利率”（由《华尔街日报》发布）加上每年4.75％ 的现金累计利息，如果以普通股支付利息，则按最优惠利率加上每年7.75％的应计利息。必须每季度支付利息 ，前提是如果股权条件（定义见其中定义）未得到满足，则公司必须以现金支付 的利息，持有人可以自行决定免除该要求。自任何违约事件发生之日起和之后，以及在 持续期间（定义见下文），利率将自动提高至（x）每年百分之十八 （18%），或（y）适用法律允许的最高利率，以较低者为准。

如果公司 自行决定支付普通股的利息并且每股价格等于下限 价格，或者如果由于认股权证的 “全额激进” 反稀释条款 ，行使价降至底价，或者如果发生了违约事件且适用替代转换率，则普通股的数量 待发行的股票将大大超过2023年6月票据最初发行的股票数量可兑换 和/或 2023 年 10 月认股权证最初可行使。

根据2023年6月的票据和2023年10月的票据，“违约事件” 主要包括：（i）任何拖欠到期本金 或违约金；（ii）公司未能遵守或履行票据或其他交易文件中包含的任何重要条款、条件 或协议；（iii）公司关于无法遵守 的适当转换请求的通知；(iv) 公司未能及时交付票据转换后可发行的普通股；(v) 公司 未能保留所需的最低股份数量以满足潜在的转换；（vi）公司或其任何子公司违反重要陈述 或担保的行为；（vii）公司拖欠超过 250,000 美元的 债务的付款金额；以及（i）针对寻求清算、解散或清盘 的公司或其子公司提起诉讼。某些违约事件包含注释中规定的补救期。

根据 2023 年 6 月票据和 2023 年 10 月票据，在该日期后 30 个交易日之前，公司不得 (i) 向任何第三方发行任何已根据《证券法》注册的普通股 股或任何具有注册权的普通股或普通股等价物（第一SPA、2023年6月票据和2023年10月票据允许的发行除外） 2023 年 6 月票据和 2023 年 10 月票据转换后可发行的普通股已登记根据《证券法》进行转售，也可以在对待售股票数量或销售方式无限制 的情况下出售；或 (ii) 在该时间之后的30天内进行任何违禁交易（定义见 、2023 年 6 月票据和 2023 年 10 月票据）或产生除允许负债（定义为 2023 年 6 月票据和 2023 年 10 月票据中的 ）以外的额外债务，例如 2023 年 6 月票据或 2023 年 10 月票据（如适用）中有 80% 已兑换或偿还。

在 2023年6月票据和2023年10月票据下，投资者和公司同意， 向投资者发行或发行的普通股累计总数不得 超过纳斯达克上市规则第5635 (d) 条（“纳斯达克19.99％上限”）的要求。此外，投资者 在转换2023年6月票据和2023年10月票据后将无权获得普通股，但这种转换将导致持有人成为我们 普通股中超过4.99％的已发行和流通股的 “受益所有人”（根据 《交易法》第13（d）条及据此颁布的规则和条例的含义）。

根据第一份 SPA ，公司必须在2023年12月31日之前举行一次股东特别大会（也可能在年度股东大会上），以便按照纳斯达克上市规则的要求获得股东批准，在转换2023年6月票据时发行超过已发行和流通普通股19.99％的普通股 ，以及根据第一份 SPA（“股东批准”）向投资者发行的2023年10月票据。 如果公司未在第一次会议上获得股东批准，则公司必须在此后每四个月召开一次会议 以寻求股东批准，直到获得股东批准之日为止。

公司必须尽商业上合理的努力，努力在修正案发布之日起的30个日历日内尽快提交注册声明（“转售登记声明”），规定投资者转售 在转换票据和行使认股权证时可发行的普通股。公司还必须采取商业上合理的努力， 使此类转售注册声明在向美国证券交易委员会提交后的60天内生效，并始终保持转售注册声明的有效性 ，直到投资者不再拥有转换或行使时可发行的任何票据、认股权证或普通股 。

视发行更多股票以支付普通股利息 、反稀释价格保护和上述替代转换条款的前提下，本金总额为3,35万美元的2023年6月票据最初可按转换 价格转换为最多7,258,333股普通股。本金为17.5万美元的2023年10月票据最初可按转换价格转换为3,791,667股普通股 。

2023 年 10 月授权令

与该修正案有关，公司 向投资者发行了认股权证（“2023年10月认股权证”），以购买最多150万股普通股， 的行使价等于每股1.30美元，但须遵守2023年10月认股权证规定的全面反稀释保护和其他调整，2023年10月认股权证可按现金方式行使六年，或如果普通股可发行 未在收盘后的 12 个月内以无现金方式登记行使 2023 年 10 月认股权证。

第二份证券购买协议

2023年11月10日，公司与同一位投资者签订了第二份证券 购买协议（“第二份SPA”）。

2023 年 11 月笔记

关于第二次 SPA，公司还同意在满足某些成交条件的前提下，以私募方式发行和出售本金为12,000,000美元的优先的 有担保可转换本票（“2023年11月票据”），最初的 发行折扣为10％，交易完成后，该公司将净买入2023年11月票据中的10,800,000美元 投资者。

2023年11月的票据 将不会由投资者提供资金，直到：(a) 在适用截止日期之前的连续十个交易日中，普通股的VWAP应超过1.00美元；(b) 在适用截止日期之前的连续十个交易日内，交易市场上普通股的每日交易量 应超过15万股。

2023年11月的票据 将按 “最优惠利率”（由《华尔街日报》发布）加上每年 4.75% 的利息（如果以现金支付利息，则按最优惠利率加上每年 7.75% 的利息，如果以普通股支付利息，则在每个 季度的最后交易日支付。

2023年11月的票据 将在发行之日起18个月后到期。公司可以不时预付2023年11月票据所欠的本金，但需缴纳30％的预付保费，前提是公司至少提前30个工作日向此类预付款的持有人发出书面通知。

2023年11月的票据 将转换为普通股，其计算方法是将未偿本金的130％除以转换价格， 等于（x）0.60美元，但须按其中规定的调整（“底价”），或者（y）转换日前七个交易日内最低每日VWAP的87.5％的 中较低者，按其中所述 进行调整（“可变价格”），以及 (ii) 0.80 美元，但须按其中规定的调整。尽管有上述规定， 在违约事件发生后自动调整，无需持有人向公司发出通知，并且在遵守与纳斯达克19.99％上限有关的 条款的前提下，转换价格应调整为（x）底价和（y） 可变价格中较低者。对于浮动价格低于底价（“替代转换”）的任何转换， 公司将以现金或纳斯达克19.99％的上限向持有人支付普通股，等于此类转换 金额或利息金额除以适用的浮动价格。

根据2023年11月的票据， “违约事件” 主要包括：(i) 任何拖欠到期本金或清算 损害赔偿金的行为；(ii) 公司未能遵守或履行票据 或其他交易文件中包含的任何实质性条款、条件或协议；(iii) 公司关于其无法遵守适当的转换请求的通知； (iv)) 公司未能及时交付票据转换后可发行的普通股；(v) 公司未能储备满足潜在转换要求的最低股数 ；（vi）公司 或其任何子公司违反重要陈述或担保的行为；（vii）公司拖欠超过25万美元的债务付款金额；以及（i）针对寻求清算、解散或清盘的公司或其子公司提起的 诉讼。某些违约事件 包含2023年11月说明中规定的治愈期。

根据2023年11月的附注，在转换后可发行的普通股之日起30个交易日之前，公司不得 (i) 向任何第三方发行根据《证券法》注册的任何普通股或具有注册权的任何普通股或普通股等价物（ 第二份SPA和2023年11月票据允许发行的普通股除外）2023 年 11 月的票据已根据《证券法》注册转售或可以不受限制地出售 根据要出售的股票数量或出售方式；或 (ii) 进行任何禁止交易（定义见2023年11月 票据），或者在 2023年11月票据的80％兑换或偿还30天后，产生除允许负债（定义见2023年11月的附注）以外的额外债务。

根据2023年11月的票据 ，投资者和公司同意，向投资者发行或 股的累计普通股总数不得超过纳斯达克上市规则第5635（d）条（“纳斯达克上限为19.99％”）的要求。此外，在 中，投资者将无权在转换2023年11月票据后获得普通股，前提是 这种转换会导致持有人成为我们已发行和流通的 普通股中超过4.99％的 “受益所有人”（根据 《交易法》第13（d）条及据此颁布的规则和条例的含义）。根据第二份股东协议，公司必须不迟于2023年12月31日（也可能在年度股东大会上）举行一次股东特别大会，以获得股东批准。

公司必须 尽商业上合理的努力，努力在第二次SPA发布之日起的15个日历日内或在此后尽快提交一份注册声明（“转售登记声明”），规定投资者转售在转换票据和行使认股权证时可发行的 股普通股。公司还必须采取商业上合理的努力，使此类转售登记 声明在第二次SPA发布之日后的90天内生效，并始终保持转售登记 声明的有效性，直到投资者不再拥有转换或 行使时可发行的任何票据、认股权证或普通股。

在 发行更多股票以支付普通股利息、“全额利息” 反摊薄 价格保护以及上述替代转换条款的前提下，2023年11月的票据最初可转换为上限 至26,000,000股普通股，底价为每股0.60美元。执行令可行使于 1,000,000 股 普通股。

执行令

第二份 SPA 执行后，公司向投资者发行了普通股购买证（“执行令”），以现金方式购买最多100万股普通股，行使价等于每股1.30美元，为期六（6）年，或者，如果行使认股权证时可发行的普通股 股未在收盘后的12个月内注册，则以无现金方式购买。如果某些股票分红和分配、股份拆分、重新分类或类似的 事件影响普通股，以及向公司 股东分配资产（包括现金、股票或其他财产），则行使价 将进行适当的调整。此外，如果以低于行使价的有效价格发行新证券（ 除豁免证券外），则执行令的行使价可能会有所调整，则行使价应降至等于被视为已为此类新证券支付的每股对价的行使价 ，前提是要遵守交易市场的要求。

收盘认股证

此外，与 第二份股权交易有关，公司同意在第二份SPA设想的交易 完成后向投资者发行普通股购买权证（“收盘认股权证”）。收盘权证可行使的股票数量等于2023年11月票据本金 金额除以收盘认股权证发行 日期前5个交易日普通股的VWAP。收盘认股权证可在六 (6) 年内以现金方式行使，或者，如果行使 认股权证时可发行的普通股未在收盘后的12个月内登记，则以无现金方式行使。此外，如果发行新证券（豁免证券除外）的有效价格低于 行使价，则收盘权证行使价 可能会有所调整，则行使价应降至等于被视为已为此类新证券支付 的每股对价的行使价，前提是遵守交易市场的要求。

2023 年 6 月票据、2023 年 10 月票据、2023 年 10 月认股权证和执行令的发行是，2023 年 11 月票据和收盘认股权证将依据 第 4 (a) (2) 条及其 D 条例的注册豁免进行发行和出售。

所得款项的使用

本招股说明书提供的所有普通股均已注册到卖出股东的账户中，我们不会从出售 这些股票中获得任何收益。但是，如果行使认股权证，我们已经收到并可能收到行使认股权证的收益，但以 作为现金行使的范围内。但是，在某些情况下，认股权证也可以在无现金的基础上行使。就本注册声明而言， ，我们假设认股权证的全部现金行使，在这种情况下， 此类行使的净收益约为325万美元。我们打算将这些收益（如果有）用于一般公司用途。

股本的描述

普通的

我们的法定股本 由公司4.5亿股普通股（面值每股0.0004美元）和5,000,000股优先股（面值每股0.0004美元）（“优先股”）组成。

截至本招股说明书发布之日， 我们的已发行普通股为21,291,924股。

普通股

每位普通股 持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事的选举 ）对每股普通股进行一次投票。我们的公司章程和章程未规定累积投票权。

在 可能适用于任何当时已发行优先股的优惠的前提下，我们已发行普通股的持有人有权获得 股息（如果有），董事会可能不时从合法可用的资金中宣布。如果我们 进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分享合法可用的净资产 以分配给股东，但前提是向任何已发行优先股持有人授予的任何清算 优先权得到满足。

我们的普通股 的持有人没有抢占权、转换权或认购权，也没有适用于普通股 股票的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们已发行或将来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利 的约束，也可能受到这些权利的不利影响。

优先股

我们的董事会 有权在未经股东批准的情况下发行具有股息、清算、赎回、投票或其他权利 的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，可以使用 优先股作为阻止、延迟或防止我们控制权变更的一种方法。尽管我们目前不打算发行任何 股优先股，但我们无法向您保证将来不会这样做。

论坛的选择

我们的公司注册证书 规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院 将是以下案件的唯一专属论坛：(1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2) 任何声称 我们的任何董事、高级职员或股东违反信托义务的诉讼，或我们的股东；(3) 根据特拉华州通用公司法、我们的公司注册证书或章程的任何规定引起的任何 诉讼；或(4) 任何 对我们提出索赔的诉讼均受内务原则管辖，但上述（1）至（4）项除外， 大法官裁定存在不可或缺的一方不受大法官法院管辖权的任何索赔（A）（且不可或缺的一方不同意大法官的属人管辖权）在作出此类裁决后的十天内 ），（B）属于大法官法院以外的法院或法院的专属管辖权， 或 (C)大法官法院对此没有属事管辖权.如果在特拉华州以外提起诉讼，则提起诉讼的 股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们 认为该条款可以提高其所适用的诉讼类型的法律适用的一致性，从而使我们受益， 法院可能会认定该条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能起到 阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的作用。

除非我们以书面形式 同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决 根据《证券法》提起诉讼理由的任何投诉的唯一和专属论坛。根据《证券法》第22条，联邦法院和 州法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权，股东 不能放弃对联邦证券法及其规章制度的遵守。因此，法院是否会执行与《证券 法》提出的索赔有关的诉讼地选择条款尚不确定 。尽管有上述规定，但法院选择条款不适用于为执行 由《交易法》设定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦地方法院应为唯一和排他性法院的任何其他索赔。论坛条款的这种选择 会对我们的股东产生重要影响。

已授权但未发行的股票

我们的普通股和优先股中已获授权但未发行的 股可在未来发行，无需股东批准，但须遵守纳斯达克上市标准施加的任何限制 。

这些额外股份可以 用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行的 和无储备普通股和优先股的存在可能会使通过 代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或阻碍这种企图。

我们的公司注册证书和章程的上述条款 可能会阻碍潜在的收购提议，并可能延迟或阻止 控制权的变更。这些条款旨在提高董事会组成 和董事会制定的政策保持连续性和稳定性的可能性，并阻止某些可能涉及实际或 威胁控制权变更的交易。这些条款旨在减少我们对主动收购提案的脆弱性。但是， 这些条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约，因此， 也可能抑制实际或传闻中的收购企图可能导致的普通股市场价格波动。这些条款 还可能阻止我们的管理层变动，或者延迟或阻止可能使您或其他 少数股东受益的交易。

我们的公司章程和章程的反收购效应

本次发行完成后，我们将受特拉华州通用公司法（DGCL）第203条关于公司收购的规定的约束。该法规禁止 某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行 “业务合并”：

“业务合并” 包括 合并或出售我们超过 10% 的资产。但是，在以下情况下，第203条的上述规定不适用：

股东特别会议

我们的章程规定， 股东的特别会议只能通过董事会、董事长或总裁的决议召开。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场 上市，股票代码为 “PEV”。

过户代理人和注册商

我们 普通股的过户代理和注册机构是Vstock Transfer, LLC。过户代理人和注册商的地址是纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号，11598。

卖出股东

除非本招股说明书中使用的 另有规定，否则 “出售股东” 包括下面列出的出售股东，以及在本招股说明书发布之日之后从出售股东那里获得的作为 赠与、质押或其他与销售无关的转让的受让人、质押人、 受让人或其他权益继承人。

卖出股东发行的普通股 是指转换票据和行使 认股权证后可向卖出股东发行的股票。有关票据和认股权证发行的更多信息，请参阅上文 “票据和 认股权证的私募配售”。我们正在注册普通股，以允许卖出股票的股东不时地发行股票以 转售。除了根据第一批补贴和第二份股权协议发行的票据和认股权证的所有权外， 出售的股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表列出了出售股东持有的普通股的 出售股东以及有关受益所有权（根据经修订的1934年《证券 交易法》第13（d）条及其相关规则和条例确定）的其他信息。 第二列列出了出售股东根据其对普通股的实益所有权 ，包括截至2023年11月27日票据转换和行使认股权证时可发行的普通股，假设转换票据 并行使该日持有的认股权证，但要考虑到转换 和行使权证的任何限制其中列出。

第三栏列出了本招股说明书中出售的股东发行的 股普通股，没有考虑到（i）其中规定的票据转换 或（ii）行使其中规定的认股权证的任何限制。

根据第一份 SPA 和第二份 SPA，本招股说明书通常涵盖转售（i）根据票据转换发行或可发行的普通股数量，以及（ii）行使认股权证时已发行或可发行的普通股数量，在每种情况下，均以未偿票据和认股权证的转换或行使方式确定 }（视情况而定）全文（不考虑其中仅以 为目的对转换或行使的任何限制计算）按截至本注册声明最初向美国证券交易委员会提交的 日期之前的交易日计算的最低价或行使价（视情况而定）计算。由于 票据的转换价格和替代转换价格以及认股权证的行使价可能会有所调整，因此实际发行的普通股数量可能多于或少于本招股说明书中发行的股票数量。第四列假设卖出股东根据本招股说明书出售了所有普通股 股。

根据票据和认股权证的条款，卖出股东 不得转换票据或行使认股权证，前提是（但仅限于）该出售股东或其任何关联公司 将以实益方式拥有大量普通股（ “最大百分比”）的普通股。第二栏中的普通股数量反映了这些限制。卖出股东 可以出售本次发行中的全部、部分或不出售其普通股。请参阅 “分配计划”。

分配计划

我们正在登记票据转换和行使认股权证时可发行的普通股 ，以允许票据和认股权证的持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股 。我们不会收到卖出股东出售普通股所得的任何收益 ，尽管我们将收到卖出股东在无现金行使的基础上行使的任何非 认股权证的行使价。我们将承担因我们注册 普通股的义务而产生的所有费用和开支。

证券的出售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商 或代理人出售他们持有并在此发行的 股普通股的全部或部分。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则卖出股东将负责 承担承保折扣、佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商 价格出售。这些销售可以通过交易（可能涉及交叉或大宗交易）根据以下 中的一种或多种 方法进行：

卖出股东也可以 根据经修订的1933年《证券法》颁布的第144条（如果有）出售普通股，而不是本招股说明书下的 。此外，出售股东可以通过本 招股说明书中未描述的其他方式转让普通股。如果出售股东通过向承销商、经纪交易商 或代理人出售普通股来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从卖出股东那里获得佣金，也可以从他们可能作为代理人或可能以 主事人向其出售的普通股购买者那里获得佣金（折扣、让步或向特定承销商、经纪交易商或代理人收取的佣金可能超过惯常佣金的 在涉及的交易类型中）。在出售普通股或其他方面，卖出 的股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，而经纪交易商反过来又可能在套期保值其所持头寸的过程中卖空普通股 。卖出股东还可以卖空普通股，交出本招股说明书所涵盖的 股普通股，以平仓空头寸并归还与此类卖空相关的借入股票。 出售的股东还可以向经纪交易商贷款或质押普通股，而经纪交易商反过来又可能出售此类股票。

出售股东可以 质押或授予其拥有的部分或全部票据、认股权证或普通股的担保权益，如果他们在履行担保债务时违约 ，则质押人或有担保方可以根据本招股说明书或第424 (b) (3) 条规定的本招股说明书的任何修正案不时发行和出售普通股或 《证券法》的其他适用条款，必要时修订出售股东名单，将质押人、受让人或其他继承人包括在内根据本招股说明书，作为卖出股东的利息 。在其他 情况下，出售股东还可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受让人、质押人或其他权益继承人将是出售受益所有人。

在《证券法》及其相关规则和条例所要求的范围内 ，卖出股东和参与 普通股分配的任何经纪交易商均可被视为《证券 法》所指的 “承销商”，支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为承销 佣金或折扣《证券法》。在特定普通股发行时，如果需要，将分发 招股说明书补充文件，其中将列出 发行的普通股总数和发行条款，包括任何经纪交易商或代理商的名称、任何折扣、佣金和 构成卖方股东补偿的其他条款以及允许的任何折扣、佣金或让步或 被重新允许或向经纪交易商付款。

根据某些州的证券法 ，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外， 在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售 ，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

无法保证 任何卖出股东都会出售根据本招股说明书组成的 的注册声明注册的任何或全部普通股。

卖出股东和 参与此类分配的任何其他人将受经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于适用范围内的交易所 法案M条例，该条例可能限制卖出股东和任何其他参与 个人购买和出售任何普通股的时机。在适用范围内，M条例还可能限制任何参与分配 普通股的人参与普通股做市活动的能力。上述所有内容都可能影响普通股的适销性 ，以及任何个人或实体对普通股 进行做市活动的能力。

我们将支付 根据注册权协议注册普通股的所有费用，估计总额为75,000美元，包括 但不限于美国证券交易委员会的备案费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，前提是卖出股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）。我们将根据注册权 协议补偿 卖出股东的责任，包括《证券法》规定的某些责任，或者卖出股东将有权缴款。根据相关的注册权协议，出售股东可能会向我们赔偿民事 责任，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于出售 股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息，或者我们可能有权 出资。

一旦根据注册 声明（本招股说明书是该声明的一部分）出售，普通股将可以在 我们的关联公司以外的人手中自由交易。

我们同意保持本招股说明书 的有效期至 (i) 卖出股东无需注册即可转售证券的日期 ，也不考虑规则144规定的任何数量或销售方式限制，而不要求公司 遵守证券法第144条规定的当前公开信息或任何其他具有类似效力的规则 或 (ii)) 所有证券都是根据本招股说明书或《证券法》第144条或 的任何其他规则出售的效果相似。如果适用的 州证券法有要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非本文件所涵盖的转售证券已在适用州注册 或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并符合 ，否则不得出售。

法律事务

纽约Loeb & Loeb Loeb LLP已将特此发行的普通股 的有效性移交给我们。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的 资产负债表、相关的运营报表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股东 赤字和现金流量表已由Marcum Asia CPaS, LLP， 独立注册会计师事务所审计，见此处所列报告。此类财务报表 是参照我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入此处的， 依据的是该公司的报告，其中包括一段解释性段落，涉及我们作为会计和审计专家的授权继续经营的能力。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式将 纳入” 我们向其提交的文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布日期 之日有效，以引用方式纳入此类文件并不意味着我们的事务自发布之日起没有变化 ，也不得暗示其中包含的信息自该文件之日之后的任何时候都是最新的。以引用方式纳入的 信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。由于我们 是一家 “规模较小的申报公司”，因此我们选择在 注册声明生效之前、注册声明生效之前以及注册声明生效之后和 之前，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、 14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交任何文件 br} 本招股说明书所涉及的本次证券发行的终止将自动视为通过引用 纳入其中本招股说明书并将从提交这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。当我们更新文件 中包含的信息时，这些信息已通过提及方式向美国证券交易委员会提交，本招股说明书 中以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息 与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中包含的 信息。

我们以引用 的方式，将 纳入本招股说明书文件以及未来根据 《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件：

就本注册声明而言，此处 或全部或部分以提及方式纳入或视为纳入本注册声明的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改 或取代，前提是此处或随后提交的任何其他 文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何经过修改或取代的此类声明 不得被视为构成本注册声明的一部分，除非经过如此修改或取代。

除非以提及方式明确纳入 ，否则本招股说明书中的任何内容均不得通过提供给 SEC 但未提交的参考信息被视为纳入其中。本招股说明书中以提及方式纳入的所有文件的副本，除非此类证物 特别以提及方式纳入本招股说明书中，否则将免费提供给每个人，包括应该人的书面或口头要求获得本招股说明书副本的任何受益所有人 ：

菲尼克斯汽车公司 1500 Lakeview Loop
加利福尼亚州阿纳海姆 92807
收件人：投资者关系部
电话：(909) 987-0815

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会 提交了有关本招股说明书发行的普通股的S-1表格的注册声明。 本招股说明书不包含注册声明及其附录中的所有信息。有关 向我们以及本招股说明书提供的普通股的更多信息，请您参阅注册声明及其附录。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他提及文件内容的 陈述不一定完整，在每种情况下， 我们都请您参阅作为注册声明附录提交的合同副本或其他文件。这些陈述 中的每一个在各个方面都通过此引用进行了限定。

您可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会文件， ，包括注册声明。您也可以阅读和复制我们在华盛顿特区东北 100 F 街 20549 号的公共参考设施向美国证券交易委员会提交的任何文件 。您也可以致函位于华盛顿特区东北F街100号20549的美国证券交易委员会公共参考部，以规定的费率获得这些 文件的副本。请 致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考设施运营的更多信息。您也可以免费向菲尼克斯汽车公司索取这些申报的副本 ，地址为加利福尼亚州阿纳海姆市湖景环路1500号，收件人：投资者关系 部，电话：(909) 987-0815。

我们受《交易法》的信息报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、代理 声明和其他信息可在上文 提及的美国证券交易委员会的公共参考室和网站上查阅和复制。我们还维护一个网站，网址为www.phoenix.com，在本次发行结束后，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料 。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的 信息以引用方式纳入本招股说明书中，但不属于本招股说明书的一部分。

菲尼克斯汽车公司

上涨至32,291,667股普通股

招股说明书

本招股说明书 的日期为 2023 年 12 月 13 日

直到 1 月 8 月 8 日，（即 25 日^第四在本招股说明书发布之日后的第二天），所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发行 ，都可能需要提交招股说明书。除此之外，交易商还有义务 在担任承销商时以及就未售出的配股或会员资格提交招股说明书。