000156208812/312021Q3假的http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrent00015620882021-01-012021-09-30xbrli: 股票0001562088US-GAAP：普通阶级成员2021-11-110001562088US-GAAP：B类普通会员2021-11-11iso421:USD00015620882021-09-3000015620882020-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001562088US-GAAP：普通阶级成员2021-09-300001562088US-GAAP：B类普通会员2021-09-3000015620882021-07-012021-09-3000015620882020-07-012020-09-3000015620882020-01-012020-09-3000015620882020-06-300001562088美国通用会计准则：普通股成员2020-06-300001562088US-GAAP：额外实收资本会员2020-06-300001562088US-GAAP：留存收益会员2020-06-300001562088US-GAAP：额外实收资本会员2020-07-012020-09-300001562088美国通用会计准则：普通股成员2020-07-012020-09-300001562088US-GAAP：留存收益会员2020-07-012020-09-3000015620882020-09-300001562088美国通用会计准则：普通股成员2020-09-300001562088US-GAAP：额外实收资本会员2020-09-300001562088US-GAAP：留存收益会员2020-09-3000015620882021-06-300001562088美国通用会计准则：普通股成员2021-06-300001562088US-GAAP：额外实收资本会员2021-06-300001562088US-GAAP：留存收益会员2021-06-300001562088美国通用会计准则：普通股成员2021-07-012021-09-300001562088US-GAAP：额外实收资本会员2021-07-012021-09-300001562088US-GAAP：留存收益会员2021-07-012021-09-300001562088美国通用会计准则：普通股成员2021-09-300001562088US-GAAP：额外实收资本会员2021-09-300001562088US-GAAP：留存收益会员2021-09-3000015620882019-12-310001562088美国通用会计准则：普通股成员2019-12-310001562088US-GAAP：额外实收资本会员2019-12-310001562088US-GAAP：留存收益会员2019-12-310001562088US-GAAP：额外实收资本会员2020-01-012020-09-300001562088美国通用会计准则：普通股成员2020-01-012020-09-300001562088US-GAAP：留存收益会员2020-01-012020-09-300001562088美国通用会计准则：普通股成员2020-12-310001562088US-GAAP：额外实收资本会员2020-12-310001562088US-GAAP：留存收益会员2020-12-310001562088美国通用会计准则：普通股成员2021-01-012021-09-300001562088US-GAAP：额外实收资本会员2021-01-012021-09-300001562088US-GAAP：留存收益会员2021-01-012021-09-300001562088US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：IPO成员2021-07-302021-07-300001562088US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：IPO成员2021-07-300001562088US-GAAP：普通阶级成员Duol: duolingOmember美国公认会计准则：IPO成员2021-07-302021-07-300001562088US-GAAP：普通阶级成员Duol：StockholdersMember美国公认会计准则：IPO成员2021-07-302021-07-300001562088US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：超额配股期权成员2021-07-302021-07-3000015620882021-07-302021-07-300001562088US-GAAP：B类普通会员2021-07-30xbrli: pure0001562088US-GAAP：B类普通会员duol: 创始人成员2021-07-1500015620882021-07-300001562088美国通用会计准则：Cashmember2021-09-300001562088美国通用会计准则：Cashmember2020-12-310001562088美国公认会计准则：货币市场基金成员2021-09-300001562088美国公认会计准则：货币市场基金成员2020-12-3100015620882021-03-1000015620882021-03-102021-03-1000015620882021-04-012021-06-300001562088US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员duol：苹果会员2021-09-302021-09-300001562088duol：谷歌会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-09-302021-09-300001562088US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员Duol: Stripe Member2021-09-302021-09-300001562088US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员duol：苹果会员2020-12-312020-12-310001562088duol：谷歌会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2020-12-312020-12-310001562088US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员Duol: Stripe Member2020-12-312020-12-310001562088美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员duol：苹果会员2021-07-012021-09-300001562088duol：谷歌会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-07-012021-09-300001562088美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员Duol: Stripe Member2021-07-012021-09-300001562088美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员duol：苹果会员2021-01-012021-09-300001562088duol：谷歌会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-09-300001562088美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员Duol: Stripe Member2021-01-012021-09-300001562088美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员duol：苹果会员2020-07-012020-09-300001562088duol：谷歌会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2020-07-012020-09-300001562088美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员Duol: Stripe Member2020-07-012020-09-300001562088美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员duol：苹果会员2020-01-012020-09-300001562088duol：谷歌会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-09-300001562088US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-07-012021-09-300001562088US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：研发费用会员2021-07-012021-09-300001562088US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：销售和营销费用会员2021-07-012021-09-300001562088US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：一般和管理费用会员2021-07-012021-09-30duol: tranche0001562088duol: 创始人成员US-GAAP：绩效股成员2021-09-300001562088US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员US-GAAP：绩效股成员2021-07-012021-09-300001562088US-GAAP：已转移的加班会员2021-07-012021-09-300001562088US-GAAP：已转移的加班会员2020-07-012020-09-300001562088US-GAAP：已转移的加班会员2021-01-012021-09-300001562088US-GAAP：已转移的加班会员2020-01-012020-09-300001562088US-GAAP：TransferredateDaTime2021-07-012021-09-300001562088US-GAAP：TransferredateDaTime2020-07-012020-09-300001562088US-GAAP：TransferredateDaTime2021-01-012021-09-300001562088US-GAAP：TransferredateDaTime2020-01-012020-09-300001562088US-GAAP：许可证和服务会员2021-07-012021-09-300001562088US-GAAP：许可证和服务会员2020-07-012020-09-300001562088US-GAAP：许可证和服务会员2021-01-012021-09-300001562088US-GAAP：许可证和服务会员2020-01-012020-09-300001562088US-GAAP：广告会员2021-07-012021-09-300001562088US-GAAP：广告会员2020-07-012020-09-300001562088US-GAAP：广告会员2021-01-012021-09-300001562088US-GAAP：广告会员2020-01-012020-09-300001562088duol：英语测试成员2021-07-012021-09-300001562088duol：英语测试成员2020-07-012020-09-300001562088duol：英语测试成员2021-01-012021-09-300001562088duol：英语测试成员2020-01-012020-09-300001562088US-GAAP：产品和服务其他成员2021-07-012021-09-300001562088US-GAAP：产品和服务其他成员2020-07-012020-09-300001562088US-GAAP：产品和服务其他成员2021-01-012021-09-300001562088US-GAAP：产品和服务其他成员2020-01-012020-09-300001562088US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2021-09-300001562088US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2020-12-310001562088US-GAAP：家具和固定装置成员2021-09-300001562088US-GAAP：家具和固定装置成员2020-12-310001562088美国公认会计准则：销售成员成本2021-07-012021-09-300001562088美国公认会计准则：销售成员成本2020-07-012020-09-300001562088美国公认会计准则：销售成员成本2021-01-012021-09-300001562088美国公认会计准则：销售成员成本2020-01-012020-09-300001562088US-GAAP：销售和营销费用会员2021-07-012021-09-300001562088US-GAAP：销售和营销费用会员2020-07-012020-09-300001562088US-GAAP：销售和营销费用会员2021-01-012021-09-300001562088US-GAAP：销售和营销费用会员2020-01-012020-09-300001562088US-GAAP：A系列优选股票会员2021-07-290001562088US-GAAP：A系列优选股票会员2020-12-310001562088US-GAAP：B系列优先股会员2021-07-290001562088US-GAAP：B系列优先股会员2020-12-310001562088US-GAAP：C 系列优先股会员2020-12-310001562088US-GAAP：C 系列优先股会员2021-07-290001562088US-GAAP：D 系列优先股会员2020-12-310001562088US-GAAP：D 系列优先股会员2021-07-290001562088US-GAAP：系列优先股成员2021-07-290001562088US-GAAP：系列优先股成员2020-12-310001562088US-GAAP：F系列优先股会员2021-07-290001562088US-GAAP：F系列优先股会员2020-12-310001562088US-GAAP：G系列优先股会员2021-07-290001562088US-GAAP：G系列优先股会员2020-12-310001562088US-GAAP：H 系列优先股会员2020-12-310001562088US-GAAP：H 系列优先股会员2021-07-2900015620882021-07-290001562088US-GAAP：普通阶级成员duol：2021 年激励奖励计划成员2021-07-260001562088US-GAAP：普通阶级成员duol：员工股票购买计划会员2021-07-260001562088duol：2011 年股权激励计划成员2021-01-012021-09-3000015620882020-01-012020-12-310001562088US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2020-12-310001562088US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-01-012021-09-300001562088US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-09-300001562088US-GAAP：员工股权会员2021-01-012021-09-300001562088US-GAAP：员工股权会员2021-09-300001562088duol: 创始人成员US-GAAP：绩效股成员2021-06-012021-06-300001562088duol: 创始人成员US-GAAP：绩效股成员2021-01-012021-09-30duol: day0001562088US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2021-09-300001562088US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2021-09-300001562088US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-09-300001562088US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员Duol：基于股份的付款安排 Tranchefour 会员2021-09-300001562088US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员Duol：基于股份的付款安排第五阶段成员2021-09-300001562088US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员Duol：基于股份的付款安排第六阶段成员2021-09-300001562088duol：基于股份的付款安排第一批甚至会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-09-300001562088US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员Duol：基于股份的付款安排 Trancheeight 成员2021-09-300001562088US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员duol：基于股份的付款安排 Tranchenine 会员2021-09-300001562088Duol：基于股份的付款安排 TrancheTen 会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-09-300001562088Duol: 基于股份的付款安排创始人会员US-GAAP：绩效股成员2021-01-012021-09-300001562088US-GAAP：绩效股成员2021-09-300001562088SRT: 最低成员US-GAAP：绩效股成员2021-01-012021-09-300001562088SRT: 最大成员US-GAAP：绩效股成员2021-01-012021-09-300001562088Duol: TenderOffer会员2021-02-012021-02-280001562088Duol: TenderOffer会员2021-02-2800015620882021-02-280001562088US-GAAP：额外实收资本会员Duol: TenderOffer会员2021-02-012021-02-280001562088美国公认会计准则：IPO成员2021-07-012021-09-300001562088US-GAAP：研发费用会员2021-07-012021-09-300001562088US-GAAP：研发费用会员2020-07-012020-09-300001562088US-GAAP：研发费用会员2021-01-012021-09-300001562088US-GAAP：研发费用会员2020-01-012020-09-300001562088US-GAAP：一般和管理费用会员2021-07-012021-09-300001562088US-GAAP：一般和管理费用会员2020-07-012020-09-300001562088US-GAAP：一般和管理费用会员2021-01-012021-09-300001562088US-GAAP：一般和管理费用会员2020-01-012020-09-300001562088duol: 匹配贡献第 1 部分成员2021-01-012021-09-300001562088duol: 匹配贡献部分 TwoMember2021-01-012021-09-300001562088duol: 匹配贡献第 1 部分成员2020-01-012020-09-300001562088duol: 匹配贡献部分 TwoMember2020-01-012020-09-30duol: vote_per_share0001562088US-GAAP：普通阶级成员2021-01-012021-09-300001562088US-GAAP：B类普通会员2021-01-012021-09-300001562088US-GAAP：可转换优先股成员2021-07-012021-09-300001562088US-GAAP：可转换优先股成员2020-07-012020-09-300001562088US-GAAP：可转换优先股成员2021-01-012021-09-300001562088US-GAAP：可转换优先股成员2020-01-012020-09-300001562088US-GAAP：绩效股成员2021-07-012021-09-300001562088US-GAAP：绩效股成员2020-07-012020-09-300001562088US-GAAP：绩效股成员2021-01-012021-09-300001562088US-GAAP：绩效股成员2020-01-012020-09-300001562088US-GAAP：员工股权会员2021-07-012021-09-300001562088US-GAAP：员工股权会员2020-07-012020-09-300001562088US-GAAP：员工股权会员2021-01-012021-09-300001562088US-GAAP：员工股权会员2020-01-012020-09-30

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2021年9月30日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从 ___ 到 ___ 的过渡期

委员会档案编号 001-40653

Duolingo, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

45-3055872

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

（美国国税局雇主识别号）

宾夕法尼亚大道 5900 号

匹兹堡, 宾夕法尼亚州15206

(412)567-6602

（地址，包括邮政编码和电话号码，包括

注册人主要行政办公室的区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
A 类普通股，每股 0.0001 美元			二重奏			这个 斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限）；以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。

是的☒ 不是 ☐

用复选标记指明在过去的12个月内（或要求注册人提交和发布此类文件的较短时期），注册人是否以电子方式提交并张贴了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。

是的☒ 不是 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（勾选一个）：

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐不是 ☒

截至2021年11月11日， 15,796,838注册人的A类普通股已发行股份， 21,675,473注册人的B类普通股已流通。

---

目录

			页面
关于前瞻性陈述的特别说明
关于运营指标的特别说明
第一部分财务信息			5
第 1 项。财务报表（未经审计）			5
未经审计的简明合并资产负债表			5
未经审计的简明合并运营报表和综合亏损			6
未经审计的可转换优先股和股东简明合并报表 权益（赤字）			7
未经审计的简明合并现金流量表			9
未经审计的简明合并财务报表附注			10
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			23
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露			36
第 4 项。控制和程序			37
第二部分其他信息			39
第 1 项。法律诉讼			39
第 1A 项。风险因素			39
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用			82
第 3 项。优先证券违约			82
第 4 项。矿山安全披露			82
第 5 项。其他信息			82
第 6 项。展品			83
签名			84

1

---

关于前瞻性陈述的特别说明

这份10-Q表季度报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“目标”、“寻求” 或 “继续” 或这些词语或与我们的期望、战略、计划或意图有关的其他类似术语或表达方式的否定词。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们对财务业绩的预期；

•我们对未来经营业绩的预期；

•我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；

•我们在行业中的竞争能力；

•我们潜在市场的规模、市场份额和市场趋势，包括我们在已确定为短期优先事项的国家/地区发展业务的能力；

•我们的行业、业务以及我们运营所在竞争激烈的市场的预期趋势、发展和挑战；

•我们预测市场需求或开发新的或增强的产品和服务以满足这些需求的能力；

•我们管理向国际市场和新行业扩张的能力；

•我们遵守目前适用于或可能适用于我们在美国和国际业务的法律和法规的能力，以及我们对与我们的业务相关的各种法律和限制的期望；

•我们有效管理增长、扩展基础设施和维护企业文化的能力；

•我们识别、招聘和留住熟练人员的能力，包括高级管理层的关键成员；

•我们维护、保护和增强知识产权的能力。

我们提醒您，上述清单并未包含本10-Q表季度报告中作出的所有前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期、估计、预测和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。尽管我们认为本10-Q表季度报告中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性以及本10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分和其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有可能对10-Q表季度报告中所包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能有所不同

2

---

实质上来自前瞻性陈述中描述的内容。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。

此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒你不要过分依赖这些陈述。

本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至声明发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。

您应该完整阅读这份10-Q表季度报告以及我们在10-Q表季度报告中引用的文件，这些文件已作为注册声明的附件，这份10-Q表季度报告是该声明的一部分，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定本10-Q表季度报告中的所有前瞻性陈述。

3

---

关于运营指标的特别说明

我们通过跟踪多个运营指标来管理业务，包括每月活跃用户 (MAU)、每日活跃用户 (DAU)、付费订阅者和预订。我们认为，这些运营指标都为投资者和其他人提供了有用的信息。有关我们衡量的这些指标的信息，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

尽管这些指标基于我们认为对适用的衡量期内用户群的合理估计，但在衡量我们平台的使用方式方面存在固有的挑战。这些指标是根据在我们开发和运营的分析平台上收集的内部数据确定的，未经独立第三方验证。该平台跟踪用户帐户和会话活动。如果我们无法维护有效的分析平台，我们的指标计算可能不准确。

我们认为，这些指标是我们在适用的衡量期内对用户群的合理估计，我们为创建这些指标而采用和不时更新的方法是识别用户行为趋势的合理依据。由于我们更新了创建指标所采用的方法，因此我们的运营指标可能无法与前几个时期相提并论。请参阅标题为 “风险因素——我们的用户指标和其他估算值在衡量方面面临固有的挑战，这些指标中的真实或可感知的不准确之处可能会对我们的声誉和业务造成重大损害和负面影响”。其他公司，包括我们行业中的公司，可能会以不同的方式计算这些指标。

4

---

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

DUOLINGO, INC.和子公司
未经审计的简明合并资产负债表
（金额以千计，面值金额除外）

			9月30日 2021						十二月三十一日 2020
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	549,440					$	120,490
应收账款			20,737						20,450
递延收入成本			19,726						13,585
预付费用和其他流动资产			6,441						3,855
流动资产总额			596,344						158,380
财产和设备，净额			8,010						6,428
资本化软件，净值			4,184						2,296
经营租赁使用权资产			8,231						8,073
其他资产			1,008						562
总资产			$	617,777					$	175,739
负债、可转换优先股和股东权益（赤字）
流动负债
应付账款			$	8,708					$	2,196
递延收入			80,460						54,792
应缴所得税			25						68
应计费用和其他流动负债			9,452						8,634
流动负债总额			98,645						65,690
运营租赁下的长期债务			8,401						8,131
负债总额			107,046						73,821
承付款和或有开支（注9）
可转换优先股，$0.0001面值， —截至2021年9月30日已发行和流通的股票以及 19,074截至2020年12月31日已发行和流通的股份。			—						182,609
股东权益（赤字）
普通股，$0.0001面值； 2,000,000授权的A类普通股和 12,847截至2021年9月30日已发行并未到期； 30,000已获授权的B类普通股和 24,598截至2021年9月30日已发行并未到期； 42,800普通股的授权股份； 12,794截至2020年12月31日已发行并未付款。			4						1
额外的实收资本			664,124						30,087
累计赤字			(153,397)						(110,779)
股东权益总额（赤字）			510,731						(80,691)
负债、可转换优先股和股东权益总额（赤字）			$	617,777					$	175,739

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。

5

---

DUOLINGO, INC.和子公司
未经审计的简明合并运营报表和综合亏损
（金额以千计，每股金额除外）

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2021						2020						2021						2020
收入			$	63,595					$	45,305					$	177,758					$	113,428
收入成本			18,078						13,101						49,234						33,124
毛利			45,517						32,204						128,524						80,304
运营费用：
研究和开发			29,345						15,894						73,814						37,581
销售和营销			15,267						11,142						44,659						25,278
一般和行政			29,605						8,235						52,643						22,885
运营费用总额			74,217						35,271						171,116						85,744
运营损失			(28,700)						(3,067)						(42,592)						(5,440)
其他（支出）收入，净额			(219)						(86)						43						116
所得税准备金前的亏损			(28,919)						(3,153)						(42,549)						(5,324)
所得税准备金			51						23						69						45
净亏损和综合亏损			$	(28,970)					$	(3,176)					$	(42,618)					$	(5,369)
归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损，基本			$	(0.98)					$	(0.25)					$	(2.29)					$	(0.43)
归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损，摊薄			$	(0.98)					$	(0.25)					$	(2.29)					$	(0.43)

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。

6

---

DUOLINGO, INC.和子公司
未经审计的可转换优先股简明合并报表以及

股东权益（赤字）
截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月
（金额以千计）

			可转换优先股															常见 股票
			股份						金额									股份						金额						额外 付费 资本						累积的 赤字						总计
余额—余额—2020 年 7 月 1 日			18,488						$	147,662								12,482						$	1					$	14,311					$	(97,196)					$	(82,884)
基于股票的薪酬			—						—									—						—						1,682						—						1,682
行使的股票期权			—						—									116						—						680						—						680
净亏损			—						—									—						—						—						(3,176)						(3,176)
余额 — 2020 年 9 月 30 日			18,488						$	147,662								12,598						$	1					$	16,673					$	(100,372)					$	(83,698)
余额——2021 年 7 月 1 日			19,074						$	182,609								13,271						$	1					$	30,649					$	(124,427)					$	(93,777)
与首次公开募股相关的普通股发行，扣除承保折扣和发行成本			—						$	—								4,466						$	1					$	426,191					$	—					$	426,192
与首次公开募股相关的可赎回可转换优先股转换为普通股			(19,074)						(182,609)									19,074						2						182,607						—						182,609
基于股票的薪酬			—						—									—						—						20,662						—						20,662
行使的股票期权			—						—									634						—						4,015						—						4,015
净亏损			—						—									—						—						—						(28,970)						(28,970)
余额——2021 年 9 月 30 日			—						$	—								37,445						$	4					$	664,124					$	(153,397)					$	510,731

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。

7

---

DUOLINGO, INC.和子公司
未经审计的可转换优先股简明合并报表以及
股东权益（赤字）
截至2020年9月30日和2021年9月30日的九个月
（金额以千计）

			可转换优先股															常见 股票
			股份						金额									股份						金额						额外 付费 资本						累积的 赤字						总计
余额—余额—2020 年 1 月 1 日			18,247						$	137,686								12,406						$	1					$	11,026					$	(95,003)					$	(83,976)
发行G系列可转换优先股，净美元24的费用			241						9,976									—						—						—						—						—
基于股票的薪酬			—						—									—						—						4,517						—						4,517
行使的股票期权			—						—									192						—						1,130						—						1,130
净亏损			—						—									—						—						—						(5,369)						(5,369)
余额 — 2020 年 9 月 30 日			18,488						$	147,662								12,598						$	1					$	16,673					$	(100,372)					$	(83,698)
余额——2021 年 1 月 1 日			19,074						$	182,609								12,794						$	1					$	30,087					$	(110,779)					$	(80,691)
与首次公开募股相关的普通股发行，扣除承保折扣和发行成本			—						—									4,466						1						426,191						—						426,192
与首次公开募股相关的可赎回可转换优先股转换为普通股			(19,074)						(182,609)									19,074						2						182,607						—						182,609
基于股票的薪酬			—						—									—						—						26,120						—						26,120
行使的股票期权			—						—									1,134						—						7,322						—						7,322
普通股已回购并报废			—						—									(23)						—						(868)						—						(868)
已回购的期权			—						—									—						—						(7,335)						—						(7,335)
净亏损			—						—									—						—						—						(42,618)						(42,618)
余额——2021 年 9 月 30 日			—						$	—								37,445						$	4					$	664,124					$	(153,397)					$	510,731

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。

8

---

DUOLINGO, INC.和子公司
未经审计的简明合并现金流量表
（金额以千计）

			截至9月30日的九个月
			2021						2020
来自经营活动的现金流：
净亏损			(42,618)						(5,369)
为将净亏损与用于经营活动的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销			1,969						1,649
基于股票的薪酬			26,120						4,517
资产和负债的变化
递延收入			25,668						19,689
应收账款			(287)						(7,907)
递延收入成本			(6,141)						(4,830)
预付费用和其他流动资产			(2,559)						451
应付账款			6,512						837
应计费用和其他流动负债			409						4,138
非流动资产和负债			(335)						852
经营活动提供的净现金			8,738						14,027
来自投资活动的现金流：
资本化软件			(2,035)						(123)
购买财产和设备			(3,063)						(2,557)
用于投资活动的净现金			(5,098)						(2,680)
来自融资活动的现金流：
与首次公开募股相关的普通股的发行，扣除承保折扣和发行成本			426,191						—
发行可转换优先股的净收益			—						9,976
行使股票期权的收益			7,322						1,130
回购股票期权			(7,335)						—
回购普通股			(868)						—
融资活动提供的净现金			425,310						11,106
现金和现金等价物的净增长			428,950						22,453
现金及现金等价物-期初			120,490						59,843
现金及现金等价物-期末			$	549,440					$	82,296
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金			$	—					$	—
为所得税支付的现金			94						$	11
非现金经营活动的补充披露：
云计算的实施成本包含在应计费用中			$	27					$	—
非现金投资活动的补充披露：
应计费用中包含资本化软件			$	337					$	—
应计费用中包含的财产和设备			$	2					$	55

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。

9

---

DUOLINGO, INC.和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

1.     业务描述和陈述基础

Duolingo, Inc.（以下简称 “公司” 或 “Duolingo”）成立于2011年8月18日，Duolingo应用程序于2012年6月19日向公众推出。该公司的总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡。

2021年7月30日，Duolingo完成了首次公开募股（“IPO”） 5,872向公众发行的A类普通股的股票，向公众出售的价格为美元102.00每股， 4,466其中已由本公司出售，以及 1,406其中由某些出售股东出售，其中包括承销商完全行使向公司额外购买的选择权 766公司A类普通股的股份。公司从首次公开募股中获得的总收益为 $455,532，然后扣除承保折扣和佣金以及公司应支付的发行费用。公司没有从出售股东的发行中出售A类普通股获得任何收益。在首次公开募股完成之前，所有已发行的可转换优先股，总计约为 19,074股份，被自动转换为等量的 B 类普通股 一一比一，账面价值为美元182,609被重新归类为股东权益（赤字）。此外，在2021年7月15日， 6,930我们的创始人持有的股票从A类普通股兑换为B类普通股。

Duolingo 是一家总部位于美国的语言学习网站和移动应用程序，也是一项数字语言能力评估考试。该公司采用免费增值业务模式：尽管Duolingo还提供高级服务，即Duolingo Plus，但需收取订阅费，但可以免费访问该应用程序和网站。截至本申请之日，Duolingo提供40种不同语言的课程，包括西班牙语、英语、法语、德语、意大利语、葡萄牙语、日语和中文。我们在美国和中国设有分支机构。

整合原则—未经审计的简明合并财务报表包括公司及其控制的子公司的账目。所有公司间交易和余额均已清除。

演示基础—随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）根据公司的会计记录编制的，反映了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的合并财务状况和经营业绩。除非另有说明，否则所有美元金额均以千计。

未经审计的简明合并财务报表是根据证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。根据美国证券交易委员会的此类规定，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和票据披露已被压缩或省略。我们认为，所做的披露足以使所提供的信息不具有误导性。我们认为，所有被认为是公允列报财务报表所必需的调整都已包括在内，所有调整都是正常和经常性的。在编制这些未经审计的简明合并财务报表时，我们始终采用与本10-Q表季度报告其他地方的年度合并财务报表一致的会计政策，但附注2 “最近通过的会计公告” 中描述的会计准则更新除外。这些未经审计的简明合并财务报表应与最终招股说明书中包含的截至2020年12月31日财年的经审计财务报表和附注一起阅读

10

---

截止日期为2021年7月27日，并根据规则424（b）（4）于2021年7月28日向美国证券交易委员会提交（“最终招股说明书”）。

2.     重要会计政策摘要

根据乔布斯法案，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。尽管我们历来没有推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，但我们选择利用这段延长的过渡期，因此，我们未来的经营业绩和财务报表可能无法与采用新或修订会计准则的公司的经营业绩和财务报表相提并论。

会计原则— 财务报表和附注根据美利坚合众国公认会计原则（GAAP）编制。

估算值的使用—根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和随附附注中报告的金额的估计和假设。合并财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于财产和设备的使用寿命、递延所得税资产和负债的估值、股票薪酬、普通股估值、经营租赁使用权资产和负债、内部开发软件的资本化以及相关的使用寿命和或有负债。实际结果可能与此类估计存在重大差异。管理层认为，根据作出这些估计和判断时获得的信息，他们所依据的估计和判断是合理的。如果这些估计与实际业绩之间存在重大差异，则公司的合并财务报表将受到影响。

延期发行成本—递延发行成本，包括与首次公开募股相关的直接增量法律、会计和咨询费用，均被资本化。延期发行成本为 $4,865在首次公开募股完成后被抵消了首次公开募股的收益，其中美元1,123预计将在2021年第四季度支付。该金额已包含在截至2021年9月30日的应计费用和其他流动负债中未经审计的简明合并资产负债表中。

现金和现金等价物—现金主要由手头现金和银行存款组成。现金等价物主要由收购之日到期日为三个月或更短的货币市场账户组成，按成本列报，近似于公允价值。公司在金融机构持有的现金存款有时可能超过联邦保险限额。下表显示了现金和货币市场基金之间的突破。

			9月30日 2021						十二月三十一日 2020
现金			$	39,694					$	20,428
货币市场基金			509,746						100,062
总计			$	549,440					$	120,490

货币市场基金被视为第一级金融资产。第一级金融资产使用的投入是衡量日活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。

广告费用— 广告费用约为 $12,013和 $31,764在截至2021年9月30日的三个月和九个月中8,843和 $19,338在结束的三个月和九个月中

11

---

分别于2020年9月30日，并包含在未经审计的简明合并经营报表和综合亏损表的销售和市场营销中。

所得税—公司的所得税准备金是使用年度有效税率的估计值计算的，并根据相关时期内考虑的离散项目（如果有）进行了调整。每个季度，都会重新计算年度有效所得税税率，如果估算值发生重大变化，则进行累积调整。

贡献者—2021年3月10日，公司宣布将结束其非员工志愿者计划，该计划始于2013年，旨在建立和改进语言课程。作为这项变更的一部分, 参与该计划的贡献者有资格获得一次性奖励, 总金额约为 $5,098，包括为处理大约美元的付款而支付的费用526。该公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）958-720对此进行了核算， 非营利实体-其他费用还有 ASC 720-25， 捐款, 以这笔捐款的性质为基础, 这是一项无条件的承诺.公司在截至2021年3月31日的三个月中记录了初始费用，当时公司做出了无条件的付款承诺。在截至2021年6月30日的三个月中，先前的预留金额减少了美元878以反映那些未申领的赔偿金，从而减少了费用，使总金额达到美元4,220。这笔金额包含在销售和营销中，包含在未经审计的简明合并运营和综合亏损报表中。

信用风险的集中度— 公司信用风险的集中与持有公司现金和现金等价物的金融机构以及拥有大量应收账款余额和收入交易的平台有关。

公司在金融机构存放的现金存款有时可能超过联邦保险限额。管理层认为，持有公司存款的金融机构在财务上具有信贷价值，因此，这些余额的信用风险最小。

我们的大部分收入来自我们的订阅和广告流，付款是通过服务提供商向 Duolingo 支付的。前三名，苹果、谷歌和Stripe，占了 49.8%, 29.0%，以及 14.4截至2021年9月30日，分别占应收账款总额的百分比。排名前三的服务提供商苹果、谷歌和Stripe占据 47.8%, 28.9% 和 13.8截至2020年12月31日，分别占应收账款总额的百分比。

三家服务提供商，苹果、谷歌和Stripe已处理 51.6%, 29.3% 和 12.1% 和 51.2%, 29.0%，以及 11.0分别占截至2021年9月30日的三个月和九个月总收入的百分比。三家服务提供商，苹果、谷歌和Stripe已处理 50.7%, 25.6%，以及 11.0分别占截至2020年9月30日的三个月总收入的百分比。两家服务提供商，苹果和谷歌已处理 51.5% 和 26.8截至2020年9月30日的九个月中为百分比。

股票薪酬— 公司使用ASC 718中规定的公允价值法对基于股票的薪酬进行核算， 补偿—股票补偿，这要求根据估计的公允价值来衡量和确认所有股票支付奖励的补偿费用。这种方法要求公司使用期权定价模型估算股票薪酬在授予之日的公允价值。公司使用Black-Scholes定价模型估算每笔基于股票的支付奖励在授予之日的公允价值。

Black-Scholes模型根据授予之日标的普通股的公允价值确定基于股票的支付奖励的公允价值，并要求使用估计和假设，包括公司普通股的公允价值、股票期权的行使价，

12

---

预期波动率、预期寿命、无风险利率和股息率。公司通过取一组可比上市公司在等于期权预期寿命的时段内的平均历史波动率来估算其股票期权的预期波动率；由于缺乏历史价格，公司估算自己的波动率是不切实际的。期权的预期期限是根据现有股票协议确定的，因为假设标的期权是随着时间的推移而行使的。无风险利率是根据美国财政部零息票据估算的平均利率，其条款与奖励的预期期限一致。预期的股息收益率为零，因为公司预计在可预见的将来不会支付任何经常性现金分红。公司在没收发生时对其进行核算。

限制性股票单位 (RSU)

该公司于2020年11月开始授予限制性股份。RSU的公允价值是根据授予之日公司普通股的公允价值估算的。首次公开募股之前授予的每项RSU奖励均基于在限制性股票期限内满足两项要求的情况：服务年限和定义为控制权变更或合格首次公开募股的流动性事件。其中大多数奖励的服务授予条件在四年内得到满足。符合条件的流动性事件发生后，基于流动性的归属条件即得到满足。公司根据该奖励的估计公允价值来衡量和确认所有股票奖励的薪酬支出。2021年7月30日之前，由于基于流动性的归属条件不太可能得到满足，因此尚未确认限制性股票股的股票薪酬支出。首次公开募股后，基于流动性的归属条件得到满足，$2,035在截至2021年9月30日的三个月中，确认了与这些奖励相关的股票薪酬支出。在这笔金额中，$1,332, $210和 $493分别包含在研发、销售和营销以及一般和行政管理中，并包含在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损表中。

基于性能的限制性单位

2021 年 6 月，公司向公司创始人授予了 1,800 个（一百八十万）个基于绩效的限制性股份（“创始人奖”）。创始人奖分为 十同等份额，每批股在达到规定的股价障碍后都有资格归属。创始人奖的依据是服务条件和绩效条件的满意度，通常在授予一年后结算。在首次公开募股完成的每个周年纪念日，创始人奖金的25％将得到满足，但前提是创始人在适用日期之前必须持续服务。创始人奖的公允价值是使用蒙特卡罗仿真模型确定的。相关的股票薪酬是在派生服务期内使用加速归因方法记录的。如果在必要的服务期之前克服股价障碍，则将调整股票薪酬支出，以预期确认剩余衍生服务期内的剩余费用。只要创始人继续向我们提供服务，则无论股价障碍是否已实现，股票薪酬费用都将在衍生服务期内予以确认。第一笔款项是在截至2021年9月30日的三个月内完成的。公司认可了 $8,267与这些奖励相关的股票薪酬支出，这些费用包含在未经审计的简明合并运营和综合亏损报表中的一般和管理费用中。

最近通过的会计公告

2018年8月，财务会计准则委员会发布了第2018-15号会计准则更新（“ASU”）， 无形商誉和其他内部使用软件（副主题 350-40）：客户对实施成本的核算

13

---

在作为服务合同的云计算安排中产生的（ASU 2018-15）。ASU 2018-15将托管安排（服务合同）中产生的实施成本资本化的要求与资本化开发或获取内部使用软件所产生的实施成本的要求保持一致。公司于2021年1月1日通过了该指引，该指引通过后未对其未经审计的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。

最近发布的声明尚未通过

2019年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12， 所得税（主题 740）：简化所得税的会计，它通过删除某些例外情况以及澄清和修改现有指导方针来简化所得税的会计，以改善主题740其他领域的公认会计原则的一致适用和简化。该指引将于2021年12月15日之后对公司生效。允许提前收养。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2019-12年度将对其未经审计的简明合并财务报表和相关披露产生的影响。

3.      收入

该公司有三个主要的收入来源：基于时间的订阅、第三方的应用内广告投放以及Duolingo英语测试。将承诺的产品或服务的控制权移交给用户后确认收入，该金额反映了公司为换取这些服务而预计获得的对价。公司与客户签订的合同不包含导致多项履约义务的多项承诺。收入是扣除政府机构评估的税款后入账的，这些税款既是针对我们与我们的用户之间的特定收入交易征收的，也是同时进行的。

基于时间的订阅收入包括随时准备就绪的义务，即提供客户在订阅期内使用的托管服务。用户可以按月购买 Duolingo，也可以购买为期六个月或一年的订阅并在购买时支付订阅费用。根据为期一年的订阅，用户还可以购买单一计划或家庭计划，一次订阅最多允许六名用户。因此，此类付款最初记作递延收入。用户可以离线下载有限的内容。但是，由于与在线功能的整合和相互依赖程度很高，该公司认为该服务是在线和离线内容的单一履行义务。

该公司与广告网络达成协议，通过应用内广告库存获利。应用内广告投放的收入在投放广告的某个时间点进行确认，并以收到的金额为依据。

一旦考试通过监考程序并做出认证决定，Duolingo 英语考试收入通常就会得到确认。此过程通常在测试完成并上传后不到 48 小时。自购买之日起，客户有 90 天的时间参加考试，否则他们的购买将过期，收入将得到确认。实际上，所有客户都在到期之前完成考试。有时，组织可能会通过优惠券批量购买测试，有效期为一年。公司将推迟所有尚未监考或过期的测试的收入。

该公司的用户可以选择购买消耗性应用内虚拟商品。公司确认用户消费虚拟商品期间的收入，通常在一个月内。

14

---

主要代理注意事项—公司提供可通过第三方数字发行服务提供商下载其应用程序。购买订阅的用户还可以通过相应的应用商店付款。公司通过第三方支付处理商对购买进行评估，以确定应报告其收入总额还是扣除支付处理商保留的费用。由于控制、托管和整合向最终用户交付虚拟物品，公司是与最终用户进行交易的主体。公司将收入总额记录为本金，并将支付给第三方支付处理商的费用记录为收入成本。

合约余额—递延收入主要包括我们在确认收入之前收到的款项，主要与基于时间的订阅有关，这些订阅将在来年（在12个月或更短的时间内确认）确认为收入。此外，Duolingo 英语考试已经推迟了与已购买的考试相关的收入，但要等到考试监考完毕后才能确认收入。

收入分解

根据ASC 606的规定， 与客户签订合同的收入，该公司将与客户签订合同的收入分解为收入来源，这最接近地描述了收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。

有关收入来源的信息：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2021						2020						2021						2020
随着时间的推移			$	46,030					$	32,317					$	129,587					$	82,762
时间点			17,565						12,988						48,171						30,666
总收入			$	63,595					$	45,305					$	177,758					$	113,428

有关各渠道收入的信息：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2021						2020						2021						2020
收入：
订阅			$	46,030					$	32,317					$	129,587					$	82,762
广告			9,029						6,720						27,360						18,536
Duolingo 英语测试			6,695						5,607						16,563						10,958
其他 (1)			1,841						661						4,248						1,172
总收入			$	63,595					$	45,305					$	177,758					$	113,428

________________

(1) 其他收入主要包括虚拟商品的应用内购买。

递延收入的变化如下：

			截至9月30日的九个月
			2021						2020
期初余额——1月1日			$	54,792					$	26,307
从期初余额计入收入的金额			(51,254)						(24,848)
确认递延收入			(83,088)						(59,495)
收入递延			160,010						104,032
期末余额——9月30日			$	80,460					$	45,996

15

---

4.    财产和设备，净额

截至2021年9月30日和2020年12月31日，财产和设备包括以下内容：

			9月30日 2021						十二月三十一日 2020
租赁权改进			$	9,862					$	7,536
家具、固定装置和设备			2,699						1,959
财产和设备总额			12,561						9,495
减去：累计折旧			(4,551)						(3,067)
财产和设备总额，净额			$	8,010					$	6,428

折旧费用为 $545和 $1,485在截至2021年9月30日的三个月和九个月中453和 $1,173在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，主要包含在一般和行政管理中，公司的合并运营报表和综合亏损表中收入成本、研发和销售与市场营销等名义金额。

5.    资本化软件，净额

截至2021年9月30日和2020年12月31日，资本化软件包括以下内容：

			9月30日 2021						十二月三十一日 2020
资本化软件			$	10,553					$	8,181
减去：累计摊销			(6,369)						(5,885)
资本化软件，净值			$	4,184					$	2,296

摊销费用为美元188和 $484在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，以及174和 $476截至2020年9月30日的三个月和九个月中，分别记录在公司的合并运营报表和综合亏损表中。

摊销费用包含在公司合并运营和综合亏损表的以下财务报表细列项目中：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2021						2020						2021						2020
收入成本			$	—					$	26					$	—					$	77
销售和营销			188						148						484						399
总计			$	188					$	174					$	484					$	476

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就会审查其长期资产是否存在减值。如果资产的使用和最终处置预计产生的未贴现未来现金流的估计总额小于该资产的账面金额，则确认减值损失。减值损失的衡量基于资产的公允价值。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月中，没有资产减值。

6.    所得税

16

---

过渡期的所得税准备金包括按最新的预计年度有效税率（“PAETR”）提供的普通所得税（亏损），并根据离散项目的税收影响进行调整。管理层根据预测的年度税前收入或（亏损）估算每季度的PAETR。如果根据所有现有证据，认为递延所得税资产的部分或全部收益很可能在未来时期无法实现，则公司必须通过估值补贴来减少递延所得税资产。公司还记录了某些离散、不寻常或不常出现的项目在所得税发生的过渡期内对所得税的影响，包括对估值补贴的判断变化以及税法或税率变化的影响。

年初至今的实际所得税支出是最新的PAETR和经任何离散税项调整后的年初至今实际税前收入（亏损）的乘积。与当期普通收入或（亏损）无关的项目在被确定为离散税项的期间内完全确认。特定季度的所得税支出（第一季度除外）是所得税支出的年初至今计算与上一季度的年初至今计算之间的差额。与当期普通收入或（亏损）无关的项目在被确定为离散税项的期间内完全确认。在特定季度中包含离散项目可能会导致该季度的实际有效利率与PAETR有很大差异。

因此，特定季度的实际有效所得税税率可能会有很大差异，具体取决于司法管辖区组合和实际收入的时间与预计年收入、永久项目、维持估值补贴的司法管辖区的收益、与不在PAETR计算之外的司法管辖区的相关税收以及离散项目。

年度有效税率

PAETR 是 (0.2)% 和 (0.7) 分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的百分比。截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，PAETR是（0.2)% 和 (0.8) 分别为%。本年度季度的税收支出包括与2017-2019纳税年度州所得税支出义务相关的离散税收支出的影响。PAETR低于美国联邦法定税率21.0％，这主要是由于维持对美国递延所得税资产提供的美国估值补贴的影响。

由于自2012年初公司成立以来发生的税前亏损，公司在截至2021年9月30日的期间继续维持对美国联邦和州递延所得税净资产的全额估值补贴。该公司预计2021年将出现税前亏损。

本期和上一期税收支出

在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的所得税支出为美元51和 $69税前亏损为美元28,919和 $42,549，分别地。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的所得税支出为美元23和 $45税前亏损为美元3,153和 $5,324，分别地。

7.    可转换优先股

就在2021年7月30日首次公开募股完成之前，所有已发行的可转换优先股，总计约为 19,074股份，已自动转换为等价物

17

---

a 上的 B 类普通股数量 一一比一，账面价值为美元182,609被重新归类为股东权益（赤字）。

下表汇总了在转换为普通股之前以及截至2020年12月31日已发行的可转换优先股：

			股份
系列			已授权						杰出						每股价格 发行时						合计清算优先权						收到的资金						产生的费用						可转换优先股的账面价值
A			3,865						3,865						$	0.85					$	3,300					$	3,300					$	52					$	3,248
B			6,298						6,298						2.38						15,000						15,000						60						14,940
C			2,948						2,948						6.78						20,000						20,000						112						19,888
D			3,154						3,154						14.27						45,000						45,000						146						44,853
E			1,224						1,224						20.43						25,000						25,000						92						24,909
F			758						758						39.57						30,000						30,000						153						29,848
G			241						241						41.38						10,000						10,000						24						9,976
H			586						586						59.77						35,000						35,000						52						34,947
总计			19,074						19,074												$	183,300					$	183,300					$	691					$	182,609

8.    股票薪酬

在首次公开募股之前，公司向员工、董事和顾问授予根据公司2011年股权激励计划购买公司普通股和限制性股票单位的期权，以购买公司普通股的股份。2021年7月，Duolingo通过了2021年激励奖励计划（2021年计划）和2021年员工股票购买计划（ESPP），两者均于2021年7月26日生效，与首次公开募股有关。汇总为 7,946股票和 1,119根据2021年计划和ESPP，A类普通股的股票分别可供未来发行。2021年计划允许授予激励性股票期权和不合格股票期权。该公司的股票期权根据股票期权协议中的条款归属，通常归属 四年并且期限为 十年前提是期权持有人向公司持续提供服务。激励性股票期权的行使价可不低于 100授予当日标的A类普通股的估计公允价值的百分比。

截至2021年9月30日的股票期权活动如下所示：

18

---

			的数量 选项						加权- 平均的 运动 价格						加权平均剩余合同期限（年）						聚合内在价值
截至2021年1月1日的未偿还期权			8,365						$	10.68					7.47						$	230,596
已授予			72						52.80
已锻炼			(1,134)						6.45
已回购			(220)						4.81
被没收并已过期			(59)						13.43
截至2021年9月30日未兑现的期权			7,024						$	11.94					7.01						$	1,084,464
期权可在2021年9月30日行使			4,830						$	9.79					6.42						$	756,259

行使的期权的总内在价值约为美元102,628截至2021年9月30日的期间。

截至2021年9月30日的九个月中，RSU的活动如下所示：

			限制性库存单位						加权- 平均的 授予日期每股公允价值
截至 2021 年 1 月 1 日未兑现			34						$	38.08
已授予			671						66.43
既得			—						—
被没收			(5)						106.59
截至2021年9月30日仍未付清			700						$	64.77

2021年7月30日之前，由于基于流动性的归属条件不太可能得到满足，因此尚未确认限制性股票股的股票薪酬支出。首次公开募股后，基于流动性的归属条件得到满足，$2,035的股票薪酬支出获得了与这些奖励相关的承认。

截至 2021 年 9 月 30 日，大约有 $15,857与根据该计划授予的股票期权相关的未确认补偿成本。预计该成本将在大约为的加权平均期内得到确认 两年。截至2021年9月30日，RSU的未确认补偿费用金额为美元40,392剩余合同期限的加权平均值为 四年，未确认的补偿费用总额为美元56,249.

有 7,842截至2021年9月30日可供授予的股份。

基于性能的限制性单位

2021 年 6 月，公司共授予了 1,800向公司创始人颁发基于绩效的 RSU（“创始人奖”）。创始人奖授予对基于服务的条件和基于绩效的条件的满意程度，通常是结算的 1解锁一年后。基于服务的条件在以下方面得到满足 25首次公开募股完成后每周年创始人奖的百分比，视创始人在适用日期之前的持续服务情况而定。基于绩效的条件将得到满足 10只有在结尾时才相等 60-公司A类普通股的日历日成交量加权平均收盘交易价格在一段时间内达到每批此类股票的某些股价障碍，如下所示 10自授予之日起的几年。

19

---

如果在授予之日十周年之前未能达到股价障碍，则创始人奖的任何部分都不会归属。此外，在授予之日十周年之前未实现的任何与股价障碍相关的限制性股权单位都将终止并取消，创始人无需支付额外报酬。股价障碍和有资格归属的限制性股票单位数量将进行调整，以反映2021年计划下的任何股票拆分、股票分红、组合、重组、重新分类或类似事件。创始人奖将以公司B类普通股的股票结算。

一部分						公司股价障碍						有资格归属的限制性单位数量
1						$	127.50					90
2						$	153.00					90
3						$	178.50					90
4						$	204.00					180
5						$	255.00					180
6						$	306.00					180
7						$	357.00					180
8						$	408.00					180
9						$	612.00					270
10						$	816.00					360

该公司使用基于多种股价路径的模型估算了创始人奖的授予日期公允价值，该模型是通过使用蒙特卡洛模拟开发的，该模拟在估值中纳入了股价障碍可能无法满足的可能性。创始人奖的加权平均授予日期公允价值估计为 $61.56每股，该公司估计将确认的股票薪酬支出总额约为 $110,817在每项的派生服务期内 十分开介于两者之间的部分 3.58 – 5.92年份。如果在必要的服务期之前克服股价障碍，则将调整股票薪酬支出，以预期确认剩余衍生服务期内的剩余费用。只要创始人继续为公司提供服务，则无论股价障碍是否已实现，股票薪酬费用都将在派生的服务期内予以确认。第一笔款项是在截至2021年9月30日的三个月内完成的。公司认可了 $8,267与这些奖励相关的股票薪酬支出，这些费用包含在未经审计的简明合并运营和综合亏损报表中的一般和管理费用中。

2021 年 2 月，公司发起了一项要约，允许员工最多出售 10以销售价格向公司返还其既得期权或股票的百分比59.77，高于美元的公允市场价值38.08。公司支付了 $13,479并产生了 $5,275与本次招标相关的额外补偿费用，代表所售期权和股票的总售价与公允市场价值之间的差额，以及一美元7,335增加到额外的实收资本。由于这次招标， 220期权被放回期权池中， 23股票以 $ 退出868增加到额外的实收资本。

首次公开募股后，加快了对执行官的股票期权授权，从而增加了1美元5,574截至2021年9月30日的三个月内的薪酬支出。这是

20

---

列入未经审计的简明合并业务和综合亏损报表, 列于一般和行政管理中.

股票薪酬支出总额为 $20,662和 $26,120在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，分别为美元1,682和 $4,517或分别截至2020年9月30日的三个月和九个月。

股票薪酬支出包含在合并运营报表中，如下表所示：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2021						2020						2021						2020
收入成本			$	6					$	3					$	8					$	4
研究和开发			3,533						526						5,749						1,505
销售和营销			408						116						548						296
一般和行政			16,715						1,037						19,815						2,712
总计			$	20,662					$	1,682					$	26,120					$	4,517

股票薪酬支出的名义金额被资本化为资本化软件。

9.    承付款和意外开支

法律诉讼— 公司可能在其正常业务过程中不时卷入各种法律诉讼，并可能受到第三方侵权索赔。

销售和使用税以及增值税 (VAT)— 该公司确定需要在各个司法管辖区缴纳销售和使用税以及增值税。公司正在与某些司法管辖区提交自愿披露协议，并汇出预估税款。如果这些司法管辖区确定需要额外金额，则公司将被要求支付相应的款项。

关联方— 公司已确定，截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月中，没有与关联方进行任何交易。

10.    应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容：

			9月30日 2021						十二月三十一日 2020
应计销售税和增值税			$	2,289					$	2,301
当前租约下的债务			1,542						1,111
员工相关福利			1,143						889
与营销相关的应计费用			1,086						1,513
其他			3,392						2,820
总计			$	9,452					$	8,634

11.    员工福利计划

公司为符合条件的员工赞助了一项具有401（k）功能的利润分享计划，即Duolingo退休计划（“计划”）。目前的计划将于2021年1月1日生效，规定公司提供安全港配套缴款 100第一个的百分比 4百分比的员工选择性延期以及 50下一个百分比 2％，从工作的第一天开始解锁。上一年的计划为公司提供了安全港的配套捐款 100第一个的百分比 3员工选择性延期的百分比

21

---

和 50下一个百分比 2%，从就业的第一天开始归属。公司还可以选择进行全权配对或利润分享捐款。该公司提供了大约 $的安全港配套捐款877和 $2,360在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，分别为美元495和 $1,308分别在截至2020年9月30日的三个月和九个月中。在截至2021年9月30日或2020年9月30日的九个月中，公司没有进行任何全权配对或利润分享捐款。

12.    每股收益

归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损按照参与证券所需的两类方法列报。在首次公开募股时将其所有已发行的可转换优先股自动转换为B类普通股之前，该公司将其所有系列的可转换优先股视为参与证券。

在两类法下，归属于普通股股东的净亏损不分配给可转换优先股，因为可转换优先股的持有人没有合同义务分担公司的亏损。归属于普通股股东的基本每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数减去需要回购的股份。归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损是通过考虑该期间所有潜在的摊薄普通股等价物计算得出的。

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
（以千计，每股数据除外）			2021						2020						2021						2020
分子：
归属于A类和B类普通股股东的净亏损			$	(28,970)					$	(3,176)					$	(42,618)					$	(5,369)
分母：
计算归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损的加权平均股份，基本和摊薄			29,531						12,530						18,600						12,471
每股普通股的基本亏损			$	(0.98)					$	(0.25)					$	(2.29)					$	(0.43)
摊薄后每股普通股亏损			$	(0.98)					$	(0.25)					$	(2.29)					$	(0.43)

除投票和转换外，A类和B类普通股持有人的权利，包括清算和分红权，是相同的。A类普通股的每股都有权获得 一每股投票，B类普通股的每股都有权获得 20每股投票数。每股B类普通股均可由持有人随时自愿转换为A类普通股，并在某些事件发生时自动转换为A类普通股。A类普通股没有转换权。由于A类和B类普通股的清算权和分红权相同，因此未分配收益按比例分配，因此，由此产生的A类和B类普通股在个人或合并基础上归属于普通股股东的每股净亏损将相同。

由于公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月中均处于净亏损状态，因此用于计算每股基本亏损和摊薄后每股亏损的股票数量没有区别。 在本报告所述期间，由于将普通股股东归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损计算排除在计算之外的潜在普通股如下：

22

---

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2021						2020						2021						2020
可转换优先股			—						18,488						—						18,488
对表现出色的创始人颁奖			90						—						90						—
股票期权			4,830						4,036						4,830						4,036
总计			4,920						22,524						4,920						22,524

业绩未达标的创始人奖项 1,710被排除在上表之外，因为截至2021年9月30日，股价障碍尚未得到满足。

13.    后续事件

没有。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告其他地方出现的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及截至2021年7月27日的最终招股说明书中包含并提交的截至2020年12月31日财年 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的讨论一起阅读2021年7月28日，根据第424（b）（4）条（我们的最终招股说明书），与美国证券交易委员会签订。本讨论和分析以及本10-Q表季度报告的其他部分包含前瞻性陈述，例如与我们的计划、目标、预期、意图和信念有关的陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设。由于许多因素，包括本10-Q表季度报告其他地方包含的 “风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明” 和 “关于运营指标的特别说明” 部分中讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。我们的历史业绩不一定能表明未来任何时期可能出现的结果。除非上下文另有规定，否则本报告中所有提及 “Duolingo”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们” 或类似术语均指 Duolingo, Inc. 及其子公司。

以百万为单位报告的金额根据以千为单位的金额进行四舍五入。因此，由于四舍五入，以百万为单位报告的组成部分之和可能不等于以百万为单位报告的总金额。此外，所列百分比是根据基本数字（以千计）计算得出的，由于四舍五入，加起来可能不会与各自的总数相加。

概述

Duolingo 是全球领先的移动学习平台，为每月约四千万活跃用户提供 40 种语言的课程。我们的旗舰应用程序已有机地成为世界上最受欢迎的语言学习方式，也是Google Play和Apple App Store上教育类中收入最高的应用程序。我们相信，由于我们设计精美的产品、卓越的用户参与度和表现出的学习效果，我们已成为首屈一指的在线语言学习目的地。

我们的使命是发展世界上最好的教育并使其普及。教育有能力改变生活，为社会和经济进步创造机会。但是，全世界有太多人无法获得高质量的教育。我们启动 Duolingo 是为了

23

---

为所有人提供获得优质教育的机会，我们一开始就将重点放在语言学习上，因为它有可能推动经济进步和深厚的人际关系。

关键运营指标和非公认会计准则财务指标

我们会定期审查一些关键运营指标和非公认会计准则财务指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定趋势，准备财务预测并做出业务决策。除了根据公认会计原则编制的财务业绩外，还应考虑以下衡量标准，而不是将其作为替代或与之分开考虑。月活跃用户 (MAU) 和每日活跃用户 (DAU) 以及付费订阅者是运营指标，可帮助管理层了解我们平台用户的潜在增长，也是衡量我们在Duolingo Plus方面的获利努力的指标。其他公司，包括我们行业中的公司，可能会以不同的方式计算这些衡量标准，或者根本不计算这些衡量标准，这降低了它们作为比较衡量标准的用处。

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
（以百万计，美元金额除外，以千美元计）			2021						2020						2021						2020
运营指标
每月活跃用户 (MAU)			41.7						37.0						39.8						36.6
每日活跃用户 (DAU)			9.8						8.4						9.5						8.1
付费订阅者（期末）			2.2						1.5						2.2						1.5
订阅预订			$	55,362					$	33,778					$	154,768					$	101,095
总预订量			$	73,058					$	46,667					$	203,426					$	133,117
非公认会计准则财务指标
净亏损（GAAP）			$	(28,970)					$	(3,176)					$	(42,618)					$	(5,369)
调整后 EBITDA			$	(5,968)					$	(724)					$	(1,395)					$	739
经营活动提供的净现金（GAAP）			$	4,511					$	847					$	8,738					$	14,027
自由现金流			$	5,184					$	610					$	11,113					$	11,474

运营指标

每月活跃用户 (MAU)。 MAU 被定义为每月与我们的移动语言学习应用程序或我们网站的语言学习部分互动的独特 Duolingo 用户。通过计算测量周期内每个日历月的平均月平均值来报告该测量周期的 MAU。MAU 是衡量我们在 Duolingo 上的全球活跃用户社区规模的指标。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，我们分别有大约4170万和3,700万活跃单位，增长了13％。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，我们分别有大约3,980万和3,660万个月活跃单位，增长了9％。我们通过吸引新用户、留住现有用户以及重新吸引因我们的产品计划和品牌营销而重返语言学习应用程序的数百万以前的用户来增加活跃用户数量。

每日活跃用户 (DAU)。DAU 被定义为每个日历日与我们的移动语言学习应用程序或我们网站的语言学习部分互动的独特 Duolingo 用户。通过计算测量周期内每天的 DAU 的平均值来报告该测量周期内的 DAU

24

---

测量周期。DAU 是衡量我们全球用户社区在 Duolingo 上的持续参与度的指标。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，我们分别有大约980万和840万个DAU，增长了16％。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，我们分别有大约950万和810万个DAU，增长了17％。在截至2021年9月30日的三个月中，DAU/MAU比率从去年同期的22.8％上升到23.5％，我们认为这是用户参与度的指标。我们通过让产品更有趣、更具吸引力，以及通过我们的营销活动来增加 DAU。

付费订阅者。付费订阅者被定义为付费访问 Duolingo Plus 并在测量期结束时处于有效订阅状态的用户。无论用户是否购买多个订阅，每个唯一的用户帐户都被视为单个付费订阅者，并且付费订阅者的数量不包括当前正在免费试用的用户。

截至2021年9月30日和2020年9月30日，我们分别拥有约220万和150万付费用户，增长了49％。我们通过扩大免费用户群、将更多用户转换为付费订阅者以及留住订阅者来增加付费订阅者。

订阅预订量和总预订量。订阅预订代表我们通过购买 Duolingo Plus 订阅获得的金额。总预订量代表我们通过购买 Duolingo Plus 订阅、注册 Duolingo 英语测试、虚拟商品的应用内购买以及广告网络为用户提供的广告获得的金额。我们认为，预订可以表明我们的经营业绩（包括现金流）的趋势，这些趋势不一定反映在我们的收入中，因为我们在订阅期内（通常为一至十二个月）按比例确认订阅收入。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，我们分别产生了5,540万美元和3,380万美元的订阅预订，增长了64％。这一增长是由同期平均订阅人数的增加以及向更多年度订阅量的混合转变所推动的。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，我们分别产生了1.548亿美元和1.011亿美元的订阅预订，增长了53％。我们通过出售首次订阅和续订订阅以及向以前订阅并返回的订阅者进行订阅来生成订阅预订。随着我们扩大用户群、将更大比例的用户转化为首次订阅者、提高续订率以及增加重新订阅者的比例，我们也会增加订阅预订。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，我们的总预订量分别为7,310万美元和4,670万美元，增长了57％。总预订量的增长是由上述订阅预订量的增长以及广告、Duolingo 英语测试和其他预订量的增长推动的。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，我们的总预订量分别为2.034亿美元和1.331亿美元，增长了53％。

非公认会计准则财务指标

我们使用某些非公认会计准则财务指标来补充根据公认会计原则列报的未经审计的简明合并财务报表。这些非公认会计准则财务指标包括调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流。我们将这些非公认会计准则财务指标用于财务和运营决策，并作为评估周期间比较的一种手段。通过排除某些可能不代表我们经常性核心经营业绩的项目，我们认为调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流为我们的业绩提供了有意义的补充信息。因此，我们认为这些非公认会计准则财务指标对投资者和其他人有用，因为它们允许就管理层在财务和运营决策中使用的财务指标提供更多信息，并且我们的机构可能会使用这些指标

25

---

投资者和分析师社区可以帮助他们分析我们业务的健康状况。但是，在使用非公认会计准则财务指标方面存在许多限制，这些非公认会计准则指标应作为我们根据公认会计原则编制的财务业绩的替代品或与之分开考虑。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算这些非公认会计准则财务指标，或者根本不计算，这降低了它们作为比较指标的用处。

调整后的息税折旧摊销前利润 调整后的息税折旧摊销前利润定义为不包括利息（收入）支出、净所得税准备金、折旧和摊销、首次公开募股（“IPO”）和上市公司准备成本、股票薪酬支出、要约相关成本和其他支出的净亏损。管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们业务的财务业绩，我们之所以提供调整后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为调整后的息税折旧摊销前利润有助于突出经营业绩的趋势，并且分析师、投资者和其他利益相关方经常使用它来评估我们行业的公司。 下表显示了我们的净亏损（根据公认会计原则提出的最直接可比的财务指标）与调整后的息税折旧摊销前利润的对账情况。

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
(以千计）			2021						2020						2021						2020
净亏损			$	(28,970)					$	(3,176)					$	(42,618)					$	(5,369)
利息（收入）支出，净额			(4)						(7)						(7)						(230)
所得税准备金			51						23						69						45
折旧和摊销			733						627						1,969						1,649
首次公开募股和上市公司准备成本 (1)			1,560						127						3,253						127
股票薪酬支出			20,662						1,682						26,120						4,517
与要约相关的费用 (2)			—						—						5,599						—
其他费用 (3)			—						—						4,220						—
调整后 EBITDA			$	(5,968)					$	(724)					$	(1,395)					$	739

________________

(1)首次公开募股和上市公司准备成本包括与IPO准备以及建立上市公司结构和流程相关的成本，包括顾问成本。这些成本包含在本10-Q表季度报告其他地方的未经审计的中期简明合并财务报表中，如下所示：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
(以千计）			2021						2020						2021						2020
研究和开发			$	46					$	—					$	46					$	—
销售和营销			139						—						459						—
一般和行政			1,375						127						2,748						127
总计			$	1,560					$	127					$	3,253					$	127

(2)包括与我们在2021年2月启动的收购要约相关的成本（见本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注8），包括产生的费用，如下所示:

(以千计）			收入成本						研究和开发						销售和营销						一般和行政						总计
投标报价			$	10					$	3,302					$	173					$	1,790					$	5,275
根据要约支付的费用和税款			$	—					$	—					$	—					$	324					$	324
总计			$	10					$	3,302					$	173					$	2,114					$	5,599

(3)代表根据我们的非员工志愿者计划向Duolingo捐款人提供的一次性现金奖励，包含在我们的合并运营报表和综合亏损表中的销售和营销费用中。参见本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注2。

26

---

调整后的息税折旧摊销前利润会随着我们收入的增长、毛利率的提高以及运营支出占收入的百分比的降低，或者通过这些驱动因素的综合来实现。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，我们的调整后息税折旧摊销前利润分别亏损600万美元和70万美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，我们分别产生了140万美元的亏损和70万美元的调整后息税折旧摊销前利润的收入。调整后的息税折旧摊销前利润下降是由于运营支出的增长，经调整后与首次公开募股和上市公司准备有关的成本以及去年未发生的其他成本的增长率高于收入增长和毛利。

自由现金流： 自由现金流代表运营活动提供的净现金，由购买财产和设备所减少的净现金，资本化的软件开发成本以及IPO和上市公司准备成本和其他成本的增加，因为我们认为它们并不代表未来的流动性。我们认为，自由现金流是衡量流动性的标准，它为我们的管理层、投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的流动性实力以及未来产生可用于战略机会或投资我们业务的现金的能力。下表显示了经营活动提供的净现金与自由现金流的对账情况，这是根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
(以千计）			2021						2020						2021						2020
经营活动提供的净现金			$	4,511					$	847					$	8,738					$	14,027
减去：资本化软件开发成本			(379)						—						(2,035)						(123)
减去：购买财产和设备			(1,085)						(364)						(3,063)						(2,557)
另外：首次公开募股和上市公司准备成本 (1)			1,560						127						3,253						127
另外：其他 (2)			577						—						4,220						—
自由现金流			$	5,184					$	610					$	11,113					$	11,474

________________

(1)首次公开募股和上市公司准备成本包括与IPO准备以及建立上市公司结构和流程相关的成本，包括顾问成本。

(2)代表根据我们的非员工志愿者计划向Duolingo捐款人支付的一次性现金奖励，包含在我们未经审计的简明合并运营报表和综合亏损表中的销售和营销费用中。参见本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注2。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，我们分别创造了5.2美元和0.6美元的自由现金流。自由现金流的增加主要归因于运营活动提供的净现金的增加，但资本支出和资本化软件开发成本的增加部分抵消了这一点。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，我们分别创造了11.1美元和11.5美元的自由现金流。

COVID-19 的影响

迄今为止，COVID-19 疫情尚未对我们的运营或财务业绩产生重大的负面影响。我们认为，COVID-19 在2020年一段时间内提高了我们的运营指标和财务指标，部分原因是待在家里和其他保持社交距离的措施，最值得注意的是第二季度。疫情还增加了Duolingo英语考试的采用。因为这种增长在一定程度上是由考试接受度的提高所推动的，也因为我们认为大学是

27

---

疫情结束后不太可能停止接受考试，我们预计Duolingo英语考试不会恢复到疫情前的水平。

但是，COVID-19 疫情对我们的运营和财务业绩的影响程度取决于某些进展，包括正在进行的社交距离措施和未来的预防和缓解措施，以及在病毒反复出现时重新采取其中一些措施的可能性。任何此类事态发展都可能对全球经济状况以及消费者信心和支出产生不利影响，并可能对我们的产品和服务的需求或订阅者的支付能力产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅 “风险因素——一般风险因素——我们的业务和经营业绩可能会受到最近的 COVID-19 疫情或其他类似疫情的重大不利影响。”

运营结果

收入

我们的收入主要来自订阅的销售。我们的订阅协议的期限主要是按月或按年，这允许单一或家庭套餐。在截至2021年9月30日的九个月中，我们开始推出家庭计划。我们历来有六个月的订阅计划，但在2020年第四季度，我们开始逐步取消该计划。我们还通过广告、虚拟商品的应用内销售以及我们的英语评估测试（Duolingo 英语测试）创造收入。

收入成本

收入成本主要包括各种分销渠道收取的第三方支付处理费以及托管费。在较小程度上，收入成本包括某些以客户支持身份的员工的工资和股票薪酬、创收资本化软件的摊销以及某些财产和设备的折旧。

我们打算继续在我们的基础设施以及客户支持和成功组织上投入更多资源，以扩展我们平台的功能，并确保我们的用户从我们的产品中获得全部好处。这些领域的水平、时机和相对投资可能会影响我们未来的收入成本。

毛利和毛利率

毛利代表收入减去收入成本。毛利率是以收入百分比表示的毛利。随着收入的波动，以及我们在与收入成本相关的项目上进行投资的时间和金额，我们的毛利润可能会逐期波动。

运营费用

我们的运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和管理费用。人事成本是运营支出中最重要的组成部分，由工资、福利和股票薪酬支出组成。运营费用还包括设施的管理费用，包括折旧费用。

研究与开发。 我们在研发方面进行了大量投资，以提高我们平台上的用户参与度和客户满意度，我们认为这有助于推动新用户的有机增长。这反过来又推动了我们的付费订阅者的进一步增长和更高的终身价值，并增加了免费用户的曝光量带来的广告收入。费用主要由在我们的应用程序中开发新的和改进的产品和功能所产生的成本组成。

28

---

此类费用包括工程师、设计师、产品经理的薪酬，包括股票薪酬、材料、差旅和与平台设计和所需测试相关的直接费用。我们预计，在可预见的将来，工程师、设计师和产品经理将代表我们员工的很大一部分。我们的许多新产品和平台改进都需要大量投资，并且需要大量的时间和风险来开发和发布。其中一些产品可能不太受欢迎，或者用户可能需要很长时间才能采用。因此，我们的研发投资的收益可能难以预测。我们预计将来将继续将收入的很大一部分用于研发。

销售和营销。 销售和营销费用在发生时列为支出，主要包括品牌广告、营销、数字和社交媒体支出、现场营销、旅行、展会赞助和活动、会议和其他与员工相关的薪酬，包括对从事销售和营销职能的人员的股票薪酬，以及用于推广 Duolingo 的无收入资本化软件的摊销。我们预计，从长远来看，我们的销售和营销费用占收入的百分比将下降，因为我们的收入增长速度快于这些支出。

一般和行政。 一般和管理费用主要包括与员工相关的薪酬，包括股票薪酬，用于管理和行政职能，包括我们的财务和会计、法律和人事团队。一般和管理费用还包括某些专业服务费、一般公司保险、董事和高级管理人员保险、设施成本以及支持我们运营的其他一般管理费用。我们预计，上市公司运营将产生额外的一般和管理费用，包括遵守美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克全球精选市场上市规则的费用，以及更高的企业保险、董事和高管保险、投资者关系和专业服务费用。我们预计，随着业务的增长，我们的一般和管理费用将以绝对美元计算。但是，我们预计，从长远来看，我们的一般和管理费用占收入的百分比将降低，因为我们的收入增长速度快于这些支出。

其他（支出）收入，净额

其他（支出）净收入主要包括外币汇率收益和亏损以及利息支出，部分被包括在现金和现金等价物中的货币市场基金以及有价证券的收入所抵消。

29

---

下表列出了我们在所示期间的合并运营报表数据，包括同比变化：

			截至9月30日的三个月																		截至9月30日的九个月
（以千计）			2021						2020						% 变化						2021						2020						% 变化
收入			$	63,595					$	45,305					40		%				$	177,758					$	113,428					57		%
收入成本 (1) (2)			18,078						13,101						38						49,234						33,124						49
毛利			45,517						32,204						41						128,524						80,304						60
运营费用：
研究和开发 (1)			29,345						15,894						85						73,814						37,581						96
销售和市场 (1) (2)			15,267						11,142						37						44,659						25,278						77
一般和行政 (1)			29,605						8,235						260						52,643						22,885						130
运营费用总额			74,217						35,271						110						171,116						85,744						100
营业亏损			(28,700)						(3,067)						836						(42,592)						(5,440)						683
其他（支出）收入，净额			(219)						(86)						155						43						116						(63)
所得税准备金前的亏损			(28,919)						(3,153)						817						(42,549)						(5,324)						699
所得税准备金			51						23						122						69						45						53
净亏损和综合亏损			$	(28,970)					$	(3,176)					812		%				$	(42,618)					$	(5,369)					694		%

________________

(1)包括股票薪酬支出，如下所示：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
（以千计）			2021						2020						2021						2020
收入成本			$	6					$	3					$	8					$	4
研究和开发			3,533						526						5,749						1,505
销售和营销			408						116						548						296
一般和行政			16,715						1,037						19,815						2,712
总计			$	20,662					$	1,682					$	26,120					$	4,517

(2)包括资本化软件的摊销，如下所示：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
（以千计）			2021						2020						2021						2020
收入成本 (a)			$	—					$	26					$	—					$	77
销售和营销 (a)			188						148						484						399
总计			$	188					$	174					$	484					$	476

________________

(a)资本化软件的摊销分别记入收入成本以及收入和非创收资本化软件的销售和营销成本。

30

---

下表列出了我们每个时期的合并运营报表的组成部分占收入的百分比。

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2021						2020						2021						2020
收入			100		%				100		%				100		%				100		%
收入成本			28						29						28						29
毛利			72						71						72						71
运营费用：
研究和开发			46						35						42						33
销售和营销			24						25						25						22
一般和行政 (1)			47						18						30						20
运营费用总额			117						78						97						76
营业亏损			(45)						(7)						(24)						(5)
其他（支出）收入，净额			—						—						—						—
所得税准备金前的亏损			(45)						—						(24)						(5)
所得税准备金			—						—						—						—
净亏损和综合亏损			(46)		%				(7)		%				(24)		%				(5)		%

________________

(1)包括在截至2021年9月30日的三个月中产生的与某些股票薪酬支出相关的1,430万美元费用，如下所述，这使截至2021年9月30日的三个月的收入百分比从24％提高到47％，在截至2021年9月30日的九个月中，收入百分比从22％提高到30％。

收入。在截至2021年9月30日的三个月中，收入从截至2020年9月30日的三个月的4,530万美元收入增长了1,830万美元，增长了40％，至6,360万美元。主要驱动力是订阅收入增加了1,370万美元，这主要是由于在截至2021年9月30日的三个月中，付费用户的平均数量与去年同期相比有所增加。我们还看到，由于DAU的增加，广告投放量增加，广告的平均每日收入同比增长，广告的平均每日收入也同比增长。Duolingo 英语考试收入持续增长，这要归功于我们在 2020 年实施的增长举措，以及 COVID-19 疫情期间开始的持续增长。最后，由于应用内购买的增长，在截至2021年9月30日的三个月中，其他收入从截至2020年9月30日的三个月的70万美元增长了120万美元，增长了262％，至180万美元。

在截至2021年9月30日的九个月中，收入从截至2020年9月30日的九个月的1.134亿美元收入增长了6,430万美元，增长了57％，至1.778亿美元。主要驱动力是订阅收入增加了4,680万美元，这主要是由于在截至2021年9月30日的九个月中，与截至2020年9月30日的九个月相比，平均付费用户数量有所增加。此外，广告收入增加了880万美元。这一增长是由截至2021年9月30日的九个月中，与截至2020年9月30日的九个月相比，DAU的增加所推动的，这导致投放的广告增加。同期内，我们广告的每日平均收入也有所增加。由于上述相同的原因，Duolingo英语考试收入也增加了560万美元，其他收入增加了310万美元。

31

---

下表提供了按产品类型划分的收入变化：

			截至9月30日的三个月																								截至9月30日的九个月
（以千计）			2021						2020						改变						% 变化						2021						2020						改变						% 变化
订阅			$	46,030					$	32,317					$	13,713					42		%				$	129,587					$	82,762					$	46,825					57		%
广告			9,029						6,720						2,309						34		%				27,360						18,536						8,824						48		%
Duolingo 英语测试			6,695						5,607						1,088						19		%				16,563						10,958						5,605						51		%
其他			1,841						661						1,180						179		%				4,248						1,172						3,076						262		%
总收入			$	63,595					$	45,305					$	18,290					40		%				$	177,758					$	113,428					$	64,330					57		%

收入成本和毛利率-在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，总毛利率与去年同期相比有所增加。这一增长主要是由于向免费用户投放的广告的平均每日收入增加，这对广告利润率产生了积极影响，以及由于留存率和组合率的提高，订阅收入的付款处理费有所降低。

下表提供了收入成本的变化以及相关的毛利率：

			截至9月30日的三个月																								截至9月30日的九个月
			2021												2020												2021												2020
（以千计）			成本						毛利率						成本						毛利率						成本						毛利率						成本						毛利率
总收入成本			$	18,078					71.6		%				$	13,101					71.1		%				$	49,234					72.3		%				$	33,124					70.8		%

运营费用

研究与开发。在截至2021年9月30日的三个月中，研发从截至2020年9月30日的三个月的1,590万美元增加了1,350万美元，增长了85％，至2930万美元。这主要是由于员工成本增加了1,060万美元，其中130万美元与首次公开募股时记录的RSU薪酬支出和70万美元的承包商成本有关。在截至2021年9月30日的九个月中，研发也从截至2020年9月30日的九个月的3,760万美元增加了3,620万美元，增长了96％，至7,380万美元。增长的主要原因是员工成本增加了3,000万美元，其中330万美元与要约有关，130万美元与首次公开募股时记录的RSU支出有关，承包商成本为280万美元。

研发仍然是我们最高的运营支出，因为我们对此进行了大量投资，以提高用户对我们平台的参与度和客户满意度，我们认为这有助于推动MAU和DAU的有机增长；这反过来又推动了付费订阅者的进一步增长和更好的留存率，并增加了免费用户的广告机会。

销售和营销。截至2021年9月30日的三个月中，销售和营销从截至2020年9月30日的三个月的1,110万美元增长了410万美元，增至1,530万美元，增长了37％。尽管我们承担了60万美元的与员工成本相关的额外支出，其中20万美元与首次公开募股时记录的RSU薪酬支出有关，但其中大部分增长是由于媒体和品牌支出的增加，以支持我们在返校期间的收入增长以及IPO的准备。

截至2021年9月30日的九个月中，销售和营销从截至2020年9月30日的九个月的2530万美元增长了1,940万美元，增长了77％，至4,470万美元。尽管我们向Duolingo捐款人发放的一次性现金奖励产生了420万美元的费用

32

---

我们的非员工志愿者计划，我们称之为贡献者奖励，以及与员工成本相关的150万美元额外费用，其中20万美元与要约有关，20万美元与首次公开募股时记录的RSU支出有关，其中大部分增长来自表演媒体和网红广告支出，因为我们在日本、印度和东南亚等新的全球市场扩大影响力。有关捐款人奖励的进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注2。

一般和行政。在截至2021年9月30日的三个月中，一般和行政管理费用从截至2020年9月30日的三个月的820万美元增加了2140万美元，增至2960万美元，增幅260％。这种增长的主要驱动因素与以下因素有关：

•与员工相关的成本增加了1,740万美元，其中包括在首次公开募股时确认的以下各项的1,430万美元股票薪酬成本：

•与向我们的创始人发放的基于绩效的限制性股权单位相关的830万美元成本，

•与创始人股票期权加速发展相关的560万美元成本，以及

•50万美元的成本与前几个时期授予的限制性股权单位有关，在首次公开募股时满足了基于绩效的归属条件

•与上市公司相关的保险费用增加了80万美元，

•为扩大我们的设施占地面积而产生的成本增加了 60 万美元，

•130万美元的专业费用，主要与首次公开募股和公共准备成本有关，以及

•其他增加的130万美元是由于员工人数、承包商费用、差旅费、销售税和增值税的增加。

在截至2021年9月30日的九个月中，一般和行政管理费用从截至2020年9月30日的九个月的2,290万美元增加了2980万美元，增长了130％，至5,260万美元。这种增长的主要驱动因素与以下因素有关：

•员工相关成本增加了2,220万美元，其中180万美元与要约有关，1,430万美元与首次公开募股确认的股票补偿成本有关，如上所述，

•440万美元的专业费用，其中260万美元与首次公开募股和公共准备成本有关，30万美元与要约有关，

•为扩大我们的设施占地面积而增加的成本为100万美元，其中20万美元与折旧增加有关，

•与成为上市公司相关的保险费用增加了80万美元，以及

•其他140万美元的增加是由于员工、承包商费用、差旅费、销售税和增值税的增加。

其他（支出）收入，净额

在截至2021年9月30日的三个月中，其他（支出）收入净增加了10万美元，这主要是由于本年度出售了研发税收抵免。其他（支出）收入，净额

33

---

在截至2021年9月30日的九个月中，由于外币汇率的变化，减少了10万美元，但部分被出售研发税收抵免所抵消。

流动性和资本资源

自成立以来，我们主要通过发行股票和债务证券获得的收入和净收益为运营提供资金。我们共筹集了1.833亿美元的资本融资，减去70万美元的发行成本。此外，在扣除2450万美元的承保折扣和费用后，我们在2021年7月30日从首次公开募股中获得了4.311亿美元的总净收益。该公司额外支付了490万美元与发行成本相关的费用。

截至2021年9月30日，我们有5.494亿美元的现金及现金等价物。我们的现金和现金等价物主要由银行存款和货币市场基金组成。我们的有价证券包括商业债务、存款证、美国政府国库和机构证券以及商业票据。

我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及来自运营的现金流将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的订阅增长率和续订活动、从平台获得现金的时机、销售和营销活动的扩大、新产品的推出和现有产品的改进，以及持续的 COVID-19 疫情对我们运营造成的当前全球市场的不确定性。我们可能需要寻求额外的股权。如果我们无法筹集额外的资金或创造必要的现金流来扩大业务和投资于持续创新，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。

我们的运营现金的重要来源来自递延收入，这笔收入包含在我们简明合并资产负债表的负债部分中。递延收入包括客户账单中的未实现部分，根据我们的收入确认政策，该部分被确认为收入。截至2021年9月30日，我们的递延收入为8,050万美元，这笔收入记为流动负债，如果满足所有其他收入确认标准，预计将在未来12个月内确认为收入。

下表汇总了我们在所述期间的现金流量：

			截至9月30日的九个月
（以千计）			2021						2020
经营活动提供的净现金			$	8,738					$	14,027
用于投资活动的净现金			$	(5,098)					$	(2,680)
融资活动提供的净现金			$	425,310					$	11,106
现金和现金等价物的净增长			$	428,950					$	22,453

经营活动

由于付款和现金收取的时间安排，来自运营活动的现金流可能在不同时期之间发生显著波动。我们最大的运营现金来源是向用户销售订阅所得的现金。我们使用来自运营活动的现金的主要用途是用于人事开支、营销费用、托管费用和管理费用。我们创造了正现金流，并通过出售股权的净收益补充了营运资金需求。

34

---

截至2021年9月30日的九个月中，经营活动提供的现金减少了530万美元，跌幅38％，至870万美元。减少的主要原因是本报告所述期间净亏损增加，但部分被营运资金变化带来的增加所抵消。

投资活动

截至2021年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金从截至2020年9月30日的九个月的270万美元增加了240万美元，增长了90％，至510万美元。增加的原因是将软件开发资本化和资本支出用于购买财产和设备以支持办公空间和场地运营的成本增加。

融资活动

截至2021年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金为4.253亿美元，由首次公开募股净收益4.311亿美元、减去490万美元的成本和行使730万美元的股票期权所驱动，部分被820万美元要约所得款项所抵消。截至2020年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金为1,110万美元，主要用于扣除发行成本后的1,000万美元可转换优先股的发行，此外还包括行使股票期权的收益为110万美元。

合同义务

正如我们在最终招股说明书中披露的那样，截至2021年9月30日，除正常业务过程外，合同义务没有重大变化。

资产负债表外债务

在本报告所述期间，我们没有任何表外融资安排，也没有任何与未合并的实体或金融合作伙伴关系，包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体是为促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。

关键会计政策

我们的简明合并财务报表及其包含在本10-Q表季度报告其他地方的相关附注是根据公认会计原则编制的。编制简明合并财务报表还要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，我们认为这些假设在这种情况下是合理的。实际结果可能与管理层的估计有很大差异。如果我们的估计与实际业绩之间存在差异，则我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。

与最终招股说明书中列出的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中所述的政策与估算相比，我们的关键会计政策和估算没有重大变化，但以下内容除外：

基于性能的限制性单位

2021 年 6 月，我们向创始人共授予了 180 万份基于绩效的 RSU（“创始人奖”）。创始人奖的依据是服务条件和绩效条件的满意度，通常在授予一年后结算。首次公开募股完成的每个周年纪念日，创始人奖的25％都符合服务条件，

35

---

但须视创始人在适用日期之前的持续服务而定。每项都将满足基于绩效的条件 十只有在自授予之日起的十年内达到每个此类批次的特定股价壁垒时，才能获得同等份额。创始人奖的公允价值是使用基于多种股价路径的模型确定的，该模型是通过使用蒙特卡罗模拟开发的，该模型在估值中考虑了股价障碍可能无法得到满足的可能性。相关的股票薪酬是在派生服务期内使用加速归因方法记录的。如果在必要的服务期之前克服股价障碍，则将调整股票薪酬支出，以预期确认剩余衍生服务期内的剩余费用。只要创始人继续向我们提供服务，则无论股价障碍是否已实现，股票薪酬费用都将在衍生服务期内予以确认。

最近的会计公告

有关最近会计声明的讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第一项中包含的简明合并财务报表附注中的附注2 “列报依据和重要会计政策摘要”。

新兴成长型公司地位

根据乔布斯法案的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。尽管我们历来没有推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，但我们选择利用这段延长的过渡期，因此，我们未来的经营业绩和财务报表可能无法与采用新或修订会计准则的公司的经营业绩和财务报表相提并论。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2021年9月30日，我们有5.1亿美元的现金等价物投资于货币市场基金。除了未来对我们产品的投资外，我们的现金和现金等价物还用于营运资金的目的。我们不会出于交易或投机目的进行投资。由于利率波动，我们的投资面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和投资的公允市场价值。截至2021年9月30日，假设的利率相对变化为10％，不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

外币兑换风险

我们的报告货币和我们全资外国子公司的本位币是美元。我们的某些支付提供商在结算时将我们的付款从当地货币转换为美元，这意味着在美元走强期间，我们的国际收入可能会减少。我们的运营费用以业务所在国家的货币计价，这些国家的货币主要是美国和中国。因此，我们的合并经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而受到波动的影响，并且将来可能会因外汇汇率的变化而受到不利影响。此外，随着外币汇率的波动，我们的国际收入折算成美元会影响我们经营业绩的同期可比性，并可能导致外币汇兑损益。迄今为止，我们尚未就外币风险或其他衍生金融工具达成任何套期保值安排，尽管我们可以选择这样做

36

---

将来。假设美元兑其他货币的相对价值增加或减少10％，不会对我们的经营业绩产生重大影响。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的设计和运作有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自本10-Q表季度报告所涵盖的期末起生效，以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，（ii）累积并传达给我们的管理层，包括我们的校长执行干事和首席财务官员, 以便能够就要求的披露作出及时的决定.

财务报告内部控制存在重大缺陷

正如最终招股说明书的 “风险因素” 部分所披露的那样，我们此前发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，因为我们没有设计或维护有效的控制环境和相关的控制活动来满足我们的会计和报告要求。具体而言，我们没有足够的具有适当程度的内部控制和会计知识的人员，我们没有足够记录的风险评估流程来识别和分析因错误和/或欺诈而导致的错报风险，在某些情况下，我们没有对日记账分录和第三方报告的信息进行适当的审查，无法提供可靠和及时的财务报告。重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。

管理层的补救措施

2020年，我们制定了修复计划以解决我们的物质缺陷，并且我们一直在积极参与实施修复工作以解决重大缺陷。作为我们承诺的一部分，我们已经雇用了一批人员，建立了风险评估流程，对日记文章和第三方报告的信息进行了审查，并继续评估我们在2020年和2021年设计的额外内部控制措施。

尽管我们认为这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但我们的补救措施仍在进行中，需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运营有效性进行验证和测试。无法保证我们迄今为止已经采取并将继续实施的措施足以纠正上述重大缺陷或防止将来出现重大缺陷或其他缺陷。无法保证未来我们不会在财务报告的内部控制中发现其他重大缺陷。

我们相信，我们在实现内部控制和披露控制的有效性方面正在取得进展。我们正在采取的行动受到高级管理层的持续审查以及审计委员会的监督。在我们完成之前，我们将无法得出结论，我们正在采取的措施是否会完全纠正财务报告内部控制中的重大缺陷

37

---

我们随后对其有效性的评估。我们还可能得出结论，可能需要采取更多措施来纠正我们在财务报告内部控制中的重大缺陷，这可能需要额外的实施和评估时间。我们将继续评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并采取措施迅速纠正已知的重大缺陷。

财务报告内部控制的变化

除非本文另有说明，否则在截至2021年9月30日的季度中，根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

控件限制

我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现其预期目标提供合理的保证。但是，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和运行得多么好，都基于某些假设，只能为实现其目标提供合理而非绝对的保证。此外，对控制措施的评估无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已发现。

38

---

第二部分

第 1 项。法律诉讼

没有

第 1A 项。风险因素

我们的业务、运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括下述风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和A类普通股的交易价格产生重大不利影响。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中包含的所有其他信息，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险，则可能损害我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和未来前景。在这种情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前尚不了解或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。这份10-Q表季度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于下文和本季度报告其他地方描述的因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

与我们的业务和行业相关的风险

如果我们未能留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们对我们产品的参与度或不转化为付费用户，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。

我们的用户群规模以及用户的参与度和付费转化水平对我们的成功至关重要。我们的财务业绩一直并将继续在很大程度上取决于我们在增加、留住和吸引我们产品的用户并将他们转化为付费订阅者方面的成功。我们预计，在一个或多个市场中，我们的用户群规模将不时波动或下降。如果人们认为我们的产品不有用、有效、可靠和/或值得信赖，我们可能无法吸引或留住用户，也无法以其他方式维持或增加他们的参与频率和持续时间或转化为付费订阅者的用户百分比。无法保证我们的用户群或参与度不会受到侵蚀。用户参与度可能难以衡量，尤其是在我们推出新的和不同的产品和服务时。任何因素都可能对用户粘性、增长、参与度和转化率产生负面影响，包括：

•用户越来越多地使用其他有竞争力的产品或服务，而不是我们自己的产品或服务；

•用户在我们任何产品上的行为都会发生变化，包括减少使用我们产品和服务的频率和持续时间；

•用户感到，由于我们在展示的广告的频率、知名度、格式、大小和质量方面做出的决定，他们的体验受到削弱；

•用户开始担心我们的用户数据做法或其他与隐私和用户数据共享有关的事项；

•用户对我们教授语言或其他科目的能力失去信心，或者对安全或其他因素有疑虑；

•用户不再愿意为订阅或应用内购买付费；

39

---

•由于我们或我们依赖第三方来分发我们的产品和提供我们的服务，用户难以在移动设备上安装、更新或以其他方式访问我们的产品；

•我们未能推出用户认为引人入胜的新功能、产品或服务，或者我们推出未受好评的新产品或服务，或对现有产品和服务进行更改；

•旨在吸引和留住用户以及提高参与度的举措不成功或已停止，无论是由于我们、第三方的行动还是其他原因；

•由于用户不再对追求在线语言学习感兴趣，或者已经到了他们认为我们的产品无法提高其语言能力的地步，用户粘性降低了；

•可能有助于更多地使用我们的产品的第三方计划，包括低成本或折扣数据套餐，已终止；

•我们采用与用户数据或广告等领域相关的条款、政策或程序，这些条款、政策或程序被我们的用户或公众视为负面看法；

•我们未能打击我们平台上的不当或滥用行为；

•我们未能向用户、营销人员或其他合作伙伴提供足够的客户服务；

•我们未能保护我们的品牌形象或声誉；

•我们、我们所在行业的合作伙伴或公司受到负面媒体报道或其他负面宣传，包括我们或他们的用户数据行为所致；

•技术或其他问题使我们无法快速可靠地交付产品或以其他方式影响用户体验，例如由于我们的故障或我们所依赖的第三方系统故障而导致的计划外网站中断、安全漏洞、分布式拒绝服务攻击或未能阻止或限制垃圾邮件或类似内容；

•由于互联网关闭或政府采取其他影响我们产品在我们任何市场的可及性的行动，我们产品的参与度有所下降；

•作为我们已经实施或将来可能实施的与法规、监管行动或其他相关的变更的一部分，我们产品的参与度下降或不接受我们的服务条款；

•由于我们运营所在市场中普遍存在的社会、文化或政治偏好的变化，我们产品的参与度下降；或

•立法、监管机构或诉讼规定的变更会对我们的产品或用户产生不利影响。

其中某些因素不时地对用户粘性、增长和参与度产生不同程度的负面影响。如果我们无法维持或增加我们的用户群和用户参与度，我们的收入和财务业绩可能会受到重大不利影响。此外，在移动设备普及率高的国家，我们的用户增长或参与度可能不会很快，但是由于缺乏足够的基于蜂窝的数据网络，消费者严重依赖Wi-Fi，可能无法全天定期访问我们的产品。用户粘性、增长或参与度的任何下降都可能降低我们的产品对用户的吸引力，这可能会对我们的收入、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的用户增长

40

---

利率放缓或下降，我们将越来越依赖我们维持或提高用户参与度和获利水平以推动收入增长的能力。

在线语言学习行业竞争激烈，转换成本低，新产品和进入者源源不断，竞争对手的创新可能会扰乱我们的业务。

在线语言学习行业竞争激烈，新产品和进入者源源不断。因此，无论是在美国还是在国外，新的产品、进入者和商业模式都可能继续出现。通过利用新技术、新的或现有的分销渠道，创造一种新的或不同的方式来联系人际关系或其他方式，新产品有可能以牺牲现有品牌为代价迅速扩大规模。我们不仅与其他在线和基于应用程序的语言学习平台竞争，还与线下语言学习形式争夺学习者的时间、注意力和钱包份额。由于 Duolingo 平台的扩展性不仅限于语言学习，我们还与语言学习评估提供商和识字平台竞争。

许多当前和潜在的国内和国际竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、销售、营销和其他资源，在某些情况下，成本也更低。一些竞争对手提供更具差异化的产品（例如，在线学习以及实体教室和教科书），这可能使他们能够更灵活地满足不断变化的客户偏好。我们的某些竞争对手可能在某些地理区域、用户群体或我们目前服务或将来可能服务的其他关键领域享有更好的竞争地位，或者在他们教授某些语言或向讲某些语言的人传授其他语言的能力方面。这些优势可以使这些竞争对手提供比我们的产品更吸引用户和潜在用户的产品，比我们更快和/或更具成本效益地应对新的或不断变化的机会、新的或新兴技术或客户要求和偏好的变化，或者提供比我们的更低的价格，或者提供免费语言学习产品或服务。

有许多免费的在线语言学习机会，可以通过播客和移动应用程序、音频课程和课程、视频、游戏、故事、新闻、数字教科书以及其他与我们的产品竞争的方式学习语法、发音、词汇（包括医学和商业等领域的专业）、阅读和对话。我们估计，有成千上万的免费移动应用程序用于语言学习；私营公司、大学和政府机构以至少 50 种语言提供免费产品。低进入门槛使成本较低、盈利压力较小的初创公司能够与我们竞争。更注重用户获取而不是盈利能力的竞争对手可能能够以低得多的价格或免费提供产品。随着免费的在线翻译服务的改进以及越来越广泛地提供和使用，人们通常对语言学习的兴趣可能会降低。如果我们无法成功吸引这些免费产品的用户并将这些免费用户中的足够一部分转化为付费用户，我们的业务可能会受到不利影响。如果免费产品变得更具吸引力和竞争力，或者获得公众的广泛接受，对我们产品的需求可能会下降，或者我们可能不得不降低价格，这可能会对我们的收入和其他业绩产生不利影响。

潜在的竞争对手还包括大型公司，这些公司可以比我们更快地将更多资源用于推广或营销其产品和服务，更容易地利用收购或其他机会，或者更快地开发和扩展其产品和服务。例如，2020年，苹果发布了 “翻译”，这是一款由苹果为iOS设备开发的iOS翻译应用程序，用于在几种语言之间翻译文本、句子或语音。潜在的竞争对手还包括知名的社交媒体公司，这些公司可能开发可能与我们的或移动操作系统和应用商店运营商竞争的产品、功能或服务。这些社交媒体和移动平台竞争对手可以在一个或多个市场中占据强势或主导地位，并随时可以进入现有市场

41

---

大量的潜在用户和有关这些用户的个人信息，以获得相对于我们的竞争优势。这可能包括提供用户可能喜欢的不同产品功能、服务或定价模式，这可能使他们能够以牺牲我们的用户增长或参与度为代价来获取和吸引用户。

如果我们无法与当前或未来的竞争对手以及可能出现的产品或服务进行有效竞争，则我们的用户群的规模和参与度可能会降低，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

更改我们现有的品牌和产品，或引入一个或多个新品牌或产品，可能无法吸引或留住用户，也无法产生收入和利润。

我们保持、增加和吸引用户群以及增加收入的能力在很大程度上取决于我们继续发展现有品牌和产品以及成功创建新品牌和产品的能力。我们可能会对现有品牌和产品进行重大更改，或收购或引入新的和未经证实的品牌、产品和产品扩展，包括使用我们之前几乎没有或根本没有开发或运营经验的技术。此外，我们经常推出新产品并推迟其盈利，直到产品更加成熟，用户群得到更好的建立为止。我们还投资了大量资源，预计将继续投资于发展我们的产品，以支持不断增加的使用量以及新的业务线、新产品、新产品扩展和其他创收举措。例如，在2020年，我们推出了我们的Duolingo ABC应用程序，该应用程序尚未为我们带来任何收入。无法保证对新业务领域、新产品、新产品扩展和其他计划的投资会成功。如果我们的新品牌或增强型品牌、产品或产品扩展未能吸引用户，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入、营业利润或其他价值来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的运营历史有限，因此，我们过去的业绩可能并不代表未来的经营业绩。

我们的运营历史有限，因此很难预测我们的未来业绩。您不应将我们过去的季度经营业绩作为未来业绩的指标。您应该根据像我们这样的快速发展的市场中公司经常遇到的风险和不确定性，考虑并评估我们的前景。

自成立以来，我们每年都有营业亏损，将来我们可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们每年都蒙受营业亏损，将来我们可能无法实现或维持盈利。尽管自2018年第一季度以来，我们每个季度的收入都有所增长，但无法保证它会继续增长。随着我们加大销售和营销力度并继续投资于产品和服务的开发，我们的运营支出将来可能会继续增加。这些努力的成本可能比我们预期的要高，我们无法保证我们能够增加收入来抵消运营支出。由于许多其他可能的原因，我们的收入增长可能会放缓或收入下降，包括对我们产品或服务的需求减少、竞争加剧、整体市场增长减缓或规模缩小，或者我们因任何原因未能利用增长机会。如果我们将来无法实现或保持盈利能力，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

42

---

近年来，我们发展迅速，在目前的运营规模下，我们的运营经验有限。如果我们无法有效管理增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响。

自成立以来，我们经历了快速增长和对服务的需求。我们已经迅速扩大了业务，在目前的规模下，运营经验有限。随着我们的发展，我们增加了员工人数，我们预计在可预见的将来，员工人数将继续增长。从 2018 年 12 月 31 日到 2021 年 9 月 30 日，我们的员工人数从大约 140 名增加到超过 400 名员工。此外，随着我们的发展，我们的业务变得越来越复杂。为了有效地管理和利用我们的增长，我们必须继续扩大销售和市场营销，专注于创新的产品和内容开发，升级我们的管理信息系统和其他流程，并为不断扩大的员工腾出更多空间。我们的持续增长可能会给我们现有的资源带来压力，在管理多个司法管辖区的业务时，我们可能会遇到持续的运营困难，包括在招聘、培训和管理分散且不断增长的员工基础方面遇到困难。未能通过成长来扩大和维护我们的公司文化可能会损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员以及有效专注于和追求企业目标的能力。如果我们的管理团队不能随着我们的成长而有效地扩大规模，我们的品牌可能会受到侵蚀，我们的产品和服务质量可能会受到损害，我们的公司文化可能会受到损害。此外，在我们快速发展的早期时期，我们一直面临着因我们的系统和控制、内容或员工队伍而产生的遗留索赔或责任，将来也可能会受到这些索赔或责任的约束。

由于我们在当前规模上运营业务的历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来前景，包括我们规划和建模未来增长的能力。我们在这种规模下的运营经验有限，加上我们运营所在市场的快速变化性质、这些市场如何发展的巨大不确定性以及我们无法控制的其他经济因素，降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。未能有效管理我们的未来增长可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的成本持续增长，我们的一些投资降低了我们的营业利润率和盈利能力。如果我们的投资不成功，我们的业务和财务表现可能会受到损害。

从历史上看，自2011年以来，我们的成本每年都在增加，我们预计，随着我们扩大用户群，开发和实施新产品，推销新产品和现有产品并推广我们的品牌，继续扩大我们的技术基础设施，并继续雇用更多员工和承包商来支持我们不断扩大的业务，包括我们专注于隐私、安全和安保的努力，我们的支出将在未来继续增加。此外，我们可能会不时受到与可能对我们业务至关重要的法律和监管发展相关的和解、判决、罚款或其他金钱处罚。我们还可能投资新的平台和技术。其中一些投资可能仅产生有限的收入，并降低我们的营业利润率和盈利能力。如果这些努力不成功，我们增加收入的能力将受到损害，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们的季度经营业绩和其他运营指标可能会在每个季度之间波动，这使得这些指标难以预测。

我们的季度经营业绩和其他运营指标过去曾出现过波动，并且可能继续在每个季度之间波动，这使得它们难以预测。我们的财务状况和

43

---

任何给定季度的经营业绩都可能受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法预测或无法控制的，例如：

•我们营销工作的时间、规模和有效性；

•我们或我们的竞争对手推出新产品、服务和功能的时机和成功，或者我们市场竞争格局的任何其他变化；

•我们吸引新用户的速度、此类用户的参与度以及此类用户订阅我们的品牌或购买单点功能的倾向的波动；

•成功扩展到国际市场；

•我们对产品和服务需求的预测存在错误，这可能导致收入减少或成本增加，或两者兼而有之；

•我们为发展和扩大业务并保持竞争力而可能产生的销售和营销、产品开发或其他运营支出的增加；

•我们收入来源的多样化和增长；

•我们维持毛利率和营业利润率的能力；

•货币汇率的波动以及我们以外币计价的支出比例的变化；

•我们的有效税率的变化；

•会计准则、政策、指南、解释或原则的变化；

•我们开发和改进 Duolingo 语言应用程序和 Duolingo 英语测试以及其他 Duolingo 体验的质量，包括增强现有和创建新产品、服务、技术和功能；

•我们技术平台的持续发展和升级；

•系统故障或违反安全或隐私；

•我们获取、维护、保护和执行知识产权，成功抗辩侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权的索赔的能力；

•不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼相关的费用；

•立法或监管环境的变化，包括隐私、知识产权、消费品安全和广告方面的变化，或政府监管机构执法方面的变化，包括罚款、命令或同意令；以及

•商业或宏观经济状况的变化，包括当前 COVID-19 疫情的影响、消费者对我们业务或整个在线学习行业的信心降低、经济衰退、失业率上升、工资停滞或下降、政治动荡、武装冲突或自然灾害。

上述任何一个因素或上述某些因素的累积效应都可能导致我们的经营业绩出现重大波动。

44

---

我们的季度经营业绩或其他运营指标的可变性和不可预测性可能导致我们在特定时期的收入或其他经营业绩方面未能达到我们或报道我们或投资者的预期。如果我们未能达到或超过这些预期，我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们的用户指标和其他估算值在衡量方面存在固有的挑战，这些指标中的真实或感知的不准确之处可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。

我们跟踪某些关键运营指标和非公认会计准则财务指标，包括 MAU、DAU、付费订阅者、订阅预订量、总预订量、调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流，以评估增长趋势，衡量我们的业绩并做出战略决策。我们的用户指标是使用在我们开发和运营的分析平台上收集的公司内部数据计算得出的，未经独立第三方验证，并且由于来源、方法或我们所依赖的假设的差异，可能与第三方发布的估计值或类似指标有所不同。我们的用户指标还受到某些移动设备上的技术的影响，当使用其他电话功能时，这些技术会自动在我们的应用程序的后台运行，这种活动可能会导致我们的系统错误计算与此类账户相关的用户指标。我们不断寻求提高此类数据的准确性和跟踪能力，但鉴于所涉及系统的复杂性以及移动设备和系统的快速变化性质，我们预计将继续面临挑战，特别是如果我们继续在移动数据系统和连接不太稳定的地区进行扩张。此外，随着时间的推移，我们可能会改进或更改跟踪这些指标的方法，这可能会导致我们的指标（包括我们公开披露的指标）发生意想不到的变化。因此，尽管未来任何时期都可能受益于此类改进或变化，但以前的时段可能不那么准确或可比，或者我们可能需要调整之前的时期。用于衡量这些指标的方法需要大量的判断，也容易出现算法或其他技术错误。此外，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而发生变化，这可能会导致我们的指标（包括我们公开披露的指标）发生意想不到的变化。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了绩效，或者包含算法或其他技术错误，则我们报告的数据可能不准确。尽管这些数字基于我们认为对适用衡量期内各项指标的合理估计，但在衡量全球大量人口中使用我们的产品的情况存在固有的挑战。

我们的指标或数据中的错误或不准确也可能导致错误的业务决策和效率低下。例如，如果出现大量低估或夸大活跃用户的情况，我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施，或者未能采取必要的措施来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。我们不断寻求解决记录此类数据和提高准确性方面的技术问题，但鉴于所涉系统的复杂性以及移动设备和系统的快速变化，我们预计这些问题将继续存在，特别是如果我们继续在移动数据系统和连接不太稳定的世界地区进行扩张。如果我们的运营指标不能准确反映我们的业务，或者如果投资者认为这些指标不准确，或者如果我们发现这些数字存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到严重损害，股价可能下跌，我们可能会受到股东诉讼，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们依靠苹果应用商店和谷歌Play商店等第三方平台来分销我们的产品和收取收入。如果我们无法与此类平台提供商保持良好的关系，如果他们的条款和条件或定价变化对我们不利，如果我们违反了，或者平台提供商认为我们违反了其条款和条件

45

---

平台，或者如果这些平台中的任何一个失去市场份额或失宠或长期不可用，我们的业务将受到影响。

我们的产品依赖于移动应用商店和其他第三方，例如数据中心服务提供商，以及第三方支付聚合器、计算机系统、互联网传输提供商和其他通信系统和服务提供商。我们的移动应用程序几乎只能通过 Apple App Store 和 Google Play 商店进行访问，并依赖于这两个应用商店。虽然我们的移动应用程序通常可以从这些商店免费下载，但我们为用户提供了通过这些应用程序购买订阅和某些单点功能的机会。我们决定这些订阅和功能的销售价格。通过我们的移动应用程序购买这些订阅和功能主要通过苹果和谷歌提供的应用内支付系统进行处理。我们会视情况向苹果和谷歌支付我们从应用内支付系统处理的交易中获得的收入的相当一部分（通常为30％）。2020年，我们收入的51％和总预订量的53％来自苹果应用商店，19％的收入和总预订量的20％来自谷歌Play商店。他们的付款时间也可能发生变化，这可能会对我们的现金收入和营运资金产生负面影响。尽管我们预计他们的分销平台或接受客户付款的能力不会受到任何干扰，但任何此类中断，即使是暂时的，都可能对我们的业务和运营产生重大影响。

我们受第三方平台的标准政策和服务条款的约束，这些政策和条款对平台上应用程序的推广、分发、内容和运营进行总体管理。每个平台提供商都有广泛的自由裁量权，可以更改其操作系统或支付服务或更改其移动操作系统的运行方式，并更改和解释其针对我们和其他开发者的服务条款和其他政策，这些更改可能对我们不利。例如，此类更改可能会限制、消除或以其他方式干扰我们的产品、我们通过其商店分发应用程序的能力、我们更新应用程序的能力（包括修复错误或其他功能更新或升级）、我们提供的功能、我们销售应用程序内产品的方式、我们访问本机功能或移动设备其他方面的能力，以及我们访问他们收集的用户信息的能力。此外，我们与苹果和谷歌的分销协议通常可由苹果或谷歌无故终止，但需提前 30 天书面通知（在适用的当地法律允许的范围内）。在某些情况下，包括在我们未受理的违反此类协议的情况下，Apple 和 Google 也可以立即终止我们与他们的协议（除非适用法律要求更长的期限）。如果苹果、谷歌或其他我们依赖的第三方平台提供商做出此类更改或终止我们与他们的协议，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

平台提供商还可以更改其费用结构，增加与访问和使用其平台相关的费用，改变我们在平台上做广告的方式，更改在平台上向应用程序开发人员提供其用户个人信息的方式，限制出于广告目的使用个人信息，或限制用户在平台上或跨平台与朋友共享信息的方式。例如，2017年12月，苹果修订了其App Store指南，要求在客户购买虚拟物品的许可证之前，披露从 “战利品箱”（或向随机虚拟物品提供付费许可的类似机制）获得某些类型虚拟物品的几率。2019年5月，谷歌修订了Play商店政策，要求披露类似信息。再举一个例子，苹果在2020年宣布，iOS 14的版本更新将要求其用户逐个应用程序明确选择使用广告标识符，这是苹果为其每台设备分配的设备标识符，广告商使用该标识符将应用程序安装归因于广告活动，通过用户获取来定位用户，并投放定向广告。根据苹果的声明，我们预计这些变更将在2021年生效。我们将继续评估这些规则或宣布的变更将如何影响我们的业务、运营和财务业绩。

46

---

如果我们违反或平台提供商认为我们违反了其服务条款（或者如果我们与这些平台提供商的关系有任何变化或恶化），则该平台提供商可以限制或停止我们对平台的访问。如果平台提供商与我们的一个或多个竞争对手建立了更有利的关系，或者确定我们是竞争对手，则平台提供商也可以限制或停止我们对平台的访问。对我们访问任何平台的任何限制或终止都可能严重降低我们向用户分发产品的能力，减少我们可以转化为付费用户的用户群规模，或者减少我们从付费用户或广告商那里获得的收入，每一项都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们还依赖第三方平台的持续受欢迎程度、客户采用率和功能。过去，其中一些平台提供商在短时间内无法使用，或者其应用内购买功能出现了问题。如果这些事件在长期甚至短期内再次发生，或者出现其他类似问题，影响用户访问我们的应用程序或访问社交功能的能力，我们的业务、财务状况、运营业绩或声誉可能会受到损害。

我们依靠第三方托管和云计算提供商，例如亚马逊网络服务 (AWS) 和谷歌云，来运营我们业务的某些方面。我们的产品流量中有很大一部分是由数量有限的供应商托管的，我们的网络、托管和云服务中的任何故障、中断或重大中断都可能对我们的运营产生负面影响并损害我们的业务。

我们的技术基础设施对我们的产品性能、用户满意度以及我们的公司职能至关重要。我们的产品和公司系统在复杂的分布式系统上运行，即通常所谓的云计算。我们拥有、运营和维护该系统的组成部分，但该系统的重要组成部分由我们无法控制的第三方运营，需要大量时间和费用才能更换。我们预计这种对第三方的依赖将继续下去。我们过去曾遭受过服务中断，包括在发布新软件版本或错误修复时，如果此类中断是严重和/或长期的，则可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩或声誉产生不利影响。

特别是，我们的产品流量、数据存储、数据处理和其他计算服务和系统的很大一部分（如果不是几乎全部）由 AWS 和 Google Cloud 托管。AWS 和 Google Cloud 根据协议向我们提供计算和存储容量，该协议将持续到任何一方终止为止。这些协议要求AWS和Google Cloud向我们提供标准的计算和存储容量以及相关支持，以换取我们及时付款。由于各种因素，包括基础架构变更、人为或软件错误以及容量限制，我们已经经历过中断、停机和其他性能问题，将来可能会遇到这些问题。如果用户尝试访问某个应用程序时该应用程序不可用，或者在产品中导航的速度比他们预期的要慢，则用户可能会停止使用该应用程序，并且可能不太可能像以前那样频繁地返回该应用程序（如果有的话）。

对我们使用第三方提供的托管云计算服务和系统（如AWS或Google Cloud）的任何故障、中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，由于许多负责管理我们技术基础设施中断的技术专家都在根据因 COVID-19 疫情而发布的就地避难令在家办公，因此补救任何中断所需的时间可能会增加。如果我们无法有效应对任何此类中断、根据需要升级系统并持续开发技术和网络架构以适应流量，则我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们的灾难恢复系统以及与我们有业务往来的第三方的灾难恢复系统可能无法按预期运行，或者在发生重大事件时可能无法充分保护我们的关键业务信息

47

---

业务中断，这可能导致我们的产品服务中断、安全漏洞或数据或功能丢失，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。

此外，我们依赖于用户访问互联网的能力。目前，这种接入是由在宽带和互联网接入市场拥有巨大市场支配力的公司提供的，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司、政府所有的服务提供商、设备制造商和操作系统提供商，他们中的任何人都可能采取行动降低、中断或增加用户访问我们的产品或服务的成本，这反过来会对我们的业务产生负面影响。通过或废除对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的任何法律或法规，包括限制互联网中立性的法律或惯例，可能会减少对我们产品和服务的需求或使用，增加我们的经商成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的部分收入来自广告。如果我们无法继续竞争这些广告，或者发生任何对我们与广告网络的关系产生负面影响的事件，我们的广告收入和经营业绩将受到负面影响。

我们通过销售通过广告曝光量投放的展示广告和视频广告来获得广告收入。2020年，我们总收入中约有17％来自广告。我们通常会与主要的程序化广告网络达成协议，以通过我们的广告库存获利。我们需要与这些广告网络保持良好的关系，以便为我们提供足够的广告清单。在线广告，包括通过移动应用程序进行的广告，是一个竞争激烈的行业。亚马逊、Facebook和谷歌等许多大公司都在数据分析上进行了大量投资，以使其网站和平台对广告商更具吸引力。我们的广告收入主要取决于免费用户的参与人数和时长，以及我们提供与用户相关的创新广告产品并提高广告合作伙伴回报的能力。如果我们与任何广告合作伙伴的关系因任何原因终止，或者如果我们关系的商业条款发生变化或没有继续以优惠条件续订，我们将需要认证新的广告合作伙伴，这可能会对我们的收入产生负面影响，至少在短期内是如此。

此外，联网设备和由第三方控制的操作系统越来越多地包含允许设备用户禁用允许在其设备上投放广告的功能，或者降低提供个性化或定向广告的能力，从而降低广告的价值。设备和浏览器制造商可能会将这些功能作为其标准设备规格的一部分包含或扩展。例如，当苹果宣布取代某些应用程序中使用的标准设备标识符UDID并将不再支持时，应用程序开发人员被要求更新其应用程序以使用替代设备标识符，例如通用唯一标识符，或者最近的广告标识符，这简化了苹果用户选择退出行为定位的流程。截至2021年4月，苹果已经进行了进一步的更改，要求其使用iOS 14版本（可能还有未来的iOS版本）的用户选择在每个应用程序的基础上使用广告标识符。此外，法律法规也可能使提供个性化或定向广告变得更加困难，或者强加要求导致更多的用户选择阻碍我们投放定向广告的能力。如果用户不选择参与支持在其设备上投放定向广告的功能，我们提供有效广告活动的能力可能会受到影响，这可能会导致我们的业务、财务状况或运营业绩受到影响。这些操作系统的变化或未来可能的监管对定向广告的影响非常不确定。

48

---

如果我们无法维持品牌的价值和声誉，我们扩大用户群的能力可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

我们认为，我们的品牌为我们的口碑病毒式传播做出了重大贡献，这反过来又为我们的业务成功做出了贡献。我们还认为，维护、保护和增强我们的品牌对于扩大我们的用户群至关重要，如果我们做不到，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们认为，鉴于语言学习应用程序或 “应用程序” 的数量不断增加，而且提供语言学习产品和服务的公司的进入门槛很低，品牌知名度的重要性将继续增加。我们的许多新用户都是由现有用户推荐的。维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们继续提供有用、可靠、值得信赖和创新的产品的能力，而我们可能无法成功做到这一点。

此外，我们在用户隐私、加密、内容、贡献者、广告和其他问题方面的行为或决定可能会受到媒体、立法或监管机构的审查，这可能会对我们的声誉和品牌产生重大不利影响。此外，我们可能无法对我们应用程序中的令人反感的内容或用户的做法做出快速或适当的回应，或者未能以其他方式解决用户的担忧，这可能会削弱人们对我们品牌的信心。维护和增强我们的品牌将需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。

我们的增长和盈利能力在一定程度上取决于我们通过具有成本效益的营销活动来吸引和留住用户的能力，包括通过我们的社交媒体影响力和使用社交媒体影响者。这些努力的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

随着时间的推移，我们增加了营销支出，以吸引和留住用户并维持我们的增长。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，我们的销售和营销费用分别为1,530万美元和1,110万美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，我们的销售和营销费用分别为4,470万美元和2530万美元。不断变化的消费者行为可能会影响有利可图的营销机会的可用性。例如，随着消费者减少通过电子邮件进行沟通，而更多地通过短信、消息应用程序和其他虚拟手段进行沟通，旨在吸引新用户和回头客（并留住现有用户）的电子邮件活动的影响范围受到不利影响。为了继续吸引潜在用户并发展我们的业务，我们必须确定总体营销支出并将其投入到新的广告渠道上，例如移动和在线视频平台以及通过新的虚拟方式直接与潜在用户、前用户和当前用户进行沟通的有针对性的活动。通常，新广告渠道的机会和复杂性相对没有得到开发和证实，因此无法保证我们将能够继续适当地管理和微调我们的营销工作以应对广告行业的这些趋势和其他趋势。任何不这样做都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

作为一家以使命为基础的公司，我们面临某些风险。

我们相信，我们成功的关键因素是我们致力于在全球范围内提供免费语言学习，以帮助世界各地的人们改善经济成果。Duolingo 的使命是我们业务战略的重要组成部分，也是我们作为一家公司的重要组成部分。我们相信 Duolingo 用户重视我们对使命的承诺。但是，由于我们坚持如此高的标准，也因为我们相信用户对我们抱有很高的期望，因此，如果我们未能或被认为未能实现 Duolingo 的使命，负面报道或宣传可能会对我们产生更严重的影响。例如，维护一个既有效又令人愉悦的应用程序的免费版本是Duolingo使命的核心。因此，我们的品牌和

49

---

我们采取的被认为与该使命背道而驰的行为可能会对声誉产生负面影响，例如仅向Plus订阅者提供的功能或被视为削弱免费服务的乐趣或有效性的免费服务的变更。在这些或其他情况下，我们声誉遭受的损害可能大于其他与我们没有相似价值观的公司，我们可能需要更长的时间才能从此类事件中恢复过来并重新获得用户的信任。

我们可能会根据Duolingo的使命和价值观就我们的业务和产品做出决策，这些决策可能会降低我们的短期或中期经营业绩，前提是我们认为这些决定符合使命并将改善总体用户体验。尽管我们预计从长远来看，我们对Duolingo使命的承诺将相应地改善我们的财务业绩，但这些决定可能与投资者的预期不一致，任何长期收益都可能无法在我们预期的时间范围内实现，或者根本无法实现，这可能会损害我们的业务、收入和财务业绩。

不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌形象或声誉产生重大不利影响。

无论此类宣传或媒体报道的真实性如何，有关我们、我们的隐私惯例、数据安全妥协或漏洞、产品变更、产品或服务质量或功能、诉讼或监管活动或针对我们的合作伙伴、用户、员工或行业内其他公司的行为的不利宣传或媒体报道，都可能对我们的品牌形象或声誉产生重大不利影响。如果我们未能保护我们的品牌形象或声誉，我们可能会对用户群的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生重大不利影响，从而导致收入减少、应用程序安装量减少（或应用程序卸载量增加）或用户增长率放缓。我们的品牌或声誉受损也可能对教育机构接受 Duolingo 英语考试的意愿产生不利影响，这反过来可能会减缓我们从 Duolingo 英语考试中获得的收入增长或减少。此外，如果证券分析师或投资者认为媒体对我们的任何报道都是负面的，那么我们的A类普通股的价格可能会受到重大不利影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的成功取决于我们关键员工的持续努力以及我们吸引和留住高技能人员和高级管理层的能力。

目前，我们依赖包括路易斯·冯·安和塞弗林·哈克在内的关键人员的持续服务和绩效。如果我们的一位或多位执行官或关键员工无法或不愿继续在我们这里工作，我们可能无法轻松、及时或根本无法替换他们。随着我们继续建立品牌和变得越来越知名，竞争对手或其他公司偷猎我们人才的风险也随之增加。我们的关键人员一直受到竞争对手以及其他互联网和高增长公司（包括社交媒体和消费互联网领域资本充足的参与者）的偷猎活动的约束，并将继续受到这些活动的约束。关键人员的流失，包括管理层成员以及关键工程、产品开发、设计和营销人员，可能会中断我们的运营并对我们的业务产生重大不利影响。我们品牌的成功还取决于我们的关键人员对我们使命的承诺。如果我们的任何关键人员以不符合我们使命的方式行事，我们的声誉可能会受到重大不利影响。请参阅 “——我们的员工可能参与对我们造成重大不利影响的不当行为。”

我们未来的成功将取决于我们在全球范围内识别、招聘、发展、激励和留住高技能人才的持续能力，而高级管理层的持续贡献对我们的成功尤其重要。我们行业对高素质、高技能员工的竞争非常激烈，我们持续的有效竞争能力在一定程度上取决于我们吸引和留住新员工的能力。虽然我们已经制定了吸引新员工的计划，

50

---

提供激励措施以留住现有员工，尤其是我们的高级管理层，我们无法保证将来能够吸引新员工或保留高级管理层或任何其他关键员工的服务。此外，我们相信，我们的文化和核心价值观一直是并将继续成为我们成功的关键因素，也是我们培养我们认为支持运营所需的创新、创造力和团队合作能力的关键因素。如果我们未能有效管理招聘需求并成功整合新员工，或者如果我们未能有效管理由 COVID-19 疫情导致的远程工作安排，那么我们实现预期的效率和能力以及维持文化、员工士气、生产力和留存率的能力可能会受到影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

最后，有效的继任计划对我们未来的成功也很重要。如果我们无法确保高级管理知识的有效转移和涉及各个业务的高级管理层的平稳过渡，那么我们执行短期和长期战略、财务和运营目标的能力以及我们的业务、财务状况和总体运营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的员工、顾问和第三方提供商可能会从事不当行为，对我们造成重大不利影响。

我们的员工、顾问和第三方提供商可能参与对我们造成重大和不利影响的不当行为。这些当事方的不当行为可能包括故意不遵守美国和国外的适用法律和法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。这些法律和法规可能会限制或禁止各种定价、折扣和其他业务安排。此类不当行为可能导致法律或监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止这些当事方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的任何其他预防措施可能无法有效控制未知或未受管理的风险或损失，也无法有效保护我们免受因不遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，则这些行动可能导致严厉的民事、刑事和行政处罚，这可能会对我们的业务产生重大影响。无论我们是否成功地为此类行为或调查进行辩护，如果我们的任何员工、顾问或第三方提供商参与或被指控犯有不当行为，我们都可能承担法律责任，承担巨额成本，我们的业务和声誉都可能受到重大不利影响，并且我们可能无法留住关键员工。请参阅 “——不利的媒体报道可能会严重损害我们的业务、品牌形象或声誉。”

如果教育组织对基于技术的教育的接受度不继续提高，或者如果教育组织不鼓励以技术为基础的教育，则可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于学校等教育组织继续采用基于技术的教育计划，包括在线学习。一些教育工作者将我们的语言学习应用程序或 Duolingo for Schools（我们为教师提供的免费网络工具）用作课程的一部分或作为课程的补充。根据2020年的一项调查，我们认为美国K-12学校中将近40％的外语教师以某种形式在课堂上使用Duolingo。但是，一些学者和教育工作者原则上反对在线教育，并对提供或使用在线课程可能导致对教育过程失去控制表示担忧。如果对基于技术的教育的接受程度没有持续提高，或者如果学校和其他教育组织没有继续使用我们的语言学习应用程序

51

---

在课堂上，或者不在课堂外推广使用我们的语言学习应用程序，我们继续发展语言学习应用程序的能力可能会受到损害。

如果学校和其他教育组织对基于技术的评估的价值的认识不继续提高，或者如果学校和其他组织总体上减少对评估的依赖，那么我们通过评估（包括我们的Duolingo英语考试）获得收入的能力可能会受到损害。

Duolingo英语考试的成功在一定程度上取决于学校和其他教育组织对基于技术的评估的持续认可和接受，也取决于总体上对评估的持续使用。由于 COVID-19 疫情，2020 年，许多大学免除了对入学要求的标准化考试要求，一些大学计划逐步完全取消标准化考试要求。此外，一些人质疑在线语言评估的有效性。如果学校和其他教育组织减少依赖，或者完全停止使用标准化考试作为招生流程的一部分或其他方式，或者减少或消除对标准化考试的依赖，将对我们的Duolingo英语考试业务产生重大不利影响，这可能会对我们的收入和运营业绩产生不利影响。

我们在各种国际市场开展业务，包括我们经验有限的某些市场。因此，我们在某些国际行动中面临额外的风险。

我们的语言学习应用程序和Duolingo英语测试在世界各地都可用。在国际上开展业务，尤其是在我们经验有限的国家开展业务，会使我们面临许多其他风险，包括：

•距离、语言和文化差异造成的运营和合规挑战；

•对我们的平台和服务进行本地化所需的成本和资源，这通常需要将我们的平台翻译成外语并根据当地惯例和监管要求进行调整；

•在人员配置和管理国际业务方面遇到困难;

•对我们产品的社会和技术接受程度不同或对它们的普遍接受程度不足；

•外汇波动，特别是外币相对于美元的价值下降；

•限制各国之间向美国转移资金以及向美国汇回资金，以及向美国汇回资金的相关费用；

•不同且可能不利的税法，包括外国企业所得税制度、增值税（VAT）制度、预扣税规则和其他间接税、税收征收或汇款义务以及对汇回收入的限制等复杂性所致；

•法律、规章制度多样、相互矛盾且不断变化，我们的员工和用户难以理解和确保遵守这些法律、规章和条例，我们对他们没有控制权；

•不同的法律和监管环境导致的合规挑战，尤其是在隐私、数据安全和内容方面，这些问题很复杂，有时不一致，并且会发生意想不到的变化；

52

---

•有利于当地企业的竞争环境;

•在某些国家，减少或改变了对我们知识产权的保护；

•联网消费电子设备的使用率和/或普及率低；

•政治紧张局势或社会动荡和经济不稳定，尤其是在我们开展业务的国家；

•贸易制裁、政治动荡、恐怖主义、战争、健康和安全流行病（例如 COVID-19 疫情）或任何此类事件的威胁；以及

•违反或违反适用于我们业务的任何反腐败法律、规则或法规，包括但不限于经修订的 1977 年《反海外腐败法》。

此外，我们开展业务的国家（例如中国）的地缘政治紧张局势或监管不确定性可能会阻碍我们在某些国家开展业务或增加我们在这些国家的运营成本。此外，如果执法机构要求访问我们的用户数据或要求我们难以获得本地许可证，则我们不遵守这些要求或未获得这些许可证可能会导致我们无法在这些国家开展业务或采取其他惩罚措施。

除了上述因素外，我们还投资扩大了在中国的业务，无论从消费者方面还是从人才的角度来看，中国都是一个竞争激烈的市场。我们预计，在中国运营业务将继续产生巨额费用，而且我们可能无法在该市场实现盈利。随着我们扩大在中国的业务，上述因素、中国员工的情绪以及中国对外国直接投资和营利性教育科技公司的政策可能会特别影响我们在中国的业务。此外，随着我们扩大在中国的业务，与其他国家相比，我们预计将继续调整我们的网站、移动应用程序、产品和功能在中国的运行方式。此外，我们需要确保我们在中国的商业行为符合当地法律和法规，这些法律和法规的解释和执行方式可能与我们的解释不同，并且/或者会给我们带来履行或与其他司法管辖区法律相冲突的代价高昂的义务。例如，最近，我们的语言学习应用程序在中国的大多数应用商店中都无法下载。尽管我们认为这是暂时的，我们正在与当局进行讨论，我们认为这将导致我们恢复此类应用商店，但这可以作为一个例子，说明中国的监管制度将如何对我们在中国的努力产生不利影响。我们在北京的办公室约有24名员工，这使中国当局更容易对我们采取执法行动。

上述任何或所有事件的发生或影响都可能对我们的国际业务产生重大不利影响，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务和经营业绩可能会受到最近的 COVID-19 疫情或其他类似疫情的重大不利影响。

包括 COVID-19 疫情在内的广泛健康流行病或疫情的爆发可能会对我们的业务造成重大不利影响。COVID-19 疫情已蔓延到全球，导致政府采取了重要的措施，包括旨在控制病毒传播的封锁、封锁、隔离和旅行禁令。尽管在过去的几个月中，世界某些地区已经放松了其中一些措施，但正在采取的保持社交距离的措施、未来的预防和缓解措施，以及在病毒反复出现时可能恢复其中一些措施可能会产生不利影响

53

---

影响全球经济状况以及消费者信心和支出，并可能对我们的产品和服务的需求或用户的支付能力产生重大不利影响。

包括 COVID-19 在内的公共卫生疫情或疫情构成了这样的风险：Duolingo 或其员工、承包商、供应商和其他业务合作伙伴可能被无限期阻止或妨碍他们开展普通课程的业务活动，包括由于我们的员工、业务合作伙伴员工的健康和福祉所必需的停工，或者政府当局可能要求或强制的停工。此外，为了应对 COVID-19 疫情，我们采取了几项可能对员工工作效率产生不利影响的预防措施，例如要求员工远程办公、实施出行限制以及暂时关闭办公地点。

大规模的流行病、疫情或其他健康危机也可能导致全球市场大幅波动。COVID-19 疫情给金融市场造成了混乱，如果这种情况持续或加剧，可能会降低我们获得资本的能力，从而对我们的流动性产生负面影响。

此外，诸如 COVID-19 之类的健康危机可能会干扰或改变大量用户或潜在用户的行为，原因是强制性的居家令、此类命令的解除或消费者行为的非强制性变化。此类变化的影响很难预测，可能会加速、减缓或降低用户增长和行为的可预测性，所有这些都可能对我们的运营业绩及其预测能力产生负面影响。

在 COVID-19 疫情期间，我们打算继续执行我们的战略计划和行动举措；但是，上述不确定性可能会导致这些计划和举措的延迟或修改。我们增长战略的一部分包括增加国际用户数量和扩展到其他地区。COVID-19 可能会对我们的国际扩张的时机和成功产生负面影响，这可能会阻碍我们的预期增长。

任何流行病、疫情或其他健康危机对我们业务的最终影响程度将取决于多种高度不确定且无法预测的因素，包括其严重性、地点和持续时间，以及为遏制或防止其进一步传播而采取的行动。此外，COVID-19 疫情可能会增加本10-Q表季度报告中描述的许多其他风险的严重程度，并可能对我们的运营产生其他我们目前无法预测的重大不利影响。如果我们的业务和运营所在市场长期出现不利的公共卫生状况，例如 COVID-19，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

经济衰退或经济不确定性可能会对消费者可自由支配的支出以及对我们产品和服务的需求产生不利影响。

我们的产品和服务可能被视为消费者的自由裁量商品。影响消费者购买此类非必需品的支出水平的因素包括总体经济状况和其他因素，例如消费者对未来经济状况的信心、对衰退的担忧、消费信贷的可用性和成本、失业水平和税率。近年来，美国和其他重要经济市场经历了周期性衰退，全球经济状况仍然不确定。由于全球经济状况继续动荡不定或经济不确定性仍然存在，包括由于 COVID-19 疫情所致，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，可能会减少。迄今为止，我们的业务几乎完全在相对强劲的经济环境中运营，因此，我们无法确定衰退条件可能在多大程度上影响我们。不利的经济状况可能导致消费者推迟或减少对我们产品的购买，消费者对我们产品的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期和任何相关的消费者需求波动的敏感性

54

---

因为我们的产品和服务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，政治不稳定或不利的政治事态发展可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的网络、系统或应用程序的安全漏洞、未经授权的不当访问或披露我们的专有数据或用户相关数据（包括个人数据）、对我们的系统或服务的其他黑客和网络钓鱼攻击，或其他网络事件可能会中断我们的服务或泄露与我们或代表我们处理的业务和/或个人数据相关的敏感信息，使我们承担责任，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生重大不利影响。

我们的产品和服务以及我们的业务运营涉及包括个人数据在内的数据的收集、存储、处理和传输。存储和处理此类数据的信息系统容易受到网络安全风险不断变化的日益增加的威胁。特别是，我们的行业容易受到第三方的网络攻击，他们试图未经授权访问机密或敏感数据，包括用户个人数据，或者破坏我们提供服务的能力。我们的信息系统面临着来自各种威胁行为者的越来越多的威胁，包括外国政府、犯罪分子、竞争对手、计算机黑客、网络恐怖分子和出于政治动机的团体或个人，而且我们以前曾经历过各种访问信息系统的尝试。这些威胁包括物理或电子入侵，我们的员工、承包商、顾问和/或其他以其他方式合法访问我们的系统、网站或设施的第三方的无意或故意行为导致的安全漏洞，或者来自恶意第三方的网络攻击，这些攻击可能破坏我们的数据安全并破坏我们的系统。此类行为者的动机可能各不相同，但危及我们的信息技术系统或此类系统上处理的个人数据的泄露行为可能会导致中断、延误或运营故障，这反过来又可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

此外，与安全漏洞或中断相关的风险，包括勒索软件、分布式拒绝服务 (DDoS) 攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程（主要是鱼叉式网络钓鱼攻击）和一般黑客攻击，已在我们的行业中变得越来越普遍，并且随着来自世界各地的未遂攻击和入侵次数、强度和复杂程度的增加而普遍增加。

此类安全漏洞或中断过去曾发生在我们的系统上，将来还会发生在我们的系统上。我们还经常遇到有人企图在我们的平台上创建虚假或不受欢迎的用户帐户和广告，或者出于令人反感的目的采取其他行动。由于我们的知名度、用户群的规模、系统上的个人数据量以及我们产品和服务的不断演变的性质（包括我们涉及新兴技术的努力），我们可能成为此类攻击的特别有吸引力的目标，包括来自高度老练、国家支持或其他资金充足的犯罪行为者的攻击。

我们为解决平台上的不良活动所做的努力也增加了报复性攻击的风险。对我们或我们的第三方服务提供商的此类违规行为和攻击可能会导致我们提供的服务中断，降低用户体验，导致用户或营销人员对我们的产品失去信心和信任，减少对我们产品的使用或停止完全使用我们的产品，损害我们的内部系统，或对我们造成财务损失。任何未能防止或减轻安全漏洞以及未经授权访问或披露我们的数据或用户数据，包括来自用户的个人信息、内容或付款信息，或来自营销人员的信息，都可能导致此类数据的丢失、修改、披露、销毁或其他滥用，这可能使我们承担法律责任和处罚，损害我们的业务和声誉并削弱我们的竞争地位。我们在防范或补救此类事件方面可能会产生巨额成本，并且随着网络安全事件的不断发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或

55

---

加强我们的保护措施或调查和修复任何信息安全漏洞。由于软件错误或其他技术故障；员工、承包商或供应商的错误或不当行为，包括我们服务提供商的信息技术系统或产品的缺陷或漏洞；政府监视；破坏我们设施或技术基础设施的物理安全；或其他可能的威胁，我们为保护我们的机密和敏感数据、用户的数据或我们收到的其他个人信息以及防止或禁用我们平台上的不良活动所做的努力也可能失败表面或进化。

此外，第三方可能试图以欺诈手段诱使员工或用户披露信息，以获取对我们的数据或用户数据的访问权限。网络攻击的复杂程度和数量不断变化，可能很难在很长一段时间内被发现。尽管我们开发的系统和流程旨在保护我们的数据和用户数据、防止数据丢失、禁用我们平台上的不良帐户和活动以及防止或检测安全漏洞，但我们无法向您保证此类措施会取得成功，我们将能够预测或检测所有网络攻击或其他漏洞，我们将能够及时应对网络攻击或其他漏洞，也无法保证我们的补救措施将取得成功取得成功。我们可能会为此类补救措施承担巨额费用，包括通知相关监管机构和受影响用户或提供信用监控服务的费用。由于我们的系统或数据安全或第三方提供商的系统和数据安全受到任何损害或违反，我们还可能面临重大的法律和财务风险，包括法律索赔、更高的交易费用以及监管罚款和处罚。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，我们的某些合作伙伴可能会通过与我们的应用程序集成的移动或网络应用程序接收或存储我们或我们的用户提供的信息，我们使用第三方服务提供商代表我们存储、传输和以其他方式处理某些机密、敏感或个人信息。如果这些第三方未能采用或遵守适当的数据安全措施，或者在其网络遭到入侵的情况下，我们的数据或用户的数据可能会被不当访问、使用或披露，这可能会使我们承担法律责任。我们无法控制此类第三方，也无法保证他们的系统不会发生安全漏洞。尽管我们可能与第三方服务提供商、承包商和顾问有合同保护，但任何实际或感知的安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，使我们承担潜在责任，或者要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知的违规行为方面花费大量资源。我们可能从第三方服务提供商、承包商或顾问那里获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，我们可能无法执行任何此类合同保护。

虽然我们的保险单包括其中某些事项的责任保险，但保留金额可能很大，但如果我们遇到重大安全事件，我们可能会承担超出保险范围的责任或其他损失，我们无法确定此类保险单能否继续以经济合理的条件或根本不向我们提供，也无法确定任何保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险范围的巨额索赔，或者我们的保险政策发生变化，包括保费增加或实施巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

如果我们维护和存储的个人和机密或敏感用户信息的安全性遭到破坏，或者被未经授权的人员访问，则补救可能会花费大量资金

56

---

此类违规行为使我们受到监管调查或私人诉讼，我们的声誉可能会受到损害。

我们接收、处理、存储和传输个人用户和其他机密或敏感信息，包括信用卡信息以及我们员工和用户的个人信息。在某些情况下，我们会聘请第三方服务提供商来处理或存储这些信息。我们不断开发和维护系统以保护这些信息的安全性、完整性和机密性，但我们过去经历过事件（据我们所知，这些事件并不重要），因此无法保证将来不会发生无意或未经授权使用或披露此类信息的情况，也无法保证尽管我们做出了努力，第三方也不会未经授权访问此类信息。当此类事件发生时，我们可能无法对其进行补救，法律可能要求我们通知未经授权使用或披露个人信息的监管机构和个人，我们可能会受到索赔，包括政府执法行动或调查、罚款和诉讼，我们可能不得不花费大量资本和其他资源来减轻此类事件的影响，包括制定和实施保护措施以防止此类事件将来发生。当我们或我们的第三方服务提供商和合作伙伴的信息技术系统遭到入侵或未经授权访问我们收集或处理的任何机密、敏感或其他个人信息时，对我们安全措施的有效性、合作伙伴的安全措施和我们的声誉的看法可能会受到损害，我们可能会失去当前和潜在用户，我们各个品牌和此类品牌的竞争地位的知名度可能会降低，其中任何或全部都可能产生重大不利影响我们的业务、财务状况和经营业绩。见 “——不同司法管辖区的隐私和数据保护监管框架变化不定且变化迅速，可能会导致索赔、我们的业务行为改变、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。”

我们面临许多与信用卡支付相关的风险，包括我们或第三方遇到的数据安全漏洞和欺诈行为或额外监管，任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

除了通过 Apple App Store 和 Google Play 商店购买商品外，我们还接受用户通过信用卡交易、某些在线支付服务提供商和移动支付平台进行的付款。能够实时访问信用卡信息，而不必在每次处理自动续订付款或为购买任何产品的高级功能而付款时主动联系消费者，这对我们的成功和为用户提供无缝体验至关重要。

当我们或第三方遇到涉及信用卡信息的数据安全漏洞时，受影响的持卡人通常会取消他们的信用卡。在第三方遇到违规行为的情况下，第三方的客户群越大，受影响的信用卡账户数量越多，我们的用户受到此类违规影响的可能性就越大。如果我们的用户曾经受到我们或第三方遇到的此类违规行为的影响，则需要联系受影响的用户以获取新的信用卡信息并处理任何待处理的交易。我们很可能无法联系到所有受影响的用户，即使我们可以，也可能无法获得一些用户的新信用卡信息，一些待处理的交易可能无法得到处理，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与支付服务提供商合作，利用代币化工具将敏感的持卡人信息替换为备用令牌，以帮助在信用卡交易中保护个人持卡人的银行账户详细信息，并减少可以访问客户信用卡信息的系统数量。尽管这些代币化工具可以帮助限制与信用卡交易相关的数据安全风险，但它并不能完全消除这些风险。

57

---

即使我们的用户没有受到特定数据安全漏洞的直接影响，他们也可能会对服务提供商保护其个人信息的能力失去信心，这可能会导致他们停止在线使用信用卡，选择对我们来说不太方便的替代付款方式，或者限制我们在不花费大量成本或用户努力的情况下处理付款的能力。

此外，如果我们未能充分防止欺诈性信用卡交易，我们可能会面临诉讼、罚款、政府执法行动、民事责任、公众对我们安全措施的看法减弱、信用卡相关成本大幅增加和巨额补救成本，或者信用卡处理商拒绝继续代表我们处理付款，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

最后，任何影响服务提供商定期向消费者收取定期订阅费等费用的能力的立法或法规的通过或通过都可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。美国许多州正在考虑有关上述内容的立法或法规，或修改管理订阅付款的现行立法或法规。在我们监督并努力遵守这些法律发展的同时，我们过去和将来都可能面临此类立法或法规下的索赔。

我们的成功在一定程度上取决于我们的信息技术系统和基础设施的完整性，也取决于我们及时和具有成本效益的方式增强、扩展和调整这些系统和基础设施的能力。

为了使我们取得成功，我们的信息技术系统和基础设施必须始终如一地运行良好。我们的产品和系统依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件，并依赖于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们过去曾经历过，将来可能会不时遇到系统中断，这些中断使我们的部分或全部系统或数据暂时不可用，并使我们的产品无法为用户正常运行；任何此类中断都可能由多种原因引起，包括软件错误和人为错误。此外，我们的系统和基础设施容易受到火灾、断电、硬件和操作软件错误、网络攻击、技术限制、电信故障、天灾和类似事件造成的损坏。尽管我们已经为运营的某些方面配备了备份系统，但并非所有系统和基础设施都是完全冗余的。我们没有正式的灾难恢复计划，系统备份也没有考虑到所有可能发生的情况，我们的财产和业务中断保险可能不足以全额补偿我们可能遭受的任何损失。任何中断或中断，无论原因如何，都可能对用户使用我们产品的体验产生负面影响，损害我们品牌的声誉并减少对我们产品的需求，其中任何或全部都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，即使检测到此类中断，解决此类中断也可能需要很长时间，在此期间，客户可能无法访问该服务，或者对服务的访问权限可能受到限制。请参阅 “—安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或用户数据、对我们系统的其他黑客攻击和网络钓鱼攻击或其他网络事件可能会泄露与我们或代表我们处理的业务和/或个人数据相关的敏感信息，使我们承担责任，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成重大不利影响。”

我们还不断努力扩展和提高技术和网络系统的效率和可扩展性，以改善用户的体验，适应我们各种产品的流量的大幅增长，确保我们产品的加载时间可接受，并跟上技术和用户偏好的变化。任何未能及时和具有成本效益的方式这样做都可能对我们的用户使用我们各种产品的体验产生重大不利影响，从而产生负面影响

58

---

影响对我们产品的需求，并可能增加我们的成本，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会遇到与收购相关的运营和财务风险。

我们可能会寻找潜在的收购候选人，以增加互补的公司、产品或技术。确定合适的收购候选人可能很困难、耗时且成本高昂，而且我们可能无法成功完成已确定的收购。如果我们无法：

•对潜在收购进行适当估值，尤其是那些运营历史有限的收购；

•根据适用的法律和法规准确审查收购候选人的商业行为，并在适用的情况下实施适当的补救控制措施、程序和政策；

•成功地将收购企业的运营以及会计、财务控制、管理信息、技术、人力资源和其他管理系统与我们现有的运营和系统相整合；

•克服与将被收购公司的员工融入我们的组织相关的文化挑战；

•成功识别并实现收购和现有业务之间的潜在协同效应；

•充分识别与被收购业务相关的潜在风险和责任，包括知识产权侵权索赔、违法、商业纠纷、纳税责任、诉讼或其他与被收购公司有关的索赔，包括来自被解雇员工、前股东或其他第三方的索赔，以及其他已知和未知的负债；

•在收购的企业中保留或雇用高级管理人员和其他关键人员；以及

•成功地管理了我们以及投资组合中各个品牌的管理、运营和财务资源面临的与收购相关的压力

此外，我们可能无法成功应对收购中遇到的其他挑战。我们的一项或多项收购的预期收益可能无法实现，或者收购的商誉和其他无形资产的价值可能会受到一个或多个持续的不利事件或趋势的影响，这可能会导致巨额减值费用。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，收购的整合需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理这些流程。我们成功整合复杂收购的能力尚未得到证实，特别是对于拥有重大业务或开发我们以前没有经验的产品的公司。我们可能会投入大量资源来支持我们的收购，这将导致巨额的持续运营支出，并可能将资源和管理注意力从其他业务领域转移开。我们无法向您保证这些投资会成功。如果我们未能成功整合收购的公司，我们可能无法意识到交易的预期收益，我们的业务可能会受到损害。

59

---

外币汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的功能货币是美元，我们的运营费用以业务所在国家的货币计价，这些国家的货币主要是美国和中国。因此，我们的合并经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而受到波动的影响，并且将来可能会因外汇汇率的变化而受到不利影响。此外，我们的某些支付提供商在结算时将我们的付款从当地货币转换为美元，这意味着在美元走强期间，我们的国际收入可能会减少。此外，随着外币汇率的波动，我们的国际收入折算成美元会影响我们经营业绩的同期可比性，并可能导致外币汇兑损益。我们尚未就外币风险或其他衍生金融工具达成任何套期保值安排，尽管我们将来可能会选择这样做。使用此类套期保值活动可能无法抵消外汇汇率不利变动造成的任何或超过一部分的不利财务影响，如果我们无法使用此类工具进行有效的套期保值，则可能会带来额外的风险。

事实证明，本10-Q表季度报告中对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确，即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长（如果有的话）。

本10-Q表季度报告中包含的市场机会估计和对市场增长的预期存在重大不确定性，并且基于可能不准确的假设和估计。即使我们竞争的市场符合本10-Q季度报告中包含的规模估计和增长预期，我们的业务也可能由于各种原因而无法增长，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们与关键会计政策有关的估计或判断基于改变或被证明不正确的假设，则我们的经营业绩可能会低于我们公开宣布的指导方针或证券分析师和投资者的预期，从而导致普通股的市场价格下跌。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表之日报告的资产和负债金额、或有负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的估计和假设基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产、负债、权益、收入和支出的账面价值做出判断的基础，而这些资产、负债、权益、收入和支出的账面价值从其他来源看不出来。我们可能会对会计处理尚不确定的活动进行估算。实际结果可能与这些估计值不同。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，并可能低于我们公开宣布的指导方针或证券分析师和投资者的预期，从而导致普通股的市场价格下跌。

与法律和监管合规相关的风险

我们的业务受复杂且不断变化的美国和国际法律法规的约束。其中许多法律和法规可能会发生变化和解释不明确，可能会导致索赔、商业惯例改变、罚款、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。

我们受美国和国外的各种法律和法规的约束，这些法律法规涉及对我们的业务很重要或可能以其他方式影响的事项，包括宽带互联网等

60

---

访问权限、在线商务、广告、用户隐私、数据保护、中介责任、未成年人保护、消费者保护、无障碍环境、移民和大学招生、税收和证券法合规。新产品的推出、我们在某些司法管辖区的活动扩展或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。此外，外国法律和法规可能规定不同的义务或比美国的法律和法规更具限制性。

这些美国联邦、州、市和外国法律和法规，在某些情况下，除政府实体外，还可以由私人团体执行，这些法律和法规在不断发展，可能会发生重大变化。

此外，引入新品牌和产品，或更改我们现有的品牌和产品，可能会导致新的或加强政府或监管机构的审查。因此，这些法律和法规的适用、解释和执行往往不确定，尤其是在我们经营的快速发展的新行业中，各州、不同国家的解释和适用可能不一致，也可能与我们当前的政策和实践不一致。这些法律法规，以及任何相关的询问或调查或任何其他政府行动，遵守起来可能代价高昂，可能会延迟或阻碍新产品的开发，要求我们改变或停止某些商业惯例，造成负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和精力，并使我们接受可能损害我们业务的补救措施，包括要求我们修改或停止现有商业惯例的罚款、要求或命令。例如，各种法律和法规规定了用户取消订阅和自动付款续订的能力。根据此类法律和法规，我们过去和将来都可能受到索赔，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

在每种情况下，限制或以其他方式对我们的业务或我们提供服务的能力或提供服务的方式产生不利影响的新法律或法规或对现行法律法规的新解释都可能要求我们改变业务和运营的某些方面以确保合规性，这可能会减少对服务的需求，减少收入，增加成本并使我们承担额外的责任。

通过任何对互联网或我们服务的普及或增长产生不利影响的法律或法规，包括破坏开放和中立管理的互联网接入的法律或法规，都可能减少用户对我们服务的需求并增加我们的经商成本，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据美国《反海外腐败法》和其他美国和外国反腐败反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规，我们可能会承担责任，任何关于我们违反这些法律的认定都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们受美国和国外有关出口管制和经济制裁的规章和条例的约束，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室实施的贸易制裁，以及商务部管理的《出口管理条例》。这些法规限制了我们向禁止的国家或个人营销、销售、分销或以其他方式转让我们的产品或技术的能力。

此外，我们历来向伊朗、古巴和叙利亚的用户提供服务，这些国家目前正受到美国政府的全面制裁（受制裁国家）。我们认为，我们提供的此类服务要么符合普遍适用的豁免

61

---

制裁法或其他符合适用法律的法律，并实施了各种控制机制，旨在防止与受制裁国家进行未经授权的交易。

尽管我们已采取措施遵守这些规章制度，但如果认定我们有意或无意地未能遵守这些规章制度，都可能导致巨额处罚，包括罚款、执法行动、民事和/或刑事制裁、利润流失，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们访问、收集和使用有关用户和付款人的个人数据以及遵守适用的数据隐私法律的能力。

加强对数据使用惯例的监管，包括自我监管、新的法律或现行法律下的调查结果或指导，这些调查结果或指导限制了我们收集、披露、处理、传输、保留和使用信息和其他数据的能力，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果我们以令用户反感的方式披露有关用户的信息和其他数据，我们的商业声誉可能会受到重大不利影响，并且我们可能面临可能影响我们经营业绩的潜在法律索赔。在国际上，我们可能会在处理客户和其他个人信息方面承担额外和/或更严格的法律义务，例如有关数据本地化的法律和/或对数据导出的限制。例如，2020年7月，欧盟法院（CJEU）宣布欧盟-美国隐私盾框架（Privacy Shield）无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区（EEA）和英国转移到根据隐私盾计划进行自我认证的美国实体。这导致不确定将其他个人数据从欧洲经济区和英国传输到美国的适当传输机制或此类传输的中断。如果任何法院下令暂停向特定司法管辖区传输个人数据，则可能导致向客户提供服务的运营中断，实施仍然允许的替代数据传输机制的成本增加，监管责任或声誉受损。不遵守不断变化的隐私法可能会使我们承担责任，并使我们面临罚款、处罚和合规令，如果我们需要改变业务模式或做法以适应这些义务，我们可能会产生额外费用，这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见 “——不同司法管辖区的隐私和数据保护监管框架变化不定且变化迅速，可能会导致索赔、我们的业务行为改变、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。”

此外，隐私活动家团体此前已经并将继续提供资源，以支持希望提出隐私主张或向公司施加压力，要求其改变数据处理做法的个人。像我们这样的知名品牌有可能成为此类团体的目标，如果用户对我们的数据处理做法感到不满，他们可能会利用此类隐私活动家团体的支持采取法律行动、启动监管调查或为自己的事业进行宣传。这些团体有可能试图挑战我们的做法，特别是在有针对性的广告或国际数据传输方面。任何此类活动都可能需要大量资源才能做出回应，并可能导致监管机构的负面宣传和潜在调查，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不同司法管辖区的隐私和数据保护监管框架变化不定且变化迅速，这可能会导致索赔、我们的业务行为发生变化、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。

如上所述，我们处理来自员工和用户的个人信息、个人数据和其他受监管信息。我们开展业务的国家有许多法律

62

---

关于隐私以及此类信息的存储、共享、使用、转移、披露、保护和以其他方式处理，这些信息的范围不断变化，在某些情况下，不一致和相互矛盾，有不同的解释，因为此类性质的新法律正在提出和通过，我们目前可能不时地在技术上不时地遵守所有这些法律。此类法律也变得越来越严格，其解释和适用方式可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。因此，在可预见的将来，执法做法可能仍不确定。近年来，包括美国、欧洲经济区和英国在内的全球范围内对数据保护和数据隐私的关注和监管有所提高。我们受各种数据保护法律的约束，包括：欧洲经济区的《通用数据保护条例》（GDPR）、主要由（i）《英国通用数据保护条例》和（ii）《2018年英国数据保护法》（统称（i）和（ii）英国GDPR）、中国的《个人信息保护法》（PIPL）、《加利福尼亚消费者隐私法》（CCPA）组成的英国数据保护制度美国，以及巴西通用数据保护法，后者对提供的产品和服务施加了类似于GDPR的要求致巴西的用户。将来，我们可能会受到其他隐私法规的约束，包括《弗吉尼亚消费者数据保护法》（VCDPA）。其他司法管辖区已经通过或正在考虑其他全面的数据隐私或数据保护法律或法规，包括中国、印度和日本。诸如此类的法律为我们以及我们的许多服务提供商规定了一系列越来越复杂的合规义务。这些法律限制了我们收集个人数据的能力，允许个人选择退出个人数据收集并控制其个人数据的处理方式，对我们与他人共享个人数据的能力施加了义务，限制了我们可以存储个人数据的地理位置，并可能对我们处以罚款、诉讼和监管审查。

例如，GDPR 和英国 GDPR 规定了严格的数据保护合规要求，包括：详细披露如何收集和处理个人数据（以简洁、易懂和易于访问的形式）；证明已经存在或存在适当的法律依据来证明数据处理活动的合理性；授予数据主体有关其个人数据的新权利（包括 “被遗忘” 权和数据可移植权），如以及增强当前的权利（例如，数据主体访问权限）请求）；规定有义务将重大数据泄露事件通知数据保护监管机构或监管机构（在某些情况下，还包括受影响的个人）；定义假名化（即密钥编码）数据；对保留个人数据施加限制；保存处理活动记录；遵守问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明合规的义务。GDPR 和英国 GDPR 规定了合规义务，这些义务也适用于在欧洲经济区/英国以外设立的实体，这些实体向位于欧洲经济区/英国的个人提供商品或服务，或观察位于欧洲经济区/英国的个人的行为。这给我们和其他在欧洲经济区和英国拥有用户的公司带来了更大的合规负担，因为法律制度可能会对不合规的实体处以巨额罚款。特别是，根据GDPR和英国GDPR对最严重的违规行为处以罚款，金额可能高达2000万欧元/1750万英镑，如果是企业，则最高为上一财政年度全球集团年总营业额的4％。除了潜在的巨额罚款外，违规行为还可能导致监管调查、声誉受损、下令停止/更改个人数据处理、执法通知和/或评估通知（用于强制审计）。我们还可能面临民事索赔，包括代表性诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼（个人遭受了损害），这些诉讼可能构成重大赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。

如上所述，CJEU于2020年7月16日宣布隐私盾无效，尽管它坚持欧盟标准合同条款（一种经欧洲批准的标准合同形式）的充分性

63

---

委员会（SCC）作为个人数据的适当传输机制，也是隐私盾的潜在替代方案），它明确表示，在所有情况下，仅依赖它们不一定足够。SCC的使用必须根据具体情况进行评估，同时要考虑到目的地国适用的法律制度，特别是监控法和个人权利，可能需要采取其他措施和/或合同条款，但是，这些额外措施的性质目前尚不确定。欧盟法院接着指出，如果主管监管机构认为目的地国无法遵守SCC，并且无法通过其他手段确保所需的保护水平，则该监管机构有义务暂停或禁止这种传输，除非数据出口者自己已经这样做。我们依靠混合机制将个人数据从欧洲经济区和英国传输到美国，并且正在评估可能需要哪些其他机制来为个人数据建立足够的保护措施。随着监管机构继续发布有关个人数据导出机制的进一步指导，包括无法使用SCC和/或开始采取执法行动的情况，我们将不确定我们如何遵守欧洲经济区和英国的隐私法，我们可能会承担额外的费用、投诉和/或监管调查或罚款。此外，如果我们无法在运营所在的国家和地区之间传输个人数据，则可能会影响我们提供服务的方式，我们可能会发现有必要在欧洲经济区和英国建立系统来维护来自欧洲经济区和英国的个人数据，这可能会涉及大量费用并干扰我们业务的其他方面。

我们还受欧洲经济区和英国不断变化的Cookie和电子营销隐私法的约束。监管机构越来越关注遵守在线行为广告生态系统的要求，目前实施电子隐私指令的国家法律极有可能被一项名为《电子隐私条例》的欧盟法规所取代，该法规将大幅增加对违规行为的罚款。在欧洲经济区和英国，在用户设备上放置非严格必要的 Cookie 或类似技术以及进行直接电子营销需要知情同意。GDPR 和英国 GDPR 还对获得有效同意规定了条件，例如禁止预先检查的同意，并要求确保为每种非严格必要的 Cookie 或类似技术分别寻求同意。尽管电子隐私法规的文本仍在制定中，但最近的欧洲法院判决和监管机构的指导正在推动人们越来越多地关注Cookie和跟踪技术。如果监管机构开始执行最近的指导方针中的严格方针，这可能会导致巨额成本，需要对系统进行重大更改，限制我们营销活动的有效性，转移技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本并使我们承担额外的负债。对 Cookie 和类似技术的监管，以及拒绝将 Cookie 或类似的在线跟踪技术作为识别和潜在目标用户以及个性化消费者体验的手段，都可能对我们的营销和个性化活动造成更广泛的限制和损害，并可能对我们了解和量身定制向用户提供的服务的努力产生负面影响。

英国脱欧（定义见下文）和英国的持续发展带来了更多的不确定性，因为在欧盟和英国贸易与合作协议中规定的四到六个月的个人数据传输宽限期（自2021年1月1日起）到期后，英国可能会成为个人数据从欧洲经济区向英国传输的 “第三国”，除非通过有利于英国的相关充足性决定（这将允许数据）无需额外措施即可转移）。这些变化可能要求我们寻找其他解决方案，将个人数据合规地传输到英国。此外，英国脱欧后，我们可能会面临两种平行的执法制度，每种制度都授权对某些违规行为处以类似的罚款和其他执法行动。

64

---

我们在业务运营方面依赖于许多第三方，其中一些第三方代表我们处理个人数据。对于每家此类提供商，我们都试图通过进行安全评估和详细的尽职调查、签订合同安排来降低使用第三方的相关风险，以确保提供商仅根据我们的指示处理个人数据，并采取足够的技术和组织安全措施。如上所述，如果我们在欧洲经济区或英国以外将个人数据传输给此类第三方，我们将在考虑相关数据出口要求的同时这样做。无法保证这些合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施会保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。我们的第三方处理者违反数据或安全法律的任何行为都可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致上述罚款和处罚。

欧洲经济区和英国的数据保护监管机构将继续解释 GDPR 和英国 GDPR。这可能需要我们改变业务惯例，这可能既耗时又昂贵，并可能产生额外的风险和负债。其他国家也已通过或正在考虑通过要求本地数据居留和/或限制数据国际传输的法律。

美国国会正在考虑多项有关隐私和用户信息保护的立法提案。美国各州立法机构已宣布打算考虑额外的隐私立法，加利福尼亚州和弗吉尼亚州等美国州立法机构已经通过并颁布了全面的隐私立法。例如，除其他案例外，CCPA要求受保公司向加州消费者提供新的披露信息，并向这些消费者提供某些数据保护和隐私权，包括选择退出某些个人信息销售的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并对某些数据泄露规定了私人诉讼权。这种私人诉讼权可能会增加数据泄露诉讼的可能性以及与之相关的风险。一项名为《加州隐私权法》（CPRA）的隐私权倡导者提出的旨在加强和扩大CCPA的投票倡议于2020年11月获得通过，并将于2023年1月生效（可追溯到2022年1月）。CPRA将对CCPA进行重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还成立了一个新的国家机构，该机构将有权实施和执行CCPA和CPRA。VCDPA将于2023年生效，赋予弗吉尼亚州居民新的数据保护权，并对个人数据的控制者和处理者规定了额外的义务。例如，与CCPA一样，VCDPA赋予弗吉尼亚州居民访问控制者正在处理的个人数据的某些权利，更正该个人数据中不准确之处的权利，以及要求数据控制者删除其个人数据的权利。此外，弗吉尼亚州居民将有权要求提供其个人数据的副本，其格式应允许他们将其传输给另一个数据控制者。此外，根据VCDPA，弗吉尼亚州居民将有权选择不出售其个人数据，也有权选择不处理其个人数据以进行定向广告。一些州提出或颁布的新立法对收集、存储、使用、保留、披露、转移和以其他方式处理机密、敏感和个人信息的公司规定了或有可能施加额外的义务，并将继续塑造全国范围内的数据隐私环境。州法律变化迅速，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，如果该法颁布，我们将受到该法的约束。此外，消费者金融保护局和联邦贸易委员会等政府机构已经通过或正在考虑通过有关个人信息和数据安全的法律法规。例如，联邦贸易委员会更加关注数字公司的隐私和数据安全措施，这体现在对被发现违反《儿童在线隐私保护法》（COPPA）的公司处以更高的罚款，并获得为期二十年的同意令，要求对信息进行更严格的具体要求

65

---

安全管理程序。尽管联邦贸易委员会没有法律权力在数据安全领域寻求金钱处罚或救济，但违反隐私或数据安全同意令可能会使回应公司面临非常高的罚款，联邦贸易委员会因违反同意令而获得50亿美元的谈判金钱救济就证明了这一点。

国际和美国的无数隐私和数据泄露法律并不一致，如果发生大规模的数据泄露，合规既困难又可能代价高昂。除政府监管外，隐私权倡导者和行业团体已经并且将来可能会不时提出自我监管标准。这些和其他行业标准可能在法律或合同上适用于我们，或者我们可能会选择遵守此类标准。我们预计，有关数据隐私和安全的新法律和法规将继续出台，我们尚无法确定未来的此类法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。由于数据保护法律、法规、标准和其他义务的解释和适用仍不确定，可能相互矛盾且不断变化，因此这些法律的范围和要求的解释和适用可能与我们的做法不一致，我们为遵守不断变化的数据保护规则所做的努力可能会失败。

我们通过我们的隐私政策、我们网站上提供的信息和新闻声明，就我们对个人信息的使用和披露发表公开声明。尽管我们努力确保我们的公开声明完整、准确和得到充分执行，但我们有时可能没有这样做或被指控没有这样做。如果发现此类政策或声明具有欺骗性、不公平性或误导了我们的实际做法，我们可能会受到监管或其他法律诉讼。此外，可能会不时地对我们的产品和服务是否会损害用户和其他人的隐私表示担忧。对我们的数据隐私和安全惯例的任何担忧（即使是没有根据的），或者我们在遵守我们发布的隐私政策或任何法律或监管要求、标准、认证或命令或其他适用于我们的隐私或消费者保护相关法律和法规方面的任何实际或感知的失误，都可能导致我们的用户减少对我们产品和服务的使用。

尽管我们的目标是在所有重大方面遵守与隐私和数据保护相关的行业标准和适用法律以及行业行为准则，但无法保证我们不会受到违反适用法律或行为准则的指控，也无法保证我们能够成功抵御此类索赔，也无法保证在违规的情况下我们不会受到巨额罚款和处罚。此外，如果出台的多项州级法律的标准不一致或相互矛盾，并且没有联邦法律可以优先于此类法律，那么遵守此类法律可能既困难又昂贵，如果不遵守这些法律，我们可能会受到罚款和处罚。

此外，监管机构对数据安全事件和侵犯隐私行为的执法行动和调查继续增加。我们过去曾收到并可能继续收到监管机构有关我们数据隐私做法的询问。我们（或与我们签订合同处理此类信息的第三方）未能或被认为未能遵守适用的隐私和安全法律、政策或相关合同义务，或任何导致未经授权访问、使用或传输个人用户信息的安全损害，都可能导致对我们的各种索赔，包括政府执法行动和调查、某些司法管辖区的集体隐私诉讼以及数据保护机构的诉讼。我们还可能受到巨额罚款、其他诉讼、第三方违反合同和赔偿的索赔以及负面宣传。当此类事件发生时，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去当前和潜在用户，我们各个品牌的竞争地位可能会受到削弱，其中任何或全部都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，如果我们的做法不一致或被视为不符合法律和

66

---

监管要求，包括法律、法规和标准的变化或对现有法律、法规和标准的新解释或适用，我们可能会受到审计、查询、举报人投诉、负面媒体报道、调查、出口特权丧失或严重的刑事或民事制裁，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

在线申请受与儿童隐私和保护有关的各种法律和法规的约束，如果违反这些法律和法规，可能会增加我们遭受诉讼和监管行动的风险。

近年来，已经通过了各种旨在保护使用互联网的儿童的法律法规，例如COPPA和GDPR第8条以及英国的GDPR。我们采取某些预防措施来确保我们遵守规定。尽管我们做出了努力，但无法保证此类措施足以完全避免违反 COPPA 的指控，其中任何指控都可能使我们面临重大责任、处罚、声誉损害和收入损失等。此外，各司法管辖区正在考虑新的法规，要求监控用户内容或验证用户的身份和年龄。此类新法规或现有法规的变更可能会增加我们的运营成本。

我们面临诉讼，此类诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们现在和可能不时受到诉讼和各种法律程序的约束，包括与知识产权事务、隐私和消费者保护法相关的诉讼和诉讼，以及股东衍生诉讼、集体诉讼、前雇员提起的诉讼和其他事务，这些诉讼涉及巨额金钱或其他救济索赔，或可能需要更改我们的业务或运营。为这些行为辩护可能既耗时又昂贵，并可能分散我们的人员对正常职责的注意力。我们会评估这些诉讼索赔和法律程序，以评估出现不利结果的可能性，并在可能的情况下估计潜在损失的金额。根据这些评估和估计，我们可能会在需要或适当时设立储备金或披露相关的诉讼索赔或法律程序。这些评估和估计是基于管理层在进行此类评估或估算时获得的信息，涉及大量的判断。因此，实际结果或损失可能与我们当前的评估和估计所设想的结果或损失存在重大差异。我们未能成功地为这些诉讼或法律诉讼进行辩护或和解，可能会导致我们承担的责任在我们的保险范围内，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请参阅 “商业—法律诉讼”。

我们在多个司法管辖区面临税收相关风险。

我们是一家总部位于美国的跨国公司，在多个美国和外国税务管辖区缴税。在确定我们的所得税、递延所得税资产或负债的全球准备金以及在全球范围内评估我们的税收状况时，需要做出重大判断。尽管我们认为我们的税收立场与我们开展业务的司法管辖区的税法一致，但这些立场可能会受到司法管辖区税务机关的质疑，这可能会对我们的全球所得税规定产生重大影响。

全球范围内正在重新审查和评估税法。在新的法律和法律解释生效的季度或年度内，财务报表会被考虑在内。税务机关越来越多地审查公司的税收状况。欧盟的许多国家以及其他一些国家和组织，例如经济合作与发展组织和欧盟委员会，正在积极考虑修改

67

---

现有税法如果颁布，可能会增加我们在开展业务的国家/地区的纳税义务。这些提案包括修改现有的所得税计算框架，以及修改或征收新类型的非所得税，包括基于收入百分比的税收的提案。例如，欧盟的几个国家已经提议或颁布了适用于数字服务的税收，其中包括社交媒体平台和在线市场上的商业活动，并可能适用于我们的业务。关于这些数字服务税的颁布、形式和应用，仍然存在许多问题。各种数字服务税的解释和实施（尤其是在不同税务管辖区的适用这些税收不一致的情况下）可能会对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，如果美国或其他外国税务机关更改适用的税法，我们的总体税收可能会增加，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。

在举行全国公民投票和英国政府颁布立法之后，英国正式退出欧盟，并批准了管理其与欧盟未来关系的贸易与合作协议。该协议从2021年1月1日起暂时适用，直到获得欧洲议会和欧盟理事会批准，它涉及贸易、经济安排、执法、司法合作和包括争端解决程序在内的治理框架等。由于该协议仅在许多方面规定了一个框架，需要在英国和欧盟之间进行复杂的额外双边谈判，因为双方继续制定执行规则，因此，关于双方关系的确切条款与退出前的条款有何不同，仍然存在重大的政治和经济不确定性。

我们在英国和欧盟都有用户，因此，我们面临着与英国脱欧以及贸易与合作协议实施和适用后可能出现的潜在不确定性和干扰相关的风险，包括汇率和利率的波动、英国和欧盟之间数据、商品、服务、人员和资本自由流动的中断以及适用于我们在美国业务的监管制度可能发生的重大变化王国。英国与欧盟未来法律、政治和经济关系的不确定性可能对欧盟、英国和全世界的政治、监管、经济或市场状况产生不利影响，并可能加剧全球政治机构、监管机构和金融市场的不稳定。这些事态发展已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能大大减少全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场开展业务的能力。

由于英国退欧，我们还可能面临新的监管成本和挑战，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。例如，截至2021年1月1日，英国失去了欧盟代表其成员谈判的全球贸易协定的好处，这可能导致贸易壁垒增加，从而使在受此类全球贸易协定约束的领域开展业务变得更加困难。此外，英国脱欧可能导致法律不确定性，并可能导致不同的国家法律和法规，因为英国决定取代或复制哪些欧盟法律。围绕英国脱欧的后果可能会继续存在经济不确定性，这些不确定性会对客户信心产生不利影响，导致使用或支付我们服务的用户减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

68

---

围绕英国脱欧以及《贸易与合作协定》的实施和适用的持续不稳定和不确定性可能要求我们重组在英国和欧盟的业务运营，并可能对我们在英国和欧盟的业务和员工产生不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

我们可能会不时地成为知识产权相关诉讼和诉讼的当事方，这些诉讼和诉讼的辩护费用昂贵且耗时，如果得到不利的解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的商业成功部分取决于避免侵权、盗用或以其他方式侵犯第三方的知识产权。但是，我们可能会不时成为与第三方持有的知识产权有关的权利和义务的争议当事方，在这些争议中，我们可能不占上风。互联网、科技和社交媒体行业的公司经常因涉嫌侵权、盗用或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。此外，拥有专利和其他知识产权的各种 “非执业实体” 经常试图提出索赔以从科技公司那里提取价值，而且，鉴于这些专利控股公司或其他不利的知识产权持有者通常没有相关的产品收入，我们自己已颁发或待批的专利和其他知识产权可能几乎或根本无法阻止这些权利持有人向我们提出知识产权索赔。我们可能会不时收到第三方的索赔，这些第三方声称我们侵犯了他们的知识产权。此外，我们可能会不时推出新产品、产品功能和服务，包括在我们目前没有产品的领域，这可能会增加我们面临来自竞争对手和非执业实体的专利和其他知识产权索赔的风险。此外，我们与第三方合作伙伴签订的某些协议要求我们就针对他们的某些知识产权索赔向他们提供赔偿，这可能要求我们在为此类索赔进行辩护时承担大量费用，并可能要求我们在作出不利裁决时支付巨额赔偿金。此类第三方合作伙伴也可能因禁令或其他原因中断与我们的关系，这可能会导致收入损失并对我们的业务运营产生不利影响。

尽管我们努力确保我们的员工和顾问不会在为我们工作中使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控我们或我们的员工或顾问无意中或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密、软件代码或其他专有信息。可能需要提起诉讼来抗辩这些索赔，如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权的构思或开发的员工和承包商签署向我们转让此类知识产权的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们认为自己的知识产权的各方签署此类协议。此外，任何此类知识产权转让都可能无法自动生效，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提起索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为的知识产权的所有权。

随着我们面临日益激烈的竞争和开发新产品，我们预计针对我们的专利和其他知识产权索赔的数量可能会增加。其他人可能拥有的知识产权或其他权利，包括已颁发或正在申请的专利，涵盖了我们产品和服务的重要方面，我们无法确定我们没有侵犯或违反任何第三方知识产权，也无法确定我们将来不会被认为已经侵犯或侵犯了任何第三方知识产权。

69

---

任何指控我们侵犯或以其他方式侵犯了第三方知识产权或其他权利的索赔或诉讼，无论有无法律依据，无论是否庭外和解或裁定对我们有利，都可能耗时且成本高昂，并可能分散我们管理和技术人员的时间和精力。任何诉讼的结果本质上都是不确定的，也无法保证在所有案件中都能取得有利的最终结果。此外，在任何此类诉讼过程中，第三方可能会寻求初步或临时裁决，包括要求我们停止部分或全部运营的潜在初步禁令，我们可能会受到这些裁决的约束。我们可能会决定以对我们不利的条件解决此类诉讼和争议。同样，如果我们作为当事方的任何诉讼得到不利的解决，我们可能会受到不利的判决，该判决在上诉时不得撤销，包括受到永久禁令的约束，如果发现我们故意侵犯了当事人的知识产权，则被要求支付巨额金钱赔偿，包括三倍赔偿金和律师费。此类和解协议或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，向另一方支付大笔款项，或承认责任。此外，作为避免复杂、旷日持久的诉讼的任何和解或其他折衷方案的一部分，我们可能同意未来不向第三方提出索赔，包括与涉嫌侵犯我们的知识产权有关的索赔。与另一方达成的任何和解或其他妥协都可能解决可能代价高昂的争议，但也可能对我们捍卫和保护知识产权的能力产生影响，这反过来又可能对我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景产生不利影响。此外，我们可能必须寻求许可才能继续被发现侵犯第三方权利的行为。如果我们被要求或选择签订特许权使用费或许可协议，则此类安排可能无法按合理的条件提供，甚至根本无法提供，并且可能会大大增加我们的运营成本和支出。此类安排也只能在非排他性的基础上提供，这样，包括我们的竞争对手在内的第三方可以获得相同的许可技术来与我们竞争。因此，我们还可能被要求开发或采购非侵权替代技术，这可能需要大量的精力、时间和费用或停止使用该技术。也无法保证我们能够开发或许可合适的替代技术，从而使我们能够继续按目前提供的方式提供受影响的产品或服务。如果我们无法为业务中任何涉嫌侵权的方面开发或许可替代技术，我们将被迫限制我们的产品和服务，并可能无法进行有效的竞争。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，因此在此类诉讼中，我们的一些机密信息有可能因披露而受到泄露。上述任何情况，以及此类争议和诉讼的任何不利解决方案，都将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能无法充分获取、保护和维护我们的知识产权，也无法阻止第三方未经授权使用此类权利。

我们的知识产权是我们业务的物质资产，我们的成功在一定程度上取决于我们保护所有权和知识产权的能力。例如，我们在很大程度上依赖我们的商标、设计、版权、相关域名、社交媒体账号和徽标来推广我们的品牌并建立和维持品牌忠诚度和知名度。我们还依靠专有技术和商业秘密以及一系列法律和合同限制，包括与员工、客户、供应商、关联公司和其他人签订的保密协议，来建立、保护和执行我们的各种知识产权。我们通常已经注册并继续申请注册和续订商标和服务标志，或酌情通过合同保护这些商标和服务标志，并在我们认为适当的情况下保留、注册和续订域名和社交媒体账号。如果我们的商标和商品名称得不到充分保护，那么我们可能无法在感兴趣的市场中建立和维持名称识别度，我们的业务可能会受到不利影响。有效的商标保护可能不存在，也可能不是每个人都寻求有效的商标保护

70

---

我们提供产品的国家/地区、我们经营的每类商品和服务以及合同纠纷可能会影响受私人合同约束的商标的使用。我们的注册或未注册的商标、商品名称或其他知识产权可能会受到质疑、侵权、规避或被宣布为通用商标，或被认定为侵犯其他商标。此外，有时，竞争对手可能会采用与我们相似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。同样，并非域名或社交媒体账号的所有变体都可能可用或由我们注册，即使可用。任何此类事件的发生都可能导致我们的品牌受到侵蚀，限制我们使用各种域名和社交媒体账号推销品牌的能力，并阻碍我们与拥有类似技术或产品的竞争对手进行有效竞争的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们也是某些协议的当事方，这些协议可能会限制我们在某些司法管辖区的商标权；尽管我们认为这些协议不太可能对我们目前的业务产生重大影响，但我们未来在新业务领域中使用现有商标的能力可能会受到限制。

我们无法保证我们为获得和维护知识产权所做的努力是充分的，也无法保证我们已经或将能够为我们使用或依赖的所有知识产权获得适当的许可或保护。此外，即使我们能够获得知识产权，对我们知识产权的任何质疑都可能导致其范围缩小或被宣布无效或不可执行。此外，其他各方也可能独立开发与我们的技术基本相似或优越的技术，我们可能无法阻止这些方使用此类独立开发的技术与我们竞争。

我们还依靠未获得专利的专有信息和其他商业秘密来保护可能无法注册的知识产权，或者我们认为最好通过不需要公开披露的方式来保护的知识产权。尽管我们的政策是与员工和第三方签订保密协议以保护我们的专有专业知识和其他商业秘密，但我们无法保证我们已经与有权或可能获得我们的专有信息或商业秘密的各方签订了此类协议，即使签订了这些协议，这些协议也可能无法有效防止专有信息的披露，其期限可能受到限制，并且在未经授权的披露或使用的情况下可能无法提供足够的补救措施专有信息。监控未经授权的使用和披露非常困难，我们不知道为保护我们的专有技术而采取的措施是否有效。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的指控可能很困难、昂贵和耗时，而且结果是不可预测的。美国境内外的一些法院可能不太愿意或不愿保护商业秘密。此外，商业秘密可能由他人以可能阻止我们诉诸法律的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息（例如我们的商业秘密）被披露或盗用，或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位将受到重大不利损害。

我们的知识产权以及此类权利的执行或捍卫可能会受到与知识产权相关的法律法规的发展或不确定性的影响。此外，许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度，可能不利于执行商标、版权、商业秘密和其他知识产权保护，这可能使我们难以制止侵权、盗用或其他侵犯我们知识产权的行为，也难以制止总体上侵犯我们知识产权的竞争产品的营销。

我们还可能被迫向第三方提出索赔，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权或强制执行我们的知识产权以防侵权，

71

---

第三方的侵权行为或其他违规行为。但是，我们为保护我们的知识产权免遭他人未经授权使用而采取的措施可能无效，也无法保证我们的知识产权足以保护其他人免受提供与我们的产品或服务实质相似或优越或与我们的业务竞争的产品或服务的侵害。在我们针对第三方提起的任何知识产权相关诉讼中，我们可能不会胜诉。此外，在这类诉讼中或在专利、商标和版权机构提起的诉讼中，我们主张的知识产权可能会被认定无效或不可执行，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权。此外，即使我们成功地对第三方强制执行了我们的知识产权，但裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。无论任何此类诉讼的解决是否对我们有利，此类诉讼都可能导致我们承担大量费用，并可能分散我们的员工的正常职责。因此，我们在全球范围内行使知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

尽管我们采取措施保护我们的知识产权，但我们的知识产权可能仍不够充分，无法得到有意义的保护，合同权利可能会受到质疑，第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或者有关现有知识产权可执行性的法律和法律解释可能会随着时间的推移而发生变化，提供的保护较少。其中任何事件的发生都可能阻碍我们与使用类似技术的竞争对手进行有效竞争的能力，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们使用 “开源” 软件和材料可能会使我们的专有软件正式发布，对我们销售产品和服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们使用与部分专有软件和服务相关的开源软件、内容和材料（开源材料），我们预计将来将继续使用开源材料。在某些情况下，一些开源许可证要求开源材料的用户应要求向第三方提供用户自己的专有源代码，许可用户自己的专有源代码或其他材料以制作衍生作品，禁止用户就使用用户的专有代码向第三方收取费用，或要求根据适用的许可条款重新许可开源材料及其衍生品。尽管我们采用的做法旨在监控我们对第三方开源材料许可的遵守情况并保护我们的专有源代码和内容，但我们不能保证我们会成功，无法保证所有开源材料在我们的产品中使用之前都经过审查，我们的开发人员没有将开源材料纳入我们的产品中，也不能保证他们将来不会这样做。因此，我们可能会面临其他人的索赔，他们质疑我们对开源材料的使用，或者寻求执行适用于此类开源材料的许可条款，包括要求公开发布开源材料或衍生作品，或者我们针对此类开源材料开发或分发的专有源代码和内容。此类索赔还可能要求我们购买商业许可证或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件和内容，其中任何一项都会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。此外，如果开源代码的许可条款发生变化，我们可能被迫重新设计软件、修改内容或以其他方式产生额外费用。此外，美国或外国法院并未解释我们所受的许多开源许可证的条款。开源许可证有可能被解释

72

---

对我们推销或提供产品的能力施加了意想不到的条件或限制。

此外，使用开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不就侵权索赔或代码质量提供担保或其他合同保护。如果我们的平台取决于我们使用的开源软件的成功运行，则该开源软件中任何未被发现的错误或缺陷都可能阻碍我们平台的部署或功能，延迟新解决方案的引入，导致我们的平台出现故障，并损害我们的声誉。例如，开源软件中未被发现的错误或缺陷可能使其容易受到漏洞或安全攻击，并使我们的系统更容易受到数据泄露的攻击。

随着核心源代码库的发展、引入新的内容和产品、整合收购公司的技术或进行其他业务变革，包括在我们目前没有竞争的领域，我们面临的这些风险可能会增加。上述任何情况都可能对我们知识产权的价值或可执行性产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们的A类普通股所有权相关的风险

我们不知道我们的A类普通股活跃、流动性和有序的交易市场是否会继续发展或维持。

我们A类普通股的活跃公开交易市场可能无法继续发展或持续下去。如果活跃的公开市场没有继续发展或无法维持，那么你可能很难以对你有吸引力的价格出售A类普通股，或者根本难以出售。缺乏活跃的市场也可能降低股票的公允市场价值。

无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的市场价格都可能波动或下跌，这可能导致您的投资价值下降。

我们的A类普通股的交易价格可能波动很大，可能会出现大幅波动。全球证券市场的价格和交易量波动很大。无论我们的经营业绩如何，这种市场波动以及总体经济、市场或政治条件都可能降低我们A类普通股的市场价格。此外，由于许多潜在因素，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，包括我们的季度经营业绩或向股东派发的股息（如果有）的变化、主要管理人员的增加或离职、未能达到分析师的收益预期、发布有关我们行业的研究报告、诉讼和政府调查、法律或法规的变更或拟议变更或影响我们业务的法律或法规的不同解释或执行、不利影响市场对我们可能承担的任何债务或未来可能发行的证券的反应、同类公司的市场估值变化或媒体或投资界的猜测、竞争对手宣布的重大合同、收购、处置、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺、对我们参与的行业或个人丑闻的负面宣传以及作为回应，我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。

股票市场和我们的A类股票的价格可能会出现极端的价格和交易量波动。过去，在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用并转移我们管理层的注意力和资源。

73

---

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们下调了对我们A类普通股的建议，我们的股价和交易量可能会下跌。

我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果任何报道我们的分析师下调了A类普通股的评级，或者发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的A类普通股价格或交易量下跌，我们的A类普通股流动性降低。

我们普通股的双重类别结构的效果是将投票控制权集中在那些在纳斯达克全球精选市场A类普通股上市之前持有我们股本的股东，包括我们的董事、执行官和5％的股东及其各自的关联公司，截至2021年9月30日，他们合计持有我们股本92.7％的投票权。这种所有权将限制或妨碍您影响公司事务的能力，包括董事选举、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。

我们的B类普通股每股有20张选票，我们的A类普通股每股有一票。截至2021年9月30日，我们的董事、执行官和5％的股东及其关联公司共持有我们股本92.7％的投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比率为20比1，因此我们的B类普通股持有人集体可以继续控制我们普通股合并投票权的很大一部分，因此能够控制提交给股东批准的所有事项，直到A类和B类普通股的所有已发行股票自动转换为单一类普通股的股份。这种集中控制可能会限制或妨碍您在可预见的将来影响公司事务的能力，包括董事选举、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止您主动提出的收购建议或要约收购我们的股本，您可能认为这些提案或要约符合您作为我们股东之一的最大利益。

此外，B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将产生增加长期保留股票的B类普通股持有者的相对投票权的效果。因此，随着B类普通股的其他持有人出售或以其他方式将其股票转换为A类普通股，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体有可能获得重要的投票控制权。

此外，尽管我们预计不会额外发行任何B类普通股，但未来发行的任何B类普通股都将对A类普通股的持有人产生稀释作用。

我们无法预测我们的双重类别结构可能对A类普通股的市场价格产生什么影响。

我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致我们的A类普通股市场价格下跌或波动更大，从而带来负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中纳入具有多个类别股票结构的公司。例如，标普道琼斯曾表示，拥有多个股票类别的公司将没有资格被纳入标准普尔综合指数1500指数（由标准普尔500指数、标准普尔中型股400指数和标准普尔指数组成）

74

---

SmallCap 600），尽管2017年7月的现有指数成份股已经过时了。根据已宣布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会阻碍其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

未来出售和发行我们的A类普通股或购买A类普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划出售和发行其他股权证券或可转换为A类普通股的证券，可能会进一步稀释股东的所有权百分比，并可能导致我们的A类普通股的股价下跌。

将来，我们可能会以我们不时确定的价格和方式，通过一次或多笔交易出售A类普通股、可转换证券或其他股票证券，包括优先证券。我们还预计将根据我们的股权激励计划向员工、顾问和董事发行A类普通股。如果我们在后续交易中出售A类普通股、可转换证券或其他股权证券，或者根据股权激励计划发行A类普通股或B类普通股，则投资者可能会被大幅稀释。后续交易中的新投资者可以获得优先于我们A类普通股持有者的权利、优先权和特权。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们的A类普通股的投票权或价值产生重大不利影响。

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们在未经股东批准的情况下发行一类或多类优先股，这些优先股具有董事会可能确定的名称、优先权、限制和相对权利，包括在股息和分配方面对我们的A类普通股的优先权。一个或多个类别或一系列优先股的条款可能会对我们的A类普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能会授予优先股持有人在所有事件或特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或者否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响A类普通股的剩余价值。

我们的已发行股票总额中有很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来向市场出售。即使我们的业务表现良好，未来在公开市场上出售普通股也可能导致普通股的市场价格大幅下跌。

在公开市场上出售大量普通股或认为这些出售可能大量发生，都可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌，并可能损害我们通过出售额外股票证券筹集资金的能力。

我们和我们的高管和董事以及几乎所有股本的持有人已同意高盛公司的观点。除某些例外情况外，除非事先获得高盛的书面同意，否则LLC从2021年7月27日（与首次公开募股有关的最终招股说明书发布之日）起，不得出售或套期保值其任何A类普通股或可转换为A类普通股或可兑换为A类普通股的证券，直至2022年1月23日（“封锁期”）。有限责任公司。尽管有上述规定，但根据我们最终招股说明书中描述的某些条件，某些股票可能会在封锁期内自动发行。

75

---

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，在我们首次公开募股中出售的所有A类普通股均可自由交易，不受限制或进一步登记，但《证券法》第144条（第144条）中定义的我们的关联公司持有的任何股票除外。

此外，在某些条件下，我们的B类普通股不超过19,074,276股的持有人有权要求我们提交公开转售此类股票转换时可发行的A类普通股的注册声明，或者将此类股票纳入我们可能为我们或其他股东提交的注册声明中。我们为注册额外股票而提交的任何注册声明，无论是由于注册权还是其他原因，都可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌或波动。

此外，截至2021年9月30日，我们有未偿还的期权，如果全部行使，将导致发行5,988,119股A类普通股和1,034,500股B类普通股，以及700,357股A类普通股和108股B类普通股在归属和结算未偿还的限制性股权单位时发行。我们已根据《证券法》在S-8表格上提交了注册声明，要求登记截至最终招股说明书发布之日受未偿股票期权和限制性股票单位约束的普通股，以及根据我们的股权激励计划授予的未来奖励可发行的股票。这些股票发行后可以在公开市场上自由出售，前提是适用的归属要求、关联公司遵守规则144、最终招股说明书中标题为 “承销” 的部分中描述的市场僵局条款和封锁协议，以及适用计划和/或与参与者签订的奖励协议条款规定的其他限制。

我们可能会不时发行与融资、收购、投资或其他有关的普通股或可转换为普通股的证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并导致我们的A类普通股的交易价格下跌。

在可预见的将来，我们不打算支付股息。因此，投资我们的A类普通股的任何收益都可能取决于我们的A类普通股的价格是否上涨。

我们在历史上只支付过一次股息，并且不打算在可预见的将来为我们的A类普通股支付任何股息。我们预计，我们将保留所有未来的收益，用于业务的运营和增长以及一般公司用途。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定。因此，投资者必须依靠在价格上涨后出售其A类普通股（这种情况可能永远不会发生）作为实现未来投资收益的唯一途径。

我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程中包含的反收购条款以及特拉华州法律的条款可能会损害收购尝试。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含和特拉华州法律中包含的条款，这些条款可能会使董事会认为不可取的收购变得更加困难、推迟或阻止。我们的公司治理文件规定：

•双阶结构；

•机密董事会，错开任期三年，只能有正当理由将其免职，这可能会延迟股东更换大多数董事会成员的能力；

76

---

•董事选举中没有累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；

•我们的董事会拥有确定董事会规模和选举董事填补空缺的专有权利，无论空缺如何发生，包括扩大董事会，这使股东无法填补董事会的空缺；

•我们的董事会在未经股东批准的情况下授权发行优先股并确定这些股票的价格和其他条款，包括投票权或其他权利或偏好，这可能被用来显著稀释敌对收购方的所有权；

•我们的董事会在未经股东批准的情况下修改经修订和重述的章程的能力；

•除了董事会通过、修改或废除我们经修订和重述的章程的能力外，我们的股东只有获得当时在售的所有股本中至少 66 2/ 3% 的投票权的持有人投赞成票，才能通过、修改或废除我们经修订和重述的章程；

•需要批准 (i) 在董事选举中有权在董事选举中普遍投票的已发行股本中至少66 2/ 3% 的投票权才能通过、修改或废除我们重述的公司注册证书的某些条款；(ii) 只要任何B类普通股处于已发行状态，则至少有80％的B类普通股的持有者在此期间已发行B类普通股的持有人投票，作为单独的系列表决，通过、修改或废除我们重述的某些条款公司注册证书；

•只有在我们的B类普通股持有人持有我们股本至少50％的投票权的情况下，股东才能通过书面同意行事；

•要求根据当时在职的董事会多数成员或董事会主席通过的决议，只能由我们公司的高级管理人员召集特别股东大会；以及

•股东在提名董事会候选人或提出有待在股东大会上采取行动的事项时必须遵守的预先通知程序，这可能会阻碍或阻止潜在收购方征求代理人以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。

这些条款，无论是单独还是合在一起，都可能推迟或阻止敌对收购、控制权变更或我们管理层的变动。

作为特拉华州的一家公司，我们还受特拉华州法律规定的约束，包括《特拉华州通用公司法》（特拉华州通用公司法）第203条，该条禁止持有我们已发行普通股15％以上的某些股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人批准的情况下进行某些业务合并。

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

77

---

我们的董事和高级职员提出的赔偿索赔可能会减少我们用于成功解决第三方对我们的索赔的可用资金，并可能减少我们可用的资金数额。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

此外，在《特拉华州通用公司法》第 145 条允许的情况下，我们经修订和重述的章程以及我们已经或打算与董事和高级管理人员签订的赔偿协议规定：

•在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将赔偿以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业提供服务的董事和高级管理人员。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，其行为有理由认为该人符合或不违背注册人的最大利益，并且在任何刑事诉讼中没有合理的理由认为该人的行为是非法的，则公司可以向该人提供赔偿；

•在适用法律允许赔偿的情况下，我们可以自行决定向员工和代理人提供赔偿；

•我们需要按发生的费用向我们的董事和高级管理人员预付与诉讼辩护有关的费用，但如果最终确定该人无权获得赔偿，则此类董事或高级管理人员应承诺偿还此类预付款；

•我们经修订和重述的章程中赋予的权利不是排他性的，我们有权与我们的董事、高级职员、雇员和代理人签订赔偿协议，并获得保险以对此类人员进行赔偿；以及

•我们不得追溯修改经修订和重述的章程条款，以减少我们对董事、高级职员、员工和代理人的赔偿义务。

尽管我们已经购买了董事和高管责任保险单，但将来我们可能无法以合理的价格获得此类保险单，可能无法涵盖所有潜在的赔偿索赔，也可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，在特拉华州大法官法院为我们与股东之间的某些争议提供专属论坛，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或董事的纠纷获得有利的司法论坛的能力、官员或员工。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，特拉华州财政法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、根据特拉华州通用公司法、经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼的专属论坛对我们的索赔受内政学说的支配；前提是，专属法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔；并进一步规定，当且仅当特拉华州大法官因缺乏属事管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼可以在特拉华州开庭的另一州或联邦法院提起。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决根据《证券法》对我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工提起诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。

78

---

根据适用法律，我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中的任何内容均不妨碍根据《交易法》提出索赔的股东向州或联邦法院提出此类索赔。

我们认为，这些条款可以提高财政大臣和法官适用特拉华州法律和联邦证券法的一致性（如果适用），尤其是在解决公司争议、比其他论坛更快地高效管理案件以及免受多论坛诉讼负担方面有丰富经验，从而使我们受益。这种法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生争议的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。如果法院认定在诉讼中将包含在我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据乔布斯法案的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免和各种报告要求的豁免。特别是，尽管我们是一家新兴成长型公司，但我们无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求；我们将不受上市公司会计监督委员会可能通过的任何要求强制性审计公司轮换或审计师财务报表补充的规则的约束；我们将减少披露我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务；而且我们不会必须就高管薪酬或股东批准任何先前未批准的解雇协议付款进行不具约束力的咨询投票。

此外，根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。尽管我们历来没有推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，但我们选择利用这段延长的过渡期，因此，我们未来的经营业绩和财务报表可能无法与采用新或修订会计准则的公司的经营业绩和财务报表相提并论。

我们可能一直是一家新兴成长型公司，直到（1）2026年12月31日，（2）我们的年总收入至少为10.7亿美元的财政年度的最后一天，（3）我们被视为《交易法》第12b-2条所定义的 “大型加速申报人” 的财政年度的最后一天，如果我们的普通股的市值为非交易所持有截至该年度第二财季的最后一个工作日，关联公司已超过7亿美元，或者（4）我们发行超过1美元之日在过去的三年中，有数十亿美元的不可转换债务证券。

乔布斯法案的确切含义有待美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导，我们无法向您保证，我们将能够利用乔布斯法案的所有好处。此外，投资者可能会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们依赖乔布斯法案授予的豁免和救济。如果有些投资者发现我们的普通股减少了

79

---

因此，具有吸引力的是，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。

一般风险因素

作为一家上市公司，我们将产生巨额开支，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们将承担作为私人公司所没有产生的巨额法律、会计和其他费用。我们受经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、美国证券交易委员会规则和条例以及纳斯达克全球精选市场上市规则的适用要求的约束。股东行动主义以及政府干预和监管改革的水平可能会导致大量的新监管和披露义务，这可能会导致额外的巨额合规成本，并以我们目前无法预测的方式影响我们的业务运营方式。成本的增加将增加我们的净亏损或减少我们的净收入，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或增加服务费，这可能会导致预订量减少。例如，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高管责任保险变得更加困难和昂贵。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人才在董事会、董事会委员会或执行官中任职。此外，如果我们无法履行上市公司的义务，我们的A类普通股可能会被除名、罚款、制裁和其他监管行动，并可能受到民事诉讼。

此外，我们的大多数管理团队，包括我们的首席执行官和首席财务官，在管理上市公司方面要么没有经验，要么经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予高度关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们已经发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们将来遇到重大缺陷，或者将来无法实施和维持有效的内部控制体系，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而对普通股的价值产生不利影响。

成为上市公司后，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们将被要求从截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告开始，提交一份管理层报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性等。该评估需要包括披露我们的管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时发现或防止公司年度和中期财务报表的重大错报。

管理层评估财务报告的内部控制必须符合的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为了遵守《交易法》规定的申报公司的要求，包括进行遵守第404条所需的评估，我们将需要实施额外的财务和管理控制措施、报告系统和程序，并雇用额外的会计人员和

80

---

财务人员。我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。在评估和测试过程中，如果我们发现财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。我们的控制和程序的有效性可能受到多种因素的限制，包括：

•错误的人为判断和简单的错误、遗漏或错误；

•个人的欺诈行为或两人或多人串通；

•管理层不当推翻程序；以及

•对控制和程序的任何加强可能仍不足以确保及时和准确的财务控制。

在2019财年，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，因为我们没有设计或维护有效的控制环境和相关的控制活动来满足我们的会计和报告要求。具体而言，我们没有足够的具有适当程度的内部控制和会计知识的人员，我们没有足够记录的风险评估流程来识别和分析因错误和/或欺诈而导致的错报风险，在某些情况下，我们没有对日记账分录和第三方报告的信息进行适当的审查，无法提供可靠和及时的财务报告。

2020年，我们制定了修复计划以解决我们的物质缺陷，并且我们一直在积极参与实施修复工作以解决重大缺陷。作为我们承诺的一部分，我们已经雇用了一批人员，建立了风险评估流程，对日记文章和第三方报告的信息进行了审查，并继续评估我们在2020年和2021年期间设计的其他内部控制措施。当我们确信这些与重大缺陷相关的内部控制措施已在我们的业务中运作了足够长的时间时，我们将确定是否已经弥补了我们的重大缺陷。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条，我们没有被要求对内部控制进行管理评估。如果我们进行了404（a）评估，则可能已经发现了其他重大缺陷。此外，我们的注册独立会计师事务所未受聘对我们的财务报告内部控制进行审计。

将来，可能会发现其他重大缺陷或重大缺陷，而这些缺陷或重大缺陷我们可能无法在这些报告的必要截止日期之前予以纠正。我们遵守年度内部控制报告要求的能力将取决于我们整个公司的财务报告和数据系统及控制措施的有效性。任何弱点或缺陷或未能实施所需的新控制措施或改进控制措施的失败，或在实施或运营这些控制措施时遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，导致我们未能履行财务报告义务，或者导致合并财务报表中出现重大错报，这可能会对我们的业务产生不利影响并降低我们的股价。

如果我们无法得出对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，投资者可能会对财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司要求的其他有效控制体系，也可能限制我们未来的资本市场准入。

81

---

当我们不再是《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司” 时，我们的审计师将被要求对内部控制的有效性发表意见，除非我们随后有资格获得任何其他豁免，不受此类要求的限制。如果我们无法确认我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对财务报告的准确性和完整性的信心，这可能导致我们的普通股价格下跌。

会计原则的变化或其对我们的适用可能会导致不利的会计费用或影响，这可能会对我们的经营业绩和前景产生不利影响。

我们根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表。根据我们业务模式的演变、对相关会计原则的解释、现有或新法规的执行，以及美国证券交易委员会或其他监管机构会计和财务报告要求的政策、规则、规章和解释的变化，我们的业务会计可能会发生变化。例如，我们对这些原则的解释以及财务报表中非现金股票薪酬支出和相关债务的会计处理做出了某些假设。如果事实证明这些假设是没有根据的，那么我们的股票薪酬支出可能会大大高于本期和未来各期的预期，这可能会对我们的净亏损产生重大不利影响。这些原则或指导方针中的任何一项或其对我们的解释或应用的变化都可能对我们报告的业绩以及我们的流程和相关控制措施产生重大影响，并可能追溯影响先前公布的业绩，这可能会对我们的财务报表产生负面影响，进而可能对我们的前景产生不利影响。很难预测未来会计原则和会计政策的变化对财务报告的影响，任何变化都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，可能需要对系统和人员进行大量投资。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有

所得款项的用途

正如我们根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书以及先前向美国证券交易委员会提交的其他定期报告中所述，首次公开募股收益的用途没有重大变化。

第 3 项。优先证券违约

没有

第 4 项。矿山安全披露

没有

第 5 项。其他信息

没有

82

---

第 6 项。展品

由 参考

展品编号

展品描述

表单

文件编号

日期

展览

随函提交

3.1

经修订和重述的公司注册证书，现已生效

8-K

001-40653

7/30/2021

3.1

3.2

目前生效的章程

8-K

001-40653

7/30/2021

3.2

10.1(a)#

2021 年激励奖励计划

S-1/A

333-257483

7/19/2021

10.3(a)

10.1(b)#

2021年激励奖励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议表格

S-1/A

333-257483

7/19/2021

10.3(b)

10.1(c)#

2021年激励奖励计划下的限制性股票单位奖励发放通知和限制性股票单位奖励协议的表格

S-1/A

333-257483

7/19/2021

10.3(c)

10.2#

员工股票购买计划

S-1/A

333-257483

7/19/2021

10.4

10.3#

非雇员董事薪酬计划

S-1/A

333-257483

7/19/2021

10.11

10.4#

董事和高级职员赔偿协议表格

S-1/A

333-257483

7/19/2021

10.12

10.5

注册人与其中所列股东之间的交换协议形式

S-1/A

333-257483

7/19/2021

10.13

10.6#

控制权变更和遣散协议的形式

S-1/A

333-257483

7/19/2021

10.14

31.1

根据《交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证

X

31.2

根据《交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证

X

32.1*

根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席执行官和首席财务官进行认证

X

101.INS

内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.LAB

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

*就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，根据《美国法典》第18章第1350条通过的本10-Q表季度报告作为附录32.1所附的证明不被视为注册人 “提交”。

# 表示管理合同或补偿计划。

83

---

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

DUOLINGO, INC.

日期：2021 年 11 月 12 日

来自：

/s/路易斯·冯安

路易斯·冯·安 首席执行官 （首席执行官）

来自：

/s/ Matthew Skaruppa

马修·斯卡鲁帕 首席财务官 （首席财务和会计官）

84