附录 3.1

经修订和重述

的章程

VANDA 制药公司

特拉华州的一家公司

（截至2023年12月13日）

目录

第一条办公室和记录

 1

第 1.1 节

 特拉华州办公室 1

第 1.2 节

 其他办公室 1

第 1.3 节

 书籍和记录 1

第二条股东

 1

第 2.1 节

 年度会议 1

第 2.2 节

 特别会议 1

第 2.3 节

 会议地点 1

第 2.4 节

 会议通知 1

第 2.5 节

 法定人数和休会 2

第 2.6 节

 代理 2

第 2.7 节

 股东业务和提名通知 2

第 2.8 节

 选举董事的程序 12

第 2.9 节

 选举检查员。 13

第 2.10 节

 有权投票的股东名单 13

第 2.11 节

 记录日期 14

第 2.12 节

 会议的进行 14

第 2.13 节

 不经股东同意代替会议 15

第三条董事会

 15

第 3.1 节

 一般权力 15

第 3.2 节

 人数、任期和资格 15

第 3.3 节

 定期会议 16

第 3.4 节

 特别会议 16

第 3.5 节

 经董事一致同意采取行动 16

第 3.6 节

 通知 16

第 3.7 节

 会议电话会议 16

第 3.8 节

 法定人数 16

第 3.9 节

 空缺 16

第 3.10 节

 委员会 17

第 3.11 节

 移除 17

第 3.12 节

 紧急章程 17

第四条官员

 18

第 4.1 节

 当选主席团成员 18

第 4.2 节

 选举和任期 18

第 4.3 节

 董事会主席 18

第 4.4 节

 首席执行官兼总裁 18

第 4.5 节

 秘书 19

第 4.6 节

 财务主任 19

第 4.7 节

 移除 19

第 4.8 节

 空缺 19

第五条股票证书和转让

 20

i

第 5.1 节

 股票证书和转让 20

第六条赔偿

 20

第 6.1 节

 获得赔偿的权利 20

第 6.2 节

 预支开支的权利 21

第 6.3 节

 受保人提起诉讼的权利 21

第 6.4 节

 权利的非排他性 21

第 6.5 节

 保险 22

第 6.6 节

 控制权变更后的赔偿 22

第 6.7 节

 权利的修改 24

第七条杂项条款

 24

第 7.1 节

 财政年度 24

第 7.2 节

 分红 24

第 7.3 节

 海豹 24

第 7.4 节

 豁免通知 24

第 7.5 节

 审计 24

第 7.6 节

 辞职 24

第 7.7 节

 合同 24

第 7.8 节

 代理 25

第 7.9 节

 可分割性 25

第八条修正案

 25

第 8.1 节

 修正案 25

第九条论坛选择

 26

第 9.1 节

 论坛选择 26

第 9.1 节

 个人管辖权 26

ii

第一条

办公室和记录

第 1.1 节特拉华州办公室。公司在特拉华州的注册办事处应位于纽卡斯尔县威尔明顿市 。

第 1.2 节其他办公室。公司可能在特拉华州内外设立其他 办事处，由董事会指定或公司业务可能不时需要。

第 1.3 节书籍和记录。公司的账簿和记录可以保存在位于华盛顿特区的公司 总部或董事会可能不时指定的特拉华州以外的其他地点。

第二条

股东们

第 2.1 节年度会议。公司年度股东大会应在董事会决议可能确定的日期、地点和/或时间举行。

第 2.2 节特别会议。 只有董事会主席或首席执行官或董事会根据全体董事会多数通过的决议行事才能召开公司股东特别会议。就本 本经修订和重述的章程（以下简称 “章程”）而言，“全体董事会” 一词应指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位是否存在空缺。

第 2.3 节会议地点。董事会可以为任何 股东会议指定会议地点。如果董事会未指定，则会议地点应为公司的主要办公室。

第 2.4 节会议通知。除非法律另有要求，否则说明 会议地点、日期和时间以及召集会议的目的的书面、印刷或电子通知应由公司在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天准备和交付，可以是 本人、邮寄方式，也可以由同意会议召开的股东通过电子传送方式准备和交付（按照《特拉华州通用公司法》（该术语的定义），适用于每位有权在此类会议上投票的登记股东。如果 已邮寄，则此类通知应被视为已送达，邮资已预付，寄给股东的地址与公司股票转让账簿上显示的地址相同。通过电子 传输发出的通知应生效：(A) 如果是通过传真，传真到股东同意接收通知的号码；(B) 如果通过电子邮件，则以电子方式邮寄到股东 同意接收此类通知的电子邮件地址；(C) 如果在电子网络上张贴同时单独发布此类通知，则在后者发生时 (1) 张贴或 (2) 单独发出张贴通知；或者 (D) 如果是通过其他电子通信形式，则根据指示以股东同意的方式向股东提供。

1

如果所有有权投票的股东都出席（法律另有规定的除外），或者如果不在场的股东不发出通知，则可以在不通知的情况下举行会议。在法律允许的最大范围内 ，任何先前安排的股东大会可以出于任何原因推迟、改期或取消，并且（除非公司重述的公司注册证书（公司注册证书） 另有规定）任何股东特别会议可以在不少于10天不超过60天的公告后通过董事会决议以任何理由推迟、改期或取消在 先前预定召开此类股东大会的时间之前。

第 2.5 节法定人数和休会。

除非法律或公司注册证书另有规定，否则有权在董事选举中进行普遍投票的公司 已发行股票（有表决权的股票）的多数票持有者，无论是亲自代表还是由代理人代表，均应构成股东大会的法定人数，除非有规定 业务将按类别或系列分别投票的方式进行表决，否则持有人该类别或系列股票的过半数表决权构成法定人数出于对此类业务采取行动的目的 进行此类业务的交易。任何股东大会均可不时休会（包括为解决使用远程通信召集或继续会议的技术故障而召开的休会），如果休会的时间、日期和地点（如果有）以及股东和代理持有人可被视为亲自出席该休会并投票的远程通信方式（如果有），则不需要 发出通知 ned meeting 是在休会的会议上宣布的，或者以允许的任何其他方式提供DGCL；前提是此类休会时间少于三十 (30) 天，并且 休会没有确定新的记录日期。

第 2.6 节代理。在所有股东大会上，股东可以通过股东以书面形式或法律允许的代理人 进行投票，也可以通过其正式授权进行投票 事实上的律师。此类委托书必须在会议举行时或之前向 公司秘书或其代表提交，或者按照适用的委托书中的规定以电话或电子方式提交。

第 2.7 节股东业务和提名通知。

A. 年度股东大会. 根据董事会（或其正式授权的委员会）发出的或按董事会（或其正式授权的委员会）的指示发布的公司有关该年度 会议的通知（或其任何补编），可在年度股东大会上提名候选人并提出 拟由股东处理的业务（1）董事会或其委员会，或 (3) 由 为股东的公司任何登记在册的股东组成在发出下一段规定的通知时至该年度会议召开之日为止，谁有权在会议上投票，谁遵守了 本第 2.7 节中规定的通知程序，均记录在案。为避免疑问，遵守前述第 (3) 款应是股东根据和遵守第14a-8条提名或提出任何其他业务（不包括在 公司代理材料中包含的提案）的唯一手段

2

经修订的1934年《证券交易法》（该法案以及据此颁布的规则和条例，即《交易法》），在年度股东大会上。

B. 发出通知的时机. 要使 股东根据本第 2.7 节第 (A) (3) 段在年会上妥善提交提名或其他事宜，(1) 股东必须及时以书面形式向公司秘书发出此通知，并在本第 2.7 节所要求的时间和 表格中提供此类通知的任何更新或补充；如果是提名以外的业务，则此类业务必须是根据《特拉华州通用公司法》，这是股东提起诉讼的恰当事项。为了及时起见，股东通知 应不迟于营业结束时间（定义见下文）的第四十五（45）天，或早于公司首次邮寄前几年年度股东大会代理材料之日第一个 周年日之前的第七十五（75）天，向公司主要执行办公室的秘书送达；但是，前提是如果公司没有邮寄与往年 年会有关的代理材料，或者如果年会日期比上一年度年会周年纪念日提前三十 (30) 天或延迟三十 (30) 天以上，或者如果上一年度没有举行 次年会，则股东必须在该年会前九十 (90) 天营业结束之前及时发出通知，并且 (y) 公司首次公开披露会议日期（定义见下文）的第二天 （第 10 天）。在任何情况下，年会的休会、休会、延期、司法暂停或重新安排（或 的公开披露）均不得为发出上述通知开启新的时限（或延长任何时间段）。

C. 通知的形式. 为了采用正确的书面形式，登记在册的股东 第 2.7 节（通知股东）发出的通知应载明：

(1) 关于股东提议在会议上提名以外的任何其他业务， ，对该业务的合理简要描述、提案或业务的文本（包括任何提议考虑的决议的完整文本 ，如果该业务包括修改公司章程的提案，则包括拟议修正案的完整文本），开展此类业务的原因会议；该 股东和受益人在此类业务中的任何重大利益所有者（如果有）代表谁提出提案；以及通知股东或任何股东关联人（定义见下文）要求在委托书或其他文件中披露的与此类业务有关的所有其他信息，这些信息与该通知股东或任何股东关联人根据 第 14 节征集代理人支持此类拟议业务有关（定义见下文）（a)《交易法》及据此颁布的规则和条例（统称 “代理人”）规则）；

(2) 如果通知股东已向公司发出通知，表示打算就董事会或其他企业的人员提名进行 招标（根据《交易法》第14a-1 (l) 条的定义），则该通知股东必须提交委托书和表格，如果提名候选人以外的 提案向至少持有公司有表决权股份所需百分比的持有人提供代理

3

根据适用法律执行任何此类提案，或者，如果是一项或多项提名，则已向该通知股东合理认为足以选出该通知股东提名的被提名人或被提名人的一定比例的 公司有表决权的股份的持有人提交了委托书和委托书，并且无论哪种情况，都必须在材料中包含如 通知；

(3) 至于通知股东和每位股东关联人：

(i) 该通知股东和每位股东关联人的姓名和地址（如有 ，包括出现在公司账簿和记录上的姓名和地址，如果不同，则包括 ）；

(ii) 该通知股东和任何股东关联人直接或间接以实益方式拥有或记录在案（具体说明所有权类型）的公司股票的类别、 系列和数量（包括在未来任何时候获得 受益所有权的任何权利，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝或条件满足后才能行使），该日期或日期此类股份已被收购，此类 收购的投资意图以及该通知的陈述在 记录日期或记录日期通知首次公开披露之日之后，股东应立即以书面形式向公司通报截至会议记录日期实益持有和记录在案的此类股票的类别和数量；

(iii) 该通知股东或任何股东关联人实益拥有但未记录在案的公司任何证券的每位 被提名持有人姓名和数量，以及该通知股东或任何股东关联人对任何此类证券的任何质押；

(iv) 公司股票证券中的任何衍生利息 （包括但不限于任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利）是否及在多大程度上与公司任何类别或系列的股票有关，或其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股票的价值，无论是否与公司任何类别或系列股票的价值有关此类文书或权利须在 中结算公司的标的类别或系列股票或其他股份，以及任何以现金结算的股权互换、总回报互换、合成股权头寸或类似的衍生品安排，以及公司任何类别或 系列股票（与公司标的股份分离或可分离）的分红权，或公司任何证券的任何空头权益（就本章程而言，个人应被视为持有空头权益 如果该人直接或间接地通过任何方式存入证券合同、安排、谅解、关系或其他方面，有机会获利或分享因标的价值的任何增加或减少而获得的任何利润

4

证券（包括通过业绩相关费用）由该通知股东或任何股东关联人直接或间接持有，或为其利益持有，包括但不限于 不限于由或代表任何其他协议、安排或谅解（包括但不限于任何空头 头寸或任何股票借贷或借款）进行的任何正在进行的套期保值或其他交易或一系列交易已经完成，其效果或意图是减轻损失或管理股价变动的风险或收益，或增加或减少该通知股东或 任何股东关联人对公司任何股票（上述任何一种，衍生工具）的投票权；

(v) 完整准确地描述该通知股东与任何股东关联人之间或彼此之间达成的任何书面或口头协议、安排或谅解， (A) 该通知股东或任何股东关联人与任何其他个人或实体（分别命名此类个人或实体）之间或彼此之间的任何协议、安排或谅解， ，均为与公司或其证券或其投票有关的协议、安排或谅解，包括（x) 该通知股东或任何人所依据的任何委托书、合同、安排、谅解或关系股东关联人， 直接或间接有权对公司的任何证券（根据代理规则通过在 附表14A中提交的招标声明作出的回应而发出的任何可撤销的代理人除外）以及（y）该通知股东或任何股东关联人与公司任何股东的任何书面或口头谅解（包括该股东的姓名），说明该股东 将如何投票给此类股东的股票公司在任何公司股东大会上，或采取其他行动支持任何拟议被提名人（定义见下文）或其他业务，或该 通知股东或任何股东关联人将要采取的其他行动；

(vi) 该通知股东或公司的任何股东关联人或其任何 关联公司（定义见下文）的任何直接或 间接的重大权益（包括与公司的任何现有或潜在的商业、业务或合同关系），但该通知股东或该股东关联人未获得额外或特殊收益的公司证券所有权所产生的利息除外未在 上分享权益 按比例计算相同类别或系列的所有其他持有者的基础；

(vii) 对通知股东和代表其提出提案的任何股东关联人（如果有）在该通知方提议的业务中的任何 重大利益的描述；

(viii) 发布此类通知的普通合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或 间接持有的公司或衍生工具股份中的任何相应权益

5

股东或任何股东关联人（A）是普通合伙人或直接或间接实益拥有此类普通或有限 合伙企业普通合伙人的权益，或者（B）是经理、管理成员，或直接或间接实益拥有此类有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；

(ix) 该通知股东或任何股东关联人持有的公司 任何主要竞争对手的任何重大股权或衍生工具；

(x) 该通知股东或任何股东关联人在与公司、公司任何关联公司或公司任何主要竞争对手签订的任何合同或安排（包括任何雇佣协议、 集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接 利益；

(xi) 证明该通知 股东和每位股东关联人已遵守与该通知股东或股东关联人收购公司 股本或其他证券的股份以及此类通知股东或股东关联人作为公司股东的作为或不作为有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求，前提是该股东关联人是或曾经是 公司股东；

(xii) 此类通知股东同意公开披露根据本第 2.7 (C) 节向公司提供的 信息；以及

(xiii) 一份陈述 ，表明通知股东是公司股票记录持有人，有权在该会议上投票，并打算亲自或代理出席会议以提出此类业务或提名；

但是，前提是，前述 (i) 至 (xvi) 小节所述的披露不包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动有关的任何此类披露，这些经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人仅因为是股东而被指示 代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知；

(4) 关于通知股东提议提名参选或连任董事的每位 个人（每人均为拟议被提名人），如果有：

(i) 拟议被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

(ii) 拟议被提名人的主要职业或就业情况；

6

(iii) 拟议被提名人实益拥有并记录在案的公司资本 股的类别、系列和数量；

(iv) 收购此类股份的日期 或日期，以及此类收购的投资意图；

(v) 该人 是否符合公司主要交易普通股的证券交易所的独立性要求；

(vi) 关于拟议被提名人国籍的声明；

(vii) 一份关于该拟议被提名人的背景和资格的书面问卷， 由该拟议被提名人按公司要求的表格填写（此类通知股东应以书面形式要求秘书填写该表格，秘书应在收到此类请求后的十 (10) 天内向该通知股东提供该表格 ）；

(viii) 该拟议被提名人 被提名人填写并签署的陈述和协议（该通知股东应以书面形式要求秘书，秘书应在收到此类请求后的十 (10) 天内向该通知股东提供该陈述和协议），表明该拟议被提名人 (A) 现在和将来都不会成为 (x) 任何协议、安排或谅解的当事方，也没有对此作出任何承诺或保证，任何个人或实体，说明该拟议被提名人如果当选为 公司董事，将如何进行就尚未向公司披露的任何问题或问题（投票承诺）采取行动或进行表决，或（y）任何可能限制或干扰此类拟议被提名人 在当选为公司董事后遵守适用法律规定的此类拟议被提名人信托义务的能力的投票承诺，(B) 现在和将来都不会成为与任何个人或其他实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方 在任何直接或间接的补偿、补偿或赔偿方面，都比公司高与尚未向公司披露的董事或被提名人作为董事或被提名人的服务或行动有关的关系，(C) 以提名 被提名人个人身份并代表代表其提名的任何个人或实体，如果当选为公司董事，将符合公司证券上市的任何证券 交易所的所有适用规则，即公司注册证书，这些章程、适用法律和所有适用的公开披露的公司治理、道德、利益冲突、保密性、股票 所有权和交易政策以及公司通常适用于董事的所有其他指导方针和政策（在 秘书收到该拟议被提名人的任何书面请求后的五 (5) 个工作日内将向该拟议被提名人提供其他指导方针和政策），以及州法律规定的所有适用信托责任；(D) 同意在公司委托书中被提名为拟议被提名人 会议的代表委任表格；(E) 意在为如果当选，则担任公司董事的全部任期；以及 (F)

7

将在与公司及其股东的所有沟通中提供真实和正确的事实、陈述和其他信息，这些事实和陈述是真实和正确的， 不会也不会遗漏陈述任何必要的事实，以使所作陈述不具有误导性；

(ix) 根据代理规则，在有争议的选举中或以其他方式要求在申请董事选举代理人中披露的与拟议被提名人有关的任何其他信息；

(x) 描述过去三 (3) 年内所有直接和间接的薪酬以及其他重要货币协议、安排 或谅解，以及该拟议被提名人或任何此类拟议被提名人、关联公司或关联公司之间或相互之间与任何通知 股东或任何股东关联人之间或相互之间的任何其他实质性关系，包括需要的所有信息根据根据S-K条例颁布的第404项进行披露，就好像通知一样 就该规则而言，股东和任何股东关联人是注册人，并且该人是该注册人的董事或执行官；

(xi) 对可以合理预期会使该 拟议被提名人与公司或其任何子公司发生潜在利益冲突的任何商业或个人利益的描述；以及

(xii) 该拟议被提名人的书面声明，表明该拟议被提名人如果当选，打算在该拟议被提名人当选或连任后立即投标， 不可撤销的辞职自该拟议被提名人未能在该拟议被提名人面临连任的下次会议上获得必要的连任选票以及董事会根据 《公司治理准则》接受该辞职时生效；

(5) 陈述该通知股东 打算亲自出席或让该通知股东的合格代表（定义见下文）亲自出席会议，将此类业务提交会议或提名任何拟议被提名人（视情况而定），并且 承认，如果该通知股东（或其合格代表）似乎没有代表该业务或拟议被提名人，适用，在此类会议上，公司无需出示此类业务或提名 候选人进行投票在上述会议上，尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人；

(6) 完整准确地描述任何悬而未决或据通知股东所知的 威胁的法律诉讼，在该诉讼中，该通知股东或任何股东关联人是涉及公司的当事方或参与者，或据该通知股东所知，是公司的任何现任或前任高级职员、董事、 关联公司或关联公司；

8

(7) 确定该通知股东已知曾为该通知股东提交的提名或其他商业提案提供财务支持的其他 有表决权股票持有人（包括受益所有人）的姓名和地址，并在已知的范围内，指明该其他股东或其他受益所有者实益拥有或记录在案的所有有表决权股票的 类别和数量（s)；以及

(8) 该通知股东的陈述，说明该通知股东或任何股东 关联人是否打算或属于某一团体，该团体是否打算 (i) 根据《交易法》第14a-19条征求代理人以支持任何拟议被提名人的当选，或 (ii) 参与招标（按照《交易法》第14a-1 (l) 条的含义）提名或其他事项（如适用），以及此类中每位参与者的姓名（定义见《交易法》附表14A 第4项）招标。

D. 除了本第 2.7 节前述条款所要求的信息外，公司还可能要求任何通知股东提供公司为确定拟议被提名人 担任公司董事的资格或合适性而可能合理要求的其他信息，或者根据上市标准，这些信息对于股东合理理解该拟议被提名人的独立性或缺乏独立性可能具有重要意义的其他信息 公司所在的每家证券交易所证券上市、证券交易委员会的任何适用规则、董事会在甄选董事候选人以及确定和 披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，包括适用于董事会任何委员会的董事任职的标准，或适用于 公司的任何其他法律或法规的要求。如果公司提出要求，则本段要求的任何补充信息应由该通知股东在公司提出要求后的十 (10) 天内提供。董事会 可以要求任何拟议被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，该拟议被提名人应在董事会或其任何委员会提出任何 合理要求后的十 (10) 天内亲自参加任何此类面试。只有董事会提名或任命或根据本第 2.7 节规定的程序以其他方式提名的人员才有资格担任董事，并且只有根据本第 2.7 节规定的程序在股东大会上进行的业务才能在股东大会上进行。会议主席应 有权力和义务确定提名或任何拟提交会议的业务是否符合本《章程》中规定的程序，如果任何拟议的提名或业务不符合本章程，则应宣布此类有缺陷的拟议业务或提名不得在会议上提交股东采取行动，因此应予以忽视。尽管本第 2.7 节有任何其他规定， 除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司年度或特别股东大会以提名拟议的被提名人或介绍拟议的业务， 则不得考虑或交易此类拟议被提名人或拟议业务，尽管公司可能已收到此类拟议被提名人或拟议业务的代理人。

9

E. 只有根据公司会议通知（或其任何补充文件）向会议提出的业务才能在 股东特别会议上进行。可在 股东特别会议上提名参选董事人选，在该特别会议上，董事将根据公司会议通知（或其任何补编）(1) 由董事会（或其正式授权的委员会）或 (2) 或按照董事会（或其正式授权的委员会）或 (2) 的指示选出董事，前提是根据公司的会议通知在该会议上选出一名或多名董事，在发出通知时是登记在册股东的公司任何登记股东 本款规定，在特别会议召开之日之前，谁有权在会议上投票，并遵守本第2.7节规定的通知程序。除任何其他适用要求外， 要让股东根据上述第 (2) 款在特别会议上正式提名董事，该股东必须以适当的书面形式及时通知秘书。为了及时起见，秘书必须不早于特别会议前一百二十（120）天在公司主要执行办公室收到此类通知，并且不迟于（x）特别会议前九十（90）天 和（y）公开披露会议日期的第二十（10）天营业结束时，以较晚者为准首先由公司制造。在任何情况下，特别会议的休会、休会、延期、 司法暂停或重新安排（或对其进行公开披露）均不得为向股东发出上述通知开启新的时限（或延长任何时限）。为了采用正确的书面形式，此类通知 应包含第 2.7 (C) 节要求的所有信息，该股东和任何拟议被提名人应以其他方式遵守第 2.7 节的所有适用要求。

F. 股东可以在会议上提名的候选人人数不得超过将在该会议上选出的董事人数，为避免疑问，在第2.7节规定的适用时限到期后，任何股东均无权进行额外或替代提名。

G. 如有必要，通知股东应更新根据本 第 2.7 节前述规定提供的此类通知股东通知，使此类通知中提供或要求提供的信息在 (1) 确定有权收到会议通知的股东的记录日期和 (2) 会议（或任何延期）前十 (10) 个工作日起真实无误, 改期或休会), 而此类最新情况应 (i) 由秘书在行政长官处收到公司的办公室 (x) 不迟于记录日期后的五 (5) 个工作日结束时间，用于确定有权收到此类会议通知的股东（如果根据第 (1) 条需要作出更新）， (y) 不迟于会议日期前七 (7) 个工作日营业结束日期，或在可行的情况下重新安排任何延期会议推迟或休会（如果不切实际，则在 会议推迟、重新安排日期之前的第一个切实可行日期，或延期）（如果需要根据第 (2) 款进行更新），（ii）仅在自此类股东先前 提交以来信息已发生变化的范围内进行，并且（iii）明确说明自此类股东先前提交以来发生变化的信息。为避免疑问，根据本第 2.7 (G) 节提供的任何信息均不得被视为纠正了先前根据本第 2.7 节发布的通知中的任何 缺陷或不准确之处，也不得延长根据本第 2.7 节发出通知的时限。如果是通知股东

10

未能在这段时间内提供此类书面更新，则与此类书面更新相关的信息可能被视为未根据本第 2.7 节提供。

H. 如果任何通知股东根据本第 2.7 节提交的任何信息在任何 重大方面（由董事会或其委员会确定）均不准确，则此类信息应被视为未根据本第 2.7 节提供。任何此类通知股东应在得知此事后的两 (2) 个工作日内以 书面形式将根据本第 2.7 节提交的任何信息中的任何不准确或变更（包括任何通知股东或任何股东关联人是否打算根据第 2.7 (C) (8) (i) 条的陈述征求代理人），以 书面形式通知秘书不准确或变更，任何此类通知均应明确指出不准确性或 变更，即我明白，任何此类通知都无法纠正该股东先前提交的任何缺陷或不准确之处。应秘书代表董事会（或其正式授权的 委员会）提出书面要求，任何此类通知股东应在提交此类请求后的七 (7) 个工作日内（或此类请求中可能规定的其他期限）提供（1）让 董事会、其任何委员会或公司任何授权官员合理满意的书面核实，以证明其准确性该通知股东根据本第 2.7 节和 (2) 款提交的任何书面信息确认该通知股东在较早日期根据本第 2.7 节提交的任何 信息。如果通知股东未能在这段时间内提供此类书面验证或确认，则请求书面 核实或确认的信息可能被视为未根据本第 2.7 节提供。

I. 如果 (1) 任何通知股东或任何股东关联人根据《交易法》第14a-19 (b) 条就任何拟议被提名人发出通知，并且 (2) 该通知股东或股东关联人随后 (x) 通知公司，该通知 股东或股东关联人不再打算根据该提名候选人的选举或连任寻求代理人来支持该拟议被提名人的选举或连任根据《交易法》第 14a-19 (b) 条或 (y) 不符合第 14a 条的要求根据《交易法》-19 (a) (2) 或第14a-19 (a) (3) 条，则公司应无视为该拟议被提名人请求的任何代理人 。应公司的要求，如果任何通知股东根据《交易法》第14a-19（b）条提供通知，则该股东应不迟于适用会议日期前五（5）个工作日向 秘书提交合理的证据，证明《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求已得到满足。

J. 除了遵守本第2.7节的上述规定外，通知股东还应遵守州法律和《交易法》对本第2.7节所述事项的所有适用要求。本第2.7节中的任何内容均不得被视为影响（a）股东根据《交易法》第14a-8条要求将 提案纳入公司委托书的任何权利，（b）股东根据代理规则要求将拟议被提名人纳入公司委托书 ，或（c）任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的权利。

11

K. 股东根据本第 2.7 节向公司交付 所需的任何书面通知、补充、更新或其他信息，必须通过专人快递、隔夜快递或挂号信或挂号邮件（邮资预付）送交给公司主要 执行办公室的秘书。

L. 就本章程而言，(1) 关联公司和关联公司各自应具有 《交易法》第12b-2条规定的各自含义；(2) 受益人或实益拥有人应具有《交易法》第13 (d) 条中为此类术语规定的含义；(3) 营业结束应指任何日历日的美国东部时间下午 5:00，无论该日是否为工作日; (4) 公开披露是指在国家 新闻社报道的新闻稿中或在公司公开提交的文件中披露根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向证券交易委员会提交文件；(5) 通知股东的合格代表是指 (i) 该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或 (ii) 经该股东在写作之前向公司提交的书面文件（或该书面的可靠复制或电子传输）授权的人在股东大会上提出的任何提名或提案，表明该人有权代表该提名或提案作为股东大会代理人的股东，股东大会上必须出示书面或电子 传输，或书面或电子传输的可靠副本；并且 (6) 就通知股东而言，如果 与该通知股东不同，则股东关联人应指代表该股东提供任何提名通知的公司股票的任何受益所有人或其他拟议的业务，(i) 任何直接或间接 控制的人，受该股东或受益所有人的控制或共同控制，（ii）该股东或受益所有人的任何直系亲属与该股东或其他人共享同一家庭，（iii）与该股东或其他人同属一个集团 成员（该术语在《交易法》（或法律上的任何后续条款）中使用的任何个人或实体股东关联人士 就此与该股东、该受益所有者或任何其他股东关联人协调行事的人公司股票，(iv) 该股东的任何关联公司或关联公司、该受益 所有者或任何其他股东关联人，(v) 如果该股东或任何此类受益所有者不是自然人，则任何负责制定和决定 提交会议之前的业务或提名的自然人或与该股东有关的人员，(vi) 任何参与者（定义见定义在附表14A第4项指令3第 (a) (ii)-(vi) 段中，该股东，该受益所有人(s) 或与任何拟议业务或提名有关的任何其他 股东关联人（如适用），（vii）该股东或任何其他股东关联人 （存托股东除外）拥有的公司股票的任何受益所有人，以及（viii）任何拟议的被提名人。

第 2.8 节 选举董事的程序。在所有选出董事的股东大会上，董事的选举均应通过书面投票进行。除非公司注册证书中关于任何系列优先股 或任何其他系列或类别股票的持有人有权在特定情况下选举其他董事，否则将由股东选举产生的每位董事应在任何有法定人数的会议上以多数票 选出。就本章程中有关董事选举而言，所投的多数票意味着投票支持 董事选举的股份数量超过了 50%

12

与该董事选举相关的选票数。所投的票应包括对董事选举的反对票，并应排除对该董事选举的 的弃权票。尽管有上述规定，但如果董事选举存在争议，则董事应通过在任何有法定人数 出席的董事选举会议上所投的多数票选出。就本章程中有关董事选举而言，有争议的选举是指在根据第 2.7 条就该会议提供董事提名通知的最后期限 之前，竞选董事的候选人数超过待选董事人数的任何董事选举。如果要以多数票选出董事，则不得允许股东投票反对被提名人。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，在任何会议上提交给股东的董事选举以外的所有事项均应由多数赞成票或 否决票决定。

第 2.9 节选举监察员。

答：董事会应通过决议任命一名或多名检查员，其中一名或多名检查员可以包括以其他身份（包括但不限于担任公司高级职员、员工、代理人或代表）为公司服务的个人，在会议上采取行动并就此提出书面报告。 可以指定一个或多个人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。如果没有任命任何检查员或候补检查员行事，或者如果所有被任命的检查员或候补成员都无法在股东大会上行事， 会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在履行职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格公正地忠实履行检查员的职责， 尽其所能。检查员应履行《特拉华州通用公司法》规定的职责。

第 2.10 节有权投票的股东名单。负责公司股票 账本的公司高级管理人员应在公司每届股东大会之前至少十 (10) 天编制、制作或已经准备并编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但是， ，如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前十 (10) 天，则该名单应该反映截至会议日期前十（10）天有权投票的股东），排列 按字母顺序排列，并显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股票数量。本第 2.10 节中的任何内容均不要求公司在此列表中包含电子邮件地址或其他 电子联系信息。此类名单应允许任何股东出于与会议有关的任何目的接受审查，为期至少十 (10) 天，截止日期为会议日期前一天：(1) 在 合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (2) 在正常工作时间内，在 公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上公布清单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。除非 法律另有规定，否则公司的股票账本将是证明有权审查本第2.10节所要求的股东名单或有权在任何 会议上亲自或代理投票的股东身份的唯一证据。尽管有上述规定，

13

Corporation可以以DGCL当时明确允许的任何方式维护和授权审查本第2.10节所要求的股东名单。

第 2.11 节记录日期。为了使公司能够确定有权获得公司任何 次股东大会或其任何续会的通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期， ，并且哪个记录日期不得超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天在这样的会议日期之前。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定股东 有权在该会议上投票的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果 董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日前一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议召开前一天营业结束时 。对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何续会，但是 董事会可以确定有权在续会中投票的股东的新记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与该日期相同或 更早的日期固定用于根据本第 2.11 节的上述规定确定有权投票的股东会议休会。

第 2.12 节会议的召开。

答：首席执行官应主持所有股东会议。在首席执行官 官员缺席的情况下，董事会主席应主持股东会议。在首席执行官或董事会主席缺席的情况下，秘书应主持股东会议。在所有被指定主持股东会议的官员预计缺席的情况下 ，董事会可以指定一个人主持股东会议。

B. 会议主席应在会议上确定并宣布 民意调查开始和结束的日期和时间，股东将在会议上对此进行表决。

C. 在法律未禁止的范围内，董事会可以通过决议通过其认为适当的股东会议规则和条例。除非与 董事会通过的规则、规章和程序不一致，否则任何股东大会的主席均有权和权力规定此类规则、规章和程序，并采取该董事长认为适合于 会议正常举行的所有行动。此类规则、法规或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席规定，在法律未禁止的范围内，都可能包括但不限于以下内容：（1）制定会议议程或工作顺序；（2）维持会议秩序和出席人员安全的规则、规章和程序；（3）限制股东出席或参与会议的 条记录

14

公司、其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人员；(4) 限制在规定的会议开始时间 之后进入会议；(5) 限制分配给与会者提问或评论的时间；(6) 将拒绝遵守会议规则、规章或程序的任何股东或任何其他个人免职； (7) 结论，会议休会或休会，无论是否有法定人数，都将延至日后的日期和时间在会议上宣布（如果有）；（8）限制使用音频和视频录制 设备、手机和其他电子设备；（ix）遵守任何州或地方法律或法规，包括与健康和安全有关的法律或法规的规则、法规或程序；（9）要求 与会者提前通知公司其参加会议的意向的程序（如果有）；以及（10）任何规则、条例或会议主席认为适当的有关远程参与的程序 不亲自出席会议的股东和代理股东的沟通，无论此类会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行。会议主席除了就会议的进行做出任何其他可能恰当的决定外，还应确定并向会议宣布某项事务未被妥善提交会议，如果会议主席（或 董事会在任何会议之前作出这样的决定），则会议主席（或董事会）应向会议宣布这一点，任何未妥善提交会议的此类事务均不得处理或 考虑。除非董事会或会议主席决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东大会。

第 2.13 节不得以股东同意代替会议。公司 股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召集的公司年度或特别股东大会上执行，经此类股东书面同意不得生效。

第三条

董事会

第 3.1 节：一般权力。公司的业务和事务应由董事会 管理或在其指导下进行管理。除了法规、公司注册证书或本章程明确赋予董事的权力和权限外，特此授权董事行使所有权力，并采取公司可能行使或做的所有行为和事情。

第 3.2 节人数、任期和 资格。根据任何系列优先股的持有人在特定情况下选举额外董事的权利，董事人数应不时由董事会 根据全体董事会多数通过的决议来确定。根据 公司注册证书，除特定情况下可能由任何系列优先股的持有人选举的董事外，应分为三类。在每次年度股东大会上，当选接替任期届满的董事的任期应在 当选后的第三次年度股东大会上届满。

15

第 3.3 节例会。董事会可通过 决议规定董事会定期会议的时间和地点。

第 3.4 节特别会议。董事会特别会议应应董事会主席、首席执行官或董事会多数成员的要求召开。获准召集董事会特别 会议的人员可以确定会议的地点和时间。

第 3.5 节经董事一致同意 采取行动。经董事一致同意，董事会可以在不必开会的情况下采取行动。此类同意可以采用书面形式，也可以通过电子传输方式给出，该术语在《特拉华州 通用公司法》中有定义。

第 3.6 节通知。董事会任何特别会议说明 会议地点和时间的通知应以书面形式，或通过电子邮件、传真传输、电话通信或电子传输（就电子传输而言， ，前提是董事同意在所指向的地址接收传送形式）。如果已邮寄，则此类通知应在会议举行前至少五 (5) 天存放在按此地址寄出的美国邮局并预付邮费 后视为已充分送达。如果通过电子邮件、传真传输或其他电子传输，则此类通知应在会议之前至少二十四 (24) 小时发送。如果是通过电话发出，则 应在会议预定时间之前至少十二 (12) 小时发出。召集此类会议的一人或多人可以在他们认为必要或适当的情况下提供较短的通知。 无需在董事会任何例行或特别会议的通知中具体说明拟在董事会任何例会或特别会议上进行交易的业务，除非本章程根据本章程第 VIII 条 第 8.1 节的规定进行了修改。如果所有董事都出席（法律另有规定的除外），或者如果不在场的董事在此类 会议之前或之后，以书面形式或通过电子传送放弃会议通知，则可以随时举行会议，恕不另行通知。

第 3.7 节电话会议。董事会或其任何委员会 的成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听到对方的声音，而 参与会议即构成亲自出席该会议。

第 3.8 节法定人数。整个 名董事人数等于全体董事会成员的至少多数应构成业务交易的法定人数，但如果在董事会的任何会议上出席的法定人数少于法定人数，则出席会议的过半数董事 可以不时休会，恕不另行通知。出席有法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的行为。

第 3.9 节空缺。根据当时已发行的任何系列优先股持有人的权利， 新设立的董事职位是由于董事授权人数的增加或董事会因死亡、辞职而出现的任何空缺，

16

的退休、取消资格、免职或其他原因，除非法律或董事会决议另有规定，否则只能由当时在职的 位董事的多数票来填补，但低于法定人数（不包括股东），而且如此当选的董事的任期应在其所在类别的年度股东大会上届满被选为 的任期届满，或者直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止。董事授权人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

第 3.10 节委员会。

答：董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司 的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的委员。在 成员缺席或被取消资格的情况下，委员会及其出席任何会议且未被取消投票资格的成员，无论他或他们是否构成法定人数，均可一致指定另一位董事会成员代替 任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在法律允许的范围内，在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在可能需要公司印章的所有文件上盖上公司的印章；但是，任何委员会均无权或有权涉及 以下事项：(1) 批准、通过或向股东推荐以下要求的任何行动或事项法律须提交股东批准；或 (2) 通过、修改或废除任何章程。

B. 除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、修改和 废除其业务行为规则。在没有此类规则的情况下，每个委员会应以董事会根据本章程开展业务的方式开展工作。

第 3.11 节删除。在不违反当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何 董事或整个董事会可以随时被免职，但前提是出于理由，并且只能通过所有有表决权股票中至少过半数表决权的持有人投赞成票，共同投票 类别。

第 3.12 节《紧急情况章程》。尽管本章程、公司注册证书或特拉华将军 公司法中有任何不同或相互矛盾的规定，但本第 3.12 节应在《特拉华州通用公司法》（紧急状态）第 110 条规定的任何紧急情况 条件下生效。如果出现任何紧急情况或其他类似的紧急情况，出席董事会或其常设委员会会议的董事应构成法定人数。在 出席会议的一名或多名董事认为必要和适当时，可以进一步采取行动，任命自己的一名或多名董事担任董事会任何常设或临时委员会的成员。如果在紧急情况下没有董事能够 出席董事会或其任何委员会的会议，则出席会议的指定官员应担任会议的董事或委员会成员（视情况而定），并拥有全权

17

担任公司的董事或委员会成员（视情况而定）。除非董事会另有决定，否则在任何紧急情况下，公司及其董事和 官员可以行使《特拉华州通用公司法》第110条规定的任何权力并采取任何行动或措施。就本第 3.12 节而言，“指定官员” 一词是指在公司高管编号名单上列出的高级职员 ，如果法定人数为，则在获得法定人数之前，按其在名单上的出现顺序被视为公司董事或董事会委员会成员（视情况而定， 可能是在这种紧急状态下，董事或委员会成员（视情况而定）无法以其他方式获得，应批准哪份指定官员名单由董事会 不时发布，但无论如何，都可能在紧急情况发生之前发生。

第四条

军官们

第 4.1 节当选官员。公司当选的官员应为董事会主席、首席执行官 执行官兼总裁、秘书、财务主管以及董事会不时认为适当的其他官员。董事会主席应从董事中选出。 董事会选出的所有官员均应拥有与其各自职位相关的权力和职责，但须遵守本第四条的具体规定。这些官员还应拥有 董事会或其任何委员会不时赋予的权力和职责。

第 4.2 节选举和任期。公司的当选官员 每年应由董事会在每次年度股东大会之后举行的董事会例会上选出。如果不在该次会议上举行主席团成员的选举，则应在方便时尽快举行此类选举 。在遵守本《章程》第 4.7 节的前提下，每位官员的任期应直至其继任者正式当选并获得资格，或者直到他去世或辞职。

第 4.3 节董事会主席。董事会主席应主持董事会的所有会议。

第 4.4 节首席执行官兼总裁。首席执行官兼总裁应是公司的总经理 ，受董事会的控制，因此，在遵守本协议第2.12 (A) 节的前提下，应主持所有股东大会，全面监督公司事务，应 签署或会签或授权另一名高管签署经董事会授权的公司的所有证书、合同和其他文书董事会，应向董事会和股东报告，并应履行所有职责 该办公室附带的或董事会适当要求的其他职责。如果董事会将首席执行官办公室设为独立于总裁的办公室，则 (i) 除非董事会另有规定，否则总裁应是公司 的首席运营官，并应接受首席执行官的全面监督、指导和控制；(iii) 除本第 4.4 节外，此处提及总裁的所有 均应视为指首席执行官。

18

第 4.5 节秘书。秘书应向股东和董事会发出所有股东和董事会议的通知以及法律或本章程要求的所有其他通知，如果他缺席、拒绝或疏忽这样做，则任何此类通知均可由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会指示的任何人发出，会议是应他们的要求召开的这些章程中规定。他应将董事会、其任何 个委员会和公司股东的所有会议记录在一本为此目的保存的账簿中，并应履行董事会、董事会主席、首席执行官或 总裁可能分配给他的其他职责。他应保管公司的印章，并在获得董事会、董事会主席、首席执行官或总裁的授权后，在所有需要盖章的文书上盖上印章，并作证 。

第 4.6 节财务主管。财务主管应保管公司资金和 证券，并应将完整和准确的收据和支出保存在公司的账簿中。财务主管应将所有资金和其他贵重物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构。财务主管应按照董事会、董事会主席、首席执行官或总裁的命令支付公司的资金，并使用适当的凭证支付此类 款项。财务主管应根据要求向董事会主席、首席执行官、总裁和董事会报告其作为财务主管的所有交易以及 公司的财务状况。如果董事会要求，财务主管应按董事会规定的金额和保证金向公司提供保证金，保证金以忠实履行职责。

第 4.7 节删除。只要董事会认为这将符合公司的最大利益，则董事会可以罢免任何由董事会选出的高级职员 。除非雇佣合同或员工计划中另有规定，否则在 其继任者当选、死亡、辞职或被免职之日之后，任何民选官员均不具有因此类选择向公司索取补偿的任何合同权利，无论发生哪种事件。

第 4.8 节空缺。新设立的职位以及因死亡、辞职或 被免职而出现的任何职位空缺可由董事会在董事会的任何会议上填补任期的未满部分。

19

第五条

股票证书和转账

第 5.1 节股票证书和转让。

答：除非董事会已确定任何或所有类别或系列的股票的部分或全部应为 无凭证股票，否则公司每位股东的权益应由股票证书来证明。公司的股票应由持有人 亲自或由其律师在公司账簿上转让，在移交取消相同数量股票的证书后，转让和转让权经背书或附上，并按公司或其代理人合理要求提供 签名真实性的证据。

B. 每位以证书 为代表的股票持有人都有权获得一份由董事会主席或副主席、总裁或副总裁、财务主管或助理财务主管或秘书 或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式注册的股票数量。证书上的任何或全部签名可能是传真。如果在证书颁发之前签署了证书或 在证书上签名的任何高级管理人员、过户代理人或注册商已不再是该高级管理人员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与他在签发之日担任该高级职员、转让 代理人或注册商的效力相同。

第六条

赔偿

第 6.1 节获得赔偿的权利。任何曾经或现在成为当事方或受到威胁要成为任何诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查（以下简称诉讼）（以下简称诉讼）的人，其原因是他或她是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，正在或正在应公司的要求担任或正在担任该公司的董事或高级职员另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括服务）的董事、高级职员、雇员或代理人 就员工福利计划（以下简称受保人）而言，如果此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份采取行动，则 公司应在《特拉华州通用公司法》授权的最大范围内进行赔偿并使其免受损害，前提是该法存在或此后可能修改（但是，就任何此类修正而言，则仅限于该等修正案的范围）修正案允许公司向所有人提供 比之前允许的更广泛的赔偿权）此类受保人因此而合理承担或遭受的费用、责任和损失（包括律师费、判决书、罚款、ERISA 消费税或罚款以及在和解中支付的金额），对于已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的受偿人，此类赔偿应继续有效，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和 管理人提供保险；但是，除非本协议第6.3节中关于行使赔偿权的诉讼程序另有规定，公司应赔偿任何此类

20

只有在该诉讼（或其部分）获得公司董事会批准的情况下，才会获得与此类受偿人提起的诉讼（或部分诉讼）相关的赔偿。

第 6.2 节：预支费用的权利。第 6.1 节赋予的赔偿权应包括要求公司在最终处置之前支付为适用此类赔偿权的任何诉讼进行辩护所产生的费用（以下简称预付费用）； 但是，如果《特拉华州通用公司法》有要求，则预付受保人以董事或高级管理人员身份产生的费用（而不是在该受保人 以任何其他身份提供服务，包括，但不限于，只有在受保人或代表该受保人向公司交付一项企业（以下简称 “承诺”）时，才能向员工福利计划（以下简称 “保证”）提供服务，如果最终司法裁决（下称 “终审裁决”）确定该受保人无权根据 获得此类费用的赔偿（以下简称 “最终裁决”），则只能在最终司法裁决（以下简称 “最终裁决”）中确定该受保人无权获得 项下此类费用的赔偿本节或其他部分。

第 6.3 节受保人提起诉讼的权利。第 6.1 节和第 6.2 节分别赋予的 赔偿权和预支费用权应为合同权利。如果公司在收到书面索赔后的六十 天内没有全额支付根据第 6.1 节或第 6.2 节提出的索赔，除非预付费用索赔，在这种情况下，适用期限为二十天，则受偿人可以在此后的任何时候对 公司提起诉讼，要求追回未付的索赔金额。如果在任何此类诉讼或公司根据承诺条款提起的追回预付款项的诉讼中全部或部分成功，则受偿人 有权获得起诉或辩护此类诉讼的费用。在 (A) 受保人为强制执行本协议项下的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不包括受保人为行使 预支费用的权利而提起的诉讼），应作为辩护，而且（B）在公司根据承诺条款追回预付费用而提起的任何诉讼中，公司有权在最终 裁决后收回此类费用即受保人未满足《特拉华州通用公司法》中规定的任何适用的赔偿标准。无论是公司（包括不是此类诉讼当事方的董事、由此类董事组成的 委员会、独立法律顾问或其股东）都未能在诉讼开始之前作出决定，认为由于受偿人符合《特拉华州通用公司法》中规定的 适用行为标准，因此对受偿人的赔偿是适当的，也不是公司的实际决定（包括其董事如果不是此类诉讼的当事方，则由此类组成的委员会董事、独立法律顾问、 或其股东）认为受偿人未达到此类适用的行为标准，应推定受偿人未达到适用的行为标准，或者，如果受保人提起此类诉讼，则应为此类诉讼作辩护。在受保人为行使本协议规定的赔偿权或预支费用而提起的任何诉讼中，或者公司根据承诺条款为追回预付的费用而提起的任何诉讼中， 应由公司承担举证责任，证明受偿人无权根据本节第6.3节或其他规定获得补偿或预付费用。

第 6.4 节权利的非排他性。本第六条赋予的赔偿权和 预支费用的权利不应排斥任何其他权利

21

任何人根据公司注册证书、这些经修订和重述的章程、任何法规、协议、股东或不感兴趣的 董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的。

第 6.5 节保险。公司可以自费维持保险，以 保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权 根据《特拉华州通用公司法》向该人赔偿此类费用、责任或损失。

第 6.6 节控制权变更后的赔偿。尽管此处包含任何其他规定， 如果公司需要进行控制权变更（如下所述），则本6.6节的附加条款应适用。

答：如果公司剥夺了索赔人获得赔偿的权利，并且在要求赔偿的诉讼开始日期 之前的两年内，控制权发生了变更，则索赔人应有权选择一名独立律师（如下定义）与 一起就此类索赔人获得赔偿的权利做出决定，除非《独立报》，否则该决定对公司具有约束力如此挑选的律师不符合以下要求本 第 6.6 节中定义的独立律师。

B. 如果在控制权变更后启动任何司法程序，对索赔人无权获得赔偿或公司未按时全额支付费用或索赔的裁决提出质疑，则公司有责任证明索赔人无权获得此类费用或索赔的赔偿和/或 的补偿。

C. 如果控制权变更后，根据本第六条被授权或 选择的负责确定索赔人是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在公司收到相应请求后的九十 (90) 天内没有作出决定，则 获得赔偿的必要决定应被视为已经作出，索赔人有权获得此类赔偿，除非 (i) 索赔人对重要事实的错误陈述，或遗漏了必要的重大事实 索赔人关于赔偿请求或 (ii) 适用法律禁止此类赔偿的陈述没有实质性误导性。

D. 为了本第六条的目的：

控制权的变更应意味着：

(1) 任何个人、实体或团体（根据《交易所法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条（个人））直接或间接地收购公司（流通普通股）20％或以上的受益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）（i）当时流通的普通股 股票）或（ii）有表决权的股票； 但是，前提是，就本第 (1) 部分而言，以下收购不构成 控制权的变更：(i) 直接从公司收购或从其他股东那里进行的任何收购，其中

22

(A) 此类收购已事先获得公司董事会的批准，(B) 根据本定义第 (2) 部分或第 (3) 部分，此类收购不构成控制权变更，(ii) 公司的任何收购，(iii) 由公司或公司控制的任何公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或 (iv)) 任何公司根据符合本定义第 (4) 部分第 (i)、(ii) 和 (iii) 款的交易进行的任何收购；

(2) 截至本文发布之日组成公司董事会（现任 董事会）的个人因任何原因停止在公司董事会中占至少多数； 但是，前提是，凡在本协议之日之后成为董事的个人，如果其当选或提名 当选获得当时组成现任董事会（或有权提名人选董事的委员会）的至少多数董事的投票批准， 都应被视为现任董事会成员，但为此目的，不包括任何此类成员最初就职是由于实际或受到威胁而导致的个人与公司董事会以外的人士或其代表进行的 选举或罢免董事或以其他方式实际或威胁征求同意代理人有关的竞选竞赛；或

(3) 完成对公司 全部或几乎所有资产（业务合并）的重组、合并或整合、出售或其他处置，除非在业务合并之后，（i）在该业务合并之前分别是 已发行公司普通股和有表决权的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接地以实益方式拥有，分别占当时未偿还金额的50％以上在流通公司普通股和流通股业务合并之前，通过此类业务合并（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或基本上所有 公司资产的公司）的普通股和有表决权（视情况而定），其比例与其所有权基本相同公司投票证券，如情况可能是，(ii) 任何人（不包括由此类业务合并产生的任何公司或由此 业务合并产生的公司或该公司的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接地分别以实益方式拥有该业务合并产生的公司当时已发行普通股的20％或以上的份额或该公司当时 未偿有表决权证券的合并投票权，除非这种所有权在企业成立之前就存在合并，以及（iii）由此 业务合并产生的公司董事会中至少有多数成员在执行最初协议或公司董事会采取行动规定此类业务合并时是现任董事会成员。

独立法律顾问是指律师事务所、律师事务所成员或独立执业者，其 在公司法事务方面经验丰富，目前和过去五年中均未受委托代表：（i）公司或索赔人处理对任何此类当事方具有重要意义的任何事项，或（ii）根据本协议提出赔偿索赔的 诉讼的任何其他当事方。尽管如此，“独立律师” 一词

23

不包括根据当时适用的专业行为标准，代表公司或索赔人 参与确定索赔人根据本第六条享有的权利的诉讼中可能存在利益冲突的任何人。

第 6.7 节《权利修正案》。 本第六条规定的权利和保护是个人当选董事时赋予的合同权利。对本第六条的任何修正、变更或废除均不得对本第六条所赋予的 受保人或其继任者的任何权利或保护产生不利影响，这些诉讼涉及在修订、变更或废除之前发生的任何作为或不作为的诉讼。

第七条

其他 条款

第 7.1 节财政年度。公司的财政年度应从每年一月 的第一天开始，并于每年12月的第三十一天结束。

第 7.2 节股息。 董事会可以不时地按照法律及其公司注册证书规定的方式和条款和条件申报其已发行股份的股息，公司也可以支付股息。

第 7.3 节：封条。公司印章应在上面刻上公司名称，并应采用董事会可能不时批准的 形式。

第 7.4 节免除通知。每当 根据《特拉华州通用公司法》的规定需要向公司的任何股东或董事发出任何通知时，由有权获得此类通知的个人或个人签署的书面豁免，或 电子传输的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于发出此类通知。 董事会任何年度或特别股东大会上将要交易的业务或其目的均无需在任何此类会议通知的豁免中具体说明。

第 7.5 节审计。公司的 账目、账簿和记录应在每个财政年度结束时由董事会选出的独立注册会计师进行审计，董事会有责任让 每年进行此类审计。

第 7.6 节辞职。任何董事或任何高级职员，无论是当选的还是 被任命的，都可以随时通过向董事会主席、首席执行官或秘书发出书面辞职通知或通过电子传输（该术语在 特拉华州通用公司法中定义）提交辞职，该辞职应被视为自董事会主席收到该通知之日营业结束之日起生效董事会、首席执行官或秘书，或如上所述 其中。无需董事会或股东采取任何正式行动即可使任何此类辞职生效。

第 7.7 节合同。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何 合同或其他文书均可执行和交付

24

由董事会可能不时指示的一名或多名公司高级管理人员以公司的名义并代表公司提出。此类权限可能是一般性的，也可能仅限于董事会可能确定的特定情况。董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁可以为公司或代表 签署债券、合同、契约、租赁和其他文书。在董事会或董事会主席施加的任何限制的前提下，公司首席执行官、总裁或任何副总裁可以将合同权力下放给他 管辖范围内的其他人，但有一项谅解，即任何此类权力下放均不得免除该高管在行使此类授权方面的责任。

第 7.8 节代理。除非董事会通过的决议另有规定，否则 董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁可以不时地以公司的名义并代表公司指定任何律师、律师或代理人进行投票， Corporation 作为任何其他公司或其他实体的股票或其他证券的持有者有权投的选票，而这些公司或其他实体的股票或其他证券的持有人公司可以在股票持有人会议上持有股票或其他证券该其他公司或其他实体的股票和其他 种证券，或以公司作为该持有人的名义以书面形式同意该其他公司或其他实体采取的任何行动，并可指示被指定的一名或多名个人以 种方式进行此类投票或给予此类同意，并可以以公司的名义和代表公司并盖上公司印章或其他方式执行或促成执行所有这些他可能认为 在该场所必须或恰当的书面代理人或其他文书。

第 7.9 节可分割性。如果本章程中的任何条款被认定为无效、非法、不可执行或与公司注册证书的规定相冲突，则该条款仍应根据此类裁定和本章程的其余条款 （包括但不限于本章程中包含任何此类条款的部分中被认定为无效、非法、不可执行或与证书冲突的所有部分）尽可能地执行的公司，它们本身不是 无效、非法、不可执行或与公司注册证书相冲突）应保持完全的效力和效力。

第八条

修正案

第 8.1 节修正案。根据公司注册证书的规定， 可以在董事会的任何会议上通过一项由全体董事会多数成员通过的决议通过、修订或废除本《章程》，前提是拟议变更的通知是在会议通知中至少在会议前二十四 (24) 小时发出通知。在不违反公司注册证书规定的前提下，股东还有权通过、修改或废除本章程，前提是拟议变更的通知已在 次会议通知中发出，并进一步规定，除了法律或公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，至少百分之八十 的持有人投赞成票（80%）的有表决权股票作为单一类别一起投票，必须通过、修改或废除这些章程的任何条款。

25

第九条

论坛选择

第 9.1 节论坛选择。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则 在法律允许的最大范围内， 特拉华州财政法院（或者，如果大法官法院没有管辖权，则特拉华特区联邦地方法院）应是 (1) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(2) 任何主张的诉讼就公司的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或 {的信托义务提出索赔br} Corporations 股东，(3) 根据《特拉华州通用公司法》、《公司注册证书》或本章程（可能不时修订）的任何规定提起的任何诉讼，或 (4) 提出受内务原则管辖的索赔的任何诉讼 。任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股份权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意本第 9.1 节 的规定。

第 9.1 节 “属人管辖权”。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院（外国诉讼）提起的与上述第9.1节有关的 标的诉讼，则该股东应被视为 同意 (i) 位于特拉华州的州和联邦法院对任何此类法院为执行第9.条而提起的任何诉讼具有属人管辖权 1 紧随其后（FSC 执法 行动）和（ii）就此送达法律程序在任何此类金融服务委员会执法行动中，向作为该股东代理人的《外国行动》中的股东律师服务。

26