正如 于2023年12月15日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-275761

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1/A

(修正案 第1号)

根据1933年《证券法》登记的声明

EzFill 控股公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

67西北183^研发圣彼得堡,

迈阿密, 佛罗里达州 33169

305-791-1169

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

耶胡达 列维

首席执行官

EzFill 控股公司

67西北183^研发圣彼得堡,

迈阿密, 佛罗里达州 33169

305-791-1169

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

(建议向公众出售的开始日期约为 )

在本注册声明生效日期后，在实际可行的情况下尽快

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框：☐

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☒

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

5,076,142 股票

普通股 股票

EzFill 控股公司

此 是我们普通股的坚定承诺公开发行。我们假设公开发行价为每股1.97美元，这是基于我们普通股在2023年12月13日最后一次报告的销售价格。他说：

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为EZFL。2023年12月13日，我们的普通股在纳斯达克上的最新销售价格为每股1.97美元。

本次发行普通股的最终公开发行价将由吾等与本次发行的承销商代表 协商确定，本招股说明书中使用的最近市场价格可能不代表最终发行价。

我们 是一家新兴成长型公司，这一术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我们选择 利用本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅从本招股说明书第5页开始，以及在本招股说明书的任何修正案或补充文件中，在类似标题下的 “风险因素”标题下所述的风险和不确定性。美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已授予代表45天的选择权，可以按公开发行价减去承销折扣和佣金购买最多761,421股普通股。

承销商预计在2023年10月1日左右将证券交付给购买者。

ThinkEquity

本招股说明书的日期为2023年3月1日。

目录表

我们 在本招股说明书中使用我们的注册商标EzFill。本招股说明书还包括 为其他组织财产的商标、商号和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商标名不带®和™符号，但这些引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或者适用所有者不会主张其对这些商标和商标名的权利。

阁下应仅依赖本招股章程所载的资料。本公司及包销商均未授权任何人向 阁下提供本招股章程所载资料以外的任何资料。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区内要约出售和寻求要约购买本协议所述证券。阁下不应假设本 招股章程所载资料于该等文件封面所载日期以外的任何日期均为准确。我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能自这些日期以来发生了变化。我们和承销商均未在任何不允许要约的司法管辖区 对这些证券进行要约。

对于 美国以外的投资者：我们和承销商没有采取任何行动，允许在任何司法管辖区（除美国 外）发行或 拥有或分发本招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书的人士必须了解并遵守与在美国境外分发本招股说明书所涵盖的证券的发售有关的任何限制。

我们 进一步注意到，我们在以引用方式并入或作为注册声明（本招股说明书为其中一部分）的附件提交的任何协议中所作的陈述、保证和承诺，仅为该 协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，为在该等协议各方之间分配风险，而不应被视为 对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或承诺仅在 作出之日准确。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确代表我们事务的 当前状态。

包含在我们的网站中以及可通过我们的网站访问的信息 www.w.https://ezfl.com/不应被视为本招股说明书的一部分 或以引用方式并入本招股说明书，任何潜在投资者不应依赖www.example.com来决定 是否购买本招股说明书所述的股票。

有关前瞻性陈述的警示性说明

This prospectus contains “forward-looking statements” within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, or the Securities Act, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act. Forward-looking statements reflect our current view about future events. When used in this prospectus, the words “anticipate,” “believe,” “estimate,” “expect,” “future,” “intend,” “plan,” or the negative of these terms and similar expressions, as they relate to us or our management, identify forward-looking statements. Such statements, include, but are not limited to, statements contained in this prospectus relating to our business strategy, our future operating results and liquidity and capital resources outlook. Forward-looking statements are based on our current expectations and assumptions regarding our business, the economy and other future conditions. Because forward–looking statements relate to the future, they are subject to inherent uncertainties, risks and changes in circumstances that are difficult to predict. Our actual results may differ materially from those contemplated by the forward-looking statements. They are neither statements of historical fact nor guarantees of assurance of future performance. We caution you therefore against relying on any of these forward-looking statements. Important factors that could cause actual results to differ materially from those in the forward-looking statements include, without limitation, our ability to raise capital to fund continuing operations; our ability to protect our intellectual property rights; the impact of any infringement actions or other litigation brought against us; competition from other providers and products; our ability to develop and commercialize products and services; changes in government regulation; our ability to complete capital raising transactions; and other factors (including the risks contained in the section of this prospectus entitled “Risk Factors”) relating to our industry, our operations and results of operations. Actual results may differ significantly from those anticipated, believed, estimated, expected, intended or planned.

可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有的因素或事件。我们无法保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。除非适用法律（包括 美国证券法）要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述以符合这些陈述。

产品

以上所示本次发行后已发行的普通股数量是根据截至2023年12月14日的4,491,531股已发行普通股计算的，不包括：

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使购买额外 普通股的选择权或行使任何代表认股权证。

风险因素

对我们证券的任何投资都涉及高度风险。您应仔细考虑以下描述的风险以及本文档中提供给您的其他 信息，包括本文档标题为“有关 前瞻性陈述的信息”一节中的信息。

我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，我们的股东可能会损失他们在我们证券上的全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们 将需要大量额外资本来支持我们的运营和增长计划，而这些资本可能无法以我们可以接受的条款 获得，如果有的话。这可能会阻碍我们的增长，并对我们的业务产生不利影响。

我们运营产生的收入 目前不足以维持我们的运营，我们的流动负债大大超过了截至2023年9月30日的流动资产。因此，我们未来将需要筹集更多资金来继续我们的业务。 我们预计我们的主要流动性来源将仅足以为我们的活动提供资金，直至2024年1月1日。为了 有足够的现金为我们在2024年1月1日之后的运营提供资金，我们将需要筹集额外的股本或债务资本。 不能保证在需要时会从任何来源获得额外资金，或者如果有，也不能保证会以我们可以接受的条款 提供。我们将被要求通过各种方式寻求额外的资本来源，包括债务或股权融资 。未来通过股权投资进行的融资可能会稀释现有股东的权益。此外，我们可能在未来的资本交易中发行的证券条款 可能对新投资者更有利。新发行的证券可能包括优惠、 更高投票权、权证或其他衍生证券的发行，以及权益员工激励计划下的激励奖励的发行，这可能会产生额外的稀释效应。此外，我们在寻求未来资本和/或融资方面可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这将对我们的财务状况产生不利影响。我们获得所需融资的能力可能会受到资本市场和我们的亏损历史等因素的影响，这些因素可能会影响未来融资的可用性或成本。如果我们 能够从融资活动中筹集的资金量以及我们的运营收入不足以满足我们的资本需求， 即使我们相应地减少运营，我们也可能被要求缩减或停止运营。

不确定的地缘政治条件可能会对我们的运营结果产生不利影响。

不确定的地缘政治条件，包括以色列战争和入侵乌克兰、制裁以及对该地区 经济环境和货币的其他潜在影响，可能会导致对我们产品和服务的需求波动，导致我们客户的购买模式发生突变，并中断我们提供产品的能力或限制客户获得财务资源和履行对我们义务的能力。具体地说，恐怖袭击、战争爆发或国际敌对行动的存在可能会损害世界经济，对原油和石油产品的供应和需求产生不利影响，并对我们的燃料价格和获得燃料的能力产生不利影响。

运营风险和诉讼风险可能不在保险范围之内。

我们的业务受到所有操作风险的影响，这些风险通常与处理、储存、运输和以其他方式提供可燃液体(如汽油)供消费者使用有关。这些风险可能导致重大损失，包括人身伤害和/或生命损失，以及爆炸和其他灾难性事件造成的财产和设备的严重损坏和毁坏，包括恐怖主义行为。此外，环境污染可能会导致未来的法律诉讼。不能保证 我们的保险覆盖范围将足以保护我们免受与未决和未来索赔相关的所有物质费用的影响，或者不能保证在未来以经济的价格提供这样的保险水平。此外，辩护和和解成本可能很高， 即使对于没有法律依据的索赔和调查也是如此。如果我们不能顺利解决这些问题，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能会受到实质性的不利影响。

未来气候变化法律法规和市场对这些变化的反应可能会对我们的运营产生负面影响。

加强对石油和柴油等产品的温室气体(GHG)排放的监管，可能会给我们、我们的供应商和我们的客户带来巨大的额外成本。一些州已经通过了法律法规来管理某些行业的温室气体排放。 我们的客户和供应商的强制报告可能会对我们的运营或财务状况产生影响。

采用额外的联邦或州气候变化立法或监管计划来减少温室气体排放还可能要求我们或我们的供应商增加资本和运营成本，从而影响产品价格和需求。新立法和条例的影响将取决于若干因素，包括(1)哪些行业部门将受到影响，(2)要求遵守的时间，(3)温室气体排放总体上限水平，(4)向特定来源分配排放限额， 和(5)与遵守有关的成本和机会。目前，我们无法预测气候变化法规 可能对我们未来的业务、财务状况或运营产生的影响。

我们的审计人员在他们的意见中加入了一段说明，说明我们作为持续经营企业的持续经营能力。如果我们无法 继续经营下去，我们的证券将几乎没有价值。

M&K CPA，PLLC是我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，他们认为，我们截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表附带了一段说明性的 段落，表明我们目前的流动性状况令人对我们作为持续经营企业的能力产生了很大的怀疑。如果我们无法 改善我们的流动性状况，我们可能无法继续经营下去。

我们 预计，在可预见的未来，我们将继续产生运营亏损并在运营中使用现金。如上所述，我们预计到2024年1月1日，我们将需要大量额外资本，否则我们可能会被要求缩减或停止 业务。

如果 我们无法保护我们的信息技术系统免受网络安全攻击或其他事件导致的服务中断、数据盗用或安全破坏 ，或者我们在信息技术系统的运行中遇到其他不可预见的困难，我们的运营可能会中断，我们的业务和声誉可能会受到影响，我们的内部控制可能会受到不利影响 。

在正常业务过程中，我们依赖信息技术系统(包括互联网和第三方托管服务)来支持各种业务流程和活动，并存储敏感数据，包括(I)知识产权、(Ii)我们专有的 业务信息以及我们供应商和业务合作伙伴的业务信息、(Iii)我们客户和 员工的个人身份信息，以及(Iv)有关开具发票和收取付款、会计、采购和供应链活动的数据。 此外，我们依靠我们的信息技术系统来处理财务信息和运营结果以进行内部报告，并遵守财务报告、法律和税务要求。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术 系统可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职、破坏或其他中断而被攻破。我们的信息技术系统丢失 、信息技术系统运行暂时中断、数据被盗用 或安全漏洞可能对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉造成重大不利影响。

此外，我们业务的有效执行依赖于我们内部系统的正常运行。此信息技术系统的任何重大故障或 故障都可能导致我们的运营中断。如果我们在该系统的运行方面遇到不可预见的问题，我们的运行结果可能会受到不利的 影响。

燃料价格高可能导致客户保护和自然减员，从而减少对我们产品的需求。

燃料价格 会随着供应和其他市场条件的变化而波动。在燃料成本高的时期，我们的价格通常会上涨。高价格可能会导致客户保护和自然减员，从而减少对我们产品的需求。

较低的燃油价格也可能导致对我们产品的需求减少。

较低的燃油价格可能会导致我们无法吸引客户，因为我们收取的交货价格可能会降低我们定价的竞争力 。

大宗商品市场价格的变化 可能会对我们的毛利率产生负面影响。

我们当前的燃料供应商协议根据批发采购时的石油价格信息服务(OPIS)定价确定条款和公式，并且我们不存储库存。OPIS是全球石油定价的主要来源。根据零售燃料分销模式中的标准做法，零售燃料价格高于批发成本有一个加价。销售商品成本包括 包括司机在内的直接人工。由于燃料成本增加，我们的毛利率占收入的百分比下降。

零售燃料市场的下滑可能会影响我们获得新客户的潜力。

零售汽油行业在过去几年里一直在下滑，预计未来几年总需求不会增长或出现小幅增长或下降。因此，我们预计行业年销量将主要受天气模式的影响。 因此，我们在行业内增长的能力取决于我们收购其他零售分销商和实现内部增长的能力，其中包括我们旨在吸引和留住客户的销售和营销计划的成功。任何未能留住和扩大客户群的情况都会对我们的业绩产生不利影响。

燃料输送行业的竞争 可能会对我们的运营产生负面影响。

我们 在全国范围内与其他移动燃料配送公司竞争。几乎没有进入壁垒，因此，我们在该行业的竞争可能会增长。竞争对手的成功可能会对我们在当前市场的竞争能力和向新市场扩张的能力产生负面影响。此外，燃料与其他能源竞争，其中一些能源在同等能源的基础上成本较低。此外，我们无法预测替代能源的发展可能对我们的运营产生的影响。我们与电力供应商争夺客户。电力正在成为燃料的竞争对手。电力的便捷和高效 使其成为汽车司机的一种有吸引力的能源。电动汽车行业的扩张可能会对我们的客户群产生负面影响。

我们的卡车运输危险的易燃燃料，这可能会对我们造成环境破坏和责任。

由于我们产品的危险性和易燃性，我们面临着发生简单事故造成严重生命财产损失的风险。 此外，我们的产品泄漏可能会导致环境破坏，这是我们公司可能无法承担的责任。 如果我们涉及涉及危险物质的泄漏、泄漏、火灾、爆炸或其他事故，或者如果我们自己或正在运输的燃料 或燃料产品泄漏，我们的运营可能会中断，我们可能会承担重大责任，例如调查和修复受污染财产的成本或客户的索赔，可能受伤、 或财产可能受损的员工或其他人。这些负债在保险无法承保的范围内，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。一些环境法规定了严格的责任，这意味着我们可以 承担责任，而不管我们是疏忽还是过错。

此外，遵守监管我们拥有或运营的燃料储存终端、燃料输送容器和/或储油罐的现有和未来环境法律可能需要大量的资本支出以及增加的运营和维护成本。清理或处理受污染场地所需的补救和其他费用可能是巨大的，可能不在保险范围内。

如果我们被迫遵守有关燃料运输的新政府规定，我们的现金流和净收入可能会减少。

我们 受制于管理燃料储存、分配和运输的各种联邦、州和地方安全、健康、运输和环境法律法规。我们可能会因为遵守新的安全、健康、运输和环境法规而增加成本，这些成本将减少我们的净收入。还有可能发生物质环境责任，包括与财产和人身损害索赔有关的责任。

我们目前对单一燃料供应商的依赖增加了燃料供应中断的风险，影响了我们的运营。

尽管我们正在建立其他来源，但我们目前几乎所有的燃料需求都是从佛罗里达州的两家主要供应商那里购买的。我们与最大的供应商没有书面协议，因此，如果此来源的燃料中断，从其他地点采购替代燃料和运输该燃料的成本可能会大幅上升，至少在短期内，我们的收入可能会受到负面影响。该供应商也是该公司的股东。

我们的盈利能力受燃料定价和库存风险的影响。

燃料零售业务是以毛利为基础的业务，毛利取决于销售价格与燃料供应成本之间的差额。燃料是一种商品，因此，其单价会随着供应或其他市场条件的变化而波动。我们无法控制供应、大宗商品价格或市场状况。因此，我们和其他营销者购买的燃料的单位价格可能会在短时间内迅速变化，包括每天。

失去大客户 可能会导致我们未来的销售额和收益下降。

在 任何一个季度或一年中，我们产品的销售可能集中在少数几个大客户。我们预计，在可预见的未来，有限数量的 客户可能会占我们总净收入的很大一部分。与这种集中相关的业务风险，包括这些客户和其他客户的信用风险增加，以及相关的坏账注销的可能性，可能会对我们的利润率和利润产生负面影响。此外，公司与客户没有任何长期协议 。任何一方均可随时取消所有客户协议，因此不能保证 任何客户将继续使用公司的服务。大客户的流失，无论是通过竞争或整合， 或终止对任何大客户的销售，都可能导致我们未来的销售额和收益减少。

我们 在一个新的细分行业运营，可能会受到新的和现有的法律、法规和监督

公司在一个新的行业领域运营，即按需移动燃料递送，其中正在采用新的州和地方法律。 自2020年12月31日起，佛罗里达州通过了佛罗里达州防火规范(“规范”)第42.12节，承认并设定了 消费者按需移动燃料递送业务的各种要求。许可授权是根据“有管辖权的授权机构”(“AHJ”)设想的。其他先前存在的法规条款也同样考虑允许AHJ进行商业移动加油。迈阿密-戴德县，我们的大部分业务都是在那里进行的，通过了参考代码。与其他一些州和县不同，佛罗里达州和迈阿密-戴德县都没有为移动加油指定AHJ。迈阿密-戴德的广泛许可和费用时间表没有考虑或主张对移动加油、消费者或商业的许可权威。我们可能会在现有或未来的业务领域接受监督，包括审计。如果我们不能在我们当前或可能寻求运营的地区遵守守则、县、州或联邦规则和 法规或法律、规则和法规或监督，我们可能会失去为这些地区提供服务的能力，我们的收入可能会受到影响。

我们与Fuel Butler的许可协议可能会终止，因此我们在纽约州的扩张计划可能会推迟

于2021年4月7日，本公司与Fuel Butler LLC签订技术许可协议(“技术协议”)。根据技术协议，公司获得专有技术许可，公司相信这些技术将允许公司在纽约市等高密度地区提供燃料服务。燃料管家已提交了据称终止技术协议的通知 ，原因是我们未能向燃料管家发行股权证券而导致的某些涉嫌违规行为。我们一直在与Fuel Butler就终止技术协议进行沟通，并继续相信公司遵守了技术协议，并且技术协议继续有效。虽然我们对Fuel Butler的违约索赔提出异议，并争辩说Fuel Butler实际上存在违约行为，但我们已与Fuel Butler沟通，表示我们希望终止技术协议。 我们已向Fuel Butler发送了一份建议书，据此我们将停止使用该技术，Fuel Butler将返还其根据技术协议获得的任何股份 。然而，到目前为止，公司还没有就此事与燃料管家进行进一步的沟通。 目前，公司预计在可预见的未来不会扩展到纽约州。

与待完成的下一次充电收购相关的风险

本公司董事会或其任何委员会在决定是否收购由本公司最大股东拥有的Next Charge时，均未获得公平意见(或任何类似的报告或评估)。因此，从财务角度来看，您无法从独立来源获得本公司为下一次收费支付的价格对本公司- 以及其证券持有人-公平的保证。

公司董事会或其任何委员会均不需要从独立的投资银行或会计师事务所获得意见(或任何类似的报告)，证明从财务角度来看，公司为下一笔费用支付的价格对公司是公平的 ，尽管根据纳斯达克第5630条，公司必须由公司审计委员会或另一独立董事会机构持续对所有相关 方交易进行适当的审查和监督，以发现潜在的利益冲突情况。在分析收购Next Charge时，公司董事会审查了管理层准备的尽职调查结果摘要和财务分析。公司董事会还咨询了法律顾问和公司管理层，并考虑了多个因素、不确定性和风险，得出结论认为收购Next Charge符合公司股东的最佳利益。本公司董事会认为，由于其董事的专业经验和背景，本公司有资格得出结论，从财务角度来看，收购Next Charge对其股东是公平的。因此，投资者将完全依赖公司董事会的判断来评估下一次押金，而公司董事会可能没有对此类收购进行适当的评估。 因此，从财务角度来看，条款可能对公司的公众股东不公平。

不具备换股条件的，换股不得进行。

虽然换股获得本公司股东和下一次押记成员的批准，但必须满足规定的条件或放弃才能完成换股。这些条件在交换协议中有详细描述，除股东和会员同意外，还包括：(I)收到必要的监管批准，且没有法律或命令阻止交易；(Ii)下一次收费会员的代表和该等会员的陈述和担保在交易所协议之日和交易结束时均真实无误；(Iii)本公司已修订《公司注册证书》以增加其法定股本，并已向纳斯达克完成并提交额外证券上市 ，而据此规定的等待期已届满，且本公司应已完成 纳斯达克的该等额外要求，以使换股可按纳斯达克的规章制度完成，(Iv)对下一次押记没有重大不利 影响，(V)经选举或委任的收市后董事会成员，(Vi)下一次充电应 已向本公司提供经审计的下一次充电财务报表和在上市公司注册的会计监督委员会注册的审计师的相关审计报告，该审计师同意将其报表纳入美国证券交易委员会公开申报文件中， 最近两个会计年度和任何其他经审计或未经审计但审查的期间根据适用法律要求在结算后的公司美国证券交易委员会申报文件中包括财务报表，以及任何其他所需的中期 期间的未经审计报表。及(Vi)本公司股东的批准应已根据适用法律生效，包括要求附表14C的资料声明须于联交所收市前至少20天向本公司股东分发。我们预计股东批准将于2024年1月生效。本公司和Next Charge不能向您保证将满足所有 条件。如该等条件未获满足或获豁免，换股可能不会进行，或可能被延迟 ，而该等延迟可能会导致本公司及Next Charge各自失去部分或全部换股预期利益。

如果完成换股，公司股东的股权将被严重稀释。

根据联交所，本公司将向下一次押记的股东发行合共100,000,000股普通股，包括3,500,000,000股将根据未来里程碑而归属或没收的股份(见“招股章程摘要”)。根据截至2023年12月13日的4,491,531股已发行普通股计算，并假设(I)本次发售发行5,076,142股及(Ii)根据联交所发行全部100,000,000股股份，在本次发售及联交所收市后，本公司将有109,567,673股普通股已发行及已发行。在该等股份中，5,076,142股(4.6%)将由本次发行的投资者实益拥有，659,102股(0.6%)将由本公司现任高管和董事实益拥有，100,875,845股(92.1%)将由Next Charge成员实益拥有(包括由Next Charkas管理成员Michael Farkas控制的实体持有的股份 )，以及2,956,584股(2.7%)将由本公司其他现任股东实益拥有。

此外，经联交所批准，我们的股东已批准将我们的股权激励计划下可发行的股票数量从90万股增加到290万股。发放有关此类额外 股票的奖励将进一步稀释股东的权益，包括此次发行的投资者。

下一步 Charging的运营历史非常有限，因此很难评估其业务和前景。

NeXT 充电的运营历史非常有限，这使得评估其业务和前景或预测其未来业绩变得困难 。NeXT Charge面临着新公司在快速发展的市场中经常遇到的相同风险和不确定因素。 Next Charge在任何给定季度的财务业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素无法预测 或不在其控制范围内，包括：

截至 日期，Next Charge尚未产生大量收入或实现盈利，可能永远不会产生大量收入或 实现盈利。

Next 收费自成立以来已出现净亏损，未来可能无法实现或保持盈利。随着NeXT Charge开发和推出产品、拓展新市场、加大销售和营销力度，以及继续投资于技术，Next Charge的费用 未来可能会增加。这些发展业务的努力可能会比Next Charge预期的成本更高，并且可能 不会增加收入或业务增长。下一步可能需要进行重大资本投资 并产生经常性或新的成本，其投资(如果有)可能无法产生足够的回报，其运营结果、财务状况和流动性可能会受到不利影响。任何未能充分增加收入以跟上此类投资和 其他费用的情况都可能阻止下一次收费实现或保持一致的盈利能力或正现金流，或者根本无法 。如果NeXT Charge在遇到这些风险和挑战时无法成功应对，其业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。如果无法产生足够的收入增长和管理支出，Next Charge未来可能会继续产生净亏损，这可能是巨大的，而且可能永远无法实现 或保持盈利。Next Charge还预计其成本和支出在未来一段时间内将增加，如果收入不增加，这可能会对未来的运营业绩产生负面影响。特别是，NeXT Charge打算继续投入大量资金 进一步开发其技术。此外，如果Next Charge未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果其未来出现负现金流或因投资技术或扩大业务而造成的亏损， 这可能对其业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

Next Charge的平台和服务的市场可能没有Next Charge认为的那么大。

我们 相信我们与价值观一致的平台的市场是巨大的，但它仍然是相对较新的，还不确定我们的平台将在多大程度上被市场接受，也不确定市场对我们平台的接受程度有多广泛，或者这种接受如果实现，可能会持续多久。我们的成功将 取决于人们是否愿意通过我们的平台广泛采用下一代充电体验、价值以及我们提供的产品和服务。如果公众不认为我们通过我们的平台销售的产品和服务是有益的，或者由于对隐私、可访问性的担忧或其他原因而选择不采用这些产品和服务，包括不愿确认他们尊重我们的五大核心价值观，或者由于他们通过我们的平台遇到的负面事件或体验，或者 选择使用我们平台的替代产品和服务，则我们平台的市场可能不会继续增长，增长速度可能比我们预期的要慢，或者 可能无法实现我们预期的增长潜力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、和 运营结果。

接下来 Charge在确定其产品和服务的最佳价格和定价结构方面经验有限，这可能会影响其财务业绩。

接下来 Charge预计它可能需要不时更改其定价模型，包括由于竞争、全球经济 状况、产品组合或定价研究的变化。同样，随着Next Charge推出新的产品和服务，它可能很难为未来的产品和服务确定合适的价格结构，包括因为我们可能会追求业务线 或进入Next Charge当前管理团队先前经验有限的市场。此外，随着新的和现有的 竞争对手推出与Next Charge竞争的新产品或服务，或者修改其定价结构， 可能无法以与其历史上使用的相同价格或相同的定价模式吸引新客户。因此，可能需要不时进行下一次收费 以修改其定价结构或降低价格，这可能会对其业务、运营 业绩和财务状况产生不利影响。

接下来 充电是竞争激烈的电动汽车充电服务行业，不能保证它能够与 许多规模更大、财力更强的竞争对手竞争。

接下来 充电将面临来自电动汽车充电服务行业竞争对手的激烈竞争，包括可能复制其 模式的竞争对手。与Next Charge相比，其中许多竞争对手可能拥有更多的财务、营销和开发资源以及其他能力 。此外，其服务进入市场的障碍很少。因此，无法保证Next Charge当前和未来的任何竞争对手(其中许多竞争对手可能拥有更大的资源)不会独立开发与其服务基本等同或更好的服务。

接下来，充电的竞争对手可能会在技术资质、过去的合同履行情况、地理位置和司机价格等方面为客户提供不同或更大的功能或优势。此外，它的许多竞争对手 可能能够利用更多的资源和规模经济来开发与之竞争的产品和技术，通过赢得更广泛的合同来转移销售 ，或者通过提供更有利可图的薪酬方案来聘用我们的员工。 如果电动汽车充电站的市场扩大，Next Charge预计竞争将会加剧，因为更多的竞争对手进入市场，目前的竞争对手扩大他们的产品线。为了在与更大、资金雄厚的公司竞争时成功获得合同，Next Charge可能会被迫同意合同条款，这些条款规定在合同有效期内向其支付较低的总金额，这可能会对其利润率产生不利影响。NeXT Charge未能在上述或其他任何因素方面与 有效竞争，可能对其业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

下一步充电的收入增长最终取决于消费者在一个仍处于早期阶段的市场中采用电动汽车的意愿。

下一步 充电的增长高度依赖于消费者对电动汽车的采用，并面临电动汽车需求下降的风险 。如果电动汽车市场得不到更广泛的市场认可或发展速度慢于预期，Next Charge的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到损害。替代燃料汽车市场相对较新，发展迅速 ，其特点是技术快速变化、价格竞争、更多竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁的新车发布、电动汽车原始设备制造商较长的开发周期以及不断变化的消费者需求和行为。可能影响购买和使用替代燃料汽车，特别是电动汽车的因素包括：

上述任何因素的影响可能会对消费者广泛采用电动汽车产生负面影响，这将对NeXT Charge的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大影响。

与我们的普通股所有权和本次发行相关的风险

我们的 股票价格预计将大幅波动。

我们的 普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“EZFL”，并于 2021年9月15日开始交易。不能保证我们的股份将维持一个活跃的交易市场。我们 普通股股票的市场价格可能会因本节列出的许多风险因素以及我们无法控制的其他因素而大幅波动， 包括：

这些 以及其他市场和行业因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，而不管我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股，否则可能会 对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。

本公司相当大比例的普通股由少数股东持有。

截至2023年11月15日，一位实益所有人控制着我们约20%的已发行普通股，我们的高级管理人员和董事 实益拥有我们额外约15%的已发行普通股。因此，这些股东能够影响股东对各种事项的投票结果 ，包括董事选举和特殊公司交易，包括业务合并 。此外，现有可转换票据的转换、大量出售我们普通股的 股票，或认为这些转换或出售可能发生，可能会影响我们的股价，并可能削弱我们通过发行股权证券获得资本的能力。此外，我们普通股目前的所有权比例减少了我们普通股的公开流通股和流动性，这反过来又会影响我们普通股的市场价格。

我们的 修订和重新注册的公司证书包括一项独家法院条款，该条款将特拉华州衡平法院指定为某些诉讼(包括任何衍生诉讼)的独家法院，这可能限制我们的股东 获得有利的司法法院处理与我们、我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。

我们修订和重新修订的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是以下案件的唯一和独家法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称公司任何董事、高管或其他员工违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法、经修订及重订的公司注册证书或公司章程的任何条文，向本公司提出申索的任何诉讼；或(Iv)受内部事务原则管限的针对本公司提出申索的任何诉讼。鉴于任何此类索赔可能基于联邦法律索赔，修订后的1934年《证券交易法》第27条对为执行交易法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立了联邦专属管辖权。此外，修订后的1933年《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院 对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时具有管辖权，我们修订和重新签署的公司注册证书中的专属管辖权条款将不适用于此类诉讼。在我们修订和重新签署的公司注册证书中选择法院条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止 针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。但是，通过同意这些条款，股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。此外，在其他公司的公司注册证书和章程中选择类似的地点条款的可执行性已在法律程序中受到质疑 ，法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行。如果 法院发现我们修订和重新发布的公司注册证书中的法院条款“在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。”

我们 从未为我们的股本支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何股息。因此，投资我们普通股的任何收益很可能取决于我们普通股的价格是否上涨。

我们 到目前为止还没有为我们的任何类别的股本支付股息，我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话， 为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们未来可能产生的任何债务的条款可能会阻止我们 支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值将是您投资我们普通股的唯一收益来源。因此，在可预见的未来，如果我们的普通股价格上涨，您可能只会从您对我们普通股的投资中获得收益。

如果我们未能遵守纳斯达克继续上市的要求，我们可能会面临退市，这将导致我们的股票公开市场有限 ，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

于2023年08月22日，本公司收到纳斯达克上市资格审核人员(以下简称“纳斯达克”)之函件，指出本公司于截至2023年6月30日止季度报告 10-Q表(下称“10-Q表”)所呈报之股东权益不符合 纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条有关上市公司股东权益不少于2,500,000元之规定(“股东权益要求”)。如其10-Q报表所述，公司截至2023年6月30日的股东权益约为1,799,365美元。工作人员的通知对公司普通股在纳斯达克上市没有立竿见影的影响。

2023年10月1日，公司向纳斯达克提交了合规计划，正在等待纳斯达克的合规决定。如果 计划被接受，员工可给予公司自缺陷通知之日起最多180个日历日的延长期 以重新获得合规。

不能保证员工会接受公司重新遵守股东权益要求的计划， 或者，如果被接受，公司将证明在员工可能批准的任何延长期内遵守股东权益要求 。如果员工不接受公司的计划，或公司无法在员工批准的任何延长期内重新遵守规定，员工将被要求出具退市决定。届时，公司将有权要求纳斯达克听证会小组举行听证会，提交其恢复合规的计划，并请求延长 再次合规的期限。举行听证会的要求将搁置工作人员的任何退市行动。

如果我们未来无法达到并保持遵守此类上市标准或其他纳斯达克上市要求，我们可能会 受到暂停上市和退市程序的影响。我们的普通股退市和我们无法在其他国家证券市场上市 可能会通过以下方式对我们产生负面影响：(I)降低我们普通股的流动性和市场价格；(Ii)减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，这可能对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；(Iii)限制我们使用某些注册声明来提供和销售可自由交易证券的能力，从而限制我们进入公开资本市场的能力；以及(Iv)削弱我们向员工提供股权激励的能力。

我们 已选择利用适用于 《就业法案》下适用于新兴成长型公司的特定减少的披露要求，因此我们向股东提供的信息可能与他们从其他上市公司获得的信息不同。

作为一家在上一财年收入不到10亿美元的公司，根据《就业法案》，我们符合《新兴成长型公司》的要求。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他要求，否则这些要求 一般适用于上市公司。这些规定包括：

我们 已选择利用上述豁免，我们可以利用这些豁免长达五年 或更早的时间，我们不再是一个新兴的增长型公司。如果我们的年收入超过 10亿美元，非关联公司持有的股票市值超过7亿美元，或者我们在三年期内发行的不可转换债券超过 10亿美元，我们就不再是一家新兴成长型公司。我们可以选择利用这些减轻的 负担中的一部分，但不是全部。我们在本10 K中没有利用任何这些减少的报告负担，尽管我们可能会在未来的 申请中选择这样做。如果我们这样做，我们向股东提供的信息可能与您从其他符合上市公司生效日期的上市公司获得的信息不同。

将来的其他股票发行可能会稀释您对我们公司的所有权百分比。

鉴于我们的计划和预期我们可能需要额外的资本和人员，我们可能需要发行额外的普通股 或普通股可转换或可行使的证券，包括可转换优先股、票据、股票 期权或认股权证。未来增发的证券将稀释当时股东的持股比例。

您 将因此产品而立即经历大量稀释，并可能在未来经历更多稀释。

您的 将因此次发售而立即遭受重大稀释。在落实吾等以每股1.97美元的假设公开发行价出售本次发售的5,076,142股股份后，扣除承销折扣及佣金及吾等估计应支付的发售费用后，本次发售的投资者预计即时摊薄 每股约1.016美元。有关您在此次发行中购买我们的普通股将产生的摊薄的详细讨论，请参阅下面的“摊薄” 。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用所得资金。

我们的 管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于可能不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。我们未能有效利用这些资金 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

使用收益的

我们 估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为870万美元(如果承销商全部行使超额配售选择权，则为1,010万美元)。

我们 打算按如下方式使用从此次发行中获得的净收益：约6,000,000美元用于收购，约92,000美元用于偿还利率为8%、到期日为2024年1月和2024年3月的债务，其余用于一般企业用途，包括营运资金。

我们 将保留对这些收益的广泛使用自由裁量权。在上述用途之前，我们打算将净收益 投资于高质量的短期计息证券。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为本次发行后我们普通股的假定每股公开发行价 与普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们普通股的有形账面净值(负)为(217,095美元)，或普通股每股(0.057美元)。每股有形账面净值代表我们的总有形资产减去我们的总负债，除以普通股流通股数量。

对新投资者的每股有形账面价值摊薄净额是指本次发行中普通股购买者支付的每股金额与本次发行完成后我们普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。在我们以每股1.97美元的假设公开发行价出售本次发行的5,076,142股股票后，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，截至2023年9月30日的预计有形账面净值为8,482,905美元，或每股0.954美元。这意味着本次发行中普通股的购买者将立即稀释每股1.016美元的有形账面净值，如下表所示：

如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，截至2023年9月30日的预计有形账面净值将增加到9,855,405美元，或每股1.021美元，稀释将为每股0.949美元。

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的现金和资本：

您 应阅读下表以及《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》、《股本说明》以及 本招股说明书中其他部分的财务报表和相关说明。

上述 信息仅供参考，本次发行完成后，我们的资本化将根据 实际公开发行价格和本次发行定价时确定的其他条款进行调整，但不包括：

增加 0.50美元（减少）在本备考表封面所示的假设公开发行价格每股1.97美元中， 将增加（减少）现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额（赤字） 和预计资本总额约为230万美元，假设我们提供的股票数量，于扣除估计包销折扣及佣金以及 本公司应付之估计发售开支后，本招股章程封面所载之金额维持不变。同样，我们每增加（减少）100万股股票，预计将增加（减少） 现金和现金等价物、总股东权益（赤字）和总资本约 6美元.9假设假设公开发行价格保持不变，并扣除预计承销折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，

管理层对财务状况的讨论和分析

和 运营结果

以下讨论和分析总结了影响本公司截至以下所列期间的合并经营业绩、财务状况、 流动性和现金流量的重要因素。以下讨论及分析应与本招股章程其他部分所载的综合财务报表及其相关附注一并阅读。讨论 包含基于管理层信念的前瞻性陈述，以及我们管理层做出的假设和我们管理层目前 可获得的信息。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述 中讨论或暗示的结果存在重大差异，这些因素包括本招股说明书下文和其他地方讨论的因素，特别是在标题为 “风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”的章节中讨论的因素。

概述

我们 于2019年3月根据特拉华州法律注册成立。我们从事移动加油卡车的运营业务，总部 位于佛罗里达州迈阿密。EzFill使其客户能够在不离开 他们的家或办公室的情况下将燃料输送到他们的车辆（汽车、船只、卡车）以及建筑工地、发电机和储备罐。

我们的 移动加油解决方案使我们的车队、消费者和其他客户能够通过应用程序或 定期服务为车辆加油，而无需前往加油站。

于 2023年4月27日，本公司执行1比8反向股份拆细，并将其法定普通股的股份数目 由500，000，000股减少至50，000，000股，并将其优先股由50，000，000股减少至5，000，000股。因此， 所有股份活动均已重报，就好像反向股票分割已在相应期间开始时完成。

关键会计政策和估算

我们对财务状况和经营业绩的 讨论和分析是基于我们的财务报表，这些财务报表是按照美国公认会计原则 编制的，或GAAP。我们已确定某些会计政策对了解我们的财务状况和经营业绩至关重要。有关该等及其他 会计政策应用的详细讨论，请参阅本招股章程所载财务报表附注。

运营结果

下表载列我们截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月的经营业绩：

非公认会计准则 财务指标

调整后的EBITDA是我们在财务业绩分析中使用的非GAAP财务指标。这一衡量标准不应被视为以公认会计原则为基础的衡量标准的替代品，也不应被视为根据公认会计原则确定的经营结果的替代品。我们相信，调整后EBITDA的列报提供了有用的补充信息，对于正确理解我们的财务结果至关重要。调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，不包括净利息支出、税项、折旧、摊销和股票薪酬支出的影响。非GAAP指标不是由GAAP正式定义的，其他实体可能使用与我们不同的计算方法来计算调整后的EBITDA。作为对GAAP财务指标的补充，我们认为，调整后的EBITDA 帮助遵循一些投资分析师的做法的投资者调整GAAP财务指标，以排除可能掩盖潜在业绩和扭曲可比性的项目。

以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的净亏损与称为调整后EBITDA的非GAAP财务指标的对账：

截至2023年9月30日的三个月，而截至2022年9月30日的三个月

收入

我们在截至2023年9月30日的三个月中创造了6,163,682美元的收入，而上一年为4,091,403美元，增长了2,072,279美元或51%。这一增长主要是由于交付的加仑汽油增加了49%，以及费用的增加。额外的加仑 既在现有市场，也在新市场。

截至2023年9月30日的三个月，销售成本为5,813,957美元，而上一年为4,208,155美元。销售成本增加1,605,802美元或38% 是由于销售增加以及雇用更多司机，主要是在新市场。由于燃油收入的增加以及送货费用和司机效率的提高，我们的毛利润同比有所提高。

运营费用

我们 在截至2023年9月30日的三个月中产生的运营费用为1,684,340美元，而前一年为3,476,261美元， 减少了1,791,921美元，降幅为52%。这一下降主要是由于工资总额、股票薪酬、市场营销和公共公司支出的减少。

折旧和摊销

本年度的折旧 由于运输车辆的增加而增加。由于2022年第四季度录得商誉和其他无形资产减值，本年度摊销减少 。

其他 收入(费用)

利息 由于2022年购买卡车的借款增加，本年度的利息支出增加。

截至2023年9月30日的9个月与截至2022年9月30日的9个月相比

收入

我们在截至2023年9月30日的9个月中创造了17,525,677美元的收入，而上一年为10,185,902美元，增长了7,339,775美元或72%。这一增长主要是由于交付的加仑汽油增加了85%，以及费用的增加。额外的加仑 既在现有市场，也在新市场。

截至2023年9月30日的9个月，销售成本为16,529,030美元，而上一年为10,288,176美元。销售成本增加6,240,854美元或 61%，主要是由于销售增加以及雇用更多司机，主要是在新市场。由于燃油收入的增加以及送货费用和司机效率的提高，我们的毛利润同比有所改善。

运营费用

在截至2023年9月30日的9个月中，我们的运营费用为6,250,013美元，而上一年为9,830,523美元，减少了3,580,510美元，降幅为36%。这一下降主要是由于工资总额、基于股票的薪酬、营销和上市公司支出的减少。

折旧和摊销

本年度的折旧 由于运输车辆的增加而增加。由于2022年第四季度录得商誉和其他无形资产减值，本年度摊销减少 。

其他 收入(费用)

利息 由于2022年购买卡车的借款增加，本年度的利息支出增加。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营结果：