附件10.1

Turning Point Brands，Inc.
2021年股权激励计划

第一节、第一节、第二节。目的。本《Turning Point Brands，Inc.2021股权激励计划》的目的是通过(A)吸引和留住公司及其附属公司的员工和董事以及某些顾问；(B)通过与业绩相关的激励措施激励这些个人实现较长期的业绩目标；和/或(C)使这些个人能够参与公司的长期增长和财务成功，从而促进 Turning Point Brands，Inc.及其股东的利益。

第二节、第三节、第三节、第二节。定义。本计划中使用的下列术语应具有以下含义：

“2006计划”是指北大西洋控股公司2006年股权激励计划。

“联属公司”指(I)由本公司直接或间接控制或共同控制的任何实体，或(Ii)本公司拥有重大股权的任何实体，两者均由委员会决定。

“奖励”是指在本协议下不时作出或授予的任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励或其他基于股票的奖励。

“授标协议”是指证明授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件，可以但不需要由参与者签署或确认。授标协议可以是电子媒体，可以仅限于公司账簿和记录上的符号，除非委员会另有决定，否则不需要由公司代表签署。

“董事会”是指公司的董事会。

“原因”作为参与者终止雇佣或服务的理由，应具有参与者与公司或公司子公司之间的雇佣、遣散费或类似协议(如果有)中赋予的含义。如果参与者不是定义该术语的与公司或公司子公司之间的雇佣、遣散费或类似协议的一方，则除非适用的奖励协议中另有规定，否则“原因”应指(I)参与者在履行职责时的持续疏忽或疏忽；(Ii)任何欺诈、挪用公款或贪污行为，或与本公司、任何联营公司或参与者的服务有关的任何刑事罪行的定罪(包括但不限于认罪或不认罪)；(Iii)任何故意及重大违反对本公司或任何联营公司的受信责任，或导致本公司或任何联营公司遭受重大损害或损害的任何其他行为；或(Iv)重大违反本公司或任何联营公司的政策，例如本公司的行为守则。

“控制变更”是指以下任何事件的发生：

(A)对本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产的任何出售、租赁、交换或其他处置(在一笔交易或一系列相关交易中)，但受让人由管理集团(标准通用有限责任公司及其关联公司除外)控制的交易或一系列交易除外；

(B)董事会多数成员须为非留任董事(视属何情况而定)；或

(C)根据《交易所法案》第13(D)条的规定，(I)任何人士或关连人士团体(管理集团除外)直接或间接成为实益拥有权投票或指示投票选举本公司董事的普通投票权超过50%(50%)的证券的实益拥有人，或(Ii)任何人士及其关连公司直接或间接成为拥有人，超过66和三分之二(662/3%)的公司经济利益。

就本控制权变动的定义而言，“联属公司”指任何(Br)直接或间接由本公司控制、控制或与本公司共同控制的实体，或(Ii)本公司拥有重大股权的任何实体。

尽管如上所述，如果控制权变更对任何奖赏构成支付事件，而该奖赏规定延期支付受守则第409a条约束的补偿，则在避免根据守则第409a条征收附加税所需的范围内，上文(A)、(B)或(C)段所述的与该奖赏有关的交易或事件仅在此类奖赏的支付时间方面构成控制权变更，如果该交易还构成“控制权变更事件，“如财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所界定。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“委员会”系指董事会的薪酬委员会(或其继任者(S))，或董事会指定的管理本计划的任何其他董事会委员会，由不少于两名董事组成，每名董事须为“非雇员董事”(规则16b-3所指)，如董事会认为适用，则为“董事以外”(守则第162(M)节所指)，范围分别为守则第16b-3条及第162(M)条。适用于本公司和本计划。

“公司”是指Turning Point Brands，Inc.及其任何继承者。

“留任董事”指于任何决定日期，指(A)于生效日期为董事会成员，或(B)获提名参选或经在提名或选举时为该董事会成员的名留任董事的过半数赞成票当选为董事会成员的任何人士。

“残疾”是指身体或精神上的残疾或虚弱，使参与者无法持续(或根据向公司提交的合格医学证据)履行其职责达连续六个月或更长时间。

“生效日期”应具有本计划第17(A)节中规定的定义。

“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。

“公平市价”系指(I)就股份以外的任何财产而言，指按委员会不时确立的方法或程序厘定的财产的公平市值；及(Ii)就股份而言，指股份在授予日期或计算日期(视属何情况而定)的收市价(不包括任何“盘后”交易)，如股份于该日期(或前一交易日，则为前一交易日)主要于证券交易所或场外市场买卖，而股份可随时在国家证券交易所或其他市场系统买卖，则公平市价指委员会真诚厘定为股份公平市价的金额。

“充分理由”作为参与者终止雇佣的理由，应具有参与者与公司或公司子公司之间的雇佣、遣散费或类似协议(如果有)中赋予的含义。如果参与者不是与公司或定义该术语的公司子公司之间的雇佣、遣散费或类似协议的当事人，则除非适用的奖励协议中另有规定，否则：“充分理由”应指(I)参与者的基本工资从紧接控制权变更之前的水平大幅减少；或(Ii)参与者必须主要提供参与者服务的地理位置发生重大变化(在任何情况下都不应包括将参与者目前的主要营业地迁移至不到50英里的地点)，而不是紧接控制权变更之前的地理位置；除非(A)参与者在最初发生该等事实或情况后90天内向公司提供书面通知，列明构成充分理由的具体事实或情况，(B)在可治愈的范围内，公司未能在收到该书面通知后30天内纠正该事实或情况，否则不得视为有充分理由终止，和(C)有充分理由终止的生效日期不迟于构成充分理由的事实或情况最初存在后180天。

“激励性股票期权”是指根据本计划第6节授予的、旨在满足守则第422节或其任何后续条款要求的从公司购买股票的权利。股票期权只能授予符合守则第422节要求的参与者。

“非自愿终止”是指公司无故终止参与者的雇佣或服务，或参与者有正当理由终止参与者的雇用。为免生疑问，非自愿终止不包括因或由于参与者的死亡、残疾或无正当理由辞职而终止参与者的雇佣或服务。

“管理集团”系指以下一项或多项：Standard General LP及其联属公司(本公司及其附属公司除外)及本公司于生效日期的其他高级管理人员。

“非限制性股票期权”指根据本计划第6节授予的向本公司购买股份的权利，该权利不打算成为奖励股票期权或不符合守则第422节或其任何后续条款的要求。

“期权”是指激励性股票期权或非限制性股票期权。

“其他股票奖励”是指根据本计划第10条授予的任何权利。

“参与者”是指本公司或其关联公司的任何员工或顾问，或董事董事会或关联公司董事会成员中的非雇员，有资格根据计划第5节获得奖励并由委员会或其指定人选择接受本计划奖励的任何员工。

“绩效奖”是指根据本计划第9条授予的任何权利。

绩效标准是指委员会为确定绩效期间的绩效目标(S)而选择的一项或多项可衡量的标准。绩效标准可用与个人参与者或公司或其附属公司内的一个或多个子公司、事业部、区域、职能或其他组织单位的绩效有关的全公司范围的目标或目的来描述。绩效标准可以相对于其他公司或子公司、事业部、部门、部门、此类其他公司内的地区、职能或其他组织单位，可参照一个指标或一个或多个业绩标准本身制定。将用于确定业绩目标的业绩标准(S)可基于委员会认为适当的任何指标(S)，包括以下一项或多项或以下各项的组合：(I)净资产回报率；(2)分配公司管理费用和红利前的税前收入；(3)预算；(4)净收入；(5)部门、集团或公司财务目标；(6)股东权益回报率；(7)资产回报率；(8)资本回报率；(9)收入；(X)利润率；(Xi)每股收益；(12)净收益；(3)营业收益；(14)自由现金流量；(15)实现战略和业务举措；(十六)公司股票或任何其他上市证券价格的增值和/或维持；(十)市场份额；(十)毛利；(十九)息税前利润；(十九)息税折旧及摊销前利润；(十)营业费用；(十二)资本支出；(二十三)企业价值；(十五)股权市值；(十五)经济增值模型及与各种股票市场指数的比较；或(Xxvi)降低成本。

“业绩目标”是指，在业绩期间，委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个目标。委员会有权在任何时候自行决定调整或修改该业绩期间业绩目标的计算，以防止稀释或扩大参与者的权利，(A)在发生或预期影响公司或其附属公司的任何不寻常或非常项目、交易、事件或发展的情况下；或(B)确认或预期影响本公司或其联营公司的任何其他不寻常或非重复性事件，或公司或其联营公司的财务报表，或因应或预期适用法律、法规、会计原则或商业状况的变化。

“业绩期间”是指委员会可能选择的一段或多段时间，在这段时间内，将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参与者是否有权获得和支付基于业绩的奖励。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、社团、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织、政府、政区或者其他实体。

“计划”是指本转折点Brands，Inc.2021股权激励计划，经不时修订。

“先行计划”是指不时修订的2015年转折点品牌公司股权激励计划。

“限制性股票”是指根据本计划第8节授予的任何股份。

“限制性股票单位”是指根据本计划第8节授予的任何单位。

“规则16b-3”指美国证券交易委员会根据《交易所法》颁布和解释的规则16b-3，或不时有效的任何后续规则或条例。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何继任者，包括但不限于其工作人员。

“股份”指本公司的普通股，每股面值0.01美元，或(I)因资本重组、合并、合并、拆分、合并、换股或其他类似交易而变更为普通股的本公司其他证券，或(Ii)委员会根据本计划第4(B)节决定的。

“股票增值权”是指根据本计划第7条授予的任何权利。

“替代奖”是指根据本计划第4(C)条颁发的任何奖。

第三节、第三节、第二节、第二节、第三节。行政部门。

(A)计划的所有成员应由委员会管理。在符合计划的条款和适用法律的情况下，除计划授予委员会的其他明示权力和授权外，委员会有充分的权力和权力：(1)指定参与者；(2)决定授予参与者的一种或多种类型的奖励；(Iii) 确定奖励涵盖的股份数量，或与奖励有关的付款、权利或其他事项的计算；。(Iv)确定任何奖励的条款和条件；。(V)确定奖励是否可以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使，或取消、没收或暂停，以及可以结算、行使、取消、没收或暂停奖励的一种或多种方法，以及在什么情况下可以结算或行使奖励；(Vi)决定现金、股票、其他证券、其他奖励、其他财产和与奖励有关的其他应付款项是否应在何种程度和何种情况下自动延期，或由持有人或委员会选择延期(在每个情况下均与《守则》第409a条一致)；(Vii)解释、管理或协调任何不一致之处，纠正任何缺陷，解决歧义和/或提供计划、任何奖励协议和任何其他文书或协议中与计划有关或根据计划作出的奖励的任何遗漏；(Viii)建立、修订、暂停或放弃该等规则和条例，并委任其认为适当的代理人，以妥善管理本计划；(Ix)建立和管理绩效目标，并证明这些目标是否已达到以及达到何种程度；及(X)作出任何其他决定，并采取委员会认为对本计划的管理或运作必需或适宜的任何其他行动。

(B)除非本计划另有明确规定，否则在本计划或任何授标或授奖协议下或与之有关的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会全权决定，可随时作出，并对所有人具有最终、决定性和约束力，包括但不限于公司、任何附属公司、任何参与者、任何持有者或受益人以及任何股东。

(C)董事会认为，委员会成员未能分别符合守则第16b-3条和第162(M)条所指的“非雇员董事”或“董事以外”的资格，不应使委员会根据本计划以其他方式有效作出的任何奖励失效。尽管本条第3条有任何相反规定，董事会或董事会设立的任何其他委员会或小组委员会，特此授权(除委员会采取的任何必要行动外)在必要时授予或批准奖励，以满足交易所法案第16节及其规则和规定的要求，并在根据本计划向非雇员董事颁发奖励方面代替委员会行事。

董事会或委员会的任何成员以及本公司或任何关联公司的任何员工均不对根据本协议作出的任何决定、行为或没有采取行动(除非在涉及其恶意的情况下)或任何决定承担责任，任何其他成员或雇员或任何已获委派执行计划管理职责的代理人在本协议下的作为或不作为。*本公司应赔偿董事会成员及委员会成员、董事会或委员会的任何代理(本公司或联属公司的雇员)因履行计划职责而可能承担的任何及所有责任或支出(涉及该等人士不守信用的情况除外)。

(E)委员会可随时将其在本计划下的全部或任何部分权力转授给其下属的小组委员会。根据任何此类授权的范围，本计划中对委员会的提及将被视为对该小组委员会的提及。此外，根据适用法律，委员会可授权公司的一名或多名高级管理人员向非公司高级管理人员或董事的参与者授予奖励的权力，但须遵守《交易法》第16条的规定。委员会可聘用其认为适宜的法律或其他法律顾问、顾问和代理人来管理计划，并可依赖从任何该等律师、顾问或代理人那里收到的任何意见或计算。委员会因聘用该等律师、顾问或代理人而产生的费用应由公司支付。或由委员会确定其雇员从该计划中受益的附属公司。

第四节、第一节、第二节。可用于奖励的股票。

(a) 可用的股份。

(I)除根据第4(B)节规定的调整外，根据本计划可不时授予奖励的股份总数，在任何时间不得超过(A)1，29万股，加上(B)在紧接生效日期之前，根据先前计划剩余可供发行的股份数目，加上(C)根据本计划和先前计划第4(A)(Ii)节，或根据2006年计划的条款，根据本计划或先前计划，或根据2006年计划的条款，再次可用于奖励的任何股票。根据第4(B)节的规定进行调整的股票总数，与其有关的股票总数根据本计划可授予的期权应为1，29万股。在符合第4(B)节规定的调整的情况下，可在任何财政年度向任何单个参与者授予奖励(包括但不限于期权和股票增值权)的最高股份数量应为21万股，且尽管有上述限制，或本公司或任何子公司的任何计划或计划有相反规定，在任何一个财政年度，可支付给董事会任何一名非雇员成员的最高补偿金额不得超过500,000美元(“非雇员董事”补偿限额“)。”

(Ii)根据本计划授予的奖励所涵盖的已发行股票不应计算在内，除非和直到它们被实际发行和交付给参与者，因此，截至给定日期的计划可用股票总数不得减去与先前奖励相关的(全部或部分)已到期或已被没收或取消的股票，并且在以现金支付任何奖励所提供的利益后，该奖励所涵盖的任何股票将可在本合同项下发行。根据本计划，不得向参与者提供以下股份：(A)未发行或交付的股份，原因是未完成认购权或股票增值权的净结算；(B)用于支付与未偿还奖励相关的行使价或预扣税金的股份；(C)以股份结算的股票增值权相关股份；及(D)本公司使用与参与者行使认股权或股票增值权有关的变现所得回购的股份。

(b) 调整。尽管本计划有任何相反的规定，如果委员会自行决定任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、剥离、合并、回购或交换公司的股票或其他证券，发行认股权证或购买公司股票或其他证券的其他权利，或其他公司交易或事件影响股票，以致调整是适当的，以防止稀释或扩大本计划下拟提供的利益或潜在利益，则委员会应公平调整以下任何或全部：(I)可授予奖项的公司股份或其他证券的数量(或其他证券或财产的数量和种类)；(Ii)公司的股份或其他证券的数量(或其他证券或财产的数量和种类)；以及(Iii)任何奖励的授予或行使价格，或如认为适当，为取消该奖励而向悬而未决的奖励持有人支付现金的规定，在期权和股票增值权的情况下，这笔款项应等于超出的部分(如果有)，受每项该等购股权或股票增值权约束的股份的公平市价高于该等购股权或股票增值权的每股行使价或授权价。委员会还将对计划第4(A)(I)节规定的股份数量作出或规定委员会在其善意下行使的单独酌情权可能确定的适当调整，以反映本第4(B)节所述的任何交易或事件；然而，如果对计划第4(A)(I)节规定的数量进行任何此类调整，则只有在此类调整不会导致任何拟作为激励股票期权的期权不符合资格的情况下，才会进行此类调整。

(I)根据本计划，可授予普通奖励，以取代或转换与本公司或本公司任何附属公司进行收购或合并交易的实体的获奖者所持有的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他股票或基于股票的奖励，或与此有关。任何转换、替代或承担将在合并或收购结束时生效，并且在适用的范围内，将以符合《守则》第409a节的方式进行。

(Ii)如果本公司或本公司的任何附属公司收购的实体，或与本公司或本公司的任何附属公司合并的实体，根据股东先前批准的预先存在的计划可获得股份，而该计划并未在考虑该等收购或合并时采用，则根据该计划的条款(经适当调整，以反映该等收购或合并)可供授予的股份，可用于根据该计划进行收购或合并后作出的奖励；但条件是，使用该等可用股份的奖励不得在没有收购或合并的情况下根据先前存在的计划的条款进行奖励或授予的日期之后作出，并且只能向在该收购或合并之前不是本公司或本公司任何子公司的雇员或董事的个人作出。如此授予的奖励可反映所承担或取代或转换的奖励的原始条款，且不需要遵守该计划的其他特定条款。并可计入取代原奖励所涵盖证券的股份、受原奖励约束的股份数量，以及适用于原奖励的任何行权或购买价格，经调整以计入与交易有关的股票价格差异。

(Iii)禁止本公司根据计划第4(C)(I)或4(C)(Ii)节发行或转让的任何股份，或受授予的任何奖励或成为本公司根据计划第4(C)(I)或4(C)(Ii)条规定的义务的任何奖励的任何股份，不会减少根据计划可供发行或转让的股份，或以其他方式计入计划第4(A)(I)节所述的限制。此外，或受本公司根据本计划第4(C)(I)或4(C)(Ii)节授予的任何奖励或成为本公司义务的任何奖励，将被添加到本计划第4(A)(I)节所述的总限额中。

(d) 根据奖励交付的股份来源。根据奖励交付的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的股份或库存股组成。

第5节、第三节、第二节。资格。本公司或其任何附属公司的任何员工或顾问(包括但不限于任何潜在员工)，或作为董事会成员或附属公司董事会成员的非董事员工，均有资格被选为参与者。

第六节、第二节、第三节。股票期权。

(a) 授予。在符合本计划条款的情况下，委员会有权单独决定应向哪些参与者授予期权、每个期权涵盖的股份数量、其行权价格以及适用于行使期权的条件和限制。委员会有权授予激励股票期权、或授予非限定股票期权、或授予这两种类型的期权。此类奖励的条款和条件应受制于并遵守守则第422节和实施该法规的任何法规可能规定的规则。-根据本计划授予的所有期权均为非限定股票期权，除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在为激励性股票期权。如果一项期权旨在成为激励性股票期权，并且如果该期权(或其任何部分)因任何原因不符合激励股票期权的资格，则：在这种不合格的范围内，该期权(或其部分)应被视为根据本计划适当授予的不合格股票期权；但条件是该期权(或其部分)在其他方面符合本计划关于非限制性股票期权的要求。自授予之日起十年以上不得行使任何期权。

(b) 行权价。委员会应在授予每个期权时确定行权价，行权价应在适用的授予协议中规定，行权价(替代奖励除外)不得低于授予日的每股公平市价。

(d) 付款。

(I)根据本公司收到的全部行权总价付款之前，不得根据任何期权的行使交付任何股份。此类付款可以(A)现金或其等价物，(B)由委员会酌情决定，并受委员会可能制定的规则和适用法律的约束，通过交换参与者拥有的股份(不是任何质押或其他担保权益的标的，且该参与者已拥有至少六个月)，(C)由委员会酌情决定，并在符合委员会可能制定的规则和适用法律的情况下，通过向经纪人发出不可撤销的指示，要求其在行使期权时出售否则可交付的股票，并迅速向公司交付相当于总行权价格的金额，(D)由委员会酌情决定，并受委员会可能制定的规则和适用法律的限制，本公司扣留本公司根据“净行使”安排行使选择权而可发行的股份(有一项理解是，仅为确定本公司持有的库藏股数量，被扣留的股份不会被视为本公司在行使时发行和收购的股份)， (E)通过前述规定的组合，或(F)通过委员会可能批准的其他方法，并受委员会可能制定的规则和适用法律的约束，但所有现金及现金等价物的合计价值，以及于投标或扣留日期向本公司提交或扣留的任何该等股份的公平市价，须至少等于该等行使总价。

(Ii)如在计划或任何授出协议中，参与者获准支付购股权的行使价或与交付股份行使购股权有关的税项，参赛者可在委员会满意的程序及适用法律的规限下，出示该等股份的实益拥有权证明以满足交付要求，在此情况下，本公司应视该购股权为已行使而无须进一步付款，并应从行使购股权所购入的股份中扣留该数目的股份。

第7节、第三节、第二节、第二节、第三节。股票增值权。

(a) 授予。在符合本计划规定的情况下，委员会有权单独决定授予股票增值权的参与者、每个股票增值权奖励涵盖的股票数量、股票增值权奖励的授予价格以及适用于行使股票增值权奖励的条件和限制。股票增值权可以与另一个奖项同时授予，也可以与另一个奖项同时授予，也可以独立授予，与另一个奖项无关。与同时授予的股票增值权，或者与奖励一起授予的股票增值权，可以在之前授予，股票增值权自授予之日起十年内不得行使。

(b) 行使和支付。股票增值权应使参与者有权获得相当于股票增值权行使日一股股票的公平市值超过其授予价格的金额(授予价格(替代奖励除外)不得低于授予日的公平市值)。*委员会应全权酌情决定股票增值权应以现金、股票或现金和股票的组合结算。

第八节、第三节、第二节、第二节、第三节。限制性股票和限制性股票单位。

(a) 在本计划条文的规限下，委员会有权决定受授限制性股票及限制性股票单位股份的参与者、授予每位参与者的限制性股票及/或限制性股票单位数目、授予及/或没收限制性股票及限制性股票单位的期限及条件(如有)，以及该等奖励的其他条款及条件。

(b) 转让限制。除非委员会另有指示，否则(I)就限制性股票发行的证书应以参与者的名义登记，并由参与者与空白签注的股票权力一起存入公司，或(Ii)限制性股票应以账簿登记形式在公司的转让代理处持有，并对此类限制性股票的转让施加适当的限制。当适用于限制性股票的限制失效时，公司应视情况向参与者或参与者的法定代表人交付此类证书，或者转让代理应取消与此类股份转让有关的限制。除本计划或适用的奖励协议另有规定外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式转让限制性股票和限制性股票单位。

(c) 支付。-每个受限股票单位的价值应等于一股的公平市场价值。受限股票单位应以现金、股票、其他证券或其他财产支付，由委员会自行决定，在适用于其的限制失效时或之后，或根据适用的奖励协议。受限股票和就受限股票单位发行的股份可在支付或不支付其他付款或委员会确定的其他对价的情况下发行。与适用法律一致。奖励协议可以规定，可以向限制性股票支付股息，或者可以就限制性股票单位支付股息等价物；但在任何限制性股票或限制性股票单位归属前，不得向该等限制性股票或限制性股票单位支付股息，亦不得向该等限制性股票单位支付股息等价物。

第9节、第三节、第二节、第二节、第三节、第二节、第二节、第三节。表演奖。

(a) 奖励金。委员会拥有确定获得绩效奖的参与者的唯一权力，绩效奖应包括一项权利，即(1)以现金或股票计价，(2)由委员会根据委员会确定的业绩期间业绩目标的实现情况确定的估值，以及(3)按委员会确定的时间和形式支付。

(b) 条款和条件。根据本计划和任何适用的奖励协议的条款，委员会应确定在任何绩效期间内要实现的绩效目标、任何绩效期限的长度、任何绩效奖励的金额以及根据任何绩效奖励支付或转账的金额和种类。委员会可按照委员会认为适当的条款并根据《守则》第409A节的规定，要求或允许推迟收到绩效奖励。

第10节、第三节、第二节、第二节。其他基于股票的奖励。委员会有权向参与者授予其他基于股票的奖励，该奖励应包括委员会认为符合本计划目的的任何权利，即(I)不是本计划第6至9节所述的奖励，以及(Ii)以股票(包括但不限于可转换为股票的证券)为基础或与之相关的股票或奖励，或以股票(包括但不限于可转换为股票的证券)为基础或与其相关的、全部或部分按股票计价的奖励；但任何此类权利必须在委员会认为合适的范围内遵守规则16b-3和适用法律。在符合本计划的条款和任何适用的奖励协议的情况下，委员会应确定任何其他基于股票的奖励的条款和条件，包括但不限于根据根据计划授予的任何其他基于股票的奖励购买证券的价格。

第11节修改和终止。

(a) 对计划的修订。董事会可随时修订、更改、暂停、中止或终止计划或其任何部分；但条件是，如果对计划的修订(I)将大幅增加计划下参与者获得的利益，(Ii)将大幅增加根据计划可发行的证券的数量，(Iii)将大幅提高非雇员董事薪酬限额，或(Iv)必须以其他方式获得公司股东的批准，以遵守适用的法律或股票交易或报价所在的主要国家证券交易所的规则，此类修改须经股东批准，除非获得批准，否则不会生效；此外，任何此类修订、变更、暂停、终止或终止，如将对以前授予的任何裁决的任何参与者或任何持有人或受益人的权利造成重大损害，则未经受影响的参与者、持有人或受益人的书面同意，不得生效。

(b) 对奖励的修订。委员会可放弃任何条款下的任何条件或权利，或修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止之前授予的任何奖励；但任何此类放弃、修改、更改、暂停、中止、取消或终止将对先前授予的任何参与者或任何持有人或受益人的权利造成实质性损害，在未经受影响的参与者、持有人或受益人的书面同意的情况下，不得生效。

(c) 在发生某些不寻常或非重复性事件时对奖励进行调整。特此授权委员会对所有未完成奖励的条款和条件以及其中包含的标准进行公平调整，以确认影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的异常或非重复性事件(包括但不限于本章第4(B)节所述的事件)，或适用法律、法规或会计原则的变化。只要委员会确定这样的调整是适当的，以防止稀释或扩大根据该计划拟提供的惠益或潜在惠益。

(d) 重新定价。除非与本协议第4(B)节所述的公司交易或事件有关，否则不得修改未完成奖励的条款，以降低期权的行使价或股票增值权的授予价格，或取消期权或股票增值权，以换取现金、其他奖励或期权或股票增值权，其行使价格或授予价格(视适用情况而定)低于原始期权的行使价格或原始股票增值权的授予价格。未经股东批准。此第11(D)条旨在禁止“水下”期权和股票增值权的重新定价，不会被解释为禁止计划第4(B)条规定的调整。

第12节控制权的变化。

如果控制权发生变更，除非委员会在授予之日或之前的书面决议中另有决定，或在适用的授标协议中规定，否则下列加速、可行使性和估值条款将适用：

(A)除非裁决符合本条例第12(B)条(A)项的要求，否则不适用。根据本章程第12(B)条向持有该等奖励的参与者提供“替代奖励”，以取代或调整该等尚未行使的奖励(“替代奖励”)，一旦控制权发生变动，当时尚未行使的各项购股权及股票增值权将完全归属并可行使，而适用于每项尚未行使的限制性股票奖励、受限股票单位奖励、表现奖励或其他以股票为基础的奖励的限制将失效，而每项奖励将完全归属(任何适用的业绩目标于有关归属日期被视为已达到目标水平)。

(B)如果(I)具有相同的类型(例如，用于期权的股票期权、用于限制性股票的限制性股票、用于限制性股票单位的限制性股票单位等)，则认为该奖励符合本第12条(B)项的条件(因此有资格作为替代奖励)。作为替换奖励，(Ii)其价值至少等于替换奖励的价值，(Iii)它涉及本公司或其控制权变更继承人的公开交易股权证券，或控制权变更后与本公司或其继承人有关联的其他实体的公开交易股权证券，(Iv)如果持有替换奖励的参与者根据《守则》缴纳美国联邦所得税，根据替换奖励守则对该参与者的税收后果不低于替换奖励的税收后果，以及(V)其其他条款和条件对持有被替换奖的参与者的优惠程度不低于被替换奖的条款和条件(包括但不限于在随后控制权发生变化的情况下适用的规定)。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前一句话的要求，替换奖可以采取继续被替换奖的形式。委员会将确定是否满足本第12条(B)款的条件。在紧接控制权变更之前，委员会可自行决定(考虑到财务条例1.409A-3(I)(5)(Iv)(B)的要求以及替换奖励或替换奖励是否符合守则第409A节的要求)。在不限制上述一般性的情况下，委员会可参考股票期权奖励和替换奖励的内在价值或其公允价值来确定其价值。

(C)如果在紧接控制权变更后的两年内非自愿终止持有替换奖的参与者，(I)参与者持有的所有替换奖将成为完全授予的，并且如果适用，可以行使，并且不受限制(截至此类授予之日，任何适用的业绩目标被视为已在目标水平上实现)，及(Ii)参与者在紧接该项非自愿终止前所持有的所有购股权及股票增值权，而该参与者在控制权变更当日亦持有该等购股权及股票增值权，而构成替代奖励的所有购股权及股票增值权将在该项非自愿终止后90天内或直至该等购股权或股票增值权的规定期限届满为止，两者以较短的期间为准(但条件是，如果适用的授标协议规定了更长的可行使期，则该条款(br}将受控)。

(D)即使计划或任何授标协议中有任何相反规定，如果计划或任何授标协议中的任何规定将导致在发生(I)控制权变更时支付受守则第409a条约束的递延补偿，则不得支付此类赔偿，除非控制权变更也构成守则第409a条和根据其颁布的监管指导所指的“控制权变更事件”，或(Ii)终止雇用或服务，则不得支付此类付款，除非此类雇佣或服务的终止也构成了守则第409a节及其下颁布的监管指导所指的“离职”。除非适用前一句话，否则本应支付的任何付款应按照付款时间表支付，该时间表应在没有变更控制或终止雇佣或服务的情况下适用，但不考虑未来的任何服务和/或绩效要求。

第13节非美国参与者。为了促进本计划下的任何奖项或奖项组合的颁发，委员会可为外国公民、受雇于公司或美国以外的任何附属公司或根据与外国或机构的协议向公司或附属公司提供服务的参与者提供委员会认为必要或适当的奖励特殊条款，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异。此外，委员会可批准对本计划(包括但不限于子计划)进行其认为必要或适当的补充或修订、重述或替代版本，而不会因此而影响本计划与任何其他目的有效的条款，而秘书或公司其他适当人员可证明任何此类文件已以与本计划相同的方式获得批准和通过。然而，不得使用此类特殊条款、补充条款、修订或重述。将包括与当时有效的计划条款不一致的任何条款，除非本计划本可以在没有公司股东进一步批准的情况下进行修订以消除此类不一致。

第14节、第三节、第二节。有害活动和重新获取条款。本计划下的奖励应根据委员会可能不时确定的条款和条件取消或没收与奖励有关的任何收益或旨在产生类似效果的其他条款并向公司偿还，包括但不限于参与者在受雇于公司或附属公司或附属公司期间从事有损公司业务的活动的情况。此外，尽管计划中有任何相反规定，任何奖励协议也可规定取消或没收奖励，或没收与奖励有关的任何收益并向本公司偿还，或委员会可能要求的条款和条件或根据交易所法案第10D条以及美国证券交易委员会或股票可能进行交易的任何全国性证券交易所或全国性证券协会颁布的任何适用规则或规定，或根据公司采取的任何追回政策，规定具有类似效果的其他条款。

第15节总则。

(a) 不可转让。

(I)对每个奖项以及任何奖项下的每项权利的授权只能由参赛者在参赛者有生之年行使，或者，如果适用法律允许，由参赛者的法定监护人或代表行使。

(Ii)除通过遗嘱或继承和分配法外，参与者不得出售、转让、转让、质押、附属、以其他方式转让或抵押任何奖励，任何此类据称的出售、转让、转让、质押、扣押、转让或产权负担均应无效，且不能对公司或任何附属公司强制执行；但受益人的指定不应构成出售、转让、转让、质押、扣押、转让或产权负担。在任何情况下，根据本计划授予的任何奖励均不得有值转让。

(Iii)尽管有上述规定，委员会仍可在委员会的酌情决定权下，由参与者将奖励仅转让给参与者的配偶、兄弟姐妹、父母、子女和孙辈或为该等人士或合伙企业、公司、有限责任公司或该等人士独有的其他实体的利益而设立的信托基金，包括但不限于该等人士的信托基金，但须受适用的奖励协议的任何限制所规限。

(b) 股息等价物。在归属之前，不得就任何奖励支付股息或股息等价物。根据委员会的全权决定，奖励(期权或股票增值权除外)，无论是作为第10节所述的其他基于股票的奖励，还是作为根据第8或9节授予的奖励，均可向参与者提供以现金、股票、其他证券或其他财产延期支付的股息或股息等价物；但条件是，该等股息或股息等价物须遵守与该等股息或股息等价物有关的奖励相同的归属条件。

(d) 股票。本公司或任何关联公司根据本计划根据任何奖励交付的股份或其他证券，或在其行使过程中，应遵守委员会认为根据本计划或规则、条例和美国证券交易委员会、该等股票或其他证券当时上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州法律的其他要求所建议的停止转让令和其他限制。委员会可在任何该等证书上加上一个或多个图例，以适当地参考该等限制。

(e) 扣留。

(I)根据规定，参与者可被要求向本公司或任何关联公司支付税款，并且在符合本守则第409a条的规定下，本公司或任何关联公司有权并在此被授权扣留任何奖励、根据任何奖励或根据本计划应支付的任何款项或任何补偿或欠参与者的任何其他金额与奖励有关的任何适用预扣税的金额(现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产)，其行使、或奖励或本计划项下的任何付款或转移，并采取本公司认为必要的其他行动(S) ，以履行支付该等税款的所有义务。

(Ii)在不限制上文第(I)款的一般性的情况下，由委员会酌情决定，并在遵守委员会可能通过的规则(包括但不限于满足适用的税收和/或非税收监管要求所需的任何规则)和适用法律的情况下，参与者可全部或部分满足，上述扣缴责任的方式为：交付参与者所拥有的股份(该等股份不受任何质押或其他担保权益约束，且已由该参与者拥有至少六个月)，而该股份的公平市价相等于该等扣缴责任，或让本公司从根据行使购股权(或股份授权书)而可发行的股份数目中扣减若干公平市价相等于该等扣缴责任的股份。

(f) 奖励协议。本合同项下的每个奖励应由奖励协议证明，该奖励协议应交付给参与者，并应具体说明奖励的条款和条件以及适用于该奖励的任何规则，包括但不限于，参与者的死亡、残疾或终止雇用或服务对该奖励的影响，以及委员会可能决定的其他事件的影响(如果有)。

(g) 对其他补偿安排没有限制。本计划所载任何内容均不得阻止本公司或任何联属公司采纳或继续有效的其他补偿安排，该等其他补偿安排可能(但不需要)规定授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股份及本协议项下规定的其他类型奖励(如需获得股东批准，则须经股东批准)，而该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。

(h) 没有就业权。授予奖励不应被解释为给予参与者在受雇于本公司或任何关联公司的任何咨询或其他服务关系中保留的权利，或作为适用的董事公司或任何关联公司董事会或董事会成员的权利。此外，本公司或关联公司可随时解雇参与者或终止任何咨询或其他服务关系，而不受本计划或任何奖励协议项下的任何责任或索赔。除非在任何适用的奖励协议或与公司或关联公司签订的任何适用的雇佣或其他服务合同或协议中另有明确规定。

(i) 没有股东权利。*除适用奖励的条款另有规定外，任何奖励的参与者、持有人或受益人在成为该等股份的持有人之前，均无权作为股东享有根据该计划分配的任何股份的任何权利。尽管有上述规定，在每次授予本协议项下的限制性股票时，适用奖励应具体说明该参与者是否有权以及在多大程度上有权享有股东关于该等受限股票的权利。

(j) 适用法律。本计划以及与本计划和任何授标协议有关的任何规则和法规的有效性、结构和效力应根据特拉华州的法律确定，不适用于其法律冲突原则。

(k) 可分割性。如果本计划或任何裁决的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人或裁决无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则应解释或视为修改该条款以符合适用法律，或者如果在委员会确定不对计划或裁决的意图进行实质性改变的情况下无法解释或视为修订，则该条款应针对该司法管辖区进行打击。个人或奖励以及本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全效力。

(l) 其他法律。委员会可拒绝发行或转让奖励项下的任何股份或其他对价，如果委员会完全酌情确定此类股份或其他对价的发行或转让可能违反任何适用的法律或法规，或根据《交易法》第16(B)条规定公司有权收回这些股份或其他对价，参与者、其他持有人或受益人就行使该奖励向本公司提交的任何付款应立即退还给相关参与者。持有人或受益人。在不限制前述一般性的原则下，根据本协议授予的任何奖励不得被解释为出售本公司证券的要约，除非及直至委员会自行决定任何此类要约将符合所有适用证券法的要求。

(m) 不设立任何信托或基金。本计划及任何奖励均不得设立或解释为在本公司或任何联营公司与参与者或任何其他人士之间设立任何类型的信托或独立基金或信托关系。*任何人士根据奖励获得从本公司或任何联营公司收取付款的权利时，该权利不得高于本公司或该等联营公司的任何无担保一般债权人的权利。

(n) 不得发行零碎股份。根据本计划或任何奖励，不得发行或交付任何零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应取消、终止或以其他方式消除而无需额外考虑。

(o) 延期。如果委员会允许参与者推迟以现金形式支付的任何奖金，则所有此类选择性延期应由参与者以公司提供的表格提交一份不可撤销的书面选举来完成。所有延期应按照委员会制定的行政指导方针进行，以确保此类延期符合本准则第409a节的所有适用要求。

(p) 标题。标题仅用于方便参考本计划的章节和小节。此类标题不应被视为与本计划的构建或解释或其任何规定有任何重大或相关的内容。

第16节、第三节、第二节、第三节。遵守《守则》第409A条。

(A)在适用的范围内，本计划和根据本条例授予的任何奖励应符合《守则》第409a节的规定，因此，本守则第409a(A)(1)节的收入包含条款不适用于参与者。本计划和根据本守则授予的任何奖励应以与此意图一致的方式管理。本计划中对本守则第409a条的任何提及也将包括美国财政部或美国国税局就该条款颁布的任何法规或任何其他正式指导。

(B)任何参与者，或参与者的任何债权人或受益人，均无权对根据本守则第409a条支付的任何延期补偿和根据本守则授予的奖励进行任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押，但守则第409a条所允许的除外。根据本计划和根据本协议授予的奖励，支付给参与者的任何递延补偿(本守则第409A节的含义)或为参与者的利益而支付的任何递延补偿，不得减去或抵销参与者欠公司或其任何关联公司的任何金额。

(C)如果参与者在离职时(《守则》第409a节所指的)，(I)参与者应为指定员工(符合《守则》第409a节的含义，并使用本公司不时选择的识别方法)和(Ii)本公司应善意确定，根据《守则》第409a节规定的六个月延迟支付规则，本协议项下应支付的金额构成递延补偿(按《守则》第409a节的含义)，以避免缴税或《守则》第409a节规定的罚款。则公司不应在其他预定的付款日期支付该金额，而应在(A)参与者离职后第七个月的第一个工作日或(B)参与者去世的日期(较早者)支付。

(D)即使计划或任何奖励协议中有任何相反规定，委员会仍可根据本守则第409a条的规定，自行决定修改计划和/或奖励，通过政策和程序，或采取任何其他行动(包括但不限于修订、政策、程序和具有追溯力的行动)对于(I)豁免计划和/或任何奖励不受守则第409a条的适用，(Ii) 保留任何此类奖励的预期税收待遇，或(Iii)遵守守则第409a条的要求，包括但不限于，在授予之日之后发布的任何法规或其他指导意见，是必要或适当的。在任何情况下，无论如何，参与者应独自负责并负责支付与本计划和根据本计划授予的奖励(包括但不限于守则第409a条规定的任何税收和罚款)有关的所有税金和罚款，公司或其任何附属公司均无义务赔偿或以其他方式使参与者不受任何或所有此类税费或罚款的伤害。

第17节、第三节、第二节、第三节、第三节、第二节、第三节。计划的期限。

(a) 生效日期。本计划自公司股东批准之日起起生效。在股东批准之前根据本计划授予的任何奖励应自授予之日起生效(除非委员会在授予时对任何奖励另有规定)，但在股东批准之前，不得行使或结算此类奖励，且与奖励有关的任何限制不得失效，如果股东未按本协议规定批准本计划，则应取消任何此类奖励。在本计划获得公司股东批准后，在生效日期或之后不得根据之前的计划进行奖励授予，但根据先前计划授予的未完成奖励自生效日期起及之后继续不受影响。

(b) 到期日。本计划不会在生效日期后十年以上授予任何奖励，但在该日期或该日期之前授予的所有奖励在该日期之后将继续有效，但受本计划和本计划条款的限制。