Turning Point Brands，Inc.
目录
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第一部分
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第1项。
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业务
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第1A项。
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风险因素
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项目1B。
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未解决的员工意见
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第二项。
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属性
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第三项。
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法律诉讼
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第四项。
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煤矿安全信息披露
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第II部
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第五项。
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注册人普通股市场、相关股东事项和 发行人购买股票
证券
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第六项。
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选定的财务数据
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第7项。
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
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第7A项。
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关于市场风险的定量和定性披露
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第八项。
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财务报表和补充数据
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第九项。
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会计上的变化和与会计师的分歧 和财务披露
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第9A项。
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控制和程序
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项目9B。
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其他信息
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第三部分
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第10项。
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董事、高管与公司治理
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第11项。
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高管薪酬
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第12项。
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某些实益所有人和管理层的担保所有权 相关股东事项
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第13项。
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某些关系和相关交易，以及董事 独立
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第14项。
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首席会计师费用及服务
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第四部分
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第15项。
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展品和财务报表附表
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第16项。
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表格10-K摘要
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签名
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目录表
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-K年度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”和“将会”等词语来识别，或者在每种情况下使用它们的否定或其他变体或类似的术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。从本质上讲，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。这些风险中的一部分(但不是全部)在本年度报告的“1a风险因素”项和其他部分进行了描述。因此，实际事件可能与前瞻性陈述中表达或暗示的情况大不相同。我们在这份10-K表格年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至本报告日期。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能对其产生的影响。除联邦证券法要求外，我们没有义务也不打算在本新闻稿发布日期
之后更新任何前瞻性陈述。
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目录表
第一部分
项目1.业务
Turning Point Brands，Inc.概述
Turning Point Brands，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是品牌成人消费品的领先制造商、营销商和分销商
我们向成年消费者销售范围广泛的产品，包括我们标志性品牌的主要产品z字形® 和斯托克的® 我们的下一代产品，以满足不断变化的消费者偏好。在其他市场中，我们在替代吸烟配件和其他烟草产品(“OTP”)行业展开竞争。替代吸烟配件市场是一个充满活力的市场，在美国和加拿大大麻类药物合法化以及北美消费者认知和接受度的积极变化的推动下，经历了强劲的长期增长。由非卷烟烟草产品组成的OTP行业，根据第三方分析和信息公司Management
Science Associates，Inc.(“MSAi”)的报告，在截至2022年的三年期间，消费者单位年化增长率为个位数。我们的三个重点细分市场由我们的专有、标志性品牌引领：z字形®和齐格-扎格产品细分市场的Clipper®；斯托克的®与.一起山毛榉坚果®和奖杯®在斯托克的产品领域；以及我们的分销平台(蒸汽野兽®，
VaporFi®和直接蒸汽
®)在新一代产品(“新一代”)细分市场。我们的业务产生了坚实的现金流，我们利用这些现金流对我们的业务进行再投资，为收购提供资金，增加品牌支持，扩大我们的分销基础设施，并加强我们的资本状况。我们
目前向大约850家分销商发货，在美国还有300家二级间接批发商负责销售我们的产品。在消费产品、替代吸烟配件和烟草行业拥有丰富经验的高级管理团队的领导下，我们通过新产品发布、类别扩展和收购实现了业务增长和多元化，同时提高了运营效率。
我们相信，通过投资于有机增长、收购和所有产品类别的合资企业，存在着有意义的增长机会。截至2022年12月31日，我们的产品在美国约197,000个零售点
销售，加上加拿大的零售店，我们在北美的总零售点估计达到217,000个经销点。我们的销售团队面向所有传统零售渠道进行广泛分销，包括便利店，我们的电子商务业务也在不断增长。
Zig-Zag产品
我们的Zig-Zag产品(“Zig-Zag”)主要包括卷纸和自制(“MYO”)雪茄包装纸，用作吸烟配件。强者的力量z字形®品牌推动了我们在卷筒纸和MYO雪茄包装市场的领先地位。z字形®根据MSAi的数据，它在美国以大约35%的总市场份额位居第一，是美国头号优质卷筒纸和总卷筒纸。管理层的估计也表明z字形® 是前景看好的加拿大市场的头号品牌。卷纸业务得益于我们与Republic Technology International SAS(“RTI”)的采购关系。请参阅“分销和供应协议”，了解我们对z字形®经销协议。1
在MYO雪茄卷中，z字形® 品牌控制着大部分市场，并通过推出更多的产品继续以新颖的方式创新，包括我们推出的z字形® Rillo大小的雪茄卷，它的大小与雪茄相似，雪茄是最受欢迎、增长最快的机器雪茄。2020年6月，我们从长期商业合作伙伴Durfort手中购买了某些资产控股公司S.R.L(“Durfort”)其中包括我们MYO所有匀化烟叶(“HTL”)雪茄包装产品的共同知识产权。关于这笔交易，我们签订了独家主分销协议，以营销和销售原件钝化包装®雪茄在美国境内包装，于2020年10月9日生效。在2021年末，我们
扩展了我们的MYO雪茄卷产品，进入了不断增长的大麻卷和天然叶卷市场。
2019年7月，为了扩大我们在加拿大的影响力，我们对Turning Point Brands Canada(前身为康乐营销)进行了少数股权投资，到2021年7月，我们将持股比例增加到65%。
Turning Point Brands Canada是一家专注于在加拿大大麻配件、烟草和替代产品类别建立品牌的专业营销和分销公司。我们的多数股权利用了Turning Point Brands在加拿大各地营销和分销大麻配件和烟草产品方面的重要专业知识。Turning Point Brands Canada的其余股份由其管理层拥有。
2021年7月，我们收购了大众市场雪茄营销商Unitabac，LLC(“Unitabac”)的某些资产。在此次收购中，我们收购了强大的雪茄产品组合和所有相关的
知识产权，包括雪茄非尖端(NT)HTL产品和卷叶和天然叶雪茄产品，我们可以利用这些产品重新推出z字形®品牌进入了一个巨大的、不断增长的雪茄市场。
2022年2月，我们宣布与著名打火机制造商弗拉玛加斯达成协议，在美国和加拿大独家经销Clipper®打火机。
Clipper®是全球第一可重复使用打火机和第二大全球打火机品牌，但目前在美国和加拿大的占有率较低，具有巨大的增长潜力。我们的目标是利用我们现有的分销基础设施，将克利伯®打火机扩大到更多零售商和消费者。
1-从MSAi获得的截至2022年12月31日的53周期间的品牌排名和市场份额百分比。
4
目录表
自2019年年中以来，我们一直在通过专注于新产品推出和新渠道扩展的增长计划来重新定位业务，以更好地与不断增长的市场趋势保持一致。
由于这些计划，我们成功地改变了Zig-Zag产品部门的增长格局。Zig-Zag产品部门占我们营业利润的大部分，已成为我们增长最快的部门。
斯托克产品
我们的Stoker‘s产品(“Stoker’s”)包括湿鼻烟(“MST”)和散叶咀嚼烟。斯托克的®是我们在MST和咀嚼烟草领域的焦点品牌。在MST，斯托克的®仍然是增长最快的品牌之一，在经销商店中占有9.2%的份额，在美国MST非邮袋市场的总份额为6.3%。斯托克的®率先推出了12盎司的大号。浴缸包装格式，并使用专有工艺制造，我们认为这将带来卓越的产品。
从2015年开始，我们延长了斯托克的®MST特许经营权包括传统的1.2盎司。罐头，以扩大零售供应。我们专有的制造工艺在田纳西州德累斯顿的工厂进行，并在田纳西州的德累斯顿和肯塔基州的路易斯维尔的工厂进行包装。1
斯托克的®在过去的几年里，咀嚼烟草的市场份额大幅增长，目前是行业内第一大折扣和第一大整体品牌，市场份额约为28%。我们在咀嚼市场的地位进一步得到加强山毛榉坚果®，排名第三的高端品牌和第七的整体，以及奖杯®, 杜兰戈®，和五个Wind River品牌。
总体而言，该公司是头号咀嚼烟草营销商，拥有约34%的市场份额。我们的咀嚼烟草业务是通过我们与瑞典火柴公司的长期关系而促进的(现在
归菲利普莫里斯所有。)，我们的活叶嚼烟的制造商。1
纽根产品
我们的新一代部门包括通过收购建立的VAPE分销业务，以及致力于开发、生产和销售替代产品的新产品开发部门
。
在我们的电子烟分销业务中，蒸汽野兽®是为非传统零售渠道提供服务的领先蒸汽产品分销商
。蒸汽野兽还经营着一项B2C电子商务业务，通过直接蒸气®和VaporFi®品牌。
我们还进行了少数投资，以获得在巨大的和不断增长的大麻市场的敞口，包括在Wild Hempettes、Docklight Brands，Inc.和Old Pal Holding Company LLC。
竞争优势
我们相信我们的竞争优势包括：
规模巨大的大型领先品牌
我们已经建立了一个具有巨大规模的领先品牌组合，这些品牌得到了消费者、零售商和批发商的认可。我们的z字形®和斯托克的®每个品牌都很成熟，分别有123年和83年的历史。
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z字形®是美国排名第一的优质卷筒纸品牌，在加拿大也有大量的分销。z字形® 根据MSAI的衡量，它也是美国排名第一的MYO雪茄包装品牌。我们
获得了北美滚动纸的分销权z字形®1997年。更重要的是，我们拥有z字形®我们的MYO雪茄包装产品使用的是美国的烟草商标。约占我们总数的42%
2022z字形® 品牌净销售额在我们自己的名下z字形®标记，而不是我们根据下面所述的分销和许可协议从RTI获得的许可.
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斯托克的®是行业中增长最快的MST品牌之一，也是排名第一的活叶咀嚼烟草品牌。我们制造斯托克的®MST仅使用100%American Leaf，利用专有工艺
生产我们认为是卓越的产品。2
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z字形®是一个标志性品牌，在广大消费者中拥有强大而持久的品牌认知度。Clipper®是全球排名第一的可重复使用打火机，也是全球排名第二的整体打火机品牌，但目前在美国和加拿大的市场占有率较低，具有巨大的增长潜力。我们相信斯托克的®品牌被视为湿鼻烟和散叶咀嚼烟草市场的创新者。蒸汽野兽是一个强大的分销引擎，使我们能够进一步渗透到非传统零售网点
。IVG为我们提供了通过其旗舰产品直接进入极具吸引力、高利润率的B2C细分市场的途径直接蒸气®和VaporFi®品牌。
1从MSAi获得的截至2022年12月31日的53周期间的品牌排名和市场份额百分比。
2从MSAi获得的截至2022年12月31日的53周期间的品牌排名和市场份额百分比。
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目录表
暴露于日益增长的大麻素消费趋势
我们相信，随着大麻在美国日益被公众接受，大麻市场将在未来几年扩大。我们提供的产品，特别是Zig-Zag产品
细分市场的产品，处于从消费者消费持续增长中受益的理想地位。
根据BDSA 2023年2月的一份报告，美国合法大麻市场预计将从2022年的261亿美元增长到2027年的445亿美元，复合年增长率为11.3%。由于鲜花是消费者消费大麻的主要形式因素，我们相信我们的产品为我们提供了扩大消费者经常使用的零售渠道的重要机会。最近的一项盖洛普民意调查显示，近70%的美国人现在支持全国范围内的大麻合法化，大约是20年前的两倍。截至2022年底，美国21个州和哥伦比亚特区已将成人娱乐用大麻合法化，大多数州现在允许全面的公共医用大麻计划。
新产品发布和品类扩展的成功记录
我们通过利用我们的品牌实力并有条不紊地瞄准我们认为具有重大增长潜力的市场，成功地推出了新产品并进入了新的产品类别
：
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在2009年，我们延长了z字形®烟草品牌进军MYO雪茄包装市场，
在头两年就占据了50%的市场份额。我们现在是MYO雪茄卷的市场份额领先者，拥有大约59%的雪茄卷类别和79%的HTL雪茄卷子类别的份额。 1我们相信我们的成功是由z字形®烟草品牌，我们认为这被消费者广泛理解为代表了一种理想的、可定制的体验，非常适合MYO产品。2021年底，我们延长了我们的z字形® Myo雪茄卷提供进入不断增长的大麻卷和天然叶卷市场的入口。
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我们延长了z字形® 品牌在2018年进入大麻卷纸，随后在2019年推出纸锥，这两种产品在各自的类别中迅速确立了领先地位。
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我们利用令人自豪的遗产和价值斯托克的® 品牌推出了12盎司的MST浴缸，这个尺寸在推出时没有任何其他市场参与者提供。斯托克的®就销量而言，MST一直是业内增长最快的润鼻品牌之一。虽然竞争对手后来推出了更大规格的浴缸包装，但早期进入和差异化斯托克的®我们的产品奠定了我们作为市场领导者的地位，截至2022年，我们的浴缸市场占有率超过50%。2015年，我们推出了斯托克的®MST单位为1.2盎司。罐头，以进一步扩大零售渗透率，特别是在便利店
。
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蒸气野兽迅速确立了自己作为非传统零售领域液体蒸气产品的领先营销商和分销商的地位，其中包括总店、药房和B2B电子商务。凭借其在全国的足迹，Vapor Beast正在利用其对地区消费者偏好的洞察来推动销售。
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2019年，收购IVG及其VaporFi B2C营销引擎为我们提供了利用营销能力和流程在多个渠道和平台销售创新专有产品的机会。此外，对Solace的收购为我们提供了领先的液体产品线。
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2019年，我们推出了z字形® 纸筒进入市场，并已成长为
该类别的顶级品牌之一。
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2021年，对Unitabac资产的收购提供了一个平台，重新引入z字形® 品牌进入了一个巨大的、不断增长的雪茄市场。
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2022年，我们通过Clipper®打火机在美国和加拿大的独家经销协议进入打火机市场。
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我们的战略目标是那些我们认为具有巨大增长潜力，并且我们的品牌价值可能对其产生重大影响的产品类别。我们相信，随着我们继续评估扩展产品线和扩展到新类别的机会，我们的业绩记录和现有的品牌组合提供了增长优势。
电子商务能力
通过收购Vapor Beast和IVG，我们建立了规模较大的B2B和B2C电子商务业务，以服务于通过收购Solace而得到增强的Vape市场。我们利用这些功能构建了有意义的B2B和B2C电子商务业务z字形®.
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目录表
广泛的分销网络和数据驱动的销售组织
我们已采取重要措施来增强我们的销售和分销网络以及消费者营销能力，使我们能够在保持相对较低的资本支出要求的同时实现业务增长。我们在核心便利店渠道和批发分销网络方面拥有长期的合作关系，在北美拥有超过217,000家零售店。我们还通过非传统渠道(包括床头店、药房和B2B电子商务)增加品牌影响力，并正在扩大我们致力于这些渠道的销售团队。我们增加了包括ZigZag.com在内的品牌专用平台，以促进我们的电子商务品牌存在，并在亚马逊和其他电子商务网站上销售。我们的新一代B2B业务覆盖数千家VAPE商店，我们的B2C业务拥有100多万独立客户。
我们为我们的传统烟草和蒸汽客户群提供服务，拥有一个由大约180名专业人员组成的经验丰富的销售和营销组织，他们拥有对OTP市场的深入了解。我们
广泛使用领先技术支持的数据，使我们的销售团队能够分析不断变化的趋势，有效地识别门店层面不断变化的消费者偏好，并高效地做出反应。我们订阅了MSAi提供的销售跟踪系统
，该系统每周测量所有市场参与者从大约600家批发商到美国超过250,000家传统零售店的OTP产品出货量。该系统使我们能够在商店级别了解多个类别的份额和销量趋势，使我们能够将现场销售队伍覆盖范围分配到机会最大的商店，从而提高新商店布局和销售活动的价值。在我们的Stoker‘s细分市场中，我们看到销售人员拜访商店的频率与我们的零售市场份额之间存在正相关关系。
产生弹性自由现金流的轻资产业务模式
我们拥有一种精益、轻资产的制造和采购模式，该模式利用外包供应商关系，并需要较低的资本支出。我们相信，我们的轻资产模式提供了市场灵活性，使我们能够实现有利的利润率，并产生高自由现金流转换。
作为我们轻资产运营模式的一部分，我们与领先的优质生产商建立了长期和广泛的关系，我们从这些生产商采购产品，包括活叶咀嚼烟草
和卷烟纸等。我们不会因为我们的专有制造工艺与我们的竞争对手的制造工艺有本质的不同而将我们的MST生产外包。
通过将某些产品的生产外包给与我们有密切关系的一批精选供应商，我们能够保持较低的管理成本和最小的资本支出。
我们的供应商关系使我们能够增加产品供应的广度，并迅速进入新市场，因为管理层能够专注于品牌建设和创新。2022年，我们约79%的净销售额来自外包生产运营，在过去五年中，我们的资本支出在每年230万至770万美元之间。
我们的Zig-Zag Products和Stoker‘s Products业务部门的弹性增强了我们现金流的稳定性，我们相信这些业务部门拥有抗衰退的终端市场。这些产品主要是针对回头客的小额购买的主要产品。此外，我们相信，斯托克产品细分市场向价值类别的长期转变将有利于我们品牌的长期弹性。
在动态监管环境中取得成功的专业知识
我们在一个涉及许多不同政府机构的高度监管的环境中运作。2009年，美国食品和药物管理局(“FDA”)被授予对香烟和无烟烟草的管辖权，
2016年扩大到包括蒸气和雪茄在内的所有其他烟草产品。2022年，这一范围进一步扩大，涵盖非烟草尼古丁产品。我们相信，由于我们的管理团队在相关监管环境中拥有丰富的经验，我们拥有竞争优势。我们增加了对专业团队的投资，包括监管律师、科学家和质量保证流程，以确保我们在这一领域保持竞争优势。
FDA正在实施上市前审查流程，称为PMTA，或上市前烟草申请流程，该流程要求自2007年以来推出或更改的所有烟草产品在进入市场之前向FDA提交申请并获得营销授权。对于这些要求生效时已经上市的产品，FDA要求这些产品的申请在
特定日期之前提交，具体取决于这些产品最初是否受《家庭吸烟预防烟草控制法》(TCA)的监管，它们是否后来被视为烟草产品，或者它们是否含有非烟草尼古丁，
否则不受TCA的约束。PMTA流程是一个非常昂贵且资源密集的流程，目前市场上有数百家竞争对手，但很少有竞争对手有能力和/或资源通过此流程成功获得其产品
。在那之后的几年里，FDA已经拒绝了数百万份申请。
到目前为止，我们已经花费了大约2400万美元来提交和补充涵盖广泛的不可燃产品组合的申请，
包括蒸发产品和新型口服尼古丁产品。通过开发并提交FDA营销授权，并利用我们的分销平台，我们相信，随着消费者寻求潜在的低风险产品供应，我们有机会
实现增长。我们认为，这是行业的一次变革性事件，随着FDA加快执法速度，随着时间的推移，我们有可能实现实质性的好处，
对新进入者造成重大障碍，对可能没有能力遵守这些监管要求的现有公司造成重大困难。请参阅“与法律、税务和监管事项有关的风险”Under
“第1A项风险因素”和本年度报告表格10-K第II部分第8项合并财务报表附注中的“组织和列报依据”，以获得更多信息。
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目录表
此外，我们一直在美国各地建设和扩大替代物流基础设施，以符合最近扩大的《防止所有香烟贩运法案》(“PACT法案”)，该法案禁止使用美国邮政服务将电子烟和相关产品直接邮寄给消费者，并要求其他普通承运商在送货时获得成人签名。
经验丰富的管理团队
凭借在消费品、替代吸烟配件和烟草市场方面的丰富经验，我们的高级管理团队使我们能够在提高运营效率的同时，实现业务增长和多元化。管理层成员以前曾在其他领先的烟草公司工作过。鉴于高级管理团队的专业经验，我们能够从各种角度分析风险和机会。我们的高级领导层拥抱了一种协作文化，在这种文化中，结合了经验、分析的严谨性和创造力来评估机会并提供满足消费者需求的产品。我们的管理团队还将经过验证的耐心和选择性资本部署记录带到价值提升交易中。
增长战略
我们专注于建立可持续的利润率，扩大产品的可用性，开发创新的新产品，并提高整体运营效率，目标是改善利润率和现金流。我们采取了以下战略来推动我们的业务增长并创造股东价值：
提高现有产品线在国内和国际上的份额
我们打算继续作为一个以消费者为中心的组织，以创新的观点和对替代吸烟配件和OTP市场的理解。我们相信，在我们现有的产品线中，我们有强劲的增长顺风。在我们的Zig-Zag产品细分市场中，我们受益于行业的长期增长趋势，推动了我们传统便利店渠道的市场份额增长，并将我们的业务扩展到
非传统渠道，包括总店、药房和电子商务，以推动增长。在我们的Stoker产品细分市场中，有足够的跑道来获得市场份额，这是由同一家门店的销售增长和进一步的分销收益推动的斯托克的®MST仍然是该类别中增长最快的品牌之一。
2022年，我们不到10%的收入来自美国以外。在建立了强大的基础设施并通过谈判建立了跨多个细分市场和产品的关系后，我们正在实施
国际增长战略，以扩大销售并提高利润率。我们相信，国际销售代表着一个有意义的增长机会。2021年，我们进一步投资于加拿大的增长，将我们在Turning Point Brands
Canada的持股比例提高到65%。我们的目标包括有针对性地扩大我们在全球OTP行业的存在。例如，我们正在扩张z字形®’s 在加拿大的零售渗透率和产品种类，包括分销Clipper®打火机，以及销售我们的斯托克的®MST产品远销南美、欧洲、亚洲和非洲。
通过创新和新的合作伙伴关系扩展到相邻类别
我们不断评估通过利用我们现有的产品组合和建立新的合作伙伴关系，扩展到相邻产品类别的机会。我们相信，替代吸烟配件和OTP市场存在有意义的增长机会。我们保持着强大的产品线，并计划在国内和国际上有吸引力的、不断增长的市场上战略性地推出新产品，重点放在我们的报纸和MYO包装业务上。尤其是，中国的实力z字形®Brand提供了一个很好的平台来推出一系列补充产品，类似于我们推出和扩展的大麻纸、纸筒、大麻卷和天然叶卷。2022年，我们通过Clipper®打火机在美国和加拿大的独家经销协议进入打火机市场。Clipper®是全球排名第一的可重复使用打火机，也是全球排名第二的整体打火机品牌，但目前在美国和加拿大的市场占有率较低，具有巨大的增长潜力。正如我们过去成功做到的那样，我们将
利用我们现有的销售基础设施来推动新产品的分销，并正在投资扩大我们的电子商务分销能力。
我们已经发现了一些新的机会，我们打算利用我们现有的品牌和合作伙伴关系，继续将获奖产品商业化，以满足消费者的需求。
通过全国分销网络加快增长
我们的业务建立在强大的销售和分销基础设施之上，目前在北美估计有21.7万家零售店。我们在独立的
便利店有很强的影响力，现在为大多数领先的连锁客户提供服务。通过我们的电子商务平台，我们有了销售第三方产品的替代渠道，我们的专有产品组合也越来越多。这一战略允许
在将新产品纳入我们更广泛的实体分销系统之前，以更低的风险对其进行测试。
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目录表
结合我们的不同平台，我们拥有扩展的多渠道分销基础设施，当我们推出新产品或收购我们
可以整合到我们网络中的公司时，这将使我们获得巨大的竞争优势。我们相信，我们经验丰富的销售队伍、庞大的分销网络和领先的市场分析使我们处于有利地位，能够迅速推出新产品，以响应不断变化的消费者和市场偏好
。
战略性地寻求收购
我们相信，在我们支离破碎的市场中，存在着有意义的收购机会。我们定期评估各行业的收购机会。在评估收购机会时，我们的重点是确定将利用我们的分销平台和产品或在高增长潜力领域实现品类扩张以创造利润的收购。
我们2022年美国毛利润的绝大部分来自目前受FDA烟草产品中心监管的产品的销售。我们在遵守FDA监管制度方面拥有丰富的经验，拥有由法律和科学专业人员组成的合规基础设施。我们认为，许多较小的OTP制造商目前缺乏这一基础设施，这是遵守FDA广泛法规所必需的。
我们相信，我们的合规基础设施，加上我们熟练的管理和强大的分销平台，使我们能够成为OTP行业的整合者。
我们在通过战略和增值收购来增强我们的OTP业务方面有着良好的记录。公司本身是通过收购建立起来的，这些收购随后通过分销收益、市场份额增长和品牌延伸发展到新的产品类别。随着时间的推移，我们借鉴了这一策略，并取得了持续的成功记录。我们获得了美国和加拿大的卷纸经销权
z字形®并扩展了我们的产品供应范围，包括在2009年进入MYO雪茄卷类别。
今天，z字形®根据MSAI的衡量，它是美国排名第一的优质卷筒纸和MYO雪茄包装品牌。2003年，我们收购了斯托克的®品牌。自那以后，我们将品牌打造成咀嚼烟草行业的头号品牌，同时
通过我们的MST扩张成功地利用了品牌价值，MST仍然是增长最快的MST品牌之一。在2016年首次公开募股(IPO)之后，我们完成了一系列收购，通过(I)Vapor Beast、(Ii)IVG和(Iii)Solace为我们的新一代部门奠定了基础。我们在2019年对Turning Point Brands Canada的投资正在加速z字形®’s 通过替代渠道渗透和将我们的专利NewGen产品引入加拿大实现增长
。2020年，我们从Durfort收购了某些资产，包括共同拥有我们MYO雪茄卷产品的知识产权。这笔交易增加了我们在MYO雪茄包装业务中的经济份额，该业务受益于长期增长的顺风，并使我们能够在钝化包装®通过独家经销协议。我们对Wild Hempettes、Docklight和Old Pal的投资
使我们增加了对庞大且不断增长的大麻类药物市场的敞口。2021年，我们从Unitabac收购了某些资产，为重新进入规模庞大且不断增长的雪茄类别提供了一个平台。
原材料、产品供应和库存管理
我们通过一系列长期的、高度重视的关系来采购我们的产品，这些关系使我们能够在轻资产、以分销为重点的基础上开展业务。
库存的构成如下(以千计)：
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十二月三十一日，
2022 |
十二月三十一日，
2021 |
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原材料和在制品
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$
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7,283
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$
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6,936
|
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烟叶
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43,468
|
35,900
|
||||||
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制成品-Zig-Zag产品
|
42,279
|
25,663
|
||||||
|
制成品.斯托克产品
|
9,667
|
8,959
|
||||||
|
制成品--新一代产品
|
15,431
|
8,591
|
||||||
|
其他
|
1,787
|
1,558
|
||||||
|
盘存
|
$
|
119,915
|
$
|
87,607
|
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Zig-Zag产品
根据《z字形®根据经销协议，我们被要求从RTI购买我们销售的所有卷烟纸、香烟管和香烟注射机，但RTI必须履行其在z字形®经销协议。请参阅“分销和供应协议”，了解有关z字形®经销协议。如果RTI不能或不愿意履行其义务或停止其卷烟纸制造业务，在每种情况下，如分销协议所述，我们可以寻求第三方供应商并继续使用z字形® 销售这些
产品的商标。为了确保优质卷烟纸产品以及烟管和注射器的稳定供应，RTI必须自费在美国的一个保税公共仓库维持两个月的库存供应。
9
目录表
我们从多米尼加共和国的供应商处获得MYO雪茄卷。我们还获得了我们的z字形® 来自多米尼加共和国的品牌雪茄产品。
斯托克产品
我们生产的湿鼻烟和活叶嚼烟分别是用风烤和火烤烟叶制成的。我们利用公认的供应商，这些供应商通常在其设施中维持我们各种类型烟草的12至24个月的供应。我们不相信我们依赖于任何一个国家或烟草供应商。我们通常维持两个月的成品、湿润鼻烟和散叶咀嚼烟草的供应。我们在肯塔基州路易斯维尔的工厂和两个地区公共仓库维护这种供应，以方便分销。
我们还利用各种供应商采购我们无烟产品中使用的添加剂，并供应我们的包装材料。因此，我们相信我们不依赖于这些产品的单一供应商。目前，美国没有联邦法规限制无烟产品中的烟草香料添加剂。我们使用的添加剂是食品级的、公认的配料。
我们所有的湿润鼻烟产品都是在田纳西州德累斯顿的工厂生产的。除了在肯塔基州路易斯维尔的设施外，包装还在田纳西州德累斯顿的地点进行。
我们所有的活叶咀嚼烟草生产都是通过我们与瑞典火柴公司的协议完成的。有关瑞典火柴制造协议的讨论，请参阅“分销和供应协议”。
纽根产品
我们拥有采购关系，能够为其他公司的品牌提供液体蒸汽产品，并在该类别中生产我们自己的品牌产品系列。我们对Vapor Beast、IVG和Solace的收购(I)加快了我们进入非传统零售渠道的速度，我们相信很大一部分液态蒸汽产品都是在非传统零售渠道销售的；(Ii)提供了更好的产品分销；以及(Iii)建立了
一流的分销和B2C平台。此外，我们还在亚洲建立了采购小组，以确保及时、经济高效地获得市场赢家和新产品发布的机会，同时通过深思熟虑的物流战略实现利润率最大化。
分销和供应协议
Zig-Zag分发和许可协议
1992年，我们签订了两份长期独家经销协议，内容涉及ZIG-ZAG®美国和加拿大的卷烟纸、烟管和香烟喷射机(统称为“分销协议”)。分销协议的初始期限为二十年，除非根据分销协议的条款终止，否则会自动续订连续二十年的期限。经销协议于2012年11月续签，第二个二十年任期。
根据经销协议，我们需要从许可方购买卷烟纸、香烟管和香烟注射器；但是，我们的许可方必须向我们提供与经销协议中列出的从订单到交货的具体时间表相一致的足够数量。我们的产品供应受到额外保障措施的进一步保护，包括在某些情况下有权寻求第三方供应商，以及在美国保留两个月的安全库存，费用由许可方承担。分销协议还规定了关税、保险、运输和税收的共同责任。美国和加拿大的进口关税和税收是我们的责任，而许可方负责保险、出口关税和运输费用。
每项分销协议均包含惯例终止条款，包括未能履行履行义务、转让协议或在未经许可人同意的情况下完成
控制权变更，在每种情况下，在某些重大违规情况下，包括我们不直接或间接推广竞争对手的香烟纸或香烟纸小册子的协议，或在我们破产、资不抵债、
清算或其他类似事件时。如果竞争对手收购了我们的大量普通股，或者如果我们的重要股东之一收购了我们的
竞争对手之一的大量股份，许可方也可以终止分销协议。如果终止，我们同意在终止后的五年内，未经同意，我们不会直接或间接在美国和加拿大从事制造、销售、分销、营销或以其他方式推广竞争对手的卷烟纸或卷烟纸小册子。这些规定也有某些微不足道的例外。有关详细信息，请参阅“项目1A风险因素”--我们的产品依赖于少数关键的第三方供应商和生产商“”。
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目录表
在接下来的几年里，我们签订了两份许可协议，使我们能够独家使用ZIG-ZAG®美国电子烟及相关配件的品牌名称
以及美国和加拿大纸筒产品的品牌名称(统称为《许可协议》)。如果经销协议终止，则每个许可协议也将终止。
经销协议和许可协议最初是与博洛雷公司(“博洛雷”)签订的。2020年11月，博洛雷将分销协议和许可协议分配给RTI。多年来，RTI一直是卷烟纸、香烟管、香烟喷射器和某些其他带有z字形®名称。
瑞典火柴制造协议
2008年，我们与瑞典火柴签订了制造和分销协议，瑞典火柴成为我们活叶咀嚼烟草的独家制造商。根据协议，我们的活叶咀嚼烟草产品的生产于2009年完全转移到瑞典Match位于肯塔基州欧文斯伯勒的工厂。我们采购瑞典火柴用于生产我们产品的所有烟草以及某些专有调味品，并保留我们活页产品的所有营销、设计、配方和商标权。我们还有权批准所有产品修改，并单独负责为我们生产的活叶烟草的包装设计和品牌推广相关的决定。与活页产品相关的流程控制、制造活动和库存管理的责任由我们和瑞典Match根据协议中的规定进行分配。我们也有权持续监控生产和质量控制过程。
该协议的初始期限为十年，并将自动续签连续五个十年期限，除非任何一方在续订期限之前至少提前180天通知其终止协议的意向，或除非根据协议条款经双方同意终止。如果不续签通知送达，合同将在本应续签协议的日期
后两年到期。条款允许买方承担协议、因未治愈的重大违约而终止协议，或由我们在买断的情况下终止协议。我们还拥有优先购买权，收购该制造厂以及瑞典火柴公司的咀嚼烟草部门。该协议于2018年9月自动续签了五个10年续约期中的第一个。
2022年11月，菲利普莫里斯收购了瑞典火柴。
生产与质量控制
我们主要外包我们的制造和生产流程，并专注于包装、营销和分销。以净销售额衡量，我们目前生产的产品不到20%。
我们的内部制造业务主要限于(I)在我们位于田纳西州德累斯顿的工厂生产我们的潮湿鼻烟产品；(Ii)在我们位于田纳西州德累斯顿和肯塔基州路易斯维尔的工厂对我们的潮湿鼻烟产品进行包装。我们的MST产品是内部加工的，而不是外包的，这是因为我们的专有制造工艺与我们的竞争对手有很大的不同。
我们使用专有的生产工艺和技术，包括严格的质量控制。我们的质量控制小组定期检测烟草、调味品、调味品的应用、优质卷烟纸、烟管和注射器、雪茄、MYO雪茄卷、液体蒸汽产品和包装材料的质量。我们利用复杂的质量控制来测试和密切监控我们产品的质量。我们烟草产品的高质量在很大程度上是使用高级烟叶和食品级调味品的结果，并持续分析烟丝、调味品和水分含量，以及对来源产品的严格规格。
鉴于合同制造对我们业务的重要性，我们的质量控制组确保每个合同制造商遵守既定的书面程序和标准
。根据制造协议，与活页相关的流程控制、制造活动、质量控制和库存管理的责任在我们和瑞典Match之间分配。
销售和市场营销
我们已经扩大了销售队伍的规模和能力，并打算继续加强组织，以提高我们深化和扩大我们产品和品牌的零售供应的能力。
截至2022年12月31日，我们在全国拥有一个约180名专业人员的销售和营销组织。我们的销售和营销团队专注于优先市场和销售渠道，并寻求高水平的运营效率。2022年，我们的Zig-Zag和Stoker的产品销售和营销努力使我们的产品覆盖了北美约217,000家零售店和850多家直接批发客户，在美国还有另外300家二级、间接批发商。
我们的Zig-Zag和Stoker的产品销售工作专注于独立和连锁便利店、烟草直销店、食品店、大众促销、药店和非传统零售渠道的批发商和零售商。对于Zig-Zag产品，我们还开发了不断增长的电子商务业务，以及专注于为头部商店和药房等替代渠道提供服务的销售团队。我们的新一代销售努力专注于替代渠道和赢得新商店，增加我们的产品份额和商店份额，并发展B2C引擎，以获取更大的直接面向消费者的在线销售份额。我们已经扩大，并打算继续扩大我们产品在以前不发达的地理市场和零售渠道的销售。2022年，我们90%以上的净销售额来自美国的销售额，其余主要来自加拿大的销售额。
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目录表
我们订阅了MSAi的销售跟踪系统，该系统记录从大约600家批发商到美国超过250,000家传统零售店的所有传统OTP产品发货量(我们和我们的竞争对手)。该系统使我们能够了解从多个类别到单个零售店级别的单个产品份额和数量趋势，使我们能够将现场销售队伍覆盖范围分配到
最有机会的商店。此外，能够从一系列参数中进行选择并达到此级别的粒度意味着我们可以及时分析市场趋势，并迅速制定我们的业务规划以满足市场机遇。
我们使用营销活动来提高知名度、试用和销售，包括选择性交易广告以扩大批发供应、销售点广告和促销以及永久性和临时展示以提高消费者的知名度，以及社交媒体。我们遵守所有与烟草产品营销相关的法规，例如针对成年消费者的营销工作，并承诺在我们产品的销售和营销中完全合法地遵守。到目前为止，我们的烟草产品既没有依赖，也没有在消费者媒体上进行任何实质性的广告。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的几年中，我们没有任何客户占我们净销售额的10%或更多。我们的客户使用开放式采购订单系统购买我们的产品
并且没有义务根据持续的合同义务这样做。我们定期对客户进行信用评估，通常不需要应收贸易账款的抵押品。从历史上看，我们没有经历过重大信贷损失
。在我们的新一代细分市场中，对客户的销售通常是预付的。
竞争
我们的许多竞争对手比我们拥有更好的资本，拥有更多的资源，财政和其他方面。我们相信，我们能够在我们的主要产品线上有效地竞争并保持强大的市场地位，得益于我们的品牌名称的高度认知度、我们每个产品的公认质量以及我们的销售、营销和分销团队的努力。我们的竞争对手是“大烟草公司”，包括奥驰亚集团(原菲利普莫里斯)、英美烟草公司。瑞典火柴公司(前为雷诺兹烟草公司)、瑞典火柴公司(现为菲利普莫里斯所有)、斯威舍国际公司以及包括英国帝国品牌公司在内的各细分市场的制造商。“烟草巨头”拥有丰富的资源和客户基础，历来都表现出对其品牌的忠诚。
OTP市场的竞争不仅基于品牌质量和定位，还基于价格、包装、促销以及零售供应和可见度。鉴于香烟消费的普及率不断下降，“大型烟草”公司继续表现出对一些OTP市场的兴趣和参与程度的增加。
Zig-Zag产品
我们优质卷筒纸销售的主要竞争对手是共和烟草、L.P.和HBI International。我们在MYO雪茄包装方面的主要竞争对手是Good Times USA、LLC和New Image Global，Inc.
我们相信MYO雪茄包装产品可以与卷纸和成品雪茄产品互换使用。
斯托克产品
我们在湿鼻烟类别中的四个主要竞争对手是瑞典Match(2022年被菲利普莫里斯收购)、美国鼻烟公司(英美烟草公司的子公司)、斯威舍国际集团和美国无烟烟草公司(奥驰亚集团的子公司)。在活叶咀嚼烟草市场，我们的三个主要竞争对手是瑞典Match(2022年被菲利普莫里斯国际公司收购)、美国鼻烟公司、LLC(英美烟草公司的一个部门)和Swisher International Group，Inc.我们相信许多消费者可以将湿润鼻烟产品与活叶产品互换使用。
纽根产品
在新一代细分市场中，我们的竞争对手多种多样，因为这个市场相对较新，而且高度分散。我们的直接竞争对手通过与我们销售液态蒸汽产品相同的渠道销售与我们产品基本相似的产品。我们通过批发商和零售商(包括但不限于蒸气商店、全国连锁店、烟草商店和便利店)以及在线直接面向消费者的环境与这些直接竞争对手竞争销售。由于我们收购了Vapor Beast、IVG和Solace，我们现在还与其他非传统分销商和零售商直接竞争。
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目录表
专利、商标和商业秘密
我们拥有许多与我们的产品相关的注册商标，包括：山毛榉坚果®, 奖杯®, 哈瓦那之花®, 杜兰戈®, 斯托克的®, 龙舌兰日出®, 弗雷德的选择®, 老山坡®,
我们的骄傲®, 红帽®, 田纳西口香糖®, 大山®,
斯普林菲尔德标准®,蛇河®,
FRĒ®，Vapor Beast®, 蒸汽鲨®, 直接Vapor®, VaporFi®
和南滩烟雾®。注册商标对我们的业务具有重要意义，会定期到期，到期后可续展10年。与我们的烟草产品有关的香料和混合配方的商业秘密是我们业务的关键资产，我们严格保密。
这个z字形® 优质卷烟纸及相关产品的商标归RTI所有，并已在美国和加拿大独家授权给我们。这个z字形®电子烟的商标也由RTI拥有，并已在美国独家授权给我们。我们拥有z字形® 与烟草制品有关的商标，包括但不限于美国的香烟、雪茄和MYO雪茄卷。
研发和质量保证
我们拥有研发和质量保证职能，对原材料和成品进行检测，以保持高水平的产品质量和一致性。研究和开发在很大程度上基于我们的高科技数据系统进行新产品开发。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度里，我们分别在研发和质量控制方面花费了大约60万美元、110万美元和130万美元。
人力资本
截至2023年3月3日，我们雇佣了413名全职和兼职员工。我们的员工中没有一个由工会代表。我们相信，我们与员工之间有着积极的关系。
我们相信我们的成功是由我们的员工推动的。我们的人力资本战略由首席人事官(“CPO”)制定和监督，重点关注员工的健康和安全、发展和留住现有员工以及吸引人才。我们的首席运营官还负责我们的多样性、公平性和包容性(“DE&I”)战略。首席执行官和首席运营官定期向董事会及其委员会通报人力资本管理的最新情况以及新举措的实施情况。
健康与安全：我们的健康和安全计划旨在解决适用的法规以及我们每个设施的特定危险和工作环境。我们定期在我们的每个地点进行安全审查，以确保遵守适用的法规和所有政策和程序。我们设有安全委员会，定期开会讨论和解决我们仓库和制造设施中的任何潜在问题。此外，我们每季都会进行机动车辆安全训练，并每年查核公司车辆或日常驾驶人士的机动车辆纪录。我们
使用许多指标来评估我们的健康和安全政策、程序和计划的绩效，包括损失的工作日和任何可记录或可报告的事件。
城规会文化委员会： 我们于2021年成立了文化委员会，作为讨论及落实Turning Point Brands成为首选雇主的理念的平台。该
委员会由来自不同部门和地理位置的不同人员组成。该委员会的重点是在健康和安全、DE&I、员工敬业度、人才
发展和保留，以及社区参与。
员工参与度： 为了评估和提高员工保留率和敬业度，我们实施了一个新的软件系统，该系统会经常调查我们的员工，以集中精力
最大化员工参与度和保留率。该系统配置为使用短信，除了电子邮件通知，以增加我们的员工的参与。
多样性、公平和包容性：我们非常重视DE&I。截至2022年12月31日，我们约32%的员工为女性，
管理角色是女性。截至同一日期，代表性不足的少数族裔约占我们员工总数的27%，我们22%的管理职位由代表性不足的少数族裔担任。
培训和人才发展：我们为高级及非高级雇员提供技术及领导力培训。2020年，公司开发了车削
Point University，管理层和员工使用的在线培训和发展工具。
我们相信，鼓励员工持续发展对我们维持本公司整体实力及盈利能力，尤其是品牌至关重要。公司发布其空缺职位
内部允许现有员工申请。2022年，我们在组织内进行了24次内部晋升。
留住人才： 截至二零二二年十二月三十一日止年度，我们的雇员流失率为14. 9%。要保留
对于我们的员工，我们认为持续专注于确保员工高度参与并感受到价值至关重要。我们通过多种方式解决这些保留工作，从正式调查和季度业务更新到定期非正式
与员工进行讨论，使我们能够倾听、理解和解决他们的担忧。
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目录表
员工福利: 我们为员工提供全面的福利计划，其中包括医疗、
牙科和视力保健; 401（k）匹配捐款;带薪育儿假;学费援助;带薪假期;和带薪休假时间。
环境、社会和治理(“ESG”)
我们相信，关注消费者和客户，同时积极有效地解决环境、员工、社区和整个社会的问题，是为所有人创造价值的关键
持份者我们认识到，将ESG计划纳入我们的业务战略，可以增强我们以问责、诚信和责任取胜的经营原则，并将使我们的公司在
未来我们相信，我们将通过实施战略和制定目标来最大限度地提高股东回报，以解决公众健康问题，减轻环境风险，寻求并整合各种观点，并展示
对供应商、客户、组织成员，尤其是对我们的消费者负责。
我们的董事会于2021年3月22日投票决定将环境、社会和治理监督纳入提名和治理委员会的职责范围。为了表彰委员会的
提名及管治委员会的职能扩大后，更名为提名及ESG委员会。
我们聘请纳斯达克企业解决方案（“NCS”）对公司的ESG计划进行全面审查，并根据最佳实践提供建议。公司继续实施计划，以解决
国家统计局确定的差距。
公共卫生
我们的环境、社会及管治计划的一个关键方面，是我们对公共卫生角色的明确关注。我们营销和销售仅供成人使用的产品，其中许多产品含有尼古丁。因此，公共卫生发挥着核心
在我们所有的产品计划中发挥作用。我们相信，并努力将减少危害的原则应用于我们所有的产品，从开发到分销和营销。我们的愿景是建立在这样一种理念之上的，即成年消费者在
面对负责任的营销和高质量的选择，他们在很大程度上会选择风险较低的产品。这种将成年消费者转移到风险连续体的想法是我们未来可持续发展的关键驱动力
增长我们打算通过根据良好的产品管理和制造原则开发低风险替代品来实现这一目标，以增加成年消费者获得高质量产品的机会，这些产品可提供
用户满意，但风险较低。我们将继续集中我们的研发、科学、政策和产品资源，以增加选择风险较低产品的消费者数量。
2020年9月和2022年5月，我们向FDA提交了涵盖大量不可燃产品的PMTA，包括蒸发产品和新型口服尼古丁产品。这是重要且必要的一步，使我们能够为成年消费者提供广泛的产品组合，作为可燃香烟的替代品，并满足各种消费者的偏好。这些备案文件提供了详细的科学数据，我们
认为这些数据表明，这些产品符合法律要求，“适合保护公众健康”。除了毒理学综述外，还进行了支持这些应用的研究，包括药代动力学研究、使用可能性研究和使用模式研究。我们还提供了详细的营销计划，以说明我们将如何继续防止年轻人接触这些产品。请参阅“与法律、税务和监管事项有关的风险”在“第1A项风险因素”下本年度报告的表格10-K。
防止青少年接触
我们的愿景是，只有成年消费者才会购买和使用不适合年轻人的产品。作为仅供成人使用的产品的销售商，社会要求我们承担更高的责任，我们致力于积极防止未成年人对这些产品的吸引力和接触。我们致力于负责任地营销我们的成人使用产品，并完全致力于遵守所有适用的法律和法规。我们针对男性和女性目前的尼古丁、大麻素和其他21岁及以上的活跃消费者开展营销活动。我们成人使用产品的营销不包括针对未成年人的内容，包括面向儿童的图像或其他主题，此类图像合理地被理解为与未成年人产生共鸣。我们计划在符合所有法律
要求、行业标准和最佳实践的前提下，继续开展有针对性的营销活动。
防止青少年接触和使用我们的成人用产品是我们继续取得成功的关键。我们所有成人使用的产品都是面向21岁及以上的成年人销售和使用的，我们积极实施防止青少年接触的计划。对于我们自己的在线零售(B2C)销售，我们展示了与购买年龄、电池安全和运输限制相关的政策。此外，我们在
中使用营业执照验证B2B客户，以进一步防止向消费者进行批量销售，我们认为这有助于年轻人的社交来源。
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目录表
环境管理
成为地球的好管家将支持我们的业务成功。我们的主要重点领域是降低我们车队产生的车辆排放，在我们的设施中纳入节能倡议，在我们的运营中减少
水消耗，并增加我们的回收努力。*在这些类别中的每一个类别中，我们都专注于开发和衡量进展，目的是定义我们可以跟踪我们的努力的指标。
社会影响
我们专注于培养一支多元化和包容性的劳动力队伍，同时为我们的团队提供安全的工作环境。我们重视不同的观点，认为开放和包容的文化不仅是正确的做法，而且通过不同的思想和观点从根本上支持业务。我们的DE&I努力通过我们的妇女节对话或我们以退伍军人为重点的员工资源小组等项目得到证明。我们的目标是
提供一个无伤害的工作场所，每个员工都有一个安全的工作环境，并感到有权发言。作为我们安全计划的一部分，我们定期监测和提供培训，并在我们的每个地点都有积极的安全委员会
致力于实施最佳实践。
公司治理
良好的公司治理对于我们以问责、诚信和责任取胜的经营原则至关重要。负责任、正直和负责是我们业务行为政策的核心。
我们对所有员工进行有关业务行为政策的培训。此外，我们的治理计划衡量了我们董事会的多样性。我们相信，董事会的多样性对于拥有一种制胜的文化和战略至关重要。我们已经为我们的治理计划制定了有意义的措施，我们的目标和行动将使我们能够实现这一领域的目标。
2022年亮点
2022年，我们继续将ESG原则融入我们的业务实践。我们的ESG委员会由来自不同部门和地理位置的不同人员组成。这些委员会向ESG执行委员会报告，执行委员会由总裁和首席执行官、首席财务官和总法律顾问组成，他们又与董事会的提名和ESG委员会合作。成立了下列委员会，并正在积极开展工作：
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环境委员会提供了一个平台，以加强和跟踪我们在业务部门内的环境实践的进展。该委员会负责建议、实施和监控我们业务部门内碳排放、废物、水和生物多样性领域的最佳实践。
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社会委员会提供了一个平台，以实现成为首选雇主的目标。该委员会负责推荐和实施健康和安全、DE&I、人才培养和留住以及社区参与等领域的最佳实践。
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| • |
治理委员会提供了一个平台，确保我们的治理实践是一流的。该委员会负责建议和实施商业道德、政治参与、供应链流程和网络安全领域的最佳实践。此外，该委员会还负责建议和实施公共卫生、负责任的营销和预防青少年接触方面的最佳做法。
|
有关我们ESG计划的更多信息，请访问我们的网站。
互联网地址和公司美国证券交易委员会备案
我们的主要互联网地址是www.TuringPointtbrands.com。美国证券交易委员会在https://www.sec.gov上有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他
发行人信息。在我们网站的投资者关系部分，我们提供了一个链接，指向我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的电子文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、我们当前的8-K表格报告，以及对这些报告的任何修订。我们在提交申请后，在合理可行的情况下尽快免费提供所有此类申请。我们网站上的信息不是我们向美国证券交易委员会提交的本报告或任何其他报告的一部分。
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目录表
第1A项。风险因素
以下概述和详述的风险因素可能会对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成重大损害，损害我们的未来前景和/或导致我们的普通股价格下跌。这些是
并非我们面临的所有风险，以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他因素，如果它们发生，也可能影响我们的业务。可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的重大风险
包括但不一定限于以下方面：
与我们的商业和工业有关的风险
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烟草产品销售额下降，预计整个烟草行业的销售额将继续下降；
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我们对少数第三方供应商和生产商的依赖；
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在供应或产品中断的情况下，我们可能无法确定新的供应商或生产商或与之签订合同，以及其他供应链问题，包括产品发货延迟和运费增加；
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我们使用某些品牌或商标的许可可能被终止、质疑或限制;
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未能维持消费者的品牌认知度及客户的忠诚度;
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我们依赖与几家大型零售商和全国连锁店的关系来分销我们的产品;
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激烈的竞争和我们有效竞争的能力;
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来自非法来源的竞争和非法产品对我们品牌资产的损害；
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我们的烟草供应或产品的污染;
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我们主要产品市场的不确定性和持续演变；
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设计或实施新的企业资源规划系统的复杂情况可能对我们的业务和运营产生不利影响;
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与法律、税务和监管事项有关的风险
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美国的监管力度不断加大;
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拥有广泛监管权力的FDA对我们的产品进行监管或营销否认；
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我们的许多产品含有尼古丁，这被认为是一种高度上瘾的物质;
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遵守总结算协议代管账户的要求;
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联邦、州和地方市政烟草和蒸汽相关税收可能大幅增加;
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我们的产品受到不断发展和不可预测的监管，例如影响义务的法院诉讼;
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已经提出或颁布了增加国家和地方对我们产品的监管；
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我们产品的税收增加可能会对我们的业务造成不利影响；
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终端客户对销售税增加和经济状况的敏感性，包括通货膨胀率的大幅上升和购买力的其他下降；
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FDA合规政策的不确定性;
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可能加强国际管制和监管;
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未能遵守环境、健康和安全法规;
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对美国进口商品征收高额关税；
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科学界缺乏关于我们一些产品中所含某些物质对健康的长期影响的信息；
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重大产品责任诉讼；
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与财务业绩、财务和资本结构相关的风险
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我们的债务数额；
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我们的负债条件，这可能会限制我们目前和未来的业务；
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我们遵守规定披露要求的能力；
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发现我们财务报告内部控制的重大弱点，如果不适当或及时补救，可能会导致投资者信心丧失，并对我们的股价产生不利影响。
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与我们普通股相关的风险
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我们的公司注册证书和章程，以及特拉华州的法律和某些法规，可能会阻止或禁止收购要约或合并提议，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
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我们的公司证书限制了作为受限投资者的个人和实体对我们普通股的所有权。这些限制可能会影响我们普通股的流动性，并可能导致受限投资者
(如我们的公司注册证书所定义)被要求亏本出售或赎回他们的股票，或放弃他们的投票权、股息和分配权；
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目录表
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未来在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本可能会稀释您对我们的所有权。
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我们可以发行优先股，其条款可能对我们普通股的投票权或价值产生不利影响；
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一般风险
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我们的业务可能会受到我们或我们的供应商无法控制的事件的影响，例如流行病(如冠状病毒)、政治动荡或自然灾害的影响；
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气候变化的不利影响；
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我们对信息技术的依赖；
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网络安全和隐私遭到侵犯；
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未能管理我们的增长；
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未能成功整合我们的收购或以其他方式无法从收购中受益；
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我们业绩的波动；
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汇率波动；
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美国和全球经济形势不佳;
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关键管理人员的离职或我们无法吸引和留住人才;
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侵犯或盗用我们的知识产权;
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第三方声称我们侵犯了他们的知识产权;
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未能达到与环境、社会和治理因素有关的期望
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与我们的商业和工业有关的风险
烟草产品的销售普遍预计将继续下降。
由于对广告和促销的限制，监管和消费税的增加，健康问题，社会对烟草和烟草相关产品接受度的下降，来自反烟草团体的压力增加，以及其他因素，美国整体烟草产品市场的销售量总体上一直在下降，预计将继续下降。烟草产品销售下降的大气候主要是由卷烟的长期下降推动的。另一方面，根据MSAi的衡量，OTP的弹性更强。尽管2022年由于COVID后的消费正常化和经济状况，OTP销量
有所下降，但2019年的销量仍高于COVID前的水平，包括卷纸和MYO雪茄卷。我们的烟草产品占我们2022年总净销售额的约50%，虽然我们的一些销售量下降已被更高的价格或其他产品类别的销售增加所抵消，但不能保证这些价格上涨或增加的销售能够持续下去，尤其是在监管加强、产品特性限制以及税收和消费者消费习惯改变的环境下。
我们的产品依赖于少数关键的第三方供应商和生产商。
我们的运营在很大程度上依赖于少数关键供应商和生产商根据长期合同供应或制造我们的产品。2022年，我们最重要的两家供应商和生产商是：(I)瑞典Match(2022年被菲利普莫里斯收购)，它在美国生产我们所有的活叶咀嚼烟草；(Ii)RTI，它为我们提供了独家访问z字形®卷烟纸及相关配件在美国和加拿大销售。见“物料1-业务-分销和供应协议”
我们所有的活叶烟草产品都是瑞典Match根据我们2008年签订的一份为期十年的续签协议为我们制造的。除非任何一方在续订期限之前至少提前180天通知其终止协议的意向，或者除非根据协议的规定终止，否则协议将自动续签
，连续五年。如果发送了不续订通知，合同将在本应续订协议的日期后两年到期。根据该协议，我们保留对我们拥有或许可的活页品牌的所有营销、分销和商标的权利。该协议于2018年续签了10年。我们与瑞典Match共同负责活页产品的流程控制、制造活动、质量控制和库存管理
。我们依赖瑞典Match履行协议规定的义务来生产我们的活叶烟草产品。瑞典火柴的制造能力或我们与瑞典火柴的关系的任何重大中断，瑞典火柴财务状况的恶化，或有关活叶烟草产品的全行业商业实践的改变，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
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目录表
我们所有的人z字形®优质卷烟纸、烟管和注射器
根据经销协议从RTI采购。2020年11月，博洛雷将其商标权ZIG-ZAG®美国和加拿大的品牌名称授予RTI，并与销售相关，将分销协议和许可协议分配给RTI。RTI是我们的一个竞争对手的附属公司。经销协议最近一次续签是在2012年，根据此类协议，我们每五年重新协商定价条款。经销协议最初是与博洛雷签订的。
根据与某些供应商的协议，我们已同意存储代表我们购买的烟草库存，并在他们的设施中保持我们各种烟草产品的一般12至24个月的供应。我们不能保证我们的这些产品供应足以满足我们客户的需求。此外，影响我们或我们的任何主要供应商或生产商(包括RTI或瑞典Match)以及我们其他供应商和供应商的重大火灾、恶劣天气条件或其他灾难可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。虽然我们为其中一些事件提供了保险，但我们的业务以及我们的生产商、供应商或供应商的业务的长期中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们不知道我们是否能够以我们满意的条款及时续订任何或所有
协议，或者根本无法续订。
我们与RTI或瑞典Match或任何其他重要供应商关系的任何中断，未能续签我们的任何协议，任何供应商无法或不愿意及时生产足够数量的产品或寻找新供应商，都将对我们继续分销相同数量和质量的产品并保持市场份额的能力产生重大影响，即使在
暂时中断期间，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果我们的产品供应中断，我们可能无法确定或与新的供应商或生产商签订合同。
为了在供应中断的情况下继续销售我们的产品，我们必须确定新的供应商或生产商，这些供应商或生产商将被要求满足重要的监管要求
。只有有限数量的供应商或生产商(如果有)可能有能力按我们需要的数量生产我们的产品，而且寻找和批准这种替代来源可能是昂贵或耗时的。此外，如果我们只寻求补充现有供应，因为供应商可能会提出最低订单要求，因此寻找供应商生产少量我们的新产品可能很困难或成本很高。此外，我们可能无法与现有或新的供应商协商定价或其他条款，如我们目前享受的那样优惠。即使我们能够成功地找到新供应商并以优惠条款与他们签订合同，这些新供应商也将受到
严格的监管审批程序的约束，这可能会导致我们的采购和分销流程长期中断。
此外，不能保证新的第三方供应商能够准确地复制我们现有产品的生产过程和品味特征。我们不能保证未能充分更换现有供应商不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们使用某些品牌和商标的许可证可能会被终止或不会续签。
我们依赖于我们参与竞争的OTP市场的品牌认知度，因为OTP行业的特点是高度的品牌忠诚度，消费者不愿切换到新的或无法识别的品牌
。我们销售产品时使用的一些品牌和商标在特定市场上被授予固定期限的许可，例如我们的经销和使用z字形®与我们的某些卷烟纸和相关产品相关的名称和相关商标。
我们与RTI签订了多项许可协议。其中第一个规则管理许可、采购和使用z字形®与卷烟纸、卷烟管和卷烟喷射机有关的名称，其中第二项管理许可、来源和使用z字形®关于电子烟、雾化器和电子液体的名称，其中第三项涉及纸筒上Zig-Zag商标的许可、来源和使用。在
2022年，我们的净销售额约为1.62亿美元z字形®产品，其中约7900万美元来自通过许可协议销售的产品。如果其中一个或多个许可协议未续签，协议条款将约束我们遵守为期五年的非竞争条款，根据该条款，我们不能直接或间接制造、销售、分销或以其他方式推广竞争对手的卷烟纸至ZIG-ZAG®未经RTI同意，除非在有限的情况下。我们不知道我们
是否会以我们满意的条款及时续签这些协议，或者根本不知道。由于这些限制，如果我们与ZIG-ZAG®商标被终止，
我们可能无法进入具有可识别品牌的市场，这些品牌将定位于在这些细分市场中竞争。
如果使用我们产品组合中的品牌和商标的许可证在期限结束后终止或未续订，不能保证我们将能够找到合适的替代产品，或者如果找到替代产品，则不能保证它将以优惠的条款提供。由于我们的许可证失效或终止，我们对现有客户的品牌吸引力的任何损失都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们可能无法成功地维持消费者对我们产品的品牌认知度和忠诚度。
我们竞争的市场依赖于创新和对不断变化的消费者偏好做出反应的能力。替代吸烟配件和烟草行业，特别是OTP行业，受到消费者趋势、需求和偏好变化的影响。因此，曾经受到消费者青睐的产品可能会随着时间的推移而变得不受消费者青睐，或者不再被视为最佳选择。OTP市场的消费者表现出了高度的品牌忠诚度，但生产商必须继续调整他们的产品，以便随着市场的发展保持他们在这些客户中的地位。这个z字形®品牌在吸烟者中有很强的品牌认知度，我们的持续成功在一定程度上取决于我们继续区分我们拥有或授权的品牌名称的能力，并在目标消费者中保持类似的高水平认知度。替代吸烟配件和OTP行业内的趋势经常变化。我们未能预测、识别或应对这些趋势的变化，其中可能会导致对我们产品的需求减少。可能影响消费者对我们产品认知的因素包括健康趋势和对与我们销售的烟草和其他产品相关的健康问题的关注、在竞争对手的产品或替代产品存在时对价格的敏感性，以及我们行业参与者目前正在研究和生产的新一代产品的倾向。例如，我们目睹了消费者的购买从咀嚼烟草转向潮湿的鼻烟，因为它的购买力提高了。与我们在咀嚼烟草市场上最大的竞争对手一起，我们已经能够改变重点，适应这种变化。咀嚼烟草市场也会产生潮湿的鼻烟。如果未来未能对类似趋势做出反应，我们的竞争对手可能会在我们有机会做出回应之前，扩大或确立其品牌在这些类别中的市场份额。
消费者对烟草产品的看法可能会继续发生变化，我们的成功在一定程度上取决于我们预测这些不断变化的口味的能力，以及我们竞争的市场将在及时和负担得起的基础上对这些变化做出反应的快速发展。如果我们不能有效和高效地应对不断变化的消费者偏好，对我们产品的需求可能会下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
未来可能会颁布法规，特别是考虑到对烟草产品营销形式和内容的限制越来越多，这将使我们更难吸引我们的消费者或利用我们拥有或许可的品牌的现有认知度。此外，即使我们能够继续突出我们的产品，也不能保证我们
竞争对手的销售、营销和分销努力不会成功地说服我们产品的消费者改用他们的产品。我们的许多竞争对手比我们更有机会获得资源，这使他们能够更好地开展与品牌战略或昂贵的营销活动有关的市场研究。消费者品牌对我们产品的忠诚度的任何损失或我们以可识别的方式有效地品牌我们产品的能力的降低都将对我们继续销售我们的产品和保持我们的市场份额的能力产生实质性的影响，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的分销努力在一定程度上取决于我们利用与大型零售商和全国连锁店的关系的能力。
我们的分销努力在一定程度上依赖于我们利用与大型零售商和全国连锁店的关系来销售和推广我们的产品的能力，这取决于我们拥有或授权的品牌名称的实力以及我们的销售队伍效率。为了维持这些关系，我们必须继续提供产品，为这些零售商和全国连锁店带来稳定的业务。我们可能无法维持
这些关系或与此类实体建立其他关系，这可能会对我们执行品牌战略的能力、我们通过产品进入最终用户市场的能力或我们与产品生产商保持关系的能力产生重大不利影响。例如，如果我们无法满足合同中的基准条款，或者如果我们无法在足以使我们成为具有吸引力的分销商的规模上维持和利用我们的零售关系，这将对我们采购产品的能力以及我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，还有一些我们无法控制的因素可能会阻碍我们利用现有的关系，例如行业整合。如果我们无法发展和维持与大型零售商和全国连锁店的关系，或者由于北美实体零售商的角色下降等因素而无法利用这些关系，我们维持和提高品牌和产品认知度以及
增加销售量的能力将受到严重破坏。在这种情况下，我们最终可能被迫追求和依赖本地和更分散的销售渠道，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们面临着激烈的竞争，可能无法有效竞争。
我们在各个细分市场都面临着激烈的竞争，并与所有细分市场的公司竞争，这些公司在技术、与供应商和分销商的关系以及现金流和金融市场方面都可以获得大量资源。
OTP行业的特点是品牌认知度和忠诚度，产品质量、价格、营销和包装构成了主要的竞争手段。要推出新品牌或改善或保持品牌的市场地位，通常需要大量的营销支持、商品展示、有竞争力的定价和其他财务激励措施。我们的主要竞争对手是“大型烟草公司”奥驰亚集团(前身为菲利普·莫里斯)和英美烟草公司。瑞典火柴公司(前身为雷诺)、瑞典火柴公司(被菲利普莫里斯收购)、斯威舍国际公司和电子烟制造商，其中包括总部位于英国的帝国烟草公司。这些竞争对手比我们大得多，并积极寻求限制其他公司产品的分销或销售，无论是在批发还是零售层面。例如，某些竞争对手已签订协议
限制其他公司产品的零售销售展示或对OTP产品设定最低价格，从而限制其竞争对手提供折扣产品的能力。此外，烟草行业正在经历行业整合的趋势，最近的例证是2022年11月菲利普莫里斯收购瑞典Match AB，2018年12月奥驰亚对Juul Labs的投资，2017年7月英美烟草公司收购雷诺美国公司，以及2015年6月雷诺美国公司收购Lorillard，Inc.。如果我们的竞争对手能够增加他们的联合资源，那么进一步的行业整合可能会带来更具竞争力的环境，增加他们进入国家分销网络的机会，或者被拥有比我们更多资源的老牌公司收购。由于烟草业持续整合，加上烟草业由“大烟叶”主导，我们的规模越来越小，以致无法参与竞争，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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“大烟草”也已经在新一代产品市场确立了自己的地位，并开始在替代领域进行投资。不能保证我们的产品能够
成功地与这些公司或我们的任何其他竞争对手竞争，其中一些竞争对手拥有比我们多得多的资源、资本、经验、市场渗透率、销售和分销渠道。此外，目前美国对电子烟和汽化器产品的广告限制相对较少，竞争对手，包括“大烟草”，可能比我们有更多的资源用于广告费用，这可能对我们建立
和保持市场份额的能力产生重大不利影响，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
竞争环境和我们的竞争地位也受到经济状况、消费者信心状况、竞争对手推出低价产品或创新产品、更高的税收、更高的绝对价格和价格类别之间更大的差距以及降低消费者区分烟草产品能力的产品监管的显著影响。由于这些因素的影响，以及更高的州和地方消费税以及大幅折扣品牌的市场份额，烟草行业的价格竞争日益激烈。随着我们寻求适应价格竞争环境，资本状况较好的竞争对手可能能够通过将亏损分散到我们无法与之竞争的庞大投资组合中，在很长一段时间内保持价格折扣。
来自非法来源的竞争可能会对我们的整体销售量产生不利影响，限制提高售价的能力，并损害品牌资产。
假冒产品、走私正品和逃避适用税收或监管要求的当地制造产品等形式的非法贸易和烟草贩运，对合法烟草行业构成了重大且日益严重的威胁。越来越多的税收制度、监管限制和合规要求等因素导致更多的消费者转向非法、更便宜的烟草产品，并为走私者提供更高的回报。我们预计，如果额外的监管要求使获得正品变得更加困难或昂贵，这一趋势将继续下去，甚至加速。非法贸易可能会对我们的整体销售量产生不利影响，限制提高售价的能力，损害品牌资产，并可能导致我们产品的商品化。
虽然我们通过采取某些策略来打击假冒产品，例如要求所有销售人员随机从零售商那里收集我们的产品以进行真实性审查，并使用私人调查公司帮助对我们怀疑销售假冒产品的零售商进行监控，但不能保证我们能够检测或阻止所有假冒产品的销售。此外，我们过去已经并将继续对销售某些假冒产品的零售商和分销商提起诉讼。虽然我们过去成功地从假冒者那里获得了经济赔偿，并帮助他们获得了刑事定罪
，但我们不能保证我们会在任何此类诉讼中胜诉，或者此类诉讼将成功阻止其他零售商或分销商销售假冒产品。即使我们成功了，
这样的诉讼可能会耗费管理层大量的时间，还可能导致公司的巨额费用。任何未能跟踪和防止假冒产品的行为都可能对我们维护或有效竞争我们以我们的品牌名称分销的产品的能力造成重大不利影响，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们产品的污染或损坏可能会对销售量、市场份额和盈利能力造成不利影响。
我们的市场地位可能会因我们的烟草供应或产品在制造过程中或在整个供应链的不同点受到污染而受到影响。我们在仓库中保留了大量的产品库存，在存储期间，这些库存可能会受到污染。此外，我们的供应商通常会在手头保留大量库存，这些库存很可能甚至在到达我们的场所之前就已受到污染。如果我们的库存或包装产品受到污染，无论是由于我们的质量控制失败还是由于我们的供应商之一，我们可能会在更换库存和召回产品方面产生巨大的成本。我们可能无法满足客户需求，并可能失去购买替代品牌或产品的客户。此外，消费者可能会对受影响的产品失去信心。
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根据我们的合同条款，我们要求我们的主要供应商保持质量并遵守产品规格和要求，并要求我们的第三方联合制造商
遵守所有联邦、州和当地法律。但是，这些第三方供应商可能不会继续生产符合我们的标准或符合适用法律的产品，并且我们不能保证我们将
能够识别我们的第三方供应商未能遵守我们的标准或适用法律的情况。
污染事件造成的销售量损失也可能影响我们向现有客户供货的能力，进而在他们被迫更换产品或
品牌的情况下重新夺回他们的业务，即使是暂时的。我们还可能因为污染而受到法律诉讼，这可能会导致负面宣传并影响我们的销售。在此期间，我们的竞争对手可能会受益于市场份额的增加
，这可能很难重新获得，成本也很高。这样的污染事件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们某些产品的市场存在很大的不确定性，而且仍在不断发展。
蒸气产品和其他新型尼古丁产品在过去15年中被推向市场，目前处于相对早期的发展阶段，是正在迅速发展、受到高度监管并由许多市场参与者表征的市场的核心组成部分。这些产品的使用和兴趣的快速增长是最近才出现的，可能不会持续下去。这些产品的需求和市场接受度
受到高度不确定性的影响。因此，在不断变化的市场中，我们面临着与新企业相关的所有业务风险。持续的发展、不确定性以及由此导致的新产品和现有产品在该市场失败的风险增加，可能会对我们建立和保持市场份额的能力以及我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，不能保证我们将能够继续有效地在蒸气和新型尼古丁产品市场上竞争。
设计或实施新的企业资源规划系统的复杂情况可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
我们广泛依赖信息系统和技术来管理我们的业务并总结经营成果。我们目前正在实施新的企业资源规划(“ERP”)系统。这个企业资源规划系统将取代我们现有的运营和财务系统。ERP系统旨在准确维护公司的财务记录，增强运营功能，并向公司的管理团队提供与业务运营相关的及时信息。企业资源规划系统的实施过程需要投入大量的人员和财政资源。我们可能无法在不遇到延迟、成本增加和其他困难的情况下成功实施ERP。如果我们不能按计划成功设计和实施新的ERP系统，或在必要时成功更新或集成我们的
系统，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到负面影响。
与法律、税务和监管事项有关的风险
我们受到大量且不断增加的监管。
50多年来，烟草业一直处于公众监督之下。行业批评者包括特殊利益集团、美国卫生局，以及地方、州和联邦各级的许多立法者和监管机构。各种各样的联邦、州和地方法律限制烟草的广告、销售和使用，这些法律近年来激增。例如，2022年5月4日，FDA提出了两项与燃烧烟草产品相关的烟草产品标准：(1)禁止将薄荷醇作为香烟的一种特有风味；(2)禁止在雪茄中使用所有特有风味(包括薄荷醇)。再加上公众对烟草消费态度的改变
不断扩大的管制是自1970年代初以来烟草产品消费总体下降的主要原因。这些法规涉及烟草产品的进口和在整个美国市场的运输，提高购买烟草产品的最低年龄，征收税收，禁止或限制抽样和广告，禁止或限制味道，成分和成分披露要求，以及对消费者可以在哪里使用烟草产品的媒体宣传和限制。未来可能会通过或同意额外的限制。这些限制可能会让我们很难维持任何品牌的价值。
过去几十年对烟草行业加强监管的趋势可能会在美国各州和加拿大各省有所不同，我们目前在这些省份开展了大部分业务。事实证明，多个州和不同政府级别的广泛和不一致的监管可能会对我们的业务造成特别大的破坏，因为我们可能无法以经济高效的方式适应此类监管，使我们能够继续以经济可行的方式竞争。法规往往是在没有烟草业参与的情况下出台的，大大减少了烟草业的销售量，增加了非法贸易。
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1986年颁布了联邦立法，对无烟烟草产品（包括干鼻烟和湿鼻烟以及嚼烟）进行管理，其中包括要求无烟烟草上的健康警告。
烟草包装和禁止在受联邦通信委员会（“FCC”）管辖的媒体上做无烟烟草产品广告。自1986年以来，在联邦、州和地方各级提出了其他建议
对烟草产品进行额外监管。今后几年可能会提出更多的建议。例如，PACT法案最初禁止使用美国邮政服务邮寄香烟和无烟烟草
产品，并修订了《詹金斯法案》，该法案规定了州消费税征收的卷烟销售报告要求，要求在州际销售某些卷烟或无烟烟草的个人和企业遵守
州税法。PACT法案最近扩展到包括电子烟和相关产品。《PACT法案》的延期导致成本增加并扰乱了我们的新一代业务，如果我们
我们无法调整我们的业务，以应对我们的竞争对手。参见“-我们的许多产品尚未获得FDA的上市前授权，目前正在根据FDA执法优先级政策进行销售，这可能
变化如果FDA确定我们的产品不受此合规政策的约束，或者如果我们的产品受到监管执法负担增加的影响，则可能会对我们的业务发展工作产生重大不利影响
由FDA和其他监管或立法机构强制执行。”了解详情。与制造、销售、分销、广告、标签、强制性成分披露和尼古丁产量相关的其他联邦或州法规
烟草产品的信息披露可能会减少销售，增加成本，并对我们的业务，经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
2009年6月22日，《家庭吸烟预防和烟草控制法》（“烟草控制法”）授予FDA对烟草产品的监管权。该法案还修订了联邦
《卷烟标签和广告法》，规定了卷烟的广告和营销方式，以及《无烟烟草综合健康教育法》，规定了无烟烟草的广告和营销方式。在
除FDA和FCC外，我们还受到许多其他联邦机构的监管，包括联邦贸易委员会、司法部、酒精和烟草税收和贸易局、美国环境保护局
本公司已获得美国食品药品监督管理局、美国农业部（“USDA”）、消费品安全委员会、美国海关和边境保护局以及美国疾病控制和预防中心吸烟与健康办公室的批准。也有
不利的立法和政治决定以及其他有关吸烟和烟草业的不利发展，我们认为这些问题已受到公众的广泛关注。FDA和其他政府实体都有，
对烟草制品中使用香料表示关切，并表示有兴趣对此类使用进行重大监管，直至并包括禁止某些产品。无法保证任何
政府机构对烟草产品的监管，也不能保证媒体负面关注导致的潜在相应需求下降不会对我们的业务、
业务和财务状况。任何此类监管都有可能增加成本，并对我们的业务、经营业绩、竞争能力和财务状况产生重大不利影响。
我们的产品受FDA监管，FDA拥有广泛的监管权力。
我们2022年美国净销售额的绝大部分来自目前受FDA监管的产品的销售。《烟草控制法》授予FDA对
烟草产品的设计、制造、销售、营销和包装。根据《烟草控制法》授予FDA的监管权力之一是，有权实施适合于保护
《烟草控制法》规定，制造商在销售某些新的或改良的烟草产品时必须获得FDA的审查和授权，并施加各种额外的限制。此类限制可能包括要求减少或
消除特定成分或组分的使用，要求产品测试，或解决烟草产品结构、成分、特性或标签的其他方面。
具体地说，《烟草控制法》(I)增加了卷烟和无烟烟草产品上要求的健康警告的数量，增加了包装上和广告中警告的大小，
要求FDA为香烟包装开发图形警告，并授权FDA要求新的警告，(Ii)对烟草产品的销售和分销施加限制，包括对烟草产品广告和促销以及品牌和商品名称的使用施加重大限制，(Iii)禁止使用“轻”、“温和”、在烟草产品上使用“低”或类似的描述符，(Iv)禁止在烟草或薄荷醇以外的香烟中使用“特征香料”，(V)要求制造商报告成分和有害成分，并要求FDA向公众披露某些成分信息，(Vi)授权FDA要求减少尼古丁，并可能减少或消除包括薄荷醇在内的其他成分或添加剂，(Vii)为被认为是新的烟草产品建立资源密集型上市前和“实质等效”审查路径，(Viii)赋予FDA广泛的权力拒绝产品应用，从而阻止受应用影响的产品的销售或分销(并要求此类产品在适用的情况下从市场上下架)，以及(Ix)要求烟草产品制造商(和某些其他实体)向FDA注册。
FDA根据美国农业部的单位计算收取用户费用，按比例分配给FDA国会分配的年化预算。这些费用仅适用于目前受FDA监管的某些产品，包括我们的核心产品(卷烟纸产品除外)，但我们未来可能需要为更多产品支付此类费用，我们无法准确预测哪些额外产品可能需要缴纳此类费用或此类费用的
数额，这可能会变得非常严重。
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尽管《烟草控制法案》禁止FDA发布法规，禁止所有香烟、所有无烟烟草产品、所有小雪茄、除小雪茄以外的所有雪茄、所有烟斗烟草或所有卷烟，或要求将烟草产品的尼古丁产量降至零，但FDA根据《烟草控制法案》颁布的法规很可能会导致这些产品在美国的销量下降。我们认为，这种法规可能会对我们与规模更大的竞争对手竞争的能力产生不利影响。世卫组织或许能够更快、更具成本效益地遵守这些新的规章制度。我们为新烟草产品获得高效和及时的市场许可，甚至保持现有产品在市场上销售的能力，也可能受到FDA规则、法规和执法政策的影响。我们目前上市的一些受FDA监管的产品将需要FDA的营销授权才能继续营销(例如，适用于该产品的上市前或实质同等营销授权)，我们不能保证我们
将能够获得这些授权。此外，如果不遵守FDA实施监管要求的新的或现有的烟草法律，可能会导致重大的经济处罚和政府对我们的调查。如果我们不能回应或遵守FDA的新规定，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的许多产品都含有尼古丁，这被认为是一种高度上瘾的物质。
我们的许多产品都含有尼古丁，这是一种被认为高度上瘾的化学物质。《烟草控制法案》授权FDA监管烟草产品中的尼古丁含量，但不要求将烟草产品的尼古丁产量降至零。FDA的任何法规，无论是尼古丁水平还是其他产品属性，都可能要求我们不时重新配制、召回和/或停止生产我们可能销售的某些产品
，这可能会对我们的产品营销能力产生重大不利影响，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们被要求在托管账户中保留现金金额，以符合我们与美国某些州和地区之间的和解协议。
1998年11月，美国主要卷烟制造商与美国46个州和某些美国领土和领地签订了总和解协议(MSA)和无烟烟草总和解协议(STMSA)。根据MSA和后续各州的法规，“卷烟制造商”(其定义还包括Roll Your Won(“Ryo”)/MYO卷烟的制造商)可以选择
成为MSA的签字国，或者如我们所选择的那样，通过资助和维护一个托管账户，以代表每个结算州的子账户作为非参与制造商(“NPM”)运营。这些NPM托管账户受各州托管和补充法规的管辖，这些法规通常由州总检察长办公室监督。法规要求NPM公司每年根据卷烟或卷烟当量的数量存入合格银行的托管基金，卷烟或卷烟当量的数量是以销售的Ryo/MYO烟草的磅来衡量的。在规定的范围内，NPM公司有权指导托管资金的投资，并提取任何利息或增值，但不能从每年存款之年起25年内提取本金，除非提取根据个别州的托管法规存放的资金，以便在出现这种最终判决的情况下向该州的原告支付最终判决。我们可以使用的投资工具在国家托管协议中有所规定，并且仅限于低风险的政府证券。
各州颁布或提出了补充立法，旨在遏制某些香烟或MYO烟草制造商和进口商的活动，这些制造商和进口商在未签署MSA的情况下向MSA州销售产品，或未能正确建立合格的托管账户并为其提供资金。我们相信我们完全遵守了所有适用的法律、法规和法规，尽管与合规相关的问题可能会不时中断我们的业务，其中任何问题都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
尽管尚未提出或颁布此类立法，但未来对MSA的更改，例如将MSA扩大到目前不适用的产品的立法，或限制公司在25年后接受未使用的托管资金的立法，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。尽管第三方托管账户中存有资金和资金，但遵守第三方托管账户的资金要求并不一定能阻止未来联邦和/或州有关OTP行业的法规对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
增加与烟草有关的税收已被提议或颁布，而且很可能在许多司法管辖区继续提议或颁布。
长期以来，烟草产品、优质卷烟纸和烟管一直要缴纳高额的联邦、州和地方消费税。这类税收经常被增加或被提议增加，在某些情况下大幅增加，以资助各种立法举措或进一步抑制烟草使用。自1986年以来，无烟产品一直被征收联邦消费税。在联邦，无烟产品按制造或进口的重量(以磅或其零碎部分)征税。
自2009年初国家儿童健康保险计划(“S芯片”)重新授权以来，除其他外，利用烟草产品税为儿童健康保险提供资金，联邦消费税大幅增加，大幅减少了RYO/MYO香烟产品市场的销售，并导致其他市场的销量下降。尽管RYO/MYO卷烟及相关产品市场在2009年之前的五年中一直是烟草行业增长最快的市场之一，但S芯片的重新授权将RYO烟草的联邦消费税从每磅1.1美元提高到24.78美元，
并大幅减少了MYO卷烟在美国的烟草市场。自2009年以来从未实施过任何增加，但我们不能保证我们不会受到进一步增加的影响。也不会影响
价格，进一步阻止消费者购买我们的产品，和/或影响我们的净收入，使我们无法有效竞争。
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除了联邦消费税，每个州和某些市县政府都对烟草产品的销售征收了大量的消费税，许多人在最近几年提高了或提议提高消费税。 大约一半的州对MST按重量征税，而不是按从价征税。其他州可能也会考虑采用这种修订后的税收结构。根据参数的不同，增税可能会导致消费者在不同的烟草产品之间切换，或者压低整体烟草消费，这可能会导致总销售量下降。
未来任何提高我们烟草产品的联邦或州消费税的立法，或出于消费税目的应对我们的某些产品进行不同分类的裁决，都可能
对我们产品的需求产生不利影响，并可能导致消费者在不同的烟草产品之间切换或导致整体烟草消费下降，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响
。
我们的许多产品尚未获得FDA的上市前授权，目前是根据FDA执行优先事项的政策销售的，这一政策可能会改变。如果FDA确定我们的产品不受此合规政策的约束，或者如果我们的产品受到FDA和其他监管或立法机构施加的更多监管执法负担的影响，我们的业务发展工作可能会受到
重大不利影响。
自推出以来，烟草法规是否、如何以及何时将适用于新一代产品，如电子烟或新型尼古丁产品，一直存在重大不确定性。根据美国哥伦比亚特区巡回上诉法院2010年12月的裁决(“Sottera裁决”)，根据《烟草控制法案》，FDA被允许将含有烟草衍生尼古丁的电子烟监管为“烟草产品”。
自2016年8月8日起，FDA根据《烟草控制法》的监管权限扩大到所有剩余的烟草衍生产品，包括：(I)某些新一代产品(如电子烟、雾化器和电子液体)及其组件或部件(如罐、线圈和电池)；(Ii)雪茄及其组件或部件(如雪茄烟草)；(Iii)烟斗烟草；(Iv)水烟产品；或(V)FDA“新认定”的任何其他烟草产品。这些推定规则适用于所有从供人消费的烟草制造或衍生的产品，但不包括烟草产品的附件(如打火机)。随后，2022年4月14日，FDA烟草产品中心也获得了对包括合成尼古丁在内的非烟草尼古丁产品(“NTN产品”)的管辖权。该法律要求NTN产品遵守与烟草衍生产品相同的要求。
认定条例要求我们(I)在FDA注册并报告产品和配料清单；(Ii)只有在FDA审查和批准后才能销售新的被认为是产品；(Iii)只有在FDA发现科学证据支持这种说法并且营销产品将有利于整体公众健康后，才能直接和默示地声称降低风险；(Iv)避免分发免费样品；(V)实施最低年龄和身份限制，以防止向18岁以下的个人销售产品；(Vi)制定经批准的警告计划，并在包装和广告上包括规定的健康警告；以及(Vii)避免在自动售货机上销售产品，除非该自动售货机位于禁止年轻人进入的设施内。新认定的烟草产品还须遵守《烟草控制法》的其他要求，如不得掺假或贴错牌子。FDA
未来可能会为这些产品和我们的其他产品颁布良好的生产实践法规，而且确实已经表示打算这样做，这可能会对我们的能力和生产我们产品的成本产生实质性的不利影响。
为了继续经销我们的某些NewGen、雪茄和其他新型尼古丁产品，营销授权是必要的。FDA已经宣布了各种合规政策，根据这些政策，它不打算因缺乏针对新认定的产品的上市前授权而优先执行，前提是此类烟草产品在2016年8月8日之前上市；没有以可能对年轻人有吸引力的特定方式销售；以及及时提交了上市前申请。由于最近的诉讼和随后的FDA指导，新产品的营销申请必须在2020年9月9日之前提交
，但我们的“祖辈”产品(截至2007年2月15日的商业产品)已经获得授权。根据FDA的合规政策，此类产品可以在市场上保留到2021年9月9日，除非FDA在该日期之前做出不利的决定。2021年9月9日之后，FDA表示，其执法重点是那些在申请中收到负面行动的申请者，
如拒绝营销命令(MDO)或拒绝提交通知，并继续非法销售这些未经授权的产品，以及制造商未能提交营销申请的产品。此外，NTN
产品制造商必须在2022年5月14日之前提交PMTA，以便继续销售目前市场上的产品。及时提交PMTA且未收到负面行动的NTN产品被允许保留在
这些产品将在2022年7月13日之前上市，届时这些产品将受到执法，类似于仍在审查中的烟草衍生产品。
2020年9月，我们及时提交了申请，要求对我们的产品进行适当授权，这些产品根据2016年推定法规被视为产品，而不是
否则祖父。我们认为，这些产品符合FDA合规政策规定的当前上市标准。 对于我们的NTN产品，我们在2022年5月14日之前提交了几份PMTAThere
不能保证食品和药物管理局会授权这些产品，食品和药物管理局可能会以缺乏上市前授权为由对我们的产品采取执法行动，和/或在此期间拒绝我们的上市前应用。如果FDA发布继续有效的额外MDO
，可能会对我们的业务产生不利影响。
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我们也有一些以前受监管的烟草产品，FDA将其从审查中删除，但仍受2011年3月22日提交的“临时”实质性等值报告的约束；但是，FDA有权重新启动对这些产品的审查。如果FDA建立了我们无法或不愿遵守的监管流程，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响
。
遵守FDA未来法规的预期成本将取决于FDA发布和实施的规则、这些规则附带的任何新规则或指导文件的时间和清晰度、FDA用于提交信息和报告的电子系统的可靠性和简单性(或复杂性)，以及FDA要求有关每个受监管产品的此类信息和报告的详细信息。不遵守FDA现有或新的法规要求可能会导致重大的经济处罚，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况以及我们产品的营销和销售能力产生实质性的不利影响。合规和相关成本可能会很高，并可能显著增加我们产品类别的运营成本。
此外，如果不遵守《烟草控制法》和FDA的监管要求，可能会导致诉讼、刑事定罪或重大经济处罚，并可能损害我们营销和销售某些产品的能力。目前，我们无法预测烟草控制法案是否会对我们的产品产生比行业竞争对手更大程度的影响，从而影响我们的竞争地位。
此外，除了FDA，还有联邦、州和地方各级正在提议或正在实施的与我们的产品相关的限制。例如，PACT法案现已修订
以适用于某些NewGen产品，这将在联邦和州两级产生影响。这些要求是对互联网销售的任何加强监管之外的要求，这些监管可能在联邦、州或地方立法层面生效或通过立法通过，或通过政府机构的规则制定而颁布。此外，州总检察长对销售这些产品的公司
与在线销售、营销实践和/或NewGen业务的其他方面有关的情况进行了监测，并在某些情况下发出了调查请求和/或提起了诉讼。通过联邦、州或地方政府加强对烟草产品中添加剂的监管也可能对我们的产品产生不利影响。对这些产品应用这些类型的限制，以及未来可能采用的任何新法律或法规，可能会导致额外的费用，并要求我们改变我们产品的广告和标签、营销方法和分销
，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们销售的一些产品受到发展中的和不可预测的监管。
通过我们的NewGen分销工具销售的部分产品可能会受到联邦、州和地方有关大麻、CBD和其他非烟草消耗品的不确定和不断变化的法规的约束。 当局与这类产品相关的监管和相关执法举措是不可预测的，也是不可能预见的。我们预计，尚未这样做的各级政府可能会以某种方式寻求对这些产品进行监管，但此类监管的类型、时机和影响仍不确定。这些法规包括或可能包括禁止特定外形因素的限制，例如可烟熏大麻产品或年龄限制。因此，我们不能保证此类行动不会对这一新兴业务和我们的新一代战略产生实质性的不利影响。
已经提议或颁布了大幅增加州和地方对我们的新一代产品的监管，并可能继续在许多司法管辖区提出或颁布。
在对新一代产品的审查方面，州和地方各级的活动一直在增加。美国各州和地方政府机构表示，新一代产品可能会
受到州和地方各级的新法律法规的约束。此外，一些州和城市颁布了规定，要求获得烟草零售许可证才能销售电子烟和汽化器产品。如果
我们产生或预期产生NewGen产品大量销售的一个或多个州采取行动，阻止我们销售NewGen产品，除非我们获得某些许可证、批准或许可，并且如果我们由于财务或其他原因无法
获得必要的许可证、批准或许可，和/或任何此类许可证、批准或许可被确定为对我们造成过重负担，则我们可能被要求停止向这些州销售和分销我们的产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
某些州和城市已经限制在无烟场所使用电子烟和汽化器产品，征收消费税，或限制新一代香料产品的销售。
其他市、州或联邦监管机构、市政当局、地方政府和私营行业可能会制定额外的规章制度来限制电子烟和汽化器产品。由于这些限制，我们的客户
可能会减少或停止使用我们的新一代产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
加拿大和加拿大一些省份已经限制或正在考虑限制电子烟的销售和营销。此外，加拿大一些省份限制在公共场所使用电子烟和汽化器产品。这些措施，以及未来采取的任何限制NewGen产品营销、销售和使用的措施，都可能对我们在加拿大的销售产生实质性的不利影响。
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如果我们的新一代产品受到增税的影响，可能会对我们的业务产生不利影响。
目前，联邦政府和许多州不像对传统香烟或其他烟草产品的销售那样对新一代产品的销售征税，所有这些产品通常税率都很高，并面临着销售税额的大幅增加。然而，近年来，州和地方政府已采取行动，对新一代产品征收消费税。截至2022年12月31日，超过一半的州以及某些地方对电子烟和/或液体蒸汽征收消费税。这些税收结构可能会使一种类型的NewGen产品受益于另一种产品，这可能会导致消费者在
NewGen产品和其他传统烟草产品之间切换，或者总体上抑制整体消费。如果联邦、州和地方政府和/或其他税务当局开始或继续对NewGen产品征收类似于对传统香烟和烟草产品征收的消费税，可能会对这些产品的需求产生重大不利影响，因为消费者可能不愿支付增加的成本，这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们对批发商和零售商的分销取决于他们的客户的需求，这些客户对销售税增加和经济状况影响他们的可支配收入非常敏感。
消费者对烟草产品的购买历来受到经济状况的影响，例如就业、工资和工资水平的变化、消费信贷的可获得性、通货膨胀、利率、燃料价格、销售税以及消费者对当前和未来经济状况的信心水平。可自由支配的消费者购买，如OTP，在经济衰退期间或在可支配收入较低、税收可能较高的其他时候可能会下降。由于我们目前正处于通货膨胀期，而美联储在过去一年里不断提高利率，消费者可自由支配的购买量可能会下降，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，一些州已经开始对互联网销售征税。这些税收适用于我们在这些州的在线销售NewGen产品，并可能导致独立批发商的需求减少，这些批发商可能无法吸收增加的税收或在不经历需求减少的情况下将其成功转嫁给最终用户。此外，由于最近法院就互联网购物的应税问题做出的裁决，各州现在可以对来自州外卖家的互联网购物征收销售税，即使卖家在征税州没有实际存在。因此，其他州可能会寻求或已开始对我们的在线销售征收销售税。
征收、跟踪和汇出税款的要求可能需要我们提高价格，这可能会影响对我们产品的需求，或者反过来降低我们的净利润率，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能会受到越来越多的国际控制和监管。
世界卫生组织的《烟草控制框架公约》(《烟草控制框架公约》)是第一个国际公共卫生条约，它确立了减少烟草使用的全球议程，并对烟草进行管制，以努力鼓励戒烟。全球已有180多个国家的政府批准了《烟草控制框架公约》。《烟草控制框架公约》加大了减少烟草产品供需的努力，并鼓励各国政府进一步规范烟草行业。随着时间的推移，这些努力已经扩大到广泛关注含尼古丁的消费品，如蒸气产品。烟草行业预计未来几年将在《烟草控制框架公约》的推动下，出现重大的监管发展。已经提出、提出或颁布的监管举措包括：
| • |
征收大量和不断增加的税费和关税；
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| • |
限制或禁止广告、营销和赞助；
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| • |
展示较大的健康警告、图形健康警告和其他标签要求；
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| • |
对包装设计的限制，包括使用颜色和通用包装；
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| • |
限制或禁止在销售点展示烟草产品包装，以及限制或禁止香烟自动售货机；
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| • |
关于焦油、尼古丁、一氧化碳和其他烟雾成分水平的测试、披露和性能标准的要求；
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| • |
关于烟草产品成分的测试、披露和使用的要求；
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| • |
增加了对公共场所和工作场所吸烟的限制，在某些情况下，也增加了对私人场所和户外吸烟的限制；
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| • |
取消旅客免税津贴；以及
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| • |
鼓励对烟草公司提起诉讼。
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如果美国成为《烟草控制框架公约》的签署国和/或美国颁布了反映《烟草控制框架公约》主要内容的国家法律，我们的业务、运营结果和财务状况可能会
受到实质性的不利影响。
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作为我们战略的一部分，我们已经开始将我们的业务扩展到关键的国际地点，例如在南美推出我们的潮湿鼻烟产品。国际扩张可能使我们受到额外的国际监管，要么是由作为战略扩张目标的国家进行的，要么是通过这些国家可能签署的国际监管制度，如《烟草控制框架公约》。
如果我们现有或未来的产品受到我们无法遵守或未能遵守的国际监管制度的约束，它们可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们不遵守某些环境、健康和安全法规可能会对我们的业务产生不利影响。
我们销售的一些产品的储存、分销和运输受到各种联邦和州环境法规的约束。此外，我们的生产设施也同样受联邦、州和地方环境法的约束。我们还受到运营、健康和安全法律和法规的约束。如果我们不遵守这些法律和法规，可能会导致我们的业务中断，
无法维护我们的制造资源，以及可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的额外且可能重大的补救成本和损害、罚款、制裁或其他法律后果。
对美国进口商品征收高额关税，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
根据经销协议，我们必须从法国的供应商那里购买我们所有的卷烟纸、香烟管和香烟喷射机。此外，我们新一代产品的很大一部分
来自中国。2018年，美国通过行政行政行动对从美国以外进口的某些商品征收显著的额外关税，这些关税仍然有效。未来的政府
未来可能会征收额外的关税。这些额外的关税适用于我们新一代产品的很大一部分，可能会导致我们客户的价格上涨。这些提高的价格可能会降低需求，因为客户无法
吸收或成功地将提高的价格转嫁给最终用户。如果美国对我们进口的商品征收额外关税，很可能会使我们从其他国家进口商品的成本更高。虽然现任或未来的政府可能希望废除部分或全部这些关税，但不能保证他们会这样做。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
科学界尚未广泛研究我们某些产品中所含某些物质对健康的长期影响。
电子烟、蒸发器和我们的许多新一代产品都是最近开发的，因此科学界还没有足够的时间来研究使用它们对健康的长期影响。目前，没有办法知道这些产品对于其预期用途是否安全。如果科学界最终确定使用任何或所有这些产品会带来长期的健康风险，
市场对这些产品的需求及其使用可能大幅下降。这样的裁决还可能导致诉讼和重大监管。对我们产品的需求损失、产品责任索赔以及因对这些产品进行不利的科学研究而增加的监管可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们面临重大的产品责任诉讼。
烟草行业已经并将继续经历重大的产品责任诉讼。大多数烟草责任诉讼都是由个人原告对香烟制造商和销售商提起的，通常是以集体诉讼的方式参与，理由是据称吸烟或暴露在香烟烟雾中造成伤害。然而，也有几起针对无烟产品制造商和销售商的诉讼，原因是据称无烟产品的使用造成了健康损害。除了任何此类行动的不利结果对我们的业务、运营结果和财务状况造成的风险外，正在进行的
诉讼可能会分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务和运营产生影响。不能保证我们不会遭受与此类诉讼相关的损失，也不能保证此类损失不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响。
除了目前和未来可能与我们的核心烟草产品相关的索赔外，我们还面临多起诉讼，指控汽化器设备故障造成人身伤害
，并可能在未来受到与我们其他新一代产品相关的索赔。我们仍在评估这些主张以及对它们的潜在辩护。由于电子烟和汽化器产品的相对新颖性，制造商和销售商最近才受到诉讼。随着围绕新一代产品的监管制度的发展，我们可能会看到针对这些产品或对我们产品的监管的诉讼越来越多。有关我们或我们的子公司参与的当前重大诉讼的描述，请参阅本年度报告10-K表格第二部分第8项合并财务报表附注中的“法律诉讼第3项”和“或有事项”，以了解更多信息。
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因此，由于与新法规相关的产品责任诉讼增加或与我们发货的新一代产品相关的其他潜在缺陷，我们可能面临巨额成本，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
与财务业绩、财务和资本结构相关的风险
我们有大量的债务，这可能会影响我们的财务状况。
截至2022年12月31日，我们的5.625%优先担保票据(“高级担保票据”)的未偿还本金总额为250,000,000美元，2024年7月15日到期的2.50%可转换优先票据(“可转换优先票据”)的未偿还本金总额为16,250,000美元。根据我们于2021年2月签订的新循环信贷安排(“新循环信贷安排”)，截至2022年12月31日，仅有360万美元的未偿还信用证未偿还，我们也有能力借入最多2500万美元。如果我们不能从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要进一步为我们的债务进行再融资，处置资产或发行股本以获得必要的资金。我们不知道我们是否能够在及时的基础上或以令我们满意的条件或根本不能做到这一点。
我们的巨额债务可能会限制我们的能力：
| • |
获得必要的额外资金，用于未来的营运资金、资本支出或其他目的；
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| • |
为我们的业务和我们经营的行业的变化做好计划，或对此做出反应；
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| • |
进行未来的收购或寻求其他商业机会；
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| • |
在经济长期低迷时作出反应；
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| • |
派发股息；及
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| • |
回购股票。
|
管理我们债务的协议条款可能会限制我们当前和未来的运营，这将对我们应对业务变化和管理我们运营的能力产生不利影响。
管理高级担保票据和我们的新循环信贷安排的契约都包含，我们未来的任何债务都可能包含一些限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，其中包括对我们的能力的限制，其中包括：
| • |
产生额外的债务、不合格的股票和优先股；
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| • |
分红和其他限制性支付；
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| • |
设立留置权；
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| • |
进行投资和收购；
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| • |
从事资产及附属股份的销售；
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| • |
进行售后回租交易；
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| • |
与关联公司进行交易；以及
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| • |
转让我们的全部或几乎所有资产，或进行合并或合并交易。
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我们的新循环信贷安排还要求我们在某些有限的情况下保持一定的财务比率。如果我们未能遵守我们债务工具中的契诺或财务比率
，可能会导致该贷款发生违约事件，这可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力造成不利影响。如果我们的债务工具发生任何违约，贷款机构可以选择宣布该工具项下的所有未偿还金额为到期和应付，并要求我们动用所有可用现金来偿还这些金额。如果我们其中一个债务工具下的债务加速，
可能会导致违约事件和/或我们在其他债务工具下的债务交叉加速，并且无法保证我们的资产将足以全额偿还这笔债务，这可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大
不利影响。
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如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们建立和维护对财务报告的内部控制，我们也被要求根据适用的美国证券交易委员会规则建立披露控制程序。有效的内部控制环境对于我们编制可靠的财务报告是必要的，也是我们努力预防和发现财务报告错误和舞弊的重要组成部分。管理层必须对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估，我们的独立注册会计师事务所也被要求证明我们的财务报告内部控制的有效性。我们和我们的审计师的测试可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，并使我们的财务报告内部控制无效。如下所述，今年的评估导致管理层得出结论，我们有两个材料我们对财务报告的内部控制存在弱点。不能保证我们不会在未来发现更多的重大弱点。我们已经产生并预计将继续产生大量会计和审计费用，并花费大量管理时间来遵守第404条的要求，包括要求我们的独立注册会计师事务所对此类控制进行测试。虽然有效的内部控制环境对于我们编制可靠的财务报表是必要的，也是我们预防和发现财务报告错误和欺诈的努力的重要组成部分，但财务报告的披露控制和内部控制通常无法预防或检测所有财务报告错误和所有欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好，都旨在降低而不是消除我们财务报表中的重大错报风险。内部控制的有效性存在固有的局限性，包括串通、管理凌驾和人的判断失误。控制系统只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而不是绝对的保证，控制系统的设计必须反映存在资源约束的事实。
如果我们不能遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们在财务报告的内部控制中存在被认为是重大弱点的缺陷：
| • |
我们的声誉可能会受到不利影响，我们的业务和经营业绩可能会受到损害；
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| • |
我们股票的市场价格可能会下跌；
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| • |
我们可能无法履行我们的财务报告义务；以及
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| • |
我们可能会受到美国证券交易委员会、纽约证券交易所或其他监管机构的诉讼和/或调查或制裁。
|
我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果不能适当或及时补救，可能会导致投资者失去信心，并对我们的股价产生不利影响。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
在编制截至2021年12月31日的年度综合财务报表时，管理层发现，在支持公司财务报告流程的某些信息技术(IT)系统的用户访问和程序变更管理方面，
内部控制存在重大缺陷，与无效的信息技术一般控制(ITGC)有关。与技术系统运作有关的内部控制对于维持对财务报告的适当内部控制至关重要。虽然我们已经制定了补救计划来解决这一重大弱点，但该计划仍在实施中，因此不能认为这一重大弱点已得到补救。
此外，我们发现在与公司内部控制框架的风险评估部分相关的控制的设计和操作方面存在重大缺陷的控制缺陷，特别是涉及识别财务报告职能内职责分工的风险，以及识别与财务报表和控制相关的所有风险，以应对此类风险。这会影响整个财务报告和业务交易周期的业务流程控制(自动和手动)。关于更多信息，见第二部分，项目9A。
截至2022年12月31日，重大缺陷仍未得到补救，因此，管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。这些措施将带来额外的技术、新的人员、创建培训方案和其他费用。如果我们无法弥补重大弱点，或者
无法对财务报告或披露控制程序保持有效的内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在所需时间内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能会使我们面临需要管理资源和支付法律及其他费用的诉讼或调查，对投资者对我们财务报表的信心产生负面影响，进而对我们的股价产生不利影响。
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与我们普通股相关的风险
我们的公司注册证书和章程，以及特拉华州的法律和某些法规，可能会阻止或禁止收购要约或合并提议，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的公司证书授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股。如果我们的董事会选择发行优先股，第三方可能更难收购我们。此外，我们的公司注册证书、章程和适用法律中的一些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的变更对我们的股东有利，包括：
| • |
对罢免董事的限制；
|
| • |
股东召开特别会议的能力受到限制；
|
| • |
对股东书面同意诉讼的限制；
|
| • |
制定股东提议和董事会选举提名在股东会议上采取行动的预先通知规定；以及
|
| • |
限制我们的股东填补董事会空缺职位或修改董事会成员人数的能力。
|
我们的公司证书限制了作为受限投资者的个人和实体对我们普通股的所有权。这些限制可能会影响我们普通股的流动性，并可能导致受限投资者被要求亏本出售或赎回他们的股票，或者放弃他们的投票权、股息和分配权。
只要我们或我们的一家子公司是任何分销协议的一方，我们的公司注册证书将把任何“受限投资者”对我们普通股的所有权限制在我们已发行普通股及其可转换或可交换股份(包括我们的无投票权普通股)的14.9%(“允许百分比”)。“受限投资者”的定义是：(I)直接或间接在美国、哥伦比亚特区、美国领土、属地和军事基地以及加拿大领地生产、销售、营销、分销或以其他方式推广香烟纸质小册子、滤嘴、注射机或滤嘴的任何实体(“受限制投资者”)，(Ii)拥有受限制投资者竞争对手20%以上股权的任何实体，或(Iii)担任董事或以下机构官员的任何人，或有权任命任何信息技术竞争对手的高级管理人员或董事的任何实体，或拥有任何信息技术竞争对手20%以上股权的任何实体(每个实体均为“受限投资者”)。我们的公司注册证书进一步规定，任何超过允许百分比的向受限投资者发行或转让股票都将对我们无效，我们和我们的转让代理都不会登记股票的发行或转让，也不会出于任何目的承认受让人或所有者为我们
普通股的持有者，但行使我们下文所述的补救措施除外。在受限投资者手中的任何超过允许百分比的股票将没有任何投票权或股息权利，我们将根据我们的酌情决定进行赎回。此类转让限制可能会对我们普通股的流动性或市值产生不利影响。
由于上述规定，作为受限投资者的我们普通股的拟议受让人在其购买或拥有的股票上的投资可能得不到任何回报，可能会蒙受损失。我们有权赎回受限投资者获得的超过允许百分比的全部或任何部分股份(“超额股份”)，赎回价格基于我们的公司注册证书中规定的公平市场价值公式，该公式可以任何形式支付，包括现金或本票，由我们酌情决定。尚未赎回的超额股份构成超额股份时，将不获赋予任何投票权、股息或分派权。由于这些规定，作为受限投资者的股东可能被要求以不受欢迎的时间或价格出售其持有的普通股，并且可能无法从投资此类
股票中获得任何回报。然而，我们可能无法将多余的股票赎回为现金，因为我们的业务可能没有产生足够的过剩现金流来为赎回提供资金，我们可能会产生额外的债务来为全部或部分此类赎回提供资金，在这种情况下，我们的财务状况可能会受到实质性的削弱。
我们的公司注册证书允许我们要求我们普通股的任何股东提供他们作为受限投资者的身份证明。如果某人未提交此类文件，我们的公司证书将为我们提供某些补救措施，包括暂停支付与该人持有的股票有关的股息和分派，并将任何此类股息和分配存入托管账户。由于不遵守这些规定，我们普通股的所有者可能会失去与这些股票相关的重大权利。
尽管我们的公司注册证书包含上述条款，旨在确保受限投资者遵守对我们普通股所有权的限制，但我们可能无法
成功地监督或执行这些条款。未能强制执行或以其他方式保持合规可能导致RTI根据协议行使其终止权，这将对公司的财务状况及其运营结果产生重大不利影响。
除上述风险外，上述限制还可能延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或其他可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。
未来在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本可能会稀释我们的股东。
我们可以在公开或非公开发行中出售额外的普通股，也可以出售可转换为普通股的证券，如可转换优先票据。S，我们还可能被要求在行使或授予某些奖励时发行普通股和转换我们的可转换优先票据请参阅附注13，“应付票据和长期债务”，本年度报告表格10-K第II部分第8项中我们对合并财务报表的附注。以供进一步讨论。
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目录表
我们无法预测未来我们普通股或可转换为普通股的证券的发行规模，也无法预测未来发行和出售我们普通股的股票将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有)。大量出售我们的普通股(包括与收购相关的股票)，或认为此类出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响
。
我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。
本公司的公司注册证书授权本公司在未经本公司股东批准的情况下，发行一种或多种类别或系列的优先股，其名称、优先股、限制和相对权利，包括对我们普通股的股息和分派的优先股，由我们的董事会决定。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。
一般风险
我们的业务可能会受到我们或我们的供应商无法控制的事件的影响，例如流行病、政治动荡或自然灾害的影响。
我们在田纳西州和肯塔基州都有制造业务。此外，我们在美国其他地区和其他国家也有重要的原材料和成品供应商。事件
可能会影响我们制造产品的能力或阻止关键供应商履行对我们的义务，而不是任何一方的过错。这类事件的例子可能包括流行病的影响；政治动荡，包括政府的暴力更迭；地区冲突，如乌克兰的战争，以及世界各国政府对这些冲突的反应，如实施制裁、大范围的劳工骚乱或社会秩序崩溃；以及自然灾害，如飓风、龙卷风、地震或洪水。如果发生此类事件并扰乱我们的制造能力或供应安排，不能保证我们可以迅速补救影响，
可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响。
此外，目前的宏观经济状况，包括高通胀、高天然气价格和不断上升的利率，已经并可能继续造成供应链和商业市场的延误，这限制了原材料和服务的获取，并增加了成本。此外，具有挑战性的经济状况可能会造成我们的供应商、分销商、物流提供商或其他第三方合作伙伴遭遇财务或
运营困难的风险。这可能会影响他们及时或根本无法向我们提供或分发成品或原材料和服务的能力。任何此类延迟或分发挑战都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
气候变化可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的行动可能会受到不利天气模式或其他自然灾害的影响，如飓风、地震、洪水、火灾、龙卷风、海啸、台风和火山喷发。虽然我们
寻求通过寻找致力于以保护环境或减轻环境影响的方式运营的业务合作伙伴(包括我们供应链内的合作伙伴)来降低与气候变化相关的业务风险，但我们认识到无论在哪里开展业务，都存在固有的与气候相关的风险。我们的行动可能容易受到气候变化不利影响的影响，预计气候变化将增加天气事件和其他自然循环的频率和严重性，如野火和干旱。例如，如果飓风或龙卷风关闭我们的一个设施，我们的运营可能会受到严重影响。此类事件有可能扰乱我们的运营，导致制造
工厂关闭，扰乱我们第三方供应商的业务并影响我们的客户，所有这些都可能导致我们蒙受损失，并导致维护或恢复运营的额外成本。
对信息技术的依赖意味着，严重的中断可能会影响我们的通信和运营。
我们越来越依赖信息技术系统来进行内部沟通、控制、报告以及与客户和供应商的关系，信息技术正在成为
这是我们销售人员的重要工具。我们的营销和分销战略取决于我们在高度特定的水平上密切监控消费者和市场趋势的能力，为此，我们依赖于我们高度复杂的
数据跟踪系统，易受干扰或故障的影响。此外，我们对信息技术的依赖使我们面临网络安全风险，这可能对我们的竞争能力产生重大不利影响。安全性和
隐私泄露可能使我们承担责任并导致我们失去客户，或可能破坏我们与我们在整个供应链中与之签订合同的其他实体的关系和正在进行的交易。我们的信息系统的失败
如果业务流程未能按预期运行，或外部各方意图破坏业务流程，则可能导致重大成本、收入损失、资产或个人或其他敏感数据以及声誉损害。
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目录表
此外，在编制截至2022年12月31日止年度的综合财务报表时，管理层于2022年第四季度发现了重大
内部控制的弱点与ITGC在用户访问和程序变更管理方面的效率低下有关，这些IT系统支持公司的财务报告流程。更多信息见第二部分第9A项。
如果我们无法弥补重大缺陷，或无法对财务报告或披露控制和程序保持有效的内部控制，我们记录、处理和报告财务
准确地提供信息，并在规定的时间内编制财务报表，可能会受到不利影响，这可能会使我们面临诉讼或调查，需要管理资源和支付法律及其他费用，
对投资者对我们财务报表的信心产生负面影响，进而对我们的股价产生不利影响。
安全和隐私泄露可能会使我们承担责任，并导致我们失去客户。
联邦和州法律要求我们保护批发商、零售商和消费者的财务信息，包括信用信息。虽然我们已经建立了安全性
我们的安全和测试措施可能无法防止安全漏洞。 我们过去曾遭受过网络攻击，未来也可能再次受到攻击，包括导致客户财务信息被盗的攻击，如信用卡信息；然而，到目前为止，我们还没有遭受过任何网络攻击，对我们造成了重大责任。随着时间的推移，这些攻击已经变得越来越复杂，可能是由拥有大量资源的民族国家进行或“赞助”的。我们不能保证未来的违约不会导致重大责任或以其他方式损害我们的业务。如果发生任何此类违规行为，我们可能需要根据违规披露法律通知政府当局或消费者，赔偿消费者或其他第三方因违规行为造成的损失，并花费资源调查和补救导致违规行为发生的任何
漏洞。通常，我们依赖第三方许可的加密和身份验证技术来增强机密信息的传输安全性
与我们存档的财务和其他敏感信息相关。计算机功能的进步、密码学领域的新发现、设施安全不足或其他发展可能会导致我们用来保护客户数据的技术受到损害或
遭到破坏。对我们安全的任何损害，即使是不会导致重大责任的安全漏洞，也可能损害我们的声誉，从而损害我们的业务和财务状况。此外，能够绕过我们的安全措施或利用我们的安全措施中的不足之处的一方可能会挪用专有信息(包括商业机密)，导致我们的
运营中断，或使与我们互动的客户和其他实体受到计算机病毒或其他中断的影响。实际或感觉到的漏洞可能会导致对我们的索赔。虽然我们维持网络错误和遗漏保险，
涵盖某些网络风险，但我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖所有索赔或损失。如果我们采取的措施被证明不充分或不充分，我们可能会受到诉讼或行政
制裁，这可能会导致巨额罚款、处罚或损害和损害我们的声誉。
我们可能无法管理我们的增长。
我们已经扩展了我们的历史，并打算在未来发展。我们获得了斯托克的®该品牌于2003年推出，并通过推出湿润鼻烟等新产品继续发展。我们收购Vapor Beast
®Brand在2016年加快了我们进入非传统零售渠道的速度，而2018年收购IVG
增加了一个顶级B2C平台，增强了我们对成年消费者专有和第三方蒸汽产品的营销和销售。此次收购收购Durfort和BluntWrap USA的某些烟草资产和经销权
确保了我们Zig-Zag MYO雪茄包装产品的长期控制权，并使我们能够获得具有重大战略价值的烟草产品组合，从Unitabac收购某些烟草资产扩大了我们在不断增长的雪茄市场的能力。然而，未来的任何增长都会对我们的资源提出额外的要求，我们不能确保我们能够有效地管理我们的增长。如果我们无法在保持产品质量和利润率的同时管理我们的增长
，或者如果我们为帮助管理我们的增长而实施的新系统没有产生预期的好处，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响
。我们可能无法在财务或其他方面支持未来的增长，也无法招聘、培训、激励和管理所需的人员。我们未能有效管理增长也可能会限制我们实现我们的
目标的能力，因为这些目标与简化的销售、营销和分销运营以及实现某些财务指标的能力有关。
32
目录表
我们可能无法成功整合我们的收购，或者无法从寻求收购中受益。
我们相信，通过所有OTP和相邻产品类别的收购和合资企业有意义的增长机会，我们预计将继续
有选择地识别和收购具有互补产品的业务的战略。我们可能无法以合理的条款确定、谈判和完成合适的收购机会。不能保证我们收购的任何业务
都将与我们的业务成功整合或证明对我们有利可图。我们未来可能会承担与收购相关的债务。如果由于我们的收购战略而出现以下任何问题或其他问题，其影响可能是巨大的：
| • |
难以将来自被收购实体和其他企业文化的人员融入我们的业务；
|
| • |
信息系统集成困难；
|
| • |
被收购公司关键员工的潜在流失；
|
| • |
承担被收购公司的负债和承担未披露或未知的负债；或
|
| • |
将管理层的注意力从现有业务上转移开
|
我们的业绩受到波动的影响，这使得我们很难在短期内跟踪趋势和制定战略。
为了应对竞争对手的行动和定价压力，我们大量使用促销和销售激励措施。我们定期审查我们的促销支出活动的结果，并调整我们的促销支出计划，以努力保持我们的竞争地位。因此，任何期间的单位销售量和促销成本并不一定代表后续期间可能实现的销售额和成本。此外，促销活动显著增加了发起促销活动当月的净销售额，而促销活动后的一个月则对净销售额产生了不利影响。因此，根据我们的营销和促销活动的时间安排，我们的业绩已经并可能继续经历重大变化，这可能会影响我们制定战略的能力，使我们能够在动荡时期保持我们的市场存在。如果我们的
波动掩盖了我们跟踪关键市场重要趋势的能力，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们受制于汇率波动的风险。
汇率变动和供应商与优质卷烟纸和烟管相关的价格上涨是影响我们销售成本的主要因素。这些产品是根据分销协议和许可协议购买的，我们以欧元付款。因此，我们为某些库存购买承担了一定的汇率风险。此外，作为我们战略的一部分，我们已经开始了战略性的国际扩张。因此，我们可能对汇率波动的风险更加敏感。为了管理这一风险，我们有时会利用短期远期货币合约购买欧元来购买库存。我们有外汇
货币政策来管理我们的风险对冲。虽然我们不时进行套期保值交易，但不能保证我们将成功消除货币兑换风险，或汇率变化不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
不利的美国和全球经济状况可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况或现金流产生负面影响。
我们的业务和运营对全球经济状况非常敏感。这些条件包括利率、能源成本、通货膨胀、经济衰退、债务和股权资本市场的波动，以及美国和世界经济的总体状况。影响消费者的经济状况出现实质性下降，导致普通消费者的可支配收入减少，可能会改变消费模式，并可能导致在OTP上的支出减少或转向更便宜的产品或通过非法渠道获得的产品。材料通胀还可能导致财产、E&O和其他保险费大幅增加，这可能会影响我们的运营和流动性
，如果保费变得不经济，还可能导致我们的自我保险。电子烟、蒸发器、电子液体和其他新一代产品相对较新，可能会被用户视为新奇物品和消耗品。因此，对我们新一代产品的需求可能对经济状况特别敏感，例如通货膨胀、衰退、高能源成本、失业、利率和货币供应的变化、政治环境的变化以及我们无法控制的其他因素，这些因素的任何组合都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
关键管理人员的离职以及未能吸引和留住人才可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的成功有赖于我们高级管理层的持续贡献。我们实施吸引和留住最优秀人才的战略的能力可能会受到社会对烟草使用接受度下降的影响。烟草行业与消费品行业和其他社会认可度更高的公司争夺人才。因此，我们可能无法吸引和留住最优秀的人才，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的知识产权可能会被侵犯或挪用。
我们目前依靠商标和其他知识产权来建立和保护我们的产品，包括我们拥有或许可的品牌名称和标志。第三方过去侵犯和挪用了这些商标和我们的其他知识产权，未来可能还会侵犯或挪用这些商标和其他知识产权。我们维持和进一步建立品牌认知度的能力有赖于持续和独家使用这些商标、服务标志和其他专有知识产权，包括我们拥有或许可的名称和徽标。尽管我们试图确保这些知识产权得到保护，但第三方可能会
采取可能对我们的权利或本知识产权的价值产生重大不利影响的行动。任何涉及我们知识产权的执法，无论成功与否，都可能给我们带来巨额成本，并导致我们的资源被转移。与保护和执行我们的知识产权相关的费用，任何这些权利的损失或损害，或因侵权或挪用而造成的收入损失，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能阻止我们拥有或许可的品牌增长或保持市场份额。
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目录表
第三方可能会声称我们侵犯或挪用了他们的知识产权。
烟草产品和新一代市场的竞争对手可能会声称我们侵犯或挪用了他们的知识产权。此类索赔，无论是否合理，都可能导致重大财务和管理资源的支出、针对我们的禁令和/或支付损害赔偿金。此外，我们的蒸汽分销业务还分销带有这些供应商的品牌和形象的第三方产品品牌。如果该品牌或形象被其他各方指控侵犯或以其他方式侵犯知识产权，我们可能会被卷入此类诉讼。
我们可能达不到与环境、社会和治理因素有关的期望。
包括投资者、分析师、客户和其他关键利益相关者在内的市场参与者越来越关注ESG因素。我们决定采用一项全面的ESG计划，最初的重点是公共卫生，并于2020年开始推出这一新计划。然而，评估公司企业责任实践的ESG因素在市场参与者之间有所不同，并且正在不断发展，可能会导致对我们更高的期望和/或导致我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。如果我们的企业责任程序或标准不符合我们期望的
标准，我们可能会损害我们的品牌和声誉。此外，我们可能在实现我们公开披露的ESG倡议或目标方面失败，或被视为失败，我们也可能因此类倡议或目标的范围而受到批评。如果我们未能满足投资者和其他主要利益相关者的期望，或者我们的计划没有按计划执行，我们的声誉和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
34
目录表
项目1B。未解决的员工意见
无
项目2.财产
截至2022年12月31日，我们在美国经营制造、分销、办公室和仓库，除了我们位于田纳西州德累斯顿的制造工厂外，所有这些空间都是租赁的。为了向客户提供经济高效的产品供应，我们保持对内部制造和全国分销设施的集中管理。我们位于肯塔基州路易斯维尔和肯塔基州谢泼兹维尔的两个制造和分销设施被我们的所有部门使用。我们位于田纳西州德累斯顿的第三个制造和分销设施用于我们的斯托克产品部门。我们相信我们的设施足以满足我们当前和预期的未来使用。
项目3.法律诉讼
关于我们待决法律程序材料的说明，见附注18，“或有事件“我们的合并财务报表附注载于本年度报告表格10-K的第二部分，第8项，通过引用并入本文。
另请参阅“第1A项风险因素--我们面临重大产品责任诉讼”，以了解更多细节。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
关于我们的执行官员的信息
以下所列为本公司的行政人员。我们的执行官员由董事会任命，并由董事会酌情决定。任何执行干事之间没有家庭关系，任何执行干事与任何其他选择执行干事的人之间也没有任何安排或谅解。
格雷厄姆·珀迪现年51岁，自2022年10月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官。在2022年10月之前，Purdy先生自2017年12月起担任我们新创投事业部的总裁，并于2019年11月起担任首席运营官。珀迪先生于2004年加入公司，此后担任过多个领导职务。在加入本公司之前，Purdy先生在美国菲利普莫里斯工作了7年，在那里他担任过高级销售和销售管理职位。珀迪先生拥有加州州立大学奇科分校的文学学士学位。
David·格雷泽克，现年45岁，于2023年1月被任命为董事会执行主席。格雷泽克先生自2012年11月起担任我们公司的董事董事，并于2018年1月至2022年10月担任董事的首席独立董事，并自2019年9月起担任我们的非执行主席。Glazek先生于2008年至2023年担任Standard General L.P.的合伙人兼投资组合经理，并于2000年至2003年和2006年至2008年担任Lazard{br>Frères&Co.的投资银行家。他还曾在黑石集团工作。在他的职业生涯中，他曾在许多上市公司和私人公司的董事会任职。此外，他还是哥伦比亚商学院的兼职教授。Glazek先生拥有密歇根大学的文学学士学位和哥伦比亚大学法学院的法学博士学位.
路易斯·里福里纳现年45岁，于2021年5月被任命为首席财务官，自2020年10月起担任本公司首席业务发展官。
他于2019年加入本公司，担任业务发展部副总裁。在加入本公司之前，Reformina先生在金融和投资行业工作了近20年，曾在Point72 Asset Management、Watront Capital Partners、Perella Weinberg Partners和Vestar Capital Partners担任各种职务，在不同行业部署资本。他的职业生涯始于高盛公司的一名投资银行家。雷福里纳拥有学士学位，以优异成绩取得总成绩，康奈尔大学电气工程专业，斯坦福大学商学院工商管理硕士，Arjay Miller学者。
布列塔尼·N·库什曼现年38岁，自2020年11月起担任我们的高级副总裁总法律顾问兼秘书，自2014年10月加入本公司以来在我们的法律部门担任过各种职务，最近担任的职务是外事事务高级副总裁。在加入本公司之前，Cushman女士在XCaliber International，Ltd.，L.L.C.工作了五年，在那里她最近担任总法律顾问，负责所有法律事务。库什曼女士拥有工商管理理学学士学位，以优异成绩获得最高荣誉，塔尔萨大学工商管理专业，以及华盛顿和李大学法学院法学博士学位。
35
目录表
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
Turning Point Brands，Inc.的S普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)在纽约证券交易所上市，代码为“TPB”。截至2023年3月3日，共有160名登记在册的公司普通股持有人。但公司普通股在2023年3月3日的最后一次报告售价为23.46美元。
红利。我们有支付现金股息的历史。未来的股息数额将在审查财务结果和资本需求后考虑，并将由我们的董事会酌情宣布。
性能图表。下图将过去五年我们普通股的累计股东总回报与罗素3000指数和S小盘600消费者史泰博指数同期的累计总回报进行了比较。所提供的信息假设在2017年12月31日收盘时对普通股和每个指数的投资为100美元，并按季度对所有股息进行再投资。
发行人购买股权证券。
2020年2月25日，公司董事会批准了一项价值5000万美元的股票回购计划，该计划旨在基于包括市场动态在内的各种因素进行机会主义执行。2021年10月25日，董事会将批准的股份回购计划增加了3,070万美元，使当时的授权金额恢复到5,000万美元(包括根据董事会之前的授权可用于回购的约1,930万美元)。2022年2月24日，董事会将批准的股票回购计划增加了2,460万美元，使当时的总授权达到5,000万美元。截至2022年12月31日，我们在回购计划下有2720万美元的剩余授权。这项股份回购计划没有到期日，并受董事会持续酌情决定的制约。根据我们的股票回购计划，回购是通过公开市场交易、私下协商的
交易或10b5-1回购计划进行的。
36
目录表
下表包括我们在截至2022年12月31日的季度内与上述回购计划相关的普通股购买信息：
|
期间
|
总数
的股份
购得
|
平均值
支付的价格
每股
|
总人数
购入的股份
作为公开活动的一部分
已宣布的计划
或程序
|
最大数量
(或近似
美元价值)
的股份
可能还会是
根据以下条款购买
计划或计划
|
||||||||||||
|
10月1日至10月31日
|
41,104
|
$
|
21.11
|
41,104
|
$
|
28,521,628
|
||||||||||
|
11月1日至11月30日
|
36,905
|
$
|
22.02
|
36,905
|
$
|
27,708,979
|
||||||||||
|
12月1日至12月31日
|
23,950
|
$
|
21.34
|
23,950
|
$
|
27,197,886
|
||||||||||
|
总计
|
101,959
|
101,959
|
||||||||||||||
项目6.选定的财务数据
已保留
37
目录表
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论旨在帮助读者了解公司的经营结果和财务状况。本讨论是对
的补充，应与我们的历史合并财务报表和附注一起阅读，这些附注包括在本年度报告10-K表的其他部分，并通过引用并入本文。此外，本讨论还包括受风险和不确定性影响的前瞻性陈述，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的陈述不同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。可能导致实际结果
不同的因素包括“项目1A风险因素”中讨论的风险和不确定性。
以下讨论涉及Turning Point Brands，Inc.的经审计财务报表，包括在本年度报告10-K表的其他部分。在本讨论中，
除非上下文另有规定，否则所提及的“我们公司”、“我们”或“我们”指的是Turning Point Brands，Inc.及其合并的子公司。“TPB”指的是Turning Point Brands，Inc.，没有其任何子公司。我们于2004年以北大西洋控股公司的名称注册成立。2015年11月4日，我们更名为Turning Point Brands，Inc.。为便于介绍，本讨论中的许多金额和百分比都进行了四舍五入。
概述
我们是一家领先的品牌成人消费品的制造商、营销商和分销商。我们向成年消费者销售范围广泛的产品，包括我们标志性品牌的主要产品z字形® 和斯托克的® 我们的下一代产品，以满足不断变化的消费者偏好。在其他市场中，我们在替代吸烟配件和其他烟草产品
(“OTP”)行业展开竞争。替代吸烟配件市场是一个充满活力的市场，在美国和加拿大大麻类药物合法化以及北美消费者认知和接受度的积极变化的推动下，经历了强劲的长期增长。由非卷烟烟草产品组成的OTP行业，根据第三方分析和信息公司管理科学协会(MSAi)的报告，在截至2022年的三年期间，消费者单位年化增长率为个位数。我们的三个重点细分市场由我们标志性的自有品牌引领：z字形®和齐格-扎格产品细分市场的Clipper®；斯托克的®与.一起山毛榉坚果®和奖杯®在斯托克的产品领域；以及我们的分销平台(蒸汽野兽®、VaporFi®和直接蒸气®)在新一代细分市场。我们的业务产生稳定的现金流，我们利用这些现金流对业务进行再投资，
为收购融资，增加品牌支持，扩大我们的分销基础设施，并加强我们的资本状况。我们目前向大约850家分销商发货，在美国还有300家次要间接批发商负责销售我们的产品。在消费产品、替代吸烟配件和烟草行业拥有丰富经验的高级管理团队的领导下，我们通过推出新产品、扩展类别和收购，实现了业务增长和多元化，同时提高了运营效率。
我们相信，所有产品类别都有通过收购和合资实现增长的有意义的机会。截至2022年12月31日，我们的产品在美国约197,000个零售点销售，加上加拿大的零售店，我们在北美的总零售点估计达到217,000个分销点。我们的销售团队致力于向所有传统零售渠道进行广泛分销，包括便利店，我们的电子商务业务也在不断增长。
产品
我们的业务分为三个部分：ZIG-ZAG产品、斯托克产品和新一代产品。在我们的Zig-Zag产品部门，我们主要销售和分销(I)卷纸、烟管和相关产品；(Ii)成品雪茄和自己做(MYO)雪茄卷和(Iii)打火机和其他配件。此外，我们拥有Turning Point Brands Canada的多数股权，该公司在加拿大各地营销和分销大麻配件和烟草产品。在我们的Stoker‘s产品部门，我们(I)制造和销售湿鼻烟(“MST”)和(Ii)承包和销售活叶咀嚼烟草产品。在我们的新一代产品细分市场中，我们
(I)营销和分销蒸汽产品和某些不含烟草和/或尼古丁的其他产品；(Ii)通过Vapor Beast向非传统零售分销各种各样的产品；以及(Iii)通过VaporFi和Direct Vapor B2C在线平台向个人消费者营销和分销各种各样的产品。
38
目录表
我们的品牌组合包括一些在替代吸烟配件和OTP行业中最广为人知的品牌，例如z字形®, 斯托克的®, 蒸汽野兽®和VaporFi®。下表列出了我们的核心产品的市场份额和类别排名，并展示了它们在衡量的分销渠道中的行业地位：
|
品牌
|
产品
|
TPB网段
|
市场份额(1)
|
类别排名(1)
|
||||
|
z字形®
|
卷烟用纸
|
Zig-Zag产品
|
35.0%
|
排名第一的保费，排名第一的整体
|
||||
|
z字形®
|
Myo雪茄卷
|
Zig-Zag产品
|
59.2%
|
总体排名第一
|
||||
|
斯托克的®
|
湿鼻烟
|
斯托克产品
|
6.3%
|
#3折扣，#6总体折扣
|
||||
|
斯托克的®
|
咀嚼烟草
|
斯托克产品
|
28.0%
|
#1折扣，#1总体折扣
|
(1)所有产品的市场份额和类别排名数据来自截至2022年12月31日的53周MSAi数据。
我们订阅了MSAi的销售跟踪系统，该系统记录从大约600家批发商到美国超过250,000家传统零售店的所有OTP产品发货量(我们和我们的竞争对手)。该系统使我们能够了解从多个类别到单个零售店级别的单个产品份额和数量趋势，使我们能够将现场销售队伍覆盖范围分配到最有机会的
商店。我们由大约180名专业人员组成的销售和营销团队利用MSAI系统有效地瞄准具有最高销售潜力的市场和销售渠道。
我们的核心Zig-Zag产品和Stoker产品部门主要通过向批发分销商销售我们的产品来获得收入，而批发分销商又将产品转售给零售业务。我们在2016年对Vapor Beast的收购扩大了我们的收入来源，因为我们开始直接向非传统零售店销售产品。我们在2018年收购了IVG，通过添加Vapor-Fi在线平台增强了我们的B2C收入流。我们的净销售额(包括联邦消费税)由总销售额扣除现金折扣、退货以及销售和营销津贴组成。
我们依靠与高质量、老牌制造商的长期合作关系来提供我们生产的大部分产品。以净销售额衡量，我们大约79%的生产是外包给供应商的。剩余的生产主要包括我们位于田纳西州德累斯顿和肯塔基州路易斯维尔的湿鼻烟业务。我们的主要运营费用包括用于制造我们内部生产的有限数量产品的原材料成本；成品成本，通常是购买的商品；联邦消费税；法律费用；以及薪酬费用，包括受薪人员的福利和成本。我们的其他本金费用包括利息费用和其他费用。
影响我们经营业绩的主要因素
我们认为以下是影响我们的运营结果的关键因素：
| • |
我们现有产品进一步打入市场的能力；
|
| • |
我们有能力推出新产品和产品线，以补充我们的核心业务；
|
| • |
消费者对烟草产品的兴趣下降；
|
| • |
我们终端市场的价格敏感性；
|
| • |
营销和促销活动，这导致我们的结果不稳定；
|
| • |
一般经济条件，包括消费者获得可支配收入的情况和其他影响购买力的条件，如通货膨胀；
|
| • |
人工和生产成本；
|
| • |
成本和加强对促销和广告活动的监管；
|
| • |
遵守法规的成本，包括FDA的法规；
|
| • |
增加对新一代产品的不可预测的监管；
|
| • |
我们终端市场上的假冒产品和其他非法产品；
|
| • |
货币波动；
|
| • |
我们识别有吸引力的收购机会的能力；以及
|
| • |
我们成功整合收购的能力。
|
最新发展动态
创意分销解决方案
于2022年12月21日，我们执行了一项内部重组，将NewGen实体与公司的其他实体在结构上分离，以明确界定蒸发业务的贡献。重组执行后，NewGen业务位于新成立的全资子公司南滩控股有限责任公司d/b/a创意分销解决方案(“CDS”)之下。CDS专门向美国各地的B2B和B2C客户分销蒸汽和相关产品。CDS由独立的董事会和不同于公司管理层的专门管理团队监督。虽然新一代业务将独立运营，但其领导层和独立董事会将继续向公司董事会报告。作为重组的一部分，本公司取消指定NewGen实体为其债务融资的当事人，这意味着NewGen实体不再是本公司债务的担保人或受本公司债务融资契诺的约束。本公司相信，将NewGen实体从公司的Zig-Zag和Stoker部门分离出来，将为NewGen实体提供
灵活性，以适应当前的监管环境，适应未来的市场变化，并追求进一步的价值最大化机会。
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目录表
领导层换届
2022年10月，公司前首席运营官格雷厄姆·A·珀迪被任命为公司前首席运营官兼首席执行官总裁，并在雅沃·埃夫罗夫辞去公司总裁兼首席执行官兼董事会成员职务后被任命为董事会成员。
由于珀迪先生的任命和埃夫雷莫夫先生的离职，现任董事会非执行主席David·格雷泽克从2023年1月起过渡到执行主席的角色。
珀迪先生将成为公司的主要执行官。而公司在格雷泽克先生成为公司执行主席的时候，任命阿什利·戴维斯为领导独立董事。
FDA烟草产品中心管辖范围内的非烟草尼古丁
2022年3月15日颁布的新立法授权FDA监管NTN产品。该法于2022年4月14日生效，要求NTN产品遵守《联邦食品、药品和化妆品法》的适用要求
，例如不得向21岁以下的人销售这些产品，未经FDA授权不得将这些产品作为危险烟草产品进行销售，以及不得分发免费样品。此外，
在2022年3月15日至2022年4月14日期间在市场上销售NTN产品的公司被要求在2022年5月14日之前提交烟草上市前申请。受到及时提交的PMTA且未收到负面行动的NTN产品被允许保留在市场上，直到2022年7月13日，届时这些产品将受到强制执行，类似于仍在审查中的烟草衍生产品。我们在截止日期
2022年5月14日之前提交了某些NTN产品的上市前申报文件。虽然这些申请仍在审查中，但我们将继续用更多信息补充这些申请，以支持这些产品的营销“适合保护公众健康”的结论。
关键会计政策和估算的使用
随附的合并财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。当一种以上的会计原则或其适用方法被普遍接受时，我们选择适合具体情况的原则或方法。应用这些会计原则需要我们对现有不确定性的未来解决方案做出估计。
实际结果可能与这些估计不同。我们对我们的估计进行评估，包括与收入确认、应收账款可收回性、库存估值和陈旧、商誉、无形资产、所得税、诉讼和或有事项相关的估计。我们根据我们的历史经验和我们认为在这种情况下适当的其他假设来作出这些估计。在编制这些合并财务报表时，我们已对合并财务报表中包含的金额和披露做出了最佳的估计和判断。
收入确认
我们根据会计准则编纂(“ASC”)606，与客户的合同收入(主题606)确认收入，其中包括消费税以及向客户收取的运输和手续费，扣除及时付款的现金折扣、销售退货和销售奖励，在向客户交付货物时--此时我们的履约义务已经履行--按照主题606中概述的五步分析，我们预计有权交换这些货物的金额为：(I)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给履约义务；(5)在履行履约义务(或履行义务)时确认收入。我们的交易价格不包括销售时征收的销售税和增值税(不包括向客户开具账单的无烟烟草、雪茄或蒸发产品的消费税)。
我们主要根据历史数量和回报率记录销售退货准备，并将其计入合并资产负债表的应计负债。我们将销售
激励措施(包括消费者激励措施和贸易促进活动)记录为主要基于历史数量和使用率的收入减少(其中一部分基于估计在期末应支付给批发商、零售商和消费者的金额)。销售奖励的预期付款计入综合资产负债表的应计负债。
ASC 606的另一个要求是实体将从与客户签订的合同中确认的收入分解为描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受经济因素影响的类别。我们的管理层通过与主要产品线的表现非常相似的细分市场来看待业务表现。因此，出于决策目的对我们的合同收入进行的主要、也是最有用的细分是按细分细分，可在附注20中找到，“细分市场信息“合并财务报表附注载于表格10-K年度报告第二部分第
8项。还可以在附注20中找到按销售渠道划分的合同收入的额外分类。
40
目录表
衍生工具--货币远期合约
我们使用外币远期合约来对冲我们对外币汇率不时变化的部分风险敞口。我们根据ASC 815衍生工具和套期保值的规定对我们的远期合约进行会计处理。根据经修订的我们的政策，我们可以在不超过12个月的远期内，以计价发票货币对我们预期的库存购买量进行100%的对冲。我们还可以
不时以计价发票货币对我们的非库存采购进行高达100%的对冲。符合套期保值资格的远期合约通过计量日市场价格确定的其他全面收益调整为其公允价值。这些合同的收益和损失从其他全面收益中转移在收到相关库存时计入库存，并在出售库存时转入净收入。不符合对冲会计资格或未被指定为套期保值的任何合同的公允价值变动目前在收益中确认。
衍生工具--利率互换
我们签订利率互换合约，以管理利率风险，降低未来现金流的波动性。我们根据ASC 815、衍生工具和
套期保值的规定对利率掉期合约进行核算。符合套期保值资格的掉期合约，通过计量日市场价格确定的其他全面收益调整为其公允价值。该等掉期合约的损益于衍生工具头寸结算或利率掉期合约到期时由其他综合收益转至净收益。不符合套期保值会计或未被指定为套期保值的任何合同的公允价值变动均在当前收益中确认。
商誉及其他无形资产
我们遵循ASC 350，无形资产-商誉和其他的规定，对商誉和其他无形资产进行会计处理。每年12月31日或更长时间对商誉进行减值测试
如果存在某些指示器，则分别根据ASC 350-20-35和ASC 350-30-35频繁地进行。
在测试商誉减值时，我们可以选择首先进行定性测试，以确定报告单位的公允价值是否更有可能
低于其账面价值。 如果我们选择不对给定的报告单位完成定性评估，或者如果初始评估表明报告单位的账面价值很可能超过其
估计公允价值，需要额外的定量测试。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则按报告单位的账面价值超过其公允价值的金额确认减值损失
价值，限于报告单位的商誉金额。我们使用收入法及╱或市场法组合厘定各报告单位的公平值。在收益法下，公允价值根据
估计未来现金流量的现值，以适当的风险调整率贴现。根据市场法，我们根据接近的竞争对手选择同行组合，并审阅收益及EBITDA倍数以厘定公平值。
见注10，“商誉及其他无形资产有关商誉的进一步资料，请参阅我们的10-K表格年报第二部分第8项综合财务报表附注。
无限期无形资产至少每年进行一次减值测试;然而，当事件或情况变化显示资产可能减值时，则更频繁地进行这些测试。
当账面值超过公平值时，则存在减值。公司的公允价值方法主要基于特许权使用费减免方法。见注10，“商誉及其他无形资产“的
有关无形资产的进一步资料，请参阅我们于表格10-K年报第二部分第8项的综合财务报表附注。
使用寿命长的无形资产按其估计使用寿命摊销，一般以直线法摊销，摊销期主要为3.5至15年。公司不断评估
该等资产之可使用年期之合理性。
公允价值
GAAP为公允价值计量建立了一个框架。该框架提供一个公平值层级，优先考虑用于计量公平值的估值技术的输入数据。层次结构给出最高
相同资产或负债于活跃市场之未经调整报价（第一级）及不可观察输入数据之最低优先级（第三级）。根据公认会计原则，公允价值层级的三个级别描述如下：
| • |
第1级-估值方法的投入是指相同资产或负债于计量日期在活跃市场的未经调整报价。
|
| • |
第2级-估值方法的输入数据包括：活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;
资产或负债的可观察输入数据（报价除外）;及主要来自可观察市场数据或透过相关性或其他方法由可观察市场数据证实的输入数据。
|
| • |
第3级-反映管理层对市场参与者在计量日为资产或负债定价时使用的最佳估计的不可观察输入数据。
|
41
目录表
所得税
我们根据ASC 740对所得税进行会计处理。我们以负债法记录所得税的影响，在负债法中，递延所得税资产和负债是根据差额确认的。 资产和负债的财务和税务基础之间的差异，使用预期将转回差异的年度有效的已颁布税率计算。我们通过以下方式评估我们实现递延所得税资产未来收益的能力：
确定他们是否符合ASC 740，所得税中的“可能性大于不可能性”标准。如果我们确定未来利益不符合“更有可能”的标准，则记录估值备抵。
基于股票的薪酬
我们根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》的规定，使用基于公允价值的方法来衡量与我们的股票期权相关的股票薪酬成本，该规定要求支付薪酬成本
对于股票期权，将根据授予的股票期权的公允价值确认。我们使用柏力克-舒尔斯期权定价模式厘定该等奖励之公平值。
我们授予以表现为基础的受限制股票单位（“PRSU”），但须符合以表现为基础及以服务为基础的归属条件。各PRSU的公平值为我们于授出日期的股价。
为确认根据ASC 718提供服务的补偿费用，我们假设参与PRSU补助的所有员工将在绩效期末提供服务。股票补偿费用为
根据达到PRSU补助中规定的绩效条件的可能性记录。
我们授出受限制股份单位（“受限制股份单位”），惟须符合以服务为基础的归属条件。各受限制股份单位的公平值为我们于授出日期的股价。我们将补偿费用确认为服务
根据ASC 718进行渲染。股份补偿开支于服务期内计入受限制股份单位授出。
应收帐款
应收账款按其可变现净值确认。所有应收账款均与贸易有关，按发票金额入账，不计息。我们为
保留津贴 由于客户无力付款而导致的估计无法收回发票的可疑应收账款，这可能导致核销。于2022年12月31日，我们录得10万美元及30万美元的呆账拨备 2021年，分别。
盘存
存货按成本或可变现净值两者中较低者列账。成本采用先进先出（“先进先出”）法厘定。烟叶根据
列示为流动资产。 标准行业惯例，尽管事实上，这种烟草为了烘烤的目的而被携带超过一年。我们于2022年及2021年12月31日录得存货估值拨备450万元及770万元，
分别
42
目录表
经营成果
摘要
下表及讨论与我们截至12月31日止年度的综合经营业绩有关（以千计）：
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||||||||||
|
2022
|
2021
|
更改百分比
|
2020
|
更改百分比
|
||||||||||||||||
|
综合运营结果数据：
|
||||||||||||||||||||
|
净销售额
|
||||||||||||||||||||
|
Zig-Zag产品
|
$
|
190,403
|
$
|
176,491
|
7.9
|
%
|
$
|
132,812
|
32.9
|
%
|
||||||||||
|
斯托克产品
|
130,826
|
124,280
|
5.3
|
%
|
115,866
|
7.3
|
%
|
|||||||||||||
|
NewGen产品
|
93,784
|
144,700
|
-35.2
|
%
|
156,433
|
-7.5
|
%
|
|||||||||||||
|
总净销售额
|
415,013
|
445,471
|
-6.8
|
%
|
405,111
|
10.0
|
%
|
|||||||||||||
|
销售成本
|
209,475
|
227,637
|
-8.0
|
%
|
215,121
|
5.8
|
%
|
|||||||||||||
|
毛利
|
||||||||||||||||||||
|
Zig-Zag产品
|
106,576
|
102,739
|
3.7
|
%
|
78,278
|
31.2
|
%
|
|||||||||||||
|
斯托克产品
|
71,254
|
68,084
|
4.7
|
%
|
61,764
|
10.2
|
%
|
|||||||||||||
|
NewGen产品
|
27,708
|
47,011
|
-41.1
|
%
|
49,948
|
-5.9
|
%
|
|||||||||||||
|
毛利总额
|
205,538
|
217,834
|
-5.6
|
%
|
189,990
|
14.7
|
%
|
|||||||||||||
|
销售、一般和管理费用
|
130,024
|
127,513
|
2.0
|
%
|
125,563
|
1.6
|
%
|
|||||||||||||
|
营业收入
|
75,514
|
90,321
|
-16.4
|
%
|
64,427
|
40.2
|
%
|
|||||||||||||
|
利息支出，净额
|
19,524
|
20,500
|
-4.8
|
%
|
13,487
|
52.0
|
%
|
|||||||||||||
|
投资损失(收益)
|
13,303
|
6,673
|
99.4
|
%
|
(198
|
)
|
-3470.2
|
%
|
||||||||||||
|
商誉和无形减值损失
|
27,566
|
-
|
NM
|
-
|
NM
|
|||||||||||||||
|
债务清偿收益
|
(885
|
)
|
(2,154
|
)
|
-58.9
|
%
|
-
|
NM
|
||||||||||||
|
定期净收益成本，不包括服务成本
|
-
|
-
|
NM
|
989
|
-100.0
|
%
|
||||||||||||||
|
所得税前收入
|
16,006
|
65,302
|
-75.5
|
%
|
50,149
|
30.2
|
%
|
|||||||||||||
|
所得税费用
|
4,849
|
14,040
|
-65.5
|
%
|
11,957
|
17.4
|
%
|
|||||||||||||
|
合并净收入
|
11,157
|
51,262
|
-78.2
|
%
|
38,192
|
34.2
|
%
|
|||||||||||||
|
非控股权益应占净亏损
|
(484
|
)
|
(797
|
)
|
-39.3
|
%
|
-
|
NM
|
||||||||||||
|
Turning Point Brands，Inc.的净收入
|
$
|
11,641
|
$
|
52,059
|
-77.6
|
%
|
$
|
38,192
|
36.3
|
%
|
||||||||||
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较
净销售额.截至2022年12月31日的年度，总净销售额从截至2021年12月31日的年度的4.455亿美元降至4.15亿美元，降幅为3,050万美元或6.8%。净销售额的下降主要是由于新一代部门的销售量下降所致。
在截至2022年12月31日的一年中，Zig-Zag产品部门的净销售额从截至2021年12月31日的1.765亿美元增加到1.904亿美元，增长1390万美元或7.9%。在截至2022年12月31日的一年中，Zig-Zag产品销量增长了6.4%，价格/组合增长了1.5%。净销售额的增长主要是由于美国卷纸和电子商务、其他吸烟配件和加拿大业务的销售额实现了两位数的增长，而包装业务的两位数下降部分抵消了这一增长。
在截至2022年12月31日的一年中，斯托克产品部门的净销售额从截至2021年12月31日的1.243亿美元增加到1.308亿美元，增长了650万美元或5.3%。在截至2022年12月31日的一年中，斯托克的产品数量下降了2.6%，价格/组合增长了7.9%。净销售额的增长是由持续的两位数增长推动的斯托克的®MST被活叶咀嚼烟草个位数的高降幅所抵消。2022年，MST占斯托克产品收入的66%，高于一年前的63%。
在截至2022年12月31日的一年中，新一代产品部门的净销售额从截至2021年12月31日的1.447亿美元下降到9380万美元，减少了5090万美元或35.2%。净销售额的下降主要是由于监管环境变化导致电子烟分销业务下降所致。
毛利。截至2022年12月31日的年度，总毛利由截至2021年12月31日的2.178亿美元下降至2.055亿美元，减少1,230万美元或5.6%。在截至2022年12月31日的一年中，毛利润占净销售额的百分比从截至2021年12月31日的48.9%增加到49.5%。毛利润占净销售额的百分比的增长是由产品组合推动的。
在截至2022年12月31日的一年中，Zig-Zag产品部门的毛利润从截至2021年12月31日的1.027亿美元增加到1.066亿美元，增长了380万美元或3.7%。在截至2022年12月31日的一年中，毛利润占净销售额的百分比从截至2021年12月31日的年度的58.2%下降到净销售额的56.0%。毛利占净销售额的百分比下降是产品组合的结果，包括推出我们的Clipper打火机业务，该业务的毛利率较低。
在截至2022年12月31日的一年中，斯托克产品部门的毛利润从截至2021年12月31日的6810万美元增加到7130万美元，增长了320万美元或4.7%。在截至2022年12月31日的一年中，毛利润占净销售额的百分比从截至2020年12月31日的年度的54.8%下降到净销售额的54.5%。毛利润占净销售额的百分比的下降主要是由于产品结构的变化，包括折扣活页产品的组合。
43
目录表
在截至2022年12月31日的一年中，新一代部门的毛利从截至2021年12月31日的4700万美元降至2770万美元，减少了1930万美元，降幅为41.1%。毛利润占净销售额的百分比从截至2021年12月31日的年度的32.5%降至截至2022年12月31日的年度净销售额的29.5%，这主要是产品组合和高度促销环境的结果。
销售、一般和行政费用.在截至2022年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用从截至2021年12月31日的1.275亿美元增加到1.3亿美元，增加了250万美元或2.0%。截至2022年12月31日的年度，销售、一般和行政费用包括530万美元的股票期权、限制性股票和激励费用、80万美元的交易费用、340万美元的重组费用、200万美元的ERP/CRM费用和460万美元的与PMTA相关的费用。截至2021年12月31日的年度销售、一般和行政费用包括760万美元的股票期权、限制性股票和激励费用，130万美元的交易费用，90万美元的重组费用和170万美元的与PMTA相关的费用。销售、一般和行政费用的增加是2022年PMTA支出增加的结果，以及与我们新的ERP/CRM系统有关的费用。
利息支出，净额。截至2022年12月31日止年度，按净额计算的利息开支由截至2020年12月31日止年度的2,050万美元降至1,950万美元，主要原因是本公司于2022年现金结余所赚取的利息收入抵销了利息开支。
投资损失.截至2022年12月31日的年度，投资亏损增至1,330万美元，而截至2021年12月31日的年度的投资亏损为670万美元，这主要是由于我们的投资减值所致。见附注11，“其他
资产“我们的表格10-K年度报告第II部分第8项合并财务报表附注有关投资减值的其他信息，请参阅
。
商誉及无形减值损失。截至2022年12月31日止年度，商誉及无形减值亏损为2,760万美元，主要是由于全面减损新一代报告单位之商誉结余所致。有关商誉和无形资产的更多信息，请参阅本年度报告10-K表第二部分第8项合并财务报表附注10“商誉和其他无形资产”。
清偿债务的收益。在截至2022年12月31日的一年中，由于以折扣价回购了1,000万美元的可转换优先票据本金，债务清偿收益为90万美元。截至2021年12月31日止年度，债务清偿收益为220万美元，这是由于豁免了根据冠状病毒援助、救济
和2020年经济保障法(“CARE法案”)向我们发放的无担保贷款，部分抵消了2018年第一留置权信贷安排的偿还。
所得税支出。在截至2022年12月31日的一年中，该公司的所得税支出为480万美元，占所得税前收入的30.3%。截至2021年12月31日的年度，公司的所得税支出为1,400万美元，或所得税前收入的21.5%，其中包括与免除750万美元的无担保贷款有关的750万美元的单独减税，以及与行使股票期权有关的720万美元的减税。
非控股权益应占净亏损。截至2022年12月31日的年度，可归因于非控股权益的净亏损为50万美元
，而截至2021年12月31日的年度为80万美元。
Turning Point Brands，Inc.的净收入.由于上述因素，截至2022年和2021年12月31日止年度，Turning Point Brands，Inc.的净收入分别为1,160万美元和5,210万美元。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
净销售额.截至2021年12月31日的年度，总净销售额从截至2020年12月31日的4.051亿美元增至4.455亿美元，增长4,040万美元或10.0%。净销售额的增长主要是由于Zig-Zag产品部门的销售量增加。
在截至2021年12月31日的年度，Zig-Zag产品部门的净销售额从截至2020年12月31日的1.328亿美元增加到1.765亿美元，增长4370万美元或32.9%。在截至2022年12月31日的一年中，Zig-Zag产品销量增长了29.7%，价格/组合增长了3.2%。净销售额的增长是由于我们的MYO雪茄包装纸和美国卷纸业务的销售额实现了两位数的增长。这一增长得到了我们加拿大业务的补充，该业务受益于本年度期间Turning Point Brands Canada的整合。
在截至2021年12月31日的一年中，斯托克产品部门的净销售额从截至2020年12月31日的1.159亿美元增加到1.243亿美元，增长了840万美元或7.3%。在截至2022年12月31日的一年中，斯托克的产品数量增长了1.3%，价格/组合增长了6.0%。净销售额的增长是由持续的两位数增长推动的斯托克的®MST被散叶咀嚼烟草较低的个位数降幅所抵消。2022年，MST占斯托克产品收入的63%，高于一年前的59%
。
44
目录表
在截至2021年12月31日的年度，新一代部门的净销售额从截至2020年12月31日的1.564亿美元下降至1.447亿美元，减少了1170万美元，降幅为7.5%。净销售额的下降主要是由于上一年居家供应期间B2C订单强劲以及监管环境不断变化导致电子烟分销业务下降所致。
毛利。截至2021年12月31日的年度，总毛利由截至2020年12月31日的1.9亿美元增至2.178亿美元。
增加2,780万美元或14.7%。在截至2022年12月31日的一年中，毛利润占净销售额的百分比从截至2020年12月31日的46.9%增加到48.9%。毛利润占净销售额的百分比的增长是由于斯托克产品部门的利润率增加所推动的，这是由于MST对毛利率的强劲增长贡献。
在截至2021年12月31日的年度，Zig-Zag产品部门的毛利从截至2020年12月31日的7830万美元增加到1.027亿美元，增长2450万美元或31.2%。在截至2021年12月31日的一年中，毛利润占净销售额的百分比从截至2020年12月31日的年度的58.9%下降到净销售额的58.2%。毛利润占净销售额的百分比的下降是本年度期间Turning Point Brands Canada合并的结果，该季度的利润率低于我们的传统业务。
截至2021年12月31日的年度，斯托克产品部门的毛利由截至2020年12月31日的6,180万美元增至6,810万美元，增幅为630万美元或10.2%。在截至2021年12月31日的一年中，毛利润占净销售额的百分比从截至2020年12月31日的年度的53.3%增加到净销售额的54.8%。毛利润占净销售额的百分比的增加主要是由于定价和MST对利润率的强劲贡献。
截至2021年12月31日的年度，新一代业务的毛利由截至2020年12月31日的4,990万美元下降至4,700万美元，减少290万美元或5.9%。Newgen
2022年的毛利润包括110万美元的关税费用，而2020年的毛利润为1010万美元。毛利占净销售额的百分比由截至2020年12月31日的年度的31.9%上升至截至2021年12月31日的年度净销售额的32.5%，这主要是由于电子烟分销业务的利润率增加所致。
销售、一般和行政费用.在截至2021年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用从截至2020年12月31日的1.256亿美元增加到1.275亿美元，增加200万美元或1.6%。截至2021年12月31日的年度销售、一般和行政费用包括760万美元的股票期权、限制性股票和激励费用、130万美元的交易费用、90万美元的重组费用和260万美元的与PMTA相关的费用。截至2020年12月31日的年度销售、一般和行政费用包括260万美元的股票期权、限制性股票和激励费用，310万美元的交易费用，50万美元的重组费用和1440万美元的与PMTA相关的费用。销售、一般费用和管理费用的增加是由于我们在线业务的可变成本，以及实施VAPT产品的PACT法案导致的运输成本增加，以及所有细分市场运费的提高，以及本年度期间Turning Point Brands Canada合并的影响。
利息支出，净额。截至2021年12月31日止年度，按净额计算的利息开支由截至2020年12月31日止年度的1,350万美元增至2,050万美元，主要原因是发行高级担保票据及2018年第一留置权信贷安排的相关再融资增加了本公司的未偿还债务。
投资损失(收益).截至2021年12月31日的年度，投资亏损增至670万美元，而截至2020年12月31日的年度的投资收益为20万美元，这主要是由于我们对DOSTIST的投资减值710万美元所致。见附注11，“其他资产“请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项的综合财务报表附注，以获取有关DOSIST投资的其他资料。
(收益)债务清偿损失。截至2021年12月31日止年度，债务清偿收益为220万美元，原因是豁免了根据2020年冠状病毒援助、救济及经济保障法案(“CARE法案”)向我们发放的
无抵押贷款，部分抵销了2018年第一留置权信贷安排的偿还。截至2020年12月31日止年度，债务清偿并无亏损。
净定期收益成本(收入)，不包括服务成本。在截至2021年12月31日的一年中，没有净定期福利成本或收入。在截至2020年12月31日的年度中，定期净成本为90万美元，主要原因是养老金计划的关闭导致削减。
所得税支出。在截至2022年12月31日的一年中，公司的所得税支出为1400万美元，或所得税前收入的21.5%，其中包括与免除750万美元的无担保贷款有关的750万美元的单独减税，以及与行使股票期权有关的720万美元的单独减税。在截至2020年12月31日的一年中，公司的所得税支出为1,200万美元，或所得税前收入的23.8%，其中包括与年内股票期权行使有关的330万美元的离散减税，以及关闭养老金计划
带来的60万美元的离散税收优惠。
45
目录表
非控股权益应占净亏损。截至2021年12月31日的年度，可归因于非控股权益的净亏损为80万美元
，而截至2020年12月31日的年度为000万美元。
Turning Point Brands，Inc.的净收入.由于上述因素，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，Turning Point Brands，Inc.的净收入分别为5,210万美元和3,820万美元。
EBITDA和调整后的EBITDA
为了补充我们根据美国公认会计原则提供的财务信息，我们使用了非美国公认会计原则财务指标，包括EBITDA和调整后的EBITDA。我们相信，调整后的EBITDA为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和运营结果相关的某些财务和业务趋势的有用信息。管理层使用调整后的EBITDA将我们的业绩与前几个时期的业绩进行比较，以进行趋势分析和规划，并提交给我们的董事会。我们认为，EBITDA和调整后的EBITDA是衡量经营业绩的适当指标，因为它们消除了与经营业绩无关的费用的影响。此外，我们的债务工具包含使用调整后EBITDA计算的契诺。
我们将“EBITDA”定义为扣除利息支出、债务清偿损失、所得税准备、折旧和摊销前的净收益。我们将“调整后EBITDA”定义为扣除利息支出前的净收益、债务清偿损失(收益)、所得税支出、折旧、摊销、其他非现金项目以及我们在评估持续经营业绩时不考虑的其他项目。
非美国GAAP计量不应被视为替代或优于根据美国GAAP计算的财务计量。调整后的EBITDA不包括美国公认会计准则要求在我们的财务报表中记录的重大费用，并受到固有限制。我们行业中的其他公司可能会以与我们不同的方式计算这一非美国GAAP指标，或者根本不计算它，从而限制了它作为一种比较指标的有用性。下表提供了净收入、EBITDA和调整后EBITDA之间的对账。
|
(单位：千)
|
截至十二月三十一日止的年度，
|
|||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
合并净收入
|
$
|
11,641
|
$
|
52,059
|
$
|
38,192
|
||||||
|
添加：
|
||||||||||||
|
利息支出，净额
|
19,524
|
20,500
|
13,487
|
|||||||||
|
债务清偿收益
|
(885
|
)
|
(2,154
|
)
|
-
|
|||||||
|
所得税费用
|
4,849
|
14,040
|
11,957
|
|||||||||
|
折旧费用
|
3,388
|
3,105
|
3,237
|
|||||||||
|
摊销费用
|
1,911
|
1,907
|
1,781
|
|||||||||
|
EBITDA
|
$
|
40,428
|
$
|
89,457
|
$
|
68,654
|
||||||
|
调整后EBITDA的组成部分
|
||||||||||||
|
公司和汽油业重组(A)
|
3,444
|
1,026
|
517
|
|||||||||
|
企业资源规划/客户关系管理(B)
|
1,962
|
-
|
-
|
|||||||||
|
股票期权、限制性股票和激励费用(C)
|
5,273
|
7,557
|
2,555
|
|||||||||
|
交易费用和战略举措(D)
|
801
|
1,267
|
3,087
|
|||||||||
|
FDA PMTA(E)
|
4,554
|
1,668
|
14,435
|
|||||||||
|
非现金资产减值(F)
|
41,136
|
7,100
|
-
|
|||||||||
|
其他(G)
|
-
|
-
|
988
|
|||||||||
|
调整后的EBITDA
|
$
|
97,598
|
$
|
108,075
|
$
|
90,236
|
||||||
(A)这是与公司和VAPE重组有关的费用，包括遣散费。
(B)这是与确定新的企业资源规划和客户关系管理系统的范围和调动有关的费用，以及重复的企业资源规划许可证的费用。
(C)代表非现金股票期权、限制性股票、激励费用和Solace Performance股票单位。
(D)指因交易费用而招致的费用。
(E)代表与FDA上市前烟草产品应用(“PMTA”)相关的应用相关费用。
(F)代表商誉、无形资产和投资资产的减值。
(G)指非现金养恤金支出(收入)和外汇对冲。
46
目录表
流动性与资本资源
我们现金的主要用途是营运资金、偿债和资本支出。我们相信，在我们新的循环信贷安排下，我们的运营现金流和借款可用性
足以满足我们在可预见的未来的运营现金需求。
我们的营运资本，即流动资产减去现金和流动负债，在2022年12月31日增加了2940万美元，达到1.099亿美元，而2021年12月31日为8050万美元
。营运资本的增加主要是由于2022年12月31日的库存水平增加。
|
自.起
|
||||||||
|
(单位：千)
|
十二月三十一日，
2022 |
十二月三十一日，
2021 |
||||||
|
流动资产
|
$
|
151,251
|
$
|
120,849
|
||||
|
流动负债
|
41,376
|
40,336
|
||||||
|
营运资本
|
$
|
109,875
|
$
|
80,513
|
||||
在截至2022年和2021年12月31日的一年中，我们的资本支出分别为770万美元和620万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们手头的无限制现金分别为1.064亿美元和1.283亿美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的受限资产分别为3100万美元和3470万美元。受限资产包括MSA下的托管存款和保险存款。
25这是在每一年存款周年时，我们有权获得该年度托管本金余额的补偿。详情请参见下面的《主
和解协议》。
经营活动的现金流
截至2022年12月31日止年度，营运活动提供的现金净额由截至2021年12月31日止年度的6,820万美元减少至3,030万美元，减少3,790万美元或56%。
主要由于营运资金变动，包括增加存货所致。
截至2021年12月31日止年度，营运活动提供的现金净额由截至2020年12月31日止年度的4,370万美元增至6,820万美元，增加2,450万美元或56%。
主要由于销售额增加及营运资金变动的时间安排，净收益增加所致。
投资活动产生的现金流
在截至2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额从截至2021年12月31日的5880万美元减少至1880万美元，减少4000万美元或68%，主要是由于收购和投资的减少。
于截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额由截至2020年12月31日止年度的6,480万美元减少至5,880万美元，减少6,000,000美元或9.0%。
主要是由于收购减少，部分由购买反映受限现金变化的MSA托管账户投资所抵销。
融资活动产生的现金流
截至2022年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为4,330万美元，而截至2021年12月31日止年度融资活动所提供的现金净额为5,710万美元，减少100,400,000美元或176%，主要是由于高级抵押票据的收益净额被2018年第一留置权定期贷款于2021年第一季度的全数偿还部分抵销所致。
于截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为5,710万美元，而融资活动所用现金净额为2,930万美元(截至2020年12月31日止年度)，增加8,640万美元或295%，主要是由于高级抵押票据所得款项于2021年第一季全数偿还2018年第一留置权定期贷款，并于2021年期间回购3,870万美元普通股。
47
目录表
长期债务
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，应付票据和长期债务按优先顺序如下：
|
十二月三十一日，
2022 |
十二月三十一日，
2021 |
|||||||
|
高级担保票据
|
$
|
250,000
|
$
|
250,000
|
||||
|
可转换优先票据
|
162,500
|
172,500
|
||||||
|
应付票据和长期债务总额
|
412,500
|
422,500
|
||||||
|
递延财务费用减少
|
(5,743
|
)
|
(8,328
|
)
|
||||
|
应付票据净额和长期债务
|
$
|
406,757
|
$
|
414,172
|
||||
高级担保票据
于2021年2月11日，吾等完成了本金总额为250,000,000美元的非公开发售(“发售”)，本金总额为2026年到期的5.625%优先担保票据(“高级担保票据”)。高级抵押债券的息率为5.625厘，将于二零二六年二月十五日期满。高级抵押债券的利息每半年支付一次，由2021年8月15日开始，每年2月15日和8月15日到期支付。我们利用发售所得款项(I)偿还及终止2018年第一留置权信贷安排项下的所有债务，(Ii)支付相关费用、成本及开支，及(Iii)作一般企业用途。
高级担保票据项下的债务由本公司现有及未来全资拥有的境内附属公司(“担保人”)担保，担保任何信贷安排(定义见管理高级担保票据的契约或“高级担保票据契约”)，包括2021年循环信贷安排，或本公司或担保人超过1,500万美元的资本市场债务证券。除某些例外情况外，优先担保票据及相关担保以本公司及担保人几乎所有资产的优先留置权作为抵押。
公司可在2023年2月15日之前的任何时间赎回全部或部分高级担保票据，按以下规定的赎回价格(以赎回本金的百分比表示)，加上将赎回的高级担保票据的应计和未付利息(如果有)，如果在下述期间内赎回，则赎回日期为(但不包括)适用的赎回日期：
|
2023年2月15日或该日后
|
102.813
|
%
|
||
|
2024年2月15日或该日后
|
101.406
|
%
|
||
|
2025年2月15日或该日后
|
100.000
|
%
|
如果我们的控制权发生变化(定义见高级担保票据契约)，我们必须提出以相当于将回购的票据本金的101%的回购价格回购高级担保票据，外加应计和未付利息。
高级担保票据契约包含的契诺，除其他事项外，限制本公司及其受限制附属公司：(I)授予或产生留置权；(Ii)产生、承担或担保额外债务；(Iii)出售或以其他方式处置资产，包括附属公司的股本；(Iv)作出若干投资；(V)支付股息、作出分派或赎回或回购股本；(Vi)与联属公司进行某些交易；及(Vii)与另一实体合并或合并，或将我们的几乎所有资产出售给另一实体。这些公约受到《契约》中规定的若干限制和例外的约束。《契约》规定了违约的惯例事件。
我们产生的债务发行成本应归因于发行640万美元的高级担保票据，该等票据按实际利息方法在高级担保票据的预期
年限内摊销为利息支出。
2021年循环信贷安排
关于此次发行，我们还签订了一项新的2,500万美元优先担保循环信贷安排(“2021年循环信贷安排“)，贷款方(”贷款人“)及巴克莱银行(”Barclays Bank PLC“)为行政代理及抵押代理(在该身份下为”代理“)。2021年循环信贷安排规定了高达2500万美元的循环信贷额度。信用证限额为1,000万美元(是循环信用额度的一部分，而不是补充)。我们没有在2021年循环信贷安排下提取任何借款，但在该安排下确实有约360万美元的未偿还信用证
。如果我们的可转换优先票据均未偿还，2021年循环信贷安排将于2025年8月11日到期，如果有任何可转换优先票据未偿还，则为该等可转换优先票据2024年7月15日到期日之前91天的日期。
48
目录表
2021年循环信贷安排的利息按浮动利率支付，利率参考欧洲美元利率加上3.50%的适用保证金(随着去杠杆化而递减)。我们还可以选择以参考基本利率确定的利率借款。
《2021年循环信贷协议》规定的债务由担保人以连带方式提供担保。本公司及担保人于2021年循环信贷融资项下的债务与优先担保票据按同等比例提供抵押。
2021年循环信贷协议包含的契诺与高级担保票据契约中的契诺基本相同。2022年循环信贷安排还要求将综合杠杆率(根据2021年循环信贷协议的定义)维持在5.50%至1.00之间(从截至3月31日的财政季度开始逐步降至5.25%至1.00)，2023年)在每个财政季度结束时，当2021年循环信贷安排下的信贷展期和某些已提取和未提取的信用证(不包括(A)已现金抵押的信用证和(B)总面值低于5,000,000美元的信用证)总额超过2021年循环信贷安排下的总承诺额的35%时。
我们产生了可归因于发行2021年循环信贷安排50万美元的债务发行成本，这些成本按实际利息方法在2021年循环信贷安排的预期寿命内摊销为利息支出。
《2021年循环信贷协议》规定了惯常的违约事件。
可转换优先票据
2019年7月，我们完成了本金总额为1.725亿美元的可转换优先债券的发行。可转换优先票据的利息年利率为2.50%，从2020年1月15日开始，每半年支付一次，于每年的1月15日和7月15日支付一次。可转换优先债券将于2024年7月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。可转换优先票据是优先
无担保债务。
2022年第四季度，我们的全资子公司在公开市场上以900万美元购买了我们的可转换优先票据的本金总额为1,000万美元，这些票据仍留在财政部
，如果符合适用的证券法，可能会被赎回。该交易产生了90万美元的债务清偿收益。截至2022年12月31日，本金总额为1.625亿美元。
可转换优先票据在到期前的若干情况下可转换为约3,029,699股有表决权的普通股，转换率为可转换优先票据的本金每1,000股18.6443股，换股价格约为每股53.64美元，在某些条件下可进行调整，但不会根据任何应计和未付利息进行调整。在转换时，我们可以支付现金、普通股股票或现金和股票的组合，由我们自行决定。截至2022年12月31日，允许持有人转换其可转换优先票据所需的条件未得到满足。
涵盖可转换优先票据的契约包含通常的违约事件。
我们产生了590万美元的可转换优先债券的债务发行成本，这些成本将在可转换优先债券的预期寿命内使用实际利息方法摊销至利息支出。
关于可转换优先票据的发售，我们与某些金融机构进行了私下协商的封顶看涨期权交易。上限看涨期权交易的执行价为每股53.64美元，上限价格为每股82.86美元，并可在可转换优先票据转换时行使。我们为这些有上限的电话支付了2053万美元，并将这笔钱计入额外的实收资本。
分销协议
有关我们的材料分销协议的描述，请参阅“第1项业务-分销和供应协议”。
总结算协议
1998年11月23日，美国主要的卷烟制造商菲利普莫里斯美国公司，Brown & Williamson Tobacco Corporation、Lorillard Tobacco Company和R.J. Reynolds Tobacco
公司与代表同意解决某些追偿行动的国家（“和解国”）的总检察长签订了MSA。为了遵守MSA和随后各州的法规，我们必须为
根据在每个结算州销售的香烟或香烟等价物的数量（以MYO香烟吸烟烟草的磅数衡量），在每个结算州开设代管账户。 我们停止了MYO的通用类别
2019年，我们 z字形 品牌MYO香烟吸烟烟草在2017年。因此，在MSA变更之前
根据立法，我们没有剩余的产品线涵盖的MSA，将不需要作出未来的托管存款。每年的押金将在25年后从托管中释放。我们计划
开始接收付款，因为我们的托管存款将从2024年开始从托管中释放。
49
目录表
下表按销售年度总结了我们截至2020年的托管押金余额（以千计）：
|
销售额
|
截至12月31日的存款，
|
|||||||
|
年
|
2022
|
2021
|
||||||
|
1999
|
$
|
211
|
$
|
211
|
||||
|
2000
|
1,017
|
1,017
|
||||||
|
2001
|
1,673
|
1,673
|
||||||
|
2002
|
2,271
|
2,271
|
||||||
|
2003
|
4,249
|
4,249
|
||||||
|
2004
|
3,714
|
3,714
|
||||||
|
2005
|
4,553
|
4,553
|
||||||
|
2006
|
3,847
|
3,847
|
||||||
|
2007
|
4,167
|
4,167
|
||||||
|
2008
|
3,364
|
3,364
|
||||||
|
2009
|
1,619
|
1,619
|
||||||
|
2010
|
406
|
406
|
||||||
|
2011
|
193
|
193
|
||||||
|
2012
|
199
|
199
|
||||||
|
2013
|
173
|
173
|
||||||
|
2014
|
143
|
143
|
||||||
|
2015
|
101
|
101
|
||||||
|
2016
|
91
|
91
|
||||||
|
2017
|
82
|
82
|
||||||
|
总计
|
$
|
32,073
|
$
|
32,073
|
||||
表外安排
2022年期间于2020年12月，我们签订了多份外汇合约，购买2890万欧元及出售2890万欧元，到期日介乎2022年8月至2023年6月。
于2022年12月31日，我们的外币合约为购买18. 5百万欧元及出售18. 5百万欧元。外币合同的公允价值是根据市场报价确定的，因此资产为120万美元
计入2022年12月31日的应计负债。 于2022年12月31日，我们并无利率掉期合约。2021年，我们没有执行
任何外汇合约。
未来现金需求
该公司未来的主要现金需求将是为运营、租赁付款、偿债和资本支出提供资金。公司的合同义务主要包括长期债务
和租赁义务。有关我们的长期债务义务和现金支付义务的信息，请参见我们的合并财务报表附注第二部分第8项附注13“应付票据和长期债务” 在10-K表格上填写年度报告。有关我们的租赁义务和现金支付义务的信息，请参见本
第二部分第8项合并财务报表附注中的附注16“租赁承诺”。 年度报告表10-K。
2022年，我们花费了2,920万美元以每股28.62美元的平均价格回购了1,021,052股股票，并在董事会批准的回购计划下剩余了2,720万美元的授权。
通货膨胀率
总体通货膨胀以及最近商品和服务成本的快速增长，如食品和汽油价格，对消费者的购买力产生了重大的负面影响。虽然从历史上看，我们能够将大部分成本增加转嫁给我们的消费者，但不能保证我们将继续这样做。此外，我们能够为我们的产品保持相对稳定的可变成本结构，部分原因是我们成功地采购了我们的烟草产品，部分原因是我们现有的购买优质卷烟纸的合同协议。
50
目录表
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
外汇敏感度
我们从RTI购买的库存是以欧元计价的。因此，我们面临着欧元汇率可能出现的不利走势。此外，RTI在我们的协议中提供了针对灾难性汇率波动的合同对冲。我们不使用衍生金融工具进行投机交易，也不会以抵消外汇汇率变化影响的方式对冲我们的外币风险敞口。
我们定期审查我们的外汇风险和对冲计划，作为审查的一部分，我们可能随时决定改变我们的对冲政策。2022年期间，我们执行了购买2890万欧元和出售2890万欧元的各种外汇合同，到期日从2022年8月到2023年6月。截至2022年12月31日，我们有1850万欧元的外币购买合同和1850万欧元的销售外币合同。欧元兑美元汇率每变动10%，每年将使税前收入增加约210万美元。
信用风险
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的银行存款(包括MSA托管)分别超过了联邦保险的约1.052亿美元和1.372亿美元的限额。公司已选择不时将部分MSA托管投资于美国政府证券，包括国库券和国库券。
我们向美国各地的分销商、零售机构和个人消费者销售我们的产品，并有z字形®加拿大的优质卷烟纸。在2022年、2021年和2020年，我们没有客户占我们净销售额的10%以上。我们定期对客户进行信用评估，通常不需要应收贸易账款的抵押品。从历史上看，我们没有经历过因客户信用问题而造成的重大损失。
利率敏感度
2021年2月，我们发行了本金总额为2.5亿美元的高级担保票据。2019年7月，我们发行了本金总额为1.725亿美元的可转换优先票据。我们按面值发行高级担保票据和可转换优先票据。由于高级担保票据和可转换优先票据按固定利率计息，我们不存在与利率变化相关的财务报表风险。然而，高级担保票据和可转换优先票据的公允价值会随着我们股票的市场价格波动或利率变化而变化。
51
目录表