我们已与Maxim Group LLC（“Maxim，或 “销售代理”）签订了日期为2023年12月15日的股权分配协议（“股权分配协议”），，内容涉及出售本招股说明书补充文件和随附招股说明书中提供的普通股。根据股权分配协议的条款，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可以不时通过销售代理发行和出售面值为每股0.0001美元的普通股，总发行价最高为392,077美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SNOA”。2023年12月14日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.16美元。非关联公司于2023年12月14日持有的已发行有表决权普通股的总市值为10,347,911美元，基于 13,684,333股已发行普通股，其中13,438,846股由非关联公司持有，2023年10月18日普通股的收盘价为0.77美元。根据表格S-3中的第I.B.6号一般指示，只要非关联公司持有的已发行普通股票的总市值低于7500万美元，我们在任何12个月内都不会在首次公开募股中出售价值超过非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股票总市值的三分之一。在此日期之前的十二个日历月内，我们根据表格S-3的第I.B.6号一般指令出售了3,057,226美元的证券。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）可以通过任何允许的方式进行，这些方法被视为 “市场发行”，定义见经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415条。

销售代理无需出售任何具体数量或金额的证券，但将在销售代理与我们共同商定的条件下，通过符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力充当我们的销售代理。在任何托管、信托或类似安排中，都没有收取资金的安排。

销售代理根据股权分配协议出售的普通股的报酬将等于根据股权分配协议出售的任何普通股总收益的3.0％。在代表我们出售普通股时，销售代理将被视为《证券法》所指的 “承销商”，销售代理的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和分摊金。

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑” 中描述的风险因素风险因素” 在本招股说明书补充文件的S-3页上，以及在本招股说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件的类似标题下。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们仅在允许此类报价和销售的司法管辖区提出出售证券并寻求买入报价。本招股说明书补充文件的分发和随附的招股说明书以及在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。拥有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国以外的人必须向自己通报的情况，并遵守与在美国境外发行证券以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成个人在非法提出此类要约或招股说明书的任何司法管辖区提出的出售要约或征求购买要约，也不得将其与本招股说明书附带的一起使用。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们于 2023 年 11 月 3 日向美国证券交易委员会或 SEC 提交的 S-3 表格 “上架” 注册声明的一部分，该声明于 2023 年 11 月 20 日被美国证券交易委员会宣布生效。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和随附招股说明书中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们可能根据上架注册声明不时发行的普通股和其他证券的更多一般信息，其中一些不适用于本招股说明书补充文件所发行的证券。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与所附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应信赖本招股说明书补充文件中的信息。

在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及随附的招股说明书。你还应该阅读和考虑本招股说明书补充文件中提及的标题为” 的部分中提及的文件中的信息在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式合并某些文件 .”

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，除非另有说明，否则术语 “索诺玛”、“我们”、“我们的” 和类似的术语是指索诺玛制药公司及其子公司。

此摘要包含有关我们和此产品的基本信息。由于它是摘要，因此它并不包含您在投资前应考虑的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，，包括标题为 “风险因素” 的部分，以及我们的合并财务报表和相关的附注以及以引用方式纳入随附招股说明书中的其他文件。

我们是全球医疗保健领域的领导者，致力于开发和生产稳定的次氯酸（HOCl）产品，这些产品适用于各种应用，包括伤口护理、动物保健、眼部护理、口腔护理和皮肤病。我们的产品以安全有效的方式减少感染、瘙痒、疼痛、疤痕和有害的炎症反应。HOCl 的体外和临床研究表明，它具有令人印象深刻的止痒、抗菌、抗病毒和抗炎特性。我们稳定的 HOCl 可立即缓解瘙痒和疼痛，杀死病原体并分解生物膜，不会刺痛或刺激皮肤，并为治疗区域的细胞充氧，帮助人体进行自然愈合。

投资我们的证券涉及很高的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，，包括我们最新的10-K表年度报告和后续申报中的信息。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他因素主要与您对我们证券的投资有关。其中和下文描述的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大和不利影响。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性陈述的警告说明” 的部分。

此处发行的普通股将以 “市面” 发行方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格。因此，投资者的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求自行决定出售股票的时间、价格和数量，没有最低或最高销售价格。由于股票出售的价格低于他们支付的价格，投资者的股票价值可能会下降。

我们将根据股权分配协议在任何时候或总共发行的普通股的实际数量尚不确定。

在股权分配协议中的某些限制以及遵守适用法律的前提下，我们有权在股权分配协议期限内的任何时候向销售代理发送销售通知，地址为。销售代理在发出销售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们与销售代理设定的限额而波动。由于出售的每股股票的价格将在销售期内根据普通股的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

对于如何使用所得款项，我们将有广泛的自由裁量权，并且我们可能会以您和其他股东可能不同意的方式使用所得款项。

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，并且可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，可能对我们的业务产生重大不利影响或导致我们的普通股价格下跌。

为了筹集更多资金，我们未来可能会在发行更多普通股或其他可转换成普通股或可兑换成普通股的证券，价格可能低于投资者在本次发行中支付的每股价格，而在未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。

我们是全球医疗保健领域的领导者，致力于开发和生产稳定的次氯酸（HOCl）产品，其应用范围广泛，包括伤口护理、眼部、口腔和鼻腔护理、皮肤病、足病治疗、动物保健和无毒消毒剂。我们的产品以安全有效的方式减少感染、疤痕和有害的炎症反应。HOCl 的体外和临床研究表明，它具有令人印象深刻的止痒、抗菌、抗病毒和抗炎特性。我们稳定的 HOCl 可立即缓解瘙痒和疼痛，杀死病原体，分解生物膜，不会刺痛或刺激皮肤，并为治疗区域的细胞充氧，帮助人体进行自然愈合。我们直接或通过合作伙伴在全球 55 个国家/地区销售我们的产品。

我们的核心市场差异化基于成为稳定的次氯酸（HOCl）解决方案的领先开发商和生产商。我们已经经营了20多年，在那段时间里，我们积累了丰富的科学知识，说明如何最好地开发和制造 HOCl 产品，并以数十年的研究和数据收集为后盾。众所周知，HOCl 是缓解瘙痒、炎症和烧伤的最安全、最有效的方法之一，而通过增加氧合和消除持久性微生物和生物膜来刺激自然愈合。

我们基于我们的HOCl技术向美国和国际上的许多市场销售产品。我们的核心战略是与合作伙伴合作营销和分销我们的产品。在某些情况下，我们会营销和销售自己的产品。

我们开发了独特、差异化、处方强度和安全的皮肤科产品，为各种关键皮肤病的愈合路径提供支持。我们的产品主要针对治疗发红和刺激、治疗疤痕以及湿疹/特应性皮炎的症状。我们的战略重点是推出由人类临床数据支持的创新型新产品，其应用可满足当前需求的特定皮肤科手术。此外，我们寻找可以有效扩展产品线并为新产品系列定价的市场。

在美国，我们与 EMC Pharma, LLC 合作销售我们的皮肤科处方产品。根据我们 2021 年 3 月与 EMC Pharma 达成的协议，我们为 EMC Pharma 生产产品，EMC Pharma 有权向患者和客户推广、销售和分销这些产品，最初期限为五年，前提是满足最低购买量和其他要求。

2021 年 9 月，我们推出了一款全新的非处方产品 Regenacyn^®高级疤痕凝胶，临床证明可改善疤痕的整体外观，同时减轻疼痛、瘙痒、发红和炎症。同一天，我们推出了 Regenacyn^®此外，还有一种处方强度的疤痕凝胶，可作为办公室分发产品通过医生办公室购买。

2022 年 10 月，我们在美国推出了两款新的非处方皮肤科产品，即 Reliefacyn^®先进的 Ich-Burn-Rash-Pain 缓解水凝胶可缓解的红肿、皮疹、浅层皮肤裂缝、脱皮和湿疹/特应性皮炎症状以及 Rejuvacyn^®高级皮肤修复冷却喷雾用于管理整容手术后的轻微皮肤刺激以及日常皮肤健康和保湿。

2022 年 6 月，天然产品协会将 Rejuvacyn Advanced 认证为天然个人护理产品。Reliefacyn Advanced 获得了全国湿疹协会认可印章^TM在 2023 年。

2023 年 1 月，我们推出了一系列专为皮肤护理专业人士设计的办公室分配产品，包括两款新的处方强度皮肤科产品 Reliefacyn^®Plus 高级止痒烧伤皮疹止痛水凝胶和 Rejuvacyn^®加上皮肤修复冷却喷雾。这些产品以及 Regenacyn^®Plus Scar Gel 直接向皮肤科诊所和医疗水疗中心销售和销售。

2023 年 4 月，我们推出了一款新的儿科皮肤科和伤口护理产品，供非处方使用，即 Pediacyn™ 儿童全天然皮肤护理和急救。

我们的消费品可通过 Amazon.com、我们的在线商店和第三方分销商购买。

我们通过分销商在欧洲和亚洲销售皮肤科产品。在这些国际市场中，我们拥有合作伙伴网络，从特定国家的分销商到大型制药公司，再到提供全方位服务的销售和营销公司。我们与国际合作伙伴合作，创造他们可以在自己的国家销售的产品。我们开发和制造的某些产品是定制标签，而另一些则使用我们已经开发的品牌。我们使用我们的核心 HOCl 技术为国际市场创造或共同开发了各种产品。

我们基于 HOCL 的伤口护理产品适用于治疗急性和慢性伤口以及一度和二度烧伤，并用作术中冲洗治疗。它们的工作原理是首先清除皮肤表面的异物和碎屑，然后滋润皮肤，从而改善伤口愈合。其次，我们的 HOCl 产品通过去除微生物来帮助伤口愈合过程。HOCl 是我们先天免疫系统的重要组成部分，由巨噬细胞在吞噬过程中形成和释放。人体组织等高度有组织的细胞结构可以耐受我们的伤口护理溶液的作用，而单细胞微生物则不能，这使得我们的产品比其他伤口冲洗和防腐溶液更具优势。由于其独特的化学成分，我们的伤口处理解决方案也比市场上的同类产品稳定得多，因此在其保质期内保持更高的次氯酸水平。

在美国，我们直接向医院、医生、护士和其他医疗保健从业人员销售伤口护理产品，并通过非排他性分销安排间接销售。在欧洲、中东和亚洲，我们通过多元化的分销商网络销售伤口护理产品。

为了响应市场对我们基于 HOCl 技术的产品的需求，我们于 2021 年 2 月在美国推出了首款直接面向消费者的非处方产品。Microcyn^® OTC 伤口和皮肤清洁剂专为家庭使用而配制，无需处方，可帮助管理和清洁伤口、轻微割伤和烧伤，包括晒伤和其他皮肤刺激。Microcyn OTC 无需处方即可通过亚马逊、我们的在线商店和第三方分销商购买。

2021 年 3 月，我们获准在法国、德国和葡萄牙销售并将我们的 HOCl 产品用作杀菌剂，并根据《欧洲生物杀灭产品法规》第95条将其用作杀菌剂。的批准适用于我们的用于人类卫生的产品 MucoClyns™，将由我们销售和商业化，microCynah^® 通过我们的合作伙伴Petagon Limited进行销售和商业化用于消毒剂的MicroSafe将通过我们的合作伙伴MicroSafe Group DMCC进行销售和商业化，将通过我们的合作伙伴MicroSafe Group DMCC进行商业化。

2022 年 6 月，天然产品协会将 Microcyn 非处方药认证为美国的天然个人护理产品。

2023 年 6 月，我们宣布将我们的 HOCl 技术用于术中脉冲灌洗冲洗治疗的新应用，该技术可以取代各种外科手术中常用的静脉注射袋。术中脉冲灌洗容器设计用于与脉冲灌洗冲洗设备或冲洗枪配合使用，用于腹部、腹腔镜、整形外科和围假体手术。它正在欧洲的医院试用，我们预计将在2024年在美国上市。

我们的处方产品 Acuicyn™ 是一种抗菌处方解决方案，用于治疗睑缘炎以及眼睑和睫毛的日常卫生，有助于控制眼睛发红、发痒、硬皮和发炎。它足够强大，可以杀死引起不适的细菌，足够快，可以立即缓解，并且足够温和，可以根据需要经常使用。在美国，我们的合作伙伴 EMC Pharma 通过其分销网络销售 Acuicyn。

2021 年 9 月，我们推出了 Ocucyn^® 眼皮和睫毛清洁剂，通过我们的在线商店和第三方分销商直接在亚马逊上向消费者出售。 Ocucyn^®眼睑和睫毛清洁剂专为日常使用而设计，是一种安全、温和、有效的解决方案，可保持良好的眼皮和睫毛卫生。

在国际市场，我们依靠分销合作伙伴来销售我们的眼部产品。2020 年 5 月 19 日，我们与现有合作伙伴 Brill International S.L. 就我们的 Microdacyn60 签订了扩大的许可和分销协议^®基于 HOCL 的眼部护理产品。根据许可和分销协议， Brill有权以自有品牌Ocudox™ 在意大利、德国、西班牙、葡萄牙、法国和英国销售和分销我们的眼部护理产品，为期10年，前提是达到年度最低销售量。作为回报，Brill 向我们支付了一笔一次性费用和商定的供应价格。在亚洲部分地区，Dyamed Biotech以自有品牌Ocucyn销售我们的眼部产品。

2020 年底，我们在牙科、头颈部市场推出了一款基于 HOCL 的产品，名为 Endocyn^®，一种生物相容的根管灌溉剂。在美国，我们通过美国的分销商销售 Endocyn 。

在国际市场上，我们的产品 Microdacyn60® 口腔护理可治疗口腔和咽喉感染以及鹅口疮。Microdacyn60 有助于减轻炎症和疼痛，缓解咳嗽，并且不含任何有害化学物质。它不会弄脏牙齿，无刺激性，不致敏，没有禁忌症，无需混合或稀释即可使用。

我们的国际鼻腔护理产品 Sinudox™ 基于我们的 HOCl 技术，是一种用于鼻腔冲洗的电解溶液。Sinudox 可清除和清洁鼻塞、流鼻涕以及可能具有局部抗菌作用的辅助成分阻塞或发炎的鼻窦。Sinudox 目前通过亚马逊在欧洲销售。在世界其他地区，我们与分销商合作销售Sinudox。

我们基于 HOCL 的伤口护理产品也被指定用于治疗糖尿病足溃疡。在美国，我们直接向足病医生、医院、护士和其他医疗保健从业人员销售伤口护理产品，并通过非独家分销安排间接销售。在欧洲，我们通过多元化的分销商网络销售足病用伤口护理产品。

2023 年 4 月 11 日，我们向美国消费者推出了 Podiacyn™ 高级日常足部护理产品，供非处方使用，用于管理足部异味、感染和刺激，以及日常足部健康和卫生。Podiacyn 可通过亚马逊、我们的在线商店和第三方分销商购买。

microcynah^®是一种基于 HOCL 的外用产品，用于清洁、清除和治疗各种动物伤口和感染。它旨在安全快速地治疗各种动物疾病，包括割伤、烧伤、割伤、皮疹、热点、雨腐、术后部位、红眼症状和外耳伤口。

对于我们在美国和加拿大销售的动物健康产品，我们与 Manna Pro Products, LLC 合作。Manna Pro向全国宠物零售连锁店和农场动物专卖店分销非处方产品，例如Chewy.com、PetSmart、Tractor Supply、Cabela's、PetExpress和Bass Pro商店。2022 年 8 月，我们宣布推出 microCynvs^®专为兽医设计的产品系列，用于治疗所有动物物种的伤口、皮肤、耳部和眼部疾病。

在亚洲和欧洲市场， 2019年5月20日，我们与Petagon, Limited合作，Petagon, Limited是一家优质宠物食品和产品的国际进口商和分销商，初始任期为五年。我们向 Petagon 提供 Petagon 出售的所有 microcynaH 产品。2020年8月3日，Petagon获得了中华人民共和国颁发的进口我们生产的兽药产品的许可证。这是Petagon 和索诺玛在中国的动物保健产品可以获得的最高分类。

我们的 HOCl 技术被配制为我们的合作伙伴 MicroSafe 的消毒剂和消毒剂解决方案，并在许多国家销售。它设计用于在可能成为传染病传播滋生地的区域和环境中以气溶胶形式进行喷洒，传染病可能导致流行病或大流行。医用级表面消毒液在全球的医院中使用，以保护医生和患者。2020 年 5 月， Nanocyn^®消毒剂和消毒剂已获准进入澳大利亚治疗用品登记册（或 ARTG），用于对抗冠状病毒 SARS-CoV-2 或 COVID-19，并且还获准在加拿大用于对抗 COVID-19。Nanocyn 还符合澳大利亚良好环境选择组织（GECA）严格的环境健康和社会/道德标准，成为澳大利亚为数不多的经生态认证的全天然消毒剂解决方案之一。

通过我们的合作伙伴 microSafe，我们向欧洲、中东和澳大利亚销售硬表面消毒剂产品。

2021 年 7 月 31 日，我们授予了 MicroSafe 在美国销售和分销 Nanocyn 的非排他性权利，前提是 MicroSafe 获得美国环保局的批准。2022 年 4 月，MicroSafe 获得了美国环保局对 Nanocyn 的批准^®消毒剂和消毒剂，这意味着它现在可以作为表面消毒剂在美国出售。随后，Nanocyn被添加到美国环保局的清单N中，用于对抗 COVID-19。2022 年 6 月，美国环保局将 Nanocyn 作为新兴病毒病原体（包括埃博拉病毒、Mpox 和 SARS-CoV-2）的消毒剂列入清单 G 和 H，用于对抗耐甲氧西林金黄色葡萄球菌 (MRSA)、沙门氏菌、诺如病毒、脊髓灰质炎病毒，并作为杀菌剂。Nanocyn 还获得了绿色印章^®在超过一系列衡量环境健康、可持续性和产品性能的严格标准后获得认证。Nanocyn目前由MicroSafe在欧洲、中东和澳大利亚出售。

我们于 1999 年 4 月根据加利福尼亚州法律注册成立 Micromed Laboratories, Inc.。2001 年 8 月，我们更名为 Oculus Innovative Sciences, Inc.。2006 年 12 月，我们根据特拉华州法律重新注册成立。2016 年 12 月 6 日，我们将名称从 Oculus Innovative Sciences， Inc. 更名为索诺玛制药公司。我们的主要行政办公室位于科罗拉多州博尔德市康内斯托加法院5445号150套房 80301，我们的电话号码是 (800) 759-9305。我们有两家活跃的全资子公司：位于墨西哥的墨西哥Oculus Technologies S.A. de C.V.，以及在荷兰组建的荷兰索诺玛制药有限公司。

根据加利福尼亚州的法律，我们最初于 1999 年注册成立 Micromed Laboratories， Inc.。2001 年，我们更名为 Oculus 创新科学公司。2006 年 12 月，我们根据特拉华州法律重新注册成立，并于 2016 年 12 月更名为索诺玛制药公司。我们的主要行政办公室位于科罗拉多州博尔德市康尼斯托加法院5445号，150号套房，80301。我们有两家活跃的全资子公司：墨西哥的Oculus Technologies，S.A.de C.V. 和荷兰索诺玛制药公司。我们的财年结束时间为3月31日。我们的公司电话号码是 (800) 759-9305。

投资者和其他人应注意，我们通过公司网站（www.sonomapharma.com）、投资者关系网站（ir.sonomapharma.com）、美国证券交易委员会文件、新闻稿、公开电话会议和网络直播公布重要的财务信息。本招股说明书补充文件中未以引用方式纳入我们网站上的信息或通过我们的网站访问的信息。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件均包含前瞻性陈述。在本招股说明书补充文件中使用时，“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“项目”、 “继续”、“持续”、“潜力”、“预期”、“预测”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“会”、 “提案” 和类似的表述旨在识别前瞻性陈述。

您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括我们在” 中描述的原因风险因素” 部分。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的的预期是合理的，但它们仅与截至陈述发表之日的事件有关。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日。除非法律要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺，更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达392,077美元的普通股。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定向我们支付的实际公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。我们估计，出售我们发行的普通股的净收益可能高达约310,316美元，，假设发行价为每股0.16美元，这是2023年12月 14日在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股销售价格，扣除销售代理的佣金和我们应支付的预计发行费用后。

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层在使用这些收益时将拥有广泛的自由裁量权。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的普通股的购买者将立即大幅稀释普通股每股净有形账面价值。根据截至2023年9月30日的已发行5,179,333股，截至2023年9月30日，我们的有形账面净值约为567.5万美元，约合普通股每股1.10美元。继2023年10月30日发行850万股普通股之后，我们调整后的有形账面净值约为7,089,000美元，约合每股普通股股约0.52美元。每股有形账面净值的计算方法是将我们的有形账面净值（包括有形资产减去总负债）除以该日已发行的普通股数量。

本次发行的股票将以可能大幅波动的市场价格出售。为了计算摊薄，我们假设每股的销售价格为0.16美元，是我们股票在2023年12月14日的收盘价。

在实施上述预计调整以及以每股0.16美元的假设发行价出售总额为392,077美元的普通股（合2,450,481股），并扣除我们应支付的估计佣金和发行费用后，截至2023年9月30日，我们的预计调整后有形净账面价值约为7,37美元 99,316美元或每股普通股0.46美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即减少，每股0.06美元，对于以公开发行价格购买本次发行中普通股的新投资者，每股摊薄0.30美元。下表说明了按每股计算的计算方法：

受股权分配协议约束的股票不时以不同的价格出售。假设我们在股权分配协议期限内所有普通股的总金额为392,077美元，股票的出售价格从上表所示假设的每股0.16美元上涨0.10美元，则发行后调整后的每股净有形账面价值将增加至每股0.49美元扣除预计发行量后，本次发行中向新投资者提供的每股净有形账面价值增加0.23美元我们应支付的佣金和预计的总发行费用。假设我们在股权分配协议期限内所有普通股的总金额为392,077美元，股票的出售价格从上表中假设的每股0.16美元下跌0.10美元，则发行后调整后的每股净有形账面价值将降至每股0.37美元，将导致价格上涨本次发行向新投资者提供的每股净有形账面价值为每股0.31美元，扣除估计的佣金后以及我们应支付的预计总发行费用。此信息仅用于说明目的，可能因实际发行价格和实际发行股票数量而有所不同。

上述讨论基于截至2023年9月30日我们已发行的5,179,333股股，不包括：

如果截至2023年9月30日未偿还的未偿还期权或认股权证已经或可能被行使，或者我们发行了其他股票，投资者购买的普通股，则此次发行可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略的考虑选择筹集更多资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外的资本，则这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们有24,000,000股授权普通股股，面值每股0.0001美元。截至2023年12月14日，已发行和流通的普通股共有13,684,333股。所有已发行的股普通股均已全额支付且不可评估，发行的普通股在发行时将全额支付且不可评估。请参阅”普通股的描述” 在随附的招股说明书的第6页上，描述了我们普通股的重要条款。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SNOA”。

我们的普通股和认股权证的过户代理是Computershare, Inc.，位于肯塔基州路易斯维尔市南四街462号1600套房，40202。它的电话号码是 1-888-647-8901。

我们已经与作为销售代理的Maxim Group LLC签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以通过作为销售代理的销售代理不时发行和出售普通股，包括根据本招股说明书补充文件，总销售价格不超过392,077美元的销售。

根据《证券法》颁布的第415条的规定，销售代理可以通过任何被视为 “市场发行” 的方式出售普通股股。在遵守配售通知条款的前提下，Maxim还可以通过法律允许的任何其他方法出售普通股，，包括通过私下谈判进行交易。如果我们和Maxim商定除在纳斯达克或其他现有交易市场上以市场价格出售普通股股以外的分配方法，我们将再提交一份招股说明书补充文件，提供《证券法》第424（b）条所要求的有关此类发行的所有信息。

销售代理每天将按股权分配协议的条款和条件或我们与销售代理商另行商定的条件发行我们的普通股票。我们将指定每天通过销售代理出售的普通股的最大数量，或者与销售代理一起确定该最大数量。在遵守股权分配协议的条款和条件的前提下，销售代理将尽其商业上合理的努力代表我们出售所有指定或确定的普通股。如果普通股的销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示销售代理不要出售普通股。在向另一方发出适当通知后，我们或经理可以暂停根据股权分配协议通过销售代理发行的普通股。

我们将以现金向销售代理人支付佣金，用于支付其作为代理出售普通股所提供的服务。销售代理将有权按固定佣金费率获得补偿，该费率为每次出售普通股总收益的3.0％。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。我们还同意按股权分配协议的规定，向销售代理偿还某些规定的费用和文件开支，包括其法律顾问的费用和记录在案的费用，金额不超过20,000美元。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据股权分配协议条款应支付给销售代理的薪酬和报销，将约为70,000美元。

普通股销售的结算将在任何销售之日后的第二个工作日进行，或者在我们与销售代理商定的与特定交易有关的其他日期，以换取向我们支付净收益。本招股说明书中设想的普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们和销售代理可能商定的其他方式结算。没有通过代管、信托或类似安排接收资金的安排。

销售代理无需出售任何一定数量的股或金额的普通股，但销售代理将根据的正常交易和销售惯例，采取商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股，但须遵守股权分配协议中规定的条件。在代表我们出售普通股时，销售代理将被视为《证券法》所指的 “承销商”，销售代理的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意向销售代理提供赔偿和分摊费，以抵消某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

根据股权分配协议发行的普通股将在该协议允许的情况下终止。

这份股权分配协议重要条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。我们将向证券和交易委员会提交股权分配协议的副本，作为根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的报告的附件，该报告在提交后将以提及方式纳入本招股说明书补充文件中。请参阅下方标题为” 的部分在哪里可以找到更多信息.”

本招股说明书提供的普通股的发行有效性将由Burns & Levinson, LLP移交给我们。位于纽约州纽约的Blank Rome LLP是销售代理与本次发行有关的法律顾问。

索诺玛制药公司于2023年6月21日提交的截至2023年3月31日的10-K表年度报告中出现的索诺玛 Pharmicals, Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Frazier & Deeter, LLC审计，如所附报告中所述，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告以提及方式纳入此处的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的公司（例如我们的公司）的其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是 http://www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用仅是无效的文本参考。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，用于注册特此发行的证券。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些证物和时间表。您可以通过上面列出的地址从美国证券交易委员会或上面列出的美国证券交易委员会的网站获取注册声明和注册声明附件。

除上述内容外，我们还维护一个网站，网址为 www.sonomapharma.com。我们的网站内容仅供参考。既不应将其用于投资目的，也不应以提及方式将其纳入本招股说明书中。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类文件后，我们会尽快在www.sonomapharma.com上提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告以及对此类文件的任何修改。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样谨慎地阅读本招股说明书。稍后我们向提交的信息，美国证券交易委员会将自动更新和取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，自这些文件提交之日起，这些信息将被视为本招股说明书的一部分。我们已经向美国证券交易委员会提交了文件，并以引用方式将纳入了本招股说明书中的以下内容：

此外，我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向 SEC 提交的所有文件，在本招股说明书所属的初始注册声明发布之日之后、注册声明生效之前，以及我们在本招股说明书发布之日和终止之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件自相应的申报之日起，我们的证券发行应被视为已纳入本招股说明书并成为本招股说明书的一部分这样的文件。除非明确作出相反的说明，否则我们在8-K表最新报告第2.02或7.01项下披露的我们可能不时向美国证券交易委员会提供的任何信息都不会以引用方式纳入本招股说明书中或以其他方式包含在本招股说明书中。

您可以通过以下地址和号码写信或致电我们，免费索取以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本：投资者关系，索诺玛制药公司，5445 Conestoga Court，150套房，科罗拉多州博尔德 80301，电话 (800) 759-9305。但是，除非这些文件中特别以引用方式纳入了证物，否则我们不会向这些文件发送证物。

就允许根据公司的组成文件或其他规定向注册人的董事、高级职员和控股人赔偿经修订的《证券法》所产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人提出对此类负债（注册人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，除非我们的律师认为此事已经解决根据控制性先例，向具有适当管辖权的法院提出，由其提供的此类赔偿是否是违反《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

我们可能会不时以一次或多次发行的方式单独或按单位发行和出售普通股股、优先股、债务证券或权证。优先股和认股权证可以转换为普通股或优先股，也可以行使或兑换成普通股或优先股。我们将在随附的招股说明书补充中详细说明有关任何此类发行的更多具体信息。根据本招股说明书出售的所有证券的初始发行总价将不超过51,300,000美元，如果任何此类证券的公开发行以一种或多种外币、外币单位或复合货币计价，则包括等值美元。

我们可以独立发行这些证券，也可以组合出售，直接向投资者或通过承销商、交易商或代理人出售。我们将在随附的招股说明书补充文件中列出任何承销商、交易商或代理人的姓名及其薪酬。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售任何种证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SNOA”。2023年11月21日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.18美元。按0.18美元的股价计算，我们在2023年11月21日由非关联公司持有的未偿还的有表决权和无表决权股权的总市值为2418,092美元。截至本文发布之日，在过去的12个日历月内，我们根据先前根据第I.B.6号一般指示提交的S-3表格，发行了3,051,726美元的证券。根据表格S-3中的第I.B.6号一般指示，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月内出售在本注册声明书上注册且价值超过有表决权和无表决权普通股总市值三分之一的证券。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读本招股说明书从第4页开始的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有向透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖以引用方式纳入的或本招股说明书、任何招股说明书补充文件和注册声明中提供的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售这些证券的州，我们都不会提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的信息，或以引用方式纳入的信息，仅在那些文件发布之日时才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册或持续发行流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此上架注册程序下，我们可能会不时以一次或多次发行和出售优先股、普通股或认股权证的任意组合，，最高总发行价为51,300,000美元，如果任何此类证券的公开发行以一种或多种外币、外币单位或综合货币计价，则包括等值美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款和所发行证券的具体信息。任何招股说明书补充文件也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们在招股说明书补充文件中作出的任何不一致的陈述都将修改或取代我们在本招股说明书中做出的任何陈述。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括证据，这些证物提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。你应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证据，以及任何招股说明书补充文件，以及标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息，” 在做出您的投资决定之前。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

我们以及任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非本招股说明书、我们或代表我们编写或推荐给您的任何适用招股说明书补充文件中以提及的方式包含或纳入的信息或陈述。本招股说明书或本招股说明书的任何适用补充文件不构成出售要约或招揽购买除与之相关的注册证券之外的任何证券的要约，本招股说明书或本招股说明书的任何适用补充文件也不构成向任何非法向其出售证券的要约或在任何司法管辖区招揽购买证券的要约 br} 在此类司法管辖区进行要约或招标。

即使本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件是在稍后交付或出售证券的，您也不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入之日之后的任何日期都是正确的日期。

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理人出售证券。我们以及我们的承销商或代理人保留接受或拒绝全部或部分证券购买的权利。如果我们确实通过承销商、交易商或代理人提供证券，我们将在任何适用的招股说明书补充文件中包括：

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的或以引用方式纳入的信息。本摘要并未包含在购买我们的普通股、优先股、认股权证或单位或这些证券的任意组合之前应考虑的所有信息。在决定投资证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，尤其是我们在 “风险因素” 下描述的投资证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的年度和定期报告中出现的合并的财务报表。除非上下文另有要求，否则提及 “索诺玛”、“公司”、“注册人”、 “我们”、“我们的” 和 “我们” 是指索诺玛制药公司。

公司概述

我们是全球医疗保健领域的领导者，致力于开发和生产稳定的次氯酸（HOCl）产品，这些产品适用于各种应用，包括伤口护理、眼部护理、口腔护理、皮肤病、足病治疗、动物保健和无毒消毒剂。我们的产品以安全有效的方式减少感染、瘙痒、疼痛、疤痕和有害的炎症反应。HOCl 的体外和临床研究表明，它具有令人印象深刻的止痒、抗菌、抗病毒和抗炎特性。我们稳定的 HOCl 可立即缓解瘙痒和疼痛，杀死病原体，分解生物膜，不会刺痛或刺激皮肤，并为治疗区域的细胞充氧，帮助人体进行自然愈合。我们直接或通过合作伙伴在全球 55 个国家/地区销售我们的产品。

我们最初于 1999 年根据加利福尼亚州法律成立 Micromed Laboratories， Inc.2001 年，我们更名为 Oculus Innovative Sciences, Inc.2006 年 12 月，我们根据特拉华州法律重新注册成立，并于 2016 年 12 月更名为索诺玛制药公司。 2022 年，我们将主要行政办公室从佐治亚州伍德斯托克市莫莉巷 645 号 150 号套房 30189 号迁至科内斯托加法院 5445 号 150 号套房，科罗拉多州博尔德 80301。我们有两家活跃的全资子公司：墨西哥Oculus Technologies、S.A. de C.V. 和荷兰索诺玛制药有限公司。我们的财年截止日期为3月31日。我们的公司电话号码是 (800) 759-9305。我们的网站是 www.sonomapharma.com 和 www.sonomapharma.eu。网站及其中包含或与之相关的任何信息无意纳入本报告。

我们可能提供的证券

我们可能会不时通过一次次或多次发行发行发行和出售普通股、优先股、债务证券和认股权证的任意组合，以购买任何这些证券，根据本招股说明书，总发行价不超过513万美元，以及任何适用的招股说明书补充文件，，价格和条款将由相关发行时的市场条件决定。本招股说明书向您提供了对我们可能提供的证券的总体描述。每次我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

	·	名称或分类；

	·	总发行价格；

	·	股息的支付率和时间（如果有）；

	·	赎回、转换、交换或偿还基金条款（如果有）；

	·	兑换或交换价格或汇率（如果有），以及（如果适用）任何关于转换或交换价格或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产的变更或调整的规定；

	·	排名（如果适用）；

	·	限制性契约（如果有）；

	·	投票权或其他权利（如果有）；以及

	·	重要的美国联邦所得税注意事项。

招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。但是，在本招股说明书所属的注册声明生效时，任何招股说明书补充文件都不会提供本招股说明书中未注册和描述的证券。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

我们可能会直接向投资者或通过承销商、交易商或代理人出售证券。我们以及我们的承销商或代理人保留接受或拒绝任何提议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

	·	这些承销商或代理人的姓名；

	·	向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

	·	有关超额配股权的详细信息（如果有）；以及

	·	估计的净收益归我们所有。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券之前，您应仔细审查此处以及适用的招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 标题下以及截至2023年3月 31日财年的10-K表年度报告中的类似标题，该报告由以引用方式纳入本招股说明书的季度报告和其他报告和文件更新本招股说明书是其中一部分的注册声明。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，而其中任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

2023 年 9 月 22 日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的一封信，信中表示我们不遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)，该要求在纳斯达克股票市场上市的公司维持每股1美元的最低出价才能继续上市。纳斯达克的信函对普通股的上市没有直接影响，普通股将继续在纳斯达克上市和交易，前提是我们遵守其他持续上市要求。纳斯达克已给予我们180个日历日的期限，或在2024年3月20日之前，以恢复对规则的遵守。如果我们普通股的最低出价在至少连续十个工作日内至少为1美元，则我们可以在合规期内的任何时候恢复合规。

在纳斯达克最终决定我们已恢复遵守所有适用的持续上市要求之前，无法保证我们的普通股或认股权证会继续在纳斯达克上市。将我们的普通股和认股权证从纳斯达克退市将对我们进入资本市场的机会产生重大不利影响，而由于退市而对市场流动性的任何限制或普通股价格的下跌都将对我们按照公司可接受的条件筹集资金的能力产生不利影响（如果有的话）。

在本招股说明书中使用时，“期望”、 “相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“可能”、“打算”、等词语旨在识别前瞻性陈述。这些陈述受已知和未知风险以及不确定性的影响，这些不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述的预测或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。在这份招股说明书中，我们在 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中的许多风险和不确定性。我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中也可能包含其他警示性陈述或关于风险和不确定性的讨论，可能影响我们的业绩或前瞻性陈述中描述的预期的实现。

这些前瞻性陈述仅代表本招股说明书发布日期的。我们明确表示没有义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。但是，您应该查看我们在向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告中披露的其他信息。

除非我们在随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书所发行证券的净收益用于一般公司用途。一般公司目的可能包括增加营运资金、研发、资本支出融资、以及未来的收购和战略投资机会。在使用净收益之前，我们预计将净收益投资于计息证券。

我们将在招股说明书中补充以下信息，说明投资者在本招股说明书下购买证券的股权受到任何重大稀释：

自成立以来，我们没有向股东申报或支付过股息，也不打算在可预见的将来支付现金分红。我们目前打算保留收益（如果有），为我们的增长提供资金。

我们可能会将本招股说明书中提供的证券出售给一个或多个承销商或交易商，供他们公开发行和出售，或者直接或通过代理人出售给投资者。随附的招股说明书补充文件将规定本次发行的条款和分销方法，并将确定任何作为承销商、交易商或代理人的公司，包括：

只有在此类招股说明书补充文件中确定的承销商才被视为与招股说明书补充文件中提供的证券有关的承销商。

证券的分配可以不时地在一笔或多笔交易中进行，价格可能有所变化，也可以按照适用的招股说明书补充文件规定的价格进行分配。证券可以通过供股、远期合约或类似安排出售。与出售证券有关的，承销商、交易商或代理人可能被视为已以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得报酬，也可能从他们可能作为代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得补偿，也可以从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销的某些承销商、交易商或代理人可能在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行其他交易并为其提供其他服务。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供有关我们向承销商或代理人支付的与证券发行有关的任何承保折扣或其他补偿的信息，以及承销商允许交易商获得的任何折扣、优惠或佣金的信息。根据1933年《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控股人、交易商和代理人可能有权就特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和缴款。

这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不上市。与发行有关，承销商可以在公开市场上买入和卖出证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空产生的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过发行中要求购买的证券数量。稳定交易包括的出价或买入，其目的是在发行进行期间防止或延缓证券市场价格的下跌。承销商也可能提出罚款申请。当特定承销商向承销商偿还其获得的承保折扣中的部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商账户出售的证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于在公开市场上可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时停止这些活动。

本节描述了我们普通股的一般条款和规定。本描述仅为摘要，参照本招股说明书中以引用方式纳入的普通股描述进行了全面限定。我们经修订的重述的公司注册证书副本以及经修订和重述的章程已从我们向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书构成的注册声明的附录。我们的普通股和普通股持有人的权利受《特拉华州通用公司法》（我们称之为 “特拉华州法律”）的适用条款的约束，经修订的经修订的公司注册证书，经修订的经修订和重述的章程，优先股持有人的权利（如果有），以及的部分未偿债务条款。请参阅”在哪里可以找到更多信息.”

我们有24,000,000股授权普通股股，面值每股0.0001美元。截至2023年11月21日，已发行和流通的普通股共有13,679,333股。所有份已发行普通股均已全额支付且不可评估，发行的普通股在发行时将全额支付，且不可评估。

以下对我们普通股的描述以及招股说明书补充文件中对普通股的任何描述可能不完整，均受特拉华州法律以及我们重述的公司注册证书以及经修订的和重述章程中包含的实际条款和条款的约束，并参照这些法律不时修订。

投票权： 除非法律另有规定或经修订的公司注册证书中另有规定，否则每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项持有每股普通股获得一票票。在有法定人数出席的股东大会上，所有问题均由有权就某一事项进行表决的大多数股份投赞成票，由亲自或由代理人代表决定，除非根据法律或我们重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的明确规定，需要对该问题进行不同的表决。

分红: 公司股本的分红可由我们的董事会在任何例行或特别会议上或经一致书面同意后宣布，，但须遵守特拉华州法律或经修订的重述公司注册证书条款（如有）中包含的任何限制。但是，在支付任何股息之前，董事会可以从公司可用于分红的资金中拨出董事不时认为适当的一笔或多笔款项作为储备金或储备金。如果和当董事会宣布分红时，普通股持有人有权从公司依法可用的资产中获得以现金、财产或股本股份支付的股息，但须遵守优先股持有人的优先权。

先发制人的权利：普通股的持有人没有优先权或转换权或其他认购权。

兑换: 我们的普通股票不得通过运营偿债基金或其他方式进行赎回。

清算权: 在我们的清算、解散或清盘后，在向优先股持有人全额分配优惠金额（如果有）之后，除非法律另有规定或我们经修订的重述的公司注册证书中另有规定，否则普通股持有人有权按比例获得公司所有剩余的资产，无论其种类如何，可以按比例分配给股东与他们分别持有的普通股数量的比例。

清单： 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SNOA”。

过户代理人和注册商：我们普通股的过户代理人是位于南462号的Computershare, Inc.^第四街，1600 套房，肯塔基州路易斯维尔 40202。它的电话号码是 1-888-647-8901。

本节描述了我们优先股的一般条款，任何招股说明书补充文件都可能与之相关。招股说明书补充文件将更详细地描述与我们发行的任何优先股股票相关的条款，并可能提供与本招股说明书中描述的条款不同的信息。我们向美国证券交易委员会提交的经修订的公司注册证书副本以及经修订和重述的章程已通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的文件中，作为本招股说明书构成其一部分的注册声明的附录。经修订的指定证书或重述的公司注册证书修正案将规定所发行优先股的条款，将在优先股发行之前以提及方式作为注册声明的附录提交或纳入。以下对我们优先股的描述以及招股说明书补充文件中对优先股的任何描述可能不完整，受特拉华州法律以及我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中包含的实际条款和条款的约束，并参照这些法律不时进行修订。

根据我们经修订的公司注册证书，我们有权发行714,286股优先股，面值为每股0.0001美元，这些优先股以系列发行，条款由董事会决定。因此，我们的董事会被授权不时发行优先股，股息、清算、转换、投票、赎回、偿债基金和其他权利及其可能确定的限制。如适用的招股说明书补充文件所述，我们任何一个系列的优先股的所有股票在不同时间发行的股息累计日期可能有所不同。截至本招股说明书发布之日，我们的优先股没有流通股。

优先股条款: 除非在招股说明书补充文件中规定，否则我们要发行的优先股将没有优先权。任何提供我们的优先股的招股说明书补充文件都将提供与该招股说明书补充文件提供的优先股有关的以下信息：

如果我们的董事会决定发行任何股优先股，即使这些事件有利于股东的利益，也可能会阻碍合并、要约、业务合并或代理竞争、由我们大批证券的持有人接管控制权或罢免现任管理层，或使之变得更加困难。未经股东批准，我们的董事会可能会发行具有投票权和转换权的优先股，以及股息和清算优惠，这可能会对我们其他股权或债务证券的持有人产生不利影响。

任何系列优先股的特定条款以及该系列的过户代理人和注册商，将在招股说明书补充文件中描述。所有发行的优先股，在发行时，将全额支付且不可评估。适用的招股说明书补充文件中还将描述与根据本招股说明书发行的任何优先股有关的任何重大美国联邦所得税后果和其他特殊注意事项。

我们可能会不时发行债务证券，分一个或多个系列，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合1939年《信托契约法》、经修订的或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下债务证券和契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

该契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且可以以我们可能指定的任何货币或货币单位发行。除了限制合并、合并和出售契约中包含的所有或大部分所有资产外，契约条款不包含任何旨在保护向任何债务证券的持有人提供保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易发生变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及其他未以折扣方式发行的债务证券可能以 “原始发行折扣”（或 OID）发行，用于美国联邦所得税。适用于通过 OID 发行的债务证券的材料美国联邦所得税注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或将其兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的股份数量将进行调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

如果任何系列的债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额占该系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则可向受托人申报溢价的未付本金（如果有），以及应计利息（如果有），应立即支付。如果我们发生上述最后一点中规定的违约事件，则每发行的每笔未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们根据契约纠正了的违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占大多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

根据契约条款，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

只有在以下情况下，任何系列债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只能在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下进行以下更改：

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括的义务：

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息的款项或政府债务。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则将以面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久全球形式发行一系列债务证券，作为账面记账证券，这些证券将存放在存托信托公司或DTC或由我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的另一家存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们指定的任何转账代理的办公室出示债务证券进行交换或转让登记、正式背书或以正式签署的转让形式出示为此目的。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提名我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留过户代理人。

除契约下的违约事件发生和持续发生期间，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样采取或使用的谨慎态度。在遵守本规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向利息的常规记录日营业结束时以名称登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人或电汇给某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书中提名，以补充我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他支付机构。对于特定系列的债务证券，我们将在每个付款地点保留一名付费的代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，都将偿还给我们，此后债务证券的持有人可以只向我们偿还这笔款项。

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律进行解释。

我们可能会发行认股权证，用于购买优先股股、普通股或其任何组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与发行的任何其他证券一起发行任何招股说明书补充文件，并且可以附加于其他已发行证券或与其他已发行证券分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与认股权证代理人签订。认股权证代理人将仅充当与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。认股权证和适用的认股权证协议的更多条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

与任何特定认股权证发行有关的的适用招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下条款（如适用）：

我们和认股权证代理人可以在未经根据认股权证发行的认股权证持有人同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以进行与认股权证条款不矛盾且不会对认股权证持有人的利益产生重大和不利影响的修改。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的单位的重要条款和规定。单位可以单独发行，也可以与普通股或优先股一起发行，也可以与任何招股说明书补充文件一起发行，也可以与这些证券挂钩或与这些证券分开。尽管我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

我们将以提及方式将单位协议形式纳入本招股说明书构成的注册声明中，包括单位证书（如果有），该形式描述了我们在相关系列单位发行之前发行的系列单位的条款。以下单位和单位协议的重要条款摘要受适用于特定单位系列的单位协议的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下销售的单位相关的适用招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。

我们可以发行由一股或多股普通股或优先股、认股权证或此类证券的任意组合组成的单位。发放每个单位时，单位的持有者也是该单位中包含的每种证券的持有人。

此外，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括以下内容：

以下段落总结了特拉华州法律的某些条款和经修订的我们经重述的公司注册证书，以及经修订的经修订和重述的章程。摘要声称不完整，完全受特拉华州法律和我们经修订的公司注册证书以及经修订和重述的章程的约束和限定，这些章程的副本作为我们先前提交的报告的附录存档。请参阅”在哪里可以找到更多信息。”

我们受《特拉华州通用公司法》第203条关于公司收购的规定的约束。一般而言，本节禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，除非：

一般而言，第203条将利益相关的股东定义为实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及任何实体或与其中任何实体或个人有关联或控制或控制的个人。

特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款，要么在其原始公司注册证书中作出明确规定，要么在股东批准的公司注册证书修正案或章程中作出明确规定。但是，我们没有选择退出，目前也不打算选择退出这些条款。该法规可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更企图，因此可能会阻止收购我们的企图。

我们经修订的重述公司注册证书以及经修订和重述的章程规定：

本招股说明书中提供的任何证券的有效性将由伯恩斯和莱文森律师事务所移交给我们。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制注册声明以及我们向 SEC 提交的任何文件。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的公司（例如我们的公司）的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用仅是无效的文本参考文献。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，用于注册特此发行的证券。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些证物和时间表。您可以通过上面列出的地址从美国证券交易委员会或上面列出的美国证券交易委员会的网站获取注册声明和注册声明附件。除前述外，我们还在 www.sonomapharma.com 上维护着一个网站。我们的网站内容仅供参考。既不应将其用于投资目的，也不应以提及方式将其纳入本招股说明书中。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类文件后，我们会尽快在www.sonomapharma.com 上提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告以及对此类文件的任何修正的副本。

此外，我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向 SEC 提交的所有文件，在本招股说明书所包含的初始注册声明发布之日之后、注册声明生效之前，以及我们在本文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的所有份此类文件招股说明书以及我们的证券发行终止之前应被视为以提及方式纳入本招股说明书并成为本招股说明书的一部分自提交此类文件的相应日期起。除非有相反的特别说明，否则我们可能不时向美国证券交易委员会提供的任何当前表格8-K报告第2.02或7.01项下披露的信息均不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。

	页面
关于本招股说明书补充文件	S-1
招股说明书补充摘要	S-2
公司概述	S-2
本次发行	S-2
风险因素	S-3
我们的业务	S-4
关于前瞻性陈述的警示说明	S-8
所得款项的用途	S-9
稀释	S-10
证券描述	S-12
分配计划	S-13
法律事务	S-14
专家	S-14
在哪里可以找到更多信息	S-14
以引用方式纳入某些文件	S-15
披露委员会关于赔偿的立场	S-16

我们提供的普通股	我们的普通股总发行价最高为392,077美元。

提供方式	可以通过我们的销售代理 Maxim Group LLC 不时进行的 “市场发行” 查看”分配计划” 在本招股说明书补充文件的 S-13 页上。

本次发行前已发行普通股	13,684,333 股

本次发行后普通股将流通	假设我们在本次发行中以每股0.16美元的发行价出售了2,450,481股普通股，这是2023年12月14日在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格，最高可达16,134,821股（详见下表附注）。实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

所得款项的使用	我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。请参阅”所得款项的用途” 在本招股说明书补充文件第S-9页上。

风险因素	投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅”风险因素” 载于本招股说明书补充文件第S-3页，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，供决定购买我们的证券之前需要考虑的因素。

纳斯达克资本市场股票代码	SNOA

假设的每股公开发行价格	$	0.17
截至2023年9月30日，每股有形账面净值	$	1.10
经2023年10月30日发行850万股股票调整后的Pro Forma每股净有形账面价值		0.52
本次发行导致每股有形账面净值减少	$	(0.06	)

本次发行生效后，截至2023年9月30日，Pro Forma调整后的每股有形账面净值	$	0.46

稀释	$	(0.30)

	页面
关于本招股说明书	1
招股说明书摘要	2
风险因素	4
关于前瞻性陈述的警示说明	4
所得款项的用途	4
稀释	5
股息政策	5
分配计划	5
普通股的描述	6
优先股的描述	7
债务证券的描述	8
认股权证的描述	15
单位描述	16
特拉华州法律的某些条款以及我们的章程和章程	17
法律事务	18
专家	18
在哪里可以找到更多信息	18
以引用方式纳入某些文件	19
披露委员会关于赔偿的立场	19

	·	根据我们的股权激励计划，行使已发行股票期权后可发行519,000股普通股，加权平均行使价为每股6.25美元；

	·	根据我们的股权激励计划，额外预留617,000股普通股供未来发行；

	·	行使未偿还的认股权证后可发行10.3万股普通股，当前行使价为每股9.27美元；以及

	·	30,668个限制性股票单位和认股权证，用于购买15,332股普通股，当前行使价为每单位11.25美元。

	·	我们于2023年8月10日提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告；

	·	我们于2023年11月13日提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；

	·	我们于2023年4月13日、2023年7月14日和2023年9月28日提交的8-K表的最新报告；

	·	我们于2023年10月11日提交的8-K/A表的最新报告；

	·	这些承销商、交易商或代理人的姓名；

	·	向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

	·	有关超额配股权的详细信息（如果有）；以及

	·	净收益归我们所有。

	·	发行前后我们股票证券的每股有形账面净值；

	·	每股此类有形账面净值的增加额为多少，这归因于买方在发行中支付的现金；以及

	·	从公开发行价格中立即稀释的金额，将由此类购买者吸收。

	·	任何承销商、交易商或代理人的姓名或姓名；

	·	证券的购买价格和出售给我们的收益；

	·	任何承保折扣和其他构成对承销商、交易商或代理人补偿的项目；

	·	任何公开发行价格；

	·	允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

	·	招股说明书补充文件中提供的证券可能上市的任何证券交易所或市场。

	·	每个系列的独特名称以及构成该系列的股票数量；

	·	该系列股份的投票权（如有）以及投票权的条款和条件；

	·	该系列股票的股息率、支付股息的日期、对支付股息的任何限制、限制或条件、分红是否会累积以及股息累积的起始日期和之后的日期；

	·	如果该系列股票可以赎回，则赎回该系列股票的价格以及其条款和条件；

	·	用于购买或赎回该系列股票的偿债或购买基金的条款和条件（如果提供该基金）；

	·	如果我们的任何资产被清算、解散或清盘，或分配我们的任何资产，则应支付给该系列股票的任何优惠金额；以及

	·	如果该系列股票可转换或可交换，则该系列股份可以转换或兑换成其他证券的价格或汇率，以及所依据的条款和条件。

	·	该系列债务证券的标题；
	·	对可能发行的本金总额的任何限制；
	·	一个或多个到期日；
	·	该系列债务证券的形式；
	·	任何担保的适用性；
	·	债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；
	·	债务证券是否被列为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何从属关系的条款；
	·	如果发行此类债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）是其本金以外的价格，则为宣布加速到期时应付的本金部分，或者可转换为另一种证券的此类债务证券本金部分或确定任何此类部分的方法（如果适用）；
	·	一个或多个利率，可以是固定利率或可变利率，或者确定利率的方法和开始产生利息的日期、应付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期，或确定此类日期的方法；
	·	我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大期限；
	·	根据任何可选或临时赎回条款和这些赎回条款的条款，可以选择赎回该系列债务证券的日期或日期，或在此期间的一个或多个时期，以及我们可以选择赎回该系列债务证券的价格或价格；
	·	根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或持有人选择购买该系列债务证券以及应付债务证券的货币或货币单位的日期（如果有），以及价格或价格；
	·	我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是 $1,000 的面额及其任何整数倍数；
	·	与该系列债务证券的任何拍卖或再销售有关的任何及所有条款（如果适用），以及我们对此类债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的销售有关的任何其他可取条款；

	·	该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券的形式发行；将此类全球证券或证券全部或部分兑换成其他个人证券的条款和条件（如果有）；以及此类全球证券或证券的存管机构；
	·	与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款，以及此类债务证券可转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或者如何计算和调整，任何强制性或可选的（根据我们的选择权或持有人期权）转换或交换功能，适用的转换或交换期限以及结算方式任何兑换或交换；
	·	如果不是其全部本金，则为该系列债务证券本金中在宣布其到期日加速时应支付的部分；
	·	适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括等，合并、合并或出售契约；
	·	证券违约事件的增加或变更，以及受托人或持有人申报此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变化；
	·	增订、修改或删除与《盟约》无效和法律抗辩有关的条款；
	·	增加或修改与契约的履行和解除有关的条款；
	·	未经契约发行的债务证券持有人同意，增加或修改与修改契约有关的条款，包括和；
	·	债务证券的支付货币（如果不是美元），以及以美元计算等值金额的方式；
	·	我们或持有人期权是否以现金或额外债务证券支付利息，以及做出选择的条款和条件；
	·	出于联邦税收目的，除了规定的利息、溢价、（如果有）和该系列债务证券的本金外，我们还将根据这些条款和条件（如果有）向任何不是 “美国人” 的持有人支付该系列债务证券的金额；
	·	对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及
	·	债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何其他补充或变更，以及我们可能要求或适用法律或法规下建议的任何条款。

	·	如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券到期和应付时，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期不构成拖欠为此目的支付利息；
	·	如果我们未能在任何系列债务证券到期时支付该系列债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，根据任何契约补充条款有效延长此类债务证券的到期日均不构成违约在支付本金或保费（如果有）时；
	·	如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券有关的契约除外，并且我们的不履行在我们收到有关此类违约的书面通知后的90天内持续不变，要求对之进行补救，并说明这是相应系列未偿债务证券本金总额至少为25％的受托人发出的违约通知；和
	·	如果发生特定的破产、破产或重组事件。

	·	持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；以及
	·	根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

	·	持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

	·	该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请；

	·	该等持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以弥补受托人遵从该要求而产生的成本、开支和负债；以及

	·	受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内从该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

	·	纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

	·	遵守上述 “债务证券描述——合并、合并或出售” 中的规定；

	·	在凭证债务证券之外或取代凭证债务证券提供无凭证债务证券；

	·	在我们的契约、限制、条件或规定中增加新的契约、限制、条件或规定，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

	·	添加、删除或修改契约中规定的对债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

	·	进行任何在任何重大方面不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

	·	规定上文 “债务证券说明——概述” 中规定的任何系列债务证券的发行形式和条款和条件，确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

	·	作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

	·	遵守美国证券交易委员会关于根据《信托契约法》对任何契约进行资格的任何要求。

	·	延长任何系列债务证券的固定到期日；

	·	减少本金、降低利息支付率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何溢价；或

	·	降低债务证券的比例，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

	·	规定付款；

	·	登记该系列债务证券的转让或交换；

	·	更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

	·	支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

	·	维护付款机构；

	·	以信托形式持有款项；

	·	追回受托人持有的多余款项；

	·	补偿和赔偿受托人；以及

	·	任命任何继任受托人。

	·	发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间自营业时间开盘之日起，即邮寄任何可选择赎回的债务证券的赎回通知之日前15天，到邮寄当天营业结束时结束；或

	·	登记所有选择赎回的债务证券的全部或部分的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

	·	认股权证的标题；

	·	认股权证的总数；

	·	发行认股权证的价格或价格；

	·	行使认股权证时可购买的优先股或普通股的名称、期限和数量；

	·	发行认股权证的已发行证券（如果有）的名称和条款，以及与每只已发行证券一起发行的认股权证的数量；

	·	认股权证和相关优先股或普通股可单独转让的日期（如果有）；

	·	行使认股权证时可购买的每股优先股或普通股的购买价格；

	·	行使认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

	·	可在任何时候行使的认股权证的最低或最高金额；

	·	有关账面输入程序的信息（如果有）；

	·	关于某些美国联邦所得税注意事项的讨论；以及

	·	认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

	·	单位中包含的单位和证券的名称和条款；

	·	任何关于发行、支付、结算、转让或交换的条款；

	·	单位可单独转让的日期（如有）；

	·	我们是否会申请在证券交易所或证券报价系统上交易单位；

	·	美国联邦所得税的任何重大后果；以及

	·	出于美国联邦所得税的目的，如何将为这些单位支付的购买价格分配给成分证券。

	·	该交易在利害关系股东成为利害关系股东之前获得董事会的批准；

	·	在交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东至少拥有交易开始时公司已发行有表决权的股份的85％；或

	·	在股东成为感兴趣的股东之时或之后，业务合并由董事会批准，并在股东大会上由非感兴趣的股东拥有的至少三分之二的已发行有表决权股票批准。

	·	任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

	·	涉及利益股东的公司10％或以上的资产的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置；

	·	除某些例外情况外，任何导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的交易；

	·	任何涉及公司的交易，其效果是直接或间接增加相关股东实益拥有的公司任何类别或系列股票的比例份额；或

	·	利害关系股东直接或间接获得由公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他经济利益的利益。

	·	只有在当时在任的董事总数中至少有六十六％和三分之二（66-2/ 3％）的批准或有权在董事选举中投票的至少六十六％和三分之二（66-2/ 3％）的股份持有人投赞成票后，才能修改或废除我们经修订和重述的章程；

	·	除非根据我们经修订和重述的章程（经修订）召开年度或特别股东大会，否则股东不得采取任何行动，股东不得在书面同意的情况下采取行动；

	·	股东必须事先通知股东提名候选人参选董事或新业务的提案，以提交股东大会；

	·	股东不得召开股东特别会议或填补董事会空缺；

	·	修改或废除我们经修订的公司注册证书中关于股东无法通过书面同意采取行动的条款，必须获得有权在董事选举中投票的至少66％和三分之二（66-2/ 3％）的股份持有人批准；

	·	我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股；以及

	·	我们将赔偿高管和董事因向我们提供的服务（可能包括与收购辩护措施相关的服务）而在调查和法律诉讼中可能蒙受的损失。

	·	我们于2023年6月21日提交的截至2023年3月31日的10-K表年度报告，包括2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中特别以提及方式纳入10-K表年度报告的信息，这些信息来自于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会最终委托书；

	·	我们于2023年8月10日提交了截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告；

	·	我们于2023年11月13日提交的截至2023年9月30日的季度 10-Q表季度报告；

	·	我们于 2023 年 4 月 13 日、2023 年 7 月 14 日和 2023 年 9 月 28 日提交的 8-K 表的最新报告；

	·	我们于 2023 年 10 月 11 日提交的经修订的 8-K/A 表最新报告；以及

	·	我们于 2006 年 12 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表格注册声明。