美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年证券交易法
报告日期(最早报告事件的日期): 2023 年 12 月 14 日
EOS 能源企业有限公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
( 注册的州或其他司法管辖区 ) |
(委员会文件 编号)
|
(国税局雇主 |
公园大道 3920 号
爱迪生,
(主要行政办公室地址,包括 邮政编码)
注册人的
电话号码,包括区号:(732)
不适用
(如果自 上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款下注册人的申报义务,请勾选下面的相应方框 :
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 股票市场有限责任公司 | ||||
这个 股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)还是1934年《证券交易法》(本章第240.12b-2条)中定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☐
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2023 年 12 月 14 日,Eos Energy Enterprises, Inc.(以下简称 “公司”)与 Cowen and Company, LLC 和 Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated 签订了承销协议(“承销协议”),内容涉及34,48人的承销公开发行(“发行”)公司普通股的2,759股普通股(“股票”),面值为每股0.0001美元(“普通 股票”)和34,482,759份认股权证(“认股权证”),最多可购买共计34,482,759股普通股(“认股权证”),公开发行价格合计为每股1.45美元,并附带认股权证。 认股权证的行使价为每股1.60美元,可立即行使,自发行之日起五年后到期。在 承保折扣和佣金后,公司预计将从本次发行中获得约4,750万美元的净收益。
行使认股权证时可发行的股票、认股权证和认股权证 将根据公司在S-3表格(注册 声明编号333-275863)上的上架注册声明发行,此前已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交并由委员会宣布 于2023年12月10日生效。与 发行有关的初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书已提交给委员会。本次发行预计将于2023年12月19日左右结束,但须满足惯例成交条件。
承保协议包含惯例 陈述和担保、协议和义务、结算条件和终止条款。承保协议 规定,公司的承销商、其董事和某些执行官以及承销商公司 对某些负债进行赔偿,包括根据经修订的1933年《证券法》产生的负债,并赋予 与此相关的某些分担权。上述对承保协议和认股权证的描述是参照承保协议和认股权证表格来全面限定的 ,它们分别作为附录1.1和4.1附于本表格8-K最新报告(“报告”)中。
第 7.01 项 FD 条例
2023 年 12 月 14 日, 公司发布了一份新闻稿,宣布本次发行开始。该新闻稿的副本作为附录99.1附于本报告,特此以引用方式纳入此处。
2023 年 12 月 14 日, 公司发布了一份新闻稿,宣布了本次发行的定价。该新闻稿的副本作为附录99.2附于本报告 ,特此以引用方式纳入此处。
就经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第18条而言,在本项目7.01及随附的附录99.1和99.2中提供的信息 不应被视为 “已提交”,也不得被视为 “已提交”,也不得以提及方式纳入根据经修订的1933年证券法案或《交易法》提交的任何文件中,无论此类申报中是否包含任何一般注册语言此类文件中的参考文献。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
展品编号 | 描述 | |
1.1 | 公司与作为多家承销商代表的 Cowen and Company, LLC 和 Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated 于 2023 年 12 月 14 日签订的承保协议* | |
4.1 | 普通股购买权证的形式 | |
5.1 | Haynes and Boone, LLP 的观点 | |
23.1 | Haynes and Boone, LLP 的同意(包含在附录 5.1 中) | |
99.1 | 2023 年 12 月 14 日发布的新闻稿(根据第 7.01 项提供) | |
99.2 | 2023 年 12 月 14 日发布的定价新闻稿(根据第 7.01 项提供) | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
* | 根据S-K条例第601 (a) (5) 项,本协议的某些附表和附录已被省略 。将根据要求向美国证券交易委员会或 其工作人员补充提供任何遗漏的附录或附表的副本。 |
1
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
EOS 能源企业有限公司 | |||
日期:2023 年 12 月 15 日 | 来自: | /s/ Nathan Kroeker | |
姓名: | 内森·克罗克 | ||
标题: | 首席财务官 |
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