附件5.3

		倡导者 公证处 瓦斯丁顾问
致：壳牌国际金融公司(The Dutch International Finance B.V.) 卡雷尔·范·比兰特兰30岁 2596小时内哈格 荷兰		克劳德·德彪斯兰80岁 邮政信箱75084 1070 AB-阿姆斯特丹   T  +31 20 577 1771 F  +31 20 577 1775

日期：2023年12月15日		B.J.布特利耶先生 电子邮件：bas.boutellier@debrauw.com T  +31 20 577 1442 F  +31 20 577 1775
我们的裁判。	M41232667/9/91014395

回复：

1

引言

2

荷兰法律

3

调查范围

(a)

以下文件的副本：

(i)

荷兰发行商协会；

(Ii)

荷兰发行者证券的形式；以及

(Iii)

注册声明。

(b)

以下文件的副本：

(i)

商会(Kamer Van Koophandel)提供的荷兰发行商的公司章程及其章程；以及

(Ii)

交易登记簿摘录。

(c)

每份公司决议副本一份。

(d)

授权书副本一份。

(e)

通过电话从商会确认贸易登记簿摘录是最新的。

(f)

通过https://data.europa.eu/data/datasets/consolidated-list-of-persons-groups-and-entities-subject-to-eu-financial-sanctions?locale=en和 Https://www.rijksoverheid.nl/documenten/rapporten/2015/08/27/nationale-terrorismelijst表示，荷兰发行商不在任何制裁名单上。

(i)

通过https://insolventies.rechtspraak.nl；和

(Ii)

通过www.rechtspraak.nl确认，来源为欧盟破产登记册中央登记部分；

4

假设

(i)

每份复印件均与正本相符，每份正本都是真实完整的。

(Ii)

每个签名都是有关个人的真实签名。

(Iii)

第3款中提到的每一项确认都是真实的。

(i)

荷兰发行商契约将已签订；

(Ii)

所有荷兰发行者证券将已发行；以及

(Iii)

《注册声明》已向美国证券交易委员会备案，

(i)

每项公司决议案均已有效通过，并保持十足效力及效力，不作任何修改。

(Ii)

荷兰发行者证券的发行将根据荷兰发行者在授权时的组织章程获得有效授权。

(Iii)

对于任何符合《劳资委员会法》(Wet Op De Ondernemingsraden)所指的吸引重要信贷(Belangrijk Kredial)的荷兰发行商证券的发行，该法案将得到遵守。

(i)

每个签名，包括每个电子签名，都是有关个人的真实签名；以及

(Ii)

对于任何电子签名(合格电子签名除外)，在考虑到使用该电子签名的目的和所有其他情况后，用于该电子签名的签署方法是足够可靠的。

(i)

荷兰发行人契约属于荷兰发行人以外的任何一方的能力和权力范围内，并将得到各方的有效授权和签订。

(Ii)

所有荷兰发行商证券：

(A)

在荷兰发行方以外的各方的能力和权力范围内；以及

(B)

将由双方有效签发和接受。

(f)

如有需要，荷兰发行者证券将根据荷兰发行者契约进行有效认证。

(g)

授权书未经修改仍然有效，根据1978年《海牙代理机构适用法律公约》适用或可能适用于根据授权书授权代表荷兰发行人签署任何协议的任何人的权力的存在和范围的任何法律规则(荷兰法律除外)，都不会对授权书中所表达的该权力的存在和范围产生不利影响。

(h)

所有荷兰发行人公司和荷兰发行人证券将由荷兰发行人的常务董事根据其组织章程或由其授予的授权书中指定的授权代表代表荷兰发行人签署。

(i)

经各方有效签署后，每份荷兰发行人契约和荷兰发行人证券均有效，并根据纽约州法律对每一方当事人具有约束力并可强制执行。

(j)

荷兰发行人附属契约中的排序和从属条款并不影响荷兰发行人的债权人(荷兰发行人契约各方和荷兰发行人证券持有人除外) 。

(k)

荷兰发行商证券不符合第7A条的规定，也不属于《坎斯佩伦游戏法》(Wet OP De Kansspelen)所指的证券发行。

(i)

根据招股章程规例及发售规例，任何于荷兰向公众发售的荷兰发行者证券一直是、现在是及将会如此发售。

(Ii)

荷兰发行商证券从未、现在或将被允许在阿姆斯特丹泛欧交易所监管市场或荷兰任何其他监管市场进行交易。

(Iii)

在就荷兰发行者证券的任何要约处置或处置任何荷兰发行者证券时，荷兰发行者拥有或不拥有关于其自身或相关证券交易的内幕信息(Vooretenschap) 。

(m)

荷兰发行商遵守WFT第3：2条，因此不需要根据该法案获得银行许可证。

(n)

荷兰Issuer Indentures和根据它们达成的每一项交易都将在公平的基础上达成。

5

意见

(a)

荷兰发行商已注册成立，是一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)。

(i)

荷兰发行人拥有订立和履行荷兰发行人契约以及发行和履行荷兰发行人证券的法人权力。

(Ii)

荷兰发行商已采取一切必要的公司行动，授权其进入荷兰发行商契约并履行其义务。

(c)

荷兰发行人加入和履行荷兰发行人契约，以及发行和履行荷兰发行人证券，均不违反荷兰法律或其章程。

(i)

选择纽约州法律作为荷兰Issuer Indentures和荷兰Issuer Securities的管理法律是公认的。

(Ii)

荷兰法律不限制荷兰发行者契约和荷兰发行者证券对荷兰发行者的有效性、约束力和可执行性。

(e)

招股说明书中“税务--荷兰税务”和“某些民事责任的可执行性”标题下的陈述，只要是关于荷兰法律的陈述，都是正确的。

6

资历

(a)

本意见受下列方面的限制：(A)有关破产、暂停偿付或预防性重组程序的规则；(B)与外国有关的规则；(I)破产程序(包括外国破产程序)；(Ii)债务的安排或妥协；或(Iii)预防性重组框架；(C)根据与破产有关的法律在任何法域进行的任何其他集体司法或行政诉讼；(D)规范债权人权利之间冲突的其他规则；或(E)对金融企业或其附属实体的干预和其他措施。

(b)

承认纽约州法律为荷兰发行人公司和荷兰发行人证券的管理法律：

(i)

不会损害欧洲联盟法律的规定(在适当情况下，在荷兰实施)，如果与荷兰发行人契约订立或荷兰发行人证券发行时的情况有关的所有要素都位于欧洲联盟的一个或多个成员国(选择纽约州法律作为荷兰发行人契约或荷兰发行人证券的适用法律除外)，则不能通过协议减损该法律的规定；

(A)

不会限制荷兰法律凌驾于一切的条款的适用；以及

(B)

不妨碍对与有关情况密切相关的法域的法律的凌驾性规定给予效力；

(Iii)

如果纽约州法律明显不符合荷兰公共政策(公共秩序)，将不会阻止其适用被拒绝；以及

(Iv)

不妨碍考虑与履行方式有关的进行履行的管辖区的法律以及在履行有瑕疵的情况下应采取的步骤。

(c)

荷兰发行者契约、荷兰发行者证券和外国判决在荷兰的执行受荷兰民事诉讼规则的制约。

(d)

荷兰发行人契约和荷兰发行人证券的可执行性可根据1977年《制裁法案》(Sanctiewet 1977)或其他国际制裁加以限制。

(e)

在荷兰法律适用的范围内，任何关于荷兰发行者证券持有人可被视为绝对所有权人的规定可能并非在所有情况下都是可强制执行的。

(f)

在荷兰法律适用的范围内，在下列情况下，荷兰发行者担保的所有权不得转移：(I)荷兰发行者担保没有按照荷兰法律交付(Gleverd)，(Ii)转让人无权将所有权(Bechikingsbevoegdheid)转移给荷兰发行者担保，或(Iii)所有权的转让不是根据有效的转让所有权(Gldige Titel)进行的。

(g)

在荷兰法律适用的范围内，荷兰发行商附属契约第11.02条可能不是在所有情况下都可以强制执行。

(h)

信托公约所适用的任何信托，将在信托公约的规限下获得承认。信托公约不适用的任何信托可能不被承认。

(i)

荷兰发行商契约中的任何条款，其大意是

(i)

在受托人提起的诉讼中，受托人应被视为代表相关荷兰发行者证券的持有人，而不需要使这些持有人成为诉讼的一方；

(Ii)

任何荷兰发行者证券的持有人不得就荷兰发行者证券提起诉讼(包括指定接管人或受托人)，但在荷兰发行者契约规定的限制范围内除外；

(Iii)

受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人提起司法程序，对判决或最终判决提起诉讼，并可强制执行；

(Iv)

任何系列的荷兰发行者证券的持有人均无权凭借或利用荷兰发行者契约的任何规定，在法律、衡平法、破产或其他方面提起诉讼或法律程序，或根据或关于荷兰发行者契约提起诉讼或诉讼，或根据荷兰发行者契约任命管理人(欺诈者)、接管人、清算人(管理人)、扣押人、受托人或其他类似高级人员，或根据荷兰发行者契约进行任何其他补救。除非该持有人事先已按照《荷兰发行人契约》的进一步规定向受托人发出书面通知；

(v)

受托人可以在不出示的情况下强制执行任何荷兰发行方担保；

(j)

在荷兰法院进行的强制执行任何契约或任何担保的诉讼程序中，法院可以减轻应支付的诉讼和催收费用。

(k)

如果荷兰发行人契约或荷兰发行人证券的任何规定是第6：231 BW条含义内的一般条件，则荷兰发行人证券的持有人可以在以下情况下使该规定无效（vernietigen）：（i）荷兰发行人未向持有人提供合理的机会来检查荷兰发行人契约或荷兰发行人证券的规定，或（ii）该规定，考虑到 在所有相关情况下，对持有人来说是不合理的繁重。《公约》第6：236条所述一般条件中的一项规定，无论情况如何，如果荷兰人 发行人证券是一个自然人，不从事专业或贸易。《荷兰发行人契约》第5.02和5.03节所载的规定可能属于《公约》第6：236条的范围。

(l)

如果任何荷兰发行人证券已由在签署日期为荷兰发行人证券及其认证和发行日期之前不再为荷兰发行人证券及其认证和发行日期的人代表荷兰发行人签署（手动或传真）， 荷兰发行人的正式授权代表，在荷兰法院执行荷兰发行人证券可能要求荷兰发行人证券的持有人提交相关荷兰发行人契约的副本。

(m)

在荷兰法律适用的范围内，委托书（包括代理人）（a）不排除委托人履行委托书所涵盖的法律行为，并且（b）只能在以下情况下不可撤销：（i） 为了授权人或第三方的利益而实施法律行为的目的而授予的，以及（二）服从法院基于严重理由作出的任何修订或施加的限制（gewichtige redenen）。

(i)

商业登记册的摘录并不能提供确凿的证据证明其中所列的事实是正确的。但是，根据2007年《贸易登记法》（Handelsregisterwet 2007）， 在有限的例外情况下，法律实体或合伙企业不能以其贸易注册的不正确或不完整性为由，对不知道其不正确或不完整性的第三方提起诉讼。

(Ii)

破产登记册的确认并不能提供确凿证据证明一个实体不受破产程序的管辖。

(Iii)

我们不对以下事项发表任何意见：（i）除第5（e）段以外的税务事项;（ii）反垄断法、国家援助法或竞争法;（iii）财政援助;（iv）制裁法;（v）任何替代的有效性; 荷兰发行人 第5节规定的合同地位（contractsoverneming）或任何形式的义务承担（schuldoverneming） 契约或任何其他对物事项，（vi）我们在行使惯常的专业尽职调查后，无法合理预期会承认适用于荷兰发行人的任何法律 契约或根据本意见所涉及的荷兰发行人契约进行的交易，（vii）将荷兰发行人证券转换为另一种工具的任何权利或行使任何权利的后果，（viii）有效性 作为荷兰发行人证券的担保的任何留置权，荷兰发行人契约第7.07条所述的一个或多个系列的任何财产或资产，无论荷兰发行人契约第7.07条所述的目的是什么 契约，及（ix）荷兰发行人附属契约第11.05条。

7

信赖

(a)

本意见为注册声明的附件，可作为注册的依据。不得向任何人提供，也不得披露其内容或存在，除非作为以下文件的证物（以及 因此，连同）注册声明，不得依赖于注册以外的任何目的。

(b)

接受本意见的每一个人在接受本意见时同意：

(i)

只有De Brauw（而不是任何其他人）将对本意见承担任何责任;

(Ii)

本第7段中的协议以及与本意见相关的所有责任和其他事项将仅受荷兰法律管辖，荷兰法院将拥有解决与本 意见;及

(Iii)

本意见书可使用电子签名签署。这与手写签名具有相同的效力。

(c)

荷兰发行人可：

(i)

将此意见作为注册声明的证据存档;以及

(Ii)

请参阅de Brauw在注册说明书中的招股说明书中的标题“法律事项”、“某些民事责任的可执行性”和“税收-荷兰税收”下提出的这一意见。

你忠实的， De Brauw Blackstone Westbroek N.V.

/S/巴斯·布特利耶

巴斯·布特利耶

(a)	优先债务证券的契约，日期为2006年6月27日，作为登记说明书的证据4.3提交；以及

(a)	作为登记说明书附件4.4备案的次级债务证券的契约形式(“荷兰发行者附属契约”)；

(a)	本意见中所指的所有形式的证券以及与荷兰发行者证券有关的任何优惠券、利爪和收据；以及

(b)	就发行荷兰发行者证券而言，该等荷兰发行者证券的规定。

(c)	作为注册说明书附件4.9提交的优先债务证券的格式；以及

(d)	作为登记说明书附件4.10存档的次级债务证券表格。

(a)	2019年3月14日委员会授权条例(EU)2019/979，欧洲议会和理事会关于招股说明书摘要中关键金融信息的监管技术标准、招股说明书、证券广告、招股说明书补编和通知门户网站的出版和分类的补充条例(EU)2017/1129，并废除委员会授权条例(EU)第382/2014号和委员会授权条例(EU)2016/301；

(b)	委员会授权的2019年3月14日(EU)2019/980号条例，补充欧洲议会和理事会关于招股说明书的格式、内容、审查和批准的(EU)2017/1129号条例 当证券在受监管的市场向公众提供或获准交易时，并废除委员会(EC)第809/2004号条例；

(c)	欧洲议会和欧洲理事会2014年4月16日关于市场滥用的(欧盟)第596/2014号条例；

(d)	欧洲议会和欧洲理事会2009年9月16日关于信用评级机构的(EC)1060/2009号条例，适用于注册说明书中所列招股说明书；以及

(e)

威夫特。

(a)

中引用的每个列表：

(i)

2001年12月27日关于为打击恐怖主义而针对某些个人和实体的具体限制性措施的理事会(EC)第2580/2001号条例第2条第3款；

(Ii)

2002年5月27日理事会(EC)第881/2002号条例第2条，对与ISIL(达伊什)和基地组织有关联的某些个人和实体采取某些具体的限制性措施，并废除禁止向阿富汗出口某些货物和服务的理事会(EC)第467/2001号条例，加强对阿富汗塔利班的飞行禁令，延长对阿富汗塔利班的资金和其他财政资源冻结；

(Iii)

2001年12月27日安理会关于采取具体措施打击恐怖主义的共同立场第(1)(1)条；或

(b)	《恐怖主义制裁条例2007-II》(《恐怖主义制裁条例》2007-II)指认的个人和组织的国家恐怖主义名单(国家恐怖主义名单)。

(a)	本意见所指的所有形式的证券以及与该证券有关的任何息票、利爪和收据；以及

(b)	就证券发行而言，指该等证券的条文。

(a)	2005年5月31日荷兰发行商管理委员会(理事会)的书面决议；

(b)	2008年11月5日荷兰发行商管理委员会(理事会)的书面决议；以及

(c)	荷兰发行方的一名法律顾问于2023年12月12日通过电子邮件提供的确认。