对于与本意见有关的各种事实问题，我们依赖壳牌、壳牌金融和壳牌金融美国的高管或董事的陈述以及壳牌、壳牌金融和壳牌金融美国向我们提供的文件，而没有对其准确性进行独立核实。我们还假定所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有单据的真实性以及作为副本提交给我们的所有 单据与真实原件相符。

以上述规定为基础并以此为前提，并假设(I)注册说明书及其任何补充和修订(包括生效后的修订)将已生效，并将符合所有适用法律;(Ii)注册声明及其任何补充和修订(包括生效后的修订)将是有效的，并将符合注册声明;预期发售或发行证券时的所有适用法律(Iii)招股说明书附录将已编制并向证监会提交描述其提供的证券的招股说明书，并将符合所有适用法律;(Iv)所有证券的发行和销售将遵守所有适用的联邦、州和非美国的证券法以及注册声明和适当的招股说明书所述方式补充;(V)在本合同日期之后设立的任何证券的任何条款，或此类证券的发行和交付，或壳牌、壳牌金融和壳牌金融美国遵守此类证券的条款，均不违反任何适用法律，或将导致违反任何对壳牌、壳牌金融或壳牌金融美国具有约束力的工具或协议的规定。或任何对壳牌、壳牌金融或壳牌金融美国具有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制， 适用;(Vi)关于提供或发行的任何证券的最终购买、承销或类似协议和任何其他必要协议将由壳牌、壳牌金融和壳牌金融美国及其其他各方(视适用情况而定)正式授权并有效执行和交付。;(Vii)任何存款协议或认股权证协议将受纽约州法律管辖，和(Viii)任何可在转换、交换、或行使所提供或发行的任何证券将被正式授权、创建，并在适当的情况下保留用于在此类转换、交换或行使时发行，我们认为：

1.关于将根据壳牌契约发行的壳牌债务证券，假设(A)受托人已有资格根据适用的壳牌契约担任受托人，(B)受托人已正式签立并交付适用的壳牌契约，(C)适用的壳牌契约已根据经修订的1939年《信托契约法》正式具备资格，(D)壳牌董事会、其正式组成的代理委员会或壳牌任何授权人员(该董事会，以下简称“壳牌董事会”)已采取一切必要的公司行动，批准一系列特定壳牌债务证券的发行及条款、发售条款及相关事宜，及(E)该等壳牌债务证券已按照适用的壳牌契约(包括任何与此相关的补充契约)及壳牌董事会批准的适用最终购买、承销或类似协议的规定，在支付有关代价后妥为签立、认证、发行及交付，此类壳牌债务证券将构成壳牌的有效和具有约束力的义务(受适用的破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或其他不时生效的影响债权人权利的类似法律的约束，并受一般衡平法原则的约束，包括重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)；

2.关于将根据壳牌金融公司发行的壳牌金融担保债务证券，假设(A)受托人已有资格在适用的壳牌金融公司下担任受托人，(B)受托人已正式签立并交付适用的壳牌金融公司，(C)适用的壳牌金融公司已根据经修订的1939年信托公司法案获得适当的资格，(D)壳牌金融公司的董事会，一个正式组成的代理委员会或授予这种权力的壳牌金融公司的任何高级管理人员(董事会，该董事会，(E)壳牌董事会已采取所有必要的公司行动以批准适用的壳牌金融担保债务证券的发行和条款，以及相关事宜，(Br)壳牌董事会已采取所有必要的公司行动批准适用的壳牌金融担保的发行和条款，以及(F)该等壳牌金融担保债务证券已按照适用的壳牌金融契约的规定正式签立、认证、发行和交付，包括与之相关的任何补充契约。以及壳牌财务委员会和壳牌董事会批准的适用的最终购买、承销或类似协议，在支付其中规定的对价后，此类壳牌财务担保债务证券和壳牌财务担保将构成壳牌财务和壳牌的有效和具有约束力的义务(受适用的破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂停或其他类似法律的约束)，通常影响债权人权利的法律不时生效，并受一般衡平法的约束，包括重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念， 不论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)；

3.关于将根据壳牌金融美国公司发行的壳牌金融美国担保债务证券，假设(A)受托人已有资格根据适用的壳牌金融美国公司担任受托人，(B)受托人已正式签立并交付适用的壳牌金融美国公司，(C)适用的壳牌金融美国公司已根据经修订的1939年《信托印花法》获得正式资格，(D)壳牌金融美国公司的董事会，其正式组成的代理委员会或任何获授权的壳牌金融美国高级职员(该董事会、委员会或高级职员已采取一切必要的公司行动，以批准特定系列壳牌金融美国担保债务证券的发行及条款、发售条款及相关事宜)，(E)壳牌董事会已采取一切必要的公司行动，以批准适用的壳牌金融美国担保的发行及条款，及(F)该等壳牌金融美国担保债务证券已正式签立、认证、根据适用的壳牌金融美国公司契约的条款，包括与之相关的任何补充契约，以及壳牌金融美国委员会和壳牌公司董事会批准的适用的最终购买、承销或类似协议，在支付其中规定的对价后，该等壳牌金融美国担保债务证券和壳牌金融美国担保将构成壳牌金融美国公司和壳牌公司的有效和具有约束力的义务(受适用的破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行法或影响债权人权利的其他类似法律，通常有效，但须遵守衡平法的一般原则，包括重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，而不论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑的)；

4.关于债务认股权证，当(A)壳牌董事会已采取一切必要的公司行动批准债务认股权证的设立、发行和条款、发行条款和相关事宜，包括发行和出售可在行使该等债务认股权证时发行的壳牌债务证券，(B)与债务认股权证有关的认股权证协议已由壳牌正式授权并有效地签立和交付， 壳牌指定的权证代理人和双方当事人，(C)已就在行使该等债权证时将发行的壳牌债务证券采取上文第1段所述的行动，。(D)代表该等债权证的债权证或证书已按照适当的权证协议及壳牌董事会批准的适用的最终购买、承销或类似协议妥为签立、副署、登记及交付，在支付其中所规定的代价后，该等债权证将构成壳牌的有效及具约束力的义务(须受适用的破产、无力偿债、重组、欺诈性转让所规限)。 影响债权人权利的暂缓执行或其他类似法律不时生效，但须遵守衡平法的一般原则，包括实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，而不论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑的)；和

5.登记声明中题为“Taxation-U.S.Tax”一节下的陈述构成我们的意见，因为它们描述了美国联邦所得税对美国 持有者(在该节的含义内)收购、拥有和处置其中所述证券的重大后果。

我们的意见是基于现有的法律、法规和司法权力，所有这些权力都可以随时更改，具有追溯力。适用法律的任何变化或与在注册声明中登记的证券的发售有关的事实和情况的任何变化，或我们所依赖的声明中的任何不准确，都可能影响我们意见的持续有效性。对于可能发生或引起我们注意的任何此类更改或不准确，我们概不负责通知您。

我们只被允许在纽约州执业，对除纽约州法律、特拉华州公司法和美利坚合众国联邦法律以外的任何法律管辖的事项不发表任何意见。特别是，我们不打算传递英格兰和威尔士或荷兰法律管辖的任何事项。关于英国法律的所有事项，我们注意到，我们向您提供了壳牌英国律师斯劳特和梅的意见，日期为本合同日期。关于荷兰法律的所有事项，我们注意到，我们向您提供了壳牌金融的荷兰律师De Brauw Blackstone Westbroek N.V.的意见，日期为本合同日期。

吾等知悉，在构成注册说明书一部分的招股章程中，我们被称为“税务”及“法律事宜”，而在注册说明书生效日期后提交的招股说明书 中，我们亦可能被以类似的标题提及。我们特此同意在注册声明中使用我们的名字，并将本意见作为注册声明的附件5.1提交。在给予此同意时，我们在此不承认 我们属于该法第7节或根据该法颁布的委员会规则和条例所要求同意的人的类别。

	非常真诚地属于你，
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