1.	作为注册说明书附件4.1提交的公司与德意志银行美洲信托公司签订的高级契约格式(“壳牌高级契约”)；

2.	作为注册说明书附件4.2提交的附属契约格式，将由公司与德意志银行美洲信托公司签订(“壳牌附属契约”，并与壳牌高级契约一起，称为“壳牌契约”)；

3.	截至2006年6月27日作为登记声明附件4.3提交的高级契约，由壳牌金融、该公司和德意志银行美洲信托公司签订(“壳牌金融高级契约”)，包括公司将提供的担保(“壳牌金融高级担保”)；

4.	作为注册说明书附件4.4提交的附属契约格式，将由壳牌金融、公司和德意志银行美洲信托公司签订(“壳牌金融附属契约”，并与壳牌金融高级契约一起，“壳牌金融高级契约”)，包括公司将提供的担保(“壳牌金融附属担保”和与壳牌金融高级担保一起，“壳牌金融担保”)；

5.	作为注册说明书附件4.5提交的高级契约格式，将由壳牌金融美国公司、本公司和德意志银行信托公司美洲公司(“壳牌金融美国高级契约”)签订，包括公司将提供的担保(“壳牌金融美国高级担保”)；

6.	作为注册说明书附件4.6提交的附属契约格式，将由壳牌金融美国公司、本公司和德意志银行美洲信托公司(“壳牌金融美国附属契约”，与壳牌金融美国高级契约、“壳牌金融美国契约”，以及壳牌金融美国契约和壳牌金融契约)签订，包括公司将提供的担保(“壳牌金融美国附属担保”)和，与壳牌金融美国高级担保，“壳牌金融美国担保”，以及与壳牌金融担保，“担保”)；

7.	作为注册说明书附件4.7提交的公司优先债务担保表格；

8.	登记说明书附件4.8所列的公司次级债务担保表格；

9.	《登记说明书》附件4.9所列的壳牌金融公司优先债务担保表格；

10.	《登记说明书》附件4.10所列的贝壳金融次级债务担保表格；

11.	作为注册说明书附件4.11提交的壳牌金融美国公司优先债务担保表格；

12.	作为注册说明书附件4.12提交的壳牌金融美国公司次级债务证券表格；

13.	本公司日期为2023年5月23日的公司章程作为注册说明书附件4.15存档；

14.	公司的组织章程大纲连同公司2010年5月18日的特别决议作为注册说明书的附件4.16存档；

15.	一份注明日期为2023年12月15日的公司副秘书证明书及其所附文件的副本；及

16.	公司注册证书复印件及变更名称和重新注册为公司上市公司时的注册证书复印件。

(A)

我们检查过的签立文件或其副本上的所有签名都是真实的。

(B)

除本公司外的每一方签署、交付和行使其在契约项下的权利和义务的能力、权力和权威。

(C)

我们检查的所有复印件(包括电子复印件)与原始文件的符合性。

(D)

契约和担保将由合同各方以我方审查的形式正式签署和交付(受任何与我方在此信函中提出的意见无关的微小修订的约束)。

(E)

以上第15段提及的本公司副秘书证书中所作陈述的准确性和完整性，以及该证书和陈述在本意见发表之日以及债务证券、权证和股票不时发行的每个日期保持真实、准确和完整。

(F)

(I)并无根据《1986年破产法》第I部或《1986年破产法》(经修订)第A1部就本公司提出任何自愿安排的建议或取得任何暂缓执行，(Ii)本公司并无就任何清盘决议发出任何通知或通过任何清盘决议，(Iii)并无向法院提出申请或提交呈请或呈请，亦未有法院作出清盘或管理的命令，未就本公司或其任何资产或收入委任清盘人、管理人、监管人、代名人、监管人、接管人、行政接管人、破产受托人或类似人员，亦未就该等高级人员的委任发出或提交任何通知，及(V)英格兰及威尔士以外的任何司法管辖区并无就本公司或其任何资产或收入启动任何破产程序或类似程序。

(G)

保证：(I)查册披露的信息在每次查册之日是完整、准确和最新的，此后未被更改或添加；及(Ii)查册并未披露与本意见的目的相关的任何信息。

(H)

根据纽约州法律，与债务认股权证、契约、担保以及壳牌债务证券和债务证券有关的债务认股权证协议将有效，并对各方具有约束力，根据该法律，与债务认股权证、契约、担保、壳牌债务证券和债务证券有关的债务认股权证协议明确适用于该法律。

(I)

与权证和权证相关的权证协议将受英国法律管辖。

(J)

债务证券将按照相关契约的规定正式发行、认证和交付。

(K)

英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的任何法律都不会将此类发行、认证或交付、或签立或交付的债权证定为非法或无效，并且只要债务权证、债权证、担保、壳牌债务证券或债务证券协议项下的任何义务在英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区履行或以其他方式受到约束，其履行将不会因该司法管辖区的法律而非法或无效。

(L)

每份债务抵押将采用相关契约中规定的形式，并将受该契约的条款和条件的约束。

(M)

发行任何债务证券、认股权证或股份不会导致本公司或其董事根据本公司组织章程细则第94及95条违约。

(N)

担保、担保和壳牌债务证券将由公司本着善意订立。

(O)

与债权证、契约、担保、壳牌债务证券及债务证券有关的债务认股权证协议符合本公司的最佳利益及利益。

(P)

保证适用于债务证券、认股权证及股份的条款及条件不会与注册声明或任何适用的招股章程副刊有所抵触。

(Q)

就每一次发行股份及认股权证而言，本公司董事将获授权配发有关股份或认股权证，并已议决配发相关股份或认股权证。

(R)

与债权证、契约、担保、壳牌债务证券及债务证券有关的债权证协议具有相同的涵义及效力，犹如该等协议受英国法律管限一样。

(S)

自2005年7月20日以来，上述编号为1、2、4和7至10的文件未作任何修改，所有这些文件在本文件日期继续完全有效。

(T)

自2006年6月27日以来，没有对上述编号3的文件进行任何修改，该文件在本文件日期继续完全有效。

(U)

就本意见书而言，本公司董事已履行其董事职责。

(V)

根据1972年《欧洲共同体法》制定的与本意见相关的任何附属立法在所有方面都有效。

1.	本公司是一家根据英格兰和威尔士法律正式注册成立的股份有限公司，是一家有效存在的公司。

2.	与债权证、债务证券、契约、担保及壳牌债务证券有关的债务认股权证协议已获本公司正式授权。

3.	本公司的组织章程大纲及章程细则并不禁止本公司签署及交付契约、担保及壳牌债务证券，以及行使其在契约、担保及壳牌债务证券项下的权利及履行其义务。

4.	假设有关债权证、债权证、担保、壳牌债务证券及债务证券的债务认股权证协议于妥为签立及无条件交付时，将会在纽约州法律下产生各方的有效及具约束力的责任，则英国法律不会阻止债务认股权证、债权证、担保、壳牌债务证券或债务证券的任何条文于正式签立及无条件交付时成为本公司的有效及具约束力的责任。

5.	当(I)有关认股权证及认股权证的股权认股权证协议已获正式授权、签立及无条件交付，及(Ii)认股权证及其发行及出售的条款已根据本公司的组织章程细则正式确立，且不会违反任何适用法律或违反对本公司具约束力的任何协议，则根据英国法律，该等认股权证将构成各方的有效及具约束力的责任。

6.	当股份按注册说明书所述并符合本公司组织章程细则的规定于缴足股款后发行及交付时，且不违反任何适用法律，则该等股份将已正式发行及缴足股款，而其持有人将不会仅因其为该等持有人而须就该等股份向本公司作出进一步出资。

7.	登记声明中标题为“某些民事责任的可执行性”一节第三、第四和第五段中的陈述，就其提及的法律声明或法律结论而言，在所有实质性方面都公平地陈述了所显示的信息。

(I)

“具有约束力的义务”一词在本意见中用于描述英国法院将强制执行的义务类型。这并不意味着这些义务将根据其条款在所有 情况下具有法律约束力并可强制执行。吾等并无就本公司根据或涉及债务认股权证协议、有关认股权证、契约、担保、壳牌债务证券或认股权证的债务认股权证协议而承担的任何责任是否会获得具体履行、强制令济助或任何其他形式的衡平法补救提出意见。

(Ii)

债务认股权证协议所载的债务认股权证协议、与股权认股权证有关的股权认股权证协议、契约、担保、壳牌债务证券及认股权证中所载的承诺、契诺及弥偿，不得在英国法院强制执行，只要其声称要求支付或偿还在英国法院提出的任何不成功诉讼的费用，或法院本身已就讼费作出命令。

(三)

如果债务认股权证协议下与债务认股权证、股权权证协议、担保、壳牌债务证券或认股权证相关的任何义务将在英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区履行，英国法院可能必须考虑该司法管辖区关于履行方式和在有缺陷履行的情况下应采取的步骤的法律。

(四)

本公司根据与债权证有关的债权证协议、与股权认股权证有关的股权证协议、契约、担保、壳牌债务证券(Br)及认股权证及现有补救措施而承担的责任，将受任何不时生效的与破产、清盘或管理有关的法律或任何其他影响债权人权利执行的法律或法律程序所规限。

(V)

我们认为，根据英国法律，仅以美国联邦或州证券法为基础的民事责任在英国、在最初的诉讼中或在为执行美国法院判决而提起的诉讼中的可执行性是值得怀疑的。

(Vi)

对于公司或其任何资产是否已启动破产程序，搜查并不是决定性的。例如，要求向公司注册处处长或清盘呈请中央登记处提交的资料并非在所有个案中均须立即提交(而且可能根本不会或按时提交)；资料一经提交，便不会立即(或根本不会)公开；向地区登记处或县法院提交的资料可能不会在中央登记处公开，如属行政部门，则不会公开；查询可能不会揭示在英格兰和威尔士以外的法域是否已经启动了破产程序或类似的程序。

(Vii)

我们在上文第7段中的意见是基于现有的法定、监管和司法权威，所有这些都可以随时更改，具有追溯力。适用法律或关于在注册声明中登记的证券的发售的任何事实和情况的任何变化，或我们所依赖的陈述中的任何不准确，都可能影响我们在上文第7段中的意见的持续有效性。对于可能发生或引起我们注意的任何此类更改或不准确，我们概不负责通知您。

(Viii)

本意见受以下方面的限制：

(a)

联合国、欧洲联盟或联合王国制裁或其他类似措施；以及

(b)

欧盟第2271/96号条例(根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(修订本)构成英国法律的一部分)，保护第三国通过的立法(“封锁条例”)和与封锁条例相关的立法不受域外适用的影响。