执行版本
对第二次修订和重述壳牌公司、摩根大通银行、北卡罗来纳州作为托管人以及美国存托凭证的所有持有人和实益所有人之间的存款协议的第1号修正案
全球证券服务
Jpmorgan.com
根据英格兰及威尔士法律注册成立的上市有限公司壳牌有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月31日订立的第二份经修订及重订的存款协议(“存款协议”)的截至2023年10月13日的第1号修正案(“修正案”)，
摩根大通银行，北亚州摩根大通银行(以下简称“托管银行”)，及不时发行的美国存托凭证(“美国存托凭证”)的所有持有人及实益拥有人，以证明美国存托股份(“美国存托股份”)代表任何一股存托股份。
W、I、T、N、E、S、S、E、T、H：
鉴于，本公司与托管银行签署了《存款协议》，以达到协议规定的目的；以及
鉴于根据美国存托凭证表格第(16)段(其表格载于存款协议附件A)，本公司及保管人意欲修订存款协议及美国存托凭证的条款。
因此，出于良好和有价值的对价，本公司和托管人同意对存款协议进行如下修改：
第一条
定义
第1.01节、第一节、第二节。定义。除非本修正案另有规定，否则使用的所有大写术语(但未另行定义)应与《存款协议》中赋予该等术语的含义相同。
第二条
美国存托凭证修正案
第2.01节：本修正案规定，存款协议中凡提及“存款协议”一词的，
自本修正案之日起，均指经本修正案进一步修订的存款协议。
第2.02节《存款协议》第5节正文修改如下：
如果托管人酌情认为根据ADR表格第(10)款进行的任何分发(对存款证券的分发)对任何或所有持有人并不可行，则托管人在咨询本公司后(在合理可行的范围内)可作出其认为切实可行的分发，包括分发任何美元、外币、证券或其他财产的全部或部分(或证明有权收到任何该等美元、外币、证券或其他财产的全部或部分的适当文件)。证券或其他财产)和/或托管人可以保留和持有该等美元、外币、证券或其他财产的全部或部分，作为与适用持有人的美国存托凭证相关的保证金(不对其利息或其投资承担责任)。
如果托管人不合理地认为适用的法律、规则或法规将允许其将外币兑换成美元和/或将美元分配给部分或所有持有人，则托管人可酌情将托管人收到的外币分配给或持有未投资的外币，且不对有权获得该外币的持有人的各自账户承担利息责任。在托管银行持有该外币的范围内，与持有该外币有关或因持有该外币而产生的任何和所有费用、收费和支出(包括但不限于ADR(托管银行收费)表格第(7)款中规定的费用、收费和开支)应由该外币支付，从而减少本合同项下持有的金额。
修改存款协议第16(B)(2)条，将(A)“Linda
M.Coulter”改为“Caroline Omloo”，(B)“linda.coulter@shell.com”改为C.omloo@shell.com和带有“壳牌美国公司”的“壳牌石油公司”。
第2.04节英国政府存款协议第20(B)(Viii)条现予修订，将“荷兰海牙”改为“英国伦敦”。
第2.05节将《药品不良反应表格》第(3)款第四句以及所有未解决的药品不良反应修改如下：
除第(4)款和第(5)款另有规定外，本美国存托凭证可在美国存托凭证登记册上转让，并可拆分成其他美国存托凭证或与其他美国存托凭证合并为一份美国存托凭证，以证明本存托凭证持有人或经正式授权的受托代理人在将本存托凭证交回转让办公室时交出供分拆或合并的美国存托凭证总数(如为经证明的形式的美国存托凭证)，或根据适用法律的要求交付适当的转让文书并加盖适当印章。但托管银行可在其认为合宜的情况下，随时或不时关闭美国存托凭证登记册(及/或其任何部分)。此外，在本公司的合理要求下，托管机构可(根据其绝对酌情决定权)关闭ADR登记册的发行账簿部分，以使本公司能够遵守适用法律。
第2.06节。将《美国存托凭证表格》第(4)款和所有未清偿的美国存托凭证修改如下：
美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让的登记、拆分或合并，或在符合第(2)款最后一句(撤回已交存证券)的情况下，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已交存证券登记册关闭时，或当托管人认为需要、必要或适宜采取任何此类行动时，可暂停提取和交付已交存证券。
第2.07节，将《美国药品不良反应表格》第(7)(B)款和所有未完成的美国药品不良反应改名为由托管银行支付的额外费用、收费及开支“。
将《美国存托凭证表格》第2.08节第(7)(C)(二)款以及所有未完成的美国存托凭证修改为：
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(Ii) |
在www.adr.com
的“披露”页面(或后续页面)上披露的每个取消请求(包括通过SWIFT、传真传输或任何其他通信方法作出的任何取消请求)的交易费和任何适用的交付费用(由该等人员或持有人支付)；以及
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第2.09节。根据ADR表格第(10)(A)段，以及所有未完成的ADR，将第2.09节修改为在结束语中包括以下内容：
如果任何存入股份因其发行日期或其他原因不能或不应有权收取该等现金的全额股息或分派，则托管银行应对就该等股份向持有人分配的金额作出适当调整。如本公司或托管人须就任何已交存证券从
任何现金股息或其他现金分派中扣减税款，则就该等已交存证券而发行的美国存托凭证所分派的金额将相应减少。
如果托管人不合理地认为适用的法律、规则或法规将允许其将外币兑换成美元和/或将美元分配给部分或所有持有人，则托管人可酌情将托管人收到的外币分配给或持有未投资的外币，且不对有权获得该外币的持有人的各自账户承担利息责任。在托管银行持有该外币的范围内，与持有该外币有关或因持有该外币而产生的任何和所有费用、收费和支出(包括但不限于ADR(托管银行收费)表格第(7)款中规定的费用、收费和开支)应由该外币支付，从而减少本合同项下持有的金额。
第2.10节将美国存托凭证表格第(10)(D)款和所有未清偿的美国存托凭证修改为：
在结尾处加入以下段落：
如果托管人酌情确定根据本款第(10)款向任何或所有持有人进行的任何分配不可行，则托管人在与公司磋商后(在合理可行的范围内)，可作出其认为可行的分发，包括分发任何美元、外币、证券或其他财产的全部或部分(或证明有权收到任何该等美元、外币、证券或其他财产)和/或托管人可以保留和持有该等美元、外币、证券或其他财产的全部或部分，作为与适用持有人的美国存托凭证有关的存款证券(不对其利息或其投资负责)。
修改第2.11节，将《美国存托凭证格式》第(14)款(R)(八)分段以及所有尚未解决的《美国存托凭证》修改，将“荷兰海牙”改为“英国伦敦”。
第2.12节将《药品不良反应表格》第(16)段第一句和所有未解决的药品不良反应修改如下：
除第(2)款最后一句(撤回已存放证券)另有规定外，本公司及托管银行可对《美国存托凭证及存托协议》作出
修订，但任何按美国存托股份征收或增加任何费用、收费或开支的修订(股票转让或其他税项及其他政府收费、转让或登记费除外)、每次注销请求(包括通过SWIFT提出的任何注销请求、(7)第(7)(C)(Ii)款(托管费用)(适用的交付费用或其他此类费用、收费或支出)中所述的或将以其他方式损害持有人或受益所有人的任何重大现有权利的，应在向持有人发出此类修改的通知后30天生效。
将《美国存托凭证表格》第2.13节第(17)款以及所有未清偿的美国存托凭证修改如下：
(17)终止。托管人可在公司书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向持有人邮寄终止通知，终止存款协议和本美国存托凭证；然而，如果托管银行已(I)辞去托管银行的职务，则除非继任托管银行在辞职之日起60天内不再运作，或(Ii)被撤销托管银行地位，否则不得向持有人提供托管银行终止的通知，除非在公司首次向托管银行提供撤销通知后的第60天，托管银行终止托管银行的通知不再生效。尽管本协议有任何相反规定，但在下列情况下，托管人可以在不通知公司的情况下终止存托协议，但须提前30天通知持有人：(I)在公司破产或无力偿债的情况下，(Ii)如果股票不再在国际公认的证券交易所上市，(Iii)如果公司赎回(或将赎回)全部或几乎所有已存入的证券，或现金或股份分派，相当于返还全部或几乎所有已存放证券的价值，或(Iv)发生合并、合并、出售资产或其他交易，其结果是交付证券或其他财产以交换或取代已存放证券。
在如此指定的终止日期后，托管人及其代理人将不再根据《存托协议》和本美国存托凭证进行任何进一步的行为，但接收和持有(或出售)已存入证券的分派以及交付被撤回的已存入证券除外。在如此确定的终止日期后，托管人应在实际可行的范围内尽快作出合理努力出售已存放的证券，并在此后(只要其合法地这样做)在一个帐户(可以是独立帐户或非独立帐户)中持有此类出售的净收益，连同其根据存款协议当时持有的任何其他现金，并且不承担利息责任，并以信托形式为迄今尚未交出的美国存托凭证持有人按比例受益。在进行此类出售后，托管机构应解除与存款协议和本美国存托凭证有关的所有义务，但对此类净收益和其他现金进行会计处理除外。在如此确定的终止日期后，本公司将被解除存款协议项下的所有义务，但其对托管机构及其代理人的义务除外。
第2.14.第2.14节说明了ADR的形式，反映了本条款第二条中提出的修正案，
所有未解决的ADR都进行了修改和重述，内容如本条款附件A所述。
第三条
申述及保证
第3.01节、第三节、第二节。陈述和保证。
本公司向保管人陈述、保证并同意：
(A)本修正案规定的条款在本公司签署和交付时，将由本公司正式和有效地授权、签立和交付，本修订和经修订的存款协议构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对本公司强制执行，但须受破产、破产、欺诈性转让、暂缓执行和与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律的约束；和
(B)为确保本修正案或经修订的《存款协议》的合法性、有效性、可执行性或可采纳性成为证据，任何此类协议均不需要向英格兰或威尔士的任何法院或其他当局备案或记录，也不需要在英格兰或威尔士就此类协议或与其相关的任何印花或类似的税收或政府收费
支付。
第四条
其他
除本修正案所述外，本修正案不影响本协议任何一方在《存款协议》项下的任何权利和义务。通过执行本修正案，双方认可并确认经本修正案条款修改的存款协议条款。由于本修正案的条款和本协议中预期的交易，本协议各方有权享受《保证金协议》第15节中有关其或他们可能招致的任何和所有责任的赔偿条款的利益。本修正案可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为原件，所有副本均应构成相同的文书。如果存款协议的条款和条件与本修订的条款和条件有任何冲突，则本修订的条款和条件
应受其控制并具有约束力。本修正案将根据美国或纽约州的法律(视适用情况而定)进行解释、管理和管理，而不考虑纽约州关于法律冲突的原则，
但上述规定不应减少选择纽约州法律或法院的任何法定权利。存款协议第20-23节的规定在此引用作为参考，并被视为本协议适用于本协议的一部分。
如果任何有管辖权的法院裁定本修正案的任何条款无效或不可执行，经修订的存款协议的其他条款将保持完全的效力和效力。本修正案中任何仅部分或部分无效或不可执行的条款，在不被视为无效或不可执行的范围内，将保持完全有效和有效。
本修正案连同经修订的《存款协议》包含双方就其标的的完整协议，并取代双方之间关于该标的的所有现有和所有其他通信(口头、书面或任何其他形式)。通过传真或其他电子传输(包括“.pdf”、“.tif”或类似格式)交付本修正案的已签署签字页，应与交付手动签署的副本一样有效。
兹证明，壳牌公司和摩根大通银行已于上述日期正式签署了第二份修订和重新签署的存款协议的第1号修正案，所有美国存托凭证的持有人和实益所有人将成为本协议的当事人。
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壳牌PLC
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发信人：
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/s/ Sinead Gorman |
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姓名： |
西尼德·戈尔曼 |
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标题： |
首席财务官 |
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发信人：
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/S/格雷戈里·A·莱文迪斯 |
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姓名： |
格雷戈里·A·莱文迪斯
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标题： |
高管董事
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附件A
附于并纳入其中
对第二个修订和重述的存款协议的第1号修正案
[证明A类股美国存托凭证的美国存托凭证票面格式]
[ADR的票面形式]
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数
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不是的。美国存托凭证：
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每个美国存托股份代表两(2)股
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CUSIP：
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美国存托凭证
举证
美国存托股份
代表
普通股
的
壳牌PLC
(根据英格兰及威尔士法律成立为法团)
JPMorgan Chase Bank，N.A.是根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会，根据本协议(“存托凭证”)，
兹证明，该银行是美国存托股份(“美国存托股份”)的登记持有人(“持有人”)，该银行持有美国存托股份(“ADS”)。代表两(2)股普通股(包括第(1)款(发行美国存托凭证)所述的收受股份的权利)的每股(除第(Br)段(影响存放证券的变动)外)，“股份”，连同托管人不时就存放股份或代替存放股份而持有的任何其他证券、现金或财产，“存放的证券”，一间根据英格兰及威尔士法律注册成立的公众有限公司(“本公司”)，根据日期为2022年1月31日的第二份经修订及重订的存托协议(经不时修订的“存托协议”)存放于本公司、受托保管人及根据该等协议发行的所有美国存托凭证(“美国存托凭证”)的所有持有人及实益拥有人之间，各自于接受美国存托凭证(ADR)后成为协议一方。存款协议和本美国存托凭证(包括本存托协议背面的规定)应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但不影响其法律冲突原则的适用。此处使用的所有未定义的大写术语应具有《存款协议》中此类术语的含义。
(1)增加美国存托凭证的发行量。
(a) 发行。本ADR是根据保证金协议
发行的ADR之一。在本细则其他条文的规限下，托管银行只可发行美国存托凭证交予转让办事处(定义见下文)：(I)按托管人满意的形式存入股份；或(Ii)从本公司或任何登记公司、转让代理、结算代理或其他记录股份拥有权或交易的实体收取股份的权利。根据托管人的要求、风险和费用，托管人可以接受将存款转给托管人的存款，并可以在其办公地点以外的地方交付美国存托凭证。股份或收取股份权利的证据可通过以下方式存入：(X)将股份以电子方式转让至托管人为此目的在佳洁士和/或欧洲结算荷兰开设的账户，(Y)托管人满意的不可撤销指示将股份转让至该账户的证据，或(Z)交付代表该等股份的股票。如果因任何原因在任何时间停止使用CREST或EuroClear Nederland簿记系统与股票相关，公司应作出其他簿记安排(如有)，并在与托管人协商后确定其
合理。
(b) 放贷。作为托管人，托管人不得借出股票或美国存托凭证。
(c) 存款人的申述和担保。根据《存款协议》存入股份的每个人
声明并保证：
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(i) |
该等股份及其证书均由该人妥为授权、有效发行及尚未偿还、已缴足股款、无须评估及合法取得，
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(Ii) |
与该等股份有关的所有优先购买权和可比权利(如有)均已有效放弃或行使，
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(Iii) |
作出上述缴存的人已获妥为授权作出缴存，
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(Iv) |
呈交存放的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利债权的影响
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(v) |
该等股份(A)并非1933年证券法(“受限制证券”)第144条所界定的“受限制证券”，除非在存入时，第144条第(C)、(E)、(F)及(H)段的规定不适用，且该等股份可自由转让，并可在美国以其他方式自由发售和出售，或(B)已根据1933年证券法登记。如存入股份的人士为规则第144条所界定的本公司“联营公司”，则该人士亦声明并保证于出售美国存托凭证时，规则第144条有关股份可自由出售(以美国存托凭证的形式)的所有条文将会完全遵守，因此，就该等股份发行的所有美国存托凭证将不会用于出售受限证券。
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该等陈述及保证在存入及退出股份、发行及注销有关股份的美国存托凭证及该等美国存托凭证转让后仍继续有效。
(D)根据《证券条例》，托管机构可拒绝接受本公司确定的任何股份，以便
遵守美国证券法律、规则和法规的要求，包括但不限于1933年《证券法》及其下制定的规则和法规。
(2) 撤回已存放的证券。除第(4)款另有规定外(对注册、转让等的若干限制)和(5)(持有人或实益所有人对税款、关税和其他费用的责任)，在交出(A)以托管人满意的形式在转让办公室提交的
证书的ADR或(B)在直接登记ADR的情况下适当的指示和文件时，持有人有权在本ADR所证明的ADS所代表的存托证券托管处交付，或在一定程度上以非物质化的
形式从托管办公室交付。在持有人提出要求、承担风险和费用的情况下，托管机构可以在持有人可能要求的其他地点
交付此类托管证券。托管证券的交付可通过以下方式进行：(A)交付证书(如果法律要求，证书应适当背书或附有正式签立的转让文书，或者，如果此类证书可以登记，以持有人的名义登记，或按照持有人在任何提款令中的命令进行登记)，(B)将任何有资格通过佳洁士或欧洲结算荷兰或其继承者
(“欧洲结算荷兰”)结算的存款证券交付到该持有人在佳洁士或欧洲结算荷兰指定的账户或在佳洁士或欧洲结算荷兰开立账户的机构，或(C)以托管人认为可行的其他方式，包括但不限于将其记录所有权转移至本公司或作为已交存证券登记处的认可中介机构(例如银行)在提存令中指定的帐户。尽管《存款协议》或本《美国存托凭证》有任何其他规定，但仅因《1933年证券法》中表格F-6的一般指令I.A.(1)中所述的原因(此类指令可能会不时修改)，才能限制提取已存款的证券。
在适用的范围内，要求在交出美国存托凭证时交付存款证券的持有人应单独负责确保该持有人在欧洲结算荷兰或在欧洲结算荷兰开立账户的机构拥有有效账户，并确保向该账户转移所需的信息准确和迅速地提供给托管机构。
(3) Transfers, Split-Ups and Combinations of ADRs. The Depositary or its
agent will keep, at a designated transfer office (the “Transfer Office”), (a) a register (the “ADR Register”) for the registration, registration of transfer,
combination and split-up of ADRs, and, in the case of Direct Registration ADRs, shall include the Direct Registration System, which at all reasonable times will be open for inspection by Holders and the Company for the purpose of communicating with
Holders in the interest of the business of the Company or a matter relating to the Deposit Agreement and (b) facilities for the delivery and receipt of ADRs. The term ADR Register includes the Direct Registration System. Title to this ADR (and to
the Deposited Securities represented by the ADSs evidenced hereby), when properly endorsed (in the case of ADRs in certificated form) or upon delivery to the Depositary of proper instruments of transfer, is transferable by delivery with the same
effect as in the case of negotiable instruments under the laws of the State of New York; provided that the Depositary, notwithstanding any notice to the contrary, may treat the person in whose name this ADR is registered on the ADR Register
as the absolute owner hereof for all purposes and neither the Depositary nor the Company will have any obligation or be subject to any liability under the Deposit Agreement or any ADR to any Beneficial Owner, unless such Beneficial Owner is the
Holder hereof. Subject to paragraphs (4) and (5), this ADR is transferable on the ADR Register and may be split into other ADRs or combined with other ADRs into one ADR, evidencing the aggregate number of ADSs surrendered for split-up or
combination, by the Holder hereof or by duly authorized attorney upon surrender of this ADR at the Transfer Office properly endorsed (in the case of ADRs in certificated form) or upon delivery to the Depositary of proper instruments of transfer and
duly stamped as may be required by applicable law; provided that the Depositary may close the ADR Register (and/or any portion thereof) at any time or from time to time when deemed expedient by it. Additionally, at the reasonable request of
the Company, the Depositary may (in its absolute discretion) close the issuance book portion of the ADR Register solely in order to enable the Company to comply with applicable law. At the request of a Holder, the Depositary shall, for the purpose
of substituting a certificated ADR with a Direct Registration ADR, or vice versa, execute and deliver a certificated ADR or a Direct Registration ADR, as the case may be, for any authorized number of ADSs requested, evidencing the same aggregate
number of ADSs as those evidenced by the certificated ADR or Direct Registration ADR, as the case may be, substituted.
(4)
之前对注册、转让等的某些限制 任何ADR的发行、登记、转让登记、拆分或合并，交付与之相关的任何分配，或根据第（2）款（撤回已存
证券）、撤回任何存托证券，以及在本第（4）段第（b）（ii）款的情况下，本公司、存托人或托管人可不时要求：
（a） 与此有关的支付（i）任何股票转让或其他税收或其他政府收费，（ii）任何
在任何适用的登记册上登记股份或其他存置证券的转让的有效的股份转让或登记费，及（iii）第（7）段规定的任何适用收费（费用
本ADR的保存人）;
（b） （i）任何签署人的身份及任何
签名及（ii）该等其他信息，包括但不限于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、遵守适用法律的信息，
其认为必要或适当的托管证券的法规、规定或托管证券的规定以及托管协议和本ADR的条款;以及
（c） 遵守保存人可能制定的与《保存协议》相一致的规定。
当ADR登记簿或任何存托证券登记簿
（b）在保存人认为有必要、必要或可取时采取任何此类行动。
（五） 持有人或受益所有人对税款、关税和其他费用的责任。
(a) Liability for Taxes. If any tax or other governmental charges
(including any penalties and/or interest) shall become payable by or on behalf of the Custodian or the Depositary with respect to this ADR, any Deposited Securities represented by the ADSs evidenced hereby or any distribution thereon, such tax or
other governmental charge shall be paid by the Holder hereof to the Depositary and by holding or owning, or having held or owned, this ADR or any ADSs evidenced hereby, the Holder and all Beneficial Owners hereof and thereof, and all prior Holders
and Beneficial Owners hereof and thereof, jointly and severally, agree to indemnify, defend and save harmless each of the Depositary and its agents in respect of such tax or other governmental charge. Neither the Company nor the Depositary, nor any
of their respective agents, shall be liable to Holders or Beneficial Owners of the ADSs and ADRs for failure of any of them to comply with applicable tax laws, rules and/or regulations. Notwithstanding the Depositary’s right to seek payment from
current and former Beneficial Owners, by holding or owning, or having held or owned, an ADR, the Holder hereof (and prior Holder hereof) acknowledges and agrees that the Depositary has no obligation to seek payment of amounts owing under this
paragraph (5) from any current or former Beneficial Owner. The Depositary may refuse to effect any registration, registration of transfer, split-up or combination hereof or, subject to the last sentence of paragraph (2) (Withdrawal of Deposited Securities), any withdrawal of such Deposited Securities until such payment is made. The Depositary may also deduct from any distributions on or in respect of Deposited Securities, or may sell by public or
private sale for the account of the Holder hereof any part or all of such Deposited Securities, and may apply such deduction or the proceeds of any such sale in payment of such tax or other governmental charge, the Holder hereof remaining liable
for any deficiency, and shall reduce the number of ADSs evidenced hereby to reflect any such sales of Shares. In connection with any distribution to Holders, the Company or its agents will remit to the appropriate governmental authority or agency
all amounts (if any) required to be withheld and owing to such authority or agency by the Company; and the Depositary and the Custodian will remit to the appropriate governmental authority or agency all amounts (if any) required to be withheld and
owing to such authority or agency by the Depositary or the Custodian. If the Depositary determines that any distribution in property other than cash (including Shares or rights) on Deposited Securities is subject to any tax that the Depositary or
the Custodian is obligated to withhold, the Depositary may dispose of all or a portion of such property in such amounts and in such manner as the Depositary deems necessary and practicable to pay such taxes, by public or private sale, and the
Depositary shall distribute the net proceeds of any such sale or the balance of any such property after deduction of such taxes to the Holders entitled thereto.
(b) 与税收有关的赔偿。每个持有人和受益所有人
同意就任何政府机构就
{}提出的任何索赔，向存管人、公司、托管人及其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司作出赔偿，并使他们各自免受损害。 因任何退税、降低的源头预扣税率或获得的其他税收优惠而产生的税收、税收增加、罚款或利息，这些义务在任何ADS转让或交出或
存款协议。
（六） 利益披露。
(a) 将军。鉴于任何存款证券(包括细则及适用的英国法律)的条文或管限规定可能要求披露或对存款证券、其他股份及其他证券的实益或其他拥有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票权或其他权利以强制执行该等披露或限制，则持有人及实益拥有人同意遵守所有此等披露要求及所有权限制，并遵守有关的任何合理公司指示。本公司保留指示持有人(I)提供资料(A)有关该等持有人拥有或拥有美国存托凭证的身份，(B)有关当时或以前拥有该等美国存托凭证权益的任何其他人士的身份，及(C)根据适用法律或本公司的章程细则或该等其他公司文件，提供有关该等权益的性质及各种其他事宜的资料。各持有人同意提供本公司根据本第6段要求或代表本公司要求提供的任何资料，而不论该等人士在提出要求时是否仍为持有人，及(Ii)交付其美国存托凭证以注销及
撤回已交存证券，以容许本公司作为股份持有人直接与其持有人打交道，而持有人同意遵守该等指示。托管人同意：(I)与公司合作，告知公司行使本款规定的权利，并同意向公司提交对托管人收到的此类请求的任何回应；以及(Ii)就公司可能对任何持有人实施此类要求的方式向公司咨询，并提供合理协助，而托管人不承担风险、责任或费用。
(b) 特定的司法管辖区。尽管存款
协议或美国存托凭证有任何规定，并在不限制前述规定的情况下，作为持有人，每位有关持有人同意提供本公司根据英国公司法(不时修订，包括对“公司法”)或细则所作的任何法定修订或重订而发出的披露通知(“披露通知”)
所要求的资料。通过接受或
持有美国存托凭证，每个持有人承认其理解不遵守披露通知可能会导致对不遵守公司法和目前包括撤回该等股份的投票权以及对转让该等股份的股息和
转让股息的权利施加限制的股份持有人实施制裁，该等股份的持有人现在或过去或
似乎一直拥有该等股份的权益。此外，通过接受或持有美国存托凭证，每个持有人同意遵守英国《披露和透明度规则》(经不时修订)
有关向本公司通知股份和某些金融工具权益的规定，该等规定除其他外，持有者必须将其作为股东持有的投票权的百分比通知公司，或
通过其直接或间接持有的某些金融工具(或这些持股的组合)持有或被视为持有的投票权的百分比，如果这些投票权的百分比(I)达到、超过或降至3%、4%、5%、6%、7%、8%、9%、10%和
每个1%的门槛，此后由于收购或出售股票或某些金融工具而达到100%，或(Ii)达到，超过或低于该等适用门槛，因事件改变投票权的分项
，并基于本公司根据DSR披露的资料。通知必须尽快生效，但不得迟于持有人(A)获悉收购或出售或
行使投票权的可能性后两个交易日，或(B)获知上文(Ii)所述事件，或(B)获知上文(Ii)所述事件的日期，或(B)获悉上文(Ii)所述事件。
本公司仅为方便
持有人、实益拥有人和托管人而提供英国法律法规和本公司组成文件条款的任何摘要。虽然本公司相信该等摘要于按金协议日期是准确的，但该等摘要为(I)摘要，因此未必包括适用于持有人或实益拥有人的摘要所载资料的所有方面，及(Ii)于按金协议日期由本公司提供。持有人或实益拥有人承认，这些法律法规和公司的组织文件可能会在存款协议日期
之后发生变化。托管人和本公司均无义务更新任何此类摘要。
(7)对存托凭证的指控。
(a) 保管人的权利。托管银行可向(I)获发美国存托凭证的每名人士收取费用，包括但不限于针对股份存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行(如第(10)段(有关存托证券的分派)所界定)、根据本公司宣布的股票股息或股票分拆而进行的发行、或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而进行的发行
。及(Ii)每名因提取已存放证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因而被注销或减持的人士，每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)换发、交付、减持、注销或交出，或作出或提供股份分派或选择性分派(视情况而定)，每100份美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)可获支付5.00美元。托管人可出售(公开或私下出售)在存入前就股份分派、权利及其他分派而收取的足够证券及财产，以支付有关费用。
(b) 保管人的额外费用、收费和开支。该
持有人、实益拥有人、存入或提取股份的任何一方或交出ADS和/或向其发行ADS的任何一方（包括但不包括
限制，根据公司宣布的股票股息或股票分割或关于ADS或存托证券的股票交换或根据第（10）段分配ADS（分配
），以适用者为准：
|
(i) |
费用为美元0.05根据存款协议，就任何现金分派或提供的任何选择性现金/股票股息持有的每ADS或更少，
|
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(Ii) |
根据本协议第（10）段分配或出售证券的费用，该费用的金额等于因
存放该等证券（就本第（7）段而言，将所有该等证券视为股份），但该等证券或出售该等证券所得现金净额由存管人分派予持有人
有权享有，
|
|
(Iii) |
总费用为美元0.05存管人在管理美国存托凭证时提供的服务，每日历年（或部分日历年）每美国存托凭证或更少（该费用可在每个日历年内定期收取，并应
在每个日历年内，在存管处设定的一个或多个记录日期对持有人进行评估，并应由存管处全权酌情决定，通过向该等持有人开具账单或从一个或多个
现金股利或其他现金分配），以及
|
|
(Iv) |
偿付存管处及/或其任何代理人（包括但不限于托管人及代表持有人就
遵守外汇管制法规或任何与外国投资有关的法律或法规），与股份或其他存置证券的服务、证券销售（包括但不限于
存管证券）、交付存管证券或与存管人或其托管人遵守适用法律、规则或法规有关的其他事宜（该等费用及开支可按比例
于记录日期或存管处设定的日期，向持有人支付，并须由存管处全权酌情决定，透过向该等持有人开账单或从一项或多项现金股息或其他
现金分配）。
|
(c) 其他义务、费用、收费和开支。公司将支付
根据本公司与存管处不时订立的协议，存管处及存管处任何代理人（存管处除外）的所有其他费用、收费及开支，惟下列各项除外：
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(i) |
股票转让或其他税项及其他政府收费（须由持有人或存入股份的人士支付）;
|
|
(Ii) |
在www.adr.com
的“披露”页面(或后续页面)上披露的每个取消请求(包括通过SWIFT、传真传输或任何其他通信方法作出的任何取消请求)的交易费和任何适用的交付费用(由该等人员或持有人支付)；以及
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|
(Iii) |
在任何适用登记册上登记或转让与存托证券的存入或提取有关的存托证券的转让或登记费用（存托股份或
持有人撤回已存证券）。
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(d) 外汇相关事宜。为了便于管理
就各项预托证券交易（包括派付股息或其他现金分派及其他公司行动）而言，存管处可委聘JPMorgan Chase Bank，N.A.内的外汇交易台。(the“银行”）和/或其关联公司，以便进行即期外汇交易，将外币转换为美元（“外汇交易”）。对于某些
外汇交易是与银行或附属机构（视情况而定）以委托人身份进行的。对于其他货币，外汇交易直接发送给非关联的本地托管人（或其他
第三方本地流动性提供者），且本行或其任何联属机构均非该等外汇交易的一方。
适用于外汇交易的外汇汇率将是(I)公布的基准汇率，或(Ii)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下，加
或减利差(视情况而定)。托管机构将在ADR.com的“披露”页面(或后续页面)披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)。此类适用的外汇汇率和利差可能(且托管银行、本行或其任何关联公司没有任何义务确保该汇率不会)不同于与其他客户达成可比交易的汇率和利差，或本行或其任何关联公司在外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率和利差范围。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其附属公司可按其认为适当的方式管理其在市场上所持仓位的相关风险，而无须考虑该等活动对本公司、保管人、持有人或实益拥有人的影响。适用的利差不反映银行及其附属公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能产生的任何收益或损失。
尽管如此，只要本公司向托管银行提供美元，本行或其任何关联公司均不会执行本文所述的外汇交易
。在这种情况下，托管人将分配从公司收到的美元。
有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易的执行情况的更多细节，将由托管机构在ADR.com上提供。本公司、
持有人及实益拥有人各自确认并同意，不时在ADR.com上披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。
(E)保管人收取上述费用、收费及开支的权利在《保证金协议》终止后继续有效
。对于任何托管人，当该托管人辞职或被撤职时，这种权利应适用于在该托管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。
(f) 披露潜在的存托付款。托管人预计将按照公司和托管人可能不时商定的条款和条件，向公司偿还与建立和维护ADR计划有关的公司发生的某些费用。
托管人可以根据公司和托管人可能不时商定的条款和条件，向公司提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费。
(8) 可用信息。存款协议，或
的规定 托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并向托管证券持有人提供的托管证券监管文件和来自本公司的任何书面通信，
可供持有人在存管处和托管人办事处、过户办公室、证券交易委员会（“委员会”）互联网网站（www.example.com）上查阅www.sec.gov 或应保存人的请求（保存人可酌情拒绝该请求）。
公司须遵守1934年证券交易法的定期报告要求，并相应地向委员会提交某些报告。这些报告可以是
持有人和受益所有人可通过委员会互联网网站www.example.com上的EDGAR系统进行检查和检索www.sec.gov 位于100 F Street，N.E.，华盛顿特区20549.
(9) 执行.本ADR不得用于任何目的，除非
由保存人以其正式授权的官员的亲笔或传真签字签署。
日期：
保存人办公室位于纽约麦迪逊大道383号11楼，邮编10179。
[药品不良反应的倒置形式]
(10) 存托证券的分派。在不违反第（4）款的情况下（对登记、转让等的某些限制）及（5）（持有人或受益所有人对税项、关税及其他费用的责任），在切实可行的范围内，
存管机构将在存管机构设定的记录日期，按照存管证券数量的比例，在ADR登记簿上显示的该持有人地址，向有权获得该证券的各持有人进行分配（以下
托管人收到的存托证券分配），由持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证代表：
(a) 现金因
按平均或其他切实可行的基础计算的现金股息或其他现金分配，或出售本款第（10）项授权的任何其他分配或其部分的净收益（“现金”），
惟须（i）就预扣税作出适当调整，（ii）该分派对若干持有人而言属不允许或不切实可行，及（iii）扣除存管处及╱或其代理人于（1）转换
通过出售或以存管处可能决定的其他方式将任何外币兑换为美元，但以存管处认为可以在合理的基础上进行此类兑换为限，（2）将外币或美元转移至
在其认为该等转让可在合理的基础上进行的范围内，以保管人可能决定的方式转让给美国，（3）获得该等转换所需的任何政府机构的任何批准或许可，或
（4）以任何商业上合理的方式，以公开或私人方式进行任何出售。如果任何已存股份不是或不应
由于发行日期或其他原因有权收取该等现金股息或分派的全部金额，存管处须就就该等
股如果本公司或存管处应被要求从任何存管证券的任何现金股息或其他现金分配中预扣且确实预扣了一笔税款，则
就该等存托证券发行的美国存托证券将相应减少。
在存管处合理地认为适用法律、规则或规例将不允许或在其他情况下不可行的情况下，将外币兑换为美元及/或
向部分或全部持有人分配美元，存管处可酌情将存管处收到的外币分配给或持有该等外币不作投资且不承担相应
持有人的账户，有权获得相同的。在存管处持有该等外币的情况下，与持有该等外币有关或因持有该等外币而产生的任何及所有费用、收费及开支（包括但不限于
对于ADR表格（存管费用）第（7）段规定的金额，应使用该外币支付，从而减少本协议项下持有的金额。
(b) 股(i)证明代表任何
存管处因股息或由股份组成的存管证券的免费分派（“股份分派”）而可获得的股份及（ii）因
在股份分配中收到的出售股份的所得款项净额，如果发行额外的美国存托凭证，这些股份将产生零碎的美国存托凭证，就像现金一样。
(c) 权利。(I)托管人酌情决定的认股权证或其他票据，代表有权就任何认购额外股份的权利或托管人因分发已存放证券而可享有的任何性质的权利(“权利”)取得额外的美国存托凭证(“权利”)，但以本公司及时向托管人提交令托管人满意的证据为限，证明托管人可合法分发该等证据(本公司没有义务提供该等证据)，或(Ii)如本公司不提供该等证据且出售权利是可行的，托管人可从出售权利的净收益中获得的任何美元，如Cash的情况，或(Iii)
如果本公司不提供该等证据，且该等出售因权利的不可转让性、有限的市场、其短期或其他原因而无法实际完成，则不会有任何(且任何权利可能失效)。
(d) 其他分发。(I)托管人可从现金、股份分派和权利以外的任何已存款证券的任何分派中获得的证券或财产(“其他分派”)，以托管人认为公平和切实可行的任何方式，
或(Ii)在托管人认为该等证券或财产的分派不公平和可行的范围内，从出售其他分派的净收益中向托管人提供的任何美元，一如现金的情况。
在托管人酌情确定根据本款第(10)款对任何或所有持有人不可行的范围内，托管人在与公司磋商(在合理可行的范围内)后，可作出其认为可行的分发，包括分发任何美元、外币、证券或其他财产(或证明有权收到全部或部分该等美元、外币、证券或其他财产的适当文件)。证券或其他财产)和/或托管人可以保留和持有该等美元、外币、证券或其他财产的全部或部分，作为与适用持有人的美国存托凭证相关的存款证券(不承担利息或投资责任)。
托管机构保留利用摩根大通银行北卡罗来纳州分部、分行或附属公司指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或非公开证券销售的权利。该分部、分支机构和/或附属公司可向托管机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为上述和/或第(7)款下托管机构的费用(托管机构的费用
)。任何可用的美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担任何责任，并由托管机构根据其当时的现行做法进行处理。所有证券的购买和销售将由托管机构按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在ADR.com的“披露”页面(或后续页面)上阐述，其位置和内容由托管机构单独负责。
(11) 记录日期。托管人可在可行的情况下，在与公司协商后确定一个记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近公司规定的任何相应记录日期)，以确定持有人，由其负责管理ADR计划的费用和本款第(7)款规定的任何费用，以及确定持有人，其有权获得对所存放证券的任何分配，并就行使任何投票权作出指示。接受任何通知或就其他事项采取行动，而只有该等持有人有权或有义务如此行事。
(十二)对存托证券的表决结果进行表决。
(a) 任何会议或征集通知。在符合下一句话的情况下，托管银行应在收到股份持有人有权投票的任何会议的通知，或股份或其他托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，在切实可行范围内尽快按照上文第(11)段的规定确定有关该会议或征求同意或委托书的美国存托股份记录日期。如果公司提出书面要求，托管人应及时提出要求(托管人没有义务在投票或会议日期前至少30天收到请求，则托管人没有义务采取任何进一步行动)，且费用由公司承担，并在不存在法律禁止的情况下，在与公司就通知的形式进行磋商后，向持有人分发一份通知，在可行的范围内说明(I)该通知和任何征集材料中包含的信息，(Ii)在托管人为其设定的记录日期，每名持有人将有权(A)在与托管人就卡的形式向公司咨询后，有权(A)使用托管人准备的投票指导卡，以要求托管人：其托管人或代名人(视情况而定)委任持有人出席该会议并就该持有人的美国存托凭证所代表的股份或其他已交存证券的数目投票，或(B)指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所证明的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有)
及(Iii)发出指示的方式，包括指示向本公司指定的人士发出酌情委托书。不能保证持有人一般或特别是任何持有人将收到上述
通知，并有足够的时间使该持有人能够及时将任何投票指示退还给托管人。
(b) 存托证券的投票权。美国存托凭证部门在该记录日期以托管人为此目的确定的方式和时间或之前实际收到持有人的托管指示后，托管机构应在实际可行的范围内尽最大努力，并根据托管证券的条款或管理托管证券的规定允许托管机构进行指定(或者，如果托管的证券是以其托管人或代名人的名义登记或由其持有的，托管机构应努力促使托管人或其代名人促成指定)，但须遵守细则，该持有人作为该会议(包括该会议的任何续会)的受委代表出席并表决由该美国存托凭证证明的美国存托凭证所代表的存入证券的数量，或如果持有人没有要求代表亲自出席会议，则按照该指示投票或安排表决由该持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证所代表的存入证券。托管机构本身不会对任何托管证券行使任何投票决定权。
(c) 分发材料的替代方法。尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但在任何法律、法规或美国存托凭证上市的证券交易所的规则、法规或要求不禁止的范围内，托管人可在可行的范围内就通知的格式向本公司咨询后，向持有人分发通知，以代替分发与任何会议或征求存托证券持有人同意或委托书有关的材料。向持有者提供或以其他方式向持有者宣传关于如何检索此类材料或应请求接收此类材料的说明(即，通过
引用包含要检索的材料的网站或要求获得材料副本的联系人)。我们强烈鼓励持票人尽快递交投票指示。在负责代理和投票的美国存托凭证部门收到该等指示之前，投票指示不会被视为已收到，即使该等指示可能已在该
时间之前由摩根大通银行(北卡罗来纳州)实际收到。
(十三)监管机构监管影响存管证券的变更。
(A)在符合第(4)款(注册、转移的某些限制
等。)和(5)(持有人或实益所有人对税款、关税和其他费用的责任)，托管机构可酌情修改本ADR
或在托管机构为其设定的记录日期分发额外或修订的ADR(包括或不调用本ADR进行交换)或现金、证券或财产，以反映面值的任何变化、拆分、合并、注销或
未分配给持有人的任何股份分配或其他分配或任何现金，受托保管人可从(且受托保管人获授权)向任何人士交出任何已交存证券的证券或财产，而不论该等已交回证券是否因法律、规则、法规或其他的实施而被交出或以其他方式注销，以公开或非公开方式出售因资本重组、重组、合并、合并、清盘、接管、破产或出售本公司全部或实质所有资产而收到的任何财产。
(B)在托管机构未如此修订本美国存托凭证或向持有人作出分派以反映
任何前述事项或其净收益的范围内，美国存托股份任何前述事项所产生的现金、证券或财产应构成存款证券，而每一由本美国存托凭证证明的美国存托股份应自动按比例代表其在当时构成的已存放证券中的按比例权益。
(C)如果上述任何影响托管证券的变更发生后，公司应及时通知托管机构，公司应将该情况书面通知托管人，并可在收到本公司的通知后，在切实可行的范围内尽快指示托管机构按照本公司的规定向持有人发出通知，费用由公司承担。保管人收到此类指示后，应按照通知条款，在合理可行的范围内尽快通知持有人。
(十四)对被免责的人不作免责处理。
(A)向托管机构、本公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和
关联公司提供担保，他们各自应：(I)对持有人或实益拥有人承担或不承担任何责任(包括但不限于对持有人或实益拥有人)(A)如果联合王国、美国或任何其他国家或司法管辖区、或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，本公司发行或分销的任何存款证券或任何证券，或其任何发售或分销，本公司目前或未来的任何规定，任何天灾、战争、恐怖主义、流行病、流行病、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、网络、勒索软件或恶意软件攻击、计算机故障或超出其直接和直接控制范围的情况，应防止、禁止或延迟，或应导致任何此类行为受到任何民事或刑事处罚。存款协议或本美国存托凭证规定的任何行为应由其作出或执行(包括但不限于根据本存托协议第(12)款进行表决)，或(B)在履行存款协议条款规定必须或可能作出或执行的任何行为或事情时，由于上述任何不履行或延迟，或行使或未能行使存款协议或本美国存托凭证(包括但不限于，未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行)；(Ii)不会招致或承担任何责任(包括但不限于对持有人或实益拥有人)，除非
履行本美国存托凭证和《存款协议》明确规定的义务，且无重大疏忽或故意不当行为，且托管人不应是受托人或对持有人或实益拥有人负有任何受托责任；(Iii)就托管人及其代理人而言，无义务就任何已存放证券、美国存托凭证或本美国存托凭证出席、起诉或抗辩任何诉讼、诉讼或其他程序；(Iv)在
本协议项下的公司及其代理人的情况下，本公司及其代理人没有义务就其认为可能涉及其费用或责任的任何存款证券、美国存托凭证或本美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序出庭、起诉或抗辩，除非就所有费用(包括律师的费用和费用)作出令公司满意的赔偿，并按需要定期提供责任；及(V)对于本公司依据任何法律顾问、任何会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其认为有资格提供该等建议或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动(包括但不限于对持有人或实益拥有人负责)，及/或(如为托管人)本公司及/或(如为本公司)托管人。托管人对任何证券托管机构、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不承担责任。
(b) 保管人。托管人不对并非摩根大通银行分行或附属公司的任何托管人的破产或因此而产生的无力偿债负责，也不承担任何责任。托管人不对与任何证券销售、其时间安排或任何诉讼延迟或不作为有关的价格承担任何责任，也不对如此保留的一方在任何此类
出售或拟议出售中的任何错误或延误、不作为、违约或疏忽负责。尽管《存款协议》(包括《美国存托凭证》)有任何相反规定，并且在符合本款第(14)款(P)款规定的进一步限制的情况下，托管银行不对以下事项负责，也不承担任何与下列事项相关或由此引起的责任：托管人的任何作为或不作为，除非任何持有人因托管人(I)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或(Ii)没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准向托管人提供托管服务时使用合理的谨慎措施而直接招致责任。
(C)银行、托管银行、其代理人及本公司在执行其认为属实且已由适当一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、要求、指示、指示或文件时，可信赖并应受到保护。
(D)英国、美国或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构，或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或法规的要求或其中的任何更改，以及英国、美国或任何其他国家或司法管辖区的法律、规则或条例的要求，或任何政府或监管当局或任何证券交易所或市场或自动报价系统的要求，均无义务通知持有人或实益拥有人。
(E)受托管理人及其代理人将不会对未能执行任何指示以表决任何已交存证券、任何表决指示的方式，包括指示向本公司指定的人士提供酌情委托书的表决方式、任何表决方式，包括但不限于受托管理人根据本章程第(12)款获指示授予酌情委托书的人所投的任何选票，概不负责。
(F)对于任何货币兑换、转移或分销所需的任何批准或许可证，托管机构可依赖本公司或其法律顾问的指示。
(G)根据美国存托凭证，存托凭证及其代理人可拥有及买卖本公司及其联属公司的任何类别证券及美国存托凭证。
(H)即使《存款协议》或《美国存托凭证》有任何相反规定，托管银行及其代理人仍可全面回应由其本人或其代表就《存款协议》、任何一名或多名持有人、任何一份或多份美国存托凭证或以其他方式与本协议或其有关的其他方面提出的任何和所有信息要求或要求，只要此类信息是由或根据任何合法授权(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求的。
(I)任何股东、托管人或本公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司，均不对任何持有人或实益拥有人未能从该持有人或实益拥有人的所得税责任中获得抵免或退还非美国税款的利益承担责任。
(J)本公司并无责任向持有人及实益拥有人或其中任何人提供有关本公司税务状况的任何
资料。托管人、托管人或本公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司均不会因持有人或实益拥有人拥有或处置美国存托凭证或美国存托凭证而招致任何税务或税务后果。
(K)对于由本公司或代表本公司向其提交以分发给持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确、与收购所存放证券的权益有关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利根据《存款协议》的条款失效或本公司发出的任何通知未能或及时产生任何责任，保管人概不承担任何责任。
(L)根据《托管协议》，尽管本协议或《托管协议》有任何相反规定，托管机构和
托管人(S)可使用第三方交付服务和提供与本协议和《托管协议》相关的定价、委托投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务等事项的信息，并使用当地代理提供服务，例如但不限于出席任何证券持有人会议。尽管托管机构和托管人在选择和保留此类第三方服务提供者和当地代理时将采取合理的谨慎措施(并使其代理人采取合理的
谨慎措施)，但对于他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏，他们不承担任何责任。
(M)对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，保管人不对后续保管人的任何作为或不作为承担责任。
(N)通过持有美国存托股份或其中的权益，持有人和实益拥有人各自承认并同意(I)
该等持有人和实益拥有人不是本公司的股东，也没有股东对本公司的直接权利，且ADS代表的股份所附带的权利以及本公司对股份的权利，完全受英国的章程细则和法律管辖，(Ii)就任何针对本公司的事宜而言，该等持有人及实益拥有人应受《存款协议》第20节(如下(S)项概述)所载的仲裁及排他性司法管辖权的约束，(Iii)因或基于本《存款协议》、美国存托凭证或此处或其中拟进行的交易而引起或基于本《存款协议》、美国存托凭证或拟进行的交易(包括任何涉嫌违反美国联邦证券法的任何指控)而由持有人或实益拥有人对托管人提起或涉及托管人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，但不包括公司作为共同被告或其他方，只能在纽约的州法院或联邦法院提起，并且通过持有美国存托股份或其中的权益，每个托管机构都不可撤销地放弃现在或以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权，以及(Iv)托管机构可在纽约、纽约州的任何州法院或联邦法院或任何其他具有管辖权的法院对持有人和/或实益所有者提起任何诉讼、诉讼或诉讼，只要本公司不被列为该法律程序的共同被告或其他一方，且通过持有美国存托股份或其中的权益，各方均不可撤销地放弃其现在或今后
对提出任何该等法律程序的地点的反对，并不可撤销地接受任何和所有该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。
(O)根据协议，本公司已同意在某些情况下赔偿托管人及其代理人，而
托管人已同意在某些情况下赔偿公司。
(P)在每个案件中，本公司、托管银行或其各自的任何代理均不对美国存托凭证权益的持有人或实益拥有人承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失的责任，无论
是否可预见，也不论此类索赔可能提起的诉讼类型。
(Q)在适用范围内，《存款协议》或本美国存托凭证的任何规定均无意构成放弃或限制持有人或实益拥有人根据1933年《证券法》或《1934年证券交易法》可能享有的任何权利。
(r) 仲裁。本公司、托管人和每位持有人应受本款(B)中关于任何股份纠纷的仲裁和专属管辖权条款的约束，该术语在第14(R)段中定义：
|
(i) |
股份纠纷“一词被定义为：(A)本公司与美国存托凭证的权益持有人和/或拥有人之间的任何诉讼、争议、索赔或诉因；或(B)本公司、托管银行和美国存托凭证权益的一个或多个持有人和/或拥有人作为被指名的当事人之间或直接牵涉的任何诉讼、争议、争议、索赔或诉因，在每一种情况下，这些诉讼、争议、争议、索赔或诉讼因本存托协议、美国存托凭证或美国存托凭证或因此而预期的交易而产生或有关(无论是侵权、合同、法规、包括为免生疑问、据此提出的任何衍生索赔或其他原因)，包括任何有关存款协议的存在、有效性、解释、违反或终止的问题，以及任何涉嫌违反美国联邦证券法的问题。
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(Ii) |
任何及所有股份纠纷应根据经不时修订的国际商会仲裁规则(“国际商会规则”)(“国际商会规则”)以仲裁方式最终及唯一地解决，该等规则被视为通过引用纳入本存款协议。
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(Iii) |
仲裁庭(“仲裁庭”)应由三名仲裁员组成，将根据国际商会规则指定。仲裁庭主席必须具有至少20年的律师经验，
有资格在英联邦内的普通法司法管辖区执业(2005年5月12日成立)，其他仲裁员必须具有至少20年的合格律师经验。
|
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(Iv) |
如果任何股份争议引起的问题与已提交仲裁的股份争议(“现有股份争议”)
或由于与现有股份争议(“关连股份争议”)实质上相同的事实而引起的问题实质上相同或相关，则就任何该等现有股份争议委任或将获委任的审裁处亦须就任何相关股份争议委任审裁处为审裁处，除非审裁处认为该项委任并不适当。
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(v) |
如已根据上述条文就两宗或以上相关股份纠纷委任同一审裁处，则审裁处可命令按审裁处认为合适的条款或条件一并聆讯全部或部分争议事项。
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(Vi) |
审裁处有权作出其认为公正和合宜的指示及任何临时、部分或最终裁决。审裁处应股份争议一方的要求，或本身希望加入根据本条款启动的任何仲裁的另一方的请求，可加入仲裁程序的任何一方，并可作出单一的最终裁决，以裁定他们之间的所有股份争议。
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(Vii) |
存款协议各方特此同意，应股份争议一方的要求，加入与该股份争议有关的仲裁程序，并接受根据本款第(14)款要求加入的一方的加入。
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(Viii) |
仲裁地点为英国伦敦。仲裁的语言应为英语。
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(Ix) |
在法律允许的范围内，每个人特此放弃：(A)根据任何司法管辖区的法律向任何法院或其他司法当局申请裁定任何初步法律观点的任何权利，和/或(B)他或她根据任何司法管辖区的法律可能以其他方式享有的上诉或以其他方式质疑仲裁庭的裁决、裁决或决定的任何权利。
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(x) |
适用于此类股份纠纷的适用法律，包括章程细则中所载或所证明的提交仲裁的意见书和书面仲裁协议，应为英国实体法。
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(Xi) |
如任何具司法管辖权的法院或其他主管机关(包括为免生疑问)在任何司法管辖区内并非《纽约公约》签署方的法院或主管机关裁定本仲裁规定就任何股份纠纷而言无效或不可执行，则本公司及美国存托凭证权益持有人或拥有人在每种情况下均不可撤销地同意任何相关诉讼、诉讼或诉讼只能在英格兰及威尔士法院提起，而适用于该等诉讼的适用法律应为英格兰实体法。
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(S)董事会声明：存托协议或任何美国存托凭证中的任何条款均不得解释为更改或更改条款。公司
将根据要求向持有者提供这些物品的副本。
(十五)对托管人的辞职和撤职作出裁决。
(a) 辞职。保管人可向本公司递交有关其选择辞去保管人职位的书面通知，辞职于委任一名继任保管人并接受保管人协议所规定的委任后生效。
(b) 移走。本公司可随时以不少于60天的事先书面通知将托管人移走
，并于(I)通知送达托管人后第60天及(Ii)指定继任托管人并接受《存款协议》所规定的该等
委任时(以较迟者为准)生效。
(c) 保管人。托管人可以指定替代托管人或其他托管人，术语“托管人”指的是每个托管人或所有托管人，视上下文需要而定。
(16) 修正案。在符合第(2)款最后一句(撤回托管证券)的情况下，本公司和托管银行可对《美国存托凭证》和《存托协议》进行修改，条件是任何以美国存托股份为基础征收或增加任何费用、收费或费用的修改(股票转让或其他税及其他政府收费、转让或注册费、每次注销请求的交易费(包括通过SWIFT提出的任何注销请求、(Br)第(7)(C)(Ii)款(托管收费)所述的ADR表格、适用的交付费用或其他此类费用、收费或支出)，或
应以其他方式损害持有人或实益所有人的任何重大现有权利的，应在向持有人发出此类修订的通知后30天生效。于存款协议任何修订生效时，每名持有人及实益拥有人继续持有该等美国存托凭证，即被视为同意及同意该等修订，并受经其修订的存款协议约束。在任何情况下，任何修订均不得损害任何ADR持有人交出该ADR并接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。(I)为(A)美国存托凭证将根据1933年证券法以表格F-6登记，或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式买卖及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人须承担的任何费用或收费，(I)为(I)合理地必需
(经本公司及托管银行同意)作出的任何修订或补充，应视为不损害持有人或实益拥有人的任何重大权利。尽管如上所述，如果任何政府机构或监管机构应采纳新的法律、规则或法规，或如果条款发生变化，需要修订或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守，本公司和托管银行可根据该等变化的法律、规则或法规，随时修订或补充存款协议和美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在任何其他合规所需的时间内生效。有关修订《存款协议》或《美国存托凭证表格》的通知不需详细说明由此而作出的具体修订，未能在任何该等通知中说明具体修订并不会令该通知无效，惟在上述每种情况下，发给持有人及实益拥有人的通知须指明一种方式以供持有人及实益拥有人检索或接收该等修订的
文本(即从证监会、托管机构或本公司的网站检索或应托管人的要求而检索)。
(17) 终止。托管人可在公司的书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向持有人邮寄终止通知，终止存款协议和本美国存托凭证；然而，如果托管银行已(I)
辞去托管银行的职务，除非继任托管银行在辞职之日起60天内不再运作，或(Ii)作为托管银行被撤销，否则托管银行不得向持有人发出终止托管银行的通知，除非在本公司首次向托管银行提供撤销通知后的第60天，继任托管银行将不再运作。尽管本协议有任何相反规定，但在下列情况下，托管人可在不通知本公司的情况下终止《存托协议》，但须提前30天通知持有人：(I)在本公司破产或无力偿债的情况下，(Ii)如果股票停止在国际公认的证券交易所上市，(Iii)如果本公司赎回(或将赎回)全部或几乎所有已存入的证券，或
返还已存入的证券的全部或几乎所有价值的现金或股票分派，或(4)发生合并、合并、出售资产或其他交易，其结果是交付证券或其他财产，以换取或代替存款证券。
在如此指定的终止日期后，托管机构及其代理人将不再根据《存款协议》和本美国存托凭证进行任何进一步的行为，但接收和持有(或出售)
已存款证券的分销和交付被撤回的已存款证券除外。在如此指定的终止日期后，托管人应在实际可行的范围内尽快作出合理努力出售已存入的证券，并应在此后(只要其合法地这样做)在一个帐户(可以是独立或非独立帐户)持有出售所得款项净额，连同根据《存款协议》当时由其持有的任何其他现金，而不承担利息责任，以按比例惠及尚未交出的美国存托凭证持有人。完成出售后，托管人应解除与《存款协议》和本美国存托凭证有关的所有债务，但不包括对此类净收益和其他现金进行结算。在如此确定的终止日期后，公司将被解除存款协议下的所有义务，但其对托管机构及其代理人的义务除外。
(18) 任命；认可和协议。各持有人及各实益拥有人于接纳根据存托协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何权益)后，就所有目的而言应被视为(A)为
存托协议及适用的美国存托凭证(S)的条款一方并受其约束，(B)委任受托保管人作为其事实受权人，并全权代表其行事，以及采取存款协议及适用的美国存托凭证(S)所预期的任何及所有行动，
采取任何和所有必要的程序，以遵守适用的法律，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现《存款协议》和适用的美国存托凭证的目的(S)，
采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素，以及(C)承认并同意：(I)《存托协议》或任何美国存托凭证中的任何规定不得在各方之间产生合伙关系或合资企业，也不得在该等各方之间建立受托关系或类似关系；(Ii)托管机构、其分支机构、分支机构和关联公司，以及其各自的代理，可能不时掌握有关本公司、持有人、实益拥有人和/或其各自关联公司的非公开信息；(Iii)托管机构及其分支机构、分支机构和关联公司可随时与本公司、持有人、实益拥有人和/或其中任何机构的关联机构有多种银行关系；(Iv)托管机构及其分支机构、分支机构和关联公司可能会不时，(V)《存托协议》或任何美国存托凭证(S)不得(A)阻止保管人或其任何分部、分行或联属公司参与或建立或维持该等关系，或(B)保管人或其任何分部、分行或联属公司有义务披露该等交易或关系，或对因该等交易或关系而收取的任何利润或付款作出交代。(Vi)托管人不得被视为知悉托管人的任何分行、分公司或联营公司持有的任何资料，及(Vii)就存款协议及本美国存托凭证而言，向持有人发出的通知应被视为构成向任何及所有由该持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证实益拥有人发出的通知。就《存款协议》及本美国存托凭证的所有目的而言，本存托凭证持有人应被视为拥有代表本美国存托凭证证明的任何及所有美国存托凭证实益拥有人行事的所有必要授权。
(19) 弃权。存款协议的每一方(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证的每一持有人和实益所有人，和/或美国存托凭证或美国存托凭证的权益的持有者)在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或此处或其中预期的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何权利。或违反本协议或其规定(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)，包括但不限于美国联邦证券法下的任何诉讼、诉讼、索赔或程序。在适用的范围内，《存款协议》或本美国存托凭证的任何条款都不打算放弃或限制持有人或任何实益所有人根据1933年《证券法》或《1934年证券交易法》可能享有的任何权利。
(20) 现金或股票的选择性分配。每当本公司
宣布将于现金或额外股份持有人选择派发股息(各为“选择性分派”)时，本公司及保管人同意与其他
彼此磋商，以决定将该选择性分派扩大至持有人及其条款及程序是否合理可行。对于每一次选择性分配，公司应向公司提供美国法律顾问的意见，该意见和意见应被托管人合理地接受，大意是，公司可向持有人提供选择性分配，托管机构可在每种情况下向持有人提供此类选择性分配，而无需根据1933年证券法登记根据该选择性分配发行的股票，或者，如果以前已提供该意见，这类律师的信函说明以前提供的意见可作为保管人的依据，如同该意见已注明日期并在该函的日期交付给保管人一样。如本公司及托管银行已同意将选择性分配扩大至
持有人并按其条款及程序是合理可行的，则如本公司提出书面要求，托管银行应按与本公司协定的条款及程序向持有人提供该等选择性分配。如选择性分派并未扩大至持有人，则在法律许可的范围内，托管机构应根据与本地市场就未作出选择的股份作出的相同厘定，向持有人分派(X)现金或(Y)相当于该等额外股份的额外美国存托凭证，每种情况下均按本细则第(10)段所述条款作出。如果选择性分配扩大到持有人，托管机构应以第(11)款所述的方式建立一个记录日期，并告知持有人允许他们参与这种选择性分配所需的程序。除非公司和保管人另有书面协议，否则持有人应就选择性分配作出选择，该选择将保持十足效力，直至从该持有人收到撤销该选择的通知为止(在此情况下，该持有人将被视为已被选择接受违约对价)或从该持有人收到另一次选择，或托管银行通知该持有人先前从该持有人收到的选择不再适用于进一步的选择性分派。
本公司应在合理需要的范围内协助托管人建立该等程序。除第(7)款另有规定外，如持有人选择以现金或美国存托凭证收取拟派股息，股息应按第(10)款所述条款分配。
如果在选择性分销后的任何时间，持有人的账户仅由一小部分美国存托股份组成，本公司可指示托管人出售或处置该
零碎美国存托股份(或其所代表的已存放证券)，并按本公司指示的方式处理处置及/或出售(在扣除出售成本及开支后)所得款项净额，这可能涉及不将该等所得款项净额交付予持有人。强烈鼓励持有者在采取任何可能导致其账户仅包含部分美国存托股份的行动之前，审阅选择性分销的条款并咨询其税务顾问。