附件4.6




壳牌金融美国公司
作为发行者

和

壳牌PLC
作为担保人

和

德意志银行信托公司美洲
作为受托人

压痕

日期为[●]

次级债务证券



1939年《信托契约法》的协调与联系
和契据，日期为[●]

1939年《信托契约法》章节
  
中的部分
压痕
部分
310
(a)(1)
  
7.10
 
(a)(2)
  
7.10
 
(a)(3)
  
不适用
 
(a)(4)
  
不适用
 
(a)(5)
  
7.10
 
(b)
  
7.08, 7.10
部分
311
(a)
  
7.11
 
(b)
  
7.11
 
(c)
  
不适用
部分
312
(a)
  
2.07
 
(b)
  
12.03
 
(c)
  
12.03
部分
313
(a)
  
7.06
 
(b)
  
7.06
 
(c)
  
7.06
 
(d)
  
7.06
部分
314
(a)
  
4.03, 4.04
 
(b)
  
不适用
 
(c)(1)
  
12.04
 
(c)(2)
  
12.04
 
(c)(3)
  
不适用
 
(d)
  
不适用
 
(e)
  
12.05
部分
315
(a)
  
7.01(b)
 
(b)
  
7.05
 
(c)
  
7.01(a)
 
(d)
  
7.01(c)
 
(d)(1)
  
7.01(c)(1)
 
(d)(2)
  
7.01(c)(2)
 
(d)(3)
  
7.01(c)(3)
 
(e)
  
6.11
部分
316
(A)(1)(A)
  
6.05
 
(A)(1)(B)
  
6.04
 
(a)(2)
  
不适用
 
(A)(最后一句)
  
2.11
 
(b)
  
6.07
 
(c)
  
9.04
部分
317
(a)(1)
  
6.08
 
(a)(2)
  
6.09
 
(b)
  
2.06
部分
318
(a)
  
12.01

注：在任何情况下，这种对账和平局都不应被视为本契约的一部分。
i
目录

页面

第一条
 
定义和参考成立为法团
     
第1.01节。
定义
1
第1.02节。
其他定义
4
第1.03节。
《信托契约引用成立法》
5
第1.04节。
《建造规则》
5
     
第二条
 
《证券》
     
第2.01节。
可系列发行的;数量不限
6
第2.02节。
面额
8
第2.03节。
表格一般
8
第2.04节。
执行、认证、交付和日期确定
9
第2.05节。
注册官和支付代理人
10
第2.06节。
付钱给代理人以信托形式持有资金
10
第2.07节。
持有人名单
11
第2.08节。
转让和交换
11
第2.09节。
置换证券
11
第2.10节。
已发行证券
12
第2.11节。
原始发行贴现、非美元计价和国库券
12
第2.12节。
临时证券
12
第2.13节。
取消
12
第2.14节。
Payments;默认利息
13
第2.15节。
当作拥有人的人
13
第2.16节。
利息的计算
13
第2.17节。
全球证券;账簿入账条款
13
     
第三条
 
救赎
 
第3.01节。
条款的适用性
15
第3.02节。
致受托人的通知
15
第3.03节。
选择要赎回的证券
15
第3.04节。
赎回通知
16
第3.05节。
赎回通知的效力
16
第3.06节。
赎回价款保证金
16
第3.07节。
部分赎回或购买的证券
17
第3.08节。
购买证券
17
第3.09节。
强制性和自愿性偿债基金
17
第3.10节。
用有价证券偿还偿债资金
17
第3.11节。
赎回偿债基金的证券
17
第3.12节。
由于税务处理方式的变化而可选择赎回
18
     

II
第四条
 
圣约
     
第4.01节。
证券的支付
19
第4.02节。
办公室或机构的维护
19
第4.03节。
美国证券交易委员会报道
19
第4.04节。
合规证书
20
第4.05节。
公司存续
20
第4.06节。
额外款额
20
     
第五条
 
接班人
     
第5.01节。
对合并和合并的限制
22
第5.02节。
被取代的继承人
22
第5.03节。
债务人的替代
23
第5.04节。
被取代的继承人
23
     
第六条
 
违约和补救措施
     
第6.01节。
违约事件
23
第6.02节。
加速
25
第6.03节。
其他补救措施
25
第6.04节。
免除失责
26
第6.05节。
由多数人控制
26
第6.06节。
对诉讼的限制
26
第6.07节。
持有人收取付款的权利
27
第6.08节。
受托人提起的托收诉讼
27
第6.09节。
受托人可将申索债权证明表送交存档
27
第6.10节。
优先次序
27
第6.11节。
讼费承诺书
28
     
第七条
 
受托人
     
第7.01节。
受托人的职责
28
第7.02节。
受托人的权利
29
第7.03节。
可能持有有价证券
30
第7.04节。
受托人的卸责声明
30
第7.05节。
关于失责的通知
30
第7.06节。
受托人向持有人提交的报告
30
第7.07节。
赔偿和弥偿
30
第7.08节。
更换受托人
31
第7.09节。
合并等的继任受托人
32
第7.10节。
资格;取消资格
33
第7.11节。
针对公司或担保人的优先索偿
33
     

三、
第八条
 
解除义齿
     
第8.01节。
终止公司和担保人的义务
33
第8.02节。
信托资金的运用
36
第8.03节。
向公司或担保人偿还款项
36
第8.04节。
复职
36
     
第九条
 
补充假牙和修订
     
第9.01节。
未经持有人同意
36
第9.02节。
经持证人同意
37
第9.03节。
遵守《信托契约法》
39
第9.04节。
同意书的撤销及效力
39
第9.05节。
证券的记号或交易
39
第9.06节。
受托人须签署修订等
40
     
第十条
 
担保
     
第10.01条。
担保
40
第10.02条。
针对担保人的法律程序
40
第10.03条。
代位权
41
第10.04条。
对持有人利益的保障
41
     

第十一条  
     

证券的从属地位
  
     
第11.01条。
《信托契约法案》控制
41
第11.02节。
附属于优先债的证券
41
第11.03条。
在某些情况下不支付证券款项
42
第11.04节。
在解散、清算或重组时优先偿还所有优先债务的证券
42
第11.05条。
优先债持有人的权利代位权
43
第11.06条。
公司和担保人的无条件义务
43
第11.07条。
在没有通知的情况下有权承担不受禁止的付款的受托人
44
第11.08节。
受托人对存放于其的款额的运用
44
第11.09条。
不因公司、优先债的担保人或持有人的作为或疏忽而损害的次要权利
44
第11.10条。
受托人须将证券排位居次
44
第11.11条。
受托人持有优先债项的权利
45
第11.12条。
Xi不防止违约事件发生
45
第11.13条。
受托人对高级债权持有人无须负受信责任
45
第11.14条。
适用于付款代理的条款
45
     

四.
第十二条
 
杂类
     
第12.01条。
《信托契约法案》控制
45
第12.02节。
通告
45
第12.03条。
持有人与其他持有人的沟通
47
第12.04条。
证书和意见
47
第12.05节。
证书或意见中要求的陈述
47
第12.06条。
受托人及代理人订立的规则
48
第12.07条。
不能向他人追索
48
第12.08节。
治国理政法
48
第12.09条。
没有对其他协议的不利解释
48
第12.10条。
放弃陪审团审讯
48
第12.11条。
接班人
48
第12.12条。
可分割性
49
第12.13条。
对应原件；电子签名
49
第12.14条。
目录、标题等
49
第12.15条。
《美国爱国者法案》
49

v
契据，日期为[●]，在特拉华州的壳牌金融美国公司(“该公司”)、根据英格兰和威尔士法律存在的股份有限公司壳牌公司(“壳牌”)(“担保人”) 和作为受托人的纽约银行公司德意志银行美国信托公司(“受托人”)中。

为了其他各方的利益，并为了公司无担保债券、票据或其他债务证据(“证券”)的持有者的平等和应得的利益，各方同意按照本契约的规定不时以一个或多个系列发行：

第一条

定义和参考成立为法团

第1.01节。这些定义包括它们之间的关系。

“任何指定人士的附属公司”是指直接或间接控制或由该指定人士控制，或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就此 定义而言，“控制”是指直接或间接通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力，术语“控制”和“控制”应具有与前述相关的含义。

“代理人”是指任何注册人或付款代理人。

“破产法”系指影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律，或管辖寻求破产或破产判决或任何其他债务减免的诉讼程序的法律。

“董事会”就个人而言，是指该人的董事会(或类似机构，包括任何单一或管理成员，视情况而定)或其任何委员会，在任何特定事项上，经正式授权由该董事会(或类似机构，包括任何唯一或管理成员，视情况而定)或代表该董事会行事。

“董事会决议”指经董事会成员、公司秘书或助理秘书或担保人证明已获公司董事会或该担保人(视属何情况而定)正式采纳并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本或根据该决议采取的行动的适当记录。

“营业日”是指任何不是法定假日的日子。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“公司”是指在本文件第一段中被称为“公司”的人，直到继任人根据本契约的适用规定成为该人，此后 “公司”应指该继任人，但就TIA所要求的本协议中的任何条款而言，“公司”还应指 一系列的证券。

“公司命令”和“公司请求”分别是指公司或担保人以公司或担保人的名义签署的书面命令或请求，由公司的高级管理人员或担保人(视情况而定)签署，并交付受托人。

“受托人公司信托办公室”是指受托人的办公室，目前位于(I)为交出、转让或交换任何证券，德意志银行信托公司美洲公司，c/o DB Services America，Inc.，5022Gate Parkway，Suite200，Jacksonville，FL 32256，Attn：Transfer Department；以及(Ii)出于所有其他目的，位于第11.02节中指定的受托人地址或受托人可向公司发出书面通知的其他地址。
任何人的“债务”指（不重复）：（i）该人对借款的所有债务或义务（无论贷方的追索权是否是该人的全部资产或 仅限于其中的一部分）（ii）由票据、债券、债权证或其他类似工具证明的该人的所有义务（iii）该人关于信用证或其他类似工具（或偿付 ）的所有义务 与此相关的义务），但备用信用证、投标或履约保证金以及在正常业务过程中由该人或为其签发的其他义务除外，在未提取的范围内，或在提取的范围内， 如果该提款不迟于要求偿还后的第三个营业日偿还，则（iv）该人士支付延期和未付的财产或服务购买价格的所有义务，但贸易应付款和应计款项除外 在正常业务过程中发生的费用;（v）该人的所有资本化租赁义务;（vi）由该人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务，无论该债务是否由该人承担（前提是 如果如此担保的债务没有被该人完全承担，或者不是该人完全的法律责任，则该债务应被视为等于以下两者中的较大者：（a）（1） 此类债务的全部金额，以及（2）此类资产的公平市场价值，由此类人士的董事会本着诚信原则确定，该确定应以董事会决议为依据，以及（b）债务金额， 已由该人承担或在其他方面属于该人的法律责任）;及（vii）该人在该担保范围内担保的其他人的所有债务（正常业务过程中的背书除外）。

“违约”是指任何属于违约事件的事件、行为或条件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

对于可发行或全部或部分以全球形式发行的任何系列证券，“托管”是指根据本合同第2.01节被指定为该系列证券的初始托管人，直至已指定继承人并根据本契约的适用条款成为该继承人为止，此后“托管”应指或包括该继承人。

“美元”或“美元”是指当时的美国硬币或货币中的美元或其他等值单位，应为支付公共和私人债务的法定货币。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法和任何后续法规。

“既定汇率”是指欧洲联盟理事会根据经修订的“建立欧洲共同体条约”(“条约”)第1091条第(4)款确定的将特定货币兑换成欧元的汇率。

“全球证券”是指以全球形式发行的、以保管人或其代理人的名义发行的证券。

“政府债务”，就一系列证券而言，是指发行该系列证券的货币的政府的直接债务，而该系列证券是以该政府的全部信用和信用为质押支付的，或者是由该政府控制或监督并作为该政府的机构或工具行事的个人的义务，其支付由该政府无条件地作为完全信用和信用义务进行担保。

“担保”是指第十条规定的担保人对公司在证券项下义务的担保。

“担保人”是指在本票据第一款中被指名为“担保人”的人，直至该人的继承人根据本契约的适用规定成为担保人为止，此后的“担保人”应指该继承人。

“持有人”是指以其名义登记证券的人。

“本契约”是指根据本合同条款不时修订或补充的本契约，包括按照第(Br) 2.01节规定设立的特定证券系列的条款。
2
“利息”是指，就原始发行的贴现证券而言，按照其条款，只有在到期后才计息，到期后应支付的利息。

“付息日期”用于任何证券时，应具有第2.01节为证券中该术语所赋予的含义。

“发行日期”就一系列证券而言，是指该系列证券最初根据本契约发行的日期。

“法定假日”是指纽约、纽约、美国、英国;伦敦或付款地的银行机构根据法律、法规或行政命令授权或有义务继续关闭的星期六、星期日或某一天。

“到期日”，就任何证券而言，是指该证券的本金或本金分期付款到期并按本协议或本协议规定支付的日期，无论是在其规定的到期日 ，还是通过加速声明、要求赎回或以其他方式。

“非美元货币”是指美元以外的任何货币。

“高级职员”是指根据一份或多份正式签立的授权书任命的任何董事或其授权代理人、首席财务官、财务副总裁、公司秘书或助理秘书或担保人(视情况而定)，或壳牌集团的集团财务主管或金融市场主管。

“高级职员证书”是指由一人的两名高级职员签署的证书，如果是根据第2.01或2.04节公司的高级职员证书，则由担保人的一名高级职员签署。

“律师意见”是指受托人可以接受的来自法律顾问的书面意见。此类律师可以是公司或担保人的内部法律顾问或外部法律顾问。

“原始发行贴现保证金”是指根据第6.02节规定，在宣布加速到期时应支付的金额低于本金的任何保证金。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、法人或非法人团体、股份公司、信托、非法人组织或政府或其其他机构、机构或分支机构或其他任何类型的实体。

“支付地点”就任何系列的证券而言，是指按照第4.06节的规定支付该系列证券的本金、保费(如有)、利息和任何额外金额的一个或多个地点，但须符合第4.02节的规定。

“赎回日期”，就任何要赎回的证券而言，指由本契约或根据本契约为该等赎回而定的日期。

“赎回价格”就任何要赎回的证券而言，是指根据本契约赎回该证券的价格。

“负责人”是指受托人公司信托办公室内的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理副主任、助理秘书、助理财务主管、信托主任或任何其他受托人高级人员，他们通常履行的职能与当时的主管人员或因了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜的人员的职责相似，并对本信托公司的管理负有直接责任。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
3
“证券”具有本契约序言中所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。

“证券托管人”就以全球形式发行的系列证券而言，是指作为该系列证券托管人的该系列证券的受托人，或其任何继承者。

除非第2.01节对一系列证券另有规定，否则任何人的“高级债务”是指该人的所有债务，无论是当前未偿债务还是以后产生、招致或承担的债务，除非根据创建或证明此类债务的票据的条款，或根据该债务未偿债务的条款，此类债务在偿付权上不得优于证券或与证券同等或从属于证券的其他债务，并且规定：除非第2.01节对一系列证券另有规定，否则在任何情况下，“高级债务”不得包括(A)个人所欠或欠其任何附属公司、任何高管、董事或其雇员或任何附属公司的债务，(B)对行业债权人的债务，或(C)个人所欠或欠下的任何税款责任。

“壳牌集团”是指壳牌公司及其通过拥有多数投票权或行使控制性影响力或 获得多数利益并承担多数风险而直接或间接拥有控制权的公司。

“约定到期日”指就任何证券或其本金或利息的任何分期使用时，在该证券中指定的日期，即该证券或该分期本金或利息的本金到期和应付的固定日期。

“附属公司”指由本公司及/或担保人或由一间或多间其他附属公司，或由本公司及/或担保人及一间或多间其他附属公司直接或间接拥有已发行有表决权股票的至少大部分股份的人士。就本定义而言，“有表决权的股票”是指在选举董事或不受董事会管辖的实体的类似管理机构方面具有投票权的股票，无论是在任何时候，还是只有在高级股票类别没有因任何意外情况而具有这种投票权的情况下。

“信托投资法”系指1939年的信托契约法，经修订后于本合同生效之日生效。

“受托人”是指在继任者根据本契约的适用条款予以取代之前，上述被指名的人，此后“受托人”是指每个当时是本契约项下受托人的人，如果在任何时候有超过一个这样的人，则任何系列证券所使用的“受托人”是指该系列证券的受托人。

“美利坚合众国”系指美利坚合众国(包括美国和哥伦比亚特区)及其领土和领地，包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛。

“美国政府债务”系指与美元应付证券有关的政府债务。

第1.02节。该定义不适用于其他定义。

术语
  
定义于
部分
“额外金额”
  
4.06
“代理会员”
  
2.17
“破产托管人”
  
6.01
“转换事件”
  
6.01
“圣约的失败”
  
8.01
“违约事件”
  
6.01
“汇率”
  
2.11

4
“已执行的文档”
12.13
“判断货币”
6.10
“法律上的失败”
8.01
“强制性清偿基金付款”
3.09
“可选择支付偿债基金”
3.09
“付费代理”
2.05
“付款违约”
11.03
“注册官”
2.05
“所需货币”
6.10
“替代债务人”
5.03
“接班人”
5.01
“自愿假设”
5.01

第1.03节根据《信托契约法》的规定成立信托公司。

每当本契约提及《贸易促进法》的规定时，该规定通过引用被纳入本《契约》并成为其一部分(如果该契约当时不符合《贸易促进法》的规定，则除非另有规定，否则就好像它是如此合格的一样)。本义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“契约证券”是指证券。

“契约担保持有人”系指持有人。

“有资格的契约”指的是本契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

契约证券上的债务人，是指公司、担保人或者证券上的其他债务人。

本契约中使用的所有术语，无论是由国际贸易协会定义的、由国际贸易协会对另一法规的引用所定义的，还是由国际贸易协会项下的美国证券交易委员会规则定义的，均具有赋予它们的含义。

第1.04节。《施工规则》的第一节。

除非上下文另有要求，否则：


 (1)
术语具有赋予它的含义;


(2)
所使用的会计术语具有根据公司或担保人所遵守的会计原则的综合体系赋予的含义，最初应为国际财务报告准则;


(3)
“or”不是独占;


(4)
单数形式包括复数形式，复数形式包括单数形式;


(5)
条款适用于后续事件和交易;和


(6)
本文书中提及的所有条款和章节均指本文书和本文书中相应的条款和章节。
5
第二条

《证券》

第2.01节。在系列中，可发行的;的金额不受限制。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，应(I)在公司董事会决议中或根据公司董事会决议设立，并在公司高级职员证书或公司令中载明或以规定的方式确定，或(Ii)在本协议补充的一个或多个契约中设立：


 (1)
该系列的证券名称(应将该系列的证券与所有其他系列的证券区分开来);


(2)
如果要设置限额，则根据本契约可认证和交付的系列证券的本金总额限制(根据第2.08、2.09、2.12、2.17、3.07或9.05节转让或交换或替代该系列的其他证券登记后认证和交付的证券除外)，也不包括根据第2.04或2.17节、被视为从未根据本协议认证和交付);，但除非该系列条款另有规定，否则该系列的授权本金总额可在发行该系列的任何证券之前或之后通过董事会决议(或根据董事会决议采取的行动)进行增加，以达到此效果;


(3)
该系列的任何证券最初是否将以临时全球形式发行，该系列的任何证券是否将作为全球证券或其他形式以永久全球形式发行，如果是，任何此类全球证券的权益的实益所有人是否可以将该等权益交换为任何授权形式和面额的此类系列和类似期限的证券，以及可能发生任何此类交易的情况(如果不是以第2.17节规定的方式)，以及初始托管和证券托管人(如果有的话)：对于任何此类系列的全球证券或证券;


(4)
在任何利息支付日期支付临时全球证券的任何应付利息的方式，如果不是第2.14节规定的方式，包括公司延长或推迟 利息支付期和延期;持续时间的任何权利


(5)
是否及在何种情况下须支付额外款项；


(6)
要求赎回、回购或偿还系列证券;的任何条款


(7)
该系列证券的本金及溢价(如有的话)的一个或多个应付日期或其厘定方法;


(8)
该系列证券的利息(可以是固定的或可变的)的一个或多个利率或其确定方法(如果有的话)，是否以及在什么情况下应就该系列证券支付额外的金额，利息的产生日期，支付利息的支付日期和任何证券的应付利息的记录日期 支付日期，或如果不是本协议规定的，该系列证券的任何利息应支付给的人;
6

 (9)
在符合第4.02节规定的情况下，该系列证券的本金、溢价(如有)、利息和任何额外金额应支付的一个或多个地方;


(10)
一个或多个价格(无论是现金、证券还是其他形式)，以及根据公司的选择权可以全部或部分赎回该系列证券的条款和条件(如果公司要有该选择权的话)，以及公司必须行使任何该等选择权的方式(如果不同于本文所述的那些;


(11)
公司根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务，以及根据该义务赎回、购买或全部或部分赎回、购买或偿还该系列证券的价格或价格(不论以现金、证券或其他形式计值)的一个或多个期限，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的条款和条件;


(12)
如果不是2,000美元的面额(或对于以非美元货币计价的证券，则为等值的面值)及其任何整数倍，则该系列的任何证券应为可发行的面额;


(13)
除美元外的一种或多种货币(包括复合货币)或包括货币单位、股权证券、其他债务证券(包括证券)、权证或公司、担保人或任何其他人的任何其他证券或财产的形式，其中支付该系列证券的本金、溢价(如有)、利息和任何额外金额应支付;


(14)
如该系列证券的本金、溢价(如有)及利息或任何与该系列证券有关的额外款项须在本公司或其持有人选择时，以一种或多於一种货币(包括复合货币)支付，而该等货币(包括复合货币)并非指该证券须予支付的货币，则须支付该系列证券的本金、溢价(如有)及利息的货币及任何额外的 金额，以及作出上述选择的期限及条款和条件;


(15)
如果该系列证券的本金、溢价（如有）和利息的支付金额以及任何附加金额可以参考任何商品、货币或指数、价值来确定， 利率或价格或任何其他指数或公式，这些数额的确定方式，


(16)
如果不是全部本金，根据第6.02节规定，在宣布提前到期时应支付的该系列证券本金的部分。


(17)
本契约的任何其他满足和解除方式，以及根据第八条或任何 修改或删除这些条件或限制


(18)
对第6.01节中规定的违约事件或第四条中规定的公司或担保人关于系列证券的承诺的任何删除、修改或添加


(19)
与该系列证券的转让或交换有关的任何限制或其他规定，这些限制或规定可能会修订、补充、修改或取代本第二条所载的限制或规定。


(20)
如果该系列的证券可转换为其他债务证券或可交换为其他债务证券

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（包括证券）或股本、债务证券、认股权证、其他股本证券或担保人的任何其他证券或财产，由公司或持有人选择或 任何条件或事件的发生，该转换或交换的条款和条件


 (21)
对“优先债务”的定义、第Xi条或其他有关系列证券次级的规定的任何修改，以及


(22)
该系列的任何其他条款(这些条款不应被本契约的条款禁止)。

任何一个系列的所有证券应基本上相同，但面额除外，除非上述董事会决议另有规定，以及（根据第 节） 2.03），或以上述高级职员证书或公司命令或本协议任何此类补充说明中规定的方式确定。

如果该系列的任何条款是根据董事会决议采取的行动确定的，则该董事会决议的副本应在高级管理人员证书中列出或由 的董事会成员认证。 董事、公司秘书或助理秘书，并按照第2.04（a）节的要求，在交付规定系列条款的高级职员证书或公司命令时或之前交付给受托人。

根据第Xi条的规定和/或根据本第2.01条的规定，证券的偿付权应从属于优先债务。

第2.02节：纸币、纸币、纸币面额。

每个系列的证券应按第2.01节规定的面额发行。在没有任何此类规定的任何系列的证券， 以美元计价的该系列证券应可发行2，000美元及其以上1，000美元的整数倍的面额，以非美元货币计价的该系列证券应可发行 以该非美元货币计算，相等于$2，000及超过$1，000的整数倍数。

第2.03节。一般情况下，这些表格包括以下表格。

每个系列的证券应采用完全记名形式，并基本上采用由或根据本公司董事会决议或 一份或多份补充契约。证券可能有法律、证券交易规则、公司注册证书、章程或其他类似的管理文件、协议要求的注释、图例或背书，以 本公司受其约束（如有）或使用（前提是任何此类注释、图例或批注采用本公司可接受的形式）。确定 格式的董事会决议或补充说明的副本 任何系列的证券应在第2.04节规定的公司指令交付之时或之前交付给受托人，以验证和交付该等证券。

每个系列的最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，所有这些都由执行该等证券的官员决定，并由他们的签立证明。

受托人的认证证书实质上应采用以下形式：

“这是上述契约中所指的指定系列证券之一。
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德意志银行信托公司
 
美洲，作为受托人，
 
发信人：
  
 
授权签字人“

第2.04节：信息包括执行、认证、交付和约会。

公司的两名高级职员应代表公司在证券上签字。

如果在证券上签字的公司高级管理人员在证券认证时不再担任该职位或职位，该证券仍应有效。

担保不得享有本契约下的任何利益，包括相关担保，也不得出于任何目的而有效或负有义务，直至经受托人的授权签字人签署认证，该签名应为担保已根据本契约认证的确凿证据。尽管如上所述，如果任何证券已经根据本合同认证并交付，但从未由公司发行和销售，并且公司按照第2.13节的规定将该证券交付受托人注销，并附上一份书面声明(无需遵守第12.05条)，说明该证券从未由本公司发行和销售 ，就本契约而言，该证券应被视为从未经过认证并根据本合同交付，且永远不得享有本合同的利益，包括相关担保。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时地将本公司签立的任何系列证券交付受托人认证，受托人应在公司发出认证及交付该等证券的命令后，或根据受托人可接受的程序，认证及交付该等证券以供原始发行。 该命令须列明待认证的证券的金额、原始发行证券的认证日期、初始持有人的姓名或名称以及该系列证券的任何其他条款未另行确定。如该等程序有所规定，该公司指令可授权(1)不时认证及交付该系列证券以供原始发行，并附带某些条款(包括但不限于到期日或日期、原始发行日期及利率或利率)，而该等条款不同于证券及保安；及(2)可授权根据本公司或其正式 授权代理人的电子指示认证及交付该等证券，而该等指示须迅速以书面确认。

如果该系列证券的形式或条款已在第2.01节允许的一项或多项董事会决议中确立，则在认证该等证券并接受本协议项下的其他责任时

与此类证券有关的契约，受托人有权(除上文提及的公司令和第12.04节要求的其他文件外)收到，并且(在符合第 节 7.01节的规定的情况下)应根据以下条件受到充分保护：

(A)根据第2.01节;和第2.01节倒数第二段的规定，向董事会提交高级船员证书，该证书应附有董事会决议的副本。

(B)提交律师的意见，大意是：

(I)该等证券的形式已按照本印花税;的规定设立。

(Ii)证明该等证券的条款已根据本契约;及
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(Iii)经受托人认证和交付，并由本公司以律师意见中规定的方式和任何条件发行的证券和相关担保，将构成本公司和担保人的有效和具有约束力的义务，根据各自的条款分别对本公司和担保人强制执行，但 其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他不时生效的影响债权人权利的类似法律的限制。以及对衡平法一般原则的适用，包括但不限于重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)。

如果不是一次发行任何系列的所有证券，则不必在发行每个此类证券时提交高级人员证书和大律师意见，但此类高级人员证书和大律师意见应在要发行的系列中的第一个证券发行时或之前交付。此外，新发行的任何系列的证券，如果其CUSIP、ISIN或其他识别编号与 未偿还证券具有相同的编号，则出于美国联邦税收的目的，这些证券必须与同一系列中的所有未偿还证券互换。

如果根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该等证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的其他方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

受托人可委任本公司认可的认证代理人对证券进行认证。除非受此类任命条款的限制，认证代理可以在受托人可以这样做的时候对证券进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理人与代理人具有相同的权利，可以与本公司、担保人或本公司的关联公司或担保人进行交易。

每份保证金的日期应为其认证日期。

第2.05节：由破产管理人、注册人和付款代理人组成。

本公司应为每一系列证券设立一个办事处或代理机构，供该系列证券登记转让或交换(“注册处”)，并设有一个办事处或代理机构，供提交该系列证券以供付款(“付款代理”)。注册处处长须备存该系列证券及其转让和交换的登记册。本公司可委任一名或多名联席注册人及一名或多名额外付款代理商。术语“注册官”包括任何共同登记员，术语“付款代理人”包括任何额外的付款代理人。

本公司应与非本契约一方的任何注册人或付款代理人签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应将任何非本契约一方的代理人的名称和地址通知受托人。本公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。如本公司未能委任或维持另一实体为注册人或付款代理人，则受托人应以注册人或付款代理人身份行事。本公司、担保人或任何附属公司可担任付款代理人或注册人。

本公司最初任命受托人为注册人和付款代理人，在担任注册人和付款代理人期间，受托人将拥有本契约第七条规定的所有权利和特权。

第2.06节。允许支付代理人以信托形式持有资金。

本公司须要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意付款代理人将为持有人或受托人的利益以信托形式保管付款代理人持有的所有款项，以支付证券的本金、溢价(如有)、利息及任何与证券有关的额外款项，并将本公司在作出任何该等付款时的任何违约通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对任何
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资金已支付。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对已支付的任何资金进行说明。在支付给受托人并对已支付的任何资金进行核算后，付款代理人(如果不是公司、担保人或子公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果公司、担保人或子公司充当付款代理人，则公司应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在一个单独的信托基金中，以供 持有人受益。每个付款代理商应在其他方面遵守TIA第317(B)条。

第2.07节。列出了所有人的姓名和持有者名单。

受托人应在合理可行的情况下以当前形式保存其可获得的最新持有人姓名和地址名单，并应遵守TIA第312(A)条。公司应遵守TIA第312(A)条，并应按受托人合理要求的格式和日期向受托人提供该系列持有者的姓名和地址的名单：

(A)如果受托人不是该系列证券的注册处处长，则破产管理人应在该系列证券的每个付息日期之前至少五个工作日，就该系列证券在与该利息支付日期有关的记录日期上未偿还的证券 进行登记，

(B)在受托人以书面要求的其他时间申请破产、破产或破产，以及

(C)每半年更新一次，不超过任何系列证券在该记录日期未偿还时的每个定期记录日期后15天。

第2.08节国际货币基金组织国际转账和交换。

除第2.17节规定或根据第2.01节可能规定的情况外：

(A)根据协议，当向注册处或任何转让代理提交任何系列证券的转让登记请求时，注册处应登记转让或交换相同系列相同期限和其他授权面额的等额本金证券，注册处应登记转让或按要求进行交换，前提是;提供了此类交易的要求和本契约的要求，为登记转让或交换而呈交或交回的证券，须妥为批注或附有一份格式为 的转让书面指示，而该指示须由证券持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立，令司法常务官合理地信纳，而司法常务官可倚赖该指示。

(B)在批准允许登记转让和交易所之前，本公司应在注册处处长的书面请求和提交证券或全球证券的 时执行并由受托人对证券进行认证。注册转让或交易所不会向持有人收取任何服务费(除非本协议另有明确许可)，但公司可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似政府费用的金额(根据第2.12、3.07或9.05节在交易所应支付的此类转让税或类似政府费用除外)。受托人应按照第2.04节的规定对证券进行认证。尽管本契约有任何其他相反的规定，本公司无须登记转让或交换(A)根据第三条选择全部或部分赎回的任何证券，但部分赎回的证券的未赎回部分除外，或(B)在发出要约回购根据通知条款所需的系列证券或赎回一系列证券的通知发出前15个营业日起至发出通知当日收市止的期间内的任何证券的转让或交换。

第2.09节-置换证券。

如果任何残缺证券交回受托人，或证券持有人声称证券已被销毁、遗失或被盗，而本公司及受托人收到令他们满意的证据，证明该证券已被销毁、遗失或被盗，则如符合受托人的要求，本公司应发行同一系列的替代证券，而受托人亦须对其进行认证。如果任何这样的残缺不全、被摧毁、丢失的
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或被盗保证金已到期或即将到期并支付时，公司可酌情决定支付该保证金，而不是发行新的保证金。如果受托人、担保人或本公司提出要求，该持有人必须提供一份根据受托人和本公司的判断足以保护本公司、担保人、受托人、任何代理人或任何认证代理人在更换担保时可能遭受的任何损失的赔偿保证金。公司和受托人可以向持有人收取更换证券的费用。

每更换一次安全保障都是公司的一项额外义务。

第2.10.节管理、管理、管理卓越证券。

任何时候的未清偿证券均指受托人认证的所有证券，但被托管人注销的证券、交付托管人注销的证券、托管人在本协议项下削减的全球证券权益以及第2.10节中描述的未清偿证券除外。

如果根据第2.09节更换证券，除非受托人收到令其满意的证明，证明被更换的证券由受保护购买人持有，否则该证券不再是未清偿证券。

如果任何证券的本金金额被认为是根据第4.01节支付的，则它不再是未偿还的，其利息也不再应计。

保证金不会因为本公司、本公司的担保人或其关联公司或担保人持有该保证金而停止未清偿。

第2.11节债券包括原始发行贴现、非美元计价和国债。

在确定所需证券本金的持有人是否同意任何指示、修订、补充、弃权或同意时，（a）原始发行折扣证券的本金 应是在根据第6.02节规定的提前到期日确定之日到期应付的本金额，（b）以非美元计价的证券的本金额 货币应为美元等值，由公司参照纽约电汇该货币的正午买入价确定，该汇率由纽约联邦储备银行（ “汇率”），本金金额（或，如果是原始发行折扣证券，美元等值，由公司参考 该等证券的原始发行日期，根据上述（a）项规定确定的该等证券的金额，以及（c）公司、担保人或任何其他证券义务人或公司的任何关联公司拥有的证券， 应忽略担保人或该等其他债务人的指示、修订、补充、弃权或同意，但为了确定受托人是否应在依赖任何该等指示、修订、补充、弃权或同意时受到保护， 受托人的负责人员实际上知道被如此拥有的，应不予理会。

第2.12节发行临时证券。

在任何系列的最终证券准备好交付之前，公司可以准备临时证券，受托人将对临时证券进行认证。临时证券应基本上采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时证券的变化。在没有不合理延迟的情况下，公司应准备并由受托人认证最终证券，以换取临时证券。 在交换之前，临时证券在各方面均应享有与最终证券相同的本契约下的利益。

第2.13.第2.13节。取消合同。

本公司或担保人可随时将证券交付受托人注销。登记处和付款代理人应向受托人转交任何移交给他们的证券，以登记 转让、交换、付款或赎回，或将任何偿债基金付款记入贷方。受托人应取消
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为登记转让、交换、支付、赎回、替换或注销或为记入任何偿债基金而交出的所有证券。除非公司书面指示将注销的证券退还给公司， 经书面通知本公司后，受托人持有的所有被注销的证券应按照受托人的通常处置程序处置，受托人应保存处置记录。本公司不得发行 新证券以取代已支付或已交付受托人注销的证券。

第2.14节. 支付违约利息。

除非第2.01节另有规定，否则在任何利息支付日，应支付的、按时支付的或适当提供的任何证券的利息（违约利息除外）应为 支付给在该利息支付日之前的下一个记录日营业结束时该证券的登记持有人，即使该证券在该记录日之后和该利息支付日或之前被取消。 约会持有人必须将证券交给受托人或付款代理人以收取本金付款。除非对任何系列的证券另有规定，否则本公司将支付 的本金、溢价（如有）和利息。 以及与美元证券有关的任何额外金额。该等款项应在受托人或任何付款代理人的办事处支付;但公司可选择以电汇方式支付该等款项（1） 转让全球证券或（2）通过支票支付的款项邮寄到持有人的注册地址的任何证券。

如果付款日期是付款地点的法定节假日，可以在随后的非法定节假日的下一天在该地点付款，不会发生拖欠付款的情况，并且不会在其间产生利息。

如果本公司拖欠任何系列证券的利息，本公司应以任何合法方式支付拖欠利息，并在合法范围内支付拖欠利息的利息， 按该系列证券和第4.01节规定的费率计算。本公司可于随后的特别记录日期向持有人支付拖欠利息。任何特殊记录日期前至少15天 由公司选择，公司（或受托人，以公司的名义并由公司承担费用，在公司提前20天发出书面通知，列明该特殊记录日期和将支付的利息金额后）应发出通知 特别记录日期、相关支付日期以及将支付给持有人的利息金额。

第2.15.第2.15节，包括被视为业主的人。

本公司、担保人、受托人、任何代理人及任何认证代理人可将以其名义登记任何证券的人士视为该证券的拥有人，以收取该证券的本金、保费(如有)、利息或与该证券有关的任何额外款项的付款，以及所有其他目的。公司、担保人、受托人、任何代理或任何认证代理均不受任何相反通知的影响 。

第2.16.第2.16节利息计算。

除第2.01节对任何系列的证券另有规定外，每个系列的证券的利息应以12个30天月的一年为基础计算。

第2.17节. 全球证券记账条款。

如果一系列证券可以作为全球证券以全球形式发行，如第2.01节所述，则尽管有第2.01节第（10）款和第2.02节的规定， 任何此类全球证券应代表其中规定的该系列的未偿还证券，并可规定其应代表不时背书的未偿还证券的总金额， 其所代表的已发行证券的总金额可不时适当地减少或增加，以反映交换、转让或赎回。全球证券的任何背书以反映金额，或任何 增加或减少所代表的未偿还证券的金额，应由受托人（i）在
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按照该证券或公司命令中规定的方式和指示，按照第2.04节的规定交付托管人，或(Ii)按照 书面指示或该证券托管人惯用的其他书面指示形式，代表在该全球证券中拥有实益权益的任何人，由该托管机构或其代名人发出。在符合第2.04节和(如适用)第2.12节的规定的情况下，受托人应以永久全球形式交付和重新交付任何保证金，其方式和方式应符合该保证金或适用的公司令中指定的一名或多名人士的指示。对于由全球证券代表的任何系列证券，本公司和担保人授权受托人签署和交付申报函或其他类似的 协议或文书，其形式通常由就该全球证券指定的托管机构规定。根据受托人与托管机构之间的快速平衡证书协议或类似协议，任何全球证券均可存放于托管机构或其代理人处，或由托管机构或证券托管机构保管。如果公司订单已经交付或同时交付，则公司关于背书或交付或重新交付全球形式的担保的任何指示应为书面形式，但不需要遵守第12.05节，也不需要附有律师的意见。

托管机构的成员或参与者(“代理成员”)在本契约项下对托管机构、受托人或作为托管机构的证券托管人代表其持有的任何全球证券不享有任何权利，并且托管机构可在任何情况下被公司、担保人、受托人或证券托管人以及公司的任何代理人、担保人、受托人或证券托管人视为该等全球证券的绝对拥有者。尽管有上述规定，(I)一系列全球证券的注册持有人可以授予代理人或以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，以采取该系列证券持有人根据本契约或该系列证券有权采取的任何行动，以及(Ii)本协议的任何规定均不得阻止本公司、担保人、受托人或证券托管人或公司的任何代理人、担保人、受托人或证券托管人履行任何书面证明，托管人提供的委托书或其他授权应 妨碍托管人与其代理成员之间关于任何担保的实益所有人行使权利的惯例的实施。

尽管第2.08节另有规定，除非第2.01节另有规定，否则全球担保的转让应仅限于将该全球担保全部但非部分转让给托管机构、其继承人或其各自的代名人。受益所有人在全球担保中的权益可以根据托管机构的规则和程序转让。证券应转让给所有受益的 所有人，以换取他们在全球证券中的实益权益，条件是：(1)托管人通知公司它不愿意或不能继续作为全球证券的托管人，而公司在通知后90天内没有指定继任托管人，(2)有关该系列的违约事件已经发生并仍在继续，注册处处长已收到托管机构的请求，要求发行证券以代替全球证券的全部或部分(在这种情况下，公司应在提出请求后30天内交付证券)或(3)公司决定不让全球证券代表该证券，但，为本守则第163(F)节的目的，或以本守则第163(F)(2)(B)节所述的方式发行该等未经证明的证券。

在根据第2.17节将全球证券的部分实益权益转让给实益拥有人时，注册处处长应在其账簿上反映全球证券本金金额的减少，金额相当于将被转让的全球证券实益权益的本金金额，本公司和担保人应签立，受托人在收到公司关于认证和交付证券的命令后，应认证和交付同一系列相同期限和金额的一种或多种证券。

在根据第2.17节将全球证券的所有实益权益转让给实益拥有人的情况下，全球证券应被视为已交由受托人注销，本公司和担保人应签署，受托人应认证并向受托管理人确定的每个实益所有人交付等额的授权面值证券本金，以换取其在全球证券中的实益权益。
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本公司、担保人或受托人均无责任或责任就与证券有关的记录或托管人就证券支付的款项，或维持托管人监督或审查托管人与该证券有关的任何记录而负上任何责任。对于相关全球证券持有人或托管机构在确定受益持有人方面的任何延误，本公司、担保人或受托人均不承担任何责任，每个该等人士均可最终依赖该全球证券持有人或托管机构的指示，并应在任何情况下依靠该指示而受到保护(包括将发行证券的登记和交付以及各自的 本金金额)。

第2.04节第三段最后一句的规定应适用于任何全球证券，如果该全球证券从未由本公司发行和出售，并且本公司或担保人 向受托人提交了全球证券连同关于取消或减少其所代表的证券本金的书面指示(不需要遵守第12.05节，也不需要伴随律师的意见)，以及第2.04节第三段最后一句所考虑的书面声明。

尽管第2.03节和第2.14节另有规定，除非第2.01节另有规定，否则任何全球证券的本金、保费(如有)、利息和任何其他金额均应支付给第2.01节中指定的一人或多人。

第三条

救赎

第3.01节说明了该条款的适用性。

在规定到期日之前可赎回的任何系列的证券，应按照其条款并(除非第2.01节对任何系列的证券另有规定)按照本条款III进行赎回。本公司可酌情决定是否赎回必须满足一项或多项先决条件。

第3.02节向受托人发出通知。

如本公司选择根据本契约赎回任何系列的证券，应通知受托人赎回日期及赎回该系列证券的本金金额。本公司应于赎回日期前至少20天通知受托人(除非较短时间的通知令受托人满意)，向受托人递交高级人员证书，说明赎回将符合本契约及该系列证券的规定。任何该等通知可在向任何持有人发出赎回通知前的任何时间取消，即属无效及无效。通知应反映赎回的条件，并由公司指定。

第3.03节：赎回证券的选择。

如果要赎回的证券少于任何系列的所有证券(除非要赎回指定期限的该系列的所有证券)，受托人应在赎回日期前不超过 从该系列(和期限)以前未赎回的证券中选择要赎回的特定证券，如果是环球证券，则按照托管机构的适用程序进行赎回；如果证券不是环球证券，则按比例以抽签或本公司认为公平和适当的其他方法。受托人须迅速以书面通知本公司及注册处处长有关获选赎回的证券，如属任何获选作部分赎回的证券，则须将拟赎回的本金金额以书面通知本公司。

就本契约而言，除文意另有所指外，就任何已赎回或仅部分将赎回的证券而言，所有与赎回证券有关的条文应与其本金中已赎回或将赎回的部分有关。
15
第3.04节。有关赎回的通知。

赎回通知应按第12.02节规定的方式，在赎回日期前不少于15天或不超过60天向每位将赎回证券的持有人发出。

所有赎回通知应指明要赎回的证券，并应说明：


 (1)
赎回日期;


(2)
赎回价格(或确定赎回价格的方法);


(3)
;公司指定的任何赎回条件


(4)
除非本公司及担保人未能支付赎回款项，否则被要求赎回的证券利息于赎回日及之后停止产生，而该等证券持有人的唯一剩余权利是在退回给证券赎回;的付款代理时收取赎回价款


(5)
如果部分赎回任何证券，赎回其本金的部分以及赎回日期及之后的部分，在将该证券交还给支付代理人注销时，将免费向持有人;发行本金总额等于其未赎回部分的新证券或证券


(6)
需要赎回的证券必须交还给支付代理，以收取赎回价格和支付代理;的名称和地址


(7)
赎回是针对正在倒闭的基金或类似的基金，如果情况是这样的话，;和


(8)
与该等证券有关的CUSIP编号(如有)。

在本公司选择赎回证券时，赎回证券的通知应由本公司发出，或应本公司的书面要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。

第3.05节说明了赎回通知的效力。

一旦向持有人发出赎回通知，在满足任何适用条件的情况下，被赎回的证券将于赎回日期到期并按赎回价格支付。 交回付款代理后，该等被赎回的证券应按赎回价格支付，但在该赎回日期或之前到期的利息分期付款将于相关利息支付日期支付给 根据第2.01节规定的相关记录日期收盘时登记的持有人。

第3.06节。赎回价格的押金。

在纽约市时间上午11：00或之前，在满足任何适用条件的任何赎回日期，公司或担保人应向受托人或付款代理(或，如果公司或担保人担任付款代理，则按照第2.06节的规定以信托形式分离和持有)存入一笔足以支付赎回价格的当天资金，以及(除非赎回日期为利息支付日期)将于该日赎回的证券或其部分的应计利息及任何额外款项，但本公司或担保人已将该证券或其部分交付受托人注销的证券或其部分除外。

如果本公司或担保人遵守前款规定，则除非本公司和担保人未能支付该赎回价款，否则将于适用的赎回日期及之后停止对拟赎回的证券计息，而不论该等证券是否被出示以供支付，以及
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该等证券的持有人除有权在该等证券交出时收取赎回价格外，对该等证券不再有任何进一步的权利。如任何被要求赎回的证券在交回赎回时未予支付，则本金、溢价(如有)、任何额外款项以及(在合法范围内)应累算的利息，应自赎回日起按第2.01节规定或证券规定的利率计息，或如属原始发行的贴现证券，则为该证券到期时的收益率。

第3.07节赎回或部分购买债券。

于将部分赎回的证券交予付款代理后，本公司及担保人须签立，而受托人须认证及向该证券的持有人交付一份 同一系列及任何授权面额的新证券或证券，按持有人的要求，本金总额相等于交回的证券本金中未赎回且未赎回的部分。

第3.08节-购买证券。

除非第2.01节另有规定，本公司、担保人及其任何关联公司或担保人可在符合适用法律的情况下，随时在公开市场或通过非公开协议购买或以其他方式收购证券。任何该等收购不得作为或就任何目的被视为赎回该等证券所代表的债务。本公司或担保人购买或收购的任何证券均可交付受托人，交付时，其所代表的债务应视为清偿。第2.13节适用于所有如此交付的证券。

第3.09节：债务偿还基金包括强制性和可选的偿债基金。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选择的偿债基金支付”。除非任何系列的证券条款另有规定，否则任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第3.10节规定的 减少。每笔偿债基金款项应用于赎回任何系列的证券，该系列的证券条款和本第三条所规定的。

第3.10节：债权人对以证券支付偿债资金的满意度。

本公司或担保人可交付一系列未偿还证券(任何先前被要求赎回的证券除外)，并可根据该等证券的条款于本公司选择赎回时或透过根据该等证券的条款申请可供选择的偿债基金付款，作为已赎回的一系列信用证券，在每种情况下，均可清偿根据该系列证券;的条款须就该系列证券支付的全部或部分偿债基金 ，惟该等证券先前并未被如此贷记。为此目的，受托人应按该证券中规定的赎回价格收到该等证券并将其记入贷方，以通过运作偿债基金进行赎回，该等偿债基金的支付金额应相应减少。

第3.11节为偿债基金赎回证券。

在任何一系列证券的每个偿债基金支付日期前不少于45天(除非较短的期限令受托人满意)，公司将向受托人交付一份公司高级职员证书，指明根据该系列的条款就该系列随后支付的下一笔偿债基金的金额，其中将以现金支付的部分(如有)和部分(如有)，它将根据第3.10节通过交付或贷记该系列证券来满足，并将向受托人交付或安排交付任何如此交付的证券。公司未能及时交付或导致交付本款规定的高级职员证书和证券(如有)不构成违约，但应构成公司的选择：(I)强制性偿债基金支付
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在下一个偿债基金支付日期到期的该系列应全部以现金支付，且(Ii)本公司将不会就本节规定的该系列支付可选的偿债基金 。

如果在下一个偿债基金支付日期以现金支付的一笔或多笔偿债基金(强制性或可选的或两者兼而有之)加上之前任何以现金支付的偿债基金的任何未用余额 应超过100,000美元(或基于适用证券最初发行日的适用汇率计算的美元等值)或较小的金额(如果公司就任何特定 系列证券提出要求)，该等现金应于下一个偿债基金支付日期按偿债基金赎回价格用于赎回该系列证券，连同应计至指定赎回日期的利息。如果该金额 应为100,000美元(或前述等值的美元)或更少，而公司没有提出此类要求，则应结转到超过100,000美元(或前述等值的美元)的金额。受托人应在每个偿债基金支付日期前不少于30天，按照第3.03节规定的方式选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券，并按照第3.04节规定的方式，以公司的名义发出赎回通知，并支付赎回费用。在正式发出通知后，该等证券的赎回应按第3.05、3.06及3.07节所述的条款及方式进行。

第3.12.节：由于税务处理的变化，美国政府没有提供可选的赎回。

(A)本公司或担保人可选择赎回一项或多项特定发行的每一系列证券，全部但非部分赎回，在不少于15天但不超过60天的时间内，向每位持有人和受托人发出相当于其本金的赎回价格的通知(可按该系列证券条款规定的赎回价格赎回的原始发行贴现证券除外)，如果是由于任何司法管辖区的法律或法规或裁决(或根据该等法律、法规或裁决颁布的任何政治分区或征税当局或其中的 )的任何变更或修订，或该等法律、法规或裁决的正式适用或官方解释的任何变更，或任何影响税收的条约或条约的正式适用或正式解释的任何变更，或对该条约或该政治区或征税机关(或该其他司法管辖区、政治区或税务机关)为当事一方的任何影响税收的条约的执行或修订，该更改、执行或修订在 根据《证券》或第2.01(10)条(或如为本公司或担保人的继承人)为该系列规定的日期或之后生效，根据第5.01节和第5.02节，或者在担保人或其附属公司根据第5.03节承担公司在证券项下的义务的情况下，该继承人成为该继承人的日期，假设的日期)(1)如果担保人(或该继承人)被要求或将被要求在下一个后续利息支付日就证券或担保支付 第4.06或(2)节所述的额外金额。担保人或担保人的任何附属公司被要求或将被要求扣除或预扣向公司支付的任何款项，以使公司能够支付任何本金、保费(如果有)或利息，在每种情况下，本公司、担保人或附属公司(视乎情况而定)可采取的任何合理措施，均不能避免支付上述(1)项的额外款项或上述(2)项 的有关扣减或扣缴。在根据本契约发出赎回该等证券的通知前，本公司或担保人须向受托人递交一份高级人员证书，说明本公司或担保人有权赎回该等证券，并合理详细地列出情况陈述，表明已符合本公司或担保人根据本节赎回该等证券的权利的先决条件，以及律师的意见。

(B)进一步，如果由于本契约第5.01或5.03节所述的交易，担保人(或本公司的继承人或担保人)已经或将被要求支付其中规定的任何额外金额，则每一系列证券可由该人选择全部赎回，但不能部分赎回，在不少于30天但不超过60天的时间内通知每位持有人和受托人，赎回价格相当于其本金(原始发行的贴现证券除外，可按该系列证券条款规定的赎回价格赎回)；在根据第5.01(B)节进行假设的情况下，如果该人在该假设之后立即被要求支付额外的金额，则不允许进行此类赎回；此外， 不得要求该人采取合理措施来逃避在公司承担或
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担保人的义务。(为免生疑问，根据本契约第5.01节或第5.03节承担本公司或担保人的义务的人可根据第 第3.12(A)节的规定进行赎回，前提是任何法律、法规、裁决或条约的适用变更、执行或修订或任何法律、法规、裁决或条约的正式应用或正式解释在作出此假设之后发生，但在此假设之前并未被正式宣布或正式采纳。)在根据本契约发出赎回该证券的通知之前，该人应向受托人递交一份高级职员证书，说明该人有权进行赎回，并合理详细地陈述情况说明，表明该人根据本节赎回该证券的权利的先决条件已经得到满足，以及律师的意见。

第四条

圣约

第4.01节。银行支付证券的费用。

本公司须按该系列证券及本契约所规定的日期及方式，支付每一系列证券的本金、溢价(如有)、利息及任何额外款项。如付款代理人(本公司、担保人或附属公司除外)于该日持有本公司或指定担保人存入的款项，且足以支付所有本金、保费、利息及当时到期的任何额外款项，则本金、保费、利息及任何额外款项应视为于到期日支付。

公司应在合法范围内按当时适用的证券利率支付逾期本金和溢价(如有)的利息；并应在合法范围内按相同利率支付逾期分期付款的利息和任何额外金额(不考虑任何适用的宽限期)。

第4.02节：办公室或机构的维护。

本公司将在任何系列证券的每个付款地点设有办事处或代理处(可以是受托人、注册处处长或付款代理人的办事处)，可将该系列证券提交登记转让或交换、可出示该系列证券以供付款，以及可向本公司或担保人发出有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求。除非本公司以书面通知受托人和担保人另有指定，否则该办事处或机构应为受托人在纽约的企业信托办事处。公司将立即向受托人发出书面通知，通知该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可向受托人的公司信托办公室提出或送达该等陈述、交出、通知及要求。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，以供提交或交出一个或多个系列证券作任何或所有该等用途，并可不时 撤销该等指定;，但该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司为该等目的而在每个支付任何系列证券的地方设立办事处或机构的责任。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变化。

第4.03节。以下是美国证券交易委员会的报道。

如果公司或担保人受《交易法》第13或15(D)节的要求约束，公司或担保人(视情况而定)应在向美国证券交易委员会提交相同文件后15天内向受托人提交公司或美国证券交易委员会规则和条例可能规定的年度报告和资料、文件和其他报告的副本(或前述任何部分的副本)。
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根据《交易法》第13或15(D)节的规定，担保人必须向美国证券交易委员会提交申请。如果本契约符合《税务条例》的规定，但不符合《税务条例》的规定，本公司和担保人也应遵守《税务条例》第314(A)节的规定。向受托人交付该等报告、资料及文件仅作参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括本公司遵守本协议项下任何公约的情况(受托人有权完全依赖根据第4.04节提交的高级人员证书或证书)。

第4.04节。证书：证书：证书符合证书。

每个公司和担保人应在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份由公司高级职员或担保人(视属何情况而定)签署的声明，该声明不一定构成高级管理人员证书，符合TIA第314(A)(4)条的规定。

第4.05节：公司的存在是公司存在的基础。

除第V条另有规定外，本公司及担保人须作出或促使作出一切必要的事情，以保存及维持其全部效力，并使其存在。

第4.06节。这笔钱不能用于支付额外的金额。

除非本公司的任何董事会决议或担保人根据第2.01节确定一系列证券条款或与之相关的担保另有规定，否则在担保人居住的司法管辖区(或其任何行政区或税务机关)的任何当期或未来税项或其他政府收费中，如有任何扣除或扣缴，应随时由该司法管辖区(或任何该等行政区或税务机关)就担保人在担保下须支付的任何金额作出规定。担保人将向系列证券的持有人支付必要的额外金额，以使就任何此类税收或其他政府收费而支付给该证券持有人的净金额，在扣除或扣缴后，不得低于该持有人有权获得的此类证券中规定的金额(“额外金额”)；但不得要求担保人为或因下列原因支付任何额外的金额：

(A)对美国或其任何政治分区或征税机关或其中的任何政府部门征收的任何此类税收或政府收费；

(B)对任何该等税项或政府收费作出解释，而该等税项或政府收费，若非因该持有人(或该持有人是遗产、信托、合伙或法团，则为该持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人的权力的人)与课税司法管辖区或任何政治分区或领地或受其管辖的地区之间，包括但不限于该持有人(或该受信人、财产授权人、受益人、成员)之间现时或以前的关系，是不会征收的。股东或占有者)是或曾经是该公司的公民或居民，或现在或曾经在该公司从事贸易或业务，或在该公司拥有或曾经在该公司设立永久机构；

(C)向并非此类付款的唯一实益拥有人的受信人、合伙企业或其他实体支付任何该系列证券的本金或利息的预扣或扣减，以及根据司法管辖区(或其任何政治分区或税务机关)的法律规定，此类付款须计入受益人或财产清算人就该受托企业、该合伙企业或其他实体的税务收入。或实益所有人，如果该受益人、财产授予人、成员或受益所有人是该担保的持有人，则该受益人、财产授予人、成员或受益所有人将无权获得此类额外金额，但支付给该受托机构、合伙企业或其他实体的额外付款的金额将按上述最终实益所有人在该持有人中的权益比例递减；
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(D)对若非出示该系列保证单(如要求出示)即不会征收的任何此类税收或政府收费进行审查，以便在付款到期和应付之日或正式规定付款之日(以较后发生者为准)后30天以上的日期付款。

(E)对任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税收或其他政府收费征收遗产税；

(F)向破产管理人支付任何税款或其他政府收费，但扣缴该系列证券的本金(或就其支付利息)以外的任何税款或其他政府收费；

(G)对因以下原因而征收或扣缴的任何税收或其他政府收费进行调查：(I)该系列证券的持有人或实益拥有人未能遵守本公司或担保人向持有人提出的要求，提供有关持有人或该实益拥有人的国籍、住所或身份的信息，或(Ii)持有人未能作出任何声明(非居住或其他类似的豁免要求)或满足法规、条约、作为免除全部或部分此类税收或其他政府收费的前提条件的征税管辖区的法规或行政惯例；

(H)根据欧洲理事会第2003/48/EC号指令或执行2000年11月26日和27日经社理事会会议关于储蓄收入征税的结论的任何其他指令，根据实施或遵守的任何法律，或为遵守为符合欧洲理事会第2003/48/EC号指令或执行2000年11月26日和27日经社理事会会议关于储蓄收入征税的任何其他指令而出台的任何法律，对支付给个人的款项实施扣留或扣除；

(I)债券持有人或实益所有人在向持有人或实益所有人支付款项时被扣留或扣除，而该持有人或实益所有人本可以通过向 另一付款代理人出示其债务证券来避免此类扣缴或扣除；或

(J)上述各项的任何组合均不适用。

经必要修改后，上述规定适用于因担保人的任何继承人居住的任何司法管辖区或其任何政治分区或税务机关居住的任何当前或未来税收或政府收费或任何性质的税收或政府收费而预扣或扣除的任何预扣或扣除；然而，额外金额的支付可能受到第2.01节所设立的此类证券条款中可能确立的进一步例外情况的限制。除上述规定另有规定外，在本契约中，只要在任何情况下提及支付任何系列证券的本金、任何溢价或利息，或就任何系列证券支付或支付任何相关息票或出售或交换任何系列证券所收到的净收益，则此类提及应被视为包括提及支付本节规定的额外金额至 ，在这种情况下，附加金额根据本节的规定应支付或将支付的额外金额，以及在本条款中明确提及支付额外金额(如果适用)的情况下，不应被解释为排除本条款中未明确提及的额外金额。

如果第2.01节所设想建立的系列证券的条款没有明确规定担保人将不根据该节支付额外的金额，则至少在该系列证券的首次付息日期(或如果该系列证券在到期前不计息，则为支付本金和任何溢价的第一天)之前10天，在本金和任何溢价或利息的每个付款日期前至少10天，如果下列高级职员证书所列事项有任何变化，发行人应向受托人和发行人的主要付款代理人或付款代理人(如果不是受托人)提供：连同高级人员证书，指示受托人及该等付款代理人是否应向该系列证券或任何相关息票的持有人支付该系列证券的本金及任何溢价或利息，而无须因该系列证券所述的任何税项或其他政府收费而扣留款项。如果需要任何此类扣缴，则此类高级职员的证书应按国家详细说明向该证券或息票持有人支付此类款项所需扣缴的金额(如果有)，担保人将向受托人或该付款代理人或付款代理人支付本节所要求的额外金额 。
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第五条

接班人

第5.01节. 对合并和合并的限制。

(A)在任何交易或一系列交易中，本公司或任何担保人不得与任何人合并或合并，或将其全部或几乎所有资产出售、租赁、转易、转让或 以其他方式处置给任何人(公司和担保人的合并或合并，或将公司的所有或基本上所有资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给担保人或担保人)，除非：


 (1)
(A)本公司或担保人(视属何情况而定)应为持续经营人，或(B)因该项合并而成立的人(如本公司或担保人除外)或由本公司或担保人合并而成的人，或该等出售、租赁、转易、转让或其他处置须予作出的人(统称为“继承人”)，并以补充契据明确承担(就本公司而言)到期及准时支付的本金，证券的溢价(如有)、利息和任何与履行本公司在本契约和证券项下的契诺和义务有关的额外金额，或在担保人的情况下，履行担保和担保人在本契约和证券;项下的契诺和义务


(2)
继续人是根据美国法律组织和有效存在的，如果该继续人不是根据美国法律组织和有效存在的，则该继续人应在补充契约中同意受一项契约的约束，该契约与第4.06节所述关于在继续人居住的司法管辖区征收的税收相当，并且该继续人应受益于与第三条所述相当的赎回选择权，如果该交易发生之日后该司法管辖区的税收发生变化，每宗个案的形式及实质内容均令受托人满意；


(3)
本公司或上述担保人(视属何情况而定)向受托人交付高级人员证书，说明该交易及该补充契据符合本契约;及


(4)
紧接上述一项或多项交易生效后，并无违约事件发生，亦无在通知或经过一段时间后或两者后会成为违约事件的事件发生或继续发生。

(B)根据协议，如果任何人将成为任何担保人100%有表决权股票的拥有人，该人可以，但没有义务，承担担保人在本契约、证券和担保项下的契诺和义务的履行(“自愿承担”)；只要满足第5.03(A)(1)、(2)和(3)节的要求，如果该人是替代债务人，则该要求应理解为 。

第5.02节. 继任者被替换。

在本公司或担保人(视属何情况而定)的任何合并、合并或类似交易中，或在资产、转让或以其他方式处置本公司或该担保人的全部或实质所有资产的情况下，或根据第5.01节自愿承担的情况下，通过此类合并形成的继承人，或本公司或该担保人合并到其中或与之合并的继承人，或作出该出售、租赁、转易、转让或其他处置的继承人，或在自愿假设的情况下，假定人应继承并被取代，并可行使本公司或上述担保人(视属何情况而定)根据本契约及证券(视属何情况而定)而享有的一切权利及权力，其效力犹如该继承人已被指名为本公司或该担保人(视属何情况而定)及前身公司或担保人在
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在资产、转让或其他处置的情况下，应免除本契约、证券和担保人项下的所有义务。

第5.03节. 债务人的替代。

(A)对于任何一系列证券，本公司和担保人可随时安排并促使担保人(包括第5.04节规定的任何继任担保人)或担保人的任何附属公司(“被替代债务人”)取代本公司为任何系列证券的主债务人，而无需征得任何持有人的同意，前提是在该等交易或 交易生效后，没有违约事件，也没有在发出通知或经过一段时间后或两者同时发生后会成为违约事件，已经发生并正在继续;，并受以下条件的限制：


 (1)
被替代债务人以受托人满意的形式和实质签署补充契约，其中同意受本契约条款的约束，并经受托人认为适当的任何相应修订，完全如同被替代债务人已在本契约和该系列证券上取代;公司一样。


(2)
被替代债务人是根据美国法律组织和有效存在的，如果该被替代债务人不是根据美国法律被组织和有效存在的，则该被替代债务人应在该补充契约中同意受一项与第4.06节所述关于被替代债务人居住管辖区所征收的税收相媲美的契约的约束，并且该被替代债务人应受益于类似于第三条所述的赎回选择权，如果该替代之日之后该司法管辖区的税收发生变化，每宗个案的形式及实质内容均令受托人满意；和


(3)
除非被替代的债务人是担保人，否则被替代的债务人在契约和该系列证券下的义务由担保人或根据 自愿假设承担担保人角色的人担保，其条款与紧接该替代之前公司对该等证券的义务的担保相同。

(B)如本公司或替代义务人(视何者适用而定)根据本节条款被取代，则本公司或替代义务人(视何者适用而定)将不再就相关系列证券承担任何其他责任。

第5.04节：指定被替代的继任者。

在第5.03节规定的任何债务人被替换后，被替换的债务人将继承和被替换，并可以行使本公司在本契约和证券项下的一切权利和权力，其效力与被替换的债务人在此被指名为本公司的效力相同。任何此类替代应解除本公司(包括根据第5.02节规定的任何继任公司)在本契约项下的任何和所有义务。

第六条

违约和补救措施

第6.01节。债务违约是指违约事件的发生。

除非不适用于特定系列，或在补充契约或董事会决议中或根据建立该系列证券的董事会决议，或以该系列证券的担保形式，特别删除或修改，否则在以下情况下发生“违约事件”，无论本文中针对任何系列证券使用的哪种形式：


 (1)
当该系列的任何证券到期并应支付时，该系列的任何证券的利息或任何额外金额的支付出现违约，且这种违约持续
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为期30天的;


 (2)
在(A)该系列的任何证券到期时的本金或(B)该系列的任何证券到期并应支付的保费(如有)，并且这种违约持续了14天;的期间内，出现违约


(3)
根据赎回通知的要求，公司或担保人未能赎回或购买该系列的任何证券，且此类违约持续14天;


(4)
公司或担保人未能遵守该系列证券或本契约中的任何其他契诺或协议或条款(仅为该系列以外的一个或多个证券的利益而明确包括在本契约中的协议、契诺或规定除外)，且在书面通知后的指定期限内不得按照本节第 6.01段的规定进行补救。;


(5)
公司或任何破产法所指的担保人：


(A)
开始了一个自愿的案例，


(B)
同意在非自愿案件中发出针对其的济助命令，


(C)
同意为其或其全部或几乎所有财产指定破产托管人，或


(D)
为债权人的利益进行一般转让;


(6)
有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，但该命令或法令仍未中止并在90天内有效，并且：


(A)
在非自愿的情况下，向公司或作为债务人的担保人提供救济，


(B)
为公司或担保人的全部或几乎所有财产委任一名公司或担保人的破产托管人，或


(C)
命令清盘公司或担保人;或


(7)
发生与该系列证券有关的任何其他违约事件。

破产托管人是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的工作人员。

受托人不应被视为知悉或知悉任何违约或违约事件，除非受托人的企业信托办公室的受托人负责人收到任何事实上属于违约或违约事件的书面通知，并且该通知提及证券和本契约，或者，如果该违约或违约事件与上文第(1)、(2)或(3)款有关，则受托人的负责人对此有实际了解。

当违约被治愈时，它就会停止。

尽管有第6.01节的前述规定，如果任何证券的本金、溢价或利息或与其有关的任何额外金额是以美元以外的一种或多种货币 支付的，而由于实施外汇管制或公司或担保人无法控制的其他情况(“转换 事件”)，公司或担保人无法使用这些货币进行支付，本公司及担保人将有权以美元支付该等款项，以履行其对证券持有人的义务，金额相当于
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以本公司或作出有关付款的担保人(视属何情况而定)参考付款当日的汇率而厘定的其他货币的应付金额，或如当时没有该汇率，则根据最近可得的汇率计算。尽管有第6.01节的前述规定，在这种情况下以美元支付的任何款项，如果所要求的付款是美元以外的货币，则不构成本契约项下的违约事件。

转换事件发生后，公司或担保人应立即向受托人;发出有关的书面通知，受托人应在收到通知后立即以第12.02节规定的方式向持有人发出有关通知。在因转换事件而以美元支付任何款项后，本公司或支付该等款项的担保人(视属何情况而定)应按第12.02节规定的方式向持有人发出通知，列明适用的汇率并说明该等付款的计算方法。

本第6.01条第(4)或(7)款下的违约不属于违约事件，除非受托人通知本公司和担保人，或当时未偿还证券本金至少25%的持有人受该违约影响的系列(或者，如果根据本第6.01条第(4)款违约，则其他系列的未偿还证券受该违约影响，则至少25%的本金)通知本公司、担保人和受托人，且公司或担保人(视属何情况而定)在收到通知后90天内未予补救；但条件是，不得就在发出通知前两年以上采取并向持有人公开报告的任何行动发出此类通知。通知必须指明违约，要求对其进行补救，并声明该通知是 “违约通知”。

第6.02节。这是一种更快更快的速度。

如果在违约时任何系列的任何证券发生违约事件(第6.01节第(5)或(6)款规定的违约事件除外)并且该违约事件仍在继续，受托人可向公司和担保人发出通知，或通过通知公司、担保人和受托人声明受违约事件影响的系列中当时未偿还证券本金至少25%的持有人，可宣布(或，如果任何该等证券是原始发行的贴现证券，本金金额中可能在该系列条款中指定的部分)，以及该 系列中所有当时未偿还证券的所有应计和未偿还利息将到期和应付。在作出任何该等声明后，该证券的到期及应付款项即为到期及应付款项。如果发生本协议第6.01节第(5)或(6)款规定的违约事件，受托人或任何持有人无需作出任何声明、通知或其他行为，该等金额即应立即到期和支付。如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，且该系列证券的所有现有违约事件已被治愈或放弃，则受违约事件影响的该系列证券的多数本金持有人可通过书面通知受托人撤销加速及其后果(不支付证券本金或溢价、利息或任何与该证券有关的额外金额)，但不支付仅因加速而到期的本金、溢价、利息或任何额外金额除外。

第6.03节：政府、政府、政府和其他补救措施。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取证券本金或溢价(如有)或利息的支付，或强制履行证券或本契约的任何规定。

即使受托人不拥有任何证券或在诉讼中没有出示任何证券，受托人也可以维持诉讼程序。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延误或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。
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第6.04节。债务抵押贷款可以免除违约。

除第6.07和9.02节另有规定外，持有当时任何系列或所有系列(作为一个类别)的未偿还证券的过半数本金的持有人，可向受托人发出通知，放弃有关该系列或所有系列(视属何情况而定)的现有或过往违约或违约事件及其后果(包括就该系列或所有系列的证券进行要约收购或交换要约，或就该系列或所有系列的证券征求同意而取得的豁免；但在每个情况下，此类要约或要约均向该系列或所有系列未偿还证券的所有持有人发出(但此类要约或要约的条款可能因系列而异)，除非(1)任何证券的本金、溢价(如有)或利息或额外金额的支付方面持续违约或违约事件，或(2)根据第9.02节的规定，未经每名受影响持有人同意不得修改或补充的条款的持续违约。一旦放弃，该违约即不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为已就本契约;的所有目的得到补救，但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节：以多数票反对多数党的投票结果。

对于任何系列的证券，当时未偿还证券的多数本金持有人可以书面指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以 受托人可以获得的任何补救措施，或行使与第6.01节第(1)、(2)、(3)或(7)款所述违约事件有关或因违约事件而产生的任何信托或权力，对于所有证券，受影响的所有当时未偿还证券的多数本金持有人可以书面指示时间，就受托人可获得的任何补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的方法和地点，而该等信托或权力并非与该违约事件有关或因该违约事件而引起。但是，受托人可以拒绝遵循与适用法律或本契约相抵触、受托人认为可能不适当地损害其他持有人的权利的任何指示， 或可能使受托人卷入Personal Livency;的任何指示，但前提是受托人可以采取受托人认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动。在采取本协议项下的任何行动之前，受托人应有权在其全权酌情决定下从持有人那里获得令其满意的赔偿，指示受托人赔偿因采取或不采取此类行动而造成的所有损失和费用。

第6.06节。在诉讼中，诉讼不受限制。

除本合同第6.07节另有规定外，任何系列证券的持有人只有在下列情况下才可就本契约或该系列证券寻求救济：


 (1)
对于该系列;的持续违约事件，持有人向受托人发出书面通知


(2)
当时该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施;


(3)
该等持有人向受托人提出令受托人满意的任何损失、法律责任或开支的弥偿;


(4)
受托人在收到请求和弥偿要约;后60天内没有遵守请求，并且


(5)
在该60天期间内，该系列证券的大部分本金持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示。

持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。
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第6.07节. 持有人收取付款的权利。

尽管有本契约的任何其他规定，任何证券持有人收取 的本金、溢价（如有）或利息以及与 有关的任何额外金额的权利 在担保书中规定的相应到期日或之后，或在相应到期日或之后提起诉讼要求强制执行任何此类付款的担保，是绝对的和无条件的，如果 持有人的同意。

第6.08节 受托人的集合诉讼。

如果本条款第6.01条第(1)或(2)款规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权以其个人名义和作为明示信托的受托人，就受违约事件影响的系列证券的本金、溢价(如果有)、利息和任何未支付的额外金额，以及在合法范围内的逾期利息，向公司或担保人追回判决。以及足以支付收取费用及开支的额外款额，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款。

第6.09节 受托人可以提交索赔证明。

受托人有权提交申索证明和其他文据或文件，并采取必要或适宜的行动，包括作为任何债权人委员会的成员参与表决或以其他方式参与，以使受托人和持有人在与公司或担保人或其各自的债权人或财产有关的任何司法程序中提出申索(包括对受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何索赔)，并有权和有权收取，接受和分配任何此类债权的应付或交付的任何金钱或其他财产，在任何此类司法程序中的任何破产托管人在此由每个持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的 合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第7.07节应由受托人支付的任何其他金额。在任何此类诉讼中，受托人、其代理人和律师的任何此类赔偿、支出、支出和垫款以及根据第7.07条应由受托人从遗产中提取的任何其他款项在任何此类诉讼中均被拒绝支付的情况下，这些款项的支付将通过对证券持有人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权来保证，无论是在清算中还是根据任何重组计划或 安排或其他方式。本文件所载任何内容不得被视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10节. 优先事项

受托人依照本第六条的规定收取款项的，除xi条另有规定外，应当按照下列顺序支付：

第一：向受托人追讨根据第7.07;条到期的款项

第二：向证券持有人支付本金、溢价(如有)、利息和其他按比例收取的本金、溢价(如有)、利息和任何种类的附加金额，根据该证券的本金、溢价(如有)、利息和任何附加金额的到期和应付金额，而不给予任何优惠或优先权。;和

第三：致公司。
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受托人可在事先向本公司发出书面通知后，就根据本细则第六条向持有人支付任何款项而定出记录日期及付款日期。

在适用法律允许的最大范围内，如果为了在任何法院获得对公司或担保人不利的判决，有必要将任何系列证券的溢价、利息或额外金额的到期金额(如有)转换为将作出判决的货币(“判决货币”)，所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序在纽约购买的汇率。纽约是所需货币，在纽约的下一个营业日，即最终判决的前一个营业日，纽约为判决货币 。本公司、担保人或受托人均不对根据第6.10节向证券持有人支付款项的任何差额承担责任，亦不会因汇率的变动而从根据第6.10节向证券持有人付款的任何意外之财中获益。汇率变动是指在判决败诉的金额与受托人将判决货币兑换成所需货币以根据本第6.10条向证券持有人付款之间的汇率变动，但支付该判决应清偿本公司及担保人就该判决所涉及的一项或多项索赔而欠下的所有款项。

第6.11.节：费用的承诺额。

在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑当事人的是非曲直和善意的情况下，对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于持有人根据第6.07条提起的诉讼，也不适用于持有人或持有者对当时已发行证券本金金额超过10%的诉讼。

第七条

受托人

第7.01节说明受托人的职责。

(A)对于已经发生并仍在继续的违约事件，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时在情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技能。

(B)除在任何系列的证券发生违约事件持续期间外，其他任何系列的证券的违约情况除外：


 (1)
受托人只需履行本契约中明确规定的职责，不履行其他义务，不得将任何默示的契诺或义务解读为本契约中不利于受托人;和


(2)
在其本身没有恶意的情况下，受托人可最终依赖向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，以确定陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性。然而，受托人应检查这些证书和意见，以确定它们表面上是否符合本契约的要求。

(C)对于受托人本人的疏忽行为、本人的疏忽不作为或本人的故意不当行为，受托人不得免除其法律责任，但下列情况除外：


 (1)
本段不限制第7.01(B)节;的效力


(2)
受托人不应对责任人员真诚地作出的任何判断错误负责，除非证明受托人在查明有关事实;方面存在疏忽。
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和


 (3)
受托人不对其根据第6.02和6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动负责。

(D)无论本契约中是否有明文规定，本契约中与受托人有任何关系的每一条款均受本节第7.01节的规定约束。

(E)如果受托人有合理理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任作出足够的赔偿，则本契约的任何规定均不得要求受托人支出自有资金或使其承担任何责任或承担任何责任。

(F)除非在法律要求的范围内，否则受托人以信托形式持有的所有信托资金不必与其他基金分开。受托人收到的所有款项应以信托形式持有，以支付证券的本金、溢价(如有)、利息和额外金额，直至按照本文规定的方式使用为止。

(G)董事会表示，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一项规定均应受本节和TIA的规定的约束。

(H)根据;的授权，受托人可以从事其他交易，但条件是，如果它获得任何冲突的利益，它必须在90天内消除该冲突 ，向美国证券交易委员会申请允许继续或辞职。

第7.02节：受托人的权利。

(A)如受托人认为任何文件是真实的，并由适当的人签署或提交，则受托人可最终信赖该文件。受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)在受托人采取行动或不采取行动之前，可要求提供指示或高级船员证书。受托人不对其依据此类指示或高级船员证书真诚采取或不采取的任何行动负责。

(C)受托人可与大律师磋商，受托人可就与本契约及证券有关的法律事宜征询大律师的意见或意见，并根据大律师的意见或意见，就受托人真诚地根据本协议采取、遭受或遗漏的任何行动，提供全面及完整的授权及保障。

(D)根据法律规定，受托人可以通过代理人行事，对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽不负责任。

(E)在任何情况下，受托人不对其真诚地采取或不采取任何其认为是授权的或在其;授予的权利或权力范围内采取或不采取的行动承担责任，但条件是受托人的同意不构成故意不当行为或疏忽。

(F)除本契约另有特别规定外，除非本契约另有规定，否则本公司或担保人发出的任何要求、要求、指示或通知，如由本公司或担保人(视属何情况而定)签署，即属足够。

(G)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件中所述的事实或事项进行任何调查。

(H)在未来，受托人可要求本公司递交一份高级船员证书，列明当时获授权根据本契约采取 指定行动的个人的姓名及/或高级人员的职称，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人士签署，包括先前交付且未被 取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人士。
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(I)在任何情况下，受托人均不对任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损失或损害负责，包括但不限于利润损失，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且不论诉讼形式如何。

(J)在任何情况下，受托人对因其无法控制的情况，包括但不限于天灾、洪水、战争(无论已申报或未申报)、恐怖主义、火灾、暴动、流行病、禁运、政府行为，包括任何延误、限制或禁止提供本协议所述服务的法律、条例、法规、政府行为等，未能或延迟履行其在本协议项下的义务，概不承担任何责任。

第7.03节：持有债券，持有债券，持有证券。

受托人以个人或任何其他身份可成为证券的所有者或质押人，并可以其他方式与本公司、担保人或其各自的任何关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。然而，受托人必须遵守第7.10和7.11节的规定。

第7.04节。受托人的免责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，其不对本公司使用本证券所得款项或支付给 公司或担保人的任何款项负责，亦不对本公司或担保人根据本条例任何条文的指示而使用或运用本公司或担保人所收取的任何款项负责，亦不对受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项的使用或运用负责，亦不对本契约或证券的任何陈述(其认证证书除外)负责。

第7.05节。美国政府不会就违约问题发出通知。

如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并向受托人的负责人提供了关于该违约或违约事件的书面通知，受托人应在违约或违约事件发生后90天内向该系列证券的持有人送达该违约或违约事件的通知。

第7.06节将受托人向持有人提交的报告提交给持有人。

在本契约签定后每年4月15日后的60天内，受托人应向系列持有人、担保人和公司邮寄一份简短报告，其日期为报告日期，说明 符合《税务条例》第313(A);条的规定，但如果在报告日期前12个月内未发生《税务条例》第313(A)条所述的事件，则无需向该系列的持有人发送报告。受托人还应遵守TIA第313(B)条。受托人还应根据《交通事故调查法》第313(C)和313(D)条的要求，以邮寄或归档的方式传递所有报告。

每份报告邮寄给一系列证券的持有人时，应向美国证券交易委员会和该系列证券的上市所在的每个证券交易所备案。如任何系列证券在证券交易所上市，本公司应 通知受托人。

第7.07节：赔偿和赔偿。

本公司同意就其接受本契约及本契约项下的服务向受托人支付本公司与受托人不时以书面约定的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。本公司同意在受托人提出要求时，向受托人报销由此产生的所有合理支出、垫款和费用。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。
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公司特此赔偿受托人和任何前任受托人因接受或管理其在本契约项下的职责而产生的任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用，包括税款(基于受托人的收入、由受托人的收入衡量或确定的税款除外)，但下一段规定的除外。受托人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司和担保人。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可以有单独的律师，公司应支付该律师的合理费用和开支。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用。

由于受托人的疏忽、恶意、故意不当行为、失职、失职或违反信托，公司不承担赔偿因受托人的疏忽、不守信用、故意失职、失职或违反信托而产生的任何费用或责任。

为了保证公司在第7.07节中的支付义务，受托人在证券之前对受托人持有或收取的所有金钱或财产拥有留置权，但以信托方式持有的除外，以支付任何系列证券的本金、溢价(如果有)、利息和额外金额。该留置权和公司在本条款7.07项下的义务在本契约清偿和解除以及受托人辞职或撤职后继续有效。

当受托人在第6.01(5)或(6)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和对服务的补偿应构成 行政费用。

第7.08节。受托人的更替。

受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人按照第7.08节的规定接受任命后才生效。

受托人可以通过通知公司和担保人，随时就一个或多个系列的证券辞职并被解除职务。持有当时已发行证券的多数本金的任何系列证券的持有人，可以通过通知受托人、公司和担保人，解除该系列证券的受托人职务。在下列情况下，本公司可将受托人免职：


 (1)
受托人未能遵守第7.10条;


(2)
受托人被判定为破产人或无力偿债者，或根据任何破产法;对受托人发出济助令


(3)
破产托管人或公职人员掌管受托人或其财产;或


(4)
否则，受托人将无行为能力。

如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，本公司应就一个或多个系列证券迅速任命一名或多名继任受托人(应理解为，任何此类继任受托人均可就一个或多个或所有该系列证券委任，且任何特定系列证券在任何时候只能有一个 受托人)。在任何一系列证券的继任受托人上任后一年内，持有当时未偿还的该系列证券本金过半数的持有人可以指定一名继任受托人，取代本公司任命的继任受托人。

如果任何系列证券的继任受托人在卸任或被免职的受托人辞职或被免职后30天内仍未就职，卸任或被免职的受托人、本公司、保证人或当时已发行的该系列证券本金不低于10%的持有人可以向任何
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具有司法管辖权的法院，以指定该系列证券的继任受托人。

如果一系列证券的受托人未能遵守第7.10节的规定，该系列证券的任何持有人可以向任何有管辖权的法院申请罢免该系列证券的受托人职务，并指定一名继任受托人。

如就所有证券委任一名继任受托人，则每名该等继任受托人须向卸任受托人、本公司及保证人递交接受委任的书面文件。卸任受托人的辞职或免职随即生效，继任受托人在本契约下享有卸任受托人的一切权利、权力和职责。继任受托人应将其继承通知 送达持有人。即将退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，但须遵守第7.07节规定的留置权。

在就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人的情况下，公司、担保人、卸任受托人和每名继任受托人应就一个或多个(但不是全部)系列证券签立并交付一份补充契约，其中每名继任受托人应接受该项委任，并且(1)应向每名继任受托人授予卸任受托人关于该系列或该系列证券的所有权利、权力和职责，而该等继任受托人的委任与该等证券有关。(2)如退任受托人不会就所有证券退任，则退任受托人须确认退任受托人对不退任的该证券或该系列证券的所有权利、权力及责任将继续归属退任受托人，并(3)按需要增补或更改本契约的任何条文，以提供或方便多于一名受托人管理本契约项下的信托。本协议或该补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等受托人均为本协议项下一项或多项信托的受托人，该等信托与任何其他受托人在本协议下管理的任何一项或多项信托不同。于签署及交付该补充契据后，卸任受托人的辞职或撤职将在该契约所规定的范围内生效，而每名该等继任受托人将拥有卸任受托人在委任该继任受托人所涉及的该或该等证券方面的所有权利、权力及责任。应本公司或任何继任受托人的要求，退任受托人应将退任受托人作为受托人持有的与该继任受托人的委任有关的该证券或该系列证券的所有财产转让给该继任受托人。然而，退休的受托人有权扣除其未支付的费用和开支，包括律师费。

尽管根据第7.08节的规定更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，公司应继续履行第7.07节规定的义务。

第7.09节由合并后的受托人继任受托人等。

在符合第7.10节的规定下，如果受托人将其全部或几乎所有的公司信托业务合并、合并或转换为另一家公司，或将其全部或几乎所有公司信托业务转让给另一家公司，则继任公司应为继任受托人;，但条件是，在将其全部或几乎所有公司信托业务转让给另一家公司的情况下，受让人公司明确承担受托人在本协议项下的所有责任。

如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，任何通过合并、转换或合并的继承人通过合并、转换或合并而交付认证的受托人可采用该认证 并交付经认证的证券;，如果当时任何证券未经认证，则受托人的任何继承人均可以任何前身的名义或以受托人;的继承人的名义认证该证券，在所有该等情况下，该等证书应具有证券或本契约中任何地方的十足效力，但受托人的证书须具有十足效力。
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第7.10.第7.10节。取消资格;资格。

应始终设立受托人，受托人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司或银行协会，并应接受联邦或州(或哥伦比亚特区)当局的监督或审查，应接受联邦或州(或哥伦比亚特区)当局的监督或审查，并应拥有或成为银行或银行控股公司的子公司，该银行或银行控股公司的总资本和盈余至少为5000万美元，如其最近发布的年度条件报告所述。

该契约应始终有一名符合《信托投资协定》第310(A)(1)、310(A)(2)和310(A)(5)条规定的受托人。受托人在本契约所要求的 期限内遵守并应遵守TIA第310(B)条的规定。

本契约中的任何规定均不得阻止受托人向美国证券交易委员会提交《国际税法》第310(B)条倒数第二段所指的申请。

第7.11节债权人向本公司或担保人优先收取债权。

受托人受制于并应遵守TIA第311(A)条的规定，但不包括TIA第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守TIA 第311(A)条规定的范围。

第八条

解除义齿

第8.01节，担保人要求终止本公司和担保人的义务。

(A)根据本公司的要求，本契约对该系列证券不再具有进一步的效力(但公司在第7.07条下的义务、受托人和付款代理人在第8.03条下的义务以及受托人根据第七条赋予的权利、权力、保护和特权继续有效)，受托人和担保人应应公司的要求， 签署适当的文书，确认本契约就该系列证券的清偿和清偿，在下列情况下：


 (1)
以下任一项：

(A)所有之前已认证和发行的此类系列未偿还证券(已被替换或支付的销毁、丢失或被盗证券除外)已交付受托人，以供注销;或

(B)将所有迄今未交付受托人注销的该系列未偿还证券交由受托人注销：


 (i)
已到期并须支付，或


(Ii)
将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或


(Iii)
均须根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，而受托人须以公司的名义及自费发出赎回通知，

在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款的情况下，公司或担保人已不可撤销地将资金(在第(Br)(I)条的情况下可立即提供给持有人)以信托形式存入或安排存入受托人，以达到下列目的：(X)现金，或(Y)到期的政府债务，其本金和利息的到期额和金额将确保可获得一定金额的现金或(Z)两者的组合，
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美国国家认可的投资银行、商业银行或独立公共会计师事务所以惯例形式向受托人递交的信函将足以证明(在(Y)和(Z)条款的情况下)，足以支付和清偿该系列证券截至存款日期的全部本金和利息(对于已经到期和应付的证券)，或到声明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)的本金、溢价和利息(视情况而定);或

(C)债权人、本公司和担保人是否已妥善履行第2.01节规定的适用于该 系列;证券的其他清偿和清偿手段


 (2)
本公司或担保人已支付或安排支付他们根据本协议就该系列;和


(3)
本公司已向受托人递交一份高级人员证书，声明就该系列证券履行及解除本契约的所有先决条件已连同大律师的意见一并遵守。

(B)除非第2.01节规定第8.01(B)节不适用于第2.01节所设想的系列证券，否则在下列情况下，公司可根据其选择权终止其和担保人在本契约项下对系列证券各自的某些义务(“契约失效”)：


 (1)
本公司或担保人已不可撤销地以信托基金形式向受托人缴存或安排不可撤销地缴存信托基金，以便作出以下付款：(I)以支付该系列证券的金额为单位的货币，或(Ii)与该系列证券有关的政府债务，该等款项特别质押为该系列证券持有人的担保，并专为该系列证券持有人的利益而设。本金和利息的到期日和到期日的金额，以确保该系列证券的付款所用货币的可获得性，金额或(Iii)两者的组合是足够的， (在第(Ii)和(Iii)款的情况下)由美国一家国家认可的投资银行、商业银行或独立公共会计师事务所以惯常形式提交给受托人的信函所证明的，在该等本金、溢价(如有)或利息到期及应付的每个日期，支付该系列证券的本金及溢价(如有)及利息，并(在该等本金、溢价(如有)或利息到期时或根据第(Br)节第8.01(E)节的规定于赎回时)支付其根据本协议;须支付的所有其他款项，但受托人应已不可撤销地获指示将该等款项及/或该等政府债务的收益用于支付上述本金， 该系列证券的溢价(如有)及利息将成为到期;


(2)
本公司已向受托人递交一份高级人员证书，述明与该系列证券的上述契约失效有关的所有先决条件已获遵守，以及律师对同一效力;的意见。


(3)
公司应向受托人提交受托人接受的美国国家认可律师的律师意见或大意是持有者将不确认收入的税务裁决，因公司根据第8.01(B)节行使其选择权而产生的美国联邦所得税的收益或亏损，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与如果没有行使该选择权的话;和


(4)
本公司和担保人已遵守第2.01节规定的适用于根据第8.01节解除该系列证券的任何附加条件。

在这种情况下，本契约将不再具有进一步效力(本款规定除外)，受托人和担保人应在公司的要求下签署正式文书，确认
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在本义齿下的满意和解除。然而，本公司及担保人在第2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、4.01、4.02、7.07、7.08、8.04及10.01节所分别承担的责任、第8.03节受托人及付款代理人的责任，以及根据第VII条赋予受托人的权利、权力、保障及特权将继续有效，直至该系列的所有证券不再清偿为止。此后，对于该系列证券，只有第7.07节规定的公司义务和第8.03节规定的受托人和支付代理人的义务继续有效。

在根据第8.01(B)节支付了不可撤销的保证金并满足了本文所述的其他条件后，受托人应请求以书面形式确认本公司已履行其在本契约项下对该系列证券的义务以及担保人对该系列证券的义务，但上述尚存义务除外。

为了在付款日有资金用于支付证券的本金或溢价(如有)或利息，政府债务应在付款日或之前支付本金或利息，金额应足以提供所需资金。政府债务不应由发行人选择赎回。

(C)除非第8.01(C)节被指定为不适用于第2.01节所述的系列证券，否则如果公司和担保人先前已遵守或同时遵守第8.01(B)节(不包括根据第2.01节明确规定的仅适用于契约失效的任何附加条件)，则除非第8.01(C)节被指定为不适用于第2.01节所设想的该系列证券。在下列情况下，公司可选择解除其和担保人各自就该系列证券支付款项的义务(“法律上的无效”)：


 (1)
第6.01节第(5)和(6)款下的违约或违约事件在第8.01(B)节规定的存款日期后第91天结束的期间内的任何时间都不应发生(应理解，此条件在该期间届满前不得被视为满足);


(2)
除非对第2.01节所设想的此类系列证券另有规定，否则公司已向受托人提交了受托人可接受的美国国家公认律师的律师意见，该意见与第8.01(B)(3)节所述的法律无效有关，该意见基于(I)美国国税局致公司的私人裁决，(Ii)美国国税局公布的关于类似交易形式的裁决，或(Iii)在本契约;之日之后适用的联邦所得税法(包括法规)的变化


(3)
本公司和担保人已遵守根据第2.01节规定的适用于根据本第8.01(C);节规定的该系列证券的法律无效的任何其他条件。


(4)
本公司已向受托人递交一份公司请求，要求该系列证券在法律上无效，并向受托人递交一份高级人员证书，说明与该系列证券的法律无效有关的所有先决条件已获遵守，并附上律师的意见。

在此情况下，本公司及担保人将被解除各自在本契约及该系列证券项下的责任，以支付该系列证券的本金、溢价(如有)、利息及任何额外金额，本公司及担保人在第4.01、4.02及10.01条下分别就该等证券承担的责任将终止，而该等证券所证明的本公司及担保人的全部债务及有关担保所证明的担保人的全部债务将被视为已清偿及清偿。

(D)如果一系列证券的偿付、解除或失效的其他或替代手段被指定为适用于第2.01节所设想的系列，则根据第2.01节的规定，每个
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如果公司和担保人履行第2.01节规定的适用于该系列证券的其他清偿和清偿手段，则公司和担保人可以终止其在本契约项下对该系列证券的任何或全部义务，以及其在该系列证券项下的任何或全部义务。

（e） 如果受本第8.01条第（a）、（b）、（c）或（d）款约束的任何系列证券在其规定到期日之前被赎回，无论是否依据 根据任何选择性赎回条款或根据任何强制性或选择性偿债基金条款，适用信托安排的条款应规定此类赎回，且公司应做出如下安排： 受托人以本公司名义发出赎回通知并合理地令受托人满意，费用由本公司承担。

第8.02节信托资金的使用。

受托人或令受托人和公司满意的受托人应根据本协议第8.01条以信托方式持有存放在其处的资金或政府债务。它应使用存款， 通过付款代理人并根据本契约从政府债务中获得的资金，用于支付 系列证券的本金、溢价（如有）和利息以及任何额外金额。 这是关于存款的。以信托方式持有的金钱和证券不受第Xi条的约束。

第8.03节：借款人要求向公司或担保人偿还款项。

受托人和付款代理人应应公司的书面要求，在任何时候及时向公司或担保人支付他们所持有的任何超额款项或政府债务(或由此产生的收益)。

在任何适用的遗弃物权法的规限下，受托人及付款代理人须应书面要求，向本公司支付其持有的任何款项，以支付本金、保费(如有)、利息或在该等款项到期后两年内仍无人认领的任何额外款项。在向公司付款后，有权获得这笔钱的持有人必须作为一般债权人向公司寻求付款 ，除非适用的遗弃物权法指定另一人，受托人和付款代理人对这笔钱的所有责任将终止。

第8.04节。不适用，不适用，不复职。

如果受托人或支付代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何系列证券的命令或判决而无法运用按照第8.01节就任何系列证券存放的任何资金或政府债务，公司和担保人在本契约项下对该系列证券和该系列证券的义务应恢复并恢复，如同没有根据第8.01节发生存款一样，直到受托人或支付代理人被允许根据第8.01节;运用所有该等资金或政府义务为止，但是，如果公司或担保人已支付任何本金，任何证券的溢价(如有)或利息或任何额外金额因其义务的恢复，本公司或担保人(视属何情况而定)将取代该证券持有人从受托人或付款代理人所持有的款项或政府债务中收取该等款项的权利。

第九条

补充假牙和修订

第9.01节未经持有者同意，不得擅自使用。

本公司、担保人和受托人可在未经任何持有人同意的情况下，修改或补充本契约或证券，或放弃本契约或证券的任何规定：
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 (1)
消除任何歧义、遗漏、缺陷或不一致;


(2)
使任何实体按照第V条;承担公司或担保人的义务


(3)
为补充或取代有证书的证券而规定无证书证券，但条件是未证书证券是为守则第163(F)节的目的而以登记形式发行的，或以守则;第163(F)(2)(B)节所述的方式发行


(4)
为任何系列证券或相关担保;提供任何担保，或增加任何担保或其他义务人


(5)
遵守任何要求，以根据;生效或保持本契约的资格


(6)
为所有或任何证券系列的持有人的利益而在本公司或担保人的契诺中加入(如该等契诺是为少于所有证券系列的利益而订立的，则述明该等契诺 仅为该等证券系列的利益而列入)，或放弃本协议赋予本公司或担保人;的任何权利或权力


(7)
添加关于所有或任何系列证券的任何其他违约事件(如果任何违约事件适用于少于所有系列的证券，请指定该违约事件适用的系列);


(8)
更改或删除本契约;的任何条款，但仅当在签署该修订或补充契约之前创建的任何系列的未清偿担保不存在因该条款的更改或删除而在任何实质性方面受到不利影响的情况下，任何该等变更或删除才应生效;


(9)
建立第2.01节;所允许的任何系列证券的形式或条款


(10)
补充本契约的任何规定，以根据第8.01节;允许或便利任何证券系列的失效和解除为必要，但任何此类行动不得对该系列证券或任何其他证券系列的持有人在任何重大方面的利益造成不利影响;


(11)
根据第7.08;节或第7.08节的要求，证明并规定继任受托人接受关于一个或多个系列证券的委任，并根据第7.08节或第7.08节的要求，对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托


(12)
以任何方式修改本契约，但不得对受此类修改影响的任何系列的持有人在任何重大方面的权利产生不利影响。

应本公司的要求，在受托人收到第9.06节所述的文件后，受托人应在第9.06节的约束下，与本公司和担保人共同签署本契约条款授权或允许的任何补充契约，并制定其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定。

第9.02节 持有人的同意。

除本第9.02节规定外，本公司、担保人和受托人可在获得书面同意的情况下修改或补充本契约(包括就任何一个或多个系列或所有系列的证券的投标要约或交换要约获得的同意，或就以下事项征求同意
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任何一个或多个系列或所有系列的证券；但在每种情况下，该等要约或要约向每个该等系列的当时未偿还证券的所有持有人(但该要约或要约的条款可能因系列而异)的持有人至少持有受该等修订或补充影响的所有系列(作为一个类别)当时未偿还证券的大部分本金。

应本公司的要求，在向受托人提交上述持有人同意的证据以及受托人收到第9.06节所述的文件后，受托人应在第9.06节的规限下，与本公司和担保人共同签署该等修订或补充契约。

第9.02节规定的持有人无需同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。

持有一个或多个系列或所有系列当时未偿还证券本金的多数持有人可在特定情况下放弃公司或担保人遵守 本契约关于该系列证券（包括就该系列证券的要约收购或交换要约或就该系列证券征求同意而获得的豁免;但 在每种情况下，该要约或邀请是向该系列当时未偿还证券的所有持有人提出的（但该要约或邀请的条款可能因系列而异）。

然而，未经每个受影响的持有人同意，根据本第9.02节对特定系列未偿还证券进行的修订、补充或豁免不得：


 (1)
减少持有人必须同意修改、补充或豁免;的证券金额


(2)
降低任何证券;的利率或更改支付利息(包括违约利息)的时间


(3)
降低任何证券的本金或更改其声明的到期日;


(4)
降低在赎回任何证券时支付的保费(如果有)或更改任何证券可以或应该赎回的时间;


(5)
变更担保人就任何担保支付额外金额的任何义务;


(6)
更改用于支付任何证券或任何溢价、利息或其他金额的硬币或货币(包括复合货币);


(7)
损害根据第6.07节和第6.08节就强制执行任何证券的本金、保费(如有)或利息或任何额外金额提起诉讼的权利，但受第6.06;节限制的情况除外


(8)
根据第6.04或6.07节的规定，对放弃遵守本契约某些规定所需的本金证券的百分比进行任何更改，或对第9.02节;的这句话进行任何更改


(9)
修改本契约中关于任何担保的从属地位的条款，使其在任何实质性方面与持有人的权利背道而驰;或


(10)
放弃支付证券本金、溢价（如有）或利息或任何额外金额的持续违约或违约事件。
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变更或消除本契约中明确仅为一个或多个特定系列证券的利益而包含的任何契约或其他规定的补充契约，或 修改该系列证券持有人关于该契约或其他规定的权利，应被视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

任何持有人参与根据本契约任何条文所要求或寻求的任何同意的权利(以及本公司或担保人以其他方式要求该持有人取得任何该等同意的义务)可能须符合以下要求：该持有人须于本公司或担保人根据本契约条款向持有人提交的通知中指明的日期，已成为任何证券的记录持有人。

在第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，公司应向受其影响的每种证券的持有人交付一份简要说明修订、补充或豁免的通知。然而，本公司未能交付该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充或豁免的有效性。

第9.03节。《信托企业法》的合规性。

对本契约或证券的每一项修订或补充在形式和实质上都应符合当时有效的TIA。

第9.04节协议的撤销和效力。

在修订、补充或豁免生效之前，持有人对其的同意是持有人和证券或证券部分的每个后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的证券相同的债务，即使没有在任何证券上注明同意。然而，如果受托人在本公司或担保人根据本契约条款提交给该持有人的通知中指明的撤销日期和时间之前收到 书面撤销同意，则任何该等持有人或其后的持有人可撤销对其担保或部分担保的同意，或如未指明该日期及时间，则为修订、补充或豁免生效的日期及时间。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。

公司或担保人可以但没有义务确定记录日期（无需遵守TIA第316（c）条），以确定有权同意任何修改的持有人， 补充或放弃或采取任何其他行动，根据本契约。如果记录日期是固定的，则尽管有前一段的规定，在该记录日期是持有人的那些人（或其正式指定的 代理人），且仅该等人士有权同意该等修订、补充或放弃或撤销先前给予的任何同意，无论该等人士在该等记录日期后是否继续为持有人。任何同意均无效，或 在该记录日期后超过90天内有效，除非本协议项下要求的证券本金持有人同意该修订或弃权生效，并且在该90天内未被撤销。 期

修订、补充或弃权生效后，对所有持有人均具有约束力，但第9.02条第（1）至（8）款所述类型的除外。在这种情况下，修正案， 补充或弃权应约束每一个同意其的持票人和每一个证明与同意持票人的证券相同的债务的后续持票人。

第9.05节。国际证券交易所或证券交易所的临时记号。

如果修改或补充更改了未清偿证券的条款，公司可以要求证券持有人将其交付受托人。受托人可应公司的要求在证券上添加适当的批注 ，并将其返还给持有人。或者，如本公司决定，本公司应发行一份反映更改条款的新证券，并由受托人对其进行认证，以换取证券。未作适当批注或未出具新的保证金，不影响该等修订或补充的效力。
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在任何修订或补充文件签立后经认证并交付的任何系列证券，可并应受托人的要求，就该等修订或补充文件中规定的任何事项，以受托人批准的格式注明。

第9.06条。授权受托人签署修正案等。

受托人应签署根据本条授权的任何修订或补充，如果该修订或补充不会对受托人的权利、职责、责任或豁免产生不利影响。如果是的话， 受托人可以，但不需要，签署。在签署或拒绝签署该等修订或补充时，受托人应有权接收，并根据本协议第7.01节，应在依赖上得到充分保护， 证明书和法律顾问意见书，作为该等修订或补充经本契约授权或允许的决定性证据，并根据 对公司和担保人有效、具有约束力和可强制执行。 它的条件。

第十条

担保

第10.01.节：银行不能提供担保。

担保人在此无条件地向证券持有人保证：（a）当任何证券成为 到期，无论是在其规定的到期日，通过加速，赎回或其他方式，以及（b）当任何证券到期时，及时全额支付任何利息和任何额外金额， 每个案件适用的宽限期。担保人对任何担保的每笔付款均应按照第2.01节和本 契约。本保函仅为付款保函，不为收款保函。

担保人在本协议项下对一系列证券的义务应是绝对和无条件的，并且在符合第八条的前提下，在全部本金 该系列证券的溢价（如有）和利息以及与该系列证券有关的任何额外金额应根据该系列证券和本契约的规定支付或提供，无论其有效性如何， 此类系列或本契约的任何证券的合法性或可撤销性，对其的任何变更或修订，没有采取任何强制执行行动，受托人或持有人对此类系列的任何证券的任何弃权或同意， 关于该等担保或本契约的任何规定，收回针对公司的任何判决或执行该判决的任何行动，或可能以其他方式构成 担保人担保人在此放弃向担保人出示或要求付款或通知有关该担保及其所证明的义务。担保人进一步放弃其可能 任何证券持有人对本公司或担保人的任何其他义务所产生的对该证券持有人的不利影响。

担保人的意图是，就任何破产法、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或适用于担保的任何类似的联邦、州或其他法律而言，担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，担保人在本合同项下的义务应限于最高金额，在履行该法律规定的担保人的最高金额和所有其他或有债务和固定债务(担保人对次级债务的担保除外)后，将导致担保人在本合同项下的义务不构成欺诈性转让或转让。

第10.0.02节，保证人被要求对保证人提起诉讼。

如果任何证券的本金或任何溢价在到期时（无论是在其规定到期日，还是通过加速、要求赎回或其他方式）未能支付，或 在任何偿债基金付款拖欠的情况下，或在任何利息的付款拖欠的情况下，或
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当任何担保的任何额外金额到期时，该担保的受托人和持有人均有权根据本契约首先直接对担保人提起诉讼，而无需 第一次对公司提起诉讼或用尽受托人或该持有人可能拥有的任何其他救济，而不诉诸其持有的任何其他担保。

受托人有权、有权和有权采取其认为必要或适宜的一切行动，以执行本契约中与担保有关的规定，并保护证券持有人的利益，如果任何证券的本金或溢价出现违约，则在任何证券的本金或溢价到期时，无论是在规定的到期日，受托人通过加速或其他方式要求赎回，或者在任何证券的利息或任何额外金额的违约情况下，当任何证券到期时，受托人可以提起或出现在受托人认为最有效的适当司法程序中，以保护和执行其任何权利和持有人的权利，无论是为了具体执行本契约中与担保有关的任何契约或协议，还是为了帮助行使本合同授予的任何权力，或者执行任何其他适当的补救措施。在不限制前述规定的一般性的原则下，如任何保证金的本金、保费(如有)、利息及任何额外款项未能如期支付，受托人可提起司法程序，追讨因此而到期及未付的款项，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可针对担保人强制执行，并可从担保人的财产中按法律规定的方式收取已判决或 须支付的款项。

第10.03节：法院、法院、法院和代位权。

对于担保人根据《Guarantion;》的规定支付的任何金额，担保人应享有针对该系列证券持有人公司的所有权利，但条件是，担保人只有在该系列证券的本金、溢价(如有)、利息和任何额外金额已全额支付后，才有权强制执行或收取因该等代位权产生的或基于该等代位权而产生的任何付款。

第10.0.04节：债权人为持有人的利益提供担保。

本契约所载担保由担保人为证券持有人不时的利益而订立。该等规定不得被视为在受托人、担保人、证券持有人及其获准的继承人和受让人以外的任何其他人士中产生任何权利，或全部或部分为该等人士的利益而设。

第十一条

证券的从属地位

第11.01节：《信托企业法》对破产财产的控制。

如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA第318(C)条规定的义务相抵触，则应以征收的义务为准。

第11.02节优先债附属于优先债的证券。

本公司、担保人及一系列证券的每一持有人在接受该等证券后，同意(A)支付该系列证券的本金、溢价(如有)、利息及任何额外金额，及(B)有关该系列证券的任何其他付款，包括因本公司收购或赎回该系列证券而支付的款项，在本条xi规定的范围内及以 规定的方式从属，本公司及担保人的所有优先债务(不论于本契约日期或其后设立、招致、承担或担保的未清偿债务)均须预先全额偿付，而此等附属条款是为优先债务持有人的利益而设。
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本细则xi将构成对所有依赖该等规定而成为或继续持有优先债的人士的持续要约，而该等规定是为了优先债的持有人的利益而作出的，而该等持有人是本章程项下的债权人，而任何一名或多名持有人可强制执行该等规定。

第11.03节。在某些情况下，美国银行不允许对证券进行付款。

除非第2.01节对系列证券另有规定，否则公司或担保人或其代表不得因任何系列证券的本金(如有)或利息或与任何系列证券有关的任何额外金额或为现金或财产而收购该系列证券(包括根据其规定回购该系列证券)或因该系列证券的任何赎回条款而支付任何款项。如本公司任何高级债务的本金、溢价(如有)或利息于 到期或指定预付日期或以其他方式到期及应付时发生违约(“拖欠款项”)，除非及直至该等违约行为已获纠正或豁免或以其他方式不复存在，或该等优先债务应已清偿或全数清偿。

为促进第11.02节的规定，如果尽管第11.03节的前述规定另有规定，公司或担保人资产的任何付款或分配应由受托人、付款代理人或任何系列证券的持有人在第11.03节的规定禁止的时间收到，则除非该付款或分配不再受第11.03节的禁止，此类付款或分配(符合第11.08节的规定)应由受托人、付款代理人或上述持有人为公司优先债务持有人或担保人的利益而以信托形式收取和持有，并应由受托人、付款代理人或该等持有人(视情况而定)支付或交付给公司优先债务持有人或尚未支付或未向其提供的担保人或其代表。或任何契据下的一名或多名受托人，而根据该契据，本公司或担保人的任何证明该优先债务的任何票据可能已按比例按比例发行，按比例计算因本公司或其各自所持有或代表的担保人而未偿还的总金额，以在实施向该优先债务持有人或为该等优先债务持有人作出的所有同时付款及分派后，申请悉数偿付所有优先债务。

第11.04节：美国证券公司在解散、清算或重组时优先支付所有优先债务。

公司或担保人的任何资产分配，或公司或担保人的任何解散、清盘、全部或部分清算或重组，不论是自愿或非自愿的，在破产、无力偿债、接管或类似程序中，或在为债权人的利益而转让时：

(A)根据协议，本公司所有优先债的持有人及担保人应首先有权收取全数付款，然后任何系列证券持有人才有权就该系列;证券的本金、溢价(如有)或利息或任何额外款项而收取任何款项。

(B)除本条xi的规定外，任何系列证券的持有人或代表该等持有人的受托人有权获得的本公司或任何种类或性质的担保人的资产的任何支付或分配，不论是现金、财产或证券，应由进行此类支付或分配的清算受托人或代理人或其他人直接支付给该优先债务的持有人或其代表，按各自持有或代表的优先债务的金额按比例支付。在向高级债务;的持有人同时支付和分配所有同时付款和分配之后，在必要的范围内全额偿付所有未偿还的高级债务

(C)即使有前述规定，如受托人或任何系列证券持有人或任何付款代理人(或如本公司或任何附属公司担任付款代理人，则任何此等付款或分配的款项须分开或以信托形式持有)收取本公司或任何种类或性质的担保人资产的任何付款或分派，则受托人或任何系列证券持有人或任何付款代理人(或如本公司或任何附属公司担任付款代理，则任何此等付款或分派的款项须分开或以信托形式持有)。在公司或担保人的所有优先债务全部付清之前，该系列证券的溢价(如有)或利息或任何额外金额，该等付款或 分配
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(除第11.08节的规定另有规定外)应由受托人或该等持有人或付款代理人为该优先债务持有人或其各自代表的利益而以信托形式收取和持有，并按照 每个人所持有或代表的该等优先债务的相应金额按比例按比例收取和持有，但仅限于该优先债务的任何持有人，但仅限于该优先债务的任何持有人，在受托人通知该优先债持有人有关受托人、持有人(S)或付款代理人(或已按上述规定分开)已收到该禁止付款后，该持有人(或其代表)应在实际可行的情况下尽快通知受托人该持有人当时就该优先债所持有的到期及欠款(如有)，且只须向该受托人发出该等通知所指明的款额。

第11.05节优先债持有人的权利的代位权。

在本公司及担保人已悉数偿付本公司及担保人所有优先债务的情况下，任何系列证券的持有人(以根据本细则xi条文向该等优先债务持有人作出的付款或分派为限)将享有该优先债务持有人收取本公司或适用于该优先债务的担保人的资产的付款或分派的权利 ，直至该系列证券的所有欠款均须悉数清还为止。就该代位权而言，本公司或担保人或xi条款所规定的该等系列证券持有人或其代表向该等优先债持有人支付或分配的款项或分派，在本公司与该等持有人之间不得被视为由本公司或担保人支付或因该等优先债而支付或分配，但不言而喻，本条xi的规定仅为界定该系列证券持有人的相对权利的目的，一方面，以及这样的优先债务的持有人，另一方面。

假若证券持有人xi若非因本条细则的规定本应有权获得的任何付款或分派将根据本细则的规定被用于支付本公司或担保人的优先债项下的应付款项，则该等持有人有权从优先债项下的持有人收取超过足以悉数支付该优先债项下或就该优先债项下的所有应付款项的任何款项或分派。

第11.06节，担保人无条件承担本公司和担保人的义务。

本条款xi或本契约的其他部分或证券中包含的任何内容，均无意或将损害本公司、担保人和任何系列证券持有人之间的义务，即本公司或担保人有绝对和无条件的义务，向该等持有人支付该系列证券的本金、溢价(如有)、利息和任何额外金额， 将根据该等证券的条款到期并支付。或旨在或将影响本公司该等持有人及债权人及高级债务持有人以外的担保人的相对权利，本细则或其中的任何规定亦不得阻止受托人或任何持有人在本契约项下违约时行使适用法律所准许的一切补救措施，但须受优先债务持有人根据本条细则xi就本公司现金、财产或证券或担保人行使任何该等补救措施而收取的权利(如有)所规限。即使本条xi或本公司其他地方或证券有任何相反规定，在本公司或本条所指担保人xi的任何资产分配后，受托人、受托人和证券持有人应有权依据任何具有司法管辖权的法院作出的任何命令或法令，在该等解散、清盘、清算或重组程序待决的情况下，受托人和证券持有人应受第7.01节和第7.02节的规定规限。或清盘受托人或代理人或其他人士向受托人或 该等持有人作出任何分派以确定有权参与该分派的人士、本公司优先债及其他债务的持有人及担保人、其所支付或应付的款额、就该等分派支付或分派的金额及与xi有关或与本细则有关的所有其他事实的证书，只要有关法院已获告知本条细则的规定，或该命令、法令或证书提及本条细则的规定 xi。
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第11.07节。在没有通知的情况下，受托人有权承担不被禁止的付款。

受托人在任何时候均不得明知任何事实的存在而禁止向受托人或由受托人支付任何款项，除非受托人的负责人员或任何付款代理人在不迟于付款前两个营业日收到公司或担保人或一个或多个优先债持有人或其任何代表就此发出的书面通知，以及受托人在收到任何该等书面通知之前，除第7.01和7.02节的规定外，则在各方面均有权确证地假定该事实不存在。

第11.08.节规定，受托人应将存入其账户的金额提交给受托人。

根据及按照第VIII条以信托方式存入受托人的款项，将只供存入该等款项的该系列证券的持有人受惠，而在分配用于支付该系列证券的范围内，不应受本条xi的次要规定所规限。否则，为支付任何系列证券的本金、溢价(如果有)或利息或与任何系列证券有关的任何额外金额而向受托人或付款代理人(无论是否以信托形式)存放的任何资产，应受第11.02、11.03、11.04和11.05; 条的规定约束，但如果在根据本契约条款任何此类资产可为任何目的(包括但不限于，支付下列任何一项本金或本金)的日期前两个营业日之前，保证金(如有)或任何证券的利息或任何额外金额)，受托人的负责人或付款代理人应未收到第11.07节规定的关于该等资产的书面通知，则受托人或付款代理人应完全有权接收该等资产，并将其应用于收到该等资产的目的，并且不受其在该日期或之后收到的任何相反通知的影响，并且还规定，如果赎回通知已首次发布(无论是通过邮寄或根据本契约的其他方式)，且受托人已收到公司或担保人的付款，且受托人已收到本公司或担保人的付款，则本条规定xi不得阻止本公司或担保人或受托人收到或应用与赎回系列证券有关的任何付款。在第11.03或11.04节规定的任何或有事项发生之前。

第11.09节优先债的担保人或持有人不会因公司、担保人或优先债持有人的作为或疏忽而损害优先债权。

任何优先债的任何现有或未来持有人强制执行本条细则所载附属条款的权利，在任何时间均不得因本公司或担保人的任何作为或不作为、任何该等持有人的任何作为或未能真诚行事、或本公司或担保人不遵守本契约的条款而在任何时间受到损害或损害，不论任何该等 持有人可能知悉或以其他方式被控告。优先债持有人可延长、续期、修改或修订优先债或其任何抵押品的条款，并可解除、出售或交换该等抵押品，并以其他方式与本公司及担保人自由交易，而不影响本契约各方或任何系列证券持有人的责任及义务。

第11.10节指定受托人执行证券的从属地位。

任何系列证券的每一持有人接受该证券后，授权并明确指示受托人代表受托人采取必要或适当的行动，以履行本条xi所载的从属规定，并根据本契约保护该系列证券持有人的权利，并为此目的指定受托人其事实代理人，包括在公司或担保人解散、清盘、清算或重组的情况下(无论是破产、破产或接管程序，或在为公司债权人或担保人的利益进行转让时)，以上述程序所要求的形式就其证券的未付余额提出索赔，并促使该索赔获得批准。如果受托人没有在提交该等债权或债权的期限届满前30天前，以该诉讼程序所要求的形式提交适当的债权或债务证明，则高级债务的持有人或其代表有权提交，并有权为该系列证券的持有人或其代表提出适当的债权。本文所载内容不得视为授权受托人或高级债务持有人或其代表授权、同意、接受或代表任何系列证券持有人接受或采纳任何重组、安排、
44
影响该系列证券或其任何持有人权利的调整或重组，或授权受托人或高级债务持有人或其代表在任何该等法律程序中就该系列证券的任何持有人的申索投票。

第11.11节破产管理人授权受托人持有高级债务。

受托人以个人身份在任何时间就其持有的任何优先债务享有本条xi所载的所有权利，其程度与高级债务的任何其他持有人相同，且本契约的任何规定不得被解释为剥夺受托人作为该等持有人的任何权利。

第11.12节：根据xi的规定，不能防止违约事件的发生。

因本条款Xi的任何规定而未能支付任何系列证券的本金或溢价（如有）或利息或额外金额，应 不得被解释为防止第6.01节中关于该系列证券的违约或违约事件的发生，或以任何方式防止该系列证券的持有人行使任何权利 除此之外，还有其他的权利，以获得这些系列证券的付款。

第11.13节. 受托人对优先债务持有人没有信托责任。

受托人不应被视为对优先债务持有人负有任何信托责任，并且不应对任何此类持有人承担责任（除非其故意不当行为或疏忽），如果其出于善意 错误地向任何系列证券的持有人或公司、担保人或任何其他人支付或分配优先债务持有人根据本条款Xi 有权获得的现金、财产或证券 或其他方式本第11.13条的任何规定均不影响任何其他此类人员为优先债务持有人或其代表的利益持有此类付款并向其支付此类付款的义务。

第11.14节 条款适用于付款代理人。

在任何时候，如果公司任命了除受托人以外的任何付款代理人，并根据本协议行事，则本细则Xi中使用的“受托人”一词应在这种情况下（除非 应根据上下文另行规定）解释为延伸至并包括其含义内的付款代理，就所有意图和目的而言，如同该付款代理在本条款Xi中被命名为补充或代替 但是，受托人应规定，如果公司或任何子公司担任付款代理人，则第11.14条不适用于公司、担保人或该子公司。

第十二条

杂类

第12.01节 信托契约法控制。

如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA第318(C)条规定的义务相抵触，则应以征收的义务为准。

第12.02节 通知。

本公司、担保人或受托人向其他人发出的任何通知或通信，如果是以书面形式正式发出，并亲自或通过传真(或其他电子方式，附件为PDF或类似格式)或通过头等邮件(挂号或认证，要求回执)或保证第二天送达的隔夜航空快递邮寄到另一人的地址：

如致本公司或担保人：
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壳牌金融美国公司
150 N乳业阿什福德
德克萨斯州休斯顿，邮编77079
注意：林恩·博格迈尔
电子邮件：Lynn.Borgmeier@shell.com

将副本复制到：
贝壳中心
伦敦SE1 7NA
注意：金融市场主管(SI-FTF)
传真：+44 207 934 7770
电子邮件：Michael.Dawson@shell.com

如致受托人：

德意志银行信托公司美洲
哥伦布环岛1号，17楼
邮寄地址：NYC01-1710
纽约，纽约10019
收信人：信托和代理服务-壳牌金融美国公司
传真：(1 732)578-4635

本公司、担保人或受托人可通过通知其他人，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通信应被视为已妥为发出：当面投递时，如果亲自投递，则在寄送邮件后五个工作日内，邮资预付；如果邮寄，则在收到确认后 ；如果通过传真(或其他带有;或类似格式附件的电子方式);，则视为;；如果通过隔夜航空快递发送，保证第二天投递，则视为已及时投递。

将向全球证券持有人发出的通知将仅根据其不时生效的适用政策发送给托管机构。任何发给非环球证券持有人的通知或通讯应以传真(或其他电子方式)或预付邮资的头等邮递方式送达注册处备存的登记册上所示的持有人地址，如以传真(或其他电子方式)发送，则在收到后被视为已发出，或邮寄后五个营业日视为已发出。未向持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷不应影响其相对于其他持有人的充分性。

如果在规定的时间内以上述规定的方式发出通知或函件，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出，但向受托人发出的通知除外，该通知或函件在收到时才正式发出。

如本公司或担保人向持有人发出通知或通讯，本公司或该担保人应同时向受托人及各代理人送交副本。

所有通知或通信，包括但不限于持有人向受托人、本公司或担保人发出的通知，应以书面形式发出，除非本协议另有规定。

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如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，不能邮寄本契约所要求的任何通知，则经受托人批准的通知方式即构成该通知的充分邮寄。

第12.03节禁止持有人与其他持有人之间的信息交流。

持有人可以根据TIA第312(B)条与其他持有人就他们在本契约或证券下的权利进行沟通。公司、担保人、受托人、注册人和其他任何人应受《国际保险法》第312(C)条的保护。

第12.04节中国出口许可证证书及意见。

应公司或担保人向受托人提出的根据本契约采取任何行动的任何请求或申请，公司或担保人(视属何情况而定)应根据《国际保险法》第314(C)条的规定向受托人提供，费用由公司或担保人(视情况而定)承担：


 (1)
官员证书(应包括第12.05节规定的声明)，表明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如果有)已符合;和


(2)
律师的意见(应包括本合同第12.05节中规定的陈述)，表明该律师认为，所有此类先决条件和契诺均已得到遵守，但在任何此类申请或请求的情况下，本契约中与该特定申请或请求有关的任何其他条款明确要求提供此类文件的情况下，不需要提供额外的证明或意见。

在任何情况下，如若干事项须由任何指定人士核证或由任何指明人士提出意见，则所有该等事项无须只由一名该等人士核证或由其意见涵盖，或只须由一份文件证明或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事项核证或提出意见。

本公司高级职员或担保人的任何证书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该高级职员知道， 或在采取合理谨慎的情况下，应知道有关其证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。任何有关大律师的证书或意见，如与事实事宜有关，可基于本公司或担保人(视属何情况而定)的一名或多名高级人员或担保人(视属何情况而定)的证书或意见或申述，声明有关该等事实事宜的资料由本公司或担保人(视属何情况而定){br>管有，除非该大律师知道或在采取合理谨慎措施时应知道有关该等事宜的证书或意见或陈述是错误的。

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第12.05节：证书或意见书中所要求的声明。

关于遵守本契约中规定的条件或契诺的每份证书或意见(根据TIA第314(A)(4)条提供的证书除外)应符合TIA第314(E)条的规定，并应包括：


 (1)
作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明;


(2)
关于审查或调查的性质和范围的简短陈述
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此类证书或意见中包含的声明或意见基于;


 (3)
该人认为他或她已进行必要的检查或调查，以使他或她能够就该公约或条件是否已遵守;和


(4)
说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守。

第12.06节：受托人和代理人遵守的规则。

受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册官或付款代理人可以为其职能制定合理的规则和规定合理的要求。

第12.07节：美国政府不允许对他人进行追索。

董事公司的高级管理人员、雇员、股东、合伙人或其他所有人、保证人或受托人不会对本公司在证券项下的任何义务、任何担保人在保函项下的任何义务、或本公司、保证人或受托人在本契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。每个持有人通过 接受担保放弃并免除所有此类责任。放弃和免除应当作为发行证券的对价的一部分。

第12.08节：法律、法律、行政法规。

本契约、证券和担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不适用其他司法管辖区的法律所要求的范围内的法律冲突原则。

关于本契约所引起的任何索赔，本契约的每一方：(A)不可撤销地服从(I)纽约州法院，包括相关的上诉法院，和(Ii)美利坚合众国纽约南区法院，包括相关的上诉法院的非排他性管辖权；以及(B)不可撤销地放弃(I)其可能在任何时间对在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，(Ii)在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在任何不方便的法院提起的任何声称，及(Iii)就在任何该等法院提出的该等声称、诉讼、诉讼或法律程序反对该法院对该当事人没有管辖权的权利。

第12.09节：美国政府不允许对其他协议进行任何不利解释。

本契约不得用于解释本公司、担保人或任何子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约 。

第12.10条。该条款不允许放弃陪审团审判。

本公司、担保人、受托人及每名持有人不可撤销地同意放弃由任何一方或其代表提出的与本契约、证券及担保有关或由此产生的任何诉讼、法律程序、申索或反申索。

第12.11节：不指定继承人，不指定继任者。

本公司与担保人在本契约和证券中的所有协议均对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。
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第12.12节：不能保证可分割性。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则在适用法律允许的最大范围内，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第12.13节：电子签名；电子签名；电子签名。

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真、PDF或其他电子传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。本协议各方通过传真、PDF或其他电子传输方式传输的签名在任何情况下均应视为其原始签名。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本契约或与本契约有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每个电子签名、交付或记录的保存都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并且双方同意通过电子方式进行本合同项下预期的交易。

传真、以电子方式签署、扫描和传输的文件以及电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传输的文件，应被视为本契约及与之相关的所有事项和协议的原始签名，此类传真、扫描和电子签名与原始签名具有同等的法律效力。双方同意，本契约或完成本契约预期或与本契约相关的交易所必需的任何文书、协议或文件(包括附录、修订、通知、指示、与证券交付有关的通讯或电汇或其他通讯)(“已签立文件”)可根据适用于电子签名有效性和可执行性的不时适用的法律、规则和条例，通过使用电子签名接受、签立或同意。根据此类法律、规则和条例接受、签署或同意的任何已签署文件将对本协议各方和持有者具有同等程度的约束力，就像它是实际签署的一样，各方和持有者在此同意使用本协议签字人或签字人合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当受托人对通过电子传输发送的任何 签署的文件采取行动时，受托人将不对由此产生的任何损失、成本或费用承担责任，如果该签署的文件(A)不是当事人的授权或真实的通信，或该当事人发送或打算发送的形式(无论是由于欺诈、歪曲或其他原因)，或者(B)与随后的书面指示或通信相冲突或不一致；应理解并同意，受托人应最终推定，据称由某人的授权人员发送的签约文件是由该人的授权人员发送的。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行文件的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括受托人按照未经授权的指令行事的风险以及第三方截取和误用的风险。 受托人可以通过手动、电子或传真签名来验证安全性。

第12.14节：表、表、目、目等。

本契约条款和章节的目录、交叉引用表格和标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第12.15节：根据《美国爱国者法案》。

为遵守适用于银行机构的不时生效的法律、规则、法规和行政命令，包括但不限于与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令，包括美国《美国爱国者法案》第326条(“适用的反洗钱法”)，受托人和代理人必须获取、核实、记录和更新与以下各项有关的某些信息：
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与受托人和代理人保持业务关系的个人和实体。因此，各方同意应受托人和代理人的要求，不时向受托人和代理人提供其可获得的识别信息和文件，以使受托人和代理人能够遵守适用的反洗钱法律。

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兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。

 
壳牌金融美国公司，作为发行人
  
         
 
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壳牌公司，作为担保人
  
         
 
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德意志银行信托公司美洲，作为受托人
  
         
 
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