附件4.5


壳牌金融美国公司
作为发行者

和

壳牌PLC
作为担保人

和

德意志银行信托公司美洲
作为受托人




压痕

日期为[●]




优先债务证券






1939年《信托契约法》的协调与联系

和契据，日期为[●]

         
       
中的部分
1939年《信托契约法》章节
  
压痕
第310条
  
(a)(1)
  
7.10
   
(a)(2)
  
7.10
   
(a)(3)
  
不适用
   
(a)(4)
  
不适用
   
(a)(5)
  
7.10
   
(b)
  
7.08, 7.10
第311条
  
(a)
  
7.11
   
(b)
  
7.11
   
(c)
  
不适用
第312条
  
(a)
  
2.07
   
(b)
  
11.03
   
(c)
  
11.03
第313条
  
(a)
  
7.06
   
(b)
  
7.06
   
(c)
  
7.06
   
(d)
  
7.06
第314条
  
(a)
  
4.03, 4.04
   
(b)
  
不适用
   
(c)(1)
  
11.04
   
(c)(2)
  
11.04
   
(c)(3)
  
不适用
   
(d)
  
不适用
   
(e)
  
11.05
第315条
  
(a)
  
7.01(b)
   
(b)
  
7.05
   
(c)
  
7.01(a)
   
(d)
  
7.01(c)
   
(d)(1)
  
7.01(c)(1)
   
(d)(2)
  
7.01(c)(2)
   
(d)(3)
  
7.01(c)(3)
   
(e)
  
6.11
第316条
  
(A)(1)(A)
  
6.05
   
(A)(1)(B)
  
6.04
   
(a)(2)
  
不适用
   
(A)(最后一句)
  
2.11
   
(b)
  
6.07
   
(c)
  
9.04
第317条
  
(a)(1)
  
6.08
   
(a)(2)
  
6.09
   
(b)
  
2.06
第318条
  
(a)
  
11.01

注：在任何情况下，这种对账和平局都不应被视为本契约的一部分。

i

目录

页面

第一条
     
定义和参考成立为法团
     
第1.01节。
定义
1
     
第1.02节。
其他定义
4
     
第1.03节。
《信托契约引用成立法》
4
     
第1.04节。
《建造规则》
5
     
第二条
     
《证券》
     
第2.01节。
数量不限；可连续发行
5
     
第2.02节。
面额
7
     
第2.03节。
表格一般
7
     
第2.04节。
执行、认证、交付和日期确定
8
     
第2.05节。
注册官和支付代理人
9
     
第2.06节。
付钱给代理人以信托形式持有资金
10
     
第2.07节。
持有人名单
10
     
第2.08节。
转让和交换
10
     
第2.09节。
置换证券
11
     
第2.10节。
已发行证券
11
     
第2.11节。
原始发行贴现、非美元计价和国库券
11
     
第2.12节。
临时证券
11
     
第2.13节。
取消
12
     
第2.14节。
付款；拖欠利息
12
     
第2.15节。
当作拥有人的人
12
     
第2.16节。
利息的计算
12
     
第2.17节。
全球证券；账簿记账规定
13
     
第三条
     
救赎
     
第3.01节。
条款的适用性
14
     
第3.02节。
致受托人的通知
14
     
第3.03节。
选择要赎回的证券
14
     
第3.04节。
赎回通知
15
     
第3.05节。
赎回通知的效力
15
     
第3.06节。
赎回价款保证金
15
     
第3.07节。
部分赎回或购买的证券
16
     
第3.08节。
购买证券
16

II

第3.09节。
强制性和自愿性偿债基金
16
     
第3.10节。
用有价证券偿还偿债资金
16
     
第3.11节。
赎回偿债基金的证券
17
     
第3.12节。
由于税务处理方式的变化而可选择赎回
17
     
第四条
     
圣约
     
第4.01节。
证券的支付
18
     
第4.02节。
办公室或机构的维护
18
     
第4.03节。
美国证券交易委员会报道
19
     
第4.04节。
合规证书
19
     
第4.05节。
公司存续
19
     
第4.06节。
额外款额
19
     
第五条
     
接班人
     
第5.01节。
对合并和合并的限制
21
     
第5.02节。
被取代的继承人
22
     
第5.03节。
债务人的替代
22
     
第5.04节。
被取代的继承人
22
     
第六条
     
违约和补救措施
     
第6.01节。
违约事件
23
     
第6.02节。
加速
24
     
第6.03节。
其他补救措施
25
     
第6.04节。
免除失责
25
     
第6.05节。
由多数人控制
25
     
第6.06节。
对诉讼的限制
25
     
第6.07节。
持有人收取付款的权利
26
     
第6.08节。
受托人提起的托收诉讼
26
     
第6.09节。
受托人可将申索债权证明表送交存档
26
     
第6.10节。
优先次序
26
     
第6.11节。
讼费承诺书
27
     
第七条
     
受托人
     
第7.01节。
受托人的职责
27
     
第7.02节。
受托人的权利
28
     
第7.03节。
可能持有有价证券
29
     
第7.04节。
受托人的卸责声明
29

三、

第7.05节。
关于失责的通知
29
     
第7.06节。
受托人向持有人提交的报告
29
     
第7.07节。
赔偿和弥偿
30
     
第7.08节。
更换受托人
30
     
第7.09节。
合并等的继任受托人
31
     
第7.10节。
资格；取消资格
32
     
第7.11节。
针对公司或担保人的优先索偿
32
     
第八条
     
解除义齿
     
第8.01节。
终止公司和担保人的义务
32
     
第8.02节。
信托资金的运用
35
     
第8.03节。
向公司或担保人偿还款项
35
     
第8.04节。
复职
35
     
第九条
     
补充假牙和修订
     
第9.01节。
未经持有人同意
35
     
第9.02节。
经持证人同意
36
     
第9.03节。
遵守《信托契约法》
38
     
第9.04节。
同意书的撤销及效力
38
     
第9.05节。
证券的记号或交易
38
     
第9.06节。
受托人须签署修订等
38
     
第十条
     
担保
     
第10.01条。
担保
39
     
第10.02条。
针对担保人的法律程序
39
     
第10.03条。
代位权
40
     
第10.04条。
对持有人利益的保障
40
     
第十一条
     
杂类
     
第11.01条。
《信托契约法案》控制
40
     
第11.02节。
通告
40
     
第11.03条。
持有人与其他持有人的沟通
42
     
第11.04节。
证书和意见
42
     
第11.05条。
证书或意见中要求的陈述
43
     
第11.06条。
受托人及代理人订立的规则
43
     
第11.07条。
不能向他人追索
43
     
第11.08节。
治国理政法
43

四.

第11.09条。
没有对其他协议的不利解释
43
     
第11.10条。
放弃陪审团审讯
44
     
第11.11条。
接班人
44
     
第11.12条。
可分割性
44
     
第11.13条。
对应原件；电子签名
44
     
第11.14条。
目录、标题等
45
     
第11.15条。
《美国爱国者法案》
45




v

契据，日期为[●]，在特拉华州的壳牌金融美国公司(“该公司”)、根据英格兰和威尔士法律存在的股份有限公司壳牌公司(“壳牌”)(“担保人”) 和作为受托人的纽约银行公司德意志银行美国信托公司(“受托人”)中。

为了其他各方的利益，并为了公司无担保债券、票据或其他债务证据(“证券”)的持有者的平等和应得的利益，各方同意按照本契约的规定不时以一个或多个系列发行：

第一条

定义和参考成立为法团

第1.01节。这些定义包括它们之间的关系。

“任何指定人士的附属公司”是指直接或间接控制或由该指定人士控制，或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就此 定义而言，“控制”是指直接或间接通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力，术语“控制”和“控制”应具有与前述相关的含义。

“代理人”是指任何注册人或付款代理人。

“破产法”系指影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律，或管辖寻求破产或破产判决或任何其他债务减免的诉讼程序的法律。

“董事会”就个人而言，是指该人的董事会(或类似机构，包括任何单一或管理成员，视情况而定)或其任何委员会，在任何特定事项上，经正式授权由该董事会(或类似机构，包括任何唯一或管理成员，视情况而定)或代表该董事会行事。

“董事会决议”指经董事会成员、公司秘书或助理秘书或担保人证明已获公司董事会或该担保人(视属何情况而定)正式采纳并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本或根据该决议采取的行动的适当记录。

“营业日”是指任何不是法定假日的日子。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“公司”是指在本文书第一款中被指名为“公司”的人，直至继承人根据本契约的适用条款成为“公司”为止，此后 “公司”应指该继承人；但是，就本文件所载的任何规定而言，“公司”也应指一系列证券的相互债务人(如有)，但担保人除外。

“公司命令”和“公司请求”分别是指公司或担保人以公司或担保人的名义签署的书面命令或请求，由公司的高级管理人员或担保人(视情况而定)签署，并交付受托人。

“受托人公司信托办公室”是指受托人的办公室，目前位于(I)为交出、转让或交换任何证券，德意志银行信托公司美洲公司，c/o DB Services America，Inc.，5022Gate Parkway，Suite200，Jacksonville，FL 32256，Attn：Transfer Department；以及(Ii)出于所有其他目的，位于第11.02节中指定的受托人地址或受托人可向公司发出书面通知的其他地址。



“债务”是指所有票据、债券、债权证或其他类似的以借钱换债的证据。

“违约”是指任何属于违约事件的事件、行为或条件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

对于可发行或全部或部分以全球形式发行的任何系列证券，“托管”是指根据本合同第2.01节被指定为该系列证券的初始托管人，直至已指定继承人并根据本契约的适用条款成为该继承人为止，此后，“托管”应指或包括该继承人。

“美元”或“美元”是指当时的美国硬币或货币中的美元或其他等值单位，应为支付公共和私人债务的法定货币。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法和任何后续法规。

“既定汇率”是指欧洲联盟理事会根据经修订的“建立欧洲共同体条约”(“条约”)第1091(4)条确定的将特定货币兑换成欧元的汇率。

“全球证券”是指以全球形式发行的、以保管人或其代理人的名义发行的证券。

“政府债务”，就一系列证券而言，是指发行该系列证券的货币的政府的直接债务，而该系列证券是以该政府的全部信用和信用为质押支付的，或者是由该政府控制或监督并作为该政府的机构或工具行事的个人的义务，其支付由该政府无条件地作为完全信用和信用义务进行担保。

“担保”是指第十条规定的担保人对公司在证券项下义务的担保。

“担保人”是指在本票据第一款中被指名为“担保人”的人，直至该人的继承人根据本契约的适用规定成为担保人为止，此后的“担保人”应指该继承人。

“持有人”是指以其名义登记证券的人。

“本契约”系指根据本契约条文不时修订或补充的本契约，并包括第2.01节所预期设立的特定证券系列的条款。

“利息”是指，就原始发行的贴现证券而言，按照其条款，只有在到期后才计息，到期后应支付的利息。

“付息日期”用于任何证券时，应具有第2.01节为证券中的该术语所赋予的含义。

“发行日期”就一系列证券而言，是指该系列证券最初根据本契约发行的日期。

“法定假日”是指美国纽约、英国伦敦或付款地的银行机构根据法律、法规或行政命令授权或有义务继续关闭的周六、周日或某一天。

“到期日”，就任何证券而言，是指该证券的本金或本金分期付款到期并按本协议或本协议规定支付的日期，无论是在其规定的到期日 ，还是通过加速声明、要求赎回或以其他方式。

2


“非美元货币”是指美元以外的任何货币。

“高级职员”是指根据一份或多份正式签立的授权书任命的任何董事或其授权代理人、首席财务官、财务副总裁、公司秘书或助理秘书或担保人(视情况而定)，或壳牌集团的集团财务主管或金融市场主管。

“高级人员证书”是指由一人的两名高级人员签署的证书，如果是根据第2.01或2.04节的公司高级人员证书，则由担保人的一名高级人员签署。

“律师意见”是指受托人可以接受的来自法律顾问的书面意见。此类律师可以是公司或担保人的内部法律顾问或外部法律顾问。

“原始发行贴现证券”是指根据第(6.02)节第(Br)节第(6.02)节规定，规定金额低于本金的任何证券，在宣布其加速到期时到期并应支付。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、法人或非法人团体、股份公司、信托、非法人组织或政府或其其他机构、机构或分支机构或其他任何类型的实体。

“支付地点”就任何系列的证券而言，是指按照第4.06节的规定支付该系列证券的本金、保费(如有)、利息和任何额外金额的一个或多个地点，但须符合第4.02节的规定。

“赎回日期”，就任何要赎回的证券而言，指由本契约或根据本契约为该等赎回而定的日期。

“赎回价格”就任何要赎回的证券而言，是指根据本契约赎回该证券的价格。

“负责人”是指受托人公司信托办公室内的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理副主任、助理秘书、助理财务主管、信托主任或任何其他受托人高级人员，他们通常履行的职能与当时的主管人员或因了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜的人员的职责相似，并对本信托公司的管理负有直接责任。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券”具有本契约序言中所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。

“证券托管人”就以全球形式发行的系列证券而言，是指作为该系列证券托管人的该系列证券的受托人，或其任何继承者。

“壳牌集团”是指壳牌公司及其通过拥有多数投票权或行使控制性影响力或 获得多数利益并承担多数风险而直接或间接拥有控制权的公司。

“约定到期日”指就任何证券或其本金或利息的任何分期使用时，在该证券中指定的日期，即该证券或该分期本金或利息的本金到期和应付的固定日期。

“附属公司”指由本公司及/或担保人或由一间或多间其他附属公司，或由本公司及/或担保人及一间或多间其他附属公司直接或间接拥有已发行有表决权股票的至少大部分股份的人士。就这一定义而言，“投票”

3


股票“是指有投票权选举董事或不受董事会管辖的实体的类似管理机构的股票，无论是在任何时候，还是只有在没有高级股票因任何或有原因而具有这种投票权的情况下。

“信托投资法”系指1939年的信托契约法，经修订后于本合同生效之日生效。

“受托人”是指在继任者根据本契约的适用条款予以取代之前，上述被指名的人，此后“受托人”是指每个当时是本契约项下受托人的人，如果在任何时候有超过一个这样的人，则任何系列证券所使用的“受托人”是指该系列证券的受托人。

“美利坚合众国”系指美利坚合众国(包括美国和哥伦比亚特区)及其领土和领地，包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛。

“美国政府债务”系指与美元应付证券有关的政府债务。

第1.02节。该定义不适用于其他定义。

术语
  
定义于
部分
“额外金额”
  
4.06
“代理会员”
  
2.17
“破产托管人”
  
6.01
“转换事件”
  
6.01
“圣约的失败”
  
8.01
“违约事件”
  
6.01
“汇率”
  
2.11
“已执行的文档”
  
11.13
“判断货币”
  
6.10
“法律上的失败”
  
8.01
“强制性清偿基金付款”
  
3.09
“可选择支付偿债基金”
  
3.09
“付费代理”
  
2.05
“注册官”
  
2.05
“所需货币”
  
6.10
“替代债务人”
  
5.03
“接班人”
  
5.01
“自愿假设”
  
5.01

第1.03节根据《信托契约法》的规定成立信托公司。

每当本契约提及《贸易促进法》的规定时，该规定通过引用被纳入本《契约》并成为其一部分(如果该契约当时不符合《贸易促进法》的规定，则除非另有规定，否则就好像它是如此合格的一样)。本义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“契约证券”是指证券。

“契约担保持有人”系指持有人。

“有资格的契约”指的是本契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

4


契约证券上的债务人，是指公司、担保人或者证券上的其他债务人。

本契约中使用的所有术语，无论是由国际贸易协会定义的、由国际贸易协会对另一法规的引用所定义的，还是由国际贸易协会项下的美国证券交易委员会规则定义的，均具有赋予它们的含义。

第1.04节。《施工规则》的第一节。

除非上下文另有要求，否则：

(1)
术语具有赋予它的含义；
   
(2)
所使用的会计术语具有根据公司或担保人所受的综合会计原则赋予的含义，最初应为国际财务报告准则。
   
(3)
“或”不是排他性的；
   
(4)
单数包括复数，复数包括单数；
   
(5)
规定适用于相继的事件和交易；以及
   
(6)
本文书中提及的所有条款和章节均指本文书和本文书中相应的条款和章节。

第二条

《证券》

第2.01节。可发行系列债券，金额不限。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，应(I)在公司董事会决议中或根据公司董事会决议设立，并在公司高级职员证书或公司令中载明或以规定的方式确定，或(Ii)在本协议补充的一个或多个契约中设立：

(1)
该系列的证券名称(应区分该系列的证券与所有其他系列的证券)；
   
(2)
如果要设置限额，则根据本契约可认证和交付的系列证券的本金总额的限额(根据第2.08、2.09、2.12、2.17、3.07或9.05节进行认证并在登记转让时交付的证券除外)，或作为该系列的其他证券的交换或替代，以及根据第2.04或2.17节的任何证券除外，被视为从未根据本协议认证和交付)；但除非该系列的条款另有规定，否则该系列的授权本金总额可在该系列的任何证券发行之前或之后通过董事会决议(或根据董事会决议采取的行动)增加；
   
(3)
该系列的任何证券最初是否将以临时全球形式发行，该系列的任何证券是否将以永久全球形式发行(作为全球证券或其他方式)，如果是，任何此类全球证券的权益的实益所有人是否可以将该等权益交换为任何授权形式和面额的此类系列和类似期限的证券，以及任何此类交换可能发生的情况(如果不是以第2.17节规定的方式)，以及初始托管和证券托管人(如果有)，购买此类系列的任何全球证券或证券；


5


(4)
在任何利息支付日期支付临时全球证券的任何应付利息的方式，如果不是以第2.14节规定的方式支付，包括公司延长或推迟利息支付期和延期期限的任何权利；
   
(5)
是否及在何种情况下须支付额外款项；
   
(6)
要求赎回、回购或偿还该系列证券的任何规定；
   
(7)
该系列证券的本金和溢价(如有的话)的一个或多个支付日期或其确定方法；
   
(8)
该系列证券的一个或多个利率或其确定方法(可以是固定的或可变的)，如有，是否以及在何种情况下应就该证券支付额外的 金额，应产生该利息的一个或多个日期，应支付该利息的付息日期，以及任何 证券在任何付息日期的应付利息的记录日期，或如本文规定除外，应向其支付该系列证券的利息的人；
   
(9)
在符合第4.02节规定的情况下，该系列证券的本金、溢价(如有)、利息和任何额外金额应 支付的一个或多个地方；
   
(10)
如果公司有选择权，公司可以全部或部分赎回该系列证券的一个或多个价格(无论是以现金、证券或其他形式计价)的一个或多个期限，以及公司必须行使任何该等选择权的方式(如果与本文所述不同)；
   
(11)
本公司根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务，以及根据该等义务赎回、购买或全部或部分赎回、购买或偿还该系列证券的价格或价格(不论以现金、证券或其他形式计值)的期限。
   
(12)
如果面值不是2,000美元(或如果证券以非美元货币计价，则为等值的面值)及其任何整数倍，则该系列的任何证券应可发行的面值；
   
(13)
除美元外的一种或多种货币(包括复合货币)或形式，包括货币单位、股权证券、其他债务证券(包括证券)、认股权证或公司、担保人或任何其他人的任何其他证券或财产，其中应支付该系列证券的本金、溢价(如有)、利息和任何额外金额；
   
(14)
如该系列证券的本金、溢价(如有)、利息或与该系列证券有关的任何额外款项须由本公司或其持有人选择以一种或多於一种货币(包括综合货币)支付，而该等货币(包括综合货币)并非声明须支付证券的货币，须就作出该项选择的该系列证券支付溢价(如有的话)、利息及任何额外款额，以及作出该项选择的期限及条款和条件；


6


(15)
如该系列证券的本金、保费(如有)、利息及任何额外款额可参照任何商品、货币或指数、价值、差饷或价格或任何其他指数或公式厘定，则该等款额的厘定方式；
   
(16)
如果不是其全部本金，根据第6.02节规定，应在宣布加速到期时应支付的该系列证券本金的部分；
   
(17)
任何其他履行和解除本契约的手段，以及根据第八十八条就本系列证券和相关担保解除的任何额外条件或限制，或对该等条件或限制的任何修改或删除；
   
(18)
对第6.01节所述违约事件或本公司或担保人第四条所述与本系列证券有关的契诺的任何删除、修改或增加；
   
(19)
关于转让或交换系列证券的任何限制或其他规定，可修订、补充、修改或取代本条第二条所载的限制或其他规定；以及
   
(20)
该系列的任何其他条款(这些条款不应被本契约的条款禁止)。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，除非面额和除非上文提及的董事会决议或依据另有规定，以及(在第2.03节的规限下) 在上文提及的高级职员证书或公司令或任何该等补充契据中载明或以规定方式厘定。

如果该系列的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该董事会决议的副本应在高级职员证书中列出，或由公司的董事会成员、秘书或助理秘书证明，并在第2.04(A)节规定的高级职员证书或阐明该系列条款的公司命令交付之前交付受托人。

第2.02节：纸币、纸币、纸币面额。

每个系列的证券应按第2.01节规定的面额发行。如果任何系列的证券没有任何此类规定，以美元计价的该系列证券应可发行面值为2,000美元及超出美元1,000美元的整数倍的证券，以非美元货币计价的该系列证券应可发行面值等于2,000美元且超过该非美元货币的1,000美元的整数倍的 。

第2.03节。一般情况下，这些表格包括以下表格。

每个系列的证券应采用完全登记的形式，以及由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议或在一个或多个补充契约中设立的基本形式(包括临时或永久全球形式)。证券可能有法律、证券交易所规则、本公司的公司注册证书、章程或其他类似的管理文件、本公司遵守的协议(如有)或惯例所要求的批注、图例或批注(只要任何该等批注、图例或批注采用本公司可接受的形式)。确定任何系列证券的形式的董事会决议案或补充契约的副本应在第2.04节所设想的认证和交付该等证券的公司命令交付之时或之前交付受托人。

7


每个系列的最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，所有这些都由执行该等证券的官员决定，并由他们的签立证明。

受托人的认证证书实质上应采用以下形式：

“这是上述契约中所指的指定系列证券之一。

 
德意志银行信托公司
美洲，作为受托人，
  
       

发信人：
  
 
    授权签字人“  


第2.04节：信息包括执行、认证、交付和约会。

公司的两名高级职员应代表公司在证券上签字。

如果在证券上签字的公司高级管理人员在证券认证时不再担任该职位或职位，该证券仍应有效。

担保不得享有本契约下的任何利益，包括相关担保，也不得出于任何目的而有效或负有义务，直至经受托人的授权签字人签署认证，该签名应为担保已根据本契约认证的确凿证据。尽管如上所述，如果任何证券已根据本合同认证并交付，但从未由 公司发行和销售，并且本公司将该证券交付受托人注销，如第2.13节所规定，并附有一份书面声明(无需遵守第11.05节)，声明该证券从未由本公司发行和销售 ，则就本契约而言，该证券应被视为从未被认证和交付，且永远不得享有本契约的利益，包括相关担保。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时地将本公司签立的任何系列证券交付受托人认证，受托人应在公司发出认证及交付该等证券的命令后，或根据受托人可接受的程序，认证及交付该等证券以供原始发行。 该命令须列明待认证的证券的金额、原始发行证券的认证日期、初始持有人的姓名或名称以及该系列证券的任何其他条款未另行确定。如该等程序有所规定，该公司指令可授权(1)不时认证及交付该系列证券以供原始发行，并附加某些条款(包括但不限于到期日或日期、原始发行日期及利率或利率)，以保障证券及(2)可根据本公司或其正式 授权代理人的电子指示授权认证及交付，并应迅速以书面确认该等指示。

如果该系列证券的形式或条款已在第2.01节允许的一项或多项董事会决议中或根据第2.01节所允许的一项或多项董事会决议建立，在认证该证券并接受本契约项下与该证券有关的额外责任时，受托人有权(除上述公司令和第11.04节要求的其他文件外)获得，并且(受第7.01节规定的 第7.01节的约束)应受到充分保护，依据：

(A)按照第2.01节最后一段的设想，向董事会提交高级船员证书，该证书应附有董事会决议的副本；以及

(B)提交律师的意见，大意是：

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(i)
此类证券的形式是按照本契约的规定设立的；
   
(Ii)
该等证券的条款已根据本契约的规定订立；及
   
(Iii)
当由受托人认证和交付，并由公司以律师意见中规定的方式和任何条件发行时，此类证券和相关担保将 构成公司和担保人的有效和具有约束力的义务，根据各自的条款分别对公司和担保人强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他不时生效的影响债权人权利的类似法律的 限制。以及对衡平法一般原则的适用，包括但不限于重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)。


如果不是一次发行任何系列的所有证券，则不必在发行每个此类证券时提交高级人员证书和大律师意见，但此类高级人员证书和大律师意见应在要发行的系列中的第一个证券发行时或之前交付。此外，新发行的任何系列的证券，如果其CUSIP、ISIN或其他识别编号与 未偿还证券具有相同的编号，则出于美国联邦税收的目的，这些证券必须与同一系列中的所有未偿还证券互换。

如果根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该等证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的其他方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

受托人可委任本公司认可的认证代理人对证券进行认证。除非受此类任命条款的限制，认证代理可以在受托人可以这样做的时候对证券进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理人与代理人具有相同的权利，可以与本公司、担保人或本公司的关联公司或担保人进行交易。

每份保证金的日期应为其认证日期。

第2.05节：由破产管理人、注册人和付款代理人组成。

本公司应为每一系列证券设立一个办事处或代理机构，供该系列证券登记转让或交换(“注册处”)，并设有一个办事处或代理机构，供提交该系列证券以供付款(“付款代理”)。注册处处长须备存该系列证券及其转让和交换的登记册。本公司可委任一名或多名共同注册人及一名或多名额外 付款代理商。术语“注册官”包括任何共同登记员，术语“付款代理人”包括任何额外的付款代理人。

本公司应与非本契约一方的任何注册人或付款代理人签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应将任何非本契约一方的代理人的名称和地址通知受托人。本公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。如本公司未能委任或维持另一实体为注册人或付款代理人，则受托人应以注册人或付款代理人身份行事。本公司、担保人或任何附属公司可担任付款代理人或注册人。

本公司最初委任受托人为注册处处长及付款代理人，而在出任登记处及付款代理人期间，受托人将拥有本契约第VII条所载的所有权利及特权。

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第2.06节。允许支付代理人以信托形式持有资金。

本公司须要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意付款代理人将为持有人或受托人的利益以信托形式保管付款代理人持有的所有款项，以支付证券的本金、溢价(如有)、利息及任何与证券有关的额外款项，并将本公司在作出任何该等付款时的任何违约通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有资金支付给受托人，并对支付的任何资金进行交代。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对已支付的任何资金进行说明。付款代理人(如果不是本公司、担保人或附属公司)在向受托人支付款项并对已支付的任何资金进行核算后，将不再对这笔钱承担任何责任。如果公司、担保人或附属公司充当付款代理人，则公司应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在一个单独的信托基金中，以使持有人受益。每个付款代理商应在其他方面遵守TIA第317(B)条。

第2.07节。列出了所有人的姓名和持有者名单。

受托人应在合理可行的情况下以最新的形式保存其可获得的最新持有人姓名和地址名单，并应以其他方式遵守TIA第312(A)条。公司应遵守TIA第312(A)条，并应按受托人合理要求的格式和日期向受托人提供该系列持有者的姓名和地址的名单：

(A)如果受托人不是该系列证券的注册处处长，则破产管理人应在该系列证券的每个付息日期之前至少五个工作日，就该系列证券在与该付息日期有关的记录日期 未偿还的证券支付利息之前，

(B)在受托人以书面要求的其他时间申请破产、破产或破产，以及

(C)对任何系列证券的每一次定期记录日期后不超过15天，每半年进行一次定期记录，在该记录日期未偿还的时间 。

第2.08节国际货币基金组织国际转账和交换。

除第2.17节中规定或第2.01节中可能规定的情况外：

(A)在向注册处或任何转让代理人提交任何系列证券时，如向注册处或任何转让代理人提交请求，要求登记该等证券的转让，或将该等证券交换为相同系列相同期限及其他授权面额的等额本金证券，注册处须登记该项转让或按要求进行交换，但须满足转让的要求及本契约对此类交易的要求；但为登记转让或交换而呈交或交回的证券，须妥为批注或附同一份格式合理令处长满意的转让书面指示，而该指示须由该证券的持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立，而该指示是处长可倚赖的。

(B)在批准允许登记转让和交易所之前，本公司应在注册官提出书面请求并提交证券或全球证券时，执行并由受托人对证券进行认证。登记转让或交易所不会向持有人收取任何服务费(除非本协议另有明确准许)，但本公司可 要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似政府费用的款项(根据第2.12、3.07或9.05节在交易所须支付的该等转让税或类似政府费用除外)。受托人应按照第2.04节的规定对证券进行认证。尽管本契约任何其他条文有相反规定，本公司毋须登记以下事项的转让或交换：(A)根据第三条选择全部或部分赎回的任何证券(部分赎回任何证券的未赎回部分除外)，或(B)任何证券在发出要约回购通知前15个营业日 日开始的期间内的任何证券转让或交换，或须赎回的一系列证券的赎回，并于发出通知当日收市时结束。

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第2.09节-置换证券。

如果任何残缺证券交回受托人，或证券持有人声称证券已被销毁、遗失或被盗，而本公司及受托人收到令他们满意的证据，证明该证券已被销毁、遗失或被盗，则如符合受托人的要求，本公司应发行同一系列的替代证券，而受托人亦须对其进行认证。如果任何此类残缺、销毁、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。如受托人、担保人或本公司提出要求，该持有人必须提供一份根据受托人及本公司的判断足以保障本公司、担保人、受托人、任何代理人或任何认证代理人在更换证券时可能蒙受的任何损失的弥偿保证。公司和受托人可以 向持有人收取更换证券的费用。

每更换一次安全保障都是公司的一项额外义务。

第2.10.节管理、管理、管理卓越证券。

任何时候的未清偿证券均指受托人认证的所有证券，但被托管人注销的证券、交付托管人注销的证券、托管人在本协议项下削减的全球证券权益以及第2.10节中描述的未清偿证券除外。

如果根据第2.09节更换证券，除非受托人收到令其满意的证明，证明被更换的证券由受保护购买人持有，否则该证券不再是未清偿证券。

如果任何证券的本金金额被认为是根据第4.01节支付的，则该证券不再是未偿还的，其利息也不再产生。

保证金不会因为本公司、本公司的担保人或其关联公司或担保人持有该保证金而停止未清偿。

第2.11节债券包括原始发行贴现、非美元计价和国债。

在确定所需本金证券的持有人是否已就任何方向、修订、补充、豁免或同意达成一致时，(A)原始发行贴现证券的本金金额应为根据第6.02节规定加速到期之日到期应付的本金金额，(B)以非美元计价的证券本金金额应为美元等值，由公司参考纽约对该货币电汇的中午买入价确定。由于该汇率在该证券最初发行之日已由纽约联邦储备银行为海关目的进行认证(“汇率”)，该证券的本金金额(或如属原始发行贴现证券，则为美元等值，由本公司参考上述(A)项所规定的该证券最初发行之日的汇率而厘定)，及(C)该证券由本公司、担保人或任何其他债务或本公司的任何联营公司所拥有，担保人或该其他义务人的权利不得被忽略，但为了确定受托人在依赖任何此类指示、修订、补充、豁免或同意时是否应受到保护，只有受托人的责任人员实际知道其拥有的证券才应被如此忽视。

第2.12节发行临时证券。

在任何系列的最终证券准备好交付之前，公司可以准备临时证券，受托人将对临时证券进行认证。临时证券应基本上采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时证券的变化。在没有不合理延迟的情况下，公司应准备并由受托人认证最终证券，以换取临时证券。 在交换之前，临时证券在各方面均应享有与最终证券相同的本契约下的利益。

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第2.13.第2.13节。取消合同。

本公司或保证人可随时将证券交付托管人注销。注册处处长及付款代理人须将交回予他们的任何证券送交受托人登记，以登记转让、交换、付款或赎回，或抵销任何偿债基金付款。受托人应注销所有因登记转让、交换、支付、赎回、替换或注销或贷记任何偿债基金而交出的证券。除非公司书面指示将注销的证券退还给公司，否则在书面通知公司后，受托人持有的所有注销的证券应按照受托人通常的处置程序进行处置，受托人应保存其处置记录。本公司不得发行新证券以取代已支付或已交付受托人注销的证券。

第2.14.债务偿还债务；拖欠利息。

除非第2.01节另有规定，在任何利息支付日应支付的、按时支付或适当提供的任何证券的利息(违约利息除外)应 支付给在该利息支付日期之前的下一个记录日期的交易结束时作为该证券的登记持有人的人，即使该证券在该记录日期之后且在该利息支付日期或之前注销。持有人必须将保证金交给受托人或付款代理人，以收取本金付款。除非对任何系列的证券另有规定，否则本公司将以美元支付证券的本金、溢价(如有)和利息，以及与证券有关的任何额外金额。该等款项须于受托人或任何付款代理人的办事处支付；但本公司可选择(1)以电汇方式支付有关环球证券的款项，或(2)以邮寄至持有人注册地址的支票就任何证券支付该等款项。

如果付款日期是付款地点的法定节假日，可以在随后的非法定节假日的下一天在该地点付款，不会发生拖欠付款的情况，并且不会在其间产生利息。

如果本公司拖欠任何系列证券的利息，本公司应以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内按该系列证券和第4.01节规定的利率在每个 案件中支付违约利息。公司可能会在随后的一个特别记录日期向持有者支付违约利息。在本公司选定的任何特别记录日期 前至少15天，本公司(或受托人，在本公司发出列明该特别记录日期及应支付利息金额的事先书面通知20天后，以本公司名义并由本公司承担费用)应安排向持有人发出关于该特别记录日期、相关支付日期及支付利息金额的通知 。

第2.15.第2.15节，包括被视为业主的人。

本公司、担保人、受托人、任何代理人及任何认证代理人可将以其名义登记任何证券的人士视为该证券的拥有人，以收取该证券的本金、保费(如有)、利息或与该证券有关的任何额外款项的付款，以及所有其他目的。公司、担保人、受托人、任何代理或任何认证代理均不受任何相反通知的影响 。

第2.16.第2.16节利息计算。

除第2.01节对任何系列的证券另有规定外，每个系列的证券的利息应以12个30天月的一年为基础计算。

第2.17节：适用于全球证券的账簿管理条款；簿记条款。

如果按照第2.01节的规定，某一系列的证券可以作为全球证券以全球形式发行，则尽管第2.01节第(9)款和第2.02节的规定另有规定，任何此类全球证券应代表该系列中规定的未偿还证券，且

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可规定，它应代表不时在其上批注的未偿还证券的总额，并可不时减少或增加其所代表的未偿还证券的总额，以反映交易所、转让或赎回。对全球证券的任何背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额或任何增加或减少的金额，应由受托人(I)按照该证券或根据第2.04节向受托人交付的公司命令中指定的一名或多名人士的 方式和指示，或(Ii)以书面指示或 该证券托管人惯常采用的其他书面指示的形式，代表该全球证券中拥有实益权益的任何人士，从该托管人或其代名人处取得。在符合第2.04节和第2.12节(如适用)的规定下，受托人应按照该证券或适用公司令中指定的一人或多人的指示，以永久全球形式交付和重新交付任何证券。对于由全球证券代表的任何系列证券，公司和担保人授权受托人以受托人就该全球证券指定的 格式签署和交付陈述书或其他类似协议或文书。根据受托人与托管机构之间的快速平衡证书协议或类似协议，任何全球证券均可存放于托管机构或其代理人处，或由托管机构或其证券托管人保管。如果公司订单已经交付或同时交付，公司关于背书或交付或重新交付全球形式的担保的任何指示应以书面形式发出，但不需要遵守第11.05节，也不需要附有律师的意见。

托管机构的成员或参与者(“代理成员”)在本契约项下对托管机构、受托人或作为托管机构的证券托管人代表其持有的任何全球证券不享有任何权利，并且托管机构可在任何情况下被公司、担保人、受托人或证券托管人以及公司的任何代理人、担保人、受托人或证券托管人视为该等全球证券的绝对拥有者。尽管如上所述，(I)一系列全球证券的注册持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，以采取该系列证券持有人根据本契约或该系列证券有权采取的任何行动，以及(Ii)本协议的任何规定均不得阻止本公司、担保人、受托人或证券托管人或公司的任何代理人、担保人、受托人或证券托管人履行任何书面证明，托管人提供的委托书或其他授权应 妨碍托管人与其代理成员之间关于任何担保的实益所有人行使权利的惯例的实施。

尽管第2.08节另有规定，除非第2.01节另有规定，否则全球担保的转让应仅限于将该全球担保全部但非部分转让给托管机构、其继承人或其各自的代名人。受益所有人在全球担保中的权益可以根据托管机构的规则和程序转让。证券应转让给所有受益的 所有人，以换取他们在全球证券中的实益权益，条件是：(1)托管人通知公司它不愿意或不能继续作为全球证券的托管人，而公司在通知后90天内没有指定继任托管人，(2)如果该系列已发生违约事件并仍在继续，并且注册官已收到托管机构的请求，要求发行证券以代替全球证券的全部或部分(在这种情况下，公司应在提出请求后30天内交付证券)或(3)公司决定不由全球证券代理证券，但，为施行守则第163(F)节，或以守则第163(F)(2)(B)节所述的方式，以登记形式发行无证书证券。

在根据第2.17节将全球证券的一部分实益权益转让给实益拥有人时，注册处处长应在其账簿和记录中反映全球证券本金金额的减少，金额相当于将被转让的全球证券实益权益的本金金额，本公司和担保人应签立，受托人在收到公司关于认证和交付证券的命令时，应认证和交付同一系列相同期限和金额的一种或多种证券。

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在根据第2.17节将全球证券的所有实益权益转让给实益拥有人的情况下，该全球证券应被视为已交予受托人注销，本公司及担保人应签署，而受托人应认证并向受托保管人确定的每一实益拥有人交付等额的授权面值证券本金，以换取其在全球证券中的实益权益。

本公司、担保人或受托人均无责任或责任就与证券有关的记录或托管人就证券支付的款项，或维持托管人监督或审查托管人与该证券有关的任何记录而负上任何责任。对于相关全球证券持有人或托管机构在确定受益持有人方面的任何延误，本公司、担保人或受托人均不承担任何责任，每个该等人士均可最终依赖该全球证券持有人或托管机构的指示，并应在任何情况下依靠该指示而受到保护(包括将发行证券的登记和交付以及各自的 本金金额)。

第2.04节第三段最后一句的规定应适用于任何全球证券，如果该全球证券从未由本公司发行和出售，且本公司或担保人 向受托人提交了全球证券连同关于取消或减少第2.04节所代表的证券本金 金额的书面指示(不需要遵守第11.05节，也不需要伴随律师的意见)，以及第2.04节第三段最后一句所考虑的书面声明。

尽管第2.03节和第2.14节另有规定，除非第2.01节另有规定，否则任何全球证券的本金、保费(如有)、利息和任何其他金额应支付给第2.01节中指定的一名或多名人士。


第三条

救赎

第3.01节说明了该条款的适用性。

任何系列的证券在其规定到期日之前可赎回的证券应根据其条款并(除非第2.01节对任何系列的证券另有规定)根据本条第III条赎回。本公司可酌情决定赎回任何赎回须满足一项或多项先决条件。

第3.02节向受托人发出通知。

如本公司选择根据本契约赎回任何系列的证券，应通知受托人赎回日期及赎回该系列证券的本金金额。本公司应于赎回日期前至少20天通知受托人(除非较短时间的通知令受托人满意)，向受托人递交高级人员证书，述明赎回将符合本契约及该系列证券的规定。任何该等通知可在向任何持有人发出赎回通知前的任何时间取消，即属无效及无效。通知应反映赎回的条件，并由公司指定。


第3.03节：赎回证券的选择。

如果要赎回的证券少于任何系列的所有证券(除非要赎回指定期限的该系列的所有证券)，受托人应在赎回日期前不超过{br>60天从该系列(和期限)以前未赎回的证券中选择要赎回的证券，对于环球证券，按照托管机构的适用程序，以及对于非环球证券的证券，按比例，以抽签或本公司认为公平和适当的其他方法。受托人应迅速通知

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公司及注册处处长以书面通知获选择赎回的证券，如属获选择部分赎回的证券，则须注明将予赎回的本金款额。

就本契约而言，除文意另有所指外，就任何已赎回或仅部分将赎回的证券而言，所有与赎回证券有关的条文应与其本金中已赎回或将赎回的部分有关。

第3.04节。有关赎回的通知。

赎回通知应以第11.02节规定的方式，在赎回日期前不少于15天或不超过60天向每一名将被赎回的证券持有人发出。

所有赎回通知应指明要赎回的证券，并应说明：

(1)
赎回日期；
   
(2)
赎回价格(或赎回价格的确定方法)；
   
(3)
公司指定的任何赎回条件；
   
(4)
除非本公司及担保人未能支付赎回款项，否则被要求赎回的证券利息在赎回日及之后停止产生，而该等证券持有人的唯一剩余权利是在交回给赎回证券的付款代理时收取赎回价款；
   
(5)
如果部分赎回任何证券，赎回其本金的部分以及赎回日期及之后的部分，在将该证券交回支付代理人注销时，将免费向持有人发行本金总额相当于其未赎回部分的新证券；
   
(6)
被要求赎回的证券必须交还给付款代理人，以收取赎回价格和付款代理人的名称和地址；
   
(7)
赎回是为偿债基金或类似基金而赎回(如情况如此)；及
   
(8)
与该等证券有关的CUSIP编号(如有)。

在本公司选择赎回证券时，赎回证券的通知应由本公司发出，或应本公司的书面要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。

第3.05节说明了赎回通知的效力。

一旦向持有人发出赎回通知，在满足任何适用条件的情况下，被赎回的证券将于赎回日期到期并按赎回价格支付。 交回付款代理后，该等被赎回的证券须按赎回价格支付，但于该赎回日期或之前到期的利息分期付款将于相关利息支付日期支付予 根据第2.01节指定的相关记录日期收市时登记的持有人。

第3.06节。赎回价格的押金。

在纽约市时间上午11：00或之前，在满足任何适用条件的任何赎回日期，公司或担保人应向受托人或付款代理(或，如果公司或担保人担任付款代理，则按照第2.06节的规定，分离并以信托形式持有)存入一笔足以支付赎回价格的当天资金，以及(除非赎回日期为利息支付日期)将于该日赎回的证券或其部分的累算利息及任何额外款额，但证券或

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已由本公司或担保人交付受托人注销的部分要求在该日赎回。

如果本公司或担保人遵守前款规定，则除非本公司和担保人未能支付该赎回价格，否则将于适用的赎回日期及之后，该证券的利息将停止计提，而不论该证券是否被出示以供支付，该证券的持有人除有权在该证券交出时收取该赎回价格外，不再对该证券享有任何进一步的权利。如任何被要求赎回的证券在交回赎回时未予支付，则本金、溢价(如有)、任何额外款项及在合法范围内的应计利息 须自赎回日起按第2.01节所指明或证券规定的利率计息，或如属原始发行贴现证券，则为该证券到期时的收益率。

第3.07节赎回或部分购买债券。

于将部分赎回的证券交予付款代理后，本公司及担保人须签立，而受托人须认证及向该证券的持有人交付一份 同一系列及任何授权面额的新证券或证券，按持有人的要求，本金总额相等于交回的证券本金中未赎回且未赎回的部分。

第3.08节-购买证券。

除非第2.01节另有规定，否则本公司、担保人及其任何关联公司或担保人可在符合适用法律的情况下，随时在公开市场或通过非公开协议购买或以其他方式收购证券。任何该等收购不得作为或就任何目的被视为赎回该等证券所代表的债务。本公司或担保人购买或收购的任何证券均可交付受托人，交付时，其所代表的债务应视为清偿。第2.13节适用于如此交付的所有证券。

第3.09节：债务偿还基金包括强制性和可选的偿债基金。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选择的偿债基金支付”。除非任何系列的证券条款另有规定，否则任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第3.10节规定的 减少。每笔偿债基金款项适用于任何系列证券的赎回，按该系列证券条款及本条第三条的规定。

第3.10节：债权人对以证券支付偿债资金的满意度。

本公司或担保人可交付一系列未偿还证券(任何先前被要求赎回的证券除外)，并可申请作为已根据该等证券条款于本公司选择时赎回的一系列信用证券，或透过根据该等证券的条款申请可供选择的偿债基金付款，在每种情况下，以清偿根据该系列证券的条款须就该系列证券支付的任何偿债基金的全部或任何部分；惟该等证券先前并未被如此贷记。为此目的，受托人应按该证券中规定的赎回价格收到该等证券并将其记入贷方，以通过运作偿债基金进行赎回，该等偿债基金的支付金额应相应减少。

第3.11节为偿债基金赎回证券。

在任何一系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于45天(除非较短的期限令受托人满意)，公司将向受托人交付高级职员证书


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根据该系列的条款，指明该系列的下一次偿债基金付款的金额、将以现金支付的部分(如有)以及将根据第3.10节以该系列的证券的交付或贷记方式支付的部分(如有)，并将向受托人交付或安排交付任何如此交付的证券。本公司未能及时交付或 导致交付本段规定的高级职员证书和证券(如有)不构成违约，但应构成本公司的选择：(I)在下一个偿债基金支付日期到期的该系列的强制性偿债基金付款应完全以现金支付，而不能选择交付或贷记该系列的证券；(Ii)本公司将不会就本节规定的 该系列支付选择性的偿债基金付款。

如果在下一个偿债基金支付日期以现金支付的一笔或多笔偿债基金(强制性或可选的或两者兼而有之)加上之前任何以现金支付的偿债基金的任何未用余额 应超过100,000美元(或基于适用证券最初发行日的适用汇率计算的美元等值)或较小的金额(如果公司就任何特定 系列证券提出要求)，该等现金应于下一个偿债基金支付日期按偿债基金赎回价格用于赎回该系列证券，连同应计至指定赎回日期的利息。如果该金额 应为100,000美元(或前述等值的美元)或更少，而公司没有提出此类要求，则应结转到超过100,000美元(或前述等值的美元)的金额。受托人须于每个该等偿债基金付款日期前不少于30天，按第3.03节所述方式选择将于该偿债基金付款日期赎回的证券，并安排以本公司名义并以第3.04节规定的方式发出赎回通知，而赎回通知的费用由本公司承担。该通知发出后，该等证券的赎回将按第3.05、3.06及3.07节所述的条款及方式赎回。

第3.12.节：由于税务处理的变化，美国政府没有提供可选的赎回。

(A)本公司或担保人可选择赎回一项或多项特定发行的每一系列证券，全部赎回，但不能部分赎回。在不少于15天但不超过60天的时间内，向每位持有人和受托人发出相当于其本金的赎回价格的通知(原始发行的贴现证券除外，可按该系列证券条款规定的赎回价格赎回)，原因是任何司法管辖区的法律、法规或裁决(或根据该法律、法规或裁决颁布的任何政治划分或征税权限)或对该等法律、法规或裁决的正式适用或官方解释发生任何变化，或对任何影响税收的条约的正式适用或正式解释的任何更改，或对该条约的任何执行或修订，而该司法管辖区或该政治区或税务当局(或该其他司法管辖区或政治区或税务当局)是该一方的一方，而该更改、执行或修订 在根据《证券》或第2.01(10)条(或就本公司或担保人的继承人而言)为该系列规定的日期或之后生效，根据第5.01节和第5.02节，或者在担保人或其附属公司根据第5.03节承担公司在证券项下的义务的情况下，该继承人成为该继承人的日期。假设的日期)(1)如果担保人(或该继承人)被要求或将被要求在第4.06或(2)节所述的下一个后续利息支付日就证券或担保支付额外金额。担保人或担保人的任何附属公司被要求或将被要求就向公司支付的任何款项扣除或预扣税款，以使公司能够支付任何本金、保费(如果有)或利息，在每种情况下，上述第(1)项的额外款项或上述第(2)项的 扣减或扣缴，均不能透过本公司、担保人或附属公司可采取的任何合理措施(视乎情况而定)而避免。在根据本契约发出赎回该等证券的通知前，本公司或担保人将向受托人递交高级职员证书，说明本公司或担保人有权赎回该等证券，并合理详细地陈述情况，表明本公司或担保人根据本节赎回该等证券的权利的先决条件已获满足，和律师的意见。

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(B)进一步，如果由于本契约第5.01或5.03节所述的交易，担保人(或本公司的继承人或担保人)已经或将被要求支付其中规定的任何额外金额，则每个证券系列可由该人选择全部赎回，但不能部分赎回，在不少于30天但不超过60天的时间内，以相当于本金的赎回价格向每位持有人和受托人发出通知 (可按该系列证券条款规定的赎回价格赎回的原始发行贴现证券除外)； 但在根据第5.01(B)节作出假设的情况下，如该人士须在作出该假设后立即支付额外款项，则不允许赎回该等款项；此外，该人士不得被要求采取合理措施，以逃避在承担本公司或担保人的责任时支付额外款项的责任。(为免生疑问，根据本契约第5.01节或第5.03节承担本公司或担保人的义务的人可根据本契约第3.12(A)节的规定进行赎回，如果任何法律、法规、裁决或条约的执行或修订、或任何法律、法规、裁决或条约的正式应用或官方解释在此假设之后发生，但在此假设之前并未正式宣布或正式采纳，则可根据第3.12(A)节的规定进行赎回。)在根据本契约发出赎回该证券的通知之前，该人应向受托人递交一份高级职员证书，说明该人有权进行赎回，并合理详细地陈述情况说明，表明该人根据本节赎回该证券的权利的先决条件已经满足，以及律师的意见。

第四条

圣约

第4.01节。银行支付证券的费用。

本公司须按该系列证券及本契约所规定的日期及方式，支付每一系列证券的本金、溢价(如有)、利息及任何额外款项。如付款代理人(本公司、担保人或附属公司除外)于该日持有本公司或指定担保人存入的款项，且足以支付所有本金、保费、利息及当时到期的任何额外款项，则本金、保费、利息及任何额外款项应视为于到期日支付。

公司应在合法范围内按当时适用的证券利率支付逾期本金和溢价(如有)的利息；并应在合法范围内按相同利率支付逾期分期付款的利息和任何额外金额(不考虑任何适用的宽限期)。

第4.02节：办公室或机构的维护。

本公司将在任何系列证券的每个付款地点设有办事处或代理处(可以是受托人、注册处处长或付款代理人的办事处)，可将该系列证券提交登记转让或交换、可出示该系列证券以供付款，以及可向本公司或担保人发出有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求。除非本公司以书面通知受托人和担保人另有指定，否则该办事处或机构应为受托人在纽约的企业信托办事处。公司将立即向受托人发出书面通知，通知该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可向受托人的公司信托办公室提出或送达该等陈述、交出、通知及要求。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出一个或多个系列证券，并可不时 撤销该等指定；然而，该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司为该等目的而在每个支付任何系列证券的地方设立办事处或代理机构的责任。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变化。

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第4.03节。以下是美国证券交易委员会的报道。

如本公司或担保人受交易所法令第13或15(D)节的规定所规限，本公司或担保人(视属何情况而定)应在其向美国证券交易委员会提交年报后15个月内，向受托人提交本公司或担保人根据交易所法令第13或15(D)节的规定须向美国证券交易委员会提交的年报副本及资料、文件及其他报告(或美国证券交易委员会规则及法规规定的前述任何部分的副本)。如果本契约符合《税务条例》的规定，但不符合《税务条例》的规定，本公司和担保人还应遵守《税务条例》第314(A)节的规定。向受托人提交该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到报告、资料及文件后，并不构成对该等报告、资料及文件中所载或可由其中所载资料而确定的任何资料的推定通知，包括本公司遵守本协议下任何契诺的情况(受托人有权完全依赖根据第4.04节提交的高级人员证书或证书)。

第4.04节。证书：证书：证书符合证书。

本公司及担保人均应于每个财政年度结束后120天内，向受托人递交一份由本公司一名高级职员或担保人(视属何情况而定)签署的声明，该声明不一定构成高级人员证书，符合《税务条例》第314(A)(4)条的规定。

第4.05节：公司的存在是公司存在的基础。

除第V条另有规定外，本公司及担保人须作出或促使作出一切必要的事情，以保存及维持其全部效力，并使其存在。

第4.06节。这笔钱不能用于支付额外的金额。

除非本公司的任何董事会决议或担保人根据第2.01节确定一系列证券条款或与之相关的担保另有规定，否则在担保人居住的司法管辖区(或其任何行政区或税务机关)的任何当期或未来税项或其他政府收费中，如有任何扣除或扣缴，应随时由该司法管辖区(或任何该等行政区或税务机关)就担保人在担保下须支付的任何金额作出规定。担保人将向系列证券的持有人支付必要的额外金额，以使就任何此类税收或其他政府收费而支付给该证券持有人的净金额，在扣除或扣缴后，不得低于该持有人有权获得的此类证券中规定的金额(“额外金额”)；但不得要求担保人为或因下列原因支付任何额外的金额：

(A)对美国或其任何政治分区或征税机关或其中的任何政府部门征收的任何此类税收或政府收费；

(B)对任何该等税项或政府收费作出解释，而该等税项或政府收费，若非因该等持有人(或该持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员、股东或拥有对该持有人的权力的持有人，如该持有人是遗产、信托、合伙或法团)与课税司法管辖区或任何政治分区、领土或占有或受其司法管辖权管辖的地区之间，包括但不限于该持有人(或该受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或占有者)是或曾经是该公司的公民或居民，或曾身处或从事该公司的贸易或业务，或拥有或曾经在该公司设立永久机构；

(C)对于向并非此类付款的唯一实益拥有人的受信人、合伙企业或其他实体支付的该系列证券的本金或利息的任何付款，法院应予以扣缴或扣除，而根据司法管辖区(或其任何政治分区或税务当局)的法律，此类付款须包括在受益人或财产授予人就该受托人、该合伙企业或其他实体的成员所得的税务上，或受益人、财产授予人、成员或

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实益所有人是该担保的持有人，但应支付给该受托、合伙或其他实体的额外付款金额将按上述最终实益所有人在该持有人所拥有的权益比例递减；

(D)对要不是出示该系列保证单(如要求出示)就不会征收的任何此类税收或政府收费进行审查，以便在付款到期和应付之日或规定付款之日(以较迟发生者为准)后30天以上的日期付款；

(E)对任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税收或其他政府收费征收遗产税；

(F)向破产管理人支付任何税款或其他政府收费，但扣缴该系列证券的本金(或就该等证券的本金或利息)以外的款项或其他政府收费；

(G)对因以下原因而征收或扣留的任何税收或其他政府收费进行调查：(I)该系列证券的持有人或受益所有人未能遵守公司或担保人向持有人提出的要求，提供有关持有人或该实益拥有人的国籍、住所或身份的信息，或(Ii)持有人未能作出任何声明(非居住或其他类似的豁免申请)或满足法规要求或规定的任何信息或报告要求，征税管辖区的条约、规章或行政惯例，作为免除全部或部分此类税收或其他政府收费的先决条件；

(H)根据实施或遵守或为遵守欧洲理事会第2003/48/EC号指令或执行2000年11月26日和27日经社理事会会议关于储蓄收入征税的任何其他指令而出台的任何法律，对支付给个人的款项实行扣留或扣除；

(I)债券持有人或实益所有人因向持有人或实益所有人支付款项而被扣留或扣除，而该持有人或实益所有人本可以通过向另一付款代理人出示其债务证券来避免此类扣缴或扣除；或

(J)上述各项的任何组合均不适用。

经必要修改后，上述规定适用于因担保人的任何继承人居住的任何司法管辖区或其任何政治分区或税务机关居住的任何当前或未来税收或政府收费或任何性质的税收或政府收费而预扣或扣除的任何预扣或扣除；然而，额外金额的支付可能受到第2.01节所设立的此类证券条款中可能确立的进一步例外情况的限制。除上述规定另有规定外，在本契约中，只要在任何情况下提及支付任何系列证券的本金、任何溢价或利息，或就任何系列证券支付或支付任何相关息票或出售或交换任何系列证券所收到的净收益，则此类提及应被视为包括提及支付本节规定的额外金额至 ，在这种情况下，附加金额根据本节的规定应支付或将支付的额外金额，以及在本条款中明确提及支付额外金额(如果适用)的情况下，不应被解释为排除本条款中未明确提及的额外金额。

如果根据第2.01节规定建立的系列证券的条款没有规定担保人将不支付根据该节规定的额外金额，则 该系列证券的第一个付息日（或者，如果该系列证券在到期日之前不计息，则为支付本金和任何溢价的第一天），并且在 在支付本金和任何溢价或利息的每个日期，如果下述高级职员证书中所列事项发生任何变化，发行人将向受托人和发行人的主要付款代理人提供 或付款代理人（如果不是受托人），并提供高级职员证书，指示受托人和付款代理人是否支付该系列证券的本金和任何溢价或利息 该系列证券或任何相关息票的持有人，而不因任何税收或其他政府

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该系列证券中描述的收费。如果需要任何此类预扣，则此类官员证书应按国家规定向此类证券持有人支付此类款项时需要预扣的金额（如果有），或 息票，担保人将向受托人或该付款代理人支付本条所要求的额外金额。

第五条

接班人

第5.01节. 对合并和合并的限制。

（a） 公司或任何担保人不得在任何交易或一系列交易中与任何人合并或合并，或 向任何人士出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其全部或绝大部分资产（公司与担保人的合并或兼并或出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其全部或 公司的绝大部分资产转让给担保人或担保人的绝大部分资产转让给公司），除非：

(1)
（a）本公司或担保人（视情况而定）应为持续的人士，或（b）因该等合并而组成的人士（如非本公司或担保人），或本公司或 担保人被合并，或被出售、租赁、转让、转让或其他处置（统称为“继承人”），通过补充担保明确承担（就公司而言）到期和 按时支付证券的本金、溢价（如有）和利息以及任何额外金额，并履行本契约和证券项下的公司契约和义务，或 担保人的情况、担保的履行以及担保人在本契约和证券项下的承诺和义务;
   
(2)
该持续的人是根据美国法律组建和有效存在的，如果该持续的人不是根据美国法律组建和有效存在的，则该持续 应在补充契约中同意受与第4.06节中所述契约类似的契约的约束，该契约涉及在其居住地管辖区内征收的税收，且该持续人员应 在此类交易日期后，如果该司法管辖区的税收发生变化，则受益于与第三条所述类似的赎回选择权，在每种情况下，其形式和内容均符合受托人的要求;
   
(3)
公司或该担保人（视情况而定）向受托人提交一份高级职员证书，声明该交易和该补充契约符合本契约;以及
   
(4)
在该等交易生效后，没有发生违约事件，也没有发生在通知后或一段时间后或两者兼有后将成为违约事件的事件，并且 继续。

（b） 如果任何人成为任何担保人100%有表决权股票的所有人，该人可以但没有义务： 承担担保人在本契约、证券和担保项下的承诺和义务（“自愿承担”）;但第5.03（a）（1）、（2）和（3）节的要求 如果满足，则应将该人视为替代债务人。

第5.02节. 继任者被替换。

在公司或担保人（视情况而定）进行任何合并或兼并或类似交易时，或在资产的情况下，转让或以其他方式处置 公司或该担保人或根据第5.01节的自愿承担，通过该合并形成的继承人，或公司或该担保人被合并或合并的继承人，或该出售的继承人，

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作出租赁、转让、移转或其他处置，或在自愿承担的情况下，承担人应继承、替代并可行使公司或担保人（视情况而定）的每项权利和权力 在本契约和证券项下，其效力等同于在资产、转让或其他情况下，该继承人在本契约中被指定为公司或担保人（视情况而定），而前任公司或担保人则被指定为公司或担保人。 处置，应免除本契约、证券及担保人（如为担保人）项下的所有义务。

第5.03节. 债务人的替代。

(A)对于任何一系列证券，本公司和担保人可随时安排并安排担保人(包括第5.04节规定的任何继任担保人)或担保人的任何附属公司(“被替代债务人”)取代本公司作为主债务人，而无需征得任何持有人的同意，前提是在紧接该一项或多项交易生效后，没有违约事件，也没有在发出通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件，已经发生并正在继续发生的；并受下列条件的限制：

(1)
被替代债务人以受托人满意的形式和实质签署补充契约，其中同意受本契约条款的约束，并经受托人认为适当的任何相应修订，完全如同被替代债务人已在本契约和该系列证券上取代公司一样；
   
(2)
被替代债务人是根据美国法律组织并有效存在的，如果该被替代债务人不是根据美国法律组织和有效存在的，则该被替代债务人应在该补充契约中同意受一项契诺的约束，该契诺与第4.06节所述关于被替代债务人居住管辖区所征收的税收相当，并且该被替代债务人应受益于类似于第三条所述的赎回选择权，如果该替代之日之后该司法管辖区的税收发生变化，在每一种情况下，其形式和实质均令受托人满意；和
   
(3)
除非被替代的债务人是担保人，否则被替代的债务人在契约和该系列证券下的义务由担保人或根据自愿假设承担担保人角色的人担保，其条款与紧接该替代之前本公司对该等证券的义务的担保相同。

(B)如本公司或被替代的义务人(视何者适用而定)根据本节的条款被取代，则本公司或被替代的义务人(视何者适用而定)将不再就相关证券系列承担任何其他责任。

第5.04节：指定被替代的继任者。

根据第5.03节对债务人进行任何替换后，被替换的债务人将继承并被替换，并可行使本公司在本契约和证券项下的一切权利和权力，其效力与被替换的债务人在此被指定为本公司的效力相同。任何该等替代将解除本公司(包括根据第(5.02)节规定的任何继任公司)在本契约项下的任何及所有责任。

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第六条

违约和补救措施

第6.01节。债务违约是指违约事件的发生。

除非不适用于特定系列，或在补充契约或董事会决议中或根据建立该系列证券的董事会决议，或以该系列证券的担保形式，特别删除或修改，否则在以下情况下发生“违约事件”，无论本文中针对任何系列证券使用的哪种形式：

(1)
当该系列的任何证券到期并应支付时，该系列证券的利息或与之有关的任何额外金额发生违约，且这种违约持续30天；
     
(2)
在(A)该系列的任何证券到期时的本金或(B)该系列的任何证券的保费(如有的话)到期并须予支付而该违约持续14个月的期间内，出现违约；
     
(3)
本公司或担保人在根据赎回通知被要求赎回或购买该系列的任何证券时，未能赎回或购买该证券，且该违约持续14个月；
     
(4)
本公司或担保人未能遵守其在该系列证券或本契约中的任何其他契诺或协议或条款(仅为该系列以外的一个或多个证券的利益而明确将 纳入本契约的协议、契诺或规定除外)，该等契约、契诺或规定不得在书面通知后的指定期限内按照本节第6.01节最后一段的规定予以补救；
     
(5)
公司或任何破产法所指的担保人：
     
 
(A)
开始了一个自愿的案例，
     
 
(B)
同意在非自愿案件中发出针对其的济助命令，
     
 
(C)
同意为其或其全部或几乎所有财产指定破产托管人，或
     
 
(D)
为债权人的利益进行一般转让；
     
(6)
有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，但该命令或法令仍未中止并在90天内有效，并且：
     
 
(A)
在非自愿的情况下，向公司或作为债务人的担保人提供救济，
     
 
(B)
为公司或担保人的全部或几乎所有财产委任一名公司或担保人的破产托管人，或
     
 
(C)
命令将公司或担保人清盘；或
     
(7)
发生与该系列证券有关的任何其他违约事件。

破产托管人是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的工作人员。

受托人不得被视为知悉或知悉任何失责或失责事件，除非责任人收到任何事实上属于失责或失责事件的书面通知

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受托人公司信托办公室的受托人高级管理人员，并且该通知提及证券和本契约，或者，如果该失责或违约事件与上述第(1)、(2)或(3)款有关，则受托人的责任高级人员对此有实际了解。

当违约被治愈时，它就会停止。

尽管本节第6.01节有前述规定，如果任何证券的本金、溢价(如果有)或利息或任何与证券有关的任何额外金额是以美元以外的一种或多种货币 支付的，而由于实施外汇管制或本公司或担保人无法控制的其他情况(“转换 事件”)，公司或担保人无法使用这些货币进行支付，本公司和担保人将有权通过以美元支付的方式履行其对证券持有人的义务，支付的金额相当于以其他货币支付的金额的美元等值，由公司或进行支付的担保人(视属何情况而定)参考付款日期的汇率确定，或者如果当时没有汇率，则根据最近可用汇率。 尽管本条款6.01的前述规定，在这种情况下以美元支付的任何款项，如果所要求的付款是美元以外的货币，则不构成本契约项下的违约事件。

转换事件发生后，公司或担保人应立即向受托人发出书面通知；受托人在收到通知后，应立即以第11.02节规定的方式向持有人发出有关通知。在因兑换事件而以美元支付任何款项后，本公司或支付该等款项的担保人(视属何情况而定)应按第11.02节规定的方式向持有人发出通知，列明适用的汇率并说明该等付款的计算方法。

在受托人通知公司、担保人和受托人之前，根据本节第6.01条第(4)款或第(7)款规定的违约不属于违约事件，除非受托人通知公司和担保人，或当时未偿还证券本金至少25%的持有人受该违约影响的系列(或如果根据本节第6.01条第(4)款违约，则其他系列的未偿还证券受到此类违约的影响，则当时未偿还证券本金的至少25%)通知公司、担保人和受托人，公司或担保人(视属何情况而定)没有在收到通知后90天内纠正违约；但条件是，不得就在发出通知前两年以上采取并向持有人公开报告的任何行动发出此类通知。通知必须指明违约，要求对其进行补救，并声明该通知是 “违约通知”。

第6.02节。这是一种更快更快的速度。

如果在违约时任何系列的任何证券发生违约事件(第6.01节第(5)款或第(6)款规定的违约事件除外)并且该违约事件仍在继续，受托人可通过通知公司和担保人，或通过通知公司、担保人和受托人声明受该违约事件影响的系列中当时未偿还证券本金至少25%的持有人，宣布(或，如果任何该等证券是原始发行的贴现证券，本金金额中可能在该系列条款中指定的部分)，以及该 系列中所有当时未偿还证券的所有应计和未偿还利息将到期和应付。在作出任何该等声明后，该证券的到期及应付款项即为到期及应付款项。如果发生本协议第6.01节第(5)款或第(6)款中规定的违约事件，受托人或任何持有人无需任何声明、通知或其他行为，该等金额 即成为事实并立即到期和支付。如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，且该系列证券的所有现有违约事件已被治愈或放弃，则受违约事件影响的该系列证券的多数本金持有人可通过书面通知受托人撤销加速及其后果(不支付证券本金或溢价、利息或任何与该证券有关的额外金额)，但不支付仅因加速而到期的本金、溢价、利息或任何额外金额除外。

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第6.03节：政府、政府、政府和其他补救措施。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取证券本金或溢价(如有)或利息的支付，或强制履行证券或本契约的任何规定。

即使受托人不拥有任何证券或在诉讼中没有出示任何证券，受托人也可以维持诉讼程序。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延误或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第6.04节。债务抵押贷款可以免除违约。

除第6.07节和第9.02节另有规定外，持有当时任何系列或所有系列(作为一个类别)的未偿还证券的过半数本金的持有人，可向受托人发出通知，放弃有关该系列或所有系列(视属何情况而定)的现有或过往违约或违约事件及其后果(包括就该系列或所有系列的证券进行要约收购或交换要约，或就该系列或所有系列的证券征求同意而取得的豁免；但在每一种情况下，该要约或要约均向该系列或所有系列未偿还证券的所有持有人提出(但该要约或要约的条款可能因系列而异)，但以下情况除外：(1)任何证券的本金、溢价(如有)、利息或额外金额的支付出现持续违约或违约事件，或(2)根据第9.02节的规定，未经每名受影响持有人同意不得修改或补充的条款的持续违约。一旦放弃，该违约即不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的得到补救；但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节：以多数票反对多数党的投票结果。

对于任何系列的证券，当时未偿还证券的多数本金持有人可以书面指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以 受托人可以获得的任何补救措施，或行使与第6.01节第(1)、(2)、(3)或(7)款中描述的违约事件有关或因违约事件而产生的任何信托或权力，对于所有证券，受影响的所有当时未偿还证券的多数本金持有人可以书面指示时间，就受托人可获得的任何补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的方法和地点，而该等信托或权力并非与该违约事件有关或因该违约事件而引起。然而，受托人可以拒绝遵循任何与适用法律或本契约相抵触、受托人认为可能不适当地损害其他持有人的权利、 或可能使受托人承担个人责任的指示；但是，受托人可以采取受托人认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动。在采取本协议项下的任何行动之前，受托人应有权在其全权酌情决定下从持有人那里获得令其满意的赔偿，指示受托人赔偿因采取或不采取此类行动而造成的所有损失和费用。

第6.06节。在诉讼中，诉讼不受限制。

除本协议第6.07节另有规定外，任何系列证券的持有人只有在下列情况下才可就本契约或该系列证券寻求救济：

(1)
持有人就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；
   
(2)
持有当时该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；
   
(3)
该等持有人向受托人提供令受托人满意的赔偿，以弥补任何损失、责任或费用;
   


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(4)
受托人在收到请求和弥偿要约后60天内没有遵从请求;及
   
(5)
在该60天期间内，该系列证券的大部分本金持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示。

持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。

第6.07节. 持有人收取付款的权利。

尽管有本契约的任何其他规定，任何证券持有人收取 的本金、溢价（如有）或利息以及与 有关的任何额外金额的权利 在担保书中规定的相应到期日或之后，或在相应到期日或之后提起诉讼要求强制执行任何此类付款的担保，是绝对的和无条件的，如果 持有人的同意。

第6.08节 受托人的集合诉讼。

如果本协议第6.01条第（1）或（2）款中规定的违约事件发生并持续，则受托人有权以其自己的名义并作为明示信托的受托人对 公司或担保人就受违约事件影响的系列证券的本金、溢价（如有）、利息和任何尚未支付的额外金额，以及逾期本金和溢价的利息（如有），以及， 在合法范围内，逾期利息的利息，以及足以支付催收成本和费用的进一步金额，包括受托人、其代理人的合理补偿、费用、支出和预付款 和律师

第6.09节 受托人可以提交索赔证明。

受托人有权提交债权证明和其他文书或文件，并采取必要的行动，包括作为成员参与任何债权人委员会的表决或其他行动 或建议在与 相关的任何司法程序中允许受托人和持有人的索赔（包括对受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款的任何索赔）， 公司或担保人或其各自的债权人或财产，并应有权并被授权收集、接收和分配任何该等索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，以及任何该等 各持有人特此授权司法程序向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付 受托人、其代理人和律师的合理报酬、费用、支出和预付款，以及受托人根据第7.07条应支付的任何其他款项。如果任何此类补偿、费用、支出 受托人、其代理人和律师的预付款，以及受托人根据第7.07节从任何此类诉讼中的遗产中支付的任何其他款项，应因任何原因而被拒绝，上述款项的支付应通过留置权担保，并且 从证券持有人有权在清算或任何重组计划中收到的任何及所有分配、股息、金钱、证券和其他财产中支付，或 安排或其他。本协议所载的任何内容均不得视为授权受托人代表任何持有人授权或同意或接受或采纳任何影响 证券或其任何持有人的权利，或授权受托人在任何此类程序中就任何持有人的主张进行表决。

第6.10节. 优先事项

受托机构依照本章程第六条规定收取款项的，应当按照下列顺序支付：

第一：根据第7.07节向受托人支付应付款项;

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第二：向持有人支付证券到期未付的款项，该款项已就该证券或为该证券的利益收取，包括本金、溢价（如有）、利息和附加 根据该证券到期应付的本金、溢价（如有）、利息和任何额外金额，按比例支付的金额，无任何形式的优先权或优先权;以及

第三：致公司。

受托人在事先书面通知本公司后，可确定根据本第六条向持有人支付任何款项的记录日期和支付日期。

在适用法律允许的最大范围内，如果为了在任何法院获得对公司或担保人不利的判决，有必要将任何系列证券的溢价、利息或额外金额的到期金额(如有)转换为将作出判决的货币(“判决货币”)，所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序在纽约购买的汇率。纽约是所需货币，在纽约的下一个营业日，即最终判决的前一个营业日，纽约为判决货币 。本公司、担保人或受托人均不会就本条款第6.10节向证券持有人支付款项的任何差额承担责任，亦不会受惠于在第(6.10)节向证券持有人支付款项时因汇率的变动而产生的任何差额或意外之财，汇率在 判决败诉的金额与受托人将判定货币兑换成所需货币以根据第(6.10)款向证券持有人付款之间发生变动，但支付该判决应清偿本公司及担保人就该判决所涉及的一项或多项申索所欠的所有款项。

第6.11.节：费用的承诺额。

在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑当事人的是非曲直和善意的情况下，对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费。第6.11节不适用于受托人提起的诉讼，不适用于持有人根据第6.07节提起的诉讼，也不适用于持有人或当时未偿还证券本金超过10%的任何系列的持有人提起的诉讼。

第七条

受托人

第7.01节说明受托人的职责。

(A)对于已经发生并仍在继续的违约事件，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时在情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技能。

(B)除在任何系列的证券发生违约事件持续期间外，其他任何系列的证券的违约情况除外：

(1)
受托人只需履行本契约中明确规定的职责，不履行其他义务，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约中对受托人不利的约定或义务；
   
(2)
在没有恶意的情况下，受托人可以就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见。然而，受托人应检查这些证书和意见，以确定它们表面上是否符合本契约的要求。


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(C)根据法律规定，受托人不得免除其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意行为的责任，但下列情况除外：

(1)
本款不限制第7.01(B)节的效力；
   
(2)
除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人不会对负责人员真诚地作出的任何判断错误负责；及
   
(3)
受托人不对其根据第6.05节和第6.02节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动负责。

(D)无论本契约中是否有明文规定，本契约中与受托人有关的每项条款均受第7.01节第(Br)条的规定约束。

(E)在任何情况下，如果受托人有合理的理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任作出足够的赔偿，则本契约的任何规定均不得要求受托人支出自有资金或使其承担任何责任或招致任何责任。

(F)除非在法律要求的范围内，否则受托人以信托形式持有的所有信托资金不必与其他基金分开。受托人收到的所有款项应以信托形式持有，以支付证券的本金、溢价(如有)、利息和额外金额，直至按本文规定的方式使用为止。

(G)董事会表示，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款均应 受本节规定和《信托投资协定》的规定的约束。

(H)根据法律规定，受托人可以从事其他交易；但条件是，如果获得任何冲突的利益，必须 在90天内消除该冲突，向美国证券交易委员会申请允许继续或辞职。

第7.02节：受托人的权利。

(A)在任何情况下，受托人可最终依赖其认为真实且已由适当人员签署或提交的任何文件。 受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)在受托人采取行动或不采取行动之前，可要求提供指示或高级船员证书。受托人不对其依据该指示或高级船员证书真诚采取或不采取的任何行动承担责任。

(C)信托受托人可与大律师磋商，而大律师就与本契约及证券有关的法律事宜所提供的意见或意见，对于受托人根据本条例真诚及按照该大律师的意见或意见而采取、遭受或遗漏的任何行动，应为全面及全面的授权及保障。

(D)根据法律规定，受托人可以通过代理人行事，对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽不负责任。

(E)在任何情况下，受托人不对其真诚地采取或不采取其认为是授权的或在其 权利或权力范围内采取或不采取的任何行动负责；但前提是受托人的同意不构成故意不当行为或疏忽。

(F)除非本契约另有特别规定，否则本公司或担保人发出的任何要求、要求、指示或通知，如由本公司高级人员或担保人(视属何情况而定)签署，即属足够。

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(G)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查。

(H)根据本契约，受托人可要求本公司递交一份高级船员证书，列明当时获授权根据本契约采取特定行动的个人姓名及/或高级人员的职称，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人士签署，包括先前交付且未被取代的任何此类 证书中指定为如此授权的任何人士。

(I)在任何情况下，受托人对任何间接、特殊、惩罚性或后果性的任何形式的损失或损害，包括但不限于利润损失，均不承担任何责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且不论诉讼形式如何。

(J)在任何情况下，受托人对因其无法控制的情况，包括但不限于天灾、洪水、战争(无论已申报或未申报)、恐怖主义、火灾、暴动、流行病、禁运、政府行为，包括任何法律、条例、法规、政府行为或类似延迟、限制或禁止提供本协议所规定的服务的情况，未能或延迟履行本协议项下的义务，不承担任何责任。

第7.03节：持有债券，持有债券，持有证券。

受托人以个人或任何其他身份可成为证券的所有者或质押人，并可以其他方式与本公司、担保人或其各自的任何关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。然而，受托人必须遵守第7.10和7.11节的规定。

第7.04节。受托人的免责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，其不对本公司使用本证券所得款项或支付给 公司或担保人的任何款项负责，亦不对本公司或担保人根据本条例任何条文的指示而使用或运用本公司或担保人所收取的任何款项负责，亦不对受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项的使用或运用负责，亦不对本契约或证券的任何陈述(其认证证书除外)负责。

第7.05节。美国政府不会就违约问题发出通知。

如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并向受托人的负责人提供了关于该违约或违约事件的书面通知，受托人应在违约或违约事件发生后90天内向该系列证券的持有人送达该违约或违约事件的通知。

第7.06节将受托人向持有人提交的报告提交给持有人。

在本契约签定后每年4月至15日的60天内，受托人应向系列持有人、担保人和公司邮寄一份简短报告，报告日期为报告日期，说明 符合《国际保险法》第313(A)条的规定；但如果在报告日期前12个月内没有发生《国际保险法》第313(A)条所述的事件，则无需向该系列的持有人发送报告。受托人还应遵守TIA第313(B)条。受托人还应根据《交通事故调查法》第313(C)和313(D)条的要求，以邮寄或归档的方式传递所有报告。

每份报告邮寄给一系列证券的持有人时，应向美国证券交易委员会和该系列证券的上市所在的每个证券交易所备案。如任何系列证券在证券交易所上市，本公司应 通知受托人。

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第7.07节：赔偿和赔偿。

本公司同意就其接受本契约及本契约项下的服务向受托人支付本公司与受托人不时以书面约定的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。本公司同意在受托人提出要求时，向受托人报销由此产生的所有合理支出、垫款和费用。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

公司特此赔偿受托人和任何前任受托人因接受或管理其在本契约项下的职责而产生的任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用，包括税款(基于受托人的收入、由受托人的收入衡量或确定的税款除外)，但下一段规定的除外。受托人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司和担保人。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可以有单独的律师，公司应支付该律师的合理费用和开支。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用。

由于受托人的疏忽、恶意、故意不当行为、失职、失职或违反信托，公司不承担赔偿因受托人的疏忽、不守信用、故意失职、失职或违反信托而产生的任何费用或责任。

为保证本公司在第7.07节中的支付义务，受托人在证券之前对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但以信托方式持有的资金或财产除外，以支付任何系列证券的本金、溢价(如有)、利息和额外金额。该留置权和公司在第7.07节项下的义务在本契约得到清偿和解除以及受托人辞职或解职后继续有效。

当受托人在第6.01(5)或(6)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和对服务的补偿应构成 行政费用。

第7.08节。受托人的更替。

受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人按照第7.08节的规定接受任命后才生效。

受托人可以通过通知公司和担保人，随时就一个或多个系列的证券辞职并被解除职务。持有当时已发行证券的多数本金的任何系列证券的持有人，可以通过通知受托人、公司和担保人，解除该系列证券的受托人职务。在下列情况下，本公司可将受托人免职：

(1)
受托人未能遵守第7.10节的规定；
   
(2)
受托人被判定为破产人或无力偿债者，或根据任何破产法对受托人发出救济令；
   
(3)
破产托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或
   
(4)
否则，受托人将无行为能力。

如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，本公司应就一个或多个系列证券迅速任命一名或多名继任受托人(应理解为，任何此类继任受托人均可就一个或多个或所有该系列证券委任，且任何特定系列证券在任何时候只能有一个 受托人)。在任何系列证券的继任受托人上任后一年内，过半数本金持有人

30


当时未清偿的该系列证券的金额可委任继任受托人，以取代本公司委任的继任受托人。

如果任何系列证券的继任受托人在卸任或被免职的受托人辞职或被免职后30天内仍未就职，则卸任或被免职的受托人、本公司、保证人或当时未偿还证券本金最少10%的持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人。

如果一系列证券的受托人未能遵守第7.10节的规定，该系列证券的任何持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请罢免该系列证券的受托人，并任命一名继任受托人。

如就所有证券委任一名继任受托人，则每名该等继任受托人须向卸任受托人、本公司及保证人递交接受委任的书面文件。卸任受托人的辞职或免职随即生效，继任受托人在本契约下享有卸任受托人的一切权利、权力和职责。继任受托人应将其继承通知 送达持有人。即将退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，但须遵守第7.07节规定的留置权。

在就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人的情况下，公司、担保人、卸任受托人和每名继任受托人应就一个或多个(但不是全部)系列证券签署并交付一份契约补充文件，其中每名继任受托人应接受该项委任，并(1)应将卸任受托人对该系列或该系列证券的所有权利、权力和责任授予每名继任受托人。(2)如退任受托人不会就所有证券退任，则退任受托人应确认退任受托人就退任受托人不会退任的该证券或该系列证券的所有权利、权力及责任将继续归属退任受托人，及(3)应按需要增加或更改本契约的任何 条文，以提供或方便多于一名受托人管理本契约项下信托。本协议或该补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等受托人均为本协议项下一项或多项信托的受托人，该等信托与任何其他受托人在本协议下管理的任何一项或多项信托不同。于签署及交付该补充契据后，卸任受托人的辞职或撤职将在该契约所规定的范围内生效，而每名该等继任受托人将拥有卸任受托人在委任该继任受托人所涉及的该或该等证券方面的所有权利、权力及责任。应本公司或任何继任受托人的要求，退任受托人应将退任受托人作为受托人持有的与该继任受托人的委任有关的该证券或该系列证券的所有财产转让给该继任受托人。然而，退休的受托人有权扣除其未支付的费用和开支，包括律师费。

尽管根据第7.08节更换了一名或多名受托人，但为了退任受托人的利益，本公司在第7.07节下的义务仍将继续。

第7.09节由合并后的受托人继任受托人等。

在符合第7.10节的规定下，如果受托人将其全部或几乎所有的公司信托业务合并、合并或转换为另一家公司，或者将其全部或几乎所有的公司信托业务转让给另一家公司，则在没有任何其他行为的情况下，继承的公司将成为继任受托人；但如果将其全部或几乎所有的公司信托业务转让给另一家公司，受让人公司明确承担受托人在本协议项下的所有责任。

如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，任何通过合并、转换或合并而交给认证受托人的继承人可采用这种认证并交付经认证的证券；如果当时任何证券尚未认证，则受托人的任何继承人可以本协议规定的任何前任的名义或受托人继任人的名义认证该证券；在所有该等情况下，该等证书应

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具有证券或本契约中任何地方的全部效力，但受托人的证书应具有。

第7.10.第7.10节：被取消资格；取消资格。

应始终设立受托人，受托人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司或银行协会，并应接受联邦或州(或哥伦比亚特区)当局的监督或审查，应接受联邦或州(或哥伦比亚特区)当局的监督或审查，并应拥有或成为银行或银行控股公司的子公司，该银行或银行控股公司的总资本和盈余至少为5000万美元，如其最近发布的年度条件报告所述。

该契约应始终有一名符合《信托投资协定》第310(A)(1)、310(A)(2)和310(A)(5)条规定的受托人。受托人在本契约所要求的 期限内遵守并应遵守TIA第310(B)条的规定。本契约并不妨碍受托人向美国证券交易委员会提交《国际税法》第310(B)节倒数第二段所指的申请。

第7.11节债权人向本公司或担保人优先收取债权。

受托人须遵守并须遵守《税务条例》第311(A)条的规定，但不包括《税务条例》第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守TIA 第311(A)条规定的范围。

第八条

解除义齿

第8.01节，担保人要求终止本公司和担保人的义务。

(A)自生效之日起，本契约不再对该系列证券具有进一步效力(但本公司在第7.07条下的义务、第8.03条下的受托人及付款代理人的义务及受托人根据第VII条所赋予的权利、权力、保障及特权继续有效)，而受托人及担保人应本公司的要求签署正式文书，确认本契约已就该系列证券清偿及解除，在下列情况下：

(1)
以下任一项：
       
 
(A)
迄今已认证和发行的所有此类系列的未偿还证券(已被替换或支付的销毁、丢失或被盗证券除外)已交付受托人以供注销；或
       
 
(B)
所有迄今尚未交付受托人注销的该系列未偿还证券：
       
   
(i)
已到期并须支付，或
       
   
(Ii)
将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或
       
   
(Iii)
均须根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，而受托人须以公司的名义及自费发出赎回通知，
       
在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款的情况下，本公司或担保人已不可撤销地以信托形式向受托人存入或安排存入资金(在第(I)条的情况下可立即提供给持有人)，以达到(Br)上述目的(X)现金的金额，或(Y)政府债务的本金和利息到期的时间和金额，以确保现金的金额或(Z)两者的组合，这将是足够的，如证据所示(在条款的情况下


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(Y)及(Z))由美国的国家认可投资银行、商业银行或独立公共会计师事务所以惯常格式 送交受托人的函件，以支付及清偿该系列证券截至上述存放日期为止的本金及利息的全部债务(就已到期及应付的证券而言)，或支付及清偿截至所述到期日或赎回日期的本金、溢价及利息(视属何情况而定)；或
       
 
(C)
本公司和担保人已妥善履行第2.01节规定的适用于该系列证券的其他清偿和清偿方式；
       
(2)
公司或担保人已支付或安排支付他们根据本协议就该系列证券应支付的所有其他款项；以及
       
(3)
本公司已向受托人递交一份高级人员证书，述明就该系列证券履行及解除本契约的所有先决条件及大律师的意见均已获遵守。

(B)除非第8.01(B)节规定不适用于第8.01(B)节所设想的系列证券，否则公司可以选择终止其和担保人在本契约项下对系列证券的某些义务(“契约失效”)，条件是：

(1)
本公司或担保人已不可撤销地以信托基金形式向受托人缴存或安排不可撤销地缴存信托基金，以便作出以下付款：(I)以支付该系列证券的货币为单位，或(Ii)就该系列债券向 政府承担的债务；本金和利息的到期时间和金额将确保以支付该系列证券的金额或(Iii)其组合的货币提供资金，这是足够的，(在第(Ii)和(Iii)条的情况下)由美国的国家认可的投资银行、商业银行或独立公共会计师事务所以交付给受托人的惯常格式的信函证明，在该等本金、溢价(如有)或利息到期及应付的每个日期，支付该系列证券的本金、溢价(如有)及利息，并(在该等本金、溢价(如有)到期或根据第8.01(E)节的规定赎回时)支付其根据本协议须支付的所有其他款项；但受托人须获不可撤销的指示，将该笔款项及/或该等政府债务的所得收益，用以支付上述本金、保费(如有的话)及与到期的证券有关的利息；
   
(2)
本公司已向受托人递交一份高级人员证书，说明与该系列证券的上述契约失效有关的所有先决条件已得到遵守，并已提交律师的意见；
   
(3)
公司应向受托人提交受托人接受的美国国家认可律师的律师意见或大意是持有者将不确认收入的税务裁决，因公司根据第8.01(B)节行使其选择权而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与没有行使该选择权的情况相同；和
   
(4)
本公司及担保人已遵守根据第2.01节指定的适用于根据第8.01节解除该系列证券的任何附加条件。

在这种情况下，本契约将不再具有进一步效力(本段所述除外)，受托人和担保人应本公司的要求签署正式文书，确认本契约项下的清偿和清偿。然而，公司和担保人的

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第2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、4.01、4.02、7.07、7.08、8.04和10.01节中各自的义务、第8.03节中受托人和付款代理人的义务以及第7.VII条赋予受托人的权利、权力、保障和特权将继续有效，直至该系列的所有证券不再未偿还为止。此后，就该系列证券而言，只有第7.07节规定的公司义务和第8.03节规定的受托人和付款代理人的义务继续有效。

在根据第8.01(B)节作出该等不可撤销的保证金及满足本文所载的其他条件后，受托人应要求以书面确认本公司已履行本契约项下有关该系列证券的责任及担保人的责任，但上文所述的尚存责任除外。

为了在付款日有资金用于支付证券的本金或溢价(如有)或利息，政府债务应在付款日或之前支付本金或利息，金额应足以提供所需资金。政府债务不应由发行人选择赎回。

(C)如本公司及担保人先前已就一系列证券遵守或同时遵守第8.01(B)节(根据第2.01节指定的任何附加条件除外，该附加条件仅明确适用于契约失效)，则除非第8.01(C)节被指定为不适用于第2.01节所预期的该系列证券，在下列情况下，公司可选择解除其和担保人各自就该系列证券支付款项的义务(“法律上的无效”)：

(1)
第6.01节第(5)款和第(6)款规定的违约或违约事件在第8.01(B)节规定的存款日期后第91天结束的期间内的任何时间都不应发生(应理解，该条件在该期限届满前不得视为满足)；
   
(2)
除非对第2.01节所设想的此类系列证券另有规定，否则本公司已向受托人提交了受托人可接受的美国全国公认律师的律师意见，该意见具有第8.01(B)(3)节所述的法律效力，该意见基于(I)美国国税局致 公司的私人裁决，(Ii)美国国税局就类似形式的交易发布的裁决，或(Iii)在本契约日期后适用的联邦所得税法(包括条例)的变化；
   
(3)
本公司和担保人已遵守第2.01节规定的适用于根据第8.01(C)节规定的该系列证券的法律无效的任何其他条件； 和
   
(4)
本公司已向受托人递交一份公司请求，要求该系列证券在法律上无效，并已向受托人递交一份高级人员证书，说明有关该系列证券在法律上无效的所有先决条件已获遵守，以及律师的意见。

在此情况下，本公司及担保人将被解除各自在本契约及该系列证券项下的责任，以支付该系列证券的本金、溢价(如有)、利息及任何额外款项。本公司及担保人在第4.01、4.02及10.01节项下就该等证券各自承担的责任将终止，而该等证券所证明的本公司及担保人的全部债务及有关担保所证明的担保人的全部债务将视为已清偿及清偿。

(D)如第2.01节所述，如第2.01节规定一系列证券的其他或替代清偿、解除或失效的方式适用于该系列证券，则公司和担保人均可终止其在本契约项下对该系列证券的任何或全部义务，以及在履行该等其他义务的情况下，终止该系列证券的任何或全部义务。

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第2.01节规定的适用于该系列证券的清偿和清偿手段。

(E)如本第8.01节第(A)、(B)、(C)或(D)款所指的任何系列证券，不论是根据任何可选择的赎回条款或根据任何强制性或可选择的偿债基金条款，在其规定的到期日前赎回，则适用的信托安排的条款须就该等赎回作出规定，而本公司应 就受托人以受托人名义发出赎回通知作出合理令受托人满意的安排，并以公司为代价。

第8.02节信托资金的使用。

受托人或令受托人及本公司满意的受托人，须根据本条例第8.01节的规定，以信托形式持有存放于其处的款项或政府债务。它应通过付款代理并根据本契约将缴存的资金和来自政府债务的资金用于支付存款所涉系列证券的本金、保费(如果有)和利息以及任何额外金额。

第8.03节：借款人要求向公司或担保人偿还款项。

受托人和付款代理人应应公司的书面要求，在任何时候及时向公司或担保人支付他们所持有的任何超额款项或政府债务(或由此产生的收益)。

在任何适用的遗弃物权法的规限下，受托人及付款代理人须应书面要求，向本公司支付其持有的任何款项，以支付本金、保费(如有)、利息或在该等款项到期后两年内仍无人认领的任何额外款项。在向公司付款后，有权获得这笔钱的持有人必须作为一般债权人向公司寻求付款 ，除非适用的遗弃物权法指定另一人，受托人和付款代理人对这笔钱的所有责任将终止。

第8.04节。不适用，不适用，不复职。

如果受托人或支付代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的命令或判决而无法根据第8.01节就任何系列证券存放的任何资金或政府义务，公司和担保人在本契约项下对该系列证券和该系列证券的义务应恢复并恢复，如同没有根据第8.01节发生存款一样，直到受托人或支付代理人被允许根据第8.01节应用所有该等资金或政府义务；但如本公司或担保人已因恢复其责任而支付任何证券的本金、保费(如有)或利息或任何额外款项，则本公司或担保人(视属何情况而定)将取代该证券持有人从受托人或付款代理人所持有的款项或政府债务中收取该等款项的权利。


第九条
补充假牙和修订

第9.01节未经持有者同意，不得擅自使用。

本公司、担保人和受托人可在未经任何持有人同意的情况下，修改或补充本契约或证券，或放弃本契约或证券的任何规定：

(1)
纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；
   


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(2)
促使任何实体按照第五条的规定承担公司或担保人的义务；
   
(3)
为补充或取代有证书的证券而规定无证书证券，但条件是无证书证券是为守则第163(F)节的目的而以登记形式发行的，或以守则第163(F)(2)(B)节所述的方式发行；
   
(4)
为任何系列证券或相关担保提供担保，或对其增加担保或增加债务人；
   
(5)
遵守任何要求，以便根据TIA生效或保持本义齿的资格；
   
(6)
为所有或任何证券系列的持有人的利益而在本公司或担保人的契诺中加入(如该等契诺是为少于所有证券系列的利益而订立的，则述明该等契诺仅为该等系列的利益而明确包括在内)，或放弃本条例赋予本公司或担保人的任何权利或权力；
   
(7)
增加关于所有或任何系列证券的任何其他违约事件(如果任何违约事件适用于少于所有系列的证券，则指定该违约事件适用的系列)；
   
(8)
更改或删除本契约的任何条款；但仅当在签署该修订或补充契约之前所创建的任何系列没有未清偿担保，且该修改或补充契约在任何实质性方面因该条款的更改或删除而受到不利影响时，任何此类更改或删除才应生效；
   
(9)
建立第2.01节所允许的任何系列证券的形式或条款；
   
(10)
对本契约的任何规定进行必要的补充，以允许或便利根据第8.01节规定的任何系列证券的失效和解除；但任何此类行动不得在任何重大方面对该系列证券或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响；
   
(11)
证明并规定继任受托人接受一个或多个系列证券的委任，并增加或更改本契约的任何条款， 根据第7.08条的要求，为提供或便利一个以上受托人管理本协议项下的信托所必需;或
   
(12)
以任何方式修改本契约，但不得对受此类修改影响的任何系列的持有人在任何重大方面的权利产生不利影响。

在公司提出要求并在受托人收到第9.06节所述文件后，受托人应根据第9.06节的规定，与公司和担保人一起 签署本契约条款授权或允许的任何补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步适当的协议和规定。

第9.02节 持有人的同意。

除本第9.02条下文规定的情况外，公司、担保人和受托人可在获得书面同意（包括与投标有关的同意）后修改或补充本契约 任何一个或多个系列或所有系列的证券的要约或交换要约，或任何一个或多个系列或所有系列的证券的同意征求;前提是在每种情况下，该要约或征求是向 所有持有人当时未偿还证券的每一个这样的系列（但该要约的条款

36


或征求可能因系列而异）），受该修订或补充影响的所有系列（作为一个类别）的当时未偿还证券的至少大部分本金的持有人。

根据公司的要求，在向受托人提交上述持有人同意的证据后，以及受托人收到第9.06节所述文件后，受托人 应根据第9.06节的规定，与公司和担保人共同签署该修订或补充担保书。

根据本第9.02条，批准任何提议的修订、补充或弃权的特定形式不需要持有人的同意，但如果该同意批准，则应足够。 其实质。

持有一个或多个系列或所有系列当时未偿还证券本金的多数持有人可在特定情况下放弃公司或担保人遵守 本契约关于该系列证券（包括就该系列证券的要约收购或交换要约或就该系列证券征求同意而获得的豁免;但 在每种情况下，该要约或邀请是向该系列当时未偿还证券的所有持有人提出的（但该要约或邀请的条款可能因系列而异）。

但是，未经各受影响持有人同意，根据本第9.02条规定，与特定系列的已发行证券相关的修订、补充或豁免不得：

(1)
减少持有人必须同意修改、补充或豁免的证券数额；
   
(2)
降低任何证券的利息（包括违约利息）的利率或更改利息支付时间;
   
(3)
减少任何证券的本金或改变其规定到期日;
   
(4)
减少赎回任何证券时应支付的溢价（如有），或更改赎回任何证券的时间;
   
(5)
变更担保人就任何担保支付额外金额的任何义务;
   
(6)
更改任何证券或与之相关的任何溢价、利息或额外金额所应支付的硬币或货币（包括复合货币）;
   
(7)
损害根据第6.07条提起诉讼以强制执行任何证券的本金、溢价（如有）或利息或任何附加金额的权利 和6.08，除第6.06节限制外;
   
(8)
根据第6.04节或第6.07节的规定，对证券本金额的百分比进行任何必要的变更，以放弃遵守本契约的某些规定，或对 第9.02节的这句话;或
   
(9)
放弃支付证券本金、溢价（如有）或利息或任何额外金额的持续违约或违约事件。

变更或消除本契约中明确仅为一个或多个特定系列证券的利益而包含的任何契约或其他规定的补充契约，或 修改该系列证券持有人关于该契约或其他规定的权利，应被视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

任何持有人参与根据本契约任何条文所要求或寻求的任何同意的权利(以及本公司或担保人取得该持有人以其他方式要求的任何该等同意的义务)可受该持有人必须是

37


本公司或担保人在根据本契约条款向持有人提交的通知中指明的日期，需要或寻求同意的任何证券的记录。

在第9.02节项下的修订、补充或豁免生效后，本公司应向受其影响的每一证券的持有人交付一份简要说明修订、补充或豁免的通知。然而，本公司未能交付该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充或豁免的有效性。

第9.03节。《信托企业法》的合规性。

对本契约或证券的每一项修订或补充在形式和实质上都应符合当时有效的TIA。

第9.04节协议的撤销和效力。

在修订、补充或豁免生效之前，持有人对其的同意是持有人和证券或证券部分的每个后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的证券相同的债务，即使没有在任何证券上注明同意。然而，如果受托人在本公司或担保人根据本契约条款提交给该持有人的通知中指明的撤销日期和时间之前收到 书面撤销同意，则任何该等持有人或其后的持有人可撤销对其担保或部分担保的同意，或如未指明该日期及时间，则为修订、补充或豁免生效的日期及时间。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。

公司或担保人可以(但没有义务)确定一个记录日期(不需要遵守TIA第316(C)条)，以确定持有者有权同意任何修订、补充或豁免或根据本契约采取任何其他行动。如果记录日期是固定的，则尽管有前一段的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人，有权同意该等修订、补充或豁免或撤销先前给予的任何同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。在该记录日期后超过90天的时间内，任何同意均不得有效或 除非本协议所要求的本金证券持有人的同意在该90天 期限内也已给予且未被撤销，否则该项修订或豁免生效。

修订、补充或豁免生效后，除非是第9.02节第(1)款至第(8)款中任何一项所述的类型，否则对所有持有人均有约束力。在这种情况下，修正案、补充条款或豁免条款将约束每一位同意的持有人以及随后证明与同意持有人的担保相同的债务的每一位持有人。

第9.05节。国际证券交易所或证券交易所的临时记号。

如果修改或补充更改了未清偿证券的条款，公司可以要求证券持有人将其交付受托人。受托人可应公司的要求在证券上添加适当的批注 ，并将其返还给持有人。或者，如本公司决定，本公司应发行一份反映更改条款的新证券，并由受托人对其进行认证，以换取证券。未作适当批注或未出具新的保证金，不影响该等修订或补充的效力。

在任何修订或补充文件签立后经认证并交付的任何系列证券，可并应受托人的要求，就该等修订或补充文件中规定的任何事项，以受托人批准的格式注明。

第9.06条。授权受托人签署修正案等。

受托人应签署依据本条授权的任何修正案或补充文件，如果该等修订或补充文件不会对受托人的权利、责任、法律责任或豁免造成不利影响。如果

38


如有的话，受托人可签署该文件，但无须签署。在签署或拒绝签署该等修订或补充文件时，受托人应有权收到一份高级人员证书及大律师的意见作为确凿证据，证明该等修订或补充文件经本契约授权或准许，并将根据其条款对本公司及担保人有效、具约束力及可强制执行，且在符合本条例第7.01节的规定下，应受到充分保障。

第十条

担保

第10.01.节：银行不能提供担保。

担保人特此无条件地向证券持有人提供以下保证：(A)任何证券的本金和任何溢价在任何证券到期时以加速、赎回或其他方式到期时全部和迅速支付，以及(B)在任何证券到期时和在任何适用的宽限期内全额和迅速支付任何证券的任何利息和任何额外金额。担保人就任何保证金支付的每一笔款项，应按照第2.01节所述并根据本契约为该等保证金付款指定的一种或多种货币支付。本合同项下的担保构成付款担保，而非托收担保。

保证人在本合同项下对一系列证券的义务应是绝对和无条件的，并且在符合第八章第八条的规定下，应保持完全有效，直至该系列证券的全部本金、溢价(如有)、利息和任何额外金额已按照该系列证券和本契约的规定支付或提供为止，无论该系列证券或本契约的任何担保的有效性、规律性或可执行性、其任何变更或修订，以及没有采取任何强制执行该等证券的行动。受托人或持有人就该等证券或本契约的任何规定所作的任何放弃或同意，追回任何针对本公司的判决或强制执行该判决的任何行动，或任何其他可能构成对担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩的情况。担保人特此免除向担保人提示或要求就该担保及其所证明的义务向担保人付款或通知。担保人还放弃因证券持有人可能对公司或担保人承担的任何其他义务而对该证券持有人提出的任何抵销或反索赔的权利。

担保人的意图是，就任何破产法、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或适用于担保的任何类似的联邦、州或其他法律而言，担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，担保人在本合同项下的义务应限于最高金额，在履行该法律规定的担保人的最高金额和所有其他或有债务和固定债务(担保人对次级债务的担保除外)后，将导致担保人在本合同项下的义务不构成欺诈性转让或转让。

第10.0.02节，保证人被要求对保证人提起诉讼。

如果任何证券的本金或溢价在到期时发生违约，无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式，或在任何偿债基金付款违约的情况下，或在任何证券的利息或任何额外金额的支付出现违约的情况下，该等证券的每名受托人及持有人均有权根据本契约首先直接起诉担保人，而无须先向本公司提起诉讼或用尽受托人或该持有人可能拥有的任何其他补救办法，亦无须诉诸 其持有的任何其他证券。

受托人有权、有权及有权作出其认为必要或适宜的一切事情，以执行本契约中与担保有关的规定，并保护证券持有人的利益；如任何证券的本金或溢价出现违约，则在任何证券的本金或溢价到期时，不论在该证券的规定到期日，受托人应加速要求赎回。

39


在任何保证金到期时，受托人可提起或出席受托人认为最有效的适当司法程序，以保护和执行其任何权利和持有人的权利，无论是为了具体执行本契约中与担保有关的任何契诺或协议，还是为了帮助行使此处授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何保证金的本金、保费(如有)、利息及任何额外款项于到期时未能支付，受托人可就收取到期及未付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可针对担保人强制执行该等诉讼，并可从担保人的财产中按法律规定的方式收取被判决或判决须支付的款项。

第10.03节：法院、法院、法院和代位权。

担保人有权就担保人根据担保条款支付的任何金额对该系列证券持有人的公司享有所有权利；但条件是，担保人只有在该系列证券的本金、溢价(如有)、利息及任何额外金额已全额支付后，才有权强制执行或收取因该等代位权产生或基于该等代位权而产生的任何付款。

第10.0.04节：债权人为持有人的利益提供担保。

本契约所载担保由担保人为证券持有人不时的利益而订立。该等规定不得被视为在受托人、担保人、证券持有人及其获准的继承人和受让人以外的任何其他人士中产生任何权利，或全部或部分为该等人士的利益而设。

第十一条

杂类

第11.01节：《信托企业法》对破产财产的控制。

如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA第318(C)条规定的实施义务相冲突，则应以征收的关税为准。

第11.02节。不适用于不适用于其他公司的通知。

本公司、担保人或受托人向其他人发出的任何通知或通信，如果是以书面形式正式发出，并亲自或通过传真(或其他电子方式，附件为PDF或类似格式)或通过头等邮件(挂号或认证，要求回执)或保证第二天送达的隔夜航空快递邮寄到另一人的地址：

如致本公司或担保人：

壳牌金融美国公司
150 N乳业阿什福德
德克萨斯州休斯顿，邮编77079
注意：林恩·博格迈尔
电子邮件：Lynn.Borgmeier@shell.com

将副本复制到：

贝壳中心
伦敦SE1 7NA
注意：金融市场主管(SI-FTF)

40


传真：+44 207 934 7770
电子邮件：Michael.Dawson@shell.com

如致受托人：

德意志银行信托公司美洲
哥伦布环岛1号，17楼
邮寄地址：NYC01-1710
纽约，纽约10019
收信人：信托和代理服务-壳牌金融美国公司
传真：(1 732)578-4635


本公司、担保人或受托人可通过通知其他人，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通信应被视为已正式发出：如果是亲自递送的，则视为已正式发出；如果是亲自递送的，则视为已正式发出；如果是邮寄，则视为已寄出；如果是通过传真(或带有PDF或类似格式附件的其他电子方式)确认收到，则应视为已收到；如果是通过保证次日递送的隔夜航空快递发送的，则应视为已及时递送到快递员的下一个工作日。

将向全球证券持有人发出的通知将仅根据其不时生效的适用政策发送给托管机构。任何发给非环球证券持有人的通知或通讯应以传真(或其他电子方式)或预付邮资的头等邮递方式送达注册处备存的登记册上所示的持有人地址，如以传真(或其他电子方式)发送，则在收到后被视为已发出，或邮寄后五个营业日视为已发出。未向持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷不应影响其相对于其他持有人的充分性。

如果在规定的时间内以上述规定的方式发出通知或函件，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出，但向受托人发出的通知除外，该通知或函件在收到时才正式发出。

如本公司或担保人向持有人发出通知或通讯，本公司或该担保人应同时向受托人及各代理人送交副本。

所有通知或通信，包括但不限于持有人向受托人、本公司或担保人发出的通知，应以书面形式发出，除非本协议另有规定。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，不能邮寄本契约所要求的任何通知，则经受托人批准的通知方式即构成该通知的充分邮寄。

第11.03节禁止持有人与其他持有人之间的信息交流。

持有人可以根据TIA第312(B)条与其他持有人就他们在本契约或证券下的权利进行沟通。公司、担保人、受托人、注册人和任何其他人应受《国际保险法》第312(C)条的保护。

第11.04节中国出口许可证证书及意见。

应公司或担保人向受托人提出的根据本契约采取任何行动的请求或申请，公司或担保人(视属何情况而定)应根据《国际保险法》第314(C)条的规定向受托人提供，费用由公司或担保人(视属何情况而定)承担：

(1)
官员证书(应包括第11.05节规定的声明)，表明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有)均已得到遵守；以及
   


41


(2)
律师的意见(应包括本合同第11.05节所述的陈述)，表明该律师认为，所有此类先决条件和契约均已得到遵守，

除非本契约中与该特定申请或请求有关的任何其他条款明确要求提供该等文件的任何该等申请或请求，则无需提供额外的证明或意见。

在任何情况下，如若干事项须由任何指定人士核证或由任何指明人士提出意见，则所有该等事项无须只由一名该等人士核证或由其意见涵盖，或只须由一份文件证明或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事项核证或提出意见。

本公司高级职员或担保人的任何证书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该高级职员知道， 或在采取合理谨慎的情况下，应知道有关其证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。任何有关大律师的证书或意见，如与事实事宜有关，可基于本公司或担保人(视属何情况而定)的一名或多名高级人员或担保人(视属何情况而定)的证书或意见或申述，声明有关该等事实事宜的资料由本公司或担保人(视属何情况而定){br>管有，除非该大律师知道或在采取合理谨慎措施时应知道有关该等事宜的证书或意见或陈述是错误的。

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第11.05节：证书或意见书中要求的声明。

关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见(根据TIA第314(A)(4)条提供的证书除外)应符合TIA第314(E)条的规定，并应包括：

(1)
作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；
   
(2)
关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；
   
(3)
一项声明，表明该人认为他或她已进行必要的审查或调查，以使他或她能够就该公约或条件是否得到遵守发表知情意见；以及
   
(4)
说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守。

第11.06节：受托人和代理人遵守的规则。

受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册官或付款代理人可以为其职能制定合理的规则和规定合理的要求。

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第11.07节。美国政府不允许对他人进行追索。

董事公司的高级管理人员、雇员、股东、合伙人或其他所有人、保证人或受托人不会对本公司在证券项下的任何义务、任何担保人在保函项下的任何义务、或本公司、保证人或受托人在本契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。每个持有人通过 接受担保放弃并免除所有此类责任。放弃和免除应当作为发行证券的对价的一部分。

第11.08节：法律、法律、行政管理法律。

本契约、证券和担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不适用其他司法管辖区的法律所要求的范围内的法律冲突原则。

关于本契约所引起的任何索赔，本契约的每一方：(A)不可撤销地服从(I)纽约州法院，包括相关的上诉法院，和(Ii)美利坚合众国纽约南区法院，包括相关的上诉法院的非排他性管辖权；以及(B)不可撤销地放弃(I)其可能在任何时间对在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，(Ii)在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在任何不方便的法院提起的任何声称，及(Iii)就在任何该等法院提出的该等声称、诉讼、诉讼或法律程序反对该法院对该当事人没有管辖权的权利。

第11.09节：美国政府不允许对其他协议进行任何不利解释。

本契约不得用于解释本公司、担保人或任何子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约 。

第11.10.节：该条款不允许放弃陪审团审判。

本公司、担保人、受托人及每名持有人不可撤销地同意放弃由任何一方或其代表提出的与本契约、证券及担保有关或由此产生的任何诉讼、法律程序、申索或反申索。

第11.11节：不指定继任者，不指定继承人。

本公司与担保人在本契约和证券中的所有协议均对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第11.12节：不能保证可分割性。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则在适用法律允许的最大范围内，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第11.13节：电子签名；电子签名；电子签名。

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真、PDF或其他电子传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。本协议各方通过传真、PDF或其他电子传输方式传输的签名在任何情况下均应视为其原始签名。在本契约或与本契约或与本契约有关的任何文件中或与本契约有关的任何文件中，应注明“签立”、“签署”、“交付”及类似的重要字样。

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视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并且双方同意通过电子手段进行本合同项下设想的交易。

传真、以电子方式签署、扫描和传输的文件以及电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传输的文件，应被视为本契约及与之相关的所有事项和协议的原始签名，此类传真、扫描和电子签名与原始签名具有同等的法律效力。双方同意，根据适用于电子签名的有效性和可执行性的不时有效的法律、规则和法规，本契约或完成本契约预期的或与本契约相关的交易所必需的任何文书、协议或文件(包括附录、修订、通知、指示、关于证券交付的通信或电汇或其他通信)(“已签署文件”)可通过使用电子签名接受、签立或同意。根据该等法律、规则和条例接受、签署或同意的任何已签署文件将在同等程度上对本协议各方和持有者具有约束力，如同该文件是实际签署的一样，各方和持有者在此同意使用本协议签字人或签字人合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当受托人 对通过电子传输发送的任何已签署文件采取行动时，受托人将不对由此产生的任何损失、成本或费用承担责任，如果该已签署文件(A)不是当事人的授权或真实通信，或该当事人发送或打算发送的形式(无论是由于欺诈、歪曲或其他原因)，或(B)与随后的书面指示或通信相冲突或不一致；应理解并同意，受托人应最终推定，据称由某人的授权人员发送的签立文件是由该人的授权人员发送的。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行文件的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括受托人按照未经授权的指令行事的风险以及第三方截取和滥用的风险。受托人可以通过手动、电子或传真签名对证券进行认证。

第11.14.节：表、表、目、目等。

本契约条款和章节的目录、交叉引用表格和标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第11.15节：美国通过《美国爱国者法案》。

为遵守适用于银行机构的不时生效的法律、规则、法规和行政命令，包括但不限于与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令，包括美国《美国爱国者法案》第326条(“适用的反洗钱法”)，受托人和代理人必须获取、核实、记录和更新与受托人和代理人保持业务关系的个人和 实体的某些信息。因此，各方同意应受托人和代理人的要求，不时向受托人和代理人提供该方可获得的识别信息和文件，以便受托人和代理人遵守适用的反洗钱法律。

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兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。


  壳牌金融美国公司，作为发行人  
       

依据：
  
 
    姓名：    
    标题：    

  壳牌公司，作为担保人  
       

依据：
  
 
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    标题：    


  德意志银行信托公司美洲，作为受托人  
       

依据：
  
 
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    标题：    



依据：
  
 
    姓名：    
    标题：    






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