根据2023年12月15日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-11：00-11：00

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1注册声明项下
1933年证券法

智能生活， Inc.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)
 

990 S·罗杰斯圆圈，第三组曲

博卡拉顿，佛罗里达州33487

(786) 749-1221

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

小阿方索·J·塞万提斯

执行主席

990 S·罗杰斯圆圈，第三组曲

博卡拉顿，佛罗里达州33487

(786) 749-1221

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在此 表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下框。 ☒

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于委员会根据第8(A)节决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

1,819,777股

普通股

本招股说明书涉及1,819,777股普通股，在行使认股权证以购买普通股时，本招股说明书中指定的出售股东可能会不时出售该等普通股。

我们不会收到出售股东出售已发行普通股的任何收益，但我们可以通过行使出售股东持有的认股权证获得资金。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“SMFL”。2023年12月13日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最新销售价格为0.791美元。权证没有公开市场。

出售股票的股东可不时以公开或非公开交易的形式发售或出售本招股说明书所发售的普通股，或两者兼而有之。这些销售可能以固定的 价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行。出售股票的股东可以向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售股票，承销商、经纪自营商或代理人可以通过折扣、 出售股东或股票购买者的优惠或佣金或两者同时获得补偿。任何参与的经纪-交易商和任何作为经纪-交易商的附属公司的销售股东可被视为1933年修订的《证券法》或《证券法》所指的“承销商”，给予任何此类经纪-交易商或经纪-交易商的附属公司的任何佣金或折扣可被视为证券法下的承销佣金或折扣。出售股票的股东已通知我们，他们没有直接或间接与任何人达成任何协议或谅解来分配他们的股份。请参阅“分销计划 有关出售股份的方式，请参阅更完整的说明。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅“风险因素“从第4页开始，了解在做出投资决策之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年3月1日。

目录

关于这份招股说明书

我们将通过参考将重要的 信息纳入本招股说明书。您可以按照以下说明免费获取引用的信息： “在那里您可以找到更多信息“您应仔细阅读本招股说明书以及“引用成立为法团的文件在决定投资我们的证券之前。

您应仅依赖我们在本招股说明书中提供或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。 任何交易商、销售人员或其他人员都无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含或通过引用并入本招股说明书中的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书 是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅在其合法的情况下且在司法管辖区内。 您应假定本招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，并且我们通过引用并入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期是准确的，而不考虑本招股说明书的交付或证券的任何出售的时间。

除非另有说明，否则本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书中的有关经济状况、我们的行业和我们的市场的信息基于各种来源，包括来自第三方行业分析师和出版物的信息以及我们自己的估计和研究。此 信息涉及许多假设、估计和限制。行业出版物、调查和预测以及其他公共信息通常表明或暗示他们的信息是从被认为可靠的来源获得的。本招股说明书中使用的或通过引用并入本招股说明书中的第三方 行业出版物均不是代表我们编写的。由于各种因素的影响，我们经营的行业 面临着高度的不确定性和风险，包括风险因素 “以引用方式并入本招股说明书。这些因素和其他因素可能会导致结果与这些出版物中表达的结果大不相同。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称可能不带®、TM或SM符号，但省略此类引用并不意味着我们不会以任何方式根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或这些商标、服务标记和商品名称的适用所有者的权利。

风险因素

对我们证券的投资涉及高风险。您应考虑我们最新的10-K年度报告“第I部分-第1A项-风险因素” 以及我们在提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表季度报告中的“第I部分-第1A项-风险因素”以及我们在提交给美国证券交易委员会的最新的10-Q表季度报告中讨论的风险、不确定因素和假设，这些内容在本文中引用作为参考，并可能会被我们将来不时提交给美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息中包含的某些陈述构成了《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》所指的“前瞻性陈述”。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将会”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”以及类似的表达及其变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书以及本文所包含的文件中以供参考，特别是在题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中，包括有关我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受到已知和未知风险、不确定因素和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

由于前瞻性表述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性表述 作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生 ，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律，包括美国证券法和美国证券交易委员会的规则和法规另有要求，否则我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来 事件或其他原因。

此外，“我们相信”的声明 和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，尽管我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息 可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

收益的使用

我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。然而，我们可以从出售股东持有的认股权证的行使中获得高达约280万美元的收入。我们将保留广泛的自由裁量权，以使用净收益给我们。我们目前预期将行使认股权证所得款项净额 用作营运资金及其他一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来收购、许可或投资于互补的产品、技术或业务。净收益的预期用途代表了我们基于目前的计划和业务状况的当前意图。我们不能确切地说明在行使认股权证时将收到的净收益的所有特定用途 。在这些用途之前，我们可以将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接债务或担保债务。

出售股票的股东将支付任何承销折扣和佣金，以及因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或因处置普通股而产生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖的股份登记所产生的所有其他费用、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用以及我们的律师和会计师的费用和开支。.

股本说明

我们的股本说明通过参考附件4.1并入我们于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中。

出售股东

出售股东所发行的普通股是指出售股东行使认股权证时可发行的普通股。我们正在对 股票进行登记，以便允许出售股票的股东不时将股票提供转售。

我们是根据美国证券交易委员会的规则 确定实益权属的。除以下脚注所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，下表所列的 个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非在下面的脚注中另有说明，否则根据销售股东或其代表向我们提供的信息，任何销售股东都不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。

下表列出了出售股东 以及每个出售股东对我们普通股的实益所有权的其他信息。第二栏列出了每个出售股票的股东实益拥有的股份数量。第三栏列出了此招股说明书 出售股东发行的股票数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书 提供的所有股份。

适用的所有权百分比是基于截至2023年12月13日的1,831,453股已发行普通股。为了计算本次发行后的所有权百分比，我们 假设出售股东持有的所有认股权证都将转换为普通股并在此次发行中出售。在计算个人实益拥有的股份数量和该个人的所有权百分比时，我们将受该个人或实体持有的、目前可行使或可释放的或 将在2023年12月13日起60天内可行使或可释放的期权、认股权证或其他可转换证券的限制，视为已发行的所有股票。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将这些股票视为已发行股票。尽管如上所述，某些出售 股东持有的某些认股权证包含所有权限制，因此我们不应行使该等认股权证，条件是该等认股权证在行使后 使普通股发行生效后，该持有人及其关联公司将实益拥有紧接该等普通股发行后已发行股份数目的4.99%，而吾等可在不少于61天的事先通知下豁免该等限制。因此，如果某些认股权证的上限为9.99%， 如果受这些限制的出售股东将实益拥有超过该上限的股份，我们已将适用的 百分比降至4.99%或9.99%(视适用情况而定)。

在本次发行中，出售股份的股东可以全部出售、部分出售或全部不出售。请参阅“配送计划.”

配送计划

每名出售股票的股东及其任何质权人、受让人和权益继承人可不时在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易的方式出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券。这些销售将以固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行。出售股票的股东 在出售证券时可以使用下列任何一种或多种方法：

出售股票的股东还可以根据规则144或根据证券法的任何其他豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东那里获得佣金或折扣(或者，如果任何经纪-交易商充当证券购买者的代理人，则从购买者那里获得佣金或折扣)，金额有待协商，但除本招股说明书附录中规定的 外，在代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121加价或降价。

在出售证券或其权益时，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券交易。出售股票的股东也可以卖空证券并交割这些证券，以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该项交易)。

销售股票的股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每个出售股票的股东 已通知我们，它没有直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或谅解来分销证券 。

我们被要求支付与证券登记相关的费用和费用。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

吾等同意本招股说明书的有效期至以下日期中较早者为准：(I)出售股东可转售证券的日期以较早者为准，无须注册，且不受第144条所规定的任何数量或销售方式限制，亦无须要求吾等遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些 州，不得出售此处涵盖的转售证券，除非它们已在适用的 州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求豁免并已得到遵守。

根据《交易法》的适用规则和条例，任何从事经销回售证券的人不得在经销开始之前，同时在《规则M》所界定的适用限制期内从事普通股的做市活动。 此外，出售股东将受《交易所法案》及其规则和条例的适用条款的约束， 包括条例M，这可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本 递送给每位买方(包括遵守证券法第172条)。

法律事务

此处提供的证券的有效性 将由Sherman&Howard L.L.C.代为传递。

专家

Daszkal Bolton，LLP是一家独立注册的公共会计师事务所，已根据其报告中的规定审计了我们在Form 10-K年报中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合财务报表。Daszkal Bolton，LLP的报告包含关于我们公司作为持续经营企业的能力的说明性段落，本招股说明书通过引用并入本招股说明书，依赖于Daszkal Bolton，LLP的报告，因为他们拥有会计和审计专家的权威。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份采用S-1表格的登记声明 ，涉及在此发行的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物和附表中列出的所有信息。 有关本公司或我们在此提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书及其提交的证物和附表 。本招股说明书中包含的关于任何合同或作为登记说明书的证物的任何其他文件的内容的陈述不一定完整，并且通过引用作为登记说明书的证物的该合同或其他文件的全文，每个此类陈述在所有方面都是限定的。

我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会公共参考设施和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅和复制。此外，我们将在合理可行的情况下尽快将这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或将其提供给美国证券交易委员会，然后在我们的网站上免费提供这些材料 ，网址为：www.SmartforLife ecorp.com。除这些备案文件外，我们网站上的信息不被也不应该被视为本招股说明书的第 部分，也不会通过引用将其并入本文件。

以引用方式并入的文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文档来向您披露重要信息。我们通过参考方式纳入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分。 由于我们正在通过参考方式纳入未来提交给美国证券交易委员会的文件，因此本招股说明书将不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代通过引用纳入本招股说明书中的部分信息。这意味着您必须 查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入了以下列出的文件，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，根据8-K表格中任何当前报告第2.02或7.01项提供的文件或文件的部分除外，以及在该表格上提交的与此类信息相关的证物，但8-K表格中可能注明的 除外)。在本招股说明书项下的证券发行终止或完成之前：

我们承诺应书面或口头请求，向收到本招股说明书副本的每个 人(包括任何受益所有人)免费提供通过引用并入本招股说明书的所有前述 文件的副本(证物除外，除非这些证物通过引用明确并入 这些文件)。我们将向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供一份我们可以通过引用并入本招股说明书中的任何或所有报告或文件的副本 注册声明中包含的报告或文件(不是通过引用而具体并入的文件的证物除外)，您可以通过以下方式免费写信或致电 ：

智能生活，Inc.

990 S罗杰斯圆圈，组曲3

佛罗里达州博卡拉顿，邮编33487

收件人：秘书

(786) 749-1221

第II部分 招股说明书中不需要的信息

第十三条发行和分发的其他费用

下表列出了与正在注册的证券的发行和分销相关的估计费用 和费用(美国证券交易委员会注册费除外)。

项目14.对董事和高级职员的赔偿

我们是内华达州的一家公司。内华达州修订的法规以及我们的公司章程和章程中的某些条款在某些情况下为我们的高级管理人员、董事、员工和代理人提供赔偿，使他们免受在担任此类职务时可能招致的责任。此处包含规定此类赔偿的情况的摘要，但本说明通过参考我们的附则和法定条款进行了完整的限定。

一般而言，任何高级职员、董事、雇员或代理人，如果其行为是善意的、被认为符合我们的最佳利益且不违法的，则该人员、董事、员工或代理人可就其参与的法律程序所产生的费用、罚款、和解或判决获得赔偿。 除非此人在此类诉讼中胜诉，否则只有在我们的董事会、法律顾问或我们的股东投票做出独立决定后，才能作出赔偿。被赔偿人符合适用的行为标准。就代表我们 提起的诉讼给予赔偿的情况通常与上述情况相同；但是，对于此类诉讼，赔偿仅限于与诉讼的辩护或和解有关的实际费用。在此类诉讼中，被赔偿的人必须本着善意行事，并以被认为符合我们最大利益的方式行事，且未被判定对疏忽或不当行为负有责任。赔偿也可根据未来可能签订的协议条款或经股东或董事投票表决而给予。内华达州修订后的法规还授予我们购买和维护保险的权力 ，该保险保护我们的高级管理人员和董事免受与他们在此类职位上的服务相关的任何责任，这样的 保单可以由我们获得。

在法律允许的最大范围内，我们的公司章程和章程消除或限制我们的董事因违反董事作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害的责任。

我们已经或打算与我们的董事和高级职员签订单独的 赔偿协议。除其他事项外，每个赔偿协议将在法律、我们的公司章程和章程允许的最大限度内就任何和所有费用、判决、罚款、罚款 和为解决任何索赔而支付的金额提供赔偿。赔偿协议将规定垫付或向受赔方支付所有费用，并在发现受赔方根据适用法律以及我们的公司章程和章程无权获得此类赔偿的情况下向我方报销。

我们还代表我们的董事 和高管及某些其他人员为他们以各自身份或因其身份而承担的任何责任投保。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士进行，我们已被 告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

第15项.近期出售未登记证券

在过去三年中，我们发行了以下未根据《证券法》注册的证券。

2020年12月18日，我们与Peah Capital，LLC签订了一项未来的股权协议，根据协议，我们同意在首次公开募股结束的同时，向Peah Capital，LLC发行相当于借给我们的所有资金的75%除以首次公开募股价格的普通股。2022年2月18日，我们向Peah Capital，LLC发行了559股普通股。

2021年2月25日，我们向East West Capital LLC发行了本金为500,000美元的可转换本票。在2022年2月18日首次公开募股结束的同时，该票据自动转换为511股普通股 。

2021年5月10日，我们向我们的外部证券法律顾问Bevilacqua PLLC发行了本金为73,727.01美元的可转换本票。2022年4月8日，该票据被转换为163股普通股。

2021年7月1日，我们向Sasson E.Moulavi发行了本金为3,000,000美元的可转换本票，与收购DSO有关。在2022年2月18日首次公开募股结束的同时，该票据自动将 转换为1,385股普通股。

2021年7月1日，我们完成了私募 ，我们向某些投资者出售了总计6,000股A系列可转换优先股和认股权证，以购买总计20,000股普通股，总收益为6,000,000美元。2021年8月18日，我们完成了此次私募的另一笔交易 ，我们出售了2,000股A系列可转换优先股和认股权证，以购买6,667股普通股，总收益为2,000,000美元。

2021年7月1日，我们向道森·詹姆斯证券公司及其指定人发行了总计2,396股普通股的认股权证，作为对私募A系列可转换优先股相关服务的部分补偿，以及钻石溪资本有限责任公司于2021年7月1日完成的贷款。这些认股权证的行使期为五年，行权价为每股300.015美元，受股票拆分、股票组合、股票分红、重新分类、合并、合并、重组和类似交易的标准调整的限制，可在无现金基础上行使。

2021年11月5日，我们向道森·詹姆斯证券公司及其指定人发行了认股权证， 购买80股普通股，作为对与上述私募相关的服务的部分补偿。这些股票中的一半随后被道森·詹姆斯证券公司没收。 这些认股权证可在五年内以每股1,125美元的行使价行使，受 股票拆分、股票组合、股票股息、重新分类、合并、合并、重组和类似交易的标准调整的限制。 并且可以无现金方式行使。

于二零二一年十一月八日，我们就收购Nexus向Justin Francisco及Steven Rubert发行本金额为1，900，000元的可换股承兑票据。本票据 于2022年2月18日首次公开募股结束时自动转换为859股普通股。

于2021年12月6日，我们就收购GSP向GSP股东发行了95股 普通股。在这次收购中，我们还向某些GSP供应商发行了 33股普通股，这些供应商同意将欠他们的应付账款存入我们的普通股。

于2021年12月及2022年1月，我们与若干投资者订立 票据及认股权证购买协议，据此，我们向该等投资者出售（i）本金总额为705，882美元的原始发行折扣 有担保次级承兑票据及（ii）用于购买267股 普通股的认股权证。

从2017年5月至2021年12月31日，我们与50多家贷款人签订了未来的股权协议，根据协议，我们同意在首次公开募股结束的同时向该等贷款人发行相当于借给我们的本金除以首次公开募股价格的普通股数量。2022年2月18日，我们向这些贷款人发行了4285股普通股。

根据上述出资及交换协议的条款，于2022年2月18日首次公开招股完成后，我们向普惠生股东增发了95股普通股，向普惠生某些供应商增发了33股普通股 。

于2022年2月18日首次公开招股完成后，根据未来股权协议，我们向多个贷款人发行了合共4,820股普通股， 要求我们在首次公开招股结束时发行普通股。

2022年2月和3月，我们通过转换7,000股A系列可转换优先股发行了总计23,333股普通股。

2022年6月9日，我们通过无现金行使股票期权向董事发行了435股普通股 。

2022年10月17日，我们向一家服务提供商发行了334股普通股。

2022年12月8日，我们向某些认可投资者发行了总计2,851股普通股和预融资权证，以购买总计3,499股普通股 ，总购买价为1,000,000美元。

2023年4月17日，我们发行了556股普通股，作为修改与《体育画报营养》相关许可协议的补偿。

2023年5月4日，我们在转换1,000股A系列优先股后发行了3,334股普通股 。

2023年5月5日，我们向一家机构投资者发行了认股权证，以每股27.72美元的行权价购买31,178股普通股。我们还向配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC或HCW发行了认股权证，以每股36.05625美元的行使价购买2,339股普通股。

2023年5月19日，我们向一家机构投资者发行了认股权证，以每股23.31美元的行使价购买64,988股普通股。我们还向配售代理HCW及其指定人发行了认股权证，以每股30.4875美元的行使价购买4,876股普通股。

2023年5月24日，我们向票据持有人发行了556股普通股，作为对票据修改的补偿。

2023年5月，我们发行了34,001股B系列优先股，作为债务清偿、应计利息、应计薪酬和应计董事会费用，总价值为7,488,877美元。

2023年6月，我们发行了817股B系列 优先股，作为应计利息的结算，总额为182,153美元。

在2023年8月2日反向股票拆分之后，我们发行了4962股与零碎股份舍入相关的普通股。

2023年8月29日，我们向票据持有人发行了15,083股普通股，作为对票据修改的补偿。

在截至2023年9月30日的9个月内，我们根据认股权证的行使发行了429,214股普通股。

2023年10月18日，我们在无现金行权证的情况下发行了29,130股普通股。

2023年10月23日，我们通过转换总计8,579股B系列优先股，发行了总计95,234股普通股。

继2023年10月27日反向股票拆分后，我们发行了19,071股与零碎股份舍入相关的普通股。

2023年10月30日，我们通过无现金行权证发行了21,631股普通股 。

2023年11月30日，我们向顾问发行了总计35,000股普通股，作为对服务的补偿。

2023年12月4日，我们发行了80,850股普通股，作为A系列可转换优先股应计股息的结算。

2023年12月4日，我们在行使认股权证时发行了877,001股普通股 。

2023年12月4日，我们向某些投资者发行了认股权证，以每股1.77美元的行使价购买1,754,002股普通股。我们还向配售代理HCW的某些指定人发行了认股权证，以每股2.2125美元的行使价购买65,775股普通股。

2023年12月6日，我们发行了41,936股普通股，作为A系列可转换优先股应计股息的结算。

这些发行没有承销商参与。 我们认为，根据证券法关于不涉及公开发行的交易的第4(2)条，上述每一种发行都豁免了证券法的注册。

项目16.证物

(A)展品。

所有财务报表附表均被省略 ，因为所要求的资料不是必需的，或显示在财务报表或其附注中。

项目17.承诺

(A)以下签署的登记人 承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书 ；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件 ，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，均可反映在根据第424(B)条提交给美国证券交易委员会或委员会的招股说明书表格中，条件是总量和价格的变化合计不超过有效注册说明书“注册费计算 ”表中规定的最高总发行价的20%；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

提供, 然而，，第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用，如果登记人根据经修订的1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向委员会提交或提交的报告中包含了第(Br)款要求列入生效后修正案中的信息，并通过引用将其并入登记声明中，则第(Br)款不适用，或载于根据规则第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明 ，当时发行该等证券应被视为初始发行。诚实守信它的供品。

(3)通过生效后的修订从注册中删除在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券。

(4)为根据证券法确定对任何购买者的责任：

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分。

(Ii)每份招股章程均须依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条提交，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)为提供《证券法》第10(A)条所要求的信息，应视为在招股说明书中所述的发行中首次使用该格式的招股说明书的日期或第一份证券销售合同生效后的较早日期(以较早的日期为准)作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。 根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为 招股说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期，而在该时间发售该等证券应被视为初始发行善意的提供。 然而，前提是在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中所作的任何声明 。

(5)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任， 签署的注册人承诺，在根据本注册声明向签署的注册人提供证券的初级发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果证券通过下列任何一种通信方式提供或出售给 购买者，则签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售该证券：

(I)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备或由下述登记人使用或提及的要约有关的任何免费书面招股说明书 ；

(3)与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息 ；和

(4)以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知 。

(6)为了确定证券法项下的任何责任，根据《证券法》第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告的每一次(以及根据《交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一次)应被视为与登记声明中提供的证券有关的新注册声明，且当时发售的此类证券应被视为首次。善意的 提供。

(7)提交申请 ，以确定受托人是否有资格按照委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，根据《信托契约法》第310条第（a）款行事。

(b)根据上述规定，可以允许注册人的董事、高级职员和控制人就《证券法》项下产生的责任进行赔偿，否则，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果针对此类责任提出的赔偿要求 （注册人支付注册人的董事、高级职员或控股 人在任何诉讼、诉讼或程序的成功辩护中产生或支付的费用除外），该董事、高级职员或控股 人声称与正在注册的证券有关，注册人将，除非其律师认为该事项已 通过控制先例得到解决，否则应向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决的管辖。

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人已于2023年12月15日在佛罗里达州博卡拉顿市正式授权以下签名人代表其签署本注册声明。

授权委托书

通过这些陈述，了解所有人，以下签名的每个 人特此组成并任命Darren C. Minton和Alan B.伯格曼，以及他们中的每一个人，他或她的 真实和合法的代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权，以他或她的名义， 地点和身份，以任何和所有身份，签署任何和所有修订，包括生效后的修订，本注册 声明，以及根据1933年《证券法》第462（b）条规定提交的与本登记声明所涵盖的发行有关的任何登记声明，并将其提交，连同其附件和与之相关的其他文件，与证券交易委员会 一起，授予上述代理人和代理人以及他们中的每一个人完全的权力和授权，以进行和执行 每一项必要的和必须进行的行为和事情，就其本人可能或能够 进行的所有意图和目的而言，特此批准并确认，上述每一位代理人及其代理人或其替代人可以合法地 进行或导致进行本协议项下的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

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