附件10.1

执行 版本

严格保密

增量修改

(信贷协议第9号修正案)

XPO，Inc.之间的增量 修正案(本《协议》)，日期为2023年12月13日。(F/k/a XPO物流公司)， 一家特拉华州公司(“借款人”)，借款方的其他子公司，在本合同签名页上指定为“增量定期贷款机构”(每个，“增量定期贷款机构”)的每一家金融机构 和摩根士丹利高级融资有限公司，作为贷款人的行政代理和抵押品代理(以该等身份，即“代理”)， 与截至2015年10月30日的高级担保定期贷款信贷协议(到目前为止的修订、修订和重述， 在本合同日期之前不时延长、补充或以其他方式修改，包括日期为2016年8月25日的某些增量和再融资 修正案(信贷协议修正案1)，日期为2017年3月10日的某些再融资修正案(信贷协议修正案2)，日期为2018年2月23日的某些再融资修正案(信贷协议修正案3)，日期为2019年3月7日的信贷协议修正案4日期为2019年3月18日的某些再融资修正案(信贷协议第6号修正案)，日期为2021年3月3日的信贷协议第7号修正案，以及日期为2023年5月24日的某些再融资修正案(信贷协议第8号修正案)，借款人、借款人不时订立的其他附属公司、贷款人不时与借款人订立的贷款协议及代理人之间的协议。

独奏会：

鉴于， 根据信贷协议第2.15节，借款人希望获得额外一批贷款，且增量定期贷款人已同意根据本协议所载条款提供本金总额为400,000,000美元的增量定期贷款(定义见下文)。

鉴于， 增量定期贷款应作为一种新的贷款类别和部分，其条款不同于本协议生效前的信贷协议项下的未偿还贷款。

鉴于， 根据信贷协议第2.15(D)和12.2节，信贷协议可通过借款人、代理人和提供增量承诺的每个增量贷款人签署的增量修正案来修订信贷协议，以 使信贷协议第2.15节的规定生效。

现 因此，双方特此同意如下：

第1节. 定义的术语. 除非本协议另有明确规定，否则在信贷协议中定义的本协议中使用的每个术语都具有在信贷协议中赋予该 术语的含义。

第2节。 增量定期贷款。在本协议所列条款和条件的约束下，本协议的每一增量定期贷款人当事人分别同意在第9号修正案截止日期(定义见下文)向借款人提供美元定期贷款(统称为“增量定期贷款”)，金额与本合同附表1中该增量期限贷款人名称(“增量定期贷款”)下的承诺额相同。增量定期贷款人的若干增量定期贷款承诺应在第9号修正案结束日终止(紧接在该日的增量定期贷款借款生效后)。根据第2条借入并随后偿还或预付的增量定期贷款不得再借入。

第3节。 《信贷协议》修正案。自第9号修正案截止日期起生效，现对《信贷协议》进行修订 ，删除已删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：有问题的 文本)，并添加作为本合同附件A所附的《信贷协议》的一致副本中所列的划线文本(表示方式与以下示例相同：带下划线的 文本)。

第4节。 递增定期贷款的条款一般。在第9号修正案截止日期生效时，(I)就信贷协议和其他贷款文件而言，每个增量定期贷款机构应成为“贷款人”和“B-3贷款机构”，以及(Ii)就信贷协议和其他贷款文件而言，每项增量定期贷款应构成“贷款” 和“B-3贷款”。本协议双方特此同意 按照本协议规定的条款发放增量定期贷款。代理商在此确认并同意：(I)增量定期贷款的条款令其满意，(Ii)除本协议预期外，不需要任何额外文件来证明增量定期承诺，及(Iii)代理商合理地认为，对信贷协议作出的修订是必要或适当的，以实施信贷协议第2.15节有关将增量定期贷款设立为信贷协议项下的新类别或部分贷款的规定。

第5节。 借款人的陈述. 借款人和其他贷款方在此向代理人和递增定期贷款人作出声明，并保证在第9号修正案截止日期：

(A)            在紧接增量定期贷款之前或之后，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不应继续发生；以及

(B)            信贷协议第4节及其他贷款文件所载的 陈述及保证于第9号修正案截止日期当日及截至该日在各重大方面均属真实及正确，但如该等陈述或保证明确与较早日期有关，则在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。

第6条. 第9号修正案截止日期的条件。本协议应自满足下列各项条件的第一个日期起生效(满足该等条件的日期和增支定期贷款的资金， “第9号修正案截止日期”)：

(A)            代理人应已从借款人、其他信用方、每个递增定期贷款人和代理人(按照递增定期贷款人和借款人的明确指示行事)收到本合同的签立副本或该当事人已签署本合同的其他书面确认(格式令代理人满意 )。

(B)            代理商应在第9号修正案截止日期前至少一个工作日收到借款通知(关于增量定期贷款)、法律意见、关于借款人和担保人的公司文件、高级管理人员和公职人员证书(包括偿付能力证书) 对于本文所述类型的融资而言，在每种情况下都是惯常的(不言而喻，如果任何此类文件的形式与在第8号修正案的第8号修正案中交付的此类文件相一致，则应被视为“惯常的”(受考虑到此处预期的设施的性质而合理商定的调整的约束)。

(C)            高盛美国银行、法国农业信贷银行企业和投资银行、摩根士丹利高级融资有限公司和花旗银行，各自以本协议拟进行的修订的安排人或联席管理人的身份(“安排人”)，并且代理人应在第9号修订截止日期前至少三个工作日收到：根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，监管当局要求借款人或任何担保人提供的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》，在每种情况下，均应在第9号修正案截止日期前至少10个工作日内，由安排人或代理人以书面形式向借款人提出要求。

(D)            根据借款人和安排人之间日期为2023年12月5日的订约函和资助费函，在第9号修正案截止日期到期应付安排人的所有费用，以及与本协议项下增加的定期贷款有关的费用，均应已支付。并且，在第9号修订截止日期之前至少三个工作日开具发票的、根据该聘用函或设施费用函在第9号修订截止日期向安排人员支付或报销的所有合理且有文件记录的自付费用应已支付。

(e)            [已保留]

(F)            在第9号修正案截止日期，根据本协议第5条作出的陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确，除非该等陈述或保证明确涉及较早的 日期，在这种情况下，该等陈述或保证应在该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确。

(G)            自2022年12月31日以来，不应发生单独或与任何其他事件一起对借款人及其子公司的整体业务、财务状况、运营或财产产生重大不利影响的事件。

(H)            代理人应已收到一份由借款人的一名官员正式签署的证书，证明符合上文第6(F)和6(G)条所述的条件。

第7条。 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第8条. 担保和担保权益的确认。通过签署本协议，各信用方特此确认：(A)经修改或补充的信用方在信用协议项下的义务(包括与本协议预期的增量定期贷款有关的义务)和其他贷款文件(I)有权享受信用协议、抵押品文件和其他贷款文件中规定或创建的担保利益和担保权益，(Ii)构成信用协议中所定义的“义务”，但受其中所述的限制和例外情况的限制。 (Iii)尽管本合同条款具有效力，但抵押品文件和其他贷款文件是，并且将继续是完全有效的，并在此得到各方面的批准和确认，以及(B)就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，每个增量定期贷款人 应是“有担保的一方”和“贷款人”(包括但不限于信贷协议第1.1节所载“必要的贷款人”的定义)。 每一贷款方批准并确认，或由该人根据其所属的任何贷款文件转让给代理人的，仍然具有完全效力和效力，不被解除或减少，并继续保证全额付款和 履行在此增加的担保债务。

第9条。 信用协议适用于。除本协议明确规定外，本协议不得以默示或其他方式限制、损害或影响任何贷款人或代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面得到批准和确认，并应继续全面生效。在类似或不同的情况下，本协议不应被视为使任何信用方有权在未来同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。

第10条。 对应对象。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是原件，其效力与本协议及其签署在同一份文书上的签名具有同等效力。通过传真或电子传输(即“pdf”或“tif”)向 本协议交付已签署的签名页副本，应与交付 手动签署的本协议副本一样有效。本协议的任何签名可通过电子邮件(包括pdf)或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效。

第11条。 其他。对于信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本协议应构成一份“增量修正案”和一份“贷款文件”。本协议的条款被视为已并入信贷协议 ，如同其中已全面阐述一样。在信贷协议要求的范围内，借款人和代理人在此同意 在修订第9号截止日期成为信贷协议项下贷款人的每个增量定期贷款人。代理和递增定期贷款人特此同意并确认，本协议应构成信贷协议第2.15节所要求的通知，借款人已遵守信贷协议第2.15节所要求的与递增定期贷款相关的通知条款。仅就信贷协议第11.1(A)(Ii)(B)条和第11.1(A)(Iv)(A)条而言，借款人特此同意高盛美国银行(或其指定关联公司)以信贷协议项下贷款人的身份，在自第9号修正案截止之日起90个日历日或之前，按照经本协议修订的信贷协议的其他方式进行转让。在第9号修正案截止日期，高盛美国银行(或其指定关联公司)与借款人之间达成一致的额度内，仅向机构发放的增量定期贷款。借款人还同意高盛美国银行(或其指定的关联公司)向ClearPar和其他类似服务提供商披露必要的信息，以促进与ClearPar和其他类似服务提供商就相关事宜与ClearPar和其他类似服务提供商达成和解。

第12条。 头衔/角色。关于本修正案，以下所列机构的名称和职责应与其名称相对列出。

[页面的剩余部分 故意留空]

兹证明，本协议双方已使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

[签字 第页-XPO高级担保定期贷款信贷协议第9号修正案]

以下 人员是本协议的签字人，其身份为担保人：

[签字 第页-XPO高级担保定期贷款信贷协议第9号修正案]

[签字 第页-XPO高级担保定期贷款信贷协议第9号修正案]

[签字 第页-XPO高级担保定期贷款信贷协议第9号修正案]

时间表 1
增量期限承诺

附件A

[见所附的 ]

执行 版本 严格保密

严格保密

符合第9修正案的信贷协议

优先担保定期贷款信贷协议

随处可见

XPO，Inc. (f/k/a XPO物流公司)，
作为借款人，

签署本协议的其他子公司，
作为担保人，

本合同的签字人为贷款人
不时，
作为贷款人，

摩根士丹利高级融资公司。
作为代理，

高盛美国银行、美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司、法国农业信贷银行和投资银行，以及摩根士丹利高级融资公司。
担任联合首席安排人和联合簿记管理人

日期：2015年10月30日

目录

页面

附录的索引

优先担保定期贷款信贷协议

XPO，Inc.于2015年10月30日签订的本 优先担保定期贷款信贷协议(该协议可不时进行修订、补充、重述或以其他方式修改)，日期为2015年10月30日。(F/k/a XPO物流公司)， 一家特拉华州公司(“借款人”)；其他贷款方不定期签署本合同；摩根士丹利高级 融资有限公司。(“MSSF”)，作为贷款人的行政代理和抵押品代理(连同任何以这种身份获得许可的继承人，称为“代理”)；以及贷款人不时在本协议上签字。

独奏会

鉴于与交易有关，借款人已要求贷款人以贷款的形式向借款人发放本金总额不超过1,600,000,000美元的贷款，贷款人愿意按照本协议中规定的条款和条件这样做。

鉴于，截至第8号修正案截止日期，B期贷款按基准利率或伦敦银行同业拆借利率确定的利率计息，B-2期贷款按基准利率或SOFR利率确定的利率计息。

因此，现在，考虑到下文所载的前提和相互契约，并出于其他善意和有价值的代价，本协议双方同意如下：

1.定义、会计原则和其他解释事项。

1.1定义。 为本协议的目的：

“2023年债券” 指借款人于2023年8月25日发行的6.125%优先债券，初始本金总额为535,000,000美元。

“2023年票据契约”是指借款人与作为受托人的国家银行协会纽约梅隆银行信托公司于2016年8月25日签署的契约，2023年票据是根据该契约发行的。

“2023年票据交易” 指“再融资交易”(定义见2023年票据契约)。

“2024年债券” 指借款人于2019年2月22日发行的2024年到期的6.750%优先债券，初始本金总额为1,000,000,000美元。

“2024年票据契约” 指2019年2月22日借款人和作为受托人的国家富国银行协会之间的契约，根据该契约发行2024年票据。

“2024年票据交易” 指“再融资交易”(定义见2024年票据契约)。

“2025年债券”指借款人于2020年4月28日发行的本金总额为850,000,000美元的2025年到期的6.250厘优先债券及本金总额为300,000,000美元的2025年到期的6.250%优先债券。

“2025年票据契约” 是指借款人和作为受托人的国家富国银行协会之间于2020年4月28日发行的契约，根据该契约发行2025年票据。

“2025年债券发售备忘录”统称为“发售备忘录”(定义见《2025年债券契约》)及发行日期为2025年5月21日的发售备忘录，涉及发行于2025年5月27日到期、本金总额达300,000,000美元的债券及2025年到期的6.250厘优先债券。

“2025年票据交易” 指“再融资交易”(定义见2025年票据契约)。

“ABL代理人” 是指行政代理人和担保代理人(或共同担保代理人)，在各自的情况下，根据ABL融资机制，及其任何继承人。

“ABL 资产”是指(I)借款人和任何受限附属公司的账户(定义见《统一商法典》或PPSA或任何类似法律)，(Ii)借款人和任何受限附属公司的设备(定义见《统一商法典》或PPSA或任何类似法律) ，(Iii)借款人和任何受限附属公司拥有的所有轨道车、底盘、卡车、拖车或拖拉机。

“ABL信贷协议” 是指借款人、作为行政代理人的MSSF和其他当事人之间于2015年10月30日签署的、经修订、重述、补充、再融资、替换或以其他方式修改的某些第二次修订和重新签署的循环贷款信贷协议。

“ABL贷款”指ABL信贷协议项下以资产为基础的循环信贷安排。

“ABL债权人间协议”是指ABL代理人、ABL代理人和贷款方之间截至截止日期的债权人间协议，主要采用附件1.1(B)的形式，经ABL债权人间协议合并程序修改，并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，或ABL代理人、代理人和贷款方之间的任何其他债权人间协议，其条款在任何实质性方面对担保各方的优惠程度均不低于附件附件1.1(B)所载的条款。

“ABL债权人间协议加入”是指在代理人、双方代理人和ABL代理人之间进行一定的留置权分享和优先权确认，日期为2020年4月9日。

“后天负债” 就任何指明的人而言，是指：(1)在该指明的人合并时存在的任何其他人的债务， 与该指明的人合并或合并，或合并为该指明的人的受限制附属公司，或成为该指明的人的受限制附属公司；及(2)以该指明的人所取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。就上一句第(1)款而言，已取得的债务将于该人成为受限制附属公司之日被视为已产生，而就上一句第(2)款而言，则于该等资产收购事项完成之日被视为已产生。

“额外贷款人” 指在任何情况下都不是现有贷款人的任何银行、其他金融机构或机构投资者，以及同意根据第2.15节规定提供任何(A)增量贷款或(B)根据第2.16节规定的再融资修正案对债务进行再融资的任何部分的任何银行、其他金融机构或机构投资者。提供在每种情况下，根据第11.1(A)(Iv)条，将贷款转让给该额外贷款人时，每个额外的贷款人(贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金除外)应 经代理人批准(不得无理扣留或推迟批准)。

“额外再融资金额”是指发生任何再融资债务时，为支付应计和未付利息、保费(包括投标保费)、费用、失败成本和相关费用而产生的额外债务、不合格股票或优先股的本金总额。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人” 具有第2.14(D)节赋予该词的含义。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)用于任何 个人，是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、协议或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层或政策的权力。

“关联交易” 具有第7.5（a）条赋予的含义。

“代理人” 具有本协议序言中赋予的含义。

“协议” 具有本协议前言中所赋予的含义。

对于任何债务，“全收益”指其收益，无论是利率、保证金、原始发行折扣、 预付费（以及类似的收益率相关折扣、扣减或付款），期限SOFR下限或基本利率下限大于每年1.0% 或每年2.0%，分别（为了确定适用保证金的任何 增加，此类增加的金额等同于息差）或其他; 提供原始发行折扣和预付费应等于假定四年到期寿命（或，如果少于四年，则为发生适用 债务时规定的到期寿命）的利率 ;以及 只要，进一步，“全部收益”不应包括为此类债务支付给担保人的安排费、结构费或 承销费或类似费用，这些费用不与提供此类债务的贷款人共享。

“可分配金额” 具有第13.7（b）节赋予的含义。

“第6号修订”指借款人、其他信贷方、贷款方和代理人之间于2021年3月3日签订的再融资修订（信贷协议第6号修订）。

“第6号修正案截止日期”具有第6号修正案中规定的含义，并发生在2021年3月3日。

“第7号修订”指借款人、其他 授信方、贷款方和代理行之间于2022年6月10日签订的《授信协议》第7号修订。

“第7号修正案截止日期”具有第7号修正案中规定的含义，并发生在2022年6月10日。

“第8号修订” 指借款人、其他信贷 方、贷款方和代理人之间于2023年5月24日签署的再融资修订（信贷协议第8号修订）。

“第8号修正案截止日期”具有第8号修正案中规定的含义，并发生在2023年5月24日。

“第9号修订”指借款人、其他授信方、贷款方和代理行之间于2023年12月13日签署的增量修订（授信协议第9号修订）。

“第9号修正案截止日期”具有第9号修正案中规定的含义，并发生在2023年12月13日。

“适用的 保证金”是指任何一天，涉及（i）任何LIBOR贷款，属于B期贷款，每年1.75%， （ii）任何基本利率贷款，属于B期贷款，每年0.75%，（iii）任何定期SOFR贷款，属于B-2期贷款，每年2.00% 和，（iv）任何 基本利率贷款，属于定期B-2贷款，年利率1.00%，（v）任何 定期SOFR贷款，属于定期B-3贷款，年利率2.00%，以及（vi）任何基本利率贷款，属于定期B-3贷款，年利率1.00%。

“核准商业银行”是指具有综合综合资本和盈余至少5,000,000,000美元的商业银行。

“核准基金” 就任何贷款人而言，指(A)正在或将会在其正常业务过程中从事作出、购买、持有或以其他方式投资循环商业贷款及类似信贷延伸的任何人士(自然人除外) 及(B)由(I)该贷款人、(Ii)该贷款人的任何附属公司或(Iii)任何管理该贷款人的任何人士(并非自然人)或任何人士(并非自然人)的任何附属公司提供建议或管理。

“资产出售” 指：

(1)借款人或任何受限制附属公司的正常业务过程以外的财产或资产的 出售、转让、转让或其他处置(不论是在单一交易或一系列相关交易中)(包括以出售/回租交易的方式) (在本定义中均称为“处置”)；或

(2)发行或出售任何受限制附属公司(借款人或其他受限制附属公司除外)的股权(董事合资格股份及按适用法律规定向外国人或其他第三方发行的股份除外) (不论是在单一交易或一系列相关交易中)，

在每种情况下， 除：

(A)在正常业务过程中处置现金等价物或投资级证券或陈旧、损坏、剩余、不经济、微不足道或破旧的财产或设备(包括放弃任何知识产权或以 无代价交出或转让)或根据任何租赁、再租赁、许可或再许可的条款所要求的其他方式；

(B)以第7.8节允许的方式处置借款人或任何担保人的全部或几乎所有资产，或任何构成控制权变更的处置；

(C)根据第7.2节获准支付的任何 限制付款或允许投资；

(D)任何 处置借款人或任何受限制附属公司的资产，或发行或出售借款人或任何受限制附属公司的股权，而在任何单一交易或一系列相关交易中如此处置或发行的资产或股权的公平市场总值(由借款人真诚厘定)少于5,500万美元；

(E)借款人或受限制附属公司向借款人或受限制附属公司出售或发行任何财产或资产，或向借款人或受限制附属公司出售或发行证券；但任何非受托附属公司的贷款方不得根据第(E)款将任何股权或任何主要财产处置给受托附属公司，除非借款人同意该等财产不会构成除外财产；

(F)任何合营企业股本的任何处置，按与组建该合营企业有关而订立的惯常买卖安排的条款所要求的范围内；

(G)任何 借款人善意确定的、与类似业务相关的资产(包括资产和现金等价物的组合)的任何交换，该资产对借款人和受限制子公司的业务具有相当或 更大的市场价值或更大的用处；

(H)就借款人或其任何受限制附属公司的任何财产或其他资产而采取止赎或任何类似行动；

(I)对不受限制的附属公司的任何股权或债务或其他证券的任何处置；

(J)在正常业务过程中租赁、转让或分租任何不动产或非土地财产；

(K)在正常业务过程中出售库存或其他资产；

(L)在正常业务过程中对专利、商标、专有技术或任何其他知识产权的任何许可或再许可；

(M)任何资产交换，或任何不动产或非土地财产的租赁、转让或分租，以换取借款人善意确定的对借款人和受限制子公司的业务具有相当或更大价值或用处的服务(包括与任何外包安排有关的服务) ；

(N) 转让“证券化融资”定义中规定的类型的资产(或其中不分割的零碎权益)，包括由证券化子公司在符合条件的证券化融资中转让；

(O)(I)与借款人或任何受限制附属公司在截止日期后建造或获得的财产有关的任何 融资交易，包括 本协议允许的任何出售/回租交易或资产证券化，以及(Ii)借款人或其任何受限制附属公司因终止相关租赁而从原出租人处收购的与相关租赁终止有关的、旨在根据新的出售/回租交易为该等轨道车再融资而完成的任何出售/回租交易。

(P)与准许留置权有关的处分；

(Q)根据与某人(借款人或受限附属公司除外)达成的协议或向某人(借款人或受限附属公司除外)作出的任何 受限制附属公司的股本处置，作为该项收购的一部分而作出，并在每个 个案中包含与该项出售或收购有关的全部或部分代价；

(R)在正常业务过程中或在破产程序中或在类似程序中与妥协、结算或收回有关的应收款的处置 ，不包括保理或类似安排；

(S)任何 放弃、期满或放弃合同权利或任何种类的合同、侵权或其他索赔的和解、解除、追回或放弃 ；

(T)根据《国际投资协定》和《互通系统》(视具体情况而定)，在正常业务过程中按照以往惯例并本着诚意向第三方提供非排他性的底盘、集装箱和轨道车；

(u) [保留区];

(V)与外国子公司按公平条款达成的任何保理或类似安排有关的应收账款和相关资产的任何转让 ；

(W)为(X)解决次要所有权纠纷或瑕疵，包括侵占和调整地段线，或(Y)授予地役权、通行权或出入协议，或(Ii)给予任何政府当局 任何开发协议的授予、发放、同意或批准，或对任何开发协议、分区变更或分区差异的考虑， 与任何贷款方的业务有关的许可或授权，在每一种情况下，不会对在该等不动产上进行的业务造成实质性干扰；

(X)如果借款人或其任何附属公司持有构成U规则 所指的“保证金股票”的股本，且只要该股本的价值连同借款人及其附属公司持有的所有其他保证金股票的价值超过其资产总值的25%，则处置该等股本；及

(Y)根据自旋交易的 自旋分布和任何其他处置。

“转让协议” 具有第11.1(A)(I)节赋予它的含义。

“可用的 期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的利息支付期(如适用)，用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的伦敦银行间同业拆借利率期限，并且为免生疑问，不包括随后根据第2.12节(E)款从“伦敦银行间同业拆借利率”的定义中删除的该基准的任何 期限。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、规则、法规或要求；以及(B)就英国而言，指《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于英国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”指美国破产法，“美国法典”第11编第101节及以后。

“破产法”是指破产法或任何类似的联邦或州法律，以免除债务人的债务。

“基本利率”是指，在任何一天，浮动利率等于(I)在“货币利率”一节中不时公布的最高年利率 。华尔街日报为“最优惠贷款利率”或， 如果有多个利率公布为最优惠贷款利率，则最高的利率(“最优惠利率”)(每次 最优惠利率的变动自公布之日起生效)。华尔街日报“最优惠贷款利率” 不同于上一个国内营业日公布的利率)；前提是《华尔街日报》如果由于任何原因未能或停止公布最优惠贷款利率，代理人应选择(以与代理作为行政代理的类似信贷协议下的 选择一致的方式)合理比较的指数或来源作为最优惠贷款利率的基准，(Ii)联邦基金利率每年加50个基点和(Iii)(X)在B期贷款的情况下，从该日开始的一个月期LIBOR加1.00%的LIBOR利率。或(Y)在B-2期贷款的情况下以及B-3期贷款，SOFR期限为自该日起计一个月加1.00%的利息。在任何情况下，基本利率不得低于0.00%。本协议中规定的基于基本利率的任何利率的每一次变化均应在基本利率发生变化时生效。如果根据第2.12节(为免生疑问，仅在根据第2.12(A)节确定基准 替换之前)对B期贷款或根据第2.12(H)节对B-2期贷款或B-3期贷款(视情况而定)将基准利率用作替代利率，则基本利率应为以上第(I)款和第(Ii)款中较大的一个，并且应在不参考上文第(Iii)款的情况下确定此类B期贷款的基准利率 或、B-2期贷款或B-3期贷款(视情况而定)。

“基本利率贷款”是指参照基本利率计息的贷款或其部分。

“基本利率保证金” 是指根据适用保证金的定义确定的与基本利率贷款有关的、不时生效并应支付的年利率保证金。

“基准” 最初是指LIBOR利率；如果基准转换事件、条款SOFR转换事件或早期选择(视情况而定)与LIBOR利率或当时的基准发生相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.12节(B)或(C)款的规定 替换了该先前基准利率。

“基准更换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中列出的第一个备选方案可由代理商在适用的基准更换日期内确定：

(1)(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准置换调整的总和；

(3)以下各项的总和：(A)代理人和借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷基准的任何演变或当时盛行的市场惯例 。当时美国银团贷款市场的融资安排以及(B)相关的基准置换调整；

条件是，在第(1)款的情况下，此类未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时公布代理人以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，“基准替换”应在适用的基准更换日期恢复到并应被视为(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和，如本定义第(1)款所述(受上述第一个但书的限制)。

如果 根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

“基准 替换调整”是指将当时的基准替换为任何适用LIBOR期间的未调整基准 替换，以及此类未调整基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准更换”定义第(1)和(2)款的 目的而言，可由代理商决定的以下第一个备选方案的顺序如下：

(A)利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零) 截至基准时间，首次为相关 政府机构为用适用的相应 基调的未调整基准替换所选择或建议的伦敦银行同业拆借利率期间设定基准替换；

(B)截至基准替换基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零) 第一次设定基准替换的LIBOR期间，适用于参考ISDA定义的衍生品交易的回撤利率，在指数停止事件时生效 适用于适用相应基调的基准；以及

(2)为“基准替代”定义第(3)款的目的，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由代理商和借款人为适用的相应基期选择 ，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，将该基准替换为适用的未调整基准 由相关政府机构在适用的基准替换日期替换和/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用未调整基准替换该基准；

但条件是，在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，并不时发布代理商根据其合理决定权选择的基准更换调整。

“符合基准的置换变更”是指，对于任何基准置换，任何技术、行政或操作 变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“LIBOR期限”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时机和频率、转换或继续通知的时间、回顾期限的长度、中断条款的适用性、根据“基准置换”的定义确定的任何后续利率的计算公式、公式、适用于后续基准替换的后续下限的方法或惯例，以及其他技术、行政或操作事项(br}代理以其合理的酌情决定权决定适用于后续基准替换的后续下限的方法或惯例)，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果代理以其合理的酌情决定权决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理此类基准替换的市场惯例，以代理人根据其合理酌情决定权决定的其他管理方式 与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要方式)。

“基准 更换日期”对于任何基准，是指对于当时的基准发生下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用基准价的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，公开声明或发布其中提及的信息的日期；

(3)在期限SOFR过渡事件的情况下，是指根据第2.12(B)节向出借人和借款人发出SOFR期限通知之日后三十(30)天；或

(4)在 提前选择参加选举的情况下，第六(6^这是)提前选择参加选举的日期通知之后的营业日将在5日(5)下午5：00(纽约市时间)之前向贷款人提供 ，只要代理人尚未收到^这是) 在该提前选择参加选举的日期通知之后的营业日，贷款人向贷款人提供了由组成必要贷款人的贷款人发出的反对该提前选择的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间相同但早于 的同一天，基准更换日期将被视为发生在用于该确定的参考 时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组件)将被视为已发生。

“基准 过渡事件”对于任何基准，是指相对于当时的基准 发生下列一个或多个事件：

(1)由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调 (或其组成部分)，但在该声明或公布之时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。 在每种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；条件是，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分 )的任何可用基调；或

(3)该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人的 监管机构的 公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或用于计算其的已公布的组成部分)已 公开声明或公布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准 不可用期间”对于任何基准，是指自 根据该定义第(1)或(2)款的基准更换日期发生之时起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准 就本定义下的所有目的和根据第2.12节的任何贷款文件替换该当时的基准，以及(Y)在基准替换就本定义的所有目的替换该当时的基准时和根据第2.12节的任何贷款文件下的 。

“福利计划” 指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)IRC第4975节中定义并受其约束的“计划” ，或(C)其资产包括任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的或根据ERISA标题I或IRC第4975节的目的)。

“一方的BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“双边代理”是指法国农业信贷银行公司和投资银行，其行政代理和抵押品代理的身份及其任何继承人。

“双边信贷协议”是指借款人、借款人的某些子公司、贷款方、贷款方以及法国农业信贷公司和投资银行之间的高级担保定期贷款信贷协议，日期为2020年4月3日(经修订、修订和重述，并不时延长、补充或以其他方式修改)。

“双边信贷融资”是指双边信贷协议项下的定期贷款和信用证融资。

“董事会” 对任何人来说，是指该人的董事会或经理，或该人的任何直接或间接母公司(或，如果该人是合伙企业，则指该人的普通合伙人的董事会或其他管理机构)或其正式授权的任何委员会。

“借款人” 具有序言中赋予该词的含义。

“借款人材料” 具有第10.13(A)节中赋予它的含义。

“借款人工作空间” 具有第10.13(A)节中赋予它的含义。

“借款基础” 是指(I)借款人和任何受限制附属公司账面价值的85%(定义见《统一商法典》或PPSA或任何类似法律)，(Ii)借款人和任何受限制附属公司的设备(定义见《统一商法》或PPSA或任何类似法规)的成本的65%，或(B)按顺序清算净值的85%，两者以较小者为准。或(B)借款人和任何受限制附属公司拥有的所有有轨电车、底盘、卡车、拖车或拖拉机的净有序清算价值的65%。

“过渡性信贷协议” 是指借款人花旗银行作为代理人 与借款人签订的日期为2018年12月24日的特定信贷协议。

“营业日” 指纽约州规定或允许银行停业的周六、周日或以外的任何一天，就LIBOR贷款而言，指也是LIBOR营业日的任何该等日。

“资本支出”是指在任何期间借款人及其合并子公司的不动产、厂房和设备、资本化投资和开发成本以及其他资本支出(包括资本化软件)的增加，这些支出(包括资本化软件)在(或应该)按照公认会计原则编制的借款人当期现金流量表中列示。

“股本” 指：

(1)公司、公司股票或股份；

(2)在协会或企业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定) ；

(3)合伙或有限责任公司、合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)使某人有权分享发行人的损益或分配其资产的任何其他利益或参与。

“资本化租赁债务”是指在对其作出任何决定时，与资本租赁有关的负债额，该负债额在当时需要资本化，并根据公认会计准则在资产负债表上反映为负债(不包括资产负债表的脚注 )；提供借款人或受限制附属公司、或未与借款人及受限制附属公司合并的特殊目的 或其他实体的债务于结算日存在或其后产生的 (A)最初并未作为资本租赁义务计入借款人的综合资产负债表，随后 被列为资本租赁义务，或在该等特殊目的或其他实体与借款人合并的情况下，受限制附属公司在合并时须被列为资本租赁义务，在任何一种情况下，由于会计处理方式的改变或其他原因， 或(B)于结算日并不存在，且须将其定性为资本租赁债务，但假若于结算日存在，则于结算日将不会被视为资本租赁债务，则在任何情况下均不应视为资本化租赁债务或债务。

“现金等价物” 指：

(1)美元、英镑、欧元、加元、新加坡元、欧盟任何成员国的国家货币或借款人或受限制子公司在正常业务过程中不时持有的其他当地货币；

(2)由美国政府、加拿大、瑞士或作为欧盟成员国的任何国家或其任何机构或机构发行的或由购买之日起不超过两年的证券发行或直接全面担保或担保的证券；

(3)自收购之日起期限不超过一年的定期存款、定期存款和欧洲美元定期存款的凭证、银行承兑汇票(每一种情况下期限不超过一年)和隔夜银行存款，每一种情况下都是任何资本和盈余超过2.5亿美元的商业银行，其长期债务被穆迪或S评级至少为“A”或相当于 (或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)；

(4)与符合上文第(3)款规定资格的金融机构签订的第(2)款和第(3)款所述标的证券的回购义务；

(5)由一家公司(借款人的关联公司除外)发行的商业票据，评级至少为“A-1”或穆迪或S的同等评级(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)，每种情况下均在收购之日起一年内到期；

(6)美利坚合众国任何州或其任何行政区或加拿大任何省份发行的可随时出售的直接债券，其评级至少为穆迪的Aa3级或S的AA-级(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)，每种情况下的到期日均不超过两年；

(7)S评级为“A”或穆迪评级为“A2”或以上的人士(或另一国际公认评级机构的等同评级)所发行的债务，每项债务的到期日不得超过收购之日起两年；

(8)投资基金，将其资产的95%以上投资于上述第(1)至(7)款所述类型的证券；以及

(9)等同于上文第(1)至(8)款的票据 ，以任何外币计价，其质量和期限可与上述票据相媲美，并在美利坚合众国以外的任何司法管辖区内为现金管理目的而被公司普遍使用，但以与在该司法管辖区内组织的任何附属公司开展的任何业务有关的合理需要为限。

“现金管理服务” 指托收现金管理服务、财务管理服务(包括控制支付、透支、自动结算所资金转账服务、退货项目和州际托管网络服务)、任何活期存款、工资、信托或 营运账户关系、商业信用卡、商务卡、购物卡或借记卡、非信用卡e-Payables服务和其他 现金管理服务，包括电子资金转账服务、加密箱服务、停止支付服务和电汇服务。

“意外事故” 是指任何导致借款人或任何受限制附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)以更换或修理此类设备、固定资产或不动产的保险收益或报废赔偿金的事件。

“经济、社会、文化权利国际公约” 具有“环境法”定义中赋予它的含义。

“氟氯化碳”指IRC第957条所指的“受控制的外国公司”。

“控制权变更”是指(A)除许可持有人以外的任何“个人”或“团体”(在交易法第13(D)和14(D)条的含义内)，直接或间接地成为35%或更多的实益所有人(如交易法第13d-3条所定义)，有权投票选举借款方董事会成员的借款方股本 或(B)借款方董事会多数成员 不构成连续董事。

“费用”指所有联邦、州、省、县、市、市、地方、外国或其他政府的税款(包括在到期和应付时欠PBGC的税款)、征款、评估、收费、索赔或产权负担，以及与(A)本协议项下的义务、(B)抵押品、(C)任何信用方的雇员、工资、收入、资本或毛收入、(D)任何信用方对任何财产或其他资产的所有权或用途有关的所有税收、评估、收费、债权或产权负担。或(E)任何信用证方业务的任何其他方面。

“底盘”指借款人或任何有限制的附属公司所拥有的任何联运底盘，该底盘由装有橡胶轮胎的钢架组成，并受雇于该人在公路上运输集装箱的业务。

“截止日期” 指2015年10月30日。

“守则”是指在纽约州不时颁布并生效的统一商法典；但条件是，如果守则被用来定义本守则或任何贷款文件中的任何术语，且该术语在守则的不同条款或分部中有不同的定义，则应以第9条或第9分部中所包含的该术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，代理人或任何贷款人对任何抵押品的留置权的任何或全部附加、完善、公布、优先权或补救措施受在纽约州以外的其他州颁布并有效的《统一商法典》管辖，则术语“法典”指该其他州的统一商法典。

“抵押品” 是指借款人或任何担保人根据任何抵押品文件授予代理人留置权的，借款人或任何担保人现在拥有或以后获得的所有资产和资产权益及其收益。

“抵押品文件” 指担保协议、知识产权担保协议、担保协议备忘录(S)和所有类似的 协议，保证支付或授予财产留置权，作为支付本协议项下义务的担保。

“承诺” 统称为贷款人的总承诺，关于单个贷款人的术语“承诺” 指该贷款人根据本协议的条款向借款人提供贷款的承诺，以及(X)就每个条款B贷款人而言，该条款B贷款人的条款B承诺。和， (Y)对于每个条款B-2贷款人，该条款B-2贷款人的条款B-2承诺 和(Z)对于每个条款B-3贷款人，条款B-3贷款人的条款B-3承诺。各B期贷款人在第6号修正案截止日的承诺和所有B期贷款人在第6号修正案截止日的总承诺额载于第6号修正案附表1。每个B-2期贷款人的承诺额和所有B-2期贷款人在第8号修正案截止日的总承诺额载于第8号修正案附表1。每个B-3期贷款人在第9号修正案截止日的承诺和所有B-3期贷款人在第9号修正案截止日的总承诺额载于第9号修正案附表1。

“商品交易法”指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书”是指基本上采用附件1.1(C)形式的证书，在任何情况下，该证书都应是财务官的证书，证明(A)证明违约是否已经发生并正在继续，并在适用的情况下，指明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动，(B)就根据第5.1(C)节提交的财务报表而言，列出合理详细的计算，从借款人截至2016年12月31日的财政年度的财务报表开始。(C)在根据第5.1(C)节提交的财务报表的情况下，对借款人或其任何受限制附属公司在适用期间内就根据第2.3(B)(Ii)(A)和 节已投资或拟再投资的任何资产出售而收到的收益净额进行合理详细的计算。

“合并折旧和摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括无形资产的摊销和递延融资费用，以及未确认的前期服务成本的摊销，以及与养老金和其他离职后福利有关的精算损益 。

“综合EBITDA” 指于任何厘定日期，借款人及其受限制附属公司最近结束的四个完整财政季度的EBITDA，其内部财务报表以综合基准按符合固定费用覆盖率或综合担保净杠杆率定义所作计算的形式计算。

“综合利息 费用”指对任何人而言，在任何期间，不重复的下列款项：

(1)           根据利率对冲义务、递延融资费用和原始发行折扣摊销递延融资费用和原始发行折扣、债务发行成本、佣金、 费用和费用支出，在计算 综合净收益(包括资本化租赁债务的利息部分和净付款和收入(如有))时扣除该人及其受限制子公司在此期间的利息支出。承诺或其他融资费用和非现金利息支出，可归因于根据GAAP按市值计价的对冲债务或其他衍生品(在每种情况下均允许)的变动(br})；加号

(2)           在该期间内该人及其受限制附属公司的综合资本化权益，不论是已支付或应计；

(3)向借款人和受限制子公司以外的其他人支付的与任何证券化融资相关的           佣金、折扣、收益率和其他费用；减去

(4)该期间的           利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按借款人根据公认会计原则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利息利率。

“综合净收入”对任何人来说，是指该人及其受限制子公司在该期间的综合净收入的总和；但条件是：

(1)           应不包括任何税后非常、非经常性或异常损益(减去所有与此相关的费用和费用)或费用或费用。

(2)           任何 遣散费、搬迁费用、重组费用、养老金和退休后员工福利计划的削减或修改、超额养老金费用、任何与固定资产重建、退役、重新启用或重新配置相关的费用、费用、与设施关闭成本有关的费用、收购整合成本、 设施启用成本、项目启动成本、业务优化成本、签约、保留或完工奖金、费用、佣金 或与任何发行、赎回、回购、股权的报废或收购、投资、收购、处置、资本重组或发行、偿还、再融资、债务修正或修改(在每种情况下，无论是否成功)，以及与分拆交易、再融资交易、交易、诺伯特交易、2023年票据交易、2024年票据交易和2025年票据交易有关的任何费用、开支或收费，均不包括在内。

(3)《公认会计准则》要求或允许的采购会计调整的影响(包括向该个人和该子公司下推的此类调整的影响，包括但不限于(A)资本化租赁债务或(B)任何其他收入递延)的影响，应不包括因应用采购会计或摊销或注销其任何税额而产生的           影响 ；

(4)           该期间的净收入不应包括该期间内会计原则变更的累积影响；

(5)           不包括因处置、放弃、转移、关闭或停止经营或固定资产而产生的任何税后净收益或亏损，以及因处置、放弃、转移、关闭或停止经营或固定资产而产生的任何税后净收益或损失； 但即使任何人、业务、资产或经营由于已就其达成最终的出售、转让或其他处置协议而被归类为非持续经营，该人不得排除任何该等 税后净收益或亏损或可归因于该等净税后收益或亏损，直至该等出售、转让或其他处置完成为止 ；

(6)           不包括任何可归因于业务处置或资产处置的税后净收益或亏损(减去所有与此有关的费用和支出)，而不是在正常业务过程中(借款人管理层真诚地确定)；

(7)           应排除因提前清偿债务、对冲义务或其他衍生工具而产生的任何税后净收益或损失(减去与此有关的所有费用和费用)。

(8)           (A)任何人并非其附属公司、非受限制附属公司或按权益会计法核算的该期间的净收入，应仅计入就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)支付给被推荐人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的数额。被推荐人或其子公司(该被推荐人的不受限制的子公司除外)从任何人那里收到的现金分配或其他付款(或在一定程度上转换为现金)，超过(A)款所列金额，但不重复；

(9)           仅为根据“累计信贷”定义第(2)款确定可用于限制性付款的金额，任何受限子公司(任何担保人除外)在此期间的净收入应被排除在 该受限子公司宣布或支付其净收益的股息或类似分配的范围内， 在未经任何政府事先批准(尚未获得)或直接或间接地允许确定的日期，通过实施其章程条款或适用于该受限制子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章，除非在支付股息或类似分配方面的限制已被合法放弃。但该人的综合净收入须按任何该等受限制附属公司以现金(或转换为现金)实际支付予该人的股息或其他分派或其他付款的数额而增加，但以尚未包括在内的数额为限；

(10)根据第7.2(B)节(Xi)，应计入相当于根据第7.2(B)节(Xi)就该期间向该人的任何母公司或股权持有人实际分配的税款的 数额，如同该数额已由该人在该期间直接作为所得税 支付一样；(         )

(11)         应排除根据公认会计原则产生的任何减值费用或资产冲销，以及根据公认会计准则产生的无形资产摊销和其他公允价值调整。

(12)         不包括因管理层股权计划、股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利而实现或产生的任何 非现金支出 ；

(13)         任何 (A)非现金补偿费用，(B)与雇用被解雇员工有关的成本和开支，或(C)与股票增值或类似权利、股票期权或其他权利相关或产生的成本或开支， 高级职员、董事和雇员的第8号修正案截止日期，在上述人士或任何受限制的附属公司的每一种情况下，应不包括 ；

(14)不包括在第8号修正案截止日期后12个月内建立或调整的         应计项目和准备金，并要求根据公认会计原则或因采用或修改会计政策而建立或调整的应计项目和准备金；

(15)不计入         适用准则及相关解释要求的公允价值会计产生的非现金损益和收入费用 ；

(16)         应排除与债务的货币重新计量有关的任何货币兑换收益和损失，以及因对冲货币兑换风险交易而产生的任何净损失或收益；

(17)         (A)至 保险承保范围和实际偿付的金额，或只要该人已确定存在合理的证据表明该金额事实上将由保险公司偿付，且仅限于(I)适用承运人未在180天内以书面拒绝该金额，以及(Ii)事实上在该证据的日期后365天内得到偿付(并扣除在365天内未如此偿付的任何如此增加的任何金额)，与责任或意外事故或业务中断有关的费用应不包括在内，(B)应包括(B)该人已确定存在 合理证据表明该等金额实际上将通过保险赔偿责任或意外事故或业务中断的收入或收益损失的金额(扣除实际收到的估计金额，以包括在未来一段时期的净收益范围内)；和

(18)不包括递延税项资产估值准备的         非现金费用 。

尽管有上述规定， 仅就第7.2节而言，不包括来自不受限制子公司或受限制附属公司的任何股息、偿还贷款 或垫款或其他资产转移，只要该等股息、偿还或转移增加了第7.2节根据 “累计信贷”定义第(5)和(6)款允许的限制性付款金额。

“合并非现金费用”是指任何人在任何期间的非现金支出(合并折旧和摊销费用除外)及其限制子公司在合并基础上减去该人在该期间的合并净收入的非现金支出(不包括合并折旧和摊销费用)，并按照公认会计原则确定。提供如果任何该等非现金支出代表任何未来期间潜在现金项目的应计或储备 ，则有关该未来期间的现金支付应从该未来期间的EBITDA 中减去已支付的程度，但为免生疑问，本但书不包括在先前期间已支付的预付现金项目的摊销。

“综合担保净杠杆率”对任何人来说，在任何日期，(I)该人士及其受限制附属公司于该计算日期的有担保负债(根据公认会计原则综合基准厘定)减去该人士及其受限制附属公司于厘定日期所持有的超过任何受限制现金的现金及现金等价物金额 与(Ii)该人士及其受限制附属公司于该厘定日期所持有的四个完整财政季度的EBITDA的比率(该等内部财务报表可于紧接该额外负债发生日期之前的四个完整财政季度编制)。

如果借款人或 任何受限附属公司在计算综合有担保净杠杆率的期间开始后但在计算综合有担保净杠杆率的事件(“综合有担保净杠杆率计算日期”)之前，产生、偿还、回购或赎回任何债务或发行、回购或赎回不合格股票 或优先股，则应计算综合有担保净杠杆率，从而对该等债务的产生、偿还、回购或赎回产生形式上的影响回购或赎回不合格的股票或优先股，如同同样发生在适用的四个季度期初；提供为“允许留置权”定义第6(B)条的目的，借款人可根据交付给代理人的高级船员证书作出选择，将任何债务项下的承诺的全部或任何部分视为在交付该高级船员证书时发生的，在这种情况下，为本计算的目的，该承诺项下的任何随后发生的债务不应被视为在随后的时间发生，而借款人仅就“准许留置权”定义第6(B)条而言，如借款人依据该高级人员向代理人递交的证书，选择将任何债务项下的全部或任何部分债务视为在交付该高级人员证书时产生，则借款人 在计算借款人作出任何选择的任何期间及其后任何期间的综合担保净杠杆率时，应将该承诺的全部或该部分视为已发生及未清偿。或直至借款人选择撤回该选举为止。

为了进行上述计算，借款人或任何受限制子公司在四个季度基准期内或之后，在综合担保净杠杆计算日期(就本定义而言，每一项均为“预计事项”)进行的投资、收购、处置、合并和非持续经营(根据公认会计准则确定)，应按预计基础计算。合并、合并、合并或非连续性业务(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的EBITDA变化)发生在四个季度参考期的第一天；但是，尽管任何人、企业、资产或经营由于已就其达成最终的出售、转让或其他处置协议而被归类为非持续经营，借款人在完成此类出售、转让或其他处置之前，不得对任何期间的任何此类分类进行预计计算。如果自该期间开始后，任何人随后 成为受限制附属公司，或自该期间开始与借款人或任何受限制附属公司合并或合并为借款人或任何受限制附属公司，则 已完成根据该定义需要调整的任何备考事项，则应计算综合担保净杠杆率，使其在该期间内具有备考效力，如同该备考事项已在适用的四个季度期间开始时发生一样。如自上述期间开始，任何受限附属公司被指定为 非受限附属公司，或任何非受限附属公司被指定为受限附属公司，则应计算综合担保净杠杆率 ，使其在该期间内具有形式效力，如同该指定发生在适用的四个季度期间的开始 。

就本定义而言，当任何备考事件发生时，借款人负责的财务或会计官员应以诚实的态度进行备考计算。任何此类备考计算均可包括在借款人合理善意确定的情况下进行的适当调整，以反映在相关活动完成之日起18个月内合理预期的运营费用削减和其他运营改进或协同效应 。为免生疑问，根据本段及紧接上文第(Br)段对因任何备考事件而产生的综合担保净杠杆率计算作出的调整，不受 “EBITDA”定义第(9)款所载的20%上限所规限。

如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息的计算应视为综合有担保净杠杆计算日的有效利率为整个期间的适用利率(如果该对冲债务的剩余期限超过12个月，则考虑适用于该债务的任何对冲义务)。 资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务 或会计官员根据公认会计准则合理确定的利率计提。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应按适用期间内此类债务的日均余额计算。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆借利率或其他利率中的一个因素，可以选择性地确定的债务利息应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则基于借款人可能指定的可选的 利率。

就本定义而言，任何以美元以外的货币计算的金额，将根据紧接厘定日期前12个月内该货币的平均汇率，以与计算适用期间的EBITDA时所用的方式一致的方式，折算为美元。尽管本定义有任何相反规定，为确定ECF百分比，不应对计算综合担保净杠杆率期间之后发生的事件给予形式上的影响。

“综合税金”是指，对任何人而言，在任何期间，以收入、利润或资本为基础的税金拨备，包括但不限于：国家税、特许权税、财产税和类似税、国外预扣税(包括与这些税有关的罚款和利息或因税务审查而产生的税金)，以及在计算综合净收入时考虑的任何税收分配。

“综合负债总额”是指在任何确定日期，金额等于(1)借款人和受限制子公司(不包括任何未提取的信用证)的所有未偿债务本金总额(不包括任何未提取的信用证)，加上(2)借款人和受限制子公司的所有未达资格的 股票和受限制子公司的所有优先股的总金额，且此类不合格的 股票和优先股的金额等于它们各自自愿或非自愿清算优先选项中较大的一个。在每种情况下，根据公认会计原则在综合基础上确定 。

“或有债务” 对任何人而言，是指该人以任何方式担保不构成任何其他人(“主要债务人”)的债务(“主要义务”)的任何义务，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有：

(1)           购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，

(2)           至 垫付或提供资金：

(A)购买或支付任何此类主要债务的            ；或

(B)            以 维持主债务人的营运资本或权益资本或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；

(3)           购买财产、证券或服务的主要目的是向任何此类主要义务的所有者保证，主债务人有能力 就其损失支付此类主要义务。

“留任董事” 指(A)在第8号修正案截止日期是董事借款方的任何董事会成员，以及(B)任何在第8号修正案截止日期后成为董事董事会成员的 个人(如果该个人获得批准)、 雅各布斯私募股权有限公司(或其任何关联公司)或多数留任董事任命或提名进入董事会的任何个人。

“合同对价” 具有“超额现金流量”定义中规定的含义。

“合同义务” 就任何人而言，是指该人签发的任何担保，或该人为当事一方的任何文件或承诺(贷款文件除外)，或该人或其任何财产受其约束或其任何财产受其约束的任何文件或承诺。

“Con-way” 指特拉华州的XPO CNW，Inc.

“Con-way Acquisition” 指借款人根据Con-way收购协议直接或间接收购Con-way的所有已发行股本。

“Con-way收购协议”是指借款人、Con-way和加拿大合并公司之间的合并协议和计划，日期为2015年9月9日，以及不时修改或修改的所有附件、附件和时间表。

“Con-way收购 协议陈述”指Con-way收购 协议中由Con-way及其子公司或其代表在Con-way收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人有权(或其关联公司有权)因违反Con-way收购协议中的该等陈述而终止(或不履行)其在Con-way收购协议下的义务 。

“Con-way 现有债务”是指根据Conway的6.70%高级债券于2034年到期的债务。

“Con-way重大不利影响 指任何事件、变化、影响、发展、情况、事实状态、状况或事件(每一种”影响“) 当单独或与所有其他影响一起考虑时，将会或将合理地预期对(X)Con-way根据《Con-way收购协议》(就本定义而言，连同要约和合并(就本定义而言， 由于每个此类术语在2015年9月9日生效的Con-way收购协议中定义)，因此“交易” 规定，就Con-way收购协议中包含的陈述和保证而言，交易不包括融资(就本定义而言，定义见2015年9月9日生效的Con-way收购协议)或(Y)业务，Con-way及其子公司的经营状况(财务或其他)或结果(就本定义而言，如2015年9月9日生效的Con-way收购协议所定义)；但在确定是否存在第(Y)款规定的不利影响时，不应将下列任何单独或组合引起的变化或发展视为构成或考虑在内：

“Con-way Merge” 指借款人的全资子公司Canada Merge Corp.根据特拉华州公司法第251(H)条与Con-way合并并并入Con-way，根据Con-way收购协议，Con-way作为借款人的全资子公司继续存在。

“特定陈述”系指第4.3节第一句中(A)第4.1(A)节(仅涉及组织和存在)；(B)第(A)、(B)、(C)和(E)节所列借款人的陈述和担保(仅限于与借款人或任何担保人有关且仅与借款人或任何担保人的任何其他子公司有关)；(B)(A)、(B)、(C)和(仅就借入的超过1亿美元的债务)(E)；(C)第4.3节第二句；(D)第4.9节；(E)第4.10节；(F)第4.21节第一句；(G)第4.21节第二句(仅涉及担保的完善)；(H)第4.23节；(I)第4.23节；(I)第4.24节；及(J)第4.27节。

“康威子公司” 指康威的任何直接或间接子公司。

“版权” 具有《安全协议》中规定的含义。

就任何可用期限而言，“相应的 期限”是指期限(包括隔夜)或付息时间与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(如适用)。

“担保实体”系指下列任何一项：(I)“担保实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义并根据其解释；(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义并根据 解释；或(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节对该术语进行定义和解释的“保险财务安全倡议”。

“被保险方”的含义与第12.27节所赋予的含义相同。

“信用方”指借款人和各担保人。

“累计贷方” 指(无重复)的总和：

(1)           4.5亿美元，外加

(2)借款人在截止日期后开始的第一个完整会计季度的第一个季度的第一天至借款人最近一个有内部财务报表的会计季度结束为止的一段期间(作为一个会计期间)的           50% (如果该期间的综合净收入是赤字，则减去赤字的100%)，加上

(3)借款人在截止日期后从发行或出售借款人或借款人的任何直接或间接母实体(不包括再融资股本、指定优先股或根据第7.1(B)(Xiii)条规定的优先股)获得的总收益净额的100% ，包括现金和非现金财产的公平市价(不包括用于产生债务、不合格股票或优先股的净收益)。不包括出资， 和不合格股票)，包括因行使认股权证或期权而发行的股权(向借款人或受限制子公司发行或出售除外)，加上

(4)截止日期后，借款人收到的现金以外的财产(除外出资、退还股本、指定优先股和不合格股以及根据第7.1(B)(Xiii)条用于产生债务、不合格股或优先股的出资除外)的公平市场价值(借款人以良好信用确定的)的           100%(br})

(5)已转换或交换借款人(不合格股票除外)或借款人的任何直接或间接母公司的股权的任何债务本金的100%，或在截止日期后发行的借款人或任何受限制附属公司的任何 不合格股票或任何受限制附属公司的清算优先权或最高固定回购价格(           100% )(但在任何此类母公司的情况下，该等债务或不合格股票已注销或消灭)，加号

(6)借款人或任何受限制附属公司在截止日期后以现金形式收到的总金额以及借款人或任何受限制附属公司从以下方面收到的现金以外的财产的公平市价(由借款人善意确定)的           100% ：

(A)           借款人和受限制附属公司对受限投资的出售或其他处置(借款人或受限制附属公司除外)，以及任何人(借款人或受限制附属公司除外)从借款人和受限制附属公司回购和赎回该等受限投资，以及偿还贷款或垫款和解除担保，构成受限投资的 构成受限投资(但根据第7.2(B)(Vii)节作出的受限投资除外)，

(B)           将非受限制附属公司的股本出售(借款人或受限制附属公司除外)，或

(C)           来自不受限制的子公司的分配或股息，加上

(7)           如果任何非受限子公司已被重新指定为受限子公司，或已被合并、合并或合并，或将其资产转让或转让给借款人或受限子公司，或被清算为借款人或受限子公司，则借款人或受限子公司在该非受限子公司的投资的公平市场价值(由借款人真诚确定) (如果此类投资的公平市场价值将超过6,250万美元，应由借款人的董事会在重新指定、合并或转让(或转让或转让的资产，视情况而定)时确定(但在根据第7.2(B)(Vii)或 条将该子公司指定为非限制性子公司的情况下，该子公司构成许可投资的情况除外)。

“流动资产”指借款人及其受限制子公司在任何时候的合并流动资产(现金和现金等价物除外) 。

“流动负债” 在任何时候均指(A)借款人及其受限附属公司当时的综合流动负债，但不包括任何长期债务的当期部分，以及(B)ABL信贷协议或任何其他循环信贷安排项下的循环贷款、摆动额度贷款和信用证义务。

“托管人”指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。

“每日简易SOFR” 指任何一天的SOFR，代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简易SOFR”而选定或推荐的该利率惯例(将包括回顾)建立的惯例；但如果代理人决定任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“违约” 指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

“违约贷款人” 是指以下任何贷款人：(A)未能在本合同要求为其贷款提供资金的日期为其全部或部分贷款提供资金，(B)已以书面形式通知借款人和代理人它不打算履行其在本合同项下的资金义务， 或已就此发表公开声明，(C)在代理人或借款人提出书面请求后三个工作日内未能履行， 以书面形式向代理人和借款人确认其将履行本协议项下的融资义务(条件是该贷款人 在收到代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据《破产法》或《自救行动》进行的诉讼的标的，或(Ii)已为其指定接管人、临时接管人、托管人、管理人、受托人、 监管人、管理人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州、联邦或外国监管机构；但贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何Capital 股票的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的 豁免，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或 取消与该贷款人签订的任何合同或协议。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，应是决定性的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力，并且该贷款人应被视为违约贷款人，自代理人在书面通知中就该决定确定的日期起被视为违约贷款人，该书面通知应由代理人在作出该决定后立即提交给借款人和其他贷款人。

“违约率” 具有第2.5(D)节中赋予它的含义。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的 解释。

“指定非现金 对价”是指借款人 或受限制附属公司就一项如此指定为指定非现金对价的资产出售而收取的非现金对价的公平市价(由借款人真诚厘定)，列出此类估值，减去因随后出售此类指定非现金对价而收到的现金等价物金额。

“指定优先 股”指借款人或借款人任何直接或间接母公司的优先股（不合格股票除外）， 为现金发行（借款人或其任何子公司或借款人 或其任何子公司建立的员工股票所有权计划或信托除外），并根据管理人员证书被指定为指定优先股，在发行日期 。

“处置” 具有资产出售定义中规定的含义（“处置”应具有相关含义）。

“Disqualified Institution” means (i) any Person identified by name in writing to Agent and as a Disqualified Institution on or prior to the Amendment No. 8 Closing Date (as such list may be updated from time to time after the Amendment No. 8 Closing Date with the Agent’s consent (such consent not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed)) and (ii) a competitor of Borrower or its Subsidiaries identified by name in writing to Agent as Disqualified Institutions prior to the Amendment No. 8 Closing Date and any other Person identified by name in writing to Agent after the Amendment No. 8 Closing Date to the extent such Person becomes a direct competitor of Borrower or its Subsidiaries; provided, such designations shall be promptly provided by Agent to the Lenders and shall become effective two days after delivery of each such written supplement to Agent, but which shall not apply retroactively to disqualify any Persons that have previously acquired an assignment or participation interest in the Loans; provided, further, that a “competitor” shall not include any bona fide debt fund or investment vehicle that is engaged in making, purchasing, holding or otherwise investing in commercial revolving loans and similar extensions of credit in the ordinary course of business which is managed, sponsored or advised by any Person controlling, controlled by or under common control with such competitor, and for which no personnel involved with the investment of such competitor thereof, as applicable, (i) makes any investment decisions or (ii) has access to any information (other than information publicly available) relating to the Credit Parties or any entity that forms a part of the Credit Parties’ business (including their Subsidiaries).

“不合格股票” 是指，就任何人而言，该人的任何股本，根据其条款（或根据其 可转换或可赎回或可交换的任何证券的条款），或在发生任何事件时：

(1)           到期 或根据偿债基金义务或其他原因（控制权变更或资产出售 除外）可强制赎回，

(2)            可转换或可交换该人员或其任何受限子公司的债务或不合格股票，或

(3)           可由持有人选择全部或部分赎回 （仅因控制权变更或资产出售而导致的除外），在每种情况下，在最后到期日或贷款不再未偿还之日（以较早者为准）后91天之前;但是，只有到期或强制赎回的股本部分，在上述日期之前可转换或可交换 或可由持有人选择赎回的，应视为不合格股票;然而，进一步地，如果该股本发行给借款人 或其子公司的任何雇员或任何雇员福利计划，或由任何该等计划发行给该等雇员，此类股本不应仅因 此类人员可能需要回购以满足适用的法定或监管义务或因 此类员工的终止、死亡或残疾而构成不合格股票;此外，该人的任何类别的股本 根据其条款授权该人通过交付非不合格股票来履行其义务的，不应被视为不合格股票。

“多德-弗兰克法案” 具有第2.14（e）条赋予的含义。

“美元” 或“$”指美国的法定货币。

“国内子公司” 指非国外子公司的受限子公司。

“提前选择参加选举” 指发生以下情况：

(a)            代理通知，（或借款人要求代理人通知）本协议的其他各方，此时在美国银团贷款市场上至少有 五笔当前未偿还的以美元计价的银团信贷融资包含（由于修订或最初执行）基于SOFR的费率（包括SOFR、定期SOFR或基于SOFR的任何其他利率）作为基准利率（此类银团信贷安排在此类通知中确定，并公开供审查），以及

(b)           代理行和借款人 共同选择触发从适用的当时基准的回退，代理行 向贷款人提供此类选择的书面通知。

“息税折旧摊销前利润” 是指任何人在任何时期内，该人及其受限制子公司在该 时期内的合并净收入 加，不重复，在计算综合净收入时扣除：

(1)           合并 税;加上

(2)           与融资活动有关的固定 担保债券的费用和成本;加上

(3)           合并 折旧和摊销;加上

(4)           合并 非现金费用;加上

(5)           任何与发行股权、投资、收购、处置、资本重组或本协议允许发生的债务的发生、修改或偿还有关的费用或费用(合并折旧和摊销费用除外)(无论是否成功)，包括(I)与再融资交易、交易、诺伯特交易、2023年票据交易、2024年票据交易 和2025年票据交易有关的费用、费用或收费。双边信贷安排或ABL安排，(Ii)对2025年票据或其他债务的任何修订或其他修改，以及(Iii)与任何合格证券化融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费(包括任何利息支出) ；加号

(6)           业务 优化费用和其他重组费用、准备金或费用(为免生疑问，应包括但不限于设施关闭、设施整合、保留、遣散费、系统建立成本、合同终止成本、未来租赁承诺和超额养老金费用)；

(7)           出售资产的损失或折扣额，以及任何佣金、收益率和其他费用和收费，在每种情况下，与符合条件的证券化融资有关；

(8)           根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何 成本或支出，仅限于此类成本或支出由贡献给借款人或任何担保人资本的现金收益或发行借款人股权(不合格股票除外)的现金收益净额提供，但此类现金收益净额不包括在累计信贷的计算范围内；

(9)           借款人诚意计划在已经或打算启动的任何运营变更、业务重组项目或计划、重组或重组(运营变更、业务重组项目或计划除外)后18个月内实现的净成本节约、运营改进或协同效应的金额 与任何形式事件有关的重组或重组(定义见“固定费用覆盖率”)(按形式计算，视为此类成本节约是在该期间的第一天实现的)，扣除此类行动在该期间实现的实际收益；如果此类净成本节约和运营改进或协同效应 是可以合理确定和量化的；, 此外，根据第(9)款增加的EBITDA总额不得超过该期间EBITDA的20%(在实施此类调整后确定)；以及

减去， 不重复，在相同程度上增加的综合净收入，

(10)增加该期间综合净收入的          非现金 项目(不包括对递延收入的确认或任何项目的确认，这些项目是对任何前期减少EBITDA的预期现金费用的应计或现金储备以及任何前期收到现金的项目的冲销)。

“ECF百分比” 具有第2.3(B)(I)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“电子传真”是指 用于以电子方式接收或发送传真的任何系统。

“电子传输” 是指通过电子邮件或电子传真或以其他方式向或从电子系统或代理商可接受的其他同等服务传输、张贴或以其他方式进行的每一份文件、指令、授权、文件、信息和任何其他通信。

“合格受让人”指(A)贷款人、(B)商业或投资银行、保险公司、财务公司、金融机构、投资于贷款的任何基金、(C)贷款人的任何关联公司或(D)贷款人的核准基金；但在任何情况下，“合格受让人”不包括(I)任何自然人、(Ii)任何丧失资格的机构或(Iii)借款人、 其任何子公司或任何关联公司。

“环境法”是指现在或以后有效的所有适用的联邦、州、省、地方和外国法律、法规、条例、法规、规则、标准和条例，包括任何适用的司法或行政命令、同意法令、命令或判决，在每个案件中都具有法律效力或效力，对人类健康、安全、环境和自然资源(包括环境空气、土壤、蒸汽、地表水、地下水、湿地、地表或地下地层、野生动物)的监管和保护施加责任或行为标准，或与之有关的责任或行为标准。水生物种和植被)。环境法包括《综合环境响应法》、《赔偿法》和《1980年责任法》(《美国法典》第42编第9601节及其后)。(“CERCLA”)；1994年《危险材料运输授权法》(49 U.S.C.§5101 et seq.)；《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》(7 U.S.C.§136 et seq.)；《固体废物处置法》(42 U.S.C.§6901 et q.)；《有毒物质管制法》(15 U.S.C.§2601 et seq.)；《清洁空气法》(42 U.S.C.§§7401 et seq.)；联邦《水污染控制法》(《美国法典》第33篇第1251节及其后)；《职业安全与健康法》(第29篇《美国法典》第651节及其后)；《安全饮用水法》(第42篇《美国法典》第300页及以后)和根据该法颁布的任何和所有法规，以及所有类似的联邦、州、省、地方和外国对应机构或同等机构以及与保护人类健康、安全或环境有关的任何通知或批准法规。

“环境责任”是指对任何人而言，因任何人的任何索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼或明示保证而产生的或与之相关的所有责任、义务、责任、反应、补救和搬迁费用、调查和可行性研究费用、损失、损害赔偿、惩罚性损害赔偿、自然资源损害、后果性损害赔偿、三倍损害赔偿、费用和开支(包括律师、专家和顾问的所有合理费用、支出和开支)、罚款、处罚、制裁和利息。严格责任，刑事或民事法规或普通法，根据 产生或与任何环境法、环境许可证有关，或与任何有害物质的释放或威胁释放或存在有关，无论是在任何不动产或个人财产上、在其内、之下、从或在任何不动产或动产附近。

“环境许可证” 对于任何人来说，是指任何政府当局根据任何环境法为该人的经营活动所要求的所有许可证、许可证、授权、证书、批准或登记。

“股权”指股本及收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“雇员退休保障条例”系指不时修订的“1974年雇员退休收入保障法”及根据该法令颁布的任何条例。

“ERISA关联方” 对于任何信用方来说，是指与该信用方一起被视为IRC第414(B)、(C)、(M)或(O)条所指的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA 事件”对于任何贷款方或任何ERISA关联方来说，是指(A)ERISA第4043(C)节所述的与第四章计划有关的任何事件(免除了三十(30)天通知期的事件除外)；(B)任何贷款方或ERISA关联方在符合ERISA第4063条的规定的计划年度内退出第四章计划，如ERISA第4001(A)(2)节所定义的；(C)任何贷款方或任何ERISA关联公司从任何多雇主计划中全部或部分退出；(D)提交终止第四标题计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将计划修订视为终止；(E)PBGC根据ERISA第4042条终止标题IV计划或多雇主计划；(F)任何贷款方或ERISA关联公司未能在需要时向多雇主计划或标题IV计划缴纳应缴款，除非此类不履行在三十(30)天内得到纠正；(G)根据《ERISA》第4041a条终止一项多雇主计划，或根据《ERISA》第4241或4245条对一项多雇主计划进行重组或破产，或根据《ERISA》第432条或《ERISA》第304条确定一项多雇主计划处于“危险”或“危急”状态；(H)丧失合格计划的资格或免税地位；(I)终止《ERISA》第4064条所述的计划；(J)根据IRC第412(C)条或ERISA第302(C)条申请免除任何标题IV计划的最低供资标准；(K)确定任何标题IV计划处于“危险”状态(符合IRC第430节或ERISA第303节的含义)；(L)任何信用方或其任何ERISA关联方根据《ERISA》第四章承担的任何责任(根据《ERISA》第4006条和第4007条向PBGC支付的非违约性保费除外)；(M)由于《ERISA》第4062(E)条所述情况下的设施停止运营而向任何信用方或任何ERISA关联方施加的责任；或(N)发生非豁免“禁止交易”，而任何信用方或任何附属公司是“不合格人士”(按IRC第4975节的含义)或“利害关系方”(按ERISA第406条的含义)，或任何信用方或任何该等附属公司对该交易负有责任。

“ERISA Lien” 具有第6.11节中赋予它的含义。

“错误付款” 具有第10.17(A)节赋予它的含义。

“错误付款 退货不足”具有第10.17(D)节中赋予它的含义。

“电子签名” 是指将电子传输、电子符号、加密、数字签名或过程(包括电子传输发送方的名称或名称的缩写)附加到电子传输、电子符号、加密、数字签名或过程(包括电子传输发送方的名称或名称缩写)的过程，或将其与电子传输附加或逻辑关联的过程，目的是签名、验证或接受该电子传输。

“电子系统” 指代理商批准的任何电子系统，包括INTRALINKS®和ClearPar®以及任何其他基于互联网或外联网的站点， 无论此类电子系统是否由代理商、其任何相关人员或任何其他人拥有、运营或托管，并允许访问受密码或其他安全系统保护的数据。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在 时不时生效。

“违约事件” 具有第9.1节中赋予的含义。

“超额金额” 具有第2.16节规定的含义。

“超额现金流”是指，在借款人的任何会计年度内，(A)(A)该会计年度的综合EBITDA(无重复)、(Ii)从该会计年度开始至年底的流动资产减去流动负债的减少额(如有)和(Iii)在计算综合EBITDA时从综合净收入中扣除或未加进综合净收入中的金额 ，只要这些项目代表借款人或任何受限附属公司收到的现金或不代表借款人或任何受限附属公司支付的现金，在该财政年度内的每一种情况下，(B)以下各项的总和不得重复：

(I)借款人及其受限制附属公司在该财政年度的            综合应缴现金税款；

(Ii)           固定该财政年度的费用，但以现金支付为限；

(Iii)借款人及其子公司在本财政年度内从内部产生的现金流中以现金方式偿还或预付债务(不包括根据第2.3条预付贷款和预付          信贷协议或其他循环信贷安排)，包括与此相关的任何保费、全额或罚金支付；

(Iv)不重复根据第(V)款在前几个会计年度扣除的金额的          、资本支出金额和在此期间构成允许投资的任何业务收购，但以内部产生的现金流提供资金；

(V)不重复从以前财政年度的超额现金流量中扣除的金额的           ，即借款人或其任何受限制子公司根据在该财政年度内签订的与资本支出或构成允许投资的任何业务收购有关的具有约束力的合同(“合同对价”)而需要以现金支付的总代价，该收购将在该财政年度结束后借款人连续四个财政季度内完成或进行，并拟由内部产生的现金流量提供资金；提供在连续四个会计季度期间用于为该等资本支出或收购提供资金的总金额少于合同对价的，应在该连续四个会计季度结束时将该差额计入超额现金流量的计算中；

(6)用于支付递延收购对价(包括盈利)的          现金，但此类现金来自内部产生的现金流收益的除外；

(7)该期间与对冲债务有关的         现金支出，但未反映在综合EBITDA或综合利息支出的计算中。

（viii）从该财政年度开始到结束，流动资产减去流动负债的 增加额（如有）;        

(ix)           与在计算EBITDA时增加到合并净收入或未从合并净收入中扣除的项目相关的 金额，这些项目 代表借款人及其受限制 子公司的现金支付（在上一个会计年度未减少应计的超额现金流），或不代表借款人及其子公司收到的现金，在每种情况下，在该会计年度的合并基础上;

(x)           借款人及其受限制子公司在此期间就借款人及其受限制子公司的长期负债（债务除外）支付的现金 ;

(xi)           借款人及其受限制子公司在该期间内实际现金支出的 总额（包括支付融资费用的支出 ），但该等支出在该期间内不得作为费用;以及

(xii)          借款人及其受限制子公司在此期间支付的现金 ，涉及任何以前期间合并净收入计算中包含的非现金费用。

“交易法”指经修订的1934年证券交易法，以及据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“除外供款” 指借款人在截止日期后任何时候从以下来源收到的现金和现金等价物：

(1)            对其普通股本的贡献，以及

(2)            出售借款人的股本（不包括不合格股票和指定优先股）（不包括向借款人的子公司或任何子公司管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理或员工福利计划或协议出售），

在每种情况下，根据官员证书指定为排除的贡献。

“除外 主要财产”指（a）任何主要财产，（b）任何股本或债务股份（定义见现有Con-way契约）（定义见现有Con-way契约）或（c）Con-way或任何受限制子公司拥有的任何其他资产或财产（如现有Con-way契约中所定义），在 本（c）款的情况下，以贷款人为受益人的此类资产或财产留置权的存在作为本协议项下所欠债务的担保将导致违反，或要求对Con-way现有 债务的全部或任何部分提供同等的、按比例的担保;但借款人可自行决定将任何属于除外主要 财产的财产指定为非除外主要财产。

“除外财产” 具有担保协议中赋予该术语的含义。

“除外 子公司”是指（a）根据法律要求 禁止担保本协议项下义务或需要政府机构同意、批准、许可或授权才能担保本协议项下义务的各国内子公司 （除非已收到此类同意、批准、许可或授权），（b）任何适用的合同要求禁止的国内子公司在第8号修正案截止日期或 该子公司成为子公司时担保本协议项下的义务（在与成为子公司无关的范围内，并且在每种情况下，只要此类限制或其任何替代或更新有效，（c）（i）不拥有重大 资产的任何国内子公司（直接或通过其子公司），但不包括一个或多个外国子公司的股权，或（ii）外国子公司的直接或间接子公司，（d）任何外国子公司，（e）任何证券化子公司，（f）任何 CFC，（g）任何不受限制的子公司，（h）任何非全资子公司，（i）任何附属保险公司，以及（j）任何非营利子公司。

“除外掉期义务” 指任何信贷方的任何套期义务，如果且在一定程度上，该 信贷方的全部或部分义务，或该信贷方授予的担保权益，以担保该套期义务（或其任何义务） 根据《商品交易法》或任何规则是或将成为非法的，商品期货交易委员会的法规或命令（或其任何适用或官方解释）。如果对冲义务产生于管理多个掉期交易的主协议，则该排除仅适用于可归因于掉期交易的对冲义务部分，而该对冲义务或担保权益是非法的。

“除外税款” 是指对经销商征收的或与经销商有关的、或要求从向 经销商支付的款项中预扣或扣除的以下任何税款：（a）对净收入征收或按净收入衡量的税收（无论如何命名）、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于该分支机构根据法律组织或拥有其主要办事处而征收， 对于任何税务机关，其适用的贷款办事处位于征收此类税收的司法管辖区（或其任何政治分区）或 （ii）属于其他连接税的，（b）在税务局的情况下，根据在该买方成为本协议一方之日生效的任何法律，对应支付给该买方或为该买方的账户 金额征收的任何美国联邦预扣税（根据第2.14（d）节借款人的请求作为受让人的 除外）或指定新的贷款办事处（除非此类指定 是根据第2.14（g）节借款人的请求），（c）由于此类贷款办事处未能遵守第2.13（d）节 而产生的税收，以及（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有 ABL信贷协议”是指借款人、MSSF（作为行政代理人）和其他当事人之间于 2014年4月1日签订的某些修订和重述的循环贷款信贷协议（在本协议日期之前修订）。

“现有 Con-way契约”是指CNF Transportation，Inc.，作为发行人， 和银行一信托公司，国家协会，作为受托人，在康威的6.70%的高级债券，2034年到期的情况下。

“展期贷款” 具有第2.17（a）节中规定的含义。

“扩展权限” 具有第2.17（c）节中规定的含义。

“扩展” 具有第2.17（a）节中规定的含义。

“延期修正案”具有第2.17(D)节规定的含义。

“延期要约” 具有第2.17(A)节规定的含义。

“设施”应指术语B设施和， 条款B-2融资和条款B-3融资，统称为B-2融资。

《公平劳动标准法案》系指《公平劳动标准法案》，载于《美国法典》第29编，第201节及以后。

“公平市场价值” 指就任何资产或财产而言，在自愿的卖方和自愿且有能力的买方之间以现金形式进行的公平交易中可协商的价格，双方均未承受过大的完成交易的压力或强制。

“FATCA”指截至本协议之日的IRC第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、当前或未来的任何法规或其官方解释，以及 根据IRC第1471(B)(1)条签订的任何协议以及实施上述规定的任何政府间协议。

“反海外腐败法”系指修订后的《1977年反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节等)及其下的规则和条例。

“联邦基金利率” 指任何一天的浮动利率，等于(A)纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；或(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则是由代理人以其合理的酌情决定权确定的联邦储备系统成员之间隔夜联邦基金交易的加权平均利率，该决定为最终、具有约束力和决定性的 (无明显错误)。

“联邦储备委员会”指联邦储备系统的理事会。

“费用”是指根据本协议或任何其他贷款文件应支付给代理商或任何贷款人的任何及所有费用和其他金额。

“财务官”指借款人或其附属公司的行政总裁、首席财务官、主要会计人员、司库、助理司库及财务总监。

“财务报表”是指借款人按照第4.4节和第5.1节的规定列报的综合收益表、现金流量表和资产负债表。

“财政季度” 指借款人截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的任何季度会计期间。

“财政年度” 指借款人在每年12月31日结束的任何年度会计期间。

“固定费用承保比率”是指任何人在任何期间的EBITDA与此人在该期间的固定费用的比率。

如果借款人或其任何受限子公司在计算固定费用覆盖率的期间开始后但在计算固定费用覆盖率的事件(“固定费用 计算日期”)开始之后发生、偿还、回购或赎回任何债务或发行、回购或赎回不合格股票或优先股，则固定费用覆盖率应计算如下形式上发生债务、偿还、回购或赎回债务，或发行、回购或赎回不合格股票或优先股，应视为在适用的四个季度开始时发生；提供借款人可根据提交给代理人的高级职员证书，选择将与有限条件收购有关的任何债务项下的全部或任何部分承诺视为在订立与该有限条件收购有关的收购协议或其他类似协议时发生的，在这种情况下，就本计算而言，该承诺项下的任何随后发生的债务不应被视为在随后的时间发生。

在(I)借款人 根据向代理人提交的高级职员证书选择将任何债务项下的承诺的全部或任何部分视为与前款所述的有限条件收购有关的情况下，或(Ii)借款人或 任何受限附属公司根据第7.1(C)(Iii)条选择将债务视为在实际发生债务之前发生的情况下，借款人应视情况将该等承诺或债务的全部或该部分视为已发生，在计算借款人作出任何该等选择的任何期间及任何随后的 期间，直至该等承诺或该等债务(视何者适用而定)不再未清偿为止的固定费用覆盖率。为了进行上述计算，借款人或任何受限子公司在四个季度参考期内或之后，在固定费用计算日期(就本定义而言，每一项均为“预计事项”)进行的投资、收购、处置、合并、合并和非持续经营(根据公认会计准则确定)应按形式计算 假设所有这些投资、收购、处置、合并、合并、合并或停止经营 (以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的EBITDA变化)发生在四个季度参考期的第一天 ；但即使任何人、业务、资产或经营因签订了关于出售、转让或其他处置的最终协议而被归类为非持续经营 ，借款人在出售、转让或其他处置完成之前，不得对任何期间的任何此类分类进行备考计算。如果自该期间开始后成为受限制附属公司的任何人，或自该期间开始后与借款人或任何受限制附属公司合并或合并为借款人或任何受限制附属公司的任何人，应已完成任何需要根据该定义进行调整的备考事件，则应计算固定费用覆盖率，使其在该期间内具有预计效果，如同该备考事件发生在适用的四个季度期间开始时一样。 如果自该期间开始，任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，或任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，则应计算固定费用覆盖率，使其在该 期间具有形式上的效力，如同该指定发生在适用的四个季度期间开始时一样。

就本定义而言， 形式上效力适用于任何形式上事件时，形式上借款人的财务或会计负责人应本着诚信进行计算。任何这样的形式上计算可包括根据借款人的合理善意确定进行的适当调整，以反映运营费用的减少和其他运营改进或协同效应的合理预期 自相关活动完成之日起18个月内. 为免生疑问，对固定费用覆盖率(或综合EBITDA)计算的调整PRO 表格根据本段和紧接上一段的规定作出的，不受“EBITDA”定义第(9)款中规定的20%上限的限制。

如果任何债务带有浮动利率，并且正在给予形式上如该等债务的利息已生效，则计算该等债务的利息时，应将固定收费计算日期的有效利率视为整个期间的适用利率(如该等对冲债务的剩余期限超过12个月，则须考虑适用于该等债务的任何对冲义务)。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。为进行上述 计算，循环信贷安排项下任何债务的利息以形式上基数应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，或者，如果没有实际选择的利率，则基于借款人可能指定的可选利率。

就本定义而言，任何以美元以外的货币计算的金额，将根据紧接厘定日期前12个月内该货币的平均汇率，以与计算适用期间的EBITDA时所用的方式一致的方式，折算为美元。

“固定费用” 就任何人而言，指在任何期间内：(1)该人在该期间的综合利息支出(不包括递延融资成本的摊销或注销)和(2)该人及其受限制附属公司的任何系列优先股或不合格股的所有现金股利支付(不包括在合并中剔除的项目)的总和，但不重复。

“洪水保险法”是指1994年“国家洪水保险改革法”和相关或后续立法(包括美国联邦储备系统理事会条例)。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)(自本协议签署之日起，修改、修改或续签本协议或以其他方式)，适用的LIBOR利率或SOFR条款。

“外国处分” 具有第2.3(B)(V)节规定的含义。

“外国贷款人”具有第2.13(D)节中赋予该词的含义。

“外国养老金计划” 是指根据美国法律或其任何政治分区以外的适用法律， 必须通过信托或其他筹资工具(而不是由政府当局专门维持的信托或筹资工具)提供资金的任何福利计划。

“外国子公司”是指不是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或设立的受限子公司。为免生疑问，根据美国领土(包括波多黎各联邦)的法律 成立或组织的任何子公司应构成本协议所称的“外国子公司”。

“公认会计原则”是指 在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中，或在会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中提出的在美国普遍接受的会计原则， 在截止日期生效(除非本文另有规定)。就本协议而言，与任何人有关的术语“合并” 应指与其受限子公司合并的此人，不包括任何非受限子公司，但此人在非受限子公司中的权益将作为投资入账。

“政府当局” 任何联邦、州、省或其他政治区，以及任何行使政府或与政府有关的立法、司法、监管或行政职能的机构、部门或其他实体(包括任何行使此类权力或职能的超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保债务” 对任何人而言，是指该人以任何方式担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、分红或其他债务(“主要义务”)的任何义务或具有担保任何债务的经济效果的任何义务，包括该人(A)购买或回购任何该等主要义务的任何义务或安排；(B)垫付或提供资金(I)用于购买或支付任何此类主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力或任何资产负债表状况，(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何此类主要债务的所有者保证，主要债务人有能力支付此类主要债务，(D)保护该 安排的受益人不受损失(在正常业务过程中提供的产品保证除外)，或(E)赔偿该 主要义务的所有人不受损失；但条件是，担保债务一词不应包括在正常业务过程中对存放或托收票据的背书或标准合同赔偿。在任何时候，任何担保债务的金额应被视为等于(X)产生该担保债务的主要债务的已声明或可确定的 金额，以及(Y)根据包含该等担保债务的文书条款，该人可能承担责任的最高金额，或(如果未声明或可确定，则为合理预期的最高责任(假设全面履行))中较小者的金额。

“担保人付款” 具有第13.7(A)节赋予它的含义。

“担保人” 是指借款人的任何子公司，通过签署本协议或以附件1.1(A)的形式补充担保来担保本协议项下的义务；但条件是：(I)当该人根据本协议解除或解除其担保时，该人不再是担保人；和(Ii)尽管任何贷款文件中有任何与此相反的规定，但在任何情况下，被排除在外的子公司在任何情况下都不应成为担保人。

“担保”是指根据本协议第6.12条，担保人在本合同第13条中或在补充担保中对借款人在本合同项下义务的担保。

“GXO SpinCo” 指由借款人或代表借款人成立或将成立的国内公司。

“GXO 自旋贡献”是指将持有借款人及其子公司全部或部分物流和仓储业务的资产、负债和/或业务的借款人的某些子公司的股份转让，以及将借款人或其子公司的某些相关资产和负债转让给GXO SpinCo及其子公司。

“GXO 旋转分配”是指按比例将GXO SpinCo的任何股权 分配给借款人的股权持有人(以现金代替任何零碎股份)。

“GXO 自旋分离”是指GXO自旋贡献、GXO自旋分配以及与前述相关的每项其他交易，包括但不限于GXO SpinCo或其子公司就GXO自旋贡献向借款人或其子公司进行的现金和/或其他财产或债务的任何分派或其他转移，以及借款人认为与前述事项相关而有必要或适宜的范围内，GXO SpinCo或其任何子公司对借款人的任何负债的假设 。

“GXO自旋交易”是指(A)GXO SpinCo产生的债务，(B)GXO SpinCo或代表GXO SpinCo向借款人支付的与GXO自旋分离有关的任何分配，(C)完成GXO自旋贡献、GXO自旋分布和GXO自旋分离以及与之相关的其他交易，或促进GXO自旋贡献、GXO自旋分布或GXO自旋分离，视适用情况而定，这些确定应是决定性的， (D)借款人 或其任何子公司与GXO SpinCo或其任何子公司签订或之间签订的、与GXO自旋贡献、GXO自旋分离、GXO自旋分布或完成GXO自旋贡献、GXO自旋分离或GXO自旋分布所必需的任何其他交易有关的所有协议(连同时间表和附件)的签署和履行，包括但不限于分离和分配协议、过渡服务协议、税务事项协议、员工事项协议、知识产权许可协议和转让文件(本条款(D)项统称为“GXO Spin Documents”)和(E)支付与上述相关的费用和开支。

“危险材料”是指根据任何环境法被管制为危险废物、危险物质、危险材料、污染物、污染物或类似进口词语的任何物质、材料或废物，包括但不限于《资源保护和回收法》(RCRA)(《美国法典》第42编第6901节及其后)所界定的任何“危险废物”。任何石油或其任何部分、石棉、多氯联苯、有毒霉菌、霉菌毒素、有毒微生物物质(天然或其他)、传染性废物和放射性物质，或由于其有毒、易燃、活性、腐蚀性或危险性而受环境法 管制的任何其他物质。

“对冲银行”指(A)掉期合约对手方是(或在掉期合约订立时是)贷款人、代理人或其任何关联公司的任何人士；(B)掉期合约交易对手方的任何人士，而在该掉期合约订立时，根据及根据现有的ABL信贷协议，是上述合约的任何贷款人或代理人或关联公司；及(C)在成交日期为代理人或贷款人(及其任何关联公司)的任何 个人，无论是在签订互换协议之前还是之后，都不再是代理或贷款人(视具体情况而定)。

“对冲义务”是指对任何人而言，该人在下列情况下的义务：

(1)           货币、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议和货币兑换、利率或商品领口协议；

(2)           旨在保护此人免受货币汇率、利率或商品价格波动影响的其他 协议或安排。

“受影响的贷款人” 是指任何贷款人未能应借款人或代理人的合理要求，迅速提供令人合理满意的证据，证明该贷款人不会成为违约贷款人。

“增加的金额” 具有第7.7(D)节赋予它的含义。

“增量修正” 具有第2.15(D)节规定的含义。

“增量承诺” 是指个人根据增量修正案向借款人提供增量贷款的承诺。

“增量贷款人” 具有第2.15(C)节规定的含义。

“增量贷款” 具有第2.15(A)节规定的含义。

“产生”是指 发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；但条件是，在某人成为子公司(无论是通过合并、收购或其他方式)时，该人存在的任何债务或股本 应被视为该人在成为子公司时发生的债务或股本。“已发生的”和“发生的”应具有相同的含义。

“负债” 就任何人而言指：

(1)           该人的任何债务的本金，不论是否或有，(A)与借入的款项有关，(B)由债券、票据、债权证或类似的票据或信用证或银行承兑汇票(或银行承兑汇票，或无重复的还款协议)证明，(C)代表任何财产的递延及未付购买价格(但构成(I)在正常业务运作中对贸易债权人产生的应付贸易或类似债务的任何该等结余除外)，(Ii)任何 赚取债务，直至该等债务根据公认会计原则成为该人士资产负债表上的负债，及(Iii)在正常业务过程中累积的负债(br}在物业投入服务或取得交付及所有权之日起12个月后到期)，(D)与资本化租赁债务有关，或(E)代表任何对冲 债务，上述任何债务在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债的程度；

(2)           to 在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对第(1)款所指的另一人的义务负有责任或支付该义务的任何义务(在正常业务过程中背书可转让托收票据的除外)；以及

(3)           至 以留置权担保的另一人对其拥有的任何资产的负债(不论该负债是否由该人承担)；但该负债的数额须以以下两者中较小者为准：(A)该资产在厘定日期的公平市价(由借款人真诚厘定)，及(B)该另一人的负债的 数额；

但尽管有上述规定，负债不应被视为包括(1)在正常业务过程中发生且不涉及借入资金的或有债务；(2)递延或预付收入；(3)就资产购买价格的一部分购买 以满足相应卖方的担保或其他未履行义务；(4)符合条件的证券化融资项下或与之相关的债务(包括任何证券化子公司的所有债务)；(5)在正常业务过程中产生的贸易和其他正常业务应付款、应计费用和公司间负债；(6)与现金管理服务有关的债务；(7)借款人和受限制子公司；(X)在正常业务过程中产生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务；以及(Y)与借款人和受限制子公司的现金管理、税务和会计业务有关的公司间负债；以及(8)对冲义务项下的任何债务；提供 此类协议是为了借款人或受限制子公司的真实对冲目的而签订的（由借款人的董事会或高级管理层善意 确定，无论是否根据GAAP作为对冲入账）， 如果是任何外汇合同、货币互换协议、期货合同、期权合同或其他类似协议，此类 协议与借款人或受限制子公司在正常业务过程中达成的业务交易有关， 如果是任何利率保护协议、利率期货协议、利率期权协议、利率 掉期协议、利率上限协议、利率上限协议，利率对冲协议或其他类似协议 或安排，此类协议在名义金额、期限和利率（如适用）方面实质上与借款人或受限制子公司在不违反本协议的情况下产生的债务 相对应。

尽管本协议中有任何相反规定，但债务不应包括以下内容，且在计算时不应考虑以下内容： 第133号财务会计准则声明和相关解释的影响，如果该影响会增加或减少本协议项下任何目的的债务金额，则为产生的任何嵌入式衍生工具进行会计处理 根据该等债务的条款;以及任何在本协议项下构成债务的金额，如果不适用本句，则不应视为本协议项下的债务发生。

“受偿人” 具有第2.11条中赋予的含义。

“补偿税” 指（a）对 信贷方在任何贷款文件下的任何付款或因其任何义务而支付的任何款项征收的税（除外税除外）和（b）在第（a）款中未另行说明的范围内的其他税。

“独立财务 顾问”是指会计、评估或投资银行公司或顾问，在每种情况下，具有国家认可的地位， 即，借款人本着诚信原则确定，有资格执行其所从事的任务。

“信息” 具有第12.8条赋予的含义。

“破产法” 是指现在和今后有效的《破产法》、该法规的任何继承者以及任何管辖区的任何其他适用的破产法或其他 类似法律，包括但不限于任何管辖区的任何允许债务人就其债权人对其提出的索赔获得中止或妥协 的法律。

“知识产权” 指任何及所有专利、版权和商标。

“知识产权 担保协议”是指所有版权担保协议、专利担保协议和商标 担保协议的总称，这些协议由各信贷方签字人代表其自身和贷款人以代理人为受益人签订，并不时进行 修订。

“换乘系统” 是指由AAR通知 OT-10中包含的车辆服务规则/车辆租赁规则规范管理的某些铁路换乘系统，该通知在官方铁路设备登记册中公布，不时生效，或其任何后续版本。

“债权人间协议” 具有第10.15节中规定的含义。

“利息支付日” 指（a）对于任何基本利率贷款，在该贷款未偿还期间每个财政季度的最后一个营业日和 到期日，（b）对于任何LIBOR贷款，适用LIBOR期限的最后一天和到期日;但前提是，在任何LIBOR期限超过三个月的情况下，利息应每隔三个月支付一次，并在LIBOR期限的最后 天支付，以及（c）对于任何定期SOFR贷款，应在适用的计息期和到期日的最后一天支付; 但如果任何计息期的持续时间超过三个月，应每隔三个月 在该计息期的最后一天支付利息。

“利息 期”是指，就每笔定期SOFR贷款而言，自该贷款被支付、转换 或继续（由借款人根据本协议选择）为定期SOFR贷款的营业日起，至第2.5（e）条规定的借款人向代理行发出不可撤销通知所选择的一个月、三个月或六个月后结束（不包括该日期）的期间;但前提是， 上述内容须符合以下条件：

(i)             如果 计息期在非营业日的日期结束，则该计息期应在下一个营业日结束; 提供, 然而，如果上述下一个营业日在新的日历月内，则该计息期应 在前一个营业日结束;

(ii)            任何 利息期如在其他情况下延长至到期日之后，则应于到期日终止;及

(iii)           从日历月最后一个营业日开始的任何 计息期（或在该计息期结束时日历月中没有数字对应的 日的某一天）应在日历月最后一个营业日结束。

借款人应选择利息期，以使 在任何时候存在的单独定期SOFR贷款总计不超过十（10）笔。

“内部产生的 现金流”指借款人及其受限制子公司的任何现金，该现金不是由正常业务过程之外的资产出售或处置 、意外事故或报废事件、债务发生或股权发行产生的。

“投资级证券” 指：

(1)           由美国政府或其任何机构或工具发行或直接和完全担保或保险的证券（现金等价物除外），

(2)           评级等于或高于穆迪Baa 3（或同等评级）和标准普尔BBB-（或同等评级）的证券 ，但不包括借款人及其子公司之间的任何 债务证券或贷款或垫款，

(3)           投资 于专门投资于第（1）和（2）款所述类型投资的任何基金，该基金还可能持有 大量待投资和/或分配的现金，以及

(4)           在美国以外的国家，通常用于高质量投资的相应 工具，在每种情况下，自购买之日起到期日不超过两年 。

“投资” 是指，就任何人而言，该人对其他人的所有投资（包括关联公司）以贷款的形式 （包括担保）、垫款或出资（不包括应收账款、贸易信贷和预付客户款及佣金、 差旅费和类似预付人员款，雇员和顾问在正常业务过程中取得的任何资产或证券，以及 在合理必要的范围内从财务困难的账户债务人收到的任何资产或证券，以满足或部分满足这些要求 为了防止或限制损失以及在正常业务过程中对供应商的任何预付款和其他信贷）、采购 或其他以负债为代价的收购，由任何其他人发行的股权或其他证券，以及GAAP要求在该人的资产负债表上以与 中包含的其他投资相同的方式进行分类的投资。这一定义适用于涉及现金或其他财产转移的交易。就“不受限制 子公司”的定义和第7.2节而言：

(1)           “投资” 应包括（与借款人在该子公司中的股权比例）（由借款人善意确定）该子公司被指定为不受限制子公司时的净资产; 但是，如果将该子公司重新指定为限制性子公司，借款人应被视为 继续在不受限制的子公司中拥有永久“投资”，其金额（如为正数）等于：

(a)             在重新指定时对该子公司的“投资”减去

(b)            重新指定时该子公司净资产的公平市场价值（由借款人善意确定）的 部分（与其在该子公司的股权比例）;以及

(2)           转让给或转让自不受限制子公司的任何 财产应按转让时的公平市场价值（由借款人善意确定） 估价，在每种情况下，均由借款人董事会善意确定。

“IRC”是指 1986年国内税收法及其修正案。

“美国国税局”指 国税局。

“ISDA CDS定义” 具有第10.1节中规定的含义。

“ISDA定义”是指国际掉期及衍生工具协会或其任何继承者不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继者不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。

“合资企业” 是指借款人或其子公司直接或间接拥有部分（但非全部）股本的任何人，但该人不是全资子公司，且该人从事的业务与本协议允许的 借款人及其子公司的业务相似或互补。

“初级 债权人间协议”指代理人、双边代理人（如果 《双边信贷协议》仍然有效）、任何债务的高级代表（该债务将由本协议未禁止的抵押品留置权 担保，且该留置权低于被担保方的留置权）以及信贷方，实质上符合本协议附件1.1（f）的 格式，并可随时进行修订、重述、补充或以其他方式修改，或前述各项中任何其他债权人之间的协议，其条款为代理人和借款人合理接受。

“最后到期日” 指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最后到期日或到期日， 包括任何增量贷款、任何再融资贷款或任何展期贷款的最后到期日或到期日， 在每种情况下，均根据本协议随时展期。

“牵头机构” 指摩根士丹利高级融资公司，摩根大通证券有限责任公司、巴克莱银行、德意志银行证券公司、汇丰证券 （美国）有限公司和法国农业信贷证券（美国）公司，各自担任联席牵头行及联席账簿管理人。

“贷款人” 是指（a）在本协议签字页上列为“贷款人”或根据增量修订或再融资修订成为“附加贷款人”或 （b）不时通过签署转让协议成为本协议一方的各金融机构或其他实体。为免生疑问，（i）第6号修正案和第8号修正案中定义的 再融资定期贷款人和（ii）第9号修正案中定义的增量定期贷款人应构成 以下所有目的的“贷款人”。

“LIBOR营业日” 是指伦敦金融城的银行通常对银行间或外汇交易开放的营业日。

“LIBOR 贷款”指参照LIBOR利率计息的贷款或其任何部分。为免生疑问， B-2期贷款和B-3期贷款可能不是LIBOR贷款。

“伦敦银行同业拆借利率保证金” 是指根据适用保证金的定义确定的与伦敦银行同业拆借利率贷款有关的、不时生效并应支付的年利率保证金。

“LIBOR期间” 对于任何LIBOR贷款，指借款人根据本协议选择的LIBOR营业日开始的每个期间 ，结束于借款人按照第2.5(E)节规定向代理人发出的不可撤销的通知 所选择的一个月、三个月或六个月(如果对所有贷款人可用，则为12个月)；前提是，上述与LIBOR期间有关的规定受下列条件限制：

(A)            如果任何伦敦银行同业拆息期间在非伦敦银行同业拆借利率营业日结束，则该伦敦银行间同业拆借利率期限应延长至下一个伦敦银行同业拆借利率营业日，除非延期的结果是将该伦敦银行间同业拆借利率期限转入另一个日历月，在这种情况下，该伦敦银行间同业拆息期间应在紧接其前一个伦敦银行间同业拆借利率营业日结束；

(B)           本应超过到期日的任何伦敦银行同业拆借利率期限应在该日期结束；

(C)任何开始于公历月的最后一个伦敦银行同业拆息营业日(或在该伦敦银行同业拆息期间结束时该公历月内并无在数字上对应的 日的日子)开始的任何             期间，须于公历月的最后一个伦敦银行同业拆息营业日结束；及

(D)           借款人 应选择伦敦银行同业拆借利率期间，以便在任何时候都不会有超过10笔单独的伦敦银行同业拆借利率贷款存在。

“伦敦银行同业拆借利率” 是指在每个伦敦银行同业拆借利率期间，代理人确定的利率等于：

(A)            伦敦银行间同业拆借利率，在伦敦银行间同业拆借利率的任何伦敦银行同业拆借利率期间内，并显示在路透社屏幕的相应页面上(或在任何后续页面或任何后续服务，或任何替代页面或此类服务的替代页面上，提供与路透社屏幕上当前提供的利率报价相当的利率报价，由代理人为提供美元存款(适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价)(在该LIBOR期间的第一天交割)并在该LIBOR 期间开始前两个工作日提供相当于该LIBOR期间的期限而不时确定的(但如果在该页面上指定了多个利率，则该利率将是所有该等利率的算术平均值)，或者，如果由于任何 原因该利率不可用，在伦敦或其他离岸银行同业拆借市场的主要银行于上午11：00左右提出要求时，伦敦或其他离岸银行同业市场的主要银行向代理人提供相当于该LIBOR期间的美元存款的利率。(伦敦时间)伦敦银行间同业拆借利率期限开始前两个工作日；除以

(B)伦敦银行同业拆息期间开始前两个营业日，即伦敦银行同业拆息期间开始前两个营业日有效的准备金利率(以小数表示)的总和(但无重复)减去1.0的数字(包括基本的、补充的、边际的和根据联邦储备委员会或对此具有司法管辖权的其他政府主管当局的任何法规下的应急准备金)的           。对于需要由联邦储备系统的一家成员银行维持的欧洲货币资金(目前在联邦储备委员会D条例中称为“欧洲货币负债” )。

在任何情况下，LIBOR 利率不得低于0.00%。

“留置权”是指，就任何资产而言， 该资产的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何类似的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何具有其性质的租约)；但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不视为 构成留置权。

“有限条件收购”是指借款人及其受限制子公司对任何人或任何人的任何业务、业务线或部门的一项或多项 收购，包括以合并、合并或合并的方式进行的任何收购，并在该收购的最终协议签订之日或之前，由借款人或该受限制子公司以书面形式指定为有限条件收购。

“诉讼” 具有第4.13节中赋予它的含义。

“贷款文件”指与本协议项下任何义务有关的本协议、担保、债权人间协议、抵押品文件和所有其他协议、文书和文件，包括所有其他授权书、同意书和转让文件，并以代理人或任何贷款人为受益人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何引用应包括 其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应 引用在任何时候生效的本协议或该贷款文件。

“贷款”是指B期贷款。和， 期限B-2贷款和期限B-3贷款，统称为B-2贷款和B-3贷款。

“重大不利影响”是指对(X)借款人及其子公司的业务、财务状况、运营或财产的重大不利影响，(X)交易生效后，(Y)借款人或其他贷方在到期时履行贷款文件规定的付款义务的能力，以及(Z)任何贷款文件的有效性或可执行性，或代理人和贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施。

“到期日”是指2025年2月23日B期贷款的到期日和， （y）对于B-2期贷款，2028年5月24日， （z）对于B-3期贷款，2031年2月1日，但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则到期日应为下一个营业日。

“最高合法利率” 具有第2.5(F)节中赋予该词的含义。

“担保备忘录 协议”是指一份或多份担保协议备忘录，日期为截止日期(对于在截止日期之后购买的任何轨道车辆，在截止日期之后)，由拥有任何轨道车辆的贷方在每一种情况下以代理商为受益人，以代理商合理满意的形式和实质签署，并在任何情况下，包括根据美国联邦法典第49条11301节和第49条CFR节1177条的规定与地面运输委员会记录该等安全协议备忘录所需的任何文件，包括 任何必要的转送函。

“MNPI”是指根据美国联邦和州证券法，(A)借款人(或借款人的任何子公司，视具体情况而定)和(B)借款人(或其子公司)或其证券的信息 不可公开的信息。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“MSSF”具有序言中赋予它的含义。

“多雇主计划” 是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或ERISA附属公司 正在为、有义务或已经或有义务代表受雇于或曾经受雇于其中任何一方的参与者作出贡献。

“NAT SpinCo” 指借款人或其代表就NAT SpinCo交易而组成或将组成的本地人士。

“NAT SPIN贡献” 指将借款人的某些子公司的股票或其他股权转让给NAT SpinCo及其子公司，借款人持有全部或部分北美经纪运输服务业务以及借款人及其子公司的最后一英里物流、管理运输和全球货运业务的资产、负债和/或业务，同时将借款人或其子公司的某些相关资产和 负债转让给NAT SpinCo及其子公司。

“NAT旋转分配” 是指在一次或多次交易中，向借款人的股权持有人分配至少80.1%的NAT SpinCo股权 (如适用，以现金代替任何零碎股份)。

“NAT自旋分离” 是指NAT SpinCo或其子公司就NAT SpinCo或其子公司向借款人或其子公司进行的与NAT SpinCo贡献相关的现金和/或其他财产或债务的任何分配或其他转移，以及(在借款人决定的范围内)NAT SpinCo或其任何子公司对借款人的任何负债的假设，以及在借款人认为与上述事项相关的必要或适宜范围内的每项NAT SpinCo、NAT SpinCo或其任何子公司的假设 。

“NAT自旋交易” 指(A)NAT SpinCo或NAT SpinCo的子公司产生的债务，(B)NAT SpinCo或代表NAT SpinCo向借款人支付的与NAT自旋分离相关的任何分配，或NAT SpinCo向借款人发行的股票或证券，(C)完成NAT自旋贡献、NAT自旋分布和NAT自旋分离以及与之相关的其他交易，或促进NAT自旋贡献、NAT自旋分布或NAT自旋分离(视适用情况而定)，(D)借款人或其任何子公司与NAT SpinCo或其任何子公司签订或之间签订的所有协议(连同时间表和附件)的签署和履行情况 另一方面，与NAT自旋贡献、NAT自旋分离、NAT自旋分布或完成NAT自旋贡献、NAT自旋分离或NAT自旋分布所必需的任何其他交易有关，包括但不限于分离和分配协议、过渡服务协议、税务事项协议、员工事项协议、知识产权许可协议和转让文件(本条款(D)项统称为“NAT SPIN文件”)和(E)支付与上述相关的费用和开支。

“净收益” 就任何人士而言，指该人士及其受限制附属公司的净收益(亏损)，该净收益(亏损)是根据美国公认会计原则(GAAP)厘定，并未扣除优先股股息。

“净收益” 指：

(A)就任何预付款处置而言，借款人或任何受限制附属公司就该预付款处置而收到的现金收益总额(包括但不限于因出售或以其他方式处置在该预付款处置中收到的任何指定非现金代价而收到的任何现金，以及根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但仅在收到时收到，但不包括收购人承担与已处置资产有关的债务或以任何其他非现金形式收到的其他代价)，扣除与此类预付款相关的直接成本和出售或处置此类指定的非现金对价(包括但不限于法律、会计和投资银行费用，以及经纪和销售佣金)，以及由此产生的任何搬迁费用，借款人因此而支付或合理估计应支付的税款(包括税收分配，并在考虑到任何可用的 税收抵免或扣除以及任何仅与此类处置有关的税收分担安排后)，需要用于偿还本金的金额，因此类交易而需支付的溢价(如有)和债务利息(不包括在同等或初级留置权的基础上担保的贷款和其他债务，以及担保本协议项下义务的抵押品上的留置权) ，以及根据公认会计原则对借款人和受限制子公司在此类交易中处置并由借款人和受限制子公司保留的与此类交易中处置的资产相关的任何负债进行的任何扣减，包括但不限于，养恤金和其他离职后 受益于与环境事项有关或与此类交易有关的任何赔偿义务的负债和负债； 提供，(1)按照前述规定计算的任何现金收益净额在任何财政年度均不构成收益净额，直至根据上述条款(A)在该财政年度内构成收益净额的所有此类现金收益净额合计将超过200,000,000美元(此后只有超过该数额的现金收益净额才构成收益净额) 和(Ii)出售或以其他方式处置任何ABL资产(包括因持有人的间接出售或其他处置而发生的任何间接出售或其他处置)所得的现金收益净额此类ABL资产)不应构成净收益 ，前提是此类现金收益净额用于支付ABL信贷协议项下的任何债务(或任何信贷安排 或修改、重新声明、再融资、替换、增加或以其他方式修改ABL信贷协议)；和

(B)就债务的产生而言，借款人或任何受限制附属公司就债务的产生而收到的现金收益总额，扣除该等债务的直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用，以及经纪佣金和销售佣金)。

如果任何预付款处置的净收益是由并非全资拥有的受限附属公司的受限制子公司收到的，则该预付款处置的净收益应被视为等于该预付款处置的总收益净额乘以等于借款人对受限制子公司股权中的经济权益的所有权百分比的 分数。

“净空头贷款人” 具有第12.2节规定的含义。

“非同意贷款人” 具有第12.2(D)节赋予该词的含义。

“非Con-way子公司” 指借款人不是Con-way子公司的任何子公司。

“Norbert” 指XPO物流欧洲公司(前身为Norbert DentressangS.A.)，一家法国上市有限公司(Société 匿名者).

“诺伯特桥梁贷款协议”是指借款人、借款人的某些子公司、作为行政代理的MSSF和其他各方之间于2015年4月28日签订的特定高级无担保桥梁定期贷款信贷协议，包括所有附件、附件和附表。

“Norbert 再融资债务”是指Norbert或其任何子公司因偿还、再融资、 替换、续期、延长或抵销Norbert或其任何子公司的任何债务而产生的债务，以及Norbert或其任何子公司因此而产生的任何债务，其金额不得超过此类债务的本金金额加上为偿还与此相关的全部、保费、应计利息、亏损成本和费用及相关成本和支出而产生的额外债务。

“Norbert 交易”系指(A)收购Norbert及与此相关的预期交易的完成，(B)Norbert Bridge信贷协议的签署、交付和履行，(C)借款人或其任何子公司与收购Norbert有关的债务或留置权的产生、替换、赎回、偿还、失败、解除或再融资，包括任何Norbert再融资债务的产生、更换、赎回、偿还、失败、解除或再融资。(D)根据现有ABL信贷协议第2号修正案对现有的ABL信贷协议进行 修订，以及(E)支付与上述相关的费用和开支 。

“票据” 指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人在本合同项下作出的贷款，基本上采用附件1.1(G)的格式。

“借用通知” 具有第2.1(B)节赋予该词的含义。

“转换/延续通知” 具有第2.5(E)节中赋予它的含义。

“NYFRB”指 纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站” 是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”是指任何贷款方根据任何贷款文件而欠任何担保方的所有贷款、垫款、债务、债务和用于履行契诺或用于支付货币金额的所有贷款、垫款、债务、债务和义务(无论该履行是否当时需要或有，或者该金额是清算的或可确定的)，以及与该金额有关的所有契诺和义务，不论该等金额是否由本协议项下产生的任何票据、协议或其他文书、任何其他贷款文件证明。或 任何有担保的对冲协议(仅就任何信用方构成除外互换义务的任何信用方的义务除外)。本条款包括所有本金、利息(包括破产中的任何贷方在任何案件或诉讼开始 后产生的所有利息，无论该案件或程序是否允许)、费用、有担保的对冲义务(仅就该贷方构成除外的互换义务的任何贷方的有担保对冲义务除外)、费用、律师费和根据本协议、任何其他贷款文件或任何有担保的对冲协议应向任何贷方收取的任何其他金额。

“OFAC”具有第4.23节中赋予它的含义。

“高级职员” 就任何人士而言，指董事会主席、首席执行官、首席财务官总裁、任何执行董事总裁、高级副总裁或总裁副董事、财务主管或秘书。

“高级管理人员证书”是指就任何人而言，由该人员的两名高级管理人员代表该人签署的证书，其中一人必须是该人员的主要行政主管、主要财务主管、财务主管或主要会计主管，该证书 符合本协议规定的要求。

“律师意见” 就任何人而言，指代理人合理地接受的来自法律顾问的书面意见。律师可以是此人的雇员或其律师。

“其他适用债务” 具有第2.3(B)(2)节规定的含义。

“其他连接税”(Other Connection Tax) 对接受者而言，是指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据担保权益收取款项、根据担保权益收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)的联系。

“其他贷款人” 具有第2.1(G)节中赋予该词的含义。

“其他 税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是因根据任何贷款单据签立、交付、履行、强制执行或登记的任何付款，从任何贷款文件项下的担保权益的接收或完善而产生的，但对转让(根据第2.14(D)条作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“同等债权人间协议”是指(X)借款人、代理人、双边代理人、ABL代理人及其他当事人之间于2020年4月9日签订的可不时修订、重述、补充或以其他方式修改的债权人间协议，以及(Y)代理人、任何债务的高级代表之间将订立的任何其他债权人间协议，该协议将以本协议不禁止的抵押品留置权作为担保，且平价通行证对担保当事人和贷款方的留置权，基本上以本合同附件1.1(E)的形式，经其修订、不时重述、补充或以其他方式修改，或上述各方之间的任何其他债权人间协议，其条款为代理人和借款人合理接受。

“参与者名册” 具有第11.1(C)节赋予的含义。

“专利” 具有《担保协议》中规定的含义。

“爱国者法案” 具有第4.24节中赋予它的含义。

“收款方” 具有第10.17(A)节赋予它的含义。

“PBGC”指 养老金福利担保公司。

“养老金计划” 指ERISA第3(2)节所述的计划。

“允许的 持有者”是指雅各布斯私募股权有限责任公司及其每一家关联公司布拉德利·雅各布斯(“雅各布斯”)、由雅各布斯控制的任何实体、雅各布斯的妻子、雅各布斯的其他直系后代以及为上述任何人的利益而设立的信托。

“获准投资” 指：

(1)           对借款人或任何受限制附属公司的任何投资；但任何非受限制附属公司的贷款方不得根据本条第(1)款通过将任何股权或任何主要财产转让给受限制附属公司而对该受限制附属公司进行投资，除非借款人同意此类财产不会构成被排除的主要财产；

(2)           对现金等价物或投资级证券的任何投资；

(3)           借款人或任何受限制附属公司对从事类似业务的人士的任何投资 (A)该人成为受限制附属公司，或(B)该人在一项或一系列相关交易中合并、合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让或转让给借款人或受限制附属公司，或被清算 ；但任何非Con-way附属公司的贷款方不得根据第(3)款将任何股权或任何主要财产转让给Con-way子公司，从而对Con-way子公司进行投资，除非借款人同意该财产不会构成排除的主要财产，否则此类投资将导致该股权或主要财产被排除在主要财产之外。

(4)           在证券或其他不构成现金等价物的资产上的任何投资，并与根据第7.4节进行的资产出售或不构成资产出售的任何其他资产处置相关而收到；

(5)           在第8号修正案截止日期存在的或根据第8号修正案截止日期存在的具有约束力的承诺进行的任何投资(为免生疑问，包括康威及其附属公司的任何受限制子公司的投资)或由对第8号修正案截止日期存在的任何投资的任何延长、修改或续期组成的投资；但条件是，任何此类投资的金额可根据现有投资条款的要求增加(X)，如在第8号修正案(br})截止日期存在的那样，或(Y)在本协议允许的情况下增加；

(6)向借款人或其任何附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问提供的           贷款和垫款：(I)在正常业务过程中发生时未偿还的总金额(在作出贷款时的价值，且不影响任何冲销或 冲销)不超过1.00亿美元；(Ii)关于正常业务过程中的工资支付和支出，以及(Iii)与该人购买借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权有关，但仅限于此类贷款和垫款的金额应以现金 作为普通股贡献给借款人；

(7)           借款人或任何受限制子公司获得的任何投资(A)以交换借款人或受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款， 借款人或该受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款，或由于该等其他投资或应收账款发行人的破产、清算、重组或资本重组，或(B)借款人或任何受限制子公司因任何担保投资或任何违约担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权，或作为针对借款人的任何合同对手方或任何受限制附属公司的自救行动的结果；

(8)第7.1(B)(X)节允许的           对冲义务；

(9)           借款人或任何受限子公司在类似业务中的任何 投资，其总公平市场价值（由借款人善意 确定），连同根据第（9）款进行的所有其他投资， 不超过（x）8.2亿美元和进行该投资时合并EBITDA的60%（以较高者为准），加上 （y）等于任何回报的金额（包括股息、利息、分配、本金返还、销售利润、还款、 收入和类似金额）（每项投资的公允市场价值 在进行时进行计量，且不影响随后的价值变化）;但是，如果根据第（9）款对任何人进行的任何投资在投资之日不是限制性子公司，并且 该人在该日期后成为限制性子公司，此后，该投资应视为已根据上述 第（1）款进行，且只要该人士继续 为受限子公司，则应停止根据本第（9）款进行该投资;

(10)借款人或具有总公平市值(由借款人真诚确定)的任何受限子公司的         额外投资， 连同根据本条款第(10)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(X)8.2亿美元和截至该投资日期综合EBITDA的60%的总和，加上(Y)等于任何回报(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、偿还、就任何此类投资实际收到的收入和类似的 金额)(每项投资的公平市场价值是在进行投资时计量的，不影响随后的价值变化)；但如根据第(10)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该项投资此后应视为根据第(1)款作出，只要该人继续是受限制附属公司，该项投资即不再依据第(10)款作出；

(11)向高级管理人员、董事或员工提供的          贷款和垫款，用于与商务有关的差旅费用、搬家费用和其他类似费用，在每个情况下，在正常业务过程中或与过去的做法一致的情况下，或为该人购买借款人或借款人的任何直接或间接母公司的权益提供资金。

(12)         投资 其支付由借款人(不合格股票除外)或借款人的任何直接或间接母公司的股权组成， 视情况而定；但此类股权不会增加根据 “累积信贷”定义第(4)款可用于限制性付款的金额；

(13)除第7.5(B)节第(Ii)、(Iv)、(Vi)、(Viii)(B)和(Xv)款所述的交易外，对任何构成第7.5(B)节允许的和根据第7.5(B)节的规定进行的投资的交易进行         ；

(14)根据第7.1节和第6.12节签发的         担保，包括但不限于根据本协议、ABL信贷协议或双边信贷协议(或修订、重述、再融资、替换、增加或以其他方式修改本协议、ABL信贷协议或双边信贷协议的任何一项或多项信贷安排)就借款人或其任何子公司的账户签发的任何信用证(包括关于以下方面的 )所签发或发生的任何担保或其他义务，或就该等信用证项下的提款付款)；

(15)         投资 由购买和购买库存、供应、材料、服务或设备或购买合同权利或知识产权许可证或租赁组成或提供资金。

(16)         对证券化子公司的任何投资或证券化子公司与合格证券化融资有关的对任何其他人的任何投资，包括对此类合格证券化融资安排所允许或要求的账户中资金的投资或任何相关债务；

(17)         对不是受限制子公司的实体的任何投资，受限制子公司根据证券化融资向其出售证券化资产；

(18)在截止日期后收购的受限制子公司的         投资，或在截止日期后不受第7.8节禁止的交易中与借款人或受限制子公司合并、合并或合并的实体的投资，条件是： 该等投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(19)         在正常业务过程中的投资，包括《统一商法典》第三条收款或存款背书和统一《商法典》第四条与客户的惯例贸易安排；

(20)         以预付费用的形式垫付费用，只要此类费用是根据借款人或受限制子公司的习惯贸易条件支付的；

(21)         对合营企业或不受限制的子公司的投资，其总公平市价(由借款人真诚确定)与根据第(21)款作出的当时未偿还的所有其他投资一起，不得超过(X)(A)1.6亿美元和(B)综合EBITDA的10%的总和，加 (Y)相当于就任何此类投资实际收到的任何回报(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似数额)的数额(每项投资在作出时以公平市场价值计量，而不影响随后的价值变化)；提供, 然而，如根据第(21)款进行的任何投资是在作出该项投资之日并非受限制附属公司的任何人作出的，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后应被视为是根据上述第(1)款作出的，并在该人继续是受限制附属公司的期间内不再根据第(21)款作出；

(22)         在借款人的任何子公司或任何合资企业中与公司间现金管理安排或在正常业务过程中产生的相关活动有关的任何投资。

(23)         担保借款人或租赁的任何受限制子公司的债务，或不构成债务的其他债务，在每种情况下都是在正常业务过程中达成的。

(24)向独立承包商、业主经营者、司机和承运人发放的         贷款和垫款，任何时候都不得超过2,500万美元；以及

(25)          根据旋转交易进行投资。

“许可的管辖权” 具有第7.8（a）节赋予的含义。

“允许留置权”指的是，就任何人而言：

(1)           此类人员根据工人赔偿法、失业保险法或类似立法授予的抵押、 债券或保证金和其他留置权，或与投标、招标、合同有关的诚信保证金（除用于支付债务外）或租赁 ，该人是其中一方，或保证该人的公共或法定义务的存款，或保证担保或上诉债券的现金或美国政府债券的存款，货币债券的履行和返还，或作为有争议的税收或进口关税 或支付租金的担保的保证金，在每种情况下均发生在正常业务过程中;

(2)           法律规定的留置权，如房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料工、修理工， 保证未逾期超过30天的义务的建筑或其他类似留置权，或正在通过适当的诉讼程序善意地提出异议的留置权，或因针对该人的判决或裁决而产生的其他留置权，该人应 则须进行上诉或其他覆核程序;

(3)           未逾期超过30天的税款、评估或其他政府收费的留置权，或正在通过 适当的程序善意地提出异议的留置权;

(4)           以履约保函和担保保函或投标保函的发行人为受益人的留置权，或与其他监管要求或信用证、 银行承兑汇票或在其正常业务过程中根据该人的请求并为其开立的类似债务有关的留置权;

(5)           次要 测量例外、次要分支、轨道权、特殊评估、许可证、 路权、下水道、电线、电报和电话线以及其他类似目的的地役权或保留权或其他人的权利、服务协议、开发协议， 在正常业务过程中或分区或其他限制条件下产生的现场规划协议和其他类似费用，不动产或留置权的使用，这些不动产或留置权与该人员的业务经营或其财产所有权有关， 这些财产不是因负债而产生的，并且总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响 ，也不会对该人员的业务经营中使用这些财产造成重大损害;

(6)           （A）对子公司资产的留置权，该子公司不是担保子公司债务的担保人，该子公司不是第7.1节允许发生的担保人;

(B)           留置权 保证（x）根据第7.1（b）（i）条产生的债务和（y）本协议允许产生的任何其他债务，最高限额为（i）（I）1.5亿美元， 减号(II)根据第2.15（a）（a）（II）节，此时未偿还债务 的本金总额， 加(ii)如果在第（y）（ii）款的情况下， 截至该债务发生之日， 形式上其影响以及由此产生的净收益 的应用（但不扣除由此产生的收益），借款人的综合担保净杠杆比率不超过3.00至 1.00;

提供 在条款（x）的情况下，根据第7.1（b）（i）节产生的担保债务的任何此类留置权应 被允许通过（a）ABL优先抵押品上的留置权来担保（定义见担保协议），优先于 ABL优先抵押品的留置权，该优先抵押品按照预期范围 保证本协议项下的义务通过ABL债权人间协议或（b）通过以下但书中所述类型的抵押品留置权，以及

如果进一步提供 在第（y）款的情况下，任何担保债务的留置权，除根据第7.1（b）（i）条外：

(I) 应(A)由以下抵押品担保平价通行证除抵押品外，借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产不得以借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产作抵押， 而代表该等债务持有人行事的高级代表将成为ABL债权人间协议及同等债权人协议(反映平价通行证担保这类债务的留置权的地位)，或(B)以初级抵押品担保(包括关于补救措施的控制) 以本协议项下的义务为担保，不得以借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产作为担保，但不能以抵押品以外的任何财产或资产作担保，而代表此类债务的持有人行事的高级代表应已成为ABL债权人间协议和初级债权人间协议的条款的一方或以其他方式受 约束(反映担保此类债务的留置权的初级留置权地位)，以及

(Ii)在以下情况下平价通行证以银团定期贷款形式存在的债务，应遵守第2.15(C)(V)节规定的收益率差额拨备，如同此类债务是作为增量贷款的一部分而产生的；

(C)根据第7.1(B)节第(Iv)或(Xiv)款(仅就任何债务出具担保的范围内)，           留置权 确保与允许发生的债务有关的义务；

(D)根据抵押品文件或以其他方式担保债务而设定的          留置权；

(7)在第8号修正案截止日期存在的          留置权(为免生疑问，包括对作为其子公司的康威及其任何受限制子公司的资产留置权，但不包括根据ABL信贷协议或双边信贷协议对贷款人的留置权)；

(8)在某人成为附属公司时，          对该人的资产、财产或股票有留置权；但条件是，此类留置权并非因该另一人成为附属公司而产生或产生；但条件是，此类留置权不得延伸至借款人或任何受限制的附属公司拥有的任何其他财产(但根据取得后的财产条款在取得之时对此类留置权有效的除外)，尽管发生了此类留置权，但此类财产应受此种留置权的限制)；

(9)在借款人或受限制的附属公司取得资产或财产时，          对该等资产或财产的留置权，包括以与借款人或任何受限制的附属公司合并、合并或合并的方式进行的任何收购；但条件是，此类留置权并非因该等收购而设定或产生，或并非在考虑该等收购时产生或产生；此外， 但留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司拥有的任何其他财产(但根据收购后财产条款在收购时对此类留置权有效的条款除外)，即使发生此类收购，此类财产仍将受到此类留置权的约束。

(10)          留置权 担保借款人或受限制子公司因借款人或另一受限制子公司而欠下的债务或其他义务 根据第7.1节允许发生的债务或其他义务；

(11)          留置权 确保不违反本协议而产生的套期保值义务(以及为避免产生疑问，互换义务)；

(12)          对任何人的库存或其他货物和收益有留置权，以确保该人对为该人的账户开具或开立的跟单信用证、银行担保或银行承兑汇票承担义务，以便利购买、装运或储存该等库存或其他货物；

(13)对借款人或任何受限制子公司的正常业务不产生实质性影响的房地产的          租赁、转租、许可证和再许可；

(14)          留置权 来自《统一商业法典》融资说明书备案(或包括PPSA项下的同等备案)，涉及经营租赁或不构成债务的其他债务；

(15)          对借款人或任何担保人有留置权；

(16)          对“证券化融资”定义中规定的与合格证券化融资相关的资产的留置权 ；

(17)          在正常业务过程中作出的担保、存款和其他留置权，以确保对保险承运人承担责任；

(18)          对不受限制的子公司的股权留置权 ；

(19)          租赁或转租，以及在正常业务过程中授予他人的许可证或再许可(包括与知识产权有关的许可)，以及对不属于自己但由借款人或任何受限子公司租赁或转租的不动产的留置权；

(20)          留置权 以确保本定义第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、 (11)、(15)、(25)和(38)款所述任何留置权担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或替换(或连续的再融资、退款、延期、续期或替换)；但是，(X)这种新的留置权应仅限于保证原留置权的同一财产的全部或 部分(包括任何受原留置权约束的后取得财产)(加上对该财产、其收益和产品、习惯担保存款的改进和补充，以及根据后取得财产条款的任何其他资产，只要该等资产担保(或本可保证)债务再融资、退款、延期、续订或替换)，以及(Y)该留置权当时担保的债务不会增加 至超过(A)第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(25)和(38)条规定的适用债务的未偿本金金额(或增值，如适用)或承诺金额之和。(B)未支付的应计利息和保费(包括投标保费)、 和(C)支付与该等再融资、再融资、延期、续期或更换有关的任何承保折扣、失败费用、佣金、费用和开支所需的数额；然而，如(X)如有任何留置权以第(6)(B)、(6)(C)或(25)条所述的留置权作为保证任何债务的再融资、退款、延期或续期，则因该等再融资、退款、延期或续期而招致的任何债务的本金，应被视为由第(6)(B)条所指的留置权担保，(6)(C)或(25)，而不是第(20)条。就确定第(6)(B)、(6)(C)或(25)或(25)及(Y)款下未偿债务的主要金额而言，为保证第(6)(B)或(25)款所述留置权所担保的任何债务的再融资、退款、延期或续期， 该新留置权的优先权应等于或高于保证该等再融资、退款、延期或续期债务的留置权；

(21)          对借款人或任何受限子公司在正常业务过程中授予借款人或此类受限子公司客户的设备的留置权；

(22)不会导致违约事件的          判决和扣押留置权，以及与诉讼相关的待决通知和相关权利， 通过适当的程序真诚地争夺，并已为其留有足够的准备金；

(23)因有条件销售、保留所有权、寄售或类似安排而产生的          留置权 ，以出售或购买在正常业务过程中订立的货物。

(24)为获得现金管理服务或在正常业务过程中实施现金汇集安排而产生的          留置权；

(25)担保债务的其他留置权，其未清偿本金金额与根据本条(25)产生的留置权所担保的当时尚未清偿的所有其他债务本金不超过4.8亿美元和发生时综合EBITDA的30%(如果留置权以抵押品为抵押，则可能为          )。平价通行证与担保本协议项下债务的抵押品上的留置权相同或更低，但不优先于担保本协议项下债务的抵押品上的留置权，但如果此类留置权担保任何资本化租赁债务或任何购置款债务，在这种情况下，此类留置权可能先于担保本协议项下义务的抵押品留置权，但仅就担保资本化租赁债务或购置款债务的适用资产而言)；

(26)根据任何合资企业或类似协议，对任何合资企业的股本或类似安排的任何产权负担或限制(包括看跌期权和催缴安排)，以确保该合资企业的义务或根据任何合资企业或类似协议进行的          ；

(27)在解除之前，根据惯例托管安排发行的任何契约，或根据习惯解除、赎回或失效条款的任何契约，          受托人在资金和账户中持有的任何 金额；

(28)          留置权 (I)凭借任何与银行留置权、抵销权或类似权利有关的成文法或普通法规定而产生的留置权，以及关于存放在托管机构或金融机构的存款账户或其他资金的补救措施，(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，或(Iii)对在正常业务过程中发生的、非投机目的的经纪账户附加合理的初始存款和保证金存款及类似留置权 ；

(29)          的留置权 (I)根据与信用卡公司的协议而对信用卡公司有利，以及(Ii)对客户有利；

(30)根据ABL信贷协议或双边信贷协议交付的所有权承诺或所有权保险保单所披露的          留置权，以及任何此类留置权的替换、延期或续展；但此类替换、延期或续展留置权 不得涵盖除此类替换、延期或续展之前受此类留置权约束的财产以外的任何财产；此外， 本协议还允许此类替换、延期或续展留置权所担保的债务和其他义务；

(31)          留置权 是在正常业务过程中与借款人或任何受限附属公司的客户、供应商或服务提供者签订的订购单和其他协议的合同抵销权。

(32)          在 构成租赁或分租赁权益的不动产的情况下，(X)费用简单权益(或 任何高级租赁权益)受制或可能受制的任何留置权，以及根据适用的租赁或分租赁文件的条款和规定，此类租赁或分租赁权益的任何从属关系，以及(Y)授予出租人或转让人的任何优先购买权、优先谈判权或第一要约权；

(33)          协议 将借款人或任何受限制附属公司在任何应收账款中的任何权益或因借款人或任何受限制附属公司根据正常业务过程中订立的协议寄售的存货而产生的其他价格置于次要地位；

(34)          对根据回购协议定义第(4)款构成现金等价物的证券的留置权 ；

(35)根据或因完成分拆交易而产生的          留置权 ；

(36)          留置权 确保保险费融资安排；但此种留置权仅限于适用的未赚取保险费；

(37)在正常业务过程中按照过去惯例授予有轨电车、底盘、卡车、拖车或拖拉机出租人的          留置权，由借款人或其任何受限制的子公司根据旨在成为真正租赁的安排租赁。

(38)          留置权 担保双边信贷安排，该留置权受《同等权益债权人间协议》约束；以及

(39)如果           且只要康威的任何股本构成规则U所指的“保证金股本”，则根据第7.7节的规定，在借款人及其附属公司持有的所有其他保证金股本的价值超过其全部资产总价值的25%的范围内，对该股本有留置权；以及

(40)因康威及其子公司的信用证和其他债务的现金抵押而产生的          留置权，在每种情况下，均以该等信用证或其他债务在结算日存在的范围为限。

“允许贷款购买” 具有本合同第11.1(H)节规定的含义。

“允许的贷款购买 转让和接受”是指贷款人作为转让人和借款人或任何子公司作为受让人签订的转让和接受，由代理人(如果第11.1节要求)以本合同附件1.1(H)的形式接受 或代理人和借款人批准的其他形式(此类批准不得无理扣留或拖延)。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“计划”是指， 在任何时候，任何贷款方或ERISA关联公司在过去七(7)年内的任何时间代表受雇于或曾受雇于任何贷款方或ERISA关联公司的参与者维持、出资或有义务出资的“雇员福利计划”(ERISA第3(3)节所定义的)， 。

“PPSA” 是指加拿大任何其他司法管辖区的《个人财产安全法》(安大略省)(或任何后续法规)或类似立法(包括魁北克民法典) ，此类立法要求其法律适用于担保权益或其他适用留置权的问题、完善、完善的效果、强制执行、可执行性、可对抗性、有效性或效果。

“优先股” 指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“预付款处置” 指(I)任何资产出售、(Ii)出售资产定义第(B)款所述类型的任何其他处置和(Iii)任何意外事故(与财产或资产有关的意外事故除外，如果这些财产或资产在适用的意外事故之前立即处置，则不会构成“资产出售”)。

“委托人 财产”是指由康威 或其任何受限制的子公司(定义见现有的康威契约)拥有的任何“主要财产”(定义见现有的康威契约)。

“按比例分摊” 指(I)本合同中规定的与B期贷款有关的任何事项或，B-2定期贷款或B-3定期贷款或B-3贷款的任何贷款人 或，术语B-2贷款或术语B-3贷款，通过除以 (A)贷款人在术语B贷款下的承诺而获得的百分比或，B-2期贷款或B-3期贷款(视情况而定)：(B)所有贷款人在B期贷款项下的承诺总额或，术语B-2设施或术语B-3设施，视情况而定 (如果关于术语B设施的承诺或，条款B-2贷款或条款B-3贷款(视情况而定)终止后，按比例分配给每个贷款人，方法是：(A)该贷款人在条款B贷款下的贷款总额或，条款B-2贷款或期限B-3贷款(视情况而定)，由(B)所有贷款人在条款B贷款项下的贷款总额或，术语B-2贷款或术语B-3贷款)， 和(Ii)对于与任何贷款人有关的所有其他事项，通过(A)该贷款人的承诺除以(B)所有贷款人的承诺(但如果承诺已终止，则应通过(A)该贷款人的贷款总额除以(B)所有贷款人的贷款总额)而获得的百分比，在第(I)和(Ii)款中，任何此类百分比均可根据本条款和条件或根据第11.1节允许的转让，通过增加或减少承诺和贷款进行调整。

“PTE”是指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人” 具有第10.13(A)节中赋予它的含义。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持” 具有第12.27节中赋予它的含义。

“合格计划” 是指根据IRC第401(A)条拟获得税务资格的养老金计划。

“符合条件的证券化融资”是指符合下列条件的证券化融资：

(1)          借款人应真诚地确定此类合格证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他条款)总体上对借款人或适用的子公司在经济上是公平合理的 ；

(2)          借款人或适用附属公司(证券化附属公司除外)向适用的证券化附属公司或直接向适用的第三方融资提供者(视属何情况而定)出售证券化资产及相关资产的所有 均按公平市价(由借款人真诚厘定)进行；及

(3)          融资条款、契诺、终止事项及其他条款应为市场条款(由借款人真诚决定) ，并可包括标准证券化承诺。

为免生疑问， 授予借款人或任何受限制附属公司(证券化附属公司除外)的任何证券化资产的抵押权益，以担保ABL贷款债务、双边贷款债务、与2025年票据有关的债务、第8号修正案所述债务或与上述有关的任何再融资债务(在每种情况下，以不构成证券化融资的范围为限)不应被视为合格证券化融资。

“铁路车辆” 是指借款人或任何受限制的附属公司在经营其业务时使用的铁路车辆、机车或其他车辆(包括堆叠列车)，或该等铁路车辆、机车或其他车辆(包括上层建筑和机架)上使用的配件。

“债务比率” 具有第7.1(A)节规定的含义。

“比率增量篮子”具有第2.15(A)节规定的含义。

“不动产”是指房地产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁不动产)，以及任何贷款方以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的不动产的任何和所有地块或权益，在每种情况下，连同所有地役权、与之相关的可继承产和附属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和 合同权以及与其所有权、租赁或运营相关的其他财产和权利。

“收款人”指(A)代理人及(B)任何贷款人(视情况而定)。

就当时的基准或术语SOFR基准的任何设置而言，“参考时间”是指该设置日期前两个伦敦银行日的上午11：00(伦敦时间) 。

“再融资贷款” 具有第2.16节规定的含义。

“再融资修正案” 具有第2.16节规定的含义。

“再融资金额” 具有第2.16节规定的含义。

“再融资负债” 具有第7.1(B)(Xv)节赋予它的含义。

“再融资贷款人” 具有第2.16节规定的含义。

“再融资贷款” 具有第2.16节规定的含义。

“再融资交易”指(A)发行及出售2023年债券，(B)发行及出售2024年债券，以及根据“过桥信贷协议”订立、产生及预付所有尚未偿还的债务，(C)发行及出售2025年债券，(D)借款人于第8号修订截止日或前后发行及出售其他有担保及无抵押债务(“第8号修订再融资”)，(E)根据本协议及任何重新定价，订立及产生债务，本协议的全部或部分再融资、修订、重述或补充，包括 第6号修正案和第8号修正案，(F)根据ABL信贷协议订立和产生的债务和/或ABL信贷协议的全部或部分再定价、再融资、修订、重述或补充，(G)赎回借款人当时未偿还的所有2019年到期的7.875的优先票据，5.75%的优先票据，6.50%2022年到期的优先债券、2023年到期的债券和2024年到期的债券，(H)赎回或 投标(包括任何与此相关的偿付和解除)借款人2025年债券的全部或部分，以及(I)支付与上述相关的费用和开支。

“退还股本”具有第7.2(B)(Ii)(A)节所赋予的含义。

“登记册” 具有第11.1(A)(I)节所赋予的含义。

“受监管银行”指认可商业银行，即(I)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司；(Iii)根据第12 CFR第211条经董事会批准并在其监督下经营的外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司；(Iv)由第(Iii)款所述美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行； 或(V)任何其他美国或非美国存款机构或其任何分行、机构或类似办事处，由任何司法管辖区的银行监管机构监管。

“规则U” 具有第4.10节中赋予它的含义。

“相关人士” 就任何人士而言，指该人士的每一关联公司，以及该人士或其任何关联公司的每名董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、代表、 律师、会计师及每名保险、环境、法律、财务及其他顾问及其他顾问及代理人。

“释放” 是指有害物质在环境中的任何释放、威胁释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、排放、排放、注入、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移，包括通过或在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的迁移。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会、纽约联邦储备委员会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“替代出借人”的含义与第2.14(D)节所赋予的含义相同。

“必备贷款人” 指拥有所有贷款人50%以上的承诺和贷款的贷款人。

“必要的B期贷款人”是指B期贷款人拥有所有B期贷款人50%以上的承诺和贷款。

“必要的B-2期贷款人”是指B-2期贷款人拥有所有B-2期贷款人50%以上的承诺和贷款。

“必备的B-3期贷款人”是指B-3期贷款人拥有所有B-3期贷款人50%以上的承诺和贷款。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“受限现金” 指借款人和受限子公司持有的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物在借款人或任何受限子公司的合并资产负债表上显示为“受限”。

“限制投资”指许可投资以外的投资。

“受限付款” 具有第7.2节中赋予此类术语的含义。

“受限制附属公司” 就任何人而言，指该人的任何附属公司，但该人的非受限制附属公司除外。除文意另有所指外，“受限制附属公司”一词指借款人的受限制附属公司。

“已报废股本” 具有第7.2(B)(Ii)(A)节所赋予的含义。

“退休人员福利计划” 指在任何时候为任何参与者或参与者的任何受益人提供持续保险或福利的福利计划(在ERISA第3(1)条的含义内)，但根据IRC第4980B条或其他类似的州法律提供的持续保险除外，费用由参与者或参与者的受益人承担。

“S”指标准普尔评级集团或其评级机构业务的任何继承人。

“出售/回租交易” 指与借款人或受限制附属公司现在拥有或今后获得的财产有关的安排，借款人或受限制附属公司将该财产转让给个人，借款人或受限制附属公司从该人处租赁该财产，但借款人与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租赁除外。

“明细表”指借款人编制并附于本协议的明细表。

“SDN列表” 具有第4.23节中赋予它的含义。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“有担保的对冲协议” 指任何信用方和任何对冲银行之间的任何掉期合同。

“有担保的对冲义务” 是指任何贷方在任何有担保的对冲协议项下产生的义务。

“有担保债务” 指以留置权担保的任何综合总债务。

“有担保的当事人”是指，就债务而言，代理人和贷款人以及作为有担保对冲协议当事方的任何贷款人、代理人或任何对冲银行。

“证券化资产” 指借款人或任何受限制附属公司不时产生、取得或以其他方式拥有的任何下列资产(或其中的权益)，或借款人或任何受限制附属公司在每种情况下拥有任何权利或权益，而不论该等资产或权益位于何处：(1)应收款、付款义务、分期付款合同及类似权利，不论其形式是否为帐目、动产纸、一般无形资产、票据或其他形式(包括任何汇票、汇票或类似票据及票据)、(2)使用费及与使用商号及其他知识产权、业务支持、培训及其他服务有关的其他类似付款，包括但不限于许可费、租赁费及类似的收入来源，(3)与借款人及受限制附属公司的产品分销及销售有关的收入，(4)与产生任何上述类型资产有关的知识产权，(5)不动产的地块或权益，以及所有地役权，可继承财产及附属财产、其所有权、租赁或营运所附带的所有改善及附属固定装置及设备，以及(6)适用司法管辖区(由借款人善意决定)相关 类型的证券化交易或保理交易中惯常包括的任何其他资产及财产。

“证券化费用” 是指就与证券化融资相关而发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式进行的分配或付款，以及支付给不是受限制附属公司的人的与任何证券化融资相关的所有其他费用。

“证券化融资”指借款人或其任何附属公司可订立的任何交易或一系列交易，借款人可根据该等交易或一系列交易，将借款人或其任何附属公司的任何证券化资产(不论现已存在或将来产生)出售、转让、转让或转让予任何其他人，或授予其担保权益，以及与其有关的任何资产，包括但不限于为该等证券化资产提供担保的所有抵押品、所有合约及与该等证券化资产有关的所有担保或其他 义务。该等证券化资产及与资产证券化交易或保理交易有关的惯常出售、转让、转让或转让或惯常授予担保权益的其他资产的收益 涉及证券化资产的交易或保理交易，以及借款人或任何此类 附属公司就该等证券化资产订立的任何对冲义务。

“证券化回购义务”是指在合格证券化融资中证券化资产卖方回购证券化资产的任何义务 由于违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的证券化资产，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而受到任何主张的抗辩、争议、稀释、抵消或反索赔的 证券化资产或其部分的结果。

“证券化子公司” 是指全资拥有的受限子公司(或为与借款人或其任何子公司进行合格证券化融资而成立的另一人，借款人或其任何子公司向其进行投资，借款人或其子公司将证券化资产和相关资产转让给该子公司)，该子公司不从事与为借款人及其子公司的证券化资产、其所有收益和所有权利(合同或其他)、抵押品和其他资产进行融资有关的活动，以及任何附带或与此类业务相关的业务或活动。并被借款人指定为证券化子公司，并且：

(A)(I)借款人或任何其他受限制附属公司(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金和利息除外)的担保)的债务或任何其他债务(或有或有债务)的任何 部分，(Ii)除根据标准证券化承诺外，以任何方式向借款人或任何其他受限制附属公司追索或承担义务 ，或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式受制于借款人或任何其他受限制附属公司的任何财产或资产，          令其满意的，但根据标准证券化承诺的除外。

(B)与借款人或任何受限制附属公司订立的          ，借款人或任何受限制附属公司均无任何重大合约、协议、安排或谅解，但借款人合理地相信其对借款人或该受限制附属公司的优惠程度不低于当时可能从非借款人联属公司取得的条款(根据标准证券化承诺除外)；及

(C)          至 借款人或任何受限制附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况 或促使该实体取得一定水平的经营业绩(根据标准证券化承诺除外)。

“担保协议” 指信用证当事人代表贷款人以代理人为受益人，以本合同附件1.1(D)的形式不时修订、重述、补充或以其他方式修改的、日期为截止日期的某些担保协议。

“高级代表” 就任何债务而言，是指发行、产生或以其他方式获得(视属何情况而定)债务的契约或协议项下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自的继承人。

“重要附属公司” 指根据美国证券交易委员会(或任何后续规定)颁布的S-X条例(或任何后续规定)，将是规则1-02所指的“重要附属公司”的任何受限附属公司。

“类似业务”指(X)大部分收入来自借款人及其子公司在第8号修正案截止日进行的业务或活动的任何业务，(Y)借款人及其子公司在第8号修正案截止日进行的任何业务或活动的自然发展或合理延伸、发展、扩展，或任何类似的、合理相关的、附带的、(Z)借款方基于善意的商业判断构成借款方及其子公司所开展业务的合理多元化的任何业务。

“SOFR” 指：(A)对于任何营业日的B期贷款，年利率等于SOFR管理人在紧接其后的营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率；(B)对于SOFR贷款，就任何美国政府证券营业日而言，年利率等于SOFR管理人在紧接的下一个美国政府证券营业日在SOFR管理人网站上公布的此类美国政府证券营业日的担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人的网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”指在某一特定日期，就根据美国或其任何州的法律组织起来的任何人而言，在该日期(A)该人的资产的公允价值将超过该人的直接、从属、或有的债务和负债；(B)该人的财产目前的公平可出售价值将大于支付该人的债务及其他债务的可能负债所需的款额，该等债务及其他债务是直接的、从属的、或有的，因为该等债务及其他债务已成为绝对债务及到期债务；。(C)该人将有能力偿付其直接、从属、或有或有的债务及其他债务，因为该等债务及债务已成为绝对债务及到期债务；。以及 (D)该人将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务 是在该日期进行的，并拟在该日期之后进行。

“SpinCo” 指(A)GXO SpinCo或(B)NAT SpinCo，或两者，视上下文需要而定。

“自旋分布”指(A)GxO自旋分布，(B)NAT自旋分布，或(C)两者，视上下文而定。

“Spin Documents”指(A)GXO Spin文档或(B)NAT Spin文档，或所有文档，视上下文需要而定。

“自旋事务” 指(A)GXO自旋事务或(B)NAT自旋事务，或所有它们，视上下文需要而定。

“标准证券化承诺”是指借款人或其任何子公司订立的陈述、担保、契诺、赔偿义务、偿付义务、履约承诺、履约保证和其他习惯付款义务，借款人已真诚地确定为证券化融资中的惯例，包括但不限于与证券化子公司的资产服务有关的承诺，应理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。

“附属债务”指(A)就借款人而言，借款人的任何债务在其条款上从属于贷款的偿还权；(B)对于任何担保人而言，该担保人的任何债务在其条款上从属于其在本协议下的债务担保。

“附属公司”就任何人而言，是指(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合资或有限责任公司除外)，而该公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业或有限责任公司除外)有权在董事、经理或受托人的选举中投票的股本总投票权的50%以上(不考虑任何意外情况的发生)在确定时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，以及(2)任何合伙企业。合营或有限责任公司，(X)超过50%的资本账户、分配权、总股本及投票权或普通及有限合伙企业权益(视何者适用而定)由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制(不论是以会员制、普通、特别或有限合伙形式或其他形式)，及(Y)该人士或该人士的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。除文意另有所指外，“附属公司”一词应指借款人的附属公司。

“继任公司” 具有第7.8(A)(I)节中赋予它的含义。

“受支持的 QFC”具有第12.27节中赋予它的含义。

“地面运输委员会”是指美国联邦政府的一个机构--地面运输委员会及其任何后续机构。

“掉期合约” 指(A)与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，该等交易或期权涉及或参照一种或多种利率、货币、交叉货币对冲、商品、股权或债务工具或证券、或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的量度，或任何类似交易或这些交易的任何组合而结算；但任何规定只因借款人或其任何附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问所提供的服务而付款的影子股票或类似计划，不得称为“互换协议”，及(B)受国际掉期及衍生工具协会公布的任何主协议、任何国际外汇主协议或任何其他类似主协议的条款和条件所约束的任何交易的任何协议(连同任何相关的确认书)。

“互换义务” 对于任何信用方来说，是指根据构成商品交易法第1(A)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。

“纳税证明” 具有第2.13(D)节中赋予它的含义。

“税收分配” 指第7.2(B)节(Xi)所述的任何分配。

“税务集团” 具有第7.2(B)节赋予它的含义(Xi)。

“税收结构” 具有第12.8节中赋予它的含义。

“税收” 是指目前和未来的税收(包括但不限于收入、公司、资本、消费税、财产、从价、销售、使用、工资、增值税和特许经营税、扣减、扣缴和关税)、收费、费用、征收、扣减或 预扣(包括备用扣缴)，以及任何政府当局施加的与此相关的所有责任(包括利息、税收附加和罚款) 。

“B融资”是指贷款人根据本协议第2.1条在第6号修正案截止日期提供的信贷融资。

“B期贷款人” 在任何时候都是指在该时间有未偿还的B期贷款的任何贷款人。

“B期贷款”指贷款人根据第6号修正案在第6号修正案截止日向借款人发放的贷款。

“B期贷款收益率差“具有在中指定的含义第2.15(C)条.

“B-2期贷款承诺” 对于每个B-2期贷款人来说，是指B-2期贷款人根据修正案8向借款人提供B-2期贷款的承诺。

“术语B-2贷款”是指条款B-2贷款人在第8号修订截止日期根据第8号修订提供的信贷安排。

“B-2贷款期限”是指在任何时候具有B-2贷款承诺期限或未偿还B-2贷款期限的任何贷款机构。

“术语B-2贷款收益率差异”具有第2.15(C)节规定的含义。

“B-2期贷款”是指B-2期贷款人根据第8号修正案的规定在第8号修正案截止日向借款人发放的贷款。

“条款B-3承诺”是指对于每个条款B-3贷款人，该条款B-3贷款人根据第9号修正案向借款人提供条款B-3贷款的承诺。

“术语 B-2设施“是指术语-3\f25 B-3提供的信用设施-2-3个贷款人 关于修正案编号89根据第9号修正案的截止日期89.

“术语 B-2-3\f25 Lender“-3\f6(借款人)”是指在任何时候，具有B项的任何贷款人-2承诺或未完成的B期-2-3此时放款。

“术语 B-2-3\f25 Loans“-3\f6(贷款)”是指术语-3\f25 B-3\f6提供的贷款。-2-3贷款人 借款人在修订号89根据第9号修正案的截止日期89.

“术语B-3贷款收益率差异”具有第2.15(C)节规定的含义。

“术语SOFR” 指

(A)关于B期贷款的          ，对于截至适用参考时间的适用相应期限，以相关政府机构选择或建议的SOFR为基础的前瞻性利率；但对于B期贷款，如果按上述规定确定的SOFR曾低于0.0%，则SOFR应被视为0.0%；以及

(B)关于B-2期贷款和B-3期贷款的          ，

(I)对于与定期SOFR贷款有关的任何利息期的          ，期限SOFR参考利率为与适用利率期间相当的期限的SOFR参考利率在该日(该日，“SOFR定期确定日”)，即该利率期间第一天之前两(2)个营业日，因为该利率是由SOFR管理人公布的，加 调整期限(如果有的话)；然而，前提是，如果是在下午5点(纽约市时间)在任何期限SOFR定期 确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准 替换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，其中该期限SOFR参考利率由SOFR管理人发布。只要第一个美国政府证券营业日不超过该期限的前三(3)个美国政府证券营业日；和

(Ii)          对于任何一天关于基本利率贷款的任何利息计算，以一个月为期限的SOFR参考利率，在该日(该日，“SOFR基本利率确定日”)，即该日之前两(2)个美国政府证券营业日 ，因为该利率由SOFR管理人公布；然而，前提是，如果是在下午5点(纽约时间)在任何期限SOFR基本利率确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布 且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府 证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要 之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR基本利率确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日 ；

提供, 进一步， 就B-2期贷款及B-3期贷款而言，如按上述规定(包括根据上文第(I)或(Ii)款的但书)厘定的 期限SOFR曾低于0.00%，则期限SOFR应被视为0.00%。

“期限调整”是指，就B-2期贷款和B-3期贷款而言，为0.00%。

“术语SOFR管理人” 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由代理商以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的后续管理人)。

“SOFR可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的期限SOFR基准而言，(X)如果任何当时的期限SOFR基准是期限利率，则该期限SOFR基准(或其组成部分)的任何期限(或其组成部分)用于或可能被用于根据本协议或(Y)其他方式确定利息期的长度，根据SOFR基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期 用于或可能用于确定根据SOFR基准计算利息的任何频率，在每个情况下，截至该日期，不包括根据第2.12节(M)条款从“利息期间”的定义中删除的SOFR基准的任何期限。

“SOFR基本费率确定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。

“术语 SOFR基准”最初是指术语SOFR基准利率；如果术语SOFR基准转换事件及其相关术语SOFR基准替换日期已相对于当时的术语SOFR基准发生，则“术语 SOFR基准”就该金额而言，是指适用术语SOFR基准替换，前提是该术语 SOFR基准替换已根据第2.12节第(J)款替换了该先前基准利率。

“术语 SOFR基准替换”是指对于任何术语SOFR基准转换事件，可由代理商针对适用的术语SOFR基准替换日期按以下顺序确定的第一个备选集合：

(1)          ：(A)每日简单SOFR期限加上(B)相关期限SOFR基准替换调整(如果有)的总和；或

(2)          ：(A)代理人和借款人选择的替代基准利率作为当时期限SOFR基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑到(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的 机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例 ，以确定基准利率作为适用的银团信贷安排的SOFR基准的替代期限SOFR基准Br}货币和(B)相关术语SOFR基准替换调整。

如果 上述确定的定期SOFR基准替代低于下限，则定期SOFR基准替代将 视为本协议和其他贷款文件的下限。

“期限SOFR基准替换调整”是指，对于任何适用的期限SOFR可用期限，用期限SOFR未调整基准替换当时的期限SOFR基准，利差调整或计算或确定该利差调整的方法，（可以是正值、负值或零），由 代理人和借款人在适当考虑（i）差价调整的任何选择或建议，或计算或确定该价差调整的方法，由相关政府机构以适用的定期SOFR未调整基准替代该定期SOFR基准，及/或（ii）任何确定价差调整的发展中或当时流行的市场惯例，或计算或确定该价差调整的方法，对于当时以美元计价的银团信贷， 适用的定期SOFR未调整基准替代品替代该定期SOFR基准。

“Term SOFR Benchmark Replacement Conforming Changes” means, with respect to the use, administration, adoption or implementation of any Term SOFR Benchmark Replacement, any technical, administrative or operational changes (including changes, with respect to Term SOFR Loans, to the definition of “Base Rate,” the definition of “Business Day,” the definition of “U.S. Government Securities Business Day,” the definition of “Interest Period,” or any similar or analogous definition (or the addition of a new concept of “interest period”) timing and frequency of determining rates and making payments of interest, timing of borrowing requests or prepayment, conversion or continuation notices, the addition of conversion or continuation and notices related thereto, the applicability and length of lookback periods, the applicability of breakage provisions and other technical, administrative or operational matters) that the Agent decides, after consultation with Borrower, in its reasonable discretion may be appropriate to reflect the adoption and implementation of such Term SOFR Benchmark Replacement or to permit the use and administration thereof by the Agent in a manner substantially consistent with market practice (or, if the Agent decides in its reasonable discretion that adoption of any portion of such market practice is not administratively feasible or if the Agent determines in its reasonable discretion that no market practice for the administration of such Term SOFR Benchmark Replacement exists, in such other manner of administration as the Agent decides in its reasonable discretion is reasonably necessary in connection with the administration of this Agreement and the other Loan Documents).

“期限 SOFR基准更换日期”指与当时的期限 SOFR基准有关的下列事件中最早发生的日期：

(1)           在“定期SOFR基准转换事件”定义的第（1）或（2）条的情况下，“ （a）公开声明或发布其中引用的信息的日期，以及（b）该期限SOFR基准的管理人 （或计算中使用的已公布成分）永久或无限期停止提供 该定期SOFR基准（或其组成部分）的所有定期SOFR可用期限;或

(2)           在“定期SOFR基准转换事件”定义的第（3）款的情况下，此类 期限SOFR基准（或计算中使用的已公布成分）已由 该定期SOFR基准的管理人或其代表确定并公布（或其组成部分）或 定期SOFR基准管理人的监管主管（或其组成部分）不具代表性;只要这种非代表性，不符合将 通过参考该条款（3）中引用的最新声明或出版物来确定即使该定期SOFR基准（或其组成部分）的任何定期SOFR可用 期限在该日期继续提供。

为 避免疑义，在条款 （1）或（2）中关于任何定期SOFR基准的情况下，当发生条款 中规定的适用事件时，“定期SOFR基准更换日期”将被视为已经发生，该事件 涉及该定期SOFR基准的所有当时的定期SOFR可用期限（或计算 中使用的已发布组成部分）。

“期限 SOFR基准转换事件”是指，就任何当时的期限SOFR基准而言，就该当时的期限SOFR基准而言，发生以下一个或多个事件：

为免生疑问，对于任何 术语SOFR基准而言，如果已就该术语SOFR基准的每个当时可用术语SOFR(或在其计算中使用的已公布的组成部分)作出上述公开声明或信息发布，则将被视为已就该术语SOFR基准发生“术语SOFR基准转换事件”。

“期限 SOFR基准不可用期间”对于任何当时的当前期限SOFR基准，是指从发生期限SOFR基准更换之日起的期间(如果有) (X)，如果此时没有条款SOFR基准替换 就本协议项下的所有目的和根据第2.12节在任何贷款文件下替换该当时的当前期限SOFR基准，以及(Y)在本条款SOFR基准替换就所有目的和根据第2.12节的任何贷款文件替换该当时的当前期限SOFR基准之时结束的时间。

“SOFR每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)SOFR的前五个美国政府证券营业日(I)(I)(如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日)或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，两者中较大者为准。在每种情况下，SOFR都由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，(B)0.0%。如果在紧随“i”之后的第二个美国政府证券营业日的下午5：00(纽约市时间)，关于该日“i”的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，并且尚未出现关于术语SOFR Daily的基准更换日期，则该日“i”的SOFR将是就之前的第一个美国政府证券营业日(SOFR已在SOFR管理人的网站上公布)发布的SOFR；提供根据本句确定的任何SOFR用于计算每日简单SOFR的期限不得超过连续三(3)个SOFR日。因SOFR的变更而导致的每日简单SOFR条款的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起(包括该日)起生效，而不会通知任何借款人。

“SOFR定期贷款”是指以SOFR期限计息的垫款或贷款。SOFR定期贷款以美元计价。 为免生疑问，自第8号修正案截止之日起，B期贷款不得为SOFR定期贷款。

“定期SOFR保证金” 是指根据适用保证金的定义确定的、就SOFR定期贷款不时生效并应支付的年利率保证金。

“术语SOFR通知” 指代理人向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“SOFR定期确定日”一词的含义与“SOFR”一词的定义相同。

“术语SOFR参考汇率”是指代理商根据SOFR确定的(以其合理的决定权和符合当时流行的市场惯例的方式)作为前瞻性期限汇率的年利率。

“术语SOFR过渡事件”是指代理人确定：(A)术语SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对代理人来说在管理上是可行的，以及(C)以前曾发生基准过渡事件或 根据第2.12节的规定提前选择参加选举，导致根据第2.12节进行基准替换，而不是术语SOFR。

术语 SOFR未调整基准替换是指适用术语SOFR基准替换，不包括相关术语 SOFR基准替换调整。

“终止日期” 是指(A)已全额现金偿还贷款和(B)本协议项下的所有其他债务和其他贷款文件已完全清偿或支付的日期(未提出索赔的或有赔偿债务和担保对冲债务除外)。

“标题IV计划” 指受ERISA标题IV或IRC第412节覆盖的养老金计划(多雇主计划除外)，且任何贷款方或ERISA附属公司维护、出资或有义务代表 或受雇于其中任何一方的参与者缴费。

“商标” 在《安全协议》中对其具有意义。

“交易” 指(A)完成收购事项及拟进行的相关交易，(B)签立、交付及履行本协议、ABL信贷协议、过桥信贷协议及与因此而产生的债务或为前述事项再融资有关的任何文件，以及因此而产生的债务及与此相关的留置权；(C)借款人或其任何附属公司与收购、收购、偿还、失败、清偿或债务或留置权有关的产生、重置、赎回、偿还、失败、清偿或再融资包括承担Con-way及其附属公司的Con-way现有债务及其他现有债务、(D)借款人订立本协议及 借入本协议项下与Con-way收购有关的贷款及(E)支付与上述事项有关的费用及开支。

“美国政府证券营业日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“UIIA”是指由北美多式联运协会管理的自2009年4月20日起生效的统一多式联运和设施使用协议，以及由步行者堆叠列车公司或联合太平洋铁路公司及其每一汽车承运人(定义见UIIA)签署的每一份附录，每一份都以2014年4月1日之前交付给ABL代理的形式交付，根据该协议，步行者堆叠列车公司或联合太平洋铁路公司与各汽车承运人已就适用于步行者堆叠列车将底盘交换至该等机动承运人的附加条款和条件 达成一致。或联合太平洋铁路公司。

“英国金融机构” 指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整的 基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未建立资金的养恤金 负债”是指在任何时候，每个第四标题计划下所有应计福利的现值超过该第四标题计划的所有资产的公平市场价值的总金额(如果有)，这些资产可根据ERISA第四标题分配给此类福利，所有这些都是根据根据该第四标题计划有效的供资目的而采用的精算假设 在每个此类第四标题计划的最近估值日期确定的。

“美国” 和“美国”指的是美利坚合众国。

“不受限制的子公司” 指：

(1)          借款人的任何 子公司，在确定时应由借款人的董事会按以下规定的方式指定为不受限制的子公司；以及

(2)          不受限制的子公司的任何 子公司。

借款人可指定借款人的任何 子公司(包括借款人的任何新收购或新成立的子公司)为非受限制子公司，除非在指定时，该子公司或其任何子公司拥有借款人或任何其他受限制子公司的任何股权或债务，或对借款人或任何其他受限制子公司的财产拥有或持有任何留置权。但是，除非第7.2节另有许可，否则将被指定的子公司及其子公司在指定之时不会也不会产生任何债务，因此贷款人可以向借款人或任何受限制子公司的资产追索；但是， 另外：

(A)          将如此指定的 附属公司的综合资产总额为1,000美元或以下；或

(B)          如果 该子公司的合并资产超过1,000美元，则根据第7.2节的规定，这种指定是允许的。

借款人可指定任何 非限制性子公司为受限子公司；但条件是在此类指定生效后立即：

(X)根据第7.1(A)或 节规定的固定费用覆盖率测试，          (1)借款人 可能产生1美元的额外债务(2)借款人的固定费用覆盖率将不低于紧接指定之前的该比率，在每个 案例中，考虑到此类指定，以及

(Y)          不应发生或继续发生任何违约事件。

在任何情况下，借款人都不能是不受限制的子公司。尽管本协议有任何相反规定，在截止日期，XPO托管子公司将自动 视为不受限制的子公司。

截至截止日期，附表6.13中列出的每一家 实体都是一家不受限制的子公司。

“预付费用” 具有第2.7节中规定的含义。

“美国特别决议制度”具有第12.27节所赋予的含义。

“加权平均(Br)寿命至到期日”指于任何日期适用于任何负债或不合格股票或优先股(视属何情况而定)的商数，除以(1)自厘定日期起至 有关该等债务或优先股的每一次预定本金支付日期的乘积乘以(2)所有该等付款的总和乘以该等付款的金额。

“全资控股受限制子公司”是指作为受限制子公司的任何全资子公司。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其100%的已发行股本或其他拥有权 权益(根据适用法律规定的董事合资格股份或股份除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“扣缴代理人” 指任何信用证方和代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

“黄色桥梁信贷协议”是指借款人、作为行政代理和抵押品代理的法国农业信贷银行及其他各方之间于2023年12月4日签订的特定高级担保桥梁定期贷款信贷协议。

1.2. 施工          规则除非另有说明，否则本协议或任何附录中提及的章节、小节或条款 指的是本协议中包含的该小节、小节或条款。“本协定”、“本协定”和“本协定”以及其他类似含义的词语是指本协定整体，包括所有附件、证物和附表，但不是指本协定或任何此类附件、证物或附表中包含的任何特定条款、条款或条款。

1.3.          解释 很重要。无论从上下文看是合适的，单数或复数中的每个术语都应包括单数和复数，而男性、女性或中性性别中的代词应包括男性、女性和中性性别。 “包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“没有限制”；“或”一词不是唯一的；对人员的提及包括其各自的继承人和受让人 (在贷款文件允许的范围内和仅在贷款文件允许的范围内)，如果是政府人员，则包括此类人员的相关职能的继任者；所有对协议和文书、法规和相关法规的提及应包括对这些协议和文书、法规和相关法规的任何修订和任何后续法规和条例。当任何贷款单据中的任何条款提到任何信用方的知识(或类似短语)时，此类词语旨在表示该信用方对某一特定事实或情况有实际的了解或了解，或者该信用方如果尽了合理的努力，将会知道或知道该事实或情况。此外，就本文而言，(A)未另作定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；(B)无担保债务不应仅因其作为无担保债务的性质而被视为从属于有担保债务或次于有担保债务；(C)任何日期的任何无息或其他贴现证券的本金金额应为根据公认会计原则编制的日期为该日期的人的资产负债表上显示的本金金额。(D)任何优先股的本金金额应为(1)该优先股的最高清算价值或(2)该优先股的最高强制赎回或强制回购价格，两者以较大者为准；及(E)除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语应予以解释，本协议下的所有会计决定均应作出，本协议下要求交付的所有财务报表应按照公认会计准则编制；提供， 如果借款人通知代理人借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP规定的截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该拨备的实施的影响(或者如果代理人通知借款人， 必要的贷款人为此目的请求对本规定的任何规定进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以生效的《公认会计原则》为基础进行解释，并在紧接该变更生效前适用，直至撤回该通知或根据本协议对该条款进行修订。

1.4.          Spin 交易。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本协议或任何贷款文件的任何规定均不应阻止任何SPIN交易的完成，SPIN交易也不应导致任何违约或构成对本协议或任何贷款文件下的任何篮子或比率的利用。

1.5付款或履约的          计时 。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的某一天到期或要求履行时，此类付款或履行的日期(除LIBOR期间或利息期间的定义 中所述的)或履行应延至紧接的下一个营业日。

1.6.          有限责任公司 部门/系列交易。本文中提及的“资产出售”应被视为包括有限责任公司或有限责任公司的“部门”，即(A)导致以前由受限制子公司持有的资产停止由受限制子公司持有，以及(B)如果此类资产被出售给第三方而不是以部门的方式转让，则将构成“资产出售”。

2.          金额 和信用证

2.1          Term 设施。

(A)          贷款。 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人分别同意在截止日期向借款人提供一笔以美元计价的单一贷款，贷款总额不得超过该贷款人当时的承诺金额。 贷款生效后，每个贷款人的承诺金额应立即自动减少到0美元。承诺额并非循环性质，根据第2.1(A)条借入并已偿还或预付的款项不得再借入。 贷款人应根据截至该日的承诺额中适用的比例按比例发放每笔贷款。在第8号修正案截止日期发放的每笔B-2期贷款应由B-2期贷款人根据其在该日期的B-2期承诺中适用的比例按比例发放。在第9号修正案截止日期发放的每一笔B-3期贷款应由B-3期贷款人根据其在该日期的B-3期承诺中适用的比例按比例发放。

(B)          借款通知 。根据第2.1(A)节的规定发放的贷款应由借款人按附表2.1中指定的地址通知给其中一名代理人。贷款通知必须在不迟于(1)上午10：00发出。(纽约时间)在建议贷款日期前一个工作日，如果是基本利率贷款，则为 或(2)上午10：00。(纽约时间)如果是LIBOR贷款或SOFR定期贷款，则在提议贷款前三个工作日的日期。每份此类通知(“借用通知”)均可通过电话口头发出，但必须以书面形式(通过传真、电子邮件或隔夜快递)迅速确认(主要采用附件2.1(B)、 的形式)，并应包括此类附件所要求的信息。通知可以是可撤销的或有条件的，范围在本合同附件2.1(B)所附借款通知表格 中规定的范围内。

(C)          信赖性 通知。代理商有权信赖任何借款通知、转换/延续通知或代理人合理地相信是真实的类似通知，并在信赖中受到充分保护。代理商可假定按照本协议执行和交付任何通知的每个人都得到了正式授权，除非代理人的负责人实际了解相反的情况。

(D)          贷款人 发放贷款和付款。在收到借款通知后，代理人应立即将其从借款人那里收到的借款通知的详细信息转发给各贷款人。每家贷款人应在不迟于下午3：00之前，通过电汇至附件B所述的代理人账户，将该贷款人按比例的贷款份额 以当天资金的形式提供给代理人。(纽约时间)在申请资金日期的前一个工作日。在收到该等电汇后(或由代理商自行决定，在收到该等电汇之前)，在符合本协议条款的前提下，代理商应在上午9：00前向借款人提供所要求的贷款。(纽约时间)在申请资金的日期。每一贷款人的所有付款应 不得抵销、反索赔或任何形式的扣除。

(E)贷款人按比例分配的          可用性 。代理人可假定每个贷款人将在截止日期 向代理人提供其按比例分摊的贷款，除非代理人事先收到该贷款人的书面通知，表明其不打算将其按比例分摊的贷款 作为贷款，因为第3节中规定的所有或任何条件尚未得到满足。如果该按比例分红实际上未由该贷款人在到期时支付给代理人，则代理人将有权按要求向该贷款人追回该款项，而不会抵销、 反索赔或任何形式的扣除。如果任何贷款人未能应代理人的要求立即按比例支付其份额，则代理人应立即通知借款人，借款人应在该要求的三(3)个工作日内将该数额偿还给代理人。 本第2.1(E)节或本协议其他部分或其他贷款文件中的任何规定不得被视为要求代理人代表任何贷款人垫付资金，或免除任何贷款人履行本协议项下承诺的义务，或 损害借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对其享有的任何权利。除非代理人已收到贷款人的事先书面通知，表示不打算按比例向代理人提供每笔贷款的份额，因为 第3条规定的所有或任何条件尚未得到满足，代理人代表任何贷款人向借款人垫付资金 ，并且在贷款发放的同一营业日没有得到偿还，否则代理人有权保留 该贷款的所有利息，直到该贷款人偿还为止。

(f)          [已保留].

(G)          违约 贷款人。任何违约贷款人未能在本协议规定的日期发放任何贷款或支付本合同项下规定的任何款项，并不解除任何其他贷款人(另一贷款人，“其他贷款人”)在该日期发放贷款或购买此类贷款的义务，但任何其他贷款人或代理人均不对违约贷款人未能发放贷款、购买参与权或支付本协议所要求的任何其他款项负责。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人不应在任何贷款文件下或就任何贷款文件拥有任何投票权或同意权，或构成直接影响该违约贷款人的任何贷款文件下或与之有关的投票权或同意权的 “贷款人”(或将其贷款和承诺包括在本合同项下的“必要贷款人”或“直接受影响贷款人”的确定中)，但对第12.2(C)(I)-(Iv)节所述的任何修订、修改或同意有直接影响的 除外。此外，为了确定必要的贷款人，任何违约贷款人所持有的贷款和承诺应从未偿还的贷款和承诺总额中剔除。应借款人的要求，代理人或代理人可合理接受的人有权在代理人的合理同意下，并在代理人的全权酌情决定权下(但没有义务) 从任何违约贷款人购买，且每个违约贷款人同意，应代理人的请求，将该违约贷款人的所有承诺出售并转让给 代理人或该人，其金额相当于该违约贷款人持有的所有贷款的本金余额以及截至销售日期为止的所有应计利息和费用。此类向 的购买和销售将根据已签署的转让协议完成。如果违约贷款人在收到第2.1(G)款规定的更换通知并向违约贷款人提交了证明第2.1(G)款所述转让的转让协议后五(5)个工作日内，未根据第11.1款签署转让协议，代理人应有权(但无义务)代表该违约贷款人签署此类转让协议，以及由替代贷款人和代理人签署的任何此类转让协议，应在第2.1(G)节和第11.1节中有效 。

2.2          到期 和偿还贷款。

(A)          借款人应在第6号修正案截止日期(从截至2021年3月31日的财政季度开始)但在适用到期日之前的每个财政季度的最后一个工作日向持有B期贷款(I)的每一贷款人付款，B期贷款本金的一部分，相当于第6号修正案生效后B期未偿贷款本金总额的0.25%(根据本协议第2.3节规定的优先顺序申请预付款，应予以减少)。包括在第6号修正案截止日期之前支付的预付款(因此，第(I)条规定在第6号修正案截止日期之后不需要付款)和(Ii)在适用的到期日 ，在该日期所有未偿还的B期贷款的本金总额及其所有应计和未付利息。

(B)          借款人应在第8号修正案截止日期(从截至2023年6月30日的财政季度开始)但在适用到期日之前的每个财政季度的最后一个营业日，向持有B-2定期贷款(I)的每一贷款人付款，B-2所有未偿还贷款本金的一部分 ，相当于在第8号修正案生效后的第8号修正案结束日未偿还的B-2贷款本金总额的0.25%(根据本协议第2.3节规定的优先顺序，由于预付款的应用，应减少该金额 ，包括在第8号修正案截止日期之前支付的预付款(因此，根据本条款(I)在第8号修正案截止日期之后将不需要付款)和(Ii)在适用的到期日 ，在该日期所有未偿还的B-2定期贷款的本金总额及其所有应计和未付利息。

(C)          借款人应在第9号修正案截止日期(从截至2024年3月31日的财政季度开始)但在适用到期日之前的每个财政季度的最后一个营业日，向持有B-3定期贷款的每个贷款人(I)付款，在第9号修正案生效后，所有B-3期未偿还贷款本金的一部分，金额等于B-3期贷款本金总额的0.25%(根据本协议第2.3节规定的优先顺序，由于预付款的应用，B-3期贷款本金应减少)。包括在第9号修正案截止日期之前支付的预付款(因此，第(I)条规定在第9号修正案截止日期之后不需要付款)和(Ii)在适用的到期日， 在该日所有未偿还的B-3定期贷款的本金总额及其所有应计和未付利息。

2.3.          预付款； 承诺减少。

(A)          自愿预付款；减少承付款。

(I)          借款人 可以在下列情况下随时预付贷款：(1)至少三(3)个工作日的提前书面通知(如果是Libor贷款或定期SOFR贷款)和(2)至少一(1)个工作日的提前书面通知(对于基本利率 贷款)，在每种情况下，借款人可以随时和不时地永久减少或终止未提取的承诺，而无需事先通知；但任何该等预付款或扣减的最低本金金额应为$1,000,000或其整数倍。任何自愿预付款必须附有根据第2.11(B)节支付的任何伦敦银行同业拆借利率或定期SOFR 资金中断费用，以及根据第2.3(A)(Ii)节支付的费用(如果有)。在任何此类承诺减少或终止时，借款人申请贷款的权利应同时永久减少或终止(视情况而定)。每份部分提前还款通知应指定适用该提前还款的贷款或其他义务，根据第2.3(A)节交付的任何通知可 以适用通知中描述的一个或多个事件发生为条件；但不得根据第(I)款对B-2期贷款或B-3期贷款按高于B期贷款本金总额的比例进行部分提前还款和、B-2期贷款和B-3期未偿还贷款。如果没有就预付款的应用给出指示，此类预付款应首先用于条款B融资，直至全额偿还 和，术语B-2设施的第二个 ，以及直到 向B-3期贷款全额和第三次付款，并在每个此类贷款中，按到期顺序直接支付第2.2节所要求的摊销付款(如果有)，然后支付B期贷款的剩余余额或、期限为B-2的贷款或期限为B-3的贷款(视情况适用)，然后 未偿还。

(Ii)          在 在第8号修正案截止日期后6个月当日或之前，借款人(X)提前还款、再融资、 以任何新的或替换的长期担保定期贷款的收益取代或取代任何B-2期限贷款，这些新的或替代部分的长期担保定期贷款是 在类似于B-2期限贷款的融资中广泛地联合银行和其他机构投资者，并且具有低于此类B-2期限贷款的全部收益的全部收益，或者(Y)本协议的任何修改降低了B-2期限贷款的全部收益 (第(X)和(Y)款的情况除外)，就本段最后一句中提及的控制权变更或变革性收购而言)，借款人应向代理商支付下列款项：(A)在第(X)款的情况下，预付B-2款贷款本金总额的1.00%的预付款保费；(B)在第(Y)款的情况下，预付B-2款贷款本金总额的1.00%。相当于适用期限B-2贷款本金总额的1.00%的费用，B-2贷款的全部收益已根据此项修订而降低。在第9号修正案截止日期后6个月或之前，借款人(X)提前还款、再融资、 用任何新的或替换的长期担保定期贷款的收益取代或取代任何B-3期限贷款，这些新的或替换部分的长期担保定期贷款是 在类似于B-3期限贷款的融资中广泛地向银行和其他机构投资者提供的，并且其综合收益率低于此类B-3期限贷款的全部收益率，或者(Y)对本协议的任何修改降低B-3期限贷款的综合收益率 (第(X)和(Y)款的情况除外)，就本段最后一句中提及的控制权变更或变革性收购而言)，借款人应向代理商支付下列款项：(A)在第(X)款的情况下，预付保费为如此预付的B-3款贷款本金总额的1.00%；(B)在第(Y)款的情况下，向代理商支付持有B-3期贷款的每个适用贷款人的应课税额。相当于适用期限B-3贷款本金总额的1.00%的费用，B-3贷款的全部收益已根据此项修订而降低。此类 金额应在预付款之日或修改生效之日(视具体情况而定)到期并支付。就本第2.3(A)节的目的而言，变革性收购是指借款人或任何子公司的任何收购(连同任何相关交易，包括为此类收购融资而产生的债务)，且(I)在紧接该收购完成之前的贷款文件条款不允许的情况下，或(Ii)在紧接该收购完成之前的贷款文件条款允许的情况下，不会在贷款文件下为借款人及其子公司在完成收购后继续和/或扩大其合并业务提供足够的灵活性。由借款人善意确定。

(B)          强制性还款 。

(I)          超额现金流。在根据第5.1(C)节和第5.1(A)节提交或要求提交财务报表后五个工作日内，借款人应在第5.1(A)节规定的第(B)(V)款规定的条件下，预付相当于(A)50%(可按如下所述减少的百分比)的超额现金流(如有)的贷款本金总额。该等财务报表所涵盖的财政年度(自截至12月31日的财政年度开始，2016)减去(B)根据第2.3(A)(I)节和第11.1(H)节在该财政年度内根据第2.3(A)(I)条和第11.1(H)条自愿预付的所有贷款(应理解为构成低于票面价值的允许贷款购买的任何此类付款的金额应等于所使用的现金金额，而不是被视为已预付的本金)(Ii)在该财政年度内根据ABL信贷协议或任何其他循环信贷安排自愿预付的所有贷款在紧接第(I)和(Ii)款的情况下，相应地永久性地减少ABL信贷协议下的承诺或任何其他循环信贷安排，此类预付款由内部产生的现金流提供资金；此外，(br}此外，如果该财务报表所涵盖的财政年度借款人的综合担保净杠杆率小于或等于3.00：1.00且大于2.50：1.00，则ECF百分比应为25%；以及(Y)如该财务报表所涵盖的财政年度借款人的综合担保净杠杆率小于或等于2.50：1.00，则ECF百分比应为0%。

(2)预付款 处置。(A)如果借款人或其任何受限制的子公司收到任何预付款处置的净收益，借款人应在收到该等净收益之日后五个工作日或之前预付贷款本金总额，相当于收到的所有净收益的100%， 除本条2.3第(B)(Ii)(B)、(B)(Ii)(C)和(B)(V)款另有规定外；但如果在根据本条款第(Ii)款要求任何此类提前还款的时候，借款人被要求偿还或提出回购以Pari 通行证借款人可以根据管理此类债务的文件的条款，根据本协议规定的义务，使用该预付款处置的净收益(需要如此偿还或提出如此回购的债务，“其他适用债务”)按比例使用此类净收益(根据当时贷款的未偿还本金金额和其他适用债务的总和确定)；, 此外， (A)分配给任何其他适用债务的此类净收益的部分不得超过根据其条款要求分配给此类其他适用债务的此类净收益的金额，而此类 净收益的剩余金额(如有)应分配给根据本协议条款提前偿还贷款以及回购或预付任何其他适用债务。本条款第(Ii)款所要求的贷款的预付金额应相应减少，以及(B)如果任何其他适用债务的持有人拒绝回购或预付该债务，则应根据本条款的条款，迅速(无论如何，在拒绝之日后十(10)个工作日内)将减少的金额用于预付贷款和回购或预付任何其他适用的债务。

(B)根据借款人的选择，就任何预付款处置收到的任何净收益进行          ，只要不发生违约事件并持续，借款人可在收到此类净收益后12个月内，或(Y)如果借款人在收到此类净收益后12个月内，或在收到后18个月内，作出具有法律约束力的承诺，将该净收益的全部或任何部分再投资于收购、对类似业务的投资或对其业务有用的资产，以及只要，进一步，如果任何净收益在发出再投资选择通知后的任何时间不再打算或不能进行再投资，或者在上述时间段内没有进行再投资，则应在借款人合理确定该净收益不再打算或不能进行再投资后的五个工作日内按照第2.3条第(B)(Ii)(A)款的规定将相当于任何此类净收益的金额用于预付第2.3条所述的贷款。

(C)根据借款人的选择，对在第7号修正案截止日期之前或之后收到的任何预付款处置所收到的任何净收益进行          ，只要没有违约事件发生并持续，借款人可以使用该净收益的全部或任何 部分来赎回、回购、偿还或以其他方式偿还借款人或其受限制的子公司的借款(或补充如此应用的金额，或偿还已如此运用其收益的债务)在收到此类净收益后12个月内 ，前提是，如果任何净收益不再打算或不能如此使用，或未在上述规定的期限内使用，在借款人合理确定不再打算或不能按照第2.3(B)(Ii)(C)节规定的方式使用净收益后，应按照第2.3(A)(Ii)(A)或 (B)节规定的时间段使用与任何此类净收益相等的金额。

(3)债务收益的          预付款 。如果借款人或任何受限附属公司产生或发行任何债务(A)未明确允许根据第7.1节发生或发行，或(B)构成根据再融资修正案产生的贷款或债务的再融资债务，则借款人应在收到此类净收益后五个工作日或之前预付本金总额等于从其收到的全部净收益的 至100%。

(Iv)          [已保留]

(V)          某些 处置。尽管第2.3(B)节有任何其他规定，(A)根据第2.3(B)(Ii)节(a “外国处置”)，外国子公司处置任何预付款所得的任何或全部净收益，或可归因于任何外国子公司的超额现金流，被适用的 当地法律禁止或推迟汇回美国，受此影响的净收益或超额现金流的部分将不被要求 在第2.3(B)节规定的时间用于偿还贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律不允许汇回美国(借款人特此 同意促使适用的外国子公司迅速采取适用当地法律合理要求的所有行动以允许此类汇回)，以及一旦适用的当地法律允许将任何受影响的净收益或超额现金流量汇回美国，此类汇回将立即生效，并且此类汇回的净收益或超额现金流将迅速(在任何情况下，不迟于汇回后两个工作日)应用(借款人善意合理估计的应缴额外税款净额)。根据第2.3条(B)至第(Br)节规定的范围偿还贷款，以及(B)借款人真诚地确定将任何或全部归因于任何外国子公司的任何或全部外国处置或超额现金流量汇回国内，将对此类净收益或超额现金流量产生实质性的不利税收 后果(考虑到与此类汇回有关的任何外国税收抵免或利益)，受此影响的净收益或超额现金流可能由适用的外国子公司保留。

(C)          根据第2.3条规定的所有预付款应附带其所有应计利息，以及根据第2.3(A)(Ii)条应支付的金额，如果是在伦敦银行同业拆借利率期限或利息期限(视情况适用)的最后一天之前的日期预付伦敦银行同业拆借利率贷款或定期SOFR贷款，则应根据第2.11(B)条就此类LIBOR贷款或定期SOFR贷款的任何欠款支付任何金额。

(D)强制预付款的          申请 。应按照借款人的指示对贷款进行强制提前还款；但条件是：(X)不得根据B期贷款的本金总额按比例对B-2期贷款或B-3期贷款进行 提前还款和、当时未偿还的B-2期贷款和B-3期贷款，以及(Y)不应根据当时未偿还的B-2期贷款和B-3期贷款的本金总额，按高于B-2期贷款的比例对B-3期贷款进行提前还款。如果没有就预付款的应用作出指示，此类预付款应首先用于B期贷款，直至全额偿还和，第二个是B-2期贷款，直到全额偿付，第三个是B-3期贷款， ，在每个此类贷款中，按第2.2节要求的分期偿还付款(如果有)，按到期日的直接顺序，然后， ，B期贷款的剩余余额或、期限为B-2的贷款或期限为B-3的贷款(视情况适用)，然后 未偿还。

(E)          No 默示同意。第2.3节中的任何规定均不得解释为代理人或任何贷款人对本协议其他条款或其他贷款文件不允许的任何交易的同意。

2.4          使用 的收益。借款人应利用在第6号修正案截止日发放的贷款的收益，连同手头现金，(I)偿还在第6号修正案截止日未偿还的所有贷款，以及(Ii)支付与上述事项有关的应计利息、费用、成本和支出(包括任何原始发行折扣或预付费用)。借款人应利用在第8号修正案截止日发放的B-2期贷款的收益，连同手头现金，(I)在第8号修正案截止日偿还未偿还的B期贷款，以及(Ii)支付与上述 相关的应计利息、费用、成本和支出(包括任何原始发行折扣或预付费用)。借款人应利用在第9号修正案截止日期发放的B-3期贷款的收益，连同手头的现金和某些其他债务的收益(如果适用)，(I)在条款要求的范围内偿还黄桥信贷协议下的任何未偿还贷款，(Ii)为购买黄色公司、特拉华州公司和/或其子公司的某些资产提供资金，(Iii)为赎回、回购、偿还、(Br)清偿及清偿或以其他方式全数支付借款人未偿还的2025年票据及其应计及未付利息 ；(Iv)支付与前述有关的应付费用、成本及开支(包括任何原始发行折扣或预付费用)及相关交易；及(V)作一般公司用途。

2.5          利息； 适用利润率。

(A)          借款人 应在每个适用的利息支付日期向代理人支付拖欠利息，利息为贷款人的应计权益，利率如下：

(I)          基本利率贷款，按基本利率加基本利率差额计算。

(Ii)         伦敦银行同业拆息 按伦敦银行同业拆息加伦敦银行同业拆息保证金计算的贷款。

(Iii)        定期SOFR贷款，按SOFR期限加SOFR保证金计算。

(B)          如果任何贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，则其到期日将延长至下一个营业日(除非LIBOR期限或利息期限(视情况而定)的定义中所述)，对于本金的支付，应在延期期间按当时适用的利率支付利息。

(C)          所有费用的计算均按年计算，代理商应按360天的年利率计算利息，在每一种情况下，应支付利息和费用的期间的实际天数 ，但对于基于最优惠或基本商业贷款利率的基本利率贷款，其利息应按365天(或366天，视具体情况而定)一年的实际天数计算。代理人对本合同项下利率和费用的每一次确定应 作为该利率和费用正确性的推定证据。

(D)          在本合同项下到期未支付的所有 逾期款项，每年的利息应比 利率或本协议适用的此类费用的利率高出两个百分点(2.00%)，除非代理人和必要的贷款人选择施加较小的 加幅(“违约率”)，从该未付款的初始日期起至支付该笔款项为止，并应应要求支付 。

(E)          (A)对于任何期限B贷款，借款人应有权选择(I)要求将任何贷款作为伦敦银行同业拆放利率贷款或基本利率贷款，(Ii)将任何基本利率贷款转换为伦敦银行同业拆借利率贷款，(Iii)根据第2.11(B)节将任何伦敦银行同业拆借利率贷款转换为基本利率贷款，但须支付伦敦银行同业拆借利率 (B)，如果此类转换是在适用于该贷款的伦敦银行同业拆借利率期限到期之前进行的，或(Iv)在适用的伦敦银行同业拆息期限届满时，继续将任何贷款的全部或任何部分作为伦敦银行同业拆息贷款，而该继续贷款的下一个伦敦银行同业拆息期限应在该贷款的伦敦银行同业拆息期限的最后一天之后的第一天开始 ；但是，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，则不得将任何贷款转换为或在适用于其的LIBOR期限结束时继续 作为LIBOR期限超过一个月的LIBOR贷款。与LIBOR贷款具有相同建议LIBOR期限的任何贷款 或一组贷款必须至少 金额为5,000,000美元，且超过该金额1,000,000美元的整数倍。任何此类选举都必须在上午11：00之前进行。(纽约时间)在(1)将按LIBOR利率计息的任何拟议贷款的日期之前的第三个营业日，(2)任何将继续作为LIBOR贷款的LIBOR期限结束之日，或(3)借款人希望在借款人在此类选择中指定的LIBOR期限内将任何基本利率贷款转换为LIBOR贷款的日期。如果在上午11：00之前没有收到关于LIBOR贷款的选择 (纽约时间)在与其相关的LIBOR期限结束前的第三个工作日(或如果违约事件已经发生并仍在继续，或者如果第3.1节规定的附加条件未得到满足)，该LIBOR贷款应在其LIBOR 期限结束时转换为LIBOR期限为一个月的LIBOR贷款。借款人必须以书面通知代理人、传真或隔夜快递的方式作出选择。如需进行任何转换或延续，必须按照附件2.5(E)中 格式的书面通知(“转换/延续通知”)进行选择。

(B)对于任何B-2期贷款或B-3期贷款，借款人 应有权选择(I)要求将任何贷款作为SOFR贷款或基础利率贷款，(Ii)将任何基础利率贷款转换为SOFR定期贷款，(Iii)根据第2.11(B)节将任何SOFR贷款转换为基本利率贷款，但须支付SOFR期限破坏费用，如果此类转换是在适用的利息期 到期之前进行的，或(Iv)在适用的 利息期届满时，继续将任何贷款的全部或任何部分作为定期SOFR贷款，而该继续贷款的下一个利息期应从应继续贷款的 利息期的最后一天的第一天开始；但是，如果 任何违约事件已经发生且仍在继续，则不得将任何贷款转换为或在适用的利息期结束时继续，作为期限超过一(1)个月的定期SOFR贷款。任何贷款或贷款组具有相同的建议利息期 ，或继续作为SOFR定期贷款，或转换为定期SOFR贷款，其最低金额必须为5,000,000美元，且比该金额高出1,000,000美元的整数倍。任何此类选举都必须在上午11：00之前进行。(纽约时间)在 之前的第三个营业日，(1)任何拟在SOFR期限计息的贷款的日期，(2)与将作为SOFR继续的任何期限SOFR贷款有关的每个利息期结束之日，或(3)借款人希望将任何基本利率贷款转换为 期限SOFR贷款的日期，期限由借款人在该选择中指定的利息期。如果在上午11：00之前没有收到关于SOFR定期贷款的选择。(纽约时间)在与其有关的利息期结束前的第三个工作日(或如果违约事件已经发生并仍在继续)，该定期SOFR贷款应在其利息期结束时转换为 一个月的定期SOFR贷款。借款人必须以书面通知代理人、传真或隔夜快递的方式作出选择。在任何转换或延续的情况下，必须根据转换/延续的通知进行选择。

(F)尽管有相反的规定，借款人在本合同项下的义务应受以下限制的限制：在根据本合同计算利息的任何期间内，借款人不需要支付利息，但仅限于(但仅限于)各贷款人签订或接受此类付款合同将违反适用于该贷款人的任何法律的规定，该法律限制了该贷款人可合法签订合同、收取或收取的最高利率。在这种情况下，借款人应按适用法律允许的最高利率(“最高合法利率”)向贷款人支付利息；但条件是，如果此后任何时候本协议项下的应付利息低于最高合法利率，借款人应继续按最高合法利率支付本协议项下的利息，直至代理人代表贷款人收到的利息总额等于本协议规定的本协议截止日期以来应收到的利息总额(若非本款规定的话)。此后，本协议项下的利息应按照第2.5(A)至(E)节规定的利率(S)支付，除非 且直至利率再次超过最高合法利率，届时本款将再次适用。在任何情况下，任何贷款人根据本协议条款收到的利息总额不得超过该贷款人在本协议项下的到期利息按最高合法利率计算的情况下可合法收到的金额。如果最高合法利率是根据本款计算的，利息应按每日利率计算，等于最高合法利率除以当年的天数。如果尽管有第2.5(F)节的规定，有管辖权的法院应最终裁定贷款人在本协议项下收到的利息超过最高合法利率，代理人应在适用法律允许的范围内，迅速按照第2.9条规定的顺序运用超出的部分，此后应将超出的部分退还给借款人或有管辖权的法院可能另有命令。

2.6          [已保留].

2.7.          费用。

(A)          借款人 应在截止日期向本协议的每一贷款方支付一笔预付费用(“预付费用”)，金额相当于该贷款人在截止日期所提供贷款本金的2.00%，作为对该贷款提供资金的费用补偿。此类预付费用在所有方面都将在截止日期 全数赚取、到期和支付，此后将不退还和不可计入。该预付费用应从该贷款人在成交日期 日发放的贷款中扣除。

(B)          借款人 应支付第2.3(A)(Ii)节规定的费用，如果按照本协议的条款 到期，则应支付该费用。

(C)          借款人 应向适用的牵头安排人、簿记管理人或贷款人支付借款人与 任何适用的牵头安排人、簿记管理人或贷款人单独商定的任何其他费用。

2.8.          付款收据 。借款人应在不迟于下午3：00之前支付本协议项下的每笔款项。(纽约时间)为计算利息和手续费，在代理商按附件A所列地址向代理商立即支付美元款项之日， 代理商在下午3：00之前从附件A所列地址收到即时可用资金之日，应视为已收到所有付款。(纽约时间)。下午3：00之后收到的付款(纽约时间)在任何营业日，或在非营业日的某一天，应被视为在下一个营业日收到。代理商应将此类付款 以收到的相同资金分配给贷款人或其他适用人员。

2.9          申请 和付款分配。只要没有违约事件发生且仍在继续，(I)应将当时到期的定期计划付款应用于计划付款，(Ii)应根据第2.3(A)节的规定应用自愿预付款，以及(Iii)应按第2.3(D)节的规定使用强制性预付款。 适用于特定贷款的所有付款和预付款应按比例适用于每个贷款人按比例确定的其所持有的部分。对于违约事件已经发生且仍在继续的所有付款，借款人特此不可撤销地放弃 指示申请从信用方收到的任何和所有付款的权利。所有自愿预付款应 根据第2.3(A)节的规定由借款人指示使用。在违约事件发生后的所有情况下， 所有抵押品付款和所有抵押品收益应按以下顺序用于当时到期和应支付的金额：(1)费用 和根据本协议可偿还的代理人费用；(2)贷款利息，按每笔贷款应计利息的比例计算；以及(3)应按比例计算本协议项下的所有其他债务，包括贷款人根据第12.3条可偿还的费用 。

2.10债务的         证据 。应任何出借人通过代理人提出的要求，借款人应签署一张或多张票据(通过代理人)并交付给该出借人，以证明该出借人的贷款。

2.11         赔偿。

(A)            作为本合同签字人的每个信用方应共同和个别地赔偿和保护每个代理人、牵头安排人、贷款人、 及其各自的附属公司，以及每个此等人员各自的高级职员、董事、雇员、律师、代理人、顾问和代表(每个人，均为“受保障人”)，使其免受任何和所有诉讼、诉讼、法律程序、索赔、损害、实际损失、责任、和自付费用(包括合理的律师费和支出以及其他 有据可查的调查或辩护费用，包括在任何上诉中产生的费用)，以及由于根据本协议、其他贷款文件和此类信贷的管理延长、暂停或终止信贷，以及与本协议项下预期的交易有关或由此产生的交易(包括辛迪加)而可能提起的 或针对任何此类受补偿人提出的或发生的费用。这个每个(br}设施)及其下的任何行动或失败，包括任何和所有环境责任以及因任何贷款文件的任何当事人之间的纠纷而产生或发生的合理的、自付的法律费用和费用 ；但如果任何此类诉讼、索赔、损害、实际损失、责任或费用是由于受补偿人(或该受补偿人的亲属)严重疏忽、恶意、故意不当行为或实质性违反任何贷款文件规定的义务(br}由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定)而导致的，则上述信用方不对受补偿人承担任何赔偿责任 ； 此外，还规定，仅在受赔人之间发生纠纷(针对以其身份行事的代理人或牵头安排人的任何索赔除外)，且不涉及任何信用方或其任何关联方的行为或不作为的情况下，受赔人将不会就任何此类费用、费用或责任获得赔偿 。如果没有实际利益冲突、 或律师书面意见表明存在潜在利益冲突，借款人及其子公司将不负责所有受赔方的一名以上法律顾问和当地适当法律顾问的费用和开支；但条件是：如果存在实际利益冲突，或律师书面意见认为存在潜在利益冲突，借款人及其子公司应在每个适用司法管辖区为受影响的受赔方承担额外一名律师的全部费用。在适用法律允许的范围内，本合同任何一方均不对任何贷款文件的任何其他当事人、此人的任何继承人、受让人或第三方受益人或通过该当事人提出派生索赔的任何其他人负责或承担任何间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿，这些损害可能是由于根据任何贷款文件延长、暂停或终止信贷，或由于本合同项下或本合同项下预期的任何其他交易而被指控的； 但本语句中的任何规定不得将任何信用方的赔偿和偿付义务限制在本合同规定的范围内。本条款(A)中提及的任何受赔人不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或因此而拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(B)如果(I)任何            贷款或定期SOFR贷款在任何适用的Libor期限或利息期(视情况而定)的最后一天之前全部或部分偿还(无论该偿还是根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定进行的，还是由于加速、法律实施或其他原因而发生)，则 诱使贷款人按本协议规定的条款提供Libor利率期权和期限SOFR期权；(Ii)借款人应在任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款的本金或利息到期时拖欠付款；(Iii)借款人应拒绝接受任何借款、转换为LIBOR贷款或定期SOFR贷款或定期SOFR贷款的任何借款，或在借款人根据本协议发出请求通知后要求终止借入、转换为或继续借款；(Iv)借款人应在借款人按照本协议发出有关通知后未能预付任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款；或(V)根据第2.14(D)或12.2(D)节要求转让伦敦银行同业拆借利率贷款或定期SOFR贷款，则借款人应赔偿每一贷款人，并使其免受上述任何一项所产生或产生的所有实际损失、成本和有据可查的合理自付费用的损害。此类赔偿应包括因重新使用其获得的资金而产生的任何实际和有据可查的自付损失或费用(预期利润的损失除外) 或因终止获得此类资金的存款而支付的费用。为了计算根据第2.11(B)节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为通过购买一笔按LIBOR或SOFR计息的存款为其相关的LIBOR贷款或定期SOFR贷款提供了实际资金，存款的金额与该LIBOR贷款或定期SOFR贷款的金额相等，并且期限与相关的LIBOR期限或利息期限相当； 但每家贷款人可以其认为合适的任何方式为其每笔LIBOR贷款或定期SOFR贷款提供资金，并且前述假设 仅用于计算本第2.11(B)节规定的应付金额。本公约在本协议终止、支付本协议项下的义务和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。在这种情况下，每一贷款人应尽快向借款人提供其根据第2.11(B)节的规定应支付的所有金额的书面详细计算，该计算应在没有明显错误的情况下对双方具有约束力，在这种情况下，借款人应在收到书面反对后十(10)个工作日内提出书面反对，并详细说明提出反对的依据。

2.12         利率确定 。关于B期贷款，应适用下列第2.12(A)-(G)节：

(A)            尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)在基准时间之前发生，则 与其相关的基准替换日期发生在当时基准的任何设置的参考时间之前， 则(X)如果基准替换是根据基准替换日期的“基准 替换”的定义第(1)或(2)款确定的，此类基准替换将针对本协议或任何其他贷款文件中的B期贷款 出于本协议项下的所有目的以及与此类基准设置和后续基准设置相关的任何贷款文件项下的基准进行替换，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，以及(Y)如果基准 替换日期是根据基准替换定义的第(3)条确定的基准替换，对于本协议项下的所有目的以及与任何基准设置有关的任何贷款文件中的 基准更换，该基准更换将在将该 基准更换通知提供给B期限贷款人之日后的第五个(5)营业日下午5：00(纽约市时间)或之后替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件 进行任何修改、采取进一步行动或同意，只要代理在此时尚未收到构成必要B期限贷款的B期限贷款人对该基准更换的书面反对通知 。

(A)尽管 本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并且在符合本款以下但书的前提下，如果就当时的 基准的任何设置而言，在参考时间之前发生了条款            过渡事件及其相关的基准更换日期，则适用的基准更换将在本合同项下或任何贷款 文件下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改，也不对任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件；但除非代理人已向B期贷款人和借款人发出SOFR通知，否则(C)款无效。

(B)            在实施基准替换时，代理商将有权不时进行符合 更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意 。

(c)             代理人将立即通知借款人和B期贷款人：（i）基准转换事件、期限SOFR转换 事件或提前选择加入选择的任何发生（如适用）及其相关基准更换日期，以及（如果当时知道）相关基准 替换，（ii）任何基准替换的实施，（iii）任何基准替代一致性变更的有效性，（iv）根据下文第（f）款删除或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期的开始或结束。代理商或（如适用） 任何条款B可能做出的任何决定、决定或选择（或一组B期贷款人），包括关于期限、 利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和有约束力的，并且可以由其自行决定， 无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据第2.12（a）-（g）节明确要求。

(d)            Notwithstanding anything to the contrary herein or in any other Loan Document, at any time (including in connection with the implementation of a Benchmark Replacement), (i) if the then-current Benchmark is a term rate (including Term SOFR or the LIBOR Rate) and either (A) any tenor for such Benchmark is not displayed on a screen or other information service that publishes such rate from time to time as selected by the Agent in its reasonable discretion or (B) the regulatory supervisor for the administrator of such Benchmark has provided a public statement or publication of information announcing that any tenor for such Benchmark is or will be no longer representative, then the Agent may modify the definition of “LIBOR Period” for any Benchmark settings at or after such time to remove such unavailable or non-representative tenor and (ii) if a tenor that was removed pursuant to clause (i) above either (A) is subsequently displayed on a screen or information service for a Benchmark (including a Benchmark Replacement) or (B) is not, or is no longer, subject to an announcement that it is or will no longer be representative for a Benchmark (including a Benchmark Replacement), then the Agent may modify the definition of “LIBOR Period” for all Benchmark settings at or after such time to reinstate such previously removed tenor.

(E)            在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间转换、转换或继续发放的伦敦银行同业拆借利率贷款的请求，否则，借款人 将被视为已将任何此类请求转换为转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用 期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何基本利率的确定。此外， 如果任何LIBOR贷款在借款人收到基准不可用期间开始通知的日期未偿还，则在适用于该贷款的LIBOR期间的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由代理商在该日转换为基本利率贷款，并应构成该日的基本利率贷款。

(F)            如果借款人未能按照第1.01节中“伦敦银行同业拆放利率期限”定义中的规定，为任何伦敦银行同业拆借利率贷款选择任何伦敦银行同业拆息期限，代理商将立即通知借款人和B期贷款人，此类贷款将在当时现有的伦敦银行间同业拆借利率期限的最后一天自动转换为基本利率贷款。

(G)在第9.1(A)款规定的任何违约事件持续期间发生            时，(X)每笔LIBOR贷款将在当时的LIBOR期限的最后一天自动转换为基本利率贷款，以及(Y)B期贷款人发放贷款或将贷款转换为LIBOR贷款的义务应暂停。

关于B-2期贷款和B-3期贷款，应适用下列第2.12(H)-(N)节：

(H)            在以下第(I)-(N)条的约束下，如果(A)代理人确定SOFR期限不能根据本协议的条款确定 或(B)必要的贷款人认定SOFR期限没有充分和公平地反映该等贷款人发放或维持SOFR定期贷款的成本，并将该决定的书面通知交付给代理人，代理人应立即通知借款人和 每个适用的贷款人。在代理人将此通知借款人后，贷款人发放SOFR定期贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款作为SOFR定期贷款继续发放的任何权利应被暂停(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期内)，直到代理人(在必要贷款人的指示下，就第(B)款而言) 撤销该通知。在收到该通知后，(X)借款人可撤销(受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期间)借款、转换为SOFR定期贷款或继续借款的任何未决请求，以及(Y)任何未偿还的 受影响的定期SOFR贷款将被视为在适用利率 期限结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.11节要求的任何额外金额。

(I)             如果， 自本合同生效之日起，任何适用法律的出台或任何变更使得任何贷款人(或其任何关联公司)履行本协议项下的义务，发放或维持任何定期SOFR贷款，或根据SOFR基准、SOFR或SOFR期限确定或收取利息是非法或不可能的，或任何政府当局已断言，任何贷款人(或其任何关联公司)履行本协议项下的义务是非法或不可能的。出借人应立即向代理人发出通知，代理人应立即向借款人和其他出借人发出通知(“违法通知”)。此后，直到每个受影响的贷款人通知代理人，并且代理人通知借款人导致这种决定的情况不再存在：

(I)与SOFR或定期SOFR有关的            ，该贷款人作出定期SOFR贷款的任何义务，以及该贷款人将任何 贷款转换为SOFR定期贷款或继续任何贷款作为SOFR定期贷款的任何义务应被暂停，如果有必要避免此类违法行为， 代理人应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的第(Iii)条。在收到关于SOFR或期限SOFR的违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应借款人的要求(向代理人提供副本)预付或转换所有定期SOFR贷款为基本利率贷款(在每种情况下，如果为避免此类违法性，代理人应在不参考其定义第(Iii)款的情况下计算基本利率)，如果受影响的贷款人可以合法地继续维持此类定期SOFR贷款至该日，或立即， 如果该贷款人不能合法地将该定期SOFR贷款维持到该日。在任何此类预付款或转换后，借款人 还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.11节所要求的任何额外金额。

(J)尽管            在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR基准转换事件时，代理 和借款人可以修改本协议，以替换当时的期限SOFR基准替换期限SOFR基准。有关期限SOFR基准过渡事件的任何此类 修订将于下午5：00生效。(纽约市时间)在代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五个 (第五个工作日)，只要该时间代理尚未收到由必要贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。

(K)            在使用、管理、采用或实施条款SOFR基准替换时，代理商将有权 不时进行符合更改的条款SOFR基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该条款SOFR基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意。

(L)            代理将及时通知借款人和贷款人：(I)发生任何期限SOFR基准转换事件，(Ii)实施任何期限SOFR基准替换，(Iii)任何符合与使用、管理、采用或实施期限SOFR基准替换相关的变更的条款SOFR基准替换的有效性，(Iv)根据下文第(M)款删除或恢复期限SOFR基准的任何期限，以及(V)任何期限SOFR基准不可用期间的开始或结束。代理人或任何贷款人(如适用)根据第2.12条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，或 任何选择，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意 ，但在每种情况下，按照本第2.12节的明确要求。

(M)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但            在任何时间(包括在实施SOFR基准更换条款时)，(I)如果当时的期限SOFR基准是定期利率，并且(A)该期限SOFR基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或者(B)该期限SOFR基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该期限SOFR基准的任何基调是或将不再具有代表性， 然后，代理商可在该时间或之后修改任何期限SOFR基准设置的“利息期限”的定义，以 删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕或信息服务上，用于期限SOFR基准(包括术语SOFR基准替换) 或(B)不再或不再受其不再或将不再受公告的约束，代表期限SOFR基准 (包括替换期限SOFR基准)，则代理商可在该时间或之后修改所有期限 SOFR基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(N)            在借款人收到关于任何给定期限SOFR基准的期限SOFR基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销任何未决的SOFR定期贷款请求、在任何期限SOFR基准不可用期间进行、转换或继续(视情况而定)SOFR定期贷款的转换或继续，如果不适用，则在任何受影响的定期SOFR贷款的请求(如果适用)的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为转换为基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的受影响定期贷款(如果适用)将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.11节规定的任何额外金额。 在任何期限SOFR基准不可用期间，或在当时期限SOFR基准的任何期限不是 可用期限的任何时间，不得在任何基本利率的确定中使用基于当时的期限SOFR基准的基本利率组成部分或该期限SOFR 基准的期限。

2.13         税。

(A)            任何贷方根据本协议或根据任何其他贷款单据承担的任何义务或因此而支付的所有款项，应根据本第2.13节的规定免费支付，且不扣缴或扣除任何税款，但适用法律另有要求者除外。如果法律要求任何扣缴义务人从 项下(包括根据第2.13节支付的任何款项)或任何其他贷款文件项下应支付的任何款项中扣缴或扣除任何税款，(I)如果该税项是保全的 税，则适用贷方应支付的款项应按需要增加，且不得重复，以便在 进行所有必要的扣缴和扣除(包括适用于根据第2.13款应支付的额外款项的扣缴和扣除)后，代理人或贷款人(视情况而定)，获得的金额相当于在没有扣缴和扣除的情况下他们将收到的金额，(Ii)相关扣缴义务人应进行此类扣缴和扣除，以及(Iii)该扣缴义务人应根据适用法律将扣除的全部金额支付给相关政府当局。各贷款人同意，在其了解到可能导致第2.13节规定的额外付款的任何情况后，应在合理可行的情况下尽快通知借款人。

(B)            在不重复第(A)款规定的任何义务的情况下，每个贷款方应及时向相关政府当局支付任何其他税款(或根据代理人的选择，向代理人支付任何其他税款，作为代理人支付税款的补偿)。

(C)            每个贷款方应在不重复第(A)款规定的任何义务的情况下，共同和个别赔偿代理人或贷款人(或其代表)根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)支付的全部补偿税(包括任何司法管辖区对根据本条款第2.13款应支付的金额征收的任何补偿税)，并在提出要求后十(Br)天内向代理人和贷款人支付全额的补偿税。以及由此产生的任何合理费用，无论相关政府当局是否正确或合法地主张了此类赔偿税款。 向贷方提交的此类税款的金额证明及其支付证据，应为贷方应付代理人或贷款人的金额的确凿证据。代理人或贷款人在实际得知征收任何此类税项后，应真诚地通知借款人在本协议项下征收此类税项 。

(d)            Any Lender that is entitled to an exemption from or reduction of withholding Tax with respect to payments made under this Agreement or any other Loan Documents shall deliver to Borrower (with a copy to Agent), at the time or times reasonably requested by Borrower or Agent, such properly completed and executed documentation reasonably requested by Borrower or Agent as will permit such payments to be made without withholding or at a reduced rate of withholding. Without limiting the generality of the foregoing, each Lender, and any successor or assignee of a Lender, that is a “United States person” within the meaning of section 7701(a)(30) of the IRC shall deliver to Borrower (with a copy to Agent) a properly completed and executed IRS Form W-9 and such other documentation or information prescribed by applicable law or reasonably requested by Agent or Borrower to (i) determine whether such Lender is subject to backup withholding or information reporting requirements and (ii) for Borrower to comply with its obligations under FATCA. Each Lender, and any successor or assignee of a Lender, that is not a “United States person” as defined in section 7701(a)(30) of the IRC (“Foreign Lender”) to whom payments to be made under this Agreement may be exempt from, or eligible for a reduced rate of, United States withholding tax (as applicable) shall, at the time or times prescribed by applicable law, provide to Borrower (with a copy to Agent) a properly completed and executed IRS Form W-8ECI, Form W-8BEN, Form W-8BEN-E, Form W-8IMY or other applicable form, certificate (including, but not limited to, certification, if applicable, that such Foreign Lender is not a “bank,” a “10 percent shareholder,” or a “controlled foreign corporation” for purposes of the portfolio interest exemption of section 881(c) of the IRC, a “Tax Compliance Certificate”) or document prescribed by the IRS or the United States. Each Lender shall deliver to Borrower and Agent (in such number of copies as shall be requested by Borrower or Agent) on or prior to the date on which such Lender becomes a Lender under this Agreement (and from time to time thereafter upon the reasonable request of Borrower or Agent), executed originals of any other form prescribed by applicable law as a basis for claiming exemption from or a reduction in U.S. federal withholding tax, duly completed, together with such supplementary documentation as may be prescribed by applicable law to permit Borrower or Agent, as applicable, to determine the withholding or deduction required to be made. Notwithstanding anything to the contrary in this paragraph, the completion, execution, and submission of such documentation (other than (A) IRS Form W-9, (B) applicable IRS Form W-8, (C) a Tax Compliance Certificate, if applicable, and (D) any information or documentation reasonably requested by Borrower or Agent in connection with FATCA (which, for this purpose shall include any amendments made to FATCA after the date hereof)) shall not be required if in the Lender’s reasonable judgment such completion, execution, or submission would subject such Lender to any material unreimbursed cost or expense or would materially prejudice the legal or commercial position of such Lender. Each Lender agrees that if any form or certification it previously delivered expires or becomes obsolete or inaccurate in any respect, it shall update such form or certification or promptly notify Borrower and Agent in writing of its legal inability to do so.

(e)            If Agent or any Lender, as applicable, determines, in its sole discretion, exercised in good faith, that it has received a refund of any Taxes as to which it has been indemnified by any Credit Party or with respect to which any Credit Party has paid additional amounts pursuant to this Section 2.13, it shall pay over such refund to such Credit Party (but only to the extent of indemnity payments made, or additional amounts paid, by such Credit Party under this Section 2.13 with respect to the Taxes giving rise to such refund), net of all out-of-pocket expenses of Agent or Lender and without interest (other than any interest paid by the relevant Governmental Authority with respect to such refund). Such Credit Party, upon the request of Agent or Lender, shall repay to Agent or Lender the amount paid over pursuant to this paragraph (e) (plus any penalties, interest or other charges imposed by the relevant Governmental Authority) in the event that Agent or Lender is required to repay such refund to such Governmental Authority. Notwithstanding anything to the contrary in this paragraph (e), in no event will Agent or a Lender be required to pay any amount to a Credit Party pursuant to this paragraph (e) the payment of which would place Agent or Lender in a less favorable net after-Tax position than Agent or such Lender would have been in if the Tax subject to indemnification and giving rise to such refund had not been deducted, withheld or otherwise imposed and the indemnification payments or additional amounts with respect to such Tax had never been paid. This paragraph shall not be construed to require Agent or any Lender to make available its Tax returns (or any other information relating to its Taxes that it deems confidential) to a Credit Party or any other Person.

(F)            每个贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)可归因于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于贷方尚未就该等受保障税款向代理商作出赔偿，且不限制任何贷方这样做的义务)分别向代理人作出赔偿。(Ii)因贷款人未能遵守第11.1(C)节有关维护参与者名册的条款 而产生的任何税款，以及(Iii)代理人因任何贷款文件而应支付或支付的属于该贷款人的任何免税，以及因此而产生或与之有关的任何合理支出，不论该等税项是否由有关政府 当局正确或合法征收或申报。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有显示错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件 欠贷款人的任何和所有款项，或代理人根据本款(F)项应付给贷款人的任何其他来源的任何款项。

(G)            本第2.13节的规定在本协议终止并偿还本协议项下的所有义务后继续有效。

2.14资本不实;增加的成本;非法性。         

(a)            如果 任何法官确定任何法律、条约、政府有关 资本充足率、流动性、储备金要求或类似要求的（或准政府）规则、法规、指南或命令，或任何银行遵守有关 资本充足率、流动性、储备金要求或类似要求的任何要求或指令（无论是否具有法律效力），在每种情况下， 在截止日期后，从任何中央银行或其他政府机构获得通过，增加或将具有增加资本金额的效果，由于本协议项下的义务，要求该公司保持的储备金或其他资金，从而降低了该公司的资本回报率，则借款人应随时应代理人的要求（并将该要求的副本 提供给代理人），为代理人的账户向代理人支付足以补偿代理人减少的费用的额外金额。由该借款人向借款人和代理人提交的关于该减少额的证明， 其中合理详细地列出了该减少额的计算依据，在没有明显错误的情况下，该证明应是最终的、决定性的，并对所有目的具有约束力。

(b)            If, due to either (i) the introduction of or any change in any law or regulation (or any change in the interpretation thereof) or (ii) the compliance with any guideline or request from any central bank or other Governmental Authority (whether or not having the force of law), in each case adopted after the Closing Date, there shall be any increase in the cost to any Lender of agreeing to make or making, funding or maintaining, continuing, converting to any LIBOR Loan or Term SOFR Loan, or there shall be a Tax (other than Indemnified Taxes or Excluded Taxes) on any Recipient on its loans, loan principal, letters of credit, commitments, or other obligations, or its deposits, reserves, or other liabilities, or capital attributable thereto, then Borrower shall from time to time, upon demand by such Lender (with a copy of such demand to Agent), pay to Agent for the account of such Lender additional amounts sufficient to compensate such Lender for such increased cost. A certificate setting forth in reasonable detail the amount of such increased cost and the basis of the calculation thereof, submitted to Borrower and to Agent by such Lender, shall, absent manifest error, be final, conclusive and binding for all purposes. Each Lender agrees that, as promptly as practicable after it becomes aware of any circumstances referred to above which would result in any such increased cost, the affected Lender shall, to the extent not inconsistent with such Lender’s internal policies of general application, use reasonable commercial efforts to minimize costs and expenses incurred by it and payable to it by Borrower pursuant to this Section 2.14(b).

(c)            Notwithstanding anything to the contrary contained herein, if the introduction of or any change in any law or regulation (or any change in the interpretation thereof) shall make it unlawful, or any central bank or other Governmental Authority shall assert that it is unlawful, for any Lender to agree to make or to make or to continue to fund or maintain any LIBOR Loan or Term SOFR Loan, as contemplated by this Agreement, then, unless that Lender is able to make or to continue to fund or to maintain such LIBOR Loan or Term SOFR Loan at another branch or office of that Lender without, in that Lender’s reasonable opinion, materially adversely affecting it or its Loans or the income obtained therefrom, on notice thereof and demand therefor by such Lender to Borrower through Agent, (i) the obligation of such Lender to agree to make or to make or to continue to fund or maintain such LIBOR Loans or Term SOFR Loans, as the case may be, shall terminate and (ii) Borrower shall forthwith prepay in full all outstanding LIBOR Loans or Term SOFR Loans, as applicable owing by it to such Lender, together with interest accrued thereon, unless such Lender may maintain such LIBOR Loans or Term SOFR Loans through the end of such LIBOR Period or Interest Period, as applicable, under applicable law or unless Borrower, within five Business Days after the delivery of such notice and demand, converts all LIBOR Loans or Term SOFR Loans, as applicable, into Base Rate Loans. Notwithstanding the foregoing, if Borrower provides Agent and the Affected Lender notice that it seeks to replace such Affected Lender in accordance with Section 2.14(d), Borrower’s obligation to prepay Loans pursuant to this Section 2.14(c) shall be suspended; provided that if no Replacement Lender is found within the time provided for in Section 2.14(d), Borrower shall have five Business Days to prepay such Affected Lender’s LIBOR Loans or Term SOFR Loans, as applicable. In the event Borrower relies on this provision to suspend its obligation to prepay LIBOR Loans or Term SOFR Loans, such Loans shall be converted to Base Rate Loans at the end of the applicable LIBOR Period or Interest Period.

(D)            在借款人收到任何贷款人(“受影响贷款人”)的书面通知和要求 支付第2.13(A)、2.14(A)或2.14(B)节规定的额外金额或增加的费用或 通知并要求借款人根据第2.14(C)条提前偿还贷款后三十(30)天内，借款人可根据其选择通知代理人和受影响贷款人其更换受影响贷款人的意向。只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人在代理人同意下，可由借款人自费获得受影响贷款人的替代贷款人(“替代贷款人”)，该替代贷款人必须合理地令代理人满意。如果借款人在接到意向通知后九十(90)天内获得替代贷款人，则受影响的贷款人必须将其贷款和承诺出售并转让给该替代贷款人，其金额相当于受影响贷款人持有的所有贷款的本金余额以及截至出售之日与之相关的所有应计利息和费用，且该转让不需要向代理人支付转让费用； 但借款人应已向受影响的贷款人偿还其根据本协议有权在出售和转让之日之前收到的额外金额或增加的成本。尽管有上述规定，如果受影响的贷款人在收到借款人有意更换受影响贷款人的通知后15天内撤销了增加成本或增加金额的要求，借款人无权获得替代贷款人。此外，如果借款人发出有意更换该受影响贷款人的通知，但在此后九十(90)天内仍未如此更换，则借款人根据第2.14(D)条就受影响贷款人提出的追加金额或增加费用的请求而享有的权利将终止，借款人应立即支付受影响贷款人根据第2.13(A)、2.14(A)和2.14(B)条要求的所有增加的费用或额外金额。根据第2.14(D)条行使借款人选择权，不应 中止借款人根据第2.13(A)、2.14(A)和2.14(B)条要求支付增加的费用或额外金额的义务，直到受影响的贷款人被替换为止。

(E)            it 理解并同意：(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和与此相关的所有请求、指导方针或指令(统称为《多德-弗兰克法案》)被视为已被采纳并在 本协议之日之后生效，以使贷款人受益于 因《多德-弗兰克法案》而产生的任何法律或法规的变更，以及(Y)所有请求、规则、国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的指南或指令，就本协议而言，应视为已在本协议生效之日后被采纳并生效，其范围为向贷款人提供第2.14条关于《巴塞尔协议III》所引起的任何“法律或法规的变更”所需的利益。

(F)            任何贷款人不得根据本合同第2.14(A)或(B)节要求赔偿，除非贷款人在其贷款或信贷文件中一般要求借款人提供类似赔偿。借款人不应被要求赔偿贷款人在贷款人通知借款人法律变更导致成本增加或回报率降低的六个月之前发生的任何增加的成本或降低的回报率，以及贷款人为此要求赔偿的意向 ；如果法律变更追溯至法律变更颁布之日之前的日期，则该六个月期限应自法律变更颁布之日起计算。

(G)在借款人收到任何受影响贷款人的书面通知和要求支付第2.13(A)、2.14(A)或2.14(B)条规定的额外金额或增加的费用后三十(30)天内，借款人应(应借款人的请求)合理努力指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，条件是：在该贷款人的善意判断中，该指定或转让(I)将取消或减少根据第2.13(A)、2.13(B)、2.14(A)、 或2.14(B)条(视属何情况而定)在未来应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出 ，并且不会在其他方面对该贷款人不利。借款人应支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

2.15         增量贷款 。

(A)            借款人 可不时通过书面通知代理人请求增加贷款本金金额，或请求一批或多批额外的贷款(“增量贷款”)；提供在第8号修正案截止日期后，根据第2.15条产生的增量贷款本金总额不得超过(A)(I)1亿美元的金额，加(Ii)$1.5亿减去依据“准许留置权”定义第(6)(B)(Y)(I)条在当时获得保证的未偿还债务本金总额 ，加(b) 额外金额，条件是：(I)借款人可根据第7.1(A)和(Ii)节产生1.00美元的额外债务。形式上借款人的综合担保净杠杆率 (计算时未计入该等增量贷款的现金收益)不超过3.00：1.00(“比率增量 篮子”)。该通知应列出(X)申请的增支款额(最低增量为1,000,000美元，最低金额为5,000,000美元)，(Y)要求此类增量承诺生效的日期(不得少于十(10)个工作日，也不得超过通知之日后六十(60)天(或代理商同意的较长或较短的期限))；及(Z)此类增量贷款是打算增加到现有贷款的 ，还是打算成为与贷款条款不同的新一批贷款。借款人可向现有贷款人或任何额外贷款人寻求增量贷款 (每个贷款人有权自行决定同意或拒绝参与)。

(B)            it 应作为发生增量贷款的先决条件，即(I)不应发生任何违约或违约事件 并且在紧接该增量贷款发生之前或之后继续发生，(Ii)第4节和其他贷款文件中所述的陈述和担保在 和截至增量贷款发放之日在所有重要方面均为真实和正确的，除非该陈述或担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重要方面都应真实和正确，并且(Iii)此类增量承诺的条款及其下的增量贷款应符合第2.15(C)节；如果 上述第(I)和(Ii)款将不适用于增量贷款的收益 用于为有限条件收购提供资金。

(C)            增量贷款的条款应由借款人和提供增量贷款的人(各自为“增量贷款人”)确定，并在增量修正案中规定；提供(I)任何增量贷款的最终到期日不得早于最新到期日，(Ii)增量贷款的加权平均期限不得短于任何当时已有贷款的剩余加权平均期限，(Iii)增量贷款的排名为 平价通行证根据支付权和对贷款的担保，(Iv)增量贷款的借款人或担保人不得为非贷款方，增量贷款不得由不构成抵押品的资产担保，(V)对于根据本第2.15节(A)款发生的任何增量贷款， (X)如果在第8号修正案截止日期起六(6)个月内发生的此类增量贷款的任何一批的全部收益率超过B-2期贷款的初始全部收益率超过50个基点(超过50个基点的金额在本文中称为“B-2期贷款收益率差”)，或(Y)如果任何一批此类增量贷款的全部收益率在第9号修正案的六(6)个月内发生 截止日期比B-3期贷款的初始综合收益率高出50个基点以上(超出50个基点的金额在本文中称为“B-3期贷款收益率差”)，则 此类B-2期贷款或B-3期贷款的适用保证金(如适用)应自动增加适用于此类B-2期贷款或B-3期贷款的B-2期贷款收益率差 或适用于此类B-3期贷款的B-3期贷款收益率差，并在发放增量贷款时生效(借款人有权在未经任何其他贷款人 同意的情况下增加此类B-2期贷款或B-3期贷款的综合收益率，以确保增量贷款可与此类B-2期贷款“互换”) 或期限为B-3的贷款(视情况而定)，(Vi)增量贷款在本协议项下的任何强制性预付款中可以按比例或低于比例(但不能超过)，以及(Vii)在增量贷款的条款与本协议所述条款不一致的情况下(除上文第(I)至 (Vi)条所述的条款外)，该等条款应合理地令代理商满意。

(D)            对于任何增量贷款，借款人、代理商和每个适用的增量贷款人应签署并向代理商提交本协议的修正案(可采取修改和重述本协议的形式)(增量修正案) 以及代理商应合理指定的其他文件，以证明每个增量贷款人的增量贷款。代理商应 迅速通知各贷款人每项递增修订的有效性。任何增量修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据代理人和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第2.15节的规定，包括将增量贷款确立为新的贷款类别或部分贷款所需的任何修订，以及代理人和借款人就设立此类新类别或部分贷款而提出的合理意见中可能必要或适当的其他技术性修订，在每种情况下，修订的条款均与第2.15节一致。

(E)            本第2.15节将取代第2.9或12.2节中的任何规定。

2.16         再融资 设施。

(A)            借款人可不时向代理商发出书面通知，要求贷款(“再融资贷款”)对全部或部分现有贷款(“再融资贷款”)进行再融资，对于超额部分，对于一般公司而言，本金总额不得超过(I)再融资贷款的本金总额，加上(Ii)任何应计利息、手续费、与此相关的成本和支出(包括任何原始发行折扣或预付费用)(第(I)款和第(Ii)款合计， “再融资金额”)，外加(Iii)不超过1,500,000美元(“超额金额”)的额外金额。 该通知应列出(I)再融资贷款的金额(最低增量为1,000,000美元，最低金额为5,000,000美元)，和(Ii)提供适用的再融资贷款的日期(不得早于通知之日起十(10)个工作日，也不得超过通知之日后六十(60)天(或代理人 同意的较长或较短的期限))。借款人可向现有贷款人(每个贷款人均有权自行决定同意或拒绝参与)或任何额外贷款人寻求再融资贷款。

(B)            it 应作为产生任何再融资贷款的先决条件，即：(I)不应发生任何违约或违约事件 并且在紧接该再融资贷款发生之前或之后继续发生，(Ii)再融资贷款的条款应符合本第2.16节的规定，以及(Iii)在发生任何再融资贷款的同时，100%的再融资金额应用于偿还再融资贷款(包括应计利息，费用(br}及与此相关的应付保费(如有))。

(C)            任何再融资贷款的条款应由借款人和提供再融资贷款的人(各自为“再融资贷款人”)确定，并在再融资修正案中规定；提供（i）任何再融资 贷款的最终到期日不得早于最后到期日，（ii）再融资贷款的加权平均到期期限不得 短于任何当时存在的贷款类别的剩余加权平均到期期限，（iii）再融资贷款 将 平价通行证（iv）借款人和 再融资贷款的担保人均不得是非信贷方的人士，且再融资贷款不得由不构成 抵押品的资产担保，（v）利率差、利率下限、费用，适用于再融资贷款的原始发行折扣和溢价 应由借款人和适用的再融资贷款人确定，（vi）再融资贷款可按比例或少于 按比例分享（但不超过按比例）在本协议项下的任何强制性预付款中，以及（vii）在再融资贷款 的条款与本协议规定的条款不一致的情况下（除上述第（i）至（vi）款规定的情况外），此类条款应 令代理商合理满意。

(d)             关于任何再融资贷款，借款人、代理人和各适用的再融资代理人应签署并向代理人提交本协议的修订 （可能采取本协议修订和重述的形式）（“再融资修订”） 以及代理人合理指定的其他此类文件，以证明此类再融资贷款。代理人应立即通知各代理人各再融资修订的有效性。任何再融资修订可以在没有任何其他贷款人同意的情况下， 对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订（但仅限于此），代理人和借款人合理 认为，为了实施本第2.16条的规定，包括将适用的再融资贷款确定为新的贷款类别或贷款份额所需的任何修订，以及代理行和借款人合理认为必要或适当的其他技术修订， 与建立新的类别或份额有关，在每种情况下，其条款 与第2.16节一致。

(e)            本 第2.16节应取代第2.9、2.15（c）或12.2节中的任何规定。

2.17延长 贷款。         

(a)            Borrower may, by written notice to Agent from time to time, request an extension (each, an “Extension”) of the Maturity Date of any class of Loans to the extended maturity date specified in such request. Such notice shall set forth (i) the amount of the applicable class of Loans to be extended (the “Extended Loans”) (which shall be in minimum increments of $1,000,000 and a minimum amount of $5,000,000), (ii) the date on which such Extension is requested to become effective (which shall be not less than ten (10) Business Days nor more than sixty (60) days after the date of such requested Extension (or such longer or shorter periods as Agent shall agree)) and (iii) identifying the relevant class or classes of Loans to which such requested Extension relates. Each Lender of the applicable class shall be offered (an “Extension Offer”) an opportunity to participate in such Extension on a pro rata basis and on the same terms and conditions as each other Lender of such class pursuant to procedures established by, or reasonably acceptable to, Agent. If the aggregate principal amount of Loans in respect of which Lenders shall have accepted the relevant Extension Offer shall exceed the maximum aggregate principal amount of Loans requested to be extended by Borrower pursuant to such Extension Offer, then the Loans of Lenders of the applicable class shall be extended ratably up to such maximum amount based on the respective principal amounts (but not to exceed actual holdings of record) with respect to which such Lenders have accepted such Extension Offer.

(b)             任何延期生效的先决条件应是：（i）在该延期生效之前和之后，未发生违约或违约事件 ，且该等违约或违约事件仍在继续;（ii）该等延期 贷款的条款应符合第2.17（c）条的规定。

(C)            每次延期的条款应由借款人和同意延期的贷款人(“延期贷款人”)确定，并在延期修正案中列明；提供(I)任何延期贷款的最终到期日不得早于最晚到期日，(Ii)延期贷款的加权平均到期日不得短于任何当时存在的贷款类别的剩余加权平均到期日，(Iii)延期贷款将排名平价通行证在支付权和担保方面，(Iv)延期贷款的借款人和担保人不得为非贷款方，且延期贷款不得由不构成抵押品的资产担保，(V)适用于任何延期贷款的利率、利率下限、费用、原始发行折扣和保费应由借款人和适用的延期贷款人确定。(Vi)延期贷款可按比例或低于(但不得高于)按比例分摊本协议项下的任何强制性预付款，以及(Vii)如果延期贷款的条款与本协议规定的条款不一致(上文第(I)至(Vi)款所述的 除外)，则该等条款应合理地令代理商满意。

(D)与任何延期有关的            ，借款人、代理人和每个适用的延期贷款人应签署并向代理人提交对本协议的修正案(可能采取修改和重述本协议的形式)(延期修正案) 以及代理人应合理指定以证明延期的其他文件。代理商应立即通知各贷款人有关每一次延期的有效性。任何延期修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本 协议和其他贷款文件进行代理 和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施任何此类延期的条款，包括将延长贷款设立为新类别或部分贷款所需的任何修订，以及代理人和借款人 合理认为与设立此类新类别或部分贷款有关的其他必要或适当的技术修订，在每种情况下，修订条款均与本第2.17节的条款一致)。

(E)            本第2.17节将取代第2.9或12.2节中的任何规定。

3.            条件 先例

3.1截止日期前的           条件 。本协议自满足(或根据第12.2条免除)下列条件之日起生效，各贷款人有义务为其贷款提供资金：

(A)            贷款 文件。借款人、对方信用方、代理人和贷款方应已正式签署下列文件；代理人应已收到此类文件、文书和协议，每份文件、文书和协议的形式和实质均应令代理人、各牵头安排人和各贷款人合理满意：

(I)            协定。 在截止日期正式签署的本协定原件，以及本协定的所有附件、证物和时间表。

(Ii)           安全协议。正式签署的日期为截止日期的《安全协定》原件及其所有附件、证物和附表。

(Iii)           知识产权安全协议。正式签署的知识产权担保协议原件，日期为截止日期，涉及版权、专利和商标，形式和实质令代理商合理满意(不言而喻，担保协议所附表格 令代理商合理满意)。

(4)          abl 债权人间协议。正式签署的ABL债权人间协议原件，日期为截止日期。

(v)           [已保留].

(Vi)          Lien、 税务和判决搜索。代理人应已收到其合理要求的每个司法管辖区最近的留置权、税务和判决搜索结果，此类留置权搜索不得显示贷方资产上的任何留置权，但允许的留置权除外。

(Vii)          备案、 登记和记录。在本节最后一段的规限下，(A)代理人应已收到代理人合理地要求存档、登记或记录的每份文件(包括但不限于根据《守则》授权备案的任何融资报表)，以便为贷款人和其他担保当事人的利益，为代理人创造其中所述抵押品的完善留置权(受允许留置权的约束)，该留置权可以通过提交该文件和授权存档、登记或记录每份此类文件(包括但不限于，根据《守则》授权备案的任何融资报表)和(B)截止日期的担保协议备忘录应已交付地面运输委员会备案。

(Viii)        票据。 如果贷款人提出要求，应向每个适用的贷款人提供注明截止日期的票据正本。

(9)           阵容 和良好的信誉。对于每个信用方，此人的(A)公司章程或成立证书(视情况而定)及其所有修订，均由此人的公司秘书或助理秘书、管理成员、经理或同等高级管理人员(视情况而定)在截止日期时证明为完全有效，且未作任何进一步修改或修改(B)仅适用于借款人、良好的信誉证书(包括对税务状况的核实)或适用于其公司或组成管辖区的类似证书，以及(C)适用于借款人以外的每个信用方。在其注册成立或组建管辖范围内的良好信誉证书或类似证书(如适用)。

(X)            章程 和决议。对于每个信用方，(A)该人的章程、经营协议、有限责任公司协议或有限合伙协议(视情况而定)及其所有修正案和(B)该人的成员或董事会(视情况而定)的决议，以及(在适用法律要求的范围内)股东批准和授权该人作为一方的贷款文件的签署、交付和履行以及与此相关的交易的完成，每一项均由该人的公司秘书或助理秘书在截止日期予以证明。管理 成员、经理或同等级别的高级管理人员(视情况而定)，在没有任何修改或修订的情况下完全有效。

(xi)           在职 证书。对于每个信贷方，执行任何 贷款文件的每个人的官员的签名和在职证明，由该人的公司秘书或助理秘书、管理成员、 经理或同等高级官员（如适用）在截止日期证明为真实、准确、正确和完整。

(xii)          律师意见。正式签署的（i）Wachtell，Lipton，Rosen & Katz， 信贷方的美国特别顾问，（ii）Spencer Fane LLP，密苏里州信贷方的特别顾问和（iii）Louis E. Gittomer，LLC，美国铁路特别顾问，信用证当事人，每一个在形式和内容合理满意代理人和 其律师，日期截止日期。

（xiii）军官证书。代理人应已收到借款人财务主管于截止日期出具的正式签署的证明原件，声明：

(A)             Con-way合并已于交割日完成，与贷款的交割基本上同时进行， 符合Conway收购协议中所述的条款，借款人对该协议的任何修订、修改或弃权或任何同意 均未生效（为免生疑问，关于Con-way收购协议中规定的要约条件） 借款人未经各牵头行事先书面同意， 及其关联公司，持有20%或以上的贷款承诺（双方理解并同意，任何（a）与Con-way收购相关的每股支付价格下降 （x）超过10%或（y）如果该减少 未分配用于减少贷款总额，则低于10%，（b）与Con-way收购 相关的已付价格增加，且该价格未由实质上同时发行的股权所得款项提供资金，或（c）最低条件 的任何豁免或修改（定义见2015年9月9日生效的《Con-way收购协议》）在每种情况下均应被视为 对贷款人有重大不利影响的修改）;

(B)            （I） Con-way特定陈述在所有重大方面均真实正确，（II）Con-way收购协议陈述 在所有重大方面均真实正确（但因重要性或 与重大不利影响有关的任何Con-way特定陈述在所有方面均真实正确除外）;以及

(C)            自 2015年9月9日至验收时间（定义见2015年9月9日的Con-way收购协议）， 未发生任何影响（定义见2015年9月9日的Con-way收购协议），该影响已经或合理 可能单独或共同产生Con-way重大不利影响。

(xiv)         偿付能力 证书。代理人应已收到一份正式填写的偿付能力证书，其格式大致如本协议附件3.1所示。

(xv)           借款通知。代理人应在截止日期收到一份正式填写的借款通知，该借款通知的格式大致见本协议附件2.1（b），以及一份关于该 贷款收益支出的指示信。

(xvi)         财务 报表。借款人应已使代理人收到（代理人特此确认收到第（a）款所述的2012、 2013和2014财年财务报表，以及截至 2015年3月31日和2015年6月30日的财年季度，条款（b））（a）2012、2013和2014财政年度借款人和Con-way经审计的合并资产负债表和相关合并收益表、 股东权益和现金流量（或者，如果截止日期在2015年12月31日之后 90天或更长时间，则为2013、2014和2015财年借款人和Con-way的经审计的合并资产负债表和相关的合并收入报表、股东权益和现金流量报表）和（b）未经审计的合并资产负债表 和相关的合并收入报表，截止日期前至少45天，借款人和Con-way在随后每个财政 季度（同时也是财政年度结束的季度除外）的股东权益和现金流。

(b)            费用的支付 。借款人应已支付（或被要求支付）在 截止日期当日或之前按照第2.7条规定的相应金额向代理商和牵头代理商支付所有费用，并应向代理商偿还所有合理费用、 成本和支出，包括尽职调查支出、银团支出和合理费用，在截止日期前至少三（3）个工作日提交的律师费用和其他费用。

(c)            《爱国者法案》代理人和贷款人应在截止日期前至少三个工作日收到信贷方在截止日期前 根据适用的“了解您的客户” 和反洗钱规则和法规（包括《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息。在每种情况下，代理人至少在截止日期前10个工作日以书面形式向借款人 提出要求。

为了确定是否符合第3.1节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款规定须向贷款人同意、批准或接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责贷款文件所预期的交易的代理官员在截止日期之前已收到贷款人的通知，说明其反对意见，并且在贷款借款的情况下，该贷款人不应向代理人提供该贷款人借款的应评税部分。

尽管 有任何相反的规定，但有一项理解是，在预定抵押品或任何可交付物中的任何担保权益(包括本第3.1节(A)(Ii)-(Vii)款中提到的与担保权益完善有关的担保权益)范围内(担保权益可以通过(I)提交UCC财务报表或(Ii)每个担保人和每个重大的国内受限制子公司(作为借款人的子公司的任何担保人或子公司除外)的股票交付)，则该担保权益(S)或可交付物的提供和/或完善不应构成承诺在成交日期可用的先决条件，但在本协议另有要求的范围内，应按照第6.14节在成交日期之后交付。

4.            陈述 和保证

为促使贷款人发放贷款，执行本协议的贷款方在截止日期就其自身及其受限制子公司向代理人和每个贷款人作出以下陈述和担保，每个和所有贷款人在本协议签署和交付后仍然有效。

4.1            公司 存在；遵守法律。每个信用方(A)是一个公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他实体，根据其各自的公司或组织的司法管辖区的法律，经适当组织或注册，有效存在，并具有良好的信誉(只要该概念适用于相关司法管辖区)；(B)具有经营业务的适当资格，并且在其财产的所有权或租赁或其业务的进行需要具备这种资格的其他司法管辖区内具有良好的信誉(在该概念适用于有关司法管辖区的范围内) ，但如不具备上述资格或信誉不会合理地预期会产生重大的不利影响，则属例外；(C)具有所需的权力和权限，并有法律权利拥有和经营其财产，租赁其根据租约经营的财产，并在所有重大方面经营其业务，一如目前及建议进行的，并具有所需的权力和权限，以及将所有重大抵押品质押、按揭、质押或以其他方式抵押的法定权利；(D)拥有来自或由其获得的所有重要许可证、许可、同意或批准，并已向所有对该信用方拥有、经营和行为或其他组织文件所需的 政府当局提交所有重要文件，并已向其发出所有重要通知；以及(E)在重大方面遵守所有适用的法律规定，除非 无法合理预期其不会产生重大不利影响。

4.2            首席执行官办公室；抵押品地点；FIN.截至截止日期，各信用方在其公司或组织管辖范围内的正式文件中的名称、其管辖范围内的组织识别号、各信用方首席执行官办公室、主要营业地点或注册办事处的所在地均列于附表4.2中，除该附表另有规定外，各信用方仅有一个公司或组织管辖范围。

4.3.            公司权力；授权；可执行义务；无冲突。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件：(A)在该人的权力范围内；(B)已获得所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙企业诉讼的正式授权；(C)不得违反该人章程、章程或合伙企业或经营协议或其他组织文件的任何规定；(D)不得违反任何法律或法规的任何重大规定，或任何法院或政府当局的任何命令或法令的任何重大规定；(E) 并不抵触或导致违反或终止、构成违约或终止、构成失责或加速或准许加速履行任何该等契据、按揭、信托契据、租契、贷款协议或其他重要文书，而该等契据、按揭、信托契据、租契、贷款协议或其他重要文书是该人的当事一方，或该人或其任何财产受该等文书约束；(F)不会导致在该人的任何财产上产生或施加任何留置权，但下列情况除外：(I)代理人根据贷款文件和(Ii)第4.21节所述的文件，代表其自身和贷款人享有的留置权；和(G)不需要任何政府当局或任何其他人的同意或批准，但在截止日期前已正式取得、订立或遵守的除外。每份贷款文件均已由作为贷款方的每一方正式签署和交付， 每份此类贷款文件构成该贷款方根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他通常影响债权人权利的类似法律和公平原则限制的范围除外(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。

4.4            财务 报表。以下第(A)款所述有关借款人及其综合附属公司的所有财务报表已根据公认会计原则(于交付时有效)编制，并于所涵盖期间内一致适用(除所披露的 及未经审核的财务报表因无脚注及正常的年终审核调整外)，并在所有重大方面公平地列示所涵盖人士于财务报表日期的财务状况及其截至该日止期间的经营业绩及现金流量。

(A)            财务报表 。借款人及其综合附属公司于二零一四年十二月三十一日经审核的综合资产负债表及经毕马威有限责任公司核证的截至该会计年度的相关收入及现金流量表及于二零一二年十二月三十一日、二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日经审核的综合资产负债表已于截止日期或之前交付代理商。

(b)            [已保留].

(c)            [已保留].

(D)            未披露的负债；繁琐的限制。借款人或其受限制附属公司概无任何重大担保义务，或 任何长期租赁或不寻常远期或长期承诺，包括任何利率或外币互换或兑换交易或与衍生品有关的其他义务，按公认会计原则要求在借款人 及其受限制附属公司的资产负债表中反映或预留，但(I)在本协议第(A)款(包括其脚注)所述财务报表中反映的除外，以及(Ii)在本协议下允许的其他情况下反映或预留的义务。信用证方不是任何一方，也不受任何合同、协议或租船限制的约束，这些合同、协议或租船限制可合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.5            材料 不良反应。自2014年12月31日以来，未发生任何单独或与其他事件一起产生重大不利影响的事件。

4.6br}            财产所有权；留置权。截至截止日期，附表4.6所列不动产构成任何信用方拥有、租赁或转租的全部不动产。每个贷款方对其拥有的所有实物不动产和所有租赁实物不动产的有效租赁权益拥有费用简单所有权，在每种情况下均受代理人的留置权和允许留置权的约束。 每个贷款方是抵押品的每个组成部分的唯一合法和实益所有人，并对抵押品的每个组成部分拥有良好和可销售的所有权(取决于代理人的留置权和允许的 留置权)。每一贷款方还拥有其所有其他个人财产和资产的所有权或有效租赁权益，在每一种情况下，这些财产和资产在各自业务的正常过程中都是重要的，或者如果未能拥有或拥有 将不会合理地预期会产生重大不利影响。截至截止日期，除允许留置权外，任何贷款方的不动产和资产均不受任何留置权的约束。

4.7            劳工 很重要。除附表4.7所列或合理预期不会导致实质性不利影响外，据各信用方所知，(A)任何信用方或其任何受限制子公司的罢工或其他劳资纠纷均未解决或受到威胁；(B)各信用方及其受限制子公司的工作时间和付款符合公平劳工标准法和适用于此类事项的其他联邦、州、地方或外国法律；(C)任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司因员工健康和福利保险而应支付的所有款项已作为债务在该信用方或该受限制子公司的账簿上支付或累算；(D)没有任何涉及任何信用方或其任何受限制子公司的组织活动悬而未决或受到任何工会或员工团体的威胁；(E)没有悬而未决的陈述程序，或据任何信用方所知，受到国家劳动关系委员会或任何其他适用的劳动关系委员会的威胁，也没有任何信用方的劳工组织或员工团体或任何信用方的任何受限制的子公司提出悬而未决的认可要求；并且(F)没有针对任何信用方或任何信用方的任何受限附属公司的实质性投诉或指控待决，或据任何信用方所知，由于任何个人的任何信用方或其任何受限附属公司雇用或终止雇用或终止雇用而产生的、与之相关的或与之有关的任何政府机构或仲裁员可能被提起诉讼。

4.8.           子公司和合资企业。于截止日期，(A)附表4.8载明各信贷方各直接附属公司及合营公司注册成立的名称及司法管辖权，以及就各该等直接附属公司及合营公司而言，任何信贷方拥有的各类股本的百分比，及(B)并无任何未偿还认购事项、认股权、认股权证、催缴股款、 权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及董事合资格的 股份除外)与借款人或其各自附属公司的任何股本有关。

4.9《           投资公司法》。任何信用方都不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司， 这些术语在修订后的1940年《投资公司法》中有定义。

4.10         保证金 规定。本协议项下任何贷款的发放或其收益的使用都不会违反联邦储备委员会规则 T、规则U(“规则U”)或规则X的规定。

4.11         税/其他。 除非合理地预计不会导致重大不利影响，否则(I)任何政府当局要求任何贷款方或任何受限制的子公司提交的所有所得税和其他纳税申报单、报告和报表，包括信息申报单，已(在实施任何延期后)提交给适当的政府当局，以及(Ii)所有税款 已在到期日或之前缴纳。不包括税款或根据第6.2(B)节提出争议的其他金额。

4.12         ERISA。

(A)            借款人 之前已向代理商交付或提供目前生效的所有养老金计划(包括标题IV计划和多雇主计划)和所有退休人员福利计划。除非涉及多雇主计划，并且除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则每个合格计划要么收到了美国国税局的有利决定函，要么可能依赖于美国国税局发出的有利的意见函，而且据任何贷款方所知，没有发生任何合理预期会导致 失去此类资格或免税地位的事情。据借款人所知，每个养老金计划在各方面都符合ERISA、IRC及其条款的适用条款，包括及时提交IRC或ERISA要求的所有报告 ，除非不遵守不会产生重大不利影响的合理预期。除非未产生或 无法合理预期产生ERISA留置权(无论是否完善)，否则任何贷款方或ERISA附属公司 均未按照IRC第412条或ERISA第302条或任何此类养老金计划的条款作出任何重大贡献或支付任何应付的重大金额。对于任何养老金计划，未发生ERISA第406节和IRC第4975节所定义的“禁止交易”，任何贷款方将因ERISA第502(I)节或IRC第4975节对禁止交易征收实质性税 。

(B)            ，但不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外：(I)没有或合理地预计第四标题计划将处于“危险”状态(根据独立审查委员会第430条或国际风险评估条例第303条的含义)；(Ii)没有发生或据任何贷款方所知，没有发生任何风险评估事件。(Iii)没有悬而未决的或据任何贷款方所知的威胁重大索赔(正常过程中的福利索赔除外)、制裁、行动或诉讼， 对任何计划或作为任何计划的受托人或保荐人的任何人提出或提起；(Iv)没有任何贷款方或ERISA附属公司 没有或合理地预期因完全或部分退出多雇主计划而招致任何责任；和(br}(V)在最近五年内，没有任何贷款方或ERISA关联公司的第四章计划被终止，无论是否在ERISA第4041节中使用的“标准终止”中，也没有任何贷款方或任何ERISA关联公司的第四章计划(在过去五年内的任何时候确定)被转移到任何贷款方或ERISA附属公司的“受控 组”(在ERISA第4001(A)(14)节的含义内)之外(当时确定)。

(C)            除 合理预期不会导致重大不利影响外，每个外国养老金计划在所有重大方面都符合适用于该计划的所有法律要求和管理文件对该计划的各自要求。对于每个外国养老金计划，任何贷款方或其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工或代理人 均未参与任何贷款方或任何子公司将直接或间接受到税收或民事处罚的交易，这是合理预期的，无论是个别的还是总体的，导致重大不利影响。对于 每个外国养老金计划，除非合理地预计不会导致重大不利影响，否则已根据适用法律和审慎的商业惯例，或在需要时，根据该外国养老金计划所在司法管辖区的普通会计惯例，在提交给贷款人的财务报表中就任何无资金来源的负债建立准备金。与此类外国养老金计划有关的无资金来源的负债总额不会合理地预计会导致个别或总体上产生实质性的不利影响。

4.13         无诉讼 。除附表4.13所列外，目前没有任何诉讼、索赔、诉讼、要求或程序悬而未决，或者，据任何信用方所知，在任何政府当局或任何仲裁员或仲裁员小组(统称为诉讼)面前，没有针对任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司的书面威胁，(A)在 质疑信用方根据其所属贷款文件订立或履行其任何义务的权利或权力的截止日期。或任何贷款文件或根据该文件采取的任何行动的有效性或可执行性，或(B)合理地预期 将导致重大不利影响。除附表4.13所述外，截至截止日期 没有任何诉讼悬而未决或受到书面威胁，这将合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.14         [已保留].

4.15知识产权。         截至截止日期，各授信方拥有或有权使用继续 开展其当前业务所需的所有知识产权，以及对该授信方业务的重要性（整体而言）。附件4.15列出了截止日期 任何信贷方拥有的每项已颁发或申请的专利、已注册或申请的商标以及已注册或申请的版权，以及适用的申请或注册编号。据借款人所知， 截至截止日期，各信贷方在开展业务和事务时，均未侵犯任何 其他人的任何知识产权，而这些知识产权将合理预期会导致重大不利影响。除附件4.15中规定的情况外， 截止日期，任何信贷方均不知道任何其他人针对任何信贷方提出的任何实质性侵权索赔，该索赔尚未了结或以书面形式 威胁任何信贷方，涉及该信贷方在截止日期拥有的任何实质性知识产权。

4.16全面 披露。         本协议、任何其他贷款文件或财务报表或任何信贷方随时准备的其他书面 报告中包含的任何信息（除了下面提到的突起之外，前瞻性信息和 一般经济或行业性质的信息），并根据本协议或任何其他贷款文件交付（在每一个修改或 补充的其他信息，这样提供和作为一个整体）由任何信用证当事人或代表代理人或任何代理人根据 包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述 此处或其中包含的陈述，根据其做出时的情况，不会产生重大误导（在对其进行所有补充和更新后）。

4.17环境 事项。         

(a)            Except as set forth in Schedule 4.17 or would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, as of the Closing Date: (i) the Real Property of each Credit Party and each of their Restricted Subsidiaries is free of contamination from any Hazardous Material; (ii) no Credit Party nor any Restricted Subsidiary of any Credit Party has caused or knowingly allowed to occur any Release of Hazardous Materials on, at, in, under, above, to, from or about any of its Real Property; (iii) the Credit Parties and each of their Restricted Subsidiaries are and, except for matters which have been fully resolved, have, for the past three (3) years, been in compliance with all Environmental Laws; (iv) the Credit Parties and each of their Restricted Subsidiaries (A) have obtained, (B) possess as valid, uncontested and in good standing, and (C) are in compliance with all Environmental Permits required by Environmental Laws for the operation of their respective businesses as presently conducted; (v) there is no Litigation by a Governmental Authority arising under or related to any Environmental Laws, Environmental Permits or Hazardous Material that seeks damages, penalties, fines, costs or expenses from, or that alleges criminal misconduct by, any Credit Party or any Restricted Subsidiary of any Credit Party; (vi) except for matters which have been fully resolved, no written notice has been received by any Credit Party or any Restricted Subsidiary of any Credit Party identifying it as a “potentially responsible party” or requesting information under CERCLA or analogous state statutes; and (vii) the Credit Parties and each of their Restricted Subsidiaries have provided to Agent copies of existing material environmental reports, reviews and audits relating to actual or potential material Environmental Liabilities and relating to any Credit Party or any Restricted Subsidiary of any Credit Party.

(b)            各 授信方在此确认并同意，代理人或其任何高级职员、董事、雇员、律师、代理人和代表 （i）现在或过去均未控制任何不动产或任何授信方或 任何授信方事务的任何受限子公司，及（ii）有能力或权力通过贷款文件的规定或其他方式 指导或影响任何（A）信贷方或任何信贷方的任何受限子公司的行为，其任何不动产的所有权、经营或管理，（B）任何信贷方或任何信贷方的任何受限子公司的任何雇员、代理人 或承包商履行的承诺、工作或任务，或此类承诺、工作或任务 可能履行或执行的方式，或（C）任何授信方或任何授信方的任何受限子公司遵守环境 法律或环境许可证。

4.18保险          借款人之前已向代理人交付或提供了截至 截止日期由各授信方和各受限子公司针对当前事件维护的所有任何性质的重大保险单清单。

4.19         [已保留].

4.20         [已保留].

4.21担保权益的设定和完善。         一旦签署并交付，担保协议将在其中所述的担保品中产生有效且可强制执行的担保权益，但其中包含的任何例外情况除外。如果质押 担保物的一部分由担保协议中描述的证书所代表的证书证券组成，当代表该质押担保物的股票 证书交付给代理人并且该股票证书在纽约持有时，以及如果担保协议中描述的其他 担保物，当UCC融资报表以适当的格式在 适当的UCC档案室存档时，担保协议应构成《法典》规定的完善留置权的创设（在此范围内 该担保物上的留置权可以通过该占有或备案来完善），以及担保权益，所有权，签署担保协议的贷方在作为债务担保的质押担保物和其他担保物中的所有权和权益。

4.22偿付能力。          在按照借款人的指示支付贷款收益以及支付 与上述相关的所有交易成本并应计之后，借款人及其子公司（在合并的基础上作为一个整体）立即具备偿付能力。

4.23         Economic Sanctions and Anti-Money Laundering. Each Credit Party and each Subsidiary of each Credit Party is in compliance in all material respects with all United States economic sanctions, laws, executive orders, and implementing regulations as promulgated by the United States Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control (“OFAC”), and all applicable anti-money laundering and counter-terrorism financing provisions of the Bank Secrecy Act and all regulations issued pursuant to it. No Credit Party and no Subsidiary of a Credit Party (a) is a Person designated by the United States government on the list of the Specially Designated Nationals and Blocked Persons (the “SDN List”) with which a United States Person cannot deal with or otherwise engage in business transactions, (b) is a Person who is otherwise the target of United States economic sanctions laws such that a United States Person cannot deal or otherwise engage in business transactions with such Person or (c) is controlled by (including, without limitation, by virtue of such Person being a director or owning voting shares or interests), or acts, directly or indirectly, for or on behalf of, any Person on the SDN List or a foreign government that is the target of United States economic sanctions prohibitions such that the entry into, or performance under, this Agreement or any other Loan Document would be prohibited under United States law.

4.24经济 制裁、《反海外腐败法》、《爱国者法案》;收益的使用。         各信贷方及其子公司均遵守（a）《对敌贸易法》和美国财政部的各项外国资产控制法规（31 CFR，副标题 B，第五章，经修订）以及与之相关的任何其他授权立法或行政命令，（b）《美国爱国者法案》（Pub. L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）（经修订的《爱国者法案》），以及（c）其他与反洗钱规则和条例有关的联邦或州法律。任何贷款的任何部分收益均不得直接 或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、 政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当的 优势，违反FCPA。 借款人不得直接或据借款人所知间接使用任何贷款的收益 为任何个人或与任何个人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，在提供此类资金时， 或其政府是美国经济制裁法律的目标。

4.25         [已保留].

4.26状态 为优先债务。         与贷款有关的债务是任何票据或文件中规定的“优先债务”或“指定优先债务”（或 任何类似术语），这些票据或文件管理任何适用债务，这些债务在付款权上 从属于贷款。

4.27         《反海外腐败法》及相关条款。任何信用方、其任何子公司、或据该信用方或子公司所知的该信用方、该信用方或子公司的任何高级职员、代理人或雇员，均不知道或已采取任何直接或间接导致该等人员实质性违反《反海外腐败法》的行动，包括但不限于，为推进要约、付款、付款承诺或付款授权或批准付款，或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西而腐败地使用邮件或州际贸易的任何手段或手段。直接或间接向违反《反海外腐败法》的任何“外国官员” 或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人 。各信用方及其子公司在所有重要方面均遵守《反海外腐败法》开展业务，并已制定、并维持、并将继续维持旨在促进和实现遵守此类法律以及本协议所载陈述和保证的政策和程序。

5.             财务报表和信息

5.1            财务报告和通知。签署本协议的各贷款方同意，自第8号修正案截止日期起至终止日期止，应按要求向代理人或代理人交付下列财务报表、通知和其他信息，并按以下规定的方式分发给贷款人：

(A)            合规性证书。在提交根据第5.1(B)节或第5.1(C)节交付的任何财务报表的同时，向代理人提供一份完整的合规证书。

(B)            季度财务报告。在每个会计年度前三个会计季度结束后四十五(45)天内，经借款人的财务官认证的关于借款人及其合并的受限子公司的综合财务信息，包括：(br}(I)截至该会计季度结束的未经审计的资产负债表和(Ii)该会计季度的未经审计的收入和现金流量表，分别以比较形式列出上一年度同期的数字和截至该会计季度结束的该会计年度结束的该部分的相关收入和现金流量表，全部按照公认会计准则编制(视无脚注和正常的年终调整情况而定)。此外，借款人应在每个会计年度前三个会计季度结束后四十五(45)天内向代理人和贷款人提交管理讨论和分析，其中包括该会计季度与上一财年同期的业绩比较。

(C)            年度审计财务报告。代理人在每个会计年度结束后九十(90)天内，在合并的基础上为借款人 及其合并的受限子公司编制经审计的财务报表，包括资产负债表和损益表以及留存收益和现金流量，以比较形式列出上一会计年度的数字，其中财务报表应按照公认会计原则(会计师或管理人员批准的除外)(视情况而定)编制，并在其中合理详细地披露，包括此类例外的经济影响。并由毕马威有限责任公司、另一家具有国家地位的独立注册会计师事务所或代理人合理接受的事务所 就审计范围之外的持续经营或资格进行无资格认证。此外，借款人应向代理人和贷款人提交一份管理层讨论和分析报告，连同根据本条款提交的经审计的财务报表，其中包括该财政年度与上一财年同期的业绩比较。

(D)在交付上文(B)和(C)款所述的每套合并财务报表的同时， 借款人的非限制性子公司于适用会计期间的最后一天合计构成一家重要附属公司，相关的综合财务报表反映从该等合并财务报表中剔除 非限制性子公司的账目(如有)所需的调整。

(E)根据本第5.1节要求交付的            信息可根据本协议批准的程序以电子通信方式交付。

(F)            默认通知 。借款人的财务官在实际知悉任何违约或违约事件的存在后五(5)个工作日内，应在实际可行的范围内尽快向代理人和贷款人发出通知，并通过电话、传真或电子方式发出通知，说明违约或违约事件的性质，包括预期的后果，如以电话方式发出，则应在下一个营业日以书面形式迅速予以确认。

(g)            [保留区].

(H)            诉讼。 在得知后，立即向代理人发出针对任何贷款方的书面诉讼通知 合理地预计(I)将导致超过90,000,000美元的损害赔偿(扣除此类损害的保险范围)， (Ii)寻求禁令救济，如果批准，将合理地预期会产生重大不利影响，或(Iii)将合理地预期会产生重大不利影响。

(i)            [已保留].

(J)            其他 个文件。将代理人不时合理要求的有关任何信用方或任何信用方的任何子公司的业务或财务状况的其他财务和其他信息提供给代理人，以便分发给贷款人。

(k)            [已保留].

(L)             环境事务 任何环境法项下已导致或合理预期将导致重大不利影响的任何事项的通知，包括因任何诉讼或影响任何贷款方或任何附属公司的诉讼或法律程序的开始而引起或导致的，或因任何环境法而引起的重大不利发展。

(M)           ERISA/养老金问题 。向代理人发出已导致或可合理预期导致任何贷款方及受限制附属公司负债总额超过90,000,000美元的任何ERISA事件的通知，借款人的一名财务官 的声明，列明有关该ERISA事件的详情及借款人拟采取的行动(如有)，并应代理人的要求，提供年度报告(Form 5500 Series)中有关每个标题IV计划的每个附表SB(精算资料)的副本。

(N)            名称变更等。借款人同意在提交任何合规性证书时，以书面形式将以下变更通知代理人：(Br)任何信用方的法定名称、(Ii)该信用方的身份或组织类型或公司结构，或(Iii)该信用方组织的管辖权。

6.            肯定性公约

签署本协议的各贷款方同意其自身及其受限制的子公司自第8号修正案截止日期起至终止日期为止：

6.1.           维护业务的存在和开展。除非第7.8条另有允许，否则每一贷方应并应 促使每一受限制子公司采取或促使采取一切必要措施，以(A)维持并保持全面效力和效力：(I)其公司存在(对于贷方以外的其他人而言，不会合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外)和(Ii)其实质权利和特许经营权；(B)继续按照现在开展的业务或按本合同所允许的其他方式开展业务；以及(C)始终维护、维护和保护其在开展业务中使用或有用的所有资产和财产，并将其保持在良好的维修、工作状态和状况中(考虑到正常的损耗，除伤亡和谴责外)，并不时根据行业惯例对其进行或导致进行一切必要或适当的维修、更换和改进，但在每一种情况下，本6.1(A)(Ii)节提及的除外。(B)和(C)如果不这样做，不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.2.费用和税款的           支付 。

(A)除第6.2(B)款另有规定外，每一贷方应支付并解除或迅速支付并解除其应付的所有物质费用、税款和债权，包括：(I)对其征收的物质费用和税款、其收入和利润、或其任何财产(不动产、个人财产或混合财产)，以及与税收、社会保障、雇主缴费和失业有关的所有物质费用 扣缴其雇员和(Ii)合法的劳动、材料、在每一种情况下，在任何一种情况下，在任何费用、税收或索赔到期之前，不支付此类费用、税款或索赔可能导致 重大留置权(允许留置权除外)或重大不利影响。

(B)            各信用方可通过适当的诉讼程序真诚地就第6.2(A)节所述的任何费用、税项或索赔的有效性或金额提出异议，并在争议期间不支付或解除该等费用、税项或索赔；前提是：(I)根据《公认会计准则》在该信用方的账面上保留充足的有关该等费用、税项或索赔的准备金，以及(Ii)未能支付该等款项的情况不会合理地预期会造成重大的不利影响。

6.3.           图书和记录。每一贷方应就其业务活动保存适当的账簿和记录，其中反映所有重大财务交易的适当分录应按照公认会计原则并在与根据第4.4节提交的财务报表一致的基础上进行。

6.4.            保险； 抵押品的损坏或毁坏。

(a)            借款人 将，并将促使每个受限子公司，向财务健全且信誉良好的保险公司投保， 保险金额和风险与在相同或类似地点经营相同或类似业务的类似情况公司 通常投保的保险金额和风险相同（在对类似情况的 公司进行合理和惯常的自我保险之后）。经代理人书面要求，借款人应向代理人提供有关所保保险的合理详细信息。

6.5遵守 法律。            各授信方应在所有重大方面遵守任何政府机构的所有适用 法律规定，并应促使各受限子公司遵守这些规定，除非合理预期此类不遵守行为不会导致重大 不利影响或对受此类不遵守行为影响的特定财产造成重大不利影响。

6.6《爱国者法案》。            信贷方或其任何子公司均未违反《爱国者法案》，也未成为《爱国者法案》项下任何行动或调查的对象。

6.7知识 产权。            各信贷方应，并应促使各受限子公司：（a）在开展业务时，不得故意 侵犯任何其他人的任何知识产权，且此类侵犯行为可合理预期会导致重大不利 影响;（b）在所有重大方面遵守其重大知识产权许可下的义务。

6.8环境 事项。            除非不这样做不会导致重大不利影响，否则各授信方应，并应促使 受限子公司：

(A)            在所有实质性方面遵守，并采取商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户(如果有)在所有实质性方面遵守所有适用的环境法律，并在所有实质性方面获得并遵守，并维护和使用 商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户在所有实质性方面获得并遵守 任何和所有环境许可证，但在每种情况下，如果不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响，则不在此限

(B)            进行并完成所有调查、研究、抽样和测试，以及环境法律要求的所有补救、清除和其他行动，并在所有实质性方面遵守所有政府当局关于环境法律的所有合法命令和指令。

6.9            评级。 借款人应尽商业上合理的努力(X)术语B设施和术语B-2设施每项贷款将由S和穆迪持续 评级，以及(Y)维持S的企业评级和穆迪的企业家族评级， 在每种情况下都是关于借款人的。

6.10         进一步 保证。

(A)            签署本协议的每个信用方同意，其应并应促使每个适用的子公司以该信用方的合理费用，并在代理人的合理要求下，适当地签署并交付，或促使适当地签署并交付给代理人，并采取根据任何适用法律可能要求的所有进一步行动(包括授权提交和记录代码融资 报表、固定装置档案和其他文件，在每种情况下都是代理人合理要求的)，或代理人可合理地要求完成贷款文件预期的交易或授予、 保留、保护或完善抵押品文件创建的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权(受允许的留置权的约束)，所有这些都由贷方支付合理费用，并在贷款文件要求的范围内。

(b)            [已保留];

(C)            尽管本协议有任何相反规定，借款人或借款人的任何子公司均不应被要求签署和交付任何 联合协议、抵押品文件或任何其他文件或授予对其持有的任何股本或其他财产的留置权(I)如果 此类行为(A)受到一般法定限制、财务援助、公司利益、欺诈性 优惠、“稀薄资本化”规则或类似原则的限制或禁止，(B)不在借款人或该附属公司的法律行为能力范围内，或会与其董事的受托责任冲突，或会违反任何法律禁止或导致任何高级人员承担个人责任或刑事责任，(C)由于成本、法律限制或其他事项的原因，对借款人或该附属公司的担保或担保的贷款人的利益造成不合理的负担 ，或(D)在Con-way或Con-way的任何附属公司的情况下，如果Con-way现有债务尚未清偿，将导致违约，或要求(Br)该未清偿现有债务或管辖该等现有债务的文件的等额及应课税品担保 (于结算日有效)或(Ii)该等财产构成任何不动产权益。

6.11         ERISA 重要。签署本协议的每一方贷款方同意，它应并应促使其他贷款方和每一家受限制的子公司及时作出所有贡献，支付所有到期金额，并以其他方式采取必要的行动，以防止根据ERISA或IRC第412条施加任何留置权(每个都是“ERISA留置权”)。

6.12         未来担保人 。

(A)            在任何受限子公司成立、收购受限子公司或子公司成为受限子公司后的三十(30)个工作日内，借款人应将该事件通知代理商，并在此后迅速(无论如何在30日内或代理人同意的较长期限内)(I)促使每一家不是排除子公司的此类新的受限子公司向代理商(A)交付基本上采用本协议附件作为担保协议附件2的形式的担保协议附录。 (B)以附件1.1(A)和(C)的形式提供的补充担保，作为每个债权人间协议的补充附件，(Ii)对于由贷款方直接拥有的所有新的受限制子公司，促使该贷款方向代理人提供担保协议的补充协议，其中规定质押其拥有的此类新的受限制子公司的资本 股票(如果是外国子公司，该外国子公司所有类别有表决权股本总额的65%(65%)和该外国子公司无表决权股本总数的100%(100%)(br}，在这些股本不构成除外财产的范围内)，以及 适当的证书和权力，其形式和实质合理地令代理商满意，以及(Iii)向代理商提供或安排向代理商提供与上述第(I)和(Ii)款有关的代理商合理要求的所有其他习惯和合理的文件。

(B)            尽管本协议有任何相反规定，但借款人或借款人的任何子公司均无需签署和交付任何补充担保、抵押品文件或任何其他文件，或授予对其持有的任何股本或其他财产的留置权，前提是：(A)此类行为受到一般法定限制、财务援助、公司利益、欺诈性 优先选项、“稀薄资本化”规则或类似原则的限制或禁止，(B)不在借款人或该附属公司的法律行为能力范围内，或会与其董事的受托责任相冲突，或会违反任何法律禁止或导致任何高级人员承担个人责任或刑事责任，。(C)因费用、法律限制或其他事项的原因，在借款人或该附属公司的担保或担保(由借款人和代理人合理厘定)给贷款人的利益方面造成不合理的负担 ，或(D)涉及除外财产。根据抵押品文件的条款，对于信用方拥有的抵押品，不需要 排除主要财产或不动产或其他财产。

6.13          访问权限。 每个信用方应在正常营业时间内，根据代理人合理确定的频率，不时发出合理通知：(A)允许代理人、贷款人(通过代理人协调)及其任何代表和指定人访问其物业、设施、顾问、高级职员和员工，(B)准许代理人、贷款人及其任何高级职员、雇员和代理人检查、审计和摘录任何信用方的账簿和记录，以及(C)准许代理人，贷款人及其代表和其他指定人对任何贷款方的账户、设备和其他抵押品进行检查、审查、评估和测试核实和清点；只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应仅对每个财政年度提供一次此类访问的费用负责。此外，只要任何违约事件已经发生且仍在继续，或在根据第9.2(B)节宣布本合同项下的全部或部分债务已到期并 应支付之后的任何时间，借款人应向代理商提供合理的协助，以获得与借款人协商后在范围和实质上协调的对其供应商和客户的访问权限。

6.14         成交后事宜 。在每种情况下，执行和交付文件并完成时间表6.14规定的任务，均应在该时间表规定的时限内完成，因为代理商可根据其合理的酌情决定权不时延长时限。

6.15         使用 的收益。贷款的所有收益应按照第2.4节的规定使用。

7.            负面公约

签署本协议的每一贷方(在以下所述的适用范围内)同意其自身及其受限制的子公司从第8号修正案截止日期起至终止日期：

7.1.债务产生和发行不合格股票和优先股的           限制 。

(A)            (I)借款人 不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接产生任何债务(包括获得的债务)或发行任何不合格股票；及(Ii)借款人不得允许任何受限制子公司 (任何担保人除外)发行任何优先股；提供, 然而，，借款人和任何担保人可以 产生债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票，而任何非担保人的受限子公司可能产生债务(包括已获得的债务)、发行不合格股票或发行优先股，在这两种情况下，如果借款人在紧接发生此类额外债务或发行此类不合格股票或优先股的日期之前的最近四个完整财政季度的固定费用覆盖率将不低于2.00至1.00，则在这两种情况下形式上基数(包括形式 净收益的运用)，犹如已发生额外债务，或已发行不合格股票或优先股(视属何情况而定)，且所得收益的运用发生在该四个季度 期间开始时；提供，根据前述规定，非担保人的受限附属公司可能产生或发行的债务(包括已获得的债务)、不合格股票和优先股的金额，连同根据下文第7.1(B)(Xii)条和第(Br)(Xvi)(A)节不是担保人的受限子公司产生的所有债务、不合格股票或优先股，连同与此有关的任何再融资债务，合计不得超过产生此类债务之日较大的8.2亿美元和合并EBITDA的60%(br})(加，在任何再融资债务的情况下，额外的再融资金额)(根据本条款(A)产生的债务，“债务比率”)。

(B)           第7.1(A)节规定的限制不适用于：

(I)             借款人或任何受限制的附属公司产生的债务(包括根据ABL信贷协议以及根据该协议签发和开立的信用证和银行承兑汇票)，在发生时未偿还的本金总额不超过(X)$12.5亿和(Y)借款基数中的较大者；

(Ii)            借款人和其他债务担保人根据(X)贷款文件和(Y)双边信贷安排发生的债务，本金总额不超过2亿美元(在每种情况下，包括对上述任何一项的任何担保)；

(Iii)           债务，借款人、担保人及其受限制附属公司(为免生疑问，包括康威及其附属公司的任何受限制附属公司)在修订第8号截止日存在的优先股和不合格股(除本第7.1(B)条第(I)和(Ii)款所述的债务外)；

(Iv)借款人或任何受限制附属公司产生的           债务(包括资本化租赁债务)、借款人发行的不合格股票或 任何受限制附属公司为融资(无论是在之前或之后270天内)而发行的任何受限制附属公司和优先股 财产(不动产或个人)或设备(无论是通过直接购买资产或拥有此类资产的人的股本)的收购、租赁、建造、维修、更换或改善(无论是通过 直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股本)，当与所有其他债务的本金金额或 清算优先选项合计时，根据第(Br)条第(Iv)款产生的当时未偿还的不合格股票或优先股，连同根据下文第(Xv)条产生的任何再融资债务， 在任何时候未偿还的金额不超过8亿美元和截至发生债务之日综合EBITDA的50%(如果是任何再融资债务，则加上额外的再融资金额)；

(V)借款人或构成偿付义务的任何受限子公司在正常业务过程中开立的信用证和银行担保方面产生的           债务 ，包括但不限于关于工人赔偿索赔的信用证、向雇员或前雇员或其家人提供的健康、残疾或其他福利、财产、意外伤害或责任保险或自我保险，以及与维护或根据环境法或政府当局的许可证或执照的要求有关的信用证。或与工人赔偿要求有关的报销类债务的其他债务。

(Vi)因借款人或任何受限附属公司协议而产生的          债务，包括赔偿、收购或购买价格调整或类似债务(包括收益)，在每一种情况下，与本协议未禁止的交易、任何投资或任何收购或处置任何业务、资产或附属公司有关的交易、任何投资或任何收购或处置引起的债务，但收购所有或部分此类业务、资产或附属公司的人为资助此类收购而产生的债务担保除外；

(Vii)借款人对受限附属公司的         债务 ，提供的（与借款人及其子公司的现金管理、税务和会计操作相关的正常 业务过程中产生的公司间流动负债除外）欠非担保人的受限子公司的任何此类债务 在付款权上从属于借款人在贷款项下的义务; 此外，任何股本的任何后续发行或转让或导致任何此类受限 子公司不再是受限子公司的任何其他事件或任何此类债务的任何其他后续转让（除非构成许可留置权的此类 债务的质押，但在止赎时不转让此类债务）在每种情况下均应视为本（vii）款不允许的此类债务的发生;

（viii）发行给借款人或另一受限子公司的受限子公司优先股的股份;          提供任何股本的任何后续 发行或转让或导致持有另一限制性子公司优先 股的任何限制性子公司不再是限制性子公司的任何其他事件，或任何优先 股的任何其他后续转让（借款人或另一限制性子公司除外）应被视为在每种情况下发行本条款（viii）不允许的优先股;

(ix)            受限子公司对借款人或另一受限子公司的负债 ;前提是，如果担保人对非担保人的受限 子公司产生此类债务（除了在正常业务过程中 与借款人及其子公司的现金管理、税务和会计操作有关的公司间流动负债），该债务的偿付权 从属于该担保人的担保; 前提是，进一步任何资本 股票的任何后续发行或转让，或导致持有该债务的任何受限子公司不再是受限子公司的任何其他事件，或任何该债务的任何其他后续转让（除了借款人或另一个受限子公司或构成许可留置权的任何此类债务质押 ，但在取消抵押品赎回权时不得转让）应视为，在每种情况下，本条款（ix）不允许的此类 债务的发生;

(x)            对冲 并非出于投机目的而产生的义务，但（A）为了固定或对冲与本协议条款允许的任何未偿还债务有关的利率风险;（B）为了固定或对冲与任何货币兑换有关的货币汇率风险;或（C）为固定或对冲与任何商品购买或销售有关的商品价格风险 ，以及在每种情况下，其扩展或替换;

(xi)            借款人或任何受限 子公司在正常业务过程中或按照过去惯例或行业惯例提供的与 履约、投标、上诉和保证金、完工担保和类似义务有关的义务 （包括与信用证、银行保函、仓单和类似票据有关的偿付义务）;

(xii)            借款人的债务 或不合格股票或任何受限子公司的债务、不合格股票或优先股，其总 本金额或清算优先权，当与所有其他债务、 不合格股票和优先股的本金额和清算优先权合计时，根据本条款（xii），连同根据下文第（xv）条产生的任何再融资 债务，在任何时候未偿还的金额不超过8.2亿美元和截至该债务产生之日合并EBITDA的60%（以较高者为准（如果是任何再融资负债，则加上 额外再融资金额）（不言而喻，根据本条款（xii）产生的任何债务应 不再被视为已产生或未偿还，但应 自借款人，或受限子公司（视情况而定）在不依赖本条款（xii）的情况下，可能已根据第7.1（a）节产生此类债务; 提供根据本条款（xii），非担保人的受限制子公司 可能产生或发行的债务、不合格 股票和优先股（如适用）的金额，以及根据本契约第一段或以下条款（xvi）（A），非担保人的受限制子公司 产生的所有债务、不合格股票或优先股，以及非担保人的受限制子公司的任何再融资债务 ，合计不得超过8.2亿美元和合并EBITDA的60%（如果是任何再融资债务，则加上额外再融资金额）中的较高者;

(Xiii)借款人或任何受限附属公司或任何受限附属公司的            债务或丧失资格的股份，以及任何受限附属公司在任何时间未偿还的本金总额或清算优先股，连同根据本协议第(十五)款产生的再融资债务，借款人和受限制子公司自紧接成交日起自发行或出售借款人或借款人的任何直接或间接母实体的股权(收益贡献给借款人或受限制子公司)或提供给借款人资本的现金(在每种情况下，不包括被取消资格的股票收益或向借款人或其任何子公司出售股权的收益，或从借款人或其任何子公司收到的捐款除外)收到的现金净额的100.0% ，但此类现金收益或现金净额未用于进行限制性付款或进行其他投资， 根据第7.2(B)条进行付款或交换，或进行允许投资(在第(1)和(3)款中规定的允许投资除外)(如果是任何再融资债务，加上额外的再融资 金额)(不言而喻，根据第(Xiii)条产生的任何债务就第(Xiii)条而言将不再被视为已发生或未偿还，但就第7.1(A)条而言，应被视为已发生，自借款人第一日起，或受限附属公司(视属何情况而定)在不依赖第(Xiii)款的情况下根据第(Br)条第7.1(A)节产生此类债务)；

(Xiv)         借款人或任何受限制子公司对借款人或任何受限制子公司的债务或其他债务的任何担保，只要本协议条款允许借款人或该受限制子公司发生此类债务； 提供(A)如果根据其明示条款，该债务从属于该受限制子公司的贷款或担保(视情况而定)，则关于该债务的任何此类担保在偿付权利上应从属于该贷款或该担保(视适用情况而定)，其从属程度基本上与该债务从属于该贷款或该担保(视情况而定)相同；以及(B)如果该担保是借款人的负债，则该担保仅在6.12节适用的范围内按照或不违反第6.12节的规定产生；

(Xv)          借款人或任何受限制附属公司的负债或不合格股票，或受限制附属公司的任何受限制附属公司发生的用以退还、再融资或抵销根据第7.1(A)节和第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xii)、(Xv)、 (Xvi)条所准许发行的任何债务或不合格股票或优先股的 。(Xx)和(Xxiv)至该债务或不合格股票或优先股的未偿还本金金额(或，如果适用，则为清算优先权、面值等)或承诺金额(仅限于承诺金额可能在初始产生之日发生，并被视为在该时间发生) ，在上述债务产生或丧失资格时，根据第7.1(A)节或第7.1(B)节第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xii)、(Xii)、(Xiii)、 (Xv)、(Xvi)、(Xx)和(Xxiv)条款发行 股票或优先股，或因偿还或再融资该等债务、不合格股票或优先股而产生的任何债务、不合格股票或优先股，以及任何额外债务，不合格的 股票或优先股在其各自的到期日之前支付溢价(包括投标溢价)、应计和未支付的利息、费用、亏损成本和与此相关的费用(受下列条件限制，“再融资负债”)；然而，前提是，这种债务再融资：

(A)发生此类再融资债务时，            的加权平均到期寿命不少于(X)被退还、再融资或作废的债务、不合格股票或优先股的剩余加权平均到期寿命 和(Y)在债务本金全部偿付的情况下产生的加权平均到期寿命。任何当时未偿还的贷款在最后到期日后一年或之后到期的不合格股票 和应退还或再融资的优先股应在该日期到期；

(B)            to 此类再融资债务的范围(A)对贷款或担保(视情况而定)的付款权较低的债务， 此类再融资债务对贷款或担保(视情况而定)的付款权较小，(B)不合格的股票或 优先股，此类再融资债务是不合格的股票或优先股，(C)以抵押品的留置权担保的债务，即平价通行证或次于担保本合同项下义务的抵押品留置权的，此类再融资债务由抵押品留置权担保 平价通行证担保债务的抵押品上的留置权与该债务的程度相同或低于该留置权，而代表该债务的持有人行事的该再融资债务的高级代表应已成为ABL债权人间协议(以及同等债权人间协议或初级债权人间协议，视情况而定)和(D)ABL贷款的规定的一方或以其他方式受其约束；及(D)ABL贷款，担保该债务的抵押品上的留置权应具有ABL债权人间协议所规定的优先顺序。而该再融资债务的高级代表 代表该债务持有人行事，应已成为《ABL债权人间协议》的缔约方或以其他方式遵守该协议的规定；和

(C)            不应包括(X)不是再融资借款人或担保人债务的担保人的受限制子公司的负债，或(Y)为非受限制子公司的债务再融资的借款人或受限制子公司的负债；

(Xvi)         债务，(A)借款人或任何受限制子公司为收购融资而产生的不合格股票或优先股，或(B)借款人或任何受限制子公司根据本协议条款收购或与借款人或任何受限制子公司合并、合并或合并为借款人或任何受限制子公司的人员(只要此类债务不是在考虑此类收购、合并、合并或合并时产生的)；提供在实施该等收购或合并、合并或合并后， 下列其中一项：

(A)根据第7.1(A)节规定的固定费用覆盖率测试，           借款人 将被允许产生至少1美元的额外债务； 或

(B)            借款人的固定费用覆盖率不低于紧接该项收购或合并、合并或合并之前的比率；

提供， 非担保人的受限子公司根据第(Xvi)(A)款可能产生或发行的债务、不合格股和优先股(视情况而定)，连同根据本公约第一段或上文第(Xii)款非担保人的受限子公司产生的所有债务、不合格股或优先股，以及不是担保人的受限子公司因此产生的任何再融资债务，合计不得超过合并EBITDA(加上，60%)的8.2亿美元和60%如有任何再融资债务，额外的再融资金额(br})；

(Xvii)        [保留区];

(Xviii)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的       债务 在正常业务过程中，支票、汇票或类似票据的资金不足；提供该债务自产生之日起五个工作日内清偿；

(Xix)借款人或由信用证或银行担保支持的任何受限附属公司的         债务，本金金额不超过该信用证规定的金额；

(Xx)借款人并非担保人的受限制附属公司的           债务 在任何一次未清偿债务(连同根据上文第(Xv)条并非担保人的受限制附属公司的任何再融资债务)不得超过4.1亿美元或综合EBITDA的30%(加， 对于任何再融资债务，指额外再融资金额）;

(xxi)         借款人或任何受限制子公司的债务 ，包括（A）保险费融资或（B）供应协议中包含的接受或支付义务 ，在每种情况下，在正常业务过程中;

（xxii）债务 包括借款人或受限制子公司对其现任或前任管理人员、董事和雇员或其任何 直接或间接母公司、其各自的遗产、配偶或前任配偶的债务，在每种情况下，在第7.2（b）（iv）节所述范围内，为借款人或借款人的任何直接或间接母公司购买或赎回股权提供资金;        

（xxiii）与借款人或任何受限制子公司支付货物或服务的延期购买价格或与此类货物和服务有关的进度付款的义务有关的债务 ;        提供此类义务与供应商在正常业务过程中按习惯贸易条款开立的未结账户有关，而与借款或任何套期义务无关;

（xxiv）       （1）Norbert或其任何 子公司或（2）借款人的任何外国子公司在符合以往惯例的正常业务过程中产生的资产级融资、资本化租赁债务和购买款债务下的债务 ; 但根据本第7.1（b）（xxiv）节规定的未偿债务金额，连同根据第7.1（b）（xv）节产生的任何再融资债务，合计不得超过12亿美元和合并EBITDA的75%，以较高者为准（如果是任何再融资债务，则加上额外再融资金额）;以及

(xxv)        SpinCo因旋转交易而产生的债务 ，前提是该债务对借款人 或借款人的任何子公司（SpinCo及其子公司除外）不具有追索权。

(c)             为了确定是否符合本第7.1节：

(i)              如果负债、不合格股票或优先股项目（或其任何部分）符合上述第7.1（b）节第（i）至（xxiv）款中所述的允许债务类别中的 一种以上的标准，或有权根据第7.1（a）节发生债务，则借款人可自行决定将其分类或重新分类， 或随后划分，以符合本第7.1节的任何方式对该负债、不合格股票或优先 股（或其任何部分）进行分类或重新分类（如同在该较晚时间发生）; 提供ABL信贷协议项下的未偿债务 应根据上述第7.1（b）条第（i）款产生，且不得重新分类 ，双边信贷协议项下的未偿债务应根据上述第7.1（b）条第（ii）款产生，且不得重新分类 ;以及

(ii)            在 发生时，借款人有权将一项债务划分和分类为第7.1（b）节第7.1（a）或（i）至（xxiv）节所述的一个以上 债务类别（或其任何部分），而不对根据第7.1（a）条的任何其他条款或段落产生的债务产生形式上的影响。（或其任何部分）计算根据任何此类条款或段落（或其任何 部分）可能发生的债务金额时。

(iii)             与发生有关（包括根据循环贷款承诺的循环基础上的任何发生） 第7.1（a）节、第7.1（b）节第（i）款或第7.1（b）节第（xvi）款下的任何债务， 借款人或适用的受限子公司可以，在该债务实际发生之前的任何时间通知代理人， 指定该债务发生在该事先通知之日，且任何相关的后续实际发生 在本协议项下的所有目的下，将被视为在该等事先通知之日发生，直至该等通知撤回之日。

利息的应计、增值的增加 、以额外负债、不合格股票或优先股的形式支付的利息或股息 （如适用）、原始发行折扣的摊销，清算优先权的增加和债务金额的增加 仅因货币汇率波动而产生的未偿债务将不被视为债务发生， 就本第7.1节而言，不合格股票或优先股。与债务有关的信用证的担保或义务 在确定特定债务金额时应包括在内，但在确定该债务金额时不应包括在内; 提供 该保函或信用证（视情况而定）所代表的债务的发生符合第7.1节的规定。

为确定 是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据发生此类债务之日的有关货币汇率计算，对于定期债务，或对于首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)，以产生此类债务之日的有效货币汇率计算。然而，如果债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而产生的， 而再融资将导致超过适用的以美元计价的限制(如果按再融资日期有效的相关货币汇率计算)，只要再融资债务的本金不超过正在再融资的债务的本金，将被视为没有超过以美元计价的限制。

尽管第7.1节有任何其他规定 ，借款人和受限制子公司根据第7.1节可能产生的最高债务金额不得仅因货币汇率波动而被视为超过任何未偿债务的上限。为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果是以与再融资债务不同的货币发生的，将根据适用于相应债务计价的货币的汇率计算，该汇率在再融资日期生效。

7.2           对受限支付的限制 。

(A)            借款人 不得、也不得允许任何受限子公司直接或间接：

(I)            因借款人的任何权益或任何受限制附属公司的股权而宣布 或支付任何股息或作出任何分派，包括与涉及借款人的任何合并、合并或合并有关的任何付款(但不包括：(A)仅以借款人的股权(不合格股份除外)支付的股息或分派；或(B)受限制附属公司派发的股息或分派 ，条件是受限制附属公司发行的任何类别或系列证券的应付股息或分派，而该受限制附属公司并非全资拥有的受限制附属公司、借款人或受限制附属公司按照其在该类别或系列证券的股权，至少收到其按比例分派的股息或分派)；

(Ii)            购买或以其他方式收购或作价注销借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权；

(Iii)            对借款人或任何担保人的任何次级债务(支付、赎回、回购、失败、收购或退休除外)进行任何本金支付，或赎回、回购、失败或以其他方式获得或按价值退休，在每种情况下，在任何预定偿还或预定到期日之前，借款人或任何担保人的任何次级债务(支付、赎回、回购、失败、收购或退休除外)：(A)预期偿还偿债基金债务、本金、分期付款或最终到期日的附属债务，在每种情况下，均应在该等支付、赎回、回购、失败之日起一年内到期。(B)第7.1(B)节第(Vii)和(Ix)款允许的债务)；或

(Iv)            使 任何受限投资

(以上第(I)至(Iv)款中所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”)，除非， 在进行此类限制性付款时：

(A)            不会因违约而发生、持续或将会发生违约；

(B)在该交易生效后立即             形式上根据第7.1(A)条，借款人可能产生1.00美元的额外债务； 和

(C)            此类限制付款，连同借款人和受限制附属公司在截止日期后支付的所有其他限制付款的总额 (包括第(Vi)(C)、(Viii)款允许的限制付款，以及仅在第7.2(B)节规定的范围内，‎(Xviii)，但不包括第7.2(B)节允许的所有其他限制付款)， 少于等于累计信贷的金额。

(B)            第7.2(A)节的规定不应禁止：

(I)在宣布任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回之日起60天内，            支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，如果在宣布或发出该不可撤销的赎回的通知之日(视情况而定)，此类支付本应遵守本协定的规定；

(Ii)赎回、回购、报废或以其他方式收购借款人、借款人的任何直接或间接母公司或任何担保人的任何股权(“已报废股本”)或附属债务，以换取或从同时出售借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权或向借款人的股本缴款(出售给借款人的附属公司的任何不合格股票或任何股权除外)(包括任何该等 贡献)的实质上 同时出售            。“退还股本”)；

(A)从基本上同时出售(但不包括向借款人的附属公司出售)退还股本所得款项中宣布和支付已注销股本的股息；及(           )

(B)            如果 在紧接已报废股本退休之前，根据第(Br)节第(Vi)款允许宣布和支付股息，而不是根据第(Ii)(B)款宣布和支付股息，则宣布和支付关于退还股本的股息(退还股本的收益用于赎回、回购、报废或以其他方式收购任何(br}借款人的任何直接或间接母公司的股权)，每年总额不超过紧接该报废前该等报废股本应申报和应付的每年股息总额 ；

(Iii)            借款人或任何担保人的次级债务的赎回、回购、失败，或以其他方式获得或偿还借款人或担保人的次级债务， 借款人或担保人通过交换或从基本上同时出售借款人或担保人的新债务的收益中获得，这是根据第7.1节发生的，只要：

(A)            该等新债务的本金(或增值，如适用)不超过本金(或增值，如适用)，加被赎回、回购、作废、收购或报废的次级债务的任何应计和未付利息(加根据管理如此赎回、回购、收购或注销的次级债务的文书条款，需要支付的任何保费的金额，加任何投标溢价，加任何失败(br}与此相关的成本、费用和开支)；

(B)            该等债务排在该担保人的贷款或有关担保(视属何情况而定)之后，其程度至少与按价值购买、交换、赎回、回购、作废、取得或注销的该等次级债务的程度相同；

(C)上述 债务的最终预定到期日等于或晚于(X)如此赎回、回购、收购或注销的次级债务的最终预定到期日和(Y)当时未偿还的任何贷款的最后到期日后91天，两者中的较早者；和

(D)该等债务在发生时的加权平均到期寿命不少于(X)如此赎回、回购、失败、收购或注销的次级债务的剩余 加权平均到期寿命及(Y)在赎回、回购、失败、购入或注销次级债务时所产生的加权平均到期寿命，而该加权平均到期寿命不少于(X)上述次级债务的剩余 加权平均到期寿命及(Y)在赎回、回购、注销该次级债务的所有本金时所产生的 加权平均到期寿命            ，在任何当时未偿还的贷款最后到期日后一年或之后到期的购入或报废的贷款 改为在该日期到期；

(Iv)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层 或员工福利计划或其他协议或安排，          a 用于支付借款人或借款人的任何直接或间接母公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或其他协议或安排持有的借款人或借款人的任何直接或间接母公司、借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事或借款人的任何子公司或借款人的任何直接或间接母公司的股权回购、退休或其他收购价值的限制性付款；然而，前提是根据第(Br)条第(Iv)款支付的限制性付款总额在任何日历年不超过4,500万美元，任何日历年未使用的金额允许 结转到下一个日历年，但任何日历年最高不超过6,000万美元；然而，如果进一步，， 任何日历年的上述数额均可增加，但不得超过：

(A)            借款人或任何受限制附属公司在截止日期后将借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权(不合格股票除外) 出售给借款人和受限制附属公司或借款人的任何直接或间接母公司的员工、董事、管理人员或顾问所获得的现金收益 (提供用于任何此类回购、报废、其他收购或股息的现金收益的金额不会增加根据第7.2(B)(Viii)条可用于限制支付的金额)，加

(B)在截止日期后，借款人或借款人的任何直接或间接母公司(以已向借款人提供的金额为限)或受限制附属公司收到的关键人寿险保单的现金收益(            )；

提供 借款人可选择在任何日历年中使用上述第（A）和（B）款中预期的全部或部分总增加额;以及 前提是，进一步取消 借款人任何现任或前任雇员、董事、高级职员或顾问欠借款人或任何受限子公司的债务，任何受限子公司或借款人的直接或间接母公司 与借款人或其任何直接或间接母公司的股权回购有关的，将不被视为 构成本第7.2条或本协议任何其他规定所指的受限付款;

(v)            向借款人或任何受限 子公司根据第7.1节发行或发生的任何类别或系列的不合格股票的持有人宣布和支付股息或分配;

(vi)             向在交割日之后发行的任何类别或系列的指定优先股（不合格 股票除外）的持有人宣布和支付股息或分配;

(A)            向借款人的任何直接或间接母公司支付的 限制性付款，其收益将用于向 借款人的任何直接或间接母公司 在交割日之后发行的任何类别或系列指定优先股（不合格股票除外）的 持有人支付股息; 提供根据第（B）款宣布和支付的股息总额不超过借款人在截止日期后发行的任何此类指定优先股（不包括不合格 股）的销售中实际收到的净现金收益;以及

(B)             宣布和支付优先股返还股本的股息，超过根据第7.2（b）（ii）节应宣布和支付的股息; 然而，前提是对于本条款（vi）的上述条款（A）和（B）中的每一项，对于在该指定优先股发行日期之前 可获得内部财务报表的最近四个完整的财政季度，在该等发行生效后（以及 股息或分配的支付，并将此类指定优先股视为为此目的借入资金的债务） PRO 表格基数(包括形式上净收益的应用），借款人的固定费用覆盖率 不低于2.00比1.00。

(vii)          对合资企业和不受限制的子公司的投资，其公允市值总额（由借款人善意确定）， 连同根据本条款（vii）进行的所有其他投资，不超过 以下两项的总和：（a）2.75亿美元和截至该投资日期的合并EBITDA的20%（以较高者为准），以及（b）等于 br}就任何该等投资实际收到的任何回报（包括股息、利息、分派、本金回报、销售利润、还款、收入及类似金额） （每项投资的公平市价在作出时计量，且 不影响其后的价值变动）; 提供, 然而，如果根据第（vii）款的规定， 任何投资的对象在投资之日不是借款人或限制性子公司，且该对象在投资之日后成为借款人或限制性子公司，此后，该投资应视为已根据 第（1）款进行允许投资的定义，并且只要该 人继续作为借款人或受限子公司，就应停止根据第（vii）款进行投资;

(8)        限制性 用(或总额不超过)被排除的捐款支付的款项；

(Ix)           其他 受限付款的总额，当与根据第(Ix)款支付的所有其他受限付款一起计算时， 当时尚未支付的金额不得超过7.5亿美元和截至支付该等受限付款之日综合EBITDA的55%；

(X)将不受限制的附属公司的股本股份或欠借款人或受限制附属公司的债务作为股息或其他方式进行的             分配；

(Xi)借款人和/或其任何子公司为美国联邦和/或适用的州或地方所得税目的的合并、合并、附属、单一或类似所得税集团成员的任何应纳税期间，借款人的直接或间接母公司为共同母公司(“税组”)，与            有关。对借款人的任何直接或间接母公司的分配(“税收分配”)，以支付借款人和/或其适用的 子公司的收入所应缴纳的该税组税款的部分，金额不得超过借款人和/或其适用的子公司在该应课税期间应支付的任何美国联邦、州和/或地方所得税(如果借款人和/或其适用的子公司是独立的企业纳税人或独立的企业集团)的金额；提供可归因于任何非限制性子公司收入的分配应仅限于该非限制性子公司为此目的向借款人或任何受限子公司进行分配的范围；

(Xii)          任何 限制付款，如适用：

(A)借款人的任何直接或间接母公司支付费用和开支(包括特许经营税或类似税项)所需的           金额，要求 维持其公司存在、支付给借款人的任何直接或间接母公司的高管和员工的惯常工资、奖金和其他福利，以及代表借款人的任何直接或间接母公司的一般公司运营和间接费用，在每种情况下，此类费用和支出可归因于借款人及其子公司的所有权或运营(如果适用)；

(B)            [保留区]； 和

(C)借款人的任何直接或间接母公司支付与该母公司的任何股权或债务发行有关的费用和开支(无论是否成功)所需的            (br}金额)；

(Xiii)         回购在行使股票期权或认股权证时发生或被视为发生的股权，如果此类股权代表该等期权或认股权证行权价格的 部分；

(Xiv)         根据与合格证券化融资相关的证券化回购义务购买证券化资产，并支付或分配证券化费用；

(Xv)          限制借款人或任何受限制附属公司的付款，以允许在行使期权或认股权证或转换或交换任何此等人士的股本时支付现金以代替发行零碎股份；

(Xvi)根据与第7.4节所述的规定类似的规定或与控制权的习惯性变更要约相关的规定，对任何次级债务的价值进行回购、赎回或其他收购或报废；提供如果此类交易 构成控制权变更，则应已全额偿还所有贷款(或免除违约控制权变更事件)；

(Xvii)根据或与合并、合并、合并或转让借款人和受限制子公司的全部或实质全部资产有关的、符合第7.8节的规定，根据适用法律向持不同意见的股东支付        款项或进行分配；提供如果这种资产的合并、合并、合并或转让构成控制权变更，则所有贷款应已全额偿还(或已放弃违约控制权变更事件)；

(Xviii)       其他 受限付款；提供借款人最近四个完整财政季度的综合担保净杠杆率 可获得内部财务报表，根据形式上基数，小于2.00到1.00； 前提是，进一步根据第(Xviii)款进行的任何限制性付款应使累计信用额度减少相当于此类限制性付款的金额，但累计信用额度不应因此而降至零以下；

(Xix)          自旋分配，以及根据自旋交易或与自旋交易相关的任何其他受限付款；

但前提是， 在根据本第7.2(B)条第(Vi)(B)、(Vii)、(Br)(Ix)、(X)和(Xviii)条款允许的任何限制付款生效时和实施后，不会发生违约，并且不会因此而继续或将会发生违约(然而，前提是借款人可以根据第7.2(Ix)节的条款，定期对其现有的A系列优先股支付股息，无论违约是否已经发生、或正在继续或将因此而发生)；前提是，进一步，使用现金以外的财产支付的任何限制性付款应使用此类财产的公平市场价值(由借款人善意确定)计算。

(C)            自截止日期起，借款人除XPO托管子公司以外的所有子公司均为受限子公司。为将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，借款人和受限制附属公司在如此指定的附属公司中的所有未偿还投资(已偿还的除外)将被视为限制性付款，金额为“投资”定义最后一句中确定的金额。只有在此时允许对该金额进行限制性付款 或允许投资，并且该子公司以其他方式符合非受限子公司的定义时，才允许指定此类子公司。

7.3.影响子公司的           股息 和其他支付限制。借款人不得、也不得允许任何受限附属公司直接或间接制造、以其他方式造成或容受任何禁止或限制受限附属公司以下能力的自愿产权负担或自愿限制：

(A)            向借款人或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配(1)其股本；或(2)就任何其他利益或参与其利润或以其利润衡量；或

(B)            向借款人或作为该受限制附属公司的直接或间接母公司的任何受限制附属公司提供贷款或垫款；

e不包括在每一种情况下，存在于或因下列原因而存在的产权负担或限制：

(I)          (I)在第8号修正案截止日期生效的合同产权负担或限制(包括对Con-way及其作为受限制子公司的任何子公司施加的产权负担或限制)和(Ii)根据本协议、其他贷款文件、ABL信贷协议(以及所有与此相关的担保、担保和其他文件)、双边信贷协议以及在每种情况下因任何修订、修改、重述、续订、补充、再融资、对此类协议或文书进行替换或再融资；

(Ii)          (X)2023年票据契约、2023年票据或其下的担保；。(Y)2024年票据契约、2024年票据或其下的担保；或。(Z)2025年票据契约、2025年票据或其下的担保；。

(3)         适用的法律或任何适用的规则、条例或命令；

(Iv)        借款人或任何受限制附属公司在收购时已存在的任何由借款人或任何受限制附属公司收购的人的协议或其他文书(但并非为预期而订立，或提供全部或任何部分用于完成该项收购的资金或信贷支持)，而产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但该人及其附属公司除外，或如此收购的人及其附属公司的财产或资产除外；

(V)         合同或出售资产的协议，包括根据为出售或处置受限制附属公司的股本或资产而订立的协议对受限制附属公司施加的任何限制；

(6)        担保 根据第7.1节和第7.7节以其他方式允许发生的债务，限制了债务人处置担保这种债务的资产的权利。

(Vii)       对客户根据在正常业务过程中签订的合同规定的现金或其他存款或净资产施加的限制；

(8)在正常业务过程中签订的合资企业协议和其他类似协议中的      惯例规定；

(9)         购买 在正常业务过程中获得的财产的金钱债务和资本化的租赁债务；

(X)          在正常业务过程中签订的租约、许可证和其他类似协议中所载的习惯规定；

(Xi)         以惯常方式限制转租、转让或转让受租赁、许可或类似合同约束的任何财产或资产，或转让或转让任何此类租赁、许可(包括但不限于知识产权许可)或其他合同的任何产权负担或限制；

(Xii)        与合格证券化融资有关的证券化子公司的任何产权负担或限制；但前提是， ，该等限制仅适用于该证券化子公司；

(Xiii)借款人或作为担保人或外国子公司的任何受限子公司的其他债务、不合格股票或优先股，或(B)非担保人或外国子公司的任何受限子公司的债务、不合格股票或优先股，只要任何协议或文书中包含的此类产权负担和限制不会对借款人或任何担保人为贷款支付预期本金或利息的能力(由借款人真诚地确定)造成实质性影响，(       )提供在第(A)款和第(B)款中每一项的情况下，根据第7.1节的规定，允许在截止日期之后发生此类债务、不合格股票或优先股；

(Xiv)       任何第7.2节未禁止的限制性投资和任何允许的投资；

(Xv)对合同、文书或上文第(I)至(Xiv)款所述义务进行任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资，造成上文第7.3(A)或(B)节所述类型的任何 任何产权负担或限制；提供借款人善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，就该等股息及其他支付限制而言，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的股息或其他支付限制所载的限制更具限制性；或

(Xvi)        自旋交易。

为确定是否符合本第7.3节的规定，(I)任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先权不应被视为限制对股本进行分配的能力 和(Ii)向借款人或受限制子公司提供的贷款或垫款从属于借款人或任何受限制子公司发生的其他债务 不应被视为对发放贷款或垫款能力的限制。

7.4          资产 销售。

(A)          借款人 不得、也不得允许任何受限制子公司导致或进行资产出售，除非(X)借款人或任何受限制子公司(视属何情况而定)在出售资产时收到的对价至少等于出售或以其他方式处置的资产的公平市场价值(由借款人善意确定)，以及(Y)借款人或受限制子公司(视属何情况而定)收到的对价的至少75%为现金等价物；提供该金额为：

(I)          借款人或受限制附属公司的任何负债(如借款人或受限制附属公司最近的资产负债表或其附注所示)(按其条款从属于贷款或任何担保的负债除外)，而该等负债是由任何此类资产的受让人承担的，或因与受让人的交易而以其他方式被取消或终止的。

(Ii)          借款人或该受限制附属公司从受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，而借款人或该受限制附属公司在收到该等票据或受限制附属公司后180天内(以收到的现金为限)将该等票据或其他证券或资产转换为现金，

(Iii)因该等资产出售而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的         负债 ，借款人及其他受限制附属公司均获免除与出售资产有关的债务偿付担保，

(Iv)        对价 包括截止日期后从非借款人或任何受限制附属公司收到的借款人的债务(次级债务除外)，以及

(V)         借款人或此类资产出售中的任何受限制子公司收到的、具有总公平市场价值(由借款人真诚确定)的任何指定非现金代价，连同根据第7.4(A)(V)节收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价。在收到该等指定非现金代价时，不超过综合EBITDA的4亿美元和 25%的较大者(每项指定非现金代价的公平市价在收到时计量，而不影响 价值的后续变动)，就本节第7.4(A)节而言应被视为现金等价物。

7.5.与附属公司的          交易 。

(A)          借款人 不得，也不得允许任何受限制子公司直接或间接向借款人的任何关联公司支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从借款人的任何关联公司购买任何财产或资产，或与借款人的任何关联公司或为其利益订立或进行任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为借款人的任何关联公司的利益而进行交易或交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保。“关联交易”)涉及的总对价超过8,000万美元，除非：

(I)          这种关联交易的条款对借款人或相关的受限制附属公司并不比借款人或该受限制附属公司与无关人士在可比交易中可获得的条款差多少；以及

(Ii)          对于涉及总代价超过1.125亿美元的任何关联关联交易或一系列关联交易，借款人向代理商提交借款人董事会多数成员真诚通过的决议，批准此类关联交易，并在高级官员证书中阐明，证明此类关联交易符合上文第(I)款。

(B)          第7.5(A)节的规定不适用于以下各项：

(I)借款人与/或任何受限子公司(或因此类交易而成为受限子公司的实体)之间或之间的          交易，以及借款人与借款人的任何直接母公司的任何合并、合并或合并；提供除借款人的现金、现金等价物和股本外，该母公司不应承担任何重大负债和重大资产，且此类合并、合并或合并在其他方面符合本协议的条款并出于真正的商业目的而进行；

(ii)          第7.2节允许的受限 支付和允许的投资;

(iii)           向借款人、任何受限子公司或借款人的任何直接或间接母公司的高级职员、董事、 雇员或顾问支付合理和惯常费用，报销已支付的费用，并代表其提供赔偿;

(iv)           借款人或任何受限子公司（视情况而定）向代理人提交独立财务顾问信函的交易 ，声明此类交易从财务角度来看对借款人或受限子公司是公平的，或符合第7.5（a）节第（i）款的要求 ;

(v)          借款人 董事会多数成员善意批准的向管理人员、董事、雇员或顾问的付款 或贷款（或取消贷款）;

(vi)         截止日期生效的任何 协议或其任何修正案（只要任何此类协议及其所有修正案 作为一个整体，在任何重大方面不比截止日期生效的原始协议对贷款人更不利）或借款人善意确定的任何交易;

(vii)        借款人或任何受限子公司存在或履行其在任何股东或有限责任借款人协议条款下的义务（包括任何登记权协议或与之相关的购买协议），2025年票据发行公告中所述的任何交易、协议或安排，在每种情况下，其后可能订立的任何 修正案或类似交易、协议或安排; 然而，前提是， 借款人或任何受限子公司在任何此类 现有交易、协议或安排的任何未来修订或在交割 日后签订的任何类似交易、协议或安排下的义务的存在或履行，仅在任何此类现有交易的条款，协议 或安排及其所有修订案（作为一个整体）或新的交易、协议或安排在任何重大方面均不得 比 截止日期生效的原始交易、协议或安排对贷款人更加不利;

（viii）         （A）与顾客、客户、供应商或货物或服务的购买者或销售者进行的交易，或与货物或服务的购买或销售有关的其他交易，在每种情况下，在正常业务过程中或在其他方面符合本协议的条款， 董事会或高级管理层合理确定的对借款人和受限子公司公平的条款 借款人，或以至少与当时从非关联方合理获得的条款一样有利的条款，或 （B）在正常业务过程中与合资企业或非限制性子公司达成的交易，并符合 过去的惯例或行业规范;

(ix)         作为合格证券化融资的一部分而生效的任何 交易;

(x)           向任何人发行借款人的股权（不合格股票除外）;

(xi)         根据借款人董事会或借款人任何直接或间接母公司董事会或受限子公司董事会批准的雇佣安排、管理层股权计划、股票期权和股票所有权计划或类似员工福利计划， 发行证券或其他支付、现金、证券或其他形式的奖励或授予，或为其提供资金，（如适用）善意;

(xii)         签订符合第7.2（b）（Xi）和7.2（b）（xii）节的任何税收分享协议或安排，以及 履行任何此类协议或安排;

（xiii）对借款人资本的任何 出资;        

(xiv)        第7.8节允许并符合第7.8节的交易;

(xv)        借款人或任何受限制子公司与其董事同时也是借款人或借款人任何直接或间接 母公司董事的任何人士之间的交易 ; 然而，前提是该董事放弃作为借款人或借款人的直接或间接 母公司（视情况而定）的董事就涉及该其他人士的任何事项进行投票;

(xvi)        非限制性子公司股权质押;

（xvii） 在日常业务过程中为税务、会计或现金池或管理目的而组建和维持任何合并集团或子集团;      

(Xviii)      借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议；

(Xix)出于善意(由借款人的负责财务或会计人员确定)进行的        交易，其目的是提高借款人及其子公司的综合税务效率，而不是为了规避本协议中规定的任何约定；

(Xx)         向借款人、其各自的受限子公司及其关联公司发放或在借款人之间发放的知识产权非排他性许可；以及

(Xxi)         SPIN交易，包括任何SPIN文件的执行、交付和执行。

7.6          [已保留].

7.7.          留置权。

(A)          借款人 不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接创建、产生或容受存在 借款人或任何受限制子公司对借款人或受限制子公司的任何资产或财产进行担保的任何留置权，但允许留置权除外。

(B)          尽管本协议有任何相反规定，借款人不得、也不得允许任何受限子公司直接或间接地在任何贷款方拥有的任何除外本金财产上设立、招致或容受任何担保借款超过100,000,000美元的留置权，除非有效地规定当时未偿还的贷款(如果借款人 决定，还包括：借款人或该受限制附属公司在当时或之后存在的任何其他借款债务(br}不从属于贷款的)，应以对该除外主要财产(如该 资产不是除外主要财产则构成抵押品)的留置权作为担保)(I)平价通行证在ABL债权人间协议条款要求的范围内，以， 或以优先基础为基础，对借入资金的此类有担保债务和/或(Ii)对担保ABL信贷协议的此类除外财产(或修订、再陈述、再融资、替换、增加或以其他方式修改ABL信贷协议的任何一项或多项信贷安排)的任何留置权进行初级担保，只要借入资金的有担保债务应如此担保(并且，为免生疑问，贷款不再需要以任何该等除外的主要财产的留置权作为抵押，只要该等除外的主要财产不再受留置权的约束(br}确保借款金额超过100,000,000美元的留置权)。

(C)          用于确定是否符合本第7.7条的规定，(I)为负债项目提供担保的留置权不需要仅通过参照“允许留置权”定义中所述的一类许可留置权(或其任何部分)而获得许可，但可以在两者的任何组合下部分许可，以及(Ii)如果为负债项目提供担保的留置权(或其任何部分)符合 “允许留置权”定义中所述的一种或多种允许留置权类别(或其任何部分)的标准，或根据第7.7(A)节，借款人可自行决定：对 进行分类或重新分类，或稍后进行划分、分类或重新分类(就像在以后发生一样)，以符合本公约的任何方式担保该负债项目 (或其任何部分)，并有权仅将该留置权或由该留置权担保的该负债项目(或其任何部分)的金额和类型包括在“允许留置权”的定义中所述的允许留置权类别之一(或其任何部分)中，在这种情况下，担保该债务项目的该留置权 (或其任何部分)将被视为仅根据该一个或多个条款(或其任何部分)发生或存在 ，在根据任何其他条款或段落计算可能产生的留置权或债务金额时，不对该项目(或其部分)给予形式上的效力。尽管如上所述，确保ABL信贷协议的留置权应根据允许留置权定义的第(6)(B)款产生，不得重新分类。

(D)对于在发生债务时被允许担保债务的任何留置权， 该留置权也应被允许担保任何增加的债务金额。           。任何 债务的“增加额”应指与任何利息应计、增值、原始发行折扣的摊销、以借款人的条款相同的额外债务形式或以借款人普通股形式支付利息、以增加同类优先股的 优先股形式支付优先股股息有关的任何债务数额的任何增加。原始发行贴现或清算优惠的增加和未偿债务金额的增加 仅由于货币汇率波动或“债务”定义第(3)款所述的保证债务的财产价值增加而导致的未偿债务 。

7.8BR借款人和担保人可以合并或转移资产的时间为          。

(A)          借款人 不得直接或间接将其所有或几乎所有财产或资产在一项或多项相关交易中出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，除非：

(I)          借款人 是尚存的人，或由任何该等合并、清盘或转换(如非借款人)而组成或存续的人，或该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置将会被作出的是根据美国、其任何州、 或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、合伙或有限责任公司或类似实体(借款人或此等人士，视属何情况而定，在此称为“继任公司”)； 提供在继承人公司不是公司的情况下，贷款的共同债务人是公司；

(Ii)           继任公司(如果不是借款人)根据合同书或其他适用文件或文书(包括抵押品文件或其补充或合同书)，明确承担借款人在贷款文件或其他适用文件或文书(包括抵押品文件或其补充或加入文件)下的所有义务，其形式令代理人合理满意。

(Iii)在实施该交易(并将因该交易而成为继承人公司或其任何受限制附属公司债务的任何债务视为该继承人公司或该受限制附属公司在该交易发生时所产生的任何债务)后，立即进行          (br})，不会发生任何违约，并将继续发生；

(Iv)在给予该项交易形式上的效力后，立即 ，犹如该项交易是在适用的四个季度期间开始时发生的一样(并将因该项交易而成为继承人公司或其任何受限制附属公司的债务视为在该项交易发生时由继承人公司或该受限制附属公司产生的任何债务)， 或

(A)          根据第7.1(A)节规定的固定费用覆盖率测试，继承人公司将被允许产生至少1美元的额外债务；或

(B)          借款人的固定费用覆盖率将不低于紧接该交易之前的该比率；

(V)          如果借款人不是继承人公司，则除非是上述交易的另一方，否则每个担保人应通过补充文件确认其对本协议项下义务的担保(以及对抵押品担保权益的相关授予)应适用于该人在贷款文件项下的义务；以及

(Vi)          继任公司应已向代理(X)提供监管机构根据《了解您的客户》、反洗钱规则和法规以及(Y)高级职员证书和律师意见所合理要求的代理(或任何贷款人通过代理)合理书面要求的信息，其中每一项均声明该等合并、合并、合并或转让以及此类补充文件(如有)符合本协议。

继任公司(如果不是借款人)将根据本协议和其他贷款文件继承并取代借款人，在这种情况下，借款人将自动解除和解除其在本协议和其他贷款文件下的义务。尽管有本条款7.8(A)第(Iii)和(Iv)款的规定，(A)借款人或任何受限附属公司可合并、合并或合并其全部或部分财产和资产，或将其全部或部分财产和资产转让给受限附属公司，但条件是借款人是继任公司，且(B)借款人可与在美国另一个州或哥伦比亚特区(统称为“允许的 司法管辖区”)成立的附属公司合并、合并或合并。合伙或有限责任公司，只要借款人和受限制子公司的负债金额不因此而增加。本第7.8(A)条不适用于借款人与受限制子公司之间的资产出售、转让或其他处置。

(B)          除与拆分交易有关外，除与拆分交易有关外，任何担保人不得也不得允许借款人 允许任何此类担保人与任何人合并、合并或合并，或清盘或转换为(不论该担保人 是否尚存的人)，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其在一项或多项相关交易中的全部或几乎所有财产或资产，除非：

(I)           (A)该担保人是尚存的人，或由任何该等合并、合并或合并(如非该担保人)组成或存续的人，或根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、法人、合伙企业或有限责任公司或类似实体(该担保人或该人，视属何情况而定)。根据补充文件或其他适用的 文件或文书(包括抵押品文件，或其补充或合并)，明确承担该担保人在本协议和其他贷款文件或担保(视情况而定)项下的所有义务。 或(B)此类出售、处置或合并、合并或合并不违反第7.4条；和

(Ii)          继任担保人(如果不是该担保人)应已向代理人提交或导致向代理人交付高级人员证书和律师意见，其中每一项声明该等合并、合并、合并或转让及该补充文件 (如有)符合本协议。

除本协议另有规定 外，继任担保人(如果不是该担保人)将根据本协议和其他贷款文件或担保(视情况而定)继承并取代该担保人，该担保人将自动被解除和解除其在本协议和其他贷款文件或其担保项下的义务。尽管有上述规定，(1)担保人 可与仅为将担保人在许可的司法管辖区重新注册为公司而成立的附属公司合并、合并或合并，或可转变为根据任何许可管辖区的法律组织或存在的有限责任公司、公司、合伙企业或类似实体，只要该担保人的负债额不因此而增加；及(2)担保人可与借款人或其他担保人合并、合并或合并。

此外，尽管有上述规定，担保人仍可将其全部或几乎所有财产或资产转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或任何担保人。

尽管有上述规定， 任何非康威子公司的信贷方在任何情况下均不得与康威子公司合并、兼并或合并，或将其所有或绝大部分财产或业务转让给康威子公司，如果此类交易会导致股权或非康威子公司拥有的任何 主要财产成为除外主要财产，除非借款人同意该财产 不构成除外财产。

7.9外国资产管制处;《爱国者法案》。          任何信贷方不得、也不得允许其任何子公司在所有重大方面 不遵守第4.23节和第4.24节中提及的法律、法规和行政命令。

7.10会计年度变更 。          借款人不得在未事先通知代理人的情况下更改其会计年度，在这种情况下，借款人和代理人将， 并在此获得贷款人的授权，对本协议进行必要的调整，以反映会计年度的此类变化。

7.11 ERISA。           任何信贷方均不得，或应促使或允许任何ERISA关联公司，促使或允许发生（i）可能导致 实施ERISA留置权的事件或（ii）ERISA事件或ERISA留置权，无论是单独或与所有其他ERISA事件一起 ，合理预期会产生重大不利影响。

8.$TERM          

8.1终止。           本协议所述的融资安排应有效至终止日期。

9.违约 和补救措施          

9.1违约事件。          以下任何一项或多项事件的发生构成“违约事件”：

(a)           在任何贷款到期时，拖欠任何利息或其他金额（本金或溢价除外），且此类拖欠持续 五个营业日;或

(b)           在任何贷款到期、声明或其他情况下，拖欠本金或溢价（如有）;或

(C)          在任何贷款文件或本协议项下的借款中作出或视为作出的任何陈述或保证，或依据任何贷款文件提供的任何证明书或文件，在如此作出或被视为作出或提供时，须证明在任何要项上属虚假或具误导性；

(D)借款人或任何受限制附属公司对第5.1(F)节、第6.1(A)节(仅针对借款人)或第6.15节或第7节中所载的任何契诺、条件或协议的适当遵守或履行，应导致          违约。

(E)借款人或任何受限制附属公司在适当遵守或履行任何贷款文件(上文(A)、(B)或(D)项所指明者除外)所载的任何契诺、条件或协议时，应作出          违约，而这种违约应在代理人向借款人发出有关通知后30天内继续不予补救(该通知亦应应任何贷款人的要求发出)；或

(F)          (I)借款人 或任何受限子公司应在本金总额超过1.4亿美元的任何债务到期并应支付时，不支付任何本金或利息，不论金额多少，或(Ii)借款人或 任何受限子公司应在规定的宽限期(如有)之后违反或违约本金总额超过1.4亿美元的任何其他重大债务条款，或准许该债项的一名或多名持有人(或代表该等持有人的受托人)安排在宣布的到期日前宣布该债项到期或须予支付(或可予赎回)，但本条(F)(Ii)不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的 有担保债务， 如该项出售或转让是根据本条例及为该等债务提供规定的文件所准许的；或

(G)根据任何破产法的含义或在 范围内的          借款人 或任何重要子公司(或共同构成重要子公司的任何子公司组)：

(I)          开始 自愿申请；或

(2)          同意在非自愿情况下针对其发出济助令；或

(3)          同意任命其托管人或其财产的任何重要部分；或

(4)          为其债权人的利益进行一般转让，或根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动，或

(H)          有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：

(I)在非自愿情况下，          是针对借款人或任何重要附属公司的救济；或

(Ii)          为借款人或其任何重要附属公司或其财产的任何主要部分委任一名托管人；或

(3)          下令将借款人或任何重要附属公司清盘或清盘；或

根据任何外国法律给予任何类似的救济，并且，在每一种情况下，该命令或法令均未被搁置并在60天内有效；或

(I)          借款人或任何受限制的附属公司未能支付总计超过1.4亿美元或其等值外币的最终判决(扣除由有偿付能力的承运人签发的可强制执行的保险单承保的任何金额)，该判决不被撤销、豁免或暂缓60天；或

(J)          任何贷款文件的任何重大条款因任何原因(除因(I)代理人未能或不采取在其完全控制下的任何行动或(Ii)代理人丢失其所拥有的占有性抵押品或未能提交 统一商业代码续订声明)而不再完全有效和有效(或任何贷方应以书面形式质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言借款单据已失效或 否则无效，具有约束力并可根据其条款强制执行)，或任何贷款文件不再对声称涵盖的抵押品的任何实质性部分产生有效和完善的担保权益(受本协议规定的允许留置权和资格的限制)，具有抵押品文件和适用的债权人间协议所设想的优先权，但由于代理人未能保持 拥有实际交付给他们的代表抵押品文件下质押证券的证书，或未能提交代码融资报表或延续报表或其他同等文件而造成的任何此类完美或优先权的丧失；或

(K)          应已发生控制变更；或

(L)          应发生一起ERISA事件，当单独或与当时尚未解决的所有其他此类ERISA事件一起发生时，将合理地 预期会产生重大不利影响。

无论任何违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的，上述都应构成违约事件。

9.2          补救措施。

(a)          [已保留].

(b)          如果 任何违约事件已经发生且仍在继续，代理人应在要求贷款人的书面要求下，采取以下任何或全部行动：（i）声明本协议项下的全部或部分义务（为免生疑问，任何有担保对冲协议项下的债务 除外），包括所有或任何部分即将到期和应付的任何贷款，所有这些贷款均无需出示， 任何形式的要求、抗议或进一步通知，借款人和每个其他信贷方明确放弃所有这些要求、抗议或进一步通知;或（ii）行使 根据贷款文件或法律或衡平法向代理行提供的任何权利和补救措施，包括《准则》 和任何司法管辖区的任何其他适用法律规定的所有补救措施;如果发生第9.1（f）节或 节规定的仅与借款人有关的违约事件，则本协议项下的所有义务应立即到期并应立即支付，无需任何人声明、通知或要求。代理人应在合理可行的情况下，尽快向借款人提供根据第9.2（b）条采取的任何 行动的通知（但未能提供此类通知不得损害代理人或贷款人在本协议项下的权利，也不得因未提供此类通知而对代理人或贷款人施加任何责任）。

9.3          Waiver by Credit Parties. Except as otherwise provided for in this Agreement or by applicable law, each Credit Party waives, to the fullest extent permitted by law (including for purposes of Article 13): (a) presentment, demand and protest and notice of presentment, dishonor, notice of intent to accelerate, notice of acceleration, protest, default, nonpayment, maturity, release, compromise, settlement, extension or renewal of any or all commercial paper, accounts, contract rights, documents, instruments, chattel paper and guaranties at any time held by Agent as Collateral on which any Credit Party may in any way be liable, and hereby ratifies and confirms whatever Agent may do in this regard, (b) all rights to notice and a hearing prior to Agent’s taking possession or control of, or to Agent’s replevy, attachment or levy upon, the Collateral or any bond or security that might be required by any court prior to allowing Agent to exercise any of its remedies, and (c) the benefit of all valuation, appraisal, marshaling and exemption laws. Each Credit Party acknowledges that in the event such Credit Party fails to perform, observe or discharge any of its obligations or liabilities under this Agreement or any other Loan Document, any remedy of law may prove to be inadequate relief to Agent and the Lenders; therefore, such Credit Party agrees, except as otherwise provided in this Agreement or by applicable law, that Agent and the Lenders shall be entitled to temporary and permanent injunctive relief in any such case without the necessity of proving actual damages.

10.代理人的委任          

10.1          Appointment of Agents. MSSF, as Agent, is hereby appointed to act on behalf of all Lenders with respect to the administration of the Loans and the Commitments made to Borrower and to act as agent on behalf of all Lenders with respect to Collateral of the Credit Parties under this Agreement and the other Loan Documents. The provisions of this Section 10.1 are solely for the benefit of Agent and Lenders and no Credit Party nor any other Person shall have any rights as a third party beneficiary of any of the provisions hereof (other than Sections 10.6 and 10.11). In performing its functions and duties under this Agreement and the other Loan Documents, Agent shall act solely as an agent of Lenders and does not assume or shall not be deemed to have assumed any obligation toward or relationship of agency or trust with or for any Credit Party or any other Person. Agent shall not have any duties or responsibilities except for those expressly set forth in this Agreement and the other Loan Documents. The duties of Agent shall be mechanical and administrative in nature and no Agent shall have, or be deemed to have, by reason of this Agreement, any other Loan Document or otherwise a fiduciary relationship in respect of any Lender. Except as expressly set forth in this Agreement and the other Loan Documents, Agent shall not have any duty to disclose, nor shall they be liable for failure to disclose, any information relating to any Credit Party or any of their respective Subsidiaries that is communicated to or obtained by Agent or any of its Affiliates in any capacity. Agent nor any of its Affiliates nor any of their respective officers, directors, employees, agents or representatives shall be liable to any Lender for any action taken or omitted to be taken by it hereunder or under any other Loan Document, or in connection herewith or therewith, except for damages caused by its or their own gross negligence or willful misconduct as determined by a court of competent jurisdiction in a final and non-appealable judgment.

如果代理人应就与本协议或任何其他贷款文件相关的任何行为或行动(包括未能采取行动)向必要的贷款人或所有受影响的贷款人请求指示 ，则代理人有权避免该行为或采取该行动，除非且直到代理人从必要的贷款人或所有受影响的贷款人(视属何情况而定)收到指示，并且代理人不会因此而对 任何人承担责任。代理商应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动：(A)如果代理商认为该行动违反法律或本协议或任何其他贷款文件的条款；(B)如果代理商合理地认为该行动会使代理商承担环境责任；或(C)如果代理商因采取或继续采取任何此类行动而不首先获得令其满意的赔偿，则代理商不应就因采取或继续采取任何此类行动而产生的任何和所有责任和费用进行赔偿。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因代理人根据本协议或任何其他贷款文件按照必要贷款人或所有受影响贷款人的指示行事或不行事而对代理人提起任何诉讼 。

10.2          代理的 可靠性等代理及其任何关联公司或其各自的任何董事、高级管理人员、代理或员工均不对其或他们根据或与本协议或其他贷款文件相关的任何行动或未采取的任何行动负责，但因其自身的重大疏忽或故意的不当行为或其关联公司或其各自的董事、高级管理人员、代理或员工的行为而造成的损害，则不在此限。在不限制上述一般性的原则下，代理人：(A)可将任何票据的收款人视为持有人，直至代理人收到由该收款人签署并以代理人合理满意的形式发出的转让或转让的书面通知为止；(B)可与律师、独立公共会计师和由其选定的其他专家进行磋商，并不对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚地采取或遗漏采取的任何行动负责；(C)不向任何贷款人作出担保或陈述 ，也不对任何贷款人在本协议或其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述负责；(D)没有责任确定或查询任何贷款方履行或遵守本协议或其他贷款文件的任何条款、契诺或条件，或检查任何贷款方的抵押品(包括账簿和记录)；(E)不对任何贷款人负责本协议或其他贷款文件或根据本协议或其提供的任何其他文书或文件的正当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(F)根据其认为是真实的并由适当的一方或多方签署或发送的任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(可以通过传真、电报、电报或电传)行事，不对本协议或其他贷款文件承担任何责任；和(G)有权将其在本合同项下的任何职责委托给一个或多个子代理。

除了需要必要的贷款人或所有贷款人(视情况而定)批准的行动外，代理人有权酌情行使或不行使 根据本协议或与本协议有关的任何权利，以及采取或不采取任何行动，除非必要的贷款人或所有贷款人(视情况而定)已指示代理人行使或不行使该权利，或采取或不采取该行动。任何代理人在合理行使其判决时可能做或不做的任何事情，或其认为在此情况下是必要或适宜的任何事情，根据本协议或与本协议有关，均不向贷款人承担任何责任，但具有管辖权的法院在最终判决和不可上诉的判决中裁定的其自身的重大疏忽、恶意、重大违约或故意不当行为除外。任何代理人均不对任何贷款人按照必要贷款人或所有贷款人(视情况而定)的指示根据本协议采取行动或不采取行动负责，而根据该 指示采取的任何行动或未能采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。

10.3 MSSF 和附属机构。          关于其在本协议项下的承诺，MSSF在本协议和 其他贷款文件项下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就好像它不是代理人一样;除非另有明确说明，术语“贷款人”或 “贷款人”应包括MSSF的个人身份。MSSF及其各关联公司 可向任何信贷方、其任何关联公司以及可能与任何信贷方或任何此类关联公司开展业务或拥有其证券的任何人士 提供贷款、投资并与其开展任何类型的业务，就好像MSSF不是代理人一样，且无任何责任 向贷款人说明。MSSF及其各关联公司可接受任何信贷方提供的与本协议或其他协议相关的服务 的费用和其他对价，而无需向贷款人说明。

10.4信贷决策。          各（x）期乙方确认，其已独立且不依赖代理或任何其他 代理，并根据第4.4（a）节中提及的财务报表以及其认为适当的其他此类文件和信息 ，对信贷方进行了自己的信贷和财务分析，并做出了自己签订本 协议的决定 和, (y) Term B-2 Lender acknowledges that it has, independently and without reliance upon Agent or any other Lender and based on the most recent Financial Statements as of the Amendment No. 8 Closing Date and such other documents and information as it has deemed appropriate, made its own credit and financial analysis of the Credit Parties and its own decision to enter into this Agreement and (z) Term B-3 Lender acknowledges that it has, independently and without reliance upon Agent or any other Lender and based on the most recent Financial Statements as of the Amendment No. 9 Closing Date and such other documents and information as it has deemed appropriate, made its own credit and financial analysis of the Credit Parties and its own decision to enter into this Agreement. Each Lender also acknowledges that it will, independently and without reliance upon Agent or any other Lender and based on such documents and information as it shall deem appropriate at the time, continue to make its own credit decisions in taking or not taking action under this Agreement. Each Lender acknowledges the potential conflict of interest of each other Lender as a result of Lenders holding disproportionate interests in the Loans, and expressly consents to, and waives any claim based upon, such conflict of interest. Each Lender acknowledges the potential conflict of interest between MSSF, as a Lender, holding disproportionate interests in the Loans, and MSSF, as Agent.

10.5          Indemnification. Each Lender severally agrees to indemnify Agent (to the extent not reimbursed by Credit Parties and without limiting the obligations of Credit Parties hereunder), from and against any and all liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, costs, expenses or disbursements of any kind or nature whatsoever that may be imposed on, incurred by, or asserted against Agent in any way relating to or arising out of this Agreement or any other Loan Document or any action taken or omitted to be taken by Agent in connection therewith in accordance with its Pro Rata Share; provided, that no Lender shall be liable to Agent for any portion of such liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, costs, expenses or disbursements resulting from Agent’s gross negligence or willful misconduct of Agent as determined by a court of competent jurisdiction in a final and non-appealable judgment. Without limiting the foregoing, each Lender severally agrees to reimburse Agent promptly upon demand for its Pro Rata Share of any out-of-pocket expenses (including reasonable counsel fees) incurred by Agent in connection with the preparation, execution, delivery, administration, modification, amendment or enforcement (whether through negotiations, legal proceedings or otherwise) of, or legal advice in respect of rights or responsibilities under, this Agreement and each other Loan Document, to the extent that Agent is not reimbursed for such expenses by Credit Parties.

10.6          Successor Agent. Agent may resign at any time by giving not less than thirty (30) days’ prior written notice thereof to Lenders and Borrower. Upon any such resignation, the Requisite Lenders (in consultation with Borrower) shall have the right to appoint a successor Agent. If no successor Agent shall have been so appointed by the Requisite Lenders and shall have accepted such appointment within thirty (30) days after the resigning Agent’s giving notice of resignation, then the resigning Agent may, on behalf of Lenders, appoint a successor Agent, which shall be a Lender, if a Lender is willing to accept such appointment, or otherwise shall be a commercial bank, financial institution or trust company. If no successor Agent has been appointed pursuant to the foregoing, within thirty (30) days after the date such notice of resignation was given by the resigning Agent, such resignation shall become effective and the Requisite Lenders shall thereafter perform all the duties of Agent hereunder, in each case, until such time, if any, as the Requisite Lenders appoint a successor Agent as provided above. Any successor Agent appointed by Requisite Lenders hereunder shall be subject to the approval of Borrower, such approval not to be unreasonably withheld or delayed; provided that such approval shall not be required if an Event of Default has occurred and is continuing. Upon the acceptance of any appointment as Agent hereunder by a successor Agent, such successor Agent shall succeed to and become vested with all the rights, powers, privileges and duties of the resigning Agent. Upon the earlier of the acceptance of any appointment as Agent hereunder by a successor Agent or the effective date of the resigning Agent’s resignation, the resigning Agent shall be discharged from its duties and obligations under this Agreement and the other Loan Documents, except that any indemnity rights or other rights in favor of such resigning Agent shall continue. After any resigning Agent’s resignation hereunder, the provisions of this Section 10 shall inure to its benefit as to any actions taken or omitted to be taken by it while it was acting as Agent under this Agreement and the other Loan Documents.

10.7          Setoff and Sharing of Payments. In addition to any rights now or hereafter granted under applicable law and not by way of limitation of any such rights, upon the occurrence and during the continuance of any Event of Default, each Lender is hereby authorized at any time or from time to time, without prior notice to any Credit Party or to any Person other than Agent, any such notice being hereby expressly waived, to offset and to appropriate and to apply any and all balances held by it at any of its offices for the account (other than Excluded Accounts (as defined in the Security Agreement)) of a Credit Party (regardless of whether such balances are then due to such Credit Party) and any other Indebtedness at any time held or owing by that Lender or that holder to or for the credit or for the account of a Credit Party against and on account of any of the Obligations hereunder that are not paid when due; provided that the Lender exercising such offset rights shall give notice thereof to the affected Credit Party promptly after exercising such rights. Any Lender exercising a right of setoff or otherwise receiving any payment on account of the Obligations hereunder in excess of its Pro Rata Share thereof shall purchase for cash (and the other Lenders or holders shall sell) such participations in each such other Lender’s or holder’s Pro Rata Share of the Obligations hereunder as would be necessary to cause such Lender to share the amount so offset or otherwise received with each other Lender or holder in accordance with their respective Pro Rata Shares (other than payments made pursuant to Section 2.2 or 2.3 and offset rights exercised by any Lender with respect to Sections 2.11, 2.16 or 2.14). Each Credit Party agrees, to the fullest extent permitted by law and subject to the limitations set forth above, that any Lender may exercise its right to offset with respect to amounts in excess of its Pro Rata Share of the Obligations hereunder owed to it and may sell participations in such amounts so offset to other Lenders and holders. Notwithstanding the foregoing, if all or any portion of the offset amount or payment otherwise received is thereafter recovered from the Lender that has exercised the right of offset, the purchase of participations by that Lender shall be rescinded and the purchase price restored without interest. If a Defaulting Lender or Impacted Lender receives any such payment as described in this Section 10.7, such Lender shall turn over such payments to Agent in an amount that would satisfy the cash collateral requirements set forth in Section 2.1(d).

10.8信息传播 。          代理人不应被要求向任何第三方交付代理人根据本协议或任何其他贷款文件从任何信贷方、任何子公司、任何代理人或任何其他人处收到的任何文件、文书、通知、 通信或其他信息的原件或副本，除非（i）本协议或任何其他 贷款文件中特别规定，及（ii）任何代理商就代理商在收到此类请求时收到并拥有的特定文件、 文书、通知或其他书面通信不时以书面形式提出的特别请求，且 仅在符合此类特定请求时。

10.9演唱会中的          操作 。尽管本协议中有任何相反的规定，但各贷款人在此与其他贷款人约定，任何贷款人在未事先征得代理人和必要贷款人的书面同意之前，不得采取任何行动来保护或强制执行其因本协议或票据而产生的权利(行使任何抵销权除外)，贷款人的意图是，为保护或强制执行本协议和票据项下的权利而采取的任何此类行动应在代理人或必要贷款人的指示或同意下协调进行；但是，(I)每个贷款人有权在任何破产法下的任何诉讼中提交索赔证明，如果该贷款人不同意代理人代表所有贷款人提交的综合索赔证明，(Ii)每个贷款人有权在任何破产法下的任何诉讼中就任何重组计划的索赔进行表决，以及(Iii)每个贷款人有权在清算所有或基本上所有抵押品及其收益的应用后进行不足索赔。

10.10          程序。 代理人特此授权各信用方和在本合同项下负有任何义务的其他人建立程序(并不时修订该程序)，以促进贷款及附带的其他事项的管理和服务。在不限制前述一般性的前提下，代理商有权制定程序，使之可用或交付， 或接受电子系统上的通知、文件和类似物品，或通过张贴或提交和/或完成电子系统。任何信用方根据电子系统发布、完成和/或提交的任何通信，应构成贷方的声明和担保，即信用方就任何此类通信提供或作出的贷款文件所要求的任何陈述、保证、认证或其他类似声明在所有重要方面都是真实、正确和完整的，但该等通信或该电子系统上明确注明的 除外。

10.11          抵押品 很重要。

(A)          贷款人 在此不可撤销地授权并指示代理人解除任何抵押品的留置权(任何此类留置权应自动解除)， 无需代理人或任何其他人采取进一步行动，(I)在终止日期；(Ii)对于正在出售、处置或转让的任何子公司的财产(包括正在出售、处置或转让的任何子公司拥有的财产)，如果 出售、处置或转让是按照本协议进行的，并且贷款文件(或不被禁止)(并且 代理人可酌情要求并最终依赖，而无需进一步询问)，借款人在代理人采取任何行动证明这种放行之前出具的证明)或这种出售或处置的证明得到必要的贷款人(或根据第12.2条可能要求的更多数目的贷款人)的批准；(Iii)如果适用抵押品 是或成为除外财产和/或除外主要财产；(Iv)适用抵押品构成根据本协议允许的交易中已到期或终止的租约出租给贷方的财产；(V)至 拥有该抵押品的贷款方解除其在本协议项下的义务(根据第13.10条或其他条款)；或(Vi)根据任何债权人间协议的条款的要求。应代理人或借款人的要求，贷款人将在任何时候以书面形式确认代理人有权根据第10.11节解除对特定类型或项目的任何抵押品的任何留置权。此外，贷款人在此授权代理人将授予或持有的任何留置权从属于根据允许留置权定义第(6)(C)款允许的此类资产上的任何留置权 。此外，被指定为非受限子公司的任何受限子公司的债务担保和对其资产的留置权将在指定时自动终止并解除。

(b)          在任何情况下，代理人应在借款人提出书面请求后的五（5）个工作日内， 立即（并在此 经贷方授权和指示）签署必要的此类文件，以证明解除第10.11（a）节所述的抵押品留置权（或从属）;然而，前提是，（i）代理人应 在依赖借款人的此类证明时受到充分保护（且不负责或没有义务确定或查询 其中包含的任何陈述或保证），且此类所要求文件的任何执行和交付均不应 对代理商的追索权或保证（代理人签署和交付此类文件的授权除外），且（ii）此类免除不得以任何方式解除、影响或损害本协议项下的义务或任何留置权（除了那些明确被释放的人）贷方保留的所有权益（或贷方有关的义务），包括任何出售的收益，所有 应继续构成担保文件预期范围内的担保的一部分。

10.12          Additional Agents. None of the Lenders or other entities identified on the facing page of this Agreement as a “syndication agent”, “arranger” or “bookrunner” shall have any right, power, obligation, liability, responsibility or duty under this Agreement or any other Loan Document other than those applicable to all Lenders as such. No Agent, Lender, “syndication agent”, “arranger” or “bookrunner” has any fiduciary relationship with or duty to any Credit Party arising out of or in connection with this Agreement or any of the other Loan Documents, and the relationship between Agent and Lenders, on one hand, and the Credit Parties, on the other hand, in connection herewith or with such other Loan Documents is solely that of debtor and creditor. Without limiting the foregoing, none of the Lenders so identified shall have or be deemed to have any fiduciary relationship with any other Lender. Each Lender acknowledges that it has not relied, and will not rely, on any of the Lenders or other entities so identified in deciding to enter into this Agreement or any other Loan Document or in taking or not taking action hereunder or thereunder. If necessary or appropriate Agent may appoint a Person to serve as separate collateral agent under any Loan Document. Each right and remedy intended to be available to Agent under the Loan Document shall also be vested in Agent. The Lenders shall execute and deliver any instrument or agreement that Agent may request to effect such appointment. If such Person appointed by Agent shall die, dissolve, become incapable of acting, resign or be removed, then all the rights and remedies of Agent, to the extent permitted by applicable law, shall vest in and be exercised by Agent until appointment of a new agent.

10.13向贷方分发 材料。          

(a)          Borrower acknowledges and agrees that the Loan Documents and all reports, notices, communications and other information or materials provided or delivered by, or on behalf of, Borrower hereunder (collectively, the “Borrower Materials”) may be disseminated by, or on behalf of, Agent, and made available to, the Lenders by posting such Borrower Materials on an E-System (the “Borrower Workspace”). Borrower authorizes Agent to download copies of its logos from its website and post copies thereof on Borrower Workspace. Borrower hereby acknowledge that certain of the Lenders may be “public-side” Lenders (i.e., Lenders that do not wish to receive MNPI) (each, a “Public Lender”). Borrower hereby agrees that it will use commercially reasonable efforts to identify that portion of Borrower Materials that may be distributed to the Public Lenders and that (i) all such Borrower Materials shall be clearly and conspicuously marked “PUBLIC” which, at a minimum, shall mean that the word “PUBLIC” shall appear prominently on the first page thereof, (ii) by marking Borrower Materials “PUBLIC,” Borrower shall be deemed to have authorized Agent and the Lenders to treat such Borrower Materials as either publicly available information or not material information (although it may be sensitive, confidential and proprietary) with respect to Borrower, its Subsidiaries or their securities for purposes of United States federal and state securities laws, (iii) all Borrower Materials marked “PUBLIC” are permitted to be made available through a portion of Borrower Workspace designated “Public Investor”, and (iv) Agent shall be entitled to treat Borrower Materials that are not marked “PUBLIC” as being suitable only for posting on a portion of Borrower Workspace not designated “Public Investor.”

(b)          各 方声明、保证、承认并同意：（i）借款人材料可能包含与借款人、其关联公司 或其证券有关的MNPI，（ii）其已制定了与MNPI的处理和使用有关的合规政策和程序，以及（iii）其 应根据第12.8条和任何适用法律法规使用所有此类借款人材料，包括 联邦和州证券法律和法规。

(C)          如果 任何贷款人已选择放弃接收与借款人、其关联公司或其证券有关的MNPI，则该贷款人确认，尽管有这种选择，代理商和/或借款人仍将根据信贷安排的条款或管理过程中的要求，不时提供辛迪加信息(可能包含MNPI)，包括本协议和其他贷款文件。根据贷款人的合规政策和合同义务以及适用法律(包括联邦和州证券法)， 能够接收和使用所有辛迪加级别信息(可能包含MNPI)的信贷联系人(S)在贷款人的行政调查问卷上被确定为接收此类信息的人员。但如果该调查问卷中未指明该联系人，则相关贷款人在代理人或借款人提出口头或书面要求时，同意立即(无论如何在一(1)个工作日内)向代理人和借款人提供该联系人。尽管该贷款人选择放弃接收MNPI，但该贷款人承认，如果该贷款人选择与代理人沟通，它将承担收到涉及借款人、其附属公司或其证券的MNPI的风险。

          代理商。 尽管本协议有任何相反规定，贷款文件中有关代理商的所有决定均应由代理商作出。

10.15          债权人间协议。贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地授权和指示代理人，在没有任何贷款人或任何其他担保当事人的任何进一步同意的情况下，订立(或加入、确认和同意)或修订、续期、延长、补充、重述， 替换、放弃或以其他方式修改(A)(I)ABL债权人间协议、ABL债权人间协议合并和ABL债权人间协议的任何其他合并，(Ii)任何债权人间同等协议及其与由本协议允许的留置权担保的债务持有人的代理人或代表的任何合并 旨在与担保本协议项下的债务的抵押品的留置权并列，以及(Iii)与由本协议允许的留置权担保的债务持有人的代理人或代表的抵押品 的任何初级债权人间协议，其目的是在担保本协议项下的义务的抵押品上的留置权(前述任何一项，“债权人间协议”和，统称为 )《债权人间协议》)和(B)抵押品文件与由本协议允许的留置权担保的债务持有人的代理人或代表的抵押品的任何合并，并打算与保证本协议项下义务的抵押品的留置权 并列。借款人和其他担保当事人不可撤销地同意：(X)代理人可以完全依赖借款人的官员的证书，证明是否不禁止受该担保文件合并和债权人间协议管辖的留置权以及由此设想的此类留置权的优先次序；以及(Y)代理人签订的任何债权人间协议或担保文件合并应对担保当事人具有约束力，各贷款人和其他担保当事人特此同意，如果订立并适用以下条款，其不会采取任何违反以下规定的行动：加入的任何债权人间协议或抵押品文件(或由此修改的抵押品文件)。上述条款旨在诱使本合同第7.1节未禁止的任何债务的提供者向贷方提供信贷，这些人是此类条款的第三方受益人 。

10.16          某些eRISA很重要。

(A)          每个 贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，(Y)从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为代理人的利益，且为免生疑问，不向借款人或任何担保人或为借款人或任何担保人的利益作出以下至少一项为真且将为之成立的保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)           ，

(2)          在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款和本协议，

(Iii)          (A)上述 贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款和本协议，(C)加入、参与、贷款的管理和履行 本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和 (D)小节的要求。据该贷款人所知，关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款和本协议，满足PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)          代理人与贷款人之间可自行酌情以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)          in Add，除非(1)前一款(A)中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或 (2)该贷款人已按照紧接的第(A)款中的第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，则该贷款人还(X)陈述和担保，自该人成为本条款的贷款人之日起， 和(Y)契诺，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为了代理人的利益，而不是为了免生疑问，借款人或任何担保人或担保人的利益，代理人 不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款和本协议(包括代理人在本协议下保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关或相关的任何文件)。

10.17          错误的 付款。

(A)          如果代理人(X)通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方(任何此类贷款人或担保方或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)获得资金的任何人)，但为免生疑问， 不包括借款人及其子公司，A“付款接受者”)该代理人已自行决定(无论是否在收到紧接着的第(B)款下的任何通知后)该付款接受者从代理人或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述) 被错误地或错误地传输到该付款接受者(无论该贷款人、担保方或代表其 的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到)。“错误付款”)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终保持为代理人的财产，以待退还或偿还，如本章节第10.17节所述，并为代理人的利益而以信托形式持有，且该贷款人或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者迅速)， 但在任何情况下，不得迟于此后两个工作日(或代理商可自行酌情书面指定的较晚日期)， 以当日资金(以收到的货币为单位)向代理商退还任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同其利息(代理人书面豁免的范围除外)，自付款接受者收到错误付款(或部分款项)之日起至付款接受者按联邦基金利率和代理人根据不时生效的银行同业赔偿规定确定的利率向代理人偿还同日资金之日止的每一天的利息(或部分)。根据本条款 (A)向任何付款收件人发出的代理通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)          在不限制前面第(A)款的情况下，每个贷款人、担保方或代表贷款人或担保方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果其从代理人(或其任何关联方)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，(X)的金额或日期与、本协议或代理商(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知 中规定的，(Y)代理商(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或附带的付款、预付款或还款通知，或(Z)该贷款人或担保方或其他此类接收者以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收的，则在每一种情况下：

(C)          每一贷款人或担保方在此授权代理人在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠贷款人或担保方的任何和所有款项，或以其他方式就代理人根据上述(A)款要求返还的本金、利息、手续费或其他金额向该贷款人或担保方支付或分配的任何款项 。

(D)在 代理因任何原因未能从任何付款收款人追回错误付款(或其部分)的情况下，在根据上述(A)条提出要求后，在代理随时通知该贷款人后，无法从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表该贷款人收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(该未追回的 金额，即“错误退款不足”)(          )。代理 应根据合同代为获得适用贷款人或担保方根据贷款文件 就每个错误退款欠款享有的所有权利和利益。

(E)          本协议双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人、任何其他借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，此类错误付款仅限于且仅涉及此类错误付款的金额，即包括代理人从借款人或其任何子公司收到的资金 ，用于支付本协议项下的任何付款。

(F)          至 在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃， 并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利 ，包括但不限于基于“货值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)          第10.17条规定的每一方的义务、协议和豁免应在代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或偿还、任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)得到履行或解除后继续有效。

(H)          尽管本协议有任何相反规定，但第10.17节不适用于条款B的贷款人或条款B的贷款。

11.          分配 和参与；继任者和分配

11.1          分配 和参与。

(A)在符合第11.1款条款的情况下，任何贷款人可以在任何时间或任何时间将贷款文件、贷款及其任何部分或其中的任何部分或权益转让或出售给合格受让人(在转让的情况下)或任何人(在参与的情况下)。 贷款人的任何转让应遵守以下条件：

(I)          转让 协议。贷款人的任何转让应要求(A)签署基本上以附件11.1(A)的形式签署的转让协议(“转让协议”) ，或以其他形式和实质合理地令代理人满意并经代理人确认的转让协议，以及(B)转让人或受让人向代理人支付3,500美元的处理和记录费 (除非该转让是给贷款人或贷款人的附属公司或批准的基金)。作为借款人的代理人，代理人应 在第12.10节所列的其中一个办事处(可根据第12.10节不时更新)、 向其交付的每份转让协议的副本和用于记录贷款人的名称和地址的登记册，以及 每个贷款人根据本协议条款不时作出的承诺(“登记册”)进行维护。代理商应接受 并将其收到的、根据本协议条款 签署和交付的每份转让协议记录在登记簿中。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人可以将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，借款人和贷款人可在任何合理的时间和不时查阅登记册。

(Ii)          最低金额 。

(A)          在 转让出借人承诺的全部剩余金额和当时因其应得的贷款的情况下，或在转让给贷款人或贷款人的关联公司或核准基金的情况下，不需要转让最低金额；和

(B)          在第11.1(A)(Ii)(A)节未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺书当时尚未生效，则受制于每项此类转让的转让贷款人的未偿还贷款本金余额不得少于5,000,000美元，增量为1,000,000美元，除非(1)代理人和(2)不发生第9.1(A)条下的违约事件。(F)或(G)已发生且仍在继续的，借款人以其他方式同意(每次同意不得被无理拒绝或推迟，借款人应被视为已同意转让，除非借款人在收到转让协议后十(10)个营业日内以书面通知代理人的方式提出反对)。

(Iii)          按比例 金额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或转让承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第11.1(A)(Iii)条不禁止任何贷款人在非按比例基础上将其全部或部分权利和义务在不同的部分之间转让 (如果有)。

(Iv)          需要 一致意见。除第11.1(A)(Ii)(B)节和第11.1(A)(Ii)(B)节所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人对任何转让的 同意(这种同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，除非 (X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，(Y)这种转让是给贷款人的， 贷款人的关联公司或核准基金，或(Z)这种转让是给          或由MSSF就贷款和承诺的初始辛迪加 进行的；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到书面通知后十(10)个工作日内向代理人发出书面通知表示反对；以及

(B)          如果任何贷款或承诺的转让对象不是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则转让时必须征得代理人的 同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

(B)          在贷款人根据第11.1条进行转让的情况下，受让人在转让的范围内享有与本条款下所有其他贷款人相同的权利、利益和义务。自转让之日起及之后，转让贷款人应就其承诺或转让部分免除其在本协议项下的义务。借款人在此确认 并同意，任何转让均应引起借款人对受让人的直接义务，受让人应被视为“贷款人”。在所有情况下，每个贷款人在本合同项下提供贷款的责任应为数个而不是连带的 ，并且应限于该贷款人在适用承诺中的按比例份额。如果代理人或任何贷款人转让或以其他方式转让本合同项下的全部或部分债务，代理人或任何此类贷款人应通知借款人，借款人应应代理人或贷款人的要求签署新票据，以换取转让的票据(如果有的话)。尽管有第11.1节的前述规定，(I)任何贷款人可以随时将其在本协议项下的债务和该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利质押给联邦储备银行，任何作为投资基金的贷款人可以将其在本协议项下的债务和该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利转让给由同一投资顾问管理的另一投资基金；但对联邦储备银行的此类承诺不得 免除该贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，以及(Ii)不得向任何贷款方、贷款方的任何子公司或贷款方的任何附属公司进行转让。

(C)          贷款人可在未经借款人或代理人同意或通知的情况下，随时向任何人(自然人或借款人、其任何子公司或附属机构或任何不合格机构(在所有贷款人均可获得被取消资格机构名单的范围内)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务)的参与权；但借款人的任何此类参与应在以下理解的情况下作出：借款人根据本协议应支付的所有金额应以该贷款人未出售此类参与的方式确定，且任何此类参与的持有人无权要求该贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动，但直接影响以下方面的行动除外：(I)减少参与贷款的本金，或就参与贷款支付的利率或费用；(Ii)最终到期日的任何延长。以及(Iii)所有或几乎所有抵押品或担保价值的任何解除(根据本协议、抵押品文件或其他贷款文件的条款除外)。仅就第2.11节、第2.13节和第2.14节而言，借款人承认并同意借款人对参与者负有义务，参与者应被视为“出借人”；但该参与者(A)无权根据第2.13条和第2.14条获得任何高于向其出售参与权的出借人的付款，以及(B)遵守第2.13(D)、2.14(D)和2.14(G)条的规定，如同其为出借人。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息) ，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他 义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，即使有任何相反的通知，出借方也应将参与者名册中记录姓名的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，代理人(以代理人身份)不承担维护参与者名册的责任。除本款规定外，借款人或任何贷款方均不对任何参与方负有任何义务或义务，并应继续与出售参与方的贷款人进行单独和直接的交易。代理商或任何贷款人(出售参与权的贷款人除外)均不对任何参与者负有任何责任，并可继续仅与出售参与权的贷款人打交道，就像没有发生此类出售一样 。尽管贷款文件中有任何相反规定，贷款人不得将参与转让或出售给不是合格受让人的任何 人，参与参与不需要借款人或代理人的事先书面同意。

(d)          除 本第11.1节明确规定外，借款人与借款人之间，或代理人与借款人之间， 任何借款人均不得因任何销售、转让、转让或议付或同意参与 本协议项下欠借款人的全部或任何部分贷款、票据或其他义务而免除其在本协议项下的任何义务。

(e)          任何 受让人可随时向受让人和参与人 （包括潜在受让人和参与人）提供其所掌握的有关信贷方的信息;但前提是，该受让人应从受让人或参与人处获得实质上等同于第12.8节所包含内容的保密 承诺。

(f)          任何 借款人不得将其贷款或承诺的任何部分的参与人转让或出售给潜在借款人或参与人，如果在提议的转让或出售之日，受让人或参与人将受制于第2.14（a）节规定的资本充足率或类似要求，第2.14（b）节规定的增加成本，无法根据第2.14（c）节为LIBOR贷款或定期SOFR贷款提供资金，或根据第2.16（a）节预扣税。

(g)          Notwithstanding anything to the contrary contained herein, any Lender (a “Granting Lender”), may grant to a special purpose funding vehicle (an “SPC”), identified as such in writing by the Granting Lender to Agent and Borrower, the option to provide to Borrower all or any part of any Loans that such Granting Lender would otherwise be obligated to make to Borrower pursuant to this Agreement; provided that (i) nothing herein shall constitute a commitment by any SPC to make any Loan; and (ii) if an SPC elects not to exercise such option or otherwise fails to provide all or any part of such Loan, the Granting Lender shall be obligated to make such Loan pursuant to the terms hereof. The making of a Loan by an SPC hereunder shall utilize the Commitment of the Granting Lender to the same extent, and as if such Loan were made by such Granting Lender. No SPC shall be liable for any indemnity or similar payment obligation under this Agreement (all liability for which shall remain with the Granting Lender). Any SPC may (i) with notice to, but without the prior written consent of, Borrower and Agent assign all or a portion of its interests in any Loans to the Granting Lender or to any financial institutions (consented to by Borrower and Agent) providing liquidity and/or credit support to or for the account of such SPC to support the funding or maintenance of Loans and (ii) disclose on a confidential basis any non-public information relating to its Loans to any rating agency, commercial paper dealer or provider of any surety, guaranty or credit or liquidity enhancement to such SPC. This Section 11.1(g) may not be amended without the prior written consent of each Granting Lender, all or any of whose Loans are being funded by an SPC at the time of such amendment. For the avoidance of doubt, the Granting Lender shall for all purposes, including, without limitation, the approval of any amendment or waiver of any provision of any Loan Document or the obligation to pay any amount otherwise payable by the Granting Lender under the Loan Documents, continue to be the Lender of record hereunder.

(h)          Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, including Section 10.7 (pertaining to sharing of payments) (which provisions shall not be applicable to clauses (h) or (i) of this Section 11.1), any of Borrower or its Subsidiaries may purchase by way of assignment and become an Assignee with respect to Loans at any time and from time to time from Lenders in accordance with Section 11.1(a) hereof (each, a “Permitted Loan Purchase”); provided, that, in respect of any Permitted Loan Purchase, (A) no Permitted Loan Purchase shall be made from the proceeds of any extensions of credit under the ABL Credit Agreement, (B) upon consummation of any such Permitted Loan Purchase, the Loans purchased pursuant thereto shall be deemed to be automatically and immediately cancelled and extinguished in accordance with Section 11.1(i), (C) in connection with any such Permitted Loan Purchase, any of Borrower or its Subsidiaries and such Lender that is the assignor shall execute and deliver to Agent a Permitted Loan Purchase Assignment and Acceptance (and for the avoidance of doubt, (x) shall make the representations and warranties set forth in the Permitted Loan Purchase Assignment and Acceptance and (y) shall not be required to execute and deliver an Assignment and Acceptance pursuant to Section 11.1(a)(i)) and shall otherwise comply with the conditions to assignments under this Section 11.1 and (D) no Default or Event of Default would exist immediately after giving effect on a pro forma basis to such Permitted Loan Purchase.

(i)          就本协议而言，每笔 允许的贷款购买应视为自动和立即取消和取消 此类贷款，且在完成任何允许的贷款购买后，借款人应通知代理人更新登记簿以记录 此类事件，就好像它是此类贷款的预付款一样。

11.2          Successors and Assigns. This Agreement and the other Loan Documents is binding on and inures to the benefit of each Credit Party, Agent, Lender and their respective successors and assigns (including, in the case of any Credit Party, a debtor-in-possession on behalf of such Credit Party), except as otherwise provided herein or therein. No Credit Party may assign, transfer, hypothecate or otherwise convey its rights, benefits, obligations or duties hereunder or under any of the other Loan Documents without the prior express written consent of Agent and all of the Lenders; provided that Agent and the Lenders shall be deemed to have consented to any assignment, transfer, hypothecation or conveyance of rights, benefits, obligations or duties to any successor of a Credit Party as a result of the consummation of a merger, consolidation, amalgamation or other fundamental change or transaction permitted under Section 7. Any such purported assignment, transfer, hypothecation or other conveyance by any Credit Party without the prior express written consent of Agent and all of the Lenders shall be void. The terms and provisions of this Agreement are for the purpose of defining the relative rights and obligations of each Credit Party, Agent and Lenders with respect to the transactions contemplated hereby and no Person shall be a third party beneficiary of any of the terms and provisions of this Agreement or any of the other Loan Documents (other than the Indemnified Persons).

11.3某些 受让人。          不得向借款人、借款人的任何关联公司、违约方或自然人转让或参与。

12.杂项          

12.1完整的 协议;协议的修改。          本协议自借款人、其他 信贷方签字人、贷款人和代理人签署后生效。此后，本协议对借款人、本协议的其他信贷方、代理人和每个借款人、其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合借款人、其他信贷方、代理人和每个借款人的利益。 除任何贷款文件中明确规定外，借款人、任何其他信贷方、任何担保人或代理人均无权 转让本协议项下的任何权利或义务或本协议项下的任何权益。贷款文件构成 双方就其标的达成的完整协议，除第12.2条规定的情况外，不得修改、变更或修订。 任何授信方与任何代理人或 任何代理人或其各自的任何关联公司之间在本协议之前签订的、与实质上类似形式、 目的或效果的融资有关的任何利益函、承诺函、费用函或保密协议（如有），均应被本协议取代。

12.2修订 和豁免。          

(a)          除 代理行明确允许采取的行动外，不得修订、修改、终止或放弃本协议 或任何其他贷款文件的任何条款，或同意任何信贷方偏离本协议或任何其他贷款文件，在任何情况下均应有效，除非 该协议采用书面形式，并由借款人和要求贷款人或 中规定的所有直接受不利影响的贷款人签署。第12.2（c）节.除下文第（b）和（c）款规定外，所有此类修订、修改、终止 或豁免需要任何贷款人同意，均应获得要求贷款人的书面同意。

(b)          对于本协议任何条款的 修订、修改、终止或放弃或同意，如果放弃遵守第3条中规定的任何贷款的先决条件，则该等修订、修改、终止或放弃或同意均无效，除非该等修订、修改、终止或同意以书面形式作出并由要求的贷款人和借款人签署。尽管本协议中有任何相反的规定，但就第3.1条所述贷款的先决条件而言，对任何违约或任何违约事件的弃权 或同意均无效，除非代理人和要求贷款人以书面形式签署该弃权或同意。

(C)          任何修改、修改、终止或豁免，除非以书面形式并由代理人和直接受其影响的每个贷款人签署，否则不得： (I)增加任何贷款人承诺的本金金额(该行动应被视为仅影响其承诺增加的贷款人)；(Ii)降低任何受影响贷款人任何贷款的本金、利率、利息组合(即现金支付或实物付款)或应付费用(但在每种情况下，免除任何违约或违约事件，或实施或撤销违约利率，均不构成降低利率或任何费用)；。(Iii)延长任何贷款人任何贷款本金的最终到期日或预定付款日期；。(4)免除、 免除、推迟、延长或推迟对任何受影响的贷款人的利息或费用或其他义务的支付(但在每种情况下，免除任何违约或违约事件或实施或撤销违约率利息不应构成利率或任何费用的降低)；(V)解除所有或实质上所有担保的价值， 除非本协议或其他贷款文件另有允许，解除(或，除ABL债权人间协议中设想的外，代理人的留置权从属于)，或允许任何贷款方出售或以其他方式处置全部或实质所有抵押品 (该行动应被视为直接影响所有贷款人)；(Vi)改变贷款人或任何贷款人采取本协议项下任何行动所需的承诺或未偿还贷款本金总额的百分比；(Vii)修订或放弃本第12.2节或“必要贷款人”一词的定义；或(Viii)修订第2.9节中的分配和瀑布。此外，任何影响代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务的修订、修改、终止或放弃，包括任何要求所有贷款人签署的书面担保的解除，或任何需要所有贷款人签署的担保品的解除，除非以书面形式，并由上述贷款人以外的代理人签署，否则无效。即使本第12.2条有任何相反规定，代理人及其每一贷款方仍可根据第2.15、2.16和2.17条修改本协议和其他贷款文件，以规定或纳入任何增量贷款、再融资贷款或延期贷款的条款，并规定在贷款与任何增量贷款、再融资贷款或延期贷款之间非按比例借款和支付任何金额，在每种情况下，均须征得代理人同意，但无需任何贷款人同意。 每次修改、修改、终止或豁免仅在给予终止或放弃的特定情况和特定目的下有效。代理人不需要修改、修改、终止或放弃根据任何贷款文件 获得额外抵押品。未经票据持有人书面同意，任何票据任何条款的修订、修改、终止或豁免均不得生效。在任何情况下，对任何信用证方的通知或要求，均不得使该信用证方或任何其他信用证方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据本第12.2条作出的任何修订、修改、终止、放弃或同意，应在未履行时对本协议项下义务的每一持有人和本协议项下义务的每一未来持有人具有约束力。任何担保套期保值协议的任何修订、修改、放弃、同意、终止或解除均可由协议各方在未经贷款人同意的情况下进行。

(D)          如果， 要求所有贷款人或所有直接和不利影响的贷款人同意的任何拟议的修订、修改、豁免或终止，已获得必要贷款人的同意，但未获得需要同意的其他贷款人的同意 (如本第12.2(D)节所述，未获得同意的任何此类贷款人被称为“不同意的贷款人”)，则就本第12.2(D)条而言，只要代理人不是非同意的贷款人，应借款人的要求，代理人或代理人合理接受的人有权(但没有义务)在代理人的同意下向任何该等非同意的贷款人购买，且任何该等非同意的贷款人同意，应代理人的请求，将其出售并转让给代理人或该人，任何该等未经同意贷款人的所有承诺 ，金额相等于该等未经同意的贷款人持有的所有贷款的本金余额，以及截至出售之日与之有关的所有应计利息和费用(包括根据第2.3(A)(Ii)节应支付的费用)，此类购买和出售 将根据已签署的转让协议完成。如果未经同意的贷款人在收到第12.2(D)条规定的更换通知并向该未经同意的贷款人提交了证明符合本第12.2(D)条的转让的转让协议后五(5)个工作日内，未根据第11.1条签署转让协议，则借款人有权(但没有义务)代表任何该等未经同意的贷款人签署该转让协议，以及借款人、替代贷款人和代理人签署的任何此类转让协议，对本第12.2(D)节和第11.1节有效。

(E)          在终止日期 ，代理商应向借款人提交终止声明、担保解除和其他必要或适当的文件，以证明担保债务的留置权终止。

(F)尽管有上述规定，          不需要贷款人的同意即可达成任何债权人间协议，或对ABL债权人间协议进行任何修订、修改或补充，本协议允许的任何其他债权人间协议(I)是为了将本协议允许的债权持有人(或高级代表)增加为协议当事人， 如《ABL债权人间协议》的条款或本协议允许的其他债权人间协议或安排的条款所明确设想的，或在与本协议允许的任何债务有关的任何文件中明确规定的， 如适用， (应理解，任何此类修订或补充可对适用的债权人间协议或排序居次协议作出出于代理人善意的决定而为实现上述规定所需的其他更改；提供(br}此类其他变更在任何实质性方面不损害贷款人的利益)或(Ii)ABL债权人间协议(或本协议允许的任何其他债权人间协议或安排的类似条款，如有)明确预期的(br})或(Iii)本协议第10.15节所允许的；如果进一步提供未经代理商事先书面同意(视情况而定)，任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响代理商在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务。

(G)          尽管本协议有任何相反规定，任何有担保对冲协议的任何修订、修改、放弃、同意、终止或解除均可由协议各方在未征得贷款人同意的情况下进行。

(H)          此外， 即使本第12.2条有任何相反规定，借款人和代理人同意(但未经任何贷款人同意)可对贷款文件进行必要的技术性和符合性修改，以消除 任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；提供，该代理人应将任何该等建议修改通知贷款人，如必要的贷款人在送达通知后五(5)个工作日内提出反对，则该等修改不得生效。

尽管 本协议有任何相反规定，自根据第6号修正案发放的B期贷款未结清之日起及之后， 与关于所需贷款人是否或，必备条款B-2贷款人或必备条款B-3贷款人已(A)同意 (或不同意)本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或豁免，或任何信贷 方的任何偏离，(B)以其他方式对任何贷款文件相关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求代理人或任何 贷款人就任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，任何贷款人(受监管银行的任何贷款人除外)，由于其在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约互换或其他衍生合约(任何此等总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约除外)中拥有权益，因此在未经借款人(凭其全权酌情决定权)同意的情况下，对贷款(每一项均为“净空头贷款人”)拥有净空头头寸。有权投票表决其任何贷款 ，并应被视为已投票表决其作为贷款人的权益，而没有酌情决定权，其比例与非净空头贷款人的贷款人就此类事项分配投票权的比例相同。

为了确定贷款人在任何确定日期是否有“净空头头寸”， ：

(I)与贷款有关的衍生合约 以及与其在功能上等同的此类合约应按其名义金额 以美元计算，

(2)其他货币的名义金额 应由贷款人以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式，并根据确定之日的现行折算率(以中间市场为基础确定)折算成等值的美元。

(Iii)关于包括借款人或其他信贷方的指数的衍生合约，或借款人或其他信贷方发行或担保的任何工具，不应被视为与贷款建立空头头寸，只要(X)该指数不是由该贷款人或其关联公司设计、管理或要求的，以及(Y)借款人和其他信贷方以及借款人或其他信贷方发行或担保的任何工具合计占该指数组成部分的5%(5%)以下，

(Iv)使用2014 ISDA信用衍生工具定义或2003 ISDA信用衍生工具定义(统称为“ISDA CDS定义”)记录的衍生品交易 如果贷款人是此类衍生品交易的保护买方或等价者，且(X)贷款是此类衍生品交易条款下的“参考义务”(无论在相关文件中以名称指定，作为Markit发布的最新清单上的“标准参考 义务”)，则应被视为对贷款建立空头头寸。如果“标准参考债务”在相关文件中或以任何其他方式被指定为适用的(br})，(Y)贷款将是该衍生交易条款下的“可交付债务”，或(Z)借款人或其他贷方(或其继承者)被指定为该衍生交易条款下的“参考实体”，以及

(V)未使用ISDA CDS定义记录的信用衍生品交易或其他衍生品交易应被视为对贷款建立空头头寸 ，如果此类交易在功能上等同于就贷款或借款人或其他信用方的信用质量提供保护的交易，但在每种情况下，除非作为指数的一部分 ，因为(X)此类指数不是创建、设计、借款人或其关联公司管理或请求，以及(Y)借款人和其他信贷方以及任何借款人或其他信贷方发行或担保的任何工具，应 代表该指数组成部分的5%(5%)以下。

关于任何此类 决定，各卖方应立即书面通知代理方其为净空头卖方，或应被视为 已向借款人和代理人声明并保证其不是净空头头寸（双方理解并同意， 借款人和代理人应有权依赖每一项此类陈述和视为陈述，无需独立核实 其中）。

12.3费用 和开支。          借款人应偿还：（i）代理商和牵头代理商承担所有合理的书面费用、合理的书面 自付成本和费用（包括一家律师事务所 的合理书面费用和合理书面实付费用）;及（ii）代理人及牵头代理人（以及，就下文第（b）、（c）和（d）款而言，所有贷款人 支付所有合理的书面实付费用、成本和开支，包括合理的记录费用、合理的记录 自付费用和代理人、牵头银行和贷款人的一家律师事务所的费用，以及每个相关司法管辖区的一名当地律师 的费用，如果代理人，受该冲突影响的牵头人或代理人 应将该冲突告知代理人，并在此后为其聘请自己的律师（或该 受影响人员的另一律师事务所），该冲突与贷款文件的谈判、准备、归档和/或记录有关，以及 与下列事项有关：

(a)          对任何贷款文件的任何 修订、修改或放弃、同意或终止，或与根据本协议或本协议项下的权利进行的贷款银团组建和管理有关的建议;

(b)          any litigation, contest, dispute, suit, proceeding or action (whether instituted by Agent, any Lender, any Credit Party or any other Person and whether as a party, witness or otherwise) in any way relating to the Collateral, any of the Loan Documents and the transactions contemplated thereby or any other agreement to be executed or delivered in connection herewith or therewith, including any litigation, contest, dispute, suit, case, proceeding or action, and any appeal or review thereof; in connection with a case commenced by or against any or all of the Credit Parties or any other Person that may be obligated to Agent by virtue of the Loan Documents; including any such litigation, contest, dispute, suit, proceeding or action arising in connection with any work-out or restructuring of the Loans during the pendency of one or more Events of Default; provided, that no Person shall be entitled to reimbursement under this clause (b) in respect of any litigation, contest, dispute, suit, proceeding or action to the extent any of the foregoing results from such Person’s (or such Person’s Related Person’s) gross negligence, bad faith, material breach or willful misconduct (as determined by a court of competent jurisdiction in a final and non-appealable judgment); provided, further, that no Indemnified Person will be indemnified for any such cost, expense or liability to the extent of any dispute solely among Indemnified Persons other than claims against Agent, in such capacity in connection with fulfilling any such roles;

(c)           代理行试图对任何或所有信贷方或任何其他因任何贷款文件而对代理行或任何代理人负有义务的人执行任何补救措施，包括在一个或多个违约事件悬而未决期间，在贷款的任何解决或重组过程中执行任何此类补救措施的任何此类尝试;

(d)          在一个或多个违约事件发生时和持续期间，对贷款进行任何 调整或重组;以及

(E)          努力：(I)监测贷款或本协议项下的任何其他义务，(Ii)评估、观察或评估任何贷方或其各自的事务，以及(Iii)在符合本协议所载限制的情况下，核实、保护、评估、审计、收集、出售、清算或以其他方式处置任何抵押品；对于上述(A)至(D)条款中的每一项，包括： 所有合理且有文件记录的专业人员费用，包括但不限于鉴定师、现场审查员和律师的费用，以及此类服务和其他建议、协助或其他代理(包括与任何上诉程序有关的费用)产生的费用，以及此类专业人员在与本第12.3节所述的任何事件或行动相关的 发生的所有合理的有文件记录的费用、费用、收费和其他费用。因此，本第12.3条规定的所有款项应在书面要求后20天内支付(连同提交给借款人财务官的合理详细的证明文件)。

12.4          No 放弃。代理人或任何贷款人未能在任何时间或任何时间要求贷方严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何规定，不应放弃、影响或削弱代理人或该贷款人此后要求严格遵守和履行本协议或任何其他贷款文件的权利。任何违约事件的中止或放弃不应中止、 放弃或影响任何其他违约事件，无论该违约事件是之前还是之后发生的，也无论是相同的还是不同类型的。 除第12.2条的规定外，本协议或任何其他贷款文件中包含的任何贷款方的任何承诺、协议、保证、契诺和陈述，且任何贷款方的任何违约或违约事件不应被视为已被代理人或任何贷款人暂停或放弃。除非该放弃或中止是通过由代理的高级职员或其他授权雇员和适用的必要贷款人签署的书面文件 提交给借款人，并指定该中止或放弃。

          补救措施。 代理人和贷款人在本协议项下的权利和补救措施应是累积的，不排除代理人或任何贷款人根据任何其他协议(包括其他贷款文件)通过法律实施或其他方式可能享有的任何其他权利和补救措施。 不需要对抵押品的追索权。

12.6          可分割性。 在可能的情况下，本协议和其他贷款文件的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款仅在禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款或本协议或该其他贷款文件的其余条款无效。

12.7          条款冲突 。除非本协议或任何其他贷款文件通过具体参考本协议适用的条款另有规定，否则如果本协议中包含的任何条款与任何其他贷款文件中的任何条款相冲突， 应以本协议中包含的条款为准。

12.8          机密性。 每个贷款人和代理人同意对其根据任何贷款文件获得并被任何贷款方书面指定为机密的信息保密，或在合理假设此类信息是保密的情况下进行披露 ，但此类信息可由贷款人或代理人(I)在征得借款人同意的情况下披露，(Ii)向该贷款人或代理人(视情况而定)的相关人员披露，被告知此类信息的保密性质并被指示按照本协议条款对此类信息保密的机构，(Iii)至 此类信息目前或以后变为(A)公开的范围，但不是由于违反第12.8条或(B)该贷方或代理人或其任何相关人员(视情况而定)可从他们不知道的受披露限制的来源 (任何信用方除外)获得的，(Iv)在适用法律或其他法律程序要求或任何政府当局(包括任何政府银行监管当局)要求或要求披露的范围内(在这种情况下，代理人应在法律或法律程序未禁止的范围内通知借款人；但在向对代理人或任何贷款人有管辖权的银行监管机构披露的情况下，不需要 通知，(V)在必要或习惯上列入排行榜衡量标准的范围内，(Vi)(A)向全国保险专员协会或任何类似组织、任何审查员或任何国家认可的评级机构披露，或(B)在其他情况下包括不识别信用各方的一般投资组合信息，(Vii)向当前或未来的受让人或参与者， 及其各自的相关人员，在每一种情况下，受让人、参与者、对手方或相关方同意 受与第12.8节的规定基本相似的条款的约束(且该人可根据上文第(Ii)款向其各自的相关方披露信息)，(Viii)向本条款的任何其他当事人披露信息，(Ix)与行使或执行任何贷款文件下的任何权利或补救措施有关，与该贷款人或代理人或其任何相关方作为一方或受其约束的任何诉讼或其他程序有关，或在必要的范围内回应信贷方或其关联方公开声明或披露，涉及贷款人或代理人或其任何关联人， (X)向全国保险专员协会、CUSIP服务局或任何类似组织、监管机构、 审核员或国家认可的评级机构，以及(Xi)向任何实际或预期的一方(或其经理、管理人、受托人、 合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和其他代表)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下付款的任何掉期、衍生或类似交易，在每种情况下，只要这些人同意受与第12.8节的规定基本相似的条款的约束。 如果第12.8节的条款与任何贷款文件的条款之间发生任何冲突，应适用第12.8节的条款。

尽管本协议或双方作为缔约方或受其约束的任何其他书面或口头谅解或协议有任何相反规定，但双方承认并同意：(I)本协议所载的任何保密义务不适用，且自双方开始讨论起，不适用于贷款的联邦税收待遇和联邦税收结构(“税收结构”)(以及任何相关的交易或安排)，以及(Ii)各方(及其每一名员工)，代理人或其他代理人)可以不以任何形式向任何人披露税务结构，以及向该方提供的与税务结构有关的所有材料(包括意见或其他税务分析)。 上一句旨在使税务结构被视为不是根据根据IRC第6011条颁布的《财政条例》1.6011-4(B)(3)(或任何后续条款)的保密条件 提供的，并应以与该目的一致的方式解释。本协议各方承认其对税收结构没有所有权或排他性权利。

12.9          管辖 法律。除任何贷款文件中另有明确规定外，在所有方面，包括所有施工、有效性和履约事项，贷款文件和义务应受纽约州适用于在该州签订和履行的合同的纽约州国内法律和美国的任何适用法律管辖、解释和执行。本协议各方同意并同意，位于纽约曼哈顿区的州法院或联邦法院拥有专属管辖权，以审理和裁决贷方、代理人和贷款人之间与本协议或与本协议有关的任何其他贷款文件有关的任何索赔或纠纷，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何事项；前提是，代理人、贷款人和贷款方承认，来自这些法院的任何上诉可能必须由纽约县以外的法院审理；此外， 本协议中的任何条款均不得被视为或阻止代理人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以在抵押品或义务的任何其他担保上变现，或执行有利于代理人的判决或其他法院命令。 在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中，各信用方明确提交并事先同意该管辖权，且各信用方特此放弃该信用方可能因缺乏个人管辖权而提出的任何异议。不适当的地点或法庭造成不便，特此同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。本合同各方特此放弃在任何此类诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序的亲自送达，并同意此类传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号邮寄至第12.10节中规定的地址 发送给该信用方，并且在该信用方实际收到的 之前或在美国邮政存款后五(5)个工作日视为完成，且适当的 邮资已付。

12.10          通知。

(A)          地址。 本协议要求或明确授权作出的所有通知、要求、请求、指示和其他通信，无论是否规定为书面形式，除非另有明确规定以任何其他方式发出，均应以书面形式发出，并(I)发送给(A)应被通知的一方，并发送到本协议第12.10条规定的地址或传真号码(或本协议双方此后可能通知的其他地址)，或(B)在本协议或任何适用的转让协议的签字页上指定的地址通知的一方，(Ii)在适当地点张贴到由代理人或在代理人指示下建立的任何电子系统的贷款方给出的范围，或(Iii)以书面通知的其他地址(A)对于借款人和代理人，以及(B)对于所有其他各方，对于借款人和代理人。通过电子邮件传输(包括E-Fax，即使传输至上述第(I)款规定的传真号码)不足以或有效地传输第(A)款规定的任何此类通知，除非 此类传输是邮寄至任何E系统的一种可用方式。截止日期的通知地址如下：

摩根士丹利高级基金有限公司百老汇1585号
纽约，纽约10036
主要联系人：Crystal Dadd.
电话号码(团体热线)：(917)260-0588
电话号码(主要联系人)：(917)260-5232
传真：(212)507-6680
集团邮箱：AGENCY.BORROWERS@mganstanley.com
电子邮件(主要联系人)：Crystal.Dadd@mganstanley.com

XPO，Inc.

注意：财政部

美国五巷

康涅狄格州格林威治06831

(B)          有效性。

(I)          以上第(A)款所述的所有通信以及与本协议相关的所有其他通知、要求、请求和其他通信应为有效，并被视为已收到(I)如果是专人递送的，(Ii)如果是通过隔夜快递服务递送的，则在向该快递服务递送后的一个工作日内；(Iii)如果是以邮寄的方式递送，则为邮寄后五个工作日 (5)(Iv)如果通过传真或电子邮件(不是根据上文第(A)款邮寄到E系统)，则在发送者收到正确传输的确认后 ；以及(V)如果以邮寄方式向任何E系统投递，则在该邮寄日期的较后日期在适当的地点，并且根据适用于该电子系统的标准程序，允许收件人访问该邮寄的日期。未能或延迟将任何通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通信的副本交付给第12.10节中指定接收副本的任何人(借款人或代理人除外) 不得以任何方式对此类通知、请求、请求、同意、批准、声明或其他通信的有效性产生不利影响。有权收到通知的一方可以书面形式放弃发出本协议规定的任何通知。

(Ii)          任何信用方根据电子系统张贴、完成和/或提交的任何通信应构成贷方的声明和保证，即除该等通信或电子系统中明确注明外，贷款文件要求信用方就任何该等通信提供、给予或作出的任何陈述、保证、证明或其他类似声明在所有资料 方面均属真实、正确和完整(在贷款文件要求的范围内)。

(C)          每个贷款人应以书面形式通知代理人应向其发出通知的地址、其借贷办事处的地址、关于根据本协议向其支付的所有款项的付款指示以及代理人合理要求的其他行政信息。

12.11          章节标题。 本协议中包含的章节标题和目录不具有任何形式的实质性含义或内容，也不是本协议双方协议的一部分。

12.12          副本。 本协议可以由任何数量的单独副本签署，也可以由不同各方在单独副本中签署，当这样签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。签名 页可以从多个单独的副本分离，并附加到单个副本。通过传真或电子传输方式交付已签署的本协议页面应与交付手动签署的副本具有同等效力。

12.13          放弃陪审团审判。由于与复杂金融交易相关的纠纷最快、最经济地由经验丰富的专家解决，且当事人希望适用州和联邦法律(而不是仲裁规则)， 当事人希望他们的纠纷由适用此类法律的法官解决。因此，为了实现司法系统利益和仲裁利益的最佳组合，双方当事人故意放弃在任何诉讼、诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利，以解决代理人、贷款人和任何贷款方之间因本协议或任何其他贷款文件或与之相关的交易而建立的关系所产生的、与之相关的、与之相关或附带的关系，无论是合同纠纷、侵权纠纷还是其他纠纷。

12.14          Press 新闻稿及相关事项。每一贷款方同意代理人或任何贷款人使用借款人的姓名、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的融资交易有关的惯例广告材料。 代理人保留权利向行业贸易组织提供必要和惯例的信息，以纳入排行榜 衡量标准。

12.15          恢复。 如果借款人提出或反对借款人提出任何清算或重组申请，本协议将保持完全效力。如果借款人破产或为任何一名或多名债权人的利益进行转让，或者如果为借款人的全部或任何重要部分资产指定了接管人、临时接管人、接管人和管理人或受托人，本协议应继续有效 或恢复有效，视情况而定，如果在任何时间支付和履行本协议下的义务或其任何部分， 根据适用法律，取消或减少金额，或必须由任何权利人以其他方式恢复或返还本协议项下的义务，无论是作为“可撤销的优惠”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都应视为未支付 或履行。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还的情况下，本协议项下的债务应恢复并视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

12.16律师的          建议。双方均向本协议的另一方表示，已与其律师讨论了本协议，特别是第12.9节和第12.16节的规定。

12.17          无 严格施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果 意图或解释出现歧义或问题，则本协议应视为由本协议各方共同起草 ，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

12.18          爱国者法案公告。每一贷款人和代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款人，根据《爱国者法》的要求，该贷款人和代理人可能被要求获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及使贷款人和代理人(视情况而定)能够根据《爱国者法》确定贷款方的其他信息。

12.19          币种 大体等值；币种变化。

(A)          用于根据本协议进行估值或计算的目的(但不是为了编制根据本协议交付的任何财务报表)，除非另有明文规定，否则如果提及美元金额，该金额将被视为美元金额，因此，其他每种货币均应折算为美元等值金额。

(B)          本协议的每一项条款应符合代理人在征得借款人的同意后不时指定的合理解释变更，以适当反映任何国家/地区的货币变动，以及与该货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。

12.20          [已保留].

12.21电子 传输。          

(a)          擅自 根据第12.10（a）节的规定，代理人、贷方、各信贷方及其相关人员 均有权（但不要求）自行决定发送、邮寄或以其他方式制作或传送与任何贷款文件及其预期交易相关的电子传输文件 。借款人和本协议的每一方承认并 同意，电子传输的使用并不一定安全，并且存在与此类使用相关的风险，包括 拦截、披露和滥用的风险，并且每一方均通过在此授权使用电子传输 来表明其承担并接受此类风险。

(b)          Signatures. Subject to the provisions of Section 12.10(a), (i)(A) no posting to any E-System shall be denied legal effect merely because it is made electronically, (B) each E-Signature on any such posting shall be deemed sufficient to satisfy any requirement for a “signature” and (C)(i) each such posting shall be deemed sufficient to satisfy any requirement for a “writing”, in each case including pursuant to any Loan Document, any applicable provision of any Code, the federal Uniform Electronic Transactions Act, the Electronic Signatures in Global and National Commerce Act and any substantive or procedural applicable law governing such subject matter, (ii) each such posting that is not readily capable of bearing either a signature or a reproduction of a signature may be signed, and shall be deemed signed, by attaching to, or logically associating with such posting, an E-Signature, upon which Agent, each Lender and each Credit Party may rely and assume the authenticity thereof, (iii) each such posting containing a signature, a reproduction of a signature or an E-Signature shall, for all intents and purposes, have the same effect and weight as a signed paper original and (iv) each party hereto or beneficiary hereto agrees not to contest the validity or enforceability of any posting on any E-System or E-Signature on any such posting under the provisions of any applicable law requiring certain documents to be in writing or signed; provided, however, that nothing herein shall limit such party’s or beneficiary’s right to contest whether any posting to any E-System or E-Signature has been altered after transmission.

(c)          单独的 协议。除第12.10节和本第12.21节外，电子系统的所有使用均应受该电子系统中发布或引用的单独条款、条件和隐私政策的约束（或不时更新的条款、条件和隐私政策 ，包括在该电子系统上），以及代理人和信用方 执行的与使用该电子系统有关的相关合同义务。

(d)          责任限制 。“服务”以“按现状”和“按可得到”的基础提供。 代理人、任何贷款人或其任何相关人员均不保证任何电子系统或电子传输的准确性、充分性或完整性 ，并不对其中的错误或遗漏承担任何责任。代理商、任何贷款人或其任何相关 人员均不对任何电子系统或电子通信做出任何类型的保证，包括对适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷影响的任何保证。每个借款人、执行本协议的每个其他信贷方 和每个代理人同意，代理人不负责维护或提供任何电子传输或任何电子系统所需的任何设备、软件、 服务或任何测试。

12.22条款的独立性。          本协议双方承认，本协议和其他贷款文件可使用几种不同的限制、 测试或测量来规范相同或类似的事项，并且此类限制、测试和测量是累积的，必须 每次执行，除非本协议中有相反的明确规定。

12.23无 第三方受益。          本协议仅为保护贷方、 贷方、代理人、牵头代理人以及第2.11条中规定的受偿人及其允许的继承人和受让人的合法利益而订立，任何其他人均不得是以下各项的直接或间接合法受益人，也不得有与以下各项相关的任何直接或间接诉因或索赔 ：本协议或任何其他贷款文件。代理人、任何贷款人或任何信贷方（贷款文件中另有规定的除外）均不对非本协议或其他贷款文件一方的任何人承担任何义务。

12.24贷款人和贷款方之间的          关系 。借款人确认并同意，贷款人仅以借款人与借款人就本协议所述贷款和其他财务安排订立的合同对手方的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。此外，任何贷款人均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向借款人或任何其他人士提供意见。借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，出借人对借款人不承担任何责任或责任。借款人的贷款人进行的任何审查、本协议拟进行的交易或与此类交易有关的其他事项将仅为贷款人的利益而进行，而不代表借款人。

12.25          债权人间协议 。本协议(A)项下的每一贷款人均承认已收到债权人间协议的副本(见附件 ，见附件1.1(B)、1.1(E)和1.1(F))，(B)同意其将受债权人间协议的条款约束，且不采取与债权人间协议的规定相反的行动，以及(C)授权并指示代理人以该贷款人的代理人身份订立债权人间协议，并按本协议第12.2(F)条的规定对其进行修订。如果本协议或任何其他贷款文件的明示条款和规定与ABL债权人间协议或任何其他债权人间协议的明示条款和规定有任何冲突，则另一方面，应以ABL债权人间协议或任何其他债权人间协议的条款和规定(视适用情况而定)为准。

12.26          确认 并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和 转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)          适用决议机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何一方向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力 ；和

(B)          任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)          全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)          将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)          与行使适用决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

12.27关于任何支持的QFC的          确认 。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的决定权(连同据此颁布的法规)如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下的          ，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或 该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则贷款文件中的违约权利被允许 以其他方式适用于该受支持的QFC或可能对该受担保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下行使的权利不得超过该等默认权利。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

13.          担保

13.1          担保。

(A)          每位担保人在此同意，担保人对代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人负有连带责任，并在此无条件保证借款人及时足额付款(无论是在规定的到期日、加速付款或其他方式)，并履行借款人欠代理人和贷款人的所有债务或此后的所有债务。各担保人同意 其在本条款项下的担保义务是对付款和履约的持续担保，而不是对收款的担保；在偿还贷款和终止承诺之前，不得解除其在本条款13项下的义务； 其在本条款13项下的义务应是绝对和无条件的，不受下列条件的影响：

(I)          本协议、任何其他贷款文件或借款人是或可能成为其中一方的任何其他协议、文件或文书的真实性、有效性、规律性、可执行性或未来的任何修订或变更；

(Ii)          没有采取任何行动强制执行本协议(包括本第13条)或任何其他贷款文件，或代理人和贷款人对其中任何条款的弃权或同意。

(Iii)          代理人和贷款人针对本合同项下义务的任何担保或任何 诉讼的存在、价值或条件的存在、价值或条件，或未能完善其针对该担保的留置权，或没有提起任何诉讼(包括解除任何此类担保)；

(4)          任何信用方的破产；或

(V)          可能构成对保证人或担保人的法律或衡平解除或抗辩的任何其他诉讼或情形。

就本协议所担保的债务而言，每一担保人应被视为并应处于与主债务人相同的地位。

(B)          每个担保人明确表示并承认它是借款人共同企业的一部分，贷款人或任何贷款人根据本协议和其他贷款文件向借款人提供的任何财务通融，对所有担保人都是而且将是直接和间接的利益， 利益和利益。

13.2          由担保人提供豁免。在法律允许的范围内，每个担保人明确放弃其现在或将来根据任何法规、普通法、法律或衡平法或其他方式可能拥有的所有权利，以迫使代理人或贷款人在针对任何其他信贷方、任何其他方或针对任何其他信贷方、任何其他方或针对针对该担保人的付款和履行本协议项下义务的任何担保 之前，或作为对该担保人提起诉讼的条件，整理资产或继续履行本协议项下担保的义务。各担保人、代理人和贷款人同意，上述豁免是本协议和其他贷款文件所考虑的交易的实质内容，如果没有本第13条的规定和此类豁免，代理人和贷款人 将拒绝签订本协议。每个担保人明确放弃勤勉、提示和要求(无论是拒绝付款、拒付或接受、到期日、时间的延长、本协议项下义务的性质或形式的改变、接受进一步的担保、解除本协议项下义务的金额或条款、 借款人财务状况不利变化的通知或任何其他可能增加借款人风险的事实)。

13.3保修的          收益 。各信用方同意，本第13条的规定是为了代理人和贷款人及其各自的继承人、受让人、背书人和受让人的利益，本条款所载内容不得损害任何其他信用方与代理人或贷款人之间在贷款单据下的义务。

13.4代位权等的          从属关系尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，且除第13.7条规定的情况外，各贷方在此明确且不可撤销地服从于支付本协议项下的义务 在法律上或衡平法上享有的任何和所有权利，包括代位权、报销、免责、出资、赔偿或抵销，以及保证人、担保人或住宿共同义务人在到期日之前可获得的任何和所有抗辩。各信用方承认并同意，这种从属关系旨在使代理人和贷款人受益，不应限制或以其他方式影响该信用方在本合同项下的责任或本第13条的可执行性，代理人、贷款人及其各自的继承人和受让人是本第13.4条所述豁免和协议的第三方受益人。

13.5          Election of Remedies. If Agent or any Lender may, under applicable law, proceed to realize its benefits under any of the Loan Documents giving Agent or such Lender a Lien upon any collateral, whether owned by any Credit Party or by any other Person, either by judicial foreclosure or by non-judicial sale or enforcement, Agent or any Lender may, at its sole option, determine which of its remedies or rights it may pursue without affecting any of its rights and remedies under this Section 13. If, in the exercise of any of its rights and remedies, Agent or any Lender shall forfeit any of its rights or remedies, including its right to enter a deficiency judgment against any Credit Party or any other Person, whether because of any applicable laws pertaining to “election of remedies” or the like, each Credit Party hereby consents to such action by Agent or such Lender and waives any claim based upon such action, even if such action by Agent or such Lender shall result in a full or partial loss of any rights of subrogation that such Credit Party might otherwise have had but for such action by Agent or such Lender. Any election of remedies that results in the denial or impairment of the right of Agent or any Lender to seek a deficiency judgment against any Credit Party shall not impair any other Credit Party’s obligation to pay the full amount of the Obligations hereunder. In the event Agent or any Lender shall bid at any foreclosure or trustee’s sale or at any private sale permitted by law or the Loan Documents, Agent or such Lender may bid all or less than the amount of the Obligations hereunder and the amount of such bid need not be paid by Agent or such Lender but shall be credited against the Obligations hereunder. The amount of the successful bid at any such sale, whether Agent, Lender or any other party is the successful bidder, shall be conclusively deemed to be the fair market value of the collateral and the difference between such bid amount and the remaining balance of the Obligations shall be conclusively deemed to be the amount of the Obligations guaranteed under this Section 13, notwithstanding that any present or future law or court decision or ruling may have the effect of reducing the amount of any deficiency claim to which Agent or any Lender might otherwise be entitled but for such bidding at any such sale.

13.6限制。           尽管本担保书中有任何相反的规定，每个担保人在本第13条项下的责任应 限于不超过以下两项中较大者的金额：

(a)          预付给借款人的所有贷款的 金额;以及

(b)          代理人和贷款人根据本第13条可向担保人索赔的 金额，但根据《破产法》第11章第548条或任何适用的州《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或类似的外国或国内法规或普通法，在考虑了其他因素后， 该担保人根据第13.7节从其他担保人处获得分担和赔偿的权利。

13.7关于担保义务的出资 。          

(a)          如果任何担保人根据本第13条的规定对本协议项下的全部或任何义务进行支付，（“担保人付款”）考虑到任何其他担保人之前或同时支付的所有其他担保人付款， 超过如果借款人已支付 履行的本协议项下的全部债务，担保人应支付的金额。该担保人付款的比例与该担保人的“可分配金额”相同（定义如下）（ 在担保人付款前立即确定）与每一担保人在担保人付款前立即确定的可分配金额之比，那么，在偿还贷款和终止承诺后，该担保人 应有权从借款人处收取分摊款和赔偿金，并由借款人偿还超出部分的金额， 根据担保人付款前各自有效的可分配金额按比例计算。

(b)           在任何确定日期，任何担保人的“可分配金额”应等于 索赔的最高金额，该索赔可根据本第13节从该担保人处收回，而不会使该索赔根据《破产法》第11章第548节或任何适用的州《统一欺诈转让法》无效或可撤销。《统一欺诈转让法》或类似法规或普通法。

(c)          本 第13.7节仅用于定义信贷方的相对权利，本第13.7节中的任何规定均不旨在或将损害信贷方共同或单独支付任何款项的义务，即当该款项根据本协议的条款并受本协议所载限制的约束而到期应付时，包括 第13.1节。本第13.7节中的任何内容均不应限制借款人支付 向其提供的贷款及其主要责任的应计利息、费用和开支的责任。

(d)          本协议 双方确认，本协议项下的出资和赔偿权利应构成该出资和赔偿所欠 担保人的资产。

(E)          本第13.7条规定的赔付借款人相对于其他贷款方的权利应在本条款项下的义务得到全额且不可挽回的偿付和承诺终止后行使。

13.8          责任 累计。本第13条规定的每个担保人的责任是该担保人根据本协议和该担保人为当事人的其他贷款文件所承担的对代理人和贷款人的所有责任，或就本协议项下的任何义务或其他担保人的义务而承担的责任，并应与之累加，但不限制金额，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反规定。

13.9          [已保留].

13.10        发布担保 。对任何担保人的担保应自动终止，不再具有任何效力或效力，该担保人应在下列情况下自动解除本协议项下的所有义务和所有贷款文件：

(A)          出售、处置、交换或以其他方式转让(包括通过合并、合并合并或其他方式)股本 (包括适用担保人不再是受限制附属公司的任何出售、处置或其他转让)、适用担保人的 此类出售、处置、交换或其他转让(包括以不违反本协议的方式进行)；

(B)根据“不受限制的附属公司”的定义的规定，将该担保人指定为不受限制的附属公司；或(          )

(C)          上述 附属公司成为被排除的附属公司(借款人的高级职员以书面通知证明)；或

(D)          偿还所有贷款并终止本协议项下的所有承诺。

[故意将页面的其余部分留空]