附件4.1

执行版本

XPO， 公司

作为公司
及本合同的保证人不时

$585,000,000 7.125%2032年到期的优先债券
________________________

假牙

截止日期：2023年12月13日
________________________

和

美国银行信托公司，全国协会
作为受托人

目录

契约，日期为2023年12月13日，由特拉华州的一家公司XPO，Inc.(及其继承人和受让人，“公司”)、不时的本协议担保方和作为受托人的美国银行信托公司 签订。

为了其他各方的利益，以及(I)于本协议日期到期的本公司2032年到期的7.125%优先票据(“初始票据”)及(Ii)不时发行的额外票据(连同初始票据，“票据”)持有人的等额及应课税额利益，各方同意如下。

文章 我
定义和引用并入

第 1.01节定义。

“ABL信贷协议”是指本公司、作为行政代理人的摩根士丹利高级融资有限公司及其他当事人之间于发行日或之前，于2015年10月30日签署的第二份经修订及重订的循环贷款信贷协议，包括任何延长其到期日、再融资或以其他方式修改的协议或契约。置换或以其他方式重组该等协议或契据或任何继承人或重置协议或契据项下的全部或任何部分债务，或增加根据该等协议借出或发行的金额或更改其到期日(除非本公司指定任何该等再融资、重置或重组 不包括在“ABL信贷协议”的定义内)。

“后天负债”是指，就任何特定人士而言：

(1)在该其他人合并、合并或合并或并入或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人士的债务；及

(2)以该特定人士取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。

就上一句第(1)款而言，已取得的债务将于该人成为受限制附属公司之日被视为已产生，而就上一句第(2)款而言，则于完成收购该等资产之日被视为已产生。

“附加票据”指在发行日之后根据本契约条款发行的 票据(根据第2.07、2.08、2.09、3.08、4.06(E)、 4.08(C)或附录A节规定登记转让时认证并交付的票据除外)，或用于交换或代替在发行日发行的票据的票据)。

“收购协议”是指公司与黄色之间于2023年12月4日签订的特定资产购买协议。

“额外再融资金额” 指与发生任何再融资债务有关的额外债务本金总额、因支付应计利息和未付利息而产生的不合格股票或优先股、保费(包括投标保费)、费用、失败成本及相关费用。

“任何指定人员的附属公司”是指与该指定人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“由”控制“和”受共同控制“)，用于任何人，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过协议或其他方式。

“适用法律”具有第13.21节中规定的含义。

“适用溢价”指在本公司决定的任何适用赎回日期，就任何票据而言，以较大者为准：

(1)票据当时未偿还本金的1% ；及

(2) 超出：

(A)(I)票据于2027年2月1日的赎回价格(该赎回价格载于票据第5段)于该赎回日期的现值，加上(Ii)截至2027年2月1日该票据所需支付的所有利息(不包括应计但未付的利息)，贴现至赎回日期，并按相等于该赎回日国库率的贴现率计算， 加50个基点；超过

(B)票据当时的未偿还本金金额。

“出售资产”是指：

(1)在本公司或任何受限制附属公司的正常业务过程之外的财产或资产的 出售、转让、转让或其他处置(不论是在单一交易或一系列相关交易中)(包括以出售/回租交易的方式) (在本定义中均称为“处置”)；或

(2)发行或出售任何受限制附属公司(本公司或其他受限制附属公司除外)的股权(董事合资格股份及按适用法律规定向外国人或其他第三方发行的股份除外) (不论是在单一交易或一系列相关交易中)，

在以下情况以外的每一种情况下：

(A)在正常业务过程中处置现金等价物或投资级证券或陈旧、损坏、剩余、不经济、可忽略或破旧的财产或设备(包括放弃任何知识产权或无偿交出或转让)，或根据任何租赁、转租、许可或再许可的条款所要求的其他方式；

(B)以第5.01节允许的方式处置公司或任何担保人的全部或几乎所有资产，或 构成控制权变更的任何处置；

(C)根据第4.04节获准支付的任何 限制付款或允许投资；

(D)任何 出售本公司或任何受限制附属公司的资产或发行或出售本公司或任何受限制附属公司的股权，而在任何单一交易或一系列相关交易中如此处置或发行的资产或股权的公平市价合计(由本公司真诚厘定)少于1亿美元；

(E)本公司或本公司的受限制附属公司或受限制附属公司进行的任何财产或资产处置，或出售或发行证券；

(F)任何合营企业股本的任何处置，以与组建该合营企业有关的惯常买卖安排的条款所要求的范围为限；

(G)用资产(包括资产和现金等价物的组合)交换与本公司及受限制附属公司整体业务具有相若或更大市值或更大用途的类似业务有关的任何资产，由本公司真诚决定 ；

(H)公司或其任何受限制附属公司的任何财产或其他资产的止赎或任何类似行动；

(I)对不受限制的附属公司的任何股权或债务或其他证券的任何处置；

(J)在正常业务过程中租赁、转让或分租任何不动产或非土地财产；

(K)在正常业务过程中出售库存或其他资产；

(L)在正常业务过程中对专利、商标、专有技术或任何其他知识产权的任何许可或再许可；

(M)任何资产交换，或任何不动产或非土地财产的租赁、转让或转租，以换取对本公司及受限制附属公司整体业务具有相若或更大价值或效用的服务(包括与任何外包安排有关的服务) 由本公司真诚决定；

(N) 转让“证券化融资”定义中规定的类型的资产(或其中不分割的零碎权益)，包括由证券化子公司在符合条件的证券化融资中转让；

(O)(I)与本公司或任何受限制附属公司在现有票据发行日期后建造或收购的物业有关的任何 融资交易，包括本公司或其任何受限制附属公司所允许的任何出售/回租交易或资产证券化，及(Ii)本公司或其任何受限制附属公司因终止相关租赁而从原出租人 收购的有关有轨电车的任何已完成的出售/回租交易，以及打算根据新的出售/回租交易为该等有轨电车再融资而进行的任何交易；

(P)与准许留置权有关的处分；

(Q)根据与收购受限制附属公司或该受限制附属公司收购其业务和资产的人(公司或受限制附属公司除外)订立的协议或对该受限制附属公司的其他义务而作出的任何 处置受限制附属公司的股本，作为该项收购的一部分，而在每种情况下， 均包括与该项出售或收购有关的全部或部分代价；

(R)在正常业务过程中或在破产程序中或在类似程序中与妥协、结算或收回有关的应收款的处置 ，不包括保理或类似安排；

(S)任何 放弃、期满或放弃合同权利或任何种类的合同、侵权或其他索赔的和解、解除、追回或放弃 ；

(T)根据《国际投资协定》和《互通系统》(视具体情况而定)，在正常业务过程中按照以往惯例并本着诚意向第三方提供非排他性的底盘、集装箱和轨道车；

(U)与外国子公司按公平条款达成的任何保理或类似安排有关的应收账款和相关资产的任何转让 ；以及

(V)处置不动产(I)用于(A)解决次要所有权纠纷或缺陷，包括侵占和地段线调整， 或(B)授予地役权、通行权或出入协议，或(Ii)授予、签发、同意或批准任何开发协议、分区变更或分区差异、许可或授权 与公司及其子公司的任何业务相关的任何开发协议、分区变更或分区差异、许可或授权 在每一种情况下，都不会对在该等不动产上进行的业务造成实质性干扰。

“授权人员” 具有第13.02节中规定的含义。

“银行负债”是指根据或涉及(A)任何信贷协议和其他信贷协议文件(经修订、重述、补充、放弃、替换(不论是否在终止时，以及是否与原始贷款人)、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式不时修改(包括在信贷协议终止后)的任何 和所有应付款项，包括任何延长其到期日的协议或契约、再融资、替换或以其他方式重组该等协议或契约或任何继承人或替代协议或契约或契约项下的全部或任何部分债务，或增加根据该等协议或契约而借出或发行的款额，或更改其到期日，包括本金、溢价(如有)、 利息(包括任何与本公司有关的破产或重组呈请提交之时或之后的应计利息) ，不论申请后的利息是否获准在该等诉讼程序中提出，(B)无论(A)款所指的债务是否仍未清偿，如本公司指定包括在本定义内，一项或多项(A)债务融资或商业票据融资、提供循环信用贷款、定期贷款、准备金贷款、证券化或应收款融资(包括向贷款人或向贷款人出售应收账款以向贷款人借款的特殊目的实体)或信用证、债务证券、契约或其他形式的债务融资(包括可转换或可交换债务工具或银行担保或银行承兑汇票)，或(C)证明任何其他债务的票据或协议，在每一种情况下，与相同或不同的借款人或发行人，以及在每种情况下，经不时修订、补充、修改、延期、重组、续订、再融资、重述、更换或全部或部分退还。

《双边L/信用证协议》是指本公司、作为代理人的法国农业信贷银行及其他各方之间签订的、日期为2020年4月3日、于2023年5月24日及之前不时修订的高级担保定期贷款信用协议，经 修订、重述、补充、放弃、替换(不论是否终止，亦不论是否与原贷款人订立)、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式不时修改。包括任何延长其到期日的协议或契据、再融资、替换或以其他方式重组该等协议或协议项下的全部或任何部分债务 或契据或任何继承人或重置协议或契据或契据，或增加根据该等协议或契据借出或发行的金额或更改其到期日(除非本公司指定任何该等再融资、重置或重组 不包括在“L双边协议”的定义内)。

“董事会”对于任何人来说， 是指该人的董事会或经理，或该人的任何直接或间接母公司(或，如果该人是合伙企业，则指该人的普通合伙人的董事会或其他管理机构)或其任何正式授权的委员会。

“借款基础”是指以下各项的总和：(1)本公司及任何受限制附属公司账面价值的85%(定义见《统一商法典》或PPSA或任何类似法规)，(Ii)(A)本公司及任何受限制附属公司设备的成本的65%，或(B)按有序清算净值的85%，两者以较小者为准。或(B)本公司及任何受限制附属公司拥有的所有铁路车厢、底盘、货车、拖车或拖拉机的有序清盘净值的65%。

“过渡性信贷协议”是指本公司作为借款人、法国农业信贷公司和投资公司(作为代理)和其他当事人经修订、重述、补充、放弃、替换(无论是否终止，以及是否与原始贷款人签订)、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式不时修改的特定信贷协议，日期为2023年12月4日，包括 任何延长其到期日的协议或契约、再融资、替换或以其他方式重组该等协议或契约或任何继承人或重置协议或 契约项下的全部或任何部分债务，或增加根据该等协议或契约而借出或发行的金额或更改其到期日(除非任何 该等再融资、替换或重组被本公司指定不包括在“过桥信贷 协议”的定义内)。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求银行机构在纽约市或付款地点关闭的其他日子外的其他日子。

“资本市场负债” 指以下列方式发行的债券、债券、票据或其他类似的债务证券：(A)根据证券法登记的公开发行，(B)根据证券法第144A条或S条例转售给机构投资者的私募，不论是否包括使该等债务证券的持有人有权在美国证券交易委员会登记 的登记权，或(C)向机构投资者配售。“资本市场负债”一词不应包括商业银行贷款项下的任何负债，或任何金融资产的类似负债、资本化租赁债务或追索权转让，或以通常不被视为“证券发行”的方式产生的任何其他类型的负债。

“股本”是指：

(1)公司、公司股票或股份；

(2)在协会或企业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定) ；

(3)合伙或有限责任公司、合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)使某人有权分享发行人的损益或资产分配的任何 其他权益或参与。

“资本化租赁债务” 指在作出任何决定时，与资本租赁有关的负债的数额，而该负债的数额将需要按照2018年12月31日生效的《公认会计原则》在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上资本化和反映为负债；提供为免生疑问，本公司或受限制的 子公司，或未与本公司合并的特殊目的或其他实体及受限制的附属公司的债务(A)最初 未作为资本租赁义务计入本公司的综合资产负债表，随后被定性为 资本租赁义务，或在该特殊目的或其他实体与本公司合并的情况下，受限制的 子公司因会计处理方式的改变或其他原因而需要在合并时被定性为资本租赁义务，或(B)被要求定性为资本租赁债务，但如果它们在2018年12月31日存在的话就不会被要求 视为资本租赁债务，在任何情况下都不应被视为 资本化租赁债务或债务。

“现金等价物”是指：

(1)美元、英镑、欧元、加元、新加坡元、欧盟任何成员国的国家货币或公司或受限制子公司在正常业务过程中不时持有的其他当地货币；

(2)由美国政府、加拿大、瑞士或作为欧盟成员国的任何国家或其任何机构或机构发行的或由购买之日起不超过两年的证券发行或直接全面担保或担保的证券；

(3)自收购之日起期限不超过一年的存款、定期存款和欧洲美元定期存款、银行承兑汇票和隔夜银行存款，其资本和盈余超过2.5亿美元，其长期债务被穆迪或S评级至少为A级或相当于A级的长期债务评级(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)；

(4)与符合上文第(3)款规定条件的金融机构签订的第(2)款和第(3)款所述标的证券的回购义务。

(5)由一家公司(本公司的关联公司除外)发行的商业票据，评级至少为“A-1”或穆迪或S的同等评级(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)，且在收购之日起一年内到期；

(6)美利坚合众国任何州或其任何行政区或加拿大任何省份发行的可随时出售的直接债券，其评级至少为穆迪的Aa3级或S的AA-级(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)，每种情况下的到期日均不超过两年；

(7)S评级为“A”或穆迪评级为“A2”或以上的人士(或另一国际公认评级机构的等同评级)所发行的债务，每项债务的到期日不得超过收购之日起两年；

(8)投资基金，将其资产的95%以上投资于上述第(1)至(7)款所述类型的证券；以及

(9)等同于上文第(1)至(8)款的票据，以任何外币计价，在信用质量上具有可比性，并以上述票据为基调，在美国以外的任何司法管辖区内为现金管理目的而被公司普遍使用 在与在该司法管辖区内组织的任何子公司开展的任何业务有关的合理需要的范围内。

“现金管理服务”是指为托收提供的现金管理服务、财务管理服务(包括控制支付、透支、自动清算)、任何活期存款、工资、信托或经营账户关系、商业信用卡、商务卡、购物卡或借记卡、非信用卡e-Payables服务和其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、加密箱服务、停止支付服务和电汇服务。

“cfc”系指“守则”第957节所指的“受管制外国公司”。

“控制变更”是指 发生下列情况之一：

(1)在一次或一系列关联交易中，将公司及其子公司的全部或实质上所有资产作为一个整体出售、租赁或转让(合并或合并以外的方式)给任何人或集团(交易所法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定所指的个人或集团)，而不是公司或其子公司或任何允许的持有人；或

(2)公司知悉任何个人或团体(按交易所法令第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款的含义)进行的收购，包括为收购、持有或处置证券而行事的任何团体(根据交易所法令第13d-5(B)(1)条的第(Br)条)。除任何许可持有人外，在单一交易或相关的一系列交易中，通过合并、合并、合并或其他业务合并或购买实益所有权(根据《交易法》第13d-3条或任何后续条款的含义)，超过公司总投票权的50%；提供, 然而，，任何个人或集团不得被视为 (A)根据该个人或集团或该个人或集团的任何附属公司或代表其作出的投标或交换要约而提交的任何证券的实益拥有人或实益拥有者，直至该等投标的证券被接受购买或交换为止，或(B)任何证券如果 该等实益拥有权(I)仅因响应根据《交易法》适用的规则和条例作出的委托书或同意征求而交付的可撤销委托书而产生，以及(Ii)根据《交易法》，也不能在附表13D(或任何后续时间表)上进行报告。

尽管有上述规定，交易 在以下情况下不被视为控制权变更：(A)公司成为另一人的直接或间接全资子公司 ，以及(B)(I)在紧接该交易之前发行的公司有表决权股票构成该人的有表决权股票的多数，或在紧接该交易生效后或(Ii)紧接该交易之后，任何人士(符合本句要求的人士或其全资附属公司或许可持有人除外)均不得直接或间接持有该人士超过50%的投票权 股份。

“控制权变更回购事件” 指控制权变更和评级事件的同时发生。

“底盘”是指公司或任何受限制的子公司拥有的任何联运底盘，该底盘由钢架和橡胶轮胎组成，用于从事此类人员在公路上运输集装箱的业务。

“守则”是指经修订的1986年国内收入守则。

“综合折旧及摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括该人及其受限制附属公司在该期间的无形资产摊销及递延融资费用，以及未确认的前期服务成本及精算收益的摊销，以及与退休金及其他离职后福利有关的损失。

“综合EBITDA”指， 截至任何确定日期，本公司及其受限子公司最近四个完整会计季度的EBITDA，其内部财务报表按合并基础计算。形式上基数与“固定费用覆盖率”定义下的计算结果一致。

“综合利息开支” 就任何人而言，指在任何期间内不重复的下列款项：

(1)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出，在计算综合净收益(包括资本化租赁债务的利息部分和根据利率对冲义务、递延融资费和原始发行折扣摊销的递延融资费和原始发行折扣、债务发行成本、佣金、 费用和支出、任何桥梁的费用和收入(如有))时扣除。承诺或其他融资费用和非现金利息支出，可归因于根据GAAP按市值计价的对冲债务或其他衍生品(在每种情况下均允许)的变动(br})；加

(2)该人及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应计的；加

(3)应付给除本公司及受限制附属公司以外的其他人的佣金、折扣、收益及与证券化融资有关的其他费用；减号

(4)该期间的利息收入。

就本定义而言，已资本化租赁债务的利息应视为按本公司根据公认会计原则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”， 就任何人而言，是指该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入的总和。提供, 然而，，即：

(1)任何税后非常、非经常性或非常项目损益(减去与此相关的所有费用和费用)或费用或费用应不包括在内。

(2)任何 遣散费、搬迁费用、重组费用、养老金和退休后员工福利计划的削减或修改、超额养老金费用、任何与固定资产重建、退役、重新启用或重新配置有关的费用和费用、与设施关闭成本有关的费用、收购整合成本、 设施启用成本、项目启动成本、业务优化成本、签署、保留或完成奖金、费用、佣金 或与任何发行、赎回、回购、退休或收购股权、投资、收购、处置、 债务的资本重组或发行、偿还、再融资、修订或修改(无论是否成功)， 以及与(A)2023年5月的再融资交易或发售交易或(B)“Spin 交易”、“再融资交易”、“交易”、“Norbert交易”、“2023年票据交易”、“2024年票据交易”有关的任何费用、开支或收费。或“2025年票据交易”(按定期贷款信贷协议定义的第(B)款中的每一项)，在每一种情况下均不包括在内；

(3)采购会计调整的影响(包括向该个人和该子公司下推的此类调整的影响，包括但不限于对(A)资本化租赁债务或(B)任何其他收入递延的调整的影响)因采用采购会计或摊销或注销任何税项净额所需的或公认会计准则允许的金额的影响，应不包括在内；

(四)该期间的净收益不包括该期间会计原则变更的累计影响；

(5)不包括因处置、放弃、转移、关闭或停产的经营或固定资产而产生的任何税后净收益或亏损，以及因处置、放弃、转移、关闭或停止经营或固定资产而产生的任何税后净损益。提供，即使任何人、业务、资产或经营因已就其达成出售、转让或其他处置的最终协议而被归类为非持续经营，公司不得排除可归因于该等出售、转让或其他处置的任何该等税后净收益或亏损或任何可归因于该等净税后收益或亏损，直至该等出售、转让或其他处置完成为止；

(6)除正常业务过程中(公司管理层真诚确定)以外的任何业务处置或资产处置的税后净收益或亏损(减去所有与此有关的费用和支出)。

(7)因提前清偿债务、套期保值义务或其他衍生工具而产生的任何税后净损益(减去与此有关的所有费用和费用)应不包括在内；

(8)(A) 任何人如不是该人的附属公司、非受限制附属公司或按权益会计法入账，则该期间的净收入只计入就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)支付予有关人士或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的数额，及(B)该期间的净收入须包括任何股息，被推荐人或其子公司(该被推荐人的不受限制的子公司除外)从任何 人那里收到的现金分配或其他付款(或在一定程度上转换为现金)，超过(A)款所列金额，但不重复；

(9)仅为根据“累计信贷”定义第(1)款确定可用于限制性付款的金额， 任何受限子公司(任何担保人除外)在该期间的净收入应被排除在以下范围内：在确定之日，该受限子公司的净收益的申报或股息或类似的分配在确定之日不允许 未经任何事先政府批准(未获得)，或直接或间接地通过其章程或任何协议、文书、判决、适用于受限制子公司或其股东的法令、命令、法规、规则或政府规章，除非在支付股息或类似分配方面的此类限制已在法律上撤销。提供该人的综合净收入应增加股息或其他分派或任何该等受限制附属公司实际以现金(或转换为现金)支付给该人的款额，但以尚未计入的范围为限；

(10)相当于根据第4.04(B)节(Xi)就该期间向该人的任何母公司或股东实际分配的税款的 数额应计入，犹如该数额已由该人直接缴纳该期间的所得税 ；

(11)不包括根据公认会计原则产生的任何减值费用或资产注销，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销和其他公允价值调整。

(12)不包括因管理层股权计划、股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利而实现或产生的任何非现金支出 ；

(13)任何 (A)非现金补偿费用、(B)发行日期后与雇用被解雇员工有关的成本和支出、或(C)与高级管理人员、董事和雇员发行日期存在的股票增值或类似权利、股票期权或其他权利有关或产生的成本或支出 应不包括在内；

(14)在发行之日起12个月内根据公认会计原则或者因采用或修改会计政策而需要计提或调整的应计项目和准备金不包括在内；

(15)不包括GAAP及相关解释中适用准则所要求的公允价值会计产生的非现金损益和收入费用。

(16)不包括与债务货币重新计量有关的任何货币兑换收益和损失，以及因对冲货币兑换风险交易而产生的任何净损失或收益；

(17)(A)(A) 在保险承保的范围内并实际得到报销，或只要该人已确定有合理的 证据表明该金额事实上将由保险公司报销，且仅限于(I)适用的承运人没有在180天内以书面拒绝，以及(Ii)事实上在该证据提出之日起365天内已报销(并扣除在365天内未予报销的任何增加的金额)，与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用应不包括在内，并且(B)该人已确定有合理证据表明，与责任或伤亡事件或业务中断有关的收入或收益损失实际上将通过保险报销的金额应包括在内(扣除实际收到的估计金额，但范围为 包括在未来一段时期的净收入中)；和

(18)不包括递延税项资产估值准备的非现金费用。

尽管如上所述，仅就第4.04节的目的而言，不包括来自非限制性子公司或受限制子公司的任何股息、偿还贷款或垫款或其他资产转让，只要该等股息、偿还或转让增加了第4.04节根据“累积信贷”定义第(4)和(5)款所允许的限制性付款的金额。

“合并非现金费用” 是指任何人在任何期间的非现金支出(合并折旧和摊销费用除外) 该人及其受限子公司在合并基础上扣减该人在该期间的合并净收入的非现金支出 ，以其他方式按照公认会计原则确定。提供如任何该等非现金开支代表任何未来期间潜在现金项目的应计或储备，则有关该未来期间的现金支付应从该未来期间的EBITDA中减去已支付的金额，但为免生疑问，本但书不包括已于前一期间支付的预付现金项目的摊销。

“综合(Br)有担保净杠杆率”是指任何人在任何日期(I)有担保负债 该人及其受限制附属公司截至该计算日期的比率(根据公认会计准则综合厘定) 较少该人士及其受限制附属公司于厘定日期将于资产负债表上列报并由该人士及其受限制附属公司持有的超过任何受限现金的现金及现金等价物的金额，以(Ii)该人士在紧接产生该等额外债务的日期 之前的四个完整财政季度的EBITDA 可供查阅的内部财务报表。

如果本公司或任何受限制附属公司在计算综合有担保净杠杆率期间开始后但在计算综合有担保净杠杆率之前( “综合有担保净杠杆率计算日期”)开始后，产生、偿还、回购或赎回任何债务或发行、回购或赎回不合格股票或优先股，则应计算综合有担保净杠杆率 形式上对债务的产生、偿还、回购或赎回，或对不合格股票或优先股的发行、回购或赎回的影响，如同同样发生在适用的四个季度开始时； 提供根据送交受托人的高级职员证书，本公司可选择将任何债务项下承担的全部或任何部分视为在当时产生，在此情况下，就本计算而言，该等承担项下的任何其后产生的债务不应被视为在该日后发生。

在以下范围内：(I)公司根据向受托人提交的高级职员证书选择将任何债务项下的承诺的全部或任何部分视为已发生，或(Ii)公司或任何受限附属公司根据第4.03(C)(3)节选择将债务视为在实际发生之前发生的，公司应视情况将该承诺或债务的全部或部分视为已发生，在计算本公司作出任何该等选择的任何期间及其后任何期间的综合担保净杠杆率时，该等承诺或债务(视何者适用而定)应视为已产生及未清偿，直至该等承诺或债务不再未清偿或该通知已撤回为止。

为进行上述计算，投资、收购、处置、合并和非持续经营(根据公认会计准则确定)，在每一种情况下，关于企业的一个经营实体，公司或任何受限制子公司在四个季度参考期内或该参考期之后以及在综合担保净杠杆计算日期或之前或同时进行的投资、收购、处置、合并、合并和终止经营(就本定义而言，每一项均为 )“形式上事件“)应以形式上假设所有此类投资、收购、处置、合并或停止经营(以及任何相关固定费用债务的变化和由此导致的EBITDA变化)发生在四个季度参考期的第一天；提供 尽管任何人、业务、资产或经营由于已就其达成最终的出售、转让或其他处置协议而被归类为非持续经营，公司仍不应对形式上任何此类分类的依据，直至该出售、转让或其他处置完成为止。 自该期间开始以来，任何人如后来成为受限制附属公司，或自该期间开始以来与本公司或任何受限制附属公司合并或合并，应已完成任何形式活动这将需要根据此定义进行调整，然后综合担保净杠杆率应计算为形式上效力 在一段时间内，犹如形式活动发生在适用的四个季度期初。如果自该期间开始，任何受限子公司被指定为非受限子公司，或任何非受限子公司被指定为受限子公司，则综合担保净杠杆率应计算为形式上其有效期为 ，犹如该项指定发生在适用的四个季度期间开始时。

对于本定义而言，无论何时形式上效力适用于任何形式上事件时，形式上计算应由公司负责的财务或会计人员本着诚信原则进行。任何这样的形式上计算可 包括根据高级职员证书所载公司合理善意决定的适当调整 ，以反映自适用活动完成之日起18个月内合理预期的适用活动所产生的运营费用减少和其他运营改善或协同效应。为免生疑问，对综合担保净杠杆率计算的调整 形式上发生并按照本款和 上一段作出的，不受“EBITDA”定义第(9)款规定的20%上限的限制。

如果 任何债务带有浮动利率并且正在给予形式上如该等债务的利息已生效，则该等债务的利息应按综合有担保净杠杆计算日期的有效利率计算，犹如该综合有担保净杠杆计算日期的实际利率为整个期间的适用利率(如该等对冲债务的剩余期限超过12个月，则将适用于该等债务的任何对冲责任计算在内)。资本化租赁债务的利息应被视为按本公司负责财务或会计人员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率 。为进行上述计算，循环信贷融资项下任何债务的利息按形式上基数应根据适用的 期间此类债务的日均余额计算。债务利息可根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素选择性地确定，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则被视为基于公司可能指定的选择的利率。

就本定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额，将根据确定日期之前最近12个月该货币的平均汇率转换为美元，其方式与计算适用期间的EBITDA 时所用的方式一致。

“综合担保净杠杆率计算 日期”的含义与“综合担保净杠杆率”的定义相同。

“综合税金”是指，对于任何人在任何时期内，根据收入、利润或资本计提的税金，包括但不限于国家税、特许经营税、财产税和类似税、国外预扣税(包括与这些税有关的罚款和利息或因税务审查而产生的税金)，以及在计算综合净收入时考虑的任何税收分配。

“综合总负债” 是指在任何确定日期，金额等于(1)本公司和受限制子公司所有未偿债务(不包括任何未提取信用证)的本金总额，包括银行对借入资金的承兑和负债，加上(2)本公司和受限制子公司及受限制子公司所有优先股的总金额，该等不合格股票和优先股的金额等于其各自自愿或非自愿清算优先选项中较大者。在每种情况下，都是根据公认会计原则在综合基础上确定的。

“综合净杠杆率计算 日期”的含义与“综合净杠杆率”的定义相同。

“综合总净杠杆率” 对任何个人而言，是指(I)该个人及其受限制附属公司截至该计算日期的综合总负债比率 (根据公认会计原则综合确定)较少该人士及其受限制附属公司于厘定日期所持有的现金及现金等价物的金额 超过该人士及其受限制附属公司的资产负债表所载的任何受限制现金的数额，以(Ii)该人士于紧接产生该等额外债务的日期前的四个完整财政季度的EBITDA 可供查阅的内部财务报表。

如果本公司或任何受限制的附属公司在计算综合总净杠杆率的期间开始后但在计算综合净杠杆率的事件(“综合净杠杆率计算 日期”)之前发生、偿还、回购或赎回任何债务或发行、回购或赎回不合格股票或优先股 ，则综合总净杠杆率应按形式上发生债务、偿还、回购或赎回债务，或发行、回购或赎回不合格股票或优先股，应视为发生在适用的四个季度期初。

为进行上述计算，本公司或任何受限制附属公司于四个季度基准期内或该基准期之后，于综合净杠杆计算日期或之前或同时进行的投资、收购、处置、合并及非持续经营(根据公认会计原则而厘定)，在每一情况下均与业务的一个营运单位有关。形式上Event“)是否应以形式上假设所有此类投资、收购、处置、合并或停止经营(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的EBITDA变化)发生在四个季度参考期的第一天。提供尽管任何人将业务、资产或经营归类为非持续经营，但由于已就其达成最终的出售、转让或其他处置协议，公司不应对形式上在此类出售、转让或其他处置完成之前的任何时期内，任何此类分类的基础。如果自该期间开始以来，任何人 随后成为受限制子公司，或自 开始以来与公司或任何受限制子公司合并或并入，则该期间应已完成形式上根据此定义需要调整的事件，则应计算综合总净杠杆率，给出形式上在犹如上述情况下的期间内有效形式 这一事件发生在适用的四个季度期初。如果自该期间开始，任何受限子公司 被指定为非受限子公司或任何非受限子公司被指定为受限子公司，则综合总净杠杆率应计算为形式上在适用的四个季度期间开始时，该指定应视为有效。

就本定义而言，无论何时PRO 表格效力适用于任何形式上事件时，形式上计算应由公司负责的财务或会计人员诚信进行。任何这样的形式上计算可能包括根据高级职员证书中规定的公司合理的诚信决定进行的适当调整，以反映运营费用的减少和合理预期在适用事件完成之日起18个月内因适用事件而产生的其他 运营改善或协同效应。为免生疑问，对综合总净杠杆率计算的调整 形式上按照本段和上一段的规定作出的，不受“EBITDA”定义第(9)款中规定的20%上限的约束。

如果任何债务采用浮动利率 并且形式上如该等债务的利息已生效，则该等债务的利息应视为于综合净杠杆计算日期的有效利率为整个期间的适用利率(如该等对冲债务的剩余期限超过12个月，则考虑适用于该等债务的任何对冲责任)。资本化租赁债务的利息 应视为按本公司负责财务或会计人员合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务根据公认会计原则隐含的利率。为进行上述计算 ，循环信贷安排项下任何债务的利息以形式上基数应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可选择性地以利率确定的债务利息应被视为基于实际选择的利率，或者，如果没有实际选择的利率，则基于公司可能 指定的可选利率。

就本定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额，将根据确定日期之前最近12个月该货币的平均汇率转换为美元，其方式与计算适用期间的EBITDA 时所用的方式一致。

“或有债务”是指， 对任何人而言，该人以任何方式担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务(“主要义务”)的任何租约、股息或其他债务的义务，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有：

(1)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，

(2) 垫付或提供资金：

(A)购买或支付任何该等主要债务；或

(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的资产净值或偿付能力；

(3)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要义务的所有人保证，主债务人有能力 支付该主要义务，使其免受损失。

“公司信托办事处”指受托人在美国的指定办事处，或受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办事处(或该继任受托人不时向 持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

“授信协议”系指(I) ABL授信协议、定期贷款授信协议和双边L信用证协议，以及(Ii)第(I)款所述的授信协议 是否仍未履行，如果公司指定将其包括在“授信协议”的定义中， 一个或多个(A)债务融资或商业票据融资，规定循环信用贷款、定期贷款、证券化或应收款 融资(包括通过向贷款人或特殊目的实体出售应收款以向贷款人借款)或信用证，(B)债务证券、契据或其他形式的债务融资(包括可转换或可交换的债务工具或银行担保或银行承兑汇票)，或(C)证明任何其他债务的票据或协议，在每一种情况下，与相同或不同的借款人或发行人，以及在每一种情况下，经修订、补充、再修改、豁免、延期、重组、偿还、续期、重述、重述、协议被替换(无论是否在终止时，以及是否与原始贷款人一起 或其他)或不时全部或部分退款。

“信贷协议文件” 指对任何信贷协议、根据该协议签发的任何票据及其担保的总称，以及与之相关的经不时修订、补充、重述、续期、退款、替换(不论是否终止，也不论是否与原始贷款人)、重组、偿还、再融资或以其他方式全部或部分修改的抵押品文件。

“累计信用”是指(无重复的)以下各项之和：

(1)从2023年4月1日至公司最近结束的会计季度结束这段期间(作为一个会计期间)的公司综合净收入的50%(br}支付时有内部财务报表可用)(如果该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)，加

(2)本公司于2023年4月1日或之后因发行或出售本公司或本公司任何直接或间接母公司实体的股权(不包括再融资股本、指定优先股或优先股)而于2023年4月1日或之后收到的总收益净额的100% ，包括现金和非现金财产的公平市价(不包括根据第4.03(B)(Xiii)条将净收益用于产生债务、不合格股票或优先股)。 不包括出资和不合格股票)，包括因行使认股权证或期权而发行的股权(向公司或受限制附属公司发行或出售除外)，加

(3)本公司于2023年4月1日或之后收到的现金以外的财产的现金出资总额的100%，以及本公司于2023年4月1日或之后收到的现金以外的财产的公平市价(由本公司善意确定)(除外出资、退还股本、指定优先股和不合格股，以及根据第4.03(B)(Xiii)条规定将该等出资用于产生债务、不合格股或优先股的出资除外)，加

(4)于2023年4月1日或之后发行的本公司或任何受限制附属公司的任何 不符合资格的股份(向受限制附属公司发行的负债或不符合资格的股份除外)转换或交换为本公司(不符合资格的 股份除外)或本公司的任何直接或间接母公司的股权的任何债务本金的100%或清算优先权或最高固定回购价格(视属何情况而定)提供，如属任何该等父母，则该等债务或丧失资格的股份已注销或消灭)，加

(5)本公司或任何受限附属公司在2023年4月1日或之后收到的现金总额的100% ，以及本公司或任何受限附属公司从以下方面收到的现金以外的财产的公平市价(由本公司真诚确定)：

(A)本公司及受限制附属公司 出售或以其他方式处置(本公司或受限制附属公司除外)的受限投资，以及任何人士(本公司或任何受限制附属公司除外)从本公司及受限制附属公司回购及赎回该等受限投资，以及偿还构成受限投资的贷款或垫款，以及解除担保， 构成受限投资的 (但根据第(Br)4.04(B)(Vii)节作出的受限投资除外)，

(B)将非受限制附属公司的股本出售(本公司或受限制附属公司除外)，或

(C)来自不受限制的附属公司的分派或股息，加

(6)如任何非受限制附属公司已重新指定为受限制附属公司，或已与本公司或受限制附属公司合并、合并或合并，或向本公司或受限制附属公司转让或转让其资产，或被清算入本公司或受限制附属公司，则本公司或受限制附属公司在该非受限制附属公司的投资的公平市价(由本公司真诚厘定) (如有关投资的公平市价超过9,000万美元，则由本公司董事会厘定)。合并或转让(或转让或转让的资产，视情况而定)(但在每种情况下，指定该子公司为非限制性子公司的范围不在此限)，加上

(7)15.66亿元。

“违约”指 属于违约事件的任何事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的事件。

“衍生工具”，对个人而言，指任何合约、文书或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利，而该 人或与该人就该人在《票据》的投资而一致行事的该人的任何关联人为当事一方(不论是否需要该人进一步履行)，其价值及/或 现金流(或其任何重要部分)受票据的价值及/或表现及/或本公司及/或任何一名或多名担保人的信誉(“履约证明”)重大影响。

“指定非现金代价” 指本公司或受限制附属公司就一项资产出售而收取的非现金代价的公平市价(由本公司真诚厘定)，而该等非现金代价根据载明该等估值的高级人员证书而被指定为指定非现金代价，减去因随后出售该指定 非现金代价而收到的现金等价物金额。

“指定优先股”指本公司或本公司任何直接或间接母公司的优先股(不合格股除外)，以现金(本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司设立的员工持股计划或信托除外)发行，并于发行 日根据高级职员证书被指定为指定优先股。

“不合格股票”对于任何人来说， 指根据其条款(或根据其可转换为的证券的条款，或其可赎回或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，该人的任何股本：

(1)到期或可强制赎回，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售除外)，

(2)该人或其任何受限制附属公司的债务或不合格股票是否可兑换或可交换，或

(3)可由债券持有人选择赎回全部或部分债券(仅因控制权变更或出售资产而赎回者除外)，在每种情况下均可在债券到期日或债券不再未偿还日期中较早的日期后91天前赎回；提供, 然而，，只有到期或可强制赎回、可转换或可交换的股本部分，或在该日期之前可由持有人选择赎回的股本，才应被视为不合格股票；提供, 进一步, 然而，如果向任何员工或向公司或其子公司的任何员工的福利计划或通过任何此类计划向该等员工发行该等股本，则该等股本不应仅因 该人为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而需要回购而构成不合格股本；提供, 进一步，该人的任何类别股本 的条款授权该人通过交付不属于不合格股票的股本来履行其义务 不应被视为不合格股票。

“境内子公司”是指 不是外国子公司的受限制子公司。

“DTC”是指存托信托公司或任何后续的证券结算机构。

“EBITDA”指任何人在任何期间及其受限制附属公司在该期间的综合净收入加， 不重复，在计算综合净收入时扣除相同的部分：

(1)合并 税；加

(2)与融资活动有关的担保债券固定费用和成本；加

(3)合并折旧摊销费用；加

(4)合并 非现金费用；加

(5)与发行股权、投资、收购、处置、资本重组或本企业(包括其再融资)(不论是否成功)所允许产生的债务的发生、修改或偿还有关的任何 费用或费用(合并折旧和摊销费用除外)，包括(I)与票据、 现有票据、桥梁信贷协议或任何银行债务有关的费用、开支或费用，或与(A)2023年5月的再融资交易或要约交易或(B)“分拆交易、分拆交易”有关的费用、开支或收费“再融资交易”、“交易”、“诺伯特交易”、“2023年票据交易”、“2024年票据交易”和“2025年票据交易”(本条款中的每个术语(B)定义见定期贷款信贷协议)，(Ii)对票据或其他债务的任何修订或其他修改，以及(Iii)与任何合格证券化融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费(包括任何利息支出) ；加

(6)业务优化费用和其他重组费用、准备金或费用(为免生疑问，这些费用应包括但不限于设施关闭、设施整合、保留、遣散费、系统建立费用、合同终止费用、未来租赁承诺和超额养老金费用)；加

(7)与符合条件的证券化融资有关的资产出售损失或折价金额以及任何佣金、收益率和其他费用。加

(8)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何 成本或支出，仅限于该现金收益净额不包括在累积信贷的计算范围内； 该等成本或支出由贡献给本公司或任何担保人的现金收益或发行本公司股权(不合格股票除外)的现金收益净额提供加

(9)本公司真诚地计划在已经或打算启动的任何经营变更、业务重组项目或计划、重组或重组之日起18个月内实现的净成本节约、运营改善或协同效应的金额 (与以下事项相关的运营变更、业务重组项目或计划、重组或重组除外形式上事件(定义见《固定费用承保比率》) (按形式上在这一期间的第一天就实现了这种费用节约))，扣除在这一期间内从这种行动中实现的实际利益的数额；提供这种净成本节约和运营改进或协同效应是可以合理确定和量化的；前提是，进一步，根据本条第(9)款增加的EBITDA总额不得超过该期间EBITDA的20%(在实施此类调整后确定)；

较少， 在不重复的情况下，在相同的范围内增加综合净收入，

(10)增加该期间综合净收入的非现金项目(不包括递延收入的确认或任何项目的确认，该等项目代表任何应计项目或现金储备的任何应计项目或现金储备，预期现金费用在任何前期减少EBITDA，以及任何项目在前期收到现金)。

“电子手段”是指以下通信方法：S.W.I.F.T.、电子邮件、传真、包含适用授权代码的安全电子传输、由受托人签发的密码和/或认证密钥，或受托人指定可供 在本协议项下的服务使用的其他方法或系统。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股票发售”是指在公司或公司的任何直接或间接母公司(如适用)普通股或优先股发行日期之后的任何 公开或非公开出售(不合格股票除外)，但以下情况除外：

(1)以S-4表或S-8表登记的本公司或直接或间接母公司普通股的公开发行；

(2)向本公司任何附属公司发出的股份；及

(3)构成除外贡献的任何此类公共或私人销售。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“除外出资”是指公司在发行日期后收到的现金等价物或其他资产(按高级管理层或公司董事会诚意确定的公平市价估值)：

(1)对其普通股资本的出资，以及

(2)将公司股本(不合格股和指定优先股除外)出售(出售给本公司附属公司或任何附属公司管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议除外)，

在每一种情况下，根据官员证书被指定为排除的捐款。

“除外子公司”是指(Br)(A)任何法律规定禁止担保票据或需要政府当局同意、批准、许可或授权来担保票据的每一家国内子公司(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)，(B)根据任何适用的合同规定，在票据发行之日或成为附属公司时禁止为票据提供担保的每一家境内附属公司(仅限于并非因成为附属公司而招致的范围，且只要该限制或其任何替代或更新生效即可)，(C)除一家或多家境外子公司的股权外，不拥有任何有形资产(直接或通过其子公司)的任何境内子公司，或 (Ii)外国子公司的直接或间接子公司，(D)任何外国附属公司，(E)任何证券化附属公司，(F)任何氟氯化碳，(G)任何非限制性附属公司，(H)任何专属自保保险公司的附属公司，及(I)任何非牟利附属公司。

“现有票据”是指现有的有担保的2028年票据和现有的无担保的2031年票据。

“现有票据发行日期” 指2023年5月24日。

“现有有担保2028年票据” 指本公司于现有票据发行日发行的2028年到期的6.250优先担保票据。

“现有的2031年无抵押票据” 指本公司于现有票据发行日发行的2031年到期的7.125的优先无抵押票据。

“延长终止日期” 具有第3.09节中规定的含义。

“公平市场价值”指的是，就任何资产或财产而言，在愿意的卖方和愿意和有能力的买方之间以现金形式进行的公平交易中可以协商的价格，双方都不会受到过大的压力或强迫来完成交易。

“惠誉”指惠誉评级公司或任何后续实体。

“固定费用计算日期” 具有“固定费用覆盖率”定义中所给出的含义。

“固定费用承保比率” 就任何人而言，指该人在该期间的EBITDA与该人在该期间的固定费用的比率。

如果公司或任何受限制的 子公司在计算固定费用覆盖率的期间开始后但在计算固定费用覆盖率的事件(“固定费用计算日期”)之前产生、偿还、回购或赎回任何债务或发行、回购或赎回不合格股票或优先股 ，则固定 费用覆盖率应计算为形式上产生、偿还、回购或赎回债务，或发行、回购或赎回不合格股票或优先股，如同其发生在适用的四个季度开始时一样；提供根据送交受托人的高级职员证书，本公司可选择将任何债务项下承担的全部或任何部分视为在该时间产生，在此情况下，就本计算而言，该承诺项下的任何随后产生的债务不应被视为在随后的 时间发生。

如果(I)本公司根据 向受托人提交的高级职员证书选择将任何债务项下承诺的全部或任何部分视为已发生，或(Ii)本公司或任何受限附属公司根据第4.03(C)(3)条选择将债务视为在实际发生债务之前发生，则本公司应视适用情况将该等承诺或债务的全部或该部分视为已发生，在计算 公司作出任何该等选择的任何期间及其后任何期间直至该等承诺或该等债务(视何者适用而定)不再未偿还或该通知被撤回为止的任何期间，该等承诺或债务被视为已产生及未清偿。

为进行上述计算，本公司或任何受限制附属公司在四个季度基准期内或在该基准期之后以及在固定 费用计算日期之前或同时进行的投资、收购、处置、合并和非持续经营(根据公认会计准则确定)，在每一种情况下都是关于企业的一个运营实体进行的。形式上事件“)应在以下日期计算 形式上假设所有此类投资、收购、处置、合并或停止经营(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的EBITDA变化)发生在四个季度参考期的第一天 ；提供尽管任何人、企业、资产或经营由于签订了关于其出售、转让或其他处置的最终协议而被归类为非持续经营，公司不应对形式上在此类出售、转让或其他处置完成之前的任何时期内，任何此类分类的基础。如果自该期间开始以来，任何人 随后成为受限制子公司，或自 开始以来与公司或任何受限制子公司合并或并入，则该期间应已完成形式上如果发生需要根据此定义进行调整的事件，则应计算 固定费用覆盖率形式上在犹如上述情况下的期间内有效形式上事件 发生在适用的四个季度开始时。如果自该期间开始，任何受限子公司被指定为非受限子公司，或者任何非受限子公司被指定为受限子公司，则固定费用覆盖率 应计算如下形式上此种指定在适用的四个季度期间的开始时有效。

就本定义而言，无论何时PRO 表格效力适用于任何形式上事件时，形式上计算应由公司负责的财务或会计人员诚信进行。任何这样的形式上计算可包括根据高级船员证书中规定的公司合理的诚信决定进行的适当调整，以反映运营费用的减少和其他 合理预期的运营改善或协同效应，可在相关活动完成之日起18个月内产生. 为免生疑问，对固定费用覆盖率(或综合EBITDA)计算的调整形式上按照本段和上一段的规定作出的，不受“EBITDA”定义第(9)款规定的20%上限的限制。

如果任何债务采用浮动利率 并且形式上因此，该债务的利息应按照固定 费用计算日的有效利率为整个期间的适用利率进行计算（如果该套期义务的剩余期限超过12个月，则应考虑适用于 该债务的任何套期义务）。资本化租赁债务的利息 应被视为以公司负责的财务或会计人员合理确定的利率累计， 是根据GAAP在该资本化租赁债务中隐含的利率。为了进行上述计算 ，循环信贷下的任何债务的利息按 形式上基数应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可选择性地以利率确定的债务利息应被视为基于实际选择的利率，或者，如果没有实际选择的利率，则基于公司可能 指定的可选利率。

就本定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额，将根据确定日期之前最近12个月该货币的平均汇率转换为美元，其方式与计算适用期间的EBITDA 时所用的方式一致。

“固定费用”是指， 对于任何人在任何时期，以下各项的总和，不得重复：（1）该人员在该期间的合并利息支出（不包括递延融资成本的摊销或注销 ），以及（2）该人员及其受限制子公司的任何系列优先股或不合格股票的所有现金股息支付（不包括合并中消除的项目） 。

“外国子公司”是指未根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建或存在的 受限子公司。为免生疑问，根据美国领土（包括 波多黎各自由邦）法律注册或组建的任何子公司应构成“外国子公司”。

“公认会计原则”是指美国公认会计原则委员会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明或其他实体的其他声明中规定的、经会计行业重要部门批准的美国公认会计原则，其不时有效（除非本文中另有说明）。就本契约而言， 任何人士的“合并”一词应指该人士与其受限制子公司合并，不包括任何不受限制子公司， 但该人士在不受限制子公司中的权益应作为投资入账。如果普遍接受的会计原则发生变化，并且这种变化将导致本契约中使用的任何条款或措施的计算方法发生变化（“会计变化”），则公司可以选择（以公司向受托人发出的书面通知为证据）， 这种条款或措施应按照没有发生这种会计变化的情况进行计算。

“担保”是指 以任何方式 （包括但不限于信用证及其偿付协议）直接或间接对任何债务 或其他义务的全部或任何部分作出的担保（通过背书可转让票据以供在正常业务过程中托收的担保除外）。任何担保的金额应被视为等于该担保所涉及的债务 的规定或可确定的金额，或者，如果未规定或可确定，则应被视为等于该担保人善意确定的最大合理预期负债。

“担保”是指任何担保人根据本契约的规定对本契约和票据项下的公司义务所作的任何担保。

“担保人”是指通过签署本契约或附件C形式的补充契约来担保票据的公司任何子公司; 提供根据本契约解除或解除该人的担保后，该人应 不再是担保人。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在下列情况下的义务：

（一） 货币交换、利率或商品掉期协议、货币交换、利率或商品上限协议和货币交换、利率或商品上领协议;以及

（二） 其他 旨在保护此类人员免受货币汇率、利率或商品价格波动影响的协议或安排。

“持有人”或“笔记持有人” 指以其名义将票据登记在注册官簿册上的人。

“增量定期贷款融资” 指根据定期贷款信贷协议在发行日或发行日前后订立的增量定期贷款信贷融资，其所得款项 连同发行票据所得款项和手头现金（如适用）用于：（a）为黄色资产 收购提供资金和/或偿还过渡信贷协议项下的未偿还金额（如适用），（b）为赎回、购回、 偿还、清偿及解除或其他支付本公司于2025年到期的6.250%优先票据及其应计及未付 利息提供资金;（c）支付与上述及相关交易有关的任何应付费用、成本及开支;及/或（d） 作一般企业用途。

“招致”是指签发、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；提供, 然而，， 在该人成为子公司（无论是通过合并、兼并、整合、收购还是其他方式）时存在的任何债务或股本应被视为 在该人成为子公司时产生。“发生”和“发生”应具有相同的含义。

“负债”指，恕我直言，对任何人：

（一） 该人员的任何债务的 本金，无论是否为或有债务，（a）与借入资金有关，（b）有债券、票据、 债权证或类似工具或信用证或银行承兑汇票证明（或与此相关的补偿协议，但不得重复），（c）代表任何物业的延迟及未付买价（但构成 （i）在正常业务过程中产生的对贸易债权人的贸易应付款或类似债务的任何此类余额除外，（ii）任何盈利义务 ，直至该义务根据GAAP成为该人士资产负债表上的负债，以及（iii）在 正常业务过程中应计的负债，其购买价格应在财产投入使用或交付和所有权之日起十二个月后到期，（d）就资本化租赁债务而言，或（e）代表任何对冲债务，如果 且在一定程度上，任何前述债务将作为负债出现在该人按照GAAP编制的资产负债表（不包括其脚注）上;

（二） 除非另有规定，否则该人作为债务人、担保人或其他人对第（1）款中所述的其他人的 义务负有责任或支付该等义务（在正常业务过程中通过背书可转让票据以供托收的情况除外）;以及

（三） 除非另有规定，其他人的债务，由留置权担保的该人拥有的任何资产（无论 该债务是否由该人承担）; 提供, 然而，该债务的金额为以下两者中的较小者： （a）该资产在该确定日期的公平市场价值（由公司善意确定），以及 （b）该其他人士的该债务金额;

提供, 然而，尽管有上述规定，债务应被视为不包括：（1）在正常经营过程中产生的、与借款无关的或有债务;（2）递延或预付收入;（3）为满足担保或相应 卖方的其他未履行债务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格 保留;（4）在合格证券化融资项下或与合格证券化融资有关的义务（包括任何证券化 子公司的所有相关义务）;（5）在日常业务过程中产生的贸易和其他日常应付款、应计费用和公司间负债;（6）与现金管理服务有关的义务;（7）就本公司及受限制 附属公司而言，（x）期限不超过364日的所有公司间债务（包括 期限的任何展期或延长），以及（y）与现金管理有关的公司间负债，本公司及受限制附属公司的税务及会计业务;及（8）对冲责任项下的任何责任; 提供 该等协议是为公司或受限制子公司的真实对冲目的而订立的（由公司董事会或高级管理层善意 确定，无论是否根据GAAP作为对冲入账），以及， 在任何外汇合约、货币掉期协议、期货合约、期权合约或其他类似协议的情况下，此类 协议与公司或受限制子公司在正常业务过程中达成的业务交易有关， 如果是任何利率保护协议、利率期货协议、利率期权协议、利率 掉期协议、利率上限协议、利率上限协议，利率对冲协议或其他类似协议 或安排，此类协议在名义金额、期限和利率（如适用）方面实质上与公司或受限制子公司在不违反本契约的情况下产生的债务 相对应。

尽管本契约中有任何相反的规定，但债务不应包括以下内容，并且在计算时不应考虑以下内容：财务会计报表 准则第133号和相关解释的影响，如果这种影响会增加或减少负债金额 由于对此类债务条款所产生的任何嵌入式衍生工具进行会计处理而导致的本契约项下的任何目的; 以及如果不适用本句，本应构成本契约项下债务的任何此类金额不得 视为本契约项下债务的发生。

“本契约”指经不时修订或补充的本契约。

“独立财务顾问” 是指会计、评估或投资银行公司或顾问，在每种情况下，具有国家认可的地位，即，在公司 善意确定的情况下，有资格执行其所从事的任务。

“换乘系统”是指由AAR通知OT-10中包含的车辆服务规则/车辆租赁规则规范管理的 某些铁路换乘系统，该通知在官方铁路设备登记簿中发布，不时生效，或其任何后续版本。

“付息日期”具有 本合同附件A规定的含义。

“投资级评级”指等于或高于以下评级的评级：(A)穆迪的Baa3(或同等评级)；(B)S的bbb-(或同等评级)；(C)惠誉的bbb-(或同等评级)；或(D)本公司选定的任何其他评级机构的同等评级。

“投资级证券” 指：

(1)由美国政府或其任何机构或工具(现金等价物除外)发行的或由美国政府或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外)，

(2)穆迪评级等于或高于Baa3(或相当于)、S评级等于或高于BBB-(或相当于)的证券，但不包括本公司与其子公司之间的任何债务证券或贷款或垫款，

(3)对专门投资于第(1)款和第(2)款所述类型投资的任何基金的投资，该基金还可以持有大量现金，以待投资和/或分配，以及

(4)美国以外国家的相应工具 通常用于高质量投资，每种情况下的到期日均不超过购买之日起两年。

“投资”对于任何人来说，是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、对客户的商业信贷和垫款，以及在正常业务过程中向高级管理人员、雇员和顾问提供的佣金、差旅和类似垫款，以及为防止或限制在正常业务过程中对供应商造成的损失和任何预付款及其他信用而合理需要的程度)对他人(包括关联公司)进行的所有投资，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人获得的任何满意的资产或证券。购买或其他收购的目的是 对任何其他人发行的债务、股权或其他证券的对价，以及公认会计准则要求在该人的资产负债表上分类的投资，其分类方式与本定义包括的其他投资的分类方式相同 此类交易涉及现金或其他财产的转移。就“非限制性附属公司”的定义和第4.04节而言：

(1)“投资” 应包括该附属公司被指定为非受限制附属公司时，该附属公司的净资产中公平市价(由本公司真诚厘定)的部分(与本公司在该附属公司的股权比例)；提供, 然而，，在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，本公司应被视为继续对非受限制附属公司进行永久性“投资”，其金额(如果是肯定的)应等于：

(A)其在重新指定时对该附属公司的“投资”减去

(B)重新指定时该附属公司净资产的公平市价(由本公司真诚厘定)的 部分(与其在该附属公司的股权比例)；及

(2)转让予非受限制附属公司或从非受限制附属公司转让的任何财产，均须按转让时的公平市价(由 公司真诚厘定)估值，每种情况均由本公司董事会真诚厘定。

“发行日期”是指票据最初发行的日期。

“雅各布斯”的含义在“许可持有人”的定义中已有阐述。

“留置权”指，对于 任何资产、与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何类似的产权负担，无论是否根据适用法律(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何性质的租约)存档、记录或以其他方式完善；提供在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得被视为构成留置权。

“长期衍生工具” 是指衍生工具(I)其价值一般增加，及/或其下的付款或交付义务一般减少，但对履约基准作出正面更改及/或(Ii)其价值一般减少，及/或付款或交付义务一般增加，但对履约参考作出负面更改。

“2023年5月再融资交易” 指(A)发行现有票据、(B)借入新定期贷款信贷安排、(C)在紧接现有票据发行日之前根据定期贷款信贷协议未偿还的定期贷款进行再融资 以现有票据所得款项进行再融资、 新定期贷款信贷安排及/或手头现金及(D)支付与上述有关的费用及开支。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

就任何人士而言，“净收入”是指该人士及其受限制附属公司的净收入(亏损)，按公认会计原则厘定，并于优先股股息 削减前厘定。

“净收益”是指本公司或任何受限制附属公司就任何资产出售而收到的现金收益总额(包括但不限于因出售或以其他方式处置在资产出售中收到的任何指定非现金代价而收到的任何现金 ，以及根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但仅作为 在收到时收到，但不包括收购人对与已处置资产有关的债务或以任何其他非现金形式收到的其他代价的假设)。扣除与此类资产出售以及出售或处置此类指定的非现金对价有关的直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用，以及经纪和销售佣金)、 和由此产生的任何搬迁费用、因此而支付或应付的税款(包括税收分配以及在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何仅与此类处置有关的税收分享安排后)，需要用于偿还本金的金额 ，因该等交易而须支付的溢价(如有)及债务利息(并非根据第 4.06(B)节)，以及根据公认会计原则须由本公司及受限制附属公司按公认会计原则拨备作为储备的任何适当金额，以抵扣与该等交易中出售的资产有关的任何负债及在该等出售或其他处置后由本公司及受限制附属公司保留的任何负债，包括但不限于退休金 及其他离职后福利负债及与该等交易有关的其他离职后福利负债及任何赔偿责任 。

就持有人或实益拥有人而言，“净淡仓”指于厘定日期(I)其淡仓衍生工具的价值超过(X)其票据价值加(Y)其长期衍生工具于该厘定日期的价值的总和，或(Ii)如在紧接该厘定日期之前本公司或任何担保人发生未能偿付或破产信贷事件(两者均见2014年ISDA信贷 衍生工具定义)，则可合理地 预期会出现上述情况。

“新定期贷款信贷安排” 指根据定期贷款信贷协议于2023年5月24日订立的定期贷款信贷安排，其所得款项于现有票据发行日或约于该票据发行日期用于为紧接该等再融资之前的 定期贷款信贷协议下未偿还的定期贷款进行再融资。

“票据义务”是指与票据、本契约和担保有关的义务。

“债务”是指任何本金、利息、罚金、费用、赔偿、偿付(包括但不限于与信用证和银行承兑汇票有关的偿付义务)、损害赔偿和根据管理任何债务的文件应支付的其他债务；提供与票据有关的义务不应包括以受托人和票据持有人以外的第三方为受益人的费用或赔偿。

“发售备忘录”指与发行初始债券有关的发售备忘录，日期为2023年12月7日。

“发售交易”指(A)收购黄色资产、(B)发售及发行票据及其所得款项的使用、(C)订立及借入增量定期贷款安排下的借款、(D)订立、借入及偿还及悉数终止过渡信贷协议、(E)赎回、回购、偿还、清偿或解除或全数支付本公司于2025年到期的6.250%优先票据，及(F)与上述有关的交易及支付费用及开支。

“高级职员”指董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席法务官、首席会计官、总裁、任何执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁、财务主管或该等人士的秘书。

“高级人员证书”指，就任何人而言，由该人的两名高级人员代表该人签署的证书，其中一人必须是该人的主要行政人员、主要财务人员、财务主管、财务主管或主要会计人员，该证书 符合本契约规定的要求。

“律师意见”是指，就任何人而言，受托人合理地接受的来自法律顾问的书面意见。律师可以是此人的雇员或其律师。

“同等债务”指(A)就本公司、票据及任何对票据具有同等偿付权利的债务；及(B)对任何担保人、其对票据的担保及对该担保人的担保具有同等偿付权利的任何债务。

“允许持有人”是指雅各布斯 私募股权有限责任公司及其每一家关联公司布拉德利·雅各布斯(“雅各布斯”)、由雅各布斯控制的任何实体、雅各布斯的妻子、雅各布斯的其他直系子女以及为上述任何目的而设立的信托。

“获准投资”指：

(1)对本公司或任何受限子公司的任何投资；

(2)投资于现金等价物或投资级证券；

(3)本公司或任何受限制附属公司对从事类似业务的人士所作的任何投资 (A)该人成为受限制附属公司，或(B)该人在一项或一系列相关交易中被合并、合并或合并或并入，或将其全部或实质上所有资产转让或转让给该公司或受限制附属公司，或被清算为该公司或受限制附属公司；

(4)因根据第4.06节进行的资产出售或对不构成资产出售的任何其他资产的处置而获得的不构成现金等价物的证券或其他资产的投资；

(5)在发行日存在的或根据发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资，或由发行日存在的任何投资的任何延期、修改或续期组成的投资；提供任何该等投资的金额可按发行日期已有的投资条款的要求或(Y)本契约所允许的其他方式而增加。

(6)向本公司或其任何附属公司的高级管理人员、董事、雇员或顾问提供的贷款和垫款：(I)在正常业务过程中发生时未偿还总额不超过1亿美元的贷款(在作出这些贷款时的价值，且不影响其任何冲销或 冲销)，(Ii)关于正常业务过程中的工资支付和支出，以及(Iii)与该人购买本公司或本公司任何直接或间接母公司的股权有关，仅限于该等贷款和垫款的金额应以现金作为普通股 贡献给本公司；

(7)本公司或任何受限制附属公司所取得的任何投资：(A)以本公司或该受限制附属公司所持有的任何其他投资或应收账款作为交换，该等其他投资或应收账款与该等其他投资或应收账款的发行人破产、清盘、重组或资本重组有关，或因该等其他投资或应收账款的发行人破产、清盘、重组或资本重组所致；或(B)因本公司或任何受限制附属公司就任何担保投资或任何违约担保投资而丧失抵押品赎回权或以其他方式转让所有权；

(8)对第4.03(B)(X)节允许的债务进行对冲；

(9)本公司或任何受限附属公司对公平市价合计(由本公司诚信厘定)的类似业务的任何 投资，连同根据本条第(9)款作出的当时未偿还的所有其他投资，其总和不超过(X)8.2亿美元与作出该等投资时综合EBITDA的60%之和，加上(Y)相等于任何回报(包括股息、利息、分派、本金回报、销售利润、偿还、就任何此类投资实际收到的收入和类似的 金额)(每项投资的公平市场价值是在进行投资时计量的，不影响随后的价值变化)；提供, 然而，，如果根据第(9)款进行的任何投资是对在作出该投资之日不是受限制附属公司的任何人进行的，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该投资此后应被视为是根据上述第(1)款作出的，并且只要该人继续是受限制附属公司，则根据第(9)款作出的投资应停止；

(10)本公司或任何具有公平市场总值(由本公司真诚厘定)的任何受限附属公司的额外投资， 连同根据本条第(10)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(X)8.2亿美元和截至该等投资日期综合EBITDA的60%，加上(Y)相等于任何回报(包括股息、利息、分派、本金回报、销售利润、偿还、就任何此类投资实际收到的收入和类似的 金额)(每项投资的公平市场价值是在进行投资时计量的，不影响随后的价值变化)；提供, 然而，，如果根据第(10)款进行的任何投资是对在作出该投资之日不是受限制附属公司的任何人进行的，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该投资此后应被视为是根据上述第(1)款作出的，并且只要该人继续是受限制附属公司，该投资就不再是根据第(10)款作出的；

(11)向高级管理人员、董事或员工提供的贷款和垫款，用于与业务有关的差旅费用、搬家费用和其他类似费用，在每一种情况下都是在正常业务过程中发生的或与过去的做法一致的，或为该人购买公司或公司的任何直接或间接母公司的股权提供资金。

(12)投资 其支付方式包括本公司的股权(不合格股票除外)或本公司的任何直接或间接母公司(视情况而定)；提供, 然而，，该等股权不会增加根据“累积信贷”定义第(3)款可供受限制付款的金额；

(13)构成第4.07(B)节允许的和根据第4.07(B)节进行的投资的任何交易(第4.07(B)节第(Ii)、(Iv)、(Vi)、(Viii)(B)和(Xv)条所述的交易除外)；

(14)根据第4.03节和第4.11节出具的担保，包括但不限于根据任何信用证协议为公司或其任何子公司的账户开立的任何信用证而签发或发生的任何担保或其他义务(包括就签发信用证或根据该信用证付款而出具的担保或其他义务)；

(15)投资，包括购买和购买库存、供应品、材料、服务或设备，或购买合同权利或知识产权许可证或租赁，或为购买和购买库存、用品、材料、服务或设备提供资金。

(16)与合格证券化融资有关的对证券化子公司的任何投资或证券化子公司对他人的任何投资，包括对此类合格证券化融资安排允许或要求的账户中资金的投资或任何相关债务；

(17)对不是受限子公司的实体的任何投资，受限子公司根据证券化融资向其出售证券化资产；

(18)在发行日期后收购的受限子公司的投资，或在发行日期后不受第5.01节禁止的交易中与公司或受限子公司合并、合并或合并的实体的投资，但此类投资 不是考虑到该等收购、合并、合并或合并而进行的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(19)在正常业务过程中的投资，包括《统一商法典》第三条托收或存款背书和统一《商法典》第四条与客户的惯例贸易安排；

(20)预付费用形式的预付款，只要此类费用是按照公司或受限制子公司的惯例贸易条件支付的；

(21)合营企业或不受限制的附属公司的投资，其总公平市价(由本公司真诚厘定)，连同根据本条第(21)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(X)较大者(A) $1.6亿元及(B)综合EBITDA截至投资日期的10%，加上(Y)相等于任何回报 (包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、偿还、收入和类似金额)就任何此类投资实际收到的(每项投资的公平市场价值是在作出时计量的，而不影响随后的价值变化)；然而，前提是，如果根据第(21)款进行的任何投资是在作出该投资之日不是受限制附属公司的任何人作出的，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该投资此后应被视为是根据上述第(1)款作出的，并且只要该人继续是受限制附属公司，该投资便不再是依据第(21)款作出的；

(22)与公司间现金管理安排或在正常业务过程中产生的相关活动有关的对本公司任何子公司或任何合资企业的任何投资；

(23)在正常业务过程中达成的每一起案件中，公司或任何受限制子公司的租约义务或其他不构成债务的义务得到担保；以及

(24)向独立承包商、业主经营者、司机和承运人提供的贷款和垫款，任何时候都不得超过2500万美元。

“允许留置权”指与任何人有关的：

(1)该人根据劳工补偿法、失业保险法或类似法律授予的保证金和其他留置权，或与该人为当事一方的投标、投标、合同(用于支付债务的除外)或租赁相关的善意保证金，或为保证该人的公共或法定义务而支付的保证金，或现金或美国政府债券的保证金，以保证保证金或上诉保证金、履约和返还货币保证金，或作为有争议的税项或进口税或支付租金的担保的保证金。在正常业务过程中发生的每一种情况；

(2)法律规定的留置权，如房东留置权、承运人留置权、仓库保养员留置权、机械师留置权、物料工留置权、维修工留置权、建筑工程留置权或其他类似留置权，以确保未逾期超过30天的债务，或正通过适当程序或因判决或裁决而产生的其他留置权真诚地提出争议， 然后该人应就其提起上诉或其他程序进行复核；

(3)税款、评税或其他政府收费的留置权，逾期未超过30天或正由适当的诉讼程序善意提出抗辩的。

(4)以履约保证债券或投标债券的发行人为受益人的留置权，或就其他监管要求或信用证、银行承兑汇票或类似义务在其正常业务过程中应发行人的请求而出具的留置权。

(5)较小的勘测例外、较小的产权负担、跟踪权、特别评估、地役权或保留权或他人对许可证的权利、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途、服务协议、开发协议、 场地平面图协议和在正常业务过程或分区中产生的其他类似产权负担，或对该人的业务经营或其财产所有权附带的不动产或留置权的使用的其他限制，而该不动产或留置权并非因债务而招致的，且总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对该人在经营业务中的使用造成重大损害；

(6)(A)对不是担保人的子公司的资产留置权，以保证不是担保人的子公司的债务不受第4.03节的限制；

(B)留置权：(X)(I)保证(X)(I)在发生坠落事件之前，根据第4.03(B)(I)和(Ii)节产生的债务(包括根据任何信贷协议和根据该协议签发和开立的信用证及银行承兑汇票)产生的债务(br}在产生时未偿还的本金总额不超过(I)12.5亿美元和(B)借款基础加(Ii)29亿美元，两者中较大者)。以及(Y)(I)1.5亿美元以下的任何其他债务，如(Y)(Ii)条所述，截至债务发生之日，且在给予PRO 表格本公司的综合担保净杠杆率不超过3.50至1.00；

(C)(X) 在发生亏损事件之前，根据第4.03(B)和(Y)节第(Iv)或(Xiv)条(只要此类担保是针对任何债务出具的)允许发生的债务的担保义务，留置权担保(I)本公司或任何受限于融资的子公司发生的债务(包括资本化租赁债务) (无论在收购、租赁、建造、维修、更换或改进财产(不动产或个人)或设备(无论是通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股本)， 与根据本条款第(6)(C)(Y)(I)款发生的所有其他未偿债务本金合计，在任何一个时间内，未清偿债务不超过发生该等债务之日综合EBITDA的50%和8亿美元之和，且(Ii)本公司或任何受限制附属公司对本公司的债务或其他债务或 任何受限制附属公司的任何担保，只要本公司或该受限制附属公司所产生的债务不受本企业条款禁止；提供如该等债务根据其明订条款而从属于债券的兑付权 ，则就该等债务而作出的任何担保实质上应从属于该等债券的兑付权 ，其程度与该等债务从属于该等债券的程度相同；

(7)发行日存在的留置权 (根据信贷协议或担保过渡性信贷协议或现有有担保的2028年票据以贷款人为受益人的留置权除外)；

(8)在某人成为子公司时对该人的资产、财产或股票的留置权；提供, 然而，该留置权并非因该其他人成为该附属公司而设立或产生，或并非因预期该另一人成为该附属公司而设立或产生；提供, 进一步, 然而，，该等留置权不得延伸至本公司或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产 (但根据收购时对该等留置权有效的后置财产条款除外)，该等留置权的类型本应受该等留置权的约束，即使该等收购已发生)；

(9)本公司或受限制附属公司取得资产或财产时对该等资产或财产的留置权，包括以与本公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并的方式进行的任何收购；提供, 然而，， 这种留置权不是在与这种取得有关的情况下设立或产生的，也不是在考虑这种取得时产生的；提供, 进一步, 然而，留置权不得延伸至公司或任何限制性子公司拥有的任何其他财产（除非根据 收购后财产条款，该条款在收购财产时对此类留置权有效，即使发生此类收购，此类留置权也会受到此类留置权的约束）;

（十） （x） 在发生“责任丧失事件”之前，担保公司或受限子公司对公司或另一受限子公司的债务或其他义务的留置权，以及（y）在此之后，担保公司或受限子公司对公司或另一受限子公司的债务或其他义务的留置权;

（十一） 保证套期保值义务的留置权不违反本契约;

（十二） 对任何人的库存或其他货物和收益的留置权，以保证该人在跟单信用证、 银行保函或银行承兑汇票方面的义务，这些信用证、银行保函或银行承兑汇票是为该人的账户签发或开立的，以便利该库存或其他货物的购买、装运或 储存;

（十三） 不动产的租赁、 转租、许可和再许可，不会对 公司或任何受限制子公司的正常经营造成实质性干扰;

（十四） 由《统一商法典》融资声明备案（或包括PPSA下的同等备案）引起的关于经营租赁或其他不构成债务的义务的留置权;

（十五） 以公司或任何担保人（或，从发生离职事件起或之后，任何受限制子公司）为受益人的留置权;

（十六） 与合格证券化融资有关的“证券化融资”定义中指定类型资产的留置权 ;

（十七） 在正常业务过程中为保证对保险公司的责任而作出的质押、保证金和其他留置权;

（十八） 无限制子公司股权留置权;

（十九） 在 正常业务过程中授予他人的租赁 或转租、许可或再许可（包括知识产权），以及公司或任何受限子公司不拥有但租赁或转租的不动产留置权;

（二十） 留置权 ，以保证本定义第（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、 （15）、（25）和（35）条中提及的留置权所担保的任何债务的全部或部分的任何再融资、退款、延期、续期或置换（或连续再融资、退款、延期、续期 或置换）; 提供, 然而，（x）该新留置权应限于同一财产的全部或部分（包括任何在此之后获得的财产，只要它受原始留置权的约束），以保证原始 留置权（加上对该财产、收益和产品的改进和增加，习惯保证金和任何其他资产 根据后获得的财产条款的范围内，这些资产担保（或将担保）债务再融资， 退款、延期、续期或更换）和/或不动产权益（包括租赁权），以及（y）由 此类留置权担保的债务在此时增加的金额不超过（A）未偿还本金金额（或增值， 如果适用）或（如果更大）条款（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12）、（13）、（14）、（15）、（16）、（17）、（18）、（19）、（1（10）、（11）、 （15）、（25）和（35）在原始留置权成为本契约下的许可留置权时，（B）未付的应计利息和溢价 （包括投标溢价），以及（C）支付与该再融资、退款、延期、续期或更换相关的任何承保折扣、撤销成本、佣金、费用和支出 所需的金额; 提供, 进一步, 然而，如有任何留置权以第(6)(B)、(6)(C)、(25)或(35)条所述的留置权作为保证任何债务的再融资、退款、延期或续期，则因该等再融资、退款、延期或续期而招致的任何债务的本金，须当作由第(6)(B)、(6)(C)条所指的留置权担保。(25)或(35)而非第(20)条，以厘定第(6)(B)、(6)(C)、(25)或(35)条所指的未清偿债项本金。

(21)对公司或任何受限子公司的设备在正常业务过程中授予该公司或该受限子公司客户的留置权；

(22)不会导致违约事件的判决和扣押留置权，以及与诉讼有关的待决通知和相关权利， 通过适当的诉讼程序真诚地争夺，并已为其留有足够的准备金；

(23)因有条件销售、保留所有权、寄售或类似安排而产生的留置权 是在正常业务过程中订立的货物买卖安排。

(24)为获得现金管理服务或在正常业务过程中实施现金汇集安排而产生的留置权；

(25)担保债务的其他留置权，其未清偿本金金额不与根据本条第(25)款产生的留置权担保的当时未清偿的所有其他债务本金金额一起超过4.8亿美元和产生时综合EBITDA的30%，两者之间的较大者；

(26)与任何合资企业的股本或类似安排有关的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)，以确保该合资企业或根据任何合资企业或类似协议承担义务；

(27)受托人在根据惯例托管安排发行的任何契约项下、或根据惯例解除、赎回或失效条款的任何契约项下持有的任何资金和账户中的任何 在解除之前的任何金额。

(28)(I)因任何有关银行留置权、抵销权或类似权利的成文法或普通法条文而产生的留置权，以及有关存放于托管机构或金融机构的存款账户或其他资金的补救办法，(Ii)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户，或(Iii)对在正常业务过程中产生的初始存款及保证金存款及附加于经纪账户的类似留置权施加限制，以及 非投机用途的留置权；

(29)根据与信用卡公司的协议，(一)以信用卡公司为受益人，(二)以客户为受益人的留置权；

(30)根据任何信贷协议交付的所有权承诺或所有权保险单所披露的留置权，以及任何此类留置权的替换、延期或续展；提供该等更换、延期或续期留置权不应涵盖除 在该等更换、延期或续期前受该等留置权约束的财产外的任何财产；提供, 进一步，根据本契约允许通过此类替换、延期或续订留置权而担保的债务和其他债务；

(31)留置权 ，即在正常业务过程中与公司或任何受限子公司的客户、供应商或服务提供者签订的采购订单和其他协议的合同抵销权；

(32)在构成租赁权或分租赁权权益的不动产的情况下，(X)费用简单权益(或任何优先租赁权权益)受制或可能受其约束的任何留置权，以及根据适用的租赁权或分租赁权文件的条款和规定，此类租赁权或分租赁权的任何附属于任何此类留置权，以及(Y)授予出租人或转让人的任何优先拒绝权、优先谈判权或第一要约权；

(33)根据在正常业务过程中达成的协议，将公司或任何受限制子公司在任何应收账款中的任何权益或由公司或任何受限制子公司托运的存货产生的其他价格置于次要地位的协议 ；

(34)根据回购协议定义第(4)款构成现金等价物的证券的留置权；

（三十五） 担保现有担保2028年票据的留置权和担保过渡信贷协议的留置权;

（三十六） 担保保险费融资安排的留置权; 提供此类留置权仅限于适用的未满期保险费; 以及

（三十七） 在正常业务过程中授予的留置权 与公司或其任何受限子公司根据拟作为真正租赁的安排租赁的轨道车、底盘、卡车、拖车或牵引车的出租人的过去惯例一致。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“PPSA”是指《个人财产 担保法》（安大略省）（或任何后续法规）或任何其他加拿大司法管辖区的类似立法（包括《魁北克民法典》），此类立法要求适用于担保权益或其他适用留置权的发行、完善、完善的效力、强制执行、 可撤销性、可反对性、有效性或效力。

“优先股”是指具有优先股息支付权或在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何 股权。

“合格证券化融资” 指符合下列条件的任何证券化融资：

（一） 公司应本着诚信原则确定此类合格证券化融资（包括融资条款、契约、终止 事件和其他规定）总体上对公司或适用子公司（视情况而定）在经济上是公平合理的;

（二） 公司或适用子公司（证券化子公司除外） 向适用证券化子公司或直接向适用第三方融资提供者（视情况而定） 出售的所有证券化资产和相关资产均以公平市价（由公司善意确定）进行;以及

（三） 融资条款、契约、终止事件和其他条款应是市场条款（由 公司善意确定），并可包括标准证券化承诺。

“铁路车辆”是指公司或任何受限子公司拥有的铁路 车厢、机车或其他机车车辆（包括堆叠列车），或在此类铁路车厢、机车或其他机车车辆（包括上层建筑和机架）上使用的附件，并用于此类人员的业务。

“评级机构”指（1）穆迪、标准普尔或惠誉的任何 评级机构，以及（2）如果穆迪、标准普尔或惠誉的任何评级机构因公司控制范围以外的原因停止对票据进行评级或停止对票据进行公开评级，第3（a）（62）条所指的“国家认可的统计评级组织” 根据《交易法》，由公司或公司的任何直接或间接母公司 选择作为穆迪、标准普尔或惠誉（视情况而定）的替代机构。

“评级事件”是指（x） “企业家族评级”（或类似名称），以及（y）票据的评级分别被三家评级机构中的至少 两家下调至低于投资级评级的任何评级，在任何情况下，在该段期间内的任何一天，（只要债券的评级处于公开宣布的考虑中，任何 评级机构可能会下调评级， 期限将延长）自控制权变更发生或公司 签订最终协议（如果完成将导致控制权变更）的首次公告开始，至 控制权变更完成后60天结束; 提供, 然而，，因特定评级下调而产生的评级事件不应 被视为已就特定控制权变更发生（因此不应被视为评级事件），如果评级机构降低本定义适用的评级，但未在本公司以书面形式宣布或公开确认或通知本公司。的要求，即减少是由于，全部或部分，任何事件或情况 组成或产生的结果，或有关，适用的控制权变更（无论是否适用的控制权变更 应发生在减少的时间）。

“记录日期”具有附件A中规定的含义。

“债务再融资”具有 第4.03（b）（xv）节中规定的含义。

“退还股本”具有第4.04(B)(Ii)节中规定的含义。

“负责人员”是指：

(1)受托人公司信托部的任何高级人员，包括总裁副、总裁助理、秘书助理、助理财务主管、信托管理人员或其他通常履行与当时的高级管理人员或因了解和熟悉特定主题而被转介公司信托事项的人员所履行的职能类似的受托管理人员，以及

(2)谁 应直接负责本契约的管理。

“受限制现金”指本公司及受限制附属公司持有的现金 及现金等价物，在本公司或任何受限制附属公司的综合资产负债表上显示为“受限制”。

“受限投资”系指许可投资以外的其他投资。

“受限支付”具有第4.04(A)节规定的 含义。

“受限制附属公司”就任何人而言， 指该人的任何附属公司，但该人的非受限制附属公司除外。除文意另有所指外，“受限制附属公司”一词指本公司的受限制附属公司。

“已报废股本”具有第4.04(B)(Ii)节中规定的含义。

“S”系指标准普尔评级集团或其评级机构业务的任何继承者。

“售卖/回租交易” 指与本公司或受限制附属公司现拥有或其后取得的财产有关的安排，根据该安排，本公司或该受限制附属公司将该等财产转让予某人，本公司或该受限制附属公司向该人租赁该财产，但本公司与受限制附属公司或受限制附属公司之间的租赁除外。

“筛选关联公司”指持有人的任何 关联公司，(I)独立于该持有人作出投资决策，以及该持有人的任何其他关联公司(不是筛选关联公司)，(Ii)在其与该持有人以及不是筛选关联公司的该 持有人的任何其他关联公司之间设置常规信息屏幕，并且此类屏幕禁止共享有关本公司或其子公司的信息。 (Iii)其投资政策不受该持有人或与该 持有人就其在债券投资方面一致行动的任何其他关联公司的指导；及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其在 票据投资方面一致行动的任何其他关联公司的投资决定影响。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“有担保债务”是指由留置权担保的任何综合总债务。

“证券法”是指经修订的1933年证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“证券化资产”系指本公司或任何受限附属公司或本公司或任何受限附属公司不时发起、收购或以其他方式拥有或本公司或任何受限附属公司拥有任何权利或权益的任何资产(或其中的权益)，不论该等资产或权益位于何处：(1)应收账款、付款义务、分期付款合同及类似权利，不论是目前存在或产生或预计未来产生的，亦不论是以帐目、动产纸、一般无形资产、票据或其他形式(包括任何汇票、与使用商号和其他知识产权、业务支持、培训和其他服务有关的使用费和其他类似付款，包括但不限于：(Br)许可费、租赁费和类似的收入来源；(3)与公司及其受限制子公司的产品分销和销售有关的收入；(4)与产生上述任何类型资产有关的知识产权；(5)不动产的地块或权益，以及其所有地役权、可继承产和附属物；(Br)因其所有权、租赁或营运而附带的所有改善及附属固定装置及设备，及(6)在适用司法管辖区(由本公司真诚决定)通常包括在相关类型的证券化交易或保理交易中的任何其他 资产及财产。

“证券化费用”是指就与任何证券化融资相关而发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式进行的分配或付款，以及支付给不是受限制附属公司的个人的与任何证券化融资相关的所有其他费用。

“证券化融资”是指本公司或其任何子公司可能达成的任何交易或一系列交易，据此，本公司或其任何子公司可以将公司或其任何子公司的任何证券化资产(无论是现在存在的或将来产生的)出售、转让、转让或转让给任何其他人，或授予其担保权益，以及与之相关的任何资产，包括但不限于为该等证券化资产提供担保的所有抵押品、所有合同以及与该等证券化资产有关的所有担保或其他义务。与资产证券化交易或涉及证券化资产的保理交易有关的该等证券化资产及惯常出售、转让、转让或转让或惯常授予担保权益的其他资产的收益，以及本公司或任何该等附属公司就该等证券化资产订立的任何对冲责任 。

“证券化回购义务” 是指在合格证券化融资中证券化资产卖方回购证券化资产的任何义务 是由于违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的，包括由于证券化资产 或其部分因卖方采取的任何 行动、未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件而受到任何主张的抗辩、争议、稀释、抵消或反索赔的影响。

“证券化附属公司”指全资拥有的受限附属公司(或为与本公司或其任何附属公司进行有条件证券化融资而成立的另一人，而本公司或其任何附属公司向其转让证券化资产及相关资产，而该附属公司或其任何附属公司将证券化资产及相关资产转让给该附属公司)，而该附属公司并不从事与本公司及其附属公司的证券化资产融资、其所有收益及所有权利(合约或其他)、抵押品及其他与该等业务有关的任何业务或活动。并被公司指定为证券化子公司，并且：

(A)本公司或任何其他受限制附属公司(不包括根据标准 证券化承诺对债务(本金及利息除外)的担保)的债务或任何其他债务(或有)的任何 部分，(Ii)不会根据标准证券化承诺以 以外的任何方式向本公司或任何其他受限制附属公司追索或承担义务，或(Iii)使本公司或任何其他受限制附属公司的任何财产或资产直接或间接、或有或以其他方式获得清偿，非根据标准证券化承诺 ；

(B)与本公司或任何受限制附属公司均无任何重大合约、协议、安排或谅解，而该等合约、协议、安排或谅解并非按本公司合理地相信对本公司或该受限制附属公司有利的条款订立，而该等条款不逊于本公司当时可能从并非本公司联属公司的人士那里获得的条款(根据标准证券化承诺除外)；

(C)至 本公司或任何受限制附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况 或促使该实体达到一定水平的经营业绩(根据标准证券化承诺除外)。

“短期衍生工具” 是指衍生工具(I)其价值一般减少，及/或其下的付款或交付义务一般增加，但对履约基准作出正面改变及/或(Ii)其价值一般增加，及/或其付款或交付义务一般减少，但对履约参考作出负面改变。

“签名法”具有第13.12节中规定的含义。

“重要附属公司”是指 根据美国证券交易委员会(或任何后续规定)颁布的S-X法规(或任何后续规定)将是规则1-02所指的“重要附属公司”的任何受限附属公司。

“类似业务”指任何 业务，(X)其大部分收入来自本公司及其附属公司于发行日所进行的业务或活动，(Y)本公司及其附属公司于发行日所进行的任何业务或活动的自然发展或合理延伸、发展或扩展，或(Br)任何类似、合理相关、附带、互补或附属于上述任何业务的业务，及(Z)根据本公司的善意业务判断，构成本公司及其附属公司所开展业务的合理多元化的任何业务。

“特别强制赎回日期” 具有第3.09节中规定的含义。

“特别强制赎回结束日期” 具有第3.09节中规定的含义。

“特别强制赎回价格” 具有第3.09节中规定的含义。

“特别强制赎回触发器 日期”的含义如第3.09节所述。

“标准证券化承诺” 指本公司或其任何附属公司(不论是否联名或以其他方式)订立的陈述、保证、契诺、弥偿义务、履行承诺、履约保证、 及其他惯常付款义务， 该等声明、保证、契诺、保证、契诺、赔偿义务、补偿义务、履约承诺、履约保证、履约保证及其他惯常付款义务，由本公司真诚地认定为证券化融资的惯常做法，包括但不限于与证券化附属公司的资产服务有关的承诺，应理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。

“规定的到期日”是指，就任何证券而言，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括在发行人无法控制的意外事件发生时，持有人可选择回购此类证券的任何条款，除非已发生此类 意外事件)，该证券中指定的日期，即该证券的最终本金到期和应付的固定日期。

“附属债务” 指(A)就本公司而言，根据其条款，本公司的任何债务按其条款从属于票据的付款权利；及(B)就任何担保人而言，该担保人的任何债务，根据其条款，从属于其担保的付款权利。

“附属公司”，就任何人而言，是指(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业或有限责任公司除外)，其中有权在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权(不论是否发生)的50%以上的任何公司、协会或其他商业实体在决定时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，以及(2)任何合伙企业， 合营或有限责任公司，(X)超过50%的资本账户、分配权、总股本及投票权 权益或一般及有限合伙权益(视何者适用而定)由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论其形式为会籍、一般、特别或有限合伙权益或其他形式，及(Y)该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或 以其他方式控制该实体。除文意另有所指外，“附属公司”一词系指公司的附属公司。

“税收分配”具有第4.04(B)节规定的含义(Xi)。

“税务集团”具有第4.04(B)节(Xi)中规定的含义。

“定期贷款信贷协议” 指于发行日或之前由本公司、作为代理的摩根士丹利高级融资有限公司及协议其他各方不时修订的于2015年10月30日订立的高级担保定期贷款信贷协议，经修订、重述、补充、放弃、替换(不论终止后是否与原贷款人订立，亦不论是否与原贷款人订立)、重组、偿还、退还、再融资或不时修改，包括任何延长其到期日的协议或契约、再融资、 替换或以其他方式重组该等协议或契约项下的全部或任何部分债务 或任何继承人或替代协议或契约或契约，或增加根据该等协议或契约借出或发行的金额或更改其到期日(但本公司指定不包括在“定期贷款信贷协议”定义内的任何该等再融资、置换或重组除外)。

“信托投资协定”系指自本信托契约生效之日起生效的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbb条)。

“国库券利率”，就任何票据而言，是指在本公司厘定的适用赎回日期，具有恒定到期日的美国国库券于该赎回日期 的到期收益率(如在美联储最新的H.15(519)版本中编制和公布，并在该赎回日期前至少两(2)个营业日(或如该统计 新闻稿已不再公布，则指任何可公开获得的类似市场数据来源))最接近等于该赎回日期至2月1日的期间，2027年；提供, 然而，，如果赎回日期至2027年2月1日(视情况而定)的期限少于一年，将使用交易活跃的美国国债的每周平均收益率调整为固定期限 一年。

“受托人”指在本契约序言中指名为 的一方，直至由继承人取代为止，此后，指继承人。

“UIIA”是指由北美多式联运协会管理的统一联运互通和设施使用协议，自2009年4月20日起生效， 连同由步行者StackTrain，Inc.或联合太平洋铁路公司和每个汽车承运人(如UIIA中的定义)签署的每个附录，根据该协议，步行者StackTrain，Inc.或联合太平洋铁路公司和每个汽车承运人已同意适用于步行者StackTrain，Inc.或联合太平洋铁路公司将底盘互换到该等汽车承运人的附加条款和条件。

“统一商法典”或 “统一商法典”是指纽约州可能不时生效的统一商法典或另一个司法管辖区的统一商法典(或类似的代码或法规)，只要它可能被要求适用于任何一个或多个项目 。

“非限制子公司”在任何时间 ，意思是：

(1)在决定时应由公司董事会按以下规定的方式指定为非限制性子公司的任何子公司；以及

(2)非限制性附属公司的任何 附属公司。

本公司可指定 公司的任何附属公司(包括本公司的任何新收购或新成立的附属公司)为非受限制附属公司，除非在指定时，该附属公司或其任何附属公司拥有本公司或任何其他受限制附属公司的任何股权或债务，或拥有或持有任何财产留置权，而该等附属公司或任何其他受限制附属公司并非指定附属公司的附属公司。提供, 然而，，将被指定的子公司及其子公司在指定时没有，此后也不会产生任何债务，根据该债务，贷款人可以求助于公司或任何受限制子公司的任何资产，除非第4.04节另有允许；提供, 进一步, 然而，，即：

(A)如此指定的附属公司的综合资产总额为1,000美元或以下；或

(B)如果该附属公司的合并资产超过1,000美元，则根据第4.04节的规定，这种指定是允许的。

本公司可指定任何非受限子公司 为受限子公司；提供, 然而，，在作出该项指定后：

（十） （1） 根据第4.03（a）节 中规定的固定费用偿付比率测试， 公司可能会产生1.00美元的额外债务，或（2）公司的固定费用偿付比率将不低于该指定之前的该比率，在每种 情况下， 形式上在考虑到这种指定的基础上，

（y） 不得发生任何 违约事件，且该违约事件仍在继续。

“美国政府义务” 指符合以下条件的证券：

（一） 美利坚合众国的直接 义务，以保证其全部诚信和信用及时支付，或

（二） 受美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国代理或机构行事的人的债务，美利坚合众国无条件地保证及时付款，作为完全的诚信和信用义务，在任何情况下，发行人都不能赎回或赎回，并包括银行出具的存托凭证（定义见《证券法》第3（a）（2）节）作为任何此类美国政府债务或特定本金支付的托管人 该托管人为该存托凭证持有人的账户持有的任何该等美国政府债务的利息; 提供（除非法律要求）该托管人无权从托管人收到的与美国政府债务有关的任何金额或该托管收据所证明的美国政府债务的本金或利息的特定支付中扣除应支付给该托管收据 持有人的金额。

任何人士 在任何日期的“有表决权的股票”指该人士当时有权在选举该人士 的董事会时进行表决的股本。

“到期加权平均年限” 指于任何日期适用于任何负债或不合格股票或优先股(视属何情况而定)的商数，其方法为：(1)就该等不合格股票或优先股支付该等债务或赎回或类似款项的本金支付的年数乘以(2)所有该等付款的总和，乘以(2)所有该等付款的总和。

“全资限制性子公司” 是指属于限制性子公司的任何全资子公司。

任何人士的“全资子公司”指该人士的子公司，其100%的已发行股本或其他所有者权益（不包括董事 合格股份或适用法律要求的股份）应在当时由该人士或该人士的一个或多个全资 子公司拥有。

“Yellow”是指Yellow Corporation， 一家特拉华州公司，及其某些子公司，或其任何继承人。

“Yellow资产收购”是指 以至少2.85亿美元的总现金对价从Yellow收购资产。

第 节1.02 其他定义。

第1.03节《施工规则》。

除非上下文另有要求，否则：

(A)某一术语具有赋予该术语的含义；

(B)未另作定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予的含义；

(C)“或”并非排他性的；

(D)“包括”指 ，包括但不限于；

(E)单数词包括复数，复数词包括单数；

(F)无担保债务不得仅因其作为无担保债务的性质而被视为从属于有担保债务或从属于有担保债务；

(G)任何无息抵押品或其他贴现证券在任何日期的本金应为根据公认会计原则编制的发行人资产负债表上显示的本金金额。

(H)任何优先股的本金金额应为(I)该优先股的最高清算价值或(Ii)该优先股的最高强制赎回或强制回购价格 ，以较大者为准；

(I)除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议下的所有会计决定均应作出，本协议规定必须交付的所有财务报表应按照公认会计准则编制；以及

(J)“美元”和“美元”分别指美元，或美利坚合众国在付款时 是用于支付公共和私人债务的法定货币的其他货币。

文章 第二篇
笔记

第2.01节附注金额。

可于发行日根据本契约认证及交付的票据本金总额为$585,000,000。

本公司可于发行日期后不时根据本契约发行本金金额不限的额外票据，只要(I)除在发生跌落事件 后，该等额外票据所代表的债务在第4.03节所允许的时间内产生，及(Ii)该等额外票据是按照下述规定发行的。对于发行日期之后发行的任何额外票据，应在发行该等额外票据之前，(A)在公司董事会决议中设立或根据公司董事会决议设立，以及(B)(I) 按照高级职员证书规定的方式规定或确定，或(Ii)在该等额外票据发行之前，在本合同补充的一个或多个契约中设立：

(1)根据本契约可认证和交付的该等额外票据的本金总额；

(2)该等增发票据的发行价及发行日期，包括计息日期；

(3)如 适用，该等额外票据应可全部或部分以一张或多张全球票据的形式发行，在此情况下，可发行该等全球票据的各保管人、该等全球票据所承载的任何图例或图例的形式，以补充或取代本附件A附件A所列者，以及任何该等全球票据可全部或部分兑换已登记的额外票据的任何情况。或该全球票据的全部或部分转让 可登记在该全球票据的托管人或其代名人以外的一个或多个人的名下。

如果任何附加附注的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应 由公司秘书或任何助理秘书认证，并在交付高级职员证书或附加于此的阐明附加附注条款的契约之前交付受托人。

在公司选择时，初始票据和任何附加票据可被视为本契约项下所有目的的单一证券类别，包括但不限于豁免、修订、赎回和要约购买；提供如果附加票据不能与用于美国联邦所得税的初始票据互换，则此类附加票据将具有单独的CUSIP和/或ISIN编号(如果适用)。

第 2.02节表格和日期。

与附注相关的条款载于附录A，在此并入本契约并明确成为本契约的一部分。(I)初始票据和受托人的认证证书和(Ii)任何附加票据(如果作为转让限制票据发行)和受托人的认证证书均应基本上以附件A的形式存在，并在此并入并明确成为本契约的一部分。票据可能有法律、证券交易规则、公司或任何担保人必须遵守的协议(如果有的话)或惯例(提供任何此类批注、图例或背书采用公司可接受的格式(br})。每张钞票的日期应为其认证的日期。债券只能以登记形式发行，不含利息券，面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍；提供发行面额不超过2,000美元的票据，完全是为了满足DTC参与者创建的面额不到2,000美元的入账头寸。

第2.03节执行和验证。

受托人须于本公司一名高级职员签署的本公司书面命令(“认证令”)(A) 本金总额585,000,000美元的原始发行票据及(B)在本契约条款的规限下，于发行时厘定及注明本金总额的额外票据后，认证及提供可供交付的 票据。此类认证命令应规定待认证的单独票据证书的数量、待认证的每张票据的本金金额、原始票据的认证日期、票据是初始票据还是附加票据、每张票据的注册持有人以及交割指示。尽管本契约或附录 A有任何相反规定，在发行日之后发行的任何额外票据的本金金额应至少为2,000美元，且本金应为超出本金1,000美元的整数倍。

一名高级管理人员应以手动或电子(包括PDF)签名方式为公司签署附注 。

如果在纸币上签名的高级职员在受托人认证该纸币时不再担任该职位，则该纸币仍然有效。

票据只有在受托人的授权签字人 (或以下所述的认证代理)手动或电子签署票据上的认证证书 后才有效。该签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。

受托人可委任一名或多名本公司合理接受的认证 代理人以认证票据。任何该等委任须由受托人签署的文书证明，该文书的副本须提供予本公司。除非受此类指定条款的限制，否则只要受托人可以这样做，认证代理人就可以对票据进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括由该代理人进行的认证。认证代理人拥有与任何注册官、付款代理人或代理人送达通知和要求的权利相同的权利。

第 2.04节注册官和付款代理人。

(A) 本公司须设有(I)可出示票据以登记转让或兑换的办事处或机构(“注册处”)及(Ii)可出示票据以供付款的办事处或机构(“付款代理”)。 注册处须备存票据及其转让和兑换的登记册。公司可能有一个或多个共同注册商以及 一个或多个额外的付费代理商。“登记员”一词包括任何共同登记人。术语“付款代理商” 包括付款代理商和任何其他付款代理商。本公司初步委任受托人为全球债券的注册处处长、付款代理人及债券托管人。

(B) 本公司可与并非本契约一方的任何注册官或付款代理人订立适当的代理协议。协议应执行本契约中与该代理人有关的规定。公司应将任何此类代理人的名称和地址以书面形式通知受托人。如果公司未能维持注册人或付款代理人，受托人应作为注册人或付款代理人 ，并有权根据第7.07条获得适当补偿。本公司或其任何全资拥有的国内分支机构可担任付款代理或注册处。

(C) 公司可在书面通知注册人或付款代理人和受托人后将该注册人或付款代理人免职；提供, 然而，直至(I)接任注册处处长或付款代理人(视属何情况而定)接纳委任(如适用)，并由本公司与该 接任注册处处长或付款代理人(视属何情况而定)订立并送交受托人的适当协议证明，或(Ii)通知受托人，受托人 将担任注册处处长或付款代理人，直至根据上文第(I)条委任继承人为止。注册人或付款代理人在书面通知公司和受托人后，可随时辞职；提供, 然而，，只有当受托人也按照第7.08节的规定辞去受托人的职务时，受托人才可以辞去付款代理人或注册人的职务。

第 2.05节支付代理人以信托形式持有资金。

在纽约时间上午10：00之前，在债券本金和利息的每个到期日，本公司应向每个付款代理(或如果本公司或其任何全资国内子公司担任付款代理，则分离 并为有权获得该权利的人的利益以信托形式持有)存入一笔足够在债券到期时支付该等本金和利息的款项。本公司须要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意付款代理人为持有人或受托人的利益而以信托形式持有付款代理人为支付票据本金及利息而持有的所有款项，并应以书面通知受托人本公司在支付任何该等款项方面的任何失责。如果公司或其任何全资拥有的国内子公司作为付款代理，应将其作为付款代理持有的资金分离，并以信托形式 为有权获得的人的利益而持有。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对付款代理人支付的任何资金进行交代。在遵守本第2.05节的规定后，付款代理人不再对交付给受托人的款项承担任何责任。

第 2.06节持有人名单。

受托人应在合理可行的情况下按现行格式保存其可获得的最新持有人姓名和地址名单。如受托人并非注册处处长，本公司应于每笔利息支付日期前至少五(5)个营业日及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供或安排注册处向受托人提供一份按受托人 合理要求的格式及日期提供持有人姓名及地址的名单。

第 2.07节转让和交换。

票据应以登记形式签发，并且只有在按照附录A的规定交回转让登记票据和 时才可转让。当向登记官提交转让登记请求时，如果转让要求(除其他事项外，包括提供适当的背书和转让文件)得到满足，登记官应按要求对转让进行登记。当向注册官提交钞票并请求将其兑换成等额本金的其他面额钞票时，注册官应在满足相同要求的情况下按要求进行兑换。为允许对转让和交换进行登记，公司应应注册官的要求签署并由受托人对票据进行认证。 公司可要求支付一笔金额，足以支付与根据本第2.07节进行的任何转让或交换有关的所有税款、评估或其他政府费用。本公司毋须于发出赎回通知前15天内转让或交换任何选定赎回的票据(如属将予赎回的票据，则其部分不会被赎回)或任何票据的转让或交换，注册处处长亦无须登记。

本公司、担保人、受托人、付款代理人及注册处处长可于任何票据的正式提示转让前，为收取该票据的本金及利息(如有的话)及所有其他目的(不论该票据是否逾期)，将其视为及视为该票据的绝对拥有人，而本公司、担保人、受托人、付款代理人或注册处处长均不受相反通知影响。

任何持有全球票据的实益权益的人在接受该实益权益后，应同意该全球票据的实益权益的转让只能通过由(A)该全球票据的持有人(或其代理人)或(B)该全球票据的实益权益的任何持有人 维持的簿记系统进行，并且该全球票据的实益权益的所有权应反映在账簿分录中。

根据本契约条款在任何转让或交换时发行的所有票据应证明与转让或交换时交出的票据具有相同的债务，并享有本契约项下的相同利益。

受托人并无义务或责任 监察、决定或查询是否符合根据本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益施加的任何限制(包括任何全球票据权益的DTC参与者或实益拥有人之间或之间的任何转让)，但要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下及在条款明确要求时这样做，并进行审查以确定符合本契约的明示要求。

受托人、注册人或付款代理人不对DTC采取或不采取的任何行动承担任何责任。

第 2.08节替换说明。

如果残缺不全的票据被交回注册处处长，或票据持有人声称该票据已遗失、损毁或被错误地拿走，本公司应签发一张补发的钞票，而受托人 应在符合《统一商法典》第8-405节的要求的情况下，在持有人知悉遗失、销毁或错误取用后的合理时间内，令本公司及受托人信纳，而注册处处长在收到通知前并无登记转让，(B)于票据被统一商业守则第8-303条所界定的受保障买家(“受保障买家”)收购前，向本公司及 受托人提出有关要求，及(C)符合本公司及受托人的任何其他合理要求。该持有人须就受托人及本公司(如适用)提供在受托人及本公司的判断中足够的弥偿保证，以保障本公司、受托人、付款代理人及注册处处长(视何者适用而定)不会因更换票据及其后提交或要求付款而蒙受任何损失或责任 。公司和受托人可向持有人收取更换票据的费用 (包括但不限于律师费和更换票据的支出)。如任何该等票据已成为或即将到期及应付，本公司可酌情决定支付该票据而非发行新票据以取代该票据。

每一张替换票据都是公司的一项额外义务 。

本第2.08节的规定具有排他性 ，并排除(在合法范围内)与替换或支付损坏、丢失、损坏或错误记录的笔记有关的所有其他权利和补救措施。

第 2.09节未偿还票据。

任何时候的未偿还票据均由受托人认证 ，但托管人注销的票据、交付托管人注销的票据以及第2.09节中描述为非未偿还票据的票据除外。在第13.06条的规限下，票据并不因本公司或本公司的联属公司持有该票据而停止发行。

如根据第2.08节更换票据(交回以供更换的残缺票据除外)，则除非受托人及本公司收到令其信纳的证明，证明被替换的票据由受保护买家持有，否则该票据不再为未偿还票据。残缺不全的票据在根据第2.08节交出并更换该票据后即不再未偿还。

如果付款代理人根据本契约以信托形式 于赎回日期或到期日支付于该日就将赎回或到期(视属何情况而定)的票据(或其部分)应付的全部本金及利息，而付款代理人并无被禁止 根据本契约的条款于该日期向持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等票据(或其 部分)停止发行，并停止产生利息。

第 2.10节取消。

本公司可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及每名付款代理人须将交回予他们登记转让、交换或付款的任何票据转交受托人。受托人和其他任何人不得注销所有因登记转让、交换、支付或注销而交出的票据，并应按其惯常程序处置已注销的票据。本公司不得发行新的 票据以取代其已赎回、支付或交付受托人注销的票据。除非根据本契约的条款，否则受托人不得验证票据 以取代已注销的票据。

第 2.11节违约利息。

如果本公司拖欠票据利息，本公司须支付票据当时所承担的违约利息。 (加在合法范围内对该违约利息的利息)以任何合法的方式。公司可能在随后的特殊记录日期向持有者支付违约利息 。公司应确定或安排确定任何该等特别记录 日期和付款日期，以令受托人合理满意，并应迅速向每个受影响的 持有人交付或安排交付一份通知，说明特别记录日期、付款日期和支付违约利息的金额。

第2.12节CUSIP号码、ISIN等。

公司在发行债券时可以使用CUSIP号码和ISIN，受托人应在赎回通知中使用任何该等CUSIP号码和ISIN，以方便持有人；提供, 然而，，任何该等通知可声明并无就票据上印制的号码或任何赎回通知所载的该等号码的正确性作出任何陈述，只可依赖印制于票据上的其他识别号码 ，而任何该等赎回不会因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。公司应将任何此类CUSIP号码和ISIN的任何更改书面通知受托人。

第2.13节票据本金的计算。

在任何决定日期，票据的本金总额应为该决定日期的票据本金。对于任何需要所有票据本金金额的指定百分比的持有人同意、放弃、批准或采取其他行动的事项，该百分比应于有关厘定日期计算，计算方法为：(A)持有人已同意的票据于厘定日期的本金金额除以(B)根据上一句厘定的当时未偿还票据的本金总额(br})及本契约第13.06节。根据第2.13节对适用保费进行的任何计算应由公司进行，并根据高级管理人员证书交付给受托人。

文章 III
赎回

第 3.01节赎回。

根据附件 所列票据格式第5段所述的条件和赎回价格，票据可全部赎回或部分赎回，附件 A在此引入作为参考，并成为本契约的一部分。

第3.02节条款的适用性。

在本公司选择时或本契约任何条文所允许或要求的其他情况下赎回票据，应根据该条文及本细则第(Br)条第三款作出。

第3.03节通知受托人。

如本公司根据票据第5段的可选择赎回条款选择赎回票据，本公司应以高级职员证书通知受托人(I)赎回债券所依据的类别、(Ii)赎回日期、(Iii)拟赎回票据的本金金额及(Iv)赎回价格。如根据本附注第5段赎回，本公司须于赎回日期前最少10日(或信托人可接受的较短期间)但不超过60日，向本段规定的受托人发出通知。本公司亦可在该等高级职员证书内加入要求受托人以本公司名义发出赎回通知的要求，费用由本公司承担，并列明第3.05节所规定的在 该通知内须述明的资料。如果受托人在紧接根据DTC适用程序向任何持有人邮寄或以其他方式交付赎回通知之前的营业日收到本公司关于取消通知的书面通知，则该通知可被取消，因此应无效且无效。

第3.04节选择要赎回的票据。

在任何部分赎回的情况下(包括在特别强制性赎回日)，选择赎回票据的方式将符合DTC的要求 ；提供2,000元或以下的债券不得部分赎回。将选择的债券应从以前未赎回的未偿还债券中选择。被选择赎回的票据及其部分的金额应为2,000美元或超出1,000美元的整数倍。本契约中适用于需要赎回的票据的条款也适用于需要赎回的票据的 部分。如果最终票据代表的任何票据被部分赎回，受托人 应及时通知公司需要赎回的票据或部分票据。

第 3.05节可选赎回通知。

(A) 在依据本附注第5段赎回债券的日期前至少10天但不超过60天，公司须将赎回通知邮寄或 安排以头等邮件邮寄或以电子方式交付(如由DTC持有，则以电子方式交付)予每名债券持有人，而该持有人的债券须按其注册地址赎回(连同副本予受托人)，除非赎回通知可于赎回日期前超过60天邮寄或以其他方式送达，如该通知是就票据失效或根据第VIII条清偿本契约而发出的 。

任何此类通知应指明要赎回的票据，并应说明：

(I)赎回日期及赎回前的任何条件；

(Ii) 赎回价格和到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息；

(3)付款代理人的名称和地址；

(Iv) 要求赎回的票据必须交回付款代理人，以收取赎回价格，以及应计和未付的利息；

(V) 如拟赎回的未赎回债券少于全部未赎回债券，则将赎回的债券本金总额及该部分赎回后未赎回债券的本金总额；

(Vi) 除非本公司未能支付赎回款项，或付款代理人根据本契约条款被禁止支付该等款项，否则被要求赎回的票据(或其部分)的利息在赎回日期及之后停止计提。

(Vii) 印在正在赎回的纸币上的CUSIP号码及/或ISIN(如有的话)；

(Viii) 没有就该公告所列或印在《附注》上的CUSIP号码或ISIN(如有)的正确性或准确性作出任何陈述；及

(Ix) 本契约中赎回所依据的部分。

(B) 本公司可酌情决定于交易(包括股权发售、负债、控制权变更或其他交易)完成前发出任何票据赎回通知，而任何赎回通知可由本公司酌情决定是否符合(或本公司豁免)一项或多项先决条件，包括但不限于完成相关交易。如赎回须符合一项或多项先决条件，则该通知 须说明每项该等条件，并(如适用)说明本公司可酌情决定将赎回日期延后至任何或所有该等条件须予满足(或放弃)的时间，或不可进行该等赎回，而若任何或所有该等条件于赎回日期前仍未获满足(或放弃)，则该通知 可予撤销。此外，本公司可在该通知中规定，赎回价格的支付及本公司就该等赎回而履行的义务可由另一人履行。如任何该等先决条件 未获满足(或本公司放弃)，本公司应于赎回日期或之前向受托人发出书面通知。在收到通知后，受托人应按照向每位持有人发出赎回通知的相同方式向每位持有人发出通知。 持有人收到通知后，赎回通知应被撤销或推迟，票据的赎回也应被撤销或推迟，每种情况均应按照通知的规定进行。

(C) 应公司在高级职员证书中的要求，受托人应在要求中指定的日期以公司的名义交付赎回通知，费用由公司承担。在这种情况下，公司应在将通知提供给持有人的日期前至少五(5)天(或受托人可接受的较短期限)将该请求通知受托人。通知一经送交票据持有人，将不会被取消。

第3.06节赎回通知的效力。

一旦根据第3.05(A)节邮寄或以其他方式递送赎回通知，除 附注第5段最后一段所规定的情况外，应赎回的票据将于赎回日期到期并按通知所述的赎回价格支付。交回付款代理人后，该等票据须按通知内所述的赎回价格支付，加应计 和赎回日(但不包括赎回日)的未付利息；提供, 然而，，如果赎回日期在正常的记录日期之后且在下一个付息日期或之前，应向在相关记录日期登记的赎回票据的持有人支付应计利息。未向任何持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，不影响通知对任何其他持有人的有效性。

第 3.07节赎回价格押金。

就任何票据而言，于纽约时间 上午10时前，本公司须于赎回日期向付款代理缴存足够的款项(或如本公司或其任何全资拥有的国内附属公司为付款代理，则须分开并以信托形式持有)，足以支付于该日期赎回的所有票据或其部分的应计及未付利息，但本公司已于该赎回日期前交付受托人注销的票据或其部分除外。在赎回日期及之后，只要公司已向付款代理存入足以支付赎回价格的 资金，则被赎回的票据或其部分应停止计息，加应赎回的票据或其部分的应计利息和未付利息，除非支付代理人根据本契约的条款被禁止支付此类款项。

第 节3.08部分赎回票据。

如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知应注明本金中需要赎回的部分。如任何最终票据 将只赎回部分，则在交回及注销该票据后，本公司须签署一份新的最终票据，而受托人须为持有人(由本公司承担费用)认证一张本金金额相当于该票据已交回及注销的未赎回部分的新最终票据。如果任何全球票据仅部分赎回，受托人的记录应反映该全球票据本金金额的减少。

第 3.09节特别强制赎回。

(A) 如果(X)黄色资产收购没有在(I)在2024年3月7日之后五(5)个营业日之后的日期和(Ii)在任何较晚的日期之后五(5)个营业日之后的日期(该较晚的日期在本条款(X)中描述的该较晚的日期)之前完成或完成。 “延长终止日期”)或(Y)本公司通知受托人，本公司不会继续完成黄色资产收购(以第(Y)款所述的通知交付日期与延长终止日期，即“特别强制性赎回触发日期”中较早者为准)，本公司须在不迟于特别强制性赎回触发日期(“特别 强制性赎回终止日期”)后10个营业日之前赎回当时尚未赎回的票据本金总额2.85亿美元，赎回价格相等于须赎回的票据本金的100%，另加截至(但不包括)特别强制性赎回日(定义为“特别 强制性赎回价格”)的应计及未偿还利息。

(B) 倘若本公司根据前段规定有责任赎回任何票据，本公司应在特别强制性赎回触发日期后不超过五(5)个营业日的情况下，迅速将有关特别强制性赎回及该等票据的赎回日期(“特别强制性赎回日期”)的通知送交受托人 ， 该日期不得迟于特别强制性赎回结束日期。然后，受托人应迅速并无论如何在收到通知后五(5)天内，将通知送达每位票据持有人的注册地址。除非本公司拖欠 特别强制性赎回价格，否则于该特别强制性赎回日期及之后，赎回票据将停止计息 。

文章 第四篇
契约

第 4.01节支付票据。

本公司应按票据及本契约所规定的日期及方式，即时支付票据本金及利息。本金或利息的分期付款应被视为在到期日支付，如果受托人或付款代理人在该日期持有截至纽约市上午10：00的时间， 资金足以支付当时到期的所有本金和利息，且受托人或付款代理人(视属何情况而定)不被禁止 在该日期向持有人支付该等款项。

公司应按票据规定的利率支付逾期本金的利息，并应在合法范围内按票据承担的相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

第 4.02节报告和其他信息。

(A) 尽管本公司可能不受《交易法》第13或15(D)节或 其他条款的报告要求的约束，但本公司仍将在收到请求后五(5)天内向美国证券交易委员会提交年度和季度报告表格(如有书面请求，本公司将向受托人和持有人免费提供副本)：

(I)在《美国证券交易委员会非加速申请者规则和条例》规定的时间内，以表格10-K(或任何后续表格或类似表格)的形式提交年度报告，其中包含需要包含的信息(或在该等后续表格或类似表格中要求的信息)，但在美国证券交易委员会允许将其排除的范围内除外；

(Ii) 在美国证券交易委员会针对非加速申请者的规则和条例规定的时间段内(根据交易法颁布的规则13a-13(A)允许的任何延迟除外)，表格10-Q(或任何后续表格或类似表格)中包含要求包含的信息的报告 (或该等后续表格或类似表格)，但美国证券交易委员会允许排除的范围除外；

(Iii) 在要求报告的事件发生后(无论如何，应在《美国证券交易委员会》细则和条例规定的时间段内)以8-K表格(或任何后续表格或类似表格)提交的此类其他报告，但《美国证券交易委员会》允许排除的范围除外；以及

(Iv) 在符合前述规定的情况下，如果公司受交易法第13或15(D)节的约束，本公司将被要求向美国证券交易委员会提交的任何其他信息、文件和其他报告 ；

提供, 然而，，如果美国证券交易委员会不允许公司向美国证券交易委员会提交报告，公司没有义务向美国证券交易委员会提交报告，在这种情况下，公司将向票据的潜在购买者提供该信息，并向受托人和持有人提供该信息，在每种情况下，如果公司 受上述交易法第13或15(D)节的约束，本公司将在被要求向美国证券交易委员会提交该信息的时间内；提供, 进一步根据美国证券交易委员会颁布的S-X规则(或任何后续条款)，此类报告将不会被要求 包含本公司或规则3-10或规则3-16所设想的关于本公司或担保人的单独财务信息。除向受托人提供该等资料外，本公司 应通过在其网站或IntraLinks或任何类似的在线数据系统或网站上张贴该等资料，向持有人、潜在投资者、与债券及证券的任何初始购买者有关联的市场庄家 分析师提供根据前述第(I)、(Ii)及(Iii)条规定须提供的资料，但不言而喻，受托人并无责任 确定该等资料是否已张贴于任何网站上。

如本公司已将任何附属公司指定为 一间非受限附属公司，而任何该等非受限附属公司或一组非受限附属公司(如合并为一间附属公司)将构成本公司的一间重要附属公司，则本第4.02(A)节第(I)及(Ii)条所规定的年度及季度资料应包括在财务报表正文或其脚注 内合理详细地列载本公司及受限附属公司的财务状况及经营业绩，而不包括该等非受限附属公司的财务状况及经营业绩。

(B) 在下列情况下：

(I)美国证券交易委员会的规则和条例允许 本公司及其任何直接或间接母公司在合并的基础上向该母实体报告，且该母实体不从事任何重大方面的业务，但直接或间接拥有本公司股本以外的任何业务，或

(Ii) 本公司的任何直接或间接母公司是或成为债券的担保人，

在母公司实体层面以符合本第4.02节所述方式进行的合并报告将满足本第4.02节的要求，并且允许公司通过提供与该直接或间接母公司有关的财务信息来履行本第4.02节关于本公司财务信息的义务。提供如该直接或间接母公司并非票据的担保人，则该等财务资料须附有综合资料，合理详细解释有关该直接或间接母公司及其任何附属公司(本公司及其附属公司除外)的资料与有关本公司及其附属公司以外的任何附属公司的资料与有关本公司及其附属公司的独立资料之间的差异。

(C) 此外，公司将应要求向潜在投资者提供该等信息。此外，只要任何票据在不受交易所法令第13或15(D)条约束的任何期间仍未偿还，或根据交易所法令第12G3-2(B)条获准向美国证券交易委员会提供若干资料，本公司应应票据持有人及潜在投资者的要求，向票据持有人及潜在投资者提供根据证券法规则144A(D)(4)规定须交付的资料 。

(D)尽管有上述规定 ，如果公司已通过EDGAR备案系统(或任何后续系统)向美国证券交易委员会提交了本第4.02节所指的报告，公司将被视为已向受托人和持有人提交此类报告，并且此类报告已公开 ，但有一项谅解，即受托人没有责任确定该等信息是否已发布在任何网站上。

(E)根据第4.02节向受托人提交该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括本公司遵守本契约下任何契诺的情况(受托人有权 完全依赖高级人员证书)，而受托人对任何该等报告的提交、及时性或内容概不负责。

第4.03节对不合格股票和优先股的债务产生和发行的限制。

(A) (I)公司不得、也不得允许任何受限子公司直接或间接产生任何债务(包括已获得的债务)或发行任何不合格股票；及(Ii)本公司不得允许任何受限子公司(任何担保人除外)发行任何优先股；提供, 然而，，本公司和 任何担保人可能产生债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票，而任何非担保人的受限制子公司 可能产生债务(包括已获得的债务)、发行不合格股票或发行 优先股，在每种情况下，如果公司最近结束的四个完整会计季度的固定费用覆盖率 在紧接发生此类额外债务或发行该等不合格股票或优先股的日期之前已确定至少为2.00至1.00形式上基础(包括 a形式上净收益的运用)，犹如已发生额外债务，或已发行不合格的 股票或优先股(视属何情况而定)，且所得收益的运用发生在该四个季度的开始时；提供，根据前述规定，非担保人的受限子公司可能产生或发行的债务(包括已获得的债务)、不合格股票和 优先股的金额， 连同非担保人的受限子公司根据以下第4.03(B)(Xii)和(Xvi)(A)节产生的所有债务、不合格股票或优先股，连同与此有关的任何再融资债务，合计不得超过8.2亿美元和截至产生此类债务之日合并EBITDA的60%(br})。加，在任何再融资债务的情况下，指额外的再融资金额)。

(B) 第4.03(A)节规定的限制不适用于：

(I) 本公司或任何受限制附属公司产生的债务(包括根据任何信贷协议以及根据该协议签发和制作的信用证和银行承兑汇票)，在产生时未偿还的本金总额不超过(I)12.5亿美元和(Y)借款基础加(Ii) 相当于29亿美元的金额；

(Ii) 本公司与初始票据和担保所代表的其他债务担保人发生的债务；

(Iii)发行日存在的债务、优先股和不合格股(本第4.03(B)条第(I)款和第(Br)款第(Ii)项所述债务除外)；

(Iv) 本公司或任何受限制附属公司产生的债务(包括资本化租赁债券)、本公司或任何受限制附属公司发行的不合格股票和任何受限制附属公司发行的优先股，以资助(无论是在收购、租赁、建造、修理、更换或改善财产(不动产或个人)或设备 (无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股本)的收购、租赁、建造、维修、更换或改善 当与所有其他债务的本金金额或清算优先次序合计时，根据第(Iv)款发生的不合格股票或优先股 连同根据下文第(Xv)条产生的任何再融资债务， 在任何时间未偿还的金额不超过8亿美元和截至发生债务之日综合EBITDA的50%(如果是任何再融资债务，则加上额外的再融资金额)；

(V) 公司或任何构成偿付义务的受限子公司在正常业务过程中出具的信用证和银行担保方面发生的债务，包括但不限于关于工人的赔偿要求、向员工或其家人或财产提供的健康、残疾或其他福利、伤亡或责任保险或自我保险的信用证，以及与维护或根据环境法律或政府当局的许可或执照的要求有关的信用证，或关于工人赔偿要求的报销类债务 的其他债务；

(Vi) 本公司或任何受限制附属公司的协议规定赔偿、调整收购或购买价格或类似债务(包括收益)而产生的债务，在每种情况下，与任何投资或本公司未予禁止的任何业务、资产或附属公司的收购或处置有关而招致或承担的债务，但为收购全部或任何部分该等业务、资产或附属公司以融资为目的而收购该等业务、资产或附属公司而产生的债务除外；

(Vii)公司欠受限制附属公司的债务；提供(除与本公司及其附属公司的现金管理、税务及会计业务有关的在正常业务过程中产生的公司间流动负债外)， 欠并非担保人的受限制附属公司的任何该等债务，在偿付权上排在本公司在票据项下的义务 之后；提供, 进一步，随后发行或转让任何股本或任何其他事件，导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司，或导致任何该等债务(构成准许留置权但在丧失抵押品赎回权时不会转让的债务质押除外)的任何其他转让，在每种情况下均应视为该等债务的招致，而本条第(Vii)款并不准许该等债务的产生；

(八)向本公司或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股；提供任何 随后发行或转让任何股本，或任何其他导致持有该等股份的受限制附属公司不再是受限制附属公司，或任何该等优先股股份(本公司或另一受限制附属公司除外)随后转让的任何其他事件，在每种情况下均应视为发行本条第(Viii)款不允许的优先股股份。

(九)受限制附属公司欠本公司或另一受限制附属公司的债务；提供如果担保人对非担保人的受限制子公司产生了此类债务(但在正常业务过程中发生的与公司及其子公司的现金管理、税务和会计业务有关的公司间流动负债除外)，则在偿还权上，此类债务从属于担保人的担保；提供, 进一步，任何后续发行或转让任何股本，或任何其他导致持有此类债务的受限子公司不再是受限子公司的事件，或任何此类债务随后的任何其他转让(对本公司或另一受限子公司，或构成允许留置权但在丧失抵押品赎回权时不转让的此类债务的质押除外)，均应被视为第(Ix)款不允许的此类债务的产生；

(X) 不是出于投机目的而产生的对冲义务，但(A)是为了确定或对冲利率风险， 是为了确定或对冲本契约条款允许的任何未偿债务；(B)是为了确定或对冲任何货币兑换的货币汇率风险；或(C)是为了确定或对冲任何商品购买或销售以及在每种情况下的延期或替换的商品价格风险；

(Xi) 公司或任何受限制子公司在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的履约、投标、上诉和保证保证金、完成担保和类似义务(包括信用证、银行担保、仓单和类似票据的偿付义务) ；

(Xii) 本公司的债务或不合格股票或任何受限制子公司的债务、不合格股票或优先股的本金总额或清算优先股，与根据本条款(Xii)发生的所有其他债务、不合格股票和优先股的本金金额和清算优惠 ，连同根据下文第(Xv)条产生的与此相关的任何再融资债务，在任何时候都不超过未偿还债务 ，以10.25亿美元和合并EBITDA的75%中的较大者为准。在任何再融资债务的情况下，额外的再融资金额(应理解为根据第(Xii)款产生的任何债务就第(Xii)款而言应不再被视为已发生或未偿还，但就第4.03(A)节而言应视为已发生或未偿还) 自本公司或受限制附属公司根据第4.03(A)节可产生此类债务的第一日起及之后 ，而不依赖第(Xii)款)；提供，非担保人的受限子公司根据本条(Xii)可能产生或发行的债务、不合格股和优先股的金额，连同根据本公约第一段或下文第(Xvi)(A)款非担保人的受限子公司产生的所有债务、不合格股或优先股，以及不是担保人的受限子公司的任何再融资债务，合计不得超过综合EBITDA的8.2亿美元和 60%。如属任何再融资债务，则为额外的再融资金额)；

(Xiii)本公司或任何受限附属公司或任何受限附属公司的债务或不合格股份及任何受限附属公司的优先股在任何未清偿时间的本金总额或清盘优先股，连同根据本协议第(Xv)条产生的债务再融资。 本公司及受限制附属公司发行或出售本公司或本公司任何直接或间接母实体的股权(其中 所得款项贡献予本公司或受限制附属公司)或缴入本公司资本的现金(在每种情况下，除不符合资格的股票或出售股权所得收益或收到的供款外)，自现有发行日期起收到的现金净额不得超过100.0。本公司或其任何附属公司) 如果该等现金收益或现金净额未被用于根据第4.04(B)节进行限制性付款或进行其他投资、付款或交换，或进行允许投资(除第(1)款和第(Br)(3)款规定的允许投资外)(此外，在任何再融资债务的情况下，额外的再融资金额)(不言而喻，根据第(Xiii)条产生的任何债务就第(Xiii)条而言将不再被视为已发生或未偿还，但就第4.03(A)节而言，应视为已发生债务，自本公司或受限制的附属公司(视属何情况而定)根据第4.03(A)节可产生此类债务而不依赖第(Xiii)条的第一个日期起及之后)；

(Xiv)本公司或任何受限附属公司对本公司或任何受限附属公司的债务或其他债务的任何担保，只要本契约条款允许本公司或该受限附属公司产生该等债务 ；提供(A)如该等债务根据其明订条款附属于票据的兑付权或该受限制附属公司的担保(视何者适用而定)，则有关该等债务的任何该等担保应在兑付权方面从属于该票据或该担保(视何者适用而定)，其附属程度大致与该等债务从属于该票据或该担保(视何者适用而定)，及 (B)如该担保属本公司的负债，则该担保的产生须符合或不违反：第4.11节仅在第4.11节适用的范围内；

(Xv)本公司或任何受限制附属公司的负债或不合格股，或受限制附属公司的任何受限制附属公司产生的债务或不合格股或按第4.03(A)节及第(I)(Y)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xii)、(Xv)、(Xvi)、(Xii)、(Xiii)、(Xii)、(Xii)、(Xiii)、(Xv)、(Xii)、(Xv)、(Xvi)、(Xii)、(Xii)、(Xv)、(Xvi)、(Xii)、(Xv)、(Xvi)、(Xii)、(Xi)、(Xv)、(Xvi)、(Xii)、(Xv)、(Xvi)、(Xv)、(Xi)、(Xv)、(Xi)第4.03(B)节的第(Xx)和(Xxiv)至多为此类债务或不合格股票或优先股的未偿还本金金额(或，如果适用，则为清算优先股、面值等)或承诺金额(仅限于承诺金额可能在初始产生之日发生，且就本第4.03节而言被视为在该时间发生)，根据第4.03(B)节第(I)(A)款或第(I)(I)(Y)、(Ii)、 (Iii)、(Iv)、(Xii)、(Xiii)、(Xv)、(Xvi)、(Xx)和(Xxiv)条规定发行的任何债务、不合格股票或优先股，或因偿还或再融资该等债务、不合格股票或优先股而产生的任何债务、不合格股票或优先股，不合格的 股票或优先股在其各自的到期日之前支付溢价(包括投标溢价)、应计和未支付的利息、费用、亏损成本和与此相关的费用(受下列条件限制，“再融资负债”)；提供, 然而，，这种债务再融资：

(1)在发生此类再融资债务时， 的加权平均到期寿命不小于(X)被退还、再融资或失败的债务、不合格股票或优先股的剩余加权平均到期寿命和(Y)债务本金全部偿付时产生的加权平均到期寿命，不合格的 在上次到期日期后一年或之后到期的退款或再融资的股票和优先股 当时未偿还的票据应在该日期到期(提供本款第(1)款不适用于任何(I)有担保债务或(Ii)非担保人的债务的任何退款或再融资；

(2) 在该等再融资债务的范围内，(A)对票据或担保(视何者适用而定)的付款权较低的债务，或(B)不符合资格的 股票或优先股，该等再融资债务为不合格的股票或优先股；

(3) 不应包括(X)不是担保人的受限子公司的债务，以再融资本公司或担保人的债务，或(Y)本公司或受限子公司的负债，以再融资非受限子公司的债务；

(Xvi) (A)本公司或任何受限附属公司为收购融资而产生的债务、不合格股票或优先股 或(B)本公司或任何受限附属公司收购的或根据本契约条款与本公司或任何受限附属公司合并、合并或合并为 公司或任何受限附属公司的人(只要该等债务并非因预期该等收购、合并、合并或合并而产生)；提供在实施该等收购或合并、合并或合并后，下列任何一项：

(1) 根据第4.03(A)节规定的固定费用覆盖率测试，公司将获准承担至少1.00美元的额外债务；或

(2) 本公司的固定费用覆盖率不低于紧接该等收购或合并、合并或合并前的比率。

提供， 根据第(Br)(Xvi)(A)条，非担保人的受限子公司可能产生或发行的债务、不合格股和优先股(视情况而定)的金额，连同非担保人的受限子公司根据本公约第一段或上文第(Xii)条产生的所有债务、不合格股或优先股，连同不是担保人的受限子公司的任何再融资债务，合计不得超过综合EBITDA(加上，60%)的8.2亿美元和60%如有任何再融资债务，额外的 再融资金额)；

(Xvii) [保留区];

(Xviii)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中开出的资金不足。提供该债务自产生之日起五(5)个工作日内清偿；

(Xix)本公司或任何受限附属公司的债务，由根据银行负债出具的信用证或银行担保支持，本金金额不超过该信用证规定金额的 ；

(Xx)本公司并非担保人的受限制附属公司的负债 于任何一次未清偿债务(连同根据上文第(Xv)条并非担保人的受限制附属公司的任何再融资负债)，以4.1亿美元或综合EBITDA的30%(以产生该等债务当日的30%为准)为多(加，如有任何再融资债务，则为额外的再融资金额)；

(Xxi)本公司或任何受限制附属公司的负债，包括(A)在正常业务过程中的(A)保险费融资或(B)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(Xxii) 本公司或一家受限制附属公司对其现任或前任高级管理人员、董事及雇员或其任何直接或间接母公司、其各自的遗产、配偶或前配偶的负债，在每种情况下均用以支付购买或赎回本公司或本公司任何直接或间接母公司的股权，其程度见第4.04(B)(Iv)节所述；

(Xxiii)公司或任何受限附属公司支付货物或服务的延期购买价款或与此类货物和服务相关的进度付款的债务；提供此类债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件提供的开立账户有关的，而与借款或任何套期保值义务无关；

(Xxiv)资产水平融资项下的负债、资本化租赁债务和本公司任何外国子公司在正常业务过程中产生的购货款债务，均与过去的做法一致；提供本条款第4.03(B)(Xxiv)条规定的未偿债务， 连同根据第4.03(B)(Xxiv)条产生的任何再融资债务，合计不得超过综合EBITDA的12亿美元和75%(如果是任何再融资债务，则为额外的再融资 金额)。

(C) 为确定是否符合本第4.03节：

(1) 如果一项负债、不合格股票或优先股(或其任何部分)符合 以上第4.03(B)节第(I)至(Xxiv)条所述的允许负债类别中的一种以上的标准，或根据第4.03(A)节有权产生，则公司可全权酌情对该负债项目进行分类或重新分类，或在以后划分、分类或重新分类(如同在以后发生一样)。不合格股票或优先股(或其任何部分) 以符合本第4.03节的任何方式；提供信贷协议项下的债务和现有的有担保的2028年期票据，在发行日均应根据上文第4.03(B)节第(I)款产生，不得重新分类；

(2) 在发生债务时，公司将有权将一项债务划分和归类为4.03(A)节或第4.03(B)节(I)至(Xxiv)款(或其任何部分)中描述的多个 债务类别中的一个以上类别，而无需 给予形式上在计算根据第4.03节任何其他条款或段落(或其任何部分)可能产生的债务金额时，对根据该条款或段落(或其任何部分)产生的债务的影响；

(3) 就第4.03(A)节、第4.03(B)节第(I)(I)(Y)条或第4.03(B)节第(Xvi)款规定的债务发生(包括根据循环贷款承诺发生的循环债务) ，公司或适用的受限附属公司可在实际发生该等债务之前的任何时间向受托人发出通知，指定 在该通知发出之日发生的债务。就本契约项下的所有 目的而言，任何相关的后续实际发生将被视为在该事先通知之日发生。

利息的应计、增值 价值的增加、以额外债务、不合格股票或优先股(视情况而定)的形式支付利息或股息、 原始发行折扣的摊销、清算优先权的增加以及未偿债务金额的增加 仅由于货币汇率的波动，就本第4.03节而言，不会被视为债务、不合格股票或优先股的产生。对与债务有关的信用证的担保或与之有关的债务，如在确定某一特定数额的债务时已包括在内，则不应包括在确定该数额时；提供该担保或信用证(视属何情况而定)所代表的债务的产生符合第4.03节的规定。

为了确定是否遵守了任何以美元计价的债务限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据发生此类债务之日有效的相关货币汇率计算，对于定期债务，应基于 ，对于循环信用债务，应基于首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)。然而，如果债务是为了对其他以外币计价的债务进行再融资而产生的，而再融资 如果在再融资之日以相关货币汇率计算，将导致超过适用的美元计价限制，只要再融资债务的本金不超过正在再融资的债务的本金，将被视为没有超过以美元计价的限制。

尽管第4.03节有任何其他规定，本公司及受限制附属公司根据第4.03节可能产生的最高负债金额，不得仅因货币汇率波动而被视为超过任何未偿债务的上限。为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，将根据适用于相应债务计价的货币的汇率计算，该汇率在再融资之日生效。

第4.03节不适用于 坠落事件发生后及之后。

第4.04节对限制付款的限制。

(A) 公司不得、也不得允许任何受限子公司直接或间接：

(I) 宣布或支付任何股息或就本公司或任何受限制附属公司的任何股权作出任何分派，包括与涉及本公司的任何合并、合并或合并有关的任何付款(除(A)仅以本公司股权(不合格股除外)支付的股息或分派外)；以及(B)受限制附属公司的股息或分派，只要不是全资受限制附属公司的受限制附属公司发行的任何类别或系列证券的任何应付股息或分派，或就该类别或系列证券支付的任何股息或分派，本公司或受限制附属公司根据其在该类别或系列证券的股权，至少收取其按比例分派的股息或分派)；

(Ii)购买或以其他方式收购或作价注销本公司或本公司的任何直接或间接母公司的任何股权。

(Iii)就本公司或任何担保人的任何 次级债务(支付、赎回、回购、失败、收购或 退出除外)支付本金，或赎回 回购、本金分期付款或以其他方式收购或价值报废，在每种情况下，在任何预定偿还或预定到期日之前，本公司或任何担保人的任何次级债务(A)次级债务预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日， 在上述付款、赎回、回购、失败的日期后一年内到期。收购或退休以及(B)第4.03(B)节第(Vii)和(Ix)款允许的债务(br})；或

(4) 进行任何受限投资；

(以上第(I)至第(Br)(Iv)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”)，除非在进行此类限制性付款时：

(1)违约不会发生，也不会因违约而持续或将会发生；

(2)在该交易于以下日期生效后立即{br形式上根据第(Br)4.03(A)节，公司可能产生1.00美元的额外债务；以及

(3)该等限制性付款连同本公司及受限制附属公司于现有票据发行日期后作出的所有其他限制性付款的总额(包括第(Vi)(C)、(Xii)(B)条所准许的限制性付款及仅在第4.04(B)节所规定的范围内的‎(Xviii)，但不包括第4.04(B)节所准许的所有其他限制性付款)，少于累积信贷的金额。

(B) 第4.04(A)节的规定不应禁止：

(I) 任何股息或分派的支付或任何不可撤销的赎回在其声明日期后60天内完成 ，如果在宣布或发出不可撤销的赎回通知(视情况而定)的日期时，此类支付本应符合本契约的规定；

(Ii)(A)赎回、回购、报废 或以其他方式收购本公司的任何股权(“已注销股本”)或附属债务， 本公司的任何直接或间接母公司或任何担保人，以交换本公司或本公司的任何直接或间接母公司的股权，或从基本上同时出售本公司或本公司的任何直接或间接母公司的股权或对本公司的股本的贡献 (不合格股票或出售给本公司附属公司的任何股权除外)(统称为，包括任何此类 缴款，“退还股本”)；

(B) 宣布并从基本上同时出售(本公司的附属公司除外)退还股本所得款项中支付已注销股本的股息；及

(C) 如果紧接在报废股本退役之前，宣布和支付股息是根据第4.04(B)节第(Vi)款允许的，而不是根据第(Ii)(B)条作出的，则宣布和支付退还股本的股息(除退还股本的收益用于赎回、回购、报废或以其他方式收购任何(br}本公司任何直接或间接母公司的股权)，每年总额不超过紧接该等报废前该等已报废股本应申报及应付的每年股息总额 ；

(Iii) 赎回、回购、失败或以其他方式收购或注销本公司或任何担保人的次级债务， 通过交换或从基本上同时出售本公司或担保人的新债务的收益中进行， 根据第4.03节发生，只要：

(A)该等新债项的本金额(或增值(如适用))不超过本金额(或增值(如适用))，加按价值赎回、回购、作废、收购或报废的次级债务的任何应计和未付利息 (加根据管理次级债务的文书的条款规定必须支付的任何溢价的金额，如被赎回、回购、收购或报废，任何投标溢价，加与此相关的任何失败成本、费用和支出)；

(B)该债项从属于该担保人的票据或有关担保(视属何情况而定)，其程度至少与如此购买、交换、赎回、购回、作废、取得或作废的从属债务的程度相同；

(C)该债项的最终预定到期日等于或迟於(X)如此赎回的次级债务的最终预定到期日、 购回、购入或注销的次级债务的最终预定到期日及(Y)当时任何未偿还债券的最后到期日后91天；及

(D)该等债务在发生时的加权平均到期年期不少于(X)如此赎回、回购、失败、收购或注销的次级债务的剩余加权平均到期寿命 及(Y)如赎回、回购、失败、收购或注销的次级债务的所有本金在赎回、回购、失败、收购或注销时到期的加权平均寿命 中较短者 ，而不是在上述日期(即任何当时未偿还的票据的最后到期日后一年)或之后到期的。

(Iv) 根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或安排，支付由本公司任何未来、现任或前任雇员、董事、本公司任何附属公司或本公司任何直接或间接母公司持有的本公司或本公司任何直接或间接母公司的股权价值的回购、退休或其他收购的限制性付款。提供, 然而，根据第(4)款支付的限制性付款总额在任何日历年不超过1亿美元，任何日历年未使用的金额允许结转到下一个日历年，但在任何日历年最高不超过1.1亿美元；提供, 进一步, 然而，在任何公历年内，该款额可予增加，但不得超逾：

(A)本公司或任何受限制附属公司向本公司及受限制附属公司或本公司任何直接或间接母公司的雇员、董事、高级管理人员或顾问出售本公司或任何直接或间接母公司的股权(不合格股份除外)所得的现金收益，而该等收益是在现有票据发行日期 日期(提供用于任何此类回购、报废、其他收购或股息的现金收益的金额不会增加根据第4.04(A)(Iii)条可用于限制支付的金额)，加

(B)本公司或本公司的任何直接或间接母公司(以本公司的出资为限)或受限制附属公司在现有票据发行日期后收到的关键人人寿保单的现金收益 ；

已提供 公司可选择将上文第(A)及(B)款所述的全部或部分合计加幅用于任何公历年度；及提供, 进一步取消因回购本公司或其任何直接或间接母公司的股权而欠本公司或任何受限制子公司的债务 本公司的任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或顾问、任何受限制子公司或本公司的直接或间接母公司 将不被视为就本第4.04节或本契约的任何其他规定而言的受限制付款；

(V)根据第4.03节的规定，向公司或任何受限附属公司的任何类别或系列的不合格股票或任何受限附属公司的持有人宣布及支付股息或分派 ；

(Vi) (A)宣布及支付股息或分派予在现有票据发行日期后发行的任何类别或系列指定优先股(除不合格股外)的持有人；

(B) 向公司的任何直接或间接母公司支付的有限制付款，所得款项将用于支付 股息给公司在现有票据发行日期后发行的任何直接或间接母公司的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人 ；提供根据本条(B)宣布和支付的股息总额不超过本公司在现有票据发行日期后出售指定优先股(不合格股除外)而实际收到的现金收益净额；及

(C) 宣布和支付超过根据第4.04(B)(Ii)节应申报和应支付的股息的优先股的股本；

提供, 然而，，就第(Vi)款(A)和(C)中的每一项而言，就紧接该指定优先股发行日期之前有内部财务报表的最近结束的四个完整财政季度而言，在该指定优先股的发行(以及支付股息或分派，并为此将该指定优先股视为借款的债务)生效后，形式上基数(包括形式上应用净收益(br})，公司的固定费用覆盖率至少为2.00至1.00；

(Vii) 对合营企业和不受限制的子公司的投资(由公司真诚确定)，连同根据第(Vii)条作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(A)2.75亿美元和截至该投资日期综合EBITDA的20%的总和，以及(B)相当于 任何回报(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、偿还、就任何此类投资实际收到的收入和类似金额) (每项投资的公平市场价值是在作出时计量的， 不影响随后的价值变化)；提供, 然而，，如依据本条第(Br)(Vii)款进行的任何投资在作出该项投资之日并非本公司或受限制附属公司，而该人在该日期后成为本公司或受限制附属公司，则该等投资此后应被视为根据“准许投资”定义第(1)款作出，并在该人继续是本公司或受限制附属公司期间，根据第(Vii)条 停止作出；

(8)用 (或总额不超过排除的捐款总额)支付的限制性付款；

(Ix)总额为 的其他受限制付款，与根据第(Ix)款支付的当时尚未支付的所有其他受限制付款合计不超过7.5亿美元和截至作出该等受限制付款之日综合EBITDA的55%；

(X) 不受限制的附属公司作为股息或其他形式分配本公司或受限制附属公司的股本股份或债务 ；

(Xi) 就本公司和/或其任何子公司是美国联邦和/或适用的州或地方所得税的合并、合并、关联、单一或类似所得税组成员的任何应纳税期间，以本公司的直接或间接 母公司为共同母公司(“税组”)，分配(“税收分配”) 向本公司的任何直接或间接母公司支付可归因于本公司和/或其适用子公司的收入的该税组税款的部分，金额不得超过本公司和/或其适用子公司在该应课税期间应支付的任何美国联邦、州和/或地方所得税(视情况而定)的金额 如果本公司和/或其适用的子公司是独立的企业纳税人或独立的企业集团的话；提供只有在非受限子公司为此目的向本公司或任何受限子公司进行分配的情况下，才允许分配给任何非受限子公司的收入；

(Xii) 任何有限制的付款(如适用)：

(A)公司的任何直接或间接母公司支付维持公司生存所需的费用和开支(包括特许经营税或类似税款)所需的金额， 支付给公司任何直接或间接母公司的高级管理人员和员工的惯常工资、奖金和其他福利以及代表其提供的赔偿，以及公司任何直接或间接母公司的一般公司运营和管理费用， 在每种情况下，只要该等费用和支出可归因于公司(如果适用)及其子公司的所有权或运营；

(B)公司的任何直接母公司或间接母公司(如果适用)支付债务利息和/或本金所需的金额，而债务的收益已 贡献给公司或任何受限制的子公司，并且已由公司担保，或被视为根据第4.03节发生的债务；以及

(C)公司的任何直接或间接母公司支付与该母公司的任何股权或债务发行有关的费用和开支所需的金额(无论是否成功)；

(Xiii) 回购被视为在行使股票期权或认股权证时发生的股权，如果此类股权代表该期权或认股权证行使价格的一部分 ；

(Xiv)根据与合格证券化融资相关的证券化回购义务购买证券化资产，并支付或分配证券化费用 ；

(Xv) 本公司或任何受限制附属公司在行使购股权或认股权证或转换或交换股本时支付现金以代替发行零碎股份 ；

(十六)根据与第4.06节和第4.08节类似的规定，回购、赎回或以其他方式获得或注销任何次级债务的价值；提供债券持有人就控制权变更回购事件或资产出售要约(视情况而定)而投标的所有票据均已被回购、赎回或等值收购；

(Xvii) 根据或与合并、合并、合并或转让本公司及受限制附属公司的全部或实质所有资产(作为一个整体)有关的适用法律向持不同意见的股东支付或分配，符合第5.01节的 ；提供作为该等资产合并、合并、合并或转让的结果，本公司应 已就控制权变更回购事件提出要约(如果本契约要求)，并且持有人就该控制权变更回购事件 投标的所有票据均已被回购、赎回或价值收购；以及

(Xviii)其他受限制的付款；提供 本公司最近截至有内部财务报表的四个完整会计季度的综合净杠杆率，按形式上基础，小于3.50至1.00; 前提是，进一步根据第（xviii）款进行的 任何限制性付款应减少与 此类限制性付款金额相等的累计信用，但累计信用不得因此减少到零以下;

提供, 然而，在本第4.04（b）条第（vi）（B）、（vii）、（ix）、 （x）、（xii）（B）和（xviii）款允许的任何限制性付款生效时和生效后，不应发生违约，也不应继续发生违约或违约将因此发生违约 （提供, 然而，公司可根据第4.04（b）（ix）条的规定，对其现有的A系列优先股定期支付股息，无论是否发生或正在继续发生任何违约，或将因此发生任何违约）; 提供, 进一步使用现金以外的财产进行的任何限制性付款应使用该财产的公平市场价值（由公司善意确定）进行计算。

（c） 截至发行日期，本公司所有附属公司均为受限制附属公司。为了将任何受限制 子公司指定为不受限制子公司，公司和受限制子公司对指定子公司的所有未偿还投资（已偿还的除外）将被视为受限制付款，其金额根据“投资”定义的最后一句 确定。只有在当时允许此类金额的受限付款或许可投资 ，且该子公司符合非受限子公司的定义时，才允许此类指定。

（d） 就本第4.04节而言，在现有票据发行日期当日或之后但在发行 日期之前进行的任何受限制付款应被视为受限制付款，前提是如果本契约在该受限制付款时有效，则该付款在发行日期应是并将继续是受限制付款（并且，在上述第（i）至（xviii）条允许的任何此类受限 付款的范围内，公司可酌情认为此类受限付款是根据任何此类条款进行的）。

（e） 本第4.04节在发生坠落事件后不适用。

第4.05节 影响子公司的股息和其他支付限制。

公司不得，也不得允许任何受限子公司直接或间接创建或以其他方式导致或遭受 任何禁止或限制任何受限子公司以下能力的合意约束或合意限制：

（a） 向公司或任何限制性子公司支付股息或进行任何其他 分配：（1）其股本;或（2）其利润中的任何其他权益或参与 或以其利润计量;或

（b） 向 公司或作为该受限子公司的直接或间接母公司的任何受限子公司提供贷款或预付款;

除了 在每一种情况下，因下列原因而存在的该等产权负担或限制：

(1) (I)在签发之日生效的合同产权负担或限制，以及(Ii)信贷协议和其他信贷协议文件、过渡性信贷协议及其相关文件的合同产权负担或限制，以及在每一种情况下，此类协议或文书的任何修改、修改、重述、续签、补充、退款、更换或再融资所造成的类似合同产权负担；

(2) 本契约、票据或担保；

(3)适用的法律或任何适用的规则、条例或命令；

(4) 本公司或任何受限制的附属公司收购的个人的任何协议或其他文书，而该协议或其他文书在收购时已存在(但并非为此而订立，或提供全部或任何部分的资金或信贷支持以完成该项收购)，而产权负担或限制不适用于任何人，或除该人及其附属公司外的任何人的财产或资产，或该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产；

(5)出售资产的合同或协议，包括根据为出售或处置受限制子公司的股本或资产而订立的协议对受限制子公司施加的任何限制；

(6)根据第4.03节和第4.12节的规定，以其他方式允许发生的担保债务，限制了债务人处置担保债务的资产的权利；

(7) 客户在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制；

(八)在正常经营过程中订立的合营协议和其他类似协议中的习惯规定；

(9)在正常经营过程中取得的财产的购置款债务和资本化的租赁债务；

(10)在正常业务过程中订立的租约、许可证和其他类似协议中所载的习惯规定；

(11) 以惯常方式限制转租、转让或转让受租赁、许可或类似合同约束的任何财产或资产的任何产权负担或限制，或任何此类租赁、许可(包括但不限于知识产权许可)或其他合同的转让或转让；

(12) 证券化子公司因合格证券化融资而产生的任何产权负担或限制； 提供, 然而，，该等限制仅适用于该证券化子公司；

(13) 本公司或作为担保人的任何受限附属公司或外国附属公司的其他债务、不合格股份或优先股，或(B)并非担保人或外国附属公司的任何受限附属公司的其他债务、不合格股份或优先股，只要该等协议或文书所载的产权负担及限制不会对本公司或任何担保人就票据支付预期本金或利息的能力(由本公司真诚厘定)造成重大影响，提供在第(A)款和第(B)款的情况下，根据第4.03节的规定，允许在发行日期之后发生该等债务、不合格股票或优先股；

(14) 第4.04节未禁止的任何限制性投资和任何允许的投资；或

（十五） 上述第4.05（a）或（b）节所述类型的任何限制或约束，这些限制或约束是由上述第（1）至（14）款所述合同、文书或义务 的任何修订、修改、 重述、更新、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的; 提供根据本公司的善意判断，该等修订、修改、重述、更新、增加、 补充、退款、替换或再融资对 该等股息和其他支付限制的限制性不会超过该等修订、 修改、重述、更新、增加、补充、退款、替换或再融资之前股息或其他支付限制中所包含的限制性。

为了确定是否符合本 第4.05节的规定，（i）在普通股支付股息或清算 分配之前，任何优先股在接收股息或清算分配方面的优先权不应被视为对股本分配能力的限制，及 （ii）向本公司或受限制附属公司作出的贷款或垫款从属于本公司产生的其他债务 或任何此类受限制子公司不得被视为对贷款或垫款能力的限制。

本第4.05节在发生跌落事件后不适用。

第4.06节 资产销售。

（a） 本公司不得也不得允许任何受限制子公司促成或进行资产出售，除非（x）本公司或任何受限制子公司（视情况而定）在资产出售时收到至少等于 公平市价的对价（由公司本着诚信原则确定）出售或以其他方式处置的资产，以及（y）公司或该限制性子公司（视情况而定）因此收到的 代价的至少75%，以现金等价物的形式; 提供该金额为：

（i） 公司或受限子公司的任何负债（如公司或受限子公司的最新资产负债表或其附注所示） （根据其条款从属于票据或任何担保的负债除外） 由任何此类资产的受让人承担或因与此类受让人的交易而取消或终止，

（ii） 公司或该受限子公司从该受让人处收到的任何票据或其他债务或其他 证券或资产，公司或该受限子公司在收到后180天内将其转换为现金（以收到的现金为限），

（iii） 任何受限子公司 因该资产出售而不再是受限子公司的债务，只要该公司和其他受限子公司 被解除与该资产出售有关的该债务的任何付款担保，

（iv） 发行日后从非公司或任何受限 子公司的人士处收到的由公司债务 （次级债务除外）组成的对价，以及

（五） 公司或任何受限子公司在此类资产出售中收到的任何指定非现金对价 ，其总公平市价（由 公司本着诚信原则确定），连同根据本第4.06（a）（v）条收到的所有其他指定非现金对价（当时尚未支付），不超过4亿美元和收到该指定 非现金对价时综合EBITDA的25%（以较高者为准）（指定非现金对价的每个项目的公允市场价值在收到时计量 并且不影响随后的价值变化），

就本第4.06（a）节而言，应视为现金等价物。

（b） 在本公司或任何受限子公司收到任何资产出售的净收益后365天内， 本公司或该受限子公司可选择将该资产出售的净收益用于：

（i） 偿还（A）现有担保2028年票据、构成银行债务的债务、过渡信贷协议项下的债务以及 由本契约项下允许的留置权担保的其他同等权益债务（以及，如果偿还的债务是循环信贷债务，则相应地 减少与之相关的承诺），（B）非担保人的受限子公司的债务，（C） 票据项下的债务或（D）其他同等权益债务（提供如果公司或任何担保人根据本条款（D）减少无担保的 同等权益债务下的债务，公司将根据第3.01节 通过公开市场购买（提供该等购买金额为本金的100%或以上，或如债券以相当大的原始发行折扣发行，则为100%或以上)，或向债券的所有持有人提出要约 (按照下述资产出售要约的程序)，以本金100%或以上的购买价购买该持有人的 票据(或如债券以显著的原始发行折扣发行，则为债券增值的100%或以上)，加应计和未付利息)，在每种情况下，除欠本公司或本公司的关联公司的债务外，其他 ；或

(Ii)投资于任何一个或多个 业务(提供如该等投资是以收购一名人士的股本的形式进行，则该等收购将导致(br}该人士成为本公司的受限制附属公司)、资产或财产或资本开支，在每种情况下，(A)用于或 用于类似业务或(B)取代作为该等资产出售标的之物业及资产，或偿还上述任何于合约承诺日期或之后产生的任何上述所得款项净额的成本 。

在第4.06(B)(Ii)节的情况下，具有约束力的承诺应视为允许使用从承诺之日起至收到此种净收益之日起18个月内的净收益；提供如果该有约束力的承诺后来因任何原因被取消或终止，则该净收益应构成超额收益，除非本公司或该受限制的子公司在取消或终止前一有约束力的承诺的六个月内作出另一项有约束力的承诺(“第二次承诺”)；提供, 进一步本公司或该受限制附属公司根据前述条文就每宗资产出售只可作出一次第二次承诺，若该等第二次承诺 其后因任何理由被取消或终止，则该等净收益将构成超额收益(在每种情况下均须受下一段第二句及下一段第三句的规限)。

在任何该等所得款项净额最终运用前，本公司或该受限制附属公司可根据循环信贷安排(如有)暂时减少债务，或以其他方式将该等所得款项净额以本契约不禁止的任何方式投资。

在第4.06(B)节第一句规定的时间内，任何资产出售所得的任何净收益，如未按规定使用，且未在第4.06(B)节第一句规定的时间内使用(不言而喻，如第4.06(B)节第 (I)款所述，用于提出购买票据的要约的任何部分应被视为已投资，无论该要约是否被接受)将被视为构成 “超额收益”；提供本应构成“超额收益”的任何净收益在任何财政年度均不得构成超额收益，除非该财政年度所有此类净收益的总额超过2亿美元(此后只有超过该数额的净收益才构成超额收益)。当超额收益总额超过1亿美元时，公司应向票据的所有持有人(并根据公司的选择，向任何其他同等债务的持有人)提出要约(“资产出售要约”)，以购买票据(和该等其他同等债务)的最高本金金额至少为2,000美元及其超过1,000美元的整数倍， 可以现金要约价格从超额收益中购买，要约金额相当于票据本金的100%(或， 如果票据或其他同等债务以显著的原始发行折扣发行，则为其增加值的100%)，加应计利息及未付利息(或就该等其他同等债务而言，按该等其他同等债务的条款所规定的较低价格(如有))至(但不包括)根据本契约所载程序定出的截止要约日期 。本公司将在超额收益超过1亿美元之日起十(10)个工作日内开始对超额收益进行资产出售要约 通过邮寄或以电子方式(如果DTC持有) 将根据本契约条款所需的通知连同副本送交受托人。如果根据资产出售要约投标的债券本金总额(及该等其他同等债务)少于本公司根据资产出售要约要约购买的债券本金总额，则本公司可将任何剩余的 收益用于本契约不禁止的任何用途。在任何此类资产出售要约完成后，超出的 收益金额应重置为零。

(C) 本公司将在适用范围内遵守《交易法》第14(E)节和任何其他证券法律或法规关于根据资产出售要约回购票据的要求。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，不应因此而被视为违反了本契约所述的义务。

(D) 不迟于如上所述向受托人递交资产出售要约的书面通知之日起，本公司 应向受托人交付一份高级职员证书，内容包括：(I)超额收益的数额；(Ii)提出资产出售要约所依据的资产出售所得款项净额的分配；以及(Iii)此类分配是否符合第4.06(B)节的规定。在该日，公司还应按照公司的书面指示，向受托人或支付代理(或，如果公司或子公司作为支付代理，则分离并以信托形式持有)存入一笔金额相当于将按公司书面指示投资于现金等价物的超额收益的金额，并根据第 4.06节的规定持有以供支付。受托人有权为收取该等超额收益而开立账户。于资产出售要约有效期(“要约期”) 届满后，本公司须将已正式提交并将获本公司接纳的票据或其部分交付受托人注销 。受托人(或付款代理人，如果不是受托人)应在购买之日邮寄或交付相当于购买价的款项给每个投标持有人。 如果公司交付给受托人的超额收益高于投标票据的购买价，受托人应在要约期届满后立即将超出的部分交付公司，以根据本第4.06节的规定进行申请。

(E) 选择购买票据的持有人须于购买日期至少三(3)个营业日前，将该票据连同妥为填妥的适当表格交回本公司。如受托人或本公司在不迟于购买日期前一(1)个营业日收到电报、电传、传真或信件，列明持有人的姓名、持有人交付购买的票据的本金金额，以及该持有人撤回选择购买该票据的声明，则持有人有权撤回其选择。如果根据资产出售要约投标的票据(和其他同等债务)多于公司需要购买的票据，则应以符合DTC要求的方式选择该等票据进行购买；提供2,000美元或以下的票据不得部分购买，所有购买的票据应为1,000美元的整数倍。该等其他同等债务的选择应根据该等其他同等债务的条款作出。

(F) 资产出售要约的通知应由本公司以头等邮件、预付邮资或电子方式(如在DTC持有)在购买日期前至少30天但不超过60天邮寄至债券持有人的登记地址 。如果只购买部分票据，则与该票据有关的任何购买通知应注明已购买或将购买的本金部分。

(G) 尽管本第4.06节有任何其他规定，(I)任何资产出售的任何或全部净收益 由外国子公司(或外国子公司的国内子公司)收到或被视为收到(“外国处置”)，并引起上述预付款或回购事件，而(X)适用的当地法律、规则或法规(包括但不限于，(A)财务援助和企业福利限制(br}和(B)董事或此类子公司高管的受托责任和法定职责)，(Y)受适用的组织文件或任何协议的限制，或(Z)受其他繁琐的组织或行政障碍的限制，在每种情况下，必须汇回国内或以其他方式向公司支付或预付，或者如果此类汇回或付款或预付款将对适用的子公司或其董事或高管构成重大责任风险(或导致任何 董事或高管违反受托责任或法定职责的重大风险)，如果公司真诚地确定将任何外国处置的任何或全部净收益汇回国内可能会产生不利的税收后果(为免生疑问，包括但不限于从此类净收益中预付任何款项，因此公司、其任何附属公司或其各自的关联公司和/或股权所有者)，则不需要按照本第4.06节和(Ii)节的规定使用与受影响净收益部分相等的金额。包括应税股息)(由本公司厘定)，则不需要按照本第4.06节的规定使用与受此影响的净收益相等于的金额。为免生疑问，因前述规定而未支付任何预付款或回购金额不会构成违约或违约事件。

(H) 本第4.06节不适用于坠落事件发生后及之后。

第 4.07节与附属公司的交易。

(A) 本公司不得，也不得允许任何受限制附属公司直接或间接向 支付任何款项，或将其任何财产或资产出售、租赁、转让或以其他方式处置，或从 购买任何财产或资产，或与公司的任何关联公司 或为其利益进行或进行任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保。“关联交易”)涉及的总对价超过8,000万美元，除非：

(I)该等联属公司交易的条款 对本公司或有关的受限制附属公司并不比本公司或该受限制附属公司在与无关人士进行的可比交易中所能获得的条款逊色多少；及

(Ii) 对于涉及总代价超过11250万美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，本公司向受托人提交由 公司董事会多数成员真诚通过的决议，批准该关联交易，并在高级职员证书中阐明，证明该关联交易 符合上文第(I)款的规定。

(B) 第4.07(A)节的规定不适用于以下各项：

(I)本公司与/或任何受限制附属公司(或因该交易而成为受限制附属公司的实体)之间或之间的交易，以及本公司与本公司的任何直接母公司的任何合并、合并或合并；已提供 除现金、现金等价物和公司股本外，该母公司不应有任何重大负债和重大资产，且该合并、合并或合并在其他方面符合本契约的条款，并为真正的商业目的而达成。

(Ii)第(Br)4.04节允许的限制性支付和允许的投资；

(Iii)向本公司、任何受限制附属公司或本公司的任何直接或间接母公司的高级人员、董事、雇员或顾问支付合理及惯常的费用，以及向其支付费用及赔偿；

(Iv)本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向受托人递交独立财务顾问的函件，说明该等交易从财务角度而言对本公司或该受限制附属公司是公平的，或符合第(Br)4.07(A)节第(I)款的规定；

(V)经公司董事会多数成员诚意批准的对高级管理人员、董事、员工或顾问的付款或贷款(或取消贷款)；

(Vi)于发行日期有效的任何协议或对其作出的任何修订(只要任何该等协议连同对该等协议的所有修订，在任何重大方面对票据持有人并不比在发行日生效的原始协议更不利)，或本公司真诚决定拟进行的任何交易；

(Vii)本公司或任何受限制附属公司存在或履行其于发行日期为立约一方的任何股东或有限责任公司协议(包括与此相关的任何登记权协议或购买协议)的条款下的义务，以及发售备忘录所述的任何交易、协议或安排，以及在每种情况下，对其其后可能订立的任何交易、协议或安排的任何修订或类似交易、协议或安排；提供, 然而，，公司或任何受限制附属公司对任何该等现有交易、协议或安排的任何未来修订或在发行日期后订立的任何类似交易、协议或安排下存在或履行其义务，应仅获第(Vii)条允许，但任何该等现有交易、协议或安排的条款及其所有修订，或新的交易、协议或安排，在任何重大方面不会对票据持有人造成比原始交易更不利的情况。发行日生效的协议或安排；

(Viii)(A)与客户、客户、货物或服务的供应商或买方或卖方的交易，或以其他方式与购买或销售货物或服务有关的交易， 在正常业务过程中的每一种情况下，并在遵守本合同条款的情况下，在董事会或公司高级管理人员的合理决定下，这些交易对公司和受限制的子公司是公平的。或 的条款至少与此时可能合理地从非关联方获得的优惠条款相同，或(B)在正常业务过程中与合资企业或不受限制的子公司达成的交易 ，并符合过去的做法或 行业规范；

(Ix)作为合格证券化融资的一部分而完成的任何交易；

(X)向任何人士发行本公司的股权(不合格股票除外)；

(Xi) 根据本公司董事会、本公司任何直接或间接母公司董事会、或受限制子公司董事会(视情况而定)批准的雇佣安排、管理层股权计划、股票期权和股权计划或类似的员工福利计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为其提供资金。

(十二)订立任何符合第4.04(B)节(Xi)的分税制协议或安排，以及在该等协议或安排下的履行情况；

(Xiii)对公司资本的任何出资；

(Xiv)第5.01节允许并符合第5.01节的交易；

(Xv)本公司或任何受限制附属公司与董事亦为本公司董事或本公司任何直接或间接母公司的任何人士之间的交易； 提供, 然而，，该董事放弃作为本公司的董事或本公司的直接或间接母公司(视属何情况而定)在涉及该其他人的任何事宜上的投票权；

(Xvi) 非限制性子公司的股权质押；

(Xvii)在正常业务过程中为税务、会计或现金汇集或管理目的而组建和维持任何合并的集团或小组；

(Xviii) 本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议；

(Xix)为提高公司及其附属公司的综合税务效率而进行的善意交易(经公司负责的财务或会计人员在高级人员证书中证明)，而不是为了规避本契约中规定的任何契约；以及

(Xx)公司、其受限子公司及其关联公司之间的非独家知识产权许可 。

本第4.07节不适用于从 开始及在发生坠落事件之后。

第4.08节 控制权变更回购事件。

(a) If a Change of Control Repurchase Event occurs with respect to the Notes, unless the Company has previously or substantially concurrently therewith or within 30 days thereafter delivered a notice of redemption with respect to all of the outstanding Notes as described in Article III of this Indenture, discharged this Indenture as described in Article VIII of this Indenture or exercised its legal defeasance option or covenant defeasance option as described in Article VIII of this Indenture, the Company is required to make an offer (the “Change of Control Offer”) to each holder of the Notes to repurchase all or any part (in excess of $2,000 and in integral multiples of $1,000) of that holder’s Notes, at a repurchase price in cash equal to 101% of the aggregate principal amount of the Notes repurchased plus any accrued and unpaid interest on the Notes repurchased to, but excluding, the date of repurchase. Within 30 days following any Change of Control Repurchase Event or, at the option of the Company, prior to any Change of Control, but after the public announcement of the transaction that constitutes or may constitute a Change of Control, the Company will electronically deliver or mail a notice to each holder, with a copy to the Trustee, describing the transaction or transactions that constitute or may constitute the Change of Control Repurchase Event and offering to repurchase the Notes on the payment date specified in the notice, which date will be no earlier than 30 days and no later than 60 days from the date such notice is electronically delivered or mailed (the “Change of Control Payment Date”).

（b） 在控制权支付变更日，公司将在合法范围内：

（i） 接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据的付款;

（ii） 向付款代理存入一笔金额 ，该金额等于所有适当投标的票据或部分票据的总购买价格;以及

（iii） 向 受托人交付或促使其交付正确接受的票据，以及说明公司 购买的票据本金总额的高级职员证书。

（c） 付款代理人将立即向各票据持有人交付适当的票据付款，受托人将立即 验证并向各持有人交付（或促使通过簿记转让）一张新票据，该新票据的本金金额等于任何已交回票据的任何未购买 部分。

（d） 如果第三方 按照本契约中关于公司提出要约的方式和时间以及其他要求提出要约，并且该第三方购买所有有效投标且未根据其要约撤回的票据，则公司无需就控制权变更回购事件提出回购票据的要约。如果在提出要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更回购 事件之前提出 回购与控制权变更回购事件相关的票据的要约，条件是控制权变更回购事件或其中规定的其他条件。

（e） 如果未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在与控制权变更回购事件有关的回购票据要约中有效投标且不撤回该票据，且公司购买所有有效投标且未被该持有人撤回的票据，在不少于10天但不多于60天 提前书面通知票据持有人和受托人后，在控制权支付日期变更后不超过30天， 以相当于本金额 101%的现金赎回购买后尚未偿还的所有票据，另加计至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息。

（f） 公司将遵守《交易法》第14 e-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规 ，只要这些法律和法规适用于因控制权变更 回购事件而回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与本契约或票据的控制权变更 回购事件规定相冲突，本公司将遵守适用的证券法律法规 ，并且不会被视为违反了本契约或 中控制权变更回购事件条款项下的义务。票据，以遵守该等证券法律及规例。

（g） 公司在控制权变更回购事件发生时回购票据的义务可由不少于 多数受该豁免影响的未偿还票据的持有人豁免。

第4.09节 符合性证书。

本公司应在本公司每个财政年度结束后 120天内，从截至2023年12月31日的财政年度开始，向受托人提交一份高级职员证书，说明签字人(其中一人应为本公司的主要行政人员、主要财务官或主要会计办事处)在履行其作为本公司高级职员的职责过程中，通常会知道任何违约行为，无论签署人是否知道在此期间发生的任何违约行为。如果任何高级管理人员这样做，证书 应说明该违约、其状态以及公司正在或拟对其采取的行动。除非 收到票据本金和利息的支付，以及根据第4.09节向其交付的高级职员证书中包含的任何违约或违约信息，否则受托人没有责任审查、确定或确认公司遵守或违反本契约中所作的任何陈述、担保或契诺。

第4.10节《进一步的文书和行动》。

应受托人的要求，本公司应 签署和交付该等其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

第 4.11节未来担保人。

直至 倒闭事件发生为止，本公司应安排其每一家并非被排除的附属公司且根据任何信贷协议担保或成为借款人或担保本公司或任何担保人的任何资本市场债务的全资受限制附属公司在该事件发生后10天内签立并向受托人交付一份基本上采用附件C形式的补充契据 ，据此该附属公司将担保担保责任。

本第4.11节不适用于坠落事件发生后及之后。

第 节4.12留置权。

(A) 本公司不得、亦不得容许任何受限制附属公司直接或间接在本公司或该等受限制附属公司的任何资产或财产上设立、招致或容受任何留置权(准许留置权除外)，以担保本公司或受限制附属公司的债务 ，除非该等债券以(或如债券的付款权从属于该等债券的债务)以同等及按比例提供担保，直至该等债务不再以留置权作为担保 为止。

(B) 为保证票据或第4.12(A)节规定的任何担保而授予的任何留置权，应在解除产生第4.12(A)条规定的保证票据或担保义务的留置权的同时自动解除和解除。

(C) 为了确定是否符合本第4.12节的规定，(I)担保负债项目的留置权不需要仅通过参照“允许留置权”的定义中所述的一类许可留置权(或其任何部分)或根据第4.12(A)节的规定而获得许可，但可以在两者的任何组合下部分许可，以及(Ii)如果担保负债项目的留置权，不合格股票或优先股(或其任何部分)符合“允许留置权”定义中描述的一个或多个类别的允许留置权(或其任何部分)的标准，或根据第4.12(A)节， 公司可自行决定对其进行分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类(如同在该较后的 时间发生)，该留置权以符合本公约的任何方式担保该债务项目(或其任何部分)，并且 将有权仅将该留置权(或其任何部分)所担保的该留置权或该债务项目的金额和类型包括在“允许留置权”的定义或第4.12(A)节所述的允许留置权类别(或其任何部分)中的一种，在这种情况下，担保该债务项目(或其任何部分)的该留置权将被视为仅根据该一项或多项条款(或其任何部分)或根据第4.12(A)节发生或存在，而不给予PRO 表格在根据任何其他条款或段落计算可能产生的留置权或债务金额时，对该项目(或其部分)的影响。

(D) 对于任何担保债务的留置权，如在产生此类债务时获准担保此类债务，则此类留置权也应获准担保任何增加的此类债务。任何债务的“增额”应指与任何应计利息、增值、原始发行折扣的摊销、以公司相同条款或以普通股形式的额外债务形式支付利息、以增加同类优先股的股份形式支付优先股股息有关的债务金额的任何增加。原始发行贴现或清算优惠的增加和未偿债务金额的增加 仅由于货币汇率波动或“债务”定义第(3)款所述的保证债务的财产价值增加而导致的未偿债务 。

第 4.13节[故意省略].

第4.14节办公室或机构的维护。

(A) 本公司须设有一个或多个办事处或代理机构(可以是受托人的办事处或受托人或注册处的联属机构)，以便交回票据以办理转让登记或兑换。公司应立即向受托人发出书面通知，说明该办事处或机构的所在地及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能保留任何此类所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述和交出可 在第13.02节所述受托人的企业信托办公室进行。

(B) 公司还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出票据，并可不时撤销该等指定；提供, 然而，，任何该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司为该等目的而维持办事处或代理机构的责任。公司应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何其他此类 办事处或机构地点的变更。

(C) 根据第2.04节的规定，本公司特此指定受托人或其代理人的企业信托办公室作为本公司的该办公室或机构。

第 4.15节存在。

公司应采取或促使采取一切必要措施，以维护、更新和全面有效地维持和实现其合法存在以及对开展其业务至关重要的权利、许可证、许可证、特权和特许经营权。提供以上规定并不禁止根据第 5.01节允许的任何交易，且如果本公司真诚地认为本公司在开展业务时不再适宜保留、续展或全面保持其效力，则无需要求本公司保留、续展和保持完全有效的任何该等权利、许可证、许可证、特权、特许经营权或合法存在。

第4.16节坠落事件。

如果在发行日之后的任何日期，(I)公司拥有至少两家评级机构的“企业家族评级”(或类似名称)，即投资级评级，且(Ii)在本契约项下未发生违约且仍在继续，则自该日起(前述第(I)和(Ii)款所述事件的发生统称为“衰落事件”)， 无论本第4.16条第(I)及(Ii)款所载条件是否继续不时得到满足，本公司及其受限制附属公司将不受第4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.11、5.01(A)(Iv)、5.01(A)(V) 及5.01(B)条(统称为“终止契诺”)的规限，而该等终止契诺将不再具有任何效力或 效力。

公司应在事故发生后向受托人发出有关事故的通知。

文章 V
后继公司

第5.01节公司和担保人可以合并或转让资产。

(A) 本公司不得直接或间接合并、合并或合并，或清盘或转换为(不论本公司是否尚存的人)，或在一项或多项关联交易中出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有财产或资产，除非：

(I) 本公司是尚存的人，或由任何该等合并、清盘或 转换(如非本公司)组成或存续的人，或根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、合伙或有限责任公司或类似实体(本公司或该等人士，视情况而定，在此称为“继承人 公司”)；

(Ii) 继承人公司(如果不是本公司)明确承担本公司根据本契约规定的所有义务，即以受托人合理满意的形式补充契据或其他适用文件或文书；

(Iii) 在紧接该项交易生效后(并将因该项交易而成为继承人公司或其任何受限制附属公司债务的任何债务视为继承人公司或该受限制附属公司在该交易进行时所招致的任何债务)，将不会发生违约并继续发生；

(Iv)在发生坠落事件之前 紧接在给予形式上此类交易的效力，如同此类交易发生在适用的四个季度开始时(并将因此类交易而成为继承人公司或其任何受限子公司债务的任何债务视为继承人公司或此类受限子公司在该交易发生时发生的债务)，或者：

(1) 根据第4.03(A)节规定的固定费用覆盖率测试，继任公司将被允许承担至少1.00美元的额外债务；或

(2) 公司的固定费用覆盖率将不低于紧接交易前的固定费用覆盖率；

(V)在破产事件发生前，如果公司不是继承人公司，则除非是上述交易的另一方，否则每个担保人应通过补充契约确认其担保适用于该人在本契约和票据项下的义务。

(Vi) 继任公司须已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明 该等合并、合并、合并或转让及该等补充契约(如有)符合本契约的规定。

继承人公司(如本公司除外) 将在本契约及债券项下继承及取代本公司，在此情况下，本公司将自动解除及解除其在本契约及债券项下的责任。尽管第5.01(A)节第(Iii)和(Iv)条 另有规定，(A)本公司可合并、合并或合并其全部或部分财产和资产，或将其全部或部分资产转让给受限附属公司，以及(B)本公司可合并、合并或与仅为在美国另一个州或哥伦比亚特区(统称为“允许司法管辖区”)重新注册本公司的目的而成立的关联公司合并、合并或合并 或可转换为公司、合伙企业或有限责任公司。只要本公司及受限制附属公司的负债金额不因此而增加。本第5.01(A)条不适用于本公司与受限制附属公司之间的出售、转让或其他资产处置。

(B) 在发生坠落事件之前，除第12.02(B)节的规定另有规定外，任何担保人不得，且本公司不得允许任何此类担保人与任何人合并、合并或合并，或清盘或转换为(不论该担保人是否尚存的人)，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其在一项或多项相关交易中的所有或基本上所有财产或资产，除非：

(I) (A)担保人是尚存的人，或者是任何此类合并、合并或合并的存续人(如果不是担保人)，或者是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、法人、合伙企业或有限责任公司或类似实体(该担保人或该人，视具体情况而定)。在此被称为“担保人”)，且担保人(如果不是担保人)明确承担担保人在本契约项下的所有义务，并根据补充契据或其他适用文件或文书，以合理地令受托人满意的形式进行担保，或(B)此类出售、处置或合并、合并或合并不违反第(Br)4.06节；和

(Ii)继任担保人(如非该担保人)须已向受托人递交或安排递交高级人员证明书及大律师意见， 各述明该等合并、合并、合并或转让及该等补充契据(如有)符合本契约的规定。

除本契约另有规定外， 继任担保人(如果该担保人除外)将继承并取代本契约和票据或担保(视情况而定)项下的担保人，该担保人将自动解除和解除其在本契约和票据或其担保项下的义务。尽管有上述规定，(1)担保人可与仅为将担保人在许可司法管辖区重新注册为公司而成立的关联公司合并、合并或合并，或可转变为根据任何准许司法管辖区的法律组织或存在的有限责任公司、公司、合伙企业或类似实体，只要该担保人的负债额不因此而增加；及(2)担保人可与本公司或其他担保人合并、合并或合并。

此外，尽管有上述规定，担保人可将其全部或几乎所有财产或资产合并、合并或合并或清盘或转换、清算、解散或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给本公司或任何担保人。

为免生疑问，本第5.01(B)节 不适用于坠落事件发生后及之后。

文章 VI
违约和补救措施

第 6.01节违约事件。

如果出现以下情况，则会发生与附注有关的 “违约事件”：

(A)任何票据到期支付的利息出现失责，而该失责持续了30天；

(B)任何票据的本金或溢价(如有的话)在到期时、在可选择赎回时、在被要求购回时、在声明时或在其他情况下，出现失责；

(C)公司 在收到受托人或本金总额不低于25%的持有人发出的书面通知后120天内未能履行第4.02节中的任何义务、契诺或协议；

(D)本公司或任何受限制附属公司在受托人或持有当时未偿还票据本金不少于25%的持有人发出书面通知(并向受托人提交副本)后60天内，没有遵守该等票据或本契约所载的其他义务、契诺或协议(上文(A)、(B)或(C)款所述的失责行为除外)；

(E)本公司或任何重要附属公司(或共同构成重要附属公司的任何附属公司集团)未能在最终到期后的任何适用宽限期内偿还任何债务(欠本公司或受限制附属公司的债务除外)，或因违约而导致持有人加速偿还任何该等债务，在每种情况下，未偿还或加速的债务总额均超过1.4亿美元或等值外币；

(F)根据或 任何破产法所指的本公司或任何重要的 附属公司(或共同构成重要附属公司的任何附属公司集团)：

(I) 启动自愿案件；

(2)同意在非自愿情况下针对其作出济助命令；

(Iii) 同意委任该公司或其财产的任何主要部分的托管人；或

(4)为其债权人的利益进行一般转让，或根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动，

(G)有管辖权的法院 根据任何破产法作出命令或法令：

(I)在非自愿情况下针对本公司或任何重要子公司的救济；

(Ii)委任本公司或任何重要附属公司的托管人，或为其财产的任何重要部分委任托管人；或

(Iii)命令公司或任何重要附属公司清盘或清盘 ；

或根据任何外国法律给予任何类似的救济， 在每种情况下，该命令或法令均未被搁置并有效60天;

（h） 公司 或任何重要子公司未能履行职责（或共同构成重要子公司的任何一组子公司）支付总计超过1.4亿美元或等值外币的最终判决 （扣除由有偿付能力的承运人发出的可强制执行的保险单所承保的任何款额），而该等判决并不获解除，豁免或逗留60天;或

（i） 在发生脱离 事件之前，重要子公司担保 （或任何一组共同构成重要子公司的子公司）就票据而言不再完全有效（除非其条款预期）或本公司或任何有资格作为重要子公司的担保人 （或共同构成重要子公司的任何一组子公司）否认 或否认其在本契约项下的义务或与票据有关的任何担保，且该违约行为持续10天。

以上规定应构成违约事件 ，无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的。

然而，上述第（c）或（d）款 项下的违约不应构成违约事件，直至受托人或未偿还票据本金额至少25%的持有人将违约通知 公司（并向受托人发送一份副本），且公司在收到该通知后未能在第 （c）或（d）款规定的时间内纠正该违约; 提供，该通知必须指明违约，要求对其进行补救，并 声明该通知为“违约通知”; 提供, 进一步, that a notice of default may not be given with respect to any action taken, and reported publicly or to holders and the Trustee, more than two years prior to such notice of default. Any notice of default, notice of acceleration or instruction to the Trustee to provide a notice of default, notice of acceleration or take any other action (a “Noteholder Direction”) provided by any one or more holders of the Notes (each a “Directing Holder”) shall be accompanied by a written representation from each such holder delivered to the Company and the Trustee that such holder is not (or, in the case such holder is DTC or its nominee, that such holder is being instructed solely by beneficial owners that have represented to such holder that they are not) Net Short (a “Position Representation”), which representation, in the case of a Noteholder Direction relating to the delivery of a notice of default shall be deemed a continuing representation until the resulting Event of Default is cured or otherwise ceases to exist or the Notes are accelerated. In addition, each Directing Holder shall be deemed, at the time of providing a Noteholder Direction, to covenant to provide the Company with such other information as the Company may reasonably request from time to time in order to verify the accuracy of such noteholder’s Position Representation within five (5) Business Days of request therefor (a “Verification Covenant”). In any case in which the holder is DTC or its nominee, any Position Representation or Verification Covenant required hereunder shall be provided by the beneficial owner of the Notes in lieu of DTC or its nominee and DTC shall be entitled to conclusively rely on such Position Representation and Verification Covenant in delivering its direction to the Trustee. In no event shall the Trustee have any liability or obligation to ascertain, monitor or inquire as to whether any holder is Net Short and/or whether such holder has delivered any Position Representation, Verification Covenant, Noteholder Direction, or any related certifications under this Indenture or in connection with the Notes or if any such Position Representation, Verification Covenant, Noteholder Direction, or any related certifications comply with this Indenture, the Notes, or any other document. It is understood and agreed that the Company and the Trustee shall be entitled to conclusively rely on each representation, deemed representation and certification made by, and covenant of, each beneficial owner provided for in this paragraph. Notwithstanding any other provision of this Indenture, the Notes or any other document, the provisions of this paragraph shall apply and survive with respect to each beneficial owner notwithstanding that any such Person may have ceased to be a beneficial owner, this Indenture may have been terminated or the Notes may have been redeemed in full.

如果在票据持有人指示发出后但票据加速之前，本公司真诚地确定有合理依据相信指示持有人 在任何相关时间违反其持仓申述，并向受托人提供高级职员证书，说明本公司已向具司法管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该指示持有人当时违反其持仓申述，并寻求使适用的票据持有人指示所导致的任何违约、违约或加速事件(或其通知 )无效，有关该违约的补救期限应自动暂停 ，且有关该违约或违约事件的补救期限应自动重新启动，任何补救措施均应暂缓执行，以待有管辖权的法院对该事项作出不可上诉的最终裁决，如果没有该持有人的参与，则提供该通知持有人指示的其余持有人所持有的票据的百分比将不足以有效地提供该通知持有人指示。如果在发出票据持有人指示之后，但在票据加速之前，公司 向受托人提供高级人员证书，说明董事持有人未能满足其验证公约，则与该违约或违约事件有关的 补救期限应自动暂停，与适用票据持有人指示导致的任何违约或违约事件有关的补救期限应自动重新开始，任何补救措施应等待 该核实公约得到满足。任何违反头寸陈述的行为将导致该持有人在该通知持有人指示中的参与被忽略。并且，如果在没有该持有人参与的情况下，提供该票据持有人指示的剩余持有人所持票据的百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示，则该 票据持有人指示应从一开始就无效(该指示持有人可能向受托人提供的任何弥偿除外)，其效果为：该违约或违约事件将被视为从未发生，加速无效，受托人应被视为未收到该票据持有人指示或有关该违约或违约事件的任何通知。

尽管前两段 有相反规定，在破产或类似程序导致的违约事件悬而未决期间向受托人发出的任何通知持有人指示不应要求遵守上述两段。

为免生疑问，受托人有权最终依赖根据本契约向其提交的任何票据持有人指示，并无责任查询或调查任何持仓陈述的准确性、强制遵守任何核实公约、核实向其提交的任何高级人员证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、作多衍生工具、做空衍生工具或其他方面作出计算、调查或裁定。受托人不对本公司、任何持有人或任何其他与任何票据持有人指示有关的人士负任何责任，或确定任何持有人是否已作出任何立场陈述、核实契约、票据持有人指示或任何相关证明，或该等立场 陈述、核实契约、票据持有人指示或任何相关证明是否符合本契约或任何其他协议。

破产法“一词是指《美国法典》第11章，或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。术语“托管人”是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。

第 6.02节加速。

如 发生违约事件(本协议第6.01(F)或(G)节就本公司指明的违约事件除外)且 仍在继续，受托人可向本公司发出通知，或向本公司发出通知，宣布所有 票据的本金、溢价(如有)及应计但未付利息均为到期及应付。声明一经作出，该本金和利息即到期并立即支付。如果发生第6.01(F)或(G)节规定的与本公司有关的违约事件 ，所有票据的本金、溢价(如有)和利息将立即到期和支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取任何其他行动。 持有大部分未偿还票据本金的持有人可撤销与票据及其 后果有关的任何此类加速。

如果发生第6.01(E)节规定的任何违约事件 ，该违约事件及其所有后果(但不包括任何由此产生的付款违约)应自动废止、放弃和撤销，而无需受托人或票据持有人采取任何行动，如果公司在违约事件发生后20天内向受托人提交高级职员证书，说明(X)作为违约事件基础的债务或担保已经清偿，或者(Y)其持有人已经撤销或免除加速， 导致违约事件的通知或行动(视情况而定)或(Z)作为违约事件基础的违约已被治愈，应理解，在任何情况下，上述票据本金的加速不得在任何此类事件发生时作废、放弃或撤销。

第6.03节其他补救措施。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以在法律或衡平法上寻求任何可用的补救措施，以收回票据本金或利息的支付，或强制执行票据或本契约的任何规定。

受托人可以维持诉讼程序，即使它 不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或 默认。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。在法律要求的范围内，所有可用的补救措施 都是累积的。

第 6.04节放弃过去的违约。

倘若票据当时并未因宣布提速而到期及应付，则当时未偿还票据的大部分本金持有人可向受托人发出书面通知，放弃现有的违约及其后果，但下列情况除外：(A)未能支付票据本金或利息，(B)未能按本契约条款赎回或购买任何票据而导致的违约，或(C)根据第9.02节的规定，未经每名受影响持有人同意不得修订的违约。当违约被放弃时，将被视为治愈，公司、受托人和持有人将恢复 其在本契约下的先前地位和权利，但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害 任何后续权利。

第 6.05节多数人控制。

未偿还票据本金金额占多数的持有人可指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法及地点。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示，或者受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的任何指示。 在根据本契约采取任何行动之前，受托人有权就因采取或不采取此类行动而造成的所有损失和费用获得其满意的赔偿 。

第6.06节关于诉讼的限制。

(A) 除强制执行到期收取本金、保费(如有)或利息的权利外，任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救措施，除非：

(I) 该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续，

(Ii)持有本金不少于25%的未偿还票据的持有人已要求受托人采取补救措施，

(Iii)该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的保证或弥偿，

(Iv)受托人在收到该要求及提供担保或赔偿后60天内，没有遵从该要求；及

(V)持有过半数本金 未偿还债券的持有人，在该60天期限内并无向受托人发出与该要求不一致的指示。

(B) 持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利，或取得相对于另一持有人的优先权或优先权(有一项理解，受托人并无责任确定该等行动或宽限是否对任何其他持有人构成不当损害)。

第 6.07节持有人收取货款的权利。

尽管 本契约另有规定，未经持有人同意，任何持有人在债券明示或规定的到期日或之后收取该持有人所持票据本金及利息的权利，或在该等到期日或之后提起诉讼以强制执行该等付款的权利，不得减损或受影响。

第 6.08节托管人提起的托收诉讼。

如果第6.01(A) 或(B)节规定的违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，就票据当时到期的全部金额(连同逾期本金的利息和(在 合法范围内)任何未付利息)和第7.07节规定的金额，向本公司或任何其他债务人追讨判决。

第6.09节受托人可以提交索赔证明。

受托人可提交必要或适宜的申索证明、权益说明书及其他文件或文件，以便受托人(包括律师、会计师、专家或受托人认为必要、明智或适当的其他专业人士)就合理补偿、开支支出及垫款提出的任何申索)及获准参与与公司、担保人、债权人或其财产有关的任何司法程序的持有人，有权作为成员、投票权或其他身份参与该等事宜的任何正式债权人委员会。除非受到法律或适用法规的禁止，否则可在任何破产受托人或其他执行类似职能的人的选举中代表持有人投票，任何此类司法程序中的任何托管人在此由每个持有人授权向受托人支付款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付任何应支付给受托人的金额，以支付受托人、其代理人及其律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第7.07节应由受托人支付的任何其他款项。 本协议的任何规定不得被视为授权受托人授权、同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索进行表决。

第 节6.10优先事项。

受托人 根据本条款第六条收取的任何款项或财产，以及在发生违约事件后可就本公司或任何担保人在本契约项下的义务 分配的任何其他款项或财产，应按下列顺序使用：

第一：向受托人支付本协议项下应支付给受托人(以任何身份行事)的款项；

第二：根据票据的本金和应付金额分别向持有人支付票据上的本金、溢价(如有)和利息的到期和未付款项，没有任何种类的优先权或优先权；以及

第三：向公司或在受托人为任何担保人收取任何金额的范围内，向该担保人收取任何金额。

受托人可根据本第6.10节为向持有人支付的任何款项确定记录日期和付款日期。受托人应在记录日期前至少15天向每个持有人和公司递交一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。

第6.11节对费用的承诺。

在任何要求强制执行本契约下的任何权利或进行补救的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院在充分考虑当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下，可酌情评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据第6.07条提起的诉讼或本金超过10%的持有人提起的诉讼。

第6.12节放弃居留或延期法律。

本公司或任何担保人(在其可合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用 任何可能影响本契约的契诺或履行的暂缓或延期法律，不论此法在何处颁布、现在或以后任何时候生效；且本公司及担保人(在他们可合法地这样做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，且不得妨碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但须忍受及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

文章 第七条
受托人

第7.01节受托人的职责。

(A) 受托人在票据违约事件发生之前，以及在可能已经发生的所有违约事件得到补救或豁免之后，承诺履行本契约中具体规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责。 如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人应行使本契约所赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度和技巧 。

(B) 除非在失责事件持续期间：

(I) 受托人承诺履行本契约中明确列明的职责，不得将任何针对受托人的默示契诺或义务解读为本契约(双方同意受托人作出本契约中所列事项的许可权利不得解释为义务)；以及

(Ii) 受托人可根据向受托人提供并符合本契约要求的证书或意见，就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性作出最后决定。受托人没有责任对任何此类情况下的任何陈述进行调查，但可以接受该陈述为该陈述的真实性和准确性或该意见的正确性的确凿证据。但是，如果本条例的任何规定要求向受托人提供证书或意见，受托人应检查证书和意见的格式，以确定其是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(C) 受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：

(I) 本款不限制第7.01节(B)项的效力；

(Ii) 除非证明受托人在查明有关事实方面存在疏忽，否则受托人对责任人员真诚地作出的任何判断错误不负责任；

(Iii)受托人不对根据第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任； 和

(Iv)本契约的任何条款均不得要求受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时， 动用自有资金或以其他方式招致财务责任。

(D) 本契约中以任何方式与受托人有关的每项规定均受本节第7.01节(A)、(B)和(C)段的约束。

(E) 除非受托人与公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息负责。

(F)除非法律规定，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

(G) 本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款均应受本第7.01节的规定的约束。

第7.02节受托人的权利。

(A) 受托人可最终信赖其认为真实且由适当的 人签署或提交的任何文件。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(B) 受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要高级船员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。 受托人不对其依据高级船员证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(C) 受托人可以通过代理人或代理人行事，对任何谨慎任命的代理人或代理人的不当行为或疏忽不负责任。

(D) 受托人不对其真诚地或在其权利或权力范围内采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任。提供, 然而，，受托人的行为不构成故意的不当行为或重大过失。

(E) 受托人可就与本契约有关的法律事宜向其选定的大律师及大律师提供意见或意见，而《附注》应充分及全面地授权及保障受托人就其根据本契约所采取、遗漏或蒙受的任何行动负上法律责任，并真诚地按照大律师的意见或意见行事。

(F) 受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、债权证、票据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，除非当时持有不少于过半数未偿还票据本金的持有人以书面提出要求，但受托人可酌情对该等事实或事项作出其认为适当的进一步查询或调查，并且，如受托人 决定作出进一步查询或调查，则有权亲自或委托代理人或受托代表检查本公司的簿册、纪录及物业，费用由本公司承担，且不会因该等查询或 调查而招致任何责任。

(G) 受托人无义务应任何持有人根据本契约提出的要求或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的担保或弥偿 ，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

(H) 赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括其获得赔偿的权利， 扩展到受托人和受雇在本协议项下行事的每一名代理人、托管人和其他人，并可由受托人执行。

(I) 受托人不对其真诚地按照不少于票据本金金额的持有人的指示而采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任 关于就受托人可获得的任何补救或行使本契约所赋予的任何权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

(J) 受托人依据本契约真诚地采取或遗漏采取的任何行动，应任何于提出该要求或给予该授权或同意时是任何票据持有人的请求或授权或同意而采取或不采取的任何行动， 对票据的未来持有人以及为换取或代替票据而签立及交付的票据即为决定性及具约束力。

(K) 受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，除非受托人的负责人对此有实际了解，或者受托人已在受托人的公司信托办公室收到任何事实上存在此类违约的事件的书面通知，并且该通知涉及附注和本契约。

(L) 受托人可要求本公司递交一份高级船员证书，载明当时获授权根据本契约采取特定行动的高级船员的姓名及/或职衔，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人士签署 ，包括先前交付且未被取代的任何此类证书所指定的任何获授权人士 。

(M) 受托人不对任何种类的惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

(N) 受托人不需要就执行本契约下的信托和权力提供任何担保或担保。

(O) 受托人不对因无法合理控制的情况而直接或间接导致的履行本契约项下义务的任何失败或延误承担责任或承担任何责任，这些情况包括但不限于天灾、地震、火灾、洪水、恐怖主义、战争和其他军事动乱、破坏、流行病、骚乱、公用事业、计算机(硬件或软件)或通讯服务的损失或故障、事故、劳资纠纷以及民事或军事当局的行为和政府行动。

第7.03节受托人的个人权利。

受托人以个人或任何其他身份 可成为票据的所有者或质押人，并可以其他方式与本公司或其关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利 。任何支付费用的代理人或注册官都可以使用相同的权利这样做。但是，受托人必须遵守第7.10和7.11节。

第7.04节受托人免责声明。

受托人不对本契约、担保或票据的有效性或充分性负责，也不对本契约、担保或票据的有效性或充分性作出任何陈述，也不对公司使用票据所得款项负责，也不对公司或任何担保人在本契约中的任何陈述或在与出售票据或票据有关的任何文件中的任何陈述负责，但受托人的认证证书除外。 受托人不应对第6.01(C)、(D)条规定的任何违约或违约事件负责。(E)、(F)、(G)、(H)或 (I)或任何重要附属公司的身份，除非(A)负责人员对此有实际了解，或(B) 受托人已根据本协议第13.02条收到本公司、任何担保人或任何 持有人的书面通知。在接受在此设立的信托时，受托人仅作为本契约项下的受托人，而不是以其个人身份 ，所有人，包括但不限于票据持有人和因本契约而对受托人提出任何索赔的公司，除非本契约另有规定，否则只能向受托人持有的资金和账户付款。

第7.05节违约通知。

如果违约发生且仍在继续，受托人收到书面通知，受托人应在违约发生后90天或受托人收到书面通知后30天内(以较早者为准)将违约通知邮寄或以电子方式交付给票据持有人。除非未能支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息 ，否则，如果受托人真诚地确定扣发通知符合票据持有人的利益，则受托人可不予发出通知。本公司须每年向受托人提交一份证书，表明其签字人是否知道上一年度发生的任何违约行为。本公司亦须于事件发生后30天内，向受托人递交书面通知，说明任何可能构成某些违约的事件、其状况，以及本公司正就此采取或拟采取的行动。

第7.06节受托人向持有人报告。

在每年5月15日后在切实可行的范围内尽快^这是自本契约签署之日起至2024年5月15日止，但无论如何不得在每年5月15日后的60天内^这是，受托人应向每位持有人邮寄一份截止日期为5月15日的简要报告^这是如果 且在要求的范围内，则符合《贸易促进法》第313(A)条的规定。受托人还应遵守《税务条例》第313(B)条。

根据《信息自由法》第313(D)条，每份报告在邮寄给持有人时，应向美国证券交易委员会和上市票据的各证券交易所(如果有)备案一份。本公司同意，当票据在任何证券交易所上市及任何退市时，本公司会立即通知受托人。根据本第7.06节的所有报告均应按照《交通影响评估》第313(C)节的规定提供。

第7.07节赔偿和赔偿。

本公司须不时向受托人(以本协议项下任何身分行事)支付本公司与受托人双方以书面协议接受本契约及本协议项下服务的补偿。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。除服务补偿外，公司应应受托人的要求向受托人偿还其所发生或作出的所有合理的自付费用，包括收取费用。此类费用应包括受托人代理人、律师、法庭费用、会计师和专家的合理补偿和开支、支出和垫款。本公司和担保人应共同和各自赔偿受托人(以本信托下的任何身份行事)或任何前任受托人及其董事、高级管理人员、雇员和代理人因接受或管理本信托以及履行本信托项下职责而产生的或与之相关的任何和所有损失、责任、索赔、损害或费用(包括合理的律师费和开支、法院费用和包括税款(根据受托人的收入衡量或确定的税款除外))。包括对公司或任何担保人执行本契约或担保的成本和费用 (包括本第7.07节)，以及针对任何索赔(无论是由公司、任何担保人、 任何持有人或任何其他人主张的)进行辩护或调查的成本和费用。支付该等款项的义务在票据全额支付或失效或受托人被免职或辞职后仍继续有效。受托人应在获得实际信息后，立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司；提供, 然而，未通知本公司并不解除本公司或任何担保人在本合同项下的赔偿义务。公司应对索赔进行抗辩，被补偿方应提供合理的合作，费用由公司承担。这些受保障的当事人可以有单独的律师，公司和该担保人应支付该律师的费用和开支；提供, 然而，如本公司承担受保障人士的抗辩，且根据受保障人士的合理判断，本公司与担保人之间并无实际或潜在的利益冲突(视何者适用而定)，以及该等 各方就该等抗辩而作出的抗辩，本公司将不会被要求支付该等费用及开支。公司不需要赔偿任何费用或赔偿受赔偿方因其本人故意的不当行为、重大疏忽或恶意行为而产生的任何损失、责任或费用，这是由具有司法管辖权的法院在最终不可上诉的命令中裁定的。

为保证本公司及担保人在本协议项下对受托人的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有款项或财产(信托持有的款项或财产除外)享有留置权，以支付特定票据的本金及利息。

本公司及担保人在本协议项下对受托人的付款义务，在本契约获得清偿或解除、根据任何破产法拒绝或终止本契约、或受托人辞职或撤职后仍继续有效。在不损害受托人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，当受托人在发生第6.01(F)或(G)节规定的与公司有关的违约事件后产生费用时，根据破产法，这些费用将构成行政费用。

本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时， 不保证该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿， 受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，不要求受托人支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任。

第7.08节更换受托人。

(A) 受托人可随时通知本公司辞职。持有债券本金过半数的持有人可通知受托人将受托人免职，并可委任一名继任受托人。在下列情况下，公司应解除受托人职务：

(I)受托人未能遵守第(Br)7.10节；

(Ii)受托人被判定破产或无力偿债；

(Iii)接管人或其他公职人员接管受托人或其财产；或

(Iv) 受托人因其他原因无行为能力。

(B) 如果受托人辞职，被本公司或债券本金过半数的持有人罢免，而该等持有人 没有合理地迅速委任继任受托人，或如受托人职位因任何原因出现空缺(在此情况下，受托人在此称为卸任受托人)，本公司应立即委任继任受托人。

(C) 继任受托人应向卸任受托人和本公司递交书面接受其委任。因此，卸任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人享有受托人在本契约项下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当将继承通知邮寄给持有人。即将退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，但须遵守第 7.07节规定的留置权，对任何继任受托人的任何行为(或不作为)不承担任何责任或责任。

(D) 如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未就任，则卸任受托人或债券本金10%的持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担。

(E) 如果受托人未能遵守第7.10节的规定，除非受托人的辞职责任按照《税务条例》第310(B)条的规定暂缓执行，否则任何持有票据至少六个月的真正持有人均可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命一名继任受托人。

(F) 尽管根据第7.08节更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，本公司应继续履行第7.07节规定的义务。

第7.09节合并后的继任受托人。

如果受托人与另一家公司或银行协会合并、合并或转换，或将其全部或基本上所有公司信托业务或资产转让给另一家公司或银行协会，则产生的、尚存的或受让的公司或银行协会将成为继任受托人。

如果在上述一名或多名通过合并、转换或合并至受托人的继承人继承本契约设立的信托时，任何票据应已认证但未交付，受托人的任何此类继承人可采用任何前身受托人的认证证书，并交付经认证的票据；如果当时任何票据尚未认证，则受托人的任何继承人均可以本契约下任何前任者的名义或受托人继任人的名义认证该票据； 在所有该等情况下，该等证书应具有附注或本契约中任何地方的十足效力，但受托人的证书应具有效力。

第7.10节资格；取消资格。

受托人应始终满足《贸易促进法》第310(A)条的要求。受托人应拥有至少5,000万美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度状况报告中有所阐述。受托人应遵守《税务条例》第310(B)条，但有权根据《税务条例》第310(B)条倒数第二段申请中止其辞职责任；提供, 然而，如果符合《税务条例》第310(B)(1)条规定的排除条件，根据本契约发行的任何系列证券以及本公司其他证券、利息证书或参与其他证券的未清偿契约应被排除在《税务条例》第310(B)(1)条的适用范围之外。

第7.11节针对本公司的优先索偿。

受托人应遵守《税务条例》第311(A)条，不包括《税务条例》第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在指定的范围内受《信托投资协定》第311(A)条的约束。

第7.12节有关受托人的税务事宜。

任何票据的转让人应向受托人提供或安排向受托人提供受托人合理要求的所有信息，以允许受托人履行任何适用的税务报告义务，包括但不限于根据国内收入法典第6045节规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的信息，不负责核实或确保该等信息的准确性。

第八条 八
解除契约；无效

第8.01节解除对票据的责任；失败。

(A) 在下列情况下，本契约将被解除，并对所有未偿还票据停止生效(受托人的存续权利和豁免权以及本契约明确规定的票据转让或交换权利除外)：

(I) (A)迄今已认证和交付的所有票据(已被替换或 支付的遗失、被盗或销毁的票据除外，以及其付款款项迄今以信托形式存放或分开并由本公司以信托形式持有，此后 已偿还给本公司或解除信托的票据)已交付受托人注销，或(B)所有票据(1) 已到期并应支付，(2)将于一年内到期并于规定到期日支付，或(3)如可按本公司的选择权赎回，则将根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，由受托人以本公司的名义发出赎回通知 ，且本公司已不可撤销地将 存入或安排将其存入受托人基金，款额足以支付及清偿之前未交付受托人注销的票据的全部债务，如有本金、溢价、债券的利息和利息，连同公司发出的不可撤销的指示，指示受托人在债券到期或赎回(视属何情况而定)时将该等资金用于支付债券，但不包括存款日期。提供就任何需要支付适用溢价的该等票据的清偿而言，就本契约而言，交存的款额应足以支付与赎回通知日期计算的适用溢价相等的金额给受托人，而截至赎回日期的任何赤字只须于赎回日期或之前向受托人缴存；

(Ii) 公司和/或担保人已支付本契约项下应支付的所有其他款项；和

(Iii)本公司已向受托人 递交一份高级人员证书及一份大律师意见，表明本契约项下所有与本契约的清偿及清偿有关的先决条件均已获遵守。

根据本条款第8.01(A)款的规定，一旦解除保函，保函即按本文规定解除。

(B) 除第8.01(C)及8.02条另有规定外，本公司可随时终止(I)其在票据及本契约下对票据持有人的所有责任(“法定失效选择权”)，及(Ii)其在第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.08、4.11、4.12、4.15及4.16条下的责任，为债券持有人的利益而施行第5.01节，以及第6.01(E)、6.01(F)、6.01(G)节(就第6.01(F)及6.01(G)节而言)、第6.01(H)及6.01(I)节(如第6.01(F)及6.01(G)节与主要附属公司或共同构成重要附属公司的任何附属公司集团有关)、6.01(H)及6.01(I)节(“契约失效”)。本公司可以行使其法律无效选择权，尽管其先前行使了契约无效选择权 。如果本公司行使其法律撤销选择权或契约撤销选择权，每位担保人将被免除其在债券担保方面的所有义务。

如果公司行使其法律无效选择权，票据的付款可能不会因票据发生违约事件而加速。如本公司行使其契约失效选择权，则不能因第6.01(C)、6.01(D)、6.01(E)、6.01(F)、6.01(G)(就第6.01(F)及(G)节而言，只涉及重要附属公司)、第6.01(H)或6.01(I)节规定的违约事件，或因本公司未能遵守第5.01(A)(Iv)节的规定而加速支付票据。

在满足本协议规定的条件后，应本公司的要求，受托人应书面确认本公司终止履行该等义务。

(C) 尽管有上述(A)及(B)条的规定，本公司第2.04、2.05、2.06、2.07、2.08及2.09条及第VII条的责任，包括但不限于第7.07及7.08条及本细则第VIII条的责任，以及受托人在本契约下的权利及豁免权将继续有效，直至票据已悉数支付为止。此后，本公司在第7.07、7.08、8.05和8.06节中的义务以及受托人在本契约下的权利和豁免权将在该等清偿和解除后继续有效。

第 8.02节失败的条件。

(A) 只有在下列情况下，公司才可行使其法律无效选择权或契约无效选择权：

(I) 本公司不可撤销地以信托形式存放于受托人的款项或美国政府债务，或两者的组合，以支付票据到期或赎回(视乎情况而定)时的本金、溢价(如有)及利息(如有)及利息(不作再投资)；

(Ii) 对于美国政府债务，或货币和美国政府债务的组合，本公司向受托人提交国家公认的独立会计师事务所、国家公认的投资银行或国家公认的评估或评估公司的证书，表达他们的意见，即到期的本金和利息的支付，而不对已交存的美国政府债务进行再投资，加任何未经投资的存款将在足以支付本金、溢价(如有的话)及票据利息以赎回或到期(视属何情况而定)的时间及金额提供现金 ；提供在任何需要支付适用溢价的失败时，就本契约而言，存入的金额应足够 存入受托人，该金额等于赎回通知日期计算的适用溢价，而截至赎回日期的任何赤字只需在赎回日期或之前存入受托人；

(Iii)第6.01(F) 或(G)节规定的有关公司的违约在存款之日不会发生或继续发生；

(Iv)根据对本公司有约束力的任何其他重大协议或文书，该按金不构成违约 ；

(V) 公司应向受托人提交律师的意见，说明(1)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局发布裁决，或(2)自本合同生效之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见应根据律师的意见确认受益所有人不会确认收入，用于美国联邦所得税目的的收益或亏损 为此类存款和亏损的结果，并将按相同的金额和方式缴纳美国联邦所得税， 与未发生此类存款和亏损的情况相同。尽管如上所述，如果所有尚未交付受托人注销的票据(X)已到期并应支付，或(Y)将于一年内到期并于规定到期日兑付，或如果可由公司选择赎回，则根据受托人满意的 安排要求在一年内赎回，根据受托人满意的安排，受托人以公司的名义并支付费用，要求在一年内赎回前一句话所要求的关于法律上的无效的意见；

(Vi)该项行使并不损害任何持有人在到期日或之后收取该持有人的票据的本金、溢价(如有的话)及利息的权利 ，或就该持有人的票据或与该持有人的票据有关的任何付款提起诉讼的权利；

(Vii)在契约失效期权的情况下，公司应向受托人提交律师的意见，大意是受益所有人将不会因该存款和失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与该存款和失效没有发生的情况相同。

(Viii)本公司向受托人 递交高级人员证书及大律师意见，每一份均述明票据作废及清偿的所有先决条件均已符合本细则第VIII条所预期的作废及清偿。

(B) 在存款之前或之后，本公司可根据第三条作出令受托人满意的安排，以便在 日后赎回该等票据。

第8.03节信托资金的运用。

受托人应根据第VIII条的规定，以信托形式持有存放在其处的资金或美国政府债务(包括其收益)。受托人应根据本契约，通过每个付款代理人和 用于支付票据的本金、溢价(如果有的话)和利息。

第 8.04节偿还公司款项。

受托人和付款代理人应应要求迅速将其持有的任何资金或美国政府债务 按照第八条规定交付给受托人的国家公认的独立公共会计师事务所、国家公认的投资银行或国家公认的评估或评估公司的书面意见移交给受托人(只有在美国政府债务已如此存放的情况下才需要交付)，超过根据本第八条规定为实现同等解除或无效而需要缴存的金额。

在任何适用的遗弃物权法的规限下，受托人及每名付款代理人应书面要求向本公司支付其持有的任何款项，以支付两年内无人认领的本金或利息，此后，有权获得该笔款项的持有人必须作为一般债权人向本公司寻求付款，受托人及每名付款代理人将不再就该等款项承担任何进一步责任。

第8.05节美国政府义务的赔偿。

公司应支付并赔偿受托人对已交存的美国政府债务或从该等美国政府债务收到的本金和利息征收或评估的任何税费或其他费用。

第 8.06节          恢复。

如果受托人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或美国政府债务的任何命令或判决而不能根据第八条规定运用任何资金或美国政府债务，在受托人或任何付款代理人被允许根据本条款第八条运用所有此类资金或美国政府债务之前，公司在本契约和如此解除或失效的票据上的义务应恢复和恢复，如同没有根据第八条规定发生存款一样。提供, 然而，如本公司因恢复其责任而支付任何该等票据的本金、溢价(如有)或利息，则本公司将取代该等票据持有人的权利，从受托人或任何付款代理人所持有的款项或美国政府债务中收取该等款项。

文章 IX
修订和豁免

未经持有人同意，第9.01节        。

(A)            公司及受托人可无须通知任何持有人或经任何持有人同意而修订本契约、该等票据或该等担保：

(I)                以消除任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致；

(Ii)               规定继承人公司(就本公司而言)承担本公司在本契约及附注项下的责任。

(3)              规定继任担保人(就任何担保人而言)承担本契约项下担保人的义务及其担保；

(4)              规定除有证明的票据外，或代替有证明的票据，提供无证明的票据；提供, 然而，，未认证的 票据为《守则》第163(F)条规定的登记形式；

(V)               使本契约、附注或担保的文本符合发售备忘录中“附注说明”的任何规定；

(6)              增加对票据的担保；

(Vii)            增加抵押品以保证票据的安全；

(Viii)            在本契约条款允许或要求时解除担保人的担保；

(Ix)              为持有人的利益在本公司的契诺中加入或放弃本协议赋予本公司的任何权利或权力；

(X)               遵守《美国证券交易委员会》关于根据《税务条例》对本契约进行资格认定或保持资格的任何要求；

(Xi)               根据本公司的善意决定，作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利造成不利影响的任何变更；或

(Xii)             完成本契约的任何规定或对本契约作出修改，以规定发行额外的票据。

(B)第9.01条下的修订生效后，本公司应根据           的程序向持有人邮寄或以其他方式交付一份简要描述该修订的通知。未能向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响本第9.01节规定的修订的有效性。

经持有人同意后，第9.02节        。

公司和受托人可以修订本契约、票据及其担保，以及过去的任何违约或遵守 本契约、票据或其担保的任何规定，经本公司和 当时未偿还票据的持有人同意后，可放弃本契约、票据或其担保的任何规定。但是，未经受影响的未偿还票据的每个持有人同意，任何修订或弃权不得：

(1)              减少其持有人必须同意修改的票据金额；

(2)              降低任何票据的付息利率或延长付息时间；

(3)              降低任何票据的本金或更改其规定的到期日；

(4)              根据第三条的规定，降低赎回任何票据时应支付的保费，或更改任何票据的赎回时间；

(5)              使任何以货币支付的票据不是该票据中所述的；

(6)              明确规定，票据或票据的任何担保从属于公司或任何担保人的任何其他债务；或

(7)              更改第(1)-(7)款中规定须经未偿票据的每位持有人批准的条款清单 受其中所述的修订或弃权影响，因此不再需要每位该等持有人的批准。

第9.02节规定的持有人不需要同意任何拟议修订的特定形式，但如果同意批准其实质内容，即已足够。

在第9.02条下的修订生效后，公司应根据DTC的程序向持有人邮寄或以其他方式交付一份简要描述该修订的通知。未能向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响本第9.02节规定的修订的有效性。

第9.03节        撤销及同意和弃权的效力。

(A)          即使票据上没有注明同意或弃权，票据持有人对修改或弃权的同意应对该持有人和该票据或该票据上证明与同意持有人的票据相同的部分的每个后续持有人具有约束力 。然而，任何该等持有人或其后持有人如在受托人收到本公司发出的高级职员证书以证明所需本金金额已获同意的日期前收到撤销通知，则可撤销对该持有人的票据或票据部分的同意或豁免。修改或弃权生效后， 对所有持有人均有约束力。修订或豁免于以下情况下生效：(I)本公司或受托人收到所需本金证券持有人的同意，(Ii)本契约及包含该等修订或放弃的任何契约补充文件所载的生效条件已获满足，及(Iii)本公司、担保人及受托人签署该等修订或放弃(或补充契约)。

(B)           公司可以，但没有义务，确定一个记录日期，以确定哪些持有人有权根据本契约同意或采取上述或要求或允许采取的任何其他行动。如果记录日期是固定的，则尽管有前一段的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。此类同意的有效期不得超过记录日期后120天。

第9.04节        注释或交换注释。

如果修订、补充或豁免更改了票据的条款，本公司可要求票据持有人将其交付受托人。受托人可在票据上注明更改后的条款，并将其返还给持有人。或者，如本公司或受托人决定，本公司应发行该票据以换取该票据，并在本公司由高级职员签署的书面命令下，受托人应认证一份反映更改条款的新的 票据。未作适当批注或未签发新票据不应影响 此类修改、补充或豁免的有效性。

第9.05节        受托人签署修正案。

受托人应签署根据本条第九条授权的任何修订、补充或豁免，如果该修订不会对受托人的权利、义务、责任或豁免造成不利影响。如果是，受托人可以但不需要签署它。在签署该修订时，受托人将收到令其满意的赔偿，并应获得并(在符合第7.01条的规定下)受到充分保护，最终依靠以下各项：(I)高级人员的证书，声明该修订、补充或豁免是本契约授权或允许的，(Ii)律师的意见，声明该修订、补充或豁免是本契约授权或允许的，对于与任何附加附注有关的任何补充，该补充是本公司和任何担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行 ，但须符合习惯性例外，并符合本附注的规定，(Iii)有关任何附加附注的任何补充文件，一份经本公司秘书或 助理秘书核证的董事会决议案副本，授权执行该等修订、补充或豁免，及(Iv)如该等修订、补充或豁免是根据第9.02节签立的，则须有令受托人合理信纳的证据，证明持有人同意该等修订、补充或豁免。

第9.06节        附加投票条款；本金金额的计算。

根据本契约发行的所有票据应作为一个类别就所有事项(任何该等票据可投票的事项)共同投票及同意，而任何票据均无权就任何事项作为单独类别投票或 同意。关于所需本金总额票据的持有人是否在任何方向上同意、放弃或同意的决定应根据第IX条和第2.13节作出。

第9.07节        遵守《信托契约法》。

自本契约符合TIA规定的合格之日起(如果该日期发生)，对本契约或附注的每项修订、豁免或补充均应遵守当时有效的TIA。

文章 X
[故意省略]

文章 第十一条
[故意省略]

第十二条
保修

第 12.01节      保证。

(A)          每个担保人，通过签署和交付本契约或本契约的补充契约，基本上采用本契约的附件C的形式，特此以无担保、不从属的基础，而不仅仅是作为担保人，共同和个别地担保每个持有人和受托人及其继承人，并在到期时通过加速或其他方式按时履行和支付本公司在本契约和票据项下的所有债务，无论是本金、溢价，如果有，或票据利息、开支、弥偿或其他(以下统称为“担保债务”)。各担保人还同意，担保债务可全部或部分延期或续展，而无需任何担保人的通知或进一步同意，且即使任何担保债务延期或续展，每位担保人仍受本条第十二条的约束。

(B)          每位担保人均放弃向本公司提交、要求本公司付款和向本公司提出拒付通知，并且 也放弃拒绝付款的通知。各担保人放弃通知本契约、票据或任何其他协议项下的任何违约。 本契约、票据或任何其他协议项下的任何延期或续期；(Iii)本契约、票据或任何其他协议的任何撤销、放弃、修订或修改；(Iii)本契约、票据或任何其他协议的任何撤销、放弃、修订或修改；(Iv)解除任何持有人或受托人或每名担保人所持有的担保 ；(V)任何持有人或受托人未能对担保债务的任何其他担保人行使任何权利或补救；或(Vi)每名担保人所有权的任何变更， 第12.02(B)节规定的除外。每一担保人特此放弃其在本协议项下有权在担保人之间分配其担保的任何权利，以使担保人的担保额少于所要求的全部金额。

(C)           每个担保人在此放弃其有权首先使用和耗尽公司资产的任何权利 作为公司在本契约和本契约下的票据或担保人担保项下的义务的付款，在 担保人根据本契约向担保人索赔或支付的任何金额之前。各担保人特此放弃其有权在对担保人提起诉讼之前要求起诉本公司的任何权利。

(D)          每个担保人还同意，其担保在到期时构成付款和履约担保(而不是托收担保)，并放弃要求任何持有人或受托人为偿付担保债务而要求任何持有人或受托人诉诸任何担保的权利。

(E)           每个担保人的担保，在本第十二条规定的范围和方式下，享有与 所有现有和未来的同等债务同等的偿付权利，并享有优先于该担保人的所有现有和未来次级债务的偿付权利。

(F)            除第8.01(B)、12.02和12.06节明确规定外，本协议项下每个担保人的担保不应因任何原因而减少、限制、减损或终止，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，也不应因担保义务的无效、违法或不可强制执行或其他原因而受到任何抵销、反索赔、退款或终止的抗辩。在不限制前述一般性的前提下， 不应因任何持有人或受托人未能主张本契约、票据或任何其他协议项下的任何索赔或要求或未能强制执行本契约、票据或任何其他协议下的任何补救措施，或因在履行担保义务时的任何违约、失败或拖延、故意或其他原因而放弃或修改本契约、票据或任何其他协议， 不应解除、损害或以其他方式影响本担保人的担保。或任何其他 作为或事情，或不作为或延迟作出可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险的任何其他作为或事情，或在法律或衡平法上以其他方式解除任何担保人的责任。

(G)          除第12.02(B)节明确规定外，各担保人同意其担保应保持完全有效，直至担保人的所有担保债务全部付清为止。各担保人进一步同意，若任何持有人或受托人在本公司破产或重组或其他情况下，在任何时间就任何担保债务的本金或利息的支付或其任何部分被撤销，或必须由任何持有人或受托人以其他方式恢复，则其在本协议中的担保应继续有效或恢复(视情况而定)。

(h)           为促进上述规定，且不限制任何持有人或受托人根据本协议对任何担保人享有的法律或衡平法 的任何其他权利，在任何担保债务 到期时（无论是到期、提前偿还、赎回还是其他方式），公司未能支付其本金或利息时，或履行或遵守 任何其他担保义务，各担保人在此承诺，并应在收到受托人的书面要求后，立即 支付或促使支付现金，向持有人或受托人支付一笔金额，该金额等于（i）该 担保债务的未付本金额，（ii）该等担保债务的应计及未付利息（但仅限于适用 法律不禁止的范围）及（iii）本公司对持有人及受托人的所有其他货币债务。

(i)             各担保人同意，在所有担保债务得到全额偿付之前，其无权就本担保书所担保的任何担保 债务对持有人行使任何代位求偿权。各担保人进一步同意， 在其与持有人和受托人之间， 在另一方面，（i）为本担保书之目的，本担保书所担保的担保债务 的到期日可以按照第六条的规定提前，尽管有任何中止、禁令或其他禁止 阻止本担保书所担保的担保债务的提前，及（ii）如根据第六条的规定宣布提前履行 该等担保债务，则该等担保债务（不论是否到期应付）应立即 到期应付，并由担保人根据本第12.01条的规定予以支付。

(j)             每个担保人还同意支付受托人在行使本第12.01条项下的任何权利时产生的任何及所有费用（包括合理的律师费和费用以及诉讼费）。

(k)            应受托人的要求，各担保人应签署和交付进一步的文书，并采取进一步的行动，以更有效地实现本契约的目的。

第12.02节责任限制。      

(a)            尽管本契约的任何条款或规定与此相反，但每个担保人在本契约项下担保的被担保债务的最高总额不得超过适用担保人在不提供担保的情况下可以担保的最高金额，因为它与该担保人有关，根据与欺诈性转让或欺诈性交易有关的适用法律提出异议 一般影响债权人权利的转让法或类似法律，或适用于子公司债务担保 的资本维持或公司利益规则。

(b)          对任何担保人的担保应自动终止，不再具有任何效力，且该担保人应 自动解除本第十二条项下的所有义务，条件是：

(i)               出售、处置、交换或其他转让（包括通过合并、整合、合并或其他方式）（A）股本（包括任何出售、处置或其他转让，在此之后，适用担保人不再是全资限制性 子公司），或（B）适用担保人的全部或绝大部分资产，在第（A）和（B）款的情况下，如果该等出售、处置、交换或其他转让是以不违反本契约的方式进行的，则不是公司或根据第4.11条要求成为担保人的公司的受限子公司;

(ii)               担保的解除或解除（除非在直接 债务人对任何信贷协议或适用的资本市场债务违约后，该担保人就此付款）（在任何信贷协议的情况下） 该担保人根据（A）信贷协议和（B）公司的所有资本市场债务承担的其他义务，或 任何其他担保人（包括仅以解除或解除本担保 和/或任何信贷协议或任何资本市场债务的担保或义务为条件的任何解除或解除）;

(iii)              公司根据第八条行使其法定失效选择权或契约失效选择权，或如果公司在本契约项下的 义务根据本契约的条款被解除;

(iv)              该担保人成为除外子公司;

(v)              该受限制子公司因抵押银行债务或现有有担保2028年票据的任何质押或担保权益的止赎或其他补救措施的行使而不再是子公司;

(vi)             该担保人的清算;或

(vii)            发生故障事件。

第12.03节无减值。      

未能在任何票据上背书保函不得影响或损害其有效性。

第12.04节继承人和受让人      

本第十二条对各担保人 及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人和 持有人的继承人和受让人的利益，并可由其强制执行，如果任何持有人或受托人进行任何权利转让或让与，本契约和票据中赋予 该方的权利和特权应自动延伸并归属于该受让人或受让人， 均受本契约条款的约束。

第 12.05节无弃权。      

受托人或持有人未能或延迟行使本第十二条项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权， 单独或部分行使该等权利、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。本协议明确规定的受托人和持有人的权利、救济和 利益是累积的，不排除根据本协议第十二条在法律、衡平法、法规或其他方面可能拥有的任何其他权利、救济或利益 。

第 12.06节修改。      

对本第十二条任何规定的修改、修订或弃权，以及任何担保人对任何偏离该规定的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改、修订或弃权 以书面形式作出并由受托人签署，且该等弃权或同意仅在特定情况下并为指定的 目的有效。在任何情况下，对任何担保人的通知或要求均不应使任何担保人有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

第12.07节未来担保人补充契约的执行。      

根据第4.11节要求成为票据担保人 的各子公司应立即签署并向受托人提交一份补充契约，该补充契约的格式大致如本协议附件C所示，据此，该子公司应成为本第十二条项下的担保人，并应担保 担保义务。在签署和交付该补充证明的同时，公司应按照第9.05节的规定向 受托人交付律师意见书和高级职员证书。

第十三条
其他

第 节13.01       [故意省略].

第 节13.02通知。      

(a)               本协议要求或允许的任何通知或通信均应采用书面形式，并通过传真、电子邮件或一级邮件（除非该通知收件人同意其他交付形式）亲自交付，地址如下：

如果公司或担保人：

c/o XPO公司
美国五巷
康涅狄格州格林威治，邮编：06831
注意：温迪·卡西蒂，Esq
邮箱：wendy.cassity@xpo.com

如致受托人：

美国银行信托公司，全国协会

注意：全球企业信托和托管

CityPlace I

收容所街185号，27楼

康涅狄格州哈特福德，邮编06103-3452

本公司或受托人可向另一方发出通知，为日后的通知或通讯指定额外的 或不同的地址。

(B)邮寄给持有人的任何通知或通讯，应以头等邮件邮寄至登记官登记簿上所载持有人的地址，并在规定时间内邮寄至持有人。(B)           任何通知或通讯，如在规定时间内邮寄至持有人的地址，应以第一类邮件邮寄给持有人。

(C)           未能 向持有人邮寄通知或通信或其中的任何瑕疵不应影响其对其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述规定的方式邮寄的，则不论收件人是否收到，均已妥为发出，但 通知受托人的通知只有在收到时才有效。

受托人有权接受并 按照指示行事，包括根据本契约发出的资金转账指示(“指示”)和以电子方式交付的指示；提供, 然而，，本公司应向受托人提供上市高级职员(“获授权高级职员”)有权提供该等指示(“获授权高级职员”)并载有该等获授权高级职员签名样本的在职证书 ，该现任证书须由本公司于任何时候在上市名单上增加或删除某人时修订 。如本公司选择以电子方式向受托人发出指示，而受托人酌情选择 按该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为受控。本公司理解并 同意受托人无法确定该等指示的实际发送者的身份，受托人应 最终推定向受托人提供的任职证书上所列的一名授权人员发出的指示已由该授权人员发出。公司应负责确保只有获授权人员向受托人传达此类指示，并且公司和所有获授权人员在收到公司收到的用户和授权码、密码和/或认证密钥后，应单独负责保护适用的用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和保密。受托人不对因受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何 损失、成本或支出负责，尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但因受托人故意的不当行为或严重疏忽而产生的损失、成本或支出除外。

尽管本协议有任何相反规定，只要票据采用全球票据的形式，就可以按照DTC的程序以电子方式向持有人发出通知。

第 13.03节持有人与其他持有人之间的      通信。

持有人可根据《贸易促进法》第(Br)312(B)款与其他持有人就其在本契约或票据下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和其他人应受《贸易促进法》第312(C)条的保护。

第 第13.04节      证书和关于先决条件的意见。

在公司向受托人提出要求或不根据本契约采取或不采取任何行动的请求或申请时，公司应应受托人的要求向受托人提供：

(A)以受托人合理满意的格式提交一份高级船员证书，述明签署人认为本契据所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵守；及(    )

(B)    律师的意见，其格式合理地令受托人满意，说明该律师认为所有该等先决条件已获遵守，但在发出《初步备注》时除外。

第 13.05节证书或意见中要求的      声明

关于遵守本契约中规定的契约或条件(不包括第4.09节)的每份证书或意见应包括：

(A)    一项陈述，说明作出该证明或意见的个人已阅读该契诺或条件；

(B)就该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围作出简短陈述(    )；

(C)    一项陈述，说明该名个人认为他已进行所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见；及

(D)    一项陈述，说明该名个人认为该契诺或条件是否已获遵守；提供, 然而，关于事实问题，律师的意见可依赖官员证书或公职人员证书。

当忽略注释时，第 13.06      节。

在确定所需本金金额票据的持有人是否已就任何方向、豁免或同意达成一致时，由本公司、担保人或由本公司或担保人直接或间接控制或控制，或受本公司或担保人直接或间接共同控制或控制的任何人士所拥有的票据，应不予理会，并被视为未清偿票据，但就决定受托人是否应根据任何该等指示、豁免或同意而在 中获得保障的目的而言，只有受托人实际知道如此拥有的票据方可不予理会。除上述规定外，在任何该等厘定中，只考虑当时未清偿的票据。

第 第13.07节      由受托人、付款代理人和注册官进行规定。

受托人可以为持有人或持有人会议的行动制定合理的规则。司法常务官及付款代理人可就其职能订立合理规则。

第 第13.08节      法定假日。

如果付款日期不是营业日，则应在随后的下一个营业日(即营业日)进行付款，并且不会产生利息，否则，如果该付款日是其间期间的营业日，则应在该付款日 支付的任何款项不会产生利息。如果常规记录日期不是营业日，则记录日期不受影响。

第 第13.09节      适用法律。

本契约、票据和担保应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

第(Br)13.10节      不得向他人追索。

本公司或本公司任何直接或间接母公司的任何董事、高级管理人员、雇员、经理或公司注册人 及其任何股权持有人，均不对本公司或任何担保人在票据、担保或本契约(视何者适用而定)项下的任何义务承担任何责任，或 就基于、关于或因该等义务或其设立而提出的任何申索承担任何责任。每一位承兑票据的票据持有人均免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

第 第13.11节      继承人。

本契约及附注中本公司与担保人的所有协议均对该人的继任人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第13.12节      多个原件。

本印章由负责官员代表一方签署并交付(I)手签原件时，本印章应具有效力、约束力和可强制执行。 (Ii)手动签名的传真、扫描或复印件，或(Iii)任何其他电子邮件(包括联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》和任何其他相关电子签名法，包括《统一商法》(统称为《签名 法》)允许的任何电子签名)，在每种情况下均在适用范围内。每个传真、扫描或复印的手动签名或其他电子签名， 在所有目的上都应与原始手动签名具有同等的效力、法律效力和证据可采性。本协议各方均有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或复印的手册签名或其他电子签名，且不承担任何责任，且无义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但这些副本应共同构成一份相同的文书。为免生疑问，根据UCC或其他签名法的要求，由于文字的性质或预期的 文字，应使用原始的手动签名 来执行或背书文字。

第13.13节      目录；标题。

本契约各条款和章节的目录、交叉参考表和标题仅为便于参考而插入，并不被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或规定。

第13.14节      义齿控制。

如果本附注的任何条款限制、限定或与本契约的条款相冲突，则本契约的该条款以本契约的条款为准。

第 第13.15节      可分割性。

如果本契约中的任何条款 无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，该条款仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效。

第13.16节      放弃陪审团审判。

公司、担保人、持有人和受托人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本契约、票据或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第 13.17节      [故意省略].

第 13.18节      [故意省略].

13.19      美国爱国者法案。

双方在此承认，根据《团结和加强美国》第326条，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具 。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“美国爱国者法案”)，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体的身份信息。本契约各方同意，他们将向受托人提供其要求的信息，以便受托人 满足《美国爱国者法案》的要求。

第13.20节      提交给司法管辖区。

双方不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院对因本契约引起或与本契约有关的任何诉讼、诉讼或程序的非排他性 管辖权。在适用法律允许的最大范围内，双方不可撤销地放弃并同意 不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何主张、现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对意见 ，以及向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。

第13.21节      FATCA。

为了使受托人能够遵守适用的 税务法律、规则和法规(包括主管部门颁布的指令、指导方针和解释)，公司同意向受托人提供有关持有人或本协议拟进行的交易(包括对该等交易条款的任何修改)的税务信息，只要该等信息是公司可直接获得的，并且在适用法律允许的范围内，以便受托人可以确定其是否根据适用法律承担与税务相关的义务，并且公司承认受托人有权在遵守适用法律所必需的范围内从本契约项下的付款中扣缴或扣除任何 。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，双方已于上述第一次签署之日起正式签署了本合同。

[印痕的签名页]

[印痕的签名页]

[印痕的签名页]

附录A

初始注释和附加注释的说明条款

1. 定义           

1.1某些 定义。          

就本附录A而言，下列术语应具有以下含义：

“临时票据”指 经证明的初始票据和附加票据（如果此类票据的转让受适用法律限制，则带有受限票据图例）， 不包括全局票据图例。

“DTC”是指存托信托公司或任何后续的证券结算机构。

“全球票据图例”是指 本契约附件A中该标题下的图例。

“IAI”指证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所述的机构 “认可投资者”。

“票据托管人”指全球票据的 托管人（由DTC指定）或其任何继任人，最初应为受托人。

“QIB”系指规则第144A条所界定的“合格机构买受人”。

“S条例”是指证券法规定的S条例。

“S规定票据”是指根据S规定在美国境外发行和销售的所有初始票据。

“受限票据图例”是指本协议第2.2(F)(I)节所述的图例。

对于任何票据而言，“限制期”是指从以下日期（以较晚者为准）开始的连续40天的期限：（a）该票据首次向非分销商提供之日 （定义见证券法下的S条例），依据S条例，公司应立即向受托人发出 发行日期的通知，及（b）发行日期，而对于 为转让限制票据的任何附加票据，则指连续40天的可比期间。

“规则144A”系指证券法下的规则144A 。

“规则144 A票据”是指转让人合理地认为是依赖规则144 A的合格中介机构的人提供和出售的所有 初始票据。

“规则501”指证券法下的规则501(A)(1)、 (2)、(3)或(7)。

“转让受限制最终票据” 指载有或须载有或受受限票据图例约束的最终票据。

“转让受限制全球票据” 指载有或须载有或受受限制票据图例约束的全球票据。

“转让限制性票据” 指转让限制性最终票据和转让限制性全球票据。

“非限制性最终票据” 是指不需要注明或不受限制性票据图例约束的最终票据。

“不受限制的全球票据” 是指不需要注明或不受受限票据图例约束的全球票据。

1.2          其他 定义。

2.             备注。

2.1          表单 和日期；全球笔记。

(a)           在此日期发行的 初始票据将（i）由公司根据发行备忘录私下配售，以及（ii） 最初仅出售给（1）转让人合理认为是QIB的人，依据规则144 A，以及（2）美国人以外的人 （定义见规则S），依据规则S。此类初始票据可随后转让给 转让人合理地认为是合格中介机构的人、依据S法规的购买人以及（除下文规定外）根据 规则501的IAI。本公司可根据一项或多项 协议并根据适用法律不时发售和出售本协议日期后发售的增发票据。

(b)          全局 注释。(i)除下文第2.2节第（d）款规定外，规则144 A票据最初应采用一种或多种票据 ，以确定、完全记名、不含利息息票的全球形式（统称为“规则144 A全球票据”）。

规则S票据最初应 以完全注册的全球形式，由一张或多张票据表示，不含利息券（统称为“S法规临时全球票据”，连同S法规永久全球票据（定义见下文），统称为“S法规全球票据”）， 应以DTC或DTC指定人的名义登记，并登记在代表欧洲结算银行 Bank S.A./ NV，作为欧洲结算系统（“Euroclear”）或Clearstream Banking，Société Anonyme （“Clearstream”）的运营商。

在限制期终止后， S法规临时全球票据的实益权益应根据DTC的适用程序交换为永久全球票据 （“S法规永久全球票据”）的实益权益。在认证 S法规永久性全球票据的同时，受托人应取消S法规临时性全球票据。根据下文所述，S法规临时性全球票据和S法规永久性全球票据的本金总额 可随时通过对受托人和DTC或其指定人（视情况而定）的记录进行调整而增加或减少，调整与利息转让有关。

参与者透过Euroclear或Clearstream持有之S法规临时全球票据及S法规永久全球票据之实益权益转让，应适用Clearstream之“Euroclear系统操作程序 ”及“使用Euroclear之条款及条件”及“Clearstream银行业务一般条款及条件 ”及“客户手册”之规定。

术语“全球票据”是指 规则144 A全球票据和规则S全球票据。全球票据应附有全球票据图例。全球票据最初 应（i）以DTC或DTC的代名人的名义登记，在每种情况下记入代理会员的账户，（ii）交付 给作为DTC保管人的受托人，以及（iii）带有限制性票据图例。

DTC的成员或直接或间接参与者 （“代理成员”）在本契约项下对DTC或作为其托管人的受托人代表其持有的任何全球票据或全球票据项下的任何全球票据不享有任何权利。本公司、受托人及 本公司或受托人的任何代理人可就任何目的将DTC视为全球票据的绝对拥有人。尽管有上述规定，本协议 不得阻止公司、受托人或公司或受托人的任何代理人执行DTC提供的任何书面证明、委托书 或其他授权，也不得妨碍DTC与其代理成员之间管理任何票据持有人权利行使的惯例的运作。

就契约及票据项下的所有目的而言，DTC可被本公司、受托人 及本公司或受托人的任何代理视为全球票据的唯一拥有人。 尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得阻止公司、受托人或公司或受托人的任何代理人 执行DTC提供的任何书面证明、委托书或其他授权，也不得妨碍DTC与其代理成员之间 管理任何票据持有人权利行使的惯例的运作。

(ii)      全球票据的转让 应限于全部转让给DTC、其继承人或其各自的指定人，而非部分转让。受益所有人在全球票据中的权益 只能根据DTC的适用规则 和程序以及第2.2节的规定转让或交换临时票据。此外，如果（x） 在初始票据的情况下，DTC（a）在任何时候通知本公司，其不愿意或不能继续作为该 全球票据的存管机构，且在90天内未指定继任存管机构，或（b）已不再是根据 在任何情况下，在90天内未指定继任存管机构，或（y）公司，根据其选择并遵循DTC的程序，以书面形式通知受托人，其选择发行临时票据或（z） 已发生并将持续发生与票据有关的违约事件; 提供在任何情况下，本公司不得于(X)限制期届满及(Y)注册处处长收到根据证券法第903(B)(3)(Ii)(B)条所规定的任何证书前，将S规则临时全球票据兑换为最终票据。在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据 应按照DTC的惯例程序，以DTC要求或代表其要求的名称登记并以任何批准的 面额发行。

(Iii)         在根据第2.1(B)款第(Ii)款将全球票据整体转让给实益所有人的情况下， 该全球票据应被视为已交回受托人注销，公司应签立，并在高级职员签署公司书面命令后，受托人应向受托证券公司书面确定的每一实益所有人认证并提供交付，以换取其在该全球票据中的实益权益。等额本金总额法定面额的最终票据 。

(Iv)         根据第2.2节为换取全球票据权益而交付的任何转让受限票据，除第2.2节另有规定 外，应带有受限票据图例。

(V)尽管有上述规定 ，在限制期内，监管S全球票据的实益权益只能通过          或Clearstream持有，除非按照第2.2节的适用规定进行交割。

(Vi)         任何全球票据的持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

2.2          转账和交换。

(A)           转账和全球票据交换。除第2.1(B)节规定外，全球票据不得作为一个整体转让。除第2.1(B)(Ii)节所述的情况外，本公司不会将全球票据 兑换为最终票据。全球票据 也可以全部或部分交换或更换，如本契约第2.08节所述。全球票据的实益权益可以按照第2.2(B)节的规定转让和交换。

(B)          转让 和全球票据实益权益交换。全球票据的实益权益的转让和交换应 根据本契约的规定和DTC的适用规则和程序通过DTC进行。转让受限全球票据中的实益权益应在证券法要求的范围内遵守与本文所述相当的转让限制。全球票据中的实益权益只能转让或交换为全球票据中的实益权益 。全球票据中的实益权益的转让和交换还应符合下文第(Br)(一)或(二)分段(视情况而定)，以及下列一个或多个分段(视情况而定)：

(I)           转让同一全球票据中的实益权益 。任何转让受限全球票据的实益权益可根据受限票据图例中规定的转让限制，以同一转让受限全球票据的实益权益的形式转让给 领取该转让受限全球票据的人；提供, 然而，，在 限制期结束之前，不得将监管S全球票据中的实益权益转移给美国人或为美国人的账户或利益进行转移。不受限制的全球票据的实益权益可以以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交割的人 。无需向注册官提交书面命令或指示即可实施第2.2(B)(I)节所述的转让。

(Ii)          全球票据中所有其他实益权益的转让和交换。对于不受第2.2(B)(I)节约束的任何全球票据中受益的 利益的所有转让和交换，该实益权益的转让人必须向 注册人提交(1)代理会员按照DTC的适用规则和程序向DTC发出的书面命令，指示 DTC贷记或导致贷记另一种全球票据中的实益权益，金额相当于将转让或交换的实益权益，以及(2)根据DTC的适用规则和程序发出的指示，其中包含有关代理会员账户的信息 ，以贷记此类增加。在满足转让或交换本契约和票据或证券法规定的其他适用的全球票据实益权益的所有要求后，受托人应根据第2.2(G)节调整相关全球票据的本金金额。

(Iii)         将实益权益转移 至另一受限制全球票据。如果转让 符合上文第2.2(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下内容，则转让受限制转让全球票据的实益权益可转让给以另一张受限转让全球票据实益权益的形式进行交割的人：

(A)     如果受让人将以规则第144A条全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以适用票据所附格式交付证书；及

(B)      如果受让人将以S监管全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以适用票据所附格式交付证书。

(Iv)      A 转让受限全球票据的任何持有人可将转让受限全球票据的实益权益交换为非受限全球票据的实益权益，或以非受限全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人，如果交换或转让符合上文第2.2(B)(Ii)节的要求，且注册官收到以下内容：

(A)      如转让受限全球票据的该实益权益的持有人拟以该实益权益换取非受限全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附形式出具的证明书；或

(B)      如果转让受限全球票据的该实益权益的持有人建议将该实益权益转让给应以非限制性全球票据的实益权益的形式接受交付的人，则由该持有人以适用票据所附表格的 出具的证书，

在上述每种情况下，如本公司或注册处处长提出要求，或如DTC的适用规则及程序有此要求，则律师以本公司及注册处处长可合理接受的形式提出意见，表明该等交换或转让符合证券法的规定，而为维持遵守证券法而不再需要本文件及受限票据图例所载的转让限制。如果 任何此类转让或交换是在非限制性全球票据尚未发行的情况下根据第(Br)分段进行的，本公司应根据《企业契约》第2.01节以高级职员证书的形式发出并在收到本公司的书面命令后，受托人应认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额 相当于根据本分段转让或交换的实益权益的本金总额。

(V)不受转让限制的全球票据的      实益 权益不能交换或转让给以转让受限全球票据的实益权益的形式交割的人。

(C)          转让 和交换最终票据的全球票据的实益权益。除非在第2.1(B)(Ii)节所述的情况下，否则不得将全球票据的实益权益 交换为最终票据。除非在第(Br)2.1(B)(Ii)节所述的情况下，否则不得将全球票据的实益权益转让给以最终票据的形式接受其交付的人。在任何情况下，全球票据的实益权益只能转让或交换为最终票据。

(D)          转让 和交换最终票据以换取全球票据中的实益权益。转让和交换全球票据中受益权益的最终票据还应符合以下第(I)、(Ii)或(Iii)分段(视情况而定)：

(I)           Transfer 将受限最终票据转让给转让受限全球票据的实益权益。如果转让限制性最终票据的任何持有人建议将此类转让限制性最终票据交换为转让受限全球票据的实益权益，或将此类转让限制性最终票据转让给以 受限全球票据的实益权益形式交付的人，则在注册官收到下列文件后：

(A)     如 该转让限制性最终票据的持有人建议以该转让限制性票据换取 转让限制性全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附形式发出的证明书；

(B)如受转让限制的最终票据正按照证券法第144A条的规定转让予转让人合理地相信是合格境内机构的人，则      该持有人以适用票据所附形式发出的证明书；

(C)      如果根据《证券法》第903条或第904条的规定， 此类转让限制性担保票据在离岸交易中转让给非美国人，则应提供此类持有人出具的证明，其格式应随附于适用票据;

(D)      如果根据《证券法》第144条的规定， 该转让限制性担保票据是根据《证券法》登记要求的豁免进行转让的，该持有人以适用票据所附格式出具的证明;

(E)      如果 该转让限制性担保票据是根据《证券法》登记要求的豁免（上述（B）至（D）分段所列除外）转让给IAI的，则应提供该持有人出具的证明，格式为 随附于适用票据的格式，包括证明、证书和律师意见（如适用）;或

(F)      如果 该转让限制性担保票据被转让给公司或其子公司，该持有人出具的证明，格式与适用票据所附格式相同;

受托人应取消转让限制性票据，并增加或促使增加相应转让限制性全球票据的本金总额。

(ii)          将 限制性担保票据转让给非限制性全球票据的受益权益。转让限制性担保票据 的持有人可将该转让限制性担保票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该转让 限制性担保票据转让给以非限制性全球票据的实益权益形式接收该转让 的人士，但前提是登记官收到以下文件：

(A)      如果 该转让限制性担保票据的持有人提议将该转让限制性担保票据交换为非限制性全球票据中的受益 权益，则该持有人出具的符合适用票据所附格式的证明;或

(B)      如果 该转让限制性担保票据的持有人提议将该转让限制性担保票据转让给 应以非限制性全球票据的受益权形式接收该转让限制性担保票据的人，则该持有人应提供一份以适用票据所附 格式出具的证明，

并且，在每种情况下，如果公司或注册处 要求，或者如果DTC的适用规则和程序要求，以公司和注册处合理接受的形式出具的律师意见书，表明此类交换或转让符合《证券法》，且转让限制 为了遵守《证券法》的规定，不再需要本文件和限制性票据图例中所载的信息。在 满足本分段（ii）的条件后，受托人应取消转让限制性担保票据，并增加 或促使增加不受限制全球票据的本金总额。如果 在未发行不受限制的全球票据时，根据本分段（ii）进行任何此类转让或交换，则公司应发行，并在 收到公司以高级职员证书形式发出的书面指令后，受托人应认证一个或多个无限制 本金总额等于根据第（ii）分段转让或交换的转让限制票据 本金总额的全球票据。

(iii)         无限制 无限制全球票据中受益权益的无限制票据。不受限制担保票据的持有人可随时将该 不受限制担保票据交换为不受限制总额票据的实益权益，或将该不受限制担保票据转让给 以不受限制总额票据的实益权益形式接收该不受限制担保票据的人士。在收到有关交换或转让的 请求后，受托人应取消适用的不受限制担保票据，并增加或促使 增加其中一份不受限制全球票据的本金总额。如果在未发行无限制全球票据时，根据 第（iii）分段进行任何此类转让或交换，则公司应发行，并在收到 公司以高级职员证书形式发出的书面指令后，受托人应认证一个或多个无限制 本金总额等于根据第（iii）分段转让或交换的不受限制优先票据本金总额的全球票据。

(iv)         转让受限制全球票据受益权的无限制 强制性票据。不受限制的担保票据不能 交换或转让给以转让受限制的全球票据的受益权形式接收该票据的人。

(e)          票据转让 和票据交换。在担保票据持有人提出请求且该持有人遵守 第2.2（e）条规定后，注册处应登记担保票据的转让或交换。在进行转让或交换登记 之前，提出请求的持有人应向登记处出示或交出经正式背书的担保票据，或 随附由该持有人或其经正式书面授权的代理人以登记处满意的形式正式签署的书面转让指示。此外，提出请求的持有人应提供 根据本第2.2（e）条的下列规定所要求的任何其他证明、文件和信息（如适用）。

(i)           转让 限制性优先票据至转让限制性优先票据。如果登记官收到 以下文件，则转让限制性票据可以转让给以转让限制性票据形式接收转让限制性票据的人并以其名义登记 ：

(A)      如果 转让将根据证券法第144 A条进行，则转让人必须按照适用票据所附格式提交证书;

(B)      如果 转让将根据证券法第903条或第904条进行，则转让人必须以适用票据所附格式提交证书;

(C)      如果 转让是根据《证券法》第144条规定的《证券法》登记要求豁免进行的，则应提供适用票据所附格式的证明;

(D)      如果 转让将依据《证券法》注册要求的豁免（上述 （A）至（D）项所列要求除外）向IAI进行，则应提供适用票据所附格式的证书;以及

(E)      如果 此类转让将向公司或其子公司进行，则应提供适用票据所附格式的证书。

(Ii)      将 受限最终票据转移到非受限最终票据。任何转让受限最终票据可由持有人 兑换为无限制最终票据，或以无限制最终票据的形式转让给领取该票据的人，条件是注册官收到以下信息：

(A)      如该转让受限制最终票据的持有人拟将该转让受限制最终票据换成无限制的 最终票据，则由该持有人以适用票据所附形式发出的证明书；或

(B)如 受转让限制的最终票据的持有人建议将该等票据转让给须以无限制最终票据的形式收取该等票据的人，则由该持有人以适用票据所附形式发出的证明书，      ，

在上述每一种情况下，如本公司或注册处处长提出要求，律师以本公司及注册处处长可合理接受的形式提出意见，表明该等交换或转让符合证券法，且为维持遵守证券法而不再需要本文件及受限票据图例所载对转让的限制。

(Iii)         非限制性 非限制性最终票据。无限制最终票据的持有人可随时将该等无限制最终票据转让给以无限制最终票据形式交付的人。收到要求登记此类转让的请求后，注册官应根据无限制最终票据持有人的指示登记无限制最终票据。

(Iv)         非限制性 最终票据以转让受限制的最终票据。不受限制转让的最终票据不能兑换或转让给以转让受限最终票据的形式接受其交付的人。

在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部赎回、回购或注销且 非部分时，每一此类全球票据应根据 契约第2.10节退还受托人或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果一张全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一张全球票据的实益权益或最终票据的形式接受其交付的人 ，则该全球票据所代表的票据本金应相应减少，并应由受托人 或受托人指示的DTC在该全球票据上背书以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该其他全球票据应相应增加，并由受托人或DTC在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映该增加的情况。

(F)           传奇。

(I)           除以下第(Iii)、(Iv)或(V)段允许的情况外，证明全球票据和任何最终票据的每张票据证书(以及作为交换或替代而发行的所有票据)应基本上带有以下形式的图例(图例中每个定义的术语仅为图例的目的而定义)：

“本票据未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，不得出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过在此收购或在此获得实益权益，收购人(1)表示(A)IT和 IT所代表的任何账户是“合格机构买家”(符合证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类账户行使单独的投资自由裁量权，或(B)IT不是美国人(根据证券法S法规的含义)，以及(2)为了公司的利益，同意IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本票据或此处的任何实益权益，除非符合美国任何州的证券法和任何适用的证券法，且仅(A)适用于XPO，Inc.。或其任何附属公司，(B)根据根据证券法已生效的注册声明，(C)向其合理相信是符合证券法第144A条规定的合资格机构买家的人士，(D)根据证券法符合S规则第904条的离岸交易，或(E)根据证券法第144条规定的豁免登记或任何其他可获豁免遵守证券法的登记规定的离岸交易。在根据上文第(2)(C)项或第(Br)(2)(D)项登记任何转让之前，必须向受托人交付一份填妥并签署的证书(其格式可从受托人处获得)。 在根据上文(2)(E)或(F)项登记任何转让之前，公司保留要求交付为确定拟议转让符合证券法和适用的州证券法而可能需要的法律意见、证明或其他证据的权利。未就是否有任何第144条规则豁免《证券法》的登记要求作出任何陈述。通过购买或收购本票据，持有人 表示并同意：(1)IT不是、也不会被视为(也不是、也不会被视为经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)或1986年《国税法》第4975条(经修订的《守则》) 将被视为)(A)“雇员福利计划”(根据ERISA第3(3)节的定义)，(B)受《守则》第4975节或适用的联邦、州、州、与ERISA或守则(“类似法律”)的规定类似的当地、非美国或其他法律或法规，或(C)其基础资产因员工福利计划或计划投资于该实体而被视为包括上述任何一项的“计划资产”的实体；或(2)购买和持有本票据不构成、也不会构成或涉及ERISA第406条或该守则第4975条规定的非豁免禁止交易，或(如果适用)违反类似法律。

(Ii)           每份最终说明应附有以下附加图例：

对于任何转让，持有者将向登记机构和转让代理提交该转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认该转让符合上述限制。

(Iii)         在出售或转让受转让限制的最终票据时，注册官应允许持有人将该转让 限制票据兑换为不带有上述图例的最终票据，并在持有人向注册官书面证明其交换请求是依据规则第144条提出的情况下，撤销对转让 限制转让的最终票据的任何限制(该证明采用初始票据背面的格式)。

(Iv)         于根据S规例取得的任何初始票据于限制期届满后出售或转让时，该初始票据须附有受限制票据传说的所有规定 将不再适用，而任何该等初始票据须以全球形式发行的规定将继续适用。

(V)          在登记发售中出售的任何额外票据均无须附有受限票据图例。

(G)取消      或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部或部分赎回、回购或注销时，根据本契约第2.10节，每一种此类全球票据应 退还受托人或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果一张全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一张全球票据或最终票据的实益权益的形式交付的人，则该全球票据所代表的票据本金应相应减少，并应由受托人或DTC在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该其他全球票据应相应增加，并应由受托人或DTC在受托人的指示下在该全球票据上背书 ，以反映这种增加。

(H)关于转让和交换票据的          义务 。

(I)           以 允许转让和交换的登记，公司应签署，受托人将应注册官的请求认证、最终票据和全球票据。

(Ii)          任何转让或交换票据的登记均不收取服务费，但本公司可要求支付一笔足够支付任何与此相关的转让税、评税或类似的政府费用(不包括根据本契约第3.06、4.06、4.08和9.05节在兑换时应支付的任何该等转让税、评税或类似的政府费用)。

(Iii)         在提交任何票据的转让登记的适当提示前，本公司、受托人、付款代理人或登记处处长可将以其名义登记票据的人士视为及 视为该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金及利息的支付及所有其他目的(不论该票据是否逾期)，而本公司、 受托人、付款代理人或登记处处长均不会受到相反通知的影响。

(Iv)         根据本契约条款在任何转让或交换时发行的所有票据应证明相同的债务，并在本契约项下享有与转让或交换时交出的票据相同的利益。

(I)            第 受托人的义务。

(I)           受托人不对全球票据的任何实益拥有人、存托凭证的成员或参与者或任何其他人士，就存托凭证或其代名人或任何参与者或成员的记录的准确性，就票据中的任何所有权权益，或就向存托凭证的任何参与者、成员、实益拥有人或其他人(除存托凭证外)交付任何通知(包括任何赎回或回购通知)或支付任何金额，负有责任或义务。在此类 备注下或与之相关。根据票据向持有人发出的所有通知和通讯以及向持有人支付的所有款项应仅发给登记持有人(如属全球票据，登记持有人应为DTC或其指定人)。受益所有人在任何全球票据中的权利只能通过DTC行使，但须遵守DTC的适用规则和程序。受托人可以依赖DTC提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息，并且 应受到充分保护。

(Ii)          受托人没有义务或责任监督、确定或查询是否遵守根据本契约或适用法律对任何票据的任何权益的转让施加的任何限制(包括任何全球票据中DTC的参与者、成员或实益所有人之间的任何转让)，但要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下和在明确要求的情况下这样做，则不在此限。并对其进行检查，以确定是否基本符合本协议的明示要求。

附件A

[票据面额的形式]

[全球注释图例]

“除非本证书由纽约存托信托公司(”DTC“)的授权代表提交给该公司或其代理以登记转让、兑换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO.的名义或DTC授权代表要求的其他名称注册(并且任何款项都支付给DTC授权代表要求的其他 实体)，由或 向任何人质押或以其他方式使用本协议的价值或其他用途是错误的，因为本协议的注册所有人，CEDE&CO.，与本协议有利害关系。

转让本全球票据应仅限于向DTC、DTC的被指定人或其继任者或该继任者的被指定人进行全部但不部分的转让，并且本全球票据的部分转让应仅限于按照本合同背面所指契约中规定的限制进行的转让。

[受限注释图例]

“本票据未根据经修订的1933年证券法(”证券法“)登记，不得出售、质押或以其他方式转让 ，除非符合下列规定。通过收购本协议或获得本协议中的实益权益，收购方(1)代表(A)IT及其代理的任何账户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类账户行使单独的投资自由裁量权，或者(B)IT不是美国人 (根据证券法S的规定)，并且(2)为了公司的利益同意IT不会提供、出售、 质押或以其他方式转让本票据或本票据中的任何实益权益，除非符合证券法和美国任何州的任何适用的证券法，且仅(A)转让给XPO，Inc.。或其任何附属公司，(B)根据根据证券法生效的登记 声明，(C)根据证券法第144A条，向其合理相信是合资格机构买家的人士，(D)根据证券法，根据S规则第904条，进行离岸交易，或(E)根据证券法第144条规定的豁免登记或任何其他可获得的豁免， 豁免证券法的登记要求。在按照上文第(2)(C)或(2)(D)项登记任何转让之前，必须向受托人交付一份填妥并签署的证书(其格式可从受托人处获得)。在按照上述第(2)(E)项登记任何转让之前，公司保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。未就是否有任何第144条规则豁免证券法的登记要求作出任何陈述。通过购买或收购本 票据，持有人表示并同意：(1)IT不是、也不会被视为(也不是、也不会被视为经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)或经修订的1986年《国税法》第4975条(下称《守则》)的目的)(A)“雇员福利计划”(根据ERISA第3(3)条的定义)，(B)符合《守则》第4975条或适用联邦、州、州、与ERISA或守则(“类似法律”)的规定类似的当地、非美国或其他法律或法规，或(C)因员工福利计划或计划投资于该实体而其基础资产被视为包括上述任何实体的“计划资产”的实体；或(2)购买和持有本票据不构成、也不会构成或涉及ERISA第406条或本守则第4975条规定的非豁免禁止交易，或(如果适用)违反类似法律的行为。

[权威注释图例]

对于任何转让，持有人 将向登记机构和转让代理交付转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合前述限制。

[备注的格式]

XPO，Inc.

$[]

2032年到期的7.125厘优先债券

XPO，Inc.是特拉华州的一家公司，它承诺将于2032年2月1日向cede&Co.或注册受让人支付本合同所附全球票据增减时间表中规定的本金。

付息日期：2024年8月1日起计 2月1日和8月1日

记录日期：1月15日和7月15日。

本附注的其他规定载于本附注的另一面。

双方当事人已正式签署本文书，特此为证。

日期：

受托人的认证证书

美国银行信托公司，国家 协会

作为受托人，兹证明这是契约中提到的票据之一。

[纸币背面的格式]

2032年到期的7.125%优先票据

XPO， INC.，一家特拉华州公司（该实体及其在契约项下的继承人和受让人，以下简称“公司”）承诺按上述年利率支付本票据本金的利息。本公司 应每半年于每年2月1日和8月1日（各为“付息日”）支付利息，自 [2024年8月1日 ]¹.票据的利息应自已支付利息或适当提供利息的最近日期起计 ，或如未支付利息或适当提供利息，则自 [2023年12月13日]²， 直到本金到期。利息应按一年360天，每12个月30天计算。本公司 对逾期本金按照票据利率支付利息，对逾期利息在合法范围内按照相同利率支付利息。

即使票据在记录日期之后和利息支付日期（无论是否为营业日）或之前被取消，公司应在利息支付日期之前的1月15日或7月15日（均为“记录日期”）营业结束时向登记持有人支付票据利息（违约利息除外）。持有人必须将票据交回付款代理以收取本金。本公司 应以美利坚合众国货币支付本金、保险费（如有）和利息，支付时该货币为支付公共和私人债务的法定货币 。应通过将即时可用资金电汇至DTC指定账户的方式，对全球票据所代表的票据进行付款（包括本金、溢价 （如有）和利息）。本公司应 在付款代理人的办公室支付与证书票据有关的所有款项（包括本金、溢价（如有）和利息）， 但本公司可选择将支票邮寄至各持有人的注册地址来支付利息的情况除外 ; 提供, 然而，此外，如持有人的本金总额至少为1,000,000美元，亦可电汇至收款人在美国一家银行开设的美元账户 ，前提是该持有人选择电汇予受托人或付款代理人，并在紧接有关付款到期日(或受托人可酌情决定接受的其他日期)前30天内指定该 账户。

最初，美国银行信托公司，国家协会， 作为契约受托人(“受托人”)，将担任付款代理和注册人。公司可在书面通知任何注册人或付款代理人和受托人后将其免职；提供, 然而，直至(I)如适用，继任注册处处长或付款代理人(视属何情况而定)接受委任，并由本公司与该继承人注册处处长或付款代理人(视属何情况而定)订立并送交受托人的适当协议证明，或(Ii)通知受托人受托人将担任注册处处长或付款代理人，直至根据上文第(I)条委任继承人为止。本公司或其任何全资在国内设立的子公司可担任付款代理或注册处。

¹用于初始备注。

²用于初始备注。

本公司根据本公司与受托人于2023年12月13日订立的契约(“契约”)发行票据。除非另有说明，此处使用的大写术语均按本契约中的定义使用。该等票据须受本契约的所有条款及规定所规限，而持有人(定义见本契约)须向本契约索取该等条款及条文的声明。如果本附注的任何条款限制、限定或与本契约条款相抵触，且在一定范围内，本契约条款应以该条款为准。

该等票据为本公司的无抵押、无附属债务。[本附注是本契约所指的首批附注之一。]³ 备注包括初始备注和任何附加备注。在公司选择时，初始票据和任何附加票据可被视为契约项下所有目的的单一证券类别，包括但不限于豁免、修订、赎回和要约购买；提供如果附加票据不能与用于美国联邦所得税的初始票据互换 ，则此类附加票据将具有单独的CUSIP和/或ISIN编号(如果适用)。契约对本公司及受限制附属公司作出若干限制，包括作出若干投资及其他受限制付款、产生债务、就该等受限制附属公司支付某些股息及分派订立双方同意的限制、与联属公司订立或准许进行某些交易、设立或产生留置权及出售资产。本契约还对本公司和每位担保人与任何其他人合并或合并，或转让、转让或租赁其全部或几乎所有财产的能力施加限制。这些限制中的某些限制将在坠落事件发生后停止适用。

在发生倒闭事件之前，担保人(包括本公司的每一家全资受限制附属公司，而该附属公司并非被排除在外的附属公司，且根据契约第4.11节的规定须为担保责任提供担保)应根据契约条款共同及个别担保担保责任。

在2027年2月1日或之后，本公司可在不少于10天或不超过60天的提前通知下，在任何时间或不时选择全部或部分赎回债券 公司以头等邮件邮寄(或安排邮寄)到每位持有人的 注册地址(连同副本给受托人)的电子方式，赎回价格如下(以本金的百分比表示)，外加 赎回日期(但不包括赎回日期)的应计利息和未付利息(受相关记录日期的记录持有人收到在相关付息日期到期的利息的权利的限制)，如果是在以下年份的2月1日开始的12个月期间内赎回：

³用于初始备注。

此外，在2027年2月1日之前，本公司可随时选择全部或部分赎回债券，条件是本公司以头等邮件方式邮寄(或安排邮寄)不少于10天但不超过60天的提前通知，或如由DTC持有，则以电子方式交付每位持有人的 注册地址(连同副本予受托人)，赎回价格相当于赎回债券本金的100%，外加 截至适用赎回日期的适用溢价、应计及未付利息(但不包括适用赎回日期)(受有关记录日期的记录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利的规限)。

尽管如上所述，在2027年2月1日或之前的任何时间和不时，本公司可用一项或多项股权发行的现金收益(1)由本公司或由本公司的任何直接或间接母公司赎回合共高达原始本金总额的40%的票据(在实施任何额外票据发行后计算) ，但其现金收益净额须投入本公司的普通股股本或用于购买本公司的股本(不合格股除外)。以赎回价格(以本金的百分比表示)107.125%计算，加赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日(受相关记录日期的记录持有人有权获得在相关利息支付日期到期的利息的限制)；提供, 然而，，在每次赎回后，必须有至少50%的原始本金总额(在实施任何额外票据的发行后计算)仍未偿还；提供, 进一步， 于任何该等股权发售完成后90天内，本公司以第一类邮递方式邮寄(或安排邮寄)不少于10天亦不超过60天的通知，或以电子方式(如由DTC持有)向每名正被赎回的票据持有人(连同副本予受托人)及其他方式按照契约所载程序作出赎回。

本公司可酌情决定于交易(包括股权发售、债务产生、控制权变更或其他交易)完成前发出任何票据赎回通知，而本公司可酌情决定任何赎回通知须符合(或本公司放弃赎回)一项或多项先决条件，包括但不限于完成相关交易。如上述赎回 须符合一项或多项先决条件，则有关通知须说明每项该等条件，如适用， 应说明，本公司酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件 须获满足(或豁免)的时间，或该等赎回不可进行，而在任何或所有该等条件 未能于赎回日期或延迟后的赎回日期仍未满足(或放弃)的情况下，该通知可予撤销。此外，本公司可在该通知中规定，赎回价格的支付及本公司与该等赎回有关的责任的履行可由另一人执行。如任何该等先决条件未获满足(或本公司放弃)，本公司应于赎回日期或之前向受托人发出书面通知。在收到通知后，受托人应以发出赎回通知的相同方式向每位 持有人提供该通知。持有人收到该通知后，赎回通知即予撤销或延迟，而票据的赎回亦须予撤销或延迟，每种情况均须按照该通知的规定。

除紧随其后的两段所述外，本公司不须就债券作出任何强制性赎回或偿债基金付款。

如果(X)黄色资产收购未在下列日期或之前完成：(I)在2024年3月7日之后五(5)个工作日的日期和(Ii)黄色和本公司可能共同同意延长收购协议中的“外部日期”(本条第(X)款所述的该较晚日期)后五(Br)个工作日之后的日期中的较晚者。“延长终止日期”)或(Y)本公司 通知受托人本公司将不会继续完成黄色资产收购事项(以第(Y)款所述通知的交付日期与延长终止日期“特别强制性赎回触发日期”中较早者为准)， 本公司应在不迟于特别强制性赎回触发日期(“特别强制性赎回结束日期”)后10个营业日的日期前，赎回当时尚未赎回的票据本金总额2.85亿美元，赎回价格相当于将赎回的票据本金的 至100%，另加(但不包括)特别强制性 赎回日(定义见)(以下简称“特别强制性赎回价格”)的应计及未偿还利息。

倘若本公司根据前款规定有责任赎回任何票据，本公司应在不迟于特别强制性赎回触发日期后五(5)个业务 日内，向受托人递交有关该特别强制性赎回及该等票据的赎回日期(“特别强制性赎回日期”)的通知，该日期不得迟于特别强制性赎回截止日期。然后，受托人应迅速并无论如何在收到通知后五(5)天内将通知 递送到每一位票据持有人的注册地址。除非本公司拖欠特别强制性赎回价格 ，否则于该特别强制性赎回日及之后，赎回票据将停止计息。

7.      赎回通知

赎回通知将于赎回日期前最少10天(但不超过60天)以头等邮件邮寄(或安排邮寄)，或如由DTC持有，则以电子方式递送至每名须予赎回的票据持有人(连同一份副本予受托人)，惟赎回通知可于赎回日期前60天以上邮寄或以其他方式递送，惟如通知是与票据失效或根据第VIII条清偿及清偿契约有关而发出的。在赎回日期及之后，只要公司已向付款代理存入足够支付赎回价格的资金 ，则应停止就被赎回的票据或其部分计收利息 ，加将赎回的票据或其部分的应计和未付利息，除非支付代理人根据本契约的条款被禁止支付此类款项。

本公司将被要求按照本契约第4.08节所述(且仅在本契约第4.08节所述的情况下)对控制权要约进行变更。

根据本契约第4.06节的规定，本公司将被要求在发生某些事件时提出购买票据。

债券以登记形式发行，不含息票，本金金额为2,000美元，超出本金1,000美元的整数倍为1,000美元。持有人应根据本契约登记票据的转让或交换。登记转让或交易所时，注册处处长及受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的批注及转让文件，而本公司可要求持有人缴付法律规定或本公司准许的任何税项。在发出赎回通知前15天内，本公司毋须作出、注册处处长亦无须登记、转让或交换任何选定赎回的票据(如属部分将赎回的票据，则其部分不会赎回)或任何票据的任何票据。

在所有情况下，本票据的登记持有人应被视为本票据的所有者。

在任何适用的遗弃物权法的规限下，受托人及每名付款代理人应书面要求向本公司支付其持有的任何款项，以支付两年内无人认领的本金或利息，此后，有权获得该笔款项的持有人必须作为一般债权人向本公司寻求付款，受托人及每名付款代理人将不再就该等款项承担任何进一步责任。

在符合若干条件的情况下，如本公司于债券到期或赎回(视乎情况而定)到期时向受托人存入足以支付票据本金及溢价(如有)及利息的美元、美国政府债务或两者的组合，本公司可于任何时间终止其在票据及契约项下的部分或全部责任。

除契约所载的某些例外情况外，(I)经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人书面同意，可修订契约、票据或担保 及(Ii)经当时未偿还票据本金金额至少过半数持有人书面同意，可放弃过往的违约或任何条文的遵守 。

本公司及受托人可无须通知任何持有人或经任何持有人同意而修订契约、票据或担保(I)以纠正任何含糊、遗漏、错误、瑕疵或不一致之处；(br}(Ii)规定后继公司(就本公司而言)承担本公司在契约及票据下的责任；(Iii)规定由继任担保人(就任何担保人)承担担保人在契约及其担保下的责任；(4)规定除有证书的钞票外，或取代有证书的钞票，提供未经核证的钞票；提供, 然而，，无证书票据为守则第163(F)条所指的登记形式；(V)使契约、票据或担保的文本符合发售备忘录内“票据说明”的任何条文；(Vi) 就票据增加担保；(Vii)增加抵押品以保证票据的安全；(Viii)在契约条款允许或要求时，免除担保人的担保 ；(Ix)为了持有人的利益而在本公司的契诺中加入 或放弃本公司获授的任何权利或权力；(X)遵守美国证券交易委员会有关根据税务条例取得或维持契约的资格的任何规定；(Xi)作出任何不会对本公司真诚决定的任何重大方面的权利造成不利影响的变动；或(Xii)落实契约的任何条文或对契约作出改动以规定发行额外附注。

倘若违约事件(契约第6.01(F)或(G)节就本公司指明的违约事件除外)发生并持续，受托人可向本公司发出通知，或向本公司发出本金最少25%的未偿还票据持有人发出通知，并将副本送交受托人， 可宣布所有票据的本金、溢价(如有)及应计但未付利息均为到期及应付。该声明一经公布，该等本金及利息即到期并即时支付。如本公司发生契约第6.01(F)或(G)节规定的违约事件 ，所有票据的本金、溢价(如有)及利息将立即到期及应付 ，受托人或任何持有人无须作出任何声明或采取任何其他行动。持有大部分本金的未偿还票据的持有人可撤销任何有关票据及其后果的加速。

如果违约事件发生且仍在继续，则受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使受托人根据该契约所赋予的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的赔偿或担保，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及责任。除非 强制执行到期收取本金、溢价(如有)或利息的权利，否则任何持有人不得就该契约或票据寻求任何补救，除非(I)该持有人先前已就违约事件持续向受托人发出书面通知， (Ii)持有至少25%本金的未偿还票据持有人已要求受托人寻求补救，(Iii)该等 持有人已就任何损失、债务或开支向受托人提供令其满意的担保或弥偿，(Iv)受托人在接获要求及提出担保或弥偿后60天内仍未依从该要求，及(V)持有大部分未偿还票据本金的持有人 在该60天期限内并无向受托人发出与该要求不一致的指示。持有过半数未偿还票据本金的持有人可指示进行任何诉讼的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利的指示，或将使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权自行决定就因采取或不采取该行动而造成的所有损失和费用获得令其满意的赔偿。

受托人以个人或任何其他身份， 可成为票据的所有者或质押人，并可以其他方式与本公司或其关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利 。

本公司或本公司任何直接或间接母公司的任何董事、高级管理人员、雇员、经理或公司注册人，以及本公司或本公司的任何直接或间接母公司的任何股权持有人，均不对本公司或任何担保人在《附注》、《契约》或《担保》(视情况而定)项下的任何义务，或基于、关于或因该等义务或其设立而产生的任何索赔承担任何责任。每名承兑票据的持有人均免除及免除所有该等法律责任。

在受托人授权的 签字人(或认证代理)手动或以电子方式在本附注另一面的认证证书上签字之前，本附注无效。

惯用缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cust(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

公司已安排在票据上印制CUSIP号码和ISIN ，并指示受托人在赎回通知中使用CUSIP号码和ISIN，以方便 持有人。对于票据上印制的或任何赎回通知中所载的该等号码的正确性，不作任何陈述，只能依靠其上印制的其他识别号码 。

本公司将应书面要求向任何票据持有人 免费提供一份载有本票据文本的契约副本。

作业表

要分配此备注，请填写下表：

本人或我们将本附注转让并转给：

(打印或打字受让人姓名、地址和邮政编码)

(插入 受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)

并不可撤销地指定             代理人将本票据转让给本公司账簿。代理人可以由他人代为代理。

请按照您的名字在此备注的另一面签名。

签名保证：

换货时须交付的证书或

转让限制票据的登记

XPO，Inc.c/o美国银行信托公司，全国协会
注意：全球企业信托和托管
CityPlace I
庇护街185号，27楼
康涅狄格州哈特福德，邮编：06103-3452

本证书与以下签署人在_

下列签署人(勾选以下方框)：

对于在本票据仍然是受限转让的最终票据或受限转让的全球票据时发生的本 证书所证明的任何票据的转让，以下签名的 确认此类票据正在按照其条款转让：

选中下面的一个框

除非选中其中一个框，否则受托人 将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下； 提供, 然而，如勾选第(5)、(6)或(7)框，本公司或受托人可在登记任何该等票据转让前，要求本公司或受托人提供本公司或受托人合理地要求的法律意见、证明及其他资料，以确认该等转让是根据豁免1933年证券法的登记规定或在不受1933年证券法登记要求的交易中进行的。

请按照您的名字在此备注的另一面签名。

签名保证：

如勾选上述第(4)项，则由买方填写。

以下签署人声明并保证其购买本票据是为了自己的账户或对其行使单独投资自由裁量权的账户，并且其和任何此类账户都是1933年证券法第144A条所指的“合格机构买家”，并且 知道向其出售是依据规则第144A条进行的，并确认已收到下文签署人根据规则144A要求提供的有关公司的信息，或已决定不要求提供该等信息，并知道转让人依靠下文签署人的前述陈述来要求获得规则第144A条规定的豁免注册。

[要附加到全球钞票]

全球票据增减日程表

本全球票据的初始本金金额为_。本全球票据中增加或减少了以下内容：

持有者选择购买的选择权

如果您想选择由公司根据契约第4.06条（资产出售）或第4.08条（控制权变更回购事件）购买 本票据，请勾选以下复选框：

资产出售      控制权变更回购 事件？

如果您希望公司根据契约第4.06条（资产出售）或第4.08条（控制权变更）仅购买本 票据的一部分，请说明金额（2，000美元或超过1，000美元的任何整数倍）：

$

签字保证：_

签名必须由公认的 签名担保奖章计划或其他签名 的参与者担保
受托人合理接受的担保人计划

附件B

[受让人代表书的格式]

受让人代表书

XPO，Inc.

C/o美国银行信托公司，国家协会 收件人：全球企业信托和托管
CityPlace I
庇护街185号，27楼
康涅狄格州哈特福德，邮编：06103-3452

女士们、先生们：

交付此证书是为了请求$的转账 []XPO，Inc.将于2032年到期的7.125厘优先债券(“债券”)的本金金额(与其继承人和受让人统称为“公司”)。

转让后，票据将登记在 新受益人的名称中，如下所示：

以下签署人声明并向您保证：

1.      我们 是机构“认可投资者”(根据1933年证券法修订(“证券法”)下第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)，为我们自己的账户或该机构“认可投资者”的账户购买至少100,000美元的债券本金，我们收购债券的目的并不是为了或为出售 任何违反证券法的分销 。我们在金融和商业方面的知识和经验 足以评估我们投资于债券的优点和风险，我们在正常业务过程中投资或购买与债券类似的证券。我们以及我们所代理的任何账户都能够承担我们或其投资的经济风险。

2.      我们 了解到，这些票据尚未根据《证券法》登记，除非登记在案，否则不得出售，但下列句子中允许的情况除外。我们同意代表我们自己和代表任何投资者账户购买我们要提供的债券， 在原始发行日期和本公司或其任何关联公司作为该等票据的所有者的最后一年(或其任何前身)的最后日期(“转售限制终止日期”)后一年的日期(“转售限制终止日期”)之前出售或以其他方式转让该等票据，仅限于(A)在美国向我们合理地相信是符合规则第144A条要求的合格机构买家(定义见证券法第144A条)的人，(B)根据《证券法》S规则第904条在美国境外进行离岸交易，(C)根据《证券法》第144条规定的《证券法》注册豁免(如适用)，或(D)根据《证券法》下有效的注册声明 ，在(A)至(D)两种情况下，(A)至(D)按照美国任何州的任何适用证券法 。此外，吾等将通知任何在此证明的票据的购买者上述转售限制 ，其后各持有人亦须通知该购买者。上述对转售的限制在转售限制终止日期后将不再适用。 如果拟在转售限制终止日期之前对债券进行任何转售或以其他方式转让，转让人应将受让人的信函主要以 致公司和受托人的信函的形式提交给本公司和受托人，其中除其他事项外，应规定受让人是规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)根据《证券法》，且其购买此类票据是出于投资目的，而不是为了违反《证券法》进行分销。每名买方均承认，本公司及 受托人保留根据上文第2(B)、2(C)或2(D)条于债券转售限制终止日期前进行要约、出售或其他转让的权利，以要求提交令本公司及受托人满意的大律师意见、证明或其他资料。

附件C

[补充契约的形式]

补充性义齿

补充契约(本“补充契约”)日期为[          ]，其中[新担保人](“新担保人”)，XPO，Inc.的直接或间接子公司。(或其继任者)，特拉华州的一家公司(“公司”)， 公司和美国银行信托公司，国家协会，一个全国性的银行协会，作为下文所述契约的受托人(“受托人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于 本公司和受托人迄今已签署了一份日期为2023年12月13日的契约(经修订、补充或以其他方式修改，即“契约”)，规定发行本公司2032年到期的7.125%优先债券(“票据”)， 初步本金总额为585,000,000美元；

鉴于《契约》第4.11节和第12.07节规定，在某些情况下，公司需要促使新担保人签立并向受托人交付补充契据，新担保人应根据该契据担保担保债务；以及

鉴于根据本契约第9.01节，受托人和本公司有权签署和交付本补充契约；

现 因此，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价，现确认收到该等对价。 新担保人、本公司及受托人共同订立契约，同意票据持有人享有同等及应课税的利益如下：

1.            定义了 个术语。如在本补充契约中使用的，本契约或本补充契约序言或叙述中定义的术语在本文中使用 ，但本补充契约中的术语“持有人”应指契约中定义的术语“持有人”和代表该等持有人并为其利益行事的受托人。在本补充契约中使用的“此处”、“本补充契约”和“特此”以及其他类似含义的词语指的是本补充契约的整体，而不是本补充契约的任何特定部分。

2.            协议 保证。新担保人特此与所有现有担保人(如有)共同及个别同意，按契约第十二条所载条款及条件担保担保的债务，并受契约及附注的所有其他适用条款约束，并履行担保人在契约项下的所有义务及协议。

3.            通知。 向新担保人发出的所有通知或其他通信应按照《契约》第13.02条的规定发出。

4.            批准义齿；补充性义齿是义齿的一部分。除在此明确修订外，本契约在各方面均已获批准及确认，其所有条款、条件及规定将保持完全效力及效力。本补充契约 在任何情况下都应构成本契约的一部分，在此之前或以后经过认证和交付的所有票据持有人应受此约束。

5.            管理 法律。本补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

6.            受托人 不做任何陈述。受托人接受本补充契约按契约所载条款及条件对契约作出的修订，包括界定及限制受托人的责任及责任的条款及条文，并就受托人的赔偿作出规定。在不限制前述一般性的原则下，受托人将不以任何方式对本文所载的任何陈述或陈述(所有陈述或陈述均由本公司单独作出)负责，或对(I)本补充契约或本补充契约的任何条款或规定的有效性或充分性，(Ii)本公司和新担保人的适当授权，在每种情况下，采取行动或以其他方式，(Iii)本公司及新担保人妥为签署本协议，或(Iv)本协议所规定的任何修订的后果，而受托人并无就任何该等事宜作出任何陈述。

7.            副本。 双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签署的复印件应为原件，但所有复印件加在一起代表相同的协议。一份签署的副本就足以证明本补充契约。尽管有上述规定，通过传真或PDF传输交换本补充契约副本和签名页，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付，并可在任何情况下替代原始补充契约和签名页。

8.标题的            效应 本补充契约的章节标题仅为便于参考而插入，不打算 被视为本补充契约的一部分，不得修改或限制此处的任何条款或规定。

[故意将页面的其余部分留空.]

兹证明，双方已于上述第一次签署之日起正式签署了本合同。