美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

代理声明中所需的信息

SCHEDULE14A 信息

根据第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 的允许）

☐ 最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据 §240.14a-12 征集材料

____________________________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐ 事先使用初步材料支付的费用。

☐ 费用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11条的规定按附表中的表格计算。

国际媒体收购公司

1604 美国 130 号高速公路

新泽西州北布伦瑞克 08902

[·], 2023

亲爱的股东们：

我代表国际媒体收购公司（“公司”、“国际媒体”、“IMAQ” 或 “我们”）董事会邀请您参加我们的股东特别会议（“特别会议”）。我们希望你能加入我们。特别会议将在以下地点举行 []美国东部时间上午开启 [·]，2023。IMAQ将在纽约州纽约公园大道345号的Loeb & Loeb Loeb LLP办公室举行特别会议，并通过网络直播进行虚拟直播，网址为 https://www。[•].

本信附带的股东特别会议通知、委托书和代理卡也可在以下网址查阅：https://www。[·]。我们首先将这些材料邮寄给我们的股东 [·], 2023.

正如所附委托书所讨论的那样，特别会议的目的是对以下提案进行审议和表决：

随附的委托书更全面地描述了章程修正提案、信托修正提案、NTA要求提案和延期提案。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

章程修正提案和信托修正提案的目的是允许公司选择进一步延长完成初始业务合并（“业务合并”）的时间，并支付大大低于现行章程规定的每延期一个月128,513.7美元的延期金额。公司的现行章程规定，公司有权将合并期延长一次

(1) 到2024年8月2日（即首次公开募股完成后的36个月）。

如果章程修正提案和信托修正案获得批准，则公司将有权将合并期延长十二年

(12) 次，每次在2025年1月2日之前再延长一 (1) 个月，以完成业务合并，前提是延期付款为 [•]每月（“延期付款”）在同一适用截止日期当天或之前存入信托账户。假设没有赎回，延期付款将使每股公众股获得约0.01美元的额外金额。

在与保荐人协商后，IMAQ管理层认为，如果章程修正提案获得批准，保荐人、买方（定义见下文）或其关联公司将在需要时向公司提供足够的贷款（每笔贷款在本文中被称为 “捐款”），供公司将资金作为延期付款存入信托账户，并将业务合并期再延长一（1）个月时间共计十二 (12) 次。每笔延期付款将在额外延期期限（或部分延期）开始前的两个工作日内存入信托账户。摊款应以不计息、无担保期票的形式支付。如果我们完成业务合并，我们将根据赞助商的选择偿还捐款或将根据此类捐款贷款的部分或全部金额转换为单位，这些单位将与首次公开募股注册声明中所述的与首次公开募股同时结束的向保荐人发行的私募单位相同。如果公司无法完成初始业务合并，除非在信托账户之外持有任何资金，否则公司没有义务偿还贷款。

该公司的章程目前规定，除非该公司（或任何继任者）在完成此类业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则它不会完成任何业务合并。NTA要求提案的目的是像首次公开募股以来一样，增加公司可以依赖的额外依据，以免受美国证券交易委员会（“SEC”）“便士股” 规则的约束。

除非NTA要求提案获得批准，否则在考虑赎回后，如果公司在延期完成时没有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将不会按照此处所述进行延期，也不会进行赎回。

章程修正提案和信托修正提案的目的是允许公司选择进一步延长合并期。现行章程规定，公司必须在2024年8月2日之前完成其初始业务合并。目前没有要求您对任何业务合并进行投票。如果《章程修正案》和《信托修正案》已实施，而您现在没有选择赎回您的公开股份，则在将业务合并提交给股东时，您将保留对该业务合并的投票权，以及在企业合并获得批准并完成的情况下将您的公开股票按比例赎回至信托账户中的部分的权利（前提是您的选择是在股东投票的会议之前至少两（2）个工作日做出的所寻求的）或者公司尚未完成业务合并适用的终止日期。

2023年11月10日，公司与英属维尔京群岛公司JC Unify Capital（控股）有限公司（“买方”）、特拉华州一家有限责任公司Content Creation Media LLC（“保荐人”）和Shibasish Sarkar签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议（i）保荐人同意出售4,125,000股普通股和公司597,675个私募单位，占保荐人（“转让保荐人” SPAC）拥有的公司证券总额的75％总收购价为1.00美元（“收盘现金购买价格”）的证券，（ii）证券购买协议所设想的交易（“收盘”）应在证券购买协议签署后尽快完成，时间和日期应由买方和卖方共同商定，但须满足证券购买协议中规定的条件。

买方和卖方在收盘方面的义务以满足（或放弃）证券购买协议中描述的某些条件为前提

在收盘时，（i）卖方应向买方（或其指定受让人）交付转让的保荐SPAC证券的转让，并向卖方指定的账户支付收盘现金收购价格；（ii）公司的所有服务提供商和债权人应交付公司欠此类服务提供商的某些款项的免除和偿还协议。此外，在证券购买协议所设想的交易中，公司的高级管理人员和某些董事（代表董事会的少数）将由买方选出的高级管理人员和董事取代。

关于章程修正提案，公众股东可以选择（“选举”）以每股价格（以现金支付）赎回股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向IMAQ发放的用于缴纳特许经营税和所得税的利息，除以当时已发行的公开股数量，无论这些公众股东是投赞成票还是 “反对”《章程修正案》（信托修正案）提案、NTA 要求提案和休会提案，以及在特别会议上不投票或不指示经纪人或银行如何投票的公众股东也可以进行选举。公众股东可以进行选举，无论此类公众股东在记录之日是否为持有人。如果章程修正提案和信托修正提案获得股东的必要投票批准，则在业务合并提交股东表决时，剩余的公众股份持有人将保留赎回其公开发行股票的权利，但须遵守我们章程中规定的任何限制。我们的公众股东每次赎回股票都会减少我们信托账户中的金额，截至2023年12月，该账户持有约美元的有价证券。此外，如果IMAQ在2025年1月2日之前没有完成业务合并（如果延长至允许的最长时间），则未进行选举的公众股东将有权将其股票兑换成现金。我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事以及其他初始股东共拥有5,75万股普通股，我们称之为 “创始人股票”，这些股票是在首次公开募股之前发行的，我们的保荐人拥有796,900股，我们称之为 “私募股”，由我们的保荐人在首次公开募股完成的同时进行私募配售。

要行使赎回权，您必须在特别会议前至少两 (2) 个工作日将股票投标给公司的过户代理人（或 [•]，2023）。您可以通过将股票证书交付给过户代理人或使用存款信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以街道名义持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票，以行使赎回权。

截至十二月 [•]，2023 年，大约有美元[•]信托账户中的百万美元。如果章程修正提案获得批准，并且公司将合并期延长至2025年1月2日，并在2024年1月2日之后延长十二（12）个月，则业务合并会议或公司后续清算的每股赎回价格约为美元[•]每股（不考虑任何利息）。

如果章程修正提案、信托修正提案和NTA要求提案未获得批准，并且截至2024年1月2日（或2024年8月2日，如果我们的保荐人选择根据现行章程延长合并期），并且我们的保荐人没有选择根据当前章程的条款延长IMAQ的寿命，我们将 (a) (i) 停止除外的所有业务清盘目的，(ii) 尽快合理地清盘，但不超过十个工作日，但须遵守以下条件拥有合法可用资金后，以每股价格赎回100％的已发行公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向公司缴纳税款的资金所得利息，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利），如果有），但须遵守适用法律，以及 (iii) 在赎回之后，在合理范围内尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，但在每种情况下，我们都必须履行特拉华州法律规定的债权人索赔义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，认股权证将一文不值地到期。

在前述前提下，批准章程修正提案和信托修正提案需要公司至少大多数已发行普通股的赞成票。尽管股东批准了章程修正提案、信托修正提案和NTA要求提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施章程修正案和信托修正案的权利。

我们的董事会已将营业结束时间定为 [•]，2023年，以确定公司股东有权在特别会议及其任何续会中收到通知和进行表决的日期。只有在该日持有公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。

我们知道我们的许多股东将无法参加特别会议。我们正在征集代理人，以便每位登记在册的股东都有机会就计划在特别会议上提交给股东的所有事项进行投票。无论您是否计划参加特别会议，请立即花点时间阅读委托书并通过邮寄方式提交委托书或投票指示的纸质副本进行投票，以便您的股份在会议上得到代表。您也可以在特别会议之前的任何时候撤销代理或投票指示，并更改投票。无论您持有多少IMAQ股票，您的出席或代理人对达到法定人数都很重要，而您的投票对于公司采取适当的行动也很重要。

我们的董事会已确定，允许公司实施章程修正提案、信托修正提案和NTA要求提案符合股东的最大利益。在仔细考虑所有相关因素后，董事会确定每项提案都是可取的，并建议您投票或指示您对这些提案投票 “支持”。

随函附上委托书，其中包含有关章程修正提案、信托修正提案、NTA要求提案和特别会议休会提案的详细信息。无论你是否计划参加特别会议，我们都敦促你仔细阅读这些材料并对你的股票进行投票。感谢您对国际媒体收购公司的持续关注

真诚地，

国际媒体收购公司

将于当天召开的股东特别大会的通知 [·], 2023

[·], 2023

致国际媒体收购公司的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司国际媒体收购公司（“公司”、“IMAQ” 或 “我们”）的股东特别大会（“特别会议”）将在该日举行 [·]，2023，在 []美国东部时间上午。公司将使用以下拨号信息通过电话会议举行特别会议：

电话接入（仅限收听）：

在美国和加拿大境内：

1 800-450-7155（免费电话）

在美国和加拿大以外：

1 857-999-9155（适用标准费率）

电话接入密码：

8389737#

特别会议的目的是审议以下提案并进行表决：

董事会已将营业结束时间定为 [·]，2023年是特别会议的记录日期，只有当时的登记在册的持有人才有权获得特别会议或其任何休会或休会的通知和表决。

根据董事会的命令

重要的

如果你不能亲自参加特别会议，请你表明你对所附代理书和日期所含问题的投票，在随附的自填地址信封中签名邮寄，如果邮寄到美利坚合众国，则无需支付邮费。

关于即将举行的股东特别大会的代理材料可用性的重要通知 [·]，2023。这份发给股东的代理声明将在以下网址公布 HTTPS://万维网。[•]

国际媒体收购公司

1604 美国 130 号高速公路

新泽西州北布伦瑞克 08902

前瞻性陈述

本委托书包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关管理层未来运营计划和目标的陈述，包括与业务合并有关的计划和目标。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实没有严格关系。在本委托书中使用诸如 “预测”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“努力”、“将” 等词语以及类似的表达方式可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。当公司讨论其战略或计划（包括与业务合并相关的战略或计划）时，它是在做出预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于公司管理层的信念、假设和目前获得的信息。实际业绩和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国家和地方经济状况、合并、收购和企业合并风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖行为或战争行为以及 “第1A项” 中描述的风险因素。公司于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的经修订的10-K表年度报告和2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表中的风险因素，以及公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中。决定这些业绩和股东价值的许多风险和因素超出了公司的控制或预测能力。

所有此类前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日。公司明确表示不承担任何义务或承诺，不公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。随后归因于我们或代表公司行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受本 “前瞻性陈述” 部分的全面限制。

初步的

的代理声明

股东特别会议

看得见的 [·], 2023

首次邮寄当天左右 [·], 2023

特别会议的日期、时间和地点

所附委托书是由特拉华州的一家公司国际媒体收购公司（以下简称 “公司”、“国际媒体”、“IMAQ” 或 “我们”）董事会（“董事会”）就即将举行的股东特别会议征集的 [·]，2023 年在 []美国东部时间上午，用于随附的会议通知中规定的目的。公司将使用以下拨号信息通过电话会议举行特别会议及其任何续会：

电话接入（仅限收听）：

在美国和加拿大境内：

1 800-450-7155（免费电话）

在美国和加拿大以外：

1 857-999-9155（适用标准费率）

电话接入密码：

8389737#

该公司的主要行政办公室是位于新泽西州北布伦瑞克的美国130号公路1604号，其电话号码（包括区号）为 (212) 960-3677。

特别会议的目的

在特别会议上，将要求您考虑以下事项并进行表决：

随附的委托书更全面地描述了章程修正提案、信托修正提案、NTA要求提案和延期提案。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

章程修正提案和信托修正提案的目的是允许公司选择进一步延长完成初始业务合并（“业务合并”）的时间，并支付大大低于现行章程规定的每延期一个月128,513.7美元的延期金额。公司的现行章程规定，公司有权将合并期延长一次

(1) 到2024年8月2日（即首次公开募股完成后的36个月）。

如果章程修正提案和信托修正提案均获得批准，则公司将有权将合并期延长十二（12）次，每次延长一（1）个月，直至2025年1月2日，以完成业务合并，前提是延期付款为 [•]每月（“延期付款”）在同一适用截止日期当天或之前存入信托账户。假设没有赎回，延期付款将导致每股公众股票的额外金额约为美元[]。公众股东可以选择以每股价格赎回全部或部分股份，以现金支付，等于当时存入信托账户（延期付款之前）的总金额，包括之前未向IMAQ发放以支付特许经营税和所得税的利息。

在与保荐人协商后，IMAQ管理层认为，如果章程修正提案获得批准，保荐人、买方（定义见下文）或其关联公司将在需要时向公司提供足够的贷款（每笔贷款在本文中被称为 “捐款”），供公司将资金作为延期付款存入信托账户，并将业务合并期再延长一（1）个月时间共计十二 (12) 次。每笔延期付款将在额外延期期限（或部分延期）开始前的两个工作日内存入信托账户。摊款应以不计息、无担保期票的形式支付。如果我们完成业务合并，我们将根据赞助商的选择偿还捐款或将根据此类捐款贷款的部分或全部金额转换为单位，这些单位将与首次公开募股注册声明中所述的与首次公开募股同时结束的向保荐人发行的私募单位相同。如果公司无法完成初始业务合并，除非在信托账户之外持有任何资金，否则公司没有义务偿还贷款。

如果章程修正提案、信托修正提案和NTA要求提案未获得批准，并且截至2024年1月2日（或2024年8月2日，如果我们的保荐人选择根据现行章程延长合并期），并且我们的保荐人没有选择根据当前章程的条款延长IMAQ的寿命，我们将 (a) (i) 停止除外的所有业务清盘目的，(ii) 尽快合理地清盘，但不超过十个工作日，但须遵守以下条件拥有合法可用资金后，以每股价格赎回100％的已发行公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向公司缴纳税款的资金所得利息，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利），如果有），但须遵守适用法律，以及 (iii) 在赎回之后，在合理范围内尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，但在每种情况下，我们都必须履行特拉华州法律规定的债权人索赔义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，认股权证将一文不值地到期。

我们的董事会已确定，允许公司实施章程修正提案符合股东的最大利益。

该公司的章程目前规定，除非该公司（或任何继任者）在完成此类业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则它不会完成任何业务合并。NTA要求提案的目的是像首次公开募股以来一样，增加公司可以依赖的额外依据，以免受美国证券交易委员会（“SEC”）“便士股” 规则的约束。

除非NTA要求提案获得批准，否则在考虑赎回后，如果公司在延期完成时没有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将不会按照此处所述进行延期，也不会进行赎回。

章程修正提案和信托修正提案的目的是允许公司选择进一步延长合并期。现行章程规定，公司必须在2024年8月2日（即自首次公开募股完成之日起36个月，延期十二（12）个月后）才能完成其初始业务合并。目前，您没有被要求对任何业务合并进行投票。如果《章程修正案》和《信托修正案》已实施，而您现在没有选择赎回您的公开股份，则在将业务合并提交给股东时，您将保留对该业务合并的投票权，以及在企业合并获得批准并完成的情况下将您的公开股票按比例赎回至信托账户中的部分的权利（前提是您的选择是在股东投票的会议之前至少两（2）个工作日做出的 sequed），或者公司尚未完成业务合并适用的终止日期。

关于章程修正提案，公众股东可以选择（“选举”）以每股价格（以现金支付）赎回股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向IMAQ发放的用于缴纳特许经营税和所得税的利息，除以当时已发行的公开股数量，无论这些公众股东是投赞成票还是 “反对”《章程修正案》（信托修正案）提案、NTA 要求提案和休会提案，以及在特别会议上不投票或不指示经纪人或银行如何投票的公众股东也可以进行选举。公众股东可以进行选举，无论此类公众股东在记录之日是否为持有人。如果章程修正提案和信托修正提案获得股东的必要投票批准，则在业务合并提交股东表决时，剩余的公众股份持有人将保留赎回其公开发行股票的权利，但须遵守我们章程中规定的任何限制。我们的公众股东每次赎回股票都会减少我们信托账户中的金额，截至2023年12月，该账户持有约1美元的有价证券。此外，如果IMAQ在2025年1月2日之前没有完成业务合并（如果延长至允许的最长时间），则未进行选举的公众股东将有权将其股票兑换成现金。我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事以及其他初始股东共拥有5,75万股普通股，我们称之为 “创始人股票”，这些股票是在首次公开募股之前发行的，我们的保荐人拥有796,900股，我们称之为 “私募股”，由我们的保荐人在首次公开募股完成的同时进行私募配售。

在前述前提下，批准信托修正提案需要公司至少大多数已发行普通股，包括我们初始股东拥有的普通股（“普通股”）的赞成票。尽管股东批准了《信托修正案》，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留放弃和不实施信托修正案的权利。

本委托书更全面地描述了章程修正提案、NTA要求提案和延期提案。

最近的事态发展

2023年11月10日，公司与英属维尔京群岛公司JC Unify Capital（控股）有限公司（“买方”）、特拉华州一家有限责任公司Content Creation Media LLC（“赞助商”）和Shibasish Sarkar（“卖方”，连同保荐人 “卖方”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议（i）保荐人同意出售，买方同意购买公司的4,12.5万股普通股和597,675套私募单位，占公司证券总额的75％由保荐人（“受让的保荐人SPAC证券”）拥有，总收购价为1.00美元（“收盘现金购买价格”），(ii) 证券购买协议所设想的交易（“收盘”）应在签署证券购买协议后尽快完成，时间和日期应由买方和卖方共同商定，但须满足协议中规定的条件证券购买协议。

买方和卖方在收盘方面的义务以满足（或放弃）证券购买协议中描述的某些条件为前提

在收盘时，（i）卖方应向买方（或其指定受让人）交付转让的保荐SPAC证券的转让，并向卖方指定的账户支付收盘现金收购价格；（ii）公司的所有服务提供商和债权人应交付公司欠此类服务提供商的某些款项的免除和偿还协议。此外，在证券购买协议所设想的交易中，公司的高级管理人员和某些董事（代表董事会的少数）将由买方选出的高级管理人员和董事取代。

在仔细考虑所有相关因素后，董事会确定每项提案都是可取的，并建议您投票或指示您对这些提案投票 “支持”。

投票权和代理人的撤销

本次招标的记录日期是营业结束日期 []，2023年（“RecordDate”）以及只有当时的登记股东才有权在特别会议及其任何续会或续会中投票。

由所有按时收到的提交特别会议的有效执行代理人所代表的普通股将在会议上进行表决，但此前未被撤销。股东可以在表决之前随时撤销该委托书，方法是向公司秘书提交撤销通知或正式签署并注明日后日期的委托书。我们打算在12月左右向股东发布这份委托书和随附的代理卡 [], 2023.

持不同政见者的评估权

根据特拉华州法律或与本次招标有关的公司管理文件，我们普通股的持有人没有评估权。

已发行股份和法定人数

有权在特别会议上投票的已发行普通股数量为 []。每股普通股都有权获得一票。持有人亲自或代理出席特别会议 []股票或已发行普通股数量的多数将构成法定人数。没有累积投票。就所有事项而言，弃权或被剥夺投票权的股票（所谓的 “经纪人不投票”）将被视为存在的股票，以达到法定人数目的。

经纪人非投票

以街道名称持有的普通股的持有人必须指示持有股票的银行或经纪公司如何对其股票进行投票。如果股东不向其银行或经纪公司发出指示，它仍然有权就 “常规” 项目对股票进行投票，但不允许就 “非常规” 项目对股票进行投票。就非常规项目而言，此类股票将被视为该提案的 “经纪人无表决权”。

我们认为，提案1（《宪章修正提案》）将被视为 “非常规”。我们认为，提案2（信托修正提案）将被视为 “非例行公事”。我们认为，提案 3（NTA 要求提案）将被视为 “非常规” 的问题。我们认为，提案4（休会提案）将被视为 “例行公事”。

如果银行或经纪商没有收到客户的指示，则不能使用全权对提案1、2和3进行股票投票。请提交您的投票指示表，以便计算您的投票。

通过每项提案所需的投票数

假设特别会议达到法定人数：

如果您的股票以街道名称持有，则您的经纪人、银行、托管人或其他被提名人持有人无法就该提案对您的股票进行投票，除非您通过标记代理卡来指示持有人如何投票。弃权票和经纪人的不投票将算作对第一、第二和第三项提案的反对票，但假设存在法定人数，则不会对休会提案产生影响。

我们可能无法与美国目标公司完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规的约束，并受到美国外国投资委员会（CFIUS）等美国政府实体的审查，或者最终被禁止。

我们的赞助商Content Creation Media LLC由Shibasish Sarkar控制，他居住在印度并且是印度公民。因此，根据CFIUS管理的法规，我们很可能被视为 “外国人”，只要我们的保荐人能够根据CFIUS的监管对我们行使控制权，我们将来继续被视为外国人。因此，与美国企业的初始业务合并可能会受到CFIUS的审查，2018年的《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了审查范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股性投资以及某些房地产收购，即使没有标的美国业务。FIRRMA 以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资进行强制申报。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定在完成初始业务合并之前或之后，我们需要进行强制申报，或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制或阻止我们寻求某些初始业务合并机会的吸引力，或者阻止我们寻求我们认为本来会对我们和股东有利的某些初始业务合并机会。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标库可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长，而且我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们无法在2024年8月2日（如果延期，则为2025年1月2日）之前完成初始业务合并，因为审查过程拖延到该时限之后，或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能会被要求进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东只能获得美元[]每股，不包括12月以后赚取的任何利息 []，2023（或 $[]如果每股延期至2024年8月2日，信托修正提案、NTA要求提案和章程修正提案未获得批准，也没有股东选择赎回），我们的认股权证和权利将一文不值地到期。这也将导致您失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的价格上涨实现未来投资收益的机会。

如果根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。为避免出现这种情况，我们可以自行决定清算信托账户中持有的证券。

目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司（“SPAC”）的适用性尚不确定，将来我们可能会被指控我们一直是一家未注册的投资公司运营。如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法意识到在继任运营业务中拥有股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的价值可能升值，我们的认股权证到期将一文不值。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有《投资公司法》第2（a）（16）条规定的美国政府证券，期限为180天或更短，或者仅投资于美国国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司（包括在《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观检验下）的风险，我们可以自行决定指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金。这可能意味着可供赎回的资金金额不会增加，从而减少我们的公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。

此外，信托账户中的资金存放在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要进行清算。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券。

如果在2022年12月31日之后进行清算或赎回普通股，我们可能需要缴纳2022年《通货膨胀降低法》中包含的消费税。

2022年8月16日，拜登总统签署了2022年《降低通货膨胀法》（“iRact”），使之成为法律，该法案除其他外，对在2022年12月31日之后回购股票的任何国内上市公司征收1％的消费税（“消费税”）。消费税是对回购股票的公允市场价值征收的，但有某些例外情况。由于我们是一家特拉华州公司，我们的证券在纳斯达克交易，因此我们将成为《投资者关系法》所指的 “受保公司”。尽管毫无疑问，如果没有美国财政部（“财政部”）的进一步指导，美国财政部（“财政部”）有权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税，但消费税可能适用于2022年12月31日后我们普通股的任何赎回，包括与业务合并、延期投票或其他有关的赎回，除非有豁免。消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付。通常，与业务合并交易（包括业务合并时的任何PIPE交易）相关的证券的发行以及与业务合并无关的任何其他证券的发行，预计将减少与同一日历年内发生的赎回相关的消费税金额，但赎回的证券数量可能超过发行的证券数量。

公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期投票或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或以其他方式发行与业务合并无关，而是内部发行企业合并的相同应纳税年度）以及（iv）财政部法规和其他指导的内容。因此，消费税可能会降低与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力。最后，根据美国国税局和财政部最近发布的临时指导方针，除某些例外情况外，消费税不应适用于我们完成清算。

如果我们在首次公开募股结束后继续使用寿命超过36个月，而没有完成初始业务合并，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

如果本委托书中的提案得到股东的批准，这将使我们能够在首次公开募股结束后长达41个月内完成业务合并。但是，纳斯达克的规则要求我们在首次公开募股后的36个月内完成业务合并。尽管我们可能能够对除牌提出上诉，并在36个月后获得更多时间来完成业务合并，但我们可能无法成功处理此类上诉。如果我们在此类上诉中没有成功，并且我们未能在首次公开募股后的36个月内完成业务合并，我们的证券将被退市。如果我们的证券被退市，这种退市可能会限制投资者对其证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

公司董事和高级职员的利益

在考虑我们董事会的建议时，您应记住，买方、公司的保荐人、高级管理人员和董事的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

投票程序

您以自己的名义拥有的每股普通股都有权对特别会议的每项提案进行一票。您的代理卡显示您拥有的我们普通股的数量。

征集代理人

我们的董事会正在就特别会议上向股东提交的提案征求您的委托书。该公司已同意向Advantage Proxy, Inc.支付其惯常费用和自付费用。公司将向Advantage Proxy, Inc.偿还合理的自付费用，并将就某些索赔、责任、损失、损害和费用向Advantage Proxy, Inc.及其关联公司进行赔偿。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以亲自通过电话或其他通信方式征求代理人。这些当事方不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人偿还向受益所有人转发代理材料的费用。您可以通过以下方式联系 Advantage Proxy, Inc.

Advantage Proxy

邮政信箱 10904，

西澳大利亚州亚基马 98909

免费电话：866-894-0536

电子邮件：Ksmith@advantageproxy.com

编写、汇编、打印和邮寄本委托书及随附的委托书的费用，以及征求与特别会议有关的代理人的费用，将由公司承担。

一些银行和经纪商将实益拥有普通股的客户以被提名人的名义列入记录在案。我们打算要求银行和经纪人招揽此类客户，并将向他们偿还此类招标的合理自付费用。如果认为有必要对我们已发行普通股的持有人进行额外招标，我们（通过我们的董事和高管）预计会直接进行此类招标。

向股东交付代理材料

根据股东事先的明示或暗示同意，只有一份本委托书副本将送到两个或更多股东同姓同住或以其他方式合理地看起来是同一个家庭成员的地址。

根据书面或口头要求，我们将立即提供本委托书的单独副本。如果您与至少一位股东共用一个地址，目前在您的住所收到一份我们的委托书副本，并希望单独收到一份委托书以供公司未来股东大会使用，请书面说明此类请求并将此类书面请求发送给国际媒体收购公司。1604 美国高速公路 130 号；北布伦瑞克，新泽西州 08902；注意：秘书，或立即致电公司 (212) 960-9602 3677。

如果您与至少一位股东共用一个地址，并且目前收到了我们的委托书的多份副本，并且您希望收到我们的委托书的单份副本，请书面说明此类请求，并将此类书面请求发送至国际媒体收购公司，美国130号高速公路1604号；新泽西州北布伦瑞克08902；注意：秘书。

转换权

根据我们目前的章程，我们公开股票的任何持有人都可以要求将此类股票转换为信托账户存款总额减去应付税款的比例份额，该份额自特别会议前两个工作日起计算。截至记录日，公众股东无论对提案投赞成票还是反对票，无论他们是否是我们普通股的持有人，他们都可能寻求赎回其股份。如果您正确行使转换权，则您的股票将停止流通，并且仅代表按比例获得存入信托账户（截至特别会议前两个工作日计算）中存款总额的权利。为了举例说明，基于信托账户中的资金约为美元[]百万开启 []，2023年，估计的每股转换价格约为美元[].

为了行使您的转换权，您必须：

大陆股票转让与信托公司 1 号州街 30 楼

纽约州纽约 10004 收件人：Mark Zimkind

电子邮件：mzimkind@continentalstock.com

任何转换要求一旦提出，可在行使转换申请（并向转让代理人提交股份）截止日期之前随时撤回，此后经我们同意。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行转换，并决定在规定的时间内不行使转换权，则可以要求我们的过户代理人（亲自或以电子方式）返还股票。您可以通过上面列出的电话号码或地址联系我们的转账代理提出此类请求。

在行使转换权之前，股东应验证我们普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于转换价格，他们在公开市场上出售普通股所获得的收益可能高于行使转换权的收益。该公司在纳斯达克资本市场的普通股收盘价 [●]，2023，特别会议的记录日期，是 $[●]。因此，如果在特别会议召开之日之前市场价格保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得约美元[●]每股比该股东在公开市场上出售公开股票还要高。即使每股市价高于上述赎回价格，公司也无法向公众股东保证，他们将能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。

如果您行使转换权，则在特别会议之前（假设信托修正提案获得批准），您的普通股将停止流通，并且仅代表有权按比例获得信托账户存款总额的份额。您将不再拥有这些股份，也无权参与公司的未来发展或拥有任何权益（如果有）。只有当你适当、及时地申请转换时，你才有权获得这些股票的现金。

如果章程修正提案、信托修正提案和NTA要求提案未获得批准，并且截至2024年1月2日（或2024年8月2日，如果我们的保荐人选择根据现行章程延长合并期），并且我们的保荐人没有选择根据当前章程的条款延长IMAQ的寿命，我们将 (a) (i) 停止除外的所有业务清盘目的，(ii) 尽快合理地清盘，但不超过十个工作日，但须遵守以下条件拥有合法可用资金后，以每股价格赎回100％的已发行公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向公司缴纳税款的资金所得利息，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利），如果有），但须遵守适用法律，以及 (iii) 在赎回之后，在合理范围内尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，但在每种情况下，我们都必须履行特拉华州法律规定的债权人索赔义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，认股权证将一文不值地到期。

已发行单位的持有人在行使公开股票的转换权之前，必须将标的公共股份、公共权利和公共认股权证分开。

如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交给大陆股票转让和信托公司，并附上书面指示，将此类单位分为公开股票和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公共股票证书邮寄给您，这样您就可以在公共股份与单位分离后行使公股的转换权。如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的股份，则您必须指示该被提名人分开您的单位。您的被提名人必须通过传真向大陆证券转让和信托公司发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的托管存款（DWAC）系统以电子方式发起提款，提取相关单位以及存入相同数量的公开股票和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以使您的被提名人能够在公共股份与单位分离后行使公股的转换权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该留出至少一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时实现公开股票的分离，则可能无法行使转换权。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了（i）我们已知是已发行和流通普通股5％以上的受益所有人的每个人，（ii）我们的每位高级管理人员和董事，以及（iii）截至记录日期的所有高管和董事的总体受益所有权的某些信息。下表不反映转换权利或行使认股权证后可发行的任何普通股的受益所有权的记录，因为权利和认股权证在记录日期后的60天内不可行使。

* 小于百分之一。

2023年11月10日，公司与英属维尔京群岛公司JC Unify Capital（控股）有限公司（“买方”）、特拉华州一家有限责任公司Content Creation Media LLC（“赞助商”）和Shibasish Sarkar（“卖方”，连同保荐人 “卖方”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议（i）保荐人同意出售，买方同意购买公司的4,12.5万股普通股和597,675套私募单位，占公司证券总额的75％由保荐人（“受让的保荐人SPAC证券”）拥有，总收购价为1.00美元（“收盘现金购买价格”），(ii) 证券购买协议所设想的交易（“收盘”）应在签署证券购买协议后尽快完成，时间和日期应由买方和卖方共同商定，但须满足协议中规定的条件证券购买协议。

买方和卖方在收盘方面的义务以满足（或放弃）证券购买协议中描述的某些条件为前提

在收盘时，（i）卖方应向买方（或其指定受让人）交付转让的保荐SPAC证券的转让，并向卖方指定的账户支付收盘现金收购价格；（ii）公司的所有服务提供商和债权人应交付公司欠此类服务提供商的某些款项的免除和偿还协议。此外，在证券购买协议所设想的交易中，公司的高级管理人员和某些董事（代表董事会的少数）将由买方选出的高级管理人员和董事取代。

提案 1 — 章程修正提案

概述

这是一项修改IMAQ当前公司注册证书（“现行章程”）的提案，赋予公司将其完成业务合并的日期（“合并期”）再延长十二（12）个月，从2024年1月2日到2025年1月2日（“章程修正案”）（我们将该提案称为 “章程修正提案”）。拟议的经修订和重述的公司注册证书的全文作为附件A附于本委托书中。

公司的现行章程规定，公司有权将合并期延长至2024年8月2日，每次延期一个月向信托账户存入128,513.70美元。

如果章程修正提案获得批准，则公司将有权将合并期延长十二（12）次，每次延长一（1）个月，直到2025年1月2日，以完成业务合并，前提是延期付款为 [•]每月（“延期付款”）在同一适用截止日期当天或之前存入信托账户。假设没有赎回，延期付款将导致每股公众股票的额外金额约为美元[•].

拟议的新修订和重述的公司注册证书的全文作为附件附于本委托书中 [A]。鼓励所有股东完整阅读拟议的新修订和重述的公司注册证书，以更完整地描述其条款。除非NTA要求提案获得批准，否则如果赎回与之相关的公开股票会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元，则我们不会影响章程修正提案。

提议的宪章修正提案的原因

IMAQ的赞助商希望为当前章程规定的每延期一个月支付大大低于128,513.70美元的延期补助金，并允许公司选择将完成业务合并的时间进一步延长至2025年1月2日。

在与保荐人协商后，IMAQ管理层认为，如果章程修正提案获得批准，保荐人、买方或其关联公司将在需要时向公司提供足够的贷款（每笔贷款在本文中被称为 “捐款”），供公司将资金存入信托账户作为延期付款，并将业务合并期再延长一（1）个月，为期一年总共十二 (12) 次。每笔延期付款将在额外延期期限（或部分延期）开始前的两个工作日内存入信托账户。摊款应以不计息、无担保期票的形式支付。如果我们完成业务合并，我们将根据赞助商的选择偿还捐款或将根据此类捐款贷款的部分或全部金额转换为单位，这些单位将与首次公开募股注册声明中所述的与首次公开募股同时结束的向保荐人发行的私募单位相同。

关于章程修正提案，公众股东可以选择（“选举”）以每股价格（以现金支付）赎回股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向IMAQ发放的用于缴纳特许经营税和所得税的利息，除以当时已发行的公开股的数量，无论这些公众股东是投赞成票还是 “反对”《章程修正案》，然后举行选举也可以由不投票或不指示经纪人的公众股东做出或者银行如何在特别会议上投票。公众股东可以进行选举，无论此类公众股东在记录之日是否为持有人。如果章程修正案和续会通过股东的必要投票获得批准，则在向股东提交拟议的业务合并后，剩余的公众股份持有人将保留赎回其公开发行股票的权利，但须遵守经章程修正案修订的章程中规定的任何限制。我们的公众股东每次赎回股票都会减少我们信托账户中的金额，该账户持有约美元[•]截至目前为止有价证券的数百万个 [•]，2023。此外，如果IMAQ未在适用的终止日期之前完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其股票兑换成现金。我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事以及其他初始股东共拥有5,75万股普通股，我们称之为 “创始人股票”，这些股票是在我们首次公开募股（“IPO”）之前发行的，我们的保荐人拥有796,900股，我们称之为 “私募股”，由我们的保荐人在首次公开募股完成的同时进行私募购买。

要行使赎回权，您必须在特别会议前至少两个工作日将股票投标给公司的过户代理人（或 [•]，2023）。您可以通过将股票证书交付给过户代理人或使用存款信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以街道名义持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票，以行使赎回权。

如果《章程修正案》未获批准

如果章程修正提案、信托修正提案和NTA要求提案未获得批准，并且截至2024年1月2日（或2024年8月2日，如果我们的保荐人选择根据现行章程延长合并期），并且我们的保荐人没有选择根据当前章程的条款延长IMAQ的寿命，我们将 (a) (i) 停止除外的所有业务清盘目的，(ii) 尽快合理地清盘，但不超过十个工作日，但须遵守以下条件拥有合法可用资金后，以每股价格赎回100％的已发行公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向公司缴纳税款的资金所得利息，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利），如果有），但须遵守适用法律，以及 (iii) 在赎回之后，在合理范围内尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，但在每种情况下，我们都必须履行特拉华州法律规定的债权人索赔义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，认股权证将一文不值地到期。

如果章程修正案获得批准

如果《章程修正案》和《信托修正案》获得批准，则将以本协议附件A的形式执行章程修正案，除非与我们完成业务合并有关，或者如果我们没有在适用的终止日期之前完成初始业务合并，则与我们的清算有关，否则不会支付信托账户。然后，公司将继续尝试完成业务合并，直到适用的终止日期或公司董事会自行决定无法在下述适用的终止日期之前完成初始业务合并，也不希望寻求进一步延期。

如果本委托书中的提案得到股东的批准，这将使我们能够在首次公开募股结束后长达41个月内完成业务合并。但是，纳斯达克的规则要求我们在首次公开募股后的36个月内完成业务合并。尽管我们可能能够对除牌提出上诉，并在36个月后获得更多时间来完成业务合并，但我们可能无法成功处理此类上诉。如果我们在此类上诉中没有成功，并且我们未能在首次公开募股后的36个月内完成业务合并，我们的证券将被退市。如果我们的证券被退市，这种退市可能会限制投资者对其证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

美国联邦所得税的重要注意事项

以下是对美国持有人和非美国人的重要美国联邦所得税注意事项的讨论。选择使用IMAQ普通股兑换现金的持有人（定义见下文）。本讨论仅适用于根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第1221条的含义作为资本资产持有的IMAQ普通股，并不涉及可能与美国持有人或非美国持有人有关的所有美国联邦所得税后果。持有人的个人情况，包括医疗保险缴款税净投资收入或替代性最低税收后果所产生的任何税收后果，或受该守则特殊待遇的IMAQ普通股持有人，例如：

就此而言 “— 美国联邦所得税的重要注意事项,” a “美国持有人” 是IMAQ普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他或其为以下任何一种：

就此而言 “— 材质美国联邦所得税注意事项,” a “非美国持有人” 是IMAQ普通股的受益所有人，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

本讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与税或遗产税、州、地方或非美国税法，或除非本文另有讨论，否则IMAQ普通股持有人的任何纳税申报义务。此外，本次讨论不考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有IMAQ普通股的个人的税收待遇。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体）是IMAQ Common Stock的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。

本讨论以《守则》、相应适用的财政法规、已公布的裁决和法院裁决为基础，所有这些裁决和裁决均截至本委托书发布之日有效，并且都可能发生变化，可能具有追溯效力。我们没有寻求也不会寻求美国国税局的裁决（”国税局”）或律师对本文所述的任何美国联邦所得税后果的意见。美国国税局可能不同意此处的描述，其裁决可能会得到法院的维持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本次讨论仅总结了赎回与业务合并相关的IMAQ普通股对美国联邦所得税的重大影响。它没有就IMAQ普通股的收购、所有权和处置的任何税收后果提供任何实际陈述，我们也没有就此类税收后果征求律师的任何意见。因此，敦促IMAQ普通股的每位潜在投资者就IMAQ普通股的收购、所有权和处置对此类投资者的特殊税收影响，包括任何州、地方和非美国的适用性和影响，咨询自己的税务顾问。税法以及美国联邦税法和任何适用的税收协定。

赎回 IMAQ 普通股

美国持有人

一般来说

如果美国持有人选择将其IMAQ普通股兑换成现金，则出于美国联邦所得税目的对交易的处理将取决于根据该守则第302条，赎回是否符合出售或交换IMAQ普通股的资格，还是被视为该守则第301条对美国持有人的公司分配。如果赎回符合出售或交换IMAQ普通股的资格，则美国持有人将被视为确认资本收益或亏损，等于赎回时实现的金额与该美国持有人在此类赎回交易中交出的IMAQ普通股中调整后的税收基础之间的差额。如果美国持有人对已赎回的IMAQ普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常都是长期资本收益或损失。但是，目前尚不清楚IMAQ普通股的赎回权是否会暂停为此目的的适用持有期的计算。非公司美国持有人实现的长期资本收益将有资格以较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

赎回税被视为销售

IMAQ普通股的赎回是否符合出售待遇将在很大程度上取决于该美国持有人被视为持有的IMAQ普通股的总数。如果赎回时收到的现金与美国持有人 “严重不成比例”，（ii）导致该美国持有人 “完全终止”，或者（iii）该美国持有人 “基本上不等同于分红”，则IMAQ普通股的赎回通常将被视为出售或交换IMAQ普通股（而不是分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试条件时，美国持有人不仅必须考虑该美国持有人实际拥有的IMAQ普通股，还必须考虑该美国持有人建设性拥有的IMAQ普通股。除了直接拥有的IMAQ普通股外，美国持有人还可以建设性地拥有由该美国持有人拥有权益的关联个人和实体拥有的IMAQ普通股，以及该美国持有人有权通过行使期权收购的任何IMAQ普通股，这些普通股通常包括可以通过行使认股权证收购的IMAQ普通股。为了满足严重不成比例的测试，除其他要求外，美国持有人在赎回IMAQ普通股后立即实际和建设性拥有的已发行和流通的IMAQ普通股的百分比必须低于赎回前该美国持有人实际和建设性拥有的已发行和流通的有表决权的IMAQ普通股百分比的80％。如果 (i) 该美国持有人实际和建设性拥有的所有IMAQ普通股被赎回，或者 (ii) 该美国持有者实际拥有的所有IMAQ普通股都被赎回，并且该美国持有人有资格根据特定规则放弃并有效免除家庭成员拥有的IMAQ普通股的归属，则该美国持有人的权益将完全终止而且该美国持有人不建设性地拥有IMAQ普通股的任何其他股份。如果赎回IMAQ普通股导致美国持有人对我们的相应权益 “大幅减少”，则赎回IMAQ普通股本质上将不等同于分红。赎回是否会导致美国持有人在我们中的相应权益 “大幅减少” 将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使对公司事务没有控制权的上市公司的小型少数股东的比例权益略有减少，也可能构成这种 “有意义的削减”。美国持有人应就任何此类赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

赎回税被视为分配

如果上述测试均未得到满足，则赎回可能被视为对美国持有人的分配。根据美国联邦所得税原则，此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润为限。超过此类收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将根据美国持有人的IMAQ普通股调整后的税收基础进行计算并减少（但不低于零）。任何剩余的超额分配将被视为出售或交换IMAQ普通股的收益。如果满足必要的持有期，则支付给应纳税公司的美国持有人的股息通常有资格扣除收到的股息。除某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制目的被视为投资收益的股息）外，如果满足某些持有期要求，我们向非美国公司持有人支付的股息通常将构成 “合格股息”，应按长期资本收益的最高税率纳税。目前尚不清楚本委托书中描述的IMAQ普通股的赎回权是否会使美国持有人在收到的股息扣除额或合格股息收入的优惠税率方面满足适用的持有期要求（视情况而定）。

非美国持有者

一般来说

出于美国联邦所得税的目的，对非美国人的赎回的描述持有人的IMAQ普通股作为该守则第302条规定的销售或交换或根据该守则第301条作为公司分配，通常与上文所述的美国联邦所得税对赎回美国持有人IMAQ普通股的描述相对应，相应的后果将如下所述。

赎回税被视为销售

如果我们兑换的是非美国人如下文所述，持有人持有的IMAQ普通股被视为出售或交换 “— 美国持有人，” 以FATCA（定义见下文）和备用预扣税的讨论为准，非美国持有人通常无需就与此类赎回相关的确认收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

除非适用的条约另有规定，否则上面第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就好像非美国人一样持有者是美国居民。A 非美国持有公司的股东也可能需缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的税收协定规定的较低税率），其应纳税年度的有效关联收益和利润（经某些项目调整后）。

上面第二个要点中描述的收益将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

如果上面的第三个要点适用于非美国人持有人，获得此类非美国人认可的收益与被视为销售或交换的赎回相关的持有人将按普遍适用的美国联邦所得税税率缴税。此外，除非IMAQ普通股定期在成熟的证券市场上交易，否则我们可能被要求按赎回后实现金额的15％的税率预扣美国联邦所得税。无法保证IMAQ普通股会在成熟的证券市场上被视为定期交易。但是，我们认为，自成立以来，我们从未成为过美国房地产控股公司，我们预计业务合并完成后也不会立即成为美国房地产控股公司，但在这方面无法保证。如果我们被视为美国房地产控股公司，则持有人应就其税收后果咨询其税务顾问。

赎回税被视为分配

如果是兑换非美国人持有人持有的IMAQ普通股被视为分配，如 “— 美国持有人，” 就美国联邦所得税而言，此类分配通常构成股息，但仅限于我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）支付。除非此类股息与非美国股息没有有效的联系持有人在美国境内从事的贸易或业务（根据某些所得税协定，可归因于非美国持有人的美国常设机构或固定基地），我们将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非此类非美国人。根据适用的所得税协定，持有人有资格获得降低的预扣税税率，并及时向适用的扣缴义务人提供适当证明，证明其有资格享受这种降低的税率（通常在国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将适用于非美国人并减少（但不低于零）持有人在IMAQ普通股中调整后的税收基础已兑换。任何剩余的超额分配将被视为出售或交换IMAQ普通股的收益，并将按上述方式处理。此外，如果我们确定我们可能被归类为 “美国房地产控股公司”，我们将扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15％。

如果股息支付给非美国人持有人与非美国人建立了有效的联系持有人在美国境内的贸易或业务行为（根据某些所得税协定，可归因于非美国持有人的美国常设机构或固定基地），非美国持有人持有人将免缴上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的扣缴义务人提供美国国税局表格 W-8ECI，证明股息与非美国人有效相关持有人在美国境内从事贸易或业务的行为。取而代之的是，有效关联的股息将像非美国股息一样缴纳常规的美国联邦所得税。持有人是美国居民，但须遵守适用的所得税协定另有规定。A 非美国公司持有人还可能需就其在应纳税年度的有效关联收益和利润（经某些项目调整后）缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。

FATCA 预扣税

该法第1471至1474条（此类条款通常被称为《外国账户税收合规法》，或” FATCA”）对向 “外国金融机构”（为此目的定义广泛，通常包括投资工具）和某些其他非美国实体支付的IMAQ普通股股息征收30％的预扣税，除非满足了各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国个人在这些实体拥有权益或账户的所有权有关）或豁免适用（通常通过提交正确填写的美国国税局表格 W-8BEN-E 进行认证）。如果征收FATCA预扣税，则非外国金融机构的受益所有人通常可以通过提交美国联邦所得税申报表（这可能会带来沉重的管理负担）来获得任何预扣金额的退款。位于与美国签有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。拟议的财政法规（在最终法规发布之前，纳税人可能依赖该法规）取消了30％的预扣税，该税原本适用于处置可产生美国来源股息的财产（例如IMAQ普通股）的总收益，因此，FATCA对总收益的预扣预计不适用于出售或以其他方式处置IMAQ普通股所支付的总收益。美国持有人和非美国持有人持有人应就FATCA对IMAQ普通股分配的影响咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

一般而言，信息报告要求可能适用于IMAQ普通股的美国持有人获得的股息以及在美国境内（在某些情况下，在美国境外）出售、交换或赎回IMAQ普通股所获得的收益，但每种情况除外

作为豁免领取者的美国持有人（例如公司）。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码（通常是在提供给美国持有人经纪人的付款代理人的国税局W-9表格上），或者需要缴纳备用预扣税，则备用预扣税（目前的税率为24％）可能适用于此类金额。任何被视为IMAQ普通股股息支付的赎回以及出售、交换、赎回或其他处置IMAQ普通股的收益都可能受向美国国税局报告的信息以及可能的美国备用预扣税的约束。

美国持有人应就美国信息报告和备用预扣税规则的适用咨询其税务顾问。

可以向美国国税局提交与美国有关的信息申报表，也可以向非美国国税局提交除非非美国持有人，否则持有人可能会就其收到的IMAQ普通股金额缴纳备用预扣税持有人向适用的扣缴义务人提供有关其非美国身份的必要证明，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、国税局表格 W-8BEN-E 或国税局表格 W-8ECI（如适用），或非美国国税局表格持有人以其他方式确立豁免。就IMAQ普通股支付的股息以及非美国人在美国出售或交换IMAQ普通股获得的收益通过某些与美国相关的金融中介机构进行的持有人可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非此类非美国金融中介机构。持有人提供适用的豁免证明或遵守上述某些认证程序的证据，并以其他方式遵守美国信息报告和备用预扣税规则的适用要求。

备用预扣税不是额外的税。作为备用预扣税而扣缴的金额可以贷记美国持有人的美国联邦所得税负债，美国持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必要的信息，获得根据备用预扣税规则扣缴的任何超额金额的退款。敦促持有人就备用预扣税的适用以及在特定情况下获得备用预扣税的可用性和获得备用预扣税豁免的程序咨询自己的税务顾问。

某些人的利益

当您考虑董事会关于支持通过章程修正提案、信托修正提案和NTA要求提案的建议时，应记住，公司的发起人、董事和高级职员（统称为 “初始股东”）的利益与您作为股东的利益不同或除此之外的业务合并具有利益，包括：

此外，如果章程修正提案、信托修正提案和NTA要求提案获得批准，并且公司完成了初步的业务合并，则我们的高管和董事可能会拥有其他权益，如此类交易的单独委托书/招股说明书中所述。

如果初始业务合并未在2024年1月2日（或2024年8月2日，如果我们的保荐人选择根据现行章程延长合并期）之前完成，则公司将被要求进行清算。在这种情况下：

如果我们被视为受经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）监管的 “投资公司”，则适用的限制可能会使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

截至本文发布之日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国库券。目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司（“SPAC”）的适用性尚不确定，将来我们可能会被指控说我们一直是一家未注册的投资公司。

如果我们有义务根据《投资公司法》将公司或其任何子公司注册为投资公司，则注册实体必须遵守《投资公司法》规定的各种实质性要求，其中包括：

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们要么必须根据《投资公司法》注册为投资公司，获得美国证券交易委员会的豁免救济，要么修改我们的股权和债务状况或组织结构或合同权利，使其不属于《投资公司法》对投资公司的定义。除其他外，根据《投资公司法》注册为投资公司可能会对我们的财务状况、业务和经营业绩产生重大不利影响，严重限制我们借入资金或参与其他涉及杠杆的交易的能力，并要求我们增加独立于我们的董事，否则将使我们受到额外的监管，这些监管既昂贵又耗时。修改我们的股权和债务状况或组织结构或合同权利可能要求我们改变业务和投资策略，要求我们购买或处置资产或证券，阻止我们寻求某些机会，或者以其他方式限制我们的业务，这可能会对我们的经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

信托账户中的资金存放在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要进行清算。尽管如此，我们仍打算将信托账户中的资金继续投资于货币市场基金，这些基金主要投资于美国国库券。

我们可能无法完成业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规的约束，并受到美国外国投资委员会（“CFIUS”）等美国政府实体的审查，或者最终被禁止。

我们的赞助商Content Creation Media LLC由Shibasish Sarkar控制，他居住在印度并且是印度公民。因此，根据CFIUS管理的法规，我们很可能被视为 “外国人”，只要我们的保荐人能够根据CFIUS的监管对我们行使控制权，我们将来继续被视为外国人。因此，与美国企业的初始业务合并可能会受到CFIUS的审查，2018年的《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了审查范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股性投资以及某些房地产收购，即使没有标的美国业务。FIRRMA 以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资进行强制申报。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定在完成初始业务合并之前或之后，我们需要进行强制申报，或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制或阻止我们寻求某些初始业务合并机会的吸引力，或者阻止我们寻求我们认为本来会对我们和股东有利的某些初始业务合并机会。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标库可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长，而且我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们无法在2024年1月2日（或2024年8月2日，如果我们的赞助商选择延长我们根据现行章程完成业务合并的时间）之前完成初始业务合并，因为审查过程拖延到该时限之后，或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能会被要求进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东只能获得美元[•]每股，我们的认股权证和权利到期后将一文不值。这也将导致您失去在目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

目前没有要求您对任何业务合并进行投票。如果章程修正提案已实施，而您现在没有选择赎回您的公开股份，则在业务合并提交股东表决时，您将保留对业务合并的投票权，以及在企业合并获得批准并完成后将您的公开股票按比例赎回至信托账户中的部分的权利（前提是您的选择是在股东投票的会议前至少两（2）个工作日做出的）（正在寻求），或者公司尚未完成业务合并适用的终止日期。

需要投票才能获得批准

批准章程修正提案需要公司至少大多数已发行普通股（包括我们初始股东拥有的普通股）投赞成票。除非我们的股东同时批准章程修正提案、信托修正提案和NTA要求提案，否则我们的董事会将放弃并不会实施章程修正案。这意味着，如果一项提案获得股东批准而其他提案未获批准，则所有提案都不会生效。尽管股东批准了章程修正提案、信托修正提案和NTA要求提案，但我们的董事会将保留在未经股东采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施章程修正提案、信托修正提案和NTA要求提案的权利。如果您的股票以街道名称持有，则您的经纪人、银行、托管人或其他被提名人持有人无法就该提案对您的股票进行投票，除非您通过标记代理卡来指示持有人如何投票。弃权票和经纪人不投票，将产生投票 “反对” 宪章修正提案的效果。章程修正提案的通过取决于信托修正提案和NTA要求提案的批准。

我们的董事会已将2023年营业结束定为确定公司股东有权在特别会议及其任何续会中收到通知和进行投票的日期。只有在该日公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票

初始股东已同意将其拥有的任何IMAQ普通股投赞成章程修正提案。

IMAQ 董事会的建议

公司董事会建议您对《章程修正提案》投赞成票。

IMAQ的一位或多位董事的财务和个人利益的存在可能会导致该董事在他或他们认为符合IMAQ及其股东最大利益的观点与他或他们决定建议IMAQ股东投票支持提案时可能认为最适合自己或自己的利益之间发生利益冲突。见”提案 1 — 章程修正提案-某些人的利益”

提案 2 — 信托修正提案

信托修正提案

拟议的信托修正提案将修改公司与大陆股票转让与信托公司（“受托人”）之间现有的投资管理信托协议（“信托协议”），该协议日期为2021年7月28日，分别于2022年7月26日、2023年1月27日和2023年7月31日修订），允许公司将业务合并期再延长十二（12）个月，总共十二个月 (12) 次从 2024 年 1 月 2 日到 2025 年 1 月 2 日，通过向信托账户存款（”信托账户”) [•]每次延期一个月（均为 “延期付款”）。本委托书附有拟议信托协议的副本，作为附件B。鼓励所有股东阅读拟议修正案的全文，以更完整地描述其条款。

信托修正提案的理由

IMAQ的赞助商希望为当前章程规定的每延期一个月支付大大低于128,513.70美元的延期补助金，并允许公司选择将完成业务合并的时间进一步延长至2025年1月2日。

在与保荐人协商后，IMAQ管理层认为，如果章程修正提案获得批准，保荐人、买方或其关联公司将在需要时向公司提供足够的贷款（每笔贷款在本文中被称为 “捐款”），供公司将资金存入信托账户作为延期付款，并将业务合并期再延长一（1）个月，总共为十二

(12) 次。每笔延期付款将在额外延期期限（或部分延期）开始前的两个工作日内存入信托账户。摊款应以不计息、无担保期票的形式支付。如果我们完成业务合并，我们将根据赞助商的选择偿还捐款或将根据此类捐款贷款的部分或全部金额转换为单位，这些单位将与首次公开募股注册声明中所述的与首次公开募股同时结束的向保荐人发行的私募单位相同。

公司的章程和信托协议规定，公司有权将合并期延长至2024年8月2日（即自首次公开募股完成之日起36个月）。公司的初始章程允许公司将合并期延长两次，每次延长三个月，或从2022年8月2日延长至2023年2月2日，每延期三个月向信托账户存入1150,000美元。2022年7月，公司举行了一次特别会议（“2022年7月特别会议”），并获得股东批准修改信托协议，将每次延期存入信托账户的金额从1150,000美元减少到35万美元。该公司的股东选择赎回与2022年7月特别会议相关的总计20,858,105股股票。公司随后根据信托协议的条款将延期款存入信托账户，将合并期从2022年8月2日延长至2023年2月2日。2023年1月，公司举行了一次特别会议（“2023年1月特别会议”），并获得股东批准，将合并期再延长三（3）个月，从2023年2月2日延长至2023年5月2日，并有可能进一步延长三（3）个月，至2023年8月2日。该公司的股东选择赎回与2023年1月特别会议相关的总计168,777股普通股。公司随后根据信托协议的条款将延期款存入信托账户，将合并期从2023年2月2日延长至2023年8月2日。

2023年7月31日，IMAQ举行了股东特别大会（“特别会议”）。经股东在特别会议上批准，公司提交了经修订和重述的公司注册证书（“章程修正案”），该证书在提交后生效。章程修正案更改了IMAQ必须在另外十二 (12) 个月内完成业务合并的日期（“修正合并期”），从2023年8月2日到2024年8月2日。公司随后根据信托协议的条款将延期款存入信托账户，将合并期从2023年8月2日延长至2024年1月2日。

公司希望将合并期再延长十二（12）个月，从2024年1月2日延长至2025年1月2日。

如果信托修正提案未获批准

如果章程修正提案和信托修正提案未获得批准，到2024年1月2日（或2024年8月2日，如果我们的保荐人选择根据当前章程延长合并期），并且我们的保荐人没有选择根据当前章程的条款延长IMAQ的寿命，我们将（a）立即停止除清盘之外的所有业务，（b）立即停止除清盘之外的所有业务在合理可能的情况下，但不超过十个工作日，但以合法可用的资金为限，兑换 100%以每股价格支付的公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额（包括利息收入）除以当时已发行的公众股票数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（c）在赎回后尽快获得我们剩余股东的批准以及我们的董事会，解散和清算，在每种情况下，都要遵守特拉华州法律规定的为债权人索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。信托账户不会分配我们的认股权证或权利，这些认股权证或权利将在我们结算后一文不值地到期。

公司的初始股东已放弃参与其内幕股票的任何清算分配的权利。信托账户不会对公司的认股权证或权利进行分配，如果我们清盘，这些认股权证或权利将一文不值。公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。

如果信托修正提案获得批准

如果《章程修正案》和《信托修正提案》获得批准，则信托协议修正案的形式为 [附件 B]如果我们未在适用的终止日期之前完成初始业务合并，则本协议将予以执行，信托账户将不予支付，除非与我们完成业务合并有关或与我们的清算有关。然后，公司将继续尝试完成业务合并，直到适用的终止日期或公司董事会自行决定无法在下述适用的终止日期之前完成初始业务合并，也不希望寻求进一步延期。

如果本委托书中的提案得到股东的批准，这将使我们能够在首次公开募股结束后长达41个月内完成业务合并。但是，纳斯达克的规则要求我们在首次公开募股后的36个月内完成业务合并。尽管我们可能能够对除牌提出上诉，并在36个月后获得更多时间来完成业务合并，但我们可能无法成功处理此类上诉。如果我们在此类上诉中没有成功，并且我们未能在首次公开募股后的36个月内完成业务合并，我们的证券将被退市。如果我们的证券被退市，这种退市可能会限制投资者对其证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

必选投票

除上述规定外，批准信托修正提案需要公司至少大多数已发行普通股（包括创始人股）投赞成票。除非我们的股东批准章程修正提案、信托修正提案和NTA要求提案，否则我们的董事会将放弃并不会实施信托修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东批准而另一项提案未获批准，则这两个提案都不会生效。尽管股东批准了信托修正提案、章程修正提案和NTA要求提案，但我们的董事会将保留在未经股东采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施信托修正提案、章程修正提案和NTA要求提案的权利。

我们的董事会已将营业结束时间定为 []，2023年，作为确定有权在特别会议及其任何续会中收到通知和投票的公司股东的日期。只有在该日公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。

目前没有要求您对任何业务合并进行投票。如果信托修正提案已实施，而您现在没有选择赎回公开发行股份，则在向股东提交拟议业务合并时，您将保留对拟议业务合并的投票权，以及在企业合并获得批准并完成的情况下（只要您的选择是在寻求股东投票的会议前至少两（2）个工作日做出的），您将保留将其按比例赎回至信托账户中的部分的权利）或者公司尚未通过适用方完成业务合并终止日期。

IMAQ 董事会的建议

公司董事会建议您对信托修正提案投赞成票。

IMAQ的一位或多位董事的财务和个人利益的存在可能会导致该董事在他或他们认为符合IMAQ及其股东最大利益的观点与他或他们决定建议IMAQ股东投票支持提案时可能认为最适合自己或自己的利益之间发生利益冲突。见”提案 1 — 章程修正提案-某些人的利益”

提案 3 — 然后是需求提案

概述

拟议的NTA要求提案将修改和重申我们目前的章程，通过取消现行章程中的净有形资产要求和完全删除现行章程的第六条（D）（“NTA要求”），代之以新修订和重述的公司注册证书，从而扩大公司可能采用的不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则约束的方法。拟议的新修订和重述的公司备忘录和公司章程的全文作为附件A附于本委托书中。如果章程修正提案、信托修正提案和NTA要求提案未获得股东的批准，则它将无法生效。下文将更详细地介绍NTA要求提案。

NTA 要求

当前章程第六D条目前规定如下：“除非在完成此类业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则公司不会完成任何业务合并。”本文的目的是确保在最初的业务合并方面，IMAQ将继续像首次公开募股以来一样不受美国证券交易委员会 “便士股” 规则的约束，因此不受证券法第419条定义的 “空白支票公司” 的约束，因为它遵守了第3a51-1 (g) (1) (the) (the)NTA 规则”)。IMAQ提议修改其现行章程，修改NTA要求，如下所示：“除非（i）至少拥有净有形资产，否则公司不会完成任何业务合并

此类业务合并完成后为5,000,001美元，或者（ii）不受根据经修订的1933年《证券法》颁布的第419条规定的约束。”NTA规则是美国证券交易委员会 “便士股” 规则的几项例外情况之一，IMAQ认为它可能依赖另一项例外规定，即与其在纳斯达克资本市场上市有关（规则 3a51-1 (a) (2)）（交易所规则”)。因此，IMAQ打算依靠交易所规则，不被视为一分钱的股票发行人。

规则 419 空白支票公司和 “便士股” 发行人

正如首次公开募股招股说明书中披露的那样，由于首次公开募股的净收益将用于与首次公开募股时尚未选定的目标企业完成初始业务合并，因此IMAQ可能被视为 “空白支票公司”。根据《证券法》第419条，“空白支票公司” 一词是指（i）处于发展阶段的公司，没有具体的商业计划或目的，或者表示其商业计划是与一家或多家不明公司或其他实体或个人进行合并或收购；（ii）正在发行《交易法》第3a51-1条所定义的 “便士股”。规则3a51-1规定，“便士股” 一词应指任何股权证券，除非它符合包括NTA规则和交易规则在内的某些列举的例外情况。从历史上看，SPAC一直依靠NTA规则来避免被视为便士股票发行人。像许多SPAC一样，IMAQ在其现行章程中纳入了第六D条，以确保在完成最初的业务合并后，如果没有其他规则豁免，IMAQ不会被视为一分钱股票发行人，因此也不会被视为空白支票公司。

对规则 3a51-1 (a) (2) 的依赖。

《交易规则》将 “细价股” 的定义排除在国家证券交易所注册或发出发行通知后获准注册的证券，或者由注册的全国证券协会赞助的自动报价系统上市或在发出发行通知后获准上市的证券，该自动报价系统已经确立了符合或超过《交易规则》中规定的标准的初始上市标准。IMAQ的证券在纳斯达克资本市场上市，自首次公开募股完成以来一直上市。IMAQ认为，纳斯达克资本市场的初始上市标准符合《交易所规则》中确定的标准，因此它可以依靠交易所规则来避免被视为一分钱股。因此，只要IMAQ符合交易所规则的要求，NTA要求就没有必要。

修正案的理由

该公司认为，它可以依靠细价股规则，更具体地说，是《交易规则》中其他可用的例外条款，这些条款不会对公司的净有形资产施加限制。尽管该公司认为未能满足NTA要求不会使其受美国证券交易委员会细价股规则的约束，因为NTA要求已包含在其现行章程中，但如果NTA要求提案未获得批准，公司可能无法完成初始业务合并。

需要投票才能获得批准

NTA要求提案要求IMAQ普通股大多数已发行股份的持有人投赞成票。如果您的股票以街道名称持有，则您的经纪人、银行、托管人或其他被提名人持有人无法就该提案对您的股票进行投票，除非您通过标记代理卡来指示持有人如何投票。弃权票和经纪人不投票，将产生对 NTA 要求提案投票 “反对” 的效果。

初始股东已同意将其拥有的任何IMAQ普通股投赞成NTA要求提案。

目前，您没有被要求对任何业务合并进行投票。如果NTA要求提案已实施并且您现在没有选择赎回您的公开股份，则在将拟议的业务合并提交给股东时，您将保留对拟议业务合并的投票权，以及在企业合并获得批准并完成后将您的公开股票按比例赎回至信托账户中的部分的权利（前提是您的选择是在股东投票的会议之前至少两（2）个工作日做出的（寻求），或者公司尚未通过适用方完成业务合并终止日期。

IMAQ 董事会的建议

公司董事会建议您对 NTA 要求提案投赞成票。

IMAQ的一位或多位董事的财务和个人利益的存在可能会导致该董事在他或他们认为符合IMAQ及其股东最大利益的观点与他或他们决定建议IMAQ股东投票支持提案时可能认为最适合自己或自己的利益之间发生利益冲突。见”提案 1 — 章程修正提案-某些人的利益”

提案 4: 休会提案

休会提案如果获得批准，将允许特别会议主席（他已同意据此采取行动）将特别会议休会至一个或多个日期，以便进一步征求代理人。只有在特别会议期间没有足够的票数批准章程修正提案、信托修正提案或NTA要求提案的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未得到股东的批准，则如果根据表决结果，特别会议召开时没有足够的票数批准章程修正提案、信托修正提案和NTA要求提案，则会议主席将无法行使将特别会议延期至以后的某个日期（否则他将担任主席）。

需要投票

如果出席特别会议并投票的出席者或代理人所代表的大多数股份投票支持休会提案，则特别会议主席将行使上述休会的权力。

初始股东已同意将其拥有的任何IMAQ普通股投赞成续会提案。

IMAQ 董事会的建议

公司董事会建议您对 “延期提案” 投赞成票。

在那里你可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及有关包括我们在内的发行人的其他信息。公众可以在以下地址获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件 www.sec.gov.

本委托书描述了作为本委托书附件所附的相关合同、证物和其他信息的实质性内容。本委托书中包含的信息和声明参照作为本文件附件的相关合同或其他文件的副本，在所有方面均有保留。

您可以免费获得本委托书的更多副本，也可以通过以下地址或电话号码联系我们，询问有关信托修正案或延期的任何问题：

国际媒体收购公司

1604 号美国高速公路 130 号北布伦瑞克，新泽西州 08902

(212) 960-3677

您也可以通过书面形式或通过电话向公司的代理招标代理人索取这些文件，免费获取这些文件，地址和电话号码如下：

Advantage Proxy

邮政信箱 10904，

西澳大利亚州亚基马 98909

免费电话：866-894-0536

电子邮件：Ksmith@advantageproxy.com

为了在特别会议之前及时收到文件，您必须在不迟于特别会议之前提出信息请求 [], 2023年 (特别会议日期前一周).

附件 A

第三修正案

经修订和重述

的公司注册证书

国际媒体收购公司

__________, 2023

根据特拉华州法律组建和存在的国际媒体收购公司（以下简称 “公司”）特此作出以下认证：

1。该公司的名称是 “国际媒体收购公司”公司注册证书最初于2021年1月15日提交给特拉华州国务卿。经修订和重述的公司注册证书于2021年7月28日向特拉华州国务卿提交，随后于2023年1月27日和2023年7月31日进行了修订（经修订的 “经修订和重述的证书”）。

2。经修订和重述的证书的本修正案对经修订和重述的证书进行了修订。

3。根据特拉华州通用公司法第242条，公司董事会和公司股东正式批准了经修订和重述的证书的本修正案。

4。特此修订并重述第六条E款的案文，全文如下：

“E. 如果公司未在2024年1月2日（“终止日期”）之前完成业务合并，则公司可以根据公司或发起人的要求将终止日期延长一个月（每次 “延期”），但无论如何不得延迟至2025年1月2日（或者，如果特拉华州公司分部办公室应不得在该日期（特拉华州分部办公室的下一个日期）开放营业（包括提交公司文件）公司应开放）；前提是（i）公司或赞助商（或其各自的关联公司或经许可的指定人）将向信托账户存入美元[]对于每次延期（均为 “缴款”）和（ii）信托协议中规定的与任何此类延期有关的程序，均应得到遵守。根据本第六条，任何捐款均应存放在信托账户中，用于为赎回发行股份提供资金。如果公司没有在2025年1月2日之前完成业务合并，或者如果公司没有根据本协议条款延长终止日期，则公司应 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，将100％的IPO股份兑换成现金，兑换价格如下所述（赎回将完全停止清盘）取消此类股东作为股东的权利，包括获得进一步清算分配的权利（如果有），以及（iii）在赎回后尽快获得清算分配，但须获得公司当时的股东的批准并符合协鑫的要求，包括董事会根据协鑫第275（a）条通过一项决议，认为解散公司是可取的，并提供上述第275（a）条所要求的通知解散GCL的公司净资产余额并将其清算给GCL剩余股东，作为公司解散和清算计划的一部分，（就上述（ii）和（iii）而言）须遵守GCL规定的公司为债权人索赔提供规定的义务和适用法律的其他要求（“解散”）。在这种情况下，每股赎回价格应等于信托基金的按比例份额加上信托基金中持有且此前未因营运资金需求或缴纳税款而向公司发放的资金所得的任何按比例利息除以当时流通的首次公开募股总数。如果公司没有按照首次公开募股时签订的经修订的公司投资管理信托协议的要求及时向其信托账户存入所有额外存款，则公司应解散。”

自上述首次规定的日期起，国际媒体收购公司已促成授权官员以其名义并代表其正式签署经修订和重述的证书的本修正案，以昭信守。

国际媒体收购公司

附件 B

拟议的第四修正案

到

投资管理信托协议

本投资管理信托协议（定义见下文）的第4号修正案（以下简称 “修正案”）于2023年12月由作为受托人的国际媒体收购公司（以下简称 “公司”）和大陆证券转让与信托公司（“受托人”）共同制定。此处使用但未定义的所有术语均应具有信托协议中赋予的含义。

鉴于公司与受托人签订了截至2021年7月28日的投资管理信托协议（经2022年7月26日投资管理信托协议第1号修正案、2023年1月27日投资管理信托协议第2号修正案和2023年7月31日投资管理信托协议第3号修正案（“信托协议”）修订）；

鉴于《信托协议》第1（i）节规定了在信托协议所述情况下信托账户清算的条款；而公司获得了批准本修正案所需的公司股东投票权；以及

因此, 现在商定:

[签名页面如下]

为此，自首次撰写之日起，双方已正式执行本投资管理信托协议修正案，以昭信守。

以上。

大陆股票转让与信托公司，作为受托人

国际媒体收购公司

初步代理卡 — 不适合使用

国际媒体收购公司

特别股东大会的代理人

此代理由董事会征集

以下签署人特此任命Shibasish Sarkar作为下列签署人的代理人出席国际媒体收购公司（以下简称 “公司”）的股东特别会议（“特别会议”），该特别会议将通过电话会议举行，如委托书所述 []，2023 年在 []美国东部时间上午及其任何延期或休会，并就日期特别会议通知中规定的所有事项进行表决，就好像下列签署人当时和那里亲自出席一样 []（“通知”），下述签署人已收到该通知的副本，具体如下：

支持 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

支持 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

支持 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

支持 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

注:代理持有人有权酌情就可能在特别会议及其任何续会之前讨论的其他事项或事项进行表决。

该代理人将根据上述具体指示进行投票。在未作此种说明的情况下, 将对每项提案投票 "支持" 该代理人, 并由代理人酌情决定特别会议或其任何延期或休会之前可能出现的任何其他事项。

请务必按照股票证书上显示的姓名签名。公司必须由其总裁或其他授权官员签署其名称，并指定职务。请遗嘱执行人、管理人、受托人等在签署时注明。如果股票证书以两个名字注册，或者作为共同租户或共同财产持有，则两个利益相关者都应签署。

请完成以下内容：

我计划参加特别会议（第一圈）：是否

出席人数：________________

请注意：

股东应立即签署委托书，并尽快将其装入随附的信封中，以确保在特别会议之前收到。请在下面的空白处注明地址或电话号码的任何变化。