附件 10.1

执行版本

第六修正案

第六项修正案，日期为2023年12月8日(本“修正案”)，在AVIS预算控股公司，LLC(“控股”)，AVIS预算汽车租赁公司，LLC(“借款人”)，新C部分定期贷款人(定义如下)和摩根大通银行(“摩根大通”)，作为行政代理(以该身份，“行政代理”)。摩根大通就本次修订及新的C档定期融资(定义见下文)担任独家牵头安排行及独家账簿管理人。

W I T N E S S E T H：

兹提及日期为2021年7月9日的第六份修订和重新签署的信贷协议(之前不时修订、补充或以其他方式修改的《现有信贷协议》，以及经本修订修订并不时进一步修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，其中包括控股公司、借款人、安飞士预算集团(“ABG”)、不时的附属借款人。不时与之相关的几个贷款人(“贷款人”) 和行政代理；

鉴于，根据现有信贷协议第2.10节，借款人将在第六修正案生效之日实质上同时对现有C档定期贷款进行可选择的预付款，本金金额为200,000,000美元(“C档定期贷款预付款”)；

鉴于根据现有信贷协议第2.23节，借款人已请求向借款人提供新一批本金总额为538,750,000美元的增量定期贷款，以供借款人(I)连同C期定期贷款预付款一起全额偿还现有C期定期贷款(在本修正案生效前在信贷协议中定义)的未偿还本金金额(“C期现有定期贷款”)，连同与此相关的任何应计利息和其他金额，以及(Ii)支付相关的成本和支出。行政代理和新的C部分定期贷款机构(定义如下)已就提供新的C部分定期贷款(定义如下)的条款和在符合本协议所述条件的情况下达成一致，并且在现有信贷协议第2.23节允许的情况下，现有的信贷协议将按本协议的规定进行修订，以生效新的C部分定期贷款，而无需其他贷款人的额外同意或批准。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提，双方同意如下：

第1节。定义了术语。除非本合同另有规定，否则此处使用的大写术语与现修订的《信贷协议》中的定义一致。

第2节。新的C档定期贷款。

(A) 在符合本协议所列条款和条件的情况下：

(i)

持有现有C档定期贷款(“现有C档定期贷款”)并作为持续贷款人签立和交付贷款人附录的每一贷款人(I)同意继续其现有C档定期贷款(在不使C档定期贷款生效的情况下确定)

本应以新的C部分定期贷款(或由摩根大通在与借款人协商后作为牵头安排人(以该身份，“牵头安排人”，在与借款人协商后，以“牵头安排人”的身份，以“牵头安排人”的身份，在与借款人协商后，以“牵头安排人”的身份，以“牵头安排人”的身份，在与借款人协商后)预付的C部分定期贷款)，以代替其现有的C部分定期贷款(该等持续定期贷款，即“持续定期贷款”)；在第六修正案生效之日，每一此类贷款人(“持续性贷款人”)的本金金额等于该持续性贷款人的新一期C部分的定期承诺减去该持续性贷款人的补充承诺(如适用)，(Ii)同意本修正案的条款(为免生疑问，包括本修正案第3节所述的修正案)，及(Iii) 同意经修订的信贷协议的所有条款，并作为贷款人和C部分定期贷款人成为信贷协议的一方；

(Ii)

在此(I)同意在第六修正案生效日向借款人提供一笔本金金额与其根据下文(E)(Ii)款确定的新一批C期贷款相同的本金的每一人(仅以其身份的持续贷款人除外)签立并交付贷款人附录(每个人为“额外贷款人”，并与每个持续贷款人一起，为“新C档定期贷款人”)。(Ii)同意本修正案的条款，并(Iii)同意经修订的信贷协议的所有条款，并作为贷款人和C期定期贷款人成为信贷协议的一方；

(Iii)

同时也是续贷机构且新的C档定期贷款承诺超过其续贷额度的每个额外贷款人同意提供一笔C档定期贷款(每笔贷款为“补充定期贷款”；任何持续贷款人就此作出的承诺、其在第六修正案生效日对借款人的“补充承诺”)的本金金额，相当于贷款人新增的C档定期贷款承诺超出(Y)其现有C档定期贷款的本金总额(如所确定的，但不影响C档贷款预付款)继续作为新的C档定期贷款；以及

(Iv)

于第六修正案生效日作出的持续定期贷款、额外定期贷款及补充定期贷款(统称为“新C档定期贷款”)的本金总额为538,750,000元(“新C档定期贷款”)。

(B) 为免生疑问，持续贷款人现有的C档定期贷款(在不影响C档定期贷款预付款的情况下确定)必须全部继续发放，除非得到首席贷款安排人的批准，否则不得部分继续发放；但首席贷款安排人保留将较少数额作为新的C档定期贷款分配给持续贷款机构的权利。

生效日期，贷款人附录，以新的C部分定期贷款人的身份。借款人应在不迟于第六修正案生效日期前一个工作日向行政代理发出关于第六修正案生效日期的通知，行政代理应将此通知给每个新的C档定期贷款人。

(D) 每个新的C档定期贷款人将在第六修正案生效日期，按照信贷协议(现予修订)第2.2节所设想的方式，向管理代理提供相当于该新的C档定期贷款人的新的C档C期贷款承诺的金额 (如果是同时是额外贷款人和持续贷款人的新C档定期贷款机构，则为其补充承诺)。新的C档定期贷款可以不时地是ABR贷款或定期基准贷款，由借款人确定，并根据信贷协议(经本修正案修订)第2.2节和第2.12节的规定通知行政代理。继续进行时，每个持续贷款人在此同意免除信贷协议第2.20节所述的任何费用，但以该贷款人可能产生的与本修正案或本协议拟进行的交易有关的费用为限。

(E) “新的C期定期承诺”：

(i)

任何持续贷款人(即不同时也是额外贷款人)的金额将等于登记册所载截至第六修正案生效日期(或在第六修正案生效日期或之前由首席安排人通知的较小的分配额)的现有C档定期贷款的全部本金金额(在不影响C档定期贷款预付款的情况下确定)，该金额应作为等额的C档定期贷款的本金继续发放；

(Ii)

任何额外贷款人(即不是持续贷款人)将是在第六修正案生效日期或之前由首席安排人通知的额外贷款人的分配金额(不超过该额外贷款人提供的任何承诺)；以及

(Iii)

任何额外贷款人(即亦为持续贷款人)的拨款额将为(X)登记册所载于第六修正案生效日期(或牵头安排人于第六修正案生效日期或之前通知的较小分配额)的现有C档定期贷款本金总额(由厘定，但不影响C档定期贷款预付)加上(Y)于第六修正案生效日期或之前由牵头安排人通知的该等额外拨款额(不超过该额外贷款人提出的任何承诺)。

新C档定期贷款人的新C档定期承诺总额为538,750,000美元。

(F) 新增贷款人的承诺及持续贷款人的续期承诺为数项，任何该等新C档定期贷款人将不会对任何其他该等新C档定期贷款人未能以续期方式发放或取得其新C档定期贷款负责。

(G) 每个新的C部分定期贷款人的新C部分定期贷款承诺的有效性，以及每个新的C部分定期贷款机构在第六修正案生效日期继续发放或获得新的C部分定期贷款的义务，在每种情况下，都取决于本修正案第5节规定的条件的满足程度。

(H) 续期定期贷款可按照牵头安排人规定的其他程序执行，包括偿还续期贷款人的续期贷款，然后向其转让等额的C部分定期贷款。

第3节。修订现有信贷协议，以实施新的C档定期贷款。

(A) 现根据本合同附件A对现有信贷协议进行修订：(I)删除其中列出的每个条款，以及(Ii)在每个条款中添加双下划线的条款，每种情况下，在其中出现该条款的位置。

(B) 本节3中规定的对现有信贷协议的每项修订均须满足本修正案第5节中规定的条件。

第4节。陈述和保证。借款人特此(I)确认，重申并重申，在本修正案生效后，《信贷协议》第4节中规定的每一项陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，但此类陈述和保证明确地仅与较早的特定日期有关的范围除外，而且借款人特此确认，任何关于“重要性”、 “重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证除外，重申并重申此类陈述和担保在各方面均真实、正确，(Ii)表示并保证不会发生违约或违约事件截至第六修正案生效日期仍在继续，或本修正案将立即产生违约或违约事件。

第5节。有效的条件。本修正案的效力和每个新的C档定期贷款人向借款人发放新的C档定期贷款的协议的有效性取决于满足以下每个条件 (该等条件得到满足的日期，即“第六修正案生效日期”)：

(A) 行政代理应已收到本修正案的副本，并由控股公司的正式授权人员和借款人签署并交付。

(B) 行政代理应收到由每个新的C档定期贷款人签署和交付的贷款人增编；

(D) (X)借款人应至少在美国监管当局根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》和(Y)借款人有资格符合《法律》)所要求的预期第六修正案生效日期前至少三天提交新一批C期定期贷款人合理要求的所有文件和信息。

实体客户“根据31 C.F.R.§1010.230(”受益所有权条例“)，在第六修正案生效日期前至少五天，任何贷款人至少在第六修正案生效日期前十天向借款人发出书面通知，要求获得与借款人有关的受益所有权或与借款人有关的控制权的证明(”受益所有权证明“)，应已收到此类受益所有权证明。

(E) 行政代理应已收到应支付给行政代理、首席安排人和新的C档定期贷款人的所有费用，累计的合理且有文件记录的自付成本和费用(在预先开具发票的范围内，包括一家律师事务所的合理法律费用和自付费用)，以及在第六个修正案生效日期或之前到期并应支付给行政代理、首席安排人和新的C档定期贷款人的其他补偿。

(F) 行政代理应已收到(I)贷款方的证书，日期为修订生效日期第六个，基本上采用信贷协议附件C的形式，并附有适当的插页和附件和(Ii)每个贷款方在其组织管辖范围内的良好信誉证书。

(G) 截至第六修正案生效日期，行政代理应已收到Kirkland&Ellis LLP的签立法律意见，借款人及其子公司的律师，主要以信贷协议附件E的形式，收件人为行政代理和新的C档定期贷款人。

(H) 行政代理应已从借款人的负责人那里收到令其合理满意的形式和实质的偿付能力证书，该证书应记录借款人及其子公司在实施新的C档定期贷款及其收益的运用后的偿付能力。

(I) 不应发生违约或违约事件，也不会因申请发放新的C档定期贷款或运用所得款项而继续或立即造成违约或违约事件。

(J) 信贷协议(经本修正案修订)第4节所载的每项陈述和保证，在第六修正案生效之日起及截至该日为止，在所有重要方面均属真实和正确(如果任何该等陈述和保证在重要性方面受限制)，除非该等陈述和保证明确只与特定的较早日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的，如果任何该等陈述和保证在重要性上是有限制的)。

(K) 行政代理应已收到借款人负责官员出具的证书，说明借款人遵守本第5条第(I)和(J)款中规定的条件。

(L) 基本上在第六修正案生效之日，行政代理机构应已收到借款人的C期定期贷款预付款。

(M) 行政代理应已收到一份完整的《贷款寿命》联邦紧急情况管理署关于以下方面的标准洪水风险确定

每项经改善的按揭物业(连同有关的适用贷款方正式签署的有关特别洪灾危险地区状况及洪灾援助的通知)，以及就任何位于特别洪灾危险地区的任何抵押物业而言，在信贷协议所规定的范围内提供洪水保险的证据。

第6节。继续有效；无其他修正案或异议。

(A)除本协议明确规定外，现有信贷协议的所有条款和规定均完全有效，并将继续有效。本协议规定的修订仅限于本协议中规定的特定条款，且不应构成行政代理或贷款人同意、放弃或修改或表明行政代理或贷款人愿意在任何其他日期或时间段内同意根据现有信贷协议或同一条款的任何其他条款要求同意的任何行动。自第六修正案生效之日起生效后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议下”、“本协议”或与信贷协议类似的词语的提及，以及在其他贷款文件中对“信贷协议”、“本协议下的”、“本协议”或与信贷协议类似的词语的提及，应指并作为对经修订的信贷协议的引用。

(B)本修正案不应取消信贷协议或任何其他贷款文件规定的支付未付款项的义务，也不解除或解除任何担保文件或任何其他担保文件的留置权或优先权。此处包含的任何内容不得被解释为替代或更新信贷协议、担保文件或其他贷款文件下的未偿债务，或信贷协议或任何其他贷款文件的更新。信贷协议项下或信贷协议项下的未清偿债务及保证该等债务的文书应保持完全效力和作用，除非在任何程度上在此明确修改。本修正案或任何其他文件中隐含的任何内容均不得解释为解除或以其他方式解除任何贷款文件项下的任何贷款方作为任何贷款文件项下的借款人、担保人、设保人或质押人的任何义务和责任。

(C)借款人和本合同的其他各方确认并同意，本修正案应构成贷款文件和增量承诺协议。

第7节。费用。借款人同意向行政代理支付和偿还与本修正案的准备和交付有关的所有合理的自付费用和支出，以及与本修正案相关的任何其他文件和拟进行的交易，包括但不限于一家律师事务所根据信贷协议的条款向行政代理支付的合理费用和支出。

第8节。对应项。本修正案可由本修正案双方以任意数量的副本签署(包括通过传真和电子(例如，“.pdf”或“.tif”)传输)，每个副本应为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。本修正案中或与本修正案或本修正案拟签署的任何文件中或与之相关的词语“签署”、“交付”和类似含义的词语应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视具体情况而定。在范围内并按照任何适用的

法律，包括《联邦全球和国家电子签名商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律；但本条款的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。本文所使用的“电子签名”是指附加在合同或其他记录上或与之相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

第9节。适用法律。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第条10.成交后在第六修正案生效之日起120(120)天内(或行政代理人经其合理酌情权同意的较后日期)，借款人应或应促使适用的贷款方向每一抵押财产交付以下内容：

(A) 来自抵押财产所在司法管辖区的当地律师的书面或电子邮件确认，大意是：(I)现有抵押(和任何相关固定装置备案)的记录是向第三方发出关于该抵押设立的留置权作为义务担保的建设性通知所必需的唯一备案或记录，包括本修正案所证明的义务，以及(Ii)没有其他文件、文书、备案、记录、重新记录、重新备案或其他行动，包括：但不限于，根据适用法律，支付任何抵押记录税或类似税款是必要或适当的，以维持该抵押作为担保为义务(包括本修正案所证明的义务)而设立的留置权的持续可执行性、有效性或优先权，除非任何此类抵押记录税是与本修正案预期的交易有关而支付的；或

(b)

(I) 由适用贷款方正式签立和确认的对每项抵押的修正案(每项修正案，“抵押修正案”，统称为“抵押修正案”)，并在每种情况下以行政代理人合理满意的形式和实质记录在适用的记录办公室；

(Ii) 签署借款人律师关于每项抵押修正案的可执行性的法律意见，以及行政代理人合理满意的其他形式和实质；

(Iii) 就每项经修订的按揭，向每一份现有的业权保险单作出日期缩减背书，以保障每项按揭的留置权(每份保单均为“业权背书”，统称为“业权背书”)(X)确保经《按揭修正案》修订的按揭是有效且可强制执行的按揭财产留置权，以行政代理为受益人，行政代理的利益不受担保，且除准许留置权外，并无任何留置权；及(Y)以行政代理合理满意的其他形式及附属立场；

(4)行政代理合理接受的证据，证明借款人支付了所有保费、检索和审查费、代管费及相关费用。

记录按揭修订和发出业权批注所需的费用、按揭记录税、费用、收费、成本和开支；以及

(V) 促使所有权保险人签发所有权背书所需的誓章、证书、资料(包括财务数据)和赔偿文书 (包括所谓的“缺口”赔偿)。

[页面的其余部分故意留空。]

特此证明，双方已促使本修正案由其适当和正式授权的官员自上述第一年起正式签署并交付。

AVIS预算控股有限责任公司

发信人：	/S/David T.Calabria
	姓名：	David·T·卡拉布里亚
	标题：	高级副总裁与司库


AVIS经济型汽车租赁有限责任公司

发信人：	/S/David T.Calabria
	姓名：	David·T·卡拉布里亚
	标题：	高级副总裁与司库

第六修正案的签名页

北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理

发信人：	/S/罗伯特·P·凯拉斯
	姓名：	罗伯特·P·凯拉斯
	标题：	高管董事

第六修正案的签名页

附件A

(随信附上)

附件A

第六次修订和重述信贷协议¹

其中

AVIS预算控股有限责任公司，

阿维斯廉价租车公司，LLC，

作为借款人，

AVIS预算集团，Inc.

附属借款人不时与本合同的当事人签订合同，

本合同的几个出借方，

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

美国银行，北卡罗来纳州花旗银行，北卡罗来纳州

和

法国农业信贷银行企业投资银行

作为联合辛迪加代理，

巴克莱银行、丰业银行、法国巴黎银行、
[br]摩根士丹利高级基金有限公司加拿大皇家银行，
和
诚实的银行

作为共同文档代理，

日期：2021年7月9日

摩根大通银行，N.A.，美国银行证券公司，

花旗银行，北卡罗来纳州

和

法国农业信贷银行企业投资银行

作为循环设施方面的联合牵头安排人和联合簿记管理人

摩根大通银行，N.A.，

花旗银行，北卡罗来纳州

德意志银行证券公司

和

摩根士丹利高级基金有限公司。

作为B部分定期融资的联合牵头安排人和联合簿记管理人

摩根大通银行，N.A.，

作为C档定期融资的联席牵头安排人和联席簿记管理人

¹	经日期为2022年3月16日的第一修正案修正后，日期为2022年3月24日的第二修正案、日期为2022年7月28日的第三修正案、日期为2023年2月6日的第四修正案和第五修正案的日期为2023年4月21日，第六修正案的日期为2023年12月8日。

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第一节。	定义	1
1.1	定义的术语	1
1.2	其他定义条文	54
1.3	利率；伦敦银行同业拆息通知	55
1.4	信用证金额	56
1.5	有限的条件获取	56
1.6	师	57
1.7	汇率；货币等价物	57

第二节。	承诺额和承付款条款	58
2.1	定期承诺	58
2.2	定期贷款借款程序	58
2.3	偿还定期贷款	59
2.4	循环承付款项	60
2.5	周转贷款借款程序	60
2.6	摇摆线承诺	61
2.7	Swingline借款程序；Swingline贷款的退款	61
2.8	承诺费等	63
2.9	终止或减少循环承付款项	63
2.10	可选提前还款	64
2.11	强制提前还款	64
2.12	转换和继续选项	65
2.13	期限基准借款和远期利率借款的限制	66
2.14	利率和付款日期	66
2.15	利息及费用的计算	67
2.16	替代利率	67
2.17	按比例计算的待遇和付款	71
2.18	法律的要求	72
2.19	税费	73
2.20	赔款	76
2.21	更改借出办事处	76
2.22	更换贷款人	77
2.23	增量设施	77
2.24	因汇率波动而需提前还款	81
2.25	违约贷款人	81
2.26	设施的扩建	83
2.27	重报日期交易记录	85

第三节。	信用证	85
3.1	信用证承诺	85
3.2	信用证开具程序	87
3.3	费用及其他收费	87
3.4	参加信用证交易	88
3.5	借款人的偿还义务	88

3.6	绝对债务	89
3.7	信用证付款	90
3.8	应用	90
3.9	现有信用证	90
3.10	为子公司开立的信用证	90

第四节。	申述及保证	90
4.1	财务状况	90
4.2	没有变化	91
4.3	存在；遵纪守法	91
4.4	权力；授权；可执行义务	91
4.5	没有法律上的障碍	91
4.6	诉讼	92
4.7	无默认设置	92
4.8	财产所有权；留置权	92
4.9	知识产权	92
4.10	税费	92
4.11	联邦法规	92
4.12	ERISA	92
4.13	《投资公司法》；其他条例	93
4.14	附属公司	93
4.15	收益的使用	93
4.16	资料的准确性等	93
4.17	安全文档	94
4.18	反腐败法律和制裁	94
4.19	洪灾保险	94
4.20	受影响的金融机构	94

第五节。	先行条件	95
5.1	修订及重述生效日期	95
5.2	每次授信延期的条件	96

第六节。	平权契约	97
6.1	财务报表	97
6.2	证书；其他信息	98
6.3	债务的偿付	99
6.4	维持存在；遵守	99
6.5	财产的维护；保险	99
6.6	财产检查；书籍和记录；讨论	100
6.7	通告	100
6.8	环境法	101
6.9	附加抵押品等	101
6.10	结算后债务	102

第7条。	消极契约	103
7.1	财务状况契约	103
7.2	负债	103

7.3	留置权	106
7.4	根本性变化	109
7.5	财产的处置	111
7.6	受限支付	112
7.7	投资	114
7.8	选择性付款和某些协议的修改	116
7.9	与关联公司的交易	117
7.10	销售和回租	117
7.11	财务期的变化	117
7.12	限制附属分派的条款	117
7.13	业务范围	118
7.14	控股公司的业务活动	118

第8条。	违约事件	118

第9条。	特工们	121
9.1	委任	121
9.2	职责转授	122
9.3	免责条款	122
9.4	行政代理的依赖	122
9.5	失责通知	122
9.6	不依赖代理人和其他贷款人	123
9.7	赔偿	123
9.8	对出借人和发行出借人的确认。	123
9.9	代理以其个人身份	124
9.10	继任管理代理	125
9.11	联合文件代理和联合辛迪加代理	125
9.12	ERISA的某些事项	125
9.13	债权人间协议	126

第10条。	其他	127
10.1	修订及豁免	127
10.2	通告	129
10.3	无豁免；累积补救	130
10.4	申述及保证的存续	130
10.5	费用及税款的支付；弥偿；责任限制	130
10.6	继任者和受让人；参与和受让	132
10.7	调整；抵消	135
10.8	同行	136
10.9	可分割性	136
10.10	整合	136
10.11	治国理政法	136
10.12	服从司法管辖权；豁免	136
10.13	判断力	137
10.14	确认	137
10.15	解除担保和留置权	138
10.16	保密性	138
10.17	放弃陪审团审讯	139
10.18	《美国爱国者法案》	140

三、

10.19	承认并同意接受受影响金融机构的自救	140
10.20	修订及重述的效力	140
10.21	几项义务	141
10.22	关于任何受支持的QFC的确认	141

四.

时间表：

1.1A	承付款
1.1B	不包括的附属公司
1.1C	[已保留]
1.1D	分居协议
1.1E	分税制协议
1.1F	抵押物业
1.1G	综合覆盖率
3.9	现有信用证
4.4	同意书、授权书、提交及通知
4.9	知识产权事务
4.14	附属公司
4.17	UCC备案管辖区
6.10	结算后债务
7.2(f)	已有债务
7.3(g)	现有留置权
7.5(h)	性情
7.7(k)	投资
7.9	允许的交易
7.12	某些协议

展品：

A	[已保留]
B	符合证书的格式
C	结案证书的格式
D	转让的形式和假设
E	Kirkland&Ellis LLP的法律意见格式
F	豁免证明书的格式
G	拼接的形式
H	担保和抵押品协议的格式
I	保证确认书的格式

第六份修订和重述的信贷协议(本《协议》)，日期为2021年7月9日，由AVIS预算控股有限公司、特拉华州有限责任公司(“控股”)、AVIS预算汽车租赁有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“借款人”)、AVIS预算集团有限公司、特拉华州一家公司、本协议不时的附属借款人(按本协议的定义)、若干银行和其他金融机构或本协议的不时当事人(“贷款人”)、美国银行、N.A.、花旗银行、作为联合辛迪加代理(以该身份，称为“联合辛迪加代理”)，巴克莱银行 PLC，丰业银行，法国巴黎银行，摩根士丹利高级融资，Inc.，加拿大皇家银行和Truist Bank，作为共同文件代理(以该身份，称为“联合文件代理”)，以及作为行政代理，摩根大通银行。

鉴于，借款人和控股公司是日期为2018年2月13日的《第五次修订和重新签署的信贷协议》(“第五次修订和重新签署的信贷协议；”经修订并在紧接本协议日期前生效的“现有信贷协议”)的当事人，若干银行和其他金融机构或实体当事人为该协议的贷款人和代理人，摩根大通银行为行政代理；

鉴于借款人已请求向借款人提供本金总额为1,950,000,000美元的循环融资，以取代循环融资(定义见现有信贷协议)，而同时构成所需贷款人的循环贷款人(定义见下文)已同意，在本协议所述条款及条件的约束下，提供循环融资(定义见下文)，现有的信贷协议将按本文所述修订，以实现循环融资(定义见下文)；

鉴于本协议签署方已同意在某些方面对现有信贷协议进行进一步修订，并按照本协议的规定重申经修订的现有信贷协议(在这方面，某些目前不属于现有信贷协议的出借方应成为本协议项下的出借方)，在满足第5.1节规定的某些先决条件后生效。

因此，现在，本协议的签署方同意在重述生效日期(定义如下)对现有信贷协议进行如下修改和重述：

第节1.定义

1.1 定义术语。在本协议中使用时，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中规定的相应含义。

“ABG”：Avis Budget Group，Inc.， a特拉华公司。

“ABR”：对于任何一天，年利率（如有需要，向上舍入至1%的下一个1/16），相等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）（i）当日生效的NYFRB利率加上（ii）1%的½及（c）（i）一个月计息期的经调整定期SOFR利率美国政府证券营业日前两个交易日公布（如果该日不是营业日，则为前一个营业日）加1%;前提是，就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于期限SOFR参考利率，约为5：00芝加哥时间在这样的日子（或CME定期SOFR管理员在定期SOFR参考利率方法中指定的定期 SOFR参考利率的任何修订发布时间）;进一步规定（x）适用于任何B批定期贷款的ABR在任何情况下均不得低于1.75%，且（y）

在任何情况下，适用于任何C档定期贷款的ABR应始终不低于1.50%。由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后定期SOFR利率的变化而导致的ABR的任何变化应分别在最优惠利率、NYFRB利率或调整后定期SOFR利率变化的生效日开业时生效。如果根据第2.16节的规定将ABR用作替代利率（为避免疑义，仅在根据第2.16（b）节的规定确定基准替代利率之前），则ABR 应为上述第（a）和（b）款中的较大者，且无需参考上述第（c）款确定。为免生疑问，如果ABR小于零，则就本协议而言，该费率应视为零。

“ABR贷款”：贷款利率以ABR为基础。

“会计变更”：定义见第1.2（b）节。

“调整后每日简单SOFR”：对于以美元计价的任何无风险利率借款，年利率等于（a）美元的每日简单无风险利率，加上（b）（i）与C档定期贷款有关的0.10%和（ii）与B档定期贷款和循环贷款有关的0.11448%; 但如果如此确定的调整后每日简单SOFR低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“调整后的欧洲银行同业拆放利率”：对于任何计息期内以欧元计价的任何定期基准借款，年利率等于（a）该计息期的欧元银行同业拆息率乘以（b）法定储备金利率。

“调整后的定期SOFR利率”：对于任何计息期内以美元计价的任何定期基准借款，年利率等于（a）该计息期的定期SOFR利率，加上（b）（i）与C档定期贷款相关的0.10%和（ii）与 B档定期贷款和循环贷款相关的0.11448%，计息期为（1）一个月，0.11448%，（2）三个月，0.26161%和（3）六个月， 0.42826%;但如果如此确定的经调整的定期SOFR利率低于下限，就本协议而言，该费率应被视为等于最低费率。

“AESOP基础契约”：AESOP发行人和AESOP受托人之间于2004年6月3日签订的第二次修订和重申的基础契约，以及不时修订、修改或补充。

“AESOP融资计划”： AESOP基本契约预期的交易，可能会不时进一步修订、补充或修改，其中引用的文书和协议以及与其相关的其他执行文件和协议，以及任何后续计划。

“AESOP负债”：根据AESOP融资计划产生的任何负债。

“AESOP发行人”：Avis Budget Rental Car Funding（AESOP）LLC.

“AESOP受托人”：纽约梅隆银行信托公司，N.A.，作为AESOP基础契约下的受托人，连同其继承人和受让人。

“行政代理人”：摩根大通银行及其关联公司，作为承诺的担保人，以及作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理人，以及其任何继承人。

“其他外国车辆负债”：如“合并债务总额”定义中所定义。

“~~其他 C档增量修订“第二修正案，日期为本协议的附加 C批增量修订生效日期。~~

~~“附加 C批增量修订生效日期”：“第二次修订生效日期”，如附加 C批增量修订中所定义，日期为2022年3月24日。~~

“~~额外的批C期承诺~~“：对于任何贷款人，该贷款人的”额外C期定期承诺“，如C期增量修正案中所定义的那样。截至额外C期增量修正案生效日期的额外C期承诺总额为250,000,000美元。

“~~额外的批C档定期贷款机构“：具有额外C档定期承诺或持有根据额外C档定期承诺提供的C档定期贷款的每一贷款人。~~

“受影响的金融机构”： (A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”：对于任何人，由该人直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，如果一个人直接或间接地拥有(I)投票10%或更多具有普通投票权的证券以选举该受控人的董事的权力，或(Ii)通过合同或以其他方式指导或导致该受控人的管理层和政策的指示，则该人应被视为受另一人“控制”。

“代理相关人员”：定义见第10.5节。

“代理”：对联合辛迪加代理、共同文档代理和管理代理的集体引用。

“总风险敞口”：指在任何时候对任何贷款人而言，等于(I)该贷款人的B档定期贷款当时未偿还的本金总额，(Ii)该贷款人的C档定期贷款当时未偿还的本金总额，以及(Iii)该贷款人当时有效的循环承诺额，或在循环承诺额已终止的情况下，该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的金额的总和。

“总风险敞口百分比”：就任何贷款方而言，指该贷款方在该时间的总风险敞口与所有贷款方在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

“约定货币”：美元和每种可选货币。

“协议”：如本协议序言所述。

“反腐败法”：适用于借款人或其附属公司的、与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例。

“适用保证金”：(A)对于B档定期贷款，(X)0.75%对于ABR贷款；(Y)对于调整后期限SOFR贷款，(Y)1.75%；(B)对于循环贷款，按照定价网格确定的利率；(C)对于C档定期贷款，(X) ~~2.50~~在ABR贷款和(Y)的情况下为2.00%~~3.50~~调整后的SOFR贷款期限为3.00% 。

“适用时间”：对于以任何可选货币进行的任何借款和付款，指根据付款地的正常银行程序，为在相关的日期及时结算所必需的、由行政代理或发行贷款人(视具体情况而定)确定的可选货币结算地当地时间。

“申请”：就开证贷款人而言，按照该开证贷款人不时指定的格式提出的申请，要求该开证贷款人开立或修改信用证。

“核准基金”：如第10.6(B)节所述。

“资产出售”：对财产的任何处置或一系列相关的财产处置(不包括(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、 (J)、(K)、(L)、(M)或(O)向任何贷款方(ABG除外)产生超过25,000,000美元的总收益(如果是由票据或其他债务证券组成的非现金收益，则按其初始本金金额估值，如果是其他非现金收益，则以公平市场价值估值)。

“受让人”：如第10.6(B)节所述。

“分配和假设”：基本上以附件D的形式进行的分配和假设。

“澳元屏幕利率” 是指就任何利息期而言，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417) (或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳元汇票的平均投标参考利率，其期限等于路透社屏幕BSY页上显示的利息期限 (或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在上午11：00左右发布由管理代理不时选择的费率的其他信息服务的相应页面上。(澳大利亚悉尼时间)在该利息期的第一天。如果澳元筛查率应小于零，则就本协议而言，澳元筛查率应视为零。

“澳元”和“A$”：澳大利亚的合法货币。

“澳大利亚证券化实体”：为在澳大利亚从事车辆融资而成立的任何特殊目的实体。

“自动续期信用证”：第3.1(A)节定义的。

“可用金额”：在任何确定日期：

(a)

$750,000,000；另加

(b)

自2018年1月1日或约于2018年1月1日开始的财政季度以来累计确定的综合净收入的50%，用于借款人已根据6.1节交付财务报表的每个财政季度；加上

(c)

借款人在重述生效日期之后和确定日期之前发行或出售股本或向其出资的现金净收益总额；

(d)

借款人或其任何附属公司收到的作为任何投资的回报(无论是股息、利息、分派、资本返还、偿还或其他方式)的现金收益净额的总额，只要这种投资是在重述生效日期之后和确定日期之前使用可用金额减去

(e)

用于(X)根据第7.6(H)节进行限制付款，(Y)根据第7.7(T)节进行基金投资，(Z)根据第7.8(A)(V)节自愿或可选择地进行付款、预付款、回购或赎回，或根据第7.8(A)(V)节就某些债务分离资金的可用金额的总和，在每种情况下，在重述生效日期之后和确定日期之前；

但就本定义而言，综合净收入的计算应不包括下列项目：(I)(X)与任何指定交易有关的债务清偿成本和交易成本的金额；(Y)在与该指定交易相关的任何指定交易完成之日起12个月内发生的分离、整合、重组和遣散费现金项目的金额合计不超过30,000,000美元；以及(Z)与任何指定交易相关的任何非现金减值费用，或与之有关的任何其他冲销，无形资产 (包括商誉)及(Ii)借款人的任何附属公司的收入，只要该附属公司当时宣布或支付股息或类似的分配不受其章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例所允许。

“可用循环承诺额”：就任何循环贷款人而言，在任何时候，等于(A)该贷款人当时的循环承诺额超过(B)该贷款人当时未偿还的循环信贷额度的超额(如果有的话)的金额；但在计算任何贷款人的信贷循环延长额以根据第2.8(A)条确定该贷款人的可用循环承诺额时，摆动额度风险应视为零。

“可用期限”：自确定日期起，就任何商定货币当时的基准而言，适用于该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期的任何期限，用于或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度的，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，为免生疑问，不包括：根据‎第2.16节的第(Br)(F)条从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基调。

“Avis Budget Finance”：AVIS 预算金融公司，特拉华州一家公司。

“Avis Europe”：AVIS Europe plc，一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司。

“Avis欧洲收购”：（i）借款人或其任何子公司根据《2006年公司法》第26部分规定的Avis Europe与其股东之间的法院批准的安排计划收购Avis Europe的所有已发行和即将发行的股份，以及根据《2006年公司法》第649节规定的相关资本减少（如有），或（ii）借款人或其任何子公司通过借款人或其任何子公司提出的《2006年公司法》第974节规定的合同收购要约收购Avis Europe至少75%的已发行和即将发行的股份，以实现收购和满足所有其他该收购要约的先决条件在所有方面均须宣布为无条件。

“自救行动”：相关处置机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：（a）对于执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何EEA成员国，在欧盟自救立法附表中描述的该EEA成员国不时执行的法律、法规、规则或要求，以及（b）对于英国，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，这些法律、法规或规则与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关。

“破产事件”：就任何人而言，该人已成为破产程序或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、为债权人的利益而指定的管理人、托管人、受让人或负责重组或清算其业务的类似人，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不应仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”：最初，对于任何(1)任何商定货币的RFR贷款，适用的相关利率；或(2)定期基准贷款，此类商定货币的相关利率；如果基准转换事件和相关基准替换日期相对于适用的相关汇率或该商定货币当时的基准发生了，则“基准” 是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据‎第2.16节的条款‎(B)或条款‎(C)替换了该先前的基准利率。

“基准替换”：对于任何可用的基调，可以由管理代理为适用的基准确定以下顺序中列出的第一个备选方案

替换日期；但在以可选货币计价的任何贷款的情况下，“基准替换” 应指下列第(2)款所述的替换：

(1)在任何以美元计价的贷款的情况下，调整后的每日简易SOFR；

(2)以下各项的总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以替代适用的相应期限的当前基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该基准利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例(或，就循环贷款而言，以适用的商定货币计价)在美国和(B)相关的基准重置调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

“基准替代调整”：对于任何适用的利息期间以未经调整的基准替代来替代当时的基准，以及该未调整基准替代的任何设定的可用期限，利差调整或计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，相关政府机构于适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，及/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，将该基准的替换替换为以美元计价的银团信贷融资的适用的未经调整的基准替换(或，如涉及循环融资，则以适用的商定货币计价)。

“符合基准变更的基准置换”：对于任何基准置换或任何期限基准贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”定义、“营业日”的定义(以及关于任何期限基准贷款、“美国政府证券营业日”的定义和“RFR业务日”的定义)的变更)、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间、回顾期限的长短、违规条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)由管理代理决定(经借款人同意)可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果管理代理决定采用此类市场实践的任何部分在管理上不可行，或者如果管理代理确定没有用于管理此类基准替换的市场惯例(或者，关于C期贷款，该基准) 以行政代理和借款人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式存在)；前提是，

尽管本协议有任何相反规定，任何“符合更改的基准替换”都不会对付款或借款的时间或金额产生任何实质性影响。

“基准更换日期”：就任何基准而言，与当时的基准相关的下列事件中最早发生的：

(1)在“基准过渡事件”的定义第(1)或(2)款的情况下，(A)公开声明的日期或其中提及的信息的公布日期和(B)

该基准(或用于计算该基准的已公布的组件)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组件)的所有可用基期的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布的组件)的管理人不再具有代表性的第一个日期；条件是，这种不具代表性将通过引用此类(C)条款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准 (或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生。

“基准过渡事件”：就任何基准而言，就当时的基准而言，发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的法院或实体、或对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的法院或实体的公开声明或信息公布。在每种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将停止永久或无限期提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；或

(3)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准不可用期”：就任何基准而言，指从根据该定义的第（1）或（2）条规定的基准更换日期发生之时开始的（x）段（如有），如果在该时间，根据以下规定，没有基准更换已为本协议项下的所有目的和任何贷款文件项下的当前基准进行更换 ‎第2.16条和（y）条，在基准替代品已根据以下规定取代该当时的基准时终止，以用于本协议项下的所有目的和任何贷款文件项下的所有目的 ‎第2.16节。

“受益所有权证明” 指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权或控制权的证明。

“受益所有权条例”指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指（a）“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），受ERISA标题I的约束，（b）《规范》第4975节定义的《规范》第4975节适用的“图则” ，及（c）其资产包括（出于计划资产条例的目的或出于ERISA第I篇或法典第4975节的目的）任何此类“员工福利计划”的资产或者“计划”

“受益人”：定义见第10.7（a）节。

“BKBM筛选利率”是指任何计息期内，由行政代理机构确定的年利率，该年利率等于新西兰金融市场协会管理的平均银行票据参考利率（或接管该费率管理的任何其他人）对于期限等于路透社屏幕BKBM页上显示的利息期的汇票（或者，如果该价格未显示在该页面上，则显示该价格的该屏幕上的任何后续或替代页面上，或者发布该价格的其他信息服务的适当页面上，或在该利息期第一天上午11：00（新西兰惠灵顿时间）或左右，在公布行政代理人不时合理选择的利率的其他信息服务的适当页面上。如果BKBM筛选率小于零，就本协议而言，BKBM筛选率应视为零。

“董事会”：美国联邦储备系统（或任何继任者）的理事会。

“借款人”：定义见本协议前言。

“借”：同一类型和约定货币的贷款，在同一日期发放、转换或继续，如果是定期基准贷款，则为单一计息期。

“借阅日期”：借款人或任何子借款人指定的任何营业日，作为借款人或该子借款人要求相关贷款人提供本协议项下贷款的日期。

“预算”：如第6.2（c）节所定义。

“Budget Truck Division”：Budget Rent A Car System，Inc.的卡车租赁业务。及其子公司。

“营业日”：任何一天（星期六或星期日除外）纽约市或芝加哥的银行营业的日期;但是，前提是：（a）与以欧元计价的贷款以及与欧元银行间同业拆借利率的计算有关的任何目标日，（b）与无风险利率贷款以及任何此类无风险利率贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款有关的任何日期，或以该无风险利率贷款的适用约定货币进行的任何其他交易，任何此类交易日仅为无风险利率营业日，（c）与以加元计价的贷款相关的，任何交易日（星期六或星期日除外）安大略省多伦多市银行营业的时间，（d）就以澳元计值的贷款而言，澳大利亚悉尼的银行营业的任何一天（星期六或星期日除外）;及（e）就以新西兰元计值的贷款而言，新西兰惠灵顿的银行营业的任何一天（星期六或星期日除外）。

“加元”和“C$”：加拿大的合法货币。

“加拿大证券化实体”： WTH Funding Limited Partnership、WTH Car Rental Limited Partnership（均为安大略省有限合伙企业）以及为在加拿大从事车辆融资而成立的任何其他特殊目的实体，包括但不限于不时成立的任何其他合伙企业以及可能是WTH Funding Limited Partnership、WTH Car Rental Limited Partnership或任何其他此类合伙企业合伙人的每个特殊目的实体。

“资本租赁义务”：对于任何人，该人根据不动产或动产的任何租赁（包括任何融资租赁）（或其他转让使用权的安排）或其组合支付租金或其他款项的义务，这些义务需要根据GAAP在该人的资产负债表上分类为资本租赁并作为资本租赁入账，并且，就本协议而言，任何时候的此类义务的金额应是根据GAAP确定的资本化金额。

“股本”：公司股本的任何及所有股份、权益、参与者或其他等价物（无论如何指定），个人（公司除外）的任何及所有等价所有权权益，以及购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权。

“现金等价物”：下列各项中的任何一项：(A)由美国联邦政府或任何成员国或其任何机构或机构的完全信用和信用完全担保的债务，自收购之日起不超过12个月到期；(B)自收购之日起不超过12个月到期，且在收购之日被穆迪评为“P-1”或S评级为“A-1”的商业票据。 (C)任何贷款人或任何国内商业银行的资本和盈余超过5亿美元，且或其控股公司拥有符合上文(B)款规定的商业票据评级的商业票据的下列义务：(1)定期存款、不超过12个月到期的定期存单和承兑汇票

自收购之日起，或(Ii)回购义务，期限不超过30天，适用于上文(A)款所述类型的标的证券，(D)专门投资于计息、短期货币市场工具并遵守1940年修订后的《投资公司法》第2a-7条规定的最低信用标准的货币市场基金，(E)市政证券：(I)有效定价期不超过12个月且(Ii)至少被穆迪评为“P-1”或被S评为“A-1”的证券，以及(F)实质上与上文(B)、(C)、(D)和(E)款所述与管理任何在外国有业务的子公司的现金有关的投资相当的外国投资。

“现金项目上限”：指“综合净收入”定义中的定义。

“CBR贷款”：按参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CDOR Screen Rate”：在相关利息期间的任何天，年利率等于在国际掉期交易商协会，Inc.定义的“Reuters Screen CDOR Page”(国际掉期交易商协会，Inc.)定义的“Reuters Screen CDOR Page”(路透社屏幕CDOR页面)上显示的适用期间内加拿大元银行承兑汇票的平均利率(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该利率的该等其他信息服务的适当页面上)。由管理代理以其合理的酌情决定权选择)，截至上午10：15，四舍五入为1%的最接近的1/100位(0.005%四舍五入)。多伦多当地时间，如果该日不是营业日，则为前一个营业日(由管理代理在上午10：15后调整)。多伦多当地时间，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误)。如果CDOR筛选比率应小于零，则就本协议而言，CDOR筛选比率应视为零。

“CDOR贷款”：指贷款人(或任何贷款人)向借款人发放的以加元计价的贷款，按CDOR筛选利率计息。

“中央银行利率”：(A)对于以英镑计价的任何贷款，(A)英镑、英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的S“银行利率”(br})；(B)欧元，由行政代理人以合理酌情权从以下三种利率中选择的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每一项均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)参与成员国的中央银行体系存款安排的利率，由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，以及(C)生效日期后确定的任何其他可选货币，由行政代理以其合理的自由裁量权确定的中央银行利率；加上(B)(I)适用的中央银行利率调整和(Ii)0%。

“中央银行利率调整”：对于以(A)欧元计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)最近五个营业日的平均EURIBOR利率减去(Ii)在该期间内的最后一个营业日有效的欧元的中央银行同业拆借利率(不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低的EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的欧元的中央银行同业拆借利率(B)英镑，等于差额的汇率

(可以是正值、负值或零)减去(I)在最近五个可用的RFR营业日之前五个RFR营业日内SONIA的平均值(不包括在该五个RFR营业日内适用的最高和最低SONIA)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行汇率和(C)生效日期后确定的任何其他可选货币，即由行政代理以其合理的酌情权确定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的每个EURIBOR利率应基于EURIBOR屏幕利率，在该日的大约是该术语定义中所指的时间，用于以适用的商定货币存款，期限为一个月(或者，如果以适用的商定货币的存款的EURIBOR屏幕利率在该个月的期限内不可用，则应基于该时间的EURIBOR内插利率)；但如果该税率应小于零，则该税率应视为零。

“中点基座契约”：中点发行人与中点受托人于2010年3月9日签署的经修订及重订的基座契约，经不时修改或补充。

“中点融资计划”：可能不时进一步修订、补充或修改的中点基地契约所预期的交易、其中提及并以其他方式签署的文书和协议，以及任何后续计划。

“中心点债务”：根据中心点融资计划产生的任何债务。

“Central Point Issuer”：Center Point Funding，LLC。

“中点受托人”：纽约银行梅隆信托公司，北卡罗来纳州，以中点基础契约受托人的身份，及其继承人和受让人。

“控制权的变更”： (A)任何个人或团体(经修订的1934年证券交易法及其下的美国证券交易委员会规则自重述生效之日起生效)在任何时间以完全摊薄的基础，直接或间接、受益地或记录在案地收购或控制荷兰银行超过有表决权普通股的50%的所有权或控制权；但是，受合作协议(在第四修正案生效之日有效)规定的“额外表决权”限制的、由SRS(如合作协议所界定)持有的任何有表决权普通股应被排除在SRS(如合作协议所界定的)持有的ABG有表决权普通股的数额之外，或(B)在任何时候，在重述生效日期组成ABG董事会的个人(连同任何由该董事会选举产生的或其提名由ABG股东提名通过的新董事(视属何情况而定))因任何原因不再构成ABG董事会的多数成员，(C)ABG应直接或通过一个或多个全资子公司直接或通过一个或多个全资子公司停止拥有、控股公司的所有股本，无任何直接或间接留置权(法定留置权除外)或(D)控股公司应停止直接拥有借款人的所有股本，无任何直接或间接留置权(法定留置权或贷款文件设定的留置权除外)。

“截止日期”：2006年4月19日。

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“守则”：经不时修订的1986年国税法。

“共同文件代理”：本协议序言中定义的。

“联合辛迪加代理”：如本协议序言中所定义的。

“抵押品”：指贷款方(ABG除外)现在拥有或以后获得的、声称通过任何担保文件产生留置权的所有财产，但该抵押品不得包括任何外国子公司的资产或任何外国子公司股本的65%以上。

“承诺”：对于任何贷款人， B期定期承诺、C期定期承诺、~~额外的C期承诺~~ 以及这样的贷款人的循环承诺。

承诺费费率：根据定价网格确定的费率。

“共同受控实体”：在ERISA第4001节的含义下与借款人处于共同控制之下的实体，无论是否注册成立，或是包括借款人的集团的一部分，并且根据守则第414节被视为单一雇主。

“合规证书”：由负责官员以附件B的形式正式签署的证书。

“抵押品”：以现金抵押品安排和/或担保信用证为抵押，其条款和金额令行政代理人和相关的签发贷款人合理满意。

“管道贷款人”：指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式规定由该贷款人发放并由该贷款人在书面文书中指定的贷款；但是，如果由于任何原因，指定出借人未能为任何此类贷款提供资金，则任何出借人指定的出借人不应免除指定出借人为本协议项下的贷款提供资金的任何义务，指定出借人(而不是出借人)有唯一的权利和责任交付根据本协议要求或要求的关于其出借人的所有同意和豁免，此外，任何出借人无权(A)根据第2.18、2.19、2.20或10.5，超过指定贷款人有权就该管道贷款人提供的信贷延期而获得的额度，或(B)被视为有任何承诺。

“综合承保比率”：如附表1.1G所界定。

“合并EBITDA”：不重复，任何期间，合并净收入加

(a)

按收入计提税款拨备；

(b)

折旧费用(不包括可归因于符合条件的资产折旧的任何此类费用)；

(c)

合并利息支出总额；

(d)

摊销费用(不包括可归因于符合条件的资产摊销的任何此类费用)；

(e)

非现金股票期权和限制性股票授予费用；

(f)

[保留区];

(g)

其他不寻常或非经常性非现金支出或损失，包括与分居协议预期的交易相关的费用、开支和收费；

(h)

利率、外汇和汽油互换协议的未实现亏损(或减去未实现收益)；

(i)

任何其他非现金费用和支出(包括递延融资费用的摊销)，在上述(A)至(H)项中，在计算该期间的综合净收入时作为费用反映的范围内；

(j)

与任何特定交易及其融资有关而支付或发生的费用、开支和交易成本，无论是否成功；

(k)

未计入综合净收入计算的公司间贷款或公司间套期保值交易的已实现或未实现亏损(或减去已实现或未实现收益) ；

(l)

[保留区];

(m)

借款人诚意计划在任何特定交易、重组计划、业务优化活动、成本节约计划或其他类似行动中实现的“运行率”成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应的金额，在每种情况下，由于借款人已采取或发起或预期借款人将真诚地采取或发起实质性步骤的特定行动，或预期借款人真诚地在紧接该特定交易或启动该重组计划、业务优化活动、成本节约计划或此类其他类似行动(按形式计算)后的第六个完整会计季度末之前实现。业务费用削减和协同效应是在这一期间的第一天实现的，好像这种成本节约、业务费用减少和协同效应是在整个这一期间实现的(br})，扣除这类行动在这一期间实现的实际收益数额；但条件是：(A)由负责官员签署的证书应与根据第6.2(B)条规定交付的合规证书一起提交给管理代理，以证明节省的成本，

根据借款人的善意判断，运营费用削减和协同效应是合理预期和可支持的，(B)在连续四个会计季度的任何期间，根据本条款(M)增加的成本节约、运营费用削减和预计协同效应的总额不得超过合并EBITDA的20%，(C)不得根据本条款(M)增加成本节约、运营费用削减和协同效应，范围与该期间以其他方式增加的任何费用或费用重复，无论是通过形式调整或其他方式，以及(D)在根据第(M)款计算合并EBITDA时，不得再计入预计金额(和尚未实现的金额)，但不得在为实现上述预计成本节约、运营费用削减和协同增效而采取的具体行动之后的整整六个会计季度内加入；和

(n)

与任何许可收购或其他投资、材料处置、发行或修订负债或股本有关的费用和支出，无论是否成功。

尽管如上所述，在计算任何期间的合并EBITDA 时，(I)(A)在正常业务过程之外的业务单位处置的任何非经常性收益(亏损)和(B)任何不寻常或非经常性非现金收入，在上述(A)和(B)的情况下，应给予形式上的影响。如该等项目在计算该期间的综合净收入时反映为收入(亏损)，及(Ii)在上述期间内就上文第(G)及(H)项所述项目在会计季度之后所作的任何现金支付，而相关的非现金开支或非现金或未实现亏损在计算综合净收入时反映为一项费用，均按公认会计原则按综合基准厘定。为了根据综合杠杆率、综合第一留置权杠杆率或综合担保杠杆率的任何确定计算任何连续四个会计季度(每个“参考期”)的综合EBITDA，(I)如果借款人或任何子公司在该参考期间或之后的任何时间进行了任何重大处置，该基准期间的综合EBITDA应减去相当于作为该基准期间处置标的的财产的综合EBITDA(如为正)的金额，或增加等于该基准期间的应占综合EBITDA(如为负)的金额；及(Ii)如果借款人或任何附属公司在该基准期间或之后进行了重大收购，则该基准期间的综合EBITDA应在给予形式上的影响后计算，如同该重大收购发生在该基准期间的第一天一样。在本定义中使用的“材料收购”是指安飞士欧洲公司的收购和任何财产收购或一系列相关财产收购，包括：(A)构成资产，包括企业的全部或几乎所有运营单位，或构成个人的全部或几乎所有普通股，以及(B)涉及借款人及其子公司支付超过25,000,000美元的对价；“重大财产处置”是指根据第7.5条(F)、(G)或(H) 进行的任何财产处置或一系列相关的财产处置，为借款人或其任何子公司带来超过25,000,000美元的总收益。

“合并财务报表”：第4.1(B)节定义的。

“综合第一留置权债务”：在任何日期，没有重复的，在贷款项下的综合担保债务的总和，加上所有由借款人或其子公司的任何资产的留置权担保的综合本金总额，其基础是平价通行证 与担保设施的留置权;前提是，就本定义而言，

合并有担保债务和合并债务总额的计算不适用合并债务总额定义的最后一句。

“综合第一留置权杠杆比率”：在任何期间的最后一天，（a）该日的综合第一留置权债务与（b）该期间的综合EBITDA的比率。

“综合杠杆比率”：在任何期间的最后一天，（a）该日的综合债务总额与（b）该期间的综合EBITDA的比率。

“Consolidated Net Income”: for any period for which such amount is being determined, the net income (or loss) of the Borrower and its Subsidiaries during such period determined on a consolidated basis for such period taken as a single accounting period in accordance with GAAP; provided that there shall be excluded (i) income (loss) of any Person (other than a Subsidiary of the Borrower) in which the Borrower or any of its Subsidiaries has any equity investment or comparable interest, except to the extent of the amount of dividends or other distributions actually paid to the Borrower or its Subsidiaries by such Person during such period, (ii) any extraordinary, unusual, exceptional or non-recurring cash items and any separation, integration, restructuring and severance cash items in an amount not to exceed, in the aggregate together with all items under this clause (ii), 10% of Consolidated EBITDA in any period of four consecutive fiscal quarters (the “Cash Items Cap”); provided that, upon consummation of the Avis Europe Acquisition, to the extent paid or incurred in connection with the Avis Europe Acquisition, the Cash Items Cap shall be increased by an additional $75,000,000 for any period ended after the date of the consummation of the Avis Europe Acquisition through the eighth full fiscal quarter immediately following the date of the consummation of the Avis Europe Acquisition, (iii) any unusual pretax non-cash losses and expenses, (iv) any income (loss) for such period from discontinued operations in accordance with GAAP and (v) any adjustments of contingent consideration related to an acquisition, including earnouts and contingent purchase price adjustments.

任何日期的“合并季度可转让资产” ，即在借款人及其子公司的合并资产负债表中反映的、在借款人任何财政季度末的总资产减去“商誉净额”和“其他无形资产净额”的总和，该资产负债表可供使用，并根据GAAP在合并基础上确定（如果与任何债务的产生或任何投资或限制性付款的作出有关，则以形式为基础，包括与之相关的任何财产或资产）。

“合并担保债务”：在任何日期，由借款人或其子公司的任何资产上的留置权担保的所有合并总债务的本金总额。

“综合担保杠杆比率”：在任何期间的最后一天，（a）该日的综合担保债务与（b）该期间的综合EBITDA的比率。

“合并可变现资产”：在任何日期，等于（x）借款人最近结束的四个财政季度（可计算）每个季度末的合并季度可变现资产之和除以（y）4的金额。

“合并债务总额”：在任何日期，借款人及其子公司在该日期的所有债务的本金总额，根据GAAP在合并基础上确定;前提是，就本定义而言，负债不应包括（i）（x）证券化负债、（y）AESOP负债和中心点负债或（z）达到追索工具负债阈值金额的追索工具负债，（ii）未清偿信用证或任何其他信用证的未提取总额，（iii）债务

互换协议项下的债务或（iv）在不重复上述第（i）（x）和（i）（z）款所述债务的情况下，与境外子公司签订的合格资产相关的长期融资租赁项下的任何其他义务，包括任何此类境外子公司的任何资本租赁义务以及与此类资本租赁义务相关的任何担保义务（统称为“其他外国车辆债务”）。此外，就本定义而言，借款人及其子公司在任何日期的负债金额应减去（但不小于零）超额现金金额。

“综合总利息支出”：在任何期间，不重复：(A)以现金支付或应付的总利息支出(包括适当地归因于资本租赁债务的利息支出)，(B)(X)债务贴现和债务的所有资本化利息和摊销发行成本和(Y)借款人及其子公司在各种情况下的债务清偿成本，根据公认会计原则，包括但不限于所有佣金，与信用证和银行承兑汇票融资有关的折扣和其他费用，以及利率互换协议项下的净现金成本(或减去净利润)减去(C)无重复的借款人及其子公司在此期间根据公认会计原则在综合基础上的任何利息收入 (来自任何相关合格资产的利息收入除外)。尽管有上述规定，任何(I)证券化债务、(Ii)伊索债务和中心点债务、(Iii)追索权工具债务，在本条款(Iii)至追索权工具债务门槛金额或(Iv)额外外国工具债务的利息支出不应计入综合利息支出总额。为了计算任何期间与追索权车辆负债有关的综合利息支出总额，如果在该期间内的任何时间，追索权车辆负债金额超过追索权车辆负债门槛金额，则该金额应等于确定日以下公式的乘积：

追索权车辆负债--追索权车辆负债门槛金额	x	追索权车辆负债的利息支出总额
追索权车辆债务

“合同义务”：对任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

《合作协议》： Avis Budget Group，Inc.和SRS之间于2022年12月23日签署并重新签署的第四份经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的合作协议(定义见《合作协议》)。

“相应期限”：对于任何可用的期限，是指期限(包括隔夜)或利息支付期限与该可用期限的长度大致相同(不考虑营业日调整)。

“信用方”：行政代理、每家发行贷款机构、Swingline贷款机构或任何其他贷款机构。

“习惯过桥融资”：一种习惯过桥融资，在符合习惯条件的情况下，可自动转换或兑换为在最终定期贷款到期日或最终循环终止日期(视情况而定)之前未到期的债务。

“每日简单RFR”：对于任何日(“RFR利息日”)，年利率等于(I)英镑计价的任何RFR贷款，当日(A)索尼娅中较大者

即(A)如果该RFR利息日是营业日，则为该RFR利息日的前五个营业日，或(B)如果该RFR利息日不是营业日，则为紧接该RFR利息日的前一个营业日，以及(B)零和 (Ii)美元，每日简单SOFR。因适用的RFR变更而导致的每日简易RFR的任何变更，应自RFR变更的生效日期起(包括该日)起生效，而不会通知借款人。

“每日简单SOFR”：对于任何一天(“Sofr汇率日”)，每年的费率等于(I)如果该Sofr汇率日是RFR营业日，即Sofr汇率日或 (Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则紧接在该Sofr汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，SOFR管理员在Sofr管理员的网站上公布该Sofr汇率日之前五(5)个RFR营业日的年费率。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR变更生效之日起生效，不通知借款人。

“拒绝金额”：如第2.11(D)节所述。

“拒绝出借人”：定义见第2.11(D)节。

“违约”：第8节中规定的任何事件，无论是否已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

“违约贷款人”：任何贷款人，由行政代理合理确定，(A)未能在本合同规定的融资之日起三个工作日内为其贷款的任何部分提供资金或未能参与信贷或Swingline贷款的任何部分，除非为此类贷款或参与信用证或Swingline贷款提供资金的要求是基于该贷款人善意确定未满足根据本协议为此类贷款或参与信用证或Swingline贷款提供资金的先决条件，并且该贷款人已将此以书面形式通知行政代理，(B)通知借款人、行政代理，任何发放贷款的贷款人，任何Swingline贷款人或任何贷款人书面表示不打算全面履行本协议项下的任何融资义务，或已发表公开声明表示不打算全面履行本协议项下或承诺提供信贷的其他协议项下的融资义务 (除非该书面或公开的声明涉及此类贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明此类立场基于该贷款人确定的融资先例条件(该条件为先例，连同任何适用的违约，不能满足)，(C)在行政代理人提出书面请求后的三个工作日内，未能确认它将遵守本协议中关于其为预期贷款提供资金的义务以及参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款的义务的条款，条件是该贷款人应不再是本条(C)项下的违约贷款人，(D)未能在到期之日起三个工作日内向行政代理人或任何其他贷款人支付本合同规定的任何其他款项，除非诚信纠纷的标的，或(E)直接或间接的母公司已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。

“处置”：关于任何财产、任何出售、租赁、出售和回租、转让(附属转让除外)、转让、转让或其他处置(不论是否依据分割进行)。术语“处置”和“处置”应具有相关含义。

“不合格股票”：就任何人而言，指根据其条款(或根据其可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款)，或在发生任何事件(控制权变更或其他类似事件发生后，根据“控制权变更”或资产出售)(I)根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回的任何股本。(Ii)可兑换或可交换负债或不合格股票，或(Iii)可于最终循环终止日期或之前全部或部分于最终循环终止日期或之前，由持有人选择赎回(控制权变更或根据“控制权变更”或出售资产等条款所述的其他类似事件除外)全部或部分。

“美元等值”：在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以可选货币表示的，通过使用路透社在确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后一次提供(通过出版物或以其他方式提供给管理代理)的美元购买美元的汇率确定的美元等价物，或者如果此类服务停止提供或停止提供使用可选货币购买美元的汇率，根据上述其他可公开提供的信息服务提供的汇率，取代行政代理自行决定的路透社汇率(或如果该服务不再可用或停止提供该汇率，则相当于行政代理使用其认为适合的任何确定方法确定的美元金额)和(C)如果该金额以任何其他货币计价，则相当于行政代理使用其认为适当的确定方法确定的该金额的美元。

“美元”和“$”：美国合法货币。

“国内子公司”：根据美国境内任何司法管辖区的法律组建的借款人的任何子公司，但不包括实质上所有资产均由外国子公司的股票组成的任何子公司。

“境内子公司借款人”：任何属于境内子公司的子公司借款人。

“欧洲经济区金融机构”：（a）在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区处置机构监督的任何机构，（b）在欧洲经济区成员国设立并作为本定义第（a）款所述机构母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立并作为本定义第（a）或（b）款所述机构子公司并与其母公司一起接受合并监督的任何机构;

“欧洲经济区成员国”：任何欧盟成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议机关”：任何负责EEA金融机构决议的任何公共行政机关或任何受托于任何EEA成员国的公共行政机关(包括任何受权人)。

“提前到期触发债务”：根据第7.2（w）节（在受限于其中但书中规定的预定本金支付或预付款限制的范围内）和第7.2（y）节产生的任何债务，在其初始发生时，其规定的到期日早于（a）（就B档定期贷款而言），即“B档定期贷款”第（i）款中规定的日期。

B定期贷款到期日”，以及（b）对于C组定期贷款，为“C组定期贷款到期日” 第（i）款规定的日期。

“电子签名”：附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或流程，并由某人采用，意图签署、验证或接受此类合同或记录。

“合格资产”：以下任何一项及其任何收益：（a）资产借款人及其子公司2012年12月31日的合并财务报表中描述为“ 车辆计划下的资产”的类型（及资产权益），包括但不限于车辆、车辆租赁、车队维护合同、车队管理合同、其他服务合同，任何上述和其他资产服务权、相关存款账户产生的应收款，以及（b）任何子公司或其他人发行的股权或其他证券，这些子公司或其他人发行的证券或产生的债务由上述条款（a）中所述类型的资产或此类资产的权益担保、可从其支付或代表其受益权益、或持有其所有权或所有权权益。

“Environmental Laws”: all laws, rules, orders, regulations, statutes, ordinances, codes, decrees, judgments, injunctions, notices or requirements issued, promulgated or entered into by any Governmental Authority, relating in any way to the environment, preservation or reclamation of natural resources, the management, release or threatened release of any Materials of Environmental Concern or to health and safety matters, including without limitation, the Clean Water Act also known as the Federal Water Pollution Control Act (“FWPCA”) 33 U.S.C. § 1251 et seq., the Clean Air Act (“CAA”), 42 U.S.C. §§ 7401 et seq., the Federal Insecticide, Fungicide and Rodenticide Act (“FIFRA”), 7 U.S.C. §§ 136 et seq., the Surface Mining Control and Reclamation Act (“SMCRA”), 30 U.S.C. §§ 1201 et seq., the Comprehensive Environmental Response, Compensation and Liability Act (“CERCLA”), 42 U.S.C. § 9601 et seq., the Superfund Amendment and Reauthorization Act of 1986 (“SARA”), Public Law 99-499, 100 Stat. 1613, the Emergency Planning and Community Right to Know Act (“ECPCRKA”), 42 U.S.C. § 11001 et seq., the Resource Conservation and Recovery Act (“RCRA”), 42 U.S.C. § 6901 et seq., the Occupational Safety and Health Act as amended (“OSHA”), 29 U.S.C. § 655 and § 657, together, in each case, with any amendment thereto, and the regulations adopted and binding publications promulgated thereunder and all substitutions thereof.

“ERISA”：1974年《雇员退休收入保障法》，经不时修订。

“托管”：与非控股公司或其子公司的第三方的托管、信托、抵押品或类似账户或安排。

“托管债务”：定义见“托管债务发行人”。

“托管债务发行人”：作为第7.2节允许产生的债务发行人的任何子公司，其收益根据托管或类似的或有释放安排（此类债务“托管债务”）进行维护。

“欧盟自救立法计划”：由贷款市场协会（或任何继任人）发布的欧盟自救立法计划，不时生效。

“EURIBOR内插利率”：在任何时候，对于以欧元计价的任何定期基准借款和任何利息期，由行政代理机构（

确定应是决定性的和有约束力的（无明显错误），等于在以下两种利率之间进行线性插值得出的利率：（a）最长期限的 EURIBOR筛选利率（欧元的EURIBOR筛选利率可用），该利率短于受影响的 EURIBOR利率利率期限;及（b）最短期间的欧洲银行同业拆息筛选利率（欧元的EURIBOR筛选利率可用）超过受影响的EURIBOR利率利率期限，在每种情况下，在该时间;但如果任何欧洲银行同业拆放利率内插利率小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“EURIBOR利率”：对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期，在布鲁塞尔时间上午11：00左右，该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率；但如果EURIBOR筛选利率在该利息期(“受影响的EURIBOR利率利息期”)的该时间不可用，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

“EURIBOR Screen Rate”：由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的相关期间的欧元银行间同业拆借利率，在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)，或在截至上午11：00不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示。布鲁塞尔时间为该计息期开始前两天。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与借款人协商后指定显示相关费率的另一页面或服务。如果EURIBOR筛选费率应小于零，则就本协议而言，应将EURIBOR筛选费率视为零。

“欧元”和“欧元”：欧盟官方货币。

“欧洲货币基本利率”：对于与欧洲货币贷款有关的每个利息期内的每一天，(I)以澳元计价的范围，澳元的筛选利率，(Ii)以加元计价的范围，CDOR筛选利率和(Iii)以新西兰元计价的BKBM筛选利率；此外，如果相关的筛选利率在该利息期(“受影响的利息期”)对于适用货币不可用，则欧洲货币基本利率应为内插利率；但如果任何插值率应小于零，则就本协议而言，该插值率应被视为零。

“欧洲货币贷款”：以欧洲货币利率为基础适用利率的贷款。

“欧洲货币利率”：关于与欧洲货币贷款有关的每个利息期内的每一天，按照以下公式(向上舍入到1%的最接近的百分之一)确定的该日的年利率：

欧洲货币基础利率

1.00-欧洲货币储备要求

“欧洲货币储备要求”：一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去数字

以十进制表示的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，由理事会和行政代理或任何贷款人受制于的任何其他银行当局为欧洲货币提供资金(目前在理事会条例D中称为“欧洲货币负债”)。此类准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比。欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币资金，因此应被视为受制于该准备金要求，而不享有根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、例外或抵消的利益或信用。欧洲货币储备要求应在任何准备金百分比变化生效之日起自动调整。

“欧洲证券化实体”：为在欧盟或欧盟任何成员国从事工具融资而成立的任何特殊目的实体。

“违约事件”：第8节中规定的任何事件，只要已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“超额现金”：指借款人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的超过$25,000,000的所有现金和现金等价物。

“汇率”：就任何可选货币而言，在任何一天，该可选货币可兑换成美元的汇率，如伦敦时间上午11：00在适用的路透社货币页面上关于该可选货币的规定。如果该汇率未出现在适用的路透社货币页面上，则有关该可选货币的汇率应参考管理代理和借款人可能商定的用于显示汇率的其他公开可用服务来确定，或者在未达成协议的情况下，该汇率应改为行政代理在伦敦银行间市场或其他市场的现货汇率，在伦敦时间上午11：00或大约上午11：00进行该可选货币的外币兑换操作。在该日以该可选货币购买美元，并在两个工作日后交货。但是，如果在任何此类确定时，由于任何原因没有引用该即期汇率，管理代理可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且该确定应是无明显错误的决定性的。

“排除包裹”：总而言之， (A)位于佛罗里达州西棕榈滩丽城大道2005年的某些不动产，邮编为33406；以及(B)位于加利福尼亚州圣弗朗西斯科S.港湾路230号的某些不动产，邮编为94080。

“除外人士”：如“附属公司”的定义所界定。

“除外子公司”：附表1.1B所列的每一家子公司、受监管子公司、任何非实质性子公司、任何保险子公司、任何代管债务发行者、以及任何其他子公司，只要借款人或借款人的任何子公司在该被排除子公司的组织文件中无权代表其产生债务或对其资产授予留置权(购买资金担保权益除外)。

“不含税”：如第2.19(A)节所述。

“现有信贷协议”：如本协议序言所述。

“现有信用证”：第3.9节定义的。

“现有按揭财产”：紧接重述生效日期前存在的每项按揭财产(定义见现有信贷协议)。

“现有的B档定期贷款”：第一修正案所界定的。

“现有的C档定期贷款”：如第六修正案所界定。

“延期承诺”：如第2.26(A)节所述。

“延期信贷”：如第2.26(A)节所述。

“延期贷款”：如第2.26(A)节所述。

“扩展”：定义见第2.26(A)节。

“延期优惠”：如第2.26(A)节所述。

“贷款”：(A)B档定期承诺和B档定期贷款(“B档定期贷款”)、(B)循环承诺和根据其提供的信贷延期(“循环贷款”)和(C)C档定期承诺中的每一项~~，额外的C期定期承诺~~和C档定期贷款(“C档定期贷款”)。

“FATCA”：截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)节订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”：任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在NYFRB网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；提供如果如此确定的联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“缴费日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日，以及(B)循环承诺期的最后一天。

“最终循环终止日期”：在任何确定日期，适用于本协议项下任何循环贷款或循环承诺的最晚终止日期或到期日，包括根据本协议不时延长的任何增量循环承诺和任何循环贷款或循环承诺的最终终止或到期日。

“最终定期贷款到期日”：在任何确定日期，适用于本协议项下任何定期贷款的最晚到期日，包括任何增量定期贷款和任何替代定期贷款的最终到期日，在每种情况下，均根据本协议从时间延长至时间。

“第一修正案”：第五次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案，日期为第一修正案生效之日。

“第一修正案生效日期”：第一修正案中定义的“第一修正案生效日期”，日期为2020年2月6日。

“第一留置权债权人间协议”：在本协议日期后签订的、形式和实质均为借款人和行政代理人合理接受的任何第一留置权债权人间协议。

《洪水保险法》：统称为： (I)1994年《全国洪水保险改革法》(对现在或以后生效的《国家洪水保险法》和《1973年洪水灾害保护法》进行了全面修订)，(Ii)现在或以后生效的《2004年洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后生效的《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”：本协议最初规定的基准利率下限(如有)(自本协议签署之日起，本协议的修改、修正或续签或其他方面)，涉及欧洲货币基础利率、EURIBOR利率、调整期限SOFR利率、调整后的每日简单SOFR或每日简单RFR(视情况而定)。为免生疑问，(I)关于经调整期限SOFR利率的C档定期融资的初始下限为0.50%，(Ii)关于B批期限融资的经调整期限SOFR利率和经调整每日简单SOFR的初始下限应为0.00%，及(Iii)关于欧洲货币基础利率、EURIBOR利率、经调整期限SOFR利率、经调整每日简单SOFR和每日简单RFR的循环融资的初始下限应为0.00%。

“外国发行人”：AVIS预算、财务、公司和ABG的任何其他外国子公司，是第7.2节允许的任何债务的发行人；但条件是：(I)外国发行人发行或产生的债务不是由借款人或担保人以外的任何人担保的，(Ii)外国发行人不得(X)开展、交易或以其他方式从事、或承诺进行、交易或以其他方式从事任何业务或业务，但(A)维持其公司生存，以及(B)根据第7.2条允许该外国发行人发行或产生债务，或(Y)拥有、租赁、管理或以其他方式经营任何财产或资产。

“境外子公司”：指借款人不是境内子公司的任何子公司。

“第四修正案”：本协议的第四修正案，日期为第四修正案生效日期。

“第四修正案生效日期”：第四修正案中定义的“第四修正案生效日期”，日期为2023年2月6日。

“资金办公室”：第10.2节规定的行政代理人的办公室，或行政代理人通过书面通知借款人和贷款人而不时指定为其资金办公室的其他办公室。

“GAAP”：在美国被普遍接受并不时生效的会计原则；但条件是：(A)在截止日期之后的任何时间，借款人可在通知行政代理后选择适用IFRS会计原则以代替GAAP，并且在任何此类选择后，本协议中提及的GAAP应解释为指IFRS(除非本协议另有规定)和(B)本协议中要求应用的任何计算或确定。

对于包括借款人选择应用国际财务报告准则之前的会计季度的公认会计准则，应保持先前根据公认会计准则计算或确定的会计准则。

“政府当局”：任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构，或任何联邦、州或市法院，无论是美国法院还是外国法院。

“集团成员”：指ABG、控股、借款人及其各自的子公司；但第6、7和8节中使用的术语“集团成员”和“集团成员”不应包括ABG，除非其中另有规定。

《担保和抵押品协议》：控股公司、借款方、借款方子公司和行政代理之间的第三份修订和重新签署的担保和抵押品协议，日期为重述生效日期，经不时修订、修改或补充至时间。

“担保义务”：以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的或有或有的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付) 此类债务(包括与之相关的合理费用和开支)或购买(或为购买任何担保而垫付或提供资金)。(B)购买或租赁财产、证券或服务，目的是：(Br)向该等债务的拥有人保证偿付该等债务；。(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或 (D)就为支持该等债务而签发的任何信用证或担保书作为账户当事人；。但是，任何担保义务的数额应在必要的范围内加以限制，以使该数额不超过该人的资产价值(反映在按照公认会计准则编制的该人的综合资产负债表上)，而该担保义务的任何债权人或受益人都有追索权。

尽管有上述定义，术语“担保义务”不应包括作为普通合伙企业的普通合伙人或合资企业的合营企业的任何人就该普通合伙企业或合资企业的债务承担的任何直接或间接义务，但根据合同，该等债务与作为普通合伙人或合资企业的该人的资产(构成该普通合伙企业或合资企业的资本的资产除外)无关。“担保义务”一词不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“担保人”：指控股公司及附属担保人的总称。

“控股”：如本协议前言所述。

“国际财务报告准则”：国际会计准则理事会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(其中包括国际会计准则理事会批准的准则和解释以及根据以前的章程发布的“国际会计准则”)，及其不时发布的公告，并在一致的基础上适用。

“非实质性附属公司”：指借款人的任何附属公司或一组附属公司，在确定日期合计时，其资产价值不超过借款人及其附属公司在合并基础上总资产的3.0%。

“受影响的EURIBOR利率利息期”：定义为“EURIBOR利率”。

“受影响的利息期限”：如“欧洲货币基础利率”定义中所定义的。

增加金额日期：在第2.23节中定义。

增量承诺协议：在第2.23节中定义。

“递增承付款”：在第2.23节中定义。

“增量等值债务”：一个或多个系列的优先担保的第一留置权票据、优先担保的初级留置权票据或贷款、优先无担保的票据或贷款、次级票据或贷款、或有担保或无担保的夹层债务，就证券而言，不论是以公开发行、第144A条或其他私募代替前述或其他方式发行的，均以证券的抵押品作担保 (如果有的话)。平价通行证(但不考虑救济的控制)或初级基础上的债务，借款方或外国发行人根据契约、贷款协议、信贷协议、票据购买协议或其他方式发行或产生债务，以代替增量定期贷款；但条件是：(I)关于由抵押品担保的任何增量等值债务平价通行证在债务的基础上，由抵押品担保的所有此类增量等值债务的本金总额平价通行证在最近结束的连续四个会计季度期间，债务的基础与贷款的总额(为免生疑问，应被视为包括任何额外的增量循环承诺和任何额外的增量定期贷款，在每种情况下，根据本协议在此时刻应被视为包括任何额外的增量定期贷款)，不得超过被确定为使与之同时完成的任何相关交易具有形式效力的合并EBITDA的350%的金额。(2)对于由债务的初级抵押品担保的任何增量等值债务，在对此类增量等值债务的产生和收益的使用给予形式上的影响后，综合有担保杠杆率在财务报表已交付的最近一个财政季度的最后一天不得超过4.50至1.00；(3)对于任何无担保的增量等值债务，在预告该等增量等值债务的产生和使用其收益后，截至已交付财务报表的最近一个会计季度的最后一天，综合杠杆率不得超过5.00至1.00，(Iv)除借款方或外国发行人外，此类增量等值债务不承担任何担保义务，(V)如果增量等值债务已得到担保，(A)相关债务不得以借款人或任何子公司的任何资产(构成抵押品的任何资产除外)的任何留置权作为担保(前提是，如果任何此类债务的资金为第三方托管，此类债务可由代管持有的此类债务的适用收益担保，直至此类收益从第三方托管中解除为止(br})，(B)与该等增量等值债务有关的担保协议(任何抵押品或与以代管方式提供资金的任何此类债务的收益有关的类似安排除外)应与担保文件基本相同(具有适当的差异以反映该等增量等值债务的性质，并在其他方面令行政代理合理满意)和(C)此类增量等值债务应遵守第一份《债权人间留置权协议》或《第二份债权人间留置权协议》(视情况而定)，或适用于类似债务发行的其他债权人间协议

行政代理人及借款人对该等债务的持有人或其代理人及借款人合理地感到满意，而任何该等第一留置权债权人间协议、第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议在任何时候仍保持十足效力，该等债务仍未清偿，(Vi)在紧接该等债务产生之前及之后，均不会发生任何违约或违约事件，并在发生该等债务之日继续发生，(Vii)借款人应在最近结束的财政季度的备考基础上遵守第7.1节，其中财务报表已根据第6.1节交付。在实施此类增量等值债务并使用其收益并假设发生了任何相关的特定交易后，(Viii)任何增量等值债务(不包括任何惯常的桥梁融资)的加权平均到期日应大于或等于当时剩余的加权定期贷款的平均到期日。(Ix)任何增量等值债务(不包括任何惯常的桥梁贷款)的到期日不应早于最终定期贷款到期日，以及(X)适用于此类增量等值债务(作为整体)的违约契诺和违约事件应与适用于定期贷款(作为整体)的契诺和违约事件基本相似，且不比适用于定期贷款的违约契诺和违约事件更有利，可以与适用于定期贷款的条款有实质性的不同，只要这种差异是行政代理可以合理接受的(应理解为：(X)仅在最终定期贷款到期日之后适用的条款在任何情况下都是可接受的)，除非此类增量等值债务的违约契诺和违约事件(作为一个整体)反映了在债务发行或发生时发生或发生的债务类型的市场条款和条件(在每个情况下，由借款人善意确定)；但借款人的证明应在发生此类债务前至少五(5)个工作日提交给行政代理，并合理地详细说明此类债务的实质契约或与之相关的文件草案，声明借款人已善意合理地确定该等契诺和违约符合上述要求，即为该等契诺和违约符合上述要求的确凿证据，除非行政代理在该五(5)个营业日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意依据的合理详细说明)。尽管如上所述，在为允许收购融资而实施的任何增量等值债务的情况下，第(Vi)和(Vii)款所述条件的满足可在借款人的选择下，仅自签署管辖该允许收购的最终协议之日起确定，旨在使该收购具有形式上的效力，如同该收购发生在确定日期。

增量贷款人：在第2.23节中定义。

“增量贷款承诺”：在第2.23节中定义。

“递增循环承付款项”：在第2.23节中定义。

“增量循环贷款人”：在第2.23节中定义。

增量循环贷款：在第2.23节中定义。

“增量合成存款”：在第2.23节中定义。

“增量合成L/证书承诺”：在第2.23节中定义。

“增量式合成L/空调设施”：在第2.23节中定义。

“增量合成L/C贷款人”：定义在第2.23节。

增量定期贷款：在第2.23节中定义。

“增量定期贷款承诺”：在第2.23节中定义。

增量定期贷款增加：在第2.23节中定义。

“增量定期贷款贷款人”：在第2.23节中定义。

“递增部分A定期贷款”：由行政代理和借款人合理确定的、具有摊销、期限和定期贷款A市场惯例的其他条款的任何递增定期贷款。

“负债”：指任何人在任何日期(无重复)(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务(在该人的正常业务过程中产生的当前贸易应付款除外)，(C)该人以票据、债券、债券或其他类似工具证明的所有债务，(D) 根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人获得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人根据该协议在违约时的权利和补救仅限于收回或出售该财产)，(E)该人的所有资本租赁义务，(F)该人作为账户一方或申请人根据或关于承兑、信用证、担保债券或类似安排的所有义务，(G)(I)须在最终定期贷款到期日后91天之前赎回的该人的所有优先股本的清算价值(或允许该优先股本的持有人在最终定期贷款到期日后91天之前要求赎回优先股本)(发生控制权变更或其他类似事件后，如“控制权变更”或资产出售)或(Ii)须在最终定期贷款到期日后91天前支付有关优先股本的其他付款义务(包括任何偿债基金义务)或就该优先股本支付股息或现金利息的义务(控制权变更或其他类似事件发生后除外)。(H)该人就上述(A)至(G)款所指种类的义务而承担的所有担保义务，(I)上述(A)至(H)款所指种类的所有义务，而该等义务由该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权担保(或该义务持有人具有现有权利、或有或有权利或其他权利，将由其担保)，而不论该人是否已承担该等债务或对该等债务的偿付负有责任，和(J)仅就第8(E)节的目的而言，指上述人在互换协议方面的所有义务；但该债务不应包括任何赚取债务或由购进价格调整构成的或有债务。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任的债务，但该等债务条款明确规定该人不对此负责的情况除外。

“~~首批C档定期贷款机构~~”: ~~有C档定期承诺或持有根据C档定期承诺发放的C档定期贷款的每一贷款人。~~

“破产”：就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245节所指的无力偿债的条件。

“资不抵债”：与破产条件有关。

“保险子公司”：为(A)为借款人或其任何子公司的业务、设施、员工或合资企业投保的子公司，或(B)提供保险产品的子公司。

“知识产权”：指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标、技术、诀窍和流程，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“债权人间协议”：第一次留置权债权人间协议、第二次留置权债权人间协议和任何其他类似的债权人间协议，在形式和实质上令行政代理人和借款人合理满意的类似债务发放惯常地与债务持有人或其代理人和借款人共同签署，在每一种情况下，均以当时有效的程度为准。

“付息日期”： (A)对于任何ABR贷款(任何Swingline贷款除外)，在该贷款未偿还期间发生的每个3月、6月、9月和12月的最后一天以及该贷款的最终到期日；(B)对于任何RFR贷款，(1)在借入该贷款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有数字上对应的日子，则为该月的最后一天)和(2)到期日；(C)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的每一利息期的最后一天；如属利息期超过三个月的定期基准借款，则为该利息期最后一天的前一天，每隔三个月期间发生一次，在该利息期的第一天之后；及到期日及(D)就任何Swingline贷款而言，即该贷款须予偿还的日期。

“利息期”：(I)任何期限基准贷款(CDOR贷款除外)，(A)最初，指借款人或有关附属借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选择的，从借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至借款人或相关附属借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中所选择的期限后1个月、3个月或6个月(或(调整后期限SOFR贷款除外))结束的期限；以及(B)此后，借款人或相关附属借款人通过不可撤销的通知，在不迟于纽约市时间中午12：00之前向行政代理发出不可撤销的通知，从适用于该期限基准贷款的下一个前一利息期的最后一天开始，至此后一个、三个或六个月(或(如果相关贷款机制下的所有贷款人同意，则不包括任何调整后期限SOFR贷款)结束)。在当时的当前利息期限的最后一天之前三个工作日的日期和(br})任何CDOR贷款，(A)最初，借款人或有关附属借款人在其借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选择的从借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至之后一个月、两个月或三个月结束的期间；以及(B)此后，借款人或有关附属借款人以不可撤销的通知方式，在不迟于纽约市时间中午12：00前三个营业日之前的三个工作日内，向行政代理人发出不可撤销的通知，从适用于该期限基准贷款的下一个利息期的最后一天开始，至之后的一个月、两个月或三个月结束。

在此情况下；但上述所有与利息期有关的规定均须符合下列规定：

(I) 如果任何利息期限本应在非营业日的一天结束，则该利息期限应延长至下一个营业日的下一个，除非延期的结果是将该利息期限转入另一个日历月，在该日历月中，该利息期限应在紧接的前一个营业日结束；

(2) 借款人或相关附属借款人不得根据特定贷款选择一个超过循环终止日期或相关定期贷款最终付款到期日期的利息期；

(3) 开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的某一天)开始的任何利息期间，应在一个日历月的最后一个营业日结束；

借款人和任何相关附属借款人应选择利息期，以便在利息期内不要求支付或预付任何定期基准贷款；以及

(V)根据第2.16(F)节从本定义中删除的术语不得在借用通知或转换通知中指定。

“内插利率”：在任何时间，对于任何利息期，行政代理机构确定的年利率(四舍五入到与相关筛选利率相同的小数点后小数点) 等于(A)短于受影响的利息期间的最长期间(适用货币可获得的相关筛选利率 )之间的线性内插利率(该确定应是决定性的且无明显错误)；以及(B)超过受影响利息期间的最短期间(适用货币有相关筛选利率)的相关筛选利率，在每种情况下均为此时。在确定小于相关筛选汇率可用的最短期间的汇率时，上述(A)款中的相关筛选汇率应被视为美元隔夜汇率，或者，如果适用，应被视为由管理代理从管理代理选择的服务中确定的相关可选货币。如果任何内插汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“投资”：如第7.7节所定义。

“ISDA定义”：由国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布的2006年ISDA定义。或其任何后续版本（不时修订或补充），或国际互换和衍生工具协会不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。或其继承人。

“ISP”：对于任何信用证，国际银行法和实践协会出版的《1998年国际备用证惯例》。(or在发布时有效的最新版本）。

“发行人”：对于信用证，指被要求开立或根据信用证承诺开立此类信用证的循环银行，其身份为

任何信用证的开证人;但未经其同意，任何循环汇票不得成为开证人。

“加入协议”：在第10.1节中定义。

“联合牵头行”：（i）就循环贷款而言，摩根大通银行、花旗集团全球市场有限公司，德意志银行证券公司及MLPFS，（ii）就B组定期信贷而言，JPMorgan Chase Bank，Citibank，N.A.，德意志银行证券公司摩根士丹利高级基金公司（Morgan Stanley Senior Funding，Inc.）及（iii）就C组定期信贷而言，JPMorgan Chase Bank、巴克莱银行（Barclays Bank PLC）、美国银行证券公司（BofA Securities，Inc.）、法国巴黎银行证券公司，花旗集团全球市场公司，法国农业信贷银行、摩根士丹利高级融资公司、加拿大皇家银行、新斯科舍银行和Truist证券公司。.

“JPMorgan Chase Bank”：JPMorgan Chase Bank，N.A.

“判定货币”：定义见第10.13节。

“信用证承诺”：对于任何循环信用证，该循环信用证根据第3节开具信用证的义务，未到期的票面金额加上在任何时候未偿还的提取金额总和，不得超过在附表1.1A或转让书中与循环银行名称相对的“信用证承诺”标题下规定的金额，以及在每种情况下，根据本协议的条款，该循环银行成为本协议一方的假设可能会随时发生变化;假设，任何循环银行的信用证承诺金额可以增加或减少，但仅须经该循环银行和借款人同意，以及（ii）尽管所有循环贷款人的信用证承诺总额，信用证义务在任何时候都不得超过循环承诺总额。

“信用证义务”：在任何确定日期，根据所有未结清信用证可提取的总金额加上所有未偿付金额的总金额。为了计算信用证项下可提取的金额，此类信用证的金额应根据第1.3节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证的期限已到期，但由于执行《国际惯例》第3.14条的规定，仍有任何金额可以提取，则该信用证的剩余可提取金额应被视为“未清偿”。

“信用证参与人”：对于由开证银行签发的任何信用证，指除开证银行以外的所有循环贷款人。

“LCA措施”：如第1.4节所述。

“LCA选举”：如第1.4节中所定义。

“LCA测试日期”：如第1.4节中所定义。

“临时演示文稿”：日期为2021年6月16日的临时演示文稿，内容涉及此处提供的循环贷款的银团贷款。

“贷方”：如前言所述，包括任何增量贷款;但除非上下文另有要求，此处提及的贷款人应被视为包括任何管道贷款人、摇摆线贷款人和发行贷款人。

“信用证签发日期”：如第3.1（a）节所定义。

“信用证”：第3.1（a）节中的定义。

“留置权”：就任何资产而言，(A)有关该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何资产具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益。

“有限条件收购”：借款人或其一个或多个子公司根据本协议允许的任何收购，其完成不以是否有第三方融资或获得第三方融资为条件，并由借款人或该子公司以书面形式向行政代理指定为有限条件收购(行政代理应立即向贷款人提供此类书面指定)。

“贷款”：指任何贷款人根据本协议发放的任何贷款。

“贷款文件”：本协议、担保文件、母公司担保、票据以及对上述任何条款的任何修改、豁免、补充或其他修改(包括任何增量承诺协议)。

“贷款方”：指作为贷款单据当事人的每个集团成员；但第6、7和8节中使用的“贷款方”和“贷款方”一词不应包括ABG，除非其中另有规定。

“多数贷款贷款人”：就任何贷款而言，持有该贷款项下未偿还的相关定期贷款本金总额或循环信贷总额(视情况而定)的50%以上的持有人(或就循环贷款而言，在循环承诺终止前，超过循环承诺总额50%的持有人)。

“材料购置”：如“综合EBITDA”定义中定义的。

“重大不利影响”：已经或可以合理预期对(I)借款人及其子公司的整体业务、运营、财产或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事件、发展或情况(应理解为：破产申请，或其实际或预期信用质量的变化，影响任何“三大”汽车制造商的停工不应构成实质性的不利影响，只要该“三大”汽车制造商没有未能履行其对借款人或其任何子公司的重大履约义务)或(Ii)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或本协议或本协议项下行政代理或贷款人的权利和补救措施。

“材料处置”：如“综合EBITDA”定义中的。

“与环境有关的材料”：所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油。

蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物以及任何环境法规定的任何性质的其他物质或废物。

“最高设施金额”：第2.23节中定义的。

“成员国”：指经济合作与发展组织的现任成员，并为行政机构合理接受的国家。

“MLPFS”：美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何子公司的所有或基本上所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可在本协议日期后转让给该经纪自营商)。

“最低延期条件”：第2.26(B)节定义的。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司。

“抵押财产”：附表1.1F第I部分所列的房地产，借款人的行政代理应根据抵押获得留置权(不言而喻，抵押财产在任何情况下都不应被视为包括排除的地块。

“抵押”：任何借款方(ABG除外)根据本协议的要求为贷款人的利益(以及根据第6.9(D)节作出的抵押贷款和信托契约) 以行政代理为受益人或为其利益而作出的每一项抵押和信托契约。在形式和实质上与现行信贷协议(行政代理批准的更改或根据司法管辖区法律建议记录该等按揭或信托契据)涵盖现有按揭财产的按揭及信托契据大致相同)，根据该协议，有关不动产及固定装置将获授予留置权，经修订、补充、修订及重述或不时以其他方式修订。

“多雇主计划”：一项计划，是ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划。

“现金净收益”：(A)就任何资产出售或任何追回事件而言，其现金和现金等价物形式的收益(包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此类收益，但仅在收到时)，扣除律师费、会计费、投资银行费后的净额。根据本协议明确允许对属于该资产出售或收回事件标的的任何资产(根据证券文件的任何留置权除外)的留置权所担保的债务的偿还所需适用的金额，以及实际发生的其他与此相关的常规费用和支出，并扣除因此而支付或合理估计应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排后，减去在资产出售的情况下建立的任何准备金)，根据公认会计原则，就 (X)该等资产或资产的销售价格的任何潜在调整及(Y)与该等资产或资产有关并在出售或以其他方式处置后由Holdings、借款人或任何附属公司保留的任何负债，包括退休金及其他雇佣后福利负债及与环境事宜有关或与该等资产有关的任何赔偿责任，

(B)与发行或出售股本或产生任何债务有关的现金收益，扣除律师费、投资银行费用、会计师费用、承销折扣及佣金及其他与此有关的惯常费用及开支。

“新西兰元”和“新西兰元”：新西兰合法货币。

“非免税”：如第2.19(A)节所述。

“不延期通知日期”：第3.1(A)节定义的。

“非美国贷款人”：如第2.19(E)节所述。

“票据”：对任何证明贷款的本票的总称。

“NYFRB”：纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”：NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”：对于任何日，以(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日有效的隔夜银行资金利率中较大者为准(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在收到行政代理人从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应视为为零。

“债务”：借款人和每一附属借款人对任何代理人或贷款人(或在指定的互换协议和指定的现金管理协议的情况下)的贷款以及借款人和每一附属借款人对任何代理人或贷款人的所有其他义务和负债的未付本金和利息(包括贷款到期后的利息和偿还义务到期后的利息，以及与借款人或附属借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后的利息，不论是否允许在该程序中提出申请后的利息或请愿后利息)。任何代理人或贷款人的任何关联公司(在签订该协议时)，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的，可能根据本协议、任何其他贷款文件、信用证、任何指定的互换协议、任何指定的现金管理协议或与本协议或相关相关而订立、交付或提供的任何其他文件，无论是本金、利息、偿还义务、互换息票或终止付款、费用或赔偿，或合理的自付费用或支出(包括根据本合同规定借款人或任何附属借款人必须支付的行政代理或任何贷款人律师的合理自付费用、收费和支出)或其他费用。

OID：在 2.23节中定义。

“可选货币”：在任何时间，澳元、加元、欧元、新西兰元、英镑等可兑换成美元且

可自由交易且随时可用，并经行政代理批准，每个开证行要求开立以该货币计价的信用证，每个贷款人要求以该货币计价的贷款(在每种情况下，不得无理扣留此类批准)。

“原币”：如第10.13节所述。

“其他税金”：任何及所有目前或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，因根据本协议或任何其他贷款单据进行的任何付款或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行而产生，包括适用于本协议或任何其他贷款单据的任何利息、附加税或罚款，但为免生疑问，不包括任何免税。

“隔夜银行融资利率”：对于任何一天，由美国管理的存款机构的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜期限基准借款的利率(该综合利率由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布)组成，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”：对于任何一天， (A)对于任何以美元计价的金额，是NYFRB利率，以及(B)对于以可选货币计价的任何金额，由行政代理或发行贷款机构根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率。

“母公司”：ABG、Cendant金融控股有限责任公司和任何其他直接或间接母公司和借款人。

“母公司费用”：(I)任何母公司根据或遵守任何政府、监管或自律机构或证券交易所、高级无担保票据契约或与借款人或任何附属担保人的债务有关的任何适用法律或适用规则的适用法律或适用规则、高级无担保票据契约或与借款人或任何附属担保人的债务有关的任何其他协议或文书而产生的费用 (包括所有专业费用和支出)，包括与1933年《证券法》(经修订)、《1934年证券交易法》(经修订)提交的任何报告有关的费用。或根据其颁布的相应规则和条例，(Ii)在任何财政年度内总额不超过500万美元，以允许任何母公司支付其在正常业务过程中发生的公司间接费用，并支付为任何母公司或为该母公司和借款人提供服务的员工的工资或其他报酬，条件是ABG根据本款第(Vi)款在其子公司之间分配这些间接费用， (Iii)任何母公司因收购、开发、维护、所有权、起诉、保护和捍卫其知识产权和相关权利，前提是此类知识产权和相关权利涉及借款人或任何子公司的一项或多项业务，(Iv)任何母公司根据其章程或章程或根据与任何此等人士的书面协议对董事、高级管理人员、员工或其他人员负有的赔偿义务，(V)任何母公司在正常业务过程中可归因于控股公司、借款人及其子公司或代表其发生的其他运营费用和税费。包括信用证融资项下的偿付义务，并包括对董事和高级职员保险(包括其保费)的义务。如果借款人及其子公司的活动实质上代表了该母公司及其所有子公司的所有经营活动，且(Vi)任何母公司因发行股本或债务而产生的费用和支出，(X)此类发行的净收益拟由借款人或任何附属担保人接收或出资，或(Y)按比例分摊，则任何母公司的所有运营和税费支出均被视为可归因于借款人或代表借款人发生的

该等开支的金额与拟如此收取、出资或借出的该等净收益的数额成比例，或(Z)在该等发售完成前以其他方式作为临时基准，只要任何母公司在完成发售后立即安排将该等开支的款额从该发售所得款项中偿还予借款人或有关附属担保人。

“家长担保”：ABG与行政代理之间的担保协议，日期为2013年8月2日，经不时修改、修改或补充。

“参与者”：如第10.6(C)节所述。

“参与者名册”：第10.6(C)(I)节定义的。

“参与成员国”：根据欧洲联盟与经济和货币联盟有关的法律，以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

“付款”：如第 9.8节所述。

“付款通知”：如第9.8节所述。

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。

“许可收购”：对(A)任何人的全部或基本上所有资产或大部分已发行股本或(B)任何人的任何部门、业务线或其他业务单位(该人或该人的该部门、业务线或其他业务单元)的收购或任何一系列相关收购在本文中称为“目标”，在根据第7.13节允许借款人及其子公司从事的业务类型(或业务类型中使用的资产)的每一种情况下，只要(I)在实施该收购(包括为此提供的任何融资)后，不存在或将不存在违约或违约事件，(Ii)如果收购价格高于50,000,000美元，借款人应向行政代理证明(向行政代理提供的计算和信息应提供给贷款人)合理地满意，证明借款人在形式上实施收购后，遵守了第7.1节规定的财务契约，截至最近根据本协议交付财务报表的财政季度，(Iii)借款人应已根据第6.9节的条款就该收购和目标采取要求的行动，如果其未与任何贷款方(ABG除外)合并，应已采取第6.9节和(Iv)至条款要求其采取的行动，条件是该项收购全部或部分由任何循环贷款的收益提供资金，此类收购不应为“敌意”收购，且应已获得适用的借款方(ABG除外)和目标的董事会和/或股东的批准；但上述第(I)和第(Ii)款所述条件的满足可由借款人选择，仅自签署管辖该收购的最终协议之日起确定，该协议旨在使该收购具有形式上的效力，如同该收购发生在该确定日期。

“允许留置权”：第7.3节允许的任何留置权。

“获准再融资”：任何债务或股本，其目的是交换或运用其净收益延长、再融资、续期、替换、取消或退还其他债务；前提是：

(a)

此种债务的本金(或增值，如适用)不超过如此延长、再融资、续期、替换、减值或退还的债务的本金(或增值，如适用)(加上所有应计利息和与此相关的所有费用、开支和保费)；

(b)

此类债务的最终到期日晚于最终到期日，其加权平均到期日等于或大于被延长、再融资、续期、替换、失效或退还的债务的加权平均到期日。

(c)

债务人(或债务人，包括作为担保人的任何担保人)因借款人或任何外国发行人的债务被延长、再融资、续期、更换、失败或退还而产生此类债务。

“个人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府机关或其他任何性质的实体。

“计划”：在某一特定时间，《雇员退休保障条例》所涵盖的任何雇员福利计划，如借款人或共同控制的实体(或，如果该计划在此时终止，则根据《雇员退休保障条例》第4069条被视为《雇员退休保障条例》第第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”系指《美国联邦法规》第29编2510.3-101节及以后的规定，经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“英镑”和“GB：英国的合法货币。

“预付款金额”：如第2.11(D)节所述。

“预付款日期”：如第2.11(D)节所述。

“定价网格”：关于循环贷款和循环承诺，下面第(A)款或第(B)款中列出的表格将导致较低的适用保证金和承诺费：

(a)

级别	指定评级	适用保证金定期基准贷款	适用保证金 ABR贷款	适用保证金RFR贷款	适用的保证金CBR贷款，以英镑以外的商定货币提供	适用的保证金CBR贷款（英镑）	承诺费
I级	穆迪评级≥ Ba 2， ≥ BB来自S&P	1.75%	0.75%	1.7826%	1.75%	1.7826%	0.30%
II级	≥ Ba 3且 ≥ BB-且	2.00%	1.00%	2.0326%	2.00%	2.0326%	0.35%
第三级		2.25%	1.25%	2.2826%	2.25%	2.2826%	0.40%

(b)

级别	综合担保杠杆率	适用保证金定期基准贷款	适用保证金 ABR贷款	适用保证金RFR贷款	适用的保证金CBR贷款，以英镑以外的商定货币提供	适用的保证金CBR贷款（英镑）	承诺费
I级	≤1.00到1.00	1.75%	0.75%	1.7826%	1.75%	1.7826%	0.30%
II级	>1.00至1.00和≤2.00至1.00	2.00%	1.00%	2.0326%	2.00%	2.0326%	0.35%
第三级	>2.00至1.00	2.25%	1.25%	2.2826%	2.25%	2.2826%	0.40%

如果穆迪指定的评级不等同于S指定的指定评级，则由两个指定评级中较低的一个确定适用的保证金和承诺费(如果适用)，除非指定的评级相隔两个或更多级别，在这种情况下，适用的保证金和承诺费(如果适用)应基于紧接在两个指定评级中较低的上的评级适用的级别。如果穆迪或S停止给予特定评级，则循环贷款和循环承诺的适用保证金和承诺费应以第三级为基础。任何

根据上述任何基于特定评级的表格确定的适用保证金和承诺费的变更应于借款人或任何一家评级机构宣布或公布特定评级的任何变更之日起生效，如果没有该公告或公告，则自该变更的生效日期起生效。

根据因综合担保杠杆率变化而产生的综合担保杠杆率变化而确定的适用保证金和承诺费率的变动，应于根据6.1(A)或(B)节向贷款人提交财务报表的日期(“调整日期”)生效(但无论如何不得迟于每个会计年度前三个季度结束后的第55天或每个会计年度结束后的第100天，视情况而定) ，并应保持有效，直至根据本款作出的下一次更改为止。如果上述任何财务报表未在上述规定的时间段内交付，则在该财务报表交付之前，本应涵盖的会计期末的综合担保杠杆率应被视为大于2.00至1.00。根据本定价体系对综合担保杠杆率的每一次厘定应就本公司截至相关财务报表所涵盖期间结束的连续四个财政季度期间(或就其定义(A)项而言，于该期间结束时)作出。

“最优惠利率”：最后一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计数据发布H.15(519)(精选)中公布的最高年利率

利率)作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会的任何类似发布 (由管理代理确定)。最优惠汇率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效，包括。

“物业”：集团任何成员拥有、租赁或经营的设施和物业。

“私人交易”指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“公众出借人”：借款人的代表可以在持有借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下交易控股公司、借款人或其任何子公司的证券。

“追索权工具负债”：债务(1)由符合条件的资产(为免生疑问，包括公共汽车)担保、应付或代表符合条件的资产的实益权益而产生的债务，或(2)无担保的债务，其收益直接或间接用于购买符合条件的资产(包括，为免生疑问，包括公共汽车)，在这两种情况下，借款人或任何附属公司(证券化实体除外)均可获得追索权；但追索权工具债务不应包括借款人和安飞士预算财务公司就优先无担保票据及其任何允许的再融资而欠下的任何债务。

“追索权车辆债务门槛金额”：18亿美元。

“追回事件”：就任何财产或意外伤害保险索赔或与任何贷款方(ABG除外)的任何资产有关的任何诉讼的本金金额超过25,000,000美元的任何和解或支付。

“参考期”：如“综合EBITDA”定义中所定义的。

“参考时间”：关于当时基准的任何设置，(2)如果该基准是术语SOFR汇率，则为上午5：00。(芝加哥时间)在设定日期前两个工作日的前一天，(3)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00。布鲁塞尔时间为设定日期前两个目标日，(4)如果该基准的RFR为SONIA，则为设定前四个工作日，或(5)如果该基准不是SOFR Rate、EURIBOR Rate或SONIA中的任何一个，则为行政代理以合理的方式确定的时间。

“再融资修正案”：具有第10.1(D)节中赋予该术语的含义。

“再融资债务”：为对所有类似到期日的未偿还定期贷款或循环承诺进行再融资而产生的债务(或与此有关的承诺) 在每一种情况下，以一个或多个新的定期贷款(每一项为“再融资定期贷款”)或新的循环信贷安排(每项为一项 “再融资循环贷款”)的形式，不时全部或部分按美元计算；根据本协议提供的再融资期限融资和再融资循环融资(统称为“再融资融资”)，须征得借款人和行政代理(不得无理拒绝同意)和提供此类融资的贷款人(以及其他贷款人)的同意；但(A)如属定期贷款的任何再融资，则任何再融资债务不得在正进行再融资的定期贷款的到期日之前到期，或其加权平均寿命不得短于被再融资的定期贷款的到期日；(B)如属循环贷款项下的任何承诺的再融资，则任何再融资债务不得到期，且在任何此类再融资债务项下，在正进行再融资的循环承诺到期日之前，不得有任何计划的承诺削减或计划摊销付款；(C)该等再融资债务的其他条款及条件(不包括定价、溢价、(br}到期、定期摊销和可选的提前还款或赎回条款)(I)与本协议的条款一致，或(Ii)以其他方式作为此类债务的惯常市场条款(但在第(Ii)条的情况下，须在发生此类债务前至少五个工作日向行政代理提交一份负责官员的证书，以及对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理机构在该五个营业日内通知借款人它不同意该确定(包括对其不同意的依据的合理描述)，(D)在实施再融资债务的产生之后(如属循环信贷安排形式的任何再融资债务，在相关承诺生效之日根据本协议作出的任何提款的范围内)以及由此产生的净收益的运用， (X)不会发生任何违约或违约事件，并且(Y)借款人应形式上遵守第7.1节，(E)不应存在不是或不会成为担保人的此类再融资债务的其他直接或或有债务人，以及(F)贷款人没有义务提供任何此类再融资债务。

“再融资安排”：如“再融资债务”定义中所界定的。

“再融资循环安排”： “再融资债务”的定义。

“再融资定期贷款”：按照“再融资债务”的定义。

“已退还的Swingline贷款”：如第2.7节所定义。

“注册”：定义见第 10.6(B)节。

“受监管子公司”：指任何保险子公司(如果它通过任何特定交易成为子公司)。

“S-X条例”：S-X条例，根据1933年证券法颁布，自本条例之日起施行。

“规则U”：董事会不时生效的规则。

“偿还义务”：借款人或有关附属借款人根据第3.5节向开证贷款人偿还信用证项下提取的金额的义务。

“再投资递延金额”：就任何再投资事件而言，指任何贷款方(ABG除外)与此相关而收到的未用于预付B档定期贷款和C档定期贷款或因交付再投资通知而根据第2.11(B)节减少循环承诺的现金收益总额。

“再投资事件”：指借款人已就其发出再投资通知的任何资产出售或回收事件。

“再投资通知”：由负责官员签署的书面通知，声明未发生违约事件且仍在继续，借款人(直接或间接通过子公司)打算并预计使用资产出售或回收事件的全部或指定部分现金净收益，以(A)收购或修复对其业务有用的资产，或(B)进行第7.7条允许的收购。

“再投资预付款金额”：就任何再投资事件而言，指与之相关的再投资递延金额减去在相关再投资预付款日期之前用于收购或修复借款人业务有用资产或进行第7.7节所允许的收购的任何金额。

“再投资预付款日期”：就任何再投资事件而言，以(A)该再投资事件发生12个月后的日期和(B)借款人应决定不获取或以其他方式停止获取或修复对借款人的业务有用的资产的全部或部分相关再投资递延金额的日期中较早的日期为准。

“相关合格资产”：确保伊索债务、中点债务、证券化、追索权工具债务或额外外国工具债务的直接或间接付款来源的合格资产。

“相关税”：借款人或任何母公司应缴纳的任何和所有税款，但不包括直接归因于(1)任何母公司、控股公司、借款人或其任何子公司以外的任何实体的收入，(2)拥有任何母公司、控股公司、借款人或其任何子公司以外的任何公司或其他实体的股本，或(3)因付款而预扣税款的税项。

实际由任何母公司向任何其他母公司、控股公司、借款人或其任何子公司支付。

“相关政府机构”： (I)对于以美元计价的贷款的基准替换，(Br)对于以美元计价的贷款的基准替换， CME Term Sofr管理人(视情况而定)，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，在每种情况下，或其任何继承者，(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行正式认可或召集的委员会，在每种情况下，英格兰银行或其任何继任者，(Iii)对于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继承者，以及(Iv)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，(A)基准替代货币的中央银行或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)以基准替代计价的货币的中央银行、(2)基准替代的管理人或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者，(2)负责监督(A)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者，(3)一组中央银行或其他监管者(Br)或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”：(I)对于以美元计价的循环贷款项下的任何期限基准借款(X)、以澳元、加元或新西兰元计价的调整期限SOFR利率或(Y) 欧洲货币基础利率；(Ii)对于以美元计价的B档定期贷款工具或C档定期贷款工具项下的任何期限基准借款，调整后期限SOFR利率；(Iii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，以英镑计价的任何借款的EURIBOR利率或(Iv)适用的Daily Simple RFR(视适用情况而定)。

“相关筛选利率”：(I) 对于循环贷款、B档定期贷款或C档定期贷款项下以美元计价的任何期限基准借款，SOFR参考利率，(Ii)以欧元计价的任何期限基准借款，欧洲银行间同业拆借利率，(Iii)以澳元计价的任何期限基准借款，(Iv)澳元基准借款，CDOR筛选利率和(V)以新西兰元计价的任何期限基准借款的BKBM筛选利率。

“已替换定期贷款”：按照第10.1(B)节中的定义。

“置换定期贷款”：如第10.1(B)节所述。

“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除30天通知期的事件除外。§4043。

“所需贷款人”：在任何时候，持有(I)当时未偿还的B档定期贷款的未偿还本金总额，(Ii)当时未偿还的C档定期贷款的未偿还本金总额，以及(Iii)当时有效的循环承诺总额，或(如果循环承诺已终止，则为当时未偿还的信贷循环延长总额)总和的50%以上的持有人。

“法律要求”：对于任何人、该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或有管辖权的法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁决，在适用于该人及其任何财产并对其具有约束力的每个案件中，以及该人及其任何财产所受的约束。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是英国决议授权机构。

“负责人”：借款人的首席执行官、总裁、首席会计官、首席财务官、财务主管或助理财务主管。

“重述生效日期”：满足第5.1节中规定的条件（或根据第10.1节免除）的日期。

“受限付款”：如第7.6节中所定义。

“重新评估日期”指（a）对于以任何可选货币计价的任何贷款，以下各日期：（i）该贷款的借款日期; （ii）对于任何定期基准贷款，根据本协议条款转换为或延续该贷款的每个日期;（b）对于任何以任意货币计价的信用证，下列各项：（i）该信用证签发之日，（ii）每个日历月的第一个营业日，以及（iii）该信用证的任何修改的日期，该修改具有增加其面值的效果;及（c）行政代理人可在违约事件存在时随时确定的任何其他日期。

“循环承诺”：对于任何借款人，该借款人（如有）有义务提供循环贷款并参与Swingline贷款和信用证，其本金和/或面值总额不超过附表1.1A中与该借款人名称相对的“总循环承诺” 标题下规定的金额（经不时修订、补充或以其他方式修改）或转让和承担（根据该转让和承担，该买方成为本协议的一方），以及根据本协议条款可能不时变更的转让和承担。

“循环承诺期”：自重述生效日（含）至循环终止日的期间。

“循环信贷延期”：就任何循环贷款人而言，在任何时候，金额等于(A)该贷款人持有的所有当时未偿还的循环贷款本金总额的美元等值金额，(B)该贷款人当时未偿还的L/C债务的循环百分比的美元等值金额，以及(C)该循环贷款人的摆动额度风险。

“周转设施”：如“设施”定义中所定义的。

“循环贷款人”：拥有循环承诺或持有循环贷款的每个贷款人。

“循环贷款”：如第2.4(A)节所述。

“循环百分比”：指任何循环贷款人在任何时候的循环承诺占循环承诺总额的百分比，或在循环承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额占循环承诺总额的百分比。

当时未偿还循环贷款的本金总额，但条件是，如果循环贷款在循环信贷总额降至零之前得到全额偿付，循环百分比的确定应确保其他未偿还循环信贷应由循环贷款人在可比基础上持有。

循环终止日期： 2026年7月9日。

“RFR”：对于以(A)英镑、索尼娅和(B)美元计价的任何RFR贷款，每日简单索菲尔。

“RFR管理员”：SONIA 管理员或SOFR管理员。

“RFR借款”：对于任何借款，指构成此类借款的RFR借款。

“RFR营业日”：对于任何以(A)英镑计价的贷款，除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)银行因伦敦一般业务关闭的日子和(B)美元以外的任何日子。

“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。

“RFR贷款”：指以每日简易RFR或调整后每日简易RFR为基准(视具体情况而定)计息的贷款。

S：标准普尔金融服务有限责任公司

“制裁”：指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、她联合王国国库或其他相关制裁机构。

“受制裁国家”：在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”：在任何时间，(A)美国财政部、美国国务院或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国外国资产管制办公室维护的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，她(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人拥有或控制的任何人。

“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。

“第二修正案”：第五次修订和重新签署的信贷协议的第二修正案，日期为第二修正案生效日期。

“第二修正案生效日期”：第二修正案中定义的“第二修正案生效日期”，日期为2020年4月27日。

“第二留置权债权人间协议”：在本协议日期后签订的第二份留置权债权人间协议，其形式和实质为借款人和行政代理人合理接受。

“证券化实体”：任何附属公司或其他人士(A)只从事进行资产证券化交易及相关活动的业务，或 (B)其主要目的是持有合资格资产的所有权或所有权权益，应理解为每个加拿大证券化实体、每个欧洲证券化实体和每个澳大利亚证券化实体应被视为证券化实体。

“证券化负债”：不允许或不提供对借款人或借款人的任何子公司(根据加拿大法律组织的证券化实体或外国子公司)或借款人或借款人的任何子公司的任何财产或资产(不包括根据加拿大法律组织的资产或资产，或证券化实体或外国子公司发行的任何股权或其他证券)追索权的证券化实体发生或归因于该实体的债务。

“担保文件”：对担保和抵押品协议、抵押、第一次留置权债权人间协议(如果有)、第二次留置权债权人间协议(如果有)和与本协议相关的任何其他债权人间协议以及此后交付给行政代理的所有其他担保文件的集合，授予任何人的任何财产的留置权，以保证任何贷款方(ABG除外)在任何贷款文件下的义务和责任。

“高级无担保票据契约”：借款人和安飞士预算财务公司就发行高级无担保票据订立的每一份契约，以及借款人、安飞士预算财务公司、任何外国发行商和借款人的任何其他子公司就此订立的所有工具和其他协议。

“高级无担保票据”：(I) 借款人及安飞士预算财务于2024年到期的4.125优先票据，(Ii)借款人及安飞士预算财务于2025年到期的5.25%优先票据，(Iii)借款人及安飞士预算财务于2025年到期的4.50%优先票据，(Iv)借款人及安飞士预算财务于2026年到期的4.750优先票据，(V)借款人及安飞士预算财务于2027年到期的5.75%优先票据，(Vi)借款人及安飞士预算财务于2029年到期的5.375厘优先票据及(Vii)借款人及安飞士预算财务于2028年到期的4.75厘优先票据。

“分居协议”：如附表1.1D所述。

“重大附属公司”：任何将被定义为S-X法规第1条规则1-02所界定的“重大附属公司”的子公司。

“单一雇主计划”：ERISA第四章所涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

“第六修正案”：本协议自第六修正案生效之日起生效的第六修正案。

“第六修正案生效日期”：第六修正案中定义的“第六修正案生效日期”，日期为2023年12月8日。

“SOFR”：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB (或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”：在“每日简单SOFR”的定义中指定。

“Sofr Rate Day”：按照“每日简单Sofr”的定义。

“SONIA”：就任何营业日而言，年利率等于SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布的该营业日的英镑隔夜指数平均值。

“SONIA管理人”：英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任者)。

“SONIA管理人网站”：英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。

“指定现金管理协议”：任何规定提供金库、托管或现金管理服务的协议，包括与任何自动结算所有关的转账或任何类似交易。借款人或其任何附属公司与其任何贷款人或关联公司或任何代理人或关联公司之间的资金转移或任何类似交易，已由借款人和借款人通过通知行政代理指定为 “指定现金管理协议”。

“指定评级”：指穆迪对借款人的企业信用评级和S对借款人的企业发行人评级。如果穆迪或S将借款人的企业信用评级列入“观察名单”，则穆迪或S可能会将借款人的企业信用评级降至“信用观察”，而对于S(或在两种情况下，任何继任者)，评级均为负面。替换或类似名单)该评级机构的指定评级应是低于该评级机构指定的借款人当时的企业信用评级或企业发行人评级(视情况而定)的下一个较低评级。

“特定互换协议”：借款人或其任何附属公司及其任何交易对手在订立互换协议时订立的任何互换协议均为代理人、贷款人或其关联公司，以对冲或减轻其在利率、货币兑换率或商品价格方面的风险，包括但不限于此等各方就伊索债务、中间点债务、追索权工具债务、证券化债务或额外外国工具债务订立的互换协议。

“指定交易”：对安飞士欧洲公司的收购和任何允许的收购。

“标准证券化承诺”：借款人或借款人的任何子公司订立的证券化中合理习惯的陈述、担保(以及任何相关的回购义务)、服务商义务、担保、契诺和赔偿。

“法定储备率”：一个分数(以十进制表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，它是由联邦储备委员会根据适用的欧洲货币汇率或调整后的欧洲银行同业拆借利率确定的小数。对于欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构因维持承诺或贷款资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金率。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于D条例或任何类似条例规定的任何贷款人可不时获得的按比例分摊、豁免或抵消。

“附属公司”：(A)就任何人而言，任何公司、协会、合资企业、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体(无论是现在存在的还是以后成立的)，在作出任何决定时，至少有多数有表决权的股份或具有选举董事(或同等权利)的普通投票权的其他所有权权益，由该人士或其一间或多间附属公司拥有或控制，或由该人士及一间或多间附属公司拥有或控制，或(B)由(I)该人士及/或(Ii)该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的任何合伙企业。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司；但在借款人选择时，根据第7.7(P)条进行投资的任何人，只要该项投资是依据该条款进行的，就本协议的任何目的(第6.1条除外)而言，不得成为借款人的“子公司”(本但书中所指的每一人均为“被排除的个人”)；此外，借款人可在任何时候选择将任何被排除的人指定为“子公司” ，在此情况下，该被排除的人应为本协议的所有目的的“子公司”，并被要求遵守本协议中适用于该子公司的所有要求。

“附属借款人”：指借款人根据第10.1(C)(I)节成为本协议当事人的任何附属公司，直至该附属借款人根据第10.1(C)(Ii)条被除名为止。

“子公司担保人”：借款人的每一家全资子公司，但不包括任何外国子公司、不包括的子公司或证券化实体。

“继承人公司”：如第7.4(E)节所述。

“掉期协议”：与涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议。但条件是，任何规定仅因借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的虚拟股票或类似计划不得为“互换协议”。

“摆动额度承诺额”：对任何贷款人：(I)在本合同附表1.1a“摆动额度承诺额”标题下与该贷款人名称相对的金额，或(Ii)如有

贷款人已签订转让和假设，根据第10.6(B)(Iv)节，在行政代理保存的登记册中为该贷款人规定了其Swingline承诺的金额。

“Swingline Exposure”：在任何时间，所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时与Swingline贷款相关的Swingline风险敞口总额的循环百分比，但该贷款人以Swingline贷款人身份发放的任何Swingline贷款除外，以及(B)如果该贷款人是Swingline贷款人，则指该贷款人在该时间未偿还的所有Swingline贷款的本金总额(以其他贷款人不得获得参与此类Swingline贷款的资金为限)。

“Swingline Lending”：摩根大通大通银行作为Swingline贷款的贷款人。

“Swingline Loans”：如第2.6节中定义的。

“摇摆线参与金额”：如第2.7节所定义。

“目标”：如 “允许收购”的定义所界定。

“TARGET2”：使用单一共享平台的跨欧洲自动实时结算快速转账支付系统，于2007年11月19日推出。

“目标日”：指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)以欧元结算的任何一天。

“税收分享协议”：如附表1.1E所述。

“税”：任何税项、收费或评估，包括但不限于收入、销售、使用、转让、租金、从价计价、增值、印花税、物业消费、特许经营权、许可证、资本、净值、毛收入、消费税、占有率、无形资产或类似税项、收费或评估，包括适用于上述各项的任何利息、附加税项或罚款。

“期限基准”：当使用任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率、欧洲货币利率或调整后的EURIBOR利率确定的利率计息。

“定期贷款人”：B档定期贷款人和C档定期贷款人。

“定期贷款”：B档定期贷款和C档定期贷款。

“期限SOFR”：对于循环贷款，对于截至适用参考时间的适用相应期限，根据相关政府机构选择或推荐的SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR确定日”：在术语SOFR参考率的定义中指定。

“期限SOFR利率”：对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”：对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于与适用利息期间相当的任何期限，由管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR 参考利率，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准更换日期，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR 参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该期限确定日之前的第一个工作日不超过五(5)个个工作日。

“第三次重述生效日期”： 2014年10月3日。

“循环承付款总额”：在任何时候，当时有效的循环承付款总额。

“循环信贷展期总额”：在任何时候，指当时未偿还的循环贷款人的循环信贷展期总额。

“B部分期限承诺”：对于任何贷款人，该贷款人的“新的B部分期限承诺”，该术语在第一修正案中定义。截至第一修正案生效日期，B部分定期承诺的总额为1,215,730,000美元。

“B期定期贷款”在“贷款”的定义中定义为。

“B档定期贷款机构”：拥有B档定期贷款承诺或持有B档定期贷款的每个贷款人。

“B期定期贷款”：根据B期定期承诺发放的贷款。

“B批定期贷款到期日”： (I)2027年8月6日和(Ii)超过100,000,000美元的提前到期触发债务的未偿还日期以较早者为准，适用于此类提前到期的最早到期日之前90天的日期触发债务。

“~~C批递增修正案“：第一修正案，日期为本协定C档增量修正案生效日期。~~

“~~第 C批增量修订生效日期：《第一修正案生效日期》，如《C档增量修正案》所定义，生效日期为2022年3月16日。~~

“C档定期承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人的“C档定期承诺”，其定义见~~C批递增~~第六修正案。截至以下日期的C期定期承付款总额 ~~C档增量~~第六修正案生效日期为$~~500,000,000~~538,750,000.

“C档定期贷款”，如“贷款”定义中所定义的。

“C档定期贷款机构”：~~总而言之，首字母~~每一家有C期贷款的贷款人~~贷款人和其他~~承诺或持有一期C期~~出借人~~贷款。

“C档定期贷款”：~~总而言之， (X)~~根据C期定期承诺发放的贷款~~和(Y)根据根据额外的C期定期承诺提供的贷款~~.

“C批定期贷款到期日”： (I)2029年3月16日和(Ii)超过100,000,000美元的提前到期触发债务，两者以较早者为准，适用于此类提前到期的最早到期日之前90天的日期触发债务。

“受让人”：任何受让人或参与者。

“类型”：对于任何贷款，是指根据调整后的期限SOFR利率、欧洲货币利率、调整后的EURIBOR利率、备用基本利率、每日简单RFR或调整后的每日简单RFR来确定此类贷款或构成此类借款的贷款的利率。

“UCP”：对于任何信用证，“跟单信用证统一惯例”，国际商会(“ICC”) 第600号出版物(或签发时生效的较新版本)。

“英国金融机构”：指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订) 所界定的任何BRRD企业，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换” 是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国”：美利坚合众国。

“未报销金额”：如第3.4(A)节所述。

“美国政府证券交易日”：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“弗吉尼亚海滩包裹”：位于弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩中心点大道300号的特定房地产，邮编：23462-4415.

“全资附属公司”：就任何人士而言，指其所有股本(法律规定的董事合资格股份除外)均由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。

“扣缴代理人”：指任何借款方和行政代理人。

“减记和转换权力”： (A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中描述了这些减记和转换权力，以及(B)对于联合王国，适用的决议机构根据自救立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，就如同已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停就该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力履行任何义务。

“WTH Funding LP”：Wth Funding 有限合伙企业，安大略省有限合伙企业，以及为在加拿大从事车辆融资而成立的任何后续特殊目的实体。

1.2其他定义规定。(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)如本文和其他贷款文件所用，以及根据本文件或本文件制作或交付的任何证书或其他文件，与第1.1节中未定义的任何集团成员有关的会计或财务性质的所有术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有不时有效的GAAP赋予它们的各自含义；但条件是，尽管本协议有任何相反规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应根据本协议进行所有财务计算，而不影响根据财务会计准则第159号(或具有类似效果的任何其他财务会计准则)对任何集团成员的任何债务或其他负债按其定义的“公允价值”进行估值的任何选择；此外，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果管理代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中发出的，则该条款应以生效并在紧接该变更生效前适用的公认会计原则为基础进行解释，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款。尽管本协议有任何相反规定，任何人士根据租约(不论现已存在或将来订立)承担的任何义务，如在重述生效日期生效时并非(或将不会) 在该人士的资产负债表上分类及入账为资本租赁，则不得仅因重述生效日期后(X)采用或(Y)应用通用会计原则的改变而被视为资本租赁。如果借款人选择根据《国际财务报告准则》编制其财务报表，并且这种选择导致本协议中财务契约、标准或条款(统称为会计变更)的计算方法发生变化，借款人和行政代理同意进行真诚谈判，以修改本协议中的该等条款(包括本协议适用于任何综合杠杆率计算的水平，综合第一留置权杠杆率或综合担保杠杆率)，以公平地反映会计变动，并达到预期结果，即评估借款人财务状况的准则在该等变动后应大致相同，犹如该等变动并未作出一样。直至该等修正案已由

除借款人、行政代理和所需贷款人外，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照《公认会计准则》(由借款人的一名负责官员真诚确定)(双方同意应向贷款人提供在该确定中使用的《通用会计准则》和《国际财务报告准则》之间的对账)进行计算或解释，就好像该变更没有发生一样。

(C)如本文及其他贷款文件所用，及依据本文件或其中订立或交付的任何证明书或其他文件，(I)“包括”、“包括”及“包括”等字眼须视为后跟“但不限于”一词，。(Ii)“招致”一词应解释为指招致、产生、发出、承担、对其承担法律责任或容受其存在(而“招致”及“招致”一词应具有相关涵义)。(Iii)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、股本、证券、收入、账目、租赁权益及合同权利，及(Iv)除非另有说明，否则凡提及协议或其他合约义务，应视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议或合约义务。

(d)本协议中使用的“本协议”、“本协议” 和“本协议项下”以及类似含义的词语应指本协议的整体，而非本协议的任何特定条款，除非另有规定，否则第条、附表和附件均指本协议。

(e)本文中定义的术语的含义应同样适用于该术语的单数和复数形式。

1.3 Interest Rates; Benchmark Notification. The interest rate on a Loan denominated in dollars or an Optional Currency may be derived from an interest rate benchmark that may be discontinued or is, or may in the future become, the subject of regulatory reform. Upon the occurrence of a Benchmark Transition Event, Section 2.14(b) provides a mechanism for determining an alternative rate of interest. The Administrative Agent does not warrant or accept any responsibility for, and shall not have any liability with respect to, the administration, submission, performance or any other matter related to any interest rate used in this Agreement, or with respect to any alternative or successor rate thereto, or replacement rate thereof, including without limitation, whether the composition or characteristics of any such alternative, successor or replacement reference rate will be similar to, or produce the same value or economic equivalence of, the existing interest rate being replaced or have the same volume or liquidity as did any existing interest rate prior to its discontinuance or unavailability. The Administrative Agent and its affiliates and/or other related entities may engage in transactions that affect the calculation of any interest rate used in this Agreement or any alternative, successor or alternative rate (including any Benchmark Replacement) and/or any relevant adjustments thereto, in each case, in a manner adverse to the Borrower. The Administrative Agent may select information sources or services in its reasonable discretion to ascertain any interest rate used in this Agreement, any component thereof, or rates referenced in the definition thereof, in each case pursuant to the terms of this Agreement, and shall have no liability to the Borrower, any Lender or any other person or entity for damages of any kind, including direct or indirect, special, punitive, incidental or consequential damages, costs, losses or expenses (whether in tort, contract or otherwise and whether at law or in equity), for any error or calculation of any such rate (or component thereof) provided by any such information source or service.

1.4 信用证金额。除非本协议另有规定，信用证在任何时候的金额应被视为当时有效的信用证的规定金额;但是，对于任何信用证，根据其条款或任何相关申请的条款，规定了规定金额的一次或多次自动增加

则该信用证的金额应被视为在执行所有此类增加后该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在此类时间是否有效。

1.5 有限条件收购。与任何债务或留置权的发生或任何投资的进行有关，受限付款、受限债务预付款、处置或基本变化，在每种情况下，与有限条件收购有关（上述任何一项，均称为“LCA行动”，统称“LCA行动”），为了确定是否符合本协议的任何规定（第5.2（b）条除外），要求任何此类LCA行动均未发生、正在持续或将导致任何违约或违约事件，如适用，只要在签订此类有限条件收购的最终协议之日（下称“LCA测试日期”）不存在违约或违约事件，则此类条件应根据借款人的选择（借款人选择行使与任何有限条件收购相关的此类选择， “LCA选择”）被视为已满足。为免生疑问，如果借款人已行使LCA选择权，且在LCA测试日期之后且在此类有限条件收购完成之前发生任何违约或违约事件，任何此类违约或违约事件应视为未发生或未持续确定是否允许采取与该有限条件收购相关的任何行动。

(a)与任何LCA 行动的发生有关，目的是：

(i)确定是否符合本协议中要求计算综合杠杆率、综合担保杠杆率、综合第一留置权杠杆率或综合覆盖率的任何条款 ;或

(ii)测试本协议中规定的篮子下的可用性（包括基于合并EBITDA百分比的任何篮子）;

在每种情况下，在LCA选举时，确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期应为LCA测试日期，如果在有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和对其收益的使用)生效后，这些交易发生在最近连续四个财政季度的开始时，用于计算该财务比率或篮子的财务比率或篮子在LCA测试日期之前结束，借款人的合并财务报表可供参考。借款人本可以在相关的LCA测试日期按照该比率或篮子采取此类行动，该比率或篮子应被视为已得到遵守。为免生疑问，如果借款人已进行LCA选择，并且由于任何此类比率或篮子的波动(包括借款人或受限条件收购对象的综合EBITDA在相关交易或行动完成时或之前的波动)，超过了截至LCA测试日期确定或测试的合规性的任何比率或篮子，则此类篮子或比率不会被视为已因此类波动而超过。如果借款人已为任何有限条件收购进行了LCA选择，则对于任何债务或留置权产生的任何比率或篮子可用性的任何后续计算，或作出任何投资、限制性付款、债务限制预付款、处置或基本变更，在每种情况下，在相关LCA测试日期或之后且在完成该有限条件收购的日期或该有限条件收购的最终协议终止或到期而不消耗该有限条件收购的日期之前，。任何此类比率或篮子应以预计为基础计算，并假设该有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务和

合并净收入(以及由此衍生的任何其他财务定义术语)不应包括目标人士的任何合并净收入或与该等有限条件收购相关的资产，但与该有限条件收购有关的适用交易以外的用途除外，除非及直至该有限条件收购实际发生。

1.6个师。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原来的人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新的人应被视为在其存在的第一天被当时的股本持有人组织和收购。

1.7汇率；等值货币。(A)行政代理或签发贷款机构应视情况确定以可选货币计价的定期基准借款或信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的等值美元，直至下一重估日期为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算金融契约的目的外，或除本协议另有规定外，贷款文件中任何协议货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)确定的美元等值金额。

(B)在本协议中，凡涉及定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续期或预付款，或信用证的签发、修改或延期，所需的最低或倍数等金额均以美元表示，但该借款、贷款或信用证是以可选货币计价的，该金额应为该金额的美元等价物(四舍五入至该可选货币的最接近单位，单位向上舍入0.5)，视情况而定。

第节2.承诺额和条款

2.1定期承诺。

(A)在遵守本修正案的条款和条件的情况下，各B档定期贷款人分别同意在第一修正案生效日以美元向借款人提供B期贷款，金额不得超过该贷款人承诺的B期贷款的金额。B部分定期贷款可不时调整为SOFR贷款或ABR贷款，由借款人确定并根据第2.2节和第2.12节通知行政代理。

(B)在符合本条款和条件的情况下，每个首批C期定期贷款人分别同意，但须受~~C批递增~~第六修正案，向借款人提供C部分美元定期贷款 ~~C档增量~~《第六修正案》生效日期为，金额不得超过该贷款人的C期定期承诺额。根据第2.2节和第2.12节的规定，借款人可以确定C部分定期贷款或ABR贷款，并将其通知管理代理。

~~(C)在符合本条款和条件的情况下，每个额外的C档定期贷款人分别同意，在附加的C档增量修正案中所列的条款和条件的限制下，作出~~在额外的C期增量修正案生效日向借款人提供的C期额外定期贷款，金额不得超过该贷款人额外C期定期承诺的金额。根据第2.2节和第2.12节的规定，借款人可以确定C期定期贷款或ABR贷款，并将其通知行政代理机构。为免生疑问，根据本协议项下的额外C期定期承诺发放的C期定期贷款的条款应与根据C期定期承诺发放的C期贷款的条款相同，除非本文另有说明，且除任何预付费用或类似费用外，根据额外C期增量修订生效日的额外C期定期承诺而发放的C期定期贷款，以及根据C期增量修订生效日的C期定期承诺而发放的C期定期贷款，统称为本合同项下的C期贷款。

2.2定期贷款借款程序。

(A)借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在(I)纽约市时间中午12：00之前，即预期的第一修正案生效日期前三个工作日)，或(Ii)纽约市时间上午10：00之前，或(Ii)纽约市时间上午10：00之前收到。在预期的第一个修订生效日期(如果是ABR贷款的情况下)，请求B部分定期贷款人在第一个修订生效日期发放B部分定期贷款，并具体说明借款金额。收到此类通知后，行政代理应立即通知每个适用的B档定期贷款人。根据第一修正案中规定的条款和条件，不迟于第一修正案生效日期的纽约市时间中午12：00，每个适用的B档定期贷款机构应向资金办公室的行政代理提供相当于该贷款人将发放的B档定期贷款或B档定期贷款的即时可用资金金额。行政代理人应将B档定期贷款人提供给行政代理人的资金总额记入行政代理人办公室的账簿上。

(B)借款人应向行政代理人发出不可撤销的通知(行政代理人必须在(I)纽约市时间中午12：00之前收到通知，提前一个营业日 ~~C档增量~~第六个修订生效日期，如果是调整后的定期SOFR贷款，或(Ii)纽约市时间上午10：00，预期的日期 ~~C档增量~~第六修正案生效日期(在ABR贷款的情况下)，要求~~首字母~~C档定期贷款机构根据C档定期贷款承诺，对~~C档增量~~第六条修订生效日期，并指定借款金额。收到此类通知后，管理代理应立即通知每个适用的~~首字母~~其C部分定期贷款人。受下列条款和条件约束：~~C档增量~~第六修正案，不迟于纽约市时间中午12：00，于~~C档增量~~第六个修正案生效日期，每个适用~~首字母~~C档定期贷款机构应向资金办公室的行政代理提供相当于该贷款机构根据其C档期限承诺提供的一笔或多笔C期定期贷款的即时可用资金。行政代理人应将行政代理人提供给行政代理人的总金额记入行政代理人的账簿上借款人的账户~~首字母~~C部分定期贷款机构立即可用资金。

(C)借款人应向管理代理发出不可撤销的通知(该通知必须在(I)纽约市时间中午12：00之前，对于调整后的SOFR定期贷款，在预期的额外部分C增量修正案生效日期的前一个工作日，或(Ii)纽约市时间上午10：00之前，在预期的追加C档增量修正案生效之日(如果是ABR贷款)，请求追加C档定期贷款人根据追加C档增量修正案生效日期的追加C档定期贷款承诺提供C档定期贷款，并指定借款金额。收到通知后，行政代理应立即将此通知通知每个适用的追加C档定期贷款人。根据附加C档增量修正案中规定的条款和条件，不迟于纽约市时间中午12：00，在额外的C期增量修正生效日，每个适用的额外的C期定期贷款机构应向资金办公室的行政代理提供相当于该贷款人根据其额外的C期定期贷款承诺提供的C期贷款或C期贷款的可立即使用的资金数额。行政代理人应将额外的C档定期贷款人提供给行政代理人的即时可用资金的总额记入行政代理人办公室的账簿上借款人的账户。

2.3偿还定期贷款。

(A)B档定期贷款应在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日分期付款，从2020年3月31日开始，截止于B期贷款到期日，本金总额等于(I)在B期贷款到期日之前到期的每期贷款，B期贷款本金总额为在第一修正案生效日作出的B期贷款本金总额的0.25%，以及(Ii)B期贷款到期日到期的分期付款，B期定期贷款的全部剩余余额，可根据第2.17(B)节予以减少。

(B)C期定期贷款应于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日分期偿还，从#开始~~6月 30~~3月31日，~~2022~~2023年，并以C期定期贷款到期日结束，本金总额等于(I)在C期定期贷款到期日之前到期的每笔此类分期付款，总和C档定期贷款本金总额 ~~增量修正生效日期和在增量增量上发放的C批定期贷款的本金总额~~第六个修订生效日期和(Ii)如果是在C部分定期贷款到期日到期的分期付款，则为C部分定期贷款的全部剩余余额，但须根据第2.17(B)节进行扣减。

2.4循环承付款项。(A)在符合本协议的条款及条件下，每个循环贷款人各自同意在循环承诺期内不时向借款人或任何附属借款人以美元和任何可选货币提供循环信贷贷款(“循环贷款”)，在任何时间未偿还的本金总额不会导致(I)该贷款人的循环信贷扩展的未偿还本金超过该贷款人的循环承诺额，或(Ii) 不会导致(I)该贷款人的循环信贷扩展的未偿还本金超过该贷款人的循环承诺金额或(Ii){br)超过循环承付款总额的信贷循环展期总额。在循环承诺期内，借款人和任何附属借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款等方式使用循环承诺额。所有这些都符合本合同的条款和条件。循环贷款可以不时地是定期基准贷款(应理解为以美元计价的定期基准循环贷款应为调整后定期SOFR贷款)、RFR贷款(用于以英镑计价的循环贷款)或ABR贷款，如

由借款人或任何附属借款人确定，并根据第2.5和2.12节的规定通知行政代理。ABR贷款应仅以美元计价，为免生疑问，在任何情况下，以英镑计价的贷款均不得为欧洲货币贷款。

(B)借款人和任何相关附属借款人应在循环终止日偿还所有未偿还循环贷款。

2.5循环贷款借款程序。借款人和任何附属借款人可以在任何工作日的循环承诺期内根据循环承诺期借款，条件是借款人或相关附属借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在(A)纽约市时间中午12：00，如果是定期基准贷款的情况下，在请求借款日期前三个工作日，(B)纽约市时间上午11：00，请求借款日期前五个工作日，行政代理必须收到，如果是以英镑计价的RFR贷款，或 (C)纽约市时间中午12：00，如果是ABR贷款)(如果是ABR贷款，则根据循环贷款借入ABR贷款以支付第3.5节所要求的付款的任何此类通知，可在不迟于提议借款日期纽约市时间中午12：00发出)，并指明(I)拟借入的循环贷款的金额和类型，(Ii)申请借款日期；及(Iii)如属定期基准贷款，则每类贷款的金额、与之有关的商定货币及初始利息期的长短。如任何此等通知并未就循环贷款的类型作出选择，则所申请的借款应为ABR 贷款。如果在任何此类通知中未指定任何期限基准贷款的约定货币，则借款人或相关附属借款人应被视为已申请美元借款。如果通知中没有规定任何期限基准贷款的利息期，则借款人或相关附属借款人应被视为已选择了一个月的利息期。循环承诺项下的每笔借款的数额应为：(X)就ABR贷款而言，为1,000,000美元或其整数倍(或，如果当时可用循环承诺总额少于1,000,000美元，则为较小的数额)；(Y)对于定期基准贷款，为超出1,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍；(Z)对于RFR贷款，为超过1,000,000美元的5,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍；但前提是，Swingline贷款人可以代表借款人或任何附属借款人申请循环承诺项下的借款，即根据第2.7节规定的其他金额的ABR贷款。在收到借款人或任何附属借款人的任何此类通知后，行政代理应立即通知各循环贷款人。每个循环贷款人应在纽约市时间下午2：00之前，将其在每次借款中按比例分摊的金额提供给行政代理，以供借款人或相关附属借款人使用，时间为纽约市时间下午2：00，借款人要求的借款日期为行政代理立即可用的资金。然后，借款人或相关附属借款人将通过行政代理将借款人或相关附属借款人的账户记入借款人或相关附属借款人的账簿或借款人或相关附属借款人以书面向行政代理指定的其他账户的方式，向借款人或相关附属借款人提供此类借款，并将循环出借人提供给行政代理的总金额以及行政代理收到的类似资金记入行政代理。每一循环贷款人可根据其选择，通过促使该循环贷款人的任何国内或国外分支机构或该循环贷款人的关联公司发放循环贷款；但该选择权的任何行使不影响借款人或附属借款人根据本协议条款偿还该循环贷款的义务。

2.6摆动线承诺。(A)在符合本条款和条件的情况下，每个Swingline贷款人各自同意在循环期间不时根据循环承诺向借款人和任何附属借款人提供部分信贷

承诺期，以美元向借款人和任何附属借款人提供周转额度贷款(“周转额度贷款”)；但(I)该Swingline贷款人在任何时候发放的未偿还Swingline贷款本金总额不得超过该Swingline贷款人当时有效的Swingline承诺，(Ii)该Swingline贷款人循环延长信贷的未偿还本金金额不得超过该Swingline贷款人的循环承诺金额，及(Iii)借款人或有关附属借款人不得申请任何Swingline贷款，且Swingline贷款人不得在下列情况下作出任何Swingline贷款：可用循环承付款项总额将小于零。在循环承诺期内，借款人和任何附属借款人可以通过借款、偿还和再借款来使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。Swingline贷款应仅为ABR贷款。

(B)借款人或相关附属借款人应向行政代理偿还每笔Swingline贷款的未偿还本金，偿还日期以循环终止日期和该Swingline贷款发放后的第一天为准，即每个日历月的第15天或最后一天，并且至少是该Swingline贷款发放后的两个工作日，由Swingline贷款人的账户支付；但在借入循环贷款的每一天，借款人或相关附属借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，行政代理应将借入循环贷款的收益用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

2.7 Swingline借款程序；Swingline贷款的退款。(A)当借款人或任何附属借款人希望Swingline贷款人发放Swingline贷款时，应以书面形式向管理代理发出不可撤销的电话通知(该电话通知必须在纽约市时间下午1：00之前收到)，注明(I)借款金额和(Ii)申请借款日期(应为循环承诺期内的营业日)。行政代理将立即将从借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline承诺下的每笔借款的金额应等于500,000美元或超出其100,000美元的整倍数。不迟于纽约市时间下午3点，在关于Swingline贷款的通知中指定的借款日期，每个Swingline贷款人应将其申请的Swingline贷款的可评级部分(此类可评级部分将根据该Swingline贷款人对所有Swingline贷款人对所有Swingline贷款人的Swingline承诺的承诺计算)以立即可用的资金提供给资金办公室的行政代理。行政代理应在借款日将该Swingline贷款的收益存入借款人或相关附属借款人的账户，或借款人或相关附属借款人在该借款日以书面形式向行政代理指定的其他账户，以立即可用资金将该收益存入借款人或相关附属借款人的账户。

(B)任何Swingline贷款人可在任何时间及不时以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人或有关附属借款人(在此不可撤销地指示每名Swingline贷款人代表其行事)，向行政代理发出书面通知，要求每个循环贷款人提供循环贷款，且每个循环贷款人在此同意提供循环贷款，其金额相当于该循环贷款机构于该通知发出之日未偿还的Swingline贷款(“已退还的Swingline贷款”)总额的循环百分比，偿还Swingline贷款人。收到通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中指定循环贷款人在此类Swingline贷款中的循环百分比。每个贷款人在收到行政代理的通知后立即绝对和无条件地同意(在任何情况下，如果通知是在纽约市时间中午12：00之前收到的，则不迟于

下午5：00纽约市时间，如果在纽约市时间中午12：00之后收到，则在工作日不迟于上午10：00。纽约市时间在紧随其后的营业日)，以立即可用的资金支付给资金办公室的行政代理，为此类Swingline贷款人的账户，此类循环贷款人的循环百分比。行政代理应迅速将此类循环贷款的收益提供给Swingline贷款人，以供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。借款人和相关附属借款人不可撤销地授权每个Swingline贷款人在行政代理的借款人和相关附属借款人的账户中收取费用(最高为每个该等账户的可用金额 )，以便立即支付该等已退还的Swingline贷款的金额，但从循环贷款人收到的金额不足以全额偿还该等已退还的Swingline贷款。

(C)如果在根据第2.7(B)节以其他方式发放循环贷款之前，第8(F)节描述的事件之一对于借款人或相关附属借款人而言应已发生并仍在继续，或者如果由于任何其他原因，如任何Swingline贷款人以其单独的酌情权确定，不能按第2.7(B)节所预期的方式发放循环贷款，则每个循环贷款人应在根据第2.7(B)节所述通知发放循环贷款的日期，以现金方式购买当时未偿还的Swingline贷款的未分割参与利息向资金办公室的行政代理支付一笔金额(“Swingline参与金额”)给Swingline贷款人的账户，该金额(“Swingline参与金额”)等于(I)该循环贷款人的循环百分比乘以(Ii)当时已用此类循环贷款偿还的未偿还Swingline贷款本金总额的总和。

(D)当任何Swingline贷款人从任何循环贷款人收到该贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，该Swingline贷款人收到关于Swingline贷款的任何付款时，该Swingline贷款人将把该金额分配给行政代理，行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给已根据上文(C)段付款的循环贷款人和Swingline贷款人，根据其利息可能出现的情况(在支付利息的情况下，适当调整，反映贷款人的参与利息未偿还并获得资金的时间段，在本金和利息支付的情况下，如果此类付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息，则反映贷款人在此类付款中的按比例支付)；但条件是，如果该Swingline贷款人收到的付款被要求退还，则该循环贷款人将退还该Swingline贷款人之前由行政代理分配给它的任何部分。

(E)每个循环贷款人根据第2.7(B)节提供贷款和根据第2.7(C)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况影响，包括(I)该循环贷款人或借款人或任何附属借款人可能因任何理由而对任何Swingline贷款人、借款人或任何附属借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利。(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5节规定的任何其他条件，(Iii)借款人或任何附属借款人的条件(财务或其他方面) 的任何不利变化，(Iv)借款人、任何附属借款人、任何其他借款方或任何其他循环贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况、事件或事件类似。

(F)任何Swingline贷款人未能在Swingline贷款中支付其应评税部分，不应免除任何其他Swingline贷款人根据本协议规定的义务，即使其应评税部分

但任何其他Swingline贷款人不对任何其他Swingline贷款人未能在任何Swingline贷款之日支付Swingline贷款的应课税额承担责任。

2.8承诺费等。(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付从本协议之日起至循环承诺期最后一天期间(包括该日期在内)的承诺费，该承诺费是按该贷款人在付款期间可用循环承诺额每日平均金额的承诺费费率计算的，在每个费用支付日按季拖欠，自该日之后的第一个该日期开始。

(B)借款人同意按照与行政代理签订的任何费用协议中规定的金额和日期向行政代理支付费用，并履行协议中规定的任何其他义务。

2.9终止或减少循环承付款项。借款人有权在不少于三个工作日通知行政代理的情况下终止循环承诺额或不时减少循环承诺额；但如果在使循环承诺额生效以及在生效日对循环贷款和摆动贷款的任何预付款后，信贷的循环展期总额将超过循环承诺额，则不得允许终止或减少循环承诺额。任何此类减少的数额应等于1,000,000美元，或其整数倍，并应永久减少当时有效的循环承付款项。借款人根据第2.9条提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止循环承诺的通知可以说明该通知的条件是其他信贷安排的有效性或控制权的变更，在这两种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销通知(在指定的生效日期或之前通知行政代理)。尽管有上述规定，撤销终止通知不应影响借款人根据第2.20节赔偿任何贷款人因此而蒙受或产生的任何损失或费用的义务。

2.10可选的预付款。(A)借款人及任何相关附属借款人可随时或不时预付全部或部分贷款(以下第 (B)段另有规定的C部分定期贷款除外)，且不可撤销的通知(以下另有规定除外)不得迟于(I)纽约市时间中午12：00，如属定期基准贷款，则提前三个营业日；(Ii)纽约市时间上午11：00。对于以英镑计价的RFR循环借款的提前还款日，提前五个工作日；(Iii)对于ABR贷款，提前还款日纽约市时间中午12：00，通知应具体说明提前还款的日期和金额，以及提前还款是定期基准贷款还是ABR贷款；但条件是，如果定期基准贷款是在适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付的，借款人或相关附属借款人也应支付第2.20节所规定的任何欠款；此外，借款人提前偿还贷款的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性或控制权变更为条件，在这两种情况下，借款人可撤销该通知(在指定的生效日期或之前通过进一步通知行政代理)。尽管如上所述，终止通知的撤销不应影响借款人根据第2.20节赔偿任何贷款人因此而遭受或发生的任何损失或费用的义务。收到此类通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。如果发出此类通知，通知中规定的金额应在通知中指定的日期与一起到期并支付

(ABR贷款和Swingline贷款的循环贷款除外)截至该日预付金额的应计利息。定期贷款和循环贷款的部分预付款本金总额应为1,000,000美元或其整数倍。Swingline贷款的部分预付款本金总额应为100,000美元或其整数倍。

(B)任何(1)使用借款人为其发生的任何信贷便利定期贷款的收益对C期定期贷款的可选预付款，预付款日的应付利率低于预付款日的调整后定期SOFR利率加上预付款日C档定期贷款的适用保证金，其主要目的是以较低的利率为C档定期贷款再融资，或(Ii)根据本协议的修正案对C档定期贷款进行重新定价，导致该修改日的应付利率低于紧接该项修改前一天的调整后定期SOFR利率加上适用的利率 C档定期贷款在紧接该项修订前一天的保证金，应随附预付款费用，如果是在后六个月的日期或之前作出的，预付费用相当于该预付款本金总额的1.00%(或在上文第(Ii)条的情况下，为紧接该项修订之前未偿还的C档定期贷款总额的1.00%)。~~C档增量~~第六修正案生效日期。借款人应在预付款或修改(视属何情况而定)之日向行政代理支付C档定期贷款人的费用。

2.11强制性提前还款。(A)如果任何集团成员(ABG除外)将发行或产生任何债务(不包括根据第7.2节发生的任何债务)，则应在发行或发生债务的日期用于支付第2.11(C)节规定的定期贷款，如果该等净现金收益是在纽约市时间中午12点之后收到的，则应用于提前偿还第2.11(C)节规定的定期贷款。

(B)如果任何贷款方(ABG除外)在任何日期收到任何资产出售或收回事件的现金净收益，则除非就该资产出售或收回事件发出再投资通知，否则该现金收益净额为100%，或者，在第7.5(F)条允许的任何处置的情况下，该现金收益净额的100%，应在三个工作日内用于预付第2.11(C)条规定的定期贷款；但条件是在每个再投资预付款日，应按照第2.11(C)节的规定，将与相关再投资事件的再投资预付款金额相等于的金额用于预付定期贷款。

(C)根据第2.11节规定，与未偿还定期贷款的预付款有关的金额应首先适用于ABR贷款，其次适用于定期基准贷款，在每一种情况下，均应符合第2.17(B)节的规定。第2.11节规定的每笔定期贷款的预付款应附有预付金额的应计利息，直至预付款之日。如果没有未偿还的定期贷款，该等剩余金额应由有关集团成员保留。

(D)对于第2.11(B)节规定的任何定期贷款的提前还款，任何定期贷款人可根据其选择(但仅限于借款人选择本条款(D)适用于特定提前还款的范围)，选择不接受下述规定的提前还款。借款人可在预付款之日起至少五个工作日前，将第2.11(B)款规定的任何导致预付款的事件通知行政代理。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算第2.11(B)节规定的此类预付款的金额(“预付款金额”)。行政代理应立即将从借款人收到的任何此类预付款通知的内容通知各定期贷款人，包括预付款的日期 (“预付款日期”)。任何

定期贷款人(但仅限于借款人选择适用于给定预付款的条款 (D)的范围)可拒绝接受其在任何此类预付款中的全部(但不少于全部)份额(任何此类贷款人，“拒绝贷款人”)，方法是在下午5：00之前向行政代理提供书面通知。(纽约时间)定期贷款人收到行政代理关于此类预付款的通知之日起一个工作日。如果任何定期贷款人没有在上述规定的时间范围内通知行政代理它拒绝接受适用的预付款，则该定期贷款人将被视为已接受该预付款。在任何预付款日期，在每个情况下，预付款金额等于预付款金额减去可分配给拒绝付款的贷款人的部分，应由借款人支付给管理代理，并由管理代理按比例用于按第2.11节所述的方式预付欠定期贷款人(递减贷款人除外)的定期贷款。任何因递减贷款人而本应用于预付定期贷款的金额应由借款人保留(此类金额，“递减金额”)。

2.12转换和延续选项。(A)借款人或任何附属借款人可不时选择将定期基准贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于建议转换日期之前的营业日上午11：00，向行政代理发出不可撤销的提前通知，但此类定期基准贷款的转换只能在与其相关的利息期的最后一天进行。借款人或任何附属借款人可不时选择将ABR贷款转换为定期基准贷款，方法是在提议转换日期前的第三个营业日(该通知应明确规定初始利息期的长度)不迟于纽约市时间中午12：00向行政代理发出这种选择的不可撤销通知。条件是，当任何违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理或多数贷款机构已自行决定不允许此类转换时，特定贷款项下的ABR贷款不得转换为定期基准贷款。收到任何此类通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。

(b) Any Term Benchmark Loan may be continued as such upon the expiration of the then current Interest Period with respect thereto by the Borrower or relevant Subsidiary Borrower giving irrevocable notice to the Administrative Agent, in accordance with the applicable provisions of the term “Interest Period” set forth in Section 1.1, of the length of the next Interest Period to be applicable to such Loans, provided that no Term Benchmark Loan under a particular Facility may be continued as such when any Event of Default has occurred and is continuing and the Administrative Agent has or the Majority Facility Lenders in respect of such Facility have determined in its or their sole discretion not to permit such continuations (and the Administrative Agent shall notify the Borrower within a reasonable amount of time of any such determination), and provided, further, that if the Borrower or such Subsidiary Borrower shall fail to give any required notice as described above in this paragraph such Loans shall be automatically continued as Term Benchmark Loans having an Interest Period of one month in duration or if such continuation is not permitted pursuant to the preceding proviso such Loans shall be automatically converted to ABR Loans on the last day of such then expiring Interest Period. Upon receipt of any such notice the Administrative Agent shall promptly notify each relevant Lender thereof.

2.13 定期基准借款和无风险利率借款的限制。尽管本协议中有任何相反规定，所有借款、定期基准贷款的转换和延续以及所有利息期的选择，其金额和选择应符合以下要求：（a）在生效后，包括每次借款的定期基准贷款的本金总额应等于5，000美元，000美元或超过1，000，000美元的整数倍，以及（b）任何时候未偿还的定期基准借款不得超过十笔。尽管本协议有任何相反规定，

借款、无风险利率贷款的转换和延续的金额和依据的选择应确保：（a）在其生效后，包含各无风险利率借款的无风险利率贷款的本金总额应等于5，000，000美元或1，000美元的整数倍，000美元，及（b）任何时候未偿还无风险利率借款不得超过十笔。

2.14 利率和付款日期。(a)各定期基准贷款应在该借款有效的计息期内按欧洲货币利率、调整后的定期SOFR利率或调整后的EURIBOR利率（如适用）加上适用的保证金计息。

(b)各无风险利率贷款应按年利率计息，年利率等于适用的每日简单无风险利率加上适用保证金。

(c)每笔ABR贷款应按等于ABR加上适用保证金的年利率计息。

(d)（i）如果任何贷款或偿付义务的全部或部分本金到期未支付，（无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式），该逾期金额应按等于（x）的年利率计息（对于贷款，根据本节前述规定适用的费率加上2%，或（y）在偿付义务的情况下，循环贷款项下适用于ABR贷款的利率加2%，以及（ii）如果任何贷款或偿付义务的任何应付利息或任何承诺费或本协议项下应付的其他金额的全部或部分在到期时未支付（无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式），该逾期金额应按年利率计息，该年利率等于当时适用于相关贷款项下ABR贷款的利率加2%（或者，对于与特定贷款无关的任何此类其他金额，则为循环贷款项下适用于ABR贷款的利率加2%），在每种情况下，就上述第（i）和（ii）款而言，从此类未付款之日起，直至此类金额全额支付（以及判决之前和之后）。

(e)利息应在每个利息支付日支付，但根据本节第（c）段应随时按要求支付利息。

2.15 利息和费用的计算。(a)参照定期SOFR利率、EURIBOR利率或每日简单RFR（与美元相关）计算的利息应以360天为一年计算。当替代基本利率基于最优惠利率时，应在一年365天（或闰年366天）的基础上计算利息，该利息应参考欧洲货币基本利率（相对于澳元、加元和新西兰元）、每日简单RFR（相对于英镑）或替代基本利率。在每种情况下，应按实际天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付利息。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款在适用的确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基本利率、欧洲货币利率、欧洲货币基本利率、调整后的定期SOFR利率、定期SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的每日简单SOFR 或每日简单RFR应由行政代理机构确定，且该确定应具有决定性，且无明显错误。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人、任何附属借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人或任何附属借款人的要求，向借款人或该附属借款人提交一份报表

显示行政代理根据第2.14(A)节确定任何利率时使用的报价。

2.16替代利率。

(A)在符合本‎第2.16节第(B)、(C)、(D)、(E)、(Br)(F)和(G)条的情况下：

(I)管理代理确定：(Br)在期限基准贷款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币和该利率期间的欧洲货币利率、欧洲货币基础利率、调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或EURIBOR利率(包括因为相关的屏幕利率不可用或无法按当前基础公布)(包括因为相关的屏幕利率不可用或按当前基础公布)(A)对于适用的商定货币和该利息期，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币和该利息期，不存在用于确定适用商定货币的适用的每日简单RFR、RFR或调整后的每日简单RFR的适当和合理的手段；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用商定货币的欧洲货币基准利率、调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或EURIBOR利率，且该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用的商定货币和该利息期作出或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用协议货币的适用的每日简单RFR、RFR或调整后的每日简单SOFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用协议货币发放或维持其借款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止， (A)要求将任何借款转换为或继续作为期限基准借款的任何利息选择请求或要求定期基准借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或借款请求(视情况而定)。对于(X)以美元计价的RFR借用，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)节的主题，则为ABR借用；以及(C)如果任何借用请求请求期限基准借款或以可选货币为相关利率的RFR借用，则该请求无效；但如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或远期利率贷款在借款人收到本‎第2.16(A)节中所指的管理代理关于适用于该期限基准贷款或远期利率贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在管理代理通知借款人和贷款人引起此类通知的情况不再存在之前，(I)如果该期限基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，并构成该日的ABR贷款，(Ii)如果该期限基准贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用商定货币的中央银行利率加

适用保证金；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误) 不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在借款人在该日之前的选择中：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以美元以外的任何商定货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息或(Iii)如果此类RFR贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应按适用商定货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果管理代理确定(该确定应是决定性的且无明显错误)无法确定适用的商定货币的中央银行利率，则在借款人的选择下，以美元以外的任何商定货币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该可选货币的美元 )或(B)立即全额偿还。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本‎第2.16节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在基准时间之前，则 (X)如果基准替换是根据基准替换日期的美元的“基准替换”定义第(1)款确定的，此类基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就此类基准设置和后续基准设置的所有目的替换此类基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、或任何其他各方的进一步行动或同意，以及(Y)如果基准替换是根据《基准替换》定义第(2)条就该基准替换日期的任何商定货币确定的，此类基准替换将在下午5：00或之后替换本协议项下的所有目的以及任何贷款文件中关于任何基准设置的基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)营业日向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取进一步行动或同意本协议或任何其他贷款文件，只要行政代理在该时间之前未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。

(D)在执行基准时，行政代理将有权在与借款人协商后，不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(E)管理代理应立即将以下情况通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。管理代理或(如果适用)可能作出的任何决定、决定或选择，借款人或任何贷款人 (或贷款人团体)根据本‎第2.16节，包括与就期限、利率或调整或

事件、情况或日期的发生或不发生以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可由其或其全权酌情决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但根据本‎第2.16节明确要求的情况除外。

(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR，期限SOFR，欧洲货币基础利率或EURIBOR利率)，且(A)此类基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)条移除的基调随后被显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的 “利息期限”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(G)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何关于在任何基准不可用期间进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续发放、转换或延续定期基准借款的请求，否则，(X)借款人将被视为已将任何以美元计价的期限基准借款请求转换为(A)以美元计价的RFR借款请求或将其转换为(A)以美元计价的RFR借款，因此只要经调整的每日简单Sofr不是基准过渡事件的主题，或(B)如果经调整的每日简单Sofr是基准过渡事件的主题，则ABR借款或(Y)以以可选货币计价的任何定期基准借款或RFR借款无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准期间开始通知之日，以任何商定货币计价的任何期限基准贷款或RFR贷款仍未结清，则在根据本‎第2.16节对该商定货币实施基准替换之前，(I)如果该期限基准贷款以美元计价，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)，该贷款应由管理代理转换为美元计价的RFR借款，并构成(X)以美元计价的RFR借款，只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的，则在该日，(Ii)如果该期限基准贷款以美元以外的任何商定货币计价，则该贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)按适用商定货币的中央银行利率加适用保证金计息。但如果行政代理机构确定(该确定应是确凿的，且没有明显错误的)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则借款人在该日之前的选择中，以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率。

以美元以外的任何商定货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，或(Iii)如果此类RFR贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应按适用货币加适用保证金的中央银行利率计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是确凿的且无明显错误的)无法确定适用约定货币的中央银行利率，则借款人选择以任何约定货币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应 (A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该可选货币的美元等值)或(B)立即全额预付。

2.17按比例计算的待遇和付款。(A)借款人或任何附属借款人每次向贷款人借入循环贷款、借款人就任何承诺费支付的每一笔款项以及贷款人承诺的任何减少额，应按照相关贷款人各自的循环百分比按比例支付。

(B)借款人因定期贷款本金和利息而支付的每笔款项(包括每次预付款)，应按照定期贷款人当时持有的相应的未偿还定期贷款本金按比例支付；但根据借款人的选择，根据第2.10节提供的任何可选预付款的全部或部分可按借款人的指示用于偿还定期贷款。每笔此类可选定期贷款本金预付款的金额应根据借款人的指示，用于减少B部分定期贷款和/或C部分定期贷款的当时剩余的期。定期贷款的预付金额不能再借入。

(C)借款人或任何附属借款人因循环贷款本金和利息而支付的每笔款项(包括每笔预付款)应按循环贷款人当时持有的循环贷款的未偿还本金按比例支付。

(D)借款人或任何附属借款人根据本协议应支付的所有付款(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均应不得抵销或反索赔，并应在纽约时间下午1：00之前支付给行政代理人，由贷款人账户、资金办公室以美元或任何其他适用货币支付，并立即可用资金支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给贷款人。如果本协议项下的任何付款(期限基准贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果定期基准贷款的任何付款在营业日以外的日期到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。凡根据前两句规定延期支付本金的，应按延期期间适用的利率支付利息。本协议项下以美元以外的货币计价的任何债务应以美元以外的货币支付，除非债务人、债权人和行政代理另有约定。

(E)除非行政代理在借款前已得到任何贷款人的书面通知，表示该贷款人不会将构成其在该借款中所占份额的金额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人正在向该行政代理提供该数额，并且该行政代理可在

根据这一假设，向借款人或任何附属借款人提供相应的金额。如果该金额在借款日期的规定时间内仍未提供给管理代理，则该贷款人应应要求向管理代理支付该金额及其利息，利率为：(I)联邦基金有效利率和(Ii)管理代理根据银行同业补偿行业规则确定的利率，直至该贷款人将该金额立即提供给管理代理为止。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于本款规定的任何欠款的证书应为决定性的。如果借款人在借款日期后三个工作日内未将借款人在借款中的份额提供给行政代理人，行政代理人也有权按相关贷款项下适用于ABR贷款的年利率向借款人或相关附属借款人追回该金额及其利息。

(F)除非借款人或有关附属借款人在借款人或有关附属借款人根据本协议应支付款项的日期前已以书面通知借款人或有关附属借款人，借款人或有关附属借款人不会向行政代理付款，否则行政代理可假定借款人或附属借款人正在支付有关款项，行政代理可根据这一假设向贷款人提供相应比例的相应份额。如果借款人或相关附属借款人在该到期日后三个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权按要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按等于每日平均联邦基金有效利率的年利率计算利息。本协议的任何规定不得被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人或任何附属借款人的权利。

2.18法律要求。(A)如任何贷款人采纳或更改法律的任何要求，或对法律的解释或适用，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局在本条例生效日期后提出的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)：

(I)任何贷款人应就本协议、任何信用证、任何申请或其提供的任何期限基准贷款征收任何形式的额外税(第2.19节规定的税项(包括任何不包括的税项)和该贷款人的全部净收入或毛收入的税率变化除外)；

(Ii)对贷款人的任何办事处持有的资产、预付款、贷款或其他信贷延伸，或贷款人的任何其他取得的资金，施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似的要求，或针对其账户内或为该账户持有的存款或其他负债，而在厘定欧洲货币汇率或经调整期限的SOFR利率(视何者适用而定)时，并未包括在内；或

(Iii)应对该贷款人施加前述(I)和(Ii)项中没有描述(或不包括在内)的任何其他条件；

而上述任何一项的结果是使该贷款人的成本增加了该贷款人认为重要的金额，用于发放、转换、继续或维持定期基准贷款，或签发或参与信用证，或减少本合同项下与此有关的任何应收金额，则在任何此类情况下，借款人或相关附属借款人应应该贷款人的要求，立即向该贷款人支付补偿所需的任何额外金额。

增加成本或减少应收账款。如果任何贷款人有权根据本款索赔任何额外金额，应立即将其有权索偿的事件通知借款人或相关附属借款人(并向行政代理提供副本)。

(B)如果任何贷款人已确定，法律关于资本充足率或流动性要求的任何要求或其解释或适用中的任何变化，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守在本条例生效日期后向任何政府当局提出的有关资本充足率或流动性要求的任何要求或指令(无论是否具有法律效力)，应因其在本协议项下的义务而降低该贷款人或该公司的资本回报率。在任何信用证下或就任何信用证而言，低于该贷款人或该公司如非采用该信用证所能达到的水平，更改或遵守(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足性或流动性的政策 )该贷款人认为是重大金额的，则在该贷款人不时向借款人提交书面请求(并向行政代理提交副本)后，借款人应向该贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人或该公司因该项减少而产生的损失。

(C)任何贷款人向借款人或相关附属借款人提交的关于根据本节规定应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理人)，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。即使本节有任何相反规定，借款人或相关附属借款人在贷款人通知借款人或该附属借款人要求赔偿的日期前六个月以上发生的任何款项，均不应要求借款人或相关附属借款人根据本节对其进行赔偿；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则该六个月期限应延长至包括该追溯效力的期限。借款人或相关附属借款人根据本节规定的义务应在本协议终止、支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

(D)尽管本协议有任何相反规定， (I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针、要求或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，在每一种情况下，视为法律要求的变更，无论制定、通过、发布或实施的日期如何。

2.19个税种。(A)借款人或任何附属借款人的或代表借款人或任何附属借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项，应由任何政府当局在现在或以后征收、征收、收取、扣减或评估的任何现在或未来收入、印花税或其他税款、征费、附加费、关税、收费、费用、扣除或扣缴，予以免税和明确，不得因此而扣减或扣缴。不包括(A)行政代理人或任何贷款人根据其组织或注册成立或其主要办事处所在的法律，或就其适用的借贷办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分支或税务机关)向该行政代理人或任何贷款人征收的净所得税和特许税(以代替净收入税)，对行政代理人或任何贷款人征收的任何税款，这是由于行政代理人或该贷款人与征收该税收的政府当局或其任何政治分区或征税当局的管辖权之间目前或以前的联系而产生的(但仅因该行政代理人或该贷款人已签约而产生的任何此类联系除外，

交付或履行其义务或收到(br}根据或强制执行本协议或任何其他贷款文件的付款)和(B)美国征收的任何分支机构利润税或任何其他政府当局征收的任何类似税收；但如果需要从适用扣缴义务人真诚确定的支付给行政代理人或任何贷款人的任何金额中扣缴任何此类非排除税、征税、征收、关税、费用、费用、扣除或扣缴(“非排除税”)或其他税款， (X)此类金额应根据适用法律支付给相关政府当局，以及(Y)借款人或适用的附属借款人应支付给行政代理或贷款人的金额应增加至必要的程度，以产生行政代理或贷款人(在支付所有非排除税和其他税后)利息或根据本协议应支付的任何其他金额，如同未进行此类扣缴或扣除一样，但条件是：借款人或任何附属借款人均不需要增加应付给任何贷款人的任何此类金额，任何税款(I)可归因于该贷款人未能遵守本节(E)或(F)段的要求，(Ii)因法律(包括FATCA)的任何规定在该贷款人成为本协议一方(或指定一个或多个新的贷款办事处)之日生效而产生的美国预扣税，除非，如属新贷款办事处的转让或指定，则作出该项转让或指定的贷款人在转让或指定时有权从借款人或有关附属借款人收取额外款项，而该等款项是根据本条规定的非免税税项或(Iii)因贷款人的严重疏忽或故意不当行为而征收的(前述(A)、(B)、(I)、(Ii)及(Iii)条所述的款额，称为“免税”)。

(B)此外，借款人或任何相关的附属借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)只要借款人或任何附属借款人应支付任何非免税或其他税款，借款人或该附属借款人应在此后尽快将借款人或该附属借款人收到的证明已付款的官方收据原件的核证副本送交行政代理，以供其本人或有关贷款人(视属何情况而定)使用。如果(I) 借款人或任何附属借款人由于适当的征税权限而未能支付任何非免税或其他税款，(Ii)借款人或任何附属借款人未能将所需收据或其他所需文件汇给行政代理，或(Iii)任何非免税或其他税项直接向行政代理或任何贷款人征收，借款人和每个附属借款人应赔偿行政代理和贷款人的此类金额和任何增加的税款，在第(I)和(Ii)项的情况下，或在第(Iii)项的情况下，行政代理或任何贷款人可能因任何此类违约而支付的利息或罚款。

(D)每个贷款人应赔偿行政代理人任何政府当局征收的、应由行政代理人支付或支付的可归因于该借款人的任何税费、征费、附加费、关税、收费、费用、扣除、扣缴或类似费用，以及由行政代理人善意确定的由此产生或与之相关的所有利息、罚款、合理成本和支出。行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务金额的证明应为无明显错误的决定性证明。

(E)每个贷款人(或受让人)(I)不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”(“非美国贷款人”)，应将交付给借款人和行政代理(或在参与者的情况下，交付给相关参与的贷款人

是否已购买)(X)美国国税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或表格W-8IMY(连同任何适用的美国国税局表格)的两份副本(Y)如果非美国贷款人根据守则第871(H)或 881(C)节要求免除美国联邦预扣税，则应根据守则第871(H)或 881(C)条就“证券组合利息”的支付，基本上采用附件F和适用表格W-8的形式的声明，或其任何后续版本或其后续版本，并由该非美国贷款人正确填写并正式执行，要求完全免除或降低根据本协议和其他贷款文件支付的美国联邦预扣税，或(Z)美国联邦所得税法(包括FATCA)适用规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据连同适用法律规定的补充文件一起填写，以允许借款人和行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除，以及(Ii)守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”应提交给借款人和行政代理人(或在参与者的情况下，向向其购买相关参与的贷款人)美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的副本两份，以证明该贷款人免除美国联邦预扣税。该等表格应由每一贷款人在其成为本协议一方之日或之前(或对于任何参与者，则在该参与者购买相关参与物之日或之前)交付，并应借款人或行政代理的请求在此后的时间提交。此外，各贷款人应在适用法律规定的任何其他时间或借款人合理要求的任何其他时间，在该贷款人以前提交的任何表格过时或失效后，立即交付。每个非美国贷款人应在确定不再能够向借款人提供任何以前交付的证书(以及美国税务当局为此采用的任何其他形式的证书)的任何时间立即通知借款人和行政代理。尽管本节有任何其他规定，对于非美国贷款人在法律上无法交付的任何表格，不应要求该非美国贷款人根据本节交付。

(F)借款人或受让人根据借款人或任何附属借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约就本协议项下的付款而有权获得豁免或减免非美国预扣税的贷款人或受让人，应在适用法律规定的时间或按借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人交付一份或多份副本。由适用法律规定的正确填写和签署的文件，允许不扣留或以较低的费率支付此类款项；只要该贷款人在法律上有权填写、签署和交付此类文件。

(G)如果行政代理、任何受让人或任何贷款人根据其唯一善意酌情决定权确定，已收到借款人或任何附属借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款，或借款人或任何附属借款人根据第2.18节或第2.19节支付的额外金额，则应将退款支付给借款人或该附属借款人 (但仅限于已支付的赔偿款项或额外支付的金额，借款人或该附属借款人根据第2.18节或第2.19节就产生退款的税项或其他税项)，扣除行政代理、受让人或贷款人的所有自付费用，且无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人或附属借款人应行政代理、受让人或贷款人的要求，同意将已支付给借款人或附属借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理、受让人或贷款人。如果行政代理、受让人或贷款人被要求向政府当局偿还退款，则本款不得被解释为要求行政代理、受让人或贷款人

向借款人、任何附属借款人或任何其他人提供其纳税申报表 (或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。尽管本款(G)有任何相反规定，但在任何情况下，受赔方都不需要根据本款(G)向赔方支付任何金额，如果未扣除应受赔款并导致退款的税款，受赔方的税后净额将低于受赔方。预扣或以其他方式征收，且从未支付与此类税收有关的赔偿款项或额外金额。

(H)每一受让人应受本节第2.19节的约束。

(I)本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

(J)为了确定根据FATCA征收的预扣税，从重述生效日期起及之后，借款人、每一附属借款人和行政代理应将贷款视为(且贷款人特此授权行政代理将)贷款视为不符合《美国财政部条例》1.1471-2(B)(2)(I)节的“祖辈债务”的资格。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，借款人应赔偿行政代理，并使其不受任何损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括任何律师因上述任何事项而产生、与此有关或因此而产生或声称的合理的自付费用、收费和支出。但借款人不对行政代理人负有本协议项下的义务，条件是此类损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定是行政代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的；此外，借款人不应为行政代理在同一司法管辖区内的任何一项诉讼或任何单独但实质上相似或相关的诉讼承担超过一家独立公司的费用和支出，也不对未经借款人书面同意的行政代理索赔的任何和解或司法外解决承担责任。

(K)就本第2.19节而言，术语“贷款人”包括签发贷款的贷款人和Swingline贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

2.20赔偿。

(A)对于非RFR贷款，借款人或相关附属借款人同意就借款人或相关附属借款人在借款人或相关附属借款人根据本协议的规定发出通知要求借入、转换或延续定期基准贷款后，因下列原因而可能蒙受或招致的任何实际损失或支出赔偿各贷款人，并使其不受损害：(B)借款人或相关附属借款人在借款人或该附属借款人根据本协议的规定发出通知后，未能预付定期基准贷款或将其转换为定期基准贷款，或(C)在并非与其有关的利息期的最后一天的日期预付定期基准贷款。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人或相关附属借款人提交的关于根据本节规定应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。

2.21更改出借办事处。各贷款人同意，一旦发生导致第2.18或2.19(A)节对该贷款人实施的任何事件时，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(受该贷款人的总体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果；但此种指定的条件是，出借人自行判断，使该出借人及其贷款办公室(S)不受任何经济、法律或监管方面的不利影响，且本节中的任何规定均不得影响或推迟借款人或任何附属借款人根据第2.18或2.19(A)节规定的任何义务或权利。

2.22更换贷款人。借款人应被允许替换下列贷款人：(A)根据第2.18或2.19(A)条要求偿还所欠金额，(B)成为违约贷款人，或(C)对于任何需要得到100%贷款人或所有受影响贷款人(且该贷款人是受影响贷款人)同意的问题，以及持有此类表决所需的贷款和/或承诺的51%的贷款人同意，替换金融机构；但条件是：(I)该置换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)在置换时不会发生违约事件，且违约事件仍在继续，(Iii)在任何此类置换之前，贷款人不得根据第2.21条采取任何行动，以消除根据第2.18条或第2.19(A)条所欠款项的持续需要，(Iv)置换金融机构应在置换之日或之前按面值购买欠被替代贷款人的所有贷款和其他金额，(V)借款人应根据第2.20节的规定对被替换的贷款人承担责任，如果借款人欠被替换的贷款人的任何定期基准贷款是在与其相关的利息期的最后一天以外的购买的，(Vi)被替换的金融机构应合理地令行政代理满意，(Vii)被替换的贷款人有义务根据第10.6节的规定进行替换(但借款人有义务支付其中提到的登记和手续费)，(Viii) 在替换完成之前，借款人应支付根据第2.18或2.19(A)节(视具体情况而定)要求的所有额外金额(如果有)，并且(Ix)任何此类替换不得被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利。

2.23增加设施。

(A)(I)在重述生效日期之后以及在最终定期贷款到期日(关于定期贷款)、循环终止日期(关于循环贷款)、之前，借款人可通过书面通知行政代理请求设立(X)一笔或多笔(A)额外的批定期贷款或(B)增加(“增量定期贷款增加”)到现有的一批定期贷款 (对其作出的承诺，“增量定期贷款承诺”)和/或(Y)循环承诺的一次或多次增加(“增量循环承诺”；与增量定期贷款承诺一起，“增量贷款承诺”)；但(X)每个此类请求的金额应不少于25,000,000美元(或不少于最高贷款金额的较小金额 )，以及(Y)在实施每个此类请求和建议使用其收益后，贷款的总额(“最高贷款金额”)(为免生疑问，应根据增量承诺协议进行修订，以包括所请求的任何额外的定期贷款，如果适用)，以及由抵押品担保的任何增量等值债务。平价通行证在债务的基础上，借款人不得超过(A)3,000,000,000美元和(B)相当于综合EBITDA的350%的金额，该金额被确定为对根据6.1节交付财务报表的连续四个会计季度的最近结束期间与之同时完成的任何相关交易给予形式上的效力，和(Ii)在重述生效日期之后至最终期限贷款到期日日期之前，借款人通过书面通知行政部门

代理人也可请求设立合成信用证融资机制(“增量合成L/信用证融资机制”；对其作出的承诺，即“增量合成L/信用证承诺”；以及与增量贷款承诺一起的“增量承诺”)；条件是：(X)每个此类申请不得少于25,000,000美元(或不少于最高增量合成融资额度的较小金额)和(Y)在实施每个此类请求后， L/C的增量合成融资承诺的本金总额(“最高增量合成融资额度”)不得超过500,000,000美元。每份此类通知应具体说明借款人提议递增承诺生效的日期(每个“增加的金额日期”)，该日期不得少于该通知送达行政代理之日后的 10个工作日。借款人可以向任何贷款人或任何人提供或安排全部或部分增量承诺；条件是：(I)不要求贷款人提供此类增量承诺；(Ii)除贷款人、贷款人的关联方或核准基金外，提供全部或部分递增承诺额的任何实体应合理地被管理代理接受(行政代理接受此类承诺，不得无理扣留或拖延)；以及(Iii)提供全部或部分增量循环承诺额的任何实体(贷款人、贷款人的关联方或核准基金除外)，应为每个开证贷款人合理接受(但开证贷款人不得无理扣留或拖延)。

(B)在每种情况下，此类递增承付款应自适用的增加数额之日起生效，但条件是

(I)在实施此类递增承诺之前或之后，不应发生任何违约或违约事件，并且在该增加的数额日内不会继续发生，

(Ii)借款人应在按照6.1节交付财务报表的最近结束的财政季度，在实施此类增量承诺及其收益的使用(如果是增量合成贷款的情况下，不实施其任何被视为的用途)并假设发生了任何相关的特定交易后，遵守第7.1节。

(3)任何增量定期贷款(任何增量部分A期贷款除外)的加权平均到期寿命应大于或等于当时剩余的加权平均期限，

(4)增量合成L/C贷款的到期日不得早于最终定期贷款到期日，

(V)在增加额度之日(在实施原始发行折扣(“OID”)后)有效的任何增量循环贷款的利差或预付费用(应被视为构成相同数额的OID，OID等同于由行政代理根据四年到到期日确定的利率)，但不包括任何惯常安排，向一个或多个安排机构(或其附属公司)支付的与此相关的承诺或其他类似费用)不得超过(X)根据循环承诺作出的循环贷款的适用保证金和(Y)就此类循环承诺支付给所有贷款人的OID或预付费用，该费用应等同于基于四年期限到到期日的利率，或者如果超过该适用保证金和该等费用的总和，根据循环承诺作出的循环贷款的适用保证金应增加，以使此类增量贷款的利差

在增加金额日期生效的循环贷款(使发放的任何OID生效，或向所有增量贷款人支付与此相关的预付费用)不大于(X)根据在增加金额日期生效的循环承诺作出的循环贷款的适用保证金和(Y)就此类循环承诺向所有贷款人支付的OID或预付费用之和，

(vi) with respect to the Term Loans (other than any Incremental Tranche A Term Loans), if the final maturity date of any Incremental Term Loans denominated in any currency (except for any Incremental Tranche A Term Loans) is not at least one year later than the Final Term Loan Maturity Date of any Term Loans denominated in such currency, the interest rate margin in respect of such Incremental Term Loans denominated in such currency (after giving effect to OID or upfront fees paid to all of the Incremental Term Loan Lenders in connection therewith but excluding any customary arrangement, commitment, underwriting, ticking or other similar fees payable to one or more arrangers (or their affiliates) in connection therewith, any amendment or consent fees or any other fees not paid to all relevant Lenders generally) (with fees and OID being equated to interest rate in the manner set forth above)) shall not exceed by more than 50 basis points the sum of (1) the Applicable Margin for the Term Loans denominated in such currency that is in effect on the Increased Amount Date (other than any Incremental Tranche A Term Loans), and (2) the upfront fees paid to all of the Lenders in respect of such Term Loans denominated in such currency, which shall be equated to interest rate based on a four-year life to maturity, or if it does so exceed by more than 50 basis points the sum of such Applicable Margin and such fees, the Applicable Margin for such Term Loans denominated in such currency shall be increased so that the interest rate margin in respect of such Incremental Term Loans denominated in such currency (after giving effect to any OID issued or such upfront fees paid to all of the Incremental Term Loan Lenders in connection therewith as set forth above (but excluding any customary arrangement, commitment, underwriting, ticking or other similar fees payable to one or more arrangers (or their affiliates) in connection therewith, any amendment or consent fees or any other fees not paid to all relevant Lenders generally)) is no greater than the sum of (1) the Applicable Margin for such Term Loans denominated in such currency that is in effect on the Increased Amount Date, (2) the OID or upfront fees paid to all of the Lenders in respect of such Term Loans denominated in such currency and (3) 50 basis points,

(vii) if the final maturity date of any Incremental Synthetic L/C Facility is not at least one year later than the Final Term Loan Maturity Date, the interest rate margin in respect of such Incremental Synthetic L/C Facility (after giving effect to OID or upfront fees paid to all of the Lenders participating in such Incremental Synthetic L/C Facility in connection therewith but excluding any customary arrangement, commitment, underwriting or other similar fees payable to one or more arrangers (or their affiliates) in connection therewith, any amendment or consent fees or any other fees not paid to all relevant Lenders generally) (with fees and OID being equated to interest rate in the manner set forth above)) shall not exceed by more than 50 basis points the sum of (x) the Applicable Margin for the Term Loans, and (y) the upfront fees paid to all of the Lenders in respect of their Term Loans, which shall be equated to interest rate based on a four-year life to maturity, or if it does so exceed by more than 50 basis points the sum of such Applicable Margin and such fees, such Applicable Margin for the Term Loans shall be increased so that the interest rate margin in respect of such Incremental Synthetic L/C Facility (giving effect to any OID issued or such upfront fees paid to all of the Incremental Synthetic L/C Lenders in connection therewith as set forth above (but excluding any customary arrangement, commitment, underwriting or other similar fees payable to one or more arrangers (or their affiliates) in connection therewith, any amendment or consent fees or any other fees not paid to all relevant Lenders generally)) is no greater than the sum of (x) the Applicable Margin for the Term Loans that is in effect on the Increased Amount Date, (y) the upfront fees paid to all of the

贷款人关于其定期贷款的息差，以及（z）50个基点;此外，如果合理地有必要，在增加本条款（vii）中规定的定期贷款适用保证金后，此类增量合成信用证贷款的息差可以以额外的预付费或预付费的形式增加额外的200个基点，以及

（viii）增量循环承诺、增量定期贷款承诺或增量综合信用证承诺应根据一个或多个增量承诺协议以行政代理人合理接受的形式在每种情况下生效（各为“增量承诺协议”），适用的增量循环贷款，增量定期贷款保函或增量综合信用证保函以及行政代理人，根据该行政代理人，适用的增量循环保函、增量定期贷款保函或增量综合信用证保函同意作为保函受本协议条款的约束。除与定期贷款增量增加有关的定期贷款增量外，在增加金额日期发放的任何定期贷款增量应为本协议的所有目的指定为定期贷款增量的一个单独部分，上述第（vi）和（vii）条的规定应针对定期贷款的每个部分单独确定。

尽管如上所述，在为允许收购融资而实施的任何增量贷款的情况下，第(I)和(Ii)款所述条件的满足可在借款人选择的情况下，仅自签署管辖该允许收购的最终协议之日起确定，该协议旨在使该收购具有形式上的效力，如同该收购发生在确定日期一样。

(C)在实现增量循环承付款的任何增加的金额日期，在满足上述条款和条件的前提下，(X)每个增加循环承付款的贷款人应分配给每个递增循环承付款的人(每个，“增量循环贷款人”)，每个增量循环贷款人应按本金从每个有循环承付款的贷款人购买在该增加的日期未偿还循环贷款的利息，以便在实施所有此类转让和购买后，循环贷款将由现有循环贷款方和增量循环贷款方根据其循环承付款按比例持有。在循环承付款中增加此类增量循环承付款后，(Y)每一笔增量循环承付款在所有情况下均应被视为循环承付款，据此发放的每笔贷款(“循环增量贷款”)在所有情况下均应被视为循环贷款，以及(Z)每一家增量循环贷款方应成为增量循环承诺额及与此相关的所有事项的贷款人。增量循环贷款和增量循环承诺的条款和拨备应与循环贷款和循环贷款的循环承诺基本相同。

(D)在实施任何增量定期贷款承诺的任何增加的金额日期，在满足上述条款和条件的前提下，除非适用的增量承诺协议另有规定，(I)每个增量定期贷款承诺人(每个人，“增量定期贷款贷款人”)应向借款人提供金额等于其增量定期贷款承诺的贷款(“增量定期贷款”)以及(Ii)就增量定期贷款承诺和据此作出的增量定期贷款而言，每个增量定期贷款出借人应成为本合同项下的出借人。

(E)在实施任何增量合成L汇票承诺的任何增加金额之日，在满足上述条款和条件的前提下，(I)获得增量合成L汇票承诺的每个人(每人，“增量合成L汇票出借人”；与增量循环贷款人和增量定期贷款贷款人一起，(“增量贷款人”)应将该增量合成L/C贷款工具(“增量合成存款”)存入与信用挂钩的存款账户，其金额为等于其增量合成L/C承诺的金额；及(Ii)每个增量合成L/C贷款人应成为本协议项下的贷款人，并因增量合成L/C承诺和据此而产生的增量合成存款。

(F)每项增量承诺协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施第2.23节的规定。为免生疑问，就本协议和其他贷款文件而言，B档定期贷款和C档定期贷款均构成增量定期贷款。

2.24由于汇率波动，需要预付款项。在每个财政季度的最后一个营业日，或在行政代理或发放贷款机构合理确定的其他时间，行政代理或发放贷款机构(视情况而定)应确定信贷未偿还循环展期总额的美元等值。如果在确定时，未偿还的循环信贷延期总额超过当时有效的循环承诺额5%或更多，则在通知借款人的五个工作日内，借款人或相关附属借款人应预付循环贷款或Swingline贷款或现金抵押未偿还信用证，其本金总额至少等于上述超出部分；但行政代理或发放贷款的贷款人未能确定第2.24节中规定的未偿还循环信贷总额的美元等值金额，不应使行政代理承担本合同项下的任何责任。

2.25个违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：

(A)该违约贷款人根据第2.8条作出循环承诺时，费用应停止产生；

(b)在确定所需贷款人是否已采取或可能采取本协议项下的任何行动时，不应包括此类违约贷款的承诺和循环延期（包括根据第10.1节对任何修订、弃权或其他修改的同意）;但是，本款（b）项不适用于修正案中违约方的表决，弃权或其他修改，需征得该等当事人或受其影响的每一当事人的同意;

(c)如果在循环票据是违约票据时存在任何信用证义务，则：

(i)在满足《信贷协议》第5.2（b）节中的先决条件的前提下，并在行政代理人发出通知后，违约方在信用证债务中的全部或任何部分应按比例参与权益应在不是违约方的循环贷款方之间根据各自的循环贷款进行重新分配，但在任何情况下，仅在未清偿循环债务总额

在重新分配生效之前，所有循环贷款人（非违约贷款人）的信用延期加上此类违约贷款人在信用证债务中的应纳税参与权益不超过所有循环贷款人（非违约贷款人）的循环承诺总额 ;但如果在行政代理人发出通知之日，该先决条件未得到满足，借款人应在行政代理人发出通知后五个营业日内，要么（x）以现金抵押该违约方在信用证债务中的应纳税参与权益，要么（y）支持该违约方在信用证债务中的参与权益。C信用证的义务合理地令适用的开证人满意;

(ii)如果上述第（i）款中所述的重新分配由于其中规定的限制而不能或只能部分实现，借款人应在行政代理人发出通知后的五个营业日内，或者（x）以现金抵押该违约方在信用证债务中的参与权益（在根据上述第（i）款进行任何部分重新分配后）或（y）支持违约方在信用证债务中的参与权益（在根据上述第（i）款进行任何部分重新分配后），只要该信用证债务尚未履行，则在每种情况下，均应提供令适用的开证银行合理满意的信用证;

(iii)如果借款人根据本段（a）的规定对违约方的信用证义务的任何部分进行现金抵押或担保，则在违约方的信用证义务被现金抵押或担保期间，借款人不应被要求根据第3.3节就违约方的信用证义务向违约方支付任何费用;

(iv)如果属于循环贷款人的违约贷款人的信用证义务根据本款（a）进行重新分配，则应根据第2.8节和第3.3节款向贷款人支付的费用应根据非违约贷款人各自的循环贷款额进行调整;

(v)如果任何违约方在信用证债务中的参与权益既没有现金抵押、担保，也没有根据本款（a）进行重新分配，则在不损害发证贷款人或任何违约方的任何权利或救济的情况下，

根据第3.3节，就该违约方在所有信用证债务中的参与权益应支付的信贷费用应支付给相关的开证贷款人，直到该参与权益在所有信用证债务中得到担保、现金抵押和/或重新分配;

(vi)任何信用证的任何后续开立、修改或增加请求应受重新分配或现金抵押相关信用证义务的约束，相关信用证义务可归因于任何违约方，即上述方式的循环违约方;以及

(vii)如果循环贷款人不再是违约贷款人，所有未偿还的信用证债务应立即按比例重新分配给循环贷款人，循环贷款人不是违约贷款人，与循环贷款人的参与权益有关的任何现金抵押品应退还给借款人，为支持循环贷款人的参与权益而签发的任何信用证应终止，取消或退还借款人取消，在每种情况下，在三个工作日内。

根据第10.19条，本协议项下的重新分配不应构成本协议项下任何一方对违约方因违约方已成为违约方而产生的任何索赔的弃权或免除，包括非违约方因此类重新分配后非违约方风险敞口增加而产生的任何索赔。

(D)如果任何Swingline贷款在贷款人成为违约贷款人时仍未偿还，借款人应在行政代理发出通知后五个工作日内预付此类Swingline贷款，或在Swingline贷款人同意的情况下，以现金抵押违约贷款人在Swingline贷款中的参与权益，条款应令Swingline贷款人合理满意；以及

(E)行政代理人根据上述(C)或(D)款向借款人发出通知后，除非行政代理人合理地信纳上述(C)和(D)款所述的重新分配和现金抵押品要求，否则不要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也不要求开立贷款人签发或增加任何信用证。

如果行政代理、借款人、每个Swingline贷款人和每个发行贷款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和L/C债务应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺额，并且在行政代理确定的日期，该贷款人应按票面价格购买其他贷款人(Swingline贷款除外)的循环贷款，以便该贷款人按照其循环百分比持有此类循环贷款。

2.26设施的扩建

(A)尽管本协议有任何相反规定，根据借款人根据持有类似到期日的定期贷款或循环承诺的任何贷款向所有贷款人不时提出的一项或多项要约(每项“延期要约”)，按比例 (基于类似到期日的定期贷款或循环承诺的总额)和对每个此类贷款人的相同条款，借款人在此允许借款人不时与接受此类延期要约中所含条款的个人贷款人达成交易，以延长每个此类贷款人的定期贷款或循环承诺的到期日，并允许借款人根据相关延期要约的条款以其他方式修改此类定期贷款或循环承诺的条款 (包括但不限于，增加或降低此类定期贷款或循环承诺(及相关未偿还贷款)的应付利率或费用)(每一项均为“延期”，以及每组定期贷款或循环承诺)。以及未如此延长的原始定期贷款或循环承付款项，属于“部分”；任何延期信贷应构成定期贷款或循环承诺的单独部分，只要满足以下条款：(I)在关于延期要约的要约文件交付给贷款人时，不应发生并继续发生违约或违约事件，(Ii)利率、费用和最终到期日以及包括通知保护(应在相关延期要约中规定)在内的相关条款除外。任何贷款人的定期贷款或循环承诺，如同意对根据延期延长的此类定期贷款或循环承诺进行延期( “延期信贷”)，以及相关余额，应为定期贷款或循环承诺(或相关未偿还余额，视具体情况而定)，其条款与原始定期贷款或循环承诺(及相关余额) 相同；但条件是：(1)如果根据规定发放的任何延期信贷(每笔“延期贷款”)的到期日在被延期的定期贷款或循环承诺的到期日12个月内，其利差高于正在延期的贷款的利差

延期，则不延期的贷款的利率保证金应在必要的程度上增加，以使该利润率等于因延期而产生的此类延期贷款的利润率 (但在确定适用于延期贷款或贷款的利润率时，(X)OID或预付费用(应被视为构成相同数额的OID，OID等同于由行政代理以四年期限确定的方式确定的利率)应包括支付给所有贷款人的贷款(如适用)，并且(Y)支付给一个或多个安排者(或其关联公司)的与延期有关的惯常安排或承诺费不包括在内)，(2)在循环承付款延期的情况下 (“延期承付款”，在适用的延期日期之后，与延期承诺有关的贷款的借款和偿还(不包括：(A)按不同的利率支付延期承付款(和相关余额)的利息和费用，(B)在非延期承诺到期日要求偿还的利息和费用，以及(C)与永久偿还和终止承诺有关的偿还)，应与所有其他循环承付款按比例进行，(3) 在延期承诺的情况下，偿还与下列事项有关的贷款并终止：适用延期日期后的延期承付款应与所有其他循环承付款按比例作出，但借款人应被允许以高于该部分到期日的任何其他部分按比例永久偿还和终止任何此类部分的承付款，以及(4)延期信贷和相关余额的转让和参与应受适用于循环承付款和循环贷款的相同转让和参与条款的约束，以及(5)本合同项下任何时候不得有超过三个不同到期日的循环承付款(包括延期承付款和任何原有的循环承付款)，(3)如果贷款人已接受相关延期要约的定期贷款或循环承诺的本金总额超过借款人根据该延期要约提出延期的最高本金总额，则此类贷款人的定期贷款或循环承诺(以及相关未偿还债务)应根据贷款人接受延期要约的各自本金金额(但不得超过记录中的实际持有量)按比例延长至该最高金额。(4)如果贷款人已接受相关延期要约的定期贷款或循环承诺的本金总额应少于借款人根据该延期要约提出延期的最高本金总额，则借款人可要求不接受延期要约的每一贷款人根据第10.6节按比例转让其在未偿还贷款中的比例份额，循环承诺和/或参与根据延期要约向同意转让的一个或多个受让人发出的信用证(视情况而定)，并延长适用的到期日；但(1)每一贷款人在与延期要约有关的要约文件交付给贷款人之日起三十(30)天内未作出肯定答复的，应被视为未接受该延期要约；(2)每一转让贷款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金和以资金形式参与信用证支出、应计利息、应计费用以及本合同项下应支付给它的所有其他金额的付款。(3)第10.6(B)款规定的处理和记录费用应由借款人或受让人支付，且(4)在转让生效之前的任何期间内，转让贷款人应继续享有第10.5条规定的权利，(V)有关延期的所有文件应与前述规定保持一致，(Vi)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。

(B)对于借款人根据本节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成对的自愿或强制性付款或预付款

第2.10节或第2.11节的目的和(Ii)每个延期要约应具体说明要投标的定期贷款或循环承诺的最低金额，这应是行政代理批准的最低金额(“最低延期条件”)；但借款人可以免除最低延期条件。行政代理和贷款人特此同意本节规定的交易(包括为免生疑问，按照相关延期要约中规定的条款，就任何延期承诺支付任何利息、费用或溢价)，并在此免除本协议任何条款(包括但不限于第2.9、2.10、2.11、2.17和10.7节)或可能以其他方式禁止任何此类延期或本节预期的任何其他交易的任何其他贷款文件的要求。

(C)任何延期均须征得行政代理的同意，不得无理拒绝。任何延期均不需要任何贷款人的同意，但下列情况除外：(A)就其一项或多项循环承诺或定期贷款(或其一部分)同意延期的每一贷款人同意(或者，如果根据第2.26(A)条第(Iv)款延期，则须征得受让人的同意，同意转让一项或多项循环承诺或定期贷款、循环贷款或定期贷款和/或信用证中的参与)，以及(B)在延期承诺的情况下，每一开证贷款人的同意，不得无理拒绝或拖延。所有延期承诺和与此相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的债务，并以平价通行证与本《协议》和其他贷款文件项下的所有其他适用义务保持一致。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人与借款人签订本协议和其他贷款文件的必要修正案，以便就如此发放的循环承付款和定期贷款建立新的批次或子档，并根据行政代理人和借款人合理的意见作出必要或适当的技术性修改，以建立与本节一致的新批次或子批次。此外，如果该修正案有此规定并经签发贷款人同意，则应根据该修正案的条款，将在循环终止日或之后到期的信用证中与未如此延长的循环承诺有关的参与额，从持有循环承诺的贷款人重新分配给持有根据该修订延长的循环承诺的贷款人。但此类参与权益在持有循环承诺的有关贷款人收到后应被视为与此类循环承诺有关的参与权益，此类参与权益的条款(包括但不限于对其适用的佣金)应作相应调整。

(D)对于任何延期，借款人应向行政代理人提供至少五(5)个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限于时间、舍入和其他调整以及确保延期后对本合同项下信贷安排的合理行政管理)。

2.27重述日期交易记录。双方理解并同意，循环贷款(定义见本协议)为循环贷款的再融资循环融资(定义见现有信贷协议)。

信用证第3节

3.1 L/C 承诺。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，每个开证贷款人根据第3.4(A)节规定的其他循环贷款人的协议，同意开立备用信用证，并由适用的开证行银行自行决定。

担保或其他与备用信用证类似的当地等值票据(统称为“信用证”)，规定在履行信用证项下的提示时，在循环承诺期内的任何营业日为借款人或任何附属借款人的账户支付现金，以支持其或其附属公司的债务，其形式可由开证贷款人不时批准；但条件是，在下列情况下，该开证行不得开立任何信用证：(一)该开证行当时未履行的L信用证债务的美元等值金额将超过该开证行当时有效的L信用证承诺； (Ii)任何贷款人的循环信贷延期的未偿还本金金额应超过该贷款人的循环承诺额，或(Iii)可用循环承诺额的总和将小于零。每份信用证应(I)以美元或一种可选货币计价，(Ii)不迟于(X) 签发日期的一周年和(Y)循环终止日期(“信用证到期日期”)前五个工作日中较早的日期到期。但任何期限为一年的信用证可规定自动延期或延长一年(在任何情况下不得超过上述(Y)款所述的日期)。借款人或任何附属借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人或任何附属借款人表示所要求的信用证或修改符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，借款人或附属借款人获得信用证的能力应在上述范围内完全循环，因此，借款人或附属借款人可在前述期间获得信用证，以取代已到期或已提取并偿还的信用证。如果借款人在任何适用的申请中提出这样的要求，开证贷款人可自行决定同意开具具有自动延期条款的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证贷款人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是提前通知受益人不迟于开立该信用证时商定的每个该12个月期间内的一天(“非延期通知日期”)。除非开证贷款人另有指示，否则借款人不应被要求向开证贷款人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证行在任何时候将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，开证贷款人不得允许任何此类延期：(A)开证贷款人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第3.1(A)款(Y)款或第3.1(B)款的规定)按修改后的格式(经延长)开立信用证，或(B)在非延期通知日期的前七个工作日(1)收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，通知所需的贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或借款人表示不满足第5.2节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示发出贷款的贷款人不得允许延期。每一开证贷款人可自行选择促使该开证行的任何国内或国外分支机构或关联公司签发任何信用证；但该选择权的任何行使不应影响借款人、任何附属借款人或任何L/C参与人在本协议条款下对该信用证的义务。

(B)在下列情况下，开立贷款人在任何时候均无义务开立任何信用证：(I)开立信用证将与开立贷款人或任何L/C参与者相抵触或超出法律规定的任何限制；(Ii)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款应旨在禁止或限制开立贷款人开立信用证，或适用于开立贷款人或任何其他机构的法律规定。

对开证贷款人具有管辖权的任何政府当局的请求或指令(无论是否具有法律效力)应禁止或要求开证贷款人全面禁止或停止开立信用证，或要求开证贷款人对信用证施加在重述生效日期无效的任何限制、准备金或资本要求(开证贷款人根据本合同未获得其他补偿)，或对开证贷款人施加任何未偿还的损失。成本或费用在重述生效日期不适用，且开证贷款人善意地认为对其至关重要，(Iii)信用证的开立违反开证贷款人适用于信用证的一项或多项政策，或(Iv)开立贷款人在要求的信用证开具之日未开立以所要求的货币开具的信用证。

(C)除非开具信用证的贷款人和借款人或附属借款人(视情况而定)另有明确协议，否则在签发信用证时，互联网服务供应商的规则应适用于每一份备用信用证。尽管有上述规定，但开证贷款人不对借款人或附属借款人负责，开证贷款人对借款人或附属借款人的权利和补救措施不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的行为或不作为而受损，这些法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括法律的要求或签发贷款人或受益人所在司法管辖区的任何命令、isp或UCP(视情况适用)或决定、意见、实务声明、或国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)、或国际银行法与惯例协会的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

3.2信用证签发程序。借款人或任何附属借款人可不时要求任何开证贷款人开具或修改信用证，方法是按开立贷款人的地址向该开证贷款人递交一份申请书，要求该开证贷款人满意地填写信用证申请书，以及该开证贷款人可能要求的其他证书、文件和其他文件及信息。在收到任何申请书后，相关开证贷款人将按照惯例程序处理该申请书以及与此相关的证书、文件和其他文件和信息，并应迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，开立贷款人均不需要在收到申请书和所有其他证书后三个工作日内开具任何信用证，文件和其他文件及与之相关的信息)，出具该信用证的原件给受益人，或由相关的开证贷款人和借款人或相关的附属借款人另行商定。有关开证行应在信用证签发后立即向借款人或相关附属借款人提供该信用证的副本。有关开证行应立即向行政代理机构提供开具信用证的通知，行政代理机构应及时向贷款人提供信用证开具通知(包括金额)。

3.3费用和其他收费。(A)借款人将就为借款人和任何相关附属借款人的账户签发的所有未偿还信用证的美元等值(由行政代理人根据其定义确定)支付一笔费用，年利率等于循环贷款下的定期基准贷款当时有效的适用保证金，该费用应支付给行政代理人循环贷款人的账户，由循环贷款人按比例分摊，并在发行日期后的每个费用支付日按季度支付。此外，借款人应就未开立的信用证和每份信用证的未到期金额支付与相关开证行商定的预付款(但无论如何不得超过0.125%)。

由该开证贷款人为借款人或任何相关附属借款人的账户支付，在发行日期后的每个费用支付日每季度向相关开证贷款人支付欠款。

(B)除上述费用外，借款人应向各开证贷款人支付或偿还该开证贷款人在开立、议付、根据任何信用证付款、修改或以其他方式管理任何信用证时发生或收取的正常和惯例的成本和开支。

3.4.L/C参与。(A)各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各L汇票参与人，为促使该开证人签发信用证，各L汇票参与人不可撤销地同意按下列条款和条件接受并向该开证人购买，对于该L/信用证参与人自己的账户并承担与该L/信用证参与人在该开证行义务和权利中的循环百分比相等的不可分割权益的风险该开证行在每份信用证项下和就该开证行支付的每张汇票金额。各L汇票参与人与各开证出借人约定，如在任何信用证项下付款，而该开证贷款人未按照本协议的规定由借款人或有关附属借款人全额偿付(“未偿还金额”)，则该L汇票参与人应应要求按该开证贷款人的地址向该开证贷款人支付本协议中规定的通知的金额，该金额相当于该L汇票参与人未偿付的该汇票金额或其任何部分的循环百分比。每名L汇票参与者支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)L汇票参与者可能因任何原因对任何开证贷款人、借款人、任何附属借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、追偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或继续，或未能满足第5款规定的任何其他条件。(Iii)借款人或任何附属借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何附属借款人、任何其他借款方或任何其他L/C参与者违反本协议或任何其他贷款文件的行为，或(V)发生的任何其他情况、发生的或任何事件，无论是否与上述任何情况相似。

(B)根据第3.4(A)条规定，任何L汇票参与人应向任何开证贷款人支付的任何金额，如在该开证贷款人根据任何信用证支付的任何未偿还部分在该付款到期后三个工作日内支付给该开证贷款人，则该L汇票参与人应应要求向该开证贷款人支付一笔金额，该金额等于(I)该金额的乘积，乘以(Ii) 从要求付款之日起至相关发放贷款人立即可获得付款之日止期间(包括该日)内的每日平均联邦基金有效利率乘以(Iii)分子为该期间经过的天数且分母为360的分数。根据第3.4(A)条规定须由任何L/信用证参与者支付的任何该等款项，如该L/信用证参与者在该付款到期后三个营业日内仍未支付给有关的开证贷款人，则该开证贷款人有权应该L/信用证参与者的要求，从该到期日起按适用于循环贷款的年利率向该L/信用证参与者追回该金额及其利息。在没有明显错误的情况下，向任何L汇票参与人提交的有关签发贷款人关于本节项下任何欠款的证明应为决定性的。

(C)在任何开证贷款人根据任何信用证付款并根据第3.4(A)款从任何L信用证参与人那里收到其按比例分摊的付款后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或相关附属借款人或其他方面，包括该开证贷款人向其运用抵押品的收益)，或支付任何与此有关的利息，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该L/C参与人；但条件是：

如果该开证贷款人收到的任何此类款项需要由该开证贷款人退还，则该L汇票参与者应将该开证贷款人先前分发给的部分退还给该开证贷款人。

3.5借款人的偿还义务。如果任何汇票是根据任何信用证支付的，借款人或有关附属借款人应向有关开证贷款人偿付(A)如此支付的汇票和(B)开证贷款人与该付款有关的任何税费、收费或其他费用或支出，不迟于纽约市时间下午1：00，在借款人或有关附属借款人收到汇票通知的营业日内，如果该通知是在纽约市时间上午10：00之前收到的，或(Ii)如果上文第(I)款不适用，则为借款人或相关附属借款人收到通知之日后的下一个营业日。每项此类付款均应以美元或任何其他适用货币和即期可用资金向相关签发贷款机构的地址支付本文所指通知。相关的开证行(视其选择)可能要求以美元偿付，即使如此支付的汇票是任何其他适用货币。利息从支付相关汇票之日起至按 (X)中规定的利率全额支付为止，直至相关通知日期后的下一个营业日(第2.14(C)和(Y)节，第2.14(D)节)。

3.6债务绝对债务。借款人和任何相关附属借款人在本条第3款项下的义务在任何情况下都是绝对和无条件的，无论借款人或附属借款人(视情况而定)可能或曾经对任何开证贷款人、信用证受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩。借款人和每个相关附属借款人还同意每个签发贷款人，该签发贷款人不对借款人和任何相关附属借款人第3.5条项下的偿还义务负责，并且不应受以下因素影响：(I)单据或其上任何背书的有效性或真实性，即使该等单据实际上被证明是无效、欺诈或伪造的，(Ii)借款人之间或借款人或该附属借款人之间的任何争议，视情况而定，以及任何信用证的受益人或该信用证可能转让给的任何其他一方，或借款人或该附属公司(视情况而定)对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何索赔，(Iii)该信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何有效性或可执行性，(Iv)开证贷款人放弃为开证贷款人提供保护而不保护借款人或附属借款人的任何要求，或开证贷款人放弃事实上不会对借款人或附属借款人造成实质性损害的任何豁免，(V)兑现以电子方式提交的付款要求，即使信用证要求付款要求采用汇票的形式，(Vi)开证贷款人在指定的到期日之后就其他符合要求的项目支付的任何款项，或必须在该信用证项下收到单据的截止日期(如果在该日期之后提交经UCC、互联网服务提供商或适用的UCP授权)，(Vii)开证贷款人根据该信用证支付的任何款项，凭汇票或证书不严格遵守该信用证的条款，或该开证贷款人根据该信用证向任何声称是破产受托人、债务人占有人、受让人的人支付的任何款项，以使债权人、清算人、该信用证的任何受益人或任何受让人的接管人或其他代表或继承人，包括因根据任何债务人救济法进行的任何诉讼而产生的任何不利变化，(Viii)借款人或附属借款人或相关货币市场的相关汇率或相关替代货币的可获得性的任何不利变化，或(Ix)任何其他情况或发生的任何事情，无论是否类似于上述任何情况，包括可能构成借款人或任何附属借款人的抗辩或解除责任的任何其他情况。借款人或附属借款人应迅速审查向其交付的每份信用证及其修改的副本，

如果发生任何违反借款人指示或其他违规行为的索赔，借款人应立即通知签发借款人。除非按上述方式发出通知，否则借款人和附属借款人应被最终视为已放弃对开证贷款人及其代理行的任何此类索赔。对于与任何信用证有关的任何电文或通知的传输、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟，开证贷款人概不负责，除非有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决发现错误或遗漏是由于开证贷款人的严重疏忽或故意不当行为所致。借款人及各有关附属借款人同意，任何开立贷款人根据任何信用证或相关汇票或单据而采取或不采取的任何行动，如无重大疏忽或故意不当行为，应对借款人或该附属借款人具有约束力，且不会导致该开证贷款人对借款人或该附属借款人承担任何责任。

3.7信用证付款。如果在任何信用证项下提交汇票付款，有关开证行应在该信用证的条款和条件规定的期限内审查汇票，以确定其是否符合该信用证的条款和条件。开证行审核后，应及时通知借款人或有关附属借款人该汇票的出具日期和金额。有关开证行对借款人或相关附属借款人在任何信用证项下提示付款的任何汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定该信用证项下提交的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。

3.8应用程序。如任何申请书中与任何信用证有关的任何规定与本第3款的规定不一致，则应适用本第3款的规定。

3.9现有信用证。自重述生效日期起，附表3.9所列信用证(“现有信用证”)将构成本协议项下的信用证，就本协议而言，将被视为在重述生效日期为借款人开立的信用证。

3.10为子公司的账户开具的信用证。尽管本协议项下开立或未兑现的信用证支持子公司的任何义务或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证或为该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，且不减损适用的开证贷款人(无论是根据合同、法律、衡平法或其他方式产生的)就该信用证、借款人或附属借款人(视情况而定)针对该子公司的任何权利。(I)应对本信用证项下的适用开证贷款人进行偿付、赔偿和赔偿(包括偿付任何及其项下的所有提款)，如同该信用证是完全为借款人或该附属借款人开立的一样(视情况而定)，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为担保人或该附属机构就该信用证承担的任何或全部义务的任何和所有抗辩。借款人和各附属借款人在此确认，为其附属公司签发此类信用证将使借款人或该附属借款人(视情况而定)受益，且借款人或该附属借款人的业务从该等附属公司的业务中获得实质性利益。

第节4.陈述和保证

促使行政代理和贷款人订立本协议，发放贷款并签发或参与信用证，ABG控股公司和借款人在此共同和个别地向行政代理和每一贷款人表示和保证：

4.1财务状况。(A)[保留。]

(B)ABG于2020年12月31日的经审计综合资产负债表及借款人于2019年12月31日及2018年12月31日的经审计综合资产负债表及截至该日期止财政年度的相关综合收益表及现金流量表(“综合财务报表”)，连同德勤会计师事务所的无保留报告，均公平地反映ABG及借款人于该日期的综合财务状况。其各会计年度的综合经营业绩和综合现金流也随之结束。所有该等财务报表，包括相关的附表及其附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并于其中披露的除外)。本集团任何成员公司(ABG除外)并无任何重大担保责任、或任何不寻常的远期或长期承诺，包括任何利率或外币掉期或兑换交易或与衍生工具有关的其他责任，而该等责任并未在本段所指的最新财务报表中反映，即截至该等财务报表日期的。

4.2没有变化。自2020年12月31日以来，没有或可以合理预期会产生重大不利影响的事态发展或事件。

4.3存在；遵守法律。集团各成员(A)均已正式组织、有效存在，并在此类司法管辖区相关的范围内，根据其组织所在司法管辖区的法律具有良好的信誉，除非(借款人除外)不能合理地预期未能如此组织、存在或信誉良好会产生重大不利影响，(B)拥有和运营其财产、租赁其作为承租人经营的财产以及开展其目前从事的业务的合法权利，但未能拥有此类权力的除外。当局和合法权利不能合理地预期产生重大不利影响，(C)具有外国公司或其他组织的正式资格且信誉良好或已根据每个司法管辖区的法律申请授权作为外国公司运营，其中其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格，且未能作为外国公司的良好信誉将产生重大不利影响，以及(D)符合所有法律要求，但未能遵守的情况除外。合理地预计会产生实质性的不利影响。

4.4权力；授权；可执行义务。每一贷款方均有权力和权限以及法定权利，交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下，获得本协议项下的信贷延期。每一贷款方已采取一切必要的组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件进行信贷延期。任何同意或授权、向其提交文件、向其发出通知或与下列事项有关的其他行为，在本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，需要任何政府当局或任何其他人员，但下列情况除外：(I)附表4.4中所述的同意、授权、备案和通知，已获得或已经取得同意、授权、备案和通知，并且完全有效，以及(Ii)第4.17节中提到的备案。每份贷款文件均已代表每一借款方正式签署和交付。本协议

除强制执行受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似法律影响一般债权人权利的强制执行和通过一般衡平法(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)的限制外，其他贷款文件在执行时构成并将构成借款方每一方的合法、有效和具有约束力的义务。

4.5没有合法的酒吧。本协议及其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的借款及其收益的使用不会违反法律的任何重大要求或任何集团成员的任何重大合同义务，也不会导致或要求根据任何法律要求或任何此类合同义务(担保文件产生的留置权除外)对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。任何适用于借款人或其任何子公司的法律或合同义务的要求都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.6诉讼。除非借款人在重述生效日期前至少三个工作日以书面形式向贷款人披露，否则不得有任何诉讼、调查、诉讼或程序待决，或据借款人所知，在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，将不会产生实质性的不利影响。

4.7无默认设置。本集团并无任何成员公司在其任何合约义务下或在任何可合理预期会产生重大不利影响的方面违约。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

4.8财产所有权；留置权。各集团成员对其所有不动产拥有简单的所有权或有效的租赁权益(除非无法合理预期会产生重大不利影响)，且除准许留置权外，该等财产均不受任何留置权的约束。

4.9知识产权。据其所知，集团各成员拥有或获准使用其目前开展的业务所需的所有重大知识产权。除附表4.9所述外，据各集团成员所知，任何质疑或质疑任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性的人士，并无针对该集团成员提出或待处理的索赔，ABG、控股或借款人亦不知道任何该等索赔的有效依据，该等索赔若被裁定成立，可能会对该集团成员所拥有的任何重大知识产权的价值产生重大不利影响。根据前述规定，集团各成员使用知识产权并不侵犯任何人在任何实质性方面的权利。

4.10 税每个集团成员都已提交或促使提交其必须提交的所有联邦、州和地方所得税和其他重大纳税申报表，并已支付上述纳税申报表或对其或其任何财产进行的任何评估所显示的所有到期应付税款和所有其他税款，任何政府机构对其或其任何财产征收的费用或其他收费（但不包括目前正通过适当程序善意地对其有效性提出质疑的任何金额，已在相关集团成员的账簿上提供符合GAAP的储备，或未能这样做不会合理预期会导致重大不利影响），或未能提交此类纳税申报表或未支付此类税款不会单独或汇总，合理预期会产生重大不利影响。

4.11 联邦法规。任何贷款的任何部分收益，以及本协议项下的任何其他信贷扩展，均不得用于（a） “购买”或“持有”

为违反委员会条例规定的任何目的，或（b）为违反委员会条例规定的任何目的，在条例U下引用的术语的各自含义。如果任何借款人或行政代理人提出要求，借款人将向行政代理人和每个借款人提供一份声明，说明上述情况，该声明应符合法规U中提及的FR表格G-3或FR表格U-1（如适用）的要求。

4.12 ERISA. Neither a Reportable Event nor a failure to satisfy the “minimum funding standards” (within the meaning of Section 412 of the Code or Section 302 of ERISA) applicable to each Plan (whether or not waived) has occurred during the five-year period prior to the date on which this representation is made or deemed made with respect to any Plan, and each Plan has complied in all material respects with the applicable provisions of ERISA and the Code; (b) no termination of a Single Employer Plan has occurred, no Lien in favor of the PBGC or a Plan has arisen and no determination has been made that a Plan is, or is expected to be, “at risk” (within the meaning of Section 430 of the Code or Section 303 of ERISA), during such five-year period; (c) the present value of all accrued benefits under each Single Employer Plan (based on those assumptions used to fund such Plans) did not, as of the last annual valuation date prior to the date on which this representation is made or deemed made, exceed the value of the assets of such Plan allocable to such accrued benefits by a material amount; (d) neither the Borrower nor any Commonly Controlled Entity has had a complete or partial withdrawal from any Multiemployer Plan that has resulted or could reasonably be expected to result in a liability under ERISA, and neither the Borrower nor any Commonly Controlled Entity would become subject to any material liability under ERISA if the Borrower or any such Commonly Controlled Entity were to withdraw completely from all Multiemployer Plans as of the valuation date most closely preceding the date on which this representation is made or deemed made; and (e) no such Multiemployer Plan is in “endangered” or “critical” status (within the meaning of Section 432 of the Code or Section 305 of ERISA) or Insolvent, except where, in each of clauses (a) through (e), such event or condition, together with all other events or conditions, could not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

4.13 投资公司法;其他法规。根据1940年《投资公司法》（修订版）的定义，贷款方均不是“投资公司”或“投资公司” “控制”的公司。

4.14 子公司（a）自第三次重述生效日起，附件4.14规定了每个子公司的名称和组织管辖权，并且（i）对于每个此类子公司（WTH Funding LP除外），任何贷款方拥有的每类股本的百分比，以及（ii）对于WTH Funding LP，该合伙企业的合伙人名称，以及该合伙企业的合伙人为子公司的情况下，任何贷款方拥有的该子公司股本的百分比，以及（b）截至重述生效日，没有未完成的认购，与借款人或任何子公司（WTH Funding LP除外）的任何股本有关的任何性质的期权、认股权证、催缴、权利或其他协议或承诺（授予员工或董事的股票期权和董事的合格股票除外），但贷款文件规定的除外。

4.15 收益的使用。循环贷款和摇摆线贷款以及信用证的收益应用于借款人及其子公司的营运资金需求和一般公司用途，包括本协议项下允许的投资、受限付款和资本支出。在第一次修订生效日期发放的B批定期贷款的所得款项仅可用于：（i）全额偿还现有B批定期贷款的未偿还本金，连同任何应计利息和其他相关欠款;（ii）借款人及其子公司的一般企业用途; 以及（iii）支付相关成本和费用。C期定期贷款的收益， C档

增量第六次修订生效日期 ~~和附加C批增量修订生效日期~~ 应仅用于(I)~~用于借款人及其子公司的一般企业用途~~与预付C档定期贷款(见《第六修正案》)一起，全额偿还现有C档定期贷款的未偿还本金，以及与此相关的任何应计利息和其他金额，以及 (Ii)支付相关费用和支出。

4.16信息的准确性等。本协议、任何其他贷款文件、贷款方提交或代表任何贷款方提供给行政代理或贷款方的任何其他文件、证书或报表中包含的任何报表或信息(预测和形式上的财务信息除外) 截至提供该等报表、信息、文件或证书之日(或在贷款方提交的情况下，自本协议之日起)任何不真实的陈述(br}重要事实或遗漏陈述为使本文或其中包含的陈述不具误导性所必需的)。上述材料中包含的预测和形式财务信息是基于借款人管理层认为在作出时是合理的善意估计和假设，贷款人认识到与未来事件有关的该等财务信息不被视为事实，并且该等财务信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与该财务信息所述的预测结果存在重大差异。截至重述生效日期，没有任何贷款方所知的可合理预期会产生重大不利影响的事实未在本文、其他贷款文件、贷款人演示文稿中或在提供给行政代理和贷款人的任何其他文件、证书和报表中明确披露，以供与本协议拟进行的交易和其他贷款文件使用。

4.17安全文档。担保和抵押品协议有效，为担保当事人(如担保和抵押品协议中的定义)的利益，以行政代理为受益人，在其中描述的抵押品及其收益中设定合法、有效和可强制执行的担保权益。对于担保和抵押品协议中定义和描述的质押股票，当代表该质押股票的股票证书交付给管理代理时，以及在担保和抵押品协议中描述的其他抵押品(经修订、补充和以其他方式修改，截至重述生效日期)的情况下，当以适当格式在附表4.17中规定的融资报表和其他备案文件在附表4.17指定的办事处提交融资报表和其他备案文件时，此类备案文件有效地完善此类抵押品的担保权益。担保和抵押品协议将构成贷款方(ABG除外)对此类抵押品及其收益的所有权利、所有权和利益的完全留置权和担保权益，作为美国法律下义务(定义见担保和抵押品协议)的担保，在任何情况下，优先于任何其他人(除非(I)质押股票以外的抵押品，允许留置权和(Ii)质押股票、法定留置权或非协议留置权)。截至重述生效日期，借款人及其任何附属公司均未持有借款人合理认为价值超过1,000,000美元的位于美国的自有不动产，但附表1.1F第II部分所列物业除外。

4.18反腐败法律和制裁。借款人已实施并维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、管理人员、员工和代理遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的管理人员和董事以及据借款人所知，其员工和代理在所有重大方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施，并且未在知情的情况下从事任何可合理预期导致借款人被指定为受制裁人员的活动。无

借款人的任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或雇员是受制裁的人。任何借款、信用证或使用收益都不会直接或间接违反反腐败法或适用的制裁措施。

4.19洪水保险。借款人声明并保证，在本合同日期之前，借款人已就抵押财产的每一部分向行政代理人提交了一份完整的《贷款年限》联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定(连同由借款人正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪灾援助的通知 )。

4.20受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第节5.先决条件

5.1修订和重述生效日期。本合同规定的对现有信贷协议的修改和重述，以及各循环贷款人同意在重述生效日期对其请求的初始信贷(如有)进行的首次展期，须在修改和重述现有信贷协议以及在重述生效日期进行此类信贷展延(如有)之前或同时，满足下列每个先决条件(除非此类条件先例已根据第10.1节放弃)：

(A)信贷协议；担保和抵押品协议确认；母公司担保。行政代理人应收到(I)行政代理人、ABG控股公司、借款人、所需贷款人和每个循环贷款人签署和交付的本协议，(Ii)由ABG以外的借款方(ABG除外)以附件H的形式签署并交付的担保和抵押品协议，以及(Iii)ABG签署和交付的实质上以本协议附件形式作为附件的担保确认书。

(B)财务报表。贷款人应已收到(I)借款人的合并财务报表和(Ii)借款人在重述生效日期之前超过55天且在根据本款第(I)款交付的最新适用财务报表的日期之后的每个会计季度的未经审计的中期合并财务报表，该等财务报表在贷款人的合理判断下，不得反映与先前向贷款人提交的与循环融资辛迪加有关的财务报表或预测的任何重大不一致。除非GAAP要求对其进行更改。

(D) 个批准。与本集团成员公司持续经营及拟进行的融资有关的所有重大政府及第三方批准应已取得，并已完全生效，且所有适用的等待期应已届满，且未受任何主管当局采取或威胁采取任何行动以限制、阻止或以其他方式施加不利条件的情况下进行本拟进行的融资。

(E) 留置权搜索。行政代理应已收到最近在贷款当事人(ABG除外)拥有其负责人的每个司法管辖区进行的留置权搜索结果

执行办公室或有组织的，此类搜索不得显示借款方的任何资产(ABG除外)上的任何留置权，但第7.3节允许的留置权、在重述生效日期或之前解除的留置权或已根据文件和行政代理人满意的条款作出终止安排的留置权除外。

(F) 截至重述生效日期的付款。

(I) 借款人应已预付现有信贷协议项下(及定义见)的所有未偿还循环贷款(及其所有应计及未付利息)及现有信贷协议项下所有应计及未付承诺费及信用证费用，应计至(但不包括)重述生效日期。

(Ii) 贷款人、联合牵头安排人和行政代理应在重述生效日期或之前收到要求支付的所有费用和已提交发票的所有费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。

(G) 结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一借款方的证书，注明重述生效日期，主要采用附件C的形式，并附有适当的插页和附件，包括每一借款方的注册证书，该公司是经该借款方所在组织的司法管辖区相关当局认证的公司，或确认最近交付的经认证的注册证书未被修改或修改，以及(Ii)每一借款方的组织管辖范围内的长效有效证书。

(H) 法律意见。行政代理应收到借款人及其子公司的律师Kirkland&Ellis LLP签署的法律意见，基本上以附件E的形式。

(I) 偿付能力证书。行政代理应已收到负责官员出具的令人满意的偿付能力证书，该证书应记录借款人及其子公司在实施本协议所设想的融资后的偿付能力。

(J)高级船员证书。贷款人应已收到负责官员出具的证明，证明借款人在实施本协议预期的融资后遵守第5.2节(A)和(B)段规定的条件。

(K) 爱国者法案。(I)行政代理应在重述生效日期前至少五天，在行政代理(或任何贷款人通过行政代理)合理要求的范围内，在重述生效日期前至少十天，收到借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息是监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)所要求的，和(Ii)借款人有资格成为《受益所有权条例》下的“法人客户”。至少在重述生效日期前五天，任何贷款人在重述生效日期前至少10天向借款人发出书面通知，要求借款人获得与借款人有关的受益所有权证明，则借款人应已获得此类受益所有权证明(条件是，在签署和交付该证书时

作为本协议签字页的出借人，第(Ii)款中规定的条件应视为满足)。

5.2信用证每次展期的条件。每个贷款人同意在任何日期(包括其初始信贷延期，但不包括为允许的收购融资而实施的任何增量贷款承诺项下的任何信贷延期) 请求的任何信贷延期，须满足下列先决条件：

(A) 陈述和保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在该日期当日和截止之日应在所有重要方面真实和正确(如果任何该等陈述和担保在重要性上有保留 )，除非该等陈述和担保明确与较早的日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期和之日在所有重要方面真实和正确)。

(B) 无违约。在该日期或在要求在该日期进行的信贷延期生效后，不应发生任何违约或违约事件，也不会继续发生违约或违约事件。

(C)向附属借款人提供信贷。第4.3、4.4及4.5节所载有关任何附属借款人将获延长信贷的陈述及保证，于该日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确(如任何该等陈述及保证受重大程度限制)，除非该等陈述及保证明确与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)。

借款人或任何附属借款人在信用证项下的每一次借款和每次开具、修改、续展或延期，应构成借款人或该附属借款人(视情况而定)在信用证延期之日已满足第5.2节所载条件的声明和保证。

第节6.平权公约

控股公司和借款人在此共同和各自同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未结清，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本协议项下的行政代理，控股公司和借款人各自应并应促使其每一家子公司：

6.1财务报表。向行政代理提供(行政代理应向每个贷款人提供)：

(A)在借款人每个财政年度结束后100天内，在任何情况下，借款人及其合并子公司在该年度结束时的经审计的综合资产负债表和相关的经审计的综合损益表和现金流量表的副本，以比较的形式列出上一年度的数字，报告时不带任何“持续经营”的限制或例外(任何该等例外或解释性第(X)段除外)。贷款项下即将到来的到期日，计划自报告交付之日起一年内发生，和/或(Y)在未来日期或将来可能无法满足本协议第7.1节规定的财务契约

由德勤会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立注册会计师提供)或审计范围以外的资格；以及

（b）尽快，但无论如何不得迟于借款人每个财政年度的前三个季度结束后55天，借款人及其合并子公司在该季度末的未经审计的合并资产负债表，以及该季度的相关未经审计的合并收入报表和现金流量报表，以及截至该季度末的财政年度，在每种情况下以比较形式列出上一年的数字，并由负责官员证明在所有重要方面都得到了公正的陈述（根据正常的年终审计调整）。

All such financial statements shall be complete and correct in all material respects and shall be prepared in reasonable detail and in accordance with GAAP applied (except as approved by such accountants or officer, as the case may be, and disclosed in reasonable detail therein) consistently throughout the periods reflected therein and with prior periods and shall be deemed to have been delivered on the date on which such information has been posted on the Borrower’s website at www.avisbudgetgroup.com, at www.sec.gov or at such other website identified in writing by the Borrower to the Administrative Agent and accessible by the Lenders without charge; provided that the Borrower shall deliver paper copies of such financial statements to the Administrative Agent or any Lender who requests the Borrower to deliver such paper copies until written notice to cease delivering paper copies is given by the Administrative Agent or such Lender. The Borrower will be deemed to have satisfied the requirements of this Section 6.1 if (i) any parent files with the SEC and provides reports, documents and information of the types otherwise so required, in each case within the applicable time periods specified by the applicable rules and regulations of the SEC, and the Borrower is not required to file such reports, documents and information separately under the applicable rules and regulations of the SEC (after giving effect to any exemptive relief) because of the filings by such parent or (ii) following an election by the Borrower pursuant to the definition of “GAAP”, the applicable financial statements determined in accordance with IFRS.

各控股公司和借款人声明并保证，其及其任何子公司向SEC提交财务报表和/或向其144 A证券的潜在持有人提供财务报表，因此，各控股公司和借款人特此（x）授权行政代理机构根据上述第6.1（a）和（b）节提供财务报表，连同贷款文件一起提供给公众，并且（y）同意，在根据本协议提供此类财务报表时，这些财务报表应已提供给其证券的持有人。控股公司和借款人均不得要求将任何其他材料发布到公共方，除非以书面形式向行政代理人明确表示并保证此类材料不构成联邦证券法（“MNPI”）意义内的重大非公开信息。

6.2 证书;其他信息。向行政代理人提供（行政代理人应向每个代理人提供）（或者，在第（d）款的情况下，向相关代理人提供）：

（a）在提交第6.1（a）节所述财务报表的同时，由独立注册会计师就此类财务报表撰写并签署的信函，说明此类财务报表的范围，并证明此类财务报表是以准确的方式并按照公认会计原则提交的;

（b）在根据第6.1节提交任何财务报表的同时，（i）一份负责官员的证明，声明，据各负责官员所知，各贷款方在此期间已遵守或履行其所有契约

及其他协议，并满足本协议及其作为一方的其他贷款文件中包含的每一项条件，且该负责官员未获悉任何违约或违约事件，但该证书中规定的除外，以及（ii）在季度或年度财务报表的情况下，（x）一份合规证书，其中包含确定各集团成员在借款人财政季度或财政年度（视情况而定）的最后一天遵守本协议条款所需的所有信息和计算结果，以及（y）在以前未向行政代理人披露的范围内，（1）任何贷款方的组织管辖权、任何新子公司的名称和组织管辖权以及任何贷款方拥有的每类股本的百分比的任何变更的说明，以及（2）自根据第（y）款提交的最近一份报告之日起（或者，如果是第一份此类报告，则自截止日期起），贷款方申请、获得或独家许可的任何知识产权注册和申请的清单;

（c）在任何情况下不得迟于借款人每个财政年度结束后45天，尽快提交下一财政年度的合并预算，并在获得后尽快提交与该财政年度相关的重大修订预算（如有）（“预算”），该预算在每种情况下均应附有负责官员的证明，说明该预算是基于合理的估计，信息和假设，且该负责官员没有理由相信该预算在任何重大方面不正确或具有误导性，应理解，该预算是基于借款人管理层认为合理的善意估计和假设，贷款人认识到，与未来事件相关的财务信息不应被视为事实，且此类财务信息所涵盖的期间内的实际结果可能与预算存在重大差异;以及

（d）及时提供任何客户可能不时合理要求的其他财务和其他信息。

6.3 支付义务。在到期日或到期日之前或拖欠之前（视情况而定）支付、解除或以其他方式清偿其与对其或对其收入或利润或对其财产征收的税款、评估和政府收费或征税有关的义务和责任，除非其金额或有效性目前正以货物已在相关集团成员的账簿上提供了符合GAAP的相关准备金，或除非未能这样做不会合理预期会导致重大不利影响。

6.4 维持存在;遵守。（a）㈠维持、更新和充分执行其组织存在（前提是控股公司及其任何子公司可以改变其组织形式，只要这种改变不会对贷款人的利益产生不利影响）和（ii）采取一切合理的行动，以维持其正常业务所必需或所需的所有权利、特权和特许经营权，但以下情况除外：在每种情况下，按照第7.4节的其他规定，且除非不遵守法律不会合理预期产生重大不利影响;以及（b）遵守法律的所有要求，除非不遵守法律的所有要求总体上不会合理预期产生重大不利影响。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、管理人员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

6.5财产的维护；保险。(A)使与其业务有关的所有财产材料保持良好的工作状态和状况符合行业惯例，普通损耗除外，除非无法合理预期否则会产生重大不利影响；(B)以财务稳健和信誉良好的保险公司为其所有材料财产保有金额和此类风险的保险(但在任何情况下，在商业合理条款下，包括公共责任)，产品责任和业务中断)通常由从事相同或类似业务的公司在同一一般区域投保，以及(C)如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪水危险地区的地区，且已根据洪水保险法获得洪水保险，则借款人应或应促使每一贷款方(I)向财务状况良好且信誉良好的保险公司维持，(Ii)与行政代理人合作，并提供行政代理人为遵守洪水保险法而合理要求的信息，包括但不限于，就任何设施的任何增加、延长或更新，与合作进行尽职调查，并提供遵守洪水保险法的证据；以及(Iii)向行政代理人提交行政代理人可合理接受的形式和实质的遵守情况的证据，包括但不限于此类保险的年度续期证据。

6.6财产检查；账簿和记录；讨论。(A)保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则和法律的所有要求对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的分录，并(B)允许行政代理，在违约事件发生后和持续期间，任何贷款人的代表(与行政代理协调)访问和检查其任何财产，并在任何合理时间和在合理的事先通知下检查和摘录其任何簿册和记录，并讨论业务、运营、集团成员(包括ABG)的财产、财务和其他状况以及集团成员(包括ABG)的管理人员和员工及其独立注册会计师；但应允许贷款方(包括ABG)的代表出席上文提到的与独立注册会计师的任何讨论。尽管有第10.5条的规定，除非在违约或违约事件发生后和持续期间进行任何此类访问或检查，否则借款人不应被要求支付行政代理、任何贷款人或贷款人代表因此类访问或检查而产生的任何费用或开支。

6.7通知。在获得实际知识后，立即通知行政代理(行政代理应通知每个贷款人)：

(A)发生任何违约或违约事件；

(B)(I)任何集团成员在任何合同义务下的任何违约或违约事件，或(Ii)任何集团成员与任何政府当局之间随时可能存在的诉讼、调查或诉讼，在任何一种情况下，如果不能治愈或如果做出相反决定(视属何情况而定)，均可合理地预期产生重大不利影响；

(D) 在借款人知道或有理由知道后30天内尽快发生以下事件： (I)任何计划的任何可报告事件的发生，未能对计划作出任何必要的贡献，或未能满足计划的“最低资金标准”(如ERISA第302节或守则第412节所定义)，确定任何计划是或合理地预期是，“处于风险”(在守则第430节或ERISA第303节的含义内)，以PBGC或计划为受益人的任何留置权的设立，或任何退出或终止、破产，任何多雇主计划(或任何多雇主计划处于“危险”或“危急”状态(按守则第432节或ERISA第305节的含义))或(Ii)PBGC或借款人或任何共同控制的实体或任何多雇主计划就任何计划的退出或终止、破产而提起诉讼或采取任何其他行动；和

(E) 已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何事态发展或事件。

根据本第6.7条发出的每份通知应附有一份负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明有关集团成员拟对此采取的行动。

6.8环境法。(A)遵守并以商业上合理的努力确保所有租户和分租户(如果有)遵守所有适用的环境法律，并获得并遵守和维护并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租人获得并遵守和维护适用环境法律所需的任何和所有许可证、批准、具有约束力的通知、注册或许可，除非无法合理预期会产生重大不利影响。

(B)进行和完成所有调查、研究、采样和测试，以及环境法要求的所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，除非未能合理地预期会产生重大不利影响。

6.9额外的抵押品等。(A)对于任何借款方在重述生效日期后获得的构成担保和抵押品协议中所述抵押品的任何财产，对于行政代理为贷款人的利益而没有完善的留置权的财产，应立即(I)为贷款人的利益，迅速签署并向行政代理签署担保和抵押品协议或行政代理认为必要或适宜授予行政代理的其他文件的修改，根据美国法律和 (Ii)采取一切必要或适宜的行动，为贷款人的利益向行政代理授予此类财产的担保权益，包括在美国专利商标局和美国版权局提交文件，以及在担保和担保协议或法律要求或行政代理可能要求的司法管辖区内提交统一商业代码融资声明，但须符合担保和担保协议的条款；但借款方不得被要求对重述生效日期后获得的任何知识产权采取任何此类行动，直至根据第6.2(B)节规定必须向行政代理和每一贷款人提供描述此类知识产权的清单为止；此外，根据外国当地法律，不应要求控股公司、借款人及其子公司采取任何行动完善知识产权担保权益。

(B)对于任何贷款方在重述生效日期后创建或收购的任何新子公司(外国子公司、被排除的子公司、被排除的人、证券化实体或外国子公司的任何子公司、被排除的子公司或证券化实体除外)，应迅速(I) 签署并向行政代理提交行政代理认为必要或适宜授予行政代理的担保和抵押品协议修正案，以使贷款人受益，由任何贷款方拥有的对该新子公司股本的完善的第一优先权担保，(Ii)向行政代理交付由有关贷款方的正式授权人员签署和交付的代表该股本的证书以及未注明日期的股本权力，(Iii)使该新子公司(A)成为担保和抵押品协议的一方；(B) 采取必要或可取的行动，为贷款人的利益向行政代理授予美国法律下的担保和抵押品协议中所述抵押品的完善的第一优先权有关该新附属公司的，包括在担保和抵押品协议或法律规定或行政代理可能要求的司法管辖区内提交统一商业法典融资声明，以及(C)向行政代理交付该附属公司的证书，主要采用附件C的形式，并附上适当的插页和附件。和(Iv) 如果行政代理人提出合理要求，应向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应令行政代理人合理满意。

(C)对于任何贷款方(任何外国子公司、被排除的子公司、被排除的人或证券化实体除外)在重述生效日期后设立或获得的任何新的外国子公司，应立即(I)为贷款人的利益，签署并向行政代理交付行政代理认为必要或适宜授予行政代理的担保和抵押品协议的修改。由任何借款方拥有的该新子公司股本部分的完善的第一优先担保权益(但在任何情况下不得要求质押超过该新子公司已发行股本总额的65%)，(Ii)将代表该股本的证书连同未注明日期的股本权力空白交付行政代理，并由相关集团成员的正式授权人员签立和交付，并采取必要的或行政代理人认为的其他行动：希望完善行政代理人的担保权益，以及(Iii)如果行政代理人提出合理要求，向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理人满意。

(D)对于任何贷款方在重述生效日期后获得的价值至少10,000,000美元的不动产(受7.3(H)或7.3(O)条明确允许的留置权约束的不动产除外)的任何费用利息，立即(I)为贷款人的利益，以行政代理人为受益人，签立并交付优先抵押，承保此类不动产，以及(Ii)如果行政代理人提出合理要求，(X)向贷款人提供全国公认的所有权保险公司的所有权保险和扩大承保范围的保险，该保险公司承保以行政代理人为受益人的该不动产的优先留置权，仅限于许可留置权，金额至少等于该不动产的购买价格(或行政代理人应合理指定的其他金额)，连同行政代理人可能合理要求的背书或共同保险，以及(Y)向行政代理人提交对行政代理人合理接受的抵押财产的形式和实质的调查，并 (Z)向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应令行政代理人合理满意

探员。即使本协议中包含任何相反的规定，在下列日期之前，不得执行任何抵押并将其交付给行政代理：(I)如果该不动产不位于“指定洪水风险区域”，则在循环贷款人收到完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定后五(5)个工作日，以及 (Ii)如果该不动产位于“指定洪水风险区域”，“(20)循环贷款人收到完整的”贷款寿命“联邦紧急事务管理署标准洪水危险判定(br}连同借款人正式签署的关于特殊洪灾灾区状况和洪灾援助的通知)和第6.5节所要求的洪水保险证据后的工作日内，或在任何情况下，由该抵押的行政代理指定的任何较早日期通知循环贷款人，除非行政代理在该通知的五(5)个工作日内收到循环贷款人的书面反对。

6.10结算后债务。在附表6.10规定的适用期限内(或经行政代理以其合理的酌情决定权同意的从时间到时间的较晚日期)，向行政代理提供根据附表6.10所需的每一份文件。

第节7.消极公约

控股公司和借款人在此共同和分别同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未结清，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本协议项下的行政代理，控股公司和借款人各自不得，也不得允许其任何子公司直接或间接：

7.1财务状况公约。允许借款人在连续四个会计季度的任何期间的最后一天的综合第一留置权杠杆率超过3.00至1.00。

7.2负债。产生、发行、招致、承担、对任何债务承担责任或忍受存在任何债务，但以下情况除外：

(A)任何借款方根据任何贷款文件承担的债务；

(B)借款人对任何附属公司、控股公司或母公司的负债，以及任何附属担保人对借款人或任何其他附属公司的负债；

(C)借款人、控股公司和借款人的任何附属公司就担保和抵押品协议及任何其他担保文件承担的担保义务。

(D)借款人、控股公司或其任何附属公司对任何附属担保人、借款人或任何外国发行人的债务的担保(符合其定义的要求)；

(E)与保证债券、银行担保、信用证和在正常业务过程中发生的类似义务有关的义务；

(F) 本协议日期未清偿的债务或根据本协议日期存在的合同义务应产生的债务(伊索债务中心除外

点债务和证券化债务)，并列入附表7.2(F)和任何允许的再融资；

(G)由7.3(H)节允许的留置权担保的债务(包括但不限于资本租赁债务)，本金总额在任何一次未偿还时不得超过100,000,000美元；

(H)借款人、安飞士预算融资公司和任何外国发行人就优先无担保票据及其任何允许的再融资而承担的债务；

(I) 控股公司及借款人的任何附属公司就优先无抵押票据承担的无抵押担保义务；但条件是：根据担保和抵押品协议或行政代理凭其合理酌情权批准的其他协议，优先无抵押票据或其任何准许再融资项下的每名担保人应为该等债务的担保人；

(J)伊索债务、中间价债务和额外外国车辆债务；

(K){br]证券化负债；

(L) 追索权车辆债务(包括与此有关的任何担保义务)；

(M) 借款人或其任何子公司根据制造商的回购计划直接从制造商购买车辆而产生的债务；前提是(I)此类债务不超过此类车辆的账面净值，以及(Ii)此类车辆不能根据伊索融资计划或中心点融资计划获得融资；

(N) 根据码头租金调整条款产生的债务卡车租赁融资和为卡车融资提供担保的贷款用于借款人及其子公司的卡车租赁业务；但任何此类担保贷款不得由母公司担保。

(O) 任何互换协议下的债务；

(P)任何外国子公司、不包括的子公司或证券化实体对借款人或任何子公司担保人的债务；

(Q)借款人或任何附属担保人就任何外国附属公司(不包括附属公司或证券化实体)的债务承担的担保义务，其总额在任何一次未清偿时不得超过50,000,000美元；

(R) 任何境外子公司、除外子公司或证券化实体对任何境外子公司、除外子公司或证券化实体的负债。

(S) 境外子公司、除外子公司或证券化实体因境外子公司、除外子公司或证券化实体的债务承担的担保义务；

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(T) 任何外国子公司在任何一次未偿债务本金总额不超过3.5亿美元的债务及其允许的任何再融资。

(U) 根据一项指明交易成为附属公司的任何人的债务，或借款人或其任何附属公司以其他方式就一项指明交易承担的债务，而该指明交易并非在考虑该项指明交易及其任何准许的再融资时招致的；

(V)借款人、控股公司、借款人的任何附属担保人、外国发行人或代管债务发行人的无担保债务或次级债务(包括借款人、控股公司或任何附属担保人对此的任何担保义务) 没有预定的本金支付或预付款(但(I)由于控制权变更、资产出售或发行资本或债务) (2)防止任何此类债务被视为守则第163(1)(1)条所指的“适用的高收益贴现债务”所需的付款，(3)习惯过桥贷款的到期付款，或(4)在考虑到当时的现行市场条件后，根据类似债务的其他强制性提前还款要求在最后期限贷款到期日之前就特定交易及其任何允许的再融资而支付的债务；

(W) 借款人或其任何附属公司的额外债务，本金总额不得超过发生该等债务时尚未偿还的综合有形资产的3.25% 并对其进行任何允许的再融资；但本条(W)项下未偿债务本金总额不超过$100,000,000的情况下，除(I)因控制权变更、资产出售或发行股本或债务，(Ii)防止任何此类债务被视为《守则》第163(I)(1)节所指的“适用的高收益贴现义务”所需支付的款项外，可能有预定的本金支付或预付款。(3)习惯过渡性贷款的到期日付款或(4)根据类似债务的其他强制性提前付款要求，在考虑到当时的普遍市场状况后，在最后循环终止日期之后的90天之前，在每种情况下，不与第2.11节所载的强制性提前付款要求相冲突；

(X) 因筹措任何保险费而产生的债务；

(Y)借款人、控股公司或任何附属担保人或外国附属公司或托管债务发行人的额外债务(包括借款人、控股公司或任何附属担保人就此承担的任何担保义务)，但没有预定的本金或预付款 (I)由于控制权变更、资产出售或发行股本或债务， (Ii)防止任何此类债务被视为守则第163(I)(1)条所指的“适用的高收益贴现债务”所需支付的款项，(3)根据类似债务习惯的其他强制性提前还款要求(br})或 (4)根据类似债务习惯的其他强制性提前还款要求，在考虑到当时的市场状况后，在每种情况下，在最终循环终止日期及其任何允许的再融资后90天之前的日期之前，均不与第2.11节所载的强制性提前还款要求相冲突；但条件是：(A)在对此类债务的产生和收益的使用给予形式上的影响后，截至最近结束的财务报表已交付的会计季度的最后一天，综合杠杆率应小于或等于5.00至1.00，(B)所有外国子公司(不包括任何外国发行人)根据本条款第7.2(Y)条规定的债务本金总额应

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任何一次未偿债务不得超过1,000,000,000美元；及(C)根据本第7.2(Y)条产生的任何担保债务：

(1) 担保债务的留置权的权利和优先权应低于担保债务的留置权，行政代理人应与债务持有人或代理人、受托人或其他代表和借款人签订第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议(可修订的)，并在形式和实质上合理地令行政代理人和借款人满意的类似债务的发行订立第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议。经行政代理同意修改或更换)应保持完全有效，且在任何时候此类债务仍未清偿。和

(2) 在对这类债务的产生和收益的使用给予形式上的影响后，(X)借款人应在最近一个已交付财务报表的会计季度的最后一天遵守第7.1节的规定和(Y)截至最近一个已交付财务报表的财务季度的最后一天，综合担保杠杆率不得超过4.50%至1.00。

(Z) (I)借款人及其子公司的债务(包括与此相关的任何担保义务)(X)为安飞士欧洲收购的一部分提供资金，或(Y)为任何定期贷款(包括任何增量定期贷款)提供再融资，在每个案例中，为任何允许的定期贷款再融资，以及(Ii)安飞士欧洲公司及其子公司在完成收购交易之日或之后因循环信贷安排而产生的债务，以满足安飞士欧洲公司及其子公司的营运资金需求和一般企业目的，以及任何允许的再融资。

(Aa)第(Br)7.6节允许的债务和担保；

(Bb) 增量等值债务；和

(Cc) 以上(A)至(Bb)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、原始发行折扣的增加或摊销、费用和额外或或有利息。

但条件是，如果集团成员的行为或事件符合上述条款中所述的一种以上债务类型的标准，借款人可凭其唯一的酌情权将此类行为或事件归类(并重新分类)在一个或多个条款中(包括部分地在一个条款下，在另一个条款下)。为了确定是否遵守本第7.2节和第7.3节(S)，以美元以外的货币计价的任何债务的金额应为发生或承担该债务之日的美元等值(如果是根据循环或延迟提取信贷安排而产生的债务)；但如为对以美元以外货币计价的其他债务进行再融资而产生任何债务(或以与所产生的债务不同的货币进行再融资)，并且如果此类再融资债务(或其美元等值)的金额是按此类再融资之日有效的相关货币汇率计算的，则此类再融资将导致超出第7.2节和第7.3节(S)中适用的美元计价上限。只要该再融资债务的本金总额(或其在该再融资之日的美元等值)不超过(I)该债务的未偿还或承诺本金总额(视适用而定)，则该美元计价上限应被视为未超过。

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于该等再融资日期(视何者适用而定)再融资，加上(Ii)因该等再融资而产生的费用、承保折扣、保费、应计利息及其他成本及开支的总额。

7.3留置权。在其任何财产上创建、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但：

(A)对尚未到期或正在通过适当程序真诚地提出异议的税款、评税、政府收费或其他类似债务的留置权，但借款人或其附属公司(视属何情况而定)应按照公认会计原则，在账面上保持与之相关的充足准备金；

(B)在正常业务过程中产生的未逾期超过60天的承运人、仓库保管员、机械师、房东留置权、物料工留置权、维修工留置权或其他类似留置权，或正通过适当程序真诚地提出异议的留置权；

(C)借款人在经营业务或拥有其资产时附带的留置权，而该留置权并非因借款而产生，且总体上不会对借款人的资产价值造成重大减损，也不会对借款人在业务运作中使用资产造成重大损害；

(D)与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款；

(E)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、信用证、银行担保、担保和上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中发生的类似义务的质押或保证金；

(F)在正常业务过程中产生的地役权、通行权、限制、契诺和其他类似的产权负担，或记录在案的地役权、通行权、限制、契诺和其他类似的产权负担，合计起来数额不大，在任何情况下都不会对受其限制的财产的价值造成重大减损，也不会对借款人或其任何附属公司的正常业务行为造成重大干扰；

(G)在附表7.3(G)所列日期存在的、担保第7.2(F)节所允许的债务的留置权，但此种留置权不得扩展至涵盖重述生效日期之后的任何额外财产，且由此担保的负债额不得增加；

(H)为借款人或根据第7.2(G)节产生的任何其他附属公司的债务提供担保的留置权，以资助收购、修复或建造固定资产或资本资产，但条件是：(I)此类留置权应在收购、修复或建造此类固定资产或资本资产后90天内设定，以及(Ii)此类留置权在任何时候都不会对以此类债务融资的财产以外的任何财产构成负担；

(I)根据担保文件设定的留置权；

(J)对任何相关的合格资产或因将相关的合格资产转让给证券化实体而产生的留置权；但此种转让须经《协议》以其他方式允许，以及担保额外的外国车辆债务的留置权；

103

(K) (I)第7.2(J)、(K)、(L)、(M)和(N)节允许的债务担保留置权，以及(Ii)留置权，包括对抵押品的留置权，担保第7.2(Y)节允许的债务，但以第7.2(Y)节的条款允许担保的债务为限；

(L) 担保不构成违约事件的判决的留置权；

(M) 借款人或任何附属公司作为出租人的租约中承租人的法定权利；

(N) (I)出租人根据借款人或任何其他附属公司在其正常业务过程中订立的任何租约而享有的任何权益或所有权仅涵盖如此租赁的资产，以及(Ii)许可人根据在正常业务过程中订立的任何知识产权许可或再许可(包括任何公司间许可和再许可)所享有的任何权益或所有权；

(O)在任何集团成员收购之前的任何财产或资产上存在的留置权，或在任何人成为子公司(或与借款人或子公司合并或并入借款人或子公司，或将该财产或资产转让给借款人或子公司)(或并入借款人或子公司，或转让此类财产或资产)之前的任何人的财产或资产上存在的留置权；但该留置权的设定并非考虑或与该收购或该人成为子公司有关，且该留置权应仅担保其在收购之日或该人成为子公司或并入借款人或子公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及该等债务的任何允许再融资；此外，在本协议规定必须成为附属担保人的任何人的股本上，自该人被要求成为附属担保人之日起及之后，不得允许该等留置权存在；以及

(P)与任何获准投资或准许收购有关的仅附加于现金保证金的留置权；

(Q)保单及其收益上的留置权，以保证为保单的保险费提供资金；

(R)根据第7.12节允许的或根据与资产处置有关的协议而强加的产权负担；

(S) 本节不允许的留置权，只要由此担保的债务的未偿还本金总额在任何时候不超过(对借款人和所有子公司而言)50,000,000美元；

(T)在根据托管或类似或有解除安排持有债务收益期间，第7.2节允许以托管代理人、账户托管人或类似的第三方中间人为受益人的债务收益留置权；

(U)根据第7.2(T)节或第7.2(Z)(Ii)节(包括任何外国子公司对此类债务的担保)，对外国子公司的资产和股本的留置权，使该外国子公司的债务得到担保。

104

(V)对担保债务的抵押品的留置权，该抵押品是第7.2(Z)节所允许的与收购安飞士欧洲公司有关的债务的第二优先权；但(X)此类债务不得以抵押品以外的任何贷款方的任何财产或资产作为担保，(Y)担保此类债务的留置权应受与证券文件基本相同的证券文件的管辖(经过合理地令行政代理满意的修改；但条件是：(br}使担保文件对贷款方的限制性降低的任何修改应令行政代理满意)和(Z)行政代理应与债务持有人或其代理人和借款人签订第二份留置权债权人间协议或其他债权人间协议，以便在形式和实质上合理地令行政代理和借款人满意的类似债务的发放，并且任何此类第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议在任何时候仍应完全有效；

(W)第7.2(Bb)节所述的担保债务的留置权；但条件是：(X)担保此类债务的任何此类留置权，以平价通行证在债务的基础上(但不考虑救济的控制)，应遵守第一留置权债权人间协议或其他债权人间协议，该协议通常适用于类似形式和实质的债务发放行政代理和借款人与该债务的持有人或其代理人和借款人应合理地满意，任何此类第一留置权债权人间协议或其他债权人间协议应在此类债务仍未履行的任何时间保持完全效力，且(Y)以担保债务的留置权为基础由抵押品担保的任何此类留置权应遵守第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议，通常适用于类似的债务发行，其形式和实质合理地令行政代理和借款人满意。任何此类第二次留置权债权人间协议或其他债权人间协议应继续完全有效，并在任何时候该等债务仍未履行时有效；和

(X)担保第7.2(Cc)节所述债务的留置权，仅限于根据第7.3节的另一条款允许担保此类债务的债务；但在担保此类债务的留置权必须遵守债权人间协议的范围内，(X)以担保债务为担保的任何此类留置权应符合第一留置权协议或其他债权人间协议，该协议或其他债权人间协议通常适用于类似的债务发行，其形式和实质令行政代理和借款人与该债务的持有人或其代理人和借款人合理满意。任何此类第一留置权债权人间协议或其他债权人间协议应在此类债务仍未履行的任何时间保持完全效力和作用，且(Y)以担保债务的留置权为担保的抵押品担保此类债务的任何此类留置权应受第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议的约束，该协议或其他债权人间协议通常适用于类似的债务发行，其形式和实质合理地令行政代理和借款人与该债务的持有人或其代理人和借款人满意，任何此类第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议应在任何时间保持十足效力，并在此类债务仍未履行的任何时间有效；

105

但条件是，如果集团成员的行为或事件符合上述条款中描述的一种以上留置权类型的标准，借款人可自行决定将此类行为或事件归类(并重新分类)在一个或多个条款中(包括部分在一个条款下，部分在另一个条款下)。

7.4根本性变革。进行任何合并、合并或合并，或清算、结束或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，但以下情况除外：

(A) 借款人的任何附属公司可与借款人合并或合并为借款人(但借款人须为持续或尚存的法团)，或与任何全资附属公司合并或合并为任何全资附属公司(但全资附属公司须为持续或尚存的法团)；但附属担保人的任何此类合并或合并只可与借款人或另一附属担保人合并或合并为借款人或另一附属担保人；

(B) 借款人的任何附属公司可将其任何或全部资产(I)处置给借款人或任何全资附属公司(在自动清算或其他情况下)；但附属担保人的任何此类处置只能出售给借款人或另一附属担保人，或(Ii)根据第7.5条允许的处置；

(D) 任何附属公司如在解散、清盘或清盘时其资产价值不足100,000美元或处于休眠状态，可随时解散、清盘或结束其事务。

(E) 借款人可与任何人合并，或与任何人合并，或合并为任何人，条件是：

(I) 由此产生的、尚存的或受让人(“继承人公司”)将是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，继任者公司(如果不是借款人)将明确承担借款人在本协议和借款人为一方的其他贷款文件项下的所有义务，并通过签署并向行政代理提交本协议及其一份或多份其他文件或文书，在每种情况下，以行政代理人合理满意的形式；

(Ii) 紧接该项交易生效后(并将因该项交易而成为继承人公司或任何附属公司债务的任何债务视为在该项交易进行时由继承人公司或该附属公司招致的任何债务)，将不会发生违约，并且不会因此而继续发生或将会导致违约；

(Iii)在实施该项交易(并将因该项交易而成为继承人公司或任何附属公司的债务视为继承人公司或该附属公司在进行该交易时所产生的任何债务)后，继任者公司应立即遵守第7.1节规定的财务契约，截至大部分交易结束时

106

最近四个财务季度期间，其财务报表已按照6.1节的规定提交；

（iv）各担保人（除（x）将被免除其在担保和抵押品协议下与该交易有关的义务的任何子担保人和（y）任何该等合并或兼并的任何一方外）应已提交一份联合文件或一份或多份其他文件或文书，确认其在担保和抵押品协议下的义务以及其在其他贷款文件下的义务 ;

（五）母公司应已提交一份合并文件或一份或多份其他文件或文书，以确认其在母公司保函项下的义务;及

（vi）借款人应向行政代理机构（A）提交一份由负责官员签署的证明，证明该等合并或兼并以及该等联合或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他文件或文书符合本第7.4（e）节所述的规定，（B）继承公司及其子公司的法律顾问的法律意见书，其内容基本上与本协议附件E所列事项相同，以及（C）合理要求的所有文件和信息贷款人在美国法律要求的合并或兼并的预计生效日期前至少三天书面通知。监管机构根据适用的“了解客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》。

前提是，如果满足本（e）款的上述规定，则继承公司将继承并取代本协议项下的借款人。

7.5 财产的处置。处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者，对于任何子公司，向任何人发行或出售该子公司股本的任何股份，但以下情况除外：

（a）处置（i）过时或磨损的财产或（ii）在借款人或其子公司的业务经营中不再使用或有用的任何财产，在每种情况下，在正常业务过程中;

（b）在正常经营过程中处置存货;

（c）第7.4（b）节第（i）款允许的处置、第7.7节（第7.7（m）节除外）允许的投资和第7.6节允许的受限付款;

（d）向借款人或任何全资子公司出售或发行任何子公司的股本;但任何子公司担保人股本的出售或发行应仅限于向借款人或另一子公司担保人出售或发行;

（e）任何相关合格资产的处置（i）与AESOP融资计划或中心点融资计划有关，（ii）处置给任何证券化实体或（iii）处置与任何证券化债务的发生有关;

（f）以借款人董事会确定的公平市场价值出售预算卡车部门;

107

（g）在借款人的任何财政年度，处置其他财产，其公平市场价值总计不超过10亿美元;

（h）附表7.5（h）所列的处置;

（i）处置应被没收、征用或没收的财产;

（j）不动产或动产的租赁、转租、许可和再许可，以及正常业务过程中的知识产权，以及知识产权的任何公司间许可和再许可;

（k）在正常业务过程中处置或使用现金和现金等价物;

（l）在正常业务过程中知识产权或租赁财产的放弃、终止或其他处置; 以及

(m) 与应收账款的收取或妥协有关的应收账款的处置、折扣或宽免;

（n）处置与第7.7节允许的投资有关的非核心资产，包括特定交易;

（o）借款人或其任何子公司将任何外国子公司转让给任何其他外国子公司，只要该其他外国子公司（或该其他外国子公司的任何母公司）至少 65%的股本已根据第6.9节的规定质押给行政代理机构;

(P)处置合资企业中的少数股权；以及

(Q) 因收购Avis Europe而成立的任何外国子公司和任何控股公司对借款人或其任何子公司的任何处置。

但本条款第7.5条第(Br)(F)和(G)(I)和(G)(Ii)段允许的所有处置应以公允价值进行，如果任何此类处置(或一系列相关处置)给任何贷款方带来超过25,000,000美元的总收益，则至少75%的现金对价(在资产出售(或一系列相关资产出售)的情况下，不包括任何作为减免任何负债、或有其他责任的任何其他人的代价，非负债)(不言而喻，就上述但书而言，下列各项应被视为现金对价：(1)现金等价物，(2)借款人(借款人的不合格股票除外)或任何子公司的债务承担，以及借款人及其子公司因偿还此类债务而免除的所有责任，(3)因此类处置而不再是子公司的任何子公司的债务。借款人和其他子公司免除任何担保义务或就此类债务提供信贷支持的任何其他义务，以及(4)借款人或任何子公司从受让方收到的、由借款人或该子公司在180天内转换为现金的证券)；此外，如果集团成员的行为或事件符合上述条款中所述的一种以上处置类型的标准，则借款人可自行决定将此类行为或事件归类(并重新归类)在一个或多个条款中(包括部分在一个条款下，部分在另一个条款下)。

7.6限制支付。宣布或支付任何股息(支付股息的人仅以普通股支付的股息除外)，或因以下原因支付任何股息

108

为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何集团成员(包括ABG)的任何股本(包括现在或以后的未偿还股本)而拨备资产，或直接或间接地以现金、财产或任何集团成员的债务进行任何其他分配(统称“限制性付款”)，但以下情况除外：

(A) 任何子公司可以向借款人或任何子公司担保人进行限制性付款；但条件是，任何非子公司担保人可以向集团任何成员进行限制性付款；

(B) 只要没有违约或违约事件发生并持续，借款人可以向控股公司支付股息，控股公司可以向ABG支付股息，以便在任何集团成员死亡、残疾或终止雇用时，向集团任何成员的现任或前任高管或员工购买ABG普通股或普通股期权；

(D) (I)借款人可向Holdings支付限制性款项，以允许Holdings向任何较高级别的实体支付股息，以提供用于支付(A)母公司费用、(B)相关税费和(C)任何集团成员作为合并集团的一部分应支付或应支付的任何税款，或已根据税收分享协议为任何集团成员的账户支付的任何税款，以及(Ii)只要没有违约或违约事件发生并将继续发生，借款人可以向Holdings支付限制性付款，以允许 Holdings向任何母公司支付总额不超过40,000,000美元的限制性付款，减去根据7.7(U)节进行的投资金额和根据7.8(A)(Vi)节进行的付款；

(E)第7.7条允许的投资；

(F) 任何子公司均可根据持有该子公司股本的股东各自的所有权权益按比例向该股东支付限制性款项(包括管理费)；

(g) [保留区];

(H) 限制付款总额不得超过支付此类限制付款之日的可用金额，因此，只要(I)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生，以及(Ii)在给予此类受限付款形式上的影响后，综合承保比率将大于2.00至1.00；

(I) 在支付此类限制性付款时未偿还的总金额不超过合并有形资产的1%的限制性付款，只要没有发生违约或违约事件，并且违约或违约事件不会继续发生或将由此导致的违约或违约事件；

(J) 借款人可以向任何母公司支付限制性付款，以支付该母公司的股息，或购买或回购该母公司的普通股或股权，金额不超过

109

任何财政年度$25,000,000，只要不会发生违约或违约事件并将因此而继续或将导致违约或违约事件；

(K) 借款人可向任何母公司支付限制性款项，以向借款人或任何母公司的股本持有人支付款项，以代替发行此类股本的零碎股份，总额不得超过5,000,000美元，只要不发生违约或违约事件，且违约事件不会持续或将由此导致；

(L) 借款人可以通过交换或从借款人基本上同时发行或出售股本或基本上同时向借款人出资的收益中支付有限的款项回购借款人的股本，只要不发生违约或违约事件，并且违约事件不会因违约或违约事件而持续或将由此导致；但条件是，在根据可用金额第(Br)(C)款进行的后续计算中，此类发行、出售或出资所得的现金净额应不包括在内；

(M) 借款人可在宣布之日起60天内支付股息，条件是在宣布之日根据第7.6条本应允许支付股息，只要不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将由此导致；以及

(N) 任何其他受限制付款，如在给予该等受限制付款形式上的效力后，综合杠杆率不超过3.50至1.00，且只要不会发生违约或违约事件，且不会因此而继续或将会导致违约或违约事件。

前提是，如果集团成员的行为或事件符合上述条款中所述的一种以上受限付款类型的标准，借款人可自行决定将此类行为或事件归类（和重新归类）到一个或多个条款中（包括部分归类到一个条款中，部分归类到另一个条款中）。

7.7 投资.提供任何垫款、贷款、信贷展期（通过担保或其他方式）或出资，或购买任何其他人的任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或构成任何其他人的业务单位的任何资产，或对任何其他人进行任何其他投资（所有上述“投资”;有一项理解是，截至任何确定日期，任何以担保形式进行的投资应等于相关主要债务的规定或可确定的金额，或其部分，如果未规定或可确定，由负责官员本着诚信原则确定的最大合理预期责任，但以下情况除外：

（a）由贸易信贷展期构成的投资，以及为清偿或部分清偿债务而从有财务问题的账户债务人收到的投资，以及在正常业务过程中向供应商提供的其他信贷;

（b）现金等价物投资;

（c）第7.2节允许的担保;

（d）在正常业务过程中（包括差旅、娱乐和搬迁费用）向任何集团成员的员工发放的贷款和预付款，在任何财政年度内总额不超过15，000，000美元;

110

（e）借款人或其任何子公司利用任何再投资递延金额的收益对借款人及其子公司业务有用的资产进行的投资;

（f）任何集团成员对借款人或任何人的公司间投资，在该投资之前，该人是子公司;

(g) [保留区];

(h) [保留区];

(i) [保留区];

（j）第7.6节允许的以贷款和预付款形式向ABG支付的受限款项;

（k）附表7.7（k）所列投资;

（l）允许的收购，前提是（或如代价由资产组成，借款人和子公司担保人支付的对价的公平市场价值（扣除所购现金和现金等价物，不包括与所购车辆有关的对价，只要（i）此类车辆的购买价格不超过其公平市场价值和（ii）这些工具将在借款人的正常业务运营中通过AESOP融资计划、中心点融资计划或任何其他类似融资计划获得融资，或将被通过AESOP 融资计划获得融资的工具所取代，中心点融资计划或任何其他类似的融资计划），用于不得成为贷款方的人员的许可收购（包括贷款方（或成为贷款方的子公司）为存续实体的任何合并），或根据第6.9节规定，在重述生效日期后贷款方不得收购的资产的合并，在任何时候均不得超过合并有形资产的15.0%;

(m) 由第7.2、7.3、7.4、7.5或7.6节分别允许的留置权、负债、基本变化、处置、限制性付款组成的投资;

（n）与第7.5节允许的处置有关的任何卖方融资或其他非现金对价;

（o）借款人或任何子公司可投资购买任何集团成员拥有股权的任何合资企业实体的股本;但前提是，购买任何集团成员不拥有多数股权的任何合资企业实体的股本的总金额不得超过100，000，000美元;

（p）除本节明确允许的投资外，借款人或其任何子公司的投资总额（按成本计价），在本协议期限内，在重述生效日期后，不超过400，000，000美元，加上借款人或任何子公司收到的任何回报的净现金收益总额（无论是通过股息、利息、分配、资本返还、偿还或其他方式）;但贷款方在外国子公司中为外国子公司投资的全部或部分提供资金的任何投资

111

应允许依赖本第7.7（p）节的子公司，且该子公司不得减少任何其他节项下可用的投资能力;

(q) [保留区];

(R) 在该人成为附属公司或与借款人合并或合并时存在的任何人的投资，或任何附属公司(包括与指定交易有关的)的投资，只要该等投资不是考虑到该人成为附属公司或该合并或合并的附属公司，以及其任何修改、替换续期、再投资或扩展；

(S) 根据第7.5(O)节就转让外国子公司发行的公司间票据和应收账款构成的投资；

(T) 投资总额不得超过投资作出之日的可用金额；

(U) 投资总额不超过40,000,000美元，减去根据第7.6(D)(Ii)条支付的限制性付款和根据第7.8(A)(Vii)条支付的金额；

(V)收购安飞士欧洲公司；

(W) 借款人或其任何子公司对任何外国子公司或因收购安飞士欧洲而成立的任何控股公司进行的任何收购，以及借款人或其任何子公司对任何子公司的任何贡献；

(X) 对任何代管债务发行人的投资，金额为支付此类代管债务发行人发行的代管债务所需的资金；以及

(Y) 任何其他投资，在给予该等投资形式上的效力后，综合杠杆率不超过 4.00至1.00，且只要不会发生违约或违约事件，且不会因此而持续或将会导致违约或违约事件。

但条件是：(I)如果集团成员的行动或事件符合上述条款中所述的一种以上投资类型的标准，借款人可全权酌情将该等行动或事件归类(和重新分类)在一个或多个条款中(包括部分地根据一个条款和部分地在另一个条款下)和(Ii)借款人及其子公司不得对被排除的人进行任何投资，但第7.7(P)节允许的范围除外。

7.8某些协议的可选付款和修改。(A)就第7.2(H)、(V)或(Y)条所允许的债务作出或提出作出任何可选择或自愿的预付款、回购或赎回，或以其他方式或自愿将资金作废或隔离(不包括对该等债务的预定付款的任何预付款、回购或赎回)，只要：(I)在该等预付款、回购或赎回的形式生效后，借款人及其子公司在按照公认会计原则在合并基础上确定的现金和现金等价物总额超过100,000,000美元，以及(Ii)在预付款、回购或赎回之日没有循环贷款或Swingline贷款未偿还)；但条件是：

(I) 任何此种债务均可在获准再融资的情况下予以偿还、预付、回购或赎回；

112

(Ii) 借款人或其附属公司的任何债务可用任何增量定期贷款的收益偿还、预付、回购或赎回，只要(X)截至该偿还、预付、回购或赎回通知的日期，不会发生违约或违约事件，且在给予形式上的效力后，不会因违约或违约事件而继续发生，(Y)在对该等预付款、偿还、回购或赎回给予形式上的效力后，综合担保杠杆率低于2.00至1.00，且(Z)于该等提前还款、偿还、回购或赎回当日并无循环贷款或Swingline贷款未偿还；

(Iii)借款人或其附属公司的任何债务均可予偿还、预付、回购或赎回，只要：(W)在有关偿还、预付、回购或赎回的通知发出之日为止，借款人或其附属公司并无违约或违约事件发生，且因此而持续或将会导致的，(X)在给予该等预付、偿还、回购或赎回的形式上的效力后，(1)综合杠杆率低于4.00至1.00，及(2)综合担保杠杆率低于2.00至1.00，(Y)于该等预付、偿还、回购或赎回当日并无循环贷款或回购或赎回贷款，及(Z)该等预付、偿还、回购或赎回不得以循环贷款项下任何借款所得款项作出；只要(A)只要满足上述(W)、(Y)和(Z)的要求，以及(B)在预付、偿还、回购或赎回后，综合担保杠杆率低于2.00至1.00，借款人或其附属公司的任何债务均可予以偿还、预付、回购或赎回，总金额不得超过200,000,000美元；

(4) 本金总额不超过250,000,000美元的任何此类债务可予偿还、预付、回购或赎回；

(V) 任何此类债务均可予以偿还、预付、回购或赎回，但总额不得超过付款之日的可用金额；

(Vi) 任何此类债务总额不超过40,000,000美元，减去根据第(Br)7.6(D)(Ii)节支付的限制性付款和根据第7.7(U)节作出的投资，均可予以偿还、预付、回购或赎回；以及

(Vii) 任何该等债务可予偿还、预付、回购或赎回，条件是在对该等偿还、预付、回购或赎回及任何相关交易给予形式上的效力后，综合杠杆率不高于3.50至1.00，且只要不会发生任何违约或违约事件，且不会因此而持续或将会导致违约或违约事件，则可予偿还、预付、回购或赎回。

但条件是，如果集团成员的行为或事件满足上述条款中所述的一种以上付款类型的标准，借款人可自行决定将此类行为或事件归类(并重新分类)在一个或多个条款中(包括部分在一个条款下，部分在另一个条款下)，和

(B)以对贷款人不利的方式修订、修改、放弃或以其他方式修改、修改、放弃或以其他方式更改、同意或同意对高级无担保附注的任何条款进行任何修订、修改、放弃或其他更改，或(C)以对贷款人不利的方式修订、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意对分居协议或分税制协议的任何条款进行修订、修改、放弃或其他更改，但有一项理解是，任何此类增加导致ABG的义务或潜在责任的增加

113

对《分居协议》或《分税制协议》的修改、修改或其他变更，其本身不得被视为对贷款人有重大不利。

7.9与关联公司的交易。订立任何交易(但下列交易除外)：(I)附表7.9所列交易；(Ii)第7.6条允许的交易；(Iii)第7.7条允许的投资；以及(V)发行股本，包括任何服务协议，购买、出售、租赁或交换财产，提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，与任何附属公司(控股公司除外，借款人或任何附属公司)，除非该等交易的条款整体而言对有关集团成员有利，否则其与非联营公司的人士按公平原则进行的类似交易所得不少于。

7.10销售和回租。与任何人士订立任何安排，就任何集团成员已或将出售或转让予该人士或已或将获该人士预支资金的任何人士的不动产或个人财产作出任何安排，以担保该等财产或该集团成员的租赁义务，但根据本协议允许出售该资产的情况除外。

7.11会计期间的变动。允许借款人的会计年度在12月31日以外的日期结束，或更改借款人确定会计季度的方法。

7.12第条限制附属分销。对借款人的任何子公司(证券化实体除外)有能力(A)就借款人或借款人的任何其他子公司持有的此类子公司的任何股本进行限制性付款，或支付借款人或借款人的任何其他子公司所欠的任何债务，(B)向借款人或借款人的任何其他子公司提供贷款或垫款，或对借款人或借款人的任何其他子公司进行其他投资，或(C) 将其任何资产转让给借款人或借款人的任何其他子公司，除因(I)贷款文件下存在的任何限制，(Ii)依据与处置该附属公司的全部或几乎所有股本或该附属公司或该附属公司的资产有关的协议而施加的任何限制(高级无担保票据契约及附表7.12所列的其他协议除外)而存在或因下列原因而存在的该等产权负担或限制外，(Iii)不比本协议中包含的限制更具限制性的限制，这些限制包含在管理根据本协议的规定产生的任何债务的任何文件中；(Iv)任何与合资企业有关的文件，只要此类合资企业在本协议下不被禁止；(V)在某人成为子公司或根据第7.7条允许的投资首次获得资产时生效的任何协议；(br}只要(X)该协议不是完全出于对该投资的考虑而订立的，并且(Y)该等产权负担或限制仅适用于该人和资产，(Vi)根据本协议允许的外国子公司的任何协议，包括关于债务的任何协议，只要该禁止或限制仅针对该外国子公司及其资产或该外国子公司的任何子公司；(Vii)关于第(C)款、第(X)款、第(Br)款中关于本协议所允许的担保债务的任何协议所施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，并且(Y)租赁、许可证或合同中限制转让或转租的习惯条款禁止对其中所含权利授予留置权，以及(Viii)根据第7.2节允许的、关于重述生效日期之后产生的债务的任何协议所施加的限制，根据借款人的善意判断，对借款人或任何子公司的限制不高于此类债务的惯常市场条款，只要借款人真诚地确定此类限制不会在任何实质性方面对其或任何子公司的义务或支付本合同项下要求的任何付款的能力造成不利影响；但借款人或任何附属公司向任何其他附属公司发放的贷款

114

证券化实体或证券化实体的合伙人或直接股权所有人可能受到贷款人对该证券化实体的惯例偿还限制。

7.13业务范围。直接或通过任何子公司订立与借款人及其子公司在本协议之日所从事的业务不相关、互补、协同、附带或附属的任何重大业务，或其延期、发展或扩展。

7.14控股公司的业务活动。在控股的情况下，(I)进行、交易或以其他方式从事，或承诺进行、交易或以其他方式从事借款人股本所有权以外的任何业务或经营， (Ii)招致、产生、承担或承受任何债务或其他债务或财务义务，但(W)根据第7.2(C)条和第7.2(I)条允许的担保义务、(X)法律实施规定的非一致同意义务除外，(Y)根据其为一方的贷款文件承担的义务和(Z)与其股本有关的义务，或(Iii)拥有、租赁、管理或以其他方式经营任何财产或资产(包括现金(借款人根据第7.6节支付股息而收到的现金除外)和现金等价物(不包括从向借款人的股本出资或由控股公司发行股本收到的现金)，但不包括对借款人股本股份的所有权。

第节8.违约事件

如果发生以下任何事件且仍在继续：

(A) 借款人或任何附属借款人在任何贷款或偿还义务的本金根据本协议条款到期时应不支付；或借款人或任何附属借款人在任何该等利息或其他金额按照本协议条款到期后五天内不支付任何贷款或偿还义务的利息或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项；或

(B) 任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在其根据本协议或与本协议有关的任何时间提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所载的任何陈述或担保，或任何此类其他贷款文件应证明在作出或交付之日或之前在任何重要方面是虚假或误导性的；或

(D) 任何借款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何其他协议(本节(A)至(C)段规定的除外)时应违约，且在行政代理或所需贷款人通知借款人后，此类违约应在30天内继续不予补救；或

(E)任何集团成员应(I)在预定或原定到期日就任何债务(包括任何担保义务，但不包括贷款)的任何本金支付任何款项；或(Ii)在票据或

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产生这种债务的协议；或(Iii)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，其后果是导致或允许该债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知，此种债务在其规定的到期日之前到期，或(就构成担保义务的任何此种债务而言)变为应付；但这种不履行是不可补救的，并且不是由该债务的持有人免除的；但本(E)款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的违约、事件或条件在任何时候均不得构成违约事件，除非在该时间，本(E)款第(I)、(Ii)及(Iii)款所述类型的一项或多项违约、事件或状况已发生，并就债务(X)的未偿还本金总额超过$50,000,000而继续发生，(Y)如果此类债务是证券化债务(包括伊索债务和中心点债务)，(1)在预定期限或循环期间结束之前，根据证券化计划发生的摊销或终止事件应已发生，(2)借款人及其子公司将无法为购买车辆提供融资，以及(3)借款人应在第(Y)(1)款所述事件发生后第45天以及所有适用于该事件的宽限期届满后， (A)将证券化计划替换为另一种融资来源，其条款不会对贷款人产生实质性不利影响被替换的计划或具有所需贷款人可接受的条款，或(B)从该证券化计划下适用的所需票据持有人或贷款人那里获得有关此类事件发生的豁免。借款人在签订第(Y)(1)(A)款所述的任何替代贷款后，应向行政代理提交一份书面的高级管理人员证书，条件是借款人有足够的车辆融资安排可供其继续其业务活动，在所有实质性方面与其过去的做法保持一致；或

(F) (I)任何集团成员(不是重要附属公司的任何附属公司除外)应(A)根据任何司法管辖区的任何现有或未来法律，展开与破产、无力偿债、重组或债务人救济有关的任何案件、程序或其他行动，寻求就其作出济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他关于其或其债务的济助。或(B)寻求为其或为其全部或任何主要部分资产或任何集团成员(并非重要附属公司的任何附属公司除外)委任接管人、受托人、保管人、保管人或其他类似官员，应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)应针对任何集团成员展开任何案件、诉讼程序或上文第(I)款所述性质的其他诉讼，以(A)导致登录救济令或任何此类裁决或任命，或(B)在60天内保持不解聘或不解除；或(Iii)应针对任何集团成员启动任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质性资产发出扣押、执行、扣押或类似程序的令状，而该命令自提出之日起60天内不得被腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)任何集团成员应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何行为；或(V)任何集团成员一般不应或将无法或应以书面承认其无能力在债务到期时偿还债务；或

(G) (I)任何人不得从事涉及任何计划的任何“禁止交易”(如ERISA第406节或本守则第4975节所界定)；。(Ii)未能满足

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“最低资金标准”(如ERISA第302节或守则第412节所定义)，无论是否放弃，都应适用于任何计划或任何有利于PBGC的留置权，或计划应对任何集团成员或任何共同控制实体的资产产生，(Iii)应就以下事项发生可报告的事件，或程序应开始指定受托人，或应指定受托人来管理或终止任何单一雇主计划，应报告的事件或程序的开始或受托人的任命，按所需贷款人的合理意见，有可能因《雇员退休保障条例》第四章而终止该计划，(Iv)任何单一雇主计划应因《雇员退休保障条例》第四章的目的而终止，或被确定为或预期为“有风险”(按守则第430节或ERISA第303节的含义)，(V)任何集团成员或任何共同受控实体应，或按所需贷款人的合理意见，很可能招致与退出或破产有关的任何责任，多雇主计划(或任何多雇主计划处于“危险”或“危急”状态(符合守则第432节或ERISA第305节的含义))或(Vi)与计划有关的任何其他事件或条件；在上述第(I)至(Vi)款中的每一种情况下，该事件或条件，连同第(G)款中的所有其他此类事件或条件(如有)，可以合理地预期会产生重大不利影响；或

(H) 应对任何集团成员作出一项或多项判决或判决，该判决或判决总共涉及50,000,000美元或以上的赔偿责任(以不对承保范围有争议的承运人所提供的保险未予支付或全额承保的范围为限)，并且所有此类判决或判决不得在判决或判决生效后30天内撤销、解除、暂缓或担保，以待上诉；或

(I) 任何担保文件的任何实质性规定因任何原因应停止完全有效，或任何借款方或任何借款方的任何关联公司应如此主张，或任何担保文件设定的任何留置权应停止可强制执行，并具有据称由此产生的对任何抵押品的相同效力和优先权，但具有最低价值的抵押品除外(除非由于行政代理的行动或不作为)；或

(J) 《担保与抵押品协议》第2节和第3节所载的担保因任何原因应停止完全有效，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司应如此主张；或

(K) 控制权发生变更；

然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是以上(F)段第(I)或(Ii)款规定的借款人或任何附属借款人的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议和其他贷款文件项下的贷款(及其应计利息)和所有其他欠款(包括所有金额的L/信用证债务，无论未清偿信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)应立即到期并支付。和(B)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取下列两种或其中一种行动：(I)经所需贷款人同意，行政代理可以，或应所需贷款人的请求，通过通知借款人，宣布循环承诺立即终止，循环承诺随即终止；和(Ii)经被要求的贷款人同意，行政代理可以，或应被要求的贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布贷款(包括应计利息)和本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额(包括L/信用证债务的所有金额，无论是否为当时的受益人

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未兑现的信用证应提交本信用证所要求的单据)到期并立即付款，同时该信用证应立即到期并付款。对于在根据本款提速时未提示信用证的所有信用证，借款人或相关附属借款人应在该期限内向行政代理开立的现金抵押品账户存入相当于该信用证当时未提取和未到期金额总和的金额。行政代理应将此类现金抵押品账户中持有的金额用于支付此类信用证项下开立的汇票，在所有此类信用证到期或全部提取后，其未使用的部分应用于偿还借款人和任何附属借款人在本信用证和其他贷款文件项下的其他债务。在所有该等信用证到期或全部动用后，所有偿还义务均已履行，借款人及任何附属借款人在本协议及其他贷款文件项下的所有其他义务应已全额偿付，此类现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人或附属借款人(或合法享有权利的其他个人)。除本节明确规定外，借款人和各附属借款人在此明确放弃提示、要求、拒付和其他任何形式的通知。

第节9.代理

9.1预约。每一贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，并且每一贷款人不可撤销地授权行政代理以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将默示的契诺、功能、责任、义务、义务或责任读入本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。

9.2职责下放。行政代理可以由或通过代理或事实律师履行本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项听取律师的建议。行政代理不对其以合理谨慎方式选择的任何事实上的代理或律师的疏忽或不当行为负责。

9.3免责条款。任何代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或关联公司均不(I)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院通过不可上诉的最终裁决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽或故意的不当行为所致)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责。本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何贷款方或其任何高级人员作出的陈述或担保，或本协议或本协议项下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中提到或规定的，或代理人根据本协议或与之相关的任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或本协议项下义务的任何声明或担保。代理商不应对任何贷款人承担任何义务，以确定或查询下列任何协议是否得到遵守或履行。

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本协议条件或任何其他贷款文件，或检查任何借款方的财产、账簿或记录。

9.4管理代理的可靠性。行政代理人应有权并应受到充分保护，以信赖行政代理人选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、电子邮件、声明、订单或其他文件或谈话是真实和正确的，并由适当的一个或多个人签署、发送或作出，并依据行政代理人选定的法律顾问(包括ABG、控股公司或借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和声明。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有人。行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或，如果本协议规定，则是所有贷款人)认为适当的建议或同意，或者贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意。在所有情况下，行政代理应根据所需贷款人(或，如果本协议指定，则指所有贷款人)的请求，在根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动方面受到充分保护，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或未能采取行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

9.5失责通知。行政代理不应被视为知道或通知任何违约或违约事件的发生，除非行政代理已收到贷款人、控股公司、借款人或任何附属借款人关于本协议的通知，描述该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”。如果行政代理收到该通知，则该行政代理应就该违约或违约事件向贷款人发出通知。该行政代理应对该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动(或，如本协议另有规定，所有贷款人)；但除非并直至行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该失责或违约事件采取其认为合乎贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

9.6不依赖代理商和其他贷款人。每一贷款人明确承认，代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或借款方任何关联公司事务的任何审查，均不得被视为任何代理人对任何贷款人的任何陈述或担保。各贷款人向代理人表示，其已在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况以及信用状况进行自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每家贷款人还表示，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续进行自己的信用分析、评估和根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况以及信用状况。除本合同项下行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理没有义务或责任向任何贷款人提供有关业务、运营、财产、状况(财务或财务)的任何信用或其他信息。

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否则)、任何贷款方或贷款方的任何关联公司的前景或信誉，该管理代理或其任何高级管理人员、董事、员工、代理、事实律师或关联公司可能会被行政代理公司或其任何高级管理人员、董事、员工、代理人、事实律师或关联公司占有。

9.7赔偿。贷款人各自同意以代理人的身份(在ABG、控股、借款人或任何附属借款人未偿还的范围内，并在不限制ABG、控股、借款人或任何附属借款人这样做的义务的情况下)按各自在根据本节要求赔偿之日有效的总风险百分比(或者，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款应按照紧接该日期之前的总风险百分比按比例全额偿付)，按比例对每个代理人进行赔偿。任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，这些责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出可能在任何时间(无论在贷款支付之前或之后)强加、招致或针对该代理人而以任何方式与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议中或其中所预期或提及的任何文件或本协议中或其中所预期或提及的任何文件，或该代理人根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动施加、招致或主张。但任何贷款人均不对因代理人的重大疏忽或故意不当行为而被具有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决所认定的此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。

9.8对出借人和签发出借人的确认。(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别地和集体地)错误地传输给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并且要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，将该要求在同一天作出的任何此类付款(或其部分)的金额退还给管理代理资金，连同自收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还款项之日起计的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃行政代理人就任何要求提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款9.8向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每家贷款人在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中规定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，均应通知该付款有误。每一贷款人同意，在每一种此类情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知管理代理，并应管理代理的要求，迅速但在任何情况下不得迟于

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在此之后的一个营业日，向行政代理退还以同日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额，连同自贷款人收到该付款(或其部分)之日起至向行政代理偿还该款项之日为止的每一天的利息，该利息以NYFRB利率和行政代理根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率中的较大者为准。

(C)借款人和每一其他借款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回，行政代理应代位该贷款人对该金额的所有权利，且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他借款方所欠的任何义务，除非就第(Y)款而言，此类错误付款是，且仅针对此类错误付款的金额，即由行政代理从借款人收到的资金或任何其他贷款方为进行此类错误付款而支付的金额。

(D)每一方在本节9.8项下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷款人的替代，承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续有效。

9.9代理以其个人身份。每一代理人及其附属公司均可向任何贷款方贷款、接受其存款，并一般与任何贷款方开展任何业务，就像该代理人不是代理人一样。对于其发放或续展的贷款以及由其签发或参与的任何信用证，每个代理人应享有与任何贷款人相同的权利和权力和其他贷款文件，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份行事的每个代理人。

9.10后续管理代理。行政代理可以辞去行政代理的职务，但需提前10天通知出借人和借款人。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人职务，则所需贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人应 (除非根据第8(A)条或第8(F)条对借款人的违约事件已经发生且仍在继续) 须经借款人批准(不得无理拒绝或拖延批准)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和责任。“行政代理人”一词是指在任命和批准后生效的继任代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务将终止，该前任行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休行政代理人发出辞职通知后10天内，没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则退休行政代理人可代表贷款人并经借款人同意(这种同意不得被无理扣留)，指定继任行政代理人，该继任行政代理人应是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织或获得许可的商业银行，其资本和盈余合计至少为5亿美元。在继任行政代理人接受本合同项下的任何行政代理人任命后，继任的行政代理人将继任并被授予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人将被解除其在本协议项下的职责和义务。任何退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，适用本第九条的规定

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对于其在担任行政代理期间根据本《协议》和其他贷款文件采取或未采取的任何行动，以其利益为准。

9.11联合文件代理和联合辛迪加代理。任何联合文档代理或联合辛迪加代理均不以其身份承担本协议项下的任何职责或责任。

9.12 ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，和(Y)契诺从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理、每个联合牵头安排人及其各自的关联公司的利益，保证至少下列之一为真实：

(I)该贷款人没有在贷款、信贷函件或承诺书中使用一个或多个福利计划的“资产计划”(符合“资产计划条例”的含义)，

(2)在一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用，且关于贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议的豁免条件已得到满足。

(Iii)(I)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(Ii)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，以及(Iii)贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行。承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(A) 至(G)小节的要求，或

(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、保证和契诺。

(B)此外，除非紧接在第(A)款之前的第(Br)款中的第(I)款就贷款人而言是真实的，或者该贷款人已按照前一款第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日为止，行政代理、各联席牵头安排人及其各自的关联公司，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出任何行政或任何联合牵头安排人、任何联合牵头安排人、任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或其任何附属公司对该贷款人的抵押品或资产(包括与保留或行使任何权利有关的权利)的受托

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本协议项下的行政代理、任何贷款文件或与本协议或本协议有关的任何文件)。

(C)行政代理人和每一位联合牵头安排人、联合辛迪加代理人和共同文件代理人特此通知贷款人，每个此等人士不承诺提供与本协议拟议交易有关的投资建议，或以受托身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，(Ii) 如果其发放的贷款、信用证或承诺书的金额少于在贷款、信用证或该贷款人的承诺书中支付的利息的金额，则可确认收益，或(Iii)可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前置费、离场费或替代交易费、修改费、手续费、期限外保费、银行承兑汇票费用、破损费或其他提前解约费或类似上述费用。

9.13债权人间协议。在不限制前述一般性的情况下，行政代理有权签订任何第一留置权债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议和/或与本协议相关的任何其他债权人间安排(以及对该等协议的任何修订、修订和重述、重述、豁免或补充或其他修改，以允许借款人或相关子公司指定的有效和可强制执行的留置权(优先顺序由借款人或相关子公司指定)担保该债务。在贷款文件允许这种优先权的范围内)，本协议双方承认，任何第一份留置权债权人间协议(如果订立)、任何第二份留置权债权人间协议(如果签订)和/或任何其他就本协议达成的债权人间安排将对其具有约束力。各贷款人(A)特此同意，其将受任何第一留置权债权人间协议(如已订立)、任何第二留置权债权人间协议(如已订立)及/或与本协议有关而订立的任何其他债权人间安排的条款约束，且不会采取任何违反该等条款的行动；及(B)特此授权及指示行政代理订立任何第一留置权债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议及/或与本协议有关的任何其他债权人间安排(以及任何修订、修订及重述)。重述或豁免或补充或与任何贷款方产生任何债务有关的此类协议，以允许以有效和可执行的留置权(借款人或相关子公司可能指定的优先顺序，在贷款文件允许的范围内)担保此类债务，并使担保债务的抵押品留置权受其规定的约束。

第节10.杂项

10.1修正案和豁免。(A)除非按照第10.1节的规定，否则不得修改、补充或修改本协议或任何其他贷款文件，或本协议或其中的任何条款。相关贷款文件的所需贷款人和各借款方可以，或经所需贷款人的书面同意，行政代理和各贷款方可不时(I)对本协议和其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或本协议或本协议项下或协议项下的贷款方的权利，或(Ii)放弃：按贷款人或行政代理(视情况而定)所要求的条款和条件

123

在该文书中指明本协议或其他贷款文件的任何要求，或任何违约或违约事件及其后果；但不得(A)免除任何本金金额或延长任何贷款或任何偿还义务的最终预定到期日，或延长任何定期贷款的任何分期付款的预定日期(为清楚起见，上述各项不包括对预付款的任何豁免)，降低本协议项下应支付的利息或费用的规定利率(除(1)对违约后的任何利率增加的适用性的放弃(该豁免应在每项受不利影响的贷款的多数贷款人同意的情况下生效)，(2)关于放弃任何“最惠国”条款的适用性(豁免应在所需贷款人同意的情况下生效)和(3)对本协议金融契约中使用的定义术语的任何修改或修改，不构成对第(A)款的利率或费用的降低)，或延长任何付款的预定日期，或增加或延长任何贷款人的循环承诺的到期日，在每种情况下，未经直接受影响的贷款人的书面同意；(B) 未经任何贷款人书面同意，取消或减少该贷款人在第10.1款下的投票权；(C)减少所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意借款人或任何附属借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，解除所有或几乎所有抵押品，或解除所有或几乎所有附属担保人在担保和抵押品协议下的义务，除非贷款文件另有规定，在每种情况下，均未经所有贷款人书面同意；(D)未经多数贷款人书面同意，修改、修改或放弃第2.11节中关于每项受其不利影响的贷款的任何规定，或未经受影响的每一贷款人书面同意，修订、修改或放弃第2.17节的任何规定；(E)未经该贷款项下所有贷款人的书面同意，降低多数贷款贷款人定义中规定的关于任何贷款的百分比；(F)在重述生效日期后，未经多数贷款人的书面同意，修改、修改或放弃第5.2节中关于循环融资的任何规定；(G)未经行政代理书面同意，修订、修改或放弃第9节的任何规定；(H)未经各摆动贷款人的书面同意，修订、修改或放弃第2.6或2.7节的任何规定；(I)未经每一发放贷款的贷款人书面同意，修订、修改或放弃第3节的任何规定，或(J) 免除ABG在母公司担保下的义务，除非贷款文件中另有规定，而未经多数贷款贷款人就每项贷款书面同意。任何此类豁免和任何此类修改、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款方、贷款方、行政代理人和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何豁免的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的以前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

(B)即使本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，经行政代理、借款人和每个贷款人(或在该修订生效后将成为贷款人的人)的书面同意，可对本协议或其他贷款文件进行修改，提供相关的替代定期贷款(定义如下)，以允许对所有未偿还定期贷款(“替代定期贷款”)进行再融资，将所有未偿还的定期贷款(“替代定期贷款”)替换或修改为本协议项下的替代定期贷款部分(“替代定期贷款”)，但条件是：(1)置换定期贷款的本金总额不得超过置换定期贷款的本金总额；(2)置换定期贷款的最终到期日不晚于置换定期贷款最终到期日至少一年的，置换定期贷款的利差不得高于置换定期贷款的利差50个基点，或者置换的利差不得高于50个基点

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定期贷款超过50个基点的，应提高置换定期贷款的利差，使此类置换定期贷款的利差不大于置换定期贷款的利差加50个基点；但适用于替换定期贷款或替换定期贷款的利差应按第2.23(B)节就增量定期贷款确定的方式确定，以及(3)此类替换定期贷款的加权平均到期日不得短于此类被替换定期贷款再融资时的加权平均到期日。

(C)此外，尽管有上述规定，本协议仍可在未经贷款人同意的情况下修改，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，如下：

(I)在下列情况下指定借款人的任何国内子公司为循环贷款项下的境内子公司借款人：(A)提前十个工作日通知贷款人(该通知包含该子公司的名称、主要营业地址和纳税人识别号)；(B)借款人、该子公司和行政代理签署并交付一份基本上以附件G (“合资协议”)形式的合并协议，规定该子公司成为附属借款人；(C)借款人和每个其他附属借款人就担保和抵押品协议涵盖该附属公司的义务达成的协议和确认， (D)借款人或该附属公司至少在美国监管机构根据适用的《了解你的客户》和反洗钱规则和法规(包括但不限于《爱国者法案》)所要求的此类指定的预期生效日期前三天交付贷款人以书面形式合理要求的所有文件和信息。(E) 向行政代理交付(1)公司或其他适用的决议、其他公司或其他适用的文件、关于该子公司的证书和法律意见，这些文件与截止日期交付的可比文件有合理的等价性和(2)行政代理合理要求的与此相关的其他文件；和

(Ii)在借款人签署并向行政代理递交关于此问题的书面通知并全额偿还向该附属借款人发放的所有贷款、就为该附属借款人出具的任何信用证而承担的所有L/C债务的现金抵押、以及该附属借款人根据本协议及其他贷款文件所欠的所有其他款项全额偿还(双方同意，任何该等偿还应符合本协议的其他条款)后，解除该附属借款人的附属借款人身份。

(D)此外，尽管有上述规定，经行政代理书面同意(不得无理扣留)，借款人和提供相关再融资安排的贷款人可在行政代理和借款人合理地认为必要或适当时对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以允许根据本协议设立任何此类再融资安排和产生相关的再融资债务(任何此类修改，称为“再融资修正案”)。

(E)此外，即使本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理仍可在征得借款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修改、修改或补充，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要此类修改、修改或补充不会对任何贷款人的权利造成不利影响，且贷款人应在至少五个工作日之前收到有关通知，且行政代理不得在五个工作日内收到有关通知。

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向贷款人发出此类通知的日期，即所需贷款人发出的书面通知，说明所需贷款人反对此类修改。

10.2个通知。发往或要求双方当事人的所有通知、请求和要求均应以书面形式发出(包括通过传真或电子传输)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时或在邮寄、预付邮资或电子传输的三个工作日后，应视为已正式发出或发出，如果是传真通知或电子传输，当收到时，地址如下：控股公司、借款人和行政代理，以及在提交给行政代理的行政调查问卷中规定的地址。或发送至本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

控股：	AVIS预算控股有限责任公司
	Sylvan路6号新泽西州帕西帕尼，07054 注意：马丁·史密斯
	电信：
	电话：

借款人：	AVIS平价租车有限责任公司
	Sylvan路6号新泽西州帕西帕尼，07054 注意：马丁·史密斯
	电信：
	电话：

管理代理：	摩根大通银行，N.A. 斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，Ops 2， 3楼德州纽瓦克，邮编：19713
	注意：瑞安·凯利电信：电话：

将副本复制到：	摩根大通银行，N.A. 麦迪逊大道383号 24层纽约州纽约市，邮编：10179 注意：艾莉森·塞勒斯电信：电话：

但向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求在收到之前不得生效。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述不适用于根据第2条发出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意接受本合同项下以电子通信方式向其发出的通知和其他通信。

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它批准的程序；但对这种程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

10.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

10.4申述和保证的存续。在本协议下、在其他贷款文件中以及在根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。

10.5费用和税款的支付；赔偿；责任限制。

(A)借款人同意(A)向行政代理支付或补偿与本协议和其他贷款文件及与此相关而准备的任何其他文件的开发、准备和执行，以及对本协议和其他贷款文件的任何修改、补充或修改有关的所有合理的自付费用和开支，以及完成和管理预期的交易，包括Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理费用和支出，以及提交和记录费用和费用。与上述有关的声明应在重述生效日期之前(如果是重述生效日期应支付的金额)之前提交给借款人，并在此后不时按季度或行政代理认为适当的其他定期方式提交给借款人，(B)支付或偿还每个贷款人和行政代理因执行或保留本协议项下的任何权利、其他贷款文件和任何此类文件而产生的所有合理的自付费用和支出，包括贷款人的律师和行政代理人的律师的费用和支出；但借款人不应为贷款人承担与同一司法管辖区内任何一项诉讼或任何单独但实质相似或相关的诉讼有关的多于一家独立公司的费用和支出(除非贷款人之间存在实际利益冲突)，借款人也不对未经借款人书面同意的索赔的任何和解或司法外解决承担责任，(C)支付、赔偿并使每个贷款人和行政代理不受任何和所有记录和备案费用及任何和所有责任的损害。或因延迟支付印花税、消费税及类似税项(如有)而导致，及(D)支付、弥偿及持有各联席牵头经办人、贷款人及行政代理人及其各自的高级人员、董事、雇员、附属公司及他们各自的高级人员、董事、雇员、附属公司及他们各自的高级人员、董事、雇员、关联公司，或根据本协议、其他贷款文件及任何该等文件而作出的任何修订、补充或修改，或任何豁免或同意，以及(D)支付、弥偿及持有每名联席牵头经办人、贷款人及行政代理人及其各自的高级人员、董事、雇员、附属公司、代理人和控制人(每个人，“受赔偿人”)不受损害，不受任何责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出(税务除外，仅受第2.19节管辖)，与本协议、其他贷款文件和任何此类文件的执行和管理有关，包括与贷款收益的使用或违反、不遵守或责任有关的任何前述条款，适用于任何集团成员或任何物业的运营的任何环境法，以及与任何集团成员或任何物业的索赔、诉讼或法律程序有关的法律顾问的合理费用和开支

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在任何贷款文件(本条款(D)中的所有前述事项，统称为“受保障的责任”)下，借款人不对任何贷款方承担赔偿责任，前提是借款人对受保障的责任不承担任何责任，前提是具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定，此类赔偿责任是由于受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致；此外，借款人不应为任何一项诉讼或同一司法管辖区内任何单独但实质上相似或相关的诉讼中的任何一项诉讼或任何独立但实质上相似或相关的诉讼而为任何受偿方承担责任(除非这些受偿方之间存在实际的利益冲突)，借款人也不对未经借款人书面同意而对此类受偿方的索赔进行任何和解或司法外解决承担责任。

(B)在不限制前款的情况下，借款人在适用法律允许的范围内，同意不主张并导致其子公司不主张，并在此放弃并同意促使其子公司放弃其子公司根据环境法或与环境法有关的所有索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、费用和费用，以及任何种类或性质的索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、费用和支出，这些索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、费用和费用以及任何种类或性质的费用和费用，根据或与环境法有关的法规或其他方式，可能对任何联合牵头协调人、贷款人或行政代理人或其各自的官员提出的所有或任何性质的索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、费用和开支，不主张或导致其子公司不主张，并同意放弃。董事、员工、关联公司、代理和控制人(每个人都是与代理相关的人)。在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或据此或由此预期的任何贷款或信用证交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接损害赔偿或实际损害赔偿)，向本协议任何一方提出任何索赔，且每一方特此放弃。但本句并不免除借款人因第三方对代理人相关人提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿该代理人相关人的任何义务。代理相关人员不对意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议相关的任何信息或其他材料或与本协议或由此预期的其他贷款文件或交易有关的任何损害承担责任。根据本第10.5条规定应支付的所有款项应在书面要求付款后10天内支付。借款人根据第10.5款应支付的报表应提交给首席财务官(电话号码：)(电讯号)、第10.2节中规定的借款人地址，或借款人在此后向行政代理发出的书面通知中指定的其他人或地址。第10.5节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

10.6继任者和分配；参与和分配。(A)本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证贷款人的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但以下情况除外：(I)未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经同意而试图转让或转让的任何行为均无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人均可将其全部或部分权利转让给一个或多个受让人(不包括(A)任何自然人(或为自然人的控股公司、投资或信托，或为自然人的主要利益而拥有或经营)，(B)借款人或其任何关联公司或(C)违约贷款人(每个，“受让人”)，以及

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本协议项下的义务 (包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)，事先征得下列各方的书面同意：

(A)借款人(不得无理拒绝或拖延此类同意)，但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金(定义见下文)，或如第8条(A)或(F)项下的违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人同意；此外，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到书面通知后十(10)个工作日内向行政代理提出反对；以及

(B) 行政代理(此类同意不得被无理扣留或拖延)，但以下情况不需要行政代理的同意：(X)将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的附属机构或经批准的基金，或(Y)贷款人将循环承诺和循环信贷延期的全部或任何部分转让给该贷款人的附属机构。

(2)转让应受下列附加条件的制约：

(A) 除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让转让贷款人在任何贷款项下的承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺或贷款的金额不得少于5,000,000美元(如果是循环贷款，则不少于5,000,000美元；如果是定期贷款，则不少于5,000,000美元；如果是定期贷款，则为定期贷款。$1,000,000，除非借款人和行政代理另有同意，但条件是：(1)如果第8条(A)或(F)项下的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意，以及(2)应就每个贷款人及其附属公司或核准基金(如有)汇总此类金额；

(B) 每项转让的当事人应签立并向行政代理人交付转让和假设(但条件是，与第2.22节或第2.26(A)(Iv)节有关的任何转让可按照借款人和行政代理人可能商定的其他程序进行，以代替转让和假定)，以及3,500美元的处理和记录费；

就本第10.6节而言，“经批准的基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷扩展的任何个人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有或经营的信托)除外，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或 (C)管理或管理贷款人的实体或其附属公司管理的任何个人。

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(Iii)根据下文(B)(Iv)段接受并记录后，自每份转让中规定的生效日期起及之后，并假设转让项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让所转让的利息和假设的范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，且在转让和假设项下的出让方应在该项转让和假设所转让的权益的范围内，解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续享有第2.18、2.19、2.20和 10.5节的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第(Br)10.6节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款的第(C)款出售参与此类权利和义务的贷款人。

(Iv)为此目的而以借款人的非受信代理人身份行事的行政代理人应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个出借人的贷款和L/C债务的承诺、本金和利息(“登记册”)。登记册中的条目应为确凿无误，借款人、行政代理人、出借人和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每一人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、任何发证贷款人和任何贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

(V)行政代理在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让和假设、受让方填写的行政问卷 (除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。转让除非已按本款规定记录在登记册中，否则就本协定而言，转让无效。

(C)(I)任何贷款人均可在未经借款人、行政代理、发行贷款人或Swingline贷款人同意的情况下，将该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)(“参与者”)出售给一家或多家银行或其他实体(不包括任何自然人(或为自然人的主要利益而拥有或经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有或经营的)；但条件是： (A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下，不得同意(1)根据第10.1节第二句的但书，直接受其影响的每个贷款人同意的任何修订、修改或放弃；以及(2)直接影响该参与者的。除本节(C)(Ii)段另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第2.18、2.19和2.20节的利益，并受其限制。

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就好像它是贷款人，并且根据本节(B)段以转让方式取得了其权益一样。在法律允许的范围内，在本节第(C)(Ii)款的约束下，每个参与者也应有权享受第10.7(B)款的利益，就像它是贷款人一样，但该参与者应受第10.7(A)款的约束，就像它是贷款人一样。以借款人的非受托代理人身份销售参与方的每一贷款人应保存一份登记册，在登记册上登记每个参与方的名称和地址，以及每个参与方在本协议项下的贷款或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与方登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5 f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，该贷款人、每一贷款方和行政代理应根据本协议的所有目的，将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与者的所有者，尽管有相反的通知。

(Ii)参与者无权根据第2.18或2.19节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律要求的变化所致。参与者无权根据第2.18、2.19、2.20或10.7节直接从借款人获得任何资金，除非该参与者已为此目的向作为借款人的非受托代理人行事的行政代理人提供了根据上文(B)(Iv)段要求记录在登记册中的信息，就好像该参与者是贷款人一样。除非参与者将第2.19(E)和(F)节视为贷款人遵守，否则参与者无权享受第2.19节的利益。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何其他中央银行的义务的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不应免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

(E)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何要求发行票据的贷款人发行票据，以促进上文第(Br)(D)段所述类型的交易。

(F)尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其根据本协议为其提供资金的任何或全部贷款转让给其指定的贷款机构，而无需征得借款人或行政代理的同意，且不受第10.6(B)节规定的限制。ABG、Holdings、借款人、每个附属借款人、每个贷款人和行政代理在此确认，在管道贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后一年零一天内，不会对该管道贷款人提起或与其他任何人一起根据任何州破产法或类似法律对该管道贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序。但是，只要在此指定任何管道贷款人的每个贷款人同意在宽限期内因无法对该管道贷款人提起诉讼而产生的任何损失、费用、损害或费用，向合同另一方作出赔偿、保存并使其不受损害。

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10.7调整；抵消。(A)除非本协议明确规定将付款分配给特定贷款人或特定贷款项下的贷款人，如果任何贷款人(“受益贷款人”)在贷款和本协议项下应支付的其他款项根据第8条立即到期并应支付后的任何时间，应立即收到所欠其全部或部分债务的任何付款，或接受与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第8(F)节所指的事件或程序或其他性质的事件或程序进行抵销)，与任何其他贷款人(如有)就欠该其他贷款人的债务而向该贷款人支付的任何此类款项或收到的抵押品相比，该受益贷款人应以现金从其他贷款人购买欠该其他贷款人的债务部分的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，而该等抵押品是使该受惠贷款人按比例与每一贷款人按比例分享该抵押品的超额付款或利益所必需的；但是，如果此后向受益贷款人追回全部或部分超额付款或福利，则应撤销购买，并在收回的范围内退还购买价格和福利，但不计利息。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人及其每一附属公司均有权在不事先通知ABG Holdings、借款人或任何附属借款人的情况下，在适用法律允许的范围内，在ABG、Holdings、借款人或任何附属借款人到期应支付的任何金额(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)以及在本协议中规定的任何适用宽限期之后的未付款项后，明确放弃任何此类通知。抵销任何货币的任何及所有存款(一般或特别、定期或要求，暂定或最终)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或申索，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的，在该贷款人或其联属公司或其任何分行或代理持有或欠下的任何时间，抵销及拨付及抵销任何货币的任何及所有存款(一般或特别、定期或要求、暂定或最终)及任何其他任何货币的信贷、债务或索偿，视乎情况而定。每个贷款人同意在贷款人或其关联公司提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.8个对应者。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议页面应与交付手动签署的副本一样有效。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。在中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”和类似含义的词语，或与本协议和本协议拟签署的任何文件有关的词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。实际交付或使用纸质记录保存系统，视情况而定，在任何适用法律的范围内和按照任何适用法律的规定，包括《全球和全国联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但本协议的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和贷款当事人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议的电子图像或任何其他贷款文件(在每种情况下，包括其任何签名页)应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃对贷款的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。

132

仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件的文件，包括其任何签名页。

10.9可分割性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或无法执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行性范围内无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.10整合。本协议和其他贷款文件代表ABG、Holdings、借款人、行政代理和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的的任何承诺、承诺、陈述或担保均未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及。

10.11 治国理政法。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

10.12服从司法管辖权；豁免。代理、贷款人、ABG、控股、借款人和附属借款人在此无条件、不可撤销地：

(A) 在与本协议及其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，将其本身及其财产提交给其作为一方的，或向位于曼哈顿区的纽约州法院、美国纽约南区法院和其中任何一家上诉法院的非专属一般管辖权提交有关该协议的任何判决的承认和执行；

(B) 同意任何此类诉讼或法律程序可在此类法院提起，并放弃它现在或以后可能对任何此类诉讼或法律程序在任何此类法院提起的任何异议，或该诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，并同意不对此提出抗辩或索赔；

(C) 同意在任何该等诉讼或程序中送达法律程序文件的方式为：以预付邮资的挂号或认证邮件(或任何实质上类似的邮件)邮寄一份副本至ABG控股公司、借款人或相关附属借款人(视属何情况而定)，地址为第10.2节规定的地址，或行政代理人已根据第10.2节获得通知的其他地址；

(D) 同意，本协议的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；以及

(E) 在法律不禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊的、惩罚性的、惩罚性的或后果性损害赔偿的权利；但是，第10.12(E)节的任何规定不得限制或以其他方式损害第10.5节规定的借款人的义务。

10.13判决。借款人或任何附属借款人对本协议和欠本协议任何一方的其他贷款文件的义务，即使有任何以货币(“判决货币”)以外的货币作出的判决也是如此。

133

最初应由该当事人以面值(“原币”)计价的，清偿范围仅限于该当事人在收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的第二个营业日，该当事人可按照正常的银行程序购买具有判定货币的原币；如果如此购买的原始货币的金额少于根据该判决最初应支付给该当事人的原始货币金额，则借款人或该附属借款人(视属何情况而定)同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，赔偿该当事人的此类损失，如果如此购买的原始货币的金额超过了本协议任何一方最初应支付的金额，则该当事人同意将超出的部分汇给借款人。第10.13节的规定在本协议终止以及借款人和附属借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务得到偿付后继续有效。

10.14确认。ABG、Holdings、借款人和附属借款人各自在此确认：

(A) 在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中得到律师的建议；

(B) 行政代理人或任何其他代理人或贷款人与ABG、Holdings、借款人或任何附属借款人因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何信托关系或责任，以及行政代理人、其他代理人和贷款人与ABG、Holdings、借款人或任何附属借款人之间的关系，一方面与ABG、Holdings、借款人或任何附属借款人之间的关系仅是债务人和债权人的关系；以及

ABG、Holdings、借款人和子公司均进一步确认、同意并承认其附属公司的理解，即每个贷款方及其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何贷款方可以为其自己的账户和客户账户提供投资银行和其他金融服务，和/或收购、持有或出售ABG、控股、借款人、附属借款人和其他可能与ABG、控股、借款人和附属借款人有商业或其他关系的公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

此外，ABG、控股、借款人和子公司借款人均承认、同意并承认其子公司的理解，即每个贷款方及其关联公司可能向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务) ABG、控股、借款人和子公司借款人可能就本文所述交易和其他交易存在利益冲突。任何信用方都不会使用从ABG，Holdings，借款人或子公司借款人那里获得的机密信息，这些信息是通过贷款文件中预期的交易或它与ABG，Holdings，借款人和子公司借款人之间的其他关系而获得的，与该信用方为其他公司提供的服务有关，任何信用方都不会使用

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向其他公司提供任何此类信息。ABG、Holdings、借款人和子公司借款人均承认，任何贷款方均无义务使用与贷款文件所拟进行的交易相关的信息，或向ABG、Holdings、借款人或子公司借款人提供从其他公司获得的机密信息。

10.15担保和留置权的解除。(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此获得每个贷款人不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，除非第10.1条明确要求)，以便在下列(B)段所述的情况下，采取借款人要求的任何行动，解除任何抵押品或担保义务(I)，以允许完成任何贷款文件或根据第10.1节或(Ii)款同意的任何交易所不禁止的任何交易。根据第7.5条允许的交易转让的任何抵押品在任何贷款文件下授予的担保应在该处置完成后自动解除。

(B)在贷款、偿还债务和贷款文件下的其他债务(特定互换协议和指定现金管理协议下或与之相关的任何未确定的或有赔偿义务和债务除外)应已全额偿付、承诺已终止且不应有任何未清偿信用证(或此类信用证有抵押)时，抵押品应从担保文件设定的留置权中解除。行政代理和每一贷款方在担保文件项下的担保文件和所有义务(在终止后仍有明确规定的义务除外)均应终止，且不交付任何文书或任何人履行任何行为。

10.16保密。每个行政代理和每个贷款人都同意对所有信息保密(定义见下文)；但此处的任何规定均不得阻止行政代理或任何贷款人向行政代理、同意遵守本节规定的任何其他贷款人或其任何附属公司披露任何此类信息，(B) 在遵守本节规定的协议的情况下，向任何交换协议的任何实际或预期受让人或任何直接或间接对手方(或该对手方的任何专业顾问)披露，(C)向其雇员、董事、代理人、律师、(Br)应任何政府当局的请求或要求，(E)应任何法院或其他政府当局的命令或法律规定的其他要求，在合理可行的情况下通知借款人后，(F)在任何诉讼或类似程序中被要求或要求的情况下，(F)在合理可行且未被禁止的情况下通知借款人后，(D)应任何政府当局的请求或要求，(E)响应任何法院或其他政府当局的任何命令或根据法律的任何要求，(F)在任何诉讼或类似程序中要求或要求 (G)已公开披露(违反本节或欠ABG、Holdings、借款人或其任何子公司的行政代理或该贷款人所知的任何其他保密义务的除外)，(H)向全国保险专员协会或任何类似组织或任何其他自律机构或任何国家认可的评级机构披露，要求获得关于贷款人的投资组合的信息，该信息与就该贷款人发布的评级有关，或任何与借款人及其义务有关的信用保险提供商，(I)与行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何补救措施有关，或(J)经借款人自行决定同意的，转给任何其他人。“信息” 指借款人披露前从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息(违反本节或行政代理或该贷款人所知的欠ABG、Holdings、借款人或其任何子公司的任何其他保密义务除外)，以及安排者通常向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外；

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但在本合同日期之后从借款人收到的信息，此类信息在交付时应明确确定为保密信息。按照第10.16节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其遵守自己的保密信息的程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括关于借款人及其关联方、关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理根据本协议或在管理本协议或其他贷款文件的过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理人表示，它已在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法) 接收可能包含重要非公开信息的信息。

10.17放弃陪审团审判。本协议的每一方，包括ABG控股公司、借款人、行政代理和贷款人，在此不可撤销且无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或诉讼中的陪审团审判或其中的任何反索赔。

10.18《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知ABG、Holdings和借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)) (“美国爱国者法案”)，它需要获取、核实和记录识别ABG、Holdings和借款人的信息，该信息包括Holdings和借款人的名称和地址，以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别ABG、Holdings和借款人的其他信息。

10.19承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何此类责任的影响，如适用，包括：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；

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(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其上级实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获其发行或以其他方式授予，且该等股份或其他所有权文件将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任的条款的变更。

10.20 Effect of Amendment and Restatement. Upon the Restatement Effective Date, this Agreement shall amend, and restate as amended, the Existing Credit Agreement (including any contingent amendments thereto), but shall not constitute a novation thereof or in any way impair or otherwise affect the rights or obligations of the parties thereunder (including with respect to Loans and representations and warranties made thereunder) except as such rights or obligations are amended or modified hereby. The Existing Credit Agreement as amended and restated hereby shall be deemed to be a continuing agreement among the parties, and all documents, instruments and agreements delivered pursuant to or in connection with the Existing Credit Agreement not amended and restated in connection with the entry of the parties into this Agreement shall remain in full force and effect, each in accordance with its terms, as of the date of delivery or such other date as contemplated by such document, instrument or agreement to the same extent as if the modifications to the Existing Credit Agreement contained herein were set forth in an amendment to the Existing Credit Agreement in a customary form, unless such document, instrument or agreement has otherwise been terminated or has expired in accordance with or pursuant to the terms of this Agreement, the Existing Credit Agreement or such document, instrument or agreement or as otherwise agreed by the required parties hereto or thereto. Upon the Restatement Effective Date, the Administrative Agent is hereby irrevocably authorized by the Required Lenders (without requirement of notice to or consent of any Lender except as expressly required by Section 10.1) to (a) release the Mortgages in respect of each Excluded Parcel and (b) amend and restate the Second Amended and Restated Guarantee and Collateral Agreement, dated as of May 12, 2020, among Holdings, the Borrower, the Subsidiaries of the Borrower party thereto and the Administrative Agent, by executing the Guarantee and Collateral Agreement substantially in the form attached hereto as Exhibit H.

10.21 几项义务。贷款人在本协议项下的各自义务是单独的，而不是共同的，任何贷款人都不对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务负责。

10.22 确认任何支持的QFC。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持” ，每个此类QFC称为“支持的QFC”），双方承认并同意以下关于解决权力根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章，（连同据此颁布的规例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件并且任何受支持的QFC实际上可以声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）：

如果受支持QFC的一方为涵盖实体，（每一方均为“所涉方”）将受制于美国特别决议制度下的程序、此类受支持QFC的转让以及此类QFC信贷支持的利益（以及中或在该支持的QFC和该QFC信用支持下的任何权益和义务，以及担保该受支持QFC或该QFC信贷（支持）的财产中的任何权利，将在与转让相同的范围内有效

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如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下有效。如果适用方或适用方的《六六六法案》关联公司成为美国特别决议制度下程序的主体，允许贷款文件项下的违约权，否则可能适用于此类受支持QFC或任何QFC信贷支持，可能对此类受保方行使违约权行使违约权的程度不得超过在美国特别决议制度下行使违约权的程度，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，双方就违约行为所享有的权利和补救措施在任何情况下均不得影响任何相关方就受支持QFC或任何QFC信贷支持所享有的权利。

本第10节中使用的下列术语具有以下含义：

方的“BHC法案关联公司”是指“关联公司”（该术语根据12 U.S.C.第1841章这样的人

“涵盖实体”：以下任何一项：

(i)“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R.中定义，并根据其进行解释。§ 252.82（b）;

(2)“担保银行”，该术语在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释而定义的“保险金融安全倡议”。

“违约权”具有 12 C.F.R.中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R.解释。§§ 252.81、47.2或382.1（如适用）。

“QFC”具有《美国法典》第12编中“合格金融合同”一词的含义，并应根据《美国法典》第12编解释。5390（c）（8）（D）。

[故意将页面的其余部分留空]

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附件B

担保及抵押品确认书格式

2023年12月8日

请参阅Avis Budget Car Rental、LLC、贷款人及其他各方与摩根大通银行(北卡罗来纳州)于2021年7月9日订立的第六份经修订及重订的信贷协议(经不时修订的“信贷协议”)。此处使用但未定义的大写术语按照信贷协议中赋予它们的含义使用。

本协议各方在此确认并同意生效日期为2023年12月8日的《信贷协议第六修正案》(以下简称《修正案》)，并就其所属的每份贷款文件达成一致：

(A)该贷款文件项下的所有债务、负债和债务在《修正案》生效后应继续保持十足效力和效力在《信贷协议》下对其他贷款方的债务、负债和债务的担保(如有)应延伸至并涵盖根据《修正案》提供的新的C档定期贷款及其利息及其相关的费用和开支及其他义务；以及

(B)根据该等贷款文件而产生及产生的所有留置权及担保权益仍保持十足效力及持续有效，且每项该等留置权及担保权益的完善地位及优先权持续全面有效及有效，在修订生效后，不受减损、不中断及不解除，作为其在信贷协议及贷款文件中的担保(如有)下的义务、负债及债务的抵押品，包括但不限于修订项下的义务。

兹证明，本担保书和附属品确认书已由其各自的适当和经正式授权的官员于上述第一年的日期起正式签署和交付。

	[___________]

	发信人：
		姓名：
		标题：

附件C

保证确认书的格式

2023年12月8日

母公司特此确认并同意《信贷协议》日期为2023年12月8日的《第六修正案》(以下简称《修正案》)，并同意就其作为一方的每份贷款文件，其在该贷款文件下的所有义务、债务和债务在《修正案》及其对该等义务的担保生效后继续保持完全有效和持续有效。信贷协议项下其他贷款方的负债和负债应延伸至并涵盖根据《修正案》提供的新的C档定期贷款及其利息、费用和支出以及与之相关的其他义务。

兹证明，以下签署人已使本保函由其适当和正式授权的人员在上述第一次书面日期起正式签立并交付。

	AVIS预算集团，Inc.

	发信人：
		姓名：
		标题：