美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，从 ____________ 到 __________ 的过渡期
001-36312
（委员会 文件编号）
POWER 房地产投资信托基金
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 of 注册或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） | |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(212) 750-0371
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是的 ☐ 不是 ☒
注明 截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
截至2023年11月14日，已发行3,389,661股普通股，面值0.001美元。
目录
| 页面
不是。 | ||
| 第 I 部分 — 财务信息 | ||
| 项目 1 — 财务报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表 | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度合并股东权益变动表 | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月合并现金流量表 | 6 | |
| 未经审计的合并财务报表附注 | 7 | |
| 项目2 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 | |
| 第 3 项 — 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 | |
| 项目 4 — 控制和程序 | 26 | |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 项目 1 — 法律诉讼 | 27 | |
| 第 1A 项 — 风险因素 | 27 | |
| 第 2 项 — 股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 29 | |
| 第 3 项 — 优先证券违约 | 29 | |
| 第 4 项 — 矿山安全披露 | 29 | |
| 项目 5 — 其他信息 | 30 | |
| 项目 6 — 展品 | 30 | |
| 签名 | 31 | |
| 2 |
POWER 房地产投资信托基金及其子公司
合并 资产负债表
（未经审计）
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 温室种植和加工 设施，扣除累计折旧 | ||||||||
| 直接融资租赁的净投资 -铁路 | ||||||||
| 不动产资产总额 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和押金 | ||||||||
| 无形租赁资产，扣除 累计摊销额 | ||||||||
| 递延债务发行成本， 扣除摊销额 | ||||||||
| 递延应收租金 | ||||||||
| 持有待售资产 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债 和权益 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 租户保证金 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 待售负债 | ||||||||
| 长期 债务的流动部分，扣除未摊销的折扣 | ||||||||
| 长期 债务，扣除未摊销的折扣 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 系列
A | ||||||||
| 股权： | ||||||||
| 普通股，美元面值 (股票 已获授权； 截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
POWER 房地产投资信托基金及其子公司
合并的 运营报表
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 直接融资租赁的租赁收入——铁路 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租金收入 | ||||||||||||||||
| 租金收入-关联方 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 费用 | ||||||||||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 物业维护 | ||||||||||||||||
| 财产税 | ||||||||||||||||
| 折旧费用 | ||||||||||||||||
| 减值支出 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 支出总额 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 出售财产的收益 | ||||||||||||||||
| 租约修改费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ||||||||||||||||
| 净（亏损）/收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于普通股股东的净（亏损）/收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 普通股每股收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀释 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 加权平均已发行股票数量： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| 每股 A 系列优先股的现金分红 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股 A 系列优先股累计应计股息： | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
POWER 房地产投资信托基金及其子公司
合并 股东权益变动表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度
（未经审计）
| 普通股 | 额外付费 | 留存收益（累计） | 股东总数 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字） | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 优先股的应计股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 优先股的应计股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 优先股的应计股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 优先股的现金分红 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 优先股的现金分红 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 优先股的现金分红 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
POWER 房地产投资信托基金及其子公司
合并 现金流量表
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 调整净收益（亏损）与运营活动提供的净现金（用于） ： | ||||||||
| 无形租赁资产的摊销 | ||||||||
| 债务成本摊销 | ||||||||
| 低于市场租约的摊销 | ( | ) | ||||||
| 贷款修改费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 资产减值 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 出售财产 | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应收账款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 递延应收租金 | ||||||||
| 递延租金负债 | ||||||||
| 预付费用和押金 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 租户保证金 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 预付租金 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 投资活动 | ||||||||
| 出售财产时收到的现金 | ||||||||
| 为土地、温室种植和加工设施支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 为温室种植和加工设施支付的现金——在建工程 | ( | ) | ||||||
| 为购买设备支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 提供（用于）投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动 | ||||||||
| 支付债务发行成本 | ( | ) | ||||||
| 长期债务的收益 | ||||||||
| 长期债务的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股支付的现金分红 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，期初 | $ | $ | ||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 贷款承诺总额减少后，将递延债务发行成本重新归类为负债 | ||||||||
| 优先股的应计股息 | ||||||||
| 资助设备购买 | ||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
未经审计的合并财务报表附注
1 — 一般信息
Power REIT（“注册人” 或 “信托”，连同其合并子公司 “Power REIT”， ，除非上下文另有要求）是一家总部位于马里兰州的内部管理的房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”） ，拥有与美国交通、能源基础设施和受控环境农业（“CEA”）相关的房地产资产组合 各州。
所附未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则 （“GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的规则和条例编制的。因此，这些中期财务报表 不包括公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。信托认为，正如下文 所定义，这些未经审计的合并财务报表包括公允呈现此处提出的信息 所必需的所有调整。所有这些调整都是正常的反复调整。过渡时期的业绩不一定表明 全年将取得预期的业绩。
这些 未经审计的合并财务报表应与信托于2023年3月31日向 SEC提交的截至2022年12月31日财年的最新10-K表年度报告中包含的信托经审计的合并财务报表 和附注一起阅读。
信托的结构为控股公司，通过二十四家直接和间接的全资特殊目的子公司 拥有其资产，这些子公司的成立是为了持有房地产资产、获得融资和产生租赁收入。截至2023年9月30日， 信托的资产包括由其子公司 匹兹堡和西弗吉尼亚铁路公司（“P&WV”）拥有的约112英里的铁路基础设施和相关房地产，约501英亩的收费简易土地租赁给多个公用事业 规模的太阳能发电项目，总发电量约为88兆瓦（“兆瓦”），大约 263英亩拥有大约 2,211,000 平方英尺的 CEA 温室房产的土地。
2023年1月6日 ，Power REIT的全资子公司出售了其与位于加利福尼亚州图莱里县的公用事业规模太阳能发电厂 相关的五个地面租约的权益，总收益为25万美元。买方是无关联的第三方，价格 是根据独立谈判确定的。这些物业于2013年被Power REIT以155万美元的价格收购。
在截至2023年9月30日的九个月中，该信托在Power REIT的7.75％的A系列累计可赎回永久优先股上累计了约49万美元（每季度每股0.484375美元） 的季度股息。
出于税收目的， 信托已选择被视为房地产投资信托基金，这意味着如果将其年收入中足够的 部分分配给股东，并且满足某些其他要求，则可以免征美国联邦所得税。为了使信托 保持其房地产投资信托基金资格，必须将其普通应纳税年收入的至少90％分配给股东。截至2022年12月 31日，即迄今为止完成的最后一份纳税申报表，该信托的净营业亏损为2450万美元，这可能会减少或取消此 要求。
| 7 |
2 — 重要会计政策摘要
现金
信托将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。Power REIT 将 的现金和现金等价物存放在信贷质量高的金融机构；但是， 联邦存款保险公司不为金额投保或担保。限制性现金中包含的金额代表信托持有的与 债务融资机制要求的还本付息准备金相关的资金。关于还本付息准备金要求的进一步讨论，见附注6。下表提供了信托的现金和现金等价物以及限制性现金的对账表 ，总计为信托随附的合并现金流量表中列报的期末这些金额的总和 ：
合并现金流量表附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | $ | ||||||
演示文稿的基础
这些 未经审计的合并财务报表是根据美国 美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。
整合原则
随附的合并财务报表包括Power REIT及其全资子公司。在合并中，所有公司间余额均已消除 。
每股普通股的基本 净收益（亏损）是通过将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数 计算得出的。摊薄后每股普通股净收益（亏损）的计算方法与每股普通股 股的基本净收益（亏损）类似，不同之处在于分母有所增加，以包括在 潜在普通股已发行且额外普通股具有摊薄作用时本应流通的额外普通股数量。信托基金 期权的摊薄效应是使用国库股法计算的。
每股普通股基本收益和摊薄收益计算附表
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本每股收益和摊薄后每股收益的分子——普通股股东可获得的收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本每股收益的分母-加权平均股 | ||||||||||||||||
| 期权的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 摊薄每股收益的分母-调整后的加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 普通股每股摊薄收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 8 |
Real 房地产资产和房地产投资的折旧
信托基金预计，其大部分交易将被视为资产收购。在资产收购中，信托必须 将交易成本资本化，并按相对公允价值分配收购价格。在截至2022年9月30日的九个月中，信托基金收购了一处房产，此次收购被记为资产收购。在截至2023年9月30日的九个月中， 没有进行任何收购。在估算相对公允价值以分配收购价格时， 信托利用了多种来源，包括与收购或融资 相关的独立评估、其对信托投资组合中最近收购和现有可比房产的分析以及 其他市场数据。信托在估算所收购有形资产的相对公允价值时，还会考虑通过收购前尽职调查、 营销和租赁活动获得的有关每处房产的信息。信托将收购房地产的购买价格 分配给各个组成部分，如下所示：
| ● | 土地 — 如果作为未开发土地购买，则基于实际购买情况。在收购经过改善的房产时，根据市场可比数据和市场研究确定土地价格 ，以确定价值，余额分配给土地改善。 | |
| ● | 改进 — 在收购经过改善的房产时，土地价格是根据市场可比数据和市场研究确定的 ，以确定价值，余额分配给土地改善。信托基金还从重置成本和条件的角度 对改善情况进行评估，以确认对改进的估值是合理的。折旧是在改进的使用寿命内按照直线法计算的 。 | |
| ● | Lease Intangibles — 如果在收购房地产时假设已有 租约，则信托会认可租赁无形资产。在确定就地租赁 （与现有就地租赁相关的避免成本）的公允价值时，管理层会考虑当前的 市场状况和执行类似租赁的成本，从而得出从空置到现有占用的预期租赁期内的持有 成本的估计值。在估算 账面成本时，管理包括可报销（基于市场租赁条款）的不动产税 、保险、其他运营费用，以及对预期租赁期内市场租金收入损失的估计 。分配给就地租赁的价值将在剩余的租赁期限内摊销 。
高于或低于市场租赁的 公允价值是根据租赁收到的合同金额与管理层在等于估计剩余租赁期限的时间内测得的 估计的市场租赁费率之间的差额（使用反映与收购的租赁相关的风险 的利率）估算得出。以上市场租赁被 归类为无形资产，低于市场租赁被归类为无形负债。资本化的高于市场 或低于市场的租赁无形资产在相应租赁的估计剩余 期限内作为租金收入的减少或增加进行摊销。
与租赁成本相关的无形 资产包括租赁佣金和律师费。租赁佣金是通过将与每项租赁相关的 剩余合同租金乘以市场租赁佣金来估算的。法律费用是与 撰写、审查，有时还包括谈判各种租赁条款相关的法律费用。租赁成本在相应租约的 剩余使用寿命内摊销。 | |
| ● | 施工 在建（CIP）-信托将温室或正在开发和/或扩建的建筑物归类为在建工程 ，直到施工完毕并获得占用许可证，然后将资产归类为改善资产 。CIP 的价值基于发生的实际成本。 |
折旧
折旧 是使用直线法计算的，温室的估计使用寿命为20年，辅助建筑的估计使用寿命为39年， PW Ca Canndescent, LLC除外，该公司确定这些建筑物的使用寿命为37年。在截至2023年9月30日和2022年9月30日 的九个月中，分别记录了约177.5万美元和10.75万美元的折旧费用。
持有待售资产
持有待售资产 按其账面金额或估计公允价值减去出售成本中较低者计量。截至2023年9月30日， 该信托拥有七处房产，截至2022年12月31日，该信托拥有四处房产被视为待售资产。有关信托待售资产的讨论，请参阅 注7。
| 9 |
长期资产的减值
每当事件或情况变化表明 房地产的账面金额可能无法收回时，对不动产 房地产投资和相关无形资产进行减值审查，这被称为 “触发事件”。只有当管理层对未来总现金流的估计，减去该物业产生的未贴现且不含利息费用的估计资本 支出，低于该财产的账面价值时，才被视为减值。 该估算考虑了诸如预期的未来营业收入、趋势和前景等因素，以及需求、竞争和其他因素的影响 。
如果 存在与待持有和使用的财产相关的触发事件，则信托将估算该物业产生的未贴现且不收取利息的未来现金流总额减去 的估计资本支出。此外，在考虑收回 长期资产账面金额的替代行动方针或估算一系列可能的价值时，该估计 可以考虑采用概率加权现金流估算方法。
确定未贴现的现金流需要管理层进行大量估计，包括在 资产负债表日将导致此类现金流的预期行动方针。随后，由于 的变化而产生的未贴现现金流估计值的变化可能会影响确定是否存在减值以及 减值是否会对信托的净收入产生重大影响。如果估计的未贴现现金流小于该财产的账面价值 ，则损失将以该财产的账面金额超过 该房产的估计公允价值的余额来衡量。
尽管 信托基金认为其对未来现金流的估计是合理的，但对包括 市场租金、经济状况和占用率在内的多种因素的不同假设可能会对这些估计产生重大影响。当存在减值时， 长期资产将根据公允价值的估计值进行调整。在估算公允价值时，信托在评估报告中酌情使用销售可比方法、收入方法或 成本法。 如果信托认为市值除了暂时下降以外，还存在低于投资账面价值 的情况，则将计入减值费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，信托记录了约400万美元的 资产和约420万美元未出售资产的非现金减值费用、 和 $分别是 。
收入 确认
铁路租赁（“P&WV 租赁”）被视为直接融资租赁。因此，根据铁路 租赁给P&WV的收入在收到时即予以确认。
来自太阳能土地和CEA物业的租赁 收入计为经营租赁。当Power REIT签订租赁 协议时已知租赁付款的增加金额，或者在Power REIT假设现有租赁协议是收购的一部分（例如，每年固定百分比 上涨）时已知时， 将按直线方式记录租金上涨条款，但须进行可收回性评估，合同租金之间存在差额收据 以及记录为 “递延应收租金” 或 “递延租金” 的直线金额责任”。每笔应收租户的收款可收性 在季度末使用各种标准进行评估，包括过去的收款问题、当前的经济以及影响租户的 商业环境和担保。如果认为合同租金流不太可能收到，则只有在收到租户的现金后，才会确认收入 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，信托基金根据 目前对收取温室物业租赁所有剩余合同租金的评估，分别从租金收入中扣除 约31.5万美元和17,200美元的净应收租金。这些租户的租金支付 将按现金计入租金收入。除非信托支付，否则租户有合同义务支付的费用，例如抚养费、财产税 和保险费用，不会反映在信托的合并财务报表中。
| 10 |
租赁 来自受经营租赁约束且没有租金上涨条款的土地的收入，按直线法入账。
无形资产
PW Tulare Solar, LLC（“PWTS”）收购的资产的收购价格中， 部分已分配到信托收购之日的土地和无形资产公允价值之间的合并资产负债表上。设立的就地租赁无形 资产总额约为23.7万美元，在2023年第一季度 出售之前，该资产将在24.6年内摊销。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别摊销了约0美元和7,200美元的无形资产。
PW Regulus Solar, LLC（“PWRS”）收购的资产的收购价格中， 部分已分配到信托收购当日土地和无形资产公允价值之间的合并资产负债表上。设立的就地 租赁无形资产总额约为4,71.4万美元，摊销期为20.7年。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 中，每个月都摊销了约170,600美元的无形资产。
PW CA Canndescent, LLC（“PW Canndescent”）收购的资产的收购价格中 部分已在信托的合并资产负债表上分配给土地、改善和无形资产，即收购之日的公允价值。 设立的就地租赁无形资产金额约为80.8万美元，将在4.5年内摊销。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，确认的摊销费用约为0美元和134,700美元。收购时记录的低于市场水平的 租赁无形负债金额约为17.9万美元，将在4.5年内摊销 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，已确认的负债摊销收入分别为0美元和29,800美元。根据租户违约，PW Canndescent的租赁无形资产在2022年最后一个季度受到完全减损。
每当事件或情况表明这些资产的账面价值可能无法收回时，就会对这些资产进行评估。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 没有记录任何减值费用。
下表汇总了无形资产和负债：
无形资产附表
| 在截至2023年9月30日的九个月中 | ||||||||||||||||
| 累计摊销 | 累积的 | |||||||||||||||
| 成本 | 直到 22 年 12 月 31 日 | 摊销 1/1/23 - 9/30/23 | 账面净值 | |||||||||||||
| 资产无形资产-PWRS | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表汇总了截至12月31日的后续年度无形资产未来摊销的当前估计：
未来无形资产摊销附表
| 2023 年（还剩 3 个月） | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 2027 | $ | |||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
| 11 |
直接融资租赁中的净 投资——铁路
假设隐性利率为10％，P&WV 对其租赁铁路物业的 净投资已计入承租人的永久续订期权，据估计 目前的价值为915万美元。
公平 价值
公平 价值代表在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主体 或最有利的市场上转移负债（退出价格）而获得的交换价格，或为转移负债（退出价格）而获得的交易价格。 信托根据 交易资产和负债的市场以及用于确定公允价值的假设的可靠性，将其金融资产和负债分为三个等级来衡量其金融资产和负债。
| ○ | Level 1 — 在活跃的交易所市场交易的资产和负债的估值，或开放式共同基金的利息，允许 公司每天以净资产价值将其所有权权益卖回。估值是从涉及相同资产、负债或资金的市场交易的现成定价来源获得的 。 | |
| ○ | 等级 2 — 在不太活跃的交易商或经纪商市场交易的资产和负债的估值，例如类似 资产或负债的报价或不活跃市场的报价。第 2 级包括美国财政部、美国政府和机构 债务证券以及某些公司债务。估值通常通过第三方定价服务获得 或类似资产或负债的估值。 | |
| ○ | 第 3 级 — 来自其他估值方法（例如期权定价模型、 贴现现金流模型和类似技术）且不基于市场交易所、交易商或经纪商交易的资产和负债的估值。 3 级估值在确定此类资产或负债的公允价值时纳入了某些假设和预测。 |
在 确定公允价值时，信托利用估值技术，最大限度地利用可观测输入，尽可能减少不可观察的 输入的使用，同时考虑交易对手的信用风险。
由于到期日相对较短，Power REIT金融工具的 账面金额，包括现金和现金等价物、预付费用和应付账款 近似公允价值。长期债务的账面价值接近公允价值 ，因为相关的利率接近当前的市场利率。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有经常性按公允价值记账的金融资产和负债 。
其他 收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，其他 收入分别为167,452美元和75美元，其中包括利息收入和 应付账款减免。
其他资产
截至2023年9月30日和2022年12月31日，其他
资产分别为74,048美元和美元
其他负债
截至2023年9月30日和2022年12月31日，其他
负债为57,675美元和美元
3 — 持续关注
信托在管理资本时的目标是确保有足够的资本资源来保障信托的 继续运营和维持足够的资金水平以支持其持续运营和发展，从而使 能够继续为股东提供回报。信托的管理层会评估在财务 报表发布之日后的一年内，是否存在某些条件或事件，这些条件或事件使人们对其继续经营的能力产生重大怀疑。
| 12 |
在 截至2023年9月30日的九个月中，信托基金确定，由于净亏损、预期收入减少和物业维护费用增加，其继续经营 的能力存在重大疑问。截至 2023年9月30日，该信托拥有约260万美元的非限制性现金可用，由于可能出售某些 资产，信托相信这些资源将足以为其未来十二个月的运营和承诺提供资金。专注于出售 房产、签订新租约和改善现有租户收款的可能性以及以债务或股权形式筹集资金 的可能性，应该可以缓解人们对信托能否继续经营 的实质性怀疑。但是，信托基金无法确定地预测其创造流动性的行动的结果，包括其 出售房产的能力，不这样做可能会对其未来的运营产生负面影响。
4 — 收购和处置
2023 年处置
2023 年 1 月 6 日，Power REIT 的全资子公司 出售了其在与位于加利福尼亚州图莱里县的公用事业规模太阳能发电场 相关的五份地面租赁权益，总收益为 2,500,000 美元。买方是无关联的第三方，价格是 根据正常谈判确定的。这些房产于2013年被Power REIT以155万美元的价格收购，并确认 的出售收益约为10.4万美元。
资产处置公允价值附表
| 土地 | ||||
| 收购 租赁无形资产 | ||||
| 房地产投资总额 | ||||
| 减去 收购的租赁无形摊销 | ( |
) | ||
| 待售房产的净账面价值 |
2022 年收购
2022 年 3 月 31 日，Power REIT 通过新成立的 全资拥有的间接子公司 PW MillPro NE LLC（“PW MillPro”）完成了以种植粮食作物为重点的首次收购，并收购了占地约 86 英亩的 1,121,513 平方英尺的温室种植 设施（“MillPro 设施”）和一块占地约 4.88 英亩的独立房产 位于内布拉斯加州奥尼尔，一栋拥有21个房间的员工住房大楼（“住房设施”），售价935万美元，关闭成本约为91,000美元。作为交易的一部分，信托基金同意出资534,430美元用于设施升级，但截至2023年9月30日，在建工程的资金为0美元，租户已停止在该物业的运营。
下表根据收购时资产的相对公允价值 汇总了PW MillPro房产的购买对价的分配：
收购资产的公允价值表
| 温室 | 住房 设施 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 需要折旧的资产 ： | ||||||||
| 改进 （温室/加工设施） | ||||||||
| 收购的 资产总额 | $ | $ | ||||||
5 — 直接融资租赁和经营租赁
ASC 主题 842 下的 作为出租人的信息
为了 产生正现金流，作为出租人，信托将其设施出租给租户以换取付款。信托基金的铁路、太阳能发电厂和温室种植设施的租约 的租赁期限在5至99年之间。 Trust 的租赁款项在相应租约条款的基础上以直线方式确认，对于有 可收款性的租户，则以现金方式确认。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，信托基金分别从租金收入中注销了约31.5万美元和17,200美元的直线应收租金净额。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 个月中，其确认的租赁总收入分别约为15.44万美元和6,22.6万美元。
由于 大麻批发市场大幅压低价格，信托基金的许多大麻相关租户都面临着 重大的财务挑战，包括无力支付租金。该信托基金通过修改租约为其大麻租户提供了某些救济 ，即在租赁期间对每月的现金支付进行重组，以降低短期租金支付额并增加 未来的租金支付。
| 13 |
从历史上看， 信托的收入一直集中在相对有限的投资、行业和承租人身上。在截至2023年9月30日的九个月 个月中，Power REIT从两处房产中获得了约83％的合并收入。租户 是诺福克南方铁路公司和雷古勒斯太阳能有限责任公司，分别占合并收入的44％和39％。相比之下， 在截至2022年9月30日的九个月中，Power REIT从四处房产中获得了约56％的合并收入。 租户是Sweet Dirt、Fiore Management LLC（“Canndescent”）、诺福克南方铁路公司和Regulus Solar, LLC， 分别占合并收入的22％、13％、11％和10％。
下列 是截至2023年9月30日不可取消的运营租约中持有待售资产和 资产的未来最低租金年数表，其中收入确认是按直线计算的：
不可取消的运营租赁的未来最低租金明细表
| 资产 | 持有 待售资产 | |||||||
| 2023 年（还剩 3 个月） | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
6 — 长期债务
2012年12月31日，作为索尔兹伯里土地收购的一部分，PW Salisbury Solar, LLC（“PWSS”）承担了现有的市政 融资（“市政债务”）。市政债务还剩大约9年。市政债务的简单利率 为5.0％，每年支付，到期日为每年的2月1日。截至2023年9月30日和2022年12月 31日，市政债务余额分别约为51,000美元和58,000美元。
2013年7月 ，PWSS向一家地区银行借款75万美元（“PWSS定期贷款”）。PWSS定期贷款的固定利率 为5.0％，期限为10年，并根据20年的本金摊销计划进行摊销。这笔贷款由PSS的 房地产资产和信托的母公司担保担保。截至2023年9月30日和2022年12月31日，PWSS定期贷款的余额分别约为46.5万美元（扣除约0美元的资本化债务成本）和49万美元（扣除约2,100美元的资本化 债务成本）。PWSS 定期贷款于 2023 年 8 月 1 日到期，该银行已同意将 的到期日延长 6 个月。
2015年11月6日，PWRS与某家贷款机构签订了10,15万美元的贷款协议（“2015年PWRS贷款协议”）（“2015年PWRS贷款”）。2015年的PWRS贷款由PWRS拥有的土地和无形资产担保。PWRS于2015年11月6日向该贷款机构 发行了一份票据，到期日为2034年10月14日，利率为4.34％。2015 年 PWRS 贷款对 Power REIT 无追索权 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，2015年PWRS贷款的余额分别约为69.65万美元（扣除约24.1万美元的 未摊销债务成本）和7,393,000美元（扣除约25.8万美元的未摊销债务成本）。
2019年11月25日，Power REIT通过新成立的子公司PW PWV Holdings LLC（“PWV”）与某家贷款机构签订了1550万美元的贷款协议 （“PW PWV贷款协议”）（“PW PWV贷款”）。PW PWV贷款由PW PWV在P&WV中的股权、其在铁路租赁中的权益和存款账户 （“存款账户”）中的担保权益 作为担保。根据2019年11月25日存款账户控制协议，P&WV租金 收益存入该协议。根据存款账户控制协议，P&WV已指示其银行根据PW PWV贷款协议的条款，将 存入存款账户的所有款项作为股息/分配款转给托管代理人。 PW PWV贷款由PW PWV向贷款人发行的票据为证，票据为1550万美元，固定利率为4.62％ ，在2054年（35年）到期的融资期限内全额摊销。PW PWV贷款不可归功于Power REIT。截至2023年9月30日和2022年12月31日，贷款余额为14,463,000美元（扣除约27.8万美元的资本化债务 成本）和14,61.5万美元（扣除约28.5万美元的资本化债务成本）。
| 14 |
2021年12月21日，Power REIT（“PW CanRe Holdings”）的一家全资子公司签订了一项债务额度， 的初始可用额度为2,000万美元（“债务工具”）。该设施对Power REIT无追索权，并且已经完善了对Power REIT CEA投资组合中所有房产的留置权，但位于俄克拉何马州维尼塔的房产除外。债务融资机制的提款期为12个月 ，然后转换为定期贷款，在五年内全部摊还。债务融资机制的利率为5.52％，在 的整个贷款期限内，必须维持等于或大于2.00比1.00的还本付息率。2022 年 10 月 28 日， 对债务机制的条款进行了修订，将计算 的偿债覆盖率的摊还期从 5 年延长至 10 年，并设定了 100 万美元的 6 个月还本付息准备金要求。2023年3月13日，债务机制进行了另一项修改，其条款摘要如下：
| - |
的总承诺金额从 $ 降低 |
| - | |
| - | 债务融资机制的每月 付款仅为利息，直到到期。 |
| - | 在债务融资机制借款基础内出售资产所得的 部分将需要支付未偿还的 贷款金额。 |
| - | 债务融资机制的
到期日更改为 |
| - |
还本付息覆盖率将为 |
| - | 债务融资机制借款基础中包含的资产的 定义不再排除租户因未能及时支付租金而违约的资产 。 |
| - |
商定的最低流动性金额应保持在 $ |
| - |
截至2023年9月30日的 ，已从该债务机制中提取了1600万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别将约0美元和44,000美元的债务发行费用资本化。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，已确认摊销额分别为约39,000美元和 41,000美元，在截至2023年9月30日的九个月中，在贷款承诺减少后，约46,000美元的递延债务 发行成本被重新归类为对立负债；在截至9月30日的九个月中，大约 255,165美元的递延债务发行成本被重新归类为抵消负债， 2022。截至2023年9月30日和2022年12月31日，贷款余额约为15,781,000美元（扣除约21.9万美元的未摊销债务成本）和约15,735,000美元（扣除约26.5万美元的未摊销债务成本）。在截至2023年9月30日的九个月中 ，信托基金还确认了与2023年3月13日修改相关的16万美元贷款修改费用。
截至2023年11月13日 ，PW CanRe Holdings, LLC的债务融资机制未偿余额为14美元,357,812.50。 截至本申报之日，债务机制已按期支付本金和利息。债务融资机制 不符合贷款契约，主要包括租户的不良业绩。PW CanRe Holdings, LLC正在与贷款机构就正式修改贷款事宜进行积极讨论 。该贷款机构尚未宣布违约，这将允许加速债务额度 。无法保证PW canRe, LLC Holdings能够满足贷款人的要求， 可能导致债务机制的加速以及抵押品的止赎权。尽管债务融资机制对Power REIT没有追索权 ，但取消该物业的抵押品赎回权将导致Power REIT的潜在收入减少。
| 15 |
截至2023年9月30日，Power REIT长期债务剩余的本金还款额 ，包括债务融资机制修改后的还款时间表 如下：
长期债务附表
| 债务总额 | ||||
| 2023 年（还剩 3 个月）* | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 长期债务 | $ | |||
| * |
7 — 减值和持有待售资产
在 2023年第三季度，信托得出结论，根据市场状况，对其温室投资组合中某些资产进行价值减值是适当的 。减值还考虑到了持有的待售资产，以及任何相关的无形租赁的注销。 2023年9月30日，该信托记录了约820万美元的非现金减值费用，而在2022年12月31日，该信托 记录了约1,670万美元的非现金减值费用。信托 资产估计公允价值的任何进一步下降都可能导致未来的减值费用。如果需要，此类减值可能是实质性的。
截至2023年9月30日的九个月中，信托减值支出的 摘要如下：
信托减值支出摘要
| 减值支出 | ||||
| 持有待售资产 | $ | |||
| 长期资产 | ||||
| $ | ||||
信托已对截至2023年9月30日的信托合并资产负债表中持有的七处房产（Canndescent、Walsenburg、Sweet Dirt、Vinita、Mav 14、Tam 4和5、Tam 13）以及截至2022年12月31日的上一期 比较资产负债表进行了汇总和分类，并进行了重组以实现可比性。截至2022年12月31日， 的资产负债表还包括图莱里房产，该房产于2023年出售，因此已从2023年9月30日专栏中删除。待售资产的 资产和负债如下：
待售资产的资产和负债表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 扣除累计折旧后的温室种植和加工设施 | ||||||||
| 扣除累计摊销后的无形租赁资产 | ||||||||
| 递延应收租金 | ||||||||
| 总资产-持有待出售 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 租户保证金 | ||||||||
| 预付租金 | ||||||||
| 应计财产税 | ||||||||
| 负债总额-持有待出售 | ||||||||
| 16 |
股票薪酬活动摘要
Power REIT的2020年股权激励计划（以下简称 “计划”）取代了2012年股权激励计划，于2020年5月27日被 董事会通过，并于2020年6月24日获得股东批准。它规定授予以下奖励：（i）激励性 股票期权；（ii）非法定股票期权；（iii）SAR；（iv）限制性股票奖励；（v）RSU奖励；（vi）绩效奖励；以及 （vii）其他奖励。该计划的目的是确保和保留员工、董事和顾问的服务，为这些人提供 激励措施，使他们为信托的成功付出最大努力，并提供一种手段，使这些人有机会通过发放奖励从普通股价值的增加中受益。截至2023年9月30日， 根据未偿奖励可能发行的普通股总数目前为150,917股， 有待根据本计划进行调整。
股票薪酬活动摘要 ——期权
2022 年 7 月 15 日 ，信托向其独立受托人、高级管理人员和一名员工授予不合格股票期权（“期权”），以 13.44美元的价格收购20.5万股普通股。每个选项的期限为10年。期权分三年 归属，具体如下：在一系列三十六（36）次等额的每月分期付款中，从归属开始日期与 同一个月的归属开始日期（2022 年 8 月 1 日）开始计算。
信托使用公允价值法核算基于股份的付款。信托在其财务报表 中根据授予日的公允价值和市场收盘价（使用Black-Scholes期权估值模型计算）确认所有基于股份的付款。
活动期权股票薪酬估值假设附表
| 预期波动率 | % | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 预期期限（以年为单位） | ||||
| 无风险率 | % | |||
| 没收率的估计 | % |
信托使用历史数据来估算股息收益率和波动率，并使用美国证券交易委员会 员工会计公报 #110 中所述的 “简化方法” 来确定期权授予的预期期限。期权预期期限 的无风险利率基于授予日的美国国债收益率曲线。信托没有没收的历史数据， 在计算未确认的基于股份的薪酬支出时使用了0％的没收率，并将在没收发生时将其考虑在内。 2023年1月31日，一名不再受雇于 信托的员工没收了6,250份期权，2023年4月30日，1,250份期权被没收。
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截至2023年9月30日的九个月中信托股票期权的股票薪酬活动摘要如下：
活动摘要 -选项
| 选项的数量 | 加权 平均值 行使价 | 聚合 内在价值 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||||||||||
| 期权被没收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | ||||||||||||
| 期权自2023年9月30日起可行使 | $ | |||||||||||
期权的加权平均剩余期限为8.79年。
股票补偿活动摘要 — 限制性股票
2022 年 7 月 15 日 ，信托向其高管（20,000 股）和独立受托人（每人 600 股 ）授予了 22,400 股限制性股票。限制性股票在36个月内归属，受托人每季度归属，分四个季度归属，其估值基于授予日普通股的市场价格。
活动摘要 -限制性股票
基于股份的薪酬限制性股票单位奖励活动附表
| 限制性股票数量 | 加权平均拨款日期公允价值 | |||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ||||||||
| 计划奖励 | ||||||||
| 限制性股票被没收 | ||||||||
| 限制性股票归属 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | ||||||||
基于股票的 薪酬
在 截至2023年9月30日的九个月中，信托记录了与限制性股票相关的约27.6万美元的非现金支出和 与授予的期权相关的非现金支出约为393,000美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，与限制性股票相关的非现金支出约为33.4万美元，与期权相关的非现金支出约为9万美元。截至2023年9月30日 ，限制性股票未确认的股票薪酬支出总额约为33.4万美元， 未确认的股票期权支出总额约为95.7万美元，这些费用将在2025年第三季度之前确认 。该信托基金目前没有关于在公开市场上回购与股权奖励相关的股票的政策， 目前也不打算在公开市场上收购股票。
首选 股票分红
在 截至2023年9月30日的九个月中，该信托向Power REIT A系列优先股的持有人共计累积了约49万美元的股息。
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9 — 关联方交易
与信托首席执行官兼信托董事长 有联系的哈德逊湾合伙人有限责任公司（“HBP”）的 全资子公司免费为信托及其子公司提供了办公空间。自2016年9月起，董事会 批准向分支机构每月偿还1,000英镑的行政和会计支持，其结论是 将为第三方的此类支持支付更多费用。经董事会独立 成员的批准，随着时间的推移，支付的金额有所增加。自2021年2月23日起，支付给HBP关联公司的每月金额增加到4,000美元。在截至2022年9月30日的九个月中， 根据该安排共支付了8,000美元，而在截至2023年9月30日的 九个月中，支付的总额为0美元。在2022年第一季度，信托取消了这笔经常性的关联方交易 ，并通过Power REIT实施了工资发放。
Power REIT与千禧可持续风险投资公司（前身为千禧投资收购公司（“MILC”）有关系。 Power REIT董事长兼首席执行官戴维·莱瑟尔也是MILC的董事长兼首席执行官。MILC通过子公司或关联公司建立了 大麻和粮食作物种植项目，并签订了与信托在俄克拉荷马州、密歇根州和内布拉斯加州的房产相关的租约 ，MILC是信托在科罗拉多州一处房产的租户的贷款人。截至2023年9月30日，这些房产目前 尚未投入运营，信托基金正在评估与之相关的替代方案。截至2023年9月30日，科罗拉多州、俄克拉荷马州、密歇根州和内布拉斯加州MILC附属租户确认的租金总收入为0美元，而截至2022年9月30日的九个月中，科罗拉多州、俄克拉荷马州、密歇根州和内布拉斯加州 关联租户确认的总租金 收入分别为260,296美元、125,695美元、0美元和19.3万美元。
自 2022 年 3 月 1 日起，对 Sweet Dirt Lease 进行了修订（“Sweet Dirt Lease 第二修正案”），提供金额 350.8万美元的资金，用于在物业改善预算中增加额外项目，用于在 Sweet Dirt Property 建造热电联产/吸收式冷却器 项目。房地产改善预算的一部分，总额为220.5万美元，将由IntelliGen Power Systems LLC（“IntelliGen”）提供，该公司由Power REIT 董事长兼首席执行官戴维·莱瑟的子公司哈德逊湾合伙人有限责任公司所有。2023 年 1 月 23 日，对 Sweet Dirt 租约进行了修订，以调整租金支付时间 ，但保持不变的总体收益率，并取消了对热电联产 项目剩余资本改善的资金，其中包括取消预计将支付给关联方 IntelliGen 的款项。截至2023年9月30日， ，已向IntelliGen支付了110.25万美元，用于购买所提供的设备。
根据信托的 信托声明，信托可以进行受托人、高级管理人员或雇员拥有财务 权益的交易，但前提是如果涉及重大财务利益，交易必须向董事会披露 ，或者交易必须公平合理。在考虑了与哈德逊湾合伙公司、 IntelliGen Power Systems LLC的交易条款和条件以及与MILC子公司和分支机构的租赁交易的条款和条件后，独立受托人批准了这种 安排，因为此类安排是公平合理的，符合信托的利益。
10 — 突发事件
信托的全资子公司P&WV受到与NSC签订的铁路租赁协议规定的各种限制，包括 对股票和债务发行（包括担保）的限制。
11 — 后续事件
2023 年 11 月 1 日，Power REIT（“PW SD”）的一家全资子公司将其在缅因州的大麻相关温室种植 设施中的权益出售给了其租户的子公司。正如先前宣布的那样，PW SD已签订了与该物业相关的购买和销售协议 ，该协议已根据当前情况进行了重新谈判，这是关闭程序的一部分。 的总对价为47.87万美元，其中340万美元以现金支付，53.7万美元以发放PW SD持有的保证金的形式支付，卖方融资以85万美元票据的形式支付，利率为8.5％，将在2025年10月30日到期之前累计。 该票据由该物业的第二笔抵押贷款以及某些公司和个人担保作为担保。在出售Sweet Dirt获得的现金收益中 ，1,642,187.50美元用于偿还债务额度。
2023 年 10 月 2 日，PW Ca Canre Canndescent LLC（“PW Canndescent”）进入了新的五个阶段与圣费尔南多谷患者合作有限责任公司签订为期一年
的加利福尼亚州沙漠温泉房产的租约。租约由租户负责人本人
担保。租约执行后，租户支付了一笔不可退还的美元
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
关于前瞻性陈述的警告 声明
本 10-Q表季度报告（本 “报告”）包括经修订的1933年 证券法第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是 预测或描述未来事件或趋势且不仅与历史问题相关的陈述。您通常可以将 前瞻性陈述识别为包含 “相信”、“期望”、“将”、“预期”、 “打算”、“估计”、“项目”、“计划”、“假设” 或其他类似表达方式、 或这些表达的否定词的陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本报告中包含的 关于我们的未来战略、未来运营、预计财务状况、预计未来收入、预计成本、 未来前景、我们行业的未来以及通过执行管理层当前或未来计划 和目标可能获得的结果的所有陈述均为前瞻性陈述。
您 不应过分依赖任何前瞻性陈述，因为它们所描述的事项受已知和未知的 风险、不确定性和其他不可预测因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括下文 II 第 1A 部分中确定的因素。“风险因素” 和本报告其他部分，以及我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告 第一部分第1A项（“2022 10-K”）中确定的因素。我们的前瞻性陈述基于我们目前获得的信息，仅代表截至本报告提交之日。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些问题 或它们会如何影响我们。随着时间的推移，我们的实际业绩、业绩、财务状况或成就可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的 预期 业绩、业绩、财务状况或成就有所不同，并且此类差异 可能对我们的证券持有人造成重大和重大不利影响。此处包含的前瞻性陈述仅代表截至本文发布日期 ，我们不承诺更新或公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映 新信息或后续事件、情况或预期变化。
管理层的 讨论和分析
Power REIT（“注册人” 或 “信托”，连同其合并子公司，“我们”， 或 “Power REIT”，除非上下文另有要求）是一家总部位于马里兰州的内部管理的房地产投资 信托基金（“房地产投资信托基金”），拥有与交通、能源基础设施和受控 环境农业相关的房地产资产组合（“CEA”）在美国。
我们 是一家控股公司，通过二十四家直接和间接的全资特殊目的子公司 拥有我们的资产，这些子公司的成立是为了持有房地产资产、获得融资和产生租赁收入。截至2023年9月30日， 信托的资产包括由其子公司 匹兹堡和西弗吉尼亚铁路公司（“P&WV”）拥有的约112英里的铁路基础设施和相关房地产，约501英亩的收费简易土地租赁给多个公用事业 规模的太阳能发电项目，总发电量约为88兆瓦（“兆瓦”），大约 263英亩拥有大约 2,211,000 平方英尺的现有或在建的 CEA 温室房产的土地。
在截至2023年9月30日的九个月中，该信托基金在Power REIT的7.75％的A系列累计可赎回永久优先股上累积了约49万美元（每季度每股0.484375美元） 的季度股息。
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最近的事态发展
在 2019 年，我们扩大了房地产活动的重点，将美国温室形式的CEA房产包括在内。 CEA 是一种创新的植物种植方法，涉及在室内为给定作物创造优化的生长环境。Power REIT 专注于温室形式的CEA，其消耗的能源比室内种植少约 70%，比 室外种植少95％，并且没有任何肥料或杀虫剂的农业径流。我们认为，从商业和环境的角度来看，温室种植是 的可持续解决方案。我们的某些温室物业由国家许可的运营商经营 种植大麻。2022 年，我们收购了一个专门种植番茄的温室。我们 通常签订长期 “三网” 租约，由我们的租户承担与房产有关的所有费用， 包括保险、税收和维护。
我们的 主要目标是为股东最大限度地提高信托的长期价值。为此，我们的业务目标是在我们的物业上获得尽可能好的租金收入 ，以最大限度地提高我们的现金流、净营业收入、运营资金、可供分配给股东的资金 以及其他运营措施和业绩，并最终实现我们房产的价值最大化。
为了 实现这一主要目标，我们制定了一项业务战略，重点是提高我们房产的价值，最终也是 信托的价值，其中包括：
● 通过将投资组合中的嵌入价值货币化来筹集资金，以改善我们的流动性状况，并酌情降低债务 水平以加强我们的资产负债表；
● 出售非核心房产和表现不佳的资产；
● 寻求重新租赁空置或租户表现不佳的房产
● 提高投资组合和投资组合中单个物业的整体质量水平；
● 改善我们物业的运营业绩；以及
● 采取措施为公司做好准备，抓住未来的增长机会。
通过减少债务和杠杆来改善 我们的资产负债表；维持流动性
杠杆作用
我们 继续寻找通过改善运营业绩和 我们可用的各种其他手段来降低杠杆率的方法。这些手段可能包括出售房产、筹集资金或通过其他行动。
最近的 活动
2023 年 11 月 1 日，Power REIT（“PW SD”）的一家全资子公司将其在缅因州的大麻相关温室种植 设施中的权益出售给了其租户的子公司。正如先前宣布的那样，PW SD已签订了与该物业相关的购买和销售协议 ，该协议已根据当前情况进行了重新谈判，这是关闭程序的一部分。 的总对价为47.87万美元，其中340万美元以现金支付，53.7万美元以发放PW SD持有的保证金的形式支付，卖方融资以85万美元票据的形式支付，利率为8.5％，将在2025年10月30日到期之前累计。 该票据由该物业的第二笔抵押贷款以及某些公司和个人担保作为担保。在出售Sweet Dirt获得的现金收益中 ，1,642,187.50美元用于偿还债务额度。
流动性
在截至2023年9月30日的九个月 个月中，我们确定，由于净亏损、预期收入减少和物业维护费用增加，我们继续经营经营的能力存在重大疑问。截至2023年9月30日，我们的合并 资产负债表反映了360万美元的现金及现金等价物，其中包括与债务融资相关的100万美元限制性现金。 我们认为，这笔金额以及运营、房地产销售和其他资本来源提供的未来净现金应提供足够的 流动性，以满足我们的短期流动性需求，包括自本报告提交之日起一年的流动性需求。自本报告提交之日起一年后，我们 能否满足流动性要求取决于我们出售房产的能力、 签订新租约、改善现有租户的收款以及以债务或股权形式筹集资金的可能性，如果成功， 将缓解人们对信托继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。但是， 信托无法确定地预测其创造流动性的行动的结果，包括其出售和租赁房产的能力、以及 不这样做可能会对其未来的运营产生负面影响。此外，对Power REIT的任何子公司持有的任何财产的任何止赎权，例如PW canRe, LLC Holdings签订的目前处于违约状态的债务机制，都将导致 此类止赎房产的收入损失，并对我们的流动性产生负面影响。
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资本 回收利用
2022年下半年 ，我们开始进行房地产审查，以制定投资组合计划，并在适当的情况下，寻求处置我们认为在经济、市场和其他情况下不符合财务和战略标准的房产 。处置 这些房产可以使我们能够将资本重新部署到其他用途，例如偿还债务、对其他房地产资产 以及开发和重建项目进行再投资，以及用于其他公司用途。按照这些思路，我们在2023年初完成了 资产的出售，总收益为250万美元。我们还想出售和/或租赁几处房产， 被归类为 “待售资产”。
改善 我们的投资组合
我们 目前正在寻求通过出售房产和/或转租来完善我们的房地产持有量，以期改善 未来的整体业绩。
采取 步骤为公司做好准备，迎接未来的增长机会
我们 正在采取措施，旨在为信托创造股东价值。与此相关，我们已经实施了旨在确保在使用、收获和回收资本方面有严格的内部纪律的流程，这些流程将应用于 寻求重新定位房产。
我们 可能会继续寻求以机会主义、选择性和纪律严明的方式收购运营指标 好于或等于我们现有投资组合平均水平的房产，我们认为这些房产有可能产生现金流和/或价值升值 。利用任何收购机会都可能涉及对债务或股权资本的某些使用。考虑到经济、市场和其他情况，我们将进行我们期望符合我们适用的财务和战略标准的交易 。此外，我们 正在探索利用现有公司结构进行战略交易的可能性，包括可能将资产或 公司与信托合并。
2023 年 1 月 6 日，Power REIT 的全资子公司 出售了其在与位于加利福尼亚州图莱里县的公用事业规模太阳能发电场 相关的五份地面租赁权益，总收益为 2,500,000 美元。买方是无关联的第三方，价格是 根据正常谈判确定的。这些房产于2013年被Power REIT以155万美元的价格收购。
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下表汇总了截至2023年11月信托的财产：
| 房产类型/名称 | 英亩 | 大小1 | 开始租赁 | 期限（年）2 | 账面总价值3 | 每平方英尺的账面总价值 | ||||||||||||||||
| 铁路地产 | ||||||||||||||||||||||
| P&WV-诺福克南方队 | 112 英里 | 64 年 10 月 | 99 | $ | 9,150,000 | $ | - | |||||||||||||||
| 太阳能农场土地 | ||||||||||||||||||||||
| 马萨诸塞 | ||||||||||||||||||||||
| PWSS | 54 | 5.7 | 12 月 11 日 | 22 | 1,005,538 | - | ||||||||||||||||
| 加利福尼亚 | ||||||||||||||||||||||
| PWRS | 447 | 82.0 | 4 月 14 日 | 20 | 9,183,548 | - | ||||||||||||||||
| 太阳能总量 | 501 | 87.7 | $ | 10,189,086 | $ | - | ||||||||||||||||
| 温室-大麻 | ||||||||||||||||||||||
| 科罗拉多州 | ||||||||||||||||||||||
| JAB-Mav 14,5,6 | 5.20 | 16,416 | 7 月 19 日 | 20 | 1,594,582 | 97 | ||||||||||||||||
| 杰克逊农场——Tam 184,5,6 | 2.11 | 12,996 | 7 月 19 日 | 20 | 1,075,000 | 83 | ||||||||||||||||
| Mav 144,5,6,7 | 5.54 | 26,940 | 2 月 20 日 | 20 | 1,908,400 | 71 | ||||||||||||||||
| Green Street（慢性）-Sherman 65,6 | 5.00 | 26,416 | 2 月 20 日 | 20 | 1,995,101 | 76 | ||||||||||||||||
| 第五张王牌——Tam 74,5,6 | 4.32 | 18,000 | 9 月 20 日 | 20 | 1,364,585 | 76 | ||||||||||||||||
| Tam 194,5,6 | 2.11 | 18,528 | 12 月 20 日 | 20 | 1,311,116 | 71 | ||||||||||||||||
| Apotheke-Tam 85,6 | 4.31 | 21,548 | 1 月 21 日 | 20 | 2,061,542 | 96 | ||||||||||||||||
| Tam 144,5,6 | 2.09 | 24,360 | 10 月 20 日 | 20 | 2,252,187 | 92 | ||||||||||||||||
| Elevate & Bloom-Tam 134,5,6,7 | 2.37 | 9,384 | 5 月 22 日 | 20 | 1,031,712 | 110 | ||||||||||||||||
| 加油站-Tam 34,5,6 | 2.20 | 24,512 | 2 月 21 日 | 20 | 2,080,414 | 85 | ||||||||||||||||
| Tam 27 和 284,5,6 | 4.00 | 38,440 | 4 月 21 日 | 20 | 1,872,340 | 49 | ||||||||||||||||
| 沃尔森堡大麻（温室）4,5,6,7 | 35.00 | 102,800 | 5 月 21 日 | 20 | 4,219,170 | 41 | ||||||||||||||||
| 沃尔森堡大麻（MIP）5,6 | 1 月 22 日 | 10 | 636,351 | |||||||||||||||||||
| 谢尔曼 21 和 224,5,6 | 10.00 | 24,880 | 6月21日 | 20 | 1,782,136 | 72 | ||||||||||||||||
| 杰克逊农场-Mav 55,6 | 5.20 | 15,000 | 11 月 21 日 | 20 | 1,358,634 | 91 | ||||||||||||||||
| Tam 4 和 54,5,6,7 | 4.41 | 27,988 | 1 月 22 日 | 20 | 2,239,870 | 80 | ||||||||||||||||
| 加利福尼亚4,6,7 | 0.85 | 37,000 | 1 月 21 日 | 5 | 7,685,000 | 208 | ||||||||||||||||
| 俄克拉何马州4,6,7 | 9.35 | 40,000 | 6月21日 | 20 | 2,593,313 | 65 | ||||||||||||||||
| 密歇根4,6 | 61.14 | 556,146 | 9 月 21 日 | 20 | 24,171,151 | 46 | ||||||||||||||||
| 温室-农产品 | ||||||||||||||||||||||
| 内布拉斯加州4 | 90.88 | 1,121,153 | 4 月 22 日 | 10 | 9,350,000 | 8 | ||||||||||||||||
| 温室总计 | 256.08 | 2,162,507 | $ | 72,582,604 | $ | 34 | ||||||||||||||||
| 总投资组合 | $ | 91,921,690 | ||||||||||||||||||||
| 减值 | 21,070,978 | |||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | 5,802,532 | |||||||||||||||||||||
| 扣除减值、折旧和摊销后的净账面价值 | $ | 65,048,180 | ||||||||||||||||||||
| 1 太阳能农场土地面积代表兆瓦特，CEA 物业面积代表温室平方英尺 | |
| 2 不包括续订选项 | |
| 3 我们的 Greenhouse 投资组合的账面总值代表收购价格（不包括资本化收购成本）加上改善 成本——不包括未偿还的资本承诺 | |
| 4房产 空置 | |
| 5租户 不是当前租用/默认 | |
| 6已对该资产进行了 减值 | |
| 7持有待售资产 |
关键 会计估算
合并财务报表根据美国公认会计原则编制，该原则要求使用估计、判断和假设 ，这些估计、判断和假设影响报告的资产和负债金额、 合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们认为 采用的会计估算是恰当的，由此产生的余额是合理的；但是，由于估算时固有的不确定性，实际结果 可能与最初的估计有所不同，需要在将来对这些余额进行调整。影响合并财务报表的关键会计估计 以及所使用的判断和假设与 2022 10-K 第 II 部分第 7 项中描述的估计 一致。
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操作结果
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个 个月
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，收入 分别为488,531美元和2,007,645美元。在截至2023年9月30日的三个月中， 的收入包括228,750美元的直接融资租赁收入、233,152美元的总租金收入和26,629美元的其他收入 。总收入下降的主要原因是，由于与大麻行业内部挑战相关的违约租约， 来自非关联方的租金收入减少了1,610,022美元，以及由于2022年将租赁从直线租制调整为现金制，关联方的租金收入增加了64,335美元。由于利息 收入的增加，其他收入增加了26,573美元。截至2023年9月30日的三个月中，支出与2022年相比增加了9,086,592美元，这主要是由于非现金减值 费用为8,235,136美元，以及租户违约导致物业维护费用增加405,886美元，财产税增加135,167美元，一般和管理费用增加12,470美元，利息支出增加由于当前的利率环境，为177,790美元，折旧费用增加167,444美元，但被无形资产摊销额 的减少所抵消为47,301美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，归属于普通股股东的净（亏损）/收益分别为（10,185,943美元）和419,762美元。归属于普通股的净收益减少了10,605,705美元。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们向A系列优先股持有人累计了163,207美元的股息， 分别支付了163,208美元的现金股息。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九个月
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，收入 分别为1,711,161美元和6,226114美元。在截至2023年9月30日的九个月中， 的收入包括857,459美元的租金收入、686,250美元的直接融资租赁收入和 167,452美元的其他收入。总收入的下降主要与非关联方 的租金收入减少4,103,339美元有关，在较小程度上，由于与大麻行业内部挑战相关的违约租约 ，与关联方交易的租金收入减少了578,991美元，但被其他收入增加的167,377美元所抵消。截至2023年9月30日的九个月 个月的支出与截至2022年9月30日的九个月的总支出相比增加了11,444,498美元，这主要是由于非现金减值费用为8,235,136美元，以及由于租户违约，物业维护费用增加了1,441,382美元，财产税增加了316,714美元，一般和管理费用增加了 277,146美元，折旧费用增加699,805美元，利息支出增加616,218美元， 无形资产摊销减少资产为141,903美元。其他收入增加了880,452美元，这是由于出售图莱里房产 的收益减去了16万美元的债务修改费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 个月中，归属于普通股股东的净（亏损）/收益分别为（13,042,842美元）和2,036,157美元。归属于普通 股东的净收益减少了15,078,999美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们向A系列优先股持有人累计了489,621美元的股息， 分别向A系列优先股持有人支付了489,621美元的现金分红。
流动性 和资本资源
截至2023年9月30日，我们的 现金和现金等价物以及限制性现金总额为3,605,689美元，比2022年12月31日减少了242,182美元。 在截至2023年9月30日的九个月中，现金减少的主要原因是租户违约导致的房地产支出增加 被出售太阳能土地物业的2,409,178美元所抵消。
在 截至2023年9月30日的九个月中，信托基金确定，由于净亏损、预期收入减少和物业维护费用增加，其继续作为持续 企业的能力存在重大疑问。截至2023年9月30日， ，该信托拥有约260万美元的非限制性现金可用，由于可能出售某些资产，我们认为 这些资源将足以为我们的运营和承诺提供资金。专注于出售房产，有可能签订 份新租约，改善现有租户的收款，以及以债务或股权形式筹集资金的可能性，应能缓解 对信托继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。但是，我们无法确定地预测我们为创造流动性而采取的行动的 结果，不这样做可能会对我们未来的运营产生负面影响。
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鉴于 截至2023年11月的可用现金以及某些资产的出售和潜在出售，我们认为这些资源足以 为我们的运营和承诺提供资金；但是，无法保证我们能够按预期的价格出售房产， 如果有的话。除收购、物业改善、股息支付和利息支出外，我们的现金支出 用于物业维护、财产税以及一般和管理（“G&A”）费用，主要包括 专业费用、顾问费、纽约证券交易所美国上市费、保险、股东服务公司费用和审计成本（如 ）以及租户不承保的房地产相关费用。如果我们需要筹集额外的资金来履行我们的义务， 无法保证在需要时能以优惠条件获得融资。如果我们无法按照 的预期价格出售某些资产，则我们可能没有足够的现金来为运营和承诺提供资金。
信托在管理资本时的目标是努力确保有足够的资本资源来保障信托基金 继续运营的能力，并保持足够的资金水平来支持其持续的运营和发展，从而使其 能够继续为股东提供回报。我们的管理层评估是否存在总体考虑的条件或事件 使人们对我们在财务报表 发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
运营资金 ——非公认会计准则财务指标
我们 根据一项被称为运营核心资金 （“Core FFO”）的行业绩效衡量标准来评估和衡量我们的整体经营业绩，管理层认为这是衡量我们经营业绩的有用指标。核心FFO是非公认会计准则财务指标 。出于分析我们的经营业绩或财务状况的目的 ，不应将核心FFO解释为净收益（亏损）（根据公认会计原则确定）的替代品，因为GAAP未定义核心FFO。以下是此 衡量标准的定义，解释了我们提出该指标的原因，并在本节末尾对核心FFO与最直接可比的 GAAP财务指标进行了对账。管理层认为，衡量业绩的替代指标，例如根据公认会计原则计算的净收益或根据全国房地产投资信托协会（“NAREIT”）使用的定义计算的运营资金 ， 包括某些财务项目，这些项目不能代表我们的资产组合提供的业绩，会不当影响信托同期业绩的 可比性。这些项目包括非经常性支出，例如 ASC-805 下未资本化的一次性预付 收购费用和某些非现金支出，包括股票薪酬支出、 摊销和某些前期融资成本。因此，管理层使用Core FFO并将其定义为不包括此类项目的净收入。 我们认为，Core FFO是投资界可以采用的有用补充指标，包括将我们与其他披露类似核心FFO数据的 房地产投资信托基金进行比较，以及分析我们的业绩随时间推移而发生的变化。提醒读者，其他 房地产投资信托基金对其GAAP财务指标的调整可能与我们使用的不同，因此，我们的核心FFO可能无法与其他房地产投资信托基金使用的FFO指标或房地产投资信托基金或其他公司使用的其他非公认会计准则或GAAP财务指标相提并论。
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下表 中包含了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的核心FFO与净收入的 对账表：
来自运营的核心 资金 (FFO)
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 488,531 | $ | 2,007,645 | $ | 1,711,161 | $ | 6,226,114 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | (10,022,736 | ) | $ | 582,970 | $ | (12,553,221 | ) | $ | 2,525,778 | ||||||
| 股票薪酬 | 216,474 | 205,710 | 668,840 | 423,910 | ||||||||||||
| 利息支出-债务成本摊销 | 20,795 | 21,817 | 63,746 | 65,611 | ||||||||||||
| 无形租赁资产的摊销 | 56,872 | 104,173 | 170,616 | 312,519 | ||||||||||||
| 无形租赁负债的摊销 | - | (9,925 | ) | - | (29,776 | ) | ||||||||||
| 土地改良折旧 | 565,742 | 398,298 | 1,775,160 | 1,075,355 | ||||||||||||
| 减值支出 | 8,235,136 | - | 8,235,136 | - | ||||||||||||
| 出售财产的收益 | - | - | (1,040,452 | ) | - | |||||||||||
| 核心FFO适用于优先股和普通股 | (927,717 | ) | 1,303,043 | (2,680,175 | ) | 4,373,397 | ||||||||||
| 优先股分红 | (163,207 | ) | (163,208 | ) | (489,621 | ) | (489,621 | ) | ||||||||
| 核心FFO可用于普通股 | $ | (1,090,924 | ) | $ | 1,139,835 | $ | (3,169,796 | ) | $ | 3,883,776 | ||||||
| 加权平均已发行股数（基本） | 3,389,661 | 3,386,252 | 3,389,661 | 3,373,681 | ||||||||||||
| 每股普通股核心FFO | (0.32 | ) | 0.34 | (0.94 | ) | 1.15 | ||||||||||
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的定义， 是一家规模较小的申报公司，因此我们无需提供 本项目所要求的信息。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
管理层 负责建立和维护足够的披露控制和程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条）（为我们的财务报告的可靠性提供合理的保证，以及根据美国公认的会计原则为外部目的编制财务 报表。我们的披露控制和程序 还旨在确保收集此类信息并将其传达给管理层，以便就要求的 披露做出及时的决定。控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现所需 控制目标提供合理的保证。由于所有控制系统的固有局限性，财务报告的内部控制可能无法防止 或发现错误陈述。控制系统的设计和运行还必须反映出存在资源限制，管理层 在评估可能的控制措施的成本效益关系时必须运用其判断。
我们的 管理层，包括兼任首席财务官的首席执行官，评估了 披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据我们的评估，我们认为截至2023年9月30日，我们的披露控制和 程序是有效的。
财务报告内部控制的变化 ：
在 截至2023年9月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第 13a-15 (f) 条和第 15d-15 (f) 条）没有发生任何对我们对财务报告的内部 控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 不时成为因与我们的业务相关的事项而引起的索赔和诉讼的对象。一般而言，诉讼索赔 可能很昂贵，提起或抗辩也很耗时，并可能导致和解或损害赔偿，从而严重影响 的财务业绩。无法预测我们参与的当前诉讼的最终解决方案，其中某些问题对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响可能是重大的。无论结果如何，由于辩护成本、管理资源转移和其他因素， 诉讼都对我们的业务产生了不利影响。
2023年7月31日，工程保护系统公司（“EPS”）向密歇根州卡尔霍恩县法院（“申诉”）（案号：23-2018-CH）对Power REIT和PW MI CanRe Marengo, LLC提起诉讼（“申诉”）。EPS正在寻求收取与位于密歇根州马伦戈镇的温室物业所做工作有关的 款项以及每月服务费。EPS 执行的工作 包括监视、访问控制、安全和火灾警报。投诉中要求的总金额为304,244.40美元，外加利息、费用和律师费。该案须经过强制性调解，然后进行审判，如果调解或其他和解努力失败，则将安排审判 。
商品 1A。风险因素。
如2022 10-K所述， 信托的经营业绩和财务状况受到许多风险和不确定性的影响，此处以引用方式纳入了这些风险因素。以下信息更新 ，应与2022 10-K中包含的第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的信息一起阅读。您应仔细考虑 2022 10-K 中列出的风险和以下风险， 以及本报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其附注。如果 中的任何一个风险真正出现，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。除下文披露的 外，与2022 10-K中披露的风险因素相比没有实质性变化。
投资组合现在和将来可能继续集中在相对较少的投资、 行业和承租人的风险敞口上。
截至 2023 年 9 月 30 日 ，我们通过拥有二十四家子公司，拥有二十四家房地产投资公司：匹兹堡和 西弗吉尼亚铁路公司、PW PWV Holdings LLC、PW Solari Solar 有限责任公司、PW CO CanRe JAB 有限责任公司、PW CO CanRe Mav 14 LLC、PW CO CanRe Shere m 6 有限责任公司、PW ME canRe SD LLC、PW CO canRe Tam 7 LLC、PW CO canRe MF LLC、PW CO canRe Tam 19 有限责任公司、PW Co Canre Gail LLC、PW Co Canre Gail LLC、PWCO canRe Cloud Nine LLC、PW CO canRe Walsenburg LLC、PW canRe OK Vinita LLC、PW CO CanRe JKL LLC、PW MI CanRe Marengo LLC、PW CanRe Holdings LLC 和 PW MillPro NE LLC
在 截至2023年9月30日的九个月中，Power REIT从两处房产中获得了约83％的合并收入。 租户是诺福克南方铁路公司和雷古勒斯太阳能有限责任公司，分别占合并收入的44％和39％。相比之下， 在截至2022年9月30日的九个月中，Power REIT从四处房产中获得了约56％的合并收入。 租户是Sweet Dirt、Fiore Management LLC（“Canndescent”）、诺福克南方铁路公司和Regulus Solar, LLC， 分别占合并收入的22％、13％、11％和10％。
我们 面临着这种投资集中所固有的风险。与我们更加多元化并持有大量投资相比，任何单一承租人 的财务困难或经营业绩不佳或任何单一租约的违约都将使我们面临更大的损失风险，而且其任何资产的表现不佳或表现不佳都可能对我们的财务状况和运营业绩产生严重的不利影响 。我们的承租人可以寻求破产、破产或类似 法律的保护，这可能会导致我们的租赁协议被拒绝和终止，并可能导致我们的现金流减少。此外， 我们打算将投资活动集中在CEA领域，与我们在许多领域进行多元化 相比，这将使我们面临更多的风险。有时，基础设施行业的表现可能落后于其他行业或整个市场 的表现。
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如果 我们的收购或整体业务表现未能达到预期，我们可用于支付股息的现金数额可能会减少，我们可能会违约贷款，贷款由我们的财产和资产的抵押品担保。
我们 可能无法实现允许我们在特定水平上支付股息或不时增加这些 股息金额的经营业绩。此外，我们设立的任何信贷额度或我们发行的任何债务证券的限制和条款 可能会限制我们支付股息的能力。我们无法向您保证您将在特定时间、特定水平 或根本获得分红。
我们的子公司之一PW Regulus Solar, LLC（“PWRS”）签订了2015年PWRS贷款协议（定义见下文）， 由PWRS在土地和无形资产中的所有权益作为担保。截至2023年9月30日，2015年PWRS贷款的余额约为6,965,000美元（扣除约24.1万美元的未摊销债务成本）。我们的子公司之一PWSS向一家地区性 银行借款75万美元，该贷款由PWSS的房地产资产担保，并由信托的母公司担保担保。截至2023年9月30日， PWSS定期贷款余额约为46.5万美元（扣除在融资期限内摊销的约0美元的资本化债务成本）。我们的子公司之一PW PWV Holdings LLC（“PWV”）签订了金额为15,500,000美元的贷款协议 ，该协议由我们在子公司PWV的股权担保，该股权作为抵押品质押。截至2023年9月30日，贷款余额 为14,463,000美元（扣除约27.8万美元的资本化债务成本）。PW CanRe与 签订了一项债务融资机制，初始可用资金为2000万美元。该融资机制对Power REIT无追索权，其结构没有初始 抵押品，但有大量留置权，可在 违约时为大量Power REIT CEA投资组合物业提供担保。2023 年 3 月 13 日进行了修改（参见注释 6）。截至2023年9月30日，已从债务融资机制中提取了1600万美元。 截至2023年9月30日，PW CanRe Holdings并未遵守所有贷款契约，并且按期偿还了所需的款项。 如果我们未能产生足够的收入来偿还未偿还的有担保债务，贷款人可能会取消质押的 证券的抵押品赎回权。此外，如果我们无法偿还到期债务，马里兰州法律禁止支付股息。
我们 必须筹集更多资金或出售或租赁更多房产来资助我们的 业务，才能继续经营下去。
截至2023年9月30日，我们的累计赤字为2380万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损为1,260万美元。 尽管我们认为手头有足够的现金在短期内（包括从 提交本报告起的一年内）为我们的持续运营提供资金，但我们需要通过出售额外的股权或债务证券或其他债务工具、 战略关系或补助金来筹集更多资金，或者出售更多房产，签订新的租约并改善现有租户的收款 以支持我们未来的运营并满足我们的流动性需求自提交本报告之日起已超过一年。我们 继续作为持续经营企业的能力取决于我们通过融资交易或出售房产来创造收入和筹集资金的能力。 此外，对我们任何子公司持有的任何财产的任何止赎权，例如PW canRe, LLC Holdings签订的 目前处于违约状态的债务机制，都将导致此类丧失抵押品赎回权的财产的收入损失，并对我们的流动性产生负面影响。
发行债权优先于普通股的证券，包括我们的A系列优先股，可能会限制或 阻止我们支付普通股股息。我们发行优先于信托基金 普通股的证券或承担债务的能力没有限制。
我们的 普通股是股票权益，其排名低于我们的债务和其他非股权索赔，这些债权涉及可用于偿还对我们的索赔 的可用资产 ，次于优先证券，根据其条款，在资本 结构中排名优先于我们的普通股，包括我们的A系列优先股。截至2023年9月30日，我们的未偿债务本金为3,840万美元，并已通过出售A系列优先股筹集了约900万美元。在我们的资本结构中，这笔债务和这些优先证券 的排名高于信托的普通股。我们预计，在我们推行业务战略的过程中，我们可能会在适当的时候承担更多债务，并发行 额外的优先证券。
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在 中，就债务而言，特定金额的本金和利息通常在指定的到期日支付。对于 优先证券，例如我们的A系列优先股，根据 证券的具体条款，持有人将获得优先分配权。但是，相比之下，就普通股而言，只有在信托董事会宣布 时才能支付股息，除其他外，取决于信托的经营业绩、财务状况、 还本付息要求、向优先证持有人（例如A系列优先股）支付分配的义务、 其他现金需求以及董事会可能认为相关的任何其他因素他们必须将其视为法律问题 。信托产生额外债务以及信托发行额外优先证券，可能会限制或 取消信托可用于支付我们的A系列优先股和普通股股息的金额。
时，我们的管理团队可能会在我们的承租人或其他交易对手中拥有权益，因此其利益可能与 相冲突或似乎与信托的利益相冲突。
有时，我们的管理层的财务利益可能与信托的利益相冲突或似乎相冲突。例如， Power REIT的四处房产是由千禧可持续风险投资公司（前身为千禧投资 和收购公司（股票代码：MILC）拥有控股权的租户租赁的。Power REIT董事长兼首席执行官戴维·莱瑟也是MILC的董事长 兼首席执行官。MILC在科罗拉多州（通过贷款）、俄克拉荷马州和密歇根州建立了大麻种植项目，这些项目与我们在2021年5月21日、2021年6月11日和2021年9月3日的收购有关 ，以及与我们 2022年3月31日的收购相关的内布拉斯加州粮食作物种植项目。在截至2023年9月30日的九个月中， 科罗拉多州、俄克拉荷马州、密歇根州和内布拉斯加州的附属租户确认的总租金收入为0美元。上述租约目前处于违约状态，信托基金正在评估与此相关的最佳前进路径 。此外，Sweet Dirt Lease第二修正案的部分房地产改善预算，总额为220.5万美元， 将由IntelliGen Power Systems LLC提供，该公司由Power REIT董事长兼 首席执行官戴维·莱瑟的子公司HBP拥有。2023 年 1 月 23 日，对 Sweet Dirt 租约进行了修订，以重组租金支付时间 ，但保持不变的总体收益率，并取消了对热电联产项目剩余资本改善的资助，其中包括 取消预计将支付给关联方 IntelliGen 的款项。截至2023年9月30日， 已向IntelliGen支付了1102,500美元，用于购买所提供的设备。
尽管 我们的信托声明允许这种类型的业务关系，而且我们的大多数无私受托人必须批准，而且在 这些情况下，Power REIT 参与此类交易，但在任何此类情况下，Power REIT 与 MILC、IntelliGen、Mr. Lesser 及其关联公司和利益之间都可能存在 利益冲突，而这种 冲突可能不是对我们有利。
我们 目前以及将来在金融机构持有的资产可能超过联邦 存款保险公司提供的保险范围，此类资产的损失将对我们的运营和流动性产生严重的负面影响。
我们 在美国某些金融机构持有的现金资产的金额可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的25万美元保险限额。如果我们持有 存款或其他资产的任何金融机构倒闭，如果此类损失超过联邦存款保险公司的保险限额，我们可能会蒙受损失，这可能会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
物品 2。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。
没有。
项目 3.优先证券违约。
不适用 。
项目 4.矿山安全披露。
不适用 。
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项目 5.其他信息。
没有。
项目 6.展品。
展览 数字 |
附录 标题 | |
| 3.1 | 2011年8月25日的Power REIT信任声明，经2011年11月28日修订和重述，自2014年2月12日起补充生效，参照截至2014年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号000-54560）附录3.1纳入此处。 | |
| 3.2 | 2011年10月20日的《Power REIT章程》参照截至2011年11月8日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明（文件编号333-177802）附录3.2纳入此处。 | |
| 3.3 | 补充条款7.75％A系列累积可赎回优先股清算优先权每股25.00美元，参照注册人截至2014年2月11日向美国证券交易委员会提交的8-A表格（文件号001-36312）附录3.3纳入此处。 | |
| 附录 31.1* | 第 302 节 David H. Lesser 的认证 | |
| 附录 32.1* | David H. Lesser 的 906 节认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104* | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
*随函提交
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署截至2023年9月30日的季度10-Q表报告。
| POWER 房地产投资信托基金 | |
| /s/{ br} David H. Lesser | |
| 大卫 H. Lesser | |
| 董事长、 首席执行官、首席财务官、秘书兼财务主管 | |
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 |
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