本初步招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中的信息不完整，可能会更改。证券交易委员会已宣布与证券有关的注册声明生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是 出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许此类要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-254661

有待完成，日期为 2023 年 12 月 14 日

初步招股说明书补充文件

（至日期为 2021 年 3 月 24 日的招股说明书）

$150,000,000

普通股

根据本招股说明书补充文件，我们将发行1.5亿美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为SNDX。2023年12月13日，我们 普通股的最后公布销售价格为每股18.64美元。

我们的业务和对证券的投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书补充文件第S-11页开头的风险因素 标题下以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中进行了描述。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券， 也未透露本招股说明书补充文件和随附招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

		每 分享				总计
公开发行价格		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
向我们收取的款项，扣除费用		$				$

(1)	有关应支付给承保人的补偿的描述，请参见承保。

如果承销商出售的普通股超过1.5亿美元，则承销商可以选择以初始价格向公众额外购买 股票，最高可达2250万美元。

本次发行中的 股普通股预计将于2023年左右交割。

高盛公司有限责任公司		摩根大通		TD Cowen		Stifel

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年12月 。

目录

招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件			s-i
招股说明书补充摘要			S-1
这份报价			S-9
风险因素			S-11
关于前瞻性陈述的特别说明			S-13
所得款项的使用			S-15
稀释			S-16
美国联邦所得税对非美国人的重大影响我们普通股的持有人			S-18
承保			S-22
法律事务			S-29
专家们			S-29
在这里你可以找到更多信息			S-30
以引用方式纳入某些信息			S-30
招股说明书
关于这份招股说明书			ii
摘要			1
风险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
所得款项的使用			9
股本的描述			10
债务证券的描述			15
认股权证的描述			22
证券的合法所有权			24
分配计划			28
法律事务			30
专家们			30
在这里你可以找到更多信息			31
以引用方式纳入某些信息			31

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们于2021年3月24日向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3ASR 表格（文件编号333-254661）的自动上架注册声明的一部分，该声明采用了1933年《证券法》修订版或《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的发行人的上架注册流程 。招股说明书补充文件描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附招股说明书中包含的 信息以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件。随附的招股说明书提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在差异，则应信赖 本招股说明书补充文件中的信息。通常，当我们提及招股说明书时，我们指的是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的组合。

我们未经、承销商也未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息不同或不一致的信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们和承销商不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。您应该假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件 以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中出现的信息仅在相应的 文件发布之日是准确的，无论这些文件的交付时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出 投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用方式纳入 某些信息” 的部分中向您推荐的文件中的信息。

我们和任何承销商都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区进行本次发行或 持有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的分发以及我们在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人士必须向 自己通报我们的证券发行、本招股说明书补充文件和随附招股说明书在美国境外发行的情况，并遵守与之有关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书不构成本招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约或征求购买要约，也不得与之相关联， 任何司法管辖区的任何人提出此类要约或招股说明书是非法的。

除非上下文另有说明，否则本 招股说明书中提及的Syndax、公司、我们、我们和类似的提及均指Syndax Pharmicals, Inc.及其全资子公司。

s-i

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细考虑以下风险因素和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险 因素，这些文件经我们后续文件更新， 以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书全文，以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息 加入本招股说明书补充文件及随附内容招股说明书。这些文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前认为不重要的风险和不确定性，可能损害我们的业务。如果下文讨论或以引用方式纳入的任何风险实际发生，则我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们 证券的价值下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

如果您在本次发行中购买我们的证券，您的投资将立即大幅稀释。如果我们在未来的融资交易中发行额外的股权证券，您将经历进一步的 稀释。

由于我们 普通股的每股发行价格高于我们普通股的每股净有形账面价值，因此在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。因此，在本次发行和 根据自动柜员机计划出售2719,744股普通股后，投资者 将根据每股普通股的发行价格 美元，以及截至2023年9月30日的调整后净有形账面价值， } 在本次发行中购买普通股将立即摊薄约每股美元，净收益为4美元 210 万。有关购买普通股 股票将产生的稀释费用的更详细讨论，请参阅下面标题为 “稀释” 的部分。

此外，我们还有大量未偿还的股票期权和预融资认股权证 。在已经行使或可能行使的范围内，包括在本次发行中购买的股票，购买本次发行的投资者可能会受到进一步的稀释。此外，出于 市场状况或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能选择筹集更多资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金， 发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东或给普通股价格带来下行压力。

我们的管理层可能会以您不同意的方式使用本次发行的净收益，也可能会损害您 投资的价值。

我们目前打算将本次发行的净收益主要用于资助我们当前的临床开发 工作，收购或投资与我们自身相辅相成的业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，也没有用于营运 资本和一般公司用途。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息债务、存款证或美国 州的直接或担保债务。我们的管理层对这些收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖我们的管理层对这些收益的使用做出的判断。我们可能会以您不同意的方式使用这些收益，或者 以不产生有利回报的方式使用。如果我们的管理层使用这些收益的方式不能为我们对这些净收益的投资带来可观的回报（如果有的话），则可能会损害我们推行增长 战略的能力，并对普通股的市场价格产生不利影响。

S-11

我们股票的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格波动很大，会因各种因素而大幅波动，其中一些 是我们无法控制的。除了本风险因素部分以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中其他地方讨论的或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和 所附招股说明书的因素外，这些因素还包括：

•

有竞争力的产品或技术的成功；

•

对我们的产品或竞争对手产品的监管行动；

•

与竞争对手相比，我们的增长率的实际或预期变化；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、 合作或资本承诺；

•

对我们的候选产品或竞争对手的候选产品的试验结果；

•

美国和其他国家的监管或法律发展；

•

与专利申请、已颁发的专利或其他所有权有关的发展或争议；

•

关键人员的招聘或离开;

•

与我们的候选产品或临床开发计划相关的费用水平；

•

证券分析师对财务业绩、开发时间表或建议的估计的实际或预期变化；

•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩存在差异；

•

投资者认为与我们可比的公司的估值波动；

•

由于我们的股票交易量水平不一致而导致的股价和交易量波动；

•

宣布或预期将开展更多融资工作；

•

我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的普通股；

•

医疗保健支付系统结构的变化；

•

制药和生物技术领域的市场状况；以及

•

总体经济、工业、政治和市场状况，包括但不限于新的或持续的公共 健康危机以及俄罗斯和乌克兰之间的战争以及以色列战争。

此外，总体而言，股票市场， 和纳斯达克全球精选市场，尤其是生物制药公司，经常经历极端的价格和交易量波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营表现如何， 广泛的市场和行业因素，包括可能恶化的经济状况和其他不利影响或发展，都可能对普通股的市场价格产生负面影响。 上述任何风险或任何其他广泛风险的实现，包括本招股说明书补充文件中本风险因素部分和随附的招股说明书中描述的风险，或以提及方式纳入本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中的风险，可能会对我们普通股的市场价格产生巨大负面影响。

此外，高盛公司有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司可以随时以任何理由自行决定根据与本次发行签订的封锁协议发行全部或部分股份 股票。有关更多信息，请参见承保。在封锁和市场僵持协议到期时出售大量此类 股票，认为可能发生此类出售，或者提前发布这些协议，都可能导致我们的 市场价格下跌或使您更难在您认为合适的时间和价格出售普通股。

S-12

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费 书面招股说明书，均包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些陈述基于我们的管理层 当前对未来事件、状况和结果的信念、预期和假设，以及我们目前获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在标题为 业务、风险因素和管理层讨论与分析财务状况和经营业绩的部分中找到，这些部分以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的最新10-Q表季度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的 文件中反映的任何修正案。

本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述，或以引用方式纳入此处或 ，以及任何免费撰写的招股说明书都不是历史事实，而是前瞻性陈述。根据经修订的1933年 《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的含义，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

我们对我们的支出、未来收入、预期资本需求以及我们对 额外融资需求的估计；

•

我们的研发活动、临床试验 和临床前研究的启动、成本、时机、进展和结果；

•

我们在未来临床试验中复制结果的能力；

•

我们对我们的候选产品的潜在安全性、有效性或临床效用以及我们的候选产品在治疗各种癌症适应症和纤维化疾病方面的潜在用途的期望；

•

我们获得和维持候选产品的监管部门批准的能力，以及此类候选产品提交 监管申请和批准的时间或可能性；

•

我们维持拜耳制药股份公司、Eddingpharm Investment Company Limited、UCB Biopharma Sprl 和被艾伯维公司收购的Allergan plc的子公司Vitae Pharmicals, Inc. 的许可证的能力；

•

我们与Incyte合作成功地进一步开发和商业化axatilimab；

•

我们的某些许可协议下的潜在里程碑和特许权使用费；

•

我们的业务战略计划的实施和候选产品的开发；

•

我们为涵盖我们的产品 候选产品和我们的技术的知识产权建立和维护的保护范围；

•

如果获得批准，医生和患者在市场上采用我们的候选产品；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展；

•

地缘政治行动，包括战争或认为 敌对行动可能迫在眉睫的看法（例如俄罗斯和乌克兰之间的持续战争和以色列战争）、不利的全球经济状况、恐怖主义、公共卫生危机或自然灾害对我们的运营、研发和临床 试验的影响，以及第三方制造商、合同研究组织或 CRO、其他服务提供商和与我们合作的合作者的运营和业务可能受到的干扰业务；以及

•

本次发行收益的预期用途。

S-13

在某些情况下，您可以通过诸如 预测、相信、可能、估计、期望、打算、可能、计划、潜力、预测、预测、 应该、将、将要或这些术语的负面或复数形式等术语以及旨在识别未来陈述的类似表述来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些 前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。此外，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本 招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，并对此类陈述的准确性负责，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读我们的声明 以表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

在讨论可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的重要 因素时，您应参考本招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 部分、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中的类似标题中描述的风险和不确定性。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的 前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果事实证明 我们的前瞻性陈述不准确，则不准确性可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内或根本实现我们的 目标和计划的陈述或保证。

除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些 前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书补充文件发布之日之后发生的事件或事态发展。

S-14

所得款项的使用

在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，我们预计将从出售我们在本次发行中提供的普通股中获得约百万美元 的净收益（如果承销商行使全额购买 股额外股票的选择权，则将获得大约 百万美元）。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括（i）阿沙替利单抗和revumenib的持续和扩大临床开发，（ii）与可能在美国商业上市 axatilimab 用于特定急性白血病患者亚群的cgvHD和revumenib相关的费用，（iii）继续扩大revumenib的产量，（iv））开发其他临床前项目，（v）机会主义地收购或投资与我们自己的业务、产品或技术相辅相成的业务、产品或技术，尽管我们没有 截至本招股说明书补充文件发布之日与任何收购有关的当前计划、承诺或协议，以及 (vi) 营运资金。

这些支出的金额和时间将取决于许多因素，例如我们的研究和 开发工作的时间和进展、任何合作活动的时机和进展以及候选产品的竞争环境。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定我们出售本次发行的普通股所得 净收益的所有特定用途。在决定如何分配本次发行的净收益时，我们将保留广泛的自由裁量权。在使用净收益之前，我们打算将 净收益投资于美国的短期、投资级、计息债务、存款证或直接或担保债务。

S-15

稀释

截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值约为3.59亿美元，即 普通股每股5.16美元。每股净有形账面价值的计算方法是将我们的有形资产总额减去总负债除以截至2023年9月30日的已发行普通股数量（不包括未偿还的预融资认股权证所依据的普通股 ）。

根据截至2023年9月30日的已发行普通股总数，截至2023年9月30日，我们的预计有形账面净值为4.013亿美元，合每股5.55美元。预计每股有形账面净值是通过将我们的有形资产总额（ 减去总负债）除以截至2022年9月30日的已发行普通股数量来确定的，此前我们发行了2719,744股普通股，净收益为4,210万美元。

在以每股普通股的发行价格出售 股票，并扣除我们应付的预估发行佣金和发行费用 之后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形净账面价值预计约为百万美元，即每股 美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加了 $，对于在本次发行中以公开发行价格购买我们普通股的投资者，每股将立即摊薄 美元。下表按每股 说明了这种稀释情况：

每股公开发行价格						$
截至2023年9月30日的每股历史有形账面净值		$	5.16
截至2023年9月30日，每股有形账面净值的预计增长归因于 上述预估交易			0.39
截至2023年9月30日的预计每股有形账面净值			5.55
每股净有形账面价值增加，这归因于新投资者在本次发行中购买了 普通股
预估值为 本次发行生效后，截至2023年9月30日调整后的每股有形净账面价值
向在本次发行中购买我们普通股的投资者进行每股摊薄						$

上述讨论基于截至2023年9月30日的69,638,168股已发行普通股 ，不包括：

•

行使截至2023年9月30日未偿还的 份预融资认股权证后，我们的普通股可发行285,714股；

•

根据我们的股票计划，行使截至2023年9月30日 已发行股票期权时可发行13,543,965股普通股，加权平均行使价为每股17.11美元；

•

截至2023年9月30日，我们的普通股在归属已发行的限制性股票单位后可发行524,236股；

•

截至2023年9月30日，根据我们的2015年计划，有2,488,979股普通股可供未来发行，以及根据我们的2015年计划可能发行的任何其他普通股；

S-16

•

截至2023年9月30日，我们的ESPP下有1,732,614股普通股可供发行，并且 根据ESPP预留发行的普通股数量的未来任何增加；以及

•

截至2023年9月30日，根据2023年激励计划，我们有1900,000股普通股可供发行，以及根据2023年激励计划预留发行的普通股数量的未来任何增加。

如果承销商完全行使以每股 美元的公开发行价格购买最多额外普通股的选择权，则本次发行后调整后的净有形账面价值的预计值将为每股 美元，这意味着向现有股东提供调整后的有形账面净值为每股 美元，并立即按预估形式稀释为调整后的有形净账面价值 向在本次发行中购买我们普通股的投资者提供每股美元。

如果截至2023年9月30日未偿还的期权或其他预融资认股权证已经或可能被行使或已发行其他股票，则在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会受到进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑，选择筹集更多资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致 进一步稀释我们的股东。

S-17

美国联邦所得税对非美国人的重大影响我们普通股的持有人

以下摘要描述了非美国本次发行中收购的普通股的所有权和处置对美国 联邦所得税的重大影响持有人（定义见下文）。本讨论并未全面分析与非美国人有关的所有潜在的美国联邦所得税后果持有人的特殊情况，不涉及 可能与非美国人相关的非美国、州和地方税收后果持有人，它也没有涉及除所得税以外的任何美国联邦税收后果 （例如赠与税和遗产税）。与下述规则不同的特殊规则可能适用于某些非美国国家根据经修订的1986年 《美国国税法》或该法获得特殊待遇的持有人，例如金融机构、保险公司、免税组织、经纪人、交易商和某些出于美国税收目的标记证券头寸的当选证券交易商 、某些前美国公民或长期居民、受控外国公司、被动外国投资公司、为避开美国联邦所得税而累积 收益的公司，在外部组建的公司美国、出于美国联邦税收目的仍被视为美国所得纳税人的任何州或哥伦比亚特区、作为跨界、转换交易、合成证券、综合投资或其他风险降低策略的一部分持有我们 普通股的人、需缴纳替代性最低税、对净投资收入征收联邦医疗保险 缴款税或该守则第451 (b) 条规定的特殊税收会计规则的人，合格的外国人第 897 (l) (2) 条中定义的养老基金《守则》和 由合格外国养老基金、合伙企业和其他直通实体或安排以及此类直通实体或安排的投资者持有的所有权益。 这样的非美国敦促持有人咨询其税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。此外，本讨论 假设非美国人持有人持有我们的普通股作为该守则第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。此外， 以下讨论基于该法典的规定、据此颁布的财政部条例、裁决和司法裁决，在每种情况下，截至本文发布之日，这些权力可能会被撤销、撤销或修改，可能是 ，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。我们没有要求美国国税局或国税局就以下摘要中的陈述和得出的结论 作出裁决，也无法保证美国国税局会同意此类陈述和结论。

考虑根据本次发行购买我们的普通股的人，应根据其 的特殊情况以及任何其他税收管辖区的法律产生的任何后果，包括任何州、地方或非美国的税收后果，就收购、拥有和处置普通股的美国联邦收入、遗产和其他税收后果咨询其税务顾问。

出于本次讨论的目的，非美国出于美国联邦 所得税的目的，持有人是普通股的受益所有人，该普通股既不是美国人，也不是合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排，无论其组织地点或 成立地点如何）。就美国联邦所得税而言，美国人是指以下任何一种人：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

出于美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律成立或组建的 ；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，前提是它 (1) 受美国法院的主要监督，并且一个或多个 个美国人（按照《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）有权控制信托的所有实质性决定，或者 (2) 根据适用的财政部法规，拥有被视为美国人的有效选择。

S-18

对于出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业 的普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，被视为此类合伙企业合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙人和合伙企业 的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。被视为合伙企业合伙人或通过其他直通实体持有我们普通股的人应就通过合伙企业或其他直通实体拥有和处置我们的普通股所产生的税收后果咨询其税务顾问（如适用）。

分布

向非美国人分配普通股（如果有）持有人从我们当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中 ，通常将构成美国税收方面的股息，并将按适用的所得税协定可能规定的30％税率缴纳预扣税，或适用所得税协定可能规定的较低税率，但须视下文关于有效关联收入、备用预扣税和外国账户的讨论而定。为了降低条约规定的预扣税率， a 非美国持有人通常需要向其扣缴义务人提供一份正确执行的国税局表格 W-8BEN（对于 个人）或 美国国税局表格 W-8BEN-E（输入（以实体为例），或其他适当的表格，包括美国纳税人识别号，或者在某些 情况下，外国纳税识别号并认证非美国纳税人持有人有权根据该条约获得福利。该认证必须在支付 股息之前提供，并且必须定期更新。如果是非美国人持有人即实体、财政部法规和相关的所得税协定规定了规则，用于确定 为了确定所得税协定的适用性，股息是否会被视为支付给该实体或在该实体中持有权益的人。如果是非美国持有人通过金融机构或其他代表其行事的代理人持有我们的 普通股，他们将被要求向该代理人提供适当的文件，然后要求该代理人直接 或通过其他中介机构向该扣缴代理人提供证明。如果是非美国根据所得税协定，持有人有资格获得较低的美国联邦预扣税税率，如果未及时提交所需的 证明，则可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款或抵免。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们在任何适用的所得税协定下有权获得福利。

我们和其他预扣税代理人无需 对支付给非美国人的股息预扣税与非美国人有有效联系的持有人如果在支付股息之前提供了正确执行的 IRS W-8ECI 表格，说明 股息是如此关联的，则持有人在美国 州内开展的贸易或业务（如果适用的所得税协定有要求，则可归因于其在美国设立的常设机构或固定基地）。一般而言，此类有效关联的股息将按净收入按适用于美国 个人的正常税率缴纳美国联邦所得税。非美国公司获得有效关联股息的持有人还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，在某些情况下，对非美国公司征收的税率为 30％（或适用条约可能规定的较低税率）。持有人有效地将收益和利润联系起来，但须进行某些调整。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用所得税协定咨询其税务顾问。

如果我们的普通股分配额（如果有）超过我们当前和累计的收益和利润，则它们将首先减少非美国股票。持有人调整了普通股的基差，但不低于零，然后将在超出部分的范围内被视为资本收益，其征税方式与出售或以其他方式处置普通股所实现的收益 相同，如下一节所述。

处置我们普通股的收益

视下文关于备用 预扣税的讨论而定，a 非美国持有人通常无需就出售或以其他方式处置我们的普通股所得税缴纳美国联邦所得税

S-19

股票，除非 (a) 收益与非美国人的交易或业务有效相关在美国的持有人（如果适用的所得税协定有要求，则 ）可归因于该非美国常设机构或固定基地持有人在美国居住），（b）非美国持有人是非居民外国人，在处置的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件或 (c) 我们是或曾经是法典第897 (c) (2) 条所指的美国不动产控股公司或USRPHC，在此类处置之前的五年期限中较短的五年期限内持有人的持有期。总的来说，如果我们的美国不动产权益（根据法典 第897 (c) (1) 条的定义）或USRPI的总公允市场价值等于或超过我们的USRPI、我们的非美国不动产权益和其他商业资产的合并公允市场价值的百分之五十（50%），我们就会成为USRPHC。我们 相信我们过去和现在都不是USRPHC，也不会成为USRPHC。即使我们成为或将要成为USRPHC，非美国人也能实现收益只要 (1) 非美国股票，处置我们普通股 的持有人就无需缴纳美国联邦所得税在（i）处置前的五年期和（ii）非美国股权之间较短的时间内，持有人直接、间接和建设性地拥有我们普通股的总次数不超过百分之五根据适用的美国财政部法规的定义，持有人的持有期和（2）我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易。无法保证我们不是或不会成为USRPHC，也无法保证我们的普通股有资格在成熟的 证券市场上定期交易。

非美国上述 (a) 中描述的持有人将被要求按适用于美国个人和非美国企业的常规美国联邦所得税税率为出售或其他应纳税处置所得收益纳税此外，上述（a）中描述的持有人可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％，或者 适用的所得税协定可能规定的较低税率，并根据某些项目进行调整。A. 非美国上述 (b) 中描述的持有人将按出售或其他应纳税处置实现的收益 按统一税率缴纳美国联邦所得税，税率为30％，或适用的所得税协定可能规定的较低税率，该收益可能会被非美国人的某些源自美国的资本损失所抵消。持有人（即使是非美国人持有人不被视为美国居民），前提是 非美国居民持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

信息报告要求和备份 预扣税

通常，我们或适用的预扣税代理人将被要求向美国国税局报告有关我们为普通股支付的任何 分配（即使款项免于预扣税）的信息，包括任何此类分配的金额、收款人的姓名和地址以及预扣的税款（如果有）。向非美国人发送了类似的报告向其支付任何此类分配的持有人。根据税收协定或某些其他协议，国税局可能会将其报告提供给收款人居住国的税务机关。

向非美国人分发被归类为我们支付的股息的持有人也可能需要缴纳美国的备用预扣税 ，目前的税率为24％。美国的备用预扣税通常不适用于非美国人提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN、国税局表格 W-8BEN-E 或国税局表格 W-8ECI 或以其他方式确立豁免的持有人。 尽管有上述规定，但如果适用的付款人实际知道或有理由知道非美国人，则可能适用备用预扣税持有人是不是豁免领取者的美国人。

美国信息报告和备用预扣税要求通常适用于由或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处出售或以其他方式处置我们的普通股所得的收益，但如果非美国经纪商，则可以避免信息报告和此类要求持有人提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8BEN-E 或 美国国税局表格 W-8ECI，或者以其他方式符合证明非美国国税局的书面证据要求个人身份或以其他方式确立豁免。通常，美国 信息报告和备用预扣税要求不适用于向以下人支付处置收益

S-20

a 非美国通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外进行交易的持有人。但是， 但是，如果付款人实际知道或有理由知道非美国人，则信息报告和备用预扣税要求可能适用于处置收益的支付实际上，持有者是美国人。出于信息报告目的，某些拥有大量美国所有权或业务的 经纪人通常会受到与美国付款人相似的待遇。

备用预扣税 不是附加税。根据备用预扣税规则扣缴的任何款项均可作为退款或抵免非美国人的美国联邦所得税应纳税额。持有人需缴纳 备用预扣税，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

国外账户

《守则》第1471至1474条及相关的财政部法规，以及美国财政部和国税局据此发布的其他指导意见，以及根据此类政府间协议（通常称为FATCA）通过的政府间协议、立法、规则和其他官方指南，对未向扣缴义务人提供足够文件证据的 外国金融机构（定义见该守则）的某些款项征收30％的美国联邦预扣税 (x) FATCA 的豁免或(y) 其遵守（或被视为遵守了） FATCA（也可以采取遵守与美国签订的政府间协议的形式），扣留某些款项，收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户 持有人的某些信息（包括该机构的某些股权持有人以及在美国拥有的外国实体的某些账户持有人）。FATCA通常还对向非金融外国实体（定义见《守则》）的某些款项征收30％的联邦预扣税 ，该实体没有向扣缴义务人提供足够的文件证明（x）FATCA的豁免或 （y）证明其没有任何实质性直接或间接的美国所有者，也没有提供有关该实体主要直接和间接美国所有者的信息。美国 个州与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果外国金融机构或非金融外国实体 有资格获得规则豁免，则上述预扣税将不适用。鼓励潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们普通股的可能影响。

上述预扣规定通常适用于股息的支付。根据拟议的财政部法规， 的序言指出，在财政部最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些法规，该预扣税不适用于普通股出售或其他处置所得总收益的支付。

每位潜在投资者都应就购买、持有和处置普通股的税收后果咨询自己的税务顾问， ，包括在此之日之后适用法律发生任何变更的后果。

S-21

承保

我们和下述承销商已就所发行的股票签订了承销协议。在遵守某些 条件的前提下，每位承销商均已分别同意购买下表所示数量的普通股。高盛公司有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和Cowen and Company, LLC担任承销商的 代表：

姓名		的数量 股份
高盛公司有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
Cowen and Company, L
Stifel、Nicolaus & Company, In
总计

如果承销商购买任何 证券，他们承诺购买我们发行的所有普通股。承保协议还规定，如果承销商违约，也可以增加非违约承销商的购买承诺或终止发行。 承销商发行的证券须以收到和接受为前提，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商提议以本招股说明书补充文件封面 中规定的公开发行价格直接向公众发行普通股。股票公开发行后，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。

承销商有30天的选择权，可以从我们这里额外购买最多一股 股普通股。如果使用此期权购买任何股票，则承销商将以与上表所示比例大致相同的 购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件发行额外股票。

下表显示了我们向承销商支付的每股承保折扣和总承保折扣和佣金。这些金额 是假设承销商没有行使和完全行使向我们购买最多额外股票的选择权。

		不运动				全面运动
每股		$				$
总额将由我们支付		$				$

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上列出的公开发行价格 发行。承销商向证券交易商出售的任何普通股均可按每股普通股的折扣出售，折扣最高为公开发行价格 美元。首次发行股票后，代表可以更改发行价格和其他销售条款。在美国境外销售的证券可以由承销商的关联公司 进行。

我们估计，本次发行的总费用，包括注册费、申报费和上市费、印刷费 以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，将约为百万美元。我们已同意向承销商偿还总额为15,000美元的费用，以补偿他们向金融业监管局提交任何必要申报所产生的费用。

在本次发行开始之前，我们和我们的董事和执行官已与承销商 签订了封锁协议，根据该协议，除有限的例外情况外，我们和这些人中的每人在本招股说明书补充文件发布之日起的60天内，除非有有限的例外，否则不得除先前的

S-22

高盛公司的书面同意有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司：（i）出售、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约购买、购买任何期权或 合同进行出售、授予购买、出借或以其他方式直接或间接地转让或处置我们的普通股或任何其他可转换为 股普通股的证券或 (ii) 订立任何互换或其他安排，将所有权的任何经济后果全部或部分转让给他人普通股，无论上述 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易都应通过交付我们的普通股或其他证券以现金或其他形式结算。

我们 已同意赔偿几家承销商的某些负债，包括《证券法》规定的负债。

我们的普通 股票在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为SNDX。

就本次发行而言，承销商 可能参与稳定交易，包括在公开市场上出价、买入和卖出普通股，目的是在本次发行 进行期间防止或延缓普通股市场价格的下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过本次发行中要求购买的数量，以及 在公开市场上购买普通股以弥补卖空所产生的头寸。卖空可能是补空头头寸，即金额不大于上述承销商期权的空头头寸， ，也可以是裸空头头寸，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过全部或部分行使期权，或通过在公开市场上购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在 做出这一决定时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与承销商通过期权购买股票的价格的比较。如果承销商担心公开市场上普通股价格可能面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能设立裸仓 头寸。在 承销商创建裸露空头头寸的范围内，他们将在公开市场上购买股票以弥补该头寸。

这些活动可能 提高或维持普通股的市场价格，或者防止或减缓普通股市场价格的下跌，因此，普通股的价格可能高于 在公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。承销商可以在纳斯达克全球精选市场上进行这些交易 非处方药市场或其他方式。

此外，与本次发行相关的某些 承销商（和卖出集团成员）可能会在本次发行定价和完成之前，在纳斯达克全球精选市场上对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克全球精选市场上显示 的出价不高于独立做市商的买入价，以及以不高于这些独立出价并根据订单流进行买入。被动做市商 每天的净买入量通常仅限于被动做市商在指定时期内普通股日均交易量的特定百分比，达到该限额时必须停止购买。被动做市可能 导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上可能存在的价格。如果开始被动做市，则可以随时中止。

电子格式的招股说明书可以在参与本次发行的一位或多家承销商或销售集团成员（如果有 ）维护的网站上公布。承销商可以同意将一些股票分配给承销商，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。互联网分配将由 代表分配给承销商和销售集团成员，这些承销商和销售集团成员可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

S-23

其他关系

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，这些活动可能包括销售 和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动 和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经向公司以及与公司有关系的个人和实体提供了各种此类服务，他们 为此已收到或将要收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及 其各自的关联公司、高级职员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具 ，这些投资和交易活动可能涉及或与公司的资产、证券和/或工具有关（直接，作为担保他人的抵押品义务或其他） 和/或与公司有关系的个人和实体。例如，我们输入了一个 在市场上2023年5月26日与Cowen and Company, LLC签订了发行计划销售协议，根据该协议，我们可以随时自行决定通过作为销售代理的Cowen and Company, LLC发行和出售总发行价不超过2亿美元的普通股， Cowen and Company, LLC已收取惯例费用和开支。

承销商及其各自的关联公司还可以 传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念和/或发布或表达有关此类资产、证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或向客户建议他们 应收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国或每个相关成员国，在发布有关证券的招股说明书之前，该相关成员国的主管当局批准或在 适当的情况下，已经或将要在相关成员国向公众发行任何证券 ，均符合《招股说明书条例》，除了证券可以随时在该相关 成员国向公众发行：

(a)

向任何属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(b)

向少于 150 名自然人或法人（《 招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约必须事先获得代表的同意；或

(c)

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是此类证券要约不得要求我们或代表根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

就本条款而言，就任何相关成员国的证券向公众发出 要约一词是指以任何形式和手段就要约条款和将要发行的任何股票进行沟通，以使 投资者能够决定购买任何证券，而《招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

S-24

相关成员国的每一个人如果收到与本协议所设想的发行有关的任何通信，或者 根据本协议收购任何证券，都将被视为代表我们每个人、承销商及其关联公司并同意以下内容：

(a)

它是《招股说明书条例》所指的合格投资者；以及

(b)

就其作为金融中介机构收购的任何证券而言，正如 《招股说明书条例》第5条所使用的那样，(i) 其在发行中收购的证券不是以非全权方式代表招股书中定义的合格投资者以外的任何相关成员国的个人收购的，也不是为了向合格投资者以外的任何相关成员国的个人进行要约或 转售章程规定，或者在其他情况下被收购，属于 招股说明书第1（4）条（a）至（d）点范围内此次要约或转售已获得监管并事先征得代表同意；或 (ii) 如果证券是代表除合格投资者以外的任何相关成员国的个人收购的， 《招股说明书条例》不将向其提供的这些证券视为向此类人发出的报价。

我们、承销商及其关联公司以及其他各方将依赖上述陈述、确认 和协议的真实性和准确性。尽管如此，非合格投资者且已以书面形式将此类事实通知代表的人经代表事先同意，可以获准在 发行中购买 发行的证券。

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和与本文所述证券有关的任何其他材料仅分发给 ，且仅针对 ，本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于（i）在与 投资相关事务方面具有专业经验且属于FPO第19（5）条投资专业人士定义范围的人员，并且只能与之合作；或 (ii) 属于FPO第49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的高净值实体；(iii)英国境外；或 (iv) 可能以其他方式合法地向其传达或促成 参与与发行或出售任何证券有关的投资活动（按照《金融市场法》第 21 条的定义）的人，所有这些 人合起来被称为相关人员。这些证券仅在英国提供，也只能用于购买或以其他方式收购该证券的任何邀请、要约或协议只能与相关 人进行证券交易。本招股说明书补充文件及其内容是保密的，不应分发、出版或复制（全部或部分），也不得由收件人向英国的任何其他人披露。英国境内的任何非相关 人员均不应依据本招股说明书补充文件或其任何内容行事或依赖。

在英国金融行为监管局批准的证券招股说明书公布之前，没有或将要根据向公众发行证券 ，除非证券可以随时在英国向公众发行 ：

(a)

向任何属于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（英国 招股说明书条例第 2 条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约必须事先获得代表的同意；或

(c)

在属于 FSMA 第 86 节的任何其他情况下，

前提是此类证券要约不得要求我们和/或承销商或其任何关联公司根据 FSMA 第 85 条发布招股说明书或根据《英国招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。就本条款而言， 中的 “向公众报价” 一词

S-25

与英国证券的关系是指以任何形式和任何手段就要约条款和任何将要发行的证券进行沟通，以便 使投资者能够决定购买或认购任何证券，而《英国招股说明书条例》指2017/1129号法规，因为根据2018年《欧盟（退出）法》，它构成国内法的一部分。

在英国购买本次发行中任何证券或向其提出任何要约的每个人都将被视为已表示 承认并同意我们、承销商及其关联公司符合本节中概述的标准。

给 加拿大潜在投资者的通知

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些买方以 委托人身份购买或被视为正在购买，并且是 National Instrument 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的合格投资者，并且是 国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。证券的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求进行，或在 交易中不受该要求的约束。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或 地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是 买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参考购买者省份或 地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

给 香港潜在投资者的通知

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）或《公司（清盘及杂项 条文）条例》所指的向公众发售或出售的情况下，或不构成《证券及期货条例》所指的公众邀请，则不得以 (i) 以外的任何文件在香港发行或出售证券（香港法例第 571 章）或《证券及期货条例》，或 (ii)《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的专业 投资者，或 (iii) 在其他情况下，该文件不会成为《公司（清盘及 杂项条文）条例》所定义的招股说明书，并且不得为发行目的发布或管有与证券有关的广告、邀请或文件（无论在香港还是其他地方），它是 针对的，或者其中的内容很可能被访问或阅读由香港公众（除非香港证券法允许），但根据《证券及期货条例》及其任何规则的规定，仅向香港以外的人士或仅出售给香港专业投资者的证券 除外。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书 补充文件以及与要约或出售证券或邀请认购或购买证券有关的任何其他文件或材料均不得流通或分发，也不得分发

S-26

可以直接或间接地向新加坡境内的个人发行或出售证券，或将其作为认购或购买邀请的对象，但根据《证券和期货法》第274条向 机构投资者（定义见新加坡证券和期货法第289章第4A条，或SFA），(ii) 相关人员（定义见第275条第 (2) 款）) SFA) 根据 SFA 第 275 (1) 条，或任何依据 SFA 第 275 (1A) 条并符合第 275 (1A) 条规定的条件的人275 项 SFA 或 (iii) 以其他方式依据 SFA 的任何其他适用条款并依照 的条件，在每种情况下均受 SFA 中规定的条件的约束。

如果证券 由相关人员根据《证券交易法》第275条认购或购买，该公司不是合格投资者（定义见SFA第4A条），其唯一业务是持有投资，而 的全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者，则该证券（定义见第239条第 (1) 款该公司 公司根据SFA第275条收购证券后的6个月内不得转让除非：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）此类转让 源于根据SFA第275（1A）条提出的公司证券要约，（3）转让没有或将要给予任何对价，（4）转让是依法进行的，(5) 根据《证券及期货法》第276 (7) 条 的规定，或 (6) 新加坡《2005年证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条所规定，或第32条。

如果证券由相关人士根据SFA第275条认购或购买，该信托是信托（其中受托人不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一目的是持有投资并且信托的每位受益人都是合格投资者，则该 信托中的受益人权利和权益（无论如何描述）在该信托之后的6个月内不可转让已根据SFA第275条收购了证券，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者收购或向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），(2) 如果此类转让源于一项要约，条件是每笔 笔交易以不低于20万新元（或其等值外币）的对价收购此类权利或权益（无论该金额是以现金还是证券交换或其他资产支付），（3）如果不考虑转让或将要考虑转让，（4）转让是根据法律进行的，（5）如SFA 第276（7）条所规定，或（6）如中规定的那样第32条。

致日本潜在投资者的通知

这些证券过去和将来都不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法， 修正案）或FIEA进行注册。不得在日本直接或间接地向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根据日本法律 组建的任何公司或其他实体）或向他人提供或出售证券，也不得向日本任何居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律 成立的任何公司或其他实体）或向日本任何居民直接或间接地进行重新发行或转售，或者向日本任何居民或为了日本居民的利益而发行或出售证券，除非获得FIEA的注册要求豁免或以其他方式遵守日本的任何 相关法律法规。

致澳大利亚潜在投资者的通知

澳大利亚2001年《公司法》（Cth）或《公司法》中定义的与 证券有关的招股说明书或其他披露文件均未向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交。该文件尚未提交澳大利亚证券投资委员会，仅适用于某些类别的豁免人员。因此，如果你 在澳大利亚收到这份文件：

(a)

你确认并保证你是：

(i)

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 条规定的资深投资者；

S-27

(ii)

根据《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 条的资深投资者，并且在提出要约之前，您 向我们提供了符合《公司法》第 708 (8) (c) (i) 或 (ii) 条要求的会计师证书；

(iii)

根据《公司法》第 708 (12) 条与我们有关联的人；或

(iv)

《公司法 法》第 708 (11) (a) 或 (b) 条所指的专业投资者，如果您无法确认或保证自己是《公司法》规定的豁免资深投资者、关联人或专业投资者，则根据本文件向您提出的任何报价均无效，也无法获得 接受；以及

(b)

您保证并同意，除非任何此类转售要约不受公司法第708条规定的披露文件的要求的约束，否则您不会在该证券发行后的12个月内提供我们的任何证券在澳大利亚进行转售。

致以色列潜在投资者的通知

在以色列国，本招股说明书补充文件不应被视为根据1968年第5728号《以色列证券法》或《以色列证券法》向公众提出的购买我们证券的要约。该法要求招股说明书符合以色列证券法第15条的某些规定，必须由以色列证券管理局发布和批准， ，其中包括，除其他外，包括：(i) 要约是提出、分发或指导的在遵守某些条件的前提下，向不超过35名投资者或地址投资者提供；或 (ii) 要约向以色列证券法第一附录中定义的某些合格 投资者或合格投资者（合格投资者）制造、分销或指向，但须遵守某些条件，合格投资者数目中不得考虑合格投资者，除35位地址投资者外，还可能被邀请 购买证券。我们过去没有也不会采取任何要求其根据以色列证券法发布招股说明书的行动。除合格投资者和最多35名地址投资者外，我们没有也不会向以色列国内的任何人分发 本招股说明书补充文件，也不会向以色列国内的任何人发出、分发或指示要约认购我们的证券。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列 证券法第一附录中规定的定义。特别是，作为发行证券的条件，我们可能会要求合格投资者分别向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(i) 该投资者属于《以色列证券法》第一附录中列出的类别之一；(ii)《以色列证券法》第一附录中列出的关于合格投资者的类别中哪个类别适用于它；(iii) 是否会遵守《以色列证券法》和颁布的法规中规定的所有条款据此，与发行我们的证券的要约有关；（iv）这些证券以及将要发行的证券受《以色列证券法》规定的豁免 （a）用于自己的账户，（b）仅用于投资目的，（c）除非根据以色列 《证券法》的规定，否则不是为了在以色列国内转售而发行的；以及（v）它愿意为其合格投资者身份提供进一步的证据。地址投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并可能必须签署并提交一份声明 ，其中包含地址投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

S-28

法律事务

此处提供的证券的有效性将由华盛顿特区的Cooley LLP移交给我们。 代表承销商处理纽约Paul Hastings LLP的本次发行。

专家们

Syndax Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年 每年的合并财务报表，参照Syndax Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及Syndax Pharmicals, Inc.对财务报告的内部控制的有效性，以引用方式纳入本招股说明书补充文件正如其 报告中所述，一家独立的注册会计师事务所 te & Touche LLP。此类合并财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家授权提交的报告以提及方式编入的。

S-29

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的 S-3 表格注册声明的一部分，并不包含注册声明和注册声明附录中以提及方式列出或纳入的所有信息。 有关我们以及我们在本招股说明书补充文件下发行的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息， 包括 Syndax。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.syndax.com上维护着一个网站。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的 信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址列为无效的文本参考资料。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过参考信息将信息纳入本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过将您推荐给美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件中的信息取代了我们在本招股说明书补充文件发布之日之前以引用方式向美国证券交易委员会提交的 信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书补充文件 （文件编号001-37708）：

•

我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托书（其中已提供但未提交的部分除外）；

•

我们截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日止季度的10-Q表季度报告分别于2023年5月 8日、2023年8月3日和2023年11月 2日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于 2023 年 3 月 30 日、2023 年 5 月 8 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 5 月 26 日、2023 年 7 月 24 日、2023 年 10 月 2 日和 2023 年 12 月 12 日向美国证券交易委员会提交的最新报告，前提是此类报告中的信息已提交但未提供；以及

•

我们于2016年3月2日向美国证券交易委员会提交的2016年3月2日向美国证券交易委员会提交的 8-A表注册声明中包含的普通股描述，该声明由我们于2020年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的10-K表年度报告附录4.5更新，以及为更新该描述而提交的任何其他修正案或报告。

尽管前几段有陈述，但我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提供的任何文件、报告或证物（或上述任何内容的一部分）或任何其他 信息均不得以提及方式纳入本招股说明书补充文件中。

我们还以引用方式将我们在本 招股说明书补充文件发布之日后但在终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第 7.01项提供的与此类项目相关的证物除外）的报价。这些文件包括定期报告，例如10-K表的年度报告、 10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告，以及委托书。

S-30

我们将应书面或口头要求免费向每一个人，包括向其交付招股说明书的任何受益所有人，包括任何受益所有人，提供以提及方式纳入本招股说明书补充文件但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的 证物。您应将任何文件请求直接发送给 Syndax Pharmicals, Inc.，收件人：马萨诸塞州沃尔瑟姆市盖特豪斯大道 35 号 D 楼 3 楼总法律顾问卢克·阿尔布雷希特 02451；电话： (781) 419-1400。

S-31

招股说明书

普通股

优先股

债务 证券

认股证

我们可能会不时在一次或多次发行中提供本招股说明书中描述的证券的任意组合。我们还可能在转换、赎回、回购、交换或行使在本协议下注册的任何证券（包括任何适用的反稀释条款）时提供可能发行的 证券。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们提供证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款 。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在 投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书以及以引用方式纳入的任何文件。

除非 附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，股票代码为 SNDX。2021 年 3 月 18 日，我们上次公布的普通股销售价格为每股 23.02 美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克或招股说明书补充文件所涵盖的任何其他证券 市场或其他证券交易所（如果有）上市的信息。

我们将通过不时指定的代理人或向承销商或交易商直接向 投资者出售这些证券，持续或延迟地向承销商或交易商出售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 分配计划的部分。如果任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、 折扣或超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 标题风险因素下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书第6页所述以引用方式纳入本 招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年3月24日。

目录

关于这份招股说明书			ii
摘要			1
风险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
所得款项的使用			9
股本的描述			10
债务证券的描述			15
认股权证的描述			22
证券的合法所有权			24
分配计划			28
法律事务			30
专家们			30
在这里你可以找到更多信息			31
以引用方式纳入某些信息			31

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们在经修订的 1933 年《证券法》（ 证券法）第 405 条的定义下，使用上架注册流程向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的 表格自动注册声明的一部分。根据本上架注册声明，我们可能会不时以一次或多次发行的形式出售普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证以购买任何此类证券， 可以单独出售，也可以与本招股说明书中描述的其他证券组合出售。根据本招股说明书所包含的注册声明，我们可能发行的证券总金额没有限制。本 招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每当我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时 ，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要 信息。我们还可以在招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本 招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的文件，将包括与适用发行有关的所有重要 信息。在购买任何所发行的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的自由写作招股说明书，以及在哪里可以找到更多信息。

除非本招股说明书附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成 证券的销售。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由 代表我们编写或我们向您推荐的任何相关自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息外，我们和任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成出售要约或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书也不构成向其所属的任何人要约出售或征求购买任何 司法管辖区证券的要约在该司法管辖区提出此类要约或邀约是非法的。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的 信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期以引用方式纳入 的任何信息都是正确的，或者证券在 之后出售。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含 此处描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到 更多信息” 标题下获取这些文件的副本。

ii

摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的信息。本摘要不完整，不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有 信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的 证券的风险，以及以引用方式纳入本 招股说明书的其他文件中的类似标题。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的信息，包括我们的合并财务报表以及本招股说明书所包含的注册声明的附录。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的Syndax、公司、我们、 我们、我们的参考文献和类似参考文献均指Syndax Pharmicals, Inc.及其全资子公司。

公司概述

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，正在开发创新的癌症疗法产品线。我们的两个主要候选产品 是 SNDX-5613 和 SNDX-6352，或者 axatilimab。我们正在开发 SNDX-5613，靶向menin与混合谱系白血病 1 (MLL1) 蛋白的结合相互作用，用于治疗 mlL 重排或 mLLR、急性白血病和核磷素 1 或 NPM1、突变急性髓系白血病 (AML)，以及阻断集落刺激因子 1 或 CSF-1 受体的单克隆抗体 axatilimab。我们已经取消了entinostat的开发优先级，entinostat是我们每周一次的口服小分子，I类HDAC抑制剂，将资源集中在推进我们的剩余产品上。我们计划 继续利用我们的管理团队和科学合作者的技术和业务专业知识来许可、收购和开发其他疗法，以扩大我们的产品线。

企业信息

我们于 2005 年在特拉华州注册成立 。2011 年，我们在英国成立了全资子公司，2014 年我们在美国成立了全资子公司。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市盖特豪斯大道 35 号 D 楼 3 楼 02451，我们的电话号码是 (781) 419-1400。我们的公司网站地址是 www.syndax.com。 引用并未将我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将此类信息视为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时考虑此类信息。

Syndax 是注册商标，Syndax 和 Syndax Pharmicals 徽标是该公司的未注册商标 。本招股说明书还包含其他公司的注册商标、商标和商品名称。本招股说明书中出现的所有其他商标、注册商标和商品名称均为其各自持有者的财产。

与我们的业务相关的选定风险摘要

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括本招股说明书摘要后立即在标题为 “风险因素 ” 的部分中重点介绍的风险和不确定性，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中在类似标题下描述的风险和不确定性。这些风险包括：

•

COVID-19 可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床 试验。

•

在完成任何候选产品的 开发和商业化方面，我们可能会产生额外费用或延迟，或者最终无法完成 。

•

我们目前正在开发几种候选产品。如果我们无法成功完成候选产品的临床 开发、获得监管部门的批准和商业化，我们的业务前景将受到严重损害。

1

•

我们开发 SNDX-5613 的策略经过了有限的临床测试，我们可能无法证明 药物耐受性良好，可以为患者提供足够的临床益处。

•

我们开发axatilimab的策略经过了有限的临床测试，我们可能无法证明这种 药物耐受性良好，可以为患者带来临床益处。

•

随着越来越多的患者数据可用，我们 不时公布或发布的临床试验的中期首要数据和初步数据可能会发生变化，并且需要接受审计和验证程序，这可能会导致最终数据的重大变化。

•

如果我们现在或我们的合作者无法让患者参加临床试验，则这些临床试验可能无法及时或根本无法完成。

•

美国食品和药物管理局和外国监管机构的监管批准程序漫长、耗时， 本质上是不可预测的。我们无法获得监管部门对候选产品的批准可能会损害我们的业务。

•

我们依靠第三方供应商为我们的候选产品 制造和分销我们的临床药物供应，我们打算依靠第三方进行候选产品的商业制造和分销，我们预计将依靠第三方来制造和分销任何 未来候选产品的临床前、临床和商业用品。

•

即使我们的候选产品获得监管部门的批准，他们仍可能面临未来的发展和监管困难 。

•

我们的候选产品可能会造成不良副作用或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻碍 获得监管部门的批准，限制其批准用途的商业范围，或者在获得任何上市批准后造成严重的负面后果。

•

自成立以来，我们已经蒙受了净亏损，预计在 可预见的将来，我们将继续蒙受净亏损。

•

我们目前没有产品收入来源，可能永远无法实现或维持盈利。

•

我们将需要额外的资金来为计划中的运营提供资金，而按照 可接受的条件，我们可能无法获得这些资金，或者根本无法获得这些资金。因此，我们可能无法完成现有候选产品的开发和商业化，也可能无法获得监管部门的批准，也可能无法开发新的候选产品。

•

如果我们无法获得或保护知识产权，我们可能无法在 我们的市场中有效竞争。

•

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

•

我们股票的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

•

我们可能会出售额外的股权或债务证券或达成其他安排来为我们的运营提供资金， 可能会导致我们的股东稀释并对我们的业务施加限制或限制。

成为新兴 成长型公司和小型申报公司的影响

根据2012年《Jumpstart Our Business 初创企业法》或《乔布斯法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算利用通常适用于上市公司的特定减少报告和其他负担， 包括：

•

在评估我们的财务报告内部控制 时不要求遵守审计师认证要求；

2

•

无需遵守上市公司会计监督 董事会可能通过的任何要求，即强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表更多信息的审计报告补编；

•

减少我们的定期报告、委托书和 注册声明中有关高管薪酬的披露义务；以及

•

无需就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，也无需股东批准任何先前未获批准的 金降落伞补助金。

在我们不再是新兴成长型公司之前，我们可能会利用这些报告豁免。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到：（i）2021年12月31日；（ii）年总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天； （iii）我们被视为大型加速申报人的财年的最后一天，这意味着截至6月30日 ，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元该财政年度的日期；或（iv）我们在前三年内发行超过10亿美元的不可兑换债务的日期。我们可以选择利用 的部分或全部豁免。我们在公开文件中利用了一些降低的报告要求的机会。因此，我们向股东提供的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的 信息不同。

此外，《就业法》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。该条款允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于 私营公司。我们已不可逆转地选择不利用延迟采用新的或经修订的会计准则的机会，因此，与其他非新兴成长型公司的上市 公司一样，在采用新的或修订的会计准则方面，我们将受到同样的要求。

根据经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的申报公司。即使我们不再是一家新兴成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。我们可能会利用向小型申报公司提供的某些规模化披露，而且 将能够利用这些规模化的披露，只要 (i) 我们在第二财季最后一个 工作日持有的有表决权和无表决权的普通股低于2.5亿美元，或者 (ii) 在最近结束的财年中，我们的年收入低于1.00亿美元以及我们的投票和非投票权根据上一笔业务计算，非关联公司持有的有表决权的普通股 低于7.0亿美元我们第二财季的日子。

我们可能提供的证券

我们可能会根据本招股说明书进行一次或多次发行，不时提供普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证，以及任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书，价格和条款将由 相关发行时的市场状况决定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书提供某种类型或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述 证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

•

名称或分类；

•

本金总额或总发行价格；

•

成熟;

•

原始发行折扣；

•

利息或股息的支付率和时间；

3

•

赎回、转换、交换或偿债基金条款；

•

排名；

•

限制性契约；

•

投票权或其他权利；

•

转换或交换价格或汇率，以及关于兑换或 交换价格或汇率以及转换或交换时证券或其他应收财产的任何变更或调整条款；以及

•

重要的美国联邦所得税注意事项。

招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的 信息。但是，任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书都不会提供在本招股说明书中 生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们可能会直接向投资者出售证券，也可以通过承销商、交易商或代理商 出售证券。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝任何拟议的证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在 适用的招股说明书补充文件中包括：

•

这些承销商或代理人的姓名；

•

向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

•

有关超额配股权的详细信息（如果有）；以及

•

估计的净收益归我们所有。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

普通股。我们可能会不时发行普通股。每位普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项对每股 投一票，并且没有累积投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权从合法可用于该目的的资金中按比例获得我们的董事会可能宣布的任何 股息。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享在 偿还负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于 我们的普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。 在本招股说明书中，我们在Capital StockCommon Stock的描述标题下总结了普通股的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与任何已发行普通股相关的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的 免费写作招股说明书）。

首选 股票。我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行多达1,000,000股优先股并确定其数量、权利、偏好、 特权和限制，而无需股东采取进一步行动（除非适用法律或当时交易我们证券的任何证券交易所或市场的规则要求股东 采取此类行动）。这些权利, 优惠和特权可能包括股息权, 转换权, 投票权, 赎回条款,

4

清算优先权和偿债基金条款，以及构成任何系列的股票数量或此类系列的名称，其中任何或全部可能大于普通股 股票的权利。我们可能发行的任何可转换优先股都可以转换为我们的普通股或可以兑换成我们的其他证券。转换可能是强制性的，也可以由持有人选择，并且将按规定的转换率进行。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列的优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定此类 系列优先股的名称、投票权、优先权和权利及其资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者 将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何指定证书的形式，该证书描述了我们在相关系列优先股 股票发行之前发行的优先股的条款。在本招股说明书中，我们在Capital StockPreferred Stock的描述标题下总结了优先股的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的优先股系列有关的适用的招股说明书补充文件（以及 我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

债务证券。我们可能会不时以一个或多个系列的形式发行债务证券，作为优先或次级 债务，或者作为优先或次级可转换债务。优先债务证券的排名将与任何其他无抵押和非次级债务相同。按照债务管理文书中所述的方式，次级债务证券在偿付权方面将处于次要地位，在偿付权方面处于次要地位。 ，次要债务证券在我们所有的优先债务中处于次要地位。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或其他证券，也可以兑换成我们的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可能是由 持有者选择的，并且将按照规定的转换率进行。

根据本招股说明书发行的任何债务证券都将根据 一份或多份称为契约的文件发行，契约是我们与作为受托人的全国银行协会或其他符合条件的方之间的合同。在本招股说明书中，我们在 债务证券描述标题下总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列债务证券相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），如 以及完整契约和任何包含债务证券条款的补充契约。我们已经提交了一份契约形式作为注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分。我们将作为附录 提交本招股说明书所包含的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、补充契约和包含 所发行债务证券条款的债务证券形式。

认股证.我们可能会不时发行一个或多个系列的认股权证，用于购买普通股、优先股或债务证券。我们可以单独发行认股权证，也可以与普通股、优先股或债务证券联合发行认股权证。在本招股说明书中，我们在 认股权证描述标题下总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及 作为包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。我们已经提交了认股权证协议的形式和包含认股权证条款的认股权证证书形式，我们可能将其作为附录提供给 本招股说明书所包含的注册声明。在发行此类认股权证之前，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的附录，或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证或 认股权证协议和认股权证证书（如适用），其中包含我们正在发行的特定系列认股权证的条款以及任何补充协议。

根据本招股说明书发出的任何认股权证均可由认股权证证明。认股权证可以根据我们与认股权证代理人签订的适用认股权证 协议发行。我们将在与所发行的特定系列认股权证有关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果适用）。

5

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买 截至2020年12月31日年度的10-K表年度报告和我们最新的10-Q表季度报告中（以引用方式纳入本招股说明书）中，您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 标题下的 标题下描述的风险和不确定性根据其注册声明注册的证券这份招股说明书是其中的一部分。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响， 对我们证券的投资价值产生不利影响，而这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险 也可能严重损害我们的业务运营。

6

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述。这些陈述基于 管理层当前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设，以及我们目前可获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在标题为 “业务、风险因素和管理层讨论和分析财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的章节中找到，这些部分以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的最新的 表10-K年度报告和最新的10-Q表季度报告及其任何修正案。

本招股说明书中或以引用方式纳入的任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或 未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义范围内，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述 ：

•

COVID-19 疫情的影响及其对我们运营、 研发和临床试验的影响，以及第三方制造商、合同研究组织或 CRO、其他服务提供商和与我们开展业务的合作者的运营和业务可能受到的干扰；

•

我们对我们的支出、未来收入、预期资本需求以及我们对 额外融资需求的估计；

•

针对 复发/难治性 (R/R) 急性白血病患者的 SNDX-5613 的 1/2 期临床试验的进展和收到数据的时间以及 SNDX-5613 治疗急性白血病的潜在用途；

•

axatilimab 用于慢性移植物抗宿主病（cGvHD）的1/2期临床试验的进展和收到扩展队列数据的时间；

•

cgvHD 中的 axatilimab 2 期试验 AGAVE-201 的进展和数据接收时间

•

我们在未来临床试验中复制结果的能力；

•

我们对候选产品的潜在安全性、有效性或临床效用的期望；

•

我们获得和维持候选产品的监管部门批准的能力，以及此类候选产品提交 监管申请和批准的时间或可能性；

•

我们有能力维持拜耳制药股份公司、EddingPharm Investment Company Limited、协和麒麟 有限公司、UCB Biopharma Sprl 和 AbbVie plc 子公司的 Vitae Pharmaceals, Inc. 的许可证。;

•

我们的某些许可协议下的潜在里程碑和特许权使用费；

•

我们的业务战略计划的实施和候选产品的开发；

•

我们为涵盖我们的产品 候选产品和我们的技术的知识产权建立和维护的保护范围；

•

医生和患者在市场上采用我们的候选产品；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展；以及

•

在我们或我们的合作伙伴开展业务的国家，政治、社会和经济不稳定、自然灾害或公共卫生危机，包括但不限于 疫情。COVID-19

7

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如 预期、相信、可能、估计、期望、打算、可能、计划、潜在、预测、应该、 将、将或这些术语的否定或复数，以及旨在识别未来陈述的类似表达方式，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。此外， 我们相信的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。 这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

您应参阅适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 风险因素部分，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题，以讨论可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证 本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性 可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何 规定的时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或者根本不认为这些陈述或保证。

除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述， 或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后发生的事件或发展，即使将来有新的信息可用。

8

所得款项的使用

对于出售特此发行的证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非在任何 适用的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的与特定发行有关的任何免费书面招股说明书中另有说明，否则我们目前打算将出售特此发行的证券的净收益（如果有）用于资助候选产品的研发，收购或投资与我们自身产品互补的业务、产品或技术，尽管我们目前与之没有计划、承诺或协议关于截至本招股说明书发布之日的任何 收购，以及用于营运资金和一般公司用途。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中列出我们出售根据招股说明书补充文件或自由书面招股说明书出售的任何证券所得净收益的预期用途。在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期、投资级、计息债务、存款证或 直接或担保债务。

9

股本的描述

以下对我们股本的描述以及经修订和重述的公司注册证书和经修订的章程以及 重述的章程的条款均为摘要。您还应参考经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些章程是作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的。

普通的

根据我们经修订和重述的 公司注册证书，我们有权发行最多1亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股优先股，面值每股0.001美元，所有这些优先股均为 未指定。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2020年12月31日，我们已发行47,881,223股普通股。

普通股

投票权

每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项对每股进行一票。至少 66 的持有者的赞成票 ²⁄₃修改我们经修订和重述的公司注册证书的 某些条款需要占当时流通的所有已发行股本的投票权的百分比，包括与修订我们经修订和重述的章程、机密董事会、董事会规模、董事免职、董事责任、董事会空缺 、特别会议、股东通知、书面同意的行动和专属管辖权有关的条款。

分红

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权在非累积的基础上从合法可用于该目的的资金中按比例获得我们的董事会可能宣布的任何 股息。

清算

如果我们 进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

权利和偏好

我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、偏好和特权受 的约束，并可能受到我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的不利影响。

优先股

根据我们经修订的 和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行多达1,000,000股优先股，并确定其数量、权利、偏好、 特权和限制，无需股东采取进一步行动。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠和偿债基金条款，以及构成 任何系列的股票数量或此类系列的指定

10

系列，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及普通股持有者在清算后获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动，或者使 更难解除管理层。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中提供的每个系列优先股的名称、投票权、偏好和权利，以及其资格、 限制或限制。我们将作为本招股说明书所包含的 注册声明的附录提交，或者以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何描述我们在该系列优先股发行之前发行 系列优先股条款的指定证书的形式。此描述将包括：

•

标题和规定价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价格；

•

每股股息率、股息期和支付日期以及股息的计算方法；

•

分红是累积的还是不可累积的，如果 是累积的，则分红的累积日期；

•

我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

•

任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

•

偿债基金的条款（如果有）；

•

赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些 赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股或其他证券，包括 存托股和认股权证，以及（如果适用）转换期、转换价格或计算方式，以及在什么情况下可以对其进行调整；

•

优先股是否可以兑换成债务证券，以及交换期（如果适用）， 交易价格，或者将如何计算，以及在什么情况下可以对其进行调整；

•

优先股的投票权（如果有）；

•

优先购买权（如果有）；

•

对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

•

优先股的权益是否将由存托股代表；

•

讨论适用于优先股的任何重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•

如果我们清算、 解散或结束我们的事务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

11

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对发行优先于 系列优先股或等同于 系列优先股的任何类别或系列的优先股的限制，有关股息权利和权利的任何限制；以及

•

优先股的任何其他具体条款、权利、优惠、特权、资格或限制。

特拉华通用公司法（DGCL）是我们公司所在州的法律，它规定，如果该修正案会改变类别或系列的面值、权力、优先权或特殊权利 ，从而对类别或系列产生不利影响，则优先股持有人将有权作为一个类别（或在某些情况下作为一个系列）对我们的公司注册证书修正案进行单独投票，情况可能是该类别的授权股份数量，或者，除非公司注册证书另有规定。该权利是适用指定证书中可能规定的任何投票权 的补充。

认股证

2019 年 3 月，我们发行了购买 2,500 万股普通股的预先融资认股权证，2020 年 1 月，我们发行了额外的预先融资认股权证，向某些投资者购买 1,338,287 股普通股，或合计为预先融资认股权证。预先筹集的认股权证可在发行后立即行使，行使价为每股0.0001美元。持有人在行使预先筹资认股权证后，不得在 范围内行使我们当时已发行普通股的9.99％以上股份（前提是持有人有权在通知我们后增加或减少此类实惠 所有权限制，前提是此类限制不得超过19.99％），前提是实益所有权限制的增加要等到实益所有权限制才会生效此类通知发出后 61 天。预先注资的认股权证的期限为20年。截至2020年12月31日，有3,557,952份未兑现的预先融资认股权证。

反收购条款

经修订和重述 公司注册证书以及经修订和重述的章程

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和 重述的章程包括许多可能阻止或阻碍敌对收购或控制权或管理权变更的条款。这些规定包括：

•

发行未指定优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动 的情况下发行多达1,000,000股未指定优先股，这些优先股的权利和优先权包括投票权，由我们的董事会不时指定。已授权但未发行的 股优先股的存在使我们的董事会能够增加或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得我们控制权的企图。

•

保密委员会。我们经修订和重述的公司注册证书规定了机密的 董事会，由三类董事组成，任期错开三年。在我们的每次年度股东大会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在 各自的三年任期的剩余时间内继续选出。这项规定可能会延迟我们董事会控制权的变更。

•

董事会空缺。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和 重述的章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数只能由我们全体董事会以多数票通过的决议来确定。 这些规定防止股东通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来扩大董事会的规模和控制董事会。

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•

股东行动；股东特别会议。我们经修订和重述的 公司注册证书规定，我们的股东不得通过书面同意采取行动，而只能在年度股东大会或特别会议上采取行动。不允许股东为选举 董事累积选票。我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，只有董事会主席或大多数董事会成员才能召开股东特别会议。

•

股东提案和董事提名的预先通知要求。我们经修订和 重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或在我们的年度股东大会上提名候选人竞选董事的股东提供了提前通知程序。我们经修订和 重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会使我们的股东更难在年度股东大会上提出问题或在年度股东大会上提名 董事。

我们设计这些条款是为了提高董事会组成及其政策继续保持稳定 的可能性，阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易，并降低我们受到未经请求的收购提案的脆弱性。 我们还设计了这些条款，以阻止某些可能用于代理人争夺的策略。但是，这些条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，因此，它们也可能减少实际或传闻的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。

特拉华州 通用公司法第 203 条

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在自任何利益股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为感兴趣的股东的业务合并或 交易；

•

导致股东成为感兴趣股东的交易完成后， 利益股东拥有公司在交易开始时已发行有表决权股票的至少 85%，不包括用于确定已发行有表决权股票的已发行有表决权股票， 利益股东拥有的已发行有表决权股票、(i) 由董事兼高级管理人员拥有的股份以及 (ii) 员工参与者拥有的员工股票计划无权保密决定受 计划约束的股份是否将在招标或交易所要约中投标；或

•

在此日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度 或股东特别大会上获得授权，而不是书面同意，由至少66人投赞成票2⁄3不由感兴趣的股东 拥有的已发行有表决权股票的百分比。

通常，第 203 节定义的业务合并应包括 以下：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及 利益股东的公司10％或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何 股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害关系股东实益拥有的股票 或公司任何类别或系列的按比例份额；或

13

•

感兴趣的股东从公司或通过公司获得的任何贷款、预付款、担保、质押或其他 财务收益的收益。

一般而言，第 203 条将利益相关的 股东定义为与关联公司和关联实体一起，实益拥有或是公司的关联公司或关联公司，并且在 利益股东地位确定之前的三年内确实拥有公司 15% 或以上的已发行有表决权股票的实体或个人。

特拉华州公司可以 在其公司注册证书中明确规定退出这些条款。我们没有选择退出这些条款，这可能会阻碍或阻止 我们的合并或其他收购或控制权变更尝试。

论坛的选择

我们经修订和 重述的公司注册证书将规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应（或者，当且仅当特拉华州大法官法院 缺乏属事管辖权时，特拉华州内任何州法院，或者，当且仅当所有此类州法院都缺乏属事管辖权时，特拉华州联邦地方法院特拉华州）， 特拉华州大法官法院将是独家论坛对于 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2) 我们的任何股东提起的任何诉讼或程序（包括任何集体诉讼），声称任何董事、高级职员、雇员或代理人违反对我们或我们的股东所欠的信托 责任或其他不当行为，(3) 我们的任何股东提起的任何诉讼或程序（包括任何集体诉讼），对我们提出索赔根据 DGCL 或我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程产生 ，(4) 任何行动或由我们的任何股东提起的诉讼（包括任何集体诉讼），旨在解释、适用、执行或确定 我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的有效性，或 (5) 我们的任何股东提起的任何诉讼或程序（包括任何集体诉讼），对我们提出受 管辖的索赔。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。过户代理地址是肯塔基州路易斯维尔的邮政信箱 505000 40233-5000。我们在本招股说明书下可能发行的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书补充文件中命名和描述。

在纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克上市 ，股票代码为SNDX。

14

债务证券的描述

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级 可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在 适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是 任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的 契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已经将契约形式作为本招股说明书所属的 注册声明的附录提交，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式将作为注册声明的附录提交，本 招股说明书是注册声明的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下债务证券和契约的重要 条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的 招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关自由书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

契约不限制我们可能发行的 债务证券的金额。它规定我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除对 合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的 变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约 发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付以及债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他未以折扣方式发行的债务证券可能会以原始发行 折扣或 OID 发行。 将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述 所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合 ，以及任何次级债券的条款；

15

•

如果此类债务证券 的发行价格（以其本金总额的百分比表示）不是其本金的价格、宣布加速到期时应支付的本金部分，或者如果适用，则是此类债务 证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法；

•

一种或多种利率，可以是固定利率或可变利率，或者确定利率的方法和 开始计息的日期、应付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

•

我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

•

如果适用，则说明在此之后的一个或多个时期，以及我们可以选择根据任何可选或临时赎回条款和这些赎回条款的条款赎回该系列债务证券的一个或多个时期，以及 的价格；

•

根据任何强制性 偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券以及偿还债务证券所使用的货币或货币单位，或由持有人选择购买该系列债务证券的日期或日期（如果有），以及价格或价格；

•

我们将以何种面额发行该系列债务证券，如果不是面额为1,000美元， 则为其任何整数倍数；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再销售有关的任何和所有条款（如果适用）、我们对此类债务证券的义务的任何担保，以及与销售该系列债务证券有关的任何其他可取的条款；

•

该系列的债务证券应全部或部分以全球证券或 证券的形式发行；此类全球证券或证券全部或部分兑换为其他个人证券所依据的条款和条件（如果有）；以及此类全球证券或证券的存管机构；

•

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换所依据的 条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由我们或 持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式交换;

•

如果不是其全部本金，则是 系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括 等，合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变更，以及 受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变更；

•

增加、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•

与契约的履行和解除有关的条款的补充或变更；

•

无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人 的同意，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

•

债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定 等值的美元金额的方式；

16

•

利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外的债务证券支付，以及作出选择时可能依据的 条款和条件；

•

出于联邦税收目的向任何非美国人的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如果有）和本金之外的条款和条件（如果有）；

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制， 契约条款的任何其他补充或变更，以及我们可能要求或适用法律或法规规定的任何条款。

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将纳入有关兑换或 交换时结算的规定，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入条款，根据这些条款， 系列债务证券持有人获得的我们的普通股或其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含 任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的 子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下 是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，该利息将变为 到期和应付利息，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何契约补充条款有效延长利息支付期不构成 为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能在同一 到期时支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，前提是根据任何契约补充条款有效延长此类债务证券的 到期日不构成拖欠本金或保费（如有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或 契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券特别相关的契约除外，并且在我们收到未偿债务本金总额至少为25％的受托人书面通知后，我们的不履行将持续90天，要求对此进行补救，并说明这是该契约下的 违约通知适用系列的证券；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

17

如果发生任何系列债务证券的违约事件并且 仍在继续，但上述最后一点中规定的违约事件除外，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则向 受托人申报未付本金、溢价（如果有）和应计利息，如果有，应立即到期并付款。如果上述最后一点中规定的违约事件发生在我们身上， 每期债务证券的本金和应计利息（如果有），则未偿还债务证券的本金和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃该系列的任何违约或 违约事件及其后果，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约或违约事件除外。任何 豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人 向受托人提供了合理的赔偿。任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼 ，或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其 承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

只有在以下情况下，任何系列 债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请；

•

此类持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以弥补受托人根据要求产生的成本、开支和负债 ；以及

•

受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内收到该系列未偿债务证券本金总额 多数持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有 ）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定 契约的情况。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

18

•

遵守上述《债务证券合并、 合并或出售说明》中所述的规定；

•

在凭证债务证券之外或取代凭证债务证券提供无凭证债务证券；

•

在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或 条款，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为 违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、 或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

在 任何重大方面做出任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

•

规定上文《债务证券概述》中规定的任何 系列债务证券的发行形式和条款和条件，确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的 权利；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托 契约法案中任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券总本金至少占多数的持有人的书面同意， 我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件 中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何 溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、 补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的债务，但特定债务的 除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

19

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有 本金、任何溢价（如果有）和利息。

表单、交换和转让

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的债务证券，这些证券将以 存放在存托信托公司、DTC 或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的其他存托机构，或代表存款信托公司、DTC 或我们指定的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行 并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

持有人可以选择，根据契约条款和 适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下， 的债务证券持有人可以在证券登记机构 的办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券进行交换或转让登记、正式背书或以正式签署的转让形式出示。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何 转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在 适用的招股说明书中提及我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的 指定，或者批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从 营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记选择赎回的任何债务证券的全部或部分 的转让或交换，我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间，受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的 职责。在契约发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎人士相同的谨慎态度；或

20

用于处理他或她自己的事务。在遵守本规定的前提下，受托人没有义务应任何 债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

付款和 付款代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录日期营业结束时以其名义注册的债务证券或一项或多只前身证券的人支付任何债务 证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理机构 的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在 适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们的唯一付款代理人，负责支付每个系列债务证券的款项。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款 代理商。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付任何 在该本金、溢价或利息到期和应付债务证券的本金或任何溢价或利息的两年结束后仍无人认领的所有款项都将归还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

除非适用1939年《信托契约法》，否则契约和债务 证券将受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律进行解释。

21

认股权证的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和我们可能授权向您分发的任何相关的 免费写作招股说明书中可能包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或 债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券联合发行。虽然我们在下面总结的条款 将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证 。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的或附加条款。

我们已经提交了认股权证协议的形式和认股权证证书的形式作为注册声明的附录，本 招股说明书是注册声明的一部分。在发行此类认股权证之前，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议形式（如果有），包括 认股权证的形式，其中包含我们正在提供的特定系列认股权证的条款以及任何补充协议。以下认股权证的重大条款和条款摘要 受认股权证或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款（如适用）以及适用于我们可能在本招股说明书下提供的特定系列认股权证 的任何补充协议的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件，以及任何相关的自由书面招股说明书，完整的 形式的认股权证或认股权证协议和认股权证证书（如适用）以及任何包含认股权证条款的补充协议。

普通的

在适用的招股说明书 补充文件中，我们将描述所发行的一系列认股权证的条款，包括在适用范围内：

•

发行价格或价格以及发行的认股权证总数；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或此类证券的每笔本金发行的 认股权证数量；

•

认股权证和相关证券可单独转让的日期及之后；

•

可在任何时间行使该等认股权证的最低或最高金额；

•

就购买债务证券的认股权证而言， 行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及通过该认股权证可以购买该本金债务证券的价格和货币；

•

如果是购买普通股或优先股的认股权证，则行使一份认股权证可购买的普通股或 优先股（视情况而定）的数量以及通过此类认股权证购买这些股票的价格和货币；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和 认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

任何强制行使逮捕令的权利的条款；

•

关于变更或调整行使认股权证 时可发行的证券行使价或数量的任何条款；

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•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

关于持有或行使认股权证的重大或特殊美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人在行使认股权证时将不拥有可购买证券 持有人的任何权利，包括：

•

如果是购买普通股或优先股的认股权证，则有权在我们清算、解散或清盘时获得股息（如果有），或者 付款或行使投票权（如果有）；或

•

就购买债务证券的认股权证而言，有权获得行使时可购买的债务证券的本金或溢价 的本金或溢价（如果有）或执行适用契约中的契约。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。认股权证可以按照与所发认股权证有关的招股说明书补充文件中所述行使。除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则认股权证可以在我们在适用的招股说明书补充文件中列出的到期日之前随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过交付代表待行使认股权证的 认股权证证书以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，用可立即使用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面注明 ，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的与行使认股权证有关的信息。

收到所需款项以及在 认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或适用的招股说明书补充文件中规定的包括我们在内的任何其他办公室（包括我们的办公室）正确填写和正式签署的认股权证证书后，我们将发行和交付此类活动中可购买的证券。如果行使的认股权证少于认股权证 证书所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券 行使价的全部或部分证券。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受 管辖并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或 代理或信任关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们违约 适用的认股权证协议或认股权证，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

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证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人或存管机构为此目的持有的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有人。这些人是证券的合法持有人 。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的间接持有人。正如我们在下文讨论的那样， 间接持有人不是合法持有人，以账面记录形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

Book-entry 持有者

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以账面记录形式发行证券。这意味着 证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存款机构账面记录系统的其他金融机构持有这些证券。 这些被称为参与者的参与机构反过来又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以存管机构或其参与者的名义登记 。因此，对于全球证券，我们将只承认存管人为证券的持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项转移 给参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与 客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有 证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益，或通过参与者持有权益。由于 只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择 以自己的名义或街道名称持有证券。投资者以街名持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，而投资者 将仅通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以 街名持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将仅承认证券以其名义注册为这些证券持有人的中间银行、经纪商和其他金融机构，而我们或任何此类受托人 或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为 法律要求他们这样做。以街名持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法 持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于 证券的合法持有人。对于以街道名称或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接 持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都会如此。

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例如，一旦我们向持有人付款或向持有人发出通知，即使根据与参与者或客户的协议或法律要求持有人将付款或通知转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知也不承担进一步的责任。同样，我们可能希望获得 持有人的批准，以修改契约、免除违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准， 不会寻求间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

间接持有人的特殊 注意事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以book-entry 的形式持有证券，因为证券由一种或多种全球证券代表，还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询以了解：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有必要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果将来允许 ，你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你才能成为持有人；

•

如果发生违约或其他事件触发 持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些 问题。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每种证券都将以 代表全球证券，由我们发行、存入并以我们选择的金融机构或其被提名人的名义注册。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行指定 ，否则纽约州纽约的DTC将成为所有以账面记账形式发行的证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得转让给存托人、其被提名人或继任者 存托人以外的任何人或以其名义注册。我们在下文将在 “全球证券终止的特殊情况” 中描述这些情况。根据这些安排，存托人或其被提名人将成为全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在 经纪商、银行或其他金融机构开设的账户持有，而这些经纪商、银行或其他金融机构又在存托人或其他设有账户的机构开设账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而是 只是全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明 该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终以全球证券为代表。如果终止，我们可能会通过另一个 账面记录清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记录清算系统持有证券。

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全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者 金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下几点：

•

投资者不能促使证券以其名义注册，也不能就其在证券中的权益获得非全球证书，除非在我们下文描述的特殊情况下；

•

如上所述，投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求支付 证券的款项，并保护他或她与证券相关的合法权利；

•

投资者可能无法将证券权益出售给某些保险公司和其他法律要求以非账面记录形式拥有证券的 机构；

•

投资者可能无法将证券权益出售给某些保险公司和其他法律要求以非账面记录形式拥有证券的 机构；

•

在必须将代表证券的 证书交付给质押的贷款人或其他受益人才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押自己在全球证券中的权益；

•

存管机构的政策可能会不时变化，将管理支付、转账、交易所 和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项；

•

我们和任何适用的受托人对存管机构行为的任何方面或其 在全球证券中的所有权权记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不会以任何方式监督存管机构；

•

存管机构可能会要求那些在其账面记录系统中购买和卖出 全球证券权益的人立即使用可用的资金，而您的经纪商或银行也可能要求您这样做；而且

•

参与存管机构账面记录系统且投资者 通过该系统持有其在全球证券中的权益的金融机构也可能有自己的政策来影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的 行为，也不承担任何责任。

全球安全将被终止的特殊情况

在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表这些利益的实体证书 。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街名持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则当出现以下特殊情况 时，全球安全将终止：

•

如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任 全球证券的保管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构作为存管人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

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•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件且 尚未得到纠正或免除。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球 证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构，无论是我们还是任何适用的受托人，都没有责任决定将成为初始直接持有者的 机构的名称。

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分配计划

我们可能会不时通过承销公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合 出售证券。我们可能会向承销商或交易商出售证券，通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分配证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

根据《证券法》第415条的定义，我们还可以在市场发行中出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类发行可以在固定价格以外的交易中进入此类证券的现有交易市场，任一是：

•

在或通过纳斯达克的设施或任何其他证券交易所、报价或交易服务上市、报价或交易服务， 此类证券在出售时可在其上市、报价或交易；和/或

•

纳斯达克或其他证券交易所、报价或交易服务除外。

此类市场发行（如果有）可以由承销商作为委托人或代理人进行。

招股说明书补充文件或补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券发行的 条款，包括在适用范围内：

•

任何承销商、交易商或代理人（如果有）的姓名或姓名；

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股选项；

•

任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商 补偿的其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将为自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多项交易转售证券 。承销商购买证券的义务将受适用的 承销协议中规定的条件的约束。我们可能会通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会聘请与我们有 有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件，点名承销商，描述任何此类关系的性质。

我们可以 直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非 招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理将在任命期间尽最大努力行事。

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根据延迟交付合同，我们可能会授权代理商或承销商向某些类型的机构 投资者征求报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，这些合同规定在未来的指定日期付款和交付。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件 以及招标这些合同必须支付的佣金。

我们可以向 代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就代理人或承销商可能就这些 负债支付的款项提供补偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们提供的所有 证券，除普通股外，都将是没有既定交易市场的新发行的证券。任何承销商均可对这些证券进行市场，但没有义务这样做，并且可以随时停止在 进行的任何做市，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行 超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。只要稳定出价不超过指定的最大值，稳定交易允许出价购买底层 证券。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以填补空头头寸。罚款出价允许 承销商在稳定或补偿交易中购买最初由交易商出售的证券以弥补空头头寸时，收回该交易商的卖出特许权。这些活动可能导致证券价格 高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何活动。这些交易可能会在任何交易所或 受到影响非处方药市场或其他方式。

任何身为纳斯达克合格做市商的承销商 都可以在证券报价开始前 开始发行或出售之前，根据M条例第103条，在纳斯达克证券进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 ；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商出价，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市 可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，则可以随时终止。

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法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与本招股说明书及其任何补充文件 发行的证券的发行和有效性有关的某些法律问题将由Cooley LLP处理。其他法律事务可能会由我们或任何承销商、交易商或代理商转交给我们或任何承销商、交易商或代理商，我们将在适用的 招股说明书补充文件中提及这些法律事务。

专家们

如独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述，财务报表以引用方式纳入本招股说明书中，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该报告以引用方式纳入此处。此类财务报表 是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告编制的。

30

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据 证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明附录中规定的所有信息。有关我们和我们在本 招股说明书下发行的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入的信息。我们没有 授权其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州发行这些证券。无论本招股说明书的交付时间或出售本招股说明书提供的证券的时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书头版日期以外的任何日期 都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含 报告、委托书和信息声明，以及其他与向美国证券交易委员会进行电子申报的发行人（包括Syndax）有关的信息。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。

我们在www.syndax.com上维护着一个网站。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不构成本 招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们将引用信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新，并在适用的情况下取代已经以引用方式纳入的信息。就本招股说明书 的目的而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。本 招股说明书中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会档案号为 001-37708。

以下文档以引用方式纳入此 文档：

•

我们于2021年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们于2021年2月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告， ；以及

•

我们于2016年3月2日向美国证券交易委员会提交的 8-A表注册声明中对我们普通股的描述，包括但不限于截至2019年12月31日止年度的10-K表年度 报告附录4.5，以及为更新本描述而提交的任何其他修正案或报告。

我们还以引用方式将我们在首次提交注册声明之日后根据《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据 8-K 表格第 2.02 项或第 7.01 项提供的当前报告以及以此类表格提交的与此类项目相关的证物除外）纳入本招股说明书本招股说明书构成注册声明的一部分，并在注册声明生效之前或 (ii) 在本招股说明书发布之日之后但在发行终止之前。这些文件包括 定期报告，例如 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告和表 8-K 的最新报告，以及 委托书。

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尽管有前几段的声明，但我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提供的任何文件、报告或附录 （或上述任何部分的一部分）或任何其他信息均不得以提及方式纳入本招股说明书。

我们将根据书面或口头 的要求，免费向收到招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的附录。您应将 任何文件请求转交给 Syndax Pharmicals, Inc.，收件人：马萨诸塞州沃尔瑟姆市盖特豪斯大道 35 号 D 楼 3 楼总法律顾问卢克·阿尔布雷希特 02451；电话：(781) 419-1400。

32

$150,000,000

普通股

初步招股说明书补充文件

高盛 萨克斯公司有限责任公司

摩根大通

TD Cowen

Stifel

2023年12月