美国

证券交易委员会

华盛顿特区

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 12 月 12 日

(619) 779-0715

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐ 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

背景

正如Hempacco Co., Inc.（以下简称 “公司”）于2023年10月25日提交的8-K表最新报告以及公司于2023年10月19日提交的最终信息声明中所披露的那样，该公司签订了几份出售证券购买协议中的第一份，总体而言（“融资交易”），（i）不超过300万美元的可转换本票（“票据”），（ii）购买最多130万股普通股的认股权证（“票据”认股证”）和（iii）最多30万股普通股（“股票”）。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，票据、认股权证和股票的发行和出售是依赖于注册豁免的（《证券法》”).

2023年10月20日，作为融资交易的一部分，公司签订了第二份证券购买协议，根据该协议，公司向特拉华州有限合伙企业Mast Hill Fund, L.P.（“Mast Hill”）出售（i）本金为83.5万美元的可转换本票，（ii）购买361,832股普通股的认股权证，以及（iii）83,497股普通股，总收购价为751,500美元，该公司根据与Mast Hill签订的注册权协议授予了Mast Hill某些注册权。

额外一笔资金

自2023年12月12日起，作为融资交易的一部分，公司与Mast Hill签订了另一项证券购买协议（“Mast Hill SPA”），根据该协议，公司向Mast Hill（i）出售了另一张本金为83.5万美元的可转换本票（即Mast Hill 笔记”），（ii）购买361,832股公司普通股（“Mast Hill认股权证”）的额外认股权证，以及（iii）额外购买83,497股公司普通股的认股权证（“马斯特希尔认股权证”）Mast Hill 股票”），总收购价为751,500美元（“第二笔Mast Hill交易”），该公司与Mast Hill签订了另一份注册权协议（即Mast Hill RRA”).

第二笔马斯特希尔交易于2023年12月12日结束，根据Mast Hill SPA，Mast Hill的15,000美元法律费用从总收购价中支付，公司与该交易相关的经纪交易商从总收购价中获得63,000美元的报酬，公司获得673,500美元的净融资，并向其发行了马斯特希尔票据、马斯特希尔认股权证和马斯特希尔股票 Mast Hill。

Mast Hill SPA包括公司的惯例陈述、担保和契约以及惯例成交条件。Mast Hill SPA要求融资交易的收益首先用于履行第213420187号采购订单，然后仅用于业务发展和运营资本，但不用于偿还欠公司或其关联公司的高级职员、董事或雇员的债务，偿还公司融资交易中发行的任何债务，向任何其他公司、合伙企业、企业或其他人提供的任何贷款或投资（与公司有关的除外）目前的业务），或任何贷款，向公司的任何高级职员、董事、员工或关联公司提供信贷或预付款。

Mast Hill RRA要求公司向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记Mast Hill在融资交易结束后的90天内转售根据融资交易向其发行或可发行的公司普通股，并使该注册声明在120天内生效。

Mast Hill票据自发行之日起12个月到期，每年应计10％的担保利息（前12个月的利息有担保，并且在票据发行时已全额赚取），是无抵押的，通常需要偿还1/6^第四每月（每月139,177.80美元），从收盘后4个月开始。根据持有人的选择，Mast Hill票据可转换为公司普通股，转换价格等于每股1.50美元，但须根据Mast Hill票据（“转换价格”）的规定进行调整。如果发生了违约事件（该术语在Mast Hill票据中定义，包括未能按Mast Hill票据的要求按月支付摊销款），则应调整转换价格，在这种情况下，转换价格应指每股1.50美元（该百分比应在违约事件发生后每过去30个日历日期间减少10％）中的较小值，但不得降至低于50％)，或 (ii) 任何交易日最低VWAP（定义见Mast Hill票据）的90％（定义见Mast Hill Note）Hill Note）在转换日之前的5个交易日内（如果公司未能按要求支付每月摊销款，则该百分比将降至87.5％）；但是，如果转换会导致持有人对公司普通股的实益所有权超过公司已发行和流通普通股的4.99％，则持有人不得转换Mast Hill票据。此外，持有人有权从每次票据转换的转换金额中扣除1,750美元，以支付持有人与转换相关的费用，前提是该转换的总转换金额至少为25,000美元。

Mast Hill认股权证的期限为5年，可在无现金基础上行使，行使价为1.50美元，但须根据Mast Hill认股权证的规定进行调整。

上述对Mast Hill SPA、Mast Hill RRA、Mast Hill Notes和Mast Hill认股权证的描述并不完整，而是参照这些协议的全文进行了全面限定，这些协议的副本分别作为附录10.1-10.4提交，并以引用方式纳入此处。

第 2.03 项。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

上文第 1.01 项中提供的披露以引用方式纳入本第 2.03 项。

项目 3.02。未注册的股权证券销售。

上文第 1.01 项中提供的披露以引用方式纳入本第 3.02 项。Mast Hill票据、Mast Hill认股权证和Mast Hill股票是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免出售的，因为没有一般招标，买方获得了认证，出售不涉及公开发行。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品

* 随函提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。