美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (D) 条提交的季度报告
截至的季度期间：2023 年 10 月 31 日
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (D) 条提交的过渡报告
委员会 文件编号：001-41443
NETCAPITAL INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 of 注册或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
1 林肯街
马萨诸塞州波士顿 02111
（主要行政办公室的地址 ）
(781) 925-1700
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的交易所名称 | ||
|
|
勾选注册人（1）在过去的12个月（或要求注册人提交此类报告的较短时期）中是否提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，并且（2） 在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示 在过去 的 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短时间内），根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的每个 Interactive Data 文件（如果有），注册人是否以电子方式提交并发布在其公司网站上（如果有）。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司 。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年12月14日 ，注册人已发行和流通普通股9,459,132股，每股面值0.001美元。
目录
| 页面 | |
| 第 I 部分——财务信息 | |
| 第 1 项。财务报表。 | 5 |
| 截至2023年10月31日（未经审计）和2023年4月30日的简明合并资产负债表 | 5 |
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 6 |
| 截至2023年10月31日的六个月和截至2023年4月30日止年度的简明合并股东权益变动报表（未经审计） | 7 |
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 8 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 9 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 23 |
| 第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露。 | 29 |
| 第 4 项。控制和程序。 | 29 |
| 第 第二部分——其他信息 | |
| 第 1 项。法律诉讼。 | 30 |
| 项目1A。风险因素。 | 30 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 31 |
| 第 3 项。优先证券违约。 | 31 |
| 第 4 项。矿山安全披露。 | 32 |
| 第 5 项。其他信息。 | 32 |
| 第 6 项。展品。 | 32 |
| 签名。 | 33 |
| -2- |
关于前瞻性陈述和行业数据的警告 说明
这份 10-Q表季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A 条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的安全港条款作出的。这些陈述可以用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、 “应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“br}”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续” 或其他 类似术语的否定词。我们的前瞻性陈述基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测 ，不能保证未来的业绩或业绩，涉及重大风险和不确定性。实际上， 我们可能无法实现这些前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异 。我们的业务和前瞻性陈述 涉及重大的已知和未知风险和不确定性，包括我们关于以下方面的陈述中固有的风险和不确定性：
| ● | 资本 要求以及为我们的增长提供资金和偿还现有债务的资本可用性； |
| ● | 执行我们的增长战略的困难，包括吸引新的发行人和投资者； |
| ● | 我们 对最近公开发行净收益的预期用途； |
| ● | 冠状病毒 COVID-19 全球疫情及其后果导致的经济 不确定性和业务中断； |
| ● | 随着与冠状病毒 COVID-19 全球疫情相关的 限制被取消，面对面的经济活动恢复正常，我们可能很难维持最近的销售增长； |
●
|
所有 收购一家或多家互补业务的风险，包括确定合适的目标、完成全面的尽职调查，揭露与目标有关的所有信息、目标的财务稳定性、收购目标时可能产生的债务对我们财务状况的影响 、将目标业务与现有业务整合的能力、 我们留住目标管理层和关键员工的能力等因素伴随收购小型非上市公司 公司； |
| ● | 在增加每个发行人的收入方面遇到困难 ； |
| ● | 与以具有竞争力的工资率招聘和培训金融科技员工相关的挑战 ； |
| ● | 难以增加每位投资者的平均投资数量； |
| ● | 短缺 或质量发行人供应中断； |
| ● | 我们 依赖少数大型发行人来创造收入； |
| ● | 与我们的任何发行人有关的 负面宣传； |
| ● | 来自其他在线资本门户网站的竞争 ，其资源比我们多得多； |
| ● | 投资者品味和购买趋势的变化； |
| ● | 我们 无法管理我们的增长； |
| ● | 我们的 无法维持足够的现金流水平或获得资本以满足增长预期； |
| ● | 高级管理层变动 ，失去一名或多名关键人员或无法吸引、雇用、整合和留住熟练人员； |
| -3- |
| ● | 劳动力短缺、工会活动、劳资纠纷或劳动力成本增加，包括 对合格员工的需求导致的劳动力成本增加； |
| ● | 我们的 漏洞会增加与任何云合作伙伴合作运营在线门户的成本； |
| ● | 我们 容易受到劳动力成本上涨的影响； |
| ● | 政府法律和法规的影响； |
| ● | 未能获得或维持所需的许可证； |
| ● | 经济或监管条件的变化以及其他不可预见的情况的变化，这些变化阻碍或延迟了在我们的在线门户网站上出售的股票的二级交易 市场的发展；以及 |
| ● | 未能充分保护我们的知识产权或违反机密用户信息的安全性。 |
提醒您，所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性。我们没有义务修改本10-Q 表格或10-K表年度报告或公开修改这些前瞻性陈述（根据适用的联邦证券法对注册人规定的报告义务除外），以反映后续事件或情况。
我们的所有 前瞻性陈述仅截至本10-Q表季度报告发布之日。在每种情况下，实际结果可能与此类前瞻性信息存在重大差异 。我们无法保证此类预期或前瞻性陈述 会被证明是正确的。本10-Q表季度报告中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定性 的发生或任何重大不利变化，或者包含在我们的其他公开披露或其他定期报告或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的其他 文件或文件中，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。除非法律要求，否则我们不承担 或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述以反映实际业绩、计划、假设、估计或 预测的变化或其他影响此类前瞻性陈述的情况，即使此类结果、变化或情况明确表明任何前瞻性信息将无法实现。我们在本10-Q表季度报告之后发布的任何公开的 声明或披露，如果修改或影响本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述 ，都将被视为修改或取代了本 10-Q表季度报告中的此类陈述。
这份 10-Q 表的 季度报告可能包括市场数据和某些行业数据和预测，我们可以从公司内部调查 调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构和行业出版物报告、 文章和调查中获得这些数据和预测。行业调查、出版物、顾问调查和预测通常表明，其中所含信息 是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。 虽然我们认为此类研究和出版物是可靠的，但我们尚未独立验证来自第三方 来源的市场和行业数据。
| -4- |
I 部分 — 财务信息
商品 1.财务报表
NETCAPITAL INC.
简化 合并资产负债表
| 2023 年 10 月 31 日（未经审计） | 4/30/2023 （已审计） | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 应收票据-关联方 | ||||||||
| 购买的技术，网络 | ||||||||
| 投资附属公司 | ||||||||
| 股权证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 贸易 | $ | $ | ||||||
| 关联方 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 股票认购应付款 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付利息 | ||||||||
| 当期应付税款 | ||||||||
| 递延所得税负债，净额 | ||||||||
| 关联方债务 | ||||||||
| 有担保的应付票据 | ||||||||
| 小企业管理局贷款的当前部分 | ||||||||
| 应付贷款-银行 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 长期小企业管理局贷款，减去流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份， 和 已发行股票和 已发行股份 | ||||||||
| 待发行的股票 | ||||||||
| 超过面值的资本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
见 简明合并财务报表附注
| -5- |
NETCAPITAL INC.
简明的 合并运营报表
（未经审计）
三个月 已结束 | 三个月 已结束 | 六个月 已结束 | 六个月 已结束 | |||||||||||||
10月31日， 2023 | 10月31日， 2022 | 10月31日， 2023 | 10月31日， 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服务成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 咨询费用 | ||||||||||||||||
| 市场营销 | ||||||||||||||||
| 租金 | ||||||||||||||||
| 工资和工资相关费用 | ||||||||||||||||
| 一般费用和管理费用 | ||||||||||||||||
| 成本和支出总额 | ||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务转换的收益 | ||||||||||||||||
| 无形资产的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股权证券的未实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售投资时已实现的亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税前净收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 每股基本收益 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 摊薄后的每股收益 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 加权平均已发行普通股数量： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
见 简明合并财务报表附注
| -6- |
NETCAPITAL INC.
股东权益变动简明合并报表
（未经审计）
截至2023年10月31日的六个月和截至2023年4月30日的年度
| 普通股 | 分享至 | 资本进入 超过 | 已保留 收益 | 总计 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 被发行 | 面值 | （赤字） | 公平 | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 为债务转换而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的归属 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2022年7月31日当季的净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 7 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 购买股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的归属 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2022年10月31日季度的净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额 2022 年 10 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 购买股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 购买知识产权 | ||||||||||||||||||||||||
| 减少将要发行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票期权的归属 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 31 日当季的净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额 2023 年 1 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 购买股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的归属 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 第四季度净收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023 年 4 月 30 日余额 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的归属 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 购买股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票结算 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年7月31日季度净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额 2023 年 7 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的归属 | - | |||||||||||||||||||||||
| 减少将要发行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 购买股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年10月31日季度净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额 2023 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
见 简明合并财务报表附注
| -7- |
NETCAPITAL INC.
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 六个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||
| 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为调节净收益（亏损）与用于经营活动的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 以股权代替现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股权证券的未实现收益 | ||||||||
| 债务转换的收益 | ( | ) | ||||||
| 坏账准备金 | ||||||||
| 已实现的投资亏损 | ||||||||
| 递延税的变化 | ( | ) | ||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 非现金营运资金余额的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计应付利息 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 应收票据 | ( | ) | ||||||
| 出售投资的收益 | ||||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动 | ||||||||
| 向有担保贷款人付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方票据的支付 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充非现金融资信息： | ||||||||
| 为支付期票而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股以购买凯撒媒体集团公司10％的权益 | $ | |||||||
| 为支付关联方应付账款而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
见 简明合并财务报表附注
| -8- |
NETCAPITAL INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
注 1 — 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的Netcapital Inc.（以下简称 “公司”）未经审计的简明财务报表是按照 中期财务信息的公认会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规则 和规定编制的。因此，它们 不包括公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。 管理层认为，所有被认为是公平陈述所必需的调整（包括正常的经常性应计费用） 都已包括在内。截至2023年10月31日的三个月和六个月期间的经营业绩不一定表示 截至2024年4月30日的财年的预期业绩。欲了解更多信息，请参阅我们截至2023年4月30日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表 和随附附注。
使用估计值的
根据公认会计原则编制简明合并财务报表 需要使用影响简明合并财务报表和随附附注中报告的 金额的估计和判断。GAAP 要求我们在 多个领域做出估计和判断，包括但不限于与收入确认、应收账款、股权证券估值、 所得税以及包括知识产权和购买技术在内的长期资产估值相关的领域。这些估算基于 管理层对时事的了解、对法规的解释以及对我们 未来可能采取的行动的预期。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
重要的 会计政策
与截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告相比，我们的重要会计政策没有重大变化。
公司在当前预期信用损失（“CECL”）减值模型下将其 金融资产（包括应收账款）的信贷损失备抵入入账，并列出预计收取的金融工具净额。 CECL 减值模型要求估算工具合同期限内的预期信贷损失，除了有关过去事件和当前状况的信息外，还考虑 对未来经济状况的预测。基于该模型， 公司根据应收账款 余额的账龄、当前和历史客户趋势、与客户的沟通以及宏观经济状况，估算每个报告期末的应收账款无法收回的金额。在进行了大量的收款工作并确定这些金额无法收回之后，才会注销 。
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则都不会对随附的 财务报表产生重大影响。随着新的会计公告的发布，我们将采用在这种情况下适用的公告。
| -9- |
注意 2 — 浓度
在 截至2023年10月31日的三个月和六个月中，公司有一个客户占收入的27％和31％，第二个 客户占收入的27％和31％，第三个客户分别占收入的20％和11％。在截至2022年10月31日的 三个月和六个月中，公司有一个客户占收入的79％和67％，第二个客户 分别占收入的0％和10％。
注意 3 — 收入确认
ASC 606 下的收入 确认
公司使用ASC 606规定的 五步模型确认其咨询合同、融资门户网站和游戏网站的服务收入：
| ● | 与客户签订的一份或多份合同的身份 。 |
| ● | 确定 合同中的履约义务。 |
| ● | 确定交易价格 。 |
| ● | 将交易价格的 分配给合同中的履约义务；以及 |
| ● | 在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入 。 |
公司确定了与客户签订的合同中的履约义务，这些合同主要是专业服务、我们的 融资门户网站上的上市费用以及占融资门户网站筹集资金4.9％的门户费。交易价格是根据公司为换取向客户转让承诺的服务而有权获得的 金额确定的。合同中的交易 价格分配给每项不同的履约义务，金额代表为兑现每项履约义务而预期收到的相对对价 。 履行履约义务时确认收入。公司通常在提供任何服务之前向其客户收费，并在收到第一笔款项 后开始提供服务。合同通常为一年或更短。对于较大的合同，除了初始付款外，公司可能允许 在整个合同期限内进行分期付款。
| -10- |
判断 和估计
对每项履约义务的可变对价的估计要求公司做出主观判断。公司与客户签订 合同，其中定期包括承诺转让多种服务，例如数字营销、网络视频、 提供报表和专业服务。对于多项服务的安排，公司会评估个人 服务是否符合不同的履约义务。 公司在评估一项服务是否是一项单独的履约义务时，会确定客户是否可以单独或利用其他现成的资源从该服务中受益，以及 该服务是否可以与合同中的其他服务分开识别。该评估要求公司评估每项服务的性质 以及合同背景下如何提供服务，包括服务 是否高度集成、高度关联或相互重大修改，这可能需要根据事实 和合同情况进行判断。
当 协议涉及多个不同的履约义务时，公司在安排之初根据每项履约义务的相对独立销售价格（SSP）为所有履约义务分配安排对价 。如果公司 拥有其履约义务的独立销售数据，这些数据表示公司单独向客户出售承诺服务 的价格，则此类数据用于确定 SSP。在无法获得特定 履约义务的独立销售数据的情况下，公司使用可观察的市场和基于成本的输入来估算SSP。公司将继续审查 用于确定标价的因素，并将在必要时根据需要调整独立的销售价格方法。
服务 收入
订阅公司游戏网站的服务 收入在合同订阅 期限内按分级确认，从向客户提供平台之日开始。在提供订阅服务 之前收到的款项记为递延收入。随着时间的推移，专业服务收入在提供服务时予以确认。
与客户签订合同时，公司会评估是否有可能根据该安排收取费用。公司 根据合同余额的账龄、当前和历史客户 趋势以及与客户的沟通，估算无法收回的金额的预留金额。这些储备金记作合同资产的业务费用。
合约 资产
合同对价中尚未开具发票但已履行履约义务的部分，将记录合同 资产。 当客户获得服务时，收入即予确认。合约资产包含在合并 资产负债表中的其他流动资产中，并将在接下来的十二个月内确认。
递延 收入
递延 收入代表在收入确认之前收到的账单或付款，并在控制权转让时确认。Balances 主要包括年度计划订阅服务和截至资产负债表日尚未提供的专业服务。将在接下来的十二个月内确认的递延 收入在合并后的 资产负债表中记为当期递延收入，其余部分作为其他非流动负债记录在合并资产负债表中。
| -11- |
获取客户合同的成本
销售 佣金和相关费用被视为获取客户合同的增量和可收回成本。这些成本作为其他流动或非流动资产资本化 ，并在合同有效期（近似收益 期）内按直线摊销。收益期是通过考虑客户合同期限、技术生命周期和其他 因素来估算的。所有销售佣金均在公司的合并运营报表中记为咨询费。
剩余的 履约义务
公司的订阅期限通常不到一年。在截至2023年10月31日的三个月和六个月中，公司的所有收入 均被视为合同收入，分别为2,041,658美元和3561,467美元。截至2023年10月31日和2023年4月30日，尚未确认的合同收入 分别为508美元和661美元， 在资产负债表上记为递延收入。公司预计将在未来12个月内 确认其所有剩余履约义务的收入。
收入的分类
收入 来自总部位于美国的公司，这些公司在任何地区都没有明显的地理集中。收入来源存在区别；收入 要么是在线产生的，要么来自咨询服务。
按收入来源分列的收入 包括以下内容：
三个月 已结束 2023年10月31日 | 三个月 已结束 2022年10月31日 | 六个月 已结束 2023年10月31日 | 六个月 已结束 2022年10月31日 | |||||||||||||
| 咨询服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 在线服务费用 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| -12- |
三个月 已结束 10月31日， 2023 | 三个月 已结束 10月31日， 2022 | 六个月 已结束 10月31日， 2023 | 六个月 已结束 10月31日， 2022 | |||||||||||||
| 归属于普通股股东的净收益（亏损）——基本 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 对净收入的调整 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净收益（亏损）——摊薄 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 加权平均已发行普通股——基本 | ||||||||||||||||
| 稀释性证券的影响 | ||||||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均值——摊薄 | ||||||||||||||||
| 普通股每股收益（亏损）——基本 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 普通股每股收益（亏损）——摊薄 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
根据股票认购协议可发行的250股普通股包含在截至2023年10月31日的三个月和截至2022年10月31日的三个月和六个月的摊薄后每股收益 的计算中。截至2023年10月31日的六个月摊薄后每股收益的计算中不包括这250股 ，因为它们具有反稀释作用。
分别截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和六个月中，购买1,541,682股和1,409,732股普通股的 已发行的 既得认股权证不包括在每股收益的计算中，因为它们的作用是反稀释的。
分别截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和六个月的每股收益计算中不包括购买521,708股和26.2万股普通股的已发行既得期权，因为它们的作用是反稀释的。
| -13- |
注 5 — 主要融资安排
下表 汇总了截至2023年10月31日和2023年4月30日的组成部分债务：
| 2023年10月31日 | 2023年4月30日 | 利率 | ||||||||||
| 有担保贷款人 | $ | $ | % | |||||||||
| 应付票据——关联方 | % | |||||||||||
| 美国小企业管理局贷款 | % | |||||||||||
| 美国小企业管理局贷款 | % | |||||||||||
| 应付贷款-银行 | % | |||||||||||
| 债务总额 | ||||||||||||
| 减去：长期债务的流动部分 | ||||||||||||
| 长期债务总额 | $ | $ | ||||||||||
截至2023年10月31日和2023年4月30日的 ，根据经修订的贷款和担保协议，公司分别欠其主要贷款人（“贷款人”）0美元和35万美元，该协议日期为2014年7月26日，此后经过多次修订，并于2023年5月全额付清。
截至2023年10月31日和2023年4月30日的 ，该公司的关联方无抵押应付票据总额为15,000美元。
截至2023年10月31日和2023年4月30日， 公司欠大通银行34,324美元。对于大通银行的贷款，公司仅按月支付利息 ，截至2023年10月31日，按每年10.0％的利率计算。
2020年5月6日，公司借入了1,885,800美元（“五月贷款”），2020年6月17日，公司借入了50万美元（“6月 贷款”），2021年2月2日，公司从美国小企业管理局 （“SBA”）贷款计划中借入了1,885,800美元（“二月贷款”）。
5月份的贷款年利率为1％，并在2022财年被全部免除。
6月贷款要求从2021年6月17日起每月分期付款2437美元，为期三十年。但是，小企业管理局 将第一笔分期付款推迟了18个月，第一笔款项将于2022年12月17日到期。每月还款额 2,437 美元首先计入应计应付利息。直到2026年，每月还款将不适用于任何未偿还的本金余额 。因此，50万美元的全部贷款余额被归类为长期负债。利息按每年 3.75% 的利率计算。该公司同意对其资产授予持续担保权益，以保证向小企业管理局偿还和履行所有债务、负债、 和义务。六月贷款由公司首席财务官亲自担保。
2月份的贷款利率为每年1％，由于 公司已申请豁免二月份贷款，小企业管理局推迟了第一笔还款的到期日。
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注 6 — 所得税
在
截至2023年10月31日的三个月和六个月中，该公司录得的所得税优惠为326,289美元 和
注 7 — 关联方交易
截至2023年10月31日， 公司的最大股东Netcapital Systems LLC（“Systems”）拥有1,711,261股普通股，占该公司 9,459,132股已发行股份的18％。该公司在截至2023年10月31日的三个月和六个月 期内向Systems支付了5,000美元，在截至2022年10月31日的三个月和六个月中，分别向Systems支付了5万美元和15万美元，用于使用运行www.netcapital.com网站的软件。
我们的全资子公司Netcapital Advisors Inc.（“顾问”）的 首席执行官是KingsCrowd Inc.董事会 成员。该公司于2022年6月出售了KingsCrowd的606,060股股票，在截至2022年10月31日的六个月中，出售该投资的已实现亏损406,060美元。截至2023年10月31日和2023年4月30日， 该公司拥有KingsCrowd Inc. 的3,209,685股股票，价值3,209,685美元。
顾问首席执行官是Deuce Drone LLC的董事会成员。截至2023年10月31日和2022年4月30日， 该公司拥有Deuce Drone LLC. 的235万个会员权益单位，价值235万美元。截至2023年10月31日和2023年4月30日，该公司有来自Deuce Drone LLC的应收票据，总额为15.2万美元。
在截至2023年10月31日的三个月和六个月期间，向高级管理人员支付的薪酬 包括分别价值93,526美元和187,058美元的股票薪酬， ，以及分别为288,700美元和533,017美元的现金工资。 在截至2022年10月31日的三个月和六个月期间，对高管的薪酬分别包括价值6,107美元和12,215美元的股票薪酬，以及分别为112,500美元和20.25万美元的现金工资。
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在截至2023年10月31日的三个月和六个月期间，向关联方顾问支付的薪酬 分别包括13,854美元和30,017美元的现金工资， ，在截至2022年10月31日的三个月和六个月期间，分别包括15,000美元和3万美元的现金工资 该顾问也是Zelgor Inc.的控股股东，以及公司的16,500美元和33,000美元在截至2023年10月31日的三个月期间， 和六个月的收入分别为16,500美元和27,500美元截至2022年10月31日的月份分别来自Zelgor Inc。截至2023年10月31日和2023年4月30日，该公司 拥有14万股股票，价值140万美元。
截至2023年10月31日和2023年4月30日 ，该公司已向子公司6A阿拉斯加航空联盟有限公司投资了240,080美元，同时还有 在阿拉斯加机场租用土地。顾问公司的首席执行官也是6A Aviation 阿拉斯加联盟公司的首席执行官。
截至2023年10月31日和2023年4月30日，我们 欠董事史蒂芬·吉里31,680美元。该债务不计息。 将16,680美元记为关联方贸易应付账款，15,000美元记为关联方应付票据。我们尚未就欠吉里先生的 债务签署协议，因此此类债务不被视为违约。我们欠Netcapital Funding Portal Inc. 的董事58,524美元，这笔款项记为关联方贸易应付账款，再加上应付给吉里先生的16,680美元，账户 ，关联方贸易应付账款总额为75,204美元。关联方贸易应付账款债务不计利息 ，也不被视为违约。
在 截至2022年10月31日的六个月中，我们向关联方支付了12,019美元，用于偿还3,200美元的应付票据和8,819美元的应付费用。
2023年1月，我们向以下四个关联方授予了购买总计160万股普通股的股票期权： 我们首席执行官马丁·凯持有100万股；首席财务官科琳·克莱斯勒20万股；创始人 杰森·弗里什曼20万股；以及Netcapital Funding Portal, Inc.董事保罗·里斯20万股。这些期权的行使价 为1.43美元，在4年内每月以直线方式归属，并在10年后到期。
2023年4月25日，公司还向以下董事会成员授予了总共8万份期权，即每人20,000份期权：塞西莉亚 伦克、阿维·利斯、史蒂芬·吉里和阿诺德·斯科特，以每股1.40美元的行使价购买我们的普通股。期权 在 4 年内按直线方式按月归属，10 年后到期。
我们的首席财务官Coreen Kraysler亲自为美国小企业管理局的50万美元期票提供了担保。 该票据的年利率为3.75％，期限为30年，从2022年12月17日开始每月还款2437美元。
注 8 — 股东权益
公司获准发行9亿股普通股，面值0.001美元。截至2023年10月31日和2023年4月30日，已发行股票分别为9,459,132股和6,440,527股 。
在 截至2022年7月31日的季度中，公司发行了39,901股普通股，价值为113,714美元，以结算关联方 应付的294,054美元。该公司还发行了价值266,272美元的93,432股普通股，用于偿还30万美元的可转换本票 票据以及10,192美元的应计利息。可转换票据持有人还获得了以每股 股行使价为5.19美元的购买普通股的认股权证，该认股权证可立即行使，自发行之日起五年后到期。这些股票发行 使债务转换产生的收益总额为224,260美元，在损益表中作为其他收入入账。
2022年7月15日，公司完成了公司1,20.5万股普通股和认股权证 的承销公开发行，以每股和认股权证4.15美元的合并公开发行价格购买公司1,20.5万股普通股。 在扣除承保折扣、佣金和其他发行费用之前，本次发行的总收益为5,000,750美元， ，净收益为3,949,117美元。认股权证的每股行使价为5.19美元，可立即行使， 自发行之日起五年后到期。
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此外，公司授予承销商45天的期权，可额外购买最多180,750股普通股和/或最多 至180,750份额外认股权证，以弥补超额配股（如果有）。在发行结束时，承销商部分 行使了超额配股权并额外购买了111,300份认股权证，公司向承销商的20名个人代表共发行了60,250份认股权证 。
2022年12月16日，公司以每股1.40美元 的价格完成了公司普通股的承销公开发行，向公众发行了124.7万股普通股。根据承销协议的条款，公司还向承销商 授予了45天的期权，允许他们额外购买最多18.7万股普通股，仅用于支付超额配股，每股 股价相同，即1.40美元，减去承保折扣和佣金。在本次发行的同时，公司发行了承销商 及其指定人认股权证，以1.75美元的行使价购买我们的62,350股普通股。承销商行使了 超额配股权，2023年1月5日，公司又发行了18.7万股普通股。公司通过首次和超额配股发行共计1,434,000股普通股，获得了 1,621,459美元的净收益。 在行使超额配股的同时，公司向承销商及其指定人发行了认股权证，以1.75美元的行使价购买我们的9,350股普通股。
在截至2023年4月30日的 年度中，除公开发行外，公司还发行了7.5万股普通股，价值732,751美元， 同时购买了凯撒媒体集团10％的股权，价值43.5万美元的30万股普通股，用于购买实时视频会议网站的网站和知识产权，同时购买2600股普通股 与合格投资者签订了价值23,400美元的股票认购协议，以及6,250股普通股与 和收购协议，要求公司发行股票。
2023年1月5日，公司宣布成立Netcapital Inc. 2023年综合股权激励计划（以下简称 “计划”）， 随后经股东投票批准。2023年1月，公司向四名个人 授予股票期权，以每股1.43美元的价格购买公司共计160万股普通股，并于2023年4月25日向员工、顾问和董事授予 35万份股票期权，行使价为每股1.40美元。本计划中的所有股票期权 在4年内按月直线归属，并在10年后到期。
2023年5月 ，公司发行了10万股普通股，价值14.4万美元，同时还与商业顾问 签订了咨询协议。
2023 年 5 月 23 日，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司 同意通过注册直接发行（“发行”）向这些投资者发行和出售公司 普通股 1,100,000 股，面值为每股 0.001 美元，价格为每股 1.55 美元，总收益为 1,705,000 美元，然后扣除 配售代理人的费用和公司应支付的其他发行费用。本次发行于2023年5月25日结束。
此外， 与本次发行有关的 ，公司于2023年5月23日与ThinkeQuity LLC签订了配售代理协议，根据该协议，该公司发行了以1.94美元的行使价购买最多55,000股普通股的认股权证，并于2023年5月25日发行 。
2023 年 7 月 ，该公司发行了49,855股普通股，以对价是非关联第三方的释放，以及 结算该第三方与Netcapital Systems LLC之间的未偿债务。
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2023年7月24日 ，公司完成了公司172.5万股普通股的承销公开发行，向公众发行价格 为每股0.70美元，总收益为1,207,500美元，然后扣除承保折扣和公司应付的发行费用 。在本次发行的同时，公司向承销商及其指定人发行了认股权证，以0.875美元的行使价购买 86,250股公司普通股。
2023年7月31日和2023年10月26日，公司发行了18,750股普通股，同时购买了凯撒传媒集团公司10％ 的权益。2023年10月26日，该公司在收购全资子公司MSG Development Corp.（“MSG”）的同时，发行了6,250股普通股。由于向MSG发行，即将发行的股票 的股票账户减少了61,063美元，从183,187美元降至122,124美元。该公司没有因发行这些股票而获得任何收益。
注意 9 — 公允价值
《财务会计准则汇编》的 公允价值衡量主题建立了公允价值层次结构，该层次结构对用于衡量公允价值的估值技术的输入 进行优先排序。该等级制度对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价 给予最高优先级（1级衡量标准），对涉及重大不可观察的 输入的衡量标准（3级衡量标准）给予最低优先级。公允价值层次结构的三个级别如下：
| ● | 等级 1：投入是活跃市场上公司在衡量日有能力 获得的相同资产或负债的报价（未经调整）。 | |
| ● | 级别 2：输入是指除第 1 级中包含的报价以外的输入，这些输入可以直接 或间接地观察到资产或负债。 | |
| ● | 级别 3：输入是资产或负债的不可观察的输入。 |
在 《财务会计准则汇编》的公允价值衡量主题下，我们以 出售资产或在衡量日市场参与者之间的有序交易中为转移负债而支付的价格 作为公允价值的基础。 我们的政策是在根据公允价值层次结构制定公允价值衡量标准时，最大限度地使用可观察的投入，并尽量减少不可观察的投入的使用。如果市场数据有限或没有可观察 ，因此主要基于管理层自己的估计，则资产和负债的公允价值衡量标准通常是根据当前定价 政策、经济和竞争环境、资产或负债的特征以及其他此类因素计算得出的。因此， 的结果无法精确确定，也可能无法通过资产或负债的实际出售或即时结算来实现。 此外，任何计算技术都可能存在固有的弱点，所使用的基本假设也可能发生变化。
注 10 — 基于股票的薪酬计划
除了现金支付外，公司还签订了发行普通股的协议，并在财务会计准则委员会的权威指导下，根据 记录适用的非现金支出。
在 截至2023年10月31日的三个月和六个月中，股票薪酬支出分别为280,522美元和763,873美元。在 截至2022年10月31日的三个月和六个月中，股票薪酬支出分别为32,953美元和65,906美元。
| 股票薪酬支出 | 三个月 已结束 2023年10月31日 | 三个月 已结束 2022年10月31日 | 六个月 已结束 2023年10月31日 | 六个月 已结束 2022年10月31日 | ||||||||||||
| 首席执行官 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 首席财务官 | ||||||||||||||||
| 首席执行官，顾问 | ||||||||||||||||
| 创始人 | ||||||||||||||||
| 营销顾问 | ||||||||||||||||
| 营销顾问 | ||||||||||||||||
| 员工和顾问选项 | ||||||||||||||||
| 商业顾问 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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注 11 — 存款和承付款
我们 使用位于马萨诸塞州波士顿林肯街1号的办公室。根据虚拟办公室协议，我们目前每月支付约6,400美元的会员费，该协议将于2025年3月到期，其中包括6,300美元的押金。
注 12 — 无形资产
具有固定使用寿命的无形 资产通常以减去直线摊销的成本来衡量。使用寿命是使用 标的合约期限或无形资产的预期使用期限来确定的。如果资产的可收回金额低于账面金额，则 确认减值。可收回金额是 公允价值减去销售成本或使用价值中较高者。使用的价值是根据未来的现金流入和流出以及 加权平均资本成本确定的。 作为收购的一部分收购的具有无限使用寿命的无形资产，例如商品名称和商标，均按成本进行计量并每年进行减值测试，或者是否有迹象表明其价值 已经下降。
下表列出了截至2023年10月31日和2023年4月30日的无形资产的主要类别
无形资产附表
| 2023年10月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 获得的用户 | $ | $ | ||||||
| 收购的品牌 | ||||||||
| 收购的 IP 和网站 | ||||||||
| 专业练习 | ||||||||
| 文学作品和合同 | ||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ||||||
截至2023年10月31日的 ，技术、商品名称、专业实践、文学作品和 域名的加权平均剩余使用寿命为13.66年。截至2023年10月31日，累计摊销额为153,069美元，净无形资产为15,818,635美元。
注 13 — 投资
2023 年 5 月 ，该公司收到了RealWorld LLC的2,853,659个单位，用于支付与众筹 发行相关的服务。根据在线融资门户网站每单位0.41美元的销售价格，这些单位的价值为每单位0.41美元。 这些单位的收据满足了1,170,000美元的应收账款余额。截至2023年10月31日，该公司拥有2853,659套单位， ，价值11.7万美元。
2023 年 4 月 ，该公司收到了HeadFarm LLC的2,853,659个单位，用于支付与众筹 发行相关的服务。根据在线融资门户网站每单位0.41美元的销售价格，这些单位的价值为每单位0.41美元。 这些单位的收据满足了1,170,000美元的应收账款余额。截至2023年10月31日和2023年4月30日，该公司拥有2853,659套单位，价值11.7万美元。
2023 年 4 月 ，该公司收到了CupCrew LLC的2,853,659个单位，用于支付与众筹 发行相关的服务。根据在线融资门户网站每单位0.41美元的销售价格，这些单位的价值为每单位0.41美元。 这些单位的收据满足了1,170,000美元的应收账款余额。截至2023年10月31日和2023年4月30日，该公司拥有2853,659套单位，价值11.7万美元。
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2023 年 4 月 ，该公司收到了CountSharp LLC的2,853,659个单位，作为与众筹 发行相关的服务的付款。根据在线融资门户网站每单位0.41美元的销售价格，这些单位的价值为每单位0.41美元。 这些单位的收据满足了1,170,000美元的应收账款余额。截至2023年10月31日和2023年4月30日，该公司拥有2853,659套单位，价值11.7万美元。
2023 年 1 月 ，该公司收到了210万套Dark LLC，用于支付与众筹 发行相关的服务。根据在线融资门户网站每单位1.00美元的销售价格，这些单位的价值为每单位1.00美元。 这些单位的收据满足了2100,000美元的应收账款余额。截至2023年10月31日和2023年4月30日，该公司拥有210万套单位，价值210万美元。
2022年8月 ，该公司收到了NetWire LLC的1,911,765单位股份，用于支付与众筹 发行相关的服务。根据在线融资门户网站每单位0.68美元的销售价格，这些单位的价值为每单位0.68美元。 这些单位的收据满足了13万美元的应收账款余额。截至2023年10月31日和2023年4月30日，该公司拥有1,911,765套单位，价值13万美元。
2022年5月 ，该公司收到了Reper LLC的1,764,706个单位，作为与众筹产品相关的服务的付款。 根据在线融资门户网站每单位0.68美元的销售价格，这些商品的价值为每单位0.68美元。收到的商品 满足了120万美元的应收账款余额。截至2023年10月31日和2023年4月30日，该公司拥有1,764,706套单位 ，价值120万美元。
2022 年 4 月 ，该公司收到了Cust Corp. 300万套，用于支付与众筹 产品相关的服务。根据在线融资门户网站每单位0.40美元的销售价格，这些单位的价值为每单位0.40美元。 这些单位的收据满足了120万美元的应收账款余额。截至2023年10月31日和2023年4月30日，该公司拥有300万套单位，价值120万美元。
2022年1月 ，该公司收到了170万套ScanHash LLC的股份，用于支付与众筹 产品相关的服务。根据在线融资门户网站每单位0.25美元的销售价格，这些单位的价值为每单位0.25美元。 的收据满足了42.5万美元的应收账款余额。截至2023年10月31日和2023年4月30日，该公司拥有170万套单位，价值42.5万美元。
2022年1月 ，该公司收到了Hiveskill LLC的285万套股份，用于支付与众筹 发行相关的服务。根据在线融资门户网站每单位0.25美元的销售价格，这些单位的价值为每单位0.25美元。 这些单位的收据满足了712,500美元的应收账款余额。截至2023年10月31日和2023年4月30日，该公司拥有285万套单位，价值71.25万美元。
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在 2022财年，公司以 的价格购买了凯撒媒体集团公司（“凯撒”）10％的权益，即400股普通股，初始收购价为50,000股公司普通股，价值50万美元。Caesar 是一家营销和技术 解决方案提供商。收购协议包括对公司和凯撒的额外合同要求，包括在两年内额外发行 股公司普通股，这些普通股已于2023年10月31日发行。 截至2023年10月31日和2023年4月30日，凯撒普通股 的价值没有明显的价格变化，该公司对其在凯撒的所有权进行了成本估值，截至2023年10月31日，为1,999,127美元。
2020年5月 ，公司与Watch Party LLC（“WP”）签订了一份咨询合同，该合同允许公司获得11万个WP的会员权益单位，以换取咨询服务。在截至2020年7月31日的季度 中，该公司赚取了97,500个会员利息单位。根据在线融资门户网站每单位2.14美元的销售价格，WP单位的价值为每单位2.14美元。 截至2023年10月31日和2023年4月30日，该公司拥有11万套WP单位，价值44万美元。
2020年5月 ，公司与ChipBrain LLC（“Chip”）签订了一份咨询合同，该合同允许公司获得710,200个Chip的会员权益单位，以换取咨询服务。根据 在线融资门户网站上的每单位销售价格为0.93美元，芯片单位最初的价值为每单位0.93美元。随后，Chip以每单位2.40美元的价格出售了相同的单位，截至2023年10月 31日和2023年4月30日，该公司拥有的710,200套单位的价值为3,366,348美元。
2020年5月 ，公司与关联方Zelgor Inc.（“Zelgor”）签订了一份咨询合同，该合同允许该公司 获得Zelgor的140万股普通股以换取咨询服务。根据在线融资门户网站每股1.00美元的销售价格，Zelgor股票的价值为每股1.00美元 。截至2023年10月31日和2023年4月30日，该公司拥有14万股股票，价值140万美元。
2020年1月2日，公司与Deuce Drone LLC（“Drone”）签订了一份咨询合同，该合同允许该公司获得Drone 的235万份会员权益单位，以换取咨询服务。无人机单位最初的价值为每单位 0.35 美元 ，按赚取这些单位时的销售价格为每单位 0.35 美元，即 822,500 美元。Drone随后在在线融资门户网站上以每单位1.00美元的价格出售了相同的无人机单元，截至2023年10月31日和2023年4月30日，该公司拥有的单位价值为235万美元。
2019年8月 ，公司与KingsCrowd LLC（“KingsCrowd”）签订了咨询合同，该合同允许该公司 获得KingsCrowd的30万个会员权益单位以换取咨询服务。KingsCrowd单位的价值为每单位1.80美元，按赚取单位时的销售价格为每单位1.80美元，合54万美元。2020年12月，KingsCrowd从有限责任公司 转换为公司，以促进根据A条例筹集资金。KingsCrowd根据1933年《证券法》提交了1-A表格发行声明 ，并以每股1.00美元的价格出售股票。在转换为公司时，每个会员 的利息单位转换为12.71915股普通股。该公司于2022年6月出售了KingsCrowd的606,060股股票，收益 为20万美元，出售该投资的已实现亏损为406,060美元。KingsCrowd于2022年7月21日提交了资格后发行通告 修正案，并继续以每股1.00美元的价格向公众出售股票。截至2023年10月31日和2023年4月30日，该公司拥有KingsCrowd的3,209,685股股票，价值3,209,685美元。
在 财年，公司与NetCapital Systems LLC（“NetCapital”）签订了咨询合同，该合同允许该公司 获得高达1,000个NetCapital的会员权益单位，以换取咨询服务。该公司赚取了全部1,000套Netcapital 单位，但在2020财年以每单位91.15美元的销售价格出售了部分单位。截至2023年10月31日和2023年4月30日， 该公司拥有528套净资本单位，价值48,128美元。
| -21- |
2020年7月
，该公司与Vymedic, Inc.签订了为期5个月的咨询协议，费用为4万美元。一半的费用以
库存支付，一半以现金支付。截至十月 31、
2023 和 2023 年 4 月 30 日，该公司拥有 单位，值为 $
2020年8月 ，该公司与C-Reveal Therapeutics LLC（“CRT”）签订了咨询协议。在 的12个月期限内，费用为12万美元。其中5万美元的费用以CRT单位支付。截至2023年10月31日和2023年4月30日，该公司拥有5,000套单位， ，价值5万美元。
下表 汇总了截至2023年10月31日和2023年4月30日的投资组成部分：
投资附表
| 2023年10月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 网络资本系统有限公司 | $ | $ | ||||||
| 观看派对有限责任公司 | ||||||||
| Zelgor Inc. | ||||||||
| ChipBrain 有限公司 | ||||||||
| Vymedic Inc. | ||||||||
| C-Reveal Therap | ||||||||
| Deuce Drone | ||||||||
| Hiveskill 有限公司 | ||||||||
| ScanHash 有限公司 | ||||||||
| 凯撒媒体集团公司 | ||||||||
| Cust Corp. | ||||||||
| Kingscrowd Inc. | ||||||||
| Reper LLC | ||||||||
| 黑暗有限责任公司 | ||||||||
| 网络有限责任公司 | ||||||||
| CountSharp | ||||||||
| CupCrew 有限公司 | ||||||||
| HeadFarm 有限公司 | ||||||||
| 真实世界有限责任公司 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
上述 对股票证券的投资属于ASC 321的范围。公司监控投资中可观察到的 价格是否因有序交易而发生任何变化。所有投资最初均按成本计量，然后根据估计公允价值的变化进行评估。
注 14 — 持续经营事项和资产变现
所附的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿 的负债。但是，截至2023年10月31日，该公司的营运资金为负1,131,275美元，在截至2023年10月31日的六个月中，该公司的营业亏损为696,800美元，用于经营活动的净现金为 为1,945,814美元。
无法保证我们能够实现足够的收入水平，足以从运营中产生足够的现金流 ，或者通过私募配售、公开发行和/或银行融资获得额外的融资，以支持我们的营运资金 需求。该公司最近减少了运营支出，并将重点转向了融资门户业务， 该业务产生现金收入，收入逐年和逐季增长。该公司计划 以较低的固定管理费用继续运营，并寻求通过私募、公开发行和/或银行 融资筹集资金。该公司管理层已根据其最近的历史和运营产生的负现金流， 确定，其计划不太可能足以缓解或缓解上述相关条件或事件 。如果任何私募配售、公开发行和/或银行融资（如果有）所产生的资金 不足，则公司将不得不筹集额外的营运资金。无法保证会提供额外融资 ，或者如果有，则条件可以接受。这些条件使人们对公司 继续经营的能力产生了极大的怀疑。因此，公司管理层得出结论， 对公司在这些 财务报表发布之日起一年内继续经营的能力存在重大疑问。无法保证公司能够实现其业务计划目标，也无法保证能够 实现或维持现金流为正的经营业绩。如果公司无法从运营中获得足够的资金或 筹集足够的额外资金，则公司可能无法偿还现有债务、继续运营其业务网络、 应对竞争压力或为其运营提供资金。因此，公司可能被要求大幅减少、 重组、停止或关闭其业务。财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。
注意 15 — 后续事件
公司评估了截至这些财务报表发布之日的后续事件。
这些财务报表中没有需要确认或额外披露的重大后续事件。
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第一部分
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
这份 表格10-Q的季度报告以及Netcapital Inc.（以下简称 “公司”）不时向美国 证券交易委员会提交的其他报告（统称 “申报文件”）包含或可能包含前瞻性陈述和信息 ，这些陈述和信息 基于公司管理层的信念和目前获得的信息，以及公司管理层做出的估计和假设。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅是 的预测，仅代表截至本文发布之日。在文件中使用时，“预期”、“相信”、 “估计”、“期望”、“未来”、“打算”、“计划”，或这些 术语的否定词语和与公司或公司管理层相关的类似表述可以识别前瞻性陈述。这些 陈述反映了公司当前对未来事件的看法，并受风险、不确定性、假设、 和其他因素的影响。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果基本假设被证明不正确， 的实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划结果有很大差异。除非上下文 另有要求，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Netcapital Inc.及其子公司。
尽管 公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司无法保证 未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律（包括 美国证券法）的要求，否则公司不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。
我们的 财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。 这些会计原则要求我们做出某些估计、判断和假设。我们认为，根据我们在做出这些估计、判断 和假设时获得的信息，我们所依据的估计、判断 和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表发布日 所报告的资产和负债金额以及列报期内报告的收入和支出金额。如果这些估计值与实际业绩之间存在重大差异，我们的财务 报表将受到影响。在许多情况下， 特定交易的会计处理由公认会计原则具体规定，在申请中不需要管理层的判断。在某些领域，管理层在选择任何可用的替代方案时做出的判断不会得出 重大不同的结果。以下讨论应与我们在本报告其他地方出现的财务报表及其附注 一起阅读。
概述
Netcapital Inc. 是一家拥有可扩展技术平台的金融科技公司，该平台允许私营公司从经认证和 未经认证的投资者那里在线筹集资金。我们让投资者有机会获得对私营公司的投资。我们认为，我们的模式对传统的私募股权投资具有颠覆性 ，其基础是《乔布斯法案》第三章Reg CF。此外，我们最近扩展了 模型，将法规 A（“Reg A”）产品包括在内。我们通过在位于www.netcapital.com的融资门户网站 上上市私营公司来赚取费用。我们通过在netcapital.com上上市私人公司来赚取费用。我们还通过为 家公司在www.netcapital.com上发布的Reg A产品提供咨询而产生费用。我们的咨询集团Netcapital Advisors, Inc.（Netcapital Advisors）是一家全资子公司，提供营销和战略建议，以换取股权头寸和现金费用。 Netcapital融资门户网站在美国证券交易委员会注册，是金融业监管局（FINRA）（注册的 全国证券协会）的成员，为投资者提供投资私人公司的机会。对于www.netcapital.com网站上列出的任何Reg A产品，Netcapital Advisors， ，也不是任何Netcapital实体或子公司，都不是经纪交易商，也不是经纪交易商。
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我们 通过我们的全资子公司Netcapital Funding Portal, Inc.运营的在线门户（www.netcapital.com） 向合格和非认证投资者提供私人公司投资渠道。Netcapital融资门户网站收取5,000美元的参与费 ，收取收盘时筹集资金的4.9％的成功费。此外，该门户网站还会为其他辅助服务（例如 滚动关闭）收取费用。Netcapital Advisors通过向精选投资组合和非投资组合客户提供咨询来产生费用和股权。 就其Reg A发行服务而言，Netcapital Advisors对在netcapital.com网站上上市的每个月收取固定费用，并对每位投资者收取象征性的固定管理费，用于支付自付费用。 在截至2023年10月31日的六个月中，我们创造了3561,467美元的收入，服务成本为38,187美元，在截至2023年10月31日的六个月中，毛利为3,523,280美元（包括用于支付服务的股票证券和93.4万美元的现金收入，抵消了38187美元的服务成本收入），而与之相比在截至2022年10月31日的六个月中，收入为3,119,546美元，服务成本为57,298美元，毛利为3,062,248美元（包括用于支付 服务的242.5万美元股票证券和美元截至2022年10月31日的六个月中，基于现金的收入为694,546美元，被57,298美元的服务成本所抵消。在截至2023年10月31日和2022年10月的六个月期间，我们的 基于现金的毛利润占毛利润的百分比分别约为2％和2％，分别来自于在此期间我们拥有股权 的两（2）和一（3）个实体（我们为其提供行政服务）。在2023财年和2022财年Netcapital融资门户网站上完成的发行总数分别为63和81笔， ，其中，在2023财年和2022财年在Netcapital融资平台上举办的13和17次发行分别终止了 在不筹集所需的最低美元资金的情况下上市。截至本报告发布之日，我们在19家投资组合公司中拥有少数股权头寸 ，这些公司利用融资门户网站促进了他们的发行，这些股权是作为 服务的报酬而获得的。
NetCapital.com 是一个在美国证券交易委员会注册的融资门户，它使私人公司能够在线筹集资金，而投资者只需点击几下即可随时在世界任何地方进行投资。门户网站上的证券产品可通过个人发行 页面进行访问，其中公司包括产品或服务详情、市场规模、竞争优势和财务文件。公司 几乎可以接受任何人的投资，包括朋友、家人、客户、员工等。
在 中，除了访问融资门户网站外，Netcapital还提供以下服务：
| ● | 全自动入职流程； |
| ● | 自动 提交所需的监管文件； |
| ● | 合规性 审查； |
| ● | 我们门户网站上的 个定制产品页面； |
| ● | 第三方 方过户代理和托管服务； |
| ● | 向我们的专有投资者名单发送电子邮件 marketing； |
| ● | rolling 平仓，这为发行的最终截止日期之前提供了获得流动性的潜在渠道； |
| ● | 协助 提交年度申报；以及 |
| ● | 直接 联系我们的团队以获得持续支持。 |
我们的 咨询小组Netcapital Advisors帮助处于各个阶段的公司筹集资金。Netcapital Advisors提供战略建议、 技术咨询和数字营销服务，以协助在Netcapital平台上开展筹款活动。该公司还 充当部分颠覆性初创企业的孵化器和加速器。
Netcapital 顾问的服务包括：
| ● | 孵化科技初创企业 ； |
| ● | 投资者 简介； |
| ● | 数字 营销； |
| ● | 网站 设计、软件和软件开发； |
| ● | message 的制作，包括宣传片、提供页面和广告创作； |
| ● | 战略 建议；以及 |
| ● | 技术 咨询。 |
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我们的 估值小组MSG Development Corp. 也是全资子公司，负责编制估值。
估值服务包括：
| ● | 企业 估值； |
| ● | 公平 和偿付能力意见； |
| ● | ESOP 的可行性与估值； |
| ● | 非现金 慈善捐款； |
| ● | 对损害的经济 分析； |
| ● | 知识产权 评估；以及 |
| ● | 补偿 研究。 |
最近的事态发展
纳斯达克关于未能满足持续上市规则的通知
2023 年 9 月 1 日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）通知我们（“通知信”）， 我们没有遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 中关于继续在 纳斯达克资本市场上市的最低出价要求。纳斯达克上市规则5550（a）（2）要求上市证券将最低出价维持在每股1.00美元， 和纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）规定，如果缺陷持续30个工作日，则存在未能满足最低出价要求的情况。根据2023年7月20日至2023年8月31日之间普通股的收盘价， 2023，我们不再符合最低买入价要求。该通知信对我们在纳斯达克资本市场的普通股 的上市或交易没有直接影响，目前，普通股将继续在纳斯达克资本市场 上交易，代码为 “NCPL”。
通知信规定，我们有180个日历日，或在2024年2月28日之前重新遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)。为了恢复合规，我们的普通股的买入价必须至少连续10个工作日内 的收盘价为每股1.00美元。如果我们未能在2024年2月28日之前恢复合规，则可以再延长180天以恢复 合规性，前提是我们符合纳斯达克资本市场对上市股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场除最低收盘价要求以外的所有其他初始上市标准，并以书面形式通知纳斯达克 它打算在第二个合规期内弥补缺陷必要时进行反向股票拆分。 如果我们没有资格进入第二个合规期，或者在第二个180天内未能恢复合规，则纳斯达克将 通知我们其退市普通股的决定，届时公司将有机会就除牌 的决定向听证会小组提出上诉。
我们 打算监控其普通股的收盘价，并可能酌情考虑实施可用的期权，包括 但不限于对其已发行证券进行反向股票分割，以重新遵守纳斯达克上市规则下的最低买入价 要求。
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操作结果
截至2023年10月31日的三个月和2022年10月31日的比较
截至2023年10月31日的三个月，我们的 收入增长了262,685美元，增长了约15％，达到2,041,658美元，而截至2022年10月31日的三个月中为1,778,973美元。收入的增长主要归因于我们的融资门户网站产生的收入增加了278,611美元。在截至2023年10月31日的三个月中，我们的融资门户收入为462,706美元，其中 317,206美元的门户费和145,500美元的上市费，而在截至2022年10月31日的三个月中，资助门户收入为184,095美元，其中包括97,595美元的门户费和86,500美元的上市费。在截至2023年10月 31日的三个月中，门户网站资金收入的增长主要归因于平台上发行活动的增加，导致门户网站费用增加，这要归因于对门户网站产品的投资 增加，以及在此期间门户网站上提供的产品数量增加，导致 期间的上市费用增加。收入的组成部分如下：
| 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | |||||||
| 股票证券咨询服务 | $ | 1,516,667 | $ | 1,400,000 | ||||
| 咨询收入 | 62,000 | 194,560 | ||||||
| 门户网站费用 | 317,206 | 97,595 | ||||||
| 上市费 | 145,500 | 86,500 | ||||||
| 其他收入 | 285 | 318 | ||||||
| 总计 | $ | 2,041,658 | $ | 1,778,973 | ||||
收入成本 从截至2022年10月31日的三个月的 的36,235美元下降了16,101美元，至20,134美元，下降了约44％。下降的主要原因是在截至2023年10月31日的三个月中，第三方企业估值服务 有所减少。
截至2023年10月31日的三个月，薪资 和工资相关费用增加了173,927美元，至1,050,835美元，增长20％，而在截至2022年10月31日的三个月中， 为876,908美元。增长归因于工资的提高以及向员工授予股票期权的股票薪酬支出的增加 。
在截至2023年10月31日的三个月中，营销 费用增加了13,849美元，达到46,731美元，增长了约42％，而截至2022年10月31日的三个月中 的费用为32,882美元。支出的增加主要归因于我们 在截至2023年10月31日的三个月中使用的营销渠道的增加。
截至2023年10月31日的三个月中，租金 支出增加了1,192美元，至18,379美元，涨幅约为7％，而截至2022年10月31日的三个月中， 的租金支出为17,187美元。增长主要归因于一项新的办公空间协议，该协议于本财年生效。
截至2022年10月31日的三个月，通用 和管理费用从截至2022年10月31日的三个月的 的280,815美元增加了367,810美元，增幅131％，至648,625美元。增长主要归因于用于支付专业 费用的股票薪酬。
截至2023年10月31日的三个月，咨询 费用从截至2022年10月31日的三个月的199,781美元增加了4,953美元，增至204,734美元，增长了约3％。这一增长主要归因于海外程序员人数的增加。
截至2023年10月31日的三个月，利息 支出减少了12,416美元，至10,562美元，约占54％，而截至2022年10月31日的三个月中， 的利息支出为22,978美元。利息支出的减少主要归因于 偿还了有担保的定期贷款，从而降低了债务金额。
截至2023年10月31日的六个月和2022年10月31日的比较
在截至2023年10月31日的六个月中，我们的 收入增长了441,921美元，增长了约14％，达到3561,467美元，而截至2022年10月31日的六个月中为3,119,546美元。收入的增加归因于我们的融资门户网站创造的收入增加了475,967美元 。在截至2023年10月31日的六个月中，我们的融资门户收入为838,562美元，包括539,062美元的门户网站费用和299,500美元的上市费，而在截至2022年10月31日的六个月中，资助门户收入为362,595美元，其中包括148,595美元的门户费和21.4万美元的上市费。在截至2023年10月 31日的三个月中，门户网站资金收入的增长主要归因于平台上发行活动的增加，由于对门户网站产品的投资增加，导致门户网站费用增加，以及在此期间门户网站上提供的产品数量增加，导致 期间的上市费用增加。
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收入的组成部分如下：
| 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | |||||||
| 股票证券咨询服务 | $ | 2,626,667 | $ | 2,425,000 | ||||
| 咨询收入 | 95,700 | 331,390 | ||||||
| 门户网站费用 | 539,062 | 148,595 | ||||||
| 上市费 | 299,500 | 214,000 | ||||||
| 其他收入 | 538 | 561 | ||||||
| 总计 | $ | 3,561,467 | $ | 3,119,546 | ||||
截至2023年10月31日的六个月中，收入成本 从截至2022年10月31日的六个月的57,298美元下降了19,111美元，至38,187美元，约占33％。下降的主要原因是在截至2023年10月31日的六个月中，第三方业务估值服务 有所减少。
截至2023年10月31日的六个月中，薪资 和工资相关费用增加了441,029美元，达到2,087,877美元，涨幅约为27％，为 ，而在截至2022年10月31日的六个月中，这一数字为1,646,848美元。增长归因于截至2023年10月31日的六个月内 的工资上涨以及额外的股票薪酬。
在截至2023年10月31日的六个月中，营销 费用增加了247,957美元，达到288,619美元，增长了约610％，而截至2022年10月31日的六个月中， 的费用为40,662美元。此次增加是为了提高人们对融资门户网站运营和公司的认识，以吸引 新的发行人和投资者。
截至2023年10月31日的六个月中，租金 支出增加了3590美元，至37,989美元，增长了约10％，而截至2022年10月31日的六个月中， 费用为34,399美元。增长主要归因于一项新的办公空间协议，该协议于本财年 生效。
截至2023年10月31日的六个月中，通用 和管理费用从截至2022年10月31日的六个月的 673,112美元增加了763,807美元，约占114％，至1,436,919美元。增长主要归因于专业费用，包括股票薪酬 。
截至2023年10月31日的六个月中，咨询 的费用从截至2022年10月31日的六个月的325,392美元增加了43,284美元，增幅13％，至368,676美元。增长主要归因于软件工程师工资的增加。
截至2023年10月31日的六个月中，利息 支出减少了35,424美元，至23,866美元，约占60％，而截至2022年10月31日的六个月中， 的利息支出为59,290美元。利息支出的减少主要归因于 偿还了有担保的定期贷款，从而降低了债务金额。
流动性 和资本资源
截至2023年10月31日，我们的现金及现金等价物为528,827美元，负营运资金为1,131,275美元，而截至2023年4月30日，现金和现金 等价物为569,441美元，负营运资金为2622,670美元。
我们 通过完成普通股的公开发行成功筹集了资金。
2022年7月15日，我们完成了12.5万股普通股和认股权证的承销公开发行，以每股和认股权证的合计公开发行价格为每股4.15美元，购买了1,20.5万股普通股。在扣除承保折扣、佣金和其他发行费用之前，此次发行的总收益为 $5,000,750。认股权证的每股行使价 为5.19美元，可立即行使，自发行之日起五年后到期。通过使用所得款项，我们向有担保贷款人支付了100万美元 的债务，将未偿还的本金余额减少到40万美元。
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2022年12月16日，我们以每股1.40美元的价格完成了124.7万股普通股的承销公开发行。在本次发行的同时，我们发行了承销商及其指定人认股权证，以1.75美元的行使价购买62,350股普通股 股。承销商行使了超额配股权，并于2023年1月5日以每股1.40美元的价格额外发行了 18.7万股普通股。我们在首次配股和超额配股发行中共发行了总计 的1,434,000股普通股，获得了1,621,459美元的净收益。在行使超额配股的同时， 公司向承销商及其指定人发行了认股权证，购买我们的9,350股普通股，行使价为 1.75美元。
2023年5月23日，我们与某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议， 以注册直接发行（“发行”）的形式向这些投资者出售了面值 0.001美元的普通股（“股票”），每股面值 0.001美元（“普通股”），总收益为170.5万美元，之前 扣除配售代理人的费用和我们应支付的其他发行费用。本次发行已于2023年5月25日结束。股票 的发行、发行和出售是根据我们在S-3表格（333-267921号文件）中的上架注册声明，该声明由我们根据经修订的1933年《证券法》于2022年10月18日向证券 和交易委员会提交，并于2022年10月26日宣布生效。
使用所得款项，我们向有担保贷款人支付了35万美元的本金外加17,167.23美元的应计利息，用于偿还对有担保贷款人的所有未偿债务 。
2023年7月24日，我们完成了172.5万股普通股的承销公开发行，向公众发售价格为每股0.70美元，总收益为1,207,500美元，然后扣除承保折扣和我们应付的发行费用。 在本次发行的同时，我们向承销商及其指定人发行了认股权证，以0.875美元的行使价购买86,250股普通股 。
我们 认为，我们现有的现金投资余额、预期的运营现金流和流动性来源 包括 o发行 的股权和/或债务证券和/或出售我们为其提供营销 和战略建议的某些投资组合公司的股权头寸可能不足以满足我们在未来 12 个月的营运资本和支出需求。 因此，从 2023 年 11 月开始，我们解雇了一些员工，我们的执行官同意推迟他们 现金工资的一半并正在继续努力减少运营开支.我们计划继续以较低的固定 管理费用进行运营，并寻求通过私募、公开发行和/或银行融资筹集资金。我们的管理层已经 根据其最近的历史和运营产生的负现金流确定，其计划 不太可能在足够程度上缓解或缓解上述相关条件或事件。如果任何私募配售、公开发行和/或银行融资（如果有）所产生的资金 不足，我们将不得不筹集 额外的营运资金。无法保证会有额外的融资，或者如果有，将按照 可接受的条件提供。因此，公司管理层得出结论，这些条件使人们对我们 继续经营的能力产生了极大的怀疑。无法保证我们能够实现业务计划 的目标，也无法保证能够实现或维持现金流为正的经营业绩。如果我们无法从运营中获得足够的 资金或筹集足够的额外资金，我们可能无法偿还现有债务、继续 运营我们的业务网络、应对竞争压力或为我们的运营提供资金。因此，我们可能被要求 大幅减少、重组、停止或关闭我们的业务.
年同比变化
截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，用于经营活动的净 现金分别为1,965,814美元和2,054,600美元。 在截至2023年10月31日的六个月中，经营活动现金的主要来源是非现金项目，股票薪酬 763,873美元。但是，现金来源被权益代替现金的1170,000美元收据以及应收账款增加1,517,167美元 所抵消。截至2022年10月31日的六个月中，经营活动现金的主要来源是净收益 247,615美元、已实现的投资亏损406,060美元和65,906美元的股票薪酬。但是，这些现金来源 被收到的250万美元股权证券代替现金、198,000美元的递延税变动、224,260美元的债务转换收益 以及应付账款和应计支出减少64,294美元所抵消。
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在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，投资活动提供的净 现金分别为0美元和20万美元。在截至2022年10月31日的六个月中，投资活动提供的净 现金包括出售投资KingsCrowd Inc的606,060股股票 的收益。
在 截至2023年10月31日的六个月中，融资活动提供的净现金为1,925,200美元，其中包括出售2,275,200美元普通股的收益 ，这笔收益被向我们的担保贷款人偿还的35万美元本金所抵消。在截至2022年10月31日的六个月 个月中，融资活动提供的净现金为2945,917美元，其中包括出售 普通股的收益3,949,117美元，但被支付的3,200美元关联方票据和向有担保贷款人支付的100万美元所抵消。
在 截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，没有资本资产支出。我们预计2023财年不会有任何资本支出 。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
公司无需提供本项目所要求的信息，因为它是 “小型申报公司”，如《交易法》第 12b-2 条 所定义。
商品 4.控制和程序。
(a) 披露控制和程序。
公司管理层在首席执行官（“PEO”）和首席财务 官员（“PFO”）的参与下，评估了截至2023年10月31日公司的披露控制和程序（定义见美国证券交易委员会第13a-15（e）条）的有效性。根据该评估，PEO和PFO得出结论，截至2023年10月31日， 此类控制和程序是有效的。
(b) 管理层对财务报告内部控制的评估
管理层 负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易所 法案规则》第13a-15 (f) 条中定义。财务报告内部控制系统是一个流程，旨在根据 公认的会计原则，为 财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表提供合理的保证。
在 的监督下，在包括PEO和PFO在内的管理层的参与下，公司管理层已根据名为 “特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制——综合框架” 的报告中确立的标准 和委员会在第3号版本中发布的解释性指导中确立的标准，评估了截至2023年10月31日对财务报告的内部控制的有效性 4-55929。根据该评估，公司管理层 评估并得出结论，公司对财务报告的内部控制自2023年10月31日起生效。
公司截至2023年4月30日止年度的10-K表年度报告不包括该公司 独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据 SEC 的规定，该公司的注册公共 会计师事务所无需就其财务报告的内部控制出具证明。公司将继续持续评估内部控制和程序的有效性。
(c) 财务报告内部控制的变化
在截至2023年10月31日的季度中， 对财务报告的内部控制措施（如 《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律诉讼。
我们 目前没有参与任何我们认为可能对我们的财务状况或经营业绩 产生重大不利影响的诉讼。任何法院、公共董事会、政府机构、 自律组织或机构均未采取任何行动、诉讼、程序、询问或调查，或据我们公司或任何子公司的执行官所知， 威胁或影响我们公司、我们的普通股、我们的任何子公司、我们的公司或子公司 高级管理人员或董事以其身份作出不利决定可能会产生重大不利影响。
商品 1A。风险因素。
我们于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月30日的10-K表年度报告（“年度报告”）中，第一部分第1A项 “风险因素” 讨论了影响我们业务和财务业绩的风险 因素。与之前在年度报告中披露的风险因素相比， 除外， 没有重大变化，如下文所述。您应仔细考虑我们的年度报告中描述的风险，这些风险可能会对我们的 业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们的年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能对我们的 业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和/或 的经营业绩可能会受到负面影响。
我们的 财务状况使人们怀疑我们是否会继续经营下去。
在 2023年10月31日，我们的营运资金为负1,131,275美元，在截至2023年10月31日的六个月中，我们的运营亏损为696,800美元，用于经营活动的净现金为1,965,814美元。无法保证我们能够 实现足够的收入水平，足以通过非公开 配售、公开发行和/或银行融资来产生足够的运营现金流或额外融资，以支持我们的营运资金需求。我们的管理层 最近减少了运营支出，我们将重点转向了融资门户业务，该业务创造了现金收入， 的收入逐年和逐季增长。我们计划继续以较低的 固定管理费用进行运营，并寻求通过私募、公开发行和/或银行融资筹集资金。我们的管理层已经 根据其最近的历史和运营产生的负现金流确定，其 计划不太可能在足够程度上缓解或缓解上述相关条件或事件。如果 任何私募配售、公开发行和/或银行融资（如果有）产生的资金不足，我们将不得不筹集 额外的营运资金。无法保证会有额外的融资，或者如果有，将按照 可接受的条件提供。因此，我们的管理层得出结论，这些条件使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。 无法保证我们能够实现其业务计划目标，也无法实现或维持现金流为正的 经营业绩。如果我们无法从运营中筹集足够的资金或筹集足够的额外资金，我们可能无法偿还现有债务、继续运营我们的业务网络、应对竞争压力或 为我们的运营提供资金。因此，我们可能被要求大幅减少、重组、停止或关闭我们的 业务。
我们 在纳斯达克资本市场交易证券的能力取决于我们是否符合适用的上市标准。
我们 目前在国家证券交易所纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市。纳斯达克要求希望上市普通股的公司 满足某些上市标准，包括股东总数：最低股价、公众持股总额 ，在某些情况下，股东权益和市值总额。我们未能满足此类适用的 上市标准可能会阻止我们在纳斯达克上市普通股。如果我们无法在 纳斯达克交易我们的股票，我们的普通股可能会在OTCQX或OTCQB上交易，通常认为每种股票的流动性都低于纳斯达克，波动性更大。我们未能在纳斯达克交易股票可能会使您更难交易我们的股票， 可能会阻碍我们的普通股频繁和流动性交易，并可能导致我们的普通股价值低于 如果我们能够在纳斯达克上市。
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2023 年 9 月 1 日，我们收到了纳斯达克的书面通知，称我们没有遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)，因为我们的普通股 最低出价已连续30个工作日低于每股1.00美元。根据纳斯达克上市规则 第5810条，我们有180个日历日或直到2024年2月8日才能恢复遵守最低出价要求。 为了恢复合规，在这180个日历日内，我们普通股的收盘价必须连续至少10个营业日达到或超过每股1.00美元。如果我们未能在2024年2月8日之前恢复合规，则如果我们符合纳斯达克资本市场的持续上市标准（买入价除外）， ，并且我们向纳斯达克发出书面通知，表示我们打算在第二个合规期内纠正缺陷，则我们可能有资格再延长180个日历日的宽限期。如果我们在第二个合规期内不符合 的资格或未能恢复合规，则纳斯达克将通知我们其下架普通股 的决定，届时我们可以选择向纳斯达克听证会小组对除牌决定提出上诉。我们打算积极 监控普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑实施可用的选项，以恢复对《纳斯达克上市规则》下的最低出价的遵守 。
如果 我们无法重新遵守纳斯达克的最低出价要求，而纳斯达克将我们的普通股下市，而我们无法 在另一家国家证券交易所上市，则以下部分或全部情况可能会减少，每种情况都可能对我们的股东产生重大不利影响：
| ● | 我们普通股的 流动性； | |
| ● | 我们普通股的 市场价格； | |
| ● | 我们的 为继续运营获得资金的能力； | |
| ● | 会考虑投资我们普通股的机构和普通投资者数量； | |
| ● | 考虑投资我们普通股的总体投资者人数； | |
| ● | 我们普通股中的 做市商数量； | |
| ● | 有关我们普通股交易价格和交易量的信息的可用性；以及 | |
| ● | 愿意执行我们普通股交易的经纪交易商数量。 |
商品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
1。 2023年10月26日，我们发行了18,750股普通股，同时购买了凯撒媒体集团 Inc. 10% 的权益。我们没有收到发行这些股票的任何收益。根据经修订的1933年《证券法》第 4 (a) (2) 条，该发行免于注册。
2。 2023年10月26日，我们发行了6,250股普通股，同时收购了 的全资子公司味精开发公司。我们没有收到发行这些股票的任何收益。根据经修订的1933年《证券法》第 4 (a) (2) 条，该发行免于注册。
商品 3.优先证券违约。
没有。
| -31- |
商品 4.矿山安全披露。
不适用。
商品 5.其他信息。
没有
商品 6.展品。
| 附录 否。 | ||
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104* | 封面 页面交互式数据文件——截至2023年10月31日的季度注册人10-Q表季度报告的封面采用内联XBRL格式 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 日期： 2023 年 12 月 14 日 | NETCAPITAL INC. | |
| 来自： | /s/ Martin Kay | |
| Martin Kay | ||
董事会主席 兼首席执行官 （主要 执行官） | ||
| 来自： | /s/ Coreen Kraysler | |
Coreen Kraysler 主管 财务官 | ||
| (首席财务和会计官 ) | ||
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