附录 1.1

30,800,000 股
Ocular Therapeutix, Inc.
承保协议

2023年12月13日

杰富瑞有限责任公司

美银证券有限公司 PIPER SANDLER & CO.
作为几家承销商的代表

c/o Jefferies LLC
麦迪逊大道 520 号
纽约，纽约 10022

bofa Securities, INC.

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

c/o Piper SANDLER & CO.
800 Nicollet 购物中心，800 号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

女士们、先生们：

入门。 Ocular Therapeutix, Inc.，特拉华州的一家公司（”公司”），提议向附表A中列出的几家 承销商发行和出售（即承销商”) 其普通股 共计30,800,000股，面值每股0.0001美元（即”股份”)。公司将要出售的30,800,000股股票被称为 公司股票。”此外，根据第2节的规定，公司已向承销商授予最多额外购买 4,620,000股股票的选择权。公司根据该期权将额外出售的4,620,000股股票统称为”可选股票。”公司股份，如果行使该期权，则可选 股统称为”已发行股份。”杰富瑞有限责任公司 (”杰富瑞集团”)， 美银证券有限公司 (”BoFA”) 和 Piper Sandler & Co.(”风笛手”) 已同意 担任几家承销商的代表（以此身份为”代表”) 与 发行和出售已发行股票有关。如果附表A中没有其他承销商，则术语 ”代表此处使用的 “指作为承销商的您，以及”承销商” 应指单数或复数，视上下文而定。

公司已准备并向美国证券交易委员会（“br}”佣金”) 表格 S-3 上的货架注册声明，文件编号333-275373，包括基本招股说明书（即”基本招股说明书”) 用于公开发行和出售已发行股份。此类注册声明，包括财务 报表、附录及其附表，其形式是根据经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的细则和条例 条例生效（统称为”《证券法》”），包括根据《证券法》第430A条或第430B条纳入其中或被认为以提及方式纳入的所有文件 以及在生效时被视为其一部分的任何信息 ，均被称为”注册声明。”公司根据《证券法》第462（b）条提交的与发行股票发行和出售有关的任何注册 声明均称为 “第462（b）条注册声明”，自提交任何此类规则 462（b）注册声明的日期和时间起，“注册声明” 一词应包括第462（b）条注册声明。 于2023年12月13日发布的初步招股说明书补充文件，描述了已发行股票及其发行（”初步的 招股说明书补充文件”）与基本招股说明书一起被称为”初步招股说明书，” 以及初步招股说明书以及基本招股说明书的任何其他初步招股说明书补充文件被称为 “初步招股说明书”，这些补充说明书描述了已发行的 股票及其发行，并在提交招股说明书（定义见下文）之前使用， 与基本招股说明书一起被称为 “初步招股说明书”。如本文所用，“”招股说明书” 指基本招股说明书的最终招股说明书补充文件，用于描述已发行股票及其发行（即”最终版 招股说明书补充文件”）连同基础招股说明书，采用承销商最初用于确认已发行股份的销售 的形式，或者采用公司根据《证券法》第 173 条 为满足买家的要求而首次向承销商提供的形式。此处提及的初步招股说明书、任何初步 招股说明书和招股说明书均指招股说明书补充文件和该招股说明书的基本招股说明书组成部分。正如 在此处使用的那样，”适用时间” 是 2023 年 12 月 13 日晚上 7:00（纽约市时间）。如本文所述，“免费 撰写招股说明书” 的含义载于《证券法》第405条，而且”销售时间招股说明书” 是指在适用时间前夕修订或补充的初步招股说明书，以及本文附表B中列出的免费写作 招股说明书（如果有）以及本附表C中规定的定价信息。如本文所用 ，”路演” 指与 本文考虑的发行股票有关的 “路演”（定义见《证券法》第433条），即 “书面通信”（定义见《证券法》第405条）。

本协议中所有提及注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基础招股说明书 和招股说明书的 均应包括其中以提及方式纳入或视为以提及方式纳入的文件。本 协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、规则 462 (b) 注册声明、初步招股说明书、任何初步 招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息，以及所有其他类似进口的参考信息，应被视为 是指并包括所有此类财务报表和附表以及通过提及 纳入或被视为包含在 中的其他信息注册声明、第462 (b) 条注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、Base 招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书（视情况而定）。本协议中所有提及注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书 或招股说明书的修正或补充 均应视为指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》 以及据此颁布的规则和条例提交任何文件（统称为”《交易法》”) 即 以提及方式纳入注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基础招股说明书、 或招股说明书（视情况而定）中。本协议中所有提及 (i) 注册声明、初步招股说明书、 任何初步招股说明书、基础招股说明书或招股说明书、对上述任何内容的任何修正或补充，或任何免费 书面招股说明书的内容，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索 系统向委员会提交的任何副本 (”埃德加”）和（ii）招股说明书应被视为包括本协议第3（n）节所设想的用于发行股票的任何 “电子招股说明书” 。

公司特此确认 与承销商的协议如下：

第 1 节。公司的陈述和保证。公司特此向每位承销商 陈述截至本协议签订之日、自第一个截止日期（定义见下文）和每个期权截止日期（定义见下文 ）（如有）， ，如下所示：

(a)                遵守注册要求。注册声明已根据《证券 法》生效。令委员会满意的是，公司已满足委员会要求提供额外或补充 信息的所有要求（如果有）。暂停注册声明生效的停止令没有生效，委员会也没有为此目的提起或待审任何诉讼，据公司所知，也没有考虑或威胁要提起任何诉讼。在 最初向委员会提交注册声明时，公司符合当时适用的《证券法》S-3表格 的使用要求。公司符合FINRA 行为规则5110 (h) (1) (C) 中规定的《证券法》下使用S-3表格的要求。

(b)               披露。(i) 根据《交易法》提交或将要提交并以引用方式 纳入注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书的每份文件 在所有重大方面均符合或将符合《交易法》及委员会据此适用的规章制度，(ii) 注册声明，在 被宣布生效时，不包含经修订或补充的，如果适用，将不包含对重要事实的任何不真实陈述，也不会省略陈述所需的重大事实须在其中注明或必须使其中陈述不具有误导性，(iii) 注册声明和招股说明书符合，经修订或补充（如果适用）将在所有重大方面符合 《证券法》及委员会据此制定的适用规章制度，(iv) 销售时招股说明书不符合， ，并且在每次出售与发行股票有关的时在招股说明书尚未向潜在的 买家提供时以及在第一个截止日期和期权时发行截止日期（各定义见第 2 节）、当时由公司修订或补充的 销售招股说明书（如果适用）将不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述陈述中陈述所必需的重要 事实，不得产生误导性，(v) 每场 路演（如果有）与销售时间招股说明书一起考虑，不包含任何关于重要事实的不真实陈述 ，也没有省略陈述必要的重大事实根据 所作陈述的情况，在其中作出陈述不得具有误导性，并且 (vi) 招股说明书不包含任何不真实的重大事实陈述，如果适用， 不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述作出陈述所必需的重大事实，除非陈述和陈述是误导性的本段中规定的担保 不适用于注册声明中的陈述或遗漏，销售时间招股说明书、任何广泛可用的路演或 招股说明书基于该承销商以书面形式向公司提供的明确用于 使用的与任何承销商有关的信息。

(c)                免费写作招股说明书；路演。 根据《证券法》第164、405和433条，公司不是发行已发行股票的 “无资格发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》和适用规则 及委员会相关条例的要求向委员会提交。公司根据《证券法》第433（d）条 提交或必须提交的每份免费写作招股说明书，或者由公司编写或代表公司编写或使用或提及的每份免费书面招股说明书在所有重大方面都符合或将要遵守证券法和委员会据此适用的规章制度的要求 以及截至其每份此类自由书面招股说明书的要求发行日期以及公开发行股票完成之前的所有后续时间 没有、没有，以及将不包括任何与注册声明、招股说明书或任何初步招股说明书中包含的信息在任何重大方面相冲突、冲突或将与 冲突的信息，除非 此类信息已被取代或修改。除本附表 B 中列出的免费写作 招股说明书（如果有）以及在首次使用前提供给您的电子路演（如果有）外， 公司没有编写、使用或提及，未经您的事先同意，也不会对 附加条件或延迟、编写、使用或提及任何免费书面招股说明书。

(d)               公司分发发行材料。在 (i) 第 2 节中授予几家承销商的期权 到期或终止以及 (ii) 承销商完成对已发行 股票的分配（以较晚者为准）之前，公司没有分发也不会分发除注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书或任何免费发行以外的任何与已发行股票发行和出售 有关的发行材料撰写经代表审查和同意的招股说明书 ，标明的免费写作招股说明书（如果有）此处附表 B。

(e)                承保协议。 本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(f)                 已发行股票的授权。已发行股票已获得正式授权，当公司根据本协议条款发行和交付 并据此付款时，将有效发行、全额支付且不可评估， 并且此类已发行股票的发行不受任何未有效放弃的优先权或类似权利的约束。

(g)                无适用的注册或其他类似权利。除注册声明、销售时间 和招股说明书中所述外，公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，授权 该人有权要求公司根据《证券法》就公司的任何证券 提交注册声明，或要求公司将此类证券包括在根据注册声明注册的已发行股票中， 而不是有效放弃的权利。

(h)               无重大不利变化。与注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的情况相比，没有发生任何重大不利变化，也没有发生任何可以合理预期会导致公司的财务状况或其他状况或收益、业务 或运营发生重大不利变化的事态发展。

(i)                 独立会计师。普华永道会计师事务所已就作为注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的财务 报表（本协议中使用的术语包括相关附注）发表了意见，该公司是 (i) 根据《证券法》、《交易法》和《交易法》规则的要求是一家独立的注册会计师事务所上市公司会计监督委员会 (”PCAOB”)， (ii) 符合 《证券法》S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，以及 (iii) PCAOB定义的注册会计师事务所，其注册尚未暂停或 被撤销，也没有要求撤回此类注册。

(j)                 财务报表。作为注册声明的一部分向委员会提交的财务报表、 销售时间招股说明书和招股说明书在所有重大方面公允地列报了公司 及其子公司截至指定日期的合并财务状况及其经营业绩、股东权益变化和现金流 。此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的 (”美国公认会计原则”) 在整个所涉时期内始终如一地适用，除非相关说明中可能明确说明 。 注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据 委员会适用的规则和指导方针编制的。 无需在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中包含其他财务报表或支持性附表。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中每个 中列出的财务摘要数据在所有重大方面公允地列出了其中列出的信息 ，其基础与注册声明、销售招股说明书的时间 和招股说明书中包含的信息一致。据公司所知，任何被暂停或禁止与注册会计师事务所关联的人 或未能遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何制裁措施的人， 均未参与或以其他方式协助编制或审计作为注册声明、销售时间的一部分向委员会提交的财务报表、支持性附表或其他财务 数据招股说明书和招股说明书。

(k)               公司的会计制度。公司已经建立了足够 的内部会计控制体系，足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的； (ii) 在必要时记录交易，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表并维持 资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产； 和 (iv) 将记录在案的资产问责制与现有问责制进行比较对于任何差异， 会以合理的时间间隔采取适当行动；并且 (v) 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中以引用方式包含或纳入 的可扩展商业报告语言的交互式数据是准确的。

(l)                 披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化。 公司已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易所法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），（i）旨在确保这些实体内的其他人向 公司首席执行官及其首席财务官披露与公司（包括其子公司）有关的重大信息，尤其是在定期的 期间《交易法》要求的报告正在编写中；(ii) 已由特定成员 进行了评估截至公司最近一个财季末，对公司进行有效管理；以及（iii）在所有重大方面均有效 ，以履行其成立时的职能。除注册声明、 销售时间招股说明书和招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，(i) 公司对财务报告的内部控制没有重大弱点（无论是否已修复），（ii） 公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，也没有发生重大影响，或有理由可能发生重大影响 影响公司对财务报告的内部控制。

(m)             公司的注册和良好信誉。公司已正式注册成立，是 一家根据其注册所在司法管辖区的法律信誉良好的公司，拥有拥有其 财产并按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的规定开展业务的公司权力和权限， 具有进行业务的正式资格，并且在其开展业务的每个司法管辖区都信誉良好所有权 或财产租赁需要此类资格，除非是如果不具备这样的资格或信誉良好， 不会对公司产生重大不利影响。

(n)               子公司。公司的每个 “子公司”（就本协议而言，定义见《证券法》第405条 ）均已按情况正式注册或组建，并根据其公司或组织所在司法管辖区的法律，作为公司、 合伙企业或有限责任公司（视情况而定）有效存在，信誉良好，并拥有、租赁的权力和权限（公司或其他）并按照《注册声明》（销售时间）中所述 运营其财产并开展业务招股说明书和招股说明书，除非信誉不佳 不会对公司产生重大不利影响。公司的每家子公司都具有进行业务交易的外国公司、 合伙企业或有限责任公司（如适用）的正式资格，并且在需要这种 资格的司法管辖区信誉良好，无论是出于财产所有权或租赁还是经营业务的考虑，除非 不具备此类资格或信誉良好不会对公司产生重大不利影响。除截至2022年12月31日的财年公司10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司外， 不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

(o)                资本化和其他股本事务。截至注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书 提及的日期，公司的授权、已发行和流通股份 均载于其中。这些股票（包括已发行股份）在所有重大方面均符合销售时间 招股说明书中对其的描述。所有已发行和流通的股票均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付，不可评估。 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中注明日期 中所述的股本外，本公司 及其任何子公司的任何股本股票没有授权或未兑现的期权、限制性股票单位、认股权、优先购买权或其他 购买权或其他 的股权或债务证券。注册声明、销售时间 招股说明书和招股说明书中对公司股票期权、股票奖励和其他股票计划或安排 及其授予的期权、限制性股票单位或其他权利的描述在所有重大方面准确、公允地提供了此类计划、安排、期权、限制性股票单位和权利需要出示的有关 的信息。

(p)               证券交易所上市。这些股票根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册， 在纳斯达克全球市场上市（即”斯达克”），并且公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》对股票的注册或将股票从纳斯达克退市的行动， 公司也没有收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。 据该公司所知，它基本符合纳斯达克所有适用的上市要求。

(q)               不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。公司 并未违反其章程、章程或其他组织文件。公司执行和交付本协议以及公司 履行本协议规定的义务不会违反适用法律的任何条款、公司注册证书 或公司章程或对公司具有重要约束力的任何协议或其他文书，也不会违反对公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、 命令或法令，也不会违反任何同意、批准，授权 或任何政府机构或机构的命令或资格认证是公司履行本协议规定的义务所必需的 ，除非已经获得或已经履行的义务，或各州 有关发行和出售已发行股份的证券法或蓝天法可能要求的除外。公司没有违反或以其他方式违约，并且 在履行任何债券、债券、票据、契约、贷款协议或任何其他重要合同、租赁 或任何其他重要合同、租赁 或对公司具有约束力的其他工具中包含的任何重要 义务、协议或条件时， 均未发生任何事件，经通知或时间流逝或两者兼而有之公司的财产或资产受制于 以外的任何此类违规行为或违约，无论是个人还是总体而言，都不会产生任何违规行为或违约对公司的重大不利影响。

(r)                遵守法律。公司没有被告知，也没有理由相信，其经营 业务没有遵守其开展业务的司法管辖区的所有适用法律、规章和法规，但 除外，如果不这样做，不会对公司产生重大不利影响。

(s)                 没有重大诉讼或诉讼。除了注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中在所有重大方面准确描述的诉讼 以及不会对公司或对公司的权力或能力产生重大不利影响的诉讼 之外，没有公司作为当事方或公司任何财产受到威胁的法律或政府诉讼 (i) 公司履行本协议 项下的义务或完成本协议所设想的交易招股说明书或 (ii) 需要在注册 声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述但没有这样描述的。与公司 员工之间不存在任何重大劳资纠纷，除非注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中所述，或者据公司所知， 的员工存在任何可能对公司产生重大不利影响的劳资骚乱。 公司不知道 任何主要供应商、制造商或承包商的员工存在任何可能对公司产生重大不利影响的劳资骚乱。

(t)                 知识产权。公司拥有或拥有专利、 项专利申请、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有或 机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商品名称和 公司在所有重大方面开展业务所必需的有效、具有约束力和可强制执行的许可注册声明和招股说明书中描述的方式 (总的来说，”知识产权”），但 除外，因为任何此类许可的可执行性都可能受到破产法和其他影响债权人权利的类似法律的限制，通常影响债权人的权利 和一般公平原则；据公司所知， 知识产权中包含的专利、商标和版权（如果有）是有效的、可执行的，并且可以继续存在；除非注册声明和招股说明书中披露的内容， (A) 公司没有义务向任何第三方支付材料使用费、向任何第三方授予许可或提供其他实质性对价 在知识产权方面，(B) 公司没有收到任何关于公司任何候选药物、药品、工艺或 知识产权的侵权、挪用 或与他人声称的权利相冲突的通知，(C) 据公司所知，既没有销售或使用任何发现、发明、候选药物、 药品或工艺注册声明或招股说明书中提及的公司确实或将要侵权、挪用 或违反任何第三方在任何重大方面拥有的任何权利或已签发的有效专利索赔，并且 (D) 据公司所知， 除非注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中另有说明，否则任何第三方都不对公司拥有的任何知识产权拥有任何所有权 ，除非该处列出的任何构成知识产权的专利的共同所有者 美国专利商标局以及构成知识产权 财产的专利申请的任何共同所有人的记录在此类专利申请中注明，而且，据公司所知，除了公司拥有此类 知识产权的任何许可人外，任何第三方对任何使用领域的 知识产权拥有任何所有权。公司于2018年9月13日与Incept LLC签订的第二份经修订和重述的许可协议（经 修订后，”Incept 许可证”)，根据其条款有效、存在和可执行，除非可执行性 可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、延期和其他影响债权人权利 一般权益原则的类似法律的限制，或者就这些法律规定的赔偿权而言，可能受到 适用法律和公共政策考虑因素的限制，而且据公司所知，均不是 Ince 当事方 Pt License 违反了 的任何义务。

(u)               所有必要的许可证等。公司拥有 适当的联邦、州或外国监管机构颁发的开展业务所必需的所有证书、授权和许可证，并且公司没有收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权书或许可证有关的诉讼通知 ，如果出现不利的决定、裁决或裁决，则单独或合计 会对公司产生重大不利影响总体而言，除注册声明中描述的 外，时间销售招股说明书或招股说明书。

(v)                房产所有权。该公司不拥有任何不动产。公司对其拥有的所有对公司业务至关重要的个人财产 拥有良好所有权，不存在任何留置权、抵押权和缺陷，除非注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述的 ，或者不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对已有和拟议的使用造成重大干扰由公司由此类财产制成；公司租赁的任何实际 财产和建筑物均由公司以有效、有效和有效的方式持有可强制执行的租赁除外 ，除非注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中另有说明，否则在每种情况下均为 。

(w)              税法合规。公司已经提交了在本协议签订之日之前必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或要求延长申报期限（除非未能申报个人或总体上不会对公司产生重大不利影响），并已缴纳所有需要缴纳的税款（ 中未申报或缴纳不会产生重大不利影响的案例除外，或除非目前正本着诚意进行争议，而且美国公认会计原则要求的储备金已在 中设立公司的财务报表），并未确定 对公司 产生了重大不利影响（公司也没有任何通知或知道任何可以合理预期会对公司产生不利影响的税收缺口，可以合理地预期会对公司产生不利影响）。

(x)                保险。公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以抵御此类损失和 风险，其金额应符合其所从事业务的审慎和惯例；公司没有被拒绝接受任何寻求或申请的保险 保险；公司没有任何理由相信在该保险到期时它将无法续订现有的保险 保险，也无法从类似的保险公司获得类似的保险必须继续开展业务 ，但成本不高对公司的重大不利影响。

(y)                遵守环境法。公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质 或废物、污染物或污染物（”环境法”），（ii）已获得适用环境法要求其开展业务所需的所有许可证、执照或其他 批准，并且（iii）遵守了任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件 ，除非这种不遵守环境法、未能获得所需的许可证、 许可证或其他批准或不遵守此类许可证、执照或批准的条款和条件都不会， 或总体而言，会对公司产生重大不利影响。不存在与环境法 相关的费用或负债（包括但不限于清理、关闭房产或遵守 环境法或任何许可、许可或批准、对运营活动的任何相关限制以及对 第三方的任何潜在责任），这些成本或责任会单独或总体上对公司产生重大不利影响。

(z)                ERISA 合规。(A) 据公司所知，经修订的1974年《员工退休收入保障法》 第406条中没有定义的 “违禁交易”（”艾丽莎”) 或经修订的 1986 年《美国国税法》 第 4975 条 (”代码”) 且根据ERISA第408条和法规 及其已公布的解释，已经针对ERISA第 3 (3) 条所指的任何 “员工福利计划” 进行了豁免，根据该计划，公司已经拥有或拥有任何当前或未来的义务或责任员工福利计划 (an”员工 福利计划”); (B) 公司或公司控制集团的任何成员在任何时候都没有《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 节所定义（每个 an”ERISA 附属机构”) 维护、赞助、参与、出资 或公司或任何 ERISA 关联公司的任何多个 雇主计划（受 ERISA 第一章小标题 B 第 3 部分）、 第 IV 章或《守则》第 412 条所定义的任何 “多雇主计划” 或公司或任何 ERISA 关联公司实施的任何多 雇主计划已根据ERISA第4063或4064条承担或可能承担责任，但 除外，因为无论是个人还是总体而言，合理地预计都不会产生任何材料对公司的不利影响；(C) 每个 员工福利计划的运营均符合其条款和所有适用法律，包括但不限于 ERISA 和《守则》，没有发生任何事件（包括ERISA第4043条中定义的 “应报告事件”）， 不存在要求公司或任何 ERISA 关联公司缴纳任何税款、罚款、留置权的条件 ERISA、 《守则》或其他适用法律施加的处罚或责任，除非合理地预期个人或总体上不会这样做对公司造成 重大不利影响；(D) 根据《守则》第 401 (a) 条本应获得资格的每份员工福利计划都非常合格，并有 美国国税局的有利决定书或意见书可供其依据，任何此类决定或意见书均在 有效且未被撤销，除非可以合理地预期不会产生实质性结果 对公司的不利影响；据公司所知，自做出任何此类决定之日起未发生任何事情；或意见书 信函有理由可能会对此类资格产生不利影响；而且（E）根据与任何工会的任何集体 谈判协议，公司没有任何义务，据公司所知，组织没有针对公司 员工开展任何工作。

(aa) 公司不是 “投资公司”。公司不是，在收到已发行股票的付款 后立即或按下述方式使用所得款项后立即使用所得款项的用途” 根据经修订的1940年《投资公司法》，注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中的 无需注册为 “投资 公司”（即”《投资公司法》”).

(bb) 不稳定或操纵价格；遵守第 M 条规。在不使承销商的活动生效的情况下，公司没有直接或 间接采取任何旨在或合理预期会导致 或导致股票价格或任何其他 “参考证券”（定义见《交易法》M条例 100的规则 100）的行动（”法规 M”)) 就股票而言，无论是为了促进 出售或转售已发行股票还是以其他方式，并且没有采取任何直接或间接违反M条例的行动。 公司承认，承销商可以在M条例和《证券法》或任何继任者法律规定的其他反操纵规则允许的范围内 在纳斯达克进行已发行股票的被动做市交易。截至本协议发布日期 ，股票是 “活跃交易的证券”（定义见M条）。

(cc) 关联方交易。 在注册声明、销售时间招股说明书或 招股说明书中，没有任何涉及公司 或其任何子公司或任何其他人的业务关系或关联方交易未被描述为必填项。

(dd) FINRA 很重要。 公司向承销商或承销商律师提供的所有信息，据公司所知，其律师、其高管和董事以及与发行股票有关的任何证券（债务或股权）或收购公司任何证券的期权的持有人，在 的所有重大方面均为真实、完整、正确，符合美国金融业监管局的规则和任何信函、文件或根据 FINRA 规则或 FINRA 行为规则向 FINRA 提供的其他补充信息是真实、完整的并且在所有实质性方面都是正确的。

(ee) 封锁协议的当事方。公司已向承销商提供了一份信函协议，其格式基本上是 ，该表格作为附录A附于此（即封锁协议”) 来自附录 B 中列出的每位人员。此类附录 B 在适当的标题下列出了公司的董事和执行官。如果在公司封锁期（定义见下文）结束之前，还有任何 人成为公司的董事或执行官， 公司应要求每位此类人员在被任命或当选为公司董事或高管 高级管理人员之前或与此同时，执行并向杰富瑞、美银和派珀交付封锁协议。

(ff) 统计和市场相关数据。注册声明、 销售时间招股说明书或招股说明书中包含的统计和市场相关数据基于或源自公司合理和真诚地认为 可靠和准确的来源，这些数据与其来源一致。在要求的范围内，公司 已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。

(gg) 《萨班斯-奥克斯利法案》。公司在所有重大方面都遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及 委员会根据该法案制定的规章制度。

(hh) 禁止非法捐款或其他付款。 公司及其任何子公司，以及据公司 所知，公司或任何子公司的任何员工或代理人，均未违反任何适用法律或注册 声明、销售时间招股说明书或招股说明书中要求披露的性质，向任何联邦、州或外国办公室的任何官员或候选人 支付任何捐款或其他款项。

(ii) 反腐败和反贿赂法。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、 或员工，以及据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人 在为公司或其任何 子公司采取行动时，均未使用任何公司资金进行任何非法捐款 (i)、与政治 活动有关的礼物、娱乐或其他非法开支；(ii) 为推动提议而作出或采取的任何行动，承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共 国际组织或任何政党、党派官员或政治职位候选人，或任何政党、党派官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款 或利益，以影响官方行动或 获取不正当利益；(iii) 违反或违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》的任何条款 (那个”FCPA”）、《2010年英国反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；或 (iv) 为促进向任何此类外国或国内政府官员或雇员提供任何非法贿赂、回扣、回扣 或其他非法付款或利益而做出、提出、授权、要求或采取的行动。公司及其子公司 以及据公司所知，公司的关联公司均按照 FCPA 开展各自的业务，并制定和维护了旨在确保 持续遵守的政策和程序，有理由认为这些政策和程序将继续确保 继续遵守该法规。

(jj) 洗钱法。公司及其子公司的业务一直在 次上均严格遵守经修订的 1970 年《货币和外汇交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关规章和条例 以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、法规或准则（统称 ”洗钱法”）而且，任何法院或政府机构、 当局或机构或任何仲裁员均未就洗钱法提起或受理任何涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼 ，也没有受到威胁，据公司所知。

(kk) 制裁。公司及其任何董事或高级职员，据公司所知，其员工或公司的任何代理人、关联公司或代表均不是个人或实体（”人”) 即（i）受美国财政部外国资产管制办公室 、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部、 或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁措施的对象（统称，”制裁”），也不（ii）位于 制裁对象的国家或地区（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或所谓的 顿涅茨克人民共和国，即所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚地区）。公司不会 直接或间接使用发行和出售已发行股份的收益，也不会将此类收益出借、捐赠或以其他方式提供给任何合资伙伴或其他人：(i) 资助或促进任何人 或与任何人 或在提供此类资金或便利时受到制裁的任何国家或地区的任何活动或业务；或 (ii) 在任何情况下其他方式 会导致任何个人（包括参与要约发售的任何人）违反制裁股票， ，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。在过去的五年中，公司没有故意与在 交易或交易时是或曾经受到制裁的任何个人或任何国家或地区进行任何交易或交易， 现在也没有 故意参与，也不会进行任何交易或交易。

(全部) 经纪人。除非根据本协议，否则任何经纪人、发现者或其他方均无权从公司收取 因本协议所考虑的任何交易而产生的经纪费或发现者费用或其他费用或佣金。

(mm) 前瞻性陈述。注册声明、销售招股说明书时间 或招股说明书 (i) 中包含的每项财务或运营预测或其他 “前瞻性陈述” （定义见《证券法》第27A条或《交易法》第21E条），都是公司在充分考虑 基本假设、估计和其他适用事实和情况后，本着诚意并有合理依据纳入的，(ii) 是并附有意义的 警告声明，指明可能导致的因素实际结果与此类前瞻性 声明中的结果存在重大差异。在公司执行官或董事知道该声明是虚假或误导性的情况下，没有作出任何此类声明。

(nn) 网络安全。除非注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中披露的内容， (i) (x) 公司不知道公司的信息技术和计算机 系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其客户、员工、供应商、 供应商的数据和信息以及由公司或代表公司维护的任何第三方数据）存在任何安全漏洞或其他入侵（统称，”IT 系统和数据”) 和 (y) 除了第 (i) (x) 和 (y) 款中提及的已经得到补救或合理预计将在不对公司承担任何物质成本或责任的情况下得到补救的情况外，本公司没有收到任何合理预期会导致 发生任何安全漏洞或其他损害的事件或状况的通知，也不知道公司或没有责任 通知任何其他人或任何与之相关的内部审查或调查事件；(ii) 公司目前 在遵守与保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的所有适用法律或法规以及任何政府机构的所有适用判决、命令、规则和条例；以及 (iii) 公司已实施商业上合理的备份和灾难恢复技术，除非在第 (ii) 和 (iii) 条中，单独或合计不合规行为会有对公司的重大不利影响。

(oo) 遵守数据隐私法。除注册声明、销售时间招股说明书、 或招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司在过去三年中均基本遵守了所有适用的 州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于经《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的1996年《健康保险流通与问责法》以及公司及其子公司 已采取商业上合理的行动，准备遵守《欧盟通用数据保护条例》（EU 2016/679），并且在过去三年中一直遵守该条例 （统称为”隐私 法律”)。除非在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中披露的内容，否则为确保 遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当措施，以 确保在所有重大方面遵守与数据隐私和安全以及收集、 存储、使用、披露、处理和分析个人数据有关的政策和程序（政策”)。公司及其子公司 始终按照适用法律和监管规则或要求的要求向用户或客户披露了所有信息，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用的 法律和监管规则或要求。公司进一步证明，公司及其任何 子公司 (i) 均未收到任何根据 《隐私法》承担或与之相关的实际责任或实际或潜在违反行为的通知，也不知道任何合理预期会导致此类通知的事件或情况；(ii) 目前正在进行或支付任何全部或部分的纠正性调查、补救措施或其他纠正性调查、补救措施或其他纠正性调查、补救措施或其他纠正性调查、补救措施或其他费用根据任何 隐私法采取的行动；或 (iii) 是施加任何义务的任何命令、法令或协议的当事方，或任何《隐私法》规定的责任， 中（i）至（iii）各条款将单独或总体上对公司产生重大不利影响。

(pp) 临床数据和监管合规性。除注册声明、销售时间 招股说明书或招股说明书中披露的内容外，公司：(i) 一直基本遵守适用于任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、 销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则或法规 由公司开发、制造或分销 (”适用法律”); (ii) 尚未收到美国食品药品监督管理局的任何 483 表格、不良发现通知、警告信、无标题 信或来自美国食品药品监督管理局的其他信函或通知（”食品药品管理局”) 或任何其他 联邦、州、地方或外国政府或监管机构，指控或声称严重违反任何适用 法律或任何 此类适用法律要求的任何许可、证书、许可、许可、许可、补充或修正案 (”授权”) 除截至本文发布之日已解决的美国食品和药物管理局483表格外； (iii) 拥有所有重要授权，此类授权是有效且完全有效的，公司没有严重违反任何此类授权的任何条款；(iv) 尚未收到美国食品和药物管理局关于任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、 调查、仲裁或其他行动的通知 FDA 或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构 或声称任何产品、运营或活动严重违反了任何适用法律或授权，并且 会对公司产生重大不利影响，并且不知道美国食品和药物管理局或任何其他联邦、州、地方或外国 政府或监管机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、诉讼、调查 或程序；(v) 未收到有关FDA或任何其他联邦、州、地方或外国政府的通知或监管机构 已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停修改或撤销任何重要授权，且不知道 FDA 或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构正在考虑采取此类行动；(vi) 已提交、 获得、维护或提交了任何适用法律或授权要求的所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充 或修正案，以及所有此类报告、文件、表格、通知，申请、 记录、索赔、呈件和补充或修正是实质性的在提交日期（或已更正或 补充后续提交的内容）时完整无误；并且 (vii) 没有自愿或非自愿地发起、进行、发布或导致 启动、进行或发布任何召回、市场退出或更换、安全警告、“亲爱的医生” 信函或 其他与任何商品或任何涉嫌产品缺乏安全性或有效性有关的通知或行动缺陷或违规行为， 据公司所知，没有任何第三方发起、进行或打算发起任何缺陷或违规行为此类通知或行动。 公司及其任何子公司及其各自的员工、高级职员、董事或代理人 均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究， 据公司所知，也没有受到政府的调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格的类似行动暂停、暂停或排除。

(qq) 注册 声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述的由公司或代表公司进行的研究、测试以及临床前和临床试验过去和现在仍在进行中，如果仍在进行中，则代表公司进行的研究、测试以及临床前和临床试验，据公司所知，在所有重大方面均按照实验协议、程序 和根据公认的专业科学标准和所有适用法律和授权进行控制，包括但不限于 《联邦食品、药品和化妆品法》及据此颁布的规章制度；注册声明和招股说明书中对这些 研究、测试和试验结果的描述在所有重大方面都是准确和完整的 ，并公平地呈现了从此类研究、测试和试验中得出的数据；公司不知道有任何研究、测试或试验，而 的结果与 的结果存在重大矛盾解释注册 声明中描述或提及的研究、测试或试验结果以及从描述此类结果的背景和临床发展状态来看， 除注册声明和招股说明书中披露的情况外， 公司没有收到来自美国食品药品管理局或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构的通知或信函，要求终止、暂停或对由或 进行的任何研究、测试或临床前试验进行重大修改代表公司。

由公司任何 高级管理人员签署并交付给任何承销商或承销商律师的任何与发行或购买 和出售已发行股份有关的证书，均应被视为公司就所涵盖的事项向每位承销商提供的陈述和保证。

公司有合理的依据作出本第 1 节中规定的每项陈述。公司承认， 承销商以及就根据本协议第6节发表的意见而言，公司法律顾问和 承销商的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种依据。

第 2 节。购买、出售和交付已发行股份。

(a)                公司股票。根据此处规定的条款，公司同意向几家承销商 发行和出售总计30,800,000股公司股票。根据此处包含的陈述、担保和协议，并根据 条款但须遵守此处规定的条件，承销商同意单独而不是共同地从公司 购买附表A中列出的相应数量的公司股份。几家承销商向公司支付的每股公司股票的收购价格为每股3.055美元。

(b)               第一次截止日期。承销商购买公司股票的凭证和 的付款应在纽约时间2023年12月18日上午9点或不迟于纽约时间下午 1:30， 在Cooley LLP办公室（或公司和代表可能商定的其他地点） 支付因为代表应通过通知公司指定，该通知不得早于该通知发出后一个或三个完整工作日（时间）而此类关闭的日期被称为”第一个截止日期”)。 公司特此承认，代表可以按原定计划发出通知以推迟第一个截止日期 的情况包括但不限于公司或代表决定向 公众重新分发经修订或补充的招股说明书的副本，或者按照第11条的规定推迟。

(c)                可选股票；期权截止日期。此外，根据此处包含的陈述、担保和协议 ，并根据此处规定的条款但须遵守此处规定的条件，公司特此向几家 承销商授予选择权，允许他们以每股购买 的价格减去承销商为公司股票支付的金额，单独而不是共同购买总计4,620,000股可选股票每股等于公司申报的 的任何股息或分配，按公司股票支付，但不得支付可选股票。本协议授予的期权可在任何 时间和不时全部或部分行使，但须经公司代表发出通知，该通知可在自本协议签订之日起 30 天内随时发出。此类通知应列出 (i) 承销商行使期权的可选股总数，以及 (ii) 交付可选股票证书的时间、日期和地点 （该时间和日期可能与第一截止日期同时但不早于第一收盘日（前提是通知应在首次收盘前至少一个工作日根据本节正式发出 日期）；如果此类时间和日期 与第一个截止日期同步，则该期限”第一个截止日期” 是指 交付公司股票和此类可选股票证书的时间和日期）。任何此类交货时间和日期，如果在第一个 截止日期之后，则被称为”期权截止日期，” 应由代表决定， 不得早于此类行使通知发出后的两个或五个完整工作日。如果要购买任何可选股 ，则每位承销商同意单独而不是共同购买可选股数（但须进行调整 以消除代表可能确定的部分股），该数量占要购买的可选股总数 的比例与附表A中规定的公司股票数量与该承销商名称与公司总数 对面的公司股票数量的比例相同股票。代表可以在期权到期前随时通过向公司发出书面取消通知 来取消该期权。

(d)               已发行股票的公开发行。代表特此告知公司，承销商打算 首先根据注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的条款， 在本协议签署后立即向公众发售 ， 根据代表的唯一判断， 已确定其各自的已发行股份部分是可取和可行的。

(e)                为已发行股票付款。(i) 公司出售的已发行股票的款项应在第一个截止日期 （如果适用，在每个期权截止日）通过电汇即时可用资金向公司的订单 支付。据了解，代表已获授权以自己的账户和几家 承销商的账户接受公司股票和承销商同意购买的任何可选股份 的交割和收据，并支付购买价格。富瑞、美银和派珀均可以（但没有义务）为任何承销商账户 在第一个截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）收到资金的承销商购买的任何已发行股票进行支付，但任何此类款项均应不免除该承销商在本协议下的任何义务。

(f)                 已发行股票的交割。公司应通过存托信托公司的账面记账设施 交付或安排交付（”DTC”），向几家承销商 的代表发放公司股票在第一个截止日期的账户，并以电汇方式发放相当于收购价格 的即时可用资金。公司还应通过DTC的账面记账设施，将承销商同意在第一个截止日期或 适用的期权截止日（视情况而定）购买的可选股票交付或安排将其交给几家承销商 账户的代表，同时电汇发放相应收购价 金额的即时可用资金。已发行股票应以代表应在第一个截止日期（或适用的期权截止日期，视情况而定）前至少两个完整工作日申请 的名称和面额进行注册。 时间至关重要，在本协议中规定的时间和地点交货是承销商履行义务的进一步条件。

第 第 3 节。公司的附加契约。公司进一步与每位承销商签订契约并达成协议，因为 如下：

(a)                交付注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书。本协议签订之日后的下一个工作日纽约时间上午10点之前，以及在《证券法》要求交付与已发行股票有关的招股说明书期间（无论是亲自交付 还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），公司应在纽约市免费向您提供与出售股票有关的信息，销售时间招股说明书、招股说明书及其任何补充和修正案或 份副本您 可能合理要求的注册声明。

(b)               代表对拟议修正案和补编的审查。在《证券法》要求交付与已发行股票有关的 招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守 《证券法》或任何类似规则下的第172条），公司（i）将在拟议提交注册声明任何拟议修正案或补充文件之前 的合理时间向代表提供每项此类修正案的副本或 补充和 (ii) 不会修改或补充注册声明（包括任何修正案或未经代表事先书面同意，通过纳入 根据《交易法》提交的任何报告（ ）进行补充，不得无理拒绝、附带条件或拖延同意书。在修改或补充任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书 （包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修正或补充）之前，公司应在提交或使用拟议修正案或补充文件之前的合理时间内向 代表提供每项此类拟议修正案或补充文件的副本 以供审查。未经 代表事先书面同意，公司不得提交或使用任何此类拟议修正案或补充文件，不得无理拒绝、附带条件或延迟同意。公司 应在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则提交 的任何招股说明书。

(c)                免费写作招股说明书。公司应在拟议提交或使用招股说明书之前合理的 时间向代表提供由公司或代表公司编写、使用或提及的每份拟议的免费写作招股说明书或其任何修正案或补充 的副本以供审查，公司不得提交、使用或提及任何拟议的 自由写作招股说明书或其任何修正案或补充，如果没有代表的事先书面同意，不得无理拒绝、附带条件或延迟同意 。公司应免费向每位承销商提供由承销商或代表承销商编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书的副本 份。 如果《证券法》要求交付与已发行股份销售有关的招股说明书（无论是亲自交还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）（但无论如何，无论如何，无论何时，如果在 ，包括首次截止日期），都发生或发生了由或编写的任何自由写作招股说明书 所导致的事件或发展代表公司、由公司使用或提及的与 中包含的信息相冲突或将发生冲突注册声明或包含或将包含对重要事实的不真实陈述，或者遗漏或忽略陈述在其中作出陈述所必需的重要 事实， 公司应立即修改或补充此类自由写作招股说明书以消除或纠正此类冲突，这样 经修订或补充的自由写作招股说明书中的陈述就不会产生误导性包括对重要事实的不真实陈述或省略陈述 重大事实是必要的，以便根据当时的情况，在其中作出不具有误导性的陈述， 视情况而定； 但是，前提是，在修改或补充任何此类自由写作招股说明书之前，公司应 在拟议提交或使用自由写作招股说明书之前的合理时间内向代表提供一份经修订或补充的自由写作招股说明书的副本以供审查，未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或提及任何此类经修订或补充的 自由写作招股说明书的副本，不得无理拒绝、附加条件 或延迟同意。

(d)               提交承销商免费写作招股说明书。公司不得采取任何可能导致 承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费写作 招股说明书的行动，否则该承销商无需根据该招股说明书提交该招股说明书。

(e)                销售时间招股说明书的修正和补充。如果在招股说明书尚未向潜在买家提供时使用销售时间招股说明书来征求 购买已发行股票的提议，并且任何事件都会发生 或因此而存在任何条件，则必须修改或补充销售时间招股说明书，使销售时招股说明书 不包含对重大事实的虚假陈述或遗漏是为了陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 是根据交付给潜在买家时的情况，而不是具有误导性，或者如果发生任何事件或存在 ，因此销售时间招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突，或者 承销商律师认为有必要修改或补充销售时间招股说明书以遵守适用的 法律，则公司应（在遵守本协议第3 (b) 条和第3 (c) 节的前提下）及时准备，向委员会提交，并自费 向承销商和任何交易商提供修正案或对销售时间招股说明书进行补充，以便 根据向 潜在买家交付时的情况， 经修订或补充的《销售时招股说明书》中的陈述不包括对重要事实的不真实陈述，或者 省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不得具有误导性，或者经修订或补充的《销售时招股说明书》，将不再与 注册声明中包含的信息相冲突，也就是说，销售时间招股说明书是修改或补充，将符合 的适用法律。

(f)                 某些通知和必需的操作。在本协议签订之日之后，在《证券法》要求交付与已发行股票有关的招股说明书 （无论是亲自交付，还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则交付）期间，任何承销商或交易商出售已发行股份（即”招股说明书 交付期限”），公司应立即以书面形式告知代表：(i) 收到委员会对注册声明的任何评论 或要求提供更多或补充信息的请求；(ii) 提交注册声明生效后修正案或任何初步 招股说明书的任何修正案或补充、销售时间招股说明书、任何免费书面招股说明书的时间和日期说明书或招股说明书；(iii) 注册声明的任何生效后 修正案生效的时间和日期生效；以及 (iv) 委员会发布任何暂停令，暂停注册声明或其生效后的任何修正案、对任何初步招股说明书、 销售时间招股说明书或招股说明书的任何修正或补充，或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书、 销售时间、任何免费书面招股说明书或其任何自由书面招股说明书的生效的命令招股说明书，或任何移除、暂停或终止上市或 在任何证券交易所报价股票的程序它们被列为交易目的或被列入或指定报价，或者 威胁要为任何此类目的提起诉讼或启动任何诉讼。如果委员会在任何时候下达任何此类止损令， 公司将尽最大努力争取尽快解除该命令。此外，公司同意 应遵守《证券法》第424（b）条、第433条和第430B条的所有适用条款，并将尽其合理努力确认委员会及时收到了公司根据第424（b）条或第433条提交的任何文件。

(g)                招股说明书和其他证券法事项的修正和补编。如果在招股说明书交付 期内，发生任何事件或存在任何情况，因此有必要修改或补充招股说明书，以便 招股说明书不包含对重大事实的不真实陈述，也不会根据招股说明书交付的情况（无论是实物还是通过合规）省略陈述 所必需的重大事实使用 《证券法》（或任何类似规则）下的第172条，对买方没有误导性，或者如果买方认为 承销商的代表或法律顾问 承销商的代表或法律顾问否则有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，公司同意（以 第 3 (b) 节和第 3 (c) 节为前提）立即准备、向委员会提交文件，并自费向承销商 和任何交易商提供招股说明书的修正或补充，以使陈述载于经如此修订或补充 的招股说明书将不包括对重要事实的不真实陈述，也不会省略陈述必要的重大事实为了在其中作出陈述 ，应根据招股说明书向买方交付的情况（无论是亲自交付还是通过遵守 《证券法》第172条或任何类似规则），不得产生误导性，也不要使经修订或补充的招股说明书符合 适用法律。代表同意或交付任何此类修正案或补充内容均不构成 对公司根据第3（b）条或第3（c）条承担的任何义务的放弃。

(h)               蓝天合规。公司应与承销商的代表和律师合作，使得 根据代表指定的司法管辖区的州证券法或蓝天 法， 有资格或注册要出售的股票（或获得豁免），公司应遵守此类法律，并应在分配已发行股票所需的时间内继续保持此类资格、注册 和豁免。如果公司 目前不具备资格或作为外国公司需要纳税，则不得要求公司获得 作为外国公司的资格，也不得采取任何行动使其在任何此类司法管辖区接受一般程序服务。公司将立即通知代表 ，暂停在任何司法管辖区发行、 出售或交易的已发行股票的资格或注册（或任何与之相关的豁免），或者出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果下达 暂停此类资格、注册或豁免的命令，则公司应尽最大努力尽快将其撤回 切实可行。

(i)                 所得款项的用途。公司应按注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中 “收益用途” 标题下所述的 方式使用出售已售股票的净收益。

(j)                 转账代理。公司应自费维持股份的登记处和过户代理人。

(k)               收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表 公开一份收益表（无需审计），该报表涵盖从本协议签订之日起的公司 第一财季开始的至少十二个月的时间，该报表将满足 《证券法》第11（a）条以及委员会据此制定的规章制度的规定，可以通过以下方式满足这一要求在 EDGAR 上公开提交所需的 信息。

(l)                 继续遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《交易法》 ，以便按照本协议、注册声明、 销售时间招股说明书和招股说明书的设想完成已发行股票的分配。在不限制上述内容的一般性的前提下，公司将在招股说明书 交付期内，及时向委员会和纳斯达克提交《交易所 法》要求提交的所有报告和文件。

(m)             清单。公司将尽最大努力在 纳斯达克上市已发行股票，但须视发行通知而定。

(n)               公司将以可从互联网上下载的形式提供招股说明书的副本。应 代表的要求，公司应安排在本协议生效日期 起一个工作日内准备并向代表交付 “电子招股说明书”，供承销商在 发行和出售已发行股票时使用，费用由公司承担。此处使用的 “电子招股说明书” 一词是指一种符合以下条件的销售招股说明书及其任何修正或补充形式：(i) 应以代表满意的 电子格式进行编码，代表可以以电子方式将其传输给要约人和 购买者；(ii) 它应披露与之相同的信息纸质的 Time of Sale 招股说明书，但 不能以电子方式传播图形和图像材料除外，其中如果电子招股说明书中的此类图形和图像材料应酌情替换 ； 和 (iii) 应采用纸质格式或电子格式，或将其转换为纸质格式或电子格式，令杰富瑞感到满意，这将允许投资者 存储并随时可以随时访问销售时间招股说明书，无需向投资者收费（ 除了 因订阅整个互联网和在线时间而收取的任何费用）。公司特此确认，它已在根据EDGAR或其他方式向委员会提交的招股说明书以及宣布生效时的注册声明中包含或 将包括一项承诺，即在收到投资者或其代表的请求后，公司应 免费传送或促成立即转交销售时间招股说明书的纸质副本。

(o)                不发行或出售额外股份的协议。在从本文日期 开始并持续到招股说明书发布之日后的第60天（该期限经下文所述延长， 在本文中称为”封锁期”），未经 代表事先书面同意（可以自行决定拒绝同意），公司不会直接或间接：（i）出售、要约出售、与 签订合约、出售或借出任何股票或相关证券（定义见下文）；（ii）进行任何卖空，或建立或增加任何 “看跌 等值头寸”（定义见规则16a-1 (h)) 根据《交易法》）或清算或减少任何股票或相关证券的任何 “看涨等值头寸” （定义见《交易法》第16a-1 (b) 条）；(iii)质押、抵押或授予任何股票或相关证券的任何证券 权益；（iv）以任何其他方式转让或处置任何股票或相关证券；（v）订立 ，以全部或部分转移任何股份 或相关证券所有权的经济风险，无论此类交易是否以证券、现金或其他形式结算; (vi) 宣布 任何股票或相关证券的发行；(vii) 根据该协议提交或提交任何注册声明《证券法》针对任何股票或相关证券（S-8表格上的注册声明或本协议与 签订的有关已发行股票的其他规定除外）；（viii）进行反向股票分割、资本重组、股票合并、重新分类或影响已发行股份的类似 交易；或（ix）公开宣布打算进行上述任何操作； 但是，前提是， 公司可以（A）进行本文所设想的交易；（B）根据注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的任何股票期权、股票奖励或其他股票计划或安排，在行使、转换或归属相关证券时发行 股票；（C）要约、发行和出售股票或相关证券与任何收购或战略投资（包括任何合资企业、战略联盟或合伙企业）相关的证券 ，只要由于 (1) 已发行或可发行的股票总数不超过 发行和出售已发行股票后立即已发行股票数量的5％，并且（2）任何此类股票或相关证券的每位收款人都同意在封锁期的剩余时间内限制 转售符合封锁协议的证券；以及（D）根据该封锁协议发行股份 销售时招股说明书和招股说明书中提及的公司 “在场” 发行计划， 前提是没有股票可以在 (i) 承销商全部行使购买可选股票的期权以及 (ii) 本协议签订之日后30个日历日之前，按照 “上市” 计划发行。就上述 而言，”相关证券” 指任何期权、限制性股票单位或认股权证或其他权利 ，用于收购股票或任何可兑换、行使或转换为股票的证券，或收购最终可兑换或行使或转换为股票的其他证券或权利 。

(p)               未来向代表提交的报告。在此后的五年内，公司将向位于纽约麦迪逊大道520号、纽约麦迪逊大道520号、10022 的 众议员提供公司年度报告的副本，注意：辛迪加全球负责人：(i) 在每个财年结束后尽快 提供公司年度报告的副本 截至该财年结束时的公司资产负债表，以及截至该日止年度的收益、股东权益和现金流量表以及公司独立公共会计师或注册会计师对此的 意见；(ii) 在提交 后，尽快向委员会、FINRA或任何证券交易所提交的每份委托书、10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告或其他 公开报告的副本；以及 (iii) 尽快向股本持有人普遍提供或提供公司的任何 报告或信函的副本; 但是, 前提是, ，只要EDGAR上有此类报告、报表、通信、财务报表 或其他文件，就应满足本第 3 (p) 节的要求。

(q)               投资限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司 的方式投资或以其他方式使用公司从出售已发行股份中获得的收益。

(r)                不进行稳定或操纵；遵守法规 M。无论是为了促进已发行股份的出售或转售还是以其他方式，公司都不会采取任何旨在或合理预期构成股票价格稳定或操纵股票价格或任何参考证券 的行动，如果不使承销商的活动生效， 都不会直接或间接地采取任何行动，并将确保 要求其每家关联公司遵守法规 M 的所有适用条款。

(s)                 强制执行封锁协议。在封锁期内，公司将执行公司 与其任何证券持有人之间的所有协议，这些协议明确或在操作中限制或禁止股票或相关 证券的发行、出售或转让或受封锁协议形式条款限制或禁止的任何其他行动。此外，公司 将指示过户代理人对受此类 “封锁” 协议约束的公司任何此类证券施加停止转让限制，期限包括但不限于公司执行官和董事根据本协议第6（i）条签订的 “封锁” 协议 。

(t)                 公司将提供中期财务报表。在第一个截止日期和每个适用的期权收盘日期 之前，公司将在公司编制或提供给承销商之后，尽快向承销商提供注册声明和招股说明书中出现的最新 财务报表所涵盖期间之后任何时期的公司未经审计的中期财务报表的副本。

代表代表多家承销商 ，可自行决定以书面形式放弃公司对前述 中任何一项或多项契约的履行，或延长其履行时间。

第 4 节。费用支付。公司同意支付与履行本协议规定的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于 (i) 发行和交付已发行股份所产生的所有费用 （包括所有印刷和雕刻费用），(ii) 股票注册和过户代理人 的所有费用和开支，(iii) 所有必要的发行、转让和其他与发行 和向其出售已发行股份相关的印花税承销商，（iv）公司法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支，（v）与编制、印刷、归档、运输 和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、 销售时间招股说明书、招股说明书以及每份免费撰写招股书相关的所有成本和开支由 公司或其代表、由 公司使用或提及的说明书，以及每份初步招股说明书，以及其所有修正案和补编以及本协议，(vi) 公司或承销商在根据 州证券法或蓝天法对已发行股票进行要约和出售的全部或任何部分进行资格认证或注册（或获得资格或注册豁免）方面产生的所有申报费、合理的 和有证的律师费以及应代表要求准备和打印一份文件所产生的费用”蓝天调查” 或者备忘录和 a”加拿大包装纸” 及其任何补充，向承销商告知此类资格、 注册和豁免，（vii）承销商在确定其是否遵守FINRA与承销商参与发行和分销所发行 股票相关的规章制度时产生的成本、费用和开支，包括任何相关的申请费以及律师的合理和有据可查的律师费和支出致承销商， (viii) 公司与以下方面有关的成本和支出投资者就与发行股票有关的任何 的 “路演” 进行的情况介绍，包括但不限于与准备或传播任何 电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、经公司事先批准聘请 与路演演相关的顾问的费用和支出、代表、 员工和官员的差旅和住宿费用公司和任何此类顾问，以及与路演有关的任何包机的成本、 (ix) 与在纳斯达克上市发行股票相关的费用和开支，以及 (x) 注册声明第二部分第14项中提及的 性质的所有其他费用、成本和开支； 提供的, 然而，第 (vi) 和 (vii) 款中承销商律师的费用、费用和开支 总额不得超过20,000美元。除非本 第 4 节或本协议第 7 节、第 9 节或第 10 节另有规定，否则承销商应自行支付费用，包括律师的费用和支出 。

第 第 5 节。承销商盟约。每位承销商单独且不与公司共同承诺，不得采取任何 行动，以免根据《证券法》第433（d）条要求公司向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的 份免费写作招股说明书，否则除非采取此类行动，否则不要求公司根据第433（d）条提交 。

第 6 节。承销商义务的条件。本协议 项下的几家承销商在第一截止日期以及每股 期权截止日期购买和支付本协议规定的已发行股票的义务应视本文第 1节中规定的公司截至本文发布之日和截至第一个截止日的陈述和保证的准确性而定，以及就可选股而言，截至每股 期权截止日期，就好像当时一样，这要归功于公司的及时表现其在本协议项下的契约和其他义务，并且 符合以下每一项附加条件：

(a)                安慰信。在本协议发布之日，代表应收到普华永道会计师事务所（ ）公司独立注册会计师事务所（ ）致承销商的一封信函，其形式和实质内容均令代表满意，其中包含根据第72号审计准则声明（或任何继任者）提交的会计师给承销商的 “慰问信” 中通常包含的报表和信息公告），关于 经审计和未经审计的财务报表，以及注册声明、销售时间 以及每份免费撰写的招股说明书（如果有）中包含的某些财务信息。

(b)               遵守注册要求；无中止令；FINRA 不反对。

(c)                没有重大不利变化或评级机构变动。在本协议签订之日起和之后的期间 直至包括第一个截止日期，以及对于在第一个收盘日期之后购买的任何可选股份，每个 期权截止日期：

(d)               公司法律顾问的意见。在第一个截止日期和每个期权截止日期，代表 均应收到公司法律顾问Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP截至该日期 的意见和负面保证信，其形式基本上与先前商定的格式相同。

(e)                公司总法律顾问关于知识产权事务的意见。在第一个截止日期 和每个期权截止日期，代表应收到公司总法律顾问截至该日就知识产权事务 提出的意见，其日期基本上与先前商定的形式相同。

(f)                 承销商律师的意见。在第一个截止日期和每个期权截止日期， 代表均应收到承销商律师库利律师事务所的意见和负面保证信，其日期为承销商满意，其形式和实质内容均令承销商满意。

(g)                军官证书。在第一个截止日期和每个期权截止日期，代表 均应收到一份由公司首席执行官或总裁以及公司首席财务官 代表公司而不是以个人身份签发的证书，日期为截至该日，其大意如第 6 (b) (ii) 节所述，大意是：

(h)               带下 Comfort Letter。在第一个截止日期和每个期权截止日期，代表 均应收到公司独立注册会计师普华永道会计师事务所发出的日期为该日期的信函，其形式和实质内容均令代表满意，该信函应：(i) 重申他们在根据第 6 (a) 条提交的信函中所做的陈述，但其中提及的指定日期除外手续的执行时间不得超过第一个截止日期之前的三个工作日，或者适用的期权截止日期（视情况而定）；以及（ii）涵盖招股说明书中包含的某些 财务信息。

(i)                 封锁协议。在本协议发布之日当天或之前，公司应向代表提供本协议附录B中列出的每位人员基本上以附录A形式提交的 协议，并且每份这样的 协议应在第一个截止日期和每个期权截止日期完全生效。

(j)                 规则 462 (b) 注册声明。如果就本协议所考虑的发行 提交了第 462 (b) 条注册声明，则此类第 462 (b) 条注册声明应已于 或在本协议签订之日之前向委员会提交，并将在提交后自动生效。

(k)               首席财务官证书。在本协议签订之日以及首次截止日期或适用的期权收盘日期 日（视情况而定），公司应向代表提供其首席财务官的证书，该证书的日期为相应的交付日期 ，并就销售招股说明书时间 和招股说明书（如适用）中包含的某些财务数据向承销商提供 “管理上的安慰” 就此类信息而言， 的形式和实质内容令代表感到合理满意。

(l)                 其他文件。在第一个截止日期和每个期权截止日期当天或之前，承销商的代表 和律师应已收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，其目的是 使他们能够移交本文所设想的已发行股票的发行和出售，或者作为任何陈述和保证的准确性 或任何条件或协议得到满足的证据，包含在此处；以及公司提起的与该案有关的所有诉讼 承销商的代表和律师应按照本协议的设想发行和出售与本协议所考虑的 其他交易有关的已发行股份在形式和实质内容上令人满意。

如果 本第 6 节中规定的任何条件在满足时和按要求未得到满足，则代表可以在第一个收盘日当天或之前的任何时候通过向公司发出通知来终止本协议， 对于 可选股而言，在适用的期权截止日当天或之前，任何一方 均不对任何其他方承担任何责任当事人，但第 4 节、第 7 节、第 9 节和第 10 节应始终有效，并且 在此期间继续有效终止。

第 7 节。报销承保人费用。如果代表根据 第 6 节、第 11 节或第 12 节终止本协议，或者如果由于公司拒绝、无法或未能履行此处的任何协议或 遵守本协议的任何条款而在第一个截止日期向承销商出售已发行股票的交易未完成 ，则公司同意向代表和其他承销商偿还费用（或 已自行终止本协议的承销商），应要求单独终止本协议代表和承销商在拟议收购以及 发行和出售已发行股份方面合理产生的所有合理且有据可查的自付费用 ，包括但不限于律师费和支出、印刷费用、差旅费、 邮费、传真和电话费； 提供的, 然而，如果任何此类终止发生在 首次截止日期之后，但在购买任何可选股的任何期权截止日期之前，则公司只能向此类承销商偿还其在第一个截止日之后因提议 购买任何此类可选股而合理产生的所有自付费用。

第 8 节。本协议的有效性。本协议自 双方执行和交付本协议之日起生效。

第 9 节。赔偿。

(a)                对承销商的赔偿。对于承销商或此 关联公司、董事、高级职员、员工、代理人或控股人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，公司同意赔偿每位承销商、其 关联公司、董事、高级职员、雇员、雇员、代理人或控股人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，并使其免受损害但根据《证券法》、《交易法》、其他 联邦或州成文法律或法规，或以下法律或法规发行或出售已发行股份 或根据普通法或其他方式（包括任何诉讼的和解，前提是此类和解是经公司书面同意 进行的），但此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所述的与此相关的诉讼）源于 或基于 (i) 任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述注册声明、 或其任何修正案中包含的事实，或其中未提及或涉嫌遗漏其中要求说明的重大事实或使其中陈述不具有误导性的陈述所必需的 ；或 (ii) 任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、公司使用、提及或提交的任何自由写作招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述， 或根据《证券法》第433 (d) 条必须提交的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或招股说明书（或前述内容的任何修正或补充）、 或在其中遗漏或涉嫌遗漏以陈述必要的重要事实参照 作出声明的情况，在其中作出陈述不得具有误导性；或 (iii) 任何承销商就已发行股票或本文所设想的发行或以任何方式相关的任何作为或不作为或未采取行动 ，以及由此产生的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼中包含或提及的 或基于上述 (i) 或 (ii) 条款所涵盖的任何事项 ；并向每位承销商和每位此类关联公司、董事、高级管理人员提供补偿，员工、代理人和控股 人承担任何和所有合理和有据可查的费用（包括律师的费用和支出），因为此类费用是由该承保人或此类关联公司、董事、高级职员、员工、代理人或控制人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而产生的 ； 但是，前提是，上述 赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅适用于 代表以书面形式向公司提供的明确用于注册的与任何承销商有关的信息 引起或基于任何不真实陈述、涉嫌的不真实陈述或遗漏 声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何此类自由撰写的招股说明书或招股说明书 (或任何修正案 或其补编），据理解并同意，此类信息仅包含下文 9 (b) 节中描述的信息。本第 9 (a) 节中规定的赔偿协议应补充 公司可能承担的任何责任。

(b)               对公司、其董事和高级管理人员的赔偿。每位承销商单独而不是共同同意 对公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及在《证券法》或《交易法》范围内控制公司的每位 个人（如果有）进行赔偿并使其免受损失、索赔、损害、 责任或费用，使公司或任何此类董事、高级管理人员免受损失、索赔、损害、 责任或费用或控制人可能成为根据 《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，或在普通法或其他方式（包括在任何诉讼和解中使用的 ，如果此类和解是在该承保人的书面同意下达成的），则此类损失、索赔、 损害、责任或费用（或与之相关的诉讼，如下文所述）源于或基于 (i) 注册声明中包含的任何不真实陈述 或涉嫌不真实陈述或其任何修正案，或任何遗漏或所谓的 遗漏，以说明其中要求陈述的或作出其中不具有误导性的陈述或 (ii) 任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、 公司使用、提及或提交的任何免费书面招股说明书或根据《证券法》第433条或招股说明书（或任何此类修正案或补编）中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述鉴于当时的情况，在其中陈述陈述所必需的重大事实 在每种情况下，均以 为依据并符合以下信息在 注册声明、此类初步招股说明书、销售时间招股说明书、此类自由写作招股说明书或招股说明书（或 任何此类修正或补编）中作出此类不真实陈述、涉嫌不真实陈述或遗漏的程度，但仅限于 该承销商由代表以书面形式提供给公司 ，明确供其使用；以及向公司偿还费用或任何此类承销商董事、高级管理人员或控股 人承担任何和所有费用（包括律师费用和支出），因为此类费用由公司或任何 此类董事、高级管理人员或控制人员与调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、 索赔、损害、责任、费用或诉讼有关。公司特此承认，代表向公司提供的 明确用于注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、公司根据《证券法》第433 (d) 条或招股说明书（或前述内容的任何 修正案或补编）提交的任何免费写作 招股说明书的唯一信息是陈述载于标题为 “核保” 的第三段第一句中，第一段在标题 “承保——佣金和费用”， 《初步招股说明书补充文件》和《最终招股说明书补充文件》中标题为 “承保——稳定” 的第一句和第一段的第一句话标题为 “承保——电子分销”。本第 9 (b) 节中规定的赔偿协议是 对每位承销商可能承担的任何责任的补充。

(c)                通知和其他赔偿程序。在受赔偿方根据本 第 9 节收到任何诉讼启动通知后，如果根据本第 9 节向赔偿方提出相关索赔，则该受赔偿方将立即以书面形式将诉讼开始通知赔偿方，但是 未这样通知赔偿方不会免除赔偿方的任何责任它可能向任何受赔偿方提供 ，前提是赔偿方不会因此而受到重大损害失败，在任何情况下均不得解除 赔偿方因本赔偿协议而可能承担的任何责任。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼 ，而该受赔偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿， 赔偿方将有权参与赔偿，并且 在收到前述通知后立即以书面通知的方式与所有其他赔偿方 一起选择该受赔方 一方，由该受赔偿方合理满意的律师进行辩护； 但是，前提是，如果 在任何此类诉讼中，被告包括受赔偿方和赔偿方，则受赔偿方应合理地得出结论，赔偿方和受赔偿方在为任何此类诉讼进行辩护 时可能存在冲突，或者赔偿方和/或其他受赔偿方可能有与之不同的或其他 的法律辩护对于赔偿方可以获得的补偿金，受偿方有权单独选择律师 进行此类法律辩护，并以其他方式代表此类受赔方参与此类诉讼的辩护。收到赔偿方发给该受赔偿方的通知 ，告知该赔偿方选择为此类诉讼进行辩护 ，并经受赔偿方或律师的批准后，赔偿方将不根据本第 9 节对该受赔方承担任何法律或其他费用，除非 (i) 受赔偿方应根据前一句的附带条件聘请单独的律师（即 但是，我明白，赔偿方对代表此类诉讼当事方的多名独立律师（加上 和当地律师）的费用和开支不承担任何责任，杰富瑞集团应为受赔偿方选择哪位律师（以及任何当地律师） （如果是第 9 (a) 节中提及的受赔偿方的律师) 上文）或公司（如果是上文第 9 (b) 节中提及的受赔偿方的律师）或（ii）赔偿 一方不得在诉讼开始后的合理时间内 聘请受赔方合理满意的律师来代表受赔方，或者 (iii) 赔偿方已书面授权受赔方聘请律师 ，费用由赔偿方承担，在每种情况下，律师的费用和开支均应由赔偿方承担 当事人，并应按发生时支付。

(d)               定居点。本第 9 节规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼 的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿方 同意向受赔偿方赔偿因此类和解或 判决而造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方按照本协议第9 (c) 节的规定向受赔偿方偿还律师费用和开支，则如果 (i) 该和解协议在 (a) 超过 60 天后达成，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何和解负责 该赔偿方收到上述请求以及 (B) 在该赔偿方收到 的拟议条款后 30 天以上此类和解以及 (ii) 该赔偿方不应在和解之日之前根据 此类请求向受赔偿方进行赔偿。未经受赔偿方事先书面同意， 不得对任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意包括无条件释放。该受赔偿方对作为此类诉讼、诉讼标的 索赔承担的所有责任继续进行，不包括承认过失或有罪，或未由该受赔偿方或代表该受赔偿方采取行动。

第 第 10 节。贡献。如果出于任何原因（除非根据其条款 无法获得赔偿）， 中规定的赔偿被认为无法获得或不足以使 中提及的任何损失、索赔、损害、责任或费用免受损害，则每个赔偿方应向 缴纳该受赔偿方已支付或应付的总金额，如因其中 (i) 中提及的任何损失、索赔、损害、责任或 支出而发生的比例应适当反映公司 和承销商从根据本协议发行已发行股票中获得的相对收益，或者 (ii) 如果适用法律不允许上述 (i) 条规定的分配 ，则比例应适当，不仅要反映上文 (i) 条中提及的相对 收益，还要反映相对收益一方面是公司的过失，另一方面是承销商的过失 与陈述有关的过失或导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的遗漏，以及 以及任何其他相关的公平考虑因素。公司和承销商 在根据本协议发行已发行股票时获得的相对收益应被视为与公司根据本协议发行已发行股票所得的总收益（扣除费用前） 以及承销商获得的承销折扣和佣金总额的比例相同，在每种情况下，如招股说明书封面上的 所述，均按总体来看此类 封面上列出的已发行股票的首次公开募股价格。一方面，公司和承销商的相对过失应参照 等因素来确定，即任何此类不真实或涉嫌不真实的重大事实或遗漏陈述 重大事实是否与公司或承销商以及双方的 提供的信息有关相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。

一方因上述损失、索赔、损害、责任和开支而支付或应支付的 金额应被视为 包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何合理且有据可查的法律或其他费用或支出，但须遵守第 9 (c) 节规定的限制。如果要根据本第 10 节提出缴款申请，则第 9 (c) 节中关于开始任何诉讼的通知的规定应适用； 但是, 前提是,对于根据 第 9 (c) 条为赔偿目的发出通知的任何诉讼，无需另行通知。

公司和承销商同意，如果根据本第10节缴款 通过按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或 没有考虑到本第10节中提及的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。

尽管 本第 10 节有规定，但不得要求承销商缴纳超过承销商就其承保并向公众分配的已发行股票而获得的承保折扣 和佣金以外的任何金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪（根据《证券法》第11（f）条的定义）的 人均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款 。根据 本第 10 节，承销商的缴款义务是多项的，而不是共同的，与其各自的承保承诺成比例，如附表A中各自的 名称对面所列。就本第 10 条而言，承销商的每位关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人以及 在《证券法》或《交易法》所指的控制承销商的每位关联公司、董事、高级职员、雇员和代理人以及 人（如果有）均应有 对承销商、公司的每位董事、每位高管的供款拥有相同的权利 签署注册声明的公司 以及《证券法》和《交易法》所指的控制公司的每个人（如果有）应拥有与公司相同的出资权 。

第 第 11 节。几家承销商中一家或多家的违约.如果 在第一个截止日期或任何期权截止日期， 几家承销商中的任何一家或多家未能或拒绝在该日期购买其或他们已同意在 项下购买的已发行股份，而该违约承销商或承销商同意但未能或拒绝购买的已发行股票总数不超过该日期要购买的已发行股票总数的10％，代表可以通过以下方式做出令公司满意的购买此类已发行股票的 安排其他人，包括任何承销商， ，但如果在该日期之前没有做出此类安排，则其他承销商应按附表A中各自名称对面列出的公司股票数量与所有此类非违约承销商名称对面列出的公司股票总数 的比例，或按可能规定的其他比例，分别承担责任，而不是共同承担义务由代表 在非违约承销商的同意下购买此类已发行股份违约承销商或承销商 表示同意，但未能或拒绝在该日期购买。如果在第一个截止日期或任何期权截止日，任何一个或多个 承销商未能或拒绝购买已发行股票，并且发生此类违约的已发行股票总数超过该日要购买的已发行股票总数的10％，并且在违约后的48小时内未做出令代表 和公司满意的购买此类已发行股票的安排，则本协议应终止 ，任何一方对任何其他方不承担任何责任，除非第 4 节、第 7 节、第 9 节和第 10 节的规定应始终在 有效，并将在终止后继续有效。在任何此类情况下，代表或公司都有权 推迟第一个截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定），但在任何情况下都不得超过七天 ，以便对注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改（如果有）可以生效。

如本协议中的 所用，“”承销商” 应被视为包括根据本第 11 条代替违约 承销商的任何人。根据本第 11 节采取的任何行动均不得免除任何违约承保人对本协议项下该承销商的任何违约所承担的责任 。

第 第 12 节。本协议的终止.在承销商在第一个 截止日期购买公司股票之前，如果在任何时候，代表可以通过向公司发出通知终止本协议：(i) 委员会或纳斯达克暂停或限制公司任何证券的交易或报价 ，或者通常在纳斯达克或纽约证券交易所进行的证券 交易已暂停或限制，或最低限度或者 通常应在任何此类证券交易所设定最高价格；(ii) 普通银行任何联邦、纽约州或 马萨诸塞州当局均应宣布暂停；(iii) 任何国内或国际敌对行动的爆发或升级 或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况潜在实质性变化的任何实质性变化或发展 ，如 Jefferies 的判断，BofA 和 Piper 既是实质性的，也是不利的，因此不切实际按照 销售招股说明书或招股说明书中描述的方式和条款销售已发行股票，或者执行证券销售合同；(iv) 在 中，代表的判断应发生任何重大不利变化；或 (v) 公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故或判决中性质的其他灾难而蒙受损失 的代表可能会对 的业务和运营进行实质性干扰，无论是否如此应为损失投保。 (a) 公司根据本第 12 节终止任何协议均不对任何承销商承担任何责任，除非 公司有义务根据本协议第 4 节或 第 7 节偿还代表和承销商的费用，或 (b) 任何承销商向公司偿还费用； 但是, 前提是,第 9 节和第 10 节的规定在任何时候都应生效，并在终止后继续有效。

第 第 13 节。没有咨询或信托关系。公司承认并同意，(a) 根据本协议购买和出售 股份，包括确定已发行股票的公开发行价格以及任何相关 折扣和佣金，是公司与几家承销商 另一方面 之间的正常商业交易，(b) 与本协议所设想的发行及其导致发行的过程有关交易，每位承销商 过去和现在都仅作为委托人行事，而不是代理人或公司或其股东、债权人、员工 或任何其他一方的受托人，(c) 任何承销商都没有或将要就本文所考虑的发行或导致发行的过程承担或将要承担咨询或信托责任（无论该承销商是否已经或正在就其他事项向公司提供建议），也没有承销商对此承担任何义务公司在此考虑的发行 除本协议中明确规定的义务外，(d)承销商及其各自的关联公司可能参与 涉及与公司利益不同的各种交易，并且 (e) 承销商没有就本文考虑的发行提供 任何法律、会计、监管或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的 法律、会计、监管和税务顾问。

第 第 14 节。交货后的陈述和赔偿。无论任何承销商或公司或其任何 或其合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人（视情况而定）进行或代表进行任何调查，公司、其高管和几家承销商在本协议中规定的或根据本协议作出的相应赔偿、协议、陈述、担保 和其他声明都将保持完全有效和有效，尽管如此， 仍将在根据本协议出售的已发行股票的交付和付款后继续有效以及本协议的任何终止。

第 第 15 节。通知。本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄、亲自送达或传真，并且 向协议各方确认如下：

如果给众议员：Jefferies LLC 麦迪逊大道 520 号
纽约，纽约 10022
传真：(646) 619-4437
注意：总法律顾问

美银证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

电子邮件： dg.ecm_execution_services@bofa.com

注意：辛迪加部门

并将其副本发送至：

电子邮件： dg.ecm_legal@bofa.com

注意：ECM Legal

Piper Sandler & Co.
美洲大道 1251 号，6 楼
纽约，纽约 10020
注意：股票资本市场

并将副本发给 Piper Sandler Legal，地址为

800 Nicollet 购物中心，1000 号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

电子邮件：LegalCapMarkets@psc.com

副本寄至：Cooley LLP
55 哈德逊广场

纽约，纽约 10001

电子邮件：dgoldberg@cooley.com

注意：丹尼尔·戈德堡

如果是公司：Ocular Therapeutix， Inc.
24 Crosby Drive
马萨诸塞州贝德福德 01730
注意：首席财务官
传真：(781) 357-4001
电子邮件： [**]

副本寄至：Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
州街 60 号

马萨诸塞州波士顿 02109
注意：Stuart Falber，Esq.
传真：(617) 526-5000
stuart.falber@wilmerhale.com

本协议的任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改 接收通信的地址。

第 第 16 节。继任者. 本协议将保障协议各方的利益并对其具有约束力，包括本协议第11节规定的任何替代承销商，并对第9节和第10节中提及的关联公司、董事、高级职员、员工、代理人 和控制人以及各自的继任者具有约束力，任何其他人 都不具有本协议项下的任何权利或义务。“继承人” 一词不应包括仅因购买该等原因而从任何承销商手中购买已发行股份 的任何人。

第 第 17 节。部分不可执行。本协议 的任何部分、段落或条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款 因任何原因被认定为无效或不可执行，则应被视为对其进行了使其有效和可执行所必需的细微更改（并且 仅进行了微小的更改）。

第 第 18 节。对美国特别处置制度的认可。

(a) 如果作为受保实体的任何承销商受到美国特别决议 制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何利益和义务的效力将与转让在美国特别解决制度下生效的范围相同，前提是本协议以及任何此类权益 和义务受以下约束美国或美国某州的法律。

(b) 如果作为受保实体或该承销商的BHC Act关联公司的任何承销商受到美国特别解决制度下的 诉讼的约束，则允许对此类承销商 行使的本协议下的默认权利 行使的范围不超过本协议受以下法律管辖的美国特别决议制度下可以行使的违约权利 美国或美国的某个州。

就本协议而言， (A)”BHC Act 附属机构” 与 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 节 (k)；(B) 解释 ”受保实体” 指以下任何一项：(i) “受保银行”，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行” ；或 (iii) “受保金融服务机构” 即该 术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释；(C)”默认权限” 该术语的 含义为 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1，视情况而定； 和 (D)”美国特别决议制度” 指（i）《联邦存款保险法》和据此颁布的法规 以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及据此颁布的法规 中的每一项规定。

第 第 19 节。适用法律条款. 本协议应受纽约州内部 法律管辖，并根据该州内部 法律进行解释，该法律适用于在该州订立和将要履行的协议。 因本协议或本协议所设想的交易而引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市曼哈顿自治市镇的美国 联邦法院提起，也可以向位于纽约市曼哈顿区 的纽约州法院提起（统称”特定法院”），在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，当事各方均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权（为执行任何此类法院的判决而提起的诉讼除外，此类管辖权不是排他性的）。通过邮寄方式将任何诉讼程序、传票、 通知或文件送达上述当事方的地址，均为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或 其他诉讼的有效送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在特定法院提起的 任何诉讼、诉讼或其他程序设定地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不向任何此类法院辩护或声称 在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼是在不方便的法庭提起的。

第 第 20 节。一般规定。本协议构成本协议各方的全部协议，取代 先前与本协议标的 有关的所有书面或口头协议以及同期的所有口头协议、谅解和谈判。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，每个对应方均为原件，其效力与 本协议和本协议的签名在同一份文书上签名相同。除非本协议的所有 方以书面形式对本协议进行修改或修改，除非条件 旨在受益的各方以书面形式豁免，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的章节标题仅为方便双方使用，不影响本协议的解释或 的解释。

本协议各方 都承认，在就本协议条款（包括但不限于第9节的赔偿条款和第10节的缴款 条款）进行谈判期间，律师充分代表了他 ，并充分了解了上述条款。本协议各方进一步承认，本协议第9节和第10节的条款 根据各方调查公司、其事务 及其业务的能力，公平分配了风险，以确保在注册声明、任何初步招股说明书、 销售时间招股说明书、每份自由撰写的招股说明书和招股说明书（以及任何修正案）中都进行了充分的披露，对前述内容的补充），正如《证券法》和《交易法》 所设想的那样。

[签名页面关注]

如果上述内容符合 您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将其退还给公司，因此，根据其条款，本文书 及其所有对应文件将成为具有约束力的协议。

[承保 协议的签名页面]

自上文撰写之日起，纽约州纽约代表特此确认并接受上述承保 协议。

杰富瑞有限责任公司

BOFA 证券有限公司
PIPER SANDLER & CO.

单独行事，并作为中提名的几位承销商的代表 行事
随附的附表 A

杰富瑞有限责任公司

BOFA 证券有限公司

PIPER SANDLER & CO.

[承保 协议的签名页面]

附表 A

附表 B

销售时招股说明书中包含免费写作招股说明书

没有。

附表 C

定价条款

附录 A

封锁协议的形式

[______], 2023

杰富瑞 LLC

美国银行证券有限公司

Piper Sandler & Co. 作为几家承销商的代表

c/o Jefferies LLC
麦迪逊大道 520 号
纽约，纽约 10022

c/o 美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036

c/o Piper Sandler & Co.
美洲大道 1251 号，6 楼
纽约，纽约 10020

回复：Ocular Therapeutix, Inc.（”公司”）

女士们、先生们：

下列签署人 是公司普通股（“股票”）或可兑换、可兑换或行使股票的证券 的所有者，每股面值为0.0001美元。公司提议公开发行股票（“发行”） ，杰富瑞集团有限公司（“杰富瑞”）、美银证券有限公司（“BofA”）和派珀·桑德勒和 Co.（“Piper”）将担任承销商的代表。下列签署人承认，本次发行将 使公司和下述签署人受益。下列签署人承认，承销商依赖本信函协议中包含的下列签署人的陈述 和协议来进行本次发行，并随后在 与 公司就本次发行签订承保协议（“承销协议”）和其他承保安排时依赖于本次发行。

附件 A 列出了本信函 协议中使用的大写术语的定义，这些术语在本信函协议正文中未定义。这些定义是本信函协议的一部分。

考虑到上述情况，并出于其他有益和有价值的 对价（特此确认收到这些对价和充足性），下列签署人特此同意，在封锁期内， 未经杰富瑞、美国银行和派珀事先书面同意，他们不会 自行决定拒绝同意：

上述限制不适用于 要约的注册和股票的出售，以及向承销商出售股份，无论哪种情况都与本次发行有关。此外， 下述签署人可以将 股票或相关证券（i）通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承，（ii）转让或以其他方式处置 股票或相关证券，（iii）向其直接 或间接受益人由下列签署人中的一名或多名签署人和/或其直系亲属组成的信托进行转让或处置，（iv）致下列签署人的有限合伙人 或普通合伙人、成员、股东或信托受益人，或任何投资基金或其他实体控制 或由下述签署人管理，(v) 在发行中收购或在发行完成后在公开市场交易中收购， (vi) 与行使或结算根据招股说明书或以提及方式纳入招股说明书的任何文件（为避免疑问，包括公司的任何安排 ）中描述的股票激励计划或股票购买计划授予的相关证券有关扣留根据该期权可发行的股票，以支付行使价或弥补预扣款与此类行使相关的纳税义务 ），前提是标的股票继续受上述限制的约束，（vii） 与本信函协议签订之日有效的与公司签订的任何合同安排有关，该协议规定公司回购 与终止下列签署人在 的雇佣关系有关的股票和/或相关证券，前提是任何此类股票或相关证券的购买价格不得超过原价 根据与 解除婚姻或民事联盟有关的资产分配的法院命令或和解协议向公司支付的购买价格（如果发生任何股票分红、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则需进行适当调整） ，（viii）， [和](ix) 根据公司董事会批准的任何真正的第三方 要约、合并、合并或其他类似交易或一系列交易，或在发行后向公司股本的所有持有人进行或发行，从而将占公司已发行有表决权股本 50％以上的公司有表决权股本转让给个人 或关联人集团（或幸存的实体）紧接着进行此类交易，前提是在这种情况下此类交易尚未完成， 下列签署人的股票和相关证券仍应受上述限制的约束，下列签署人的 股票和相关证券的所有权仍归下述签署人所有[，以及 (x) 与最高的销售有关 []下列签署人持有的限制性 股票单位的股票将在封锁期内归属并在封锁期内结算，但仅限于 履行与本次发行有关的最终招股说明书补充文件发布之日及其中所述的未偿还的限制性 股票单位的归属或结算所得税预扣和汇款义务所必需的范围，前提是 此类限制性股票单位的归属应受到限制在此列出]; 但是 提供了, 这种转让的条件应是:

尽管有上述规定，但下列签署人可以制定符合《交易法》第10b5-1条对股票和/或相关证券转让的要求的交易 计划（“10b5-1计划”），前提是（i）该10b5-1计划不规定在封锁期内转让股份，并且（ii）没有根据《交易法》就设立此类证券进行公开 公告或申报应在 封锁期内要求或自愿制定计划（但是，在要求的范围内，公司可以披露在截至2023年12月31日的年度10-K表年度 报告中制定任何此类10b5-1计划）。

除非遵守上述限制，否则下列签署人还同意并同意向公司的转让代理人和注册商发出停止转让 指示，禁止转让下述签署人持有的股票或相关证券 。

仅就本次发行而言，下列签署人放弃与根据《证券法》注册和出售 登记拥有或由下列签署人受益拥有的任何股票和/或任何相关证券有关的任何注册 权利，包括接收发行通知的任何权利。

下列签署人确认，下述签署人没有也不知道 任何家庭成员直接或间接地采取了任何旨在或可以合理预期导致或导致 稳定或操纵公司任何证券价格以促进股份出售的行动。下列签署人 不会直接或间接采取任何此类行动。

下列签署人承认并同意，承销商 未就本次发行提供任何建议或投资建议，也未就本次发行 向下签字人征求任何行动，并且下列签署人已在认为 适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。

本次发行是按目前的设想进行还是在 举行，都取决于市场状况和其他因素。本次发行只能根据承销协议进行， 的条款有待公司与承销商协商。

尽管此处包含任何相反的内容，但下述签署人 明白，(i) 如果杰富瑞、美国银行和派珀或公司在签订承保协议之前以书面形式通知另一方或多方 （如适用），则决定不继续进行发行， (ii) 如果承销协议 (除其中条款（在终止后继续有效）应在 支付和交付根据该协议出售的证券之前终止或终止或 (iii) 承保协议未在 2023 年 12 月 31 日当天或之前签署，本信函协议及其中的限制将自动终止，下列签署人应自动 免除本信函协议下的所有义务。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人 拥有签订本信函协议的全部权力、能力和权限。本信函协议不可撤销，将对 下列签署人以及下列签署人的继承人、继承人、个人代表和受让人具有约束力。

本信函协议应受纽约州法律管辖，并按照 法律进行解释。

[签名页面如下]

（如果 以托管人或受托人身份签署，则注明签字人的身份，或代表签署
个实体）

某些定义术语
用于锁仓协议

就此 附件 A 并作为其一部分的信函协议而言：

“看涨等值头寸” 应具有《交易法》第16a-1（b）条规定的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“家庭成员” 是指下列签字人的配偶、下列签字人的直系亲属或下签字人的 配偶的直系亲属，每种情况下都生活在下签字人的家庭中，或者其主要住所为下签字人的家庭（不管 该配偶或家庭成员当时是否可能因教育活动、医疗治疗、军事 服务、临时实习而居住在其他地方或就业或其他）。上面使用的 “直系亲属” 应具有《交易法》第16a-1（e）条中规定的含义 。

“封锁期” 是指从本发行之日开始，一直持续到交易收盘的时间，即与本次发行有关的最终招股说明书补充文件发布日期 之日起的60天。

“看跌等值头寸” 应具有《交易法》第16a-1（h）条规定的含义。

“相关证券” 指任何期权、限制性股票单位或认股权证，或收购股票或任何可兑换或可行使或转换为股票的证券，或收购最终可兑换、行使或转换为 股份的其他证券或权利的其他权利。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

“卖出或要约出售” 应指：

在每种情况下，无论是直接影响 还是间接影响。

“互换” 指 任何全部或部分转移股票或相关 证券所有权的经济风险的互换、对冲或类似安排或协议，无论任何此类交易是以证券、现金还是其他方式结算。

本附件 A 中未定义的大写术语应具有本信函协议正文中赋予的含义。

附录 B

董事和执行官
签署封锁协议

导演：

安东尼·马特西奇

艾德丽安·格雷夫斯博士

Jeffrey S. Heier，医学博士

Seung Suh Hong，博士

理查德·林德斯特罗姆，医学博士

Merilee Raines

查尔斯·沃登

莱斯利·J·威廉姆斯

执行官员：

安东尼·马特西奇

唐纳德·诺特曼

Rabia Gurses Ozden

克里斯·怀特

菲利普·斯特拉斯伯格