美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格：10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至 的财政年度7月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

佣金文件编号： 1-37782

Zedge，Inc.

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

(330)577-3424

(注册人电话号码，含 区号)

根据《法案》第12（g）节登记的证券：

无

如果登记人是 知名的经验丰富的发行人，则按《证券法》第405条的规定勾选。是的 ☐   不是 ☒

如果不要求注册人根据《交易法》第13节或第15（d）节提交报告，则勾选。是的 ☐   不是 ☒

用复选标记标出登记人 （1）是否在过去 12个月内（或登记人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了《1934年证券交易法》第13节或第15（d）节要求提交的所有报告，以及（2）是否在过去90天内遵守了此类 提交要求。 是 ☒不，不是。☐

通过勾选 确认注册人是否已在过去12个月内（或在要求注册人 提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据 法规S-T（本章第232.405节）第405条要求提交的所有交互式数据文件。 是 ☒不，不是。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》规则第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。他说：☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。是☐不，不是。☒

根据纽约证券交易所公布的B类普通股2023年1月31日(注册人最近完成的第二财季的最后一个交易日)的调整收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权和无投票权股票的总市值约为每股2.20美元。27百万美元。

截至2023年10月27日，注册人有未完成的 524,775A类普通股和13,829,798B类普通股的股份。

以引用方式并入的文件

索引

Zedge，Inc.

目录

第一部分

如本年度报告所用，除文意另有所指外，术语“公司”、“Zedge”、“我们”、“我们”和“我们” 统称为Zedge，Inc.，一家特拉华州公司及其子公司。我们的财年从8月1日至7月31日。 本年度报告中提到的财年是指截至所示日历年度的财年(例如，2023财年是指截至2023年7月31日的财年)。

项目1.业务

公司概述

Zedge围绕人们用来表达自我的内容建立了数字市场和友好的竞技游戏。我们的领先产品包括Zedge铃声和墙纸， 一个提供手机壁纸、视频墙纸、铃声和通知声音的免费增值数字内容市场 ，还有Paint，一个多产的人工智能墙纸制造商，GuruShots，一个基于技能的照片挑战游戏，以及Emojipedia，所有 事物表情符号的头号可信来源。我们的愿景是让喜欢友好竞争的创作者与潜在消费者社区建立联系并将其联系起来 以推动商业发展。

我们是“创作者经济”的一部分， 超过10亿人在社交平台、手机、视频游戏和内容市场上创作和分享他们的内容。 根据Linktree的数据，超过2亿人认为自己是创作者，他们利用自己的影响力、技能和创造力来聚集受众并将其货币化。此外，TechCrunch报告称，12%的全职创作者年收入超过5万美元，而Influencer Hub 报告称，10%的有影响力的人年收入超过10万美元。我们认为创作者经济是Zedge扩大业务的机会， 尤其是当我们通过将游戏玩家与市场联系起来来执行任务时。

Zedge铃声和墙纸应用程序(在App Store中将其命名为“Zedge墙纸”)，我们将其称为“Zedge应用程序”，它提供多种移动个性化内容，包括壁纸、视频墙纸、铃声和通知声音，并且在Google Play 和应用程序商店中均可使用。截至2023年7月31日，我们的Zedge App自推出以来已安装了近6.21亿次，在过去两个财年中，月活跃用户(MAU)在3080万至3630万之间。MAU是一个关键绩效指标(“KPI”) ，它记录了在相关期间的最后30天内使用我们Zedge App的独立用户数。我们的平台允许 创作者将内容上传到我们的市场，并通过‘Zedge Premium’(我们提供优质内容(即购买)的部分)免费或收费地提供给我们的用户。反过来，我们的用户利用这些内容来个性化他们的手机并表达他们的个性。

在2023财年，我们在Zedge App中引入了Paint，这是一款可生成的 AI墙纸制造商。生成式AI墙纸制造商是人工智能软件的实现，可以 从文本描述创建图像。要与多产的AI图像生成器交互，用户需要输入他们 要创建的图像的文本描述，软件将根据该描述生成图像。此外，我们升级了我们的付费订阅产品Zedge+，将无广告体验与增值捆绑在一起，使产品更具吸引力。

在2022财年，我们推出了几个面向产品功能以及社交和社区功能的新客户，所有这些都旨在提高客户参与度、MAU和长期收入增长 。

Zedge Marketplace的货币化堆栈 包括用户在使用Zedge App时查看广告所产生的广告收入(以及Zedge.net网站下的相关功能)，在应用内(或基于网络)销售Zedge Credits(我们的虚拟货币，用于购买Zedge Premium 内容)，以及向按月或按年订阅的用户提供无广告体验的付费订阅服务。 2023年4月，我们在该应用的iOS版本中引入了订阅级别。截至2023年7月31日，我们拥有63.8万活跃付费用户。

在2021年末，我们通过‘NFT变得简单’将NFT功能 引入到有限数量的Zedge Premium创作者。所有NFT进行的轻松交易都是使用Zedge信用进行的。

我们经常将我们的免费增值铃声和墙纸、我们的订阅服务、创建者营销其产品的功能以及辅助服务和功能，在我们的Zedge应用程序和网站中都称为Zedge Marketplace。

2022年4月，我们收购了GuruShots Ltd(“GuruShots”) 一家知名的行业领先者，专注于将摄影垂直领域游戏化。GuruShots提供了一个跨越iOS、Android和网络的平台，为业余摄影师提供了一种有趣、有教育意义和有条理的方式，让他们在展示自己照片的各种比赛中竞争，同时通过投票、徽章和奖项获得认可。我们估计，业余摄影师使用智能手机拍摄和公开分享艺术照片的潜在市场总量为每月3000-4000万人，该市场仍处于 初级阶段。每个月，GuruShots都会举办300多场比赛，导致玩家上传超过75万张照片，投出近40亿张“感知选票”，计算方法是将每位玩家投出的票数乘以基于与该用户相关的各种因素的权重系数。为了提高参与度，GuruShots采用了一套专注于个人、团队和社区动态的保留动态，以创建归属感、灵感、认同感、 改进和竞争。

如今，GuruShots采用了‘免费播放’的商业模式 通过购买资源来实现强劲的货币化，这些资源被用来为付费玩家提供优势，同时仍然为所有参与者保持公平和有竞争力的体验。在过去的七年中，玩家的月平均付费花费 以每年超过11.6%的速度增长，达到每个玩家超过51.3美元。

展望未来，我们正在推进几项计划，我们预计这些计划将推动用户增长、增加参与度、推动应用内购买，并推动我们的游戏内经济。其中包括：

我们主要通过付费用户获取渠道向潜在玩家营销GuruShots，并利用包括静态和视频美国存托股份在内的多种创意模式来推广游戏。 我们的营销团队投入物质资源来分析活动的所有属性，从创意资产、产品获取 渠道到平台(即iOS、安卓和网络)，仅举几例，目的是确定特定活动是否 可能产生盈利客户。当我们发现这些变量的成功组合时，我们会向上扩展，直到我们遇到回报递减的情况。归根结底，我们相信，我们正在努力推进产品的发展，再加上在用户获取方面的投资 可以显著增加GuruShots的玩家基础。

除了我们承诺在独立的基础上发展Zedge应用程序和GuruShots之外，我们相信这两项业务之间存在许多潜在的协同效应可供我们利用。具体地说，我们计划让GuruShots玩家能够成为Zedge高级艺术家，并将他们的 照片作为标准数字图像或NFT出售给3000多万MAU的观众。此外，我们希望从GuruShots团队拥有的体验中受益，并测试Zedge App的游戏化。我们相信，成功的游戏化有助于提高参与度、留存率和终身价值，这些都是我们业务的关键关键指标。从长远来看，我们认为存在互为补充的垂直内容 ，有助于游戏化。

2021年8月，我们收购了Emojipedia Pty Ltd (“Emojipedia”)，这是世界领先的权威机构，致力于提供最新和经过充分研究的表情符号定义、信息和新闻，以及世界表情符号日和年度世界表情符号奖。2023年7月，Emojipedia的每月页面浏览量约为4500万次，截至2023年7月31日，Emojipedia的月度活跃用户约为970万，其中约50.3% 位于发达市场。它是所有表情符号的顶级资源，提供对数据和文化趋势的洞察。 作为负责审批新表情符号的标准机构Unicode联盟的成员，Emojipedia与包括苹果、谷歌、Meta和X(前身为Twitter)在内的主要表情符号创建者 合作。

我们相信，Emojipedia为Zedge App提供了增长潜力，并立即增加了收益。在过去的一年中，我们对Emojipedia进行了许多更改，包括将 迁移到新的广告调解平台，重新设计Emojipedia网站，并引入西班牙语、法语、德语、意大利语和葡萄牙语的Emojipedia本地化版本。我们将继续增强这一服务，并正在探索新功能，包括原生移动服务 以及其他盈利机会。

我们的战略

我们的愿景是提供工具，实现轻松 和高质量的数字内容创作，通过友好的比赛将创作者联系在一起，并将内容暴露给潜在消费者的社区 ，以推动商业。

我们的战略飞轮

我们的长期战略要求创建一个飞轮 ，利用内容创作、游戏和市场的协同效应，为消费者提供易于使用的内容创作实用程序 ，其成果可用于各种在线和移动平台的互动，包括社交网络、消息传递和游戏 以及用于商业目的。这与许多游戏平台向玩家提供的现有动态不同，玩家可以创建和销售仅在特定生态系统背景下有价值的虚拟商品。虽然我们战略的基础是目前以Zedge Marketplace和GuruShots为中心的，但随着时间的推移，我们预计将扩展到其他与游戏无关的垂直内容领域。

以我们目前的产品为例，GuruShots 是一款基于技能的游戏，通过友好的摄影比赛吸引创作者(主要是业余摄影师)，他们在比赛中 获得认可和血统。我们相信，在Zedge Marketplace的3000多万MAU 中增加销售其内容的能力是一个有吸引力的好处，使玩家不仅可以享受乐趣，还可以在这样做的同时赚钱。这一双重目的可能会 提高用户增长、参与度、留存率和盈利能力，同时将我们的相关性扩大到对高质量照片感兴趣的更广泛的社区 。如果我们的战略是正确的，我们将拥有一个飞轮，推动上述KPI，同时还使我们能够(通过内部开发或收购)扩展到新的垂直市场，将它们游戏化，并向我们的市场添加新内容。

执行此战略需要将我们的努力集中在以下目标上：

我们的竞争优势

我们相信以下竞争优势 将推动我们业务的增长：

竞争

我们在业务的各个方面都面临竞争，尤其是来自其他数字市场和游戏公司的竞争。在经营我们的业务时，我们需要考虑：

我们的历史

2003年，Tom Arnoy、Kenneth Sundnes和Paul Shaw在www.zedge.net上推出了一个消费者网站，人们用它来上传和下载铃声。

2006年12月，IDT公司收购了Zedge 90%的股份。Zedge Holdings，Inc.于2008年在特拉华州成立，我们的名称于2016年更名为Zedge，Inc.。

2009年，我们推出了我们的Zedge App的Android版本。Zedge App提供了易用性，因为客户不需要首先将铃声或墙纸下载到他们的计算机上，然后将内容上传到他们的手机上。

我们在2013年推出了我们的Zedge App的iOS版本 ，随后在2014年推出了Windows Mobile Zedge App。

在2014至2015年间，我们的Zedge App推出了 个应用程序图标、社交分享功能、营销自动化功能，并扩大了支持的语言数量。

2016年，IDT公司将我们的股票剥离给其股东，我们的B类普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为“ZDGE”。

2018年3月，我们完成了Zedge Premium的推出，这是我们市场的一个部分，艺术家可以在这里启动虚拟商店，并向我们的用户营销、分发和销售他们的数字内容，包括墙纸、视频墙纸、铃声和通知声音。

2019年1月，我们开始向免费增值 Zedge App Android用户提供转换为付费订户的能力，以换取从我们的Zedge应用程序中删除未经请求的广告 。截至2023年7月31日，我们拥有约638,000活跃订户。2023年4月，我们在该应用的iOS 版本中引入了订阅层。

2020年8月，乔纳森·赖克晋升为 首席执行官，易才晋升为首席财务官。

2021年8月，我们收购了Emojipedia，这是世界领先的权威机构，致力于提供最新和经过充分研究的emoji定义、信息和新闻，以及世界Emoji日和年度世界Emoji奖。

2021年12月，我们通过‘NFT变得简单’向有限数量的Zedge Premium创建者介绍了NFT功能 。所有NFT进行的轻松交易都是使用Zedge信用进行的。

2022年4月，我们收购了GuruShots，这是一家公认的将摄影与手机游戏融合在一起的类别领导者。总部位于以色列的GuruShots提供了一个跨越iOS、Android、 和网络的平台，通过为业余摄影师-基本上是任何拥有手机的人-提供有趣、教育和结构化的方式，在展示他们的照片的各种比赛中竞争，同时通过投票、徽章和奖项获得认可。GuruShots的用户目前每月在300多场比赛中投出近40亿张“感知选票”。GuruShots目前通过销售数字资源获得收入，如果使用得当，可以为竞争对手的照片提供额外的 可见度，这是确保选票进入竞争性排名的关键因素。

2022年12月，我们在Zedge App中推出了‘Paint’ 我们的生成式AI墙纸制造商。画图使用户可以通过键入他们感兴趣的内容的简短描述 并使用不同的样式类型调整来创建高质量的图像。在推出油漆的同时，我们还推出了另一种用于创建墙纸的应用内货币。

我们的技术

我们的生态系统由可扩展的分布式平台提供支持，该平台同时包含以内容管理和发现、Web和应用程序开发、数据科学和分析、深度学习、移动内容/设备兼容性、广告/营销技术和报告为核心的开源和专有技术。我们构建了一个强大的平台，使我们能够根据结果进行构思、测试、分析和启动，并在我们的整个技术堆栈中采用了包括人工智能在内的机器学习，以改进内容创建、推荐和相关性。从最终用户的角度来看，我们的平台将响应延迟降至最低，同时考虑到成本，并专注于内容创建、相关性 和可发现性等关键领域。我们通过利用系统、算法和启发式算法来优化我们的平台，这些系统、算法和启发式方法根据真实的用户数据组织我们的内容，并以相关的方式呈现内容。通过GuruShots，我们在游戏化方面增加了开源和专有技术 ，包括确保公平接触比赛中所有内容的排名算法，大规模实时投票/排名 功能，以及基于用户照片和历史活动的个人比赛推荐系统。我们的基础设施 在云托管的虚拟服务器环境中提供完全冗余的生产环境。

知识产权

我们的商标、版权、域名、专有技术、专有技术和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们寻求通过依赖美国和其他国家/地区的联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们与员工和业务合作伙伴签订了保密和保密协议。我们与员工签订的协议 还规定，他们在受雇期间创造的所有软件、发明、开发、原创作品和商业机密都是我们的财产。

我们在美国、欧盟、英国、印度和加拿大获得了商标保护，在美国获得了“We Making Phone Personal”、“We Making Phone”、“Zedge”、“Everything You”、“TatToo Your Phone”、“Shortz-Chat Stories by Zedge”和“NFTs Make Easy”的商标保护，并在欧盟、英国和美国获得了程式化的“D”徽标。我们还在美国为“AI Art Fighles(&Design)”、“Paint”和“Zedge Paint”申请了商标保护 ，在加拿大和印度申请了一个风格化的“D”徽标，并为我们的旗舰应用Zedge获得了版权注册。此外，我们还注册了以下域名：www.zedge.net和www.zedge.com。

2021年8月1日，我们收购了Emojipedia。作为此次收购的一部分，我们获得了“Emojipedia”在美国、欧盟、英国和澳大利亚的商标注册，以及“世界Emoji Day”在美国和英国的商标注册。我们还获得了以下域名注册：www.emojipedia.com和www.emojipedia.org。

2022年4月12日，我们收购了GuruShots Ltd.。作为此次收购的一部分，我们收购了与GuruShots移动和基于网络的应用程序相关并包含在其中的所有知识产权， 包括以下域名：GuruShots.com。此外，我们还在美国获得了“GuruShots”的商标注册 ，在加拿大、印度、欧盟和英国申请了“GuruShots”的商标保护 并获得了GuruShots移动和基于网络的应用程序的版权注册。

人力资本

截至2023年7月31日，我们的员工总数为94人，其中包括因收购GuruShots而增加的29人。

设施

由于新冠肺炎疫情，我们于2020年停止在美国设立实体办公室。然而，我们仍然致力于包括会计和金融在内的商业运营，以及纽约地区的业务发展。2021年，我们的挪威业务搬到了挪威特隆赫姆的一个较小的设施，占地约4,900平方英尺，容纳了我们的产品、设计和技术团队，租期到2027年3月。2022年5月，我们签订了一份为期一年的转租协议，为我们在立陶宛维尔纽斯的团队提供约2,300平方英尺的空间。我们在以色列特拉维夫租赁了1,600平方英尺的空间，可容纳GuruShots团队。该租约将于2024年10月到期。我们的 服务器托管在美国不同地理位置的租赁数据中心。

第1A项。风险因素

我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到与我们的任何一项业务相关的以下任何风险以及本文档其他部分强调的其他风险，特别是关于竞争的讨论的重大不利影响。我们B类普通股的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下跌。

风险因素摘要

我们的业务运营 受到许多风险和不确定性的影响，包括那些我们无法控制的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的业务、财务状况或经营业绩受到损害，包括但不限于以下风险：

与我们的商业和行业相关的风险

我们的某些产品，包括GuruShots参加画廊展览，对消费者支出和经济状况很敏感。

消费者对非必需零售物品和特色零售产品的购买，以及对画廊活动的参与，可能会受到国家和地区经济、市场和其他条件的不利影响，例如就业水平、工资和工资水平、消费信贷的可获得性、通货膨胀、高利率、高税率、高燃油价格、大流行或其他健康危机的威胁(例如新冠肺炎)以及消费者对当前和未来经济、市场和其他条件的信心。在经济衰退期间或在失业率较高或可支配收入较低的其他时候，消费者的购买量可能会下降。消费者进行非必需购买的意愿可能会下降， 可能会因为国家和地区的经济状况而停滞不前或增长缓慢。GuruShots的收入来自安排 某些用户在美术馆展示他们的照片。国内和全球经济仍然存在相当大的不确定性和波动性。经济、市场和其他条件的进一步或未来放缓或中断可能会对我们 和我们的业务战略产生不利影响。如果消费者支出下降，我们可能无法维持或增加目前的净销售额。

我们提供一套免费增值应用程序，我们可能无法成功地增加新用户或留住现有用户，或者如果我们的用户降低了他们对我们产品的参与度，或者没有选择购买令牌、资源或内容，或者转换为付费订户并续订他们的付费订阅 我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。

我们的用户群规模和用户参与度以及付费转换率是我们成功的基础。我们的财务业绩一直并将继续依赖于我们成功增加新用户、留住和吸引现有用户以及将他们转化为付费用户和/或订户的能力。在过去的几年里，我们经历了增长和收缩的时期，以及用户从发达市场向新兴市场的转移 ，我们预计我们的用户基础规模将随着时间的推移而波动。如果消费者和/或创作者不认为我们的产品有用、 有效、娱乐、可靠和/或值得信赖，我们可能无法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他们参与的频率和持续时间，或转换为付费订户的用户百分比。不能保证 我们的用户群或参与度不会下降。用户参与度可能很难衡量，尤其是在我们推出新的和不同的产品和服务以及各种隐私法规不断发展的情况下。任何数量的因素都可能对用户增长、参与度和转换产生负面影响，包括：

其中某些因素在不同时期对用户和创作者的增长、MAU和参与度产生了负面影响。如果我们无法保持或增加我们的用户基础和用户参与度， 我们的收入和财务业绩可能会受到重大不利影响。

由于当地因素，我们可能无法在某些地理位置体验增长或参与 。

在电信基础设施不可靠的国家或移动和互联网使用昂贵的国家/地区，我们可能不会经历用户的快速增长或持续的参与。 用户增长或参与的任何减少都可能对我们的受欢迎程度、收入、业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法成功获得足够数量的用户成为购买者或留住为我们的应用程序带来盈利收入的现有用户。

免费增值应用程序和网站的收入通常依赖于一小部分用户，这些用户通过在应用程序内购买数字产品和/或付费订阅来转换为付费用户； 然而，绝大多数用户免费玩游戏，或者只是偶尔购买或选择订阅付费用户。因此， 我们只有一小部分用户是付费用户。此外，一小部分付费用户产生了不成比例的收入 。因此，我们必须留住这些有价值的客户，并随着时间的推移保持或增加他们的支出 。在2023财年，我们的付费订阅量下降了8%。相反，在过去的七年里，GuruShots成功地将每位付费玩家每月支出的复合年增长率提高了约11.6%。不能保证我们 将能够继续留住付费用户、提高或维持订阅级别，也不能保证付费用户将维持或增加他们的支出。我们可能会遇到支付玩家费用的净减少，从而导致收入减少，从而对我们的业务和财务结果造成严重不利的 结果。

我们可能没有很好地管理我们的应用内经济 ，结果是抑制了用户进行应用内购买的积极性。任何未能做到这一点都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的应用程序对玩家是免费的， 每个品牌通过销售数字产品和/或付费订阅获得了收入的一大部分。这些 数字产品和/或付费订阅的感知价值可能会受到各种因素的影响，包括价格、折扣政策等。如果我们未能很好地管理我们的经济，我们可能会让用户感到困惑或不安，以至于他们减少购买，这可能会对业务造成负面影响。

如果我们不能吸引广告商，或者如果广告商减少对我们的支出，我们的收入、盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响。

在2023财年，我们大约81%的收入(不包括GuruShots)来自销售广告库存。我们预计我们的增长和盈利能力将继续 取决于我们销售广告库存的能力。与我们一起做广告的公司可能会选择使用其他广告渠道，或者出于各种原因减少或完全取消其营销，其中许多原因不在我们的控制范围内，包括但不限于如果手机个性化行业的需求下降或失去广告商或消费者的青睐 。

如果数字广告市场的规模不在当前水平的基础上增长，或者如果我们的数字品牌无法获得并保持足够的市场份额，我们维持或增加当前水平的广告收入以及我们的收入、盈利能力和前景的能力可能会受到实质性的 和不利影响。

数字广告市场可能恶化 或发展速度慢于预期，这可能会对我们的业务和运营业绩造成实质性损害。

我们的大部分收入 来自销售广告库存。我们预计，我们的增长和盈利能力将继续取决于我们在部分(如果不是全部)数字品牌上销售广告库存的能力。

移动互联设备，尤其是智能手机， 是一种相对较新的广告媒体。与电视、报纸、广播和广告牌等传统广告方式或通过互联网进行在线广告(如在网站上放置美国存托股份横幅)相比，广告商在移动媒体上花费的广告预算比例历来较小。

移动广告的未来需求和市场接受度 不确定。许多广告商在移动广告方面的经验仍然有限，可能会继续将更大比例的广告预算 用于更传统的线下或基于在线个人计算机的广告，而不是将额外的广告资源 转移到移动广告。

此外，我们已经实施或未来可能实施的隐私控制措施在多大程度上与法规、监管措施、用户体验或其他方面相关，可能会对我们的广告商有效地 针对我们的用户利益投放广告的能力产生负面影响。 我们的广告收入可能会因此减少或以其他方式减少。更改操作系统的做法和策略， 例如Apple不建议使用广告商的识别符(“IDFA”)和Google的隐私沙盒(其目的是使当前的跟踪机制过时)，以及阻止秘密跟踪技术(如指纹识别)也可能会减少我们和我们的合作伙伴可以收集或使用的数据和指标的数量 和质量。这些限制可能会对我们的 广告商有效定位广告并衡量其表现的能力产生不利影响，这可能会减少对我们广告产品的需求和定价 并损害我们的业务。因此，我们数字财产的现有和潜在广告商客户最终可能会 发现数字广告在推广其产品和服务方面不如传统广告媒体或营销方法或其他技术 ，他们甚至可能因为 或其他原因而将移动广告支出从当前水平减少 。

如果移动广告市场恶化， 或发展速度慢于我们的预期，我们可能无法增加收入，或者收入和盈利能力可能大幅下降。

我们很大一部分收入来自有限的地理位置和第三方广告需求合作伙伴。此组合的任何更改都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成负面影响。

在2023财年，来自发达经济体的收入约占我们总收入的78%，我们总收入的51%来自三个广告需求合作伙伴。 虽然我们的最终用户位于世界各地，但收入来自美国的广告合作伙伴。在过去五年中，我们经历了Zedge App地区客户构成的转变，来自新兴市场的MAU占我们总MAU的比例 有所上升，而来自发达市场的比例正在下降。在2023财年，我们Zedge App的78%的用户 位于新兴市场，22%的用户位于发达地区，而在2022财年，这一比例分别为77%和23%。截至2023年7月31日，印度占我们MAU的28%。这一转变对收入产生了负面影响，因为与新兴市场相比，发达市场的广告费要高得多。尽管我们正在投资扭转这一趋势，但我们 在这方面的努力可能不会成功，这可能会导致收入和盈利能力下降。尽管GuruShots和Emojipedia的用户群更倾向于发达经济体，但我们仍然受到Zedge App用户群向新兴市场转移的影响。

三家广告需求合作伙伴，主要是谷歌、文格尔和AppLovin，贡献了2023财年总收入的51%。如果这些广告需求合作伙伴中的任何一个改变了他们在我们数字资产上的支出，结果可能会导致收入和盈利能力下降。

我们的应用程序的用户基础严重依赖Android操作系统，如果市场对Android智能手机的需求下降，我们的收入和盈利能力可能会受到影响。

我们的应用程序的用户群主要集中在运行Android操作系统的智能手机上，截至2023年7月31日，Android操作系统约占我们MAU的96%(不包括Emojipedia)，占我们2023财年收入的大部分。安卓智能手机总体需求或使用安卓智能手机的任何重大下滑都可能对我们的产品和服务需求产生重大不利影响，并将对我们的收入产生重大影响。

尽管Android智能手机市场近年来增长迅速 ，但未来Android智能手机市场是否会继续以类似的速度增长还不确定。 此外，由于智能手机行业的不断发展，另一种智能手机操作系统可能会超过Android操作系统，导致其受欢迎程度下降，这可能会对我们的应用程序的受欢迎程度产生不利影响。对于我们的产品和服务继续在Android智能手机上运行的程度，以及我们未来的收入在很大程度上依赖于Android智能手机的使用和销售，我们的业务和财务业绩将容易受到Android智能手机市场任何低迷的影响。

为了减少对第三方广告商的严重依赖，我们可能无法成功地实现收入组合的多元化。

在2023财年，我们约76%的收入(不包括GuruShots)来自广告销售。我们不能向您保证，通过确定新的收入驱动因素来补充我们以广告为主的业务，我们将成功实现收入组合的多元化 。尽管Zedge App在将免费增值用户转变为付费订户方面取得了初步成功，从2019年1月的零开始，到2022财年末约有692,000名订户，但我们在2023财年结束时拥有638,000订户，下降了8%，而且不能保证我们会成功地改善订户基数增长或保持我们现有的订户基数。到目前为止，Zedge Premium的扩展时间比我们最初预期的要长。 此外，我们仍在整合GuruShots，尚未实现其预期的增长轨迹，也没有实现GuruShots 与我们的传统业务之间的协同效应。最后，Android用户约占我们总MAU的96%，与iOS和网络用户相比，他们倾向于在应用程序上花费更少的钱。即使我们的新计划在一个平台上取得了成功，我们也可能无法在其他平台上复制这种成功 。

由于新移动设备销量的增加和减少，或其他我们无法控制的因素，我们的收入可能会出现大幅波动。

我们的收入可能会受到新移动终端销售减少或放缓的重大负面影响 。对移动设备的需求与我们应用程序的安装量以及相关的 使用量和收入产生高度相关。

最初，COVID-19大流行对 新用户增长产生了负面影响。由于零售业务关闭，新智能手机的销售受到影响，对新用户的增长产生了负面影响，特别是在发达市场。任何电子零售业务的反弹都将受到许多因素的影响，包括全球和本地 经济状况。

如果新的移动终端销售减少或放缓， 我们的产品和服务的安装量可能会减少，这将对我们的收入和运营产生负面影响。

我们依赖第三方平台，例如 iOS App Store、Meta和Google Play Store，来分发我们的应用程序并收集这些平台上产生的收入。如果这些平台 采用与我们的战略相反的政策，包括与广告、隐私或货币化相关的政策，则可能会对我们的业务产生 重大不利影响。

我们的产品和服务依赖于移动应用程序商店和其他第三方 ，例如数据中心服务提供商，以及第三方支付聚合器、计算机系统、互联网传输提供商 和其他通信系统和服务提供商。我们的移动应用程序几乎完全通过并依赖于 Google Play商店和Apple的App Store进行访问。虽然我们的移动应用程序通常免费下载，但我们为用户提供 进行应用程序内购买和/或购买付费订阅的机会。在某些情况下，我们决定这些 项目和订阅的销售价格。这些购买由谷歌和苹果的应用内支付和订阅系统处理。 截至2023年7月31日，我们向Google和Apple支付了高达30%的收入，这些收入来自我们在各自平台上产生的收入。如果任何一个平台改变向我们付款的时间，我们的现金流可能会 受到负面影响。虽然我们预计他们的 分销平台或接受客户付款的能力不会出现任何中断，但任何此类中断（即使是暂时的）都可能对我们的 业务和运营产生重大影响。

We are subject to the standard policies and terms of service of third-party platforms, which govern the marketing, promotion, distribution, content and operation of our apps on their platforms. Each platform provider has the discretion to make changes to its operating system, payment services, manner in which their mobile operating system operates as well as change and interpret the terms and conditions of its developer policies. These changes may be harmful to our business and result in a negative outcome. For example, in September 2019, our Zedge App was temporarily removed from Google Play because they asserted that the Zedge App violated their malicious behavior policy. As a result, prospective Android users were prevented from installing our Zedge App, freemium users were unable to convert into paying subscribers and existing users we unable to purchase Zedge Credits. Shortly after the notice was issued, two of our major advertising suppliers ceased serving advertisements to our Zedge App. In addition, Google Play sent a notification to users that had the problematic version of the app on their phone recommending that they uninstall it. We identified the source of the problem as buggy code from a long-term, third-party advertising partner’s standard technology integration in our app. We corrected the problem by removing the offensive code, releasing a new version of our app and our Zedge App was reinstated after approximately 72 hours and concurrently the two major advertising suppliers resumed purchasing our advertising inventory. We estimate the immediate financial impact of the suspension resulted in approximately $100,000 in lost revenue and a material decline in MAU with the majority of uninstalls in emerging markets.

这种改变可以：

Google和Apple可以在没有任何理由的情况下终止我们与他们的分销协议 ，但需提前30天发出书面通知（在适用的当地法律允许的范围内）。他们也可以 在某些情况下立即终止我们与他们的协议（除非适用法律要求更长的期限），包括 在我们未纠正违反此类协议的情况下。如果他们或我们所依赖的任何其他第三方平台提供商做出 此类更改或终止我们与他们的协议，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大 不利影响。

平台提供商还可能更改其收费结构，使我们处于不利地位， 更改我们在平台上做广告的方式，限制开发者获取用户信息的方式，限制将个人信息用于广告目的的方式，或限制用户在平台上或跨平台与朋友共享信息的方式。例如，2021年4月，苹果发布了iOS 14，它开始要求用户选择与应用程序开发者分享他们的IDFA， 逐个应用程序。因此，广告商在 用户层面准确定位和衡量其广告活动的能力明显变得更加困难，通常会导致更高的用户获取成本。

如果我们违反或平台提供商认为我们违反了其服务条款，平台提供商保留限制或停止访问其平台的权利。如果我们 无法与任何平台保持富有成效的工作关系，则对我们产品和服务的访问也可能被限制或永久禁用。在依赖单一来源提供商提供其 各自服务的情况下尤其如此。任何对任何平台的访问权限的限制或中断都可能显著降低我们向用户分发和/或提供对我们产品的访问权限的能力，并可能导致对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务取决于移动应用商店和其他第三方平台的可用性，这些各方经历的任何中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或声誉产生负面影响。

如果大量采用旨在阻止广告显示的技术，或者如果Web浏览器限制或阻止行为定向技术，我们的收入可能会受到不利的 影响。

我们的数字产品和服务可能会受到负面影响，包括大量采用网站广告拦截技术或其他限制个性化广告能力的技术，包括但不限于此广告库存的价格下降，导致收入大幅减少。

我们的广告商、客户和/或用户的行为可能会损害我们的声誉或引发针对我们的法律索赔。

我们的广告商和/或用户可能不遵守国际或国内法律，包括但不限于与移动通信相关的法律和法规。如果我们的广告商和/或用户未能遵守法律或我们的政策，可能会损害我们的声誉，并使我们在这些法律下承担法律责任。 如果我们交付或分发的广告或内容中的内容侵犯了第三方的版权、商标或其他知识产权，或者内容具有诽谤性， 不公平和欺骗性，或者违反了适用法律，我们还可能对第三方承担责任。虽然我们通常从我们的广告合作伙伴和用户那里得到保证，他们的广告和内容分别是合法的，并且他们有权使用广告或内容中包含的任何版权、商标或其他知识产权，虽然我们通常会得到广告商的赔偿，但 第三方或监管机构仍然可以向我们提出索赔。任何此类主张都可能花费高昂且耗时的辩护 ，还可能损害我们在移动广告行业中的声誉。此外，如果我们面临法律责任，我们可能会被要求 支付巨额罚款或罚款，重新设计我们的业务方法，停止我们的一些服务或以其他方式花费大量 资源。

我们可能无法持续满足 用户的期望并保留或扩大我们的用户基础，我们的收入、盈利能力和前景可能会受到实质性和不利的影响 。

尽管我们不断监测和研究我们的 用户的期望，但我们可能无法持续满足他们或预测未来的用户需求。使用我们产品和服务的用户数量的减少 可能会对我们销售广告、数字产品和资源、订阅的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。为了吸引和留住用户 并保持竞争力，我们必须继续创新我们的产品和服务，改善用户体验，并实施新技术和新功能。

互联网业务的特点是不断变化，包括但不限于快速的技术发展、用户预期的不断变化、新产品和服务的频繁推出以及新的行业标准和实践的不断涌现。因此，我们的用户可能会比其他行业更快地离开我们，转而使用我们 竞争对手的产品和服务。因此，我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力 在经济高效的基础上及时应对这些变化，包括改进和营销我们现有的产品和服务，以及 根据不断变化的用户需求开发新产品和服务并为其定价。我们能否成功留住或扩大我们的 用户群，将取决于我们实现以下目标的能力：

我们不能向您保证，我们现有的产品和服务将继续受到用户的欢迎。我们可能无法成功添加引人注目的新功能和增强功能； 产品和服务以进一步使这些产品产品多样化。意外的技术、商业或运营问题可能会延误 或阻止向用户推出我们的一个或多个新产品或服务。此外，我们不能确定我们的任何新产品和服务是否会像我们现有的产品和服务那样获得广泛的市场接受度或产生增量收入 。如果我们无法通过我们的产品或服务获得用户满意，或者如果我们的产品和服务未能满足我们维持和扩大用户基础的期望 ，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。

Zedge Premium是我们提供优质内容(即购买)的市场 部分，它可能无法实现我们所设想的战略目标和目标。

尽管我们相信Zedge Premium将作为一个重要的驱动力，帮助我们的平台成为专业艺术家、个人创作者和品牌的领先平台，希望 将他们的作品分发给寻求一种简单、有趣和独特的方式来表达他们的声音、个性和本质的消费者，但现在就得出结论还为时过早。

尽管Zedge Premium的总交易收入显示出温和增长，但要断言Zedge Premium将对我们的业务产生实质性的积极影响还为时过早 。为此，除其他事项外，我们仍需：

如果Zedge Premium未能实现我们设想的战略目标和目标，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

我们可能无法开发受欢迎的新功能或 扩展到新的垂直市场，从而成功地对我们吸引新用户或留住现有用户的能力产生负面影响，这可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们未能维护和提升我们的各种品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响 。

我们相信，保持和提升我们的各种数字品牌和相关声誉对我们业务的成功非常重要。从历史上看，我们没有在这方面进行实质性的投资。我们相信，一个公认和受人尊敬的品牌对于增加用户数量和 增强我们对用户、艺术家、广告商和商业合作伙伴的吸引力至关重要。品牌认知度和品牌提升可能会直接影响我们保持市场地位的能力。

许多因素，其中一些是我们无法控制的， 对于维护和提升我们的各种品牌非常重要，如果管理不当，可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响， 例如我们有能力：

未来，我们可能会进行各种营销和品牌推广活动，以扩大我们的品牌。其中一些可能需要物质投资。然而，我们不能向您保证， 这些活动将会成功，或者我们将能够达到我们预期的品牌推广效果。此外，任何与我们的移动互联网产品、网站或服务相关的负面宣传都可能损害我们的品牌和声誉。

我们已经收到并预计将继续收到用户对我们产品和服务质量的投诉。如果我们用户的投诉没有得到满意的处理，我们的声誉和市场地位可能会受到严重损害，这可能会对我们的业务、收入和盈利能力产生实质性的不利影响。

包括NFT在内的许多数字资产的市场价格在最近一段时间经历了大幅下跌，而且可能会继续下跌。数字资产市场价格的进一步下跌可能会对我们的NFT Easy产品、我们的财务业绩和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

包括NFT在内的许多数字资产的市场价格在2021年第四季度和2022年迄今经历了大幅下跌。一些市场分析师表示，尽管NFT在2021年越来越受欢迎，但NFT的销售量在整个2022年持续下降，与上一季度相比，2022年第三季度下降了60%。数字资产市场价格的进一步下跌可能会对我们的NFT提供的轻松产品、我们的财务业绩和我们的运营结果产生重大不利影响 。

NFT的价值是不确定的，可能会使我们面临不可预见的风险。

我们允许我们的创建者提供NFT以供销售。 NFT是通过某些数字资产网络协议实现的独一无二、独一无二的或有限系列的数字资产。 由于其不可替换的性质，NFT引入了数字稀缺性，并已成为流行的在线“收藏品”，类似于实物 稀有收藏品，如交易卡或艺术品。与现实世界的收藏品一样，NFT的价值可能会随着受欢迎程度的上升和随后的下降而出现“繁荣和萧条”的循环。如果出现上述任何一种萧条周期，可能会对我们未来某些战略的价值产生不利影响。

数字资产的价格极其 波动，这种波动可能会对我们的NFT Made Easy产品产生重大不利影响。

包括NFT在内的许多数字资产的市场价格在最近一段时间经历了极端波动，并可能继续如此。例如，在2017年，某些数字资产的价值急剧增长，多位市场观察人士断言数字资产正在经历“泡沫”。在这些上涨之后，数字资产交易价格在整个2018年急剧下跌。尽管数字资产价格下跌，但数字资产价格于2019年再次大幅上涨，于2020年第一季度因新型冠状病毒爆发而在更广泛的市场下跌中再次大幅下跌，并于2020年剩余时间及2021年第一季度再次大幅上涨。数字资产价格在2021年全年继续经历重大和突然的变化，随后在2021年第四季度和2022年急剧下跌。

未来的极端波动可能会对NFT Made Easy产品的价值产生 重大不利影响。此外，数字资产经济中的负面看法、缺乏稳定性和标准化监管可能会降低对数字资产经济的信心，并可能导致NFT和其他数字资产的价格波动更大，包括价值贬值。

与财务和会计事项相关的风险

我们有限的经营历史使得 很难评估我们的业务，过去的业绩不一定代表未来的经营业绩，并可能增加您的投资 风险。

我们只有有限的运营历史，尤其是 关于Google jipedia和GuruShots，您可以据此评估我们的业务和前景。尽管我们在2022财年和2021财年分别实现了令人印象深刻的36%和107%的收入同比增长，但我们在2020财年的增长温和，甚至在2019财年有所下降。影响增长数据的是2023财年全年的GuruShots，而2022财年仅最后三个半月。我们已经遇到并将遇到 快速发展的行业（如移动应用程序、数字市场和游戏）中的早期公司经常遇到的风险和困难，包括需要：

如果我们未能成功应对任何或所有 这些风险，我们的业务、收入和盈利能力可能会受到重大不利影响。

虽然我们在2022财年和2023财年的经营活动和净收益为正现金流，但我们以前发生并可能再次发生经营活动的净亏损和 未来经营活动的负现金流，可能无法及时或按 可接受的条款或根本无法获得额外资本。

我们在2023财年的净亏损为610万美元， 我们在2022财年的净收益为970万美元，2021财年的净收益为820万美元。我们从经营活动中保持盈利能力和正现金流的能力取决于各种因素，包括但不限于手机和互联网用户对我们产品和服务的接受程度、我们用户基础的增长和维护、用户获取支出和相关回报、我们保持现有和获得新广告商的能力、我们增长收入的能力、我们每个数字品牌的成功程度(通过各自的关键业绩指标衡量)、我们新产品计划的有效性、销售和营销活动以及控制我们的成本和支出。我们可能无法维持盈利能力或来自经营活动的正现金流， 任何此类正现金流可能不足以满足我们预期的资本支出和其他现金需求。因此， 我们可能无法从现金流中为我们的运营费用和支出提供资金，这将需要我们使用债务或股权融资，而我们可能无法获得这些融资，或者我们可能只以不利的条款获得融资，这可能会导致我们的股权大幅稀释或自愿或非自愿解散或清算程序，以及您的投资的全部损失。

债务义务可能会对我们 筹集额外资本或为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，还会使我们面临利率风险，这可能会对我们的偿债能力产生负面影响。此外，根据我们从西方联盟银行获得的贷款，我们受到义务和限制性条款的约束，这些义务和限制性条款可能会削弱我们的运营能力，或者我们可能无法保持遵守。

我们与西部联盟银行保持着一项贷款安排，新的定期贷款安排最高本金为2,000,000美元，期限为四年，循环信贷为4,000,000美元，期限为两年。

我们的负债可能会对我们产生重要影响，包括但不限于：

此外，我们的信用协议包含财务 和限制性契约，这些契约限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力，包括我们的能力 ，以及其他方面：

我们不遵守这些公约可能会导致违约，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们几乎所有债务的加速。 如果发生这种违约，银行可以选择终止其在该公约下的承诺，停止发放更多贷款，并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。

会计原则的变更或其应用可能会导致会计费用或影响，从而对我们的经营业绩和前景产生不利影响。

我们根据美国公认的会计原则编制合并财务报表 。我们业务的会计可能会根据业务模式的演变、对各种会计原则的解释、现有或新法规的执行情况，以及美国证券交易委员会或其他监管机构的政策、规则、法规和解释的变化而变化 。这些原则中任何一项的改变或其解释或应用于我们的业务，可能会对我们报告的结果以及我们的流程和相关控制产生重大的 影响，并可能追溯到以前报告的期间， 这可能会对我们的财务报表和业务前景产生负面影响。很难预测未来对财务报告方面的会计原则和会计政策的变化的影响，任何变化都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 ，并可能需要在系统和人员方面进行大量投资。

如果我们对关键会计政策的估计或判断基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营业绩可能会受到影响，并 降低股票分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。

我们按照美国公认会计原则编制财务报表，要求我们做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有负债的披露 以及报告期内已报告的收入和费用。例如，我们对这些原则的解释和对有形和无形资产的使用年限、或有对价的公允价值和信贷损失准备的会计处理做出了某些假设。如果这些假设最终被证明是不正确的，结果可能会大大高于或低于当前和未来期间的预期 ，这可能会对我们报告的收益产生重大不利影响。我们基于历史经验、研究以及我们认为合理并符合美国公认会计原则的其他因素进行估计和假设，其结果构成对无法从其他来源获得的资产、负债、股权、收入和费用的账面价值作出判断的基础。我们还可能对会计处理仍在发展的活动进行估计。实际结果可能与这些估计不同。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，并可能对投资者造成负面影响，导致我们普通股的市场价格下跌 。

税法、税率或税收规则的变化， 或对我们税务状况的检查，可能会对我们的财务状况、有效税率、未来盈利能力和 经营业绩产生重大影响。

税法可能会随着新法律的通过和新的法律解释的发布或应用而变化。我们现有的公司结构和公司间安排以我们认为符合现行税法的方式实施 。但是，由于美国和其他适用司法管辖区(包括挪威、立陶宛和以色列)税法的变化，我们利用的税收状况可能会受到破坏。 此外，美国和我们运营的其他司法管辖区的税务机关还会定期检查收入和其他纳税申报单，我们预计他们可能会检查我们的收入和其他纳税申报单。这些检查的最终结果可能不利于我们的业务 。

我们2023财年的有效税率为7.0% ，2022财年为16.3%。一般来说，适用的美国联邦、州和外国税收法律和法规的变化，或其解释和应用，包括追溯力的可能性，可能会影响我们的税费。此外，为了应对新冠肺炎在全球传播带来的巨大市场波动和业务运营中断，我们运营所在的许多司法管辖区的税务当局 可能会建议修改其税收法律法规。这些潜在的变化 可能会对我们的有效税率、长期税务规划和财务业绩产生实质性影响。

在过去的几年里，经济合作与发展组织一直在致力于一个税基侵蚀和利润转移项目，如果实施，将 改变我们在许多开展业务的国家/地区确定纳税义务的现有框架的各个方面。2021年，140多个国家暂时签署了一项框架，规定最低税率为15%，以及其他条款 。由于这一框架有待每个成员国进一步谈判和实施，因此任何此类变化对我们的纳税义务的时间和最终影响都是不确定的。同样，欧盟委员会和几个国家已经发布了适用于我们征税的现行税收框架的各个方面的提案 。这些建议包括更改现有的计算所得税的框架，以及改变或征收新类型的非所得税，包括基于收入的 百分比的税收。例如，几个司法管辖区提议或颁布了适用于数字服务的税收，其中包括数字广告和在线市场上的商业活动，这些税收可能适用于我们的业务。

从2022年1月1日起，根据2017年减税和就业法案，研发费用必须资本化和摊销以用于美国税收目的，这将推迟这些费用的扣除 ，并可能增加我们支付的现金税额。

我们受到外币汇率波动的影响。

我们在欧洲和以色列有大量业务以外币计价，主要是挪威克朗、欧元和以色列谢克尔，这使我们面临外币风险。 美元对这些货币的升值或贬值会影响这些外币在 兑换成美元时产生的费用。在2023财年和2022财年，我们分别从相对于美元的外汇变动中获得了36,000美元的收益和281,000美元的亏损。其中包括2023财年和2022财年对冲活动的收益14,000美元和亏损368,000美元。虽然我们定期进行交易以对冲部分外汇风险敞口，但无法预测或消除这种风险敞口的影响。外汇汇率的波动可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

如果我们未能实施和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告运营结果、履行报告义务或防止欺诈。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须在我们的年度报告表格 10-K中包括一份关于财务报告内部控制的管理层报告。此外，如果我们成为加速申报者，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的， 如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成我们的 评估测试和任何必要的补救。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会找出财务报告内部控制中的弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性 ，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论 我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务 ，我们可能会被要求重述我们之前几个时期的财务报表，其中任何一项都可能导致投资者 对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们 业务的结果，并导致我们股票的交易价格下降。

此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

与我们的运营相关的风险

我们可能无法有效地管理我们的 增长或实施我们未来的业务战略，在这种情况下，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响 。

我们的持续成功取决于我们 有效和高效地发展我们品牌组合中的每一个属性的能力。

We may not be capable of growing our business organically or with paid marketing campaigns, attract new players and artists and/or establish cooperation with strategic partners. Our business has experienced periods of rapid growth and expansion that has placed, and continues to place, significant strain on our management and resources. We cannot assure you that these periods will recur or be sustainable. We have also acquired other companies and made asset purchases and integrating those into Zedge has placed and continues to place significant strain on management and resources. We believe that continued growth of our business will depend on our ability to successfully develop and enhance our products and services, cost efficiently attract new artists and individual creators, maintain our relationship with various artists and content partners like Google, Meta and Apple, sustain our high rankings with the leading search engines including Google, capture the changes that are taking place in the industry in a timely fashion grow our user base, retain existing users, continue developing innovative technologies in response to user demand, increase brand awareness through marketing and promotional activities, react to changes in market trends, expand into new market segments, attract new advertisers, retain existing advertisers, get users to engage with our digital properties and convert into paying users or subscribers, and take advantage of the growth in the relevant markets. We cannot assure you that we will achieve any or all of the above. In the event that we are not successful in some or all of these areas we may not be able to retain our customers and advertisers.

我们需要在付费用户获取方面进行投资， 以扩大我们的客户群。然而，我们可能无法获得大规模的新用户，并获得积极的投资回报。即使 我们能够获得新的有利可图的客户，这些客户也可能无法发展成为可持续的长期客户。

为了管理我们的增长以及实现和 保持盈利能力，我们还需要进一步扩大、培训、管理和激励我们在多个地区的员工队伍，并 管理我们与全球用户、顾问、业务合作伙伴和广告商的关系。我们预计，我们将需要实施 各种增强和升级的运营和财务系统、程序和控制措施，包括改进我们的会计 和其他内部管理系统。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理工作和技能 以及额外的支出。

我们的产品目前拥有全球客户群 。这种地理多样性可能会增加管理未来增长和盈利能力的难度。我们无法向您保证 我们当前和计划的人员、系统、程序和控制措施足以支持我们未来的运营。此外，我们 无法向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或有效地实施我们的未来业务战略， 未能做到这一点可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

在过去的五年中，我们经历了Zedge App的区域客户构成的转变，新兴市场的总MAU比例增加，而发达市场的比例下降。与2022财年相比，2023财年，我们的Zedge App在新兴市场的用户减少了2.4%，而 其在发达地区的用户减少了6.8%。截至2023年7月31日，印度占我们MAU的28%。这一 转变对收入产生了负面影响，因为与新兴市场相比，发达市场的广告费率要高得多。 虽然我们正在投资扭转这一趋势，但我们可能无法成功，这可能会导致 收入和盈利能力下降。

2021年，苹果发布了iOS 14，开始要求用户选择与应用程序开发人员共享他们的广告商IDFA标识符。Apple的IDFA是分配给Apple设备的唯一字母数字 字符串，广告商使用它来识别应用用户，以便提供个性化和有针对性的广告。 根据Statista的数据，iOS 14发布后启用应用跟踪的全球选择加入率不到25%。因此， 广告商在用户级别准确定位和衡量其广告活动的能力变得更加困难，通常导致更高的用户获取成本。

我们的产品可能包含错误、缺陷或故障 ，这些问题只有在产品发布后才会显现出来。我们会不时收到有关错误、缺陷或故障的用户反馈 ，此类错误、缺陷或故障也可能在我们的内部测试过程中引起我们的注意。我们通常能够 及时解决此类错误、缺陷或故障，但我们无法向您保证我们将能够有效或及时地检测和解决所有这些错误、缺陷或故障。我们的服务和产品中的错误、缺陷或故障可能会对用户体验产生不利影响，并 导致我们的用户停止使用我们的服务和产品，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们争取新客户并留住现有客户的营销努力 可能效果不佳或成本效益不高，可能会受到我们无法控制的外部因素的影响。

保持和提升对我们服务的认识 对于我们吸引和留住客户的能力至关重要。我们在营销活动上投入了大量资金以获取新客户，并留住和吸引现有客户，并计划保持和提高这种关注度。例如，2023年和2022年我们的营销费用分别约为320万美元和90万美元，我们预计我们的营销费用将继续占我们运营费用的很大一部分。我们的业务在很大程度上依赖于应用商店的应用安装量和网站流量，这取决于许多因素，包括有吸引力的网站内容和搜索引擎优化(“SEO”)、合作伙伴营销和展示广告，以及社交媒体和电子邮件。由于各种原因，我们实施的营销努力可能不会成功，包括我们无法执行和实施我们的计划。我们无法控制的外部因素也可能影响我们营销计划的成功。

我们的数字业务在很大程度上依赖于搜索引擎流量，主要来自谷歌等平台。我们在这一领域取得成功的一个关键驱动力是我们网站的可见性和对搜索查询的响应排名。由于搜索引擎频繁更新其算法，影响我们的链接位置和排名 我们需要定期管理搜索引擎优化，以避免我们在线资产的网络流量大幅下降。 用付费替代方案替换免费流量也可能导致成本增加。这些风险突显了持续适应不断发展的搜索引擎格局的关键重要性，以及如果我们没有充分应对这些挑战可能产生的后果。

用户获取我们的应用程序取决于一系列项目，包括和 ，尤其是付费和有机应用程序营销计划。有效和有利可图的用户获取依赖于了解如何在每个获取平台、数据分析、创意等方面进行优化。此外，由于平台向Zedge等出版商提供的数据的性质不断变化， 可能会延长测试时间窗口并增加测试预算。总而言之，如果我们不能成功地核算所有这些项目，我们可能无法收回营销支出，我们可能无法获得新客户，或者我们获取新客户的成本可能会增加，我们现有客户可能会减少他们向我们购买的频率或规模 ，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响 。

我们的产品在业务的各个方面都面临着竞争。如果我们的应用程序无法有效竞争或声誉受损，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到实质性的不利影响。

尽管我们的产品在其特定的垂直领域处于领先地位，包括手机个性化、表情符号相关内容和信息以及数码照片竞赛，但我们不能保证我们的品牌能够保持其领先地位。我们的产品面临着来自其他互联网公司、应用程序开发商和智能手机制造商的潜在竞争，而且还可能出现新的市场进入者。如果我们不能将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，为我们的客户创造价值，和/或有效地使我们的资源与我们的目标和目的保持一致，我们 可能就不能有效地与我们的竞争对手竞争。我们如果不能有效应对上述任何竞争性威胁，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。竞争加剧可能会导致新的产品和产品，而这些产品和产品又可能要求我们采取行动来留住和吸引我们的用户和广告商，这将降低我们的毛利率。 如果我们不能有效竞争，我们的市场份额将会下降，我们的运营、收入和利润将受到实质性的 和不利影响。

我们正在尝试扩大我们的Zedge Premium市场，专业艺术家、个人创作者和品牌向我们的用户提供他们的内容。我们渴望成为用户在寻找高质量数字内容时转向的热门目的地 。如果我们未能实现我们的目标，我们的业务可能会受到影响 ，导致我们的价值主张被稀释，MAU损失，收入和利润下降。

如果我们无法在我们业务的任何方面进行有效竞争，或者如果我们的声誉因有关我们的业务或业务实践的谣言或指控而受到损害，我们的整体用户基础可能会下降，从而降低对广告商的吸引力。我们可能需要花费额外的资源来进一步 提高我们的品牌认知度并推广我们的产品和服务，而这些额外的支出可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

如果我们不能跟上互联网和智能手机行业的快速技术变化，并相应地调整我们的产品和服务，我们的运营结果和未来的增长可能会受到不利影响。

互联网和智能手机行业 的特点是快速和创新的技术变革。我们未来的成功将部分取决于我们对快速变化的技术做出响应的能力， 使我们的产品和服务适应不断发展的行业标准，并提高我们产品和服务的性能、功能和可靠性。如果我们不能继续适应这些变化，可能会损害我们的业务。如果我们在开发与智能手机兼容的产品和服务 方面行动迟缓，或者我们开发的产品和服务没有被智能手机用户广泛接受和使用， 我们可能无法在这一重要市场中占据相当大的份额。此外，新的互联网、网络 或电信技术或智能手机的其他技术变化的广泛采用可能需要大量支出来修改或 调整我们的产品、服务或基础设施。如果我们未能跟上快速创新的技术变革以保持竞争力， 我们未来的增长可能会受到重大不利影响，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的国际业务使我们面临着额外的风险，这些风险可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

除了对我们继续在国际上扩张和盈利的能力存在不确定性外，我们的海外业务还可能使我们面临额外的风险，包括：

此外，我们在外国司法管辖区成功扩张的能力还涉及其他风险，包括整合外国业务的挑战、进入我们可能缺乏经验的司法管辖区的相关风险，以及对一家不断增长且地理位置日益多样化的公司的日常管理。我们 可能无法实现我们在外国 司法管辖区的投资预期的运营效率、竞争优势或财务结果。此外，我们的国际业务运营可能会受到恐怖主义活动、战争、政治动荡或其他经济或政治不确定性的干扰和负面影响。此外，外国司法管辖区可以对我们的国际销售施加关税、配额、贸易壁垒和其他类似的限制。

我们受到众多且有时相互冲突的美国和外国法律法规的约束，这些法规增加了我们的业务成本。违反这些适用于我们国际业务的复杂法律和法规可能会导致对我们、我们的高级管理人员或员工的损害赔偿、奖励、罚款、诉讼、刑事诉讼、制裁或处罚，禁止我们开展业务以及我们提供产品和服务的能力，并损害我们的声誉。尽管我们实施了旨在促进遵守这些法律的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商或代理不会违反我们的政策，也不能保证我们的政策足够。这些 我们国际业务和扩张所固有的风险增加了我们在国际上开展业务的成本，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。

以色列的局势，包括最近哈马斯和其他恐怖组织从加沙地带发动的袭击，以及以色列对他们的战争，可能会对我们的行动产生不利影响。

由于我们的部分业务是在以色列进行的，我们的董事会和管理层的某些成员以及我们的许多员工和顾问都位于以色列，因此我们的业务和运营直接受到影响以色列的经济、政治、地缘政治和军事条件的影响。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国和其他敌对的非国家行为者之间发生了一些武装冲突。这些冲突涉及导弹袭击、敌意渗透和针对以色列各地平民目标的恐怖主义，这些都对以色列的商业条件产生了负面影响。

2023年10月7日，哈马斯武装分子和其他恐怖组织成员从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列恐怖袭击。此后，这些恐怖分子对以色列与加沙地带边界沿线的以色列人口和工业中心发动了大规模火箭弹袭击。截至本登记声明之日， 此类袭击共造成数千人死亡和受伤，此外，包括妇女和儿童在内的平民被绑架的人数目前尚不确定。袭击发生后不久，以色列安全内阁向哈马斯宣战。

以色列目前打击哈马斯的战争的强度和持续时间难以预测，这场战争对公司业务和运营的经济影响也很难预测。

其他恐怖组织也有可能加入敌对行动，包括黎巴嫩真主党和约旦河西岸的巴勒斯坦军事组织。

由于以色列安全内阁决定向哈马斯宣战，数十万以色列预备役人员被征召立即服兵役。截至本报告之日，我们在以色列的某些雇员和顾问已被动员参加目前针对哈马斯的战争 ，预计这些人员可能会长期缺席。因此，我们的运营，包括其他产品的开发和发布，可能会因此类缺席而中断，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在2023年10月哈马斯袭击之前，以色列政府寻求对以色列的司法制度进行广泛的改革，这引发了广泛的政治辩论和动乱。作为对这一倡议的回应，以色列国内外的许多个人、组织和机构 表示担心，拟议的变化可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括由于 外国投资者不愿在以色列投资或开展业务，以及货币波动加剧、信用评级下调、 利率上升、证券市场波动加剧以及宏观经济状况的其他变化。鉴于哈马斯最近发动的袭击和以色列对哈马斯发动的战争，出现这种负面事态发展的风险增加了。如果这些负面发展中的任何一个确实发生，都可能对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

此外，包括叙利亚在内的中东各国最近发生的政治起义和冲突正在影响这些国家的政治稳定。此外，伊朗和该地区各种极端组织对以色列的威胁可能在未来升级并演变为暴力，这可能会影响以色列总体经济，特别是我们。该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业环境产生不利影响，损害我们的经营成果，并使我们更难筹集资金。

在很大程度上，我们没有商业保险 承保因与这两个地点的安全局势相关的事件而可能发生的损失。 尽管以色列政府过去曾承保恐怖袭击或战争行为造成的某些损害的恢复价值，但我们不能向您保证，政府的这一保险将保持不变，或者如果保持，将足以补偿我们所发生的损害。发生的任何损失或损坏都可能对我们员工的生活造成重大影响 并可能危及他们的生命，这将对我们的运营产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对总体商业状况产生负面影响，并可能损害我们的运营结果。

此外，在过去，以色列国和以色列公司受到经济上的抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的运营结果、财务状况或我们的业务扩张产生不利影响。针对以色列发起了一场抵制、撤资和制裁运动，这也可能对我们的业务产生不利影响。

我们在立陶宛、以色列和挪威设有办事处和其他重要业务，因此，我们的业绩可能会受到这些国家政治、经济和军事不稳定的不利影响 。

我们的绝大多数员工位于立陶宛、以色列和挪威，我们的许多高级管理人员居住在以色列或立陶宛。对于那些居住在以色列和立陶宛的人来说，政治、经济和军事条件直接影响我们的业务。涉及这些国家的任何敌对行动或中断或切断这些国家与其贸易伙伴之间的贸易，都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。此外，在发生武装冲突时，这些国家的公民总是有可能被要求服兵役或履行公职。

以色列国目前与哈马斯处于战争状态，哈马斯是一个控制加沙地带的恐怖组织，与邻国发生了各种武装冲突，敌对分子在以色列境内实施了恐怖行为。此外，黎巴嫩另一个恐怖组织真主党一直在不分青红皂白地炮击以色列。

立陶宛与俄罗斯飞地加里宁格勒和白俄罗斯共和国接壤，这两个国家在俄罗斯非法入侵乌克兰的行动中是一致的。这使立陶宛 面临更高的军事冲突风险，可能会对来往立陶宛的能力造成负面影响，并可能损害经济。 这一行动还对GuruShots产生了负面影响，因为它利用了一小部分总部设在乌克兰的外包承包商。这 导致战争开始时与这些承包商相关的工作产品暂时中断。

公司和政府机构可能会限制 对我们的网站或移动应用程序或互联网的访问，这可能会导致我们的用户基础丢失或增长放缓， 在这种情况下，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

为了发展我们的业务，用户需要 访问互联网，尤其是我们的数字产品。公司和政府机构通常可以阻止访问我们的网站和应用程序或互联网。例如，2013年，印度法院发布命令，限制互联网服务提供商 提供对包括我们在内的各种互联网域名的访问。从2013年2月到2019年8月，印度许多地区都禁止以任何模式访问我们的Zedge App ，不能保证这种情况不会在其他地方重演或发生。如果公司或政府 实体阻止或限制访问我们的Zedge App，或以其他方式采取限制访问我们广告商的产品和服务的政策，我们的业务可能会受到负面影响，导致用户增长和/或收入损失或放缓。

我们以用户为中心、以长远为行动的核心价值观可能与我们业务的短期利益相冲突。

我们的核心价值之一是提供出色的用户体验，我们认为这是我们成功的关键，符合我们和我们股东的最佳长期利益。因此， 我们在过去和/或未来可能对战略进行重大投资或更改，我们认为这些投资或更改将使我们的 用户受益，即使我们的决定在短期内对我们的运营结果产生负面影响。此外，我们将用户放在首位的理念可能会引起分歧或对我们与广告商或其他第三方的关系产生负面影响。我们的决策可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务和经营业绩的成功可能会受到实质性的损害。

如果我们不能吸引和留住高素质的员工，我们可能就无法有效地发展。

我们的竞争和发展能力在很大程度上取决于我们员工的努力和才华。这些员工，特别是产品经理、设计师和工程师的需求量很大，我们投入了大量资源来识别、招聘、培训以及成功整合和留住这些员工。员工流失 或无法根据需要雇用更多熟练员工可能会对我们的业务造成重大中断，而替代人员的整合可能既耗时又昂贵，并对我们的业务造成额外的中断。

我们在立陶宛维尔纽斯经营着一个开发中心。 如果我们不能以有吸引力的速度招聘和留住合格的候选人，或者不能很好地管理他们，我们的业务将难以实现我们的发展目标和目的。在2021财年，我们采用了“远程优先”工作策略，允许员工 在家工作，除非办公室需要他们。在2023财年，我们将这一政策更改为混合模式，要求大多数员工 每周在办公室工作数天。虽然这项政策受到员工的欢迎，但目前还不清楚它是否会进一步修订。

2022年4月，我们完成了对以色列GuruShots有限公司的收购。GuruShots利用了设在乌克兰的少量外包承包商。俄罗斯2022年2月非法入侵乌克兰导致与这些承包商相关的工作产品暂时中断。 此外，由于靠近白俄罗斯边境，以及与白俄罗斯串通俄罗斯的非法行动和相关意图有关的不确定性，位于维尔纽斯的Zedge员工分心了。此外，整个欧元区的消费者价格大幅上涨，这给未来的就业成本带来了怎样的影响存在不确定性。

2023年10月，被认定为恐怖组织的哈马斯在以色列发动野蛮恐怖袭击，并向以色列主权领土发射数千枚火箭弹。以色列国向哈马斯宣战，动员了30多万预备役军队。此外，黎巴嫩另一个被认定为恐怖组织的真主党一直在肆意炮击以色列领土。GuruShots的一些员工受到了影响，定期和持续的火箭弹袭击正在影响生产率。此外，大多数(如果不是全部)学校和我们的办公室都关闭了，这使得工作环境变得复杂。目前尚不清楚这场冲突将持续多长时间，以及对生产率的影响。

我们认为，我们成功的两个关键因素是我们有能力通过保护我们的文化和保持有竞争力的薪酬实践来留住我们最优秀的人才。随着我们 继续快速增长，我们发展上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们以执行为重点的创业文化。此外，根据我们股票价格的表现，我们的一些员工能够从公开市场上出售我们的股权中获得大量 收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。

我们依赖第三方提供向我们的用户提供内容、广告和服务所需的技术(包括云服务)，而许可条款、成本、可用性或对这些格式和技术的接受程度的任何更改都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的服务和托管提供商可能会不时遇到停机，这可能会对我们的品牌和用户对我们服务可靠性的看法产生负面影响。服务中的任何计划内或计划外中断都可能导致收入的即时损失，甚至可能是重大损失。尽管我们寻求 减少中断或其他中断的可能性，但我们的网站和应用程序可能会受到与我们自己的技术或用于它们的第三方技术有关的问题的干扰。我们的系统可能容易受到电信故障、断电、计算机攻击或病毒、地震、洪水、火灾、恐怖袭击和类似事件的破坏或中断。我们系统的某些部分 没有完全冗余或备份，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。尽管我们可能采取任何预防措施 ，但如果我们的托管设施发生自然灾害或其他意外问题，可能会导致我们的产品长时间中断供应 。用户访问我们网站或应用程序的能力的任何中断都可能减少我们未来的收入，损害我们未来的利润，使我们受到监管审查，并导致用户寻找替代的互联网移动产品。

不能保证这些提供商 将继续以合理的条款将其技术或知识产权许可给我们，或者根本不能。提供商可能会改变他们向用户收取的费用，或者以其他方式改变他们的商业模式，从而减缓他们的技术被广泛接受的速度。这些技术的许可条款、成本、可用性或用户接受度方面的任何 更改都可能对我们的业务、收入和盈利能力产生重大不利影响。

2022年1月，移动技术公司AppLovin完成了从X(前身为Twitter)手中收购移动货币化公司MoPub的交易。AppLovin是一家移动技术公司，使各种规模的开发者能够通过其移动广告、营销和分析平台来营销、盈利、分析和发布他们的应用程序。在过去的十年里，MoPub一直是我们的广告调解平台。在收购时，AppLovin宣布将弃用MoPub的 中介平台。这导致Zedge需要迁移到不同的中介平台。这一意外迁移需要 物力和时间投入，从而推迟了我们计划的其他产品计划的交付。

我们使用内部和第三方工具跟踪某些关键绩效指标 ，不会独立验证所有这些数据是否准确。这些指标中的某些指标可能在准确跟踪方面面临挑战，这可能会导致实际或感知的不准确，从而对我们的业务产生负面影响。

我们使用内部和第三方跟踪工具跟踪某些关键绩效指标，包括每日活跃用户、月度活跃用户、购买者和付费订户。 我们的分析工具有某些限制，包括来自第三方提供商的限制，我们访问和监控此 数据的能力可能会发生变化，这将对我们跟踪这些KPI的能力产生不利影响。如果我们用于跟踪数据的内部或外部工具 包含错误，我们可能会根据有缺陷和不准确的数据做出糟糕的决定，尤其是在获取付费用户时，这些数据 可能会损害我们的声誉和财务状况。

我们在我们的平台中使用开源软件 ，这可能会使我们的技术全面发布，或者需要我们重新设计我们的解决方案，这可能会对我们的 业务造成实质性损害。

我们使用与我们的服务相关的开源软件。有时，将开源软件整合到其产品中的公司会面临挑战开源软件所有权和/或遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到各方的诉讼，要求对我们认为是开源软件的所有权进行索赔，或者不遵守开源许可条款。某些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发或提供的用户公开披露此类软件的全部或部分源代码和/或以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品 。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保没有任何软件以要求我们 披露源代码或违反开源协议条款的方式使用，但此类使用仍有可能发生， 我们可能被要求发布我们的专有源代码，为违约支付损害赔偿金，重新设计我们的应用程序，在无法及时完成重新设计的情况下停止使用 ，或采取其他补救措施，可能会从我们的开发工作中分流资源 ，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利影响。

我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到Covid 19大流行、其他全球流行病和相关限制的不利影响 和/或放松此类限制可能会对我们的业务造成不利影响。

我们无法控制的流行病、流行病、医疗紧急情况和 其他公共卫生危机可能对我们的业务产生负面影响。大规模的医疗紧急情况可以采取 多种形式，并会导致因疾病和死亡而导致的广泛业务中断。例如，2019年12月，一种冠状病毒株在中国武汉出现，在没有经过验证的医学治疗或预防疫苗的情况下，很快演变为全球大流行病。当疫苗 开始可用时，我们开展业务的国家对疫苗的需求超过了供应。此外，疫苗 在预防疾病方面并不完全有效。所有这些因素都给我们的业务运营带来了挑战，包括我们的员工和第三方供应商的生产力 ，我们在适应就地避难和健康法规时依赖这些供应商。我们还必须 遵守返回办公室的各种特定规定，这造成了额外的不确定性和混乱。

大范围的流行病、流行病或其他健康 危机可能导致区域或全球市场的大幅波动。此外，健康危机可能会扰乱或负面影响大量用户或潜在用户的 行为，这是由于强制留在家中命令或取消此类命令或消费者行为的非强制 变化。这些变化几乎无法预测，可能会加速、减慢或使 用户行为更加不稳定，从而对我们的运营结果产生负面影响。

如果发生新型冠状病毒激增或其他 卫生紧急情况，我们计划尽最大努力执行，认识到危机的性质和范围可能会导致我们的目标和举措延迟 或发生变化。

我们的业务受到经济、市场和地缘政治条件的影响，以及我们无法控制的网络攻击和自然灾害。

我们的业务受到经济、市场和地缘政治条件的影响，以及我们无法控制的自然灾害，因此我们可能会遇到客户增长放缓或停止、服务中断或延迟或用户减少的情况。此外，我们的收入在一定程度上是由消费者可自由支配的支出习惯和广告支出推动的。从历史上看，消费者购买和广告支出在经济低迷和经济或地缘政治不确定时期，或可支配收入或消费贷款下降期间都有所下降。宏观经济状况，如发达市场，特别是新兴市场的衰退或经济放缓，可能会导致不确定性 ，并对消费者可自由支配的消费习惯和偏好以及广告支出产生不利影响。不确定的经济状况也可能对我们的供应商造成不利影响，使其在未来经济不景气的情况下几乎不可能实现增长。我们尤其 容易受到与移动应用生态系统相关的市场状况和风险的影响，其中还包括我们应用的受欢迎程度、价格和时机 、用户统计数据的变化、其他娱乐形式的可用性和受欢迎程度。此外，批判性评论 以及一般品味和偏好可能会在没有事先警告的情况下迅速发生变化。

我们增长战略的一个关键组成部分涉及采用和利用人工智能(AI)，这会带来一定的风险。

我们目前将人工智能纳入特定的现有 和计划中的产品以及我们的内部运营。例如，在2023财年，我们在Zedge App中推出了Paint，一家具有生成性的AI墙纸制造商 ，我们正在软发布一款新的手机游戏AI Art Master，它允许玩家创建具有生成性的 AI图像，并用这些图像在基于主题的比赛中竞争。虽然人工智能提供了大量机会，但它也带来了固有的风险。

我们的竞争对手可能拥有更多的财务和技术资源，从而在吸引、激励和留住顶尖人工智能专业人员方面具有竞争优势。这可能会给构建和维护我们的人工智能能力带来挑战。

此外，人工智能的使用将新出现的伦理问题带到了前台。如果我们推出的解决方案因感知或实际的社会影响而产生误导性、有偏见、有害或有争议的内容，我们可能面临对我们的品牌和声誉的潜在损害、竞争劣势，甚至法律责任 。

此外，我们很容易受到老牌行业参与者、新兴初创企业和其他市场进入者对新技术的快速采用和整合而产生的竞争风险。 随着时间的推移，人工智能工具可能会提高它们的准确性和处理复杂任务的能力，可能会颠覆像我们这样的教育技术企业的格局。我们必须保持警惕，以及时和具有成本效益的方式预测和应对这些事态发展。

此外，遵守与人工智能相关的不断变化的法律、法规和行业标准可能会带来巨大的运营成本，并限制我们开发、部署或使用人工智能技术的能力。 如果不能适当适应不断变化的监管环境，可能会导致法律责任、监管行动以及对我们的品牌和声誉的损害 。

我们不断开发和使用创新型人工智能工具可能会导致 版权侵权索赔、所有权和许可纠纷，以及潜在的专利侵权索赔等。 这些法律挑战的抗辩成本可能很高，从而导致巨额财务义务和声誉损害。该领域不断变化的监管环境和不确定的法律先例进一步增加了我们面临的诉讼风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

未能发现或阻止我们平台上的欺诈活动 可能会导致用户对我们的产品失去信心，并损害我们的业务。

我们可能会受到试图将我们的平台用于不正当目的的人进行的欺诈性和/或恶意活动的影响。此类活动的示例包括使用机器人或其他自动或 手动机制通过我们的平台生成欺诈性活动，这可能会为肇事者带来收入，并使我们的平台参与其不正当活动。检测欺诈性或恶意活动可能很困难。虽然我们已实施措施 来检测和减少欺诈活动(包括点击欺诈)的发生，但我们不能保证这样做会完全成功 。如果我们未能发现或阻止欺诈性或其他恶意活动，可能会导致劝阻卖家和客户 使用我们的产品和服务。未来任何实际或涉嫌的欺诈活动都可能损害我们的声誉，或降低我们品牌的价值，这两种情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

Zedge面临GuruShots以前所有者的索赔 ，他们反对确定收购后第一年的溢价支付条件未得到满足 ，并且我们对GuruShots卖家制定的用户收购支出义务不是必需的。

关于对GuruShots的收购， 公司已(I)承诺向GuruShots的创始人和员工支付400万美元的现金留存池，该现金池将在收购完成后的三年内根据公司或其子公司的剩余受益人支付；和(Ii)同意在溢价所涵盖的期间内对GuruShots的用户获取进行某些最低限度的投资，并在GuruShots维持商定的广告支出回报率(ROAS)的情况下，临时支付给GuruShots以前的所有者。从2022年4月收购到2023年7月31日期间，GuruShots的财务业绩受到行业特定、宏观经济和地缘政治挑战的组合的重大影响，这些挑战对ROAS产生了负面影响。收购后第一年支付溢价的条件 未获满足，且未支付或应计溢价。

尽管我们相信我们的行为符合我们的义务，但我们可能会对GuruShots的先前所有者承担责任。GuruShots之前的一位所有者反对确定收购后第一年的溢价支付条件未得到满足。我们对反对意见作出了非常详细的回应，并认为这一断言毫无根据。

Zedge可能无法将 GuruShots成功集成到Zedge。

Zedge和GuruShots将需要整合他们的业务，这将需要管理、营销、技术、产品开发和运营之间的协调。Zedge可能会 无法成功执行集成，从而导致更高的成本、产品延迟、员工辞职和整体表现不佳。

收购GuruShots可能无法产生 增长机会并实现有益的协同效应。

Zedge收购GuruShots的预期是，这笔交易将在独立的基础上实现增长，并在合并的基础上产生战略协同效应。我们能否成功实现这些增长机会和战略协同效应，以及相关的时机，除其他事项外，还取决于各业务的成功整合 。即使我们成功整合，也不能保证我们设想的战略协同效应一定会取得成果。

未来的战略联盟或收购 可能不会成功，并可能对我们的业务、声誉和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会加入战略联盟，包括 合资企业或少数股权投资，或与各种第三方的收购，以促进我们的业务目标。这些联盟和收购可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方不履行义务以及建立新的战略联盟的费用增加，任何这些都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响 。我们监视或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些 战略第三方中的任何一方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

此外，如果出现适当的机会， 我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，我们认为这些资产、产品、技术或业务是对我们现有业务的补充。未来的 收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务将需要我们的管理层高度重视 ，这可能会导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。 收购的资产或业务可能无法产生我们预期的财务结果，可能需要使用大量现金， 股权证券的潜在摊薄发行，重大商誉减值费用的发生，其他无形资产的摊销费用 以及收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定 和完成收购的成本可能很高。除了可能的股东批准外，我们还可能需要获得相关政府机构的批准和许可证，并遵守任何适用的法律和法规，这 可能会导致延迟和成本增加。

法律和监管风险

法律或监管程序或不当行为的指控 可能对我们的声誉、运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。

我们已经加入并在未来可能会在我们的业务运营中面临新的法律程序，包括但不限于涉嫌违反消费者隐私法规、员工问题、涉嫌服务和系统故障、涉嫌侵犯知识产权以及与我们的合同、许可证和战略投资有关的索赔。此外，我们可能会因使用主要被告的产品或服务而被列为第三方被告 。我们还可能会受到专利 巨魔等各方的欺诈性索赔。

根据每个司法管辖区的独特和特定法律，特别是随着诉讼索赔和法规的不断发展，可能会发生针对我们的 产品和服务的其他法律程序，并声称违反了州或联邦法律。我们无法预测我们可能参与的任何法律诉讼的结果，任何诉讼都可能对我们的运营结果、现金流 或财务状况产生重大不利影响。

如上所述，我们已经回复了GuruShots以前的所有者之一的索赔，该所有者反对我们 关于收购后第一年的溢价支付条件未得到满足的确定。我们认为这一断言是没有根据的。

美国和外国的各种新的和现有的政府法律和法规可能会使我们面临索赔、判决、金钱责任和其他补救措施，以及对我们的业务实践的限制，在这种情况下，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们受制于众多美国和外国法律 以及涵盖各种主题的法规。新的法律法规、现有法律法规的变化或对其的解释、我们新产品的推出或我们业务向新领域的扩展可能会增加我们未来的合规成本，降低我们的产品和服务对用户的吸引力，导致诉讼风险，或导致我们改变或限制我们的 业务做法。我们可能会因遵守法律法规或对未遵守法律法规的索赔进行抗辩而产生巨额费用。此外，我们任何未能遵守任何相关法律或法规的行为都可能使我们承担重大的民事或刑事责任、惩罚、税费、费用、声誉损害、竞争损害和负面宣传。

有关用户隐私和数据保护、安全、诽谤、定价、广告、税收、赌博、抽奖、促销、消费者保护、人工智能和机器学习、可访问性、内容监管、服务质量、执法要求、电信、移动、知识产权所有权和侵权等问题的现有国内和国际法律法规对我们的适用情况在许多情况下都不清楚或未解决。此外，对于我们的广告商的某些业务，监管或要求许可证的现有法律是否适用于我们或我们的子公司可能不明确。美国出口管制法律和法规还对对某些国家和个人的出口以及对我们的业务施加要求和限制。在国际上，我们还可能受到管理我们在国外的活动的法律的约束 以及各国之间不一致的外国法律法规的约束。无论是在美国还是在国外，任何新的立法都可能难以及时和全面地遵守，并可能使我们的业务面临成本增加的风险。如果 规则、原则或当前可用的抗辩措施发生变化，如果国际司法管辖区拒绝应用类似于美国或欧盟目前可用的保护措施，或者如果法院不同意我们将这些规则应用于我们的解决方案， 我们对由第三方创建并发布到我们平台的信息或内容可能承担的责任可能需要我们花费大量的 资源来尝试遵守新规则，并实施其他措施来减少我们面临的此类责任，否则我们可能会 招致责任，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

此外，《数字千年版权法案》(以下简称《DMCA》)规定，只要我们遵守《数字千年版权法案》中的法定要求，即可限制但不一定免除我们对侵犯版权的缓存、托管、列出或链接用户生成材料的责任。通信 体面法案(“CDA”)进一步有助于限制我们对第三方 上传到我们的平台上的某些内容的潜在责任。例如，CDA第230条规定，交互式计算机服务提供商发布由服务用户提供的侵权和其他非法内容时，可以免除责任。虽然《DMCA》和《CDA》的豁免条款已经确立，但也有一些常规案件试图限制这种豁免的适用。美国和国际的各种法律限制传播被认为对儿童有害的材料，并对在线服务收集未成年人信息的能力施加额外限制。在数据保护领域，每个州都通过了一项法律，要求在个人数据存在安全漏洞时通知用户，有时还要求提供身份盗窃保护。我们面临着类似的风险和成本，因为我们的产品和服务是在国际市场上提供的，可能会受到其他法规的约束。

在美国以外的许多地区，但不是所有地区，都有类似于DMCA的法律，免除我们因托管用户上传的材料而可能产生的版权侵权责任。在一些国家，特别是在欧洲和亚太地区，这些法律正在重新调整和更新，并可能造成负担，对服务提供商施加限制。

2019年6月，欧盟关于数字单一市场版权的指令 生效，欧盟每个成员国 有义务在2021年6月之前执行该指令。到目前为止，几个欧盟成员国已经实施了该指令。

指令第17条取消了电子商务指令(2000/31/EC)(“电子商务指令”)中规定的现行“托管豁免”的屏蔽 ，代之以涉及“在线内容共享服务提供商”(“OCSSP”)的完全责任原则 。这意味着OCSSP将对用户上传的受版权保护的材料负责，并且必须获得相关权利人的授权 (即许可证)。然而，第17条有效地为OCSSP创建了一个新的责任豁免制度 (尽管这个制度比电子商务指令目前规定的更加繁琐)，根据该制度，OCSSP将不对他们向公众传达的受版权保护的作品承担责任，前提是他们通过以下方式与权利人合作：

该文章还将授予OCSSP的任何许可证扩展到其用户，只要这些用户不是“在商业基础上”行事。

此外，我们在产品中越来越多地使用人工智能(“AI”)，包括生成性AI，带来了额外的风险。也就是说，在提供和使用此类技术方面存在不确定性的法律 和监管处理，例如在隐私和知识产权领域， 可能会增加和不确定的诉讼风险、可能的监管审查、昂贵的合规要求以及限制或禁止我们的某些产品。遵守这些法律和法规可能是繁重和昂贵的，而且可能在不同的司法管辖区之间不一致 ，进一步增加了合规成本和责任风险。由于这些法律法规或其解释的变化而导致的任何此类成本增加或责任风险增加，可能单独或总体上使我们使用人工智能技术的产品和服务对我们的用户吸引力降低，导致我们改变或限制我们的业务做法，或影响我们的财务状况和经营业绩。此外，人工智能可能会制作被视为侵犯他人权利的内容 ，包括版权方面。此外，人工智能可能会产生有缺陷、有偏见、有害、误导、不准确或意想不到的输出和内容，给我们的业务、合作伙伴和用户带来风险。

尽管我们已经并将继续投资于系统和资源，以确保我们遵守GDPR、CCPA、DMCA、指令 和其他美国和国际法律的要求，这些要求涉及侵犯版权和包含其他不良内容的材料，但我们的系统可能不够充分，或者我们可能无意中犯下错误并未能遵守这些法律和法规，这可能会使我们面临索赔、判决、金钱债务和其他补救措施，以及我们的业务实践受到限制，从而可能对我们的业务和财务业绩产生重大影响 。

数据隐私和安全法律法规 在我们开展业务的司法管辖区，如果发生违规行为，我们将面临可能的制裁、民事诉讼(包括集体诉讼或类似的代表诉讼)和其他处罚，此外，遵守这些法规的需要增加了开展业务的成本，并且这些法律和法规正在不断演变。我们或我们的合作伙伴或供应商的合规失败可能会 损害我们的业务。

我们的业务依赖于收集、处理、 存储、使用和共享数据，其中一些包含个人信息，包括我们用户的个人信息。因此，我们的业务 必须遵守有关数据隐私、数据保护和安全的多项联邦、州、地方和外国法律、法规、法规和指导方针，包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、共享和 保护。此类法律、法规、监管规范和指导方针可能在不同司法管辖区之间不一致 或与其他规则冲突并定期更改。

2023年7月10日，欧盟委员会通过了与新的欧盟-美国数据隐私框架(DPF)有关的充分性决定。紧随其后的是英国政府批准英国延长DPF，自2023年10月12日起生效。DPF和英国扩展现在是将个人数据从欧洲经济区(“EEA”)或英国传输到美国的合法手段(除了标准合同条款(“SCC”))。DPF(以及美国政府针对DPF采取的相关措施)应会 提高个人数据从欧洲经济区或英国流向美国的能力，但DPF可能会受到挑战， 未来可能会失效。虽然这不会对我们的业务构成直接风险，但监控和确保遵守不断变化的数据传输要求可能会导致额外的成本。

英国脱欧后，欧盟《2016/679一般数据保护条例》(简称《GDPR》)的条款被直接纳入英国法律，成为《英国GDPR》。 在实践中，英国数据保护法的核心数据保护原则、权利和义务几乎没有变化。2021年6月28日，欧盟委员会认定英国提供了足够的数据保护水平，这意味着在大多数情况下，数据可以继续在英国和欧洲经济区之间流动，就像英国退欧之前一样。2023年3月8日，英国议会提出了《数据保护和数字信息(第2号)法案》(DPDI)，该法案目前正在英国立法程序中。DPDI 对英国GDPR提出了各种修正案。根据DPDI目前的起草，这些修正案似乎不会对我们的业务构成重大风险，因为它们不被认为会实质性地改变企业承担的义务。但是，在英国立法程序中监控DPDI的进展并考虑其可能对我们的英国数据保护合规性产生的影响可能会导致 额外成本。此外，如果对DPDI进行修改，使其对英国GDPR做出更重大的更改， 这可能会带来更大的风险。

2018年6月，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》(CCPA)，自2020年1月1日起生效。CCPA是一部隐私法，为消费者提供了使用其个人信息的重大权利，包括反对其个人信息“出售”的权利。根据2023年1月1日生效的加州隐私权法案(CPRA)对CCPA的修正案 将CCPA的部分权利扩大到 居民，以限制某些信息的使用。这些法律可能会限制我们使用与我们的业务运营相关的个人信息的能力，并与其他州法律(如加州在线隐私保护法)一起产生合规义务。 CCPA还提供了针对某些数据泄露的私人诉讼权利。

此外，除加州外，其他几个州也颁布了全面的消费者数据隐私法。这些法律包括2023年1月1日生效的弗吉尼亚州消费者数据保护法、2023年7月1日生效的科罗拉多州隐私法案和康涅狄格州数据隐私法案以及将于2023年12月31日生效的犹他州消费者隐私法案。其他州，包括俄勒冈州、蒙大拿州、爱荷华州、德克萨斯州、特拉华州、田纳西州和印第安纳州，已经颁布了全面的消费者数据隐私法，并将在未来几年生效。此外，美国一些州已经制定了更窄的消费者数据隐私要求。这些法律通常对消费者个人信息的使用施加限制，并为法律涵盖的企业制定数据隐私和保护合规义务(司法要求可能有所不同)。

此外，美国所有50个州、哥伦比亚特区和美国属地都颁布了违规通知法，要求在某些数据泄露影响个人信息的情况下通知个人(可能还有监管机构和其他各方)。

几个州已颁布法律，要求受法律约束的企业实施网络和数据安全计划。例如，纽约州颁布了《阻止黑客和改善电子数据安全法案》(Shield Act)，自2020年3月起生效，该法案要求拥有与纽约人相关的数据的公司采用全面的网络安全计划。自2010年以来，马萨诸塞州通过201 CMR 17.00要求拥有或许可马萨诸塞州居民个人信息的公司 制定、实施和维护书面信息安全计划。他说：

近年来，美国和欧洲的立法者和监管机构表达了对电子营销以及使用第三方Cookie和类似技术进行在线行为广告的担忧。在欧盟，营销的定义很广泛，包括任何促销材料，关于电子营销的具体规则 目前在电子隐私指令中规定，预计将被新的电子隐私法规取代。虽然电子隐私条例 最初计划于2018年5月通过，但它仍在通过欧洲立法程序，并因欧盟机构无法就电子隐私条例文本达成协议而一再受挫。电子隐私条例的当前草案 对企业对企业通信施加了严格的选择加入电子营销规则，并 大幅增加了罚款权力，使其达到与GDPR相同的水平。对Cookie的监管可能会导致对我们的在线活动进行更广泛的限制，包括努力了解关注者的互联网使用情况并向他们宣传我们自己。

此外，立陶宛、以色列和挪威都有独特的数据隐私法规，这些法规会影响我们处理员工数据的方式和方式，并需要当地的合规努力。

为了遵守这些和其他数据隐私 以及可能采用的安全限制，我们可能需要修改我们的数据处理实践和策略，从而增加我们的运营成本 。如果不遵守，我们可能会受到刑事和民事制裁以及其他惩罚。部分由于法律环境的不确定性 ，遵守法规以及监管机构或自律组织有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的任何适用规则或指导可能会导致巨额成本，并且 可能需要更改我们的业务实践，这可能会限制我们的增长战略，对我们吸引或留住参与者的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况和运营结果产生负面影响。

任何不遵守或被认为不遵守我们发布的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他法律义务或监管 要求，都可能导致官方调查或执法行动、 消费者权益倡导团体或媒体的诉讼、法律索赔或负面宣传，并可能导致重大责任， 导致我们的用户失去对我们的信任，以至于与我们断绝关系，并以其他方式对我们的业务造成实质性和不利的影响 。此外，遵守适用于我们的法律、法规和政策的成本和施加的其他负担 可能会限制对我们产品和服务的采用和使用，并减少对我们产品和服务的总体需求。此外，服务提供商或与我们合作的其他第三方违反适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们用户和/或员工的数据面临风险，可能会导致正式调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或媒体的负面 宣传，并可能导致重大责任，导致我们的玩家失去对我们的信任 ，以及其他实质性和不利的影响我们的声誉和业务。此外，公众对数据做法和隐私的审查或对此类做法的投诉，特别是对科技公司的投诉，可能会增加正式调查的机会 ，并导致对现有法规要求的修改或引入新的法规要求，从而导致更高的成本和风险。

可能影响我们业务的新法律，如影响人工智能的法律，以及不同司法管辖区的立法者为监管某些在线服务提供商而做出的努力，这些法律可能适用于我们的业务，因此引入了额外的合规义务，并可能对这些领域的失败 进行制裁和处罚。监控(如果适用，则遵守)这些发展可能会增加开展业务的成本，任何不遵守新法律的行为都可能损害我们的业务和声誉。

2022年10月19日，欧盟通过了关于数字服务单一市场(数字服务法案)(DSA)的(EU)2022/2065号条例。DSA将于2024年2月17日正式生效 ，旨在增加对“中介服务提供商”的监管义务。

同样，英国议会最近批准了在线服务法案（“OSB”），该法案目前正在等待皇家批准，然后才能成为法律（预计将于2023年底或2024年初发生，在义务强制执行之前有一个过渡期）。OSB规范“用户对用户”服务，例如，允许用户生成内容，然后由其他用户共享和遇到的服务 。DSA和OSB对所涵盖的服务提供商施加了额外的义务 ，并可能增加此类服务提供商在其 服务上托管和共享的内容方面的责任。我们的业务允许用户创建帐户并上传内容，然后其他用户可以访问/遇到。因此， 我们可能会在确定DSA和OSB规定的义务对我们业务的影响程度时产生法律成本，并且 可能会产生与这些新法律（以及其他司法管辖区法律的任何类似变化）相关的持续合规成本。任何违反 这些新法律（在适用范围内）的行为也可能导致处罚和声誉损害。

此外，立法者和监管机构未来对人工智能（“AI”）的态度可能会影响我们的业务。例如，白宫发布的《人工智能权利法案蓝图》表明，美国人工智能系统的运营商可能面临重大的合规义务。同样，如果欧盟委员会的人工智能法规（“AI法规”）被颁布成为法律，将对人工智能系统的运营商施加合规义务，并对违反此类义务的行为进行监管罚款。我们目前 提供许多利用人工智能的产品、服务和功能，我们正在探索进一步利用该技术的方法。 潜在人工智能法律法规的全面范围和适用性将需要进行监控，以确保我们保持合规，并适当降低任何 风险。

与内容和知识产权相关的风险

如果我们无法以合理的成本许可、收购或以其他方式 获得对引人注目的内容和服务的访问权，或者如果我们没有开发或委托我们自己的引人注目的内容， Zedge Marketplace的用户数量可能不会按预期增长，或者可能会下降，或者用户与 Zedge Marketplace的互动程度可能会下降，所有或任何可能对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

我们未来的成功在一定程度上取决于 我们聚合和托管引人注目的内容并通过我们的数字资产将这些内容交付给用户的能力。当用户 玩我们的游戏时，当艺术家、个人创作者和品牌将其授权内容上传到我们的市场时，或者当我们创建内容 或与内容所有者建立业务合作伙伴关系并在我们的市场中分发此内容时，我们就会实现这一目标。此外，我们委托作者 为我们的博客撰写文章。

我们相信用户会重视高质量的内容。 因此，我们可能需要向第三方支付大量款项，我们从第三方获得许可或获取此类内容，或者我们 代表第三方创建此类内容。我们与此类第三方提供商保持和建立关系的能力可能对我们的成功至关重要 。随着国内和国际上对引人注目的内容的竞争日益激烈，我们的合作伙伴可能会更改他们向我们提供内容和服务时所依据的商业条款，潜在的提供商可能根本不会向我们提供他们的内容或服务，或者可能会以我们不同意的条款提供他们的内容或服务。这些商业条款的变化可能会损害我们的经营业绩和 财务状况。此外，我们获取的大部分内容可能仅在非独家基础上提供，从而使竞争对手 能够提供对我们不利的内容。

我们可能会受到侵犯知识产权的索赔或其他指控，这可能会要求我们支付巨额法定罚款或其他损害赔偿和罚款，删除相关的 内容，签订可能无法按商业合理条款获得的许可协议，或可能导致我们被禁止进入第三方分销平台，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

可能会有技术专利、版权、商标、商业秘密和内容的所有者对我们提出索赔。可能还会通过一些法律法规来改变与用户生成内容的安全港相关的规则，并最终要求我们支付许可费。如果对我们提出侵权索赔 ，我们可能会被要求支付巨额罚款或其他损害赔偿和罚款，删除相关内容，签订可能无法按商业合理条款获得或根本无法获得的许可协议，或被禁止进入任何第三方分发 平台。尽管这些指控或索赔可能是毫无根据的，但我们对任何这些指控或索赔的辩护都将是昂贵和耗时的，并可能极大地分散我们管理层和其他人员的努力和资源。

我们可能无法阻止其他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会严重损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、服务标志、专利、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标和专利法、商业秘密保护以及与我们的员工和其他人的保密和许可协议来保护我们的专有 权利。截至2023年7月31日，我们已注册了以下域名：www.zedge.net、www.zedge.com、www.emojipedia.com、www.emojipedia.org和gurushots.com。此外，我们还在美国获得了商标保护，在欧盟、英国、印度和加拿大获得了商标保护，在美国获得了“Zedge”商标保护，在欧盟、英国和美国获得了“D”徽标，在美国获得了“Emojipedia”商标保护，在欧盟、英国和澳大利亚获得了“Emojipedia”商标，在欧盟、英国、中国和澳大利亚获得了商标保护。美国和英国的“世界表情符号日”，美国的“GuruShots” 。我们还在美国申请了“AI Art Fighles(&Design)”、“Paint”、 和“Zedge Paint”的商标保护，在加拿大和印度申请了风格化的“D”标识，在加拿大、印度、欧盟和英国申请了“GuruShots” 的商标保护，并获得了GuruShots移动和基于网络的应用程序的版权注册，并获得了我们的旗舰应用程序Zedge的版权注册。

监控未经授权使用我们的知识产权是一件困难且代价高昂的事情，我们不能确定我们能否有效地防止我们的知识产权被盗用 ，特别是在法律可能不像美国那样充分保护我们的专有权利的国家。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和我们的资源 被转移，而且可能不会成功。

此外，在某些国际市场创造和执行知识产权往往是困难的。专利、商标和服务标记也可能被无效、规避或挑战。商业秘密很难保护，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式被人知道，或者 被他人独立发现。保密协议可能被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。 即使存在足够和相关的法律，也可能无法迅速公平地执行此类法律，或无法在其他司法管辖区 执行法院判决或仲裁裁决，因此，我们可能无法在这些国家/地区有效地 保护我们的知识产权或执行协议。

我们的保险可能无法为索赔提供足够的承保水平 。

我们相信，对于我们这种规模和类型的企业，我们保持保险惯例。但是，我们可能会遭受一些无法投保的损失，或者我们认为 投保在经济上是不合理或不实际的。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向我们支付的保单可能不会及时支付。此类亏损可能会对我们的业务前景、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

与信息技术和数据安全相关的风险

我们的业务有赖于我们收集和有效使用数据来提供相关广告、提供合适的内容和识别合适的潜在客户的能力，而对收集和使用这些数据的任何 限制都可能显著降低我们服务的价值，导致我们失去客户，使我们对潜在客户和收入的吸引力降低。

当用户使用我们的产品和服务时，我们可能会 收集有关用户的个人身份数据和非个人身份数据。这可能包括但不限于 用户的姓名、电话号码、电子邮件地址、网络Cookie、Meta和其他登录凭据、手机型号、操作系统、位置、 Android广告ID(“AAID”)、Apple的广告识别符、IDFA，以及与他们与我们产品中出现的广告和内容的互动有关的信息。通常，我们使用其中的一些数据通过提供相关内容和广告来为用户提供更好的体验。此外，我们还使用其中的一些数据来帮助我们锁定潜在客户 以及用于广告报道目的。

此外，支持互联网的设备和操作系统由第三方控制，并且在大多数情况下提供允许用户禁用允许在其设备上投放广告的功能的选项。设备和浏览器制造商可能会将这些功能作为其标准 设备规格的一部分包括或扩展。例如，苹果不推荐使用UDID，这是一种标准的设备标识符，最终被IDFA取代，这使得iPhone用户选择退出行为目标的过程变得更容易。如果玩家选择不共享自己的数据 我们将无法提供有效的数据，这可能会对我们的数字广告收入产生负面影响。

尽管我们的隐私政策和服务条款 提供了有关我们如何使用客户数据的详细信息，但我们的客户可能会决定不允许我们收集部分或全部这些数据，或者 可能会限制我们如何使用这些数据。我们收集有关用户行为和应用程序交互的数据的能力受到任何限制，都可能 使我们更难向用户提供贴切的内容以及满足广告商需求的有效移动广告活动 。

我们与广告商签订的合同通常允许我们从广告活动中汇总数据，但这些客户可能会要求我们停止使用已与其他客户的活动数据汇总的从其活动中获得的数据。遵守这些请求即使不是不可能，也是困难的，而且这些类型的请求还可能导致我们投入大量资源。我们的数据收集、挖掘、分析和存储系统中的中断、故障或缺陷，以及隐私问题和有关数据收集的监管限制 ，也可能限制我们从客户的广告活动中收集和分析移动设备用户数据的能力。如果发生这种情况，我们可能无法优化广告投放以造福我们的广告客户 ，这可能会降低我们的服务价值，因此，我们可能会失去客户，我们的收入可能会大幅下降。

安全漏洞或计算机病毒攻击 可能会对我们的业务前景和运营结果产生重大不利影响。

我们计算机系统的任何重大安全漏洞都可能严重损害我们的业务、声誉和运营结果，并可能使我们面临用户和合作伙伴提起的诉讼，以及我们所在司法管辖区政府当局的制裁。我们无法向您保证我们的IT 系统或我们所依赖的第三方系统将不会受到未来的安全漏洞或计算机病毒攻击。任何能够规避我们的安全措施的人都可能盗用专有信息，包括我们用户的个人信息， 获取用户名和密码，并使黑客能够访问用户的其他在线和移动帐户，如果这些 用户使用相同的用户名和密码。他们还可能盗用其他信息，包括我们的内容。这些规避行为 可能会导致我们的运营中断或损害我们的品牌形象和声誉。我们的服务器可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站速度减慢或不可用、 通信或交易延迟或数据丢失。我们可能需要承担大量额外成本，以防范 安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。此外，我们 系统的重大安全漏洞或病毒攻击可能会对我们的业务和运营结果造成重大不利影响。

在网络事件之前或之后消除或解决安全威胁和漏洞所需的投资可能是巨大的。我们的补救工作可能不会成功 ，并可能导致服务中断、延迟或停止，以及失去现有或潜在的供应商、用户或创建者。随着与网络攻击相关的威胁不断演变和增长，我们可能还会发现有必要投入更多资源来保护我们的数据和基础设施，这可能会影响我们的运营结果。虽然我们有针对网络攻击的保险范围保护，但它可能不足以覆盖安全漏洞、网络攻击和其他类型的非法活动、 或此类事件造成的任何中断所导致的所有可能的索赔，并且我们可能会遭受可能对我们的业务产生重大不利影响的损失。我们 还可能受到美国、立陶宛、以色列、挪威、欧盟和其他司法管辖区现有和拟议的法律法规以及与网络安全、数据隐私、数据本地化和数据保护相关的政府政策和做法的负面影响。

此外，我们用于分发我们的应用程序的平台可能会鼓励或要求遵守某些安全标准，例如国家标准与技术研究所发布的自愿网络安全框架 ，该框架包含旨在识别和管理网络安全风险的控制措施， 如果我们无法遵守这些标准，可能会受到负面影响。

与我们的所有权和B类普通股相关的风险

我们已经授予，并可能继续授予我们的股票期权和股权激励计划以及其他计划下的期权、限制性股票和其他类型的奖励，这可能会导致 基于股权的薪酬支出增加。

与股权薪酬相关的费用 已影响我们的净收入，并可能减少我们未来的净收入，根据股权薪酬计划发行的任何额外股权都将稀释我们股东的所有权利益。我们相信，发放股权薪酬对于我们吸引和留住关键人员和员工、顾问和董事的能力具有重要意义，我们将在未来继续发放股权薪酬 。因此，我们与股权薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响，并会稀释我们股东的所有权利益。

投资者可能会受到稀释。

我们可能会进行股权融资，为我们未来的运营和增长或收购提供资金。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金和/或在收购中提供对价，股东的所有权权益可能会大幅稀释(相对于所持证券总数的百分比，以及相对于其证券的账面价值)，并且此类证券可能拥有优先于B类普通股持有人的权利。

例如，在2020年12月14日至2021年1月26日期间，我们通过国家证券公司和H.C.Wainwright&Co，LLC作为销售代理，以平均每股6.5625美元的价格出售了761,906股B类普通股，总收益500万美元 。 我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括有机和其他增长举措。

此外，我们于2021年3月16日向美国证券交易委员会提交了招股说明书 补充文件，其中考虑根据截至2021年3月16日与美国国家证券公司和Maxim Group LLC签订的在市场发行销售 协议，不时以总销售价格高达10,000,000美元的方式出售我们B类普通股的股票。截至2021年6月11日，我们以每股15.0674美元的平均价格出售了663,686股票，此次发行的总收益为1,000万美元。我们打算将此次发行的净收益 用于一般企业用途，包括有机和其他增长举措。

GuruShots的一部分收购价格可由公司酌情以B类普通股支付，与此次收购有关，公司承诺发行626,242股公司B类普通股，作为GuruShots员工的留用资金。

任何此类股权融资的价格都可能低于或远低于我们B类普通股当时的交易价格，这将进一步加剧我们股东的所有权利益 。

我们的业务、财务状况和运营结果 以及我们获得额外融资的能力可能会受到全球经济低迷的不利影响。

全球金融市场在过去15年中经历了重大中断，从2008年和2009年的低点以及从19号冠状病毒大流行中复苏的情况并不均衡。世界上一些主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。东欧、中东和非洲的动乱也引起了人们的担忧，这些动乱导致能源和食品等市场的波动。世界经济长期放缓可能会导致移动互联网广告量减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

此外，全球经济放缓或中断可能会对我们可用的融资产生实质性的不利影响。经济的疲软可能会侵蚀投资者的信心，而这构成了信贷市场的基础。影响金融市场和银行体系的动荡可能会严重限制我们以商业上合理的条件在资本市场或从金融机构获得融资的能力，甚至根本不能。

我们B类普通股的股票交易价格可能会波动，我们B类普通股的购买者可能会遭受重大损失。

我们的股价可能会波动。股票市场，尤其是移动互联网公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于购买股票的价格出售他们的B类普通股。我们B类普通股的市场价格可能受到许多 因素的影响，包括：

此外，在过去，股东曾在科技公司股票的市场价格波动期间对这些公司提起集体诉讼。 如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生巨额成本，并分散管理层的注意力和资源。

我们由我们的大股东控制，这限制了其他股东影响我们管理层的能力。

Michael Jonas是我们的大股东、执行主席、董事会主席和董事，截至2023年10月30日，他对我们的1,918,159股B类普通股拥有投票权(其中包括524,775股我们的A类普通股，根据 1：1可转换为我们的B类普通股，以及1,393,384股我们的B类普通股)，约占我们 已发行股本的总投票权的57.9%。Jonas先生能够控制需要我们股东批准的事项，包括选举所有 董事和批准重大公司事项，包括任何合并、合并或出售我们所有或基本上所有资产。因此，我们任何其他股东影响我们管理层的能力都是有限的。

如果证券或行业分析师不 发表对我们的业务或股票不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们常见的B类普通股的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。目前，只有一家投资银行Maxim Group LLC发布了关于Zedge的股票研究，而且不能保证他们未来会继续提供 报道。我们可能永远不会从其他股票研究分析师那里获得研究报道。股票研究分析师可能会选择NOT 为我们的B类普通股提供研究覆盖范围，而这种缺乏研究覆盖范围可能会对我们B类普通股的市场价格产生不利影响。我们对股票研究分析师或他们的 报告中包含的内容和意见没有任何控制权。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对我们股票的需求可能会减少，进而可能导致我们的股票价格和/或交易量下降。

由于许多因素，我们的经营结果可能会受到广泛波动的影响，这可能会对我们B类普通股的交易价格产生不利影响。

我们的业务可能会经历季节性和其他波动，这反映了互联网和智能手机使用以及广告的波动。由于年终广告和营销预算的增加，消费者互联网和移动应用产品和服务的收入通常在日历年第4季度较高。 相反，由于节后广告支出减少，我们通常在日历年第1季度的广告收入较低。因此，我们未来一个或多个季度或年度的经营业绩可能大幅波动或低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，我们B类普通股的交易价格可能会大幅波动 或大幅下跌。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们的主要行政办公室位于纽约市，租赁面积约为500平方英尺，租约于2020年7月15日终止。自2020年7月以来，我们一直将虚拟存在作为我们的总部，因为我们的公司员工一直在远程工作。从2021年4月1日起，GuruShots将其位于挪威特隆赫姆的主要办公室从11,600平方英尺的办公空间迁至4,900平方英尺的设施。 GuruShots在以色列特拉维夫租赁了1,600平方英尺的办公空间。我们还在立陶宛维尔纽斯租用了一个卫星开发中心。 我们的服务器托管在美国不同地理位置的租赁数据中心。这些数据中心由第三方数据中心提供商拥有和维护。该公司相信，它有足够的空间容纳其员工和运营。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时受到在正常业务过程中出现的法律程序的影响。虽然在这方面不能保证，但我们预计这些法律程序中的任何一项都不会对我们的运营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

B类普通股

我们的B类普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为ZDGE。2016年6月1日，纽约证券交易所美国交易所开始交易。2023年10月26日，纽约证券交易所美国证券交易所公布的我们B类普通股的最后销售价格为每股1.95美元。

2023年10月26日，我们B类普通股记录持有人有271人，A类普通股记录持有人有1人。截至2023年10月26日，A类普通股的所有股份均由Michael Jonas实益拥有。我们B类普通股的登记持有者人数不包括其股票在代名人名下或通过经纪商的“街头名下”账户中的人数。

在我们实现可持续盈利(在满足我们所有运营需求之后)并保留一定的最低现金储备之前，我们预计不会为我们的普通股支付股息。分配将根据需要保留收益，用于投资于增长机会或收购补充资产 。任何特定期间的股息支付将由我们的董事会全权决定。

S-K条例第201(D)项要求的信息将包含在我们年度股东大会的委托书中，我们将在2023年7月31日后120天内向美国证券交易委员会提交委托书，并将其并入本文作为参考。

最近出售的未注册证券

没有。

股票表现曲线图

我们是一家较小的报告公司，根据1934年证券交易法规则12b-2的定义，我们不需要提供本项下的信息。

发行人回购股权证券

2021年10月，我们的董事会批准了一项回购计划，回购我们最多150万股B类普通股，最高总回购价格为300万美元。根据市场条件、适用的法律要求和其他相关因素，可能会不时通过公开市场购买或私下协商的交易进行回购 。公开市场回购可根据规则10b-18的要求 进行。我们还可以不时地制定规则10b-5的交易计划，以促进其股票的回购。回购 计划不要求我们购买任何特定数量的A类普通股，没有到期日，我们可以随时酌情修改、暂停或终止。

下表汇总了2023财年第四季度的股票回购活动：

第六项。[已保留].

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

本年度报告包含符合1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节含义的前瞻性陈述，包括包含“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“打算”以及类似词语和短语的陈述。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除了前瞻性陈述中特别提到的因素外，可能导致这些差异的其他重要因素、风险和不确定因素包括但不限于本年度报告第I部分“风险因素”第1A项下讨论的因素。前瞻性陈述 是截至本年度报告发布之日作出的，我们没有义务更新前瞻性陈述，也没有义务更新 实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果不同的原因。投资者应参考本报告中列出的所有信息以及我们根据1933年《证券法》和1934年《证券交易法》向证券交易委员会提交的报告中不时列出的其他信息，包括我们的10-Q和8-K表格报告。

以下讨论应与本年度报告第8项所列综合财务报表及其附注一并阅读。

概述

Zedge，Inc.(“Zedge”)围绕人们用来表达自己的内容建立数字市场和友好的竞技游戏。我们的领先产品包括Zedge铃声和墙纸， 一个提供手机壁纸、视频墙纸、铃声和通知声音的免费增值数字内容市场 ，还有Paint，一个多产的人工智能墙纸制造商，GuruShots，一个基于技能的照片挑战游戏，以及Emojipedia，所有 事物表情符号的头号可信来源。我们的愿景是让喜欢友好竞争的创作者与潜在消费者社区建立联系并将其联系起来 以推动商业发展。

我们是“创作者经济”的一部分，超过10亿人 在社交平台、移动、视频游戏和内容市场上创建和共享他们的内容。根据Linktree的数据，超过2亿人认为自己是创造者，他们利用自己的影响力、技能和创造力来聚集受众并将其货币化。此外，TechCrunch报告称，12%的全职创作者年收入超过50,000美元，而Influencer Hub报告称，10%的有影响力的人年收入超过100,000美元。我们认为创作者经济是Zedge扩大业务的机会，特别是我们通过将游戏玩家与我们的市场联系起来来执行 。

Zedge铃声和墙纸应用程序(在App Store中将其命名为“Zedge墙纸”)，我们将其称为“Zedge应用程序”，它提供多种移动个性化内容，包括壁纸、视频墙纸、铃声和通知声音，并且在Google Play 和应用程序商店中均可使用。截至2023年7月31日，我们的Zedge App自推出以来已经安装了近6.21亿次，在过去两个财年中，月活跃用户(MAU)在3080万到3630万之间，截至2023年7月31日的MAU为3090万。MAU是一个关键性能指标(“KPI”)，它捕获在相关期间的最后30天内使用我们的Zedge App的独立用户数。我们的平台允许创作者将内容上传到我们的市场，并通过‘Zedge Premium’免费或收费地提供给我们的用户 ，Zedge Premium是我们市场中提供优质内容的部分(即， 供购买)。反过来，我们的用户利用这些内容来个性化他们的手机，并表达他们的个性。

在2023财年，我们在Zedge App中引入了Paint，这是一款可生成的 AI墙纸制造商。生成式AI墙纸制造商是人工智能软件的实现，可以 从文本描述创建图像。要与多产的AI图像生成器交互，用户需要输入他们 要创建的图像的文本描述，软件将根据该描述生成图像。此外，我们升级了我们的付费订阅产品Zedge+，将无广告体验与增值捆绑在一起，使产品更具吸引力。

在2022财年，我们推出了几个新的面向客户的产品 功能以及社交和社区功能，所有这些功能都旨在长期提高客户参与度、MAU和收入增长。

Zedge Marketplace的货币化组合包括：用户在使用Zedge App时观看广告所产生的广告收入(以及Zege.net网站下的相关功能)、在应用程序内(或基于网络)销售Zedge Credits(我们的虚拟货币，用于购买Zedge Premium内容)，以及 付费订阅服务，为按月或按年订阅的用户提供无广告体验。2023年4月， 我们在该应用的iOS版本中引入了订阅层。截至2023年7月31日，我们约有63.8万活跃付费用户。

在2021年末，我们向有限的Zedge Premium创建者 推出了‘让NFT变得简单’。所有NFT进行的轻松交易都是使用Zedge信用进行的。

我们经常将我们的免费增值铃声和墙纸、我们的订阅服务、创建者营销其产品的功能和辅助服务以及我们Zedge应用程序和网站上的功能称为我们的Zedge Marketplace。

2022年4月，我们收购了GuruShots，这是一家公认的类别领导者 ，专注于将摄影垂直领域游戏化。GuruShots提供了一个跨越iOS、Android和网络的平台，为业余摄影师提供了一种有趣、有教育意义的有条理的方式，让他们在展示自己照片的各种比赛中竞争，同时通过投票、徽章和奖项获得认可。我们估计，业余摄影师使用智能手机拍摄和公开分享艺术照片的潜在市场总量为每月3000-4000万人，该市场仍处于初级阶段。每个月，GuruShots 都会举办300多场比赛，导致玩家上传超过75万张照片，投出近40亿张“感知投票”，计算方法是将每个玩家投出的票数乘以基于与该用户相关的各种因素的加权系数 。为了提高参与度，GuruShots采用了一套专注于个人、团队和社区动态的保留动态，以创建归属感、灵感、认可、改进和竞争。

如今，GuruShots采用了‘免费播放’的商业模式 ，通过购买资源来实现强劲的货币化，这些资源被用来为付费玩家提供优势，同时仍能为所有参与者提供公平和有竞争力的体验。在过去的七年中，玩家的月平均付费支出以每年超过11.6%的速度增长，达到每个玩家超过51.3美元。

展望未来，我们正在推进几项计划， 我们预计这些计划将推动用户增长、提高参与度、推动应用内购买并推动我们的游戏内经济。其中包括：

我们主要通过付费用户 获取渠道向潜在玩家营销GuruShots，并利用包括静态和视频美国存托股份在内的多种创意模式来推广这款游戏。我们的营销团队投入物质资源分析活动的所有属性，从创意资产、优惠获取渠道、 和平台(例如iOS、Android和网络)，仅举几例，目的是确定特定活动是否可能产生 盈利客户。当我们发现这些变量的成功组合时，我们会向上扩展，直到我们遇到回报递减的情况。归根结底，我们相信，我们正在努力推进产品的发展，再加上在用户获取方面的投资 可以显著增加GuruShots的玩家基础。

除了我们致力于在独立的基础上发展Zedge App和GuruShots 之外，我们相信我们可以利用这两项业务之间存在的许多潜在协同效应。 具体而言，我们计划使GuruShots玩家能够成为Zedge高级艺术家，并将他们的照片作为标准数字图像或NFT出售给3000多万MAU的受众 。此外，我们希望从GuruShots团队拥有的体验中受益，并测试Zedge App的游戏化。我们相信，成功的游戏化有助于提高参与度、留存率和终身价值 这些都是我们业务的关键关键指标。从长远来看，我们认为存在互为补充的内容垂直市场，它们使自己 适合游戏化。为此，我们一直在开发一种新的混合休闲游戏--AI Art Master，它使玩家能够 创建生成的AI图像，并用这些图像在基于主题的比赛中竞争。AI Art Master目前正在菲律宾、波兰和印度进行软发布，目标是在2023年底或2024年初进行商业发布。

2021年8月，我们收购了Emojipedia Pty Ltd(“Emojipedia”)的资产， 包括Emojipedia.org，这是世界领先的权威机构，致力于提供最新和经过充分研究的表情符号定义、信息和新闻，以及世界表情符号日和年度世界表情符号奖。2023年7月，Emojipedia的月度页面浏览量约为4500万次，截至2023年7月31日，Emojipedia的月度活跃用户约为970万，其中约50.3%位于发达市场。它是所有表情符号的顶级资源，提供对数据和文化趋势的洞察。作为负责批准新表情符号的标准机构Unicode联盟的成员，Emojipedia与包括Apple、Google、Meta和X(正式名称为Twitter)在内的主要表情符号创建者 合作。

我们相信，Emojipedia为Zedge应用程序提供了增长潜力，并立即增加了收益。在过去的一年里，我们对Emojipedia进行了许多更改，包括迁移到一个新的广告中介平台，全面检修其后端，以及重新设计Emojipedia网站。我们将继续增强这一服务 ，并正在探索新功能，包括本地移动服务以及其他盈利机会。

可报告的细分市场

我们的业务由两个可报告的部门组成。

关键会计政策：

我们的合并财务报表和附注是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。关键会计政策是那些需要 应用管理层最主观或最复杂的判断的政策，通常是由于本质上不确定的事项，并且 可能在随后的时期发生变化。我们的关键会计政策包括与收入确认、业务合并、无形资产和商誉、资本化软件和技术开发成本以及基于股票的薪酬相关的政策。管理层的估计和判断是基于历史经验和其他被认为在当时情况下是合理的因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。见注1，业务说明和重要会计政策摘要 ，请参阅本年度报告第8项表格10-K中的综合财务报表，以便全面讨论我们的主要会计政策。

收入确认

我们的收入来自以下来源： (1)广告；(2)付费订阅；(3)其他收入，主要包括Zedge Premium，我们 提供优质内容(即购买)的市场部分，以及(4)数字商品和服务(来自收购GuruShots)。我们的大部分收入 来自将我们的广告库存(“广告收入”)出售给广告网络、广告 交换以及与广告商的直接安排。我们的月度和年度订阅允许用户预付固定费用，以从2019年1月Android Zedge App和2023年4月开始的iOS Zedge App用户中删除 未经请求的广告。在Zedge Premium中，当用户使用Zedge信用购买许可内容或通过观看视频或在Zedge Premium上进行调查来解锁许可内容时，我们将获得30%的费用。销售和其他类似的税收不包括在收入中。

广告收入：我们的大部分收入来自将Zedge Marketplace的广告库存出售给广告网络和广告交易所，以及直接销售给广告商。

我们确认广告收入是指广告通过印象或广告浏览量(取决于与广告商商定的条款)交付给用户。 对于应用内展示美国存托股份、应用内优惠、合约广告和其他广告，我们的履约义务在相关合同有效期内(即随着时间的推移)得到满足，收入被确认为广告单位的交付，这是Zedge的履约义务。广告商可能会在按印象、按点击、按动作收费的基础上对我们进行补偿。

付费订阅收入：从2019年1月和2023年4月开始，我们分别通过Google Play和App Store提供月度和年费付费订阅服务。当客户订阅时，他们与Zedge执行点击链接协议，概述Zedge和订户之间的条款和条件 。Google Play和App Store代表Zedge处理订阅预付费，并保留高达30%的手续费。月度和年度订阅在七天后都不能退款。除非订阅者取消，否则付费订阅将在到期时自动续订。虽然客户可以随时取消，但他/她将不会收到任何退款 ，但在订阅期结束前仍有权享受无广告服务。这些合同的收入按日计税确认 。通过Google Play销售的订阅的付款期限为月底后30天的净额。通过App Store销售的订阅的付款条款 为月末后45天的净额。

Zedge高级版： Zedge Premium是我们的市场，艺术家和品牌可以在这里向Zedge的用户营销、分发和销售他们的数字内容。 内容所有者设定价格，最终用户可以通过使用Zedge信用(我们的封闭虚拟货币)支付来购买内容。 用户在进行特定操作(如观看有奖视频或完成电子调查)时可以获得Zedge信用。或者， 用户可以在应用内购买Zedge信用。如果用户购买Zedge信用(从500个信用为0.99美元到700,000个信用为999.99美元)，Google Play或App Store将保留购买价格的30%作为费用。当用户使用Zedge信用购买Zedge Premium Content 时，艺术家或品牌将获得扣除Google Play或iTunes费用(“版税”)后实际收入的70% ，我们将获得剩余的30%，这被确认为收入。

数字产品和服务 ：GuruShots几乎所有的收入都来自销售虚拟商品(例如通电、游戏中的资源) 给用户。GuruShots通过苹果应用商店和Google Play等移动平台以及网络将其游戏分发给最终客户。通过这些平台，用户可以下载免费游戏，并可以购买虚拟商品在游戏中赎回 ，以增强他们的游戏体验。

玩家可以通过游戏中提供的各种广泛接受的支付方式来支付购买虚拟物品的费用。玩家在购买虚拟商品时需要支付费用 ，不可取消，并且与指定GuruShots的义务的不可取消合同有关，不能兑换现金，也不能在GuruShots的游戏中兑换虚拟商品以外的任何东西。购买价格 是一个固定金额，反映了GuruShots预计有权从其客户使用虚拟商品的交换中获得的对价 。平台提供商向游戏玩家收取收益，扣除各自的平台费用后，将收益汇入GuruShots。代表政府当局向客户征收的销售额和其他税款按净额计算，不包括在收入或运营费用中。GuruShots的履行义务是根据虚拟物品的性质在游戏中展示虚拟物品 。

GuruShots将其虚拟商品归类为消费品。GuruShots的游戏只销售可消费的虚拟商品。可消费虚拟商品是指可由特定玩家行为消费的物品，且不会在消费后为玩家提供任何持续的好处。GuruShots 通过对游戏行为的审查确定，玩家通常不会购买额外的虚拟商品，直到他们现有的 虚拟商品余额基本用完。本综述包括对游戏玩家的历史游戏行为、购买行为和未偿还虚拟商品数量的分析。一旦虚拟商品售出，收入就会被确认。GuruShots每季度监测其对客户游戏行为的分析。

如上所述，GuruShots 的结论是，与承诺通过在游戏中购买资源来增强用户游戏体验相关的收入应在受益期(即提供增强的游戏体验的期间)内按比例确认。然而， 出于实际原因，GuruShots不会在任何给定的资产负债表日期推迟未来资源使用的收入部分 。这是因为在几乎所有情况下，提供的增强游戏体验的持续时间都是应用投资组合方法(因为GuruShots合理地预期，对投资组合应用ASC 606指导 与对单个合同应用ASC 606指导对财务报表的影响不会有实质性差异)，非常短的时间范围从几个小时到不到两周。因此，在用户首次使用相应资源的时间点确认相关收入的结果将产生与在 受益期内的应计税额确认没有实质性差异的结果。因此，一旦虚拟商品售出，收入就会得到确认。

毛收入确认与净收入确认

我们根据管理层对我们在交易中是作为委托人还是代理人的评估，以毛收入或净收入为基础报告收入。在我们作为委托人的范围内， 收入是以毛收入为基础报告的。在我们作为代理的范围内，收入是以净额为基础报告的。确定 我们在交易中是作为委托人还是代理人是基于对我们在将商品或服务转移给客户之前是否控制商品或服务的评估。

我们通常报告我们的广告收入净额 应支付给代理商和经纪人的金额，因为我们不是相关安排的主要义务人，我们不最终确定定价， 我们也不与广告商建立或保持直接关系。直接在我们和广告商之间的某些广告安排按毛数确认，与客户支付给我们的价格相等，因为我们是主要义务人，而价格由我们决定。与这种直接关系相关的任何第三方成本都被确认为收入的直接成本。

GuruShots主要负责提供虚拟商品，控制游戏的内容和功能，并有权自行确定虚拟商品的 价格。因此，GuruShots是本金，因此，收入是按毛数记录的。支付给平台提供商的支付手续费记录在销售、一般和管理费用中。

我们报告订阅收入总额为Google Play和App Store保留的费用 ，因为订阅者在合同中是我们的客户，并且我们在 转给订阅者之前控制服务。

关于Zedge Premium，Zedge作为平台的提供商 ，有效地充当了在线内容提供商与最终用户之间的中间人或中间人。虽然我们 使用毛收入(当用户购买Zedge信用时，Google Play或AppStore保留30%的费用)作为绩效指标 ，但我们记录的是Zedge Premium的净收入，其中包括30%的平台费、应用内购买利润和破坏。内容提供商将获得他们收入的一部分，这是计算出的毛收入的70%。

企业合并和或有考虑事项

我们使用会计的 收购法对企业合并进行核算。我们根据收购日期的估计公允价值将收购的收购价格分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债和或有对价。购买价格超出这些公允价值的部分计入商誉。在自收购日期起计最多一年的计量期内，吾等可记录收购资产及承担负债的调整，并与商誉作出相应的抵销。于计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终厘定后(以先出现者为准)，其后的任何调整均记入综合(亏损)收益表及综合(亏损)收益表。与收购相关的成本 与收购分开确认，并在发生时计入费用。或有对价的公允价值包括管理层对未来或有付款的可能性作出的估计和判断。

对于或有对价，我们在每个报告期根据实现盈利目标的估计概率并应用衡量与预期或有付款相关的风险的贴现率，在每个报告期使用蒙特卡洛模拟来更新这些 估计和相关或有对价的公允价值。公允价值的变化可能是与实现定义的里程碑有关的变化以及假设贴现率的变化 所致。或有对价的公允价值变动记录在我们的综合(亏损)收入表和综合(亏损)收益表中。如果我们对未来实现这些目标的可能性的估计发生变化，我们将需要记录我们的或有对价负债的调整。由于缺乏相关的市场活动和重大的管理判断，用于计算或有对价负债的公允价值的投入被视为3级投入。 见附注3，公允价值计量，有关金融工具公允价值的额外披露，请参见本年度报告第8项中的10-K表格合并财务报表。

无形资产-净额

当有事件或情况变化显示资产账面值可能无法收回时，我们会测试其具有有限可使用年期的无形资产的可收回性。我们根据该等资产产生的预计未贴现现金流量测试可收回性。如果预计的 未折现的未来现金流量低于资产的账面价值，我们将根据资产的估计公允价值与账面价值之间的 差额记录减值损失（如果有）。我们通常通过考虑类似资产的销售 价格或使用适当的贴现率对此类资产的估计未来现金流量进行贴现来衡量公允价值。现金流量 预测和公允价值估计需要管理层作出重大估计和假设。如果估计和假设 被证明是不正确的，我们可能被要求在未来期间记录减值，并且此类减值可能是重大的。

无形资产按成本减累计摊销列账，除非已确定其价值已减值。无形资产于其估计可使用年期（五至十五年）内按直线法 摊销。当有事件或情况变化显示资产的账面值可能无法收回时，我们对将 持有和用于减值的可识别可摊销无形资产进行审查。 可收回性的确定基于资产使用及其最终处置产生的可识别的估计未贴现现金流的最低水平。任何减值亏损之计量乃根据资产之账面值 超出其公平值之差额计算。截至二零二三年及二零二二年七月三十一日止财政年度并无录得减值支出，并于随附的 综合财务报表呈列。

商誉

商誉指收购价 及相关成本超出所收购业务所收购资产及所承担负债之公平值之差额。根据ASC 350， 无形资产-商誉 及其他，商誉不摊销，而是每年进行减值测试，或者如果某些情况表明可能存在 减值。

我们在第四财政季度的第一天或在发生表明资产可能减值的事件或情况变化时对商誉进行减值测试。 商誉被分配到我们的报告单位，即我们的经营分部或经营分部的组成部分，构成 一项业务，可获得独立的财务信息，并且分部管理层定期审查经营业绩。 在年度减值审查过程中，我们可以选择首先进行定性评估（通常称为“零级”），以确定报告 单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，或进行定量评估（“第一步”），我们主要使用市值法估计每个报告单位的公允价值。

我们将确认账面价值超过报告单位公允价值的 金额的减值费用;但是，确认的损失不会超过分配给该报告单位的商誉总额。此外，在计量商誉减值损失时，我们考虑任何可扣税商誉 对其报告单位账面值的所得税影响（如适用）。

我们在2023财年第三季度进行了中期减值测试，得出的结论是GuruShots报告单位的账面价值超过了其公允价值。因此， 我们在2023财年第三季度记录了870万美元的非现金商誉减值费用。参见注释7， 无形资产-净资产和商誉，如需了解更多信息），请参见本年度报告 表格10-K第8项中的合并财务报表。

资本化软件和技术开发费用

软件和技术开发活动一般分为 三个阶段：

在规划阶段，我们将所有成本计入费用。

在应用程序和基础设施开发 阶段，当项目获得适当授权并且我们确定有可能完成时，我们开始将成本资本化。如果项目随后在投入使用前被取消，则将审查迄今已资本化的成本是否存在潜在的 减值。资本化不迟于计算机软件项目基本完成并准备好 其预期用途的时间点。摊销通常在三年以上，当代码准备好可供使用时，每个项目开始摊销，无论它是否在当时实际投入使用(例外情况是，如果项目的功能完全依赖于另一个项目的完成，在这种情况下，当另一个项目准备好使用时，摊销开始)。

在实施后/运营阶段， 我们按实际发生的费用计入培训费用和维护费用。但是，升级和增强被定义为对现有 内部使用软件进行修改，从而产生附加功能(修改以使软件能够执行以前 无法执行的任务，通常需要新的软件规范，也可能需要更改现有软件的全部或部分规范)，这些升级和增强被视为新项目，并在逐个项目的基础上使用相同的阶段和标准进行评估。因此，升级和增强所发生的内部成本将根据上述要求计入费用或资本化，而发生的维护费用则计入已发生的费用。这些项目是单独跟踪的，因此可以适当地确定资本化的开始和结束 ，以及其中资本化的金额。

这些成本的摊销计入折旧和全面收益表中的摊销。

基于股票的薪酬

我们根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)对我们的基于股份的薪酬安排进行会计处理，该规定要求根据授予日的估计公允价值对所有基于股票支付给员工和董事的奖励的薪酬支出进行计量和确认。 如果具有市场或业绩条件的奖励 包括分级归属特征，或者如果奖励既包括服务条件又包括市场或绩效条件，则使用直线法或分级归属方法确认奖励的薪酬成本。股票补偿计入(亏损)收入和综合(亏损)收入合并报表中的销售、一般和行政费用 。

见注1，业务说明和重要会计政策摘要 ，请参阅本年度报告第二部分第8项合并财务报表，以供讨论新的会计声明。

地缘政治和宏观经济条件与新冠肺炎大流行

我们受到具有重大宏观经济影响的事件造成的风险和不确定因素的影响，这些事件包括但不限于俄罗斯入侵乌克兰、利率上升、为应对通胀而采取的行动、消费者信心下降、供应面中断以及新冠肺炎大流行。这些因素 可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生的未来和全面影响尚不清楚。与我们业务相关的风险在本季度报告10-Q表第II部分第1A项的“风险因素”一节以及在表10-K的第I部分“风险因素”的第1A项下讨论的风险有进一步的说明。

俄罗斯入侵乌克兰的影响

随着俄罗斯与乌克兰战争的发展，我们正在密切关注对我们的业务、我们的员工和我们的用户/客户的当前和潜在影响。我们已采取措施，遵守适用于国际贸易和金融交易的国内和国际监管限制。与我们在俄罗斯和白俄罗斯的用户/客户相关的收入 对我们的综合财务业绩并不重要，我们预计阻止俄罗斯和白俄罗斯用户/客户访问我们的移动应用程序和网络平台不会对我们的业务产生实质性影响。管理层和我们的董事会正在 监测持续事件对地区和全球的影响。

以色列-哈马斯战争的影响

鉴于我们在以色列的行动，该地区的经济、政治、地缘政治和军事条件的影响直接影响到我们，包括涉及导弹袭击、渗透、和恐怖主义的冲突。值得注意的是，2023年10月7日，哈马斯在以色列南部发动袭击，造成人员伤亡和军事交火。此外，另一个以黎巴嫩为基地的恐怖组织真主党一直在狂轰滥炸以色列。这场冲突的范围和持续时间仍不确定，可能涉及其他群体。以色列的反应导致了预备役人员的动员，影响了我们的劳动力。在此之前，以色列司法系统的变化已经引起了人们对商业环境的担忧，最近发生的事件加剧了人们的担忧，可能会影响外国投资、货币波动、信用评级、利率和证券市场。 此外，地区政治动荡和极端组织，特别是伊朗的威胁，构成了额外的风险。管理层和我们的董事会正在密切关注以色列的局势，以应对潜在的业务中断和影响。

新冠肺炎更新

尽管世界卫生组织在2023年5月初宣布新冠肺炎不再构成突发公共卫生事件，但我们仍在继续积极关注新冠肺炎的发展及其对员工、业务和运营的潜在影响。新冠肺炎的影响对我们截至2023年7月31日的财年的运营结果或财务状况没有实质性影响。然而，考虑到新冠肺炎形势的演变，以及全球为遏制其传播而做出的反应，我们无法估计新冠肺炎可能对我们未来的运营业绩或财务状况产生的影响 。

关键绩效指标

我们的运营讨论结果包括 披露两个关键绩效指标-月度活跃用户(MAU)和每月活跃用户平均收入(ARPMAU)。MAU是一个关键绩效指标，它记录了在相关 期间的最后30天内使用我们Zedge应用程序的独立用户数，这对于了解我们Zedge应用程序的用户群规模非常重要，Zedge应用程序是收入的重要推动力。 MAU的变化和趋势有助于衡量我们业务的总体健康状况，衡量现有和潜在客户的体验， 评估产品改进和营销活动的效果以及整体用户参与度。ARPMAU很有价值，因为它提供了对我们用户货币化程度的 洞察，而ARPMAU的变化和趋势表明了我们货币化投资的效率 。

截至2023年7月31日，MAU同比下降3.4%，主要原因是发达市场和新兴市场的自然减员。此外，我们还经历了地区客户构成的持续变化，MAU在新兴市场(特别是印度)的客户构成在我们的用户基础中所占的比例越来越大。截至2023年7月31日，新兴市场用户占我们MAU的78%，而一年前这一比例为77%。这一转变对收入产生了负面影响，因为新兴市场的广告费率比发达市场低得多。

与去年同期相比，截至2023年7月31日的三个月ARPMAU下降了5.5%，这主要是由于宏观经济状况影响了我们的广告收入和订阅收入 。

下表显示了截至2023年7月31日的三个月的MAU-Zedge App和ARPMAU -Zedge App与去年同期相比：

以下图表显示了截至2023年7月31日的连续八个财季的MAU-Zedge App和ARPMAU-Zedge App：

GuruShots-Maps和ARPMAP

月度活跃支付者指数(MAPS)。我们将地图定义为在GuruShots应用程序或GuruShots.com上一个月内至少完成一次应用内购买(“IAP”)的唯一活跃用户 。超过一个月的时间段的地图是该时间段内每个月的平均地图。我们通过聚合来自第三方属性平台的某些数据来估计地图数量。

每月平均每活跃支付者收入(“ARPMAP”)。 我们将ARPMAP定义为(I)来自GuruShots和GuruShots.com的IAP在月度期间的总收入除以(Ii)同期的 地图。超过一个月的特定时间段的ARPMAP是该 期间每个月的平均ARPMAP。ARPMAP显示了我们将每张地图货币化的效率。

下表显示了截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月的地图和ARPMAP。

以下图表显示了截至2023年7月31日的连续八个季度的地图和ARPMAP-GuruShots ：

我们与GuruShots相关的KPI不基于任何标准化的行业 方法，其计算方式不一定与其他公司或第三方计算这些或 类似标题的衡量标准时使用的方式相同。我们用来计算MAP和ARPMAP的数字来自我们内部生成的数据。虽然这些数字基于我们认为是对适用测量期的合理判断和估计，但在测量使用率和参与度方面存在着固有的挑战。我们定期检查并可能调整内部指标的计算流程，以提高其准确性。

行动的结果

下表列出了截至2023年7月31日的财年与截至2022年7月31日的财年相比，我们的某些 综合运营数据：

NM--没有意义

下表列出了截至2023年7月31日和2022年7月31日的财年我们的收入构成：

广告收入. 广告收入 从2022财年的2030万美元下降10%至2023财年的1830万美元，主要是由于负面宏观经济状况导致媒体广告支出 下降，包括与利率上升和经济衰退担忧有关。

付费订阅收入. Android平台的订阅总收入从2022财年的360万美元下降8%至2023财年的330万美元。在Android平台上确认的订阅收入也从2022财年的370万美元下降了8%，至2023财年的340万美元。我们的活跃订阅量由截至二零二二年七月三十一日的692，000减少 65，000或9%至截至二零二三年七月三十一日的627，000，主要由于新订阅未能抵消 流失，而我们的平均活跃订阅量于同期减少11%。由于收入组合（与2022财年相比， 2023财年的每月订阅数量更多），我们的每活跃订阅平均月收入 从2022财年的0.42美元增长4.8%至2023财年的0.44美元。从2023年8月开始，我们为Android用户推出了终身订阅，初步结果相当令人鼓舞， 尽管无法保证这一趋势将持续下去。

下表概述截至二零二三年及二零二二年七月三十一日止财政年度来自Android平台的订阅及 订阅收入。我们于2023年4月下旬开始在iOS平台上提供订阅服务，截至2023年7月31日止三个月的相关收入并不重大。

数字商品和服务.截至2023年7月31日的12个月，数字商品和服务收入为460万美元，而2022年4月13日至2022年7月31日期间为170万美元。自收购结束以来，GuruShots在MAP和ARPMAP方面都经历了下行轨迹。 如上表中关键绩效指标的讨论所示，截至2023年7月31日止 三个月，MAP和ARPMAP与去年同期相比分别下降22%和10%。MAP的下降主要归因于Apple的 应用程序跟踪许可（“ATT”）框架，该框架阻碍了我们在广告支出回报或（“ROAS”）方面投资付费用户获取（“PUA”）活动的能力。因此，我们在 2023财年缩减了GuruShots的PUA支出，同时不断测试新的广告活动和创意，以发掘有吸引力的ROAS扩展机会。ARPMAP的下降 主要是由于整个 2023财年利率上升和经济衰退担忧导致的负面宏观经济状况。

其他收入。其他收入主要包括 Zedge Premium收入。Zedge Premium总收入增长2.3%，净收入同比持平。下表总结了Zedge Premium截至2023年7月31日和2022年7月31日的财政年度的毛收入和净收入。

直接收入成本.直接 收入成本主要包括内容托管、内容服务和过滤以及数据分析工具。

收入的直接成本从2022财年的160万美元增加了37%至2023财年的220万美元，主要归因于与GuruShots相关的云托管成本的全年影响。

按收入百分比计算，2023财年的直接收入成本 为8. 2%，而2022财年为6. 2%。2023财年的较高百分比可归因于GuruShots 较低的收入基础和相对较高的直接收入成本。

销售、一般和行政费用. 销售、一般和管理费用（“SG&A”）主要包括工资、福利、设施、营销（主要是 PUA）、咨询、专业费用、软件许可（“SaaS”）和上市公司相关费用。

SG&A费用从2022财年的1510万美元增长45%，即2023财年的680万美元 至2190万美元。这一增长主要是由于合并 GuruShots 2023财年12个月的经营业绩与2022年4月13日至2022年7月31日期间的影响。基于股票的 薪酬（如下文所述）、PUA、更高的专业和咨询费用也是SG&A同比 增长的部分原因。我们在2023财年开始投资PUA，以应对Zedge应用程序有机安装量的下降。如果ROAS仍然具有吸引力，我们预计将在2024财年增加 我们的PUA支出。

在2023财年，SG&A费用占我们总收入的百分比为80.2%，而2022财年为56.7%。2023财年的较高百分比可以归因于与2022财年(2022年4月13日至2022年7月31日)相比，2023财年整合GuruShots业务的全年影响。

截至2023年7月31日，我们的员工总数为94人。 与截至2022年7月31日的员工数量相比，员工数量相对稳定。我们的大部分员工都在立陶宛和以色列。

SG&A支出还包括基于股票的薪酬 支出，包括向员工和顾问授予股权，以及发行股票以支付董事会薪酬和401(K)匹配贡献 。附注13对某些股票期权、递延股票单位和限制性股票授予作了更全面的说明。基于股票的薪酬 ，见本年度报告表格10-K第II部分第8项的合并财务报表。

下表汇总了截至2023年7月31日和2022年7月31日的财年的股票薪酬支出。

基于股票的薪酬支出在2023财年增加了60万美元或30%，从2022财年的190万美元增加到250万美元，这主要是由于与收购GuruShots发行的限制性股票有关的基于股权的薪酬支出 。

折旧及摊销。折旧和摊销费用主要包括与收购GuruShots和Emojipedia相关的无形资产摊销，资本化的 我们内部开发人员在我们投资的各种项目上的软件和技术开发成本，具体针对我们运营移动应用服务的各种平台 。

折旧和摊销费用从2022财年的200万美元增加到2023财年的320万美元，增幅为130万美元或66%，这主要是由于与收购GuruShots相关的无形资产的摊销。

商誉减值。我们在2023财年第三季度进行了中期减值评估，确定GuruShots报告部门的公允价值超过了其账面价值 ，并在截至2023年4月30日的三个月记录了870万美元的商誉减值费用。请参阅附注7，无形资产、净额和商誉，请参阅本年度报告表格10-K第II部分第8项中的综合财务报表，以获取更多信息。

或有对价公允价值变动。 在2023财年，除了2022财年录得的400万美元净收益外，我们还记录了与我们的或有应付对价的公允价值变化有关的190万美元净收益 (与GuruShots收购相关)。实际上，我们将应付金额从590万美元降至0美元，原因是实现某些或有里程碑的可能性降低。

利息和其他收入，净额。 与2022财年相比，2023财年净利息和其他收入增加的主要原因是，与2022财年相比，我们在2023财年的现金余额赚取了更高的利率。

外汇交易净收益(亏损)外汇交易产生的净收益(亏损)包括挪威克朗(“挪威克朗”)和欧元(“欧元”)相对于美元的变动所产生的收益和损失，包括我们的货币对冲活动的收益或损失。

NM--没有意义

在2023财年和2022财年，我们从挪威克朗和欧元对冲活动中分别产生了14，000美元的收入和368，000美元的损失。

所得税拨备(受益于). 在2023财年，我们的税前亏损约为660万美元，其中我们应计所得税优惠为50万美元，实际税率为7.0%，低于法定税率，主要原因是870万美元的商誉减值费用和190万美元的或有对价公允价值变动。在2022财年，我们的税前收入约为1160万美元， 我们应计所得税费用为190万美元，实际税率为16.3%，低于法定税率，主要原因是 或有对价的公允价值发生了400万美元的变化。

见附注12，所得税有关所得税的信息，请参阅本年度报告第二部分第8项的10-K表格中的合并财务报表 。

NM--没有意义

我们的分部经营业绩比较

下表呈列截至2023年及2022年7月31日止财政年度Zedge Marketplace 及GuruShots分部经营收入（亏损）的业绩：

NM--没有意义

我们来自Zedge Marketplace相关业务的收入从2022财年的960万美元下降到2023财年的630万美元，降幅为34.0%，主要原因是1)发达国家MAU下降和eCPM减少导致广告收入下降，2)订阅收入下降，以及3)由于薪酬成本(包括基于股票的薪酬)、PUA费用和专业费用增加而导致的运营费用 增加。

截至2023年7月31日的财年，我们与GuruShots相关业务的亏损为1320万美元 ，包括870万美元的商誉减值费用和190万美元的或有对价公允价值变化。不包括这两个项目，与GuruShots相关的运营损失在2023财年将为640万美元。GuruShots继续表现不佳，主要原因是来自现有用户的收入下降，以及向平台添加的新用户减少 ，导致与前几个时期相比，MAP和ARPMAP下降。

2022年4月13日至2022年7月31日期间，我们从与GuruShots相关的业务中获得的收入为230万美元，其中包括400万美元的或有对价公允价值变化 。不包括与GuruShots相关的运营的这一项目，2022财年同期的亏损为170万美元。

从2022年4月13日开始，GuruShots的经营业绩将与我们的经营业绩合并。因此，我们截至2023年7月31日的财政年度的综合经营业绩可能无法与2022年财政年度的同期相比。请参阅附注6中包含的未经审计的备考综合财务信息 ，企业合并与资产收购，见本年度报告表格10-K第二部分第8项。

流动资金和资本资源

一般信息

截至2023年7月31日，我们的现金和现金等价物为1,810万美元，营运资本(流动资产减去流动负债)为1,600万美元。我们目前预计，我们手头的现金和现金等价物，以及我们来自运营的现金流将足以满足本年度报告以Form 10-K发布后12个月的预期现金需求。

下表列出了截至2023年7月31日和2022年7月31日的财政年度的部分财务信息：

经营活动

我们的经营活动产生的现金流在每个季度和每年都有很大差异，这取决于我们的经营业绩以及经营现金收入和付款的时间，特别是应收贸易账款和应付贸易账款。经营活动提供的现金从2022财年的1,150万美元减少到2023财年的320万美元，主要原因是2023财年GuruShots的运营亏损，见附注15，细分市场和地理信息，见本年度报告表格10-K第二部分第8项的综合财务报表。

应收贸易账款的变动

截至2023年7月31日和2022年7月31日，贸易应收账款总额分别为290万美元 和240万美元。我们在2023财年和2022财年的现金收入分别为2480万美元和2600万美元。

投资活动

2022年4月12日，我们100%收购了GuruShots的已发行股权证券。收购价格包括成交时支付的18,000,000美元现金及最多16,800,000美元的或有付款(“盈利”) ，以现金或本公司B类普通股或两者的组合(按本公司酌情决定权)于成交后两年内支付，直至GuruShots达到股份购买协议(“SPA”)所载的若干财务目标。在这方面，我们同意在溢价所涵盖的时间内对GuruShots的用户收购进行某些最低限度的投资，但GuruShots必须维持商定的广告支出回报率(ROAS)和其他条件。 此外，我们承诺保留400万美元的现金和626,242股公司B类普通股，GuruShots的创始人和其他员工的公平 价值为400万美元或每股6.39美元，将在三年内支付或授予GuruShots创始人和其他员工(视适用情况而定) 根据公司或子公司剩余的受益人，在三年内支付或授予GuruShots创始人和其他员工的费用。

2021年8月1日，我们收购了Emojipedia Pty Ltd的几乎所有资产，这是一家根据澳大利亚法律成立的专有公司。资产的最终购买价被确定为670万美元，其中480万美元于2021年8月2日支付，其余190万美元将在交易完成6个月和12个月 周年时支付。我们在2022年2月1日支付了190万美元中的大约一半，其余款项在2022年8月1日支付。

业务合并和资产收购 在附注6中有更全面的描述，企业合并与资产收购，请参阅本年度报告表格10-K第8项中的合并财务报表。

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的财年，投资活动中使用的现金还包括与我们投资的各种项目相关的资本化软件和技术开发成本 ，具体针对我们在其上运营服务的各种平台。

融资活动

2022年10月28日，我们与西部联盟银行签订了修订后的贷款协议。根据经修订贷款协议，西联银行同意向本公司 提供本金上限为7,000,000美元的新定期贷款，期限为四年，以及提供4,000,000美元的循环信贷安排，期限为两年。应我们的要求，截至2023年5月11日，定期贷款的最高本金金额降至200万美元。根据经修订贷款协议，于2022年10月28日结算日以单一现金预支2,000,000美元。截至2023年7月31日，定期贷款安排下没有可用的贷款。

我们于2016年9月26日终止了现有贷款和担保协议下的2,000,000美元循环信贷安排。在2022年7月31日和2022年10月28日终止时，循环信贷安排都没有未偿还余额。

与第5项中的股份回购计划有关。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场，我们在2023财年以约160万美元的价格回购了752,687股票，其中包括约15,000美元的佣金和银行手续费。

在2023财年，我们从行使股票期权中获得了1,785美元的收益，公司为此发行了1,500股B类普通股。在2022财年，公司通过行使股票期权获得收益8,631美元，公司为此发行了5,166股B类普通股。

在2023财年和2022财年，我们分别以17,000美元和232,000美元从某些员工手中购买了6,310股 和16,115股B类股票，以履行与归属限制性股票和DSU相关的预扣税款 义务。

在我们实现可持续盈利并保留一定的最低现金储备之前，我们预计不会为我们的普通股支付股息。任何特定期间的股息支付 将由我们的董事会全权决定。

信用风险集中与大客户

从历史上看，我们几乎没有坏账 ，这在我们这种规模的其他从数字广告获得收入的平台上很常见，因为我们积极管理我们的 收藏并对客户进行尽职调查。此外，我们的大部分收入来自值得信赖的大型客户，例如MoPub(由X所有，前身为Twitter，并于2022年1月出售给AppLovin)、谷歌和Meta，我们在余额过期后立即终止与较小客户的服务。由于这些较小的客户依赖我们来获得他们自己的收入，因此他们通常会及时支付未偿还余额。

在截至2023年7月31日的财年中，两家客户分别占我们收入的26% 和16%。在截至2022年7月31日的财年中，两家客户分别占我们收入的28%和15%。截至2023年7月31日，两个客户分别占我们应收账款余额的36%和18%，截至2022年7月31日，三个客户分别占我们应收账款余额的41%、17%和16%。所有这些重要客户都是由领先公司运营的广告交易所，而应收账款代表了广告商欠下的小得多的金额。

合同义务和其他商业承诺

关于收购GuruShots， 本公司已(I)承诺向GuruShots的创始人和员工支付400万美元的现金留存池，从2022年4月1日起将根据GuruShots的受益人或其子公司的剩余雇员在三年内支付 ；以及 (Ii)同意在额外拨款涵盖的期间内为GuruShots的用户获取做出某些最低限度的投资， 临时支付给GuruShots的前所有者，但被收购的用户产生最低的ROA水平。该公司准备进行最低投资，但GuruShots无法达到这些最低ROAS目标条件。GuruShots从2022年4月收购至2023年7月31日期间的财务业绩 受到行业特定、 宏观经济和地缘政治挑战的重大影响，这些挑战导致了ROAS的负面影响。收购后第一年的溢价支付条件未获满足，且未支付或应计溢价。

表外安排

截至2023年7月31日，除以下情况外，我们并无任何美国证券交易委员会相关法规中定义的、合理地可能对我们的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的“表外安排”：

In connection with our Spin-Off on June 1, 2016, we and IDT entered into various agreements prior to the Spin-Off including a Separation and Distribution Agreement to effect the separation and provide a framework for our relationship with IDT after the Spin-Off, and a Tax Separation Agreement, which sets forth the responsibilities of us and IDT with respect to, among other things, liabilities for federal, state, local and foreign taxes for periods before and including the Spin-Off, the preparation and filing of tax returns for such periods and disputes with taxing authorities regarding taxes for such periods. Pursuant to the Separation and Distribution Agreement, among other things, we indemnify IDT and IDT indemnifies us for losses related to the failure of the other to pay, perform or otherwise discharge, any of the liabilities and obligations set forth in the agreement. Pursuant to the Tax Separation Agreement, among other things, IDT indemnifies us from all liability for taxes of ours and any of our subsidiaries or relating to our business with respect to taxable periods ending on or before the Spin-Off, and we indemnify IDT from all liability for taxes of ours and any of our subsidiaries or relating to our business accruing after the Spin-Off. Notwithstanding the foregoing, we are responsible for, and IDT has no obligation to indemnify us for, any tax liability of ours resulting from an audit, examination or other proceeding related to any tax returns that relate solely to us and our subsidiaries regardless of whether such tax return relates to a period prior to or following the Spin-Off.

项目7A.有关市场风险的定量和定性披露 。

较小的报告公司不需要 提供本项目所需的信息。

项目8.财务报表及补充数据。

从F-1页开始的本公司合并财务报表和独立注册会计师事务所的报告包括在此。

第9项.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估。

我们的首席执行官和首席财务官已经评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如修订后的1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年7月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

关于财务报告内部控制的管理报告

我们作为Zedge，Inc.及其子公司(“本公司”)的管理层，负责建立和维护对 公司财务报告的充分内部控制。

公司对财务报告的内部控制 在1934年《证券交易法》颁布的第13a-15(F)和15d-15(F)条中定义为由公司主要高管和主要财务官设计或监督，并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，以提供对财务报告可靠性的合理保证，并 根据美国公认的会计原则为外部目的编制公司财务报表，包括以下政策和程序：

管理层评估了截至2023年7月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行评估时，公司管理层 使用了内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年7月31日的财务报告内部控制进行了评估。根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司对财务报告的内部控制自2023年7月31日起有效。

财务报告内部控制的变化

在2023财年第四季度，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响，或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露阻止 检查的外国司法管辖区。

不适用。

第III部

项目10.注册人的董事和高管以及公司治理

以下是我们董事和高管的名单，以及1934年《证券交易法》第14a-3条所要求的具体信息：

行政人员

乔纳森·赖克-首席执行官兼总裁

伊仔-首席财务官兼司库

迈克尔·乔纳斯--执行主席

董事

迈克尔·乔纳斯，董事会主席

霍华德·乔纳斯，董事会副主席

马克·盖尔梅兹

艾略特·吉布尔

保罗·帕克

格雷戈里·苏斯

本项目所需的其余信息将包含在我们年度股东大会的委托书中，该委托书将在2023年7月31日后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

公司治理

我们已将首席执行官和首席财务官的10-K表格证书作为证物包括在本年度报告中，以证明我们公开披露的质量。

我们通过我们网站的投资者关系页面(Investor.zedge.net)我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对该等报告的所有修订，以及董事、高级管理人员和权益超过10%的实益所有人提交的Form 3、Form 4和Form 5的所有实益所有权报告，在以电子方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)后，在合理可行的情况下尽快提交。我们为所有员工制定了商业行为和道德准则，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。商业行为和道德准则的副本可在我们的网站上获得。

我们的网站和其中包含或包含的信息并不打算纳入本10-K表格年度报告或我们提交给证券交易委员会的其他文件中。

项目11.高管薪酬

本项目要求的信息将包含在我们年度股东大会的委托书中，该委托书将在2023年7月31日后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

本项目要求的信息将包含在我们年度股东大会的委托书中，该委托书将在2023年7月31日后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

第13项：特定关系和相关交易，以及董事独立性

本项目要求的信息将包含在我们年度股东大会的委托书中，该委托书将在2023年7月31日后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

项目14.主要会计费用和服务

本项目要求的信息将包含在我们年度股东大会的委托书中，该委托书将在2023年7月31日后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

独立注册会计师事务所报告涵盖的合并财务报表

所有明细表都被省略，因为 它们要么包括在合并财务报表附注中，要么不是必需的或不适用的。

本项目第(B)段中所列的证物作为本表格10-K的一部分存档、提供或纳入作为参考。

作为本表格10-K附件的某些协议 包含协议各方的陈述和保证，这些陈述和保证完全是为了协议各方的利益而制定的。这些陈述和保证：

因此，这些陈述和保证可能不描述截至作出这些陈述和保证之日或任何其他时间的实际情况。投资者不应将其作为事实陈述。

第16项.表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由签署人代表其签署，并得到正式授权。

日期：2023年10月30日

根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。

Zedge，Inc.

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

提交给董事会和

Zedge，Inc.的股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了Zedge，Inc.(本公司)截至2023年7月31日的合并资产负债表，以及截至2023年7月31日的财政年度的相关合并亏损和全面损益表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为 合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年7月31日的财务状况，以及截至2023年7月31日的财政年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项，且：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及 (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来提供对关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。

已确定的无形资产减值评估 -GuruShots资产集团

如综合财务报表附注1和附注7所述，截至2023年7月31日，公司合并的固定寿命无形资产净额主要包括580万美元的Emojipedia.org资产和1290万美元的GuruShots资产组。GuruShots资产组由收购的 开发技术、客户关系和商号组成。如果事件或情况表明资产组可能无法收回，管理层将对已确定寿命的无形资产进行测试。通过将资产组的账面净值与资产组使用预期产生的未贴现现金流进行比较，对已确定寿命的无形资产进行回收测试。如果已确定存续的无形资产的账面净值无法收回，如果该资产组的账面价值超过其公允价值，则确认减值损失。鉴于与GuruShots资产组确定的触发事件，管理层将GuruShots资产组的账面净值与该资产组的预计未贴现现金流进行了比较。使用这种方法，管理层的现金流预测包括与销售、平台费用成本、销售、一般和行政费用(“SG&A费用”)、长期增长率和其他市场因素有关的重大判断和假设。

我们确定执行与确定寿命无形资产减值评估相关的程序是关键审计事项的主要考虑因素是(I)管理层在制定确定寿命无形资产的公允价值计量时的重大判断；以及(Ii)核数师在执行程序和评估管理层与销售、平台费用、SG&A费用、长期增长率和其他市场因素有关的重大假设方面的主观性和努力程度很高。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的整体意见。这些程序 包括测试与管理层定期无形资产减值评估相关的控制措施的有效性，包括对公司定期无形资产的估值进行控制。这些程序还包括(I)测试管理层制定公允价值估计的流程；(Ii)评估预计未贴现现金流量法的适当性；(Iii)测试公允价值估计中使用的基础数据的完整性和准确性；以及(Iv)评估管理层使用的与销售、平台费用、SG&A费用、长期增长率和 其他市场因素有关的重大假设。评估管理层有关销售、平台费用、SG&A费用、长期增长率及其他市场因素的假设涉及评估管理层所使用的假设是否合理，并考虑(I) 个别固定寿命无形资产目前及过往的表现；(Ii)数据及假设与外部市场及行业数据的一致性；及(Iii)此等假设是否与审计其他方面取得的证据一致 。

/s/u HY LLP

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2023年10月30日

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东

Zedge，Inc.

对财务报表的几点看法

我们已审计了所附Zedge，Inc.(“本公司”)截至2022年7月31日的综合资产负债表、截至2022年7月31日的12个月期间的相关综合收益表和综合收益、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2022年7月31日的财务状况，以及截至2022年7月31日的12个月期间的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 弗里德曼律师事务所

我们在2022年1月至2023年2月期间担任公司审计师。

2022年11月14日

Zedge，Inc.
合并资产负债表
(单位为千，面值除外)