2020年8月10日

通过 EDGAR 和隔夜配送

美国 证券交易委员会

公司财务部

信息技术与服务办公室

F 街 100 号， N.E.

华盛顿特区 20549

注意：		杰夫·考顿
		拉里·斯皮格尔
		琼·科洛皮
		伊丽莎白·桑多
		丽莎·埃瑟里奇
		罗伯特·利特尔佩奇
回复：		帕兰蒂尔科技公司
		表格 S-1 上的注册声明草案
		已于 2020 年 7 月 6 日提交
		CIK 编号 0001321655
		S-1 表格注册声明草案修正案 1
		已于 2020 年 7 月 22 日提交
		CIK 编号 0001321655

女士们、先生们：

我们代表我们的客户Palantir Technologies Inc.（Palantir或公司）提交这封信，在 中回应了美国证券交易委员会（委员会）工作人员（员工）在其2020年7月31日的信函中就上述S-1表格注册声明草案第1号修正案（注册声明）提出的评论。我们同时通过EDGAR提交了这封信和注册声明的修订草案 （第2号修正案）。为了便于工作人员参考，我们将通过隔夜送达的方式向工作人员提供本信函的副本、第2号修正案的完整副本和标有显示2020年7月22日机密提交的版本的所有 变更的副本。

在这封信中，我们以 斜体、粗体形式引用了员工的评论，并在每条评论后面都附上了公司的回复。除了标题中出现的页面引用和工作人员评论（指2020年7月22日 提交的注册声明）外，此处所有页面参考文献均对应于第2号修正案的页面。

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第 2 页

封面

1.	我们注意到，该公司与您的某些股本持有人 签订了投票协议，其中包括卡普先生、科恩先生和泰尔先生。请说明在发行后，根据适用的上市交易所的定义，公司是否将成为控股公司，并在本节以及 招股说明书摘要和风险因素部分中酌情进行披露。

公司恭敬地告知 员工，公司将继续考虑与公开上市相关的上市公司治理结构。如果公司确定自己将是一家受控公司，则公司 将在随后提交的封面以及招股说明书摘要和风险因素部分中披露这一决定。

招股说明书摘要，第 1 页

2.	请补充有关赎回H系列优先股的披露。

公司恭敬地告知员工，H系列优先股的赎回是一次性分散支付，发生在2019年，公司尚未收到任何进一步的赎回申请。该公司进一步告知员工，预计H系列优先股将 转换为与公开上市相关的B类普通股，因此，赎回权将被终止。公司认为，事先赎回H系列优先股对于 对公司业务的理解并不重要，在招股说明书摘要中强调赎回可能会使投资者感到困惑，因为H系列优先股的赎回功能将不是公司在 直接上市后的持续义务。

竞争优势，第 6 页

3.	我们注意到您披露，您的前二十名客户在您身边平均已有 6.6 年。有关背景信息，请披露您的前三名客户（占您2019年收入的28％）与您在一起的平均时长。

针对员工的评论，公司修订了第2号修正案第16页的风险因素披露，披露了其前三名客户在公司的平均停留时间。该公司恭敬地告知员工，它认为没有必要在竞争优势部分披露其前三名客户，因为它 没有使用这一指标来管理公司的运营，而且公司认为这对于投资者对业务的理解并不重要。在评估其战略关系的强度时，公司重点关注其前二十名客户的表现，包括这些客户的平均收入和期限。公司管理层没有积极追踪其前三名客户以评估其战略关系的实力。该公司 对风险中排名前三的客户进行了有限披露

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第 3 页

因子部分有助于说明有限数量的客户如何占其收入的很大一部分，但它没有将该指标用于任何其他目的， 认为没有必要将其纳入注册声明的其他地方。

风险因素摘要，第 7 页

4.	请澄清您关于有限数量的客户占收入的很大一部分 的陈述，并披露三位客户占您 2019 年收入的 28%。

公司 承认员工的评论，并恭敬地告知员工，正如公司对评论3的回复中所讨论的那样，该公司认为披露其前三名客户对投资者对公司业务的理解并不重要。该公司在风险因素部分包含了对前三名客户的有限披露，以帮助说明有限数量的客户如何占收入的很大一部分，但 认为没有必要在招股说明书摘要中包括此类披露。

风险因素

与我们的业务和行业相关的风险

最近的全球 COVID-19 疫情...，第 34 页

5.	请举例说明您在该风险因素中提到的负面阻力。

针对员工的评论，公司修订了第 2 号修正案第 36 页的披露，以进一步描述 COVID-19 疫情的影响。该公司补充告知员工，公司没有发现持续的 COVID-19 疫情对其业务和经营业绩产生重大负面影响。

我们与政府签有合同...，第 39 页

6.	请量化您的收入中受安全限制的部分。

公司恭敬地告知员工，与受安全限制的政府和 政府机构签订的计划所产生的收入不是一个有意义的指标，因为与机密计划相关的业务风险历来与公司的其他政府合同没有重大区别。 此外，公司处理机密计划财务报告的流程与公司非机密计划的流程一致。该公司进一步 告知员工，它已经修订了第2号修正案第41页的披露，以澄清与公司机密计划相关的业务风险与公司的其他 政府合同没有实质性区别。

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第 4 页

我们的债务协议包含限制...，第 55 页

7.	请说明您的信贷额度在多大程度上由您的所有 资产担保。

针对员工的评论，公司修订了 第2号修正案第58页的披露，以澄清公司的信贷额度基本上由公司的所有资产担保。

与我们的普通股所有权相关的风险

特拉华州法律和我们经修订和重述的公司注册证书中的规定...，第67页

8.	请澄清你的说法，即你的执行官和董事将有能力 对需要股东批准的事项的结果产生重大影响，以便披露他们将有能力控制这些事项的结果。

公司恭敬地告知员工，如上所述，公司将继续考虑其上市公司治理结构 ，该结构将在公开上市时建立。在适用范围内，公司将在随后提交的 中澄清其执行官和董事将有能力控制需要股东批准的事项的结果。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

概述，第 79 页

9.	您在第 14 页披露的风险因素说明了现有客户续订 与您签订合同的重要性。请披露您在所述期间的留存率，并讨论您的服务留存率的任何趋势。

公司恭敬地告知员工，如第86至88页所述，公司管理层通过考虑 客户账户在公司三阶段业务模式中的收入增长来跟踪客户留存率。针对员工的评论，该公司在第86、87和88页增加了额外的披露，以显示2019年上半年处于三个阶段的客户群体在2020年上半年产生的收入 。该公司认为，这种方法更为合适，因为增加或减少单一客户（在某些情况下，单一客户可能仅占名义收入 ）不如分析不同时期客户账户的收入增长那么有意义。公司通过分析其客户在未来几年中产生的贡献利润率和收入来管理业务， 这些指标考虑了广泛的因素，例如合同的续订和终止以及客户支出的增加或减少，这有助于投资者了解公司在其 客户群中增加收入的能力。

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第 5 页

10.	请披露在给出的 期间的客户数量和前二十名客户的平均收入，并告诉我们您的客户数量是否包括处于收购阶段但尚未从中获得收入的客户。

针对员工的评论，公司修订了第2号修正案第84页的披露，披露了报告期内 客户数量和公司前二十名客户的平均收入。此外，公司还修订了第2号修正案第84页的披露，以披露其如何定义客户。如披露的那样， 公司将客户定义为公司在报告期内确认收入的组织。因此，处于收购阶段收入为零的组织不包括在公司的客户编号中。

我们的商业模式，第 80 页

11.	请修改以解决以下问题：

•

量化收入成本 以及销售和营销费用中记录的与客户获取和扩张相关的费用金额；

•

描述用于确定应在运营报表中记录收购阶段和扩张阶段成本的标准 ；以及

•

根据客户在最近 期末的阶段（获取、扩展和扩展）量化客户数量。

针对员工的评论，公司修订了第2号修正案第87和88页的披露，披露了公司在三个阶段中每个阶段的缴款利润率，这反映了销售和营销费用以及收入成本的影响，并衡量了 公司一段时间内的整体运营效率。公司管理层积极监控其三个阶段的缴款利润率，并认为这是了解公司业务的衡量标准比个人支出 项目更有意义的衡量标准。

公司进一步告知员工，根据美国公认会计原则，公司根据其员工开展的 活动来分配其直接和间接成本，无论他们使用的是哪个客户账户或该客户账户的相应指定阶段。工资、股票薪酬支出和差旅等直接成本由 直接分配给个人，而其他间接管理费用则按员工总数的百分比分配给个人。然后，根据该人履行的角色和 职能，将此类直接和间接成本分配给运营报表财务报表细列项目。例如，与执行客户试点活动或追加销售活动（在客户签订付费合同之前进行的活动）相关的活动被归类为销售和市场营销，而 为提供公司运维服务或其他专业服务而进行的活动被归类为收入成本。从事多项活动的职位将按比例分配给此类活动的费用。此外， 有些成本可直接归因于合同或

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根据其所属账户或业务分配给财务报表明细项目的公司职能。例如，特定于客户账户 的云托管费用被归类为试点的收入成本或销售和营销费用。

一旦公司确定了根据美国公认会计原则列报的合并运营报表中的 成本分类，公司便会确定其按客户划分的非公认会计准则缴款利润率。为了计算客户的缴款利润， 公司将合并运营报表中的销售和营销费用总额以及收入成本分配给一个人，主要按员工人数的百分比分配，然后分配给一个与该期间某人 在账户上花费的时间百分比成比例的账户。根据该年度的账户收入和缴款利润，公司随后将每个客户账户分为三个阶段之一。

公司不根据收入成本或 销售和营销职能之间的费用分配来管理或跟踪其客户账户或人员，而是根据整个账户的人员配置需求做出资源分配决策。

公司进一步告知员工，公司不是根据其三个 阶段中每个阶段的客户数量来管理业务的。鉴于客户在这三个阶段中来回流动的流动性，客户数量的意义不如这些客户在本期和后续时期产生的贡献利润率或收入， 以及公司业务模式中所有阶段的客户总数。

12.	根据您在第170页的非公认会计准则披露， 看来，出资利润率包括除股票薪酬之外的所有销售和营销费用。此外，您在第81页上的披露草稿表明，您可以在 处计算缴款利润客户级别。请进行修改，解释您如何在客户层面将一般销售和营销费用分配给贡献利润.

针对员工的评论，公司修订了第2号修正案第87和88页的披露，披露了 公司在其三个阶段中每个阶段的缴款利润率。如评论11所述，捐款利润率反映了销售和营销费用以及收入成本的影响，可以衡量一段时间内 公司运营的整体效率。公司管理层监控其三个阶段的缴款利润率，并认为与个人支出项目相比，了解公司业务是更有意义的衡量标准。 公司不根据收入成本或销售与营销职能之间的分配来管理或跟踪其客户账户或人员，而是根据整个账户 的人员配置需求做出资源分配决策。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

股票薪酬的重大影响，第 94 页

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第 7 页

13.	由于一旦RSU 的业绩条件得到满足（即完成公开上市后），将确认大量的股票薪酬，因此请将此披露移到您的 MD&A 中更显著的位置。例如，它可能会作为可能对未来经营业绩趋势产生重大影响的问题 或您在第 81 页上关于影响业绩的关键因素的讨论的一部分在第 84 页上作为经营业绩的一部分进行披露。另请进行修改，披露在计算额外股票薪酬支出数字时使用的任何实质性假设。

针对员工的评论，公司已将有关股票薪酬重大影响的 披露移至第 2 号修正案的第 94 页，就在运营结果的组成部分。公司恭敬地告知员工，除了第2号修正案中披露的假设外，在计算额外的股票薪酬支出数字时没有使用 个额外的实质性假设。

《商业》，第 100 页

14.	我们注意到，您的一个商业客户在 2018 年和 2019 年分别占总收入的 15% 和 12%。请确认该客户的身份，并披露您与该客户达成的协议中的重要条款。请参阅 S-K 法规第 101 (c) (1) (vii) 项。

公司恭敬地告知员工，公司的商业客户分别占其2018年和2019年总收入的15％和12％，流失不会对公司产生重大不利影响。该公司预计该商业客户在2020年占其收入的比例不会超过10％，而且由于公司的前20名客户产生了可观的收入 ，占总收入10％以上的客户可能会因时期而异。例如，公司修改了第2号修正案第85页的披露，披露在截至2020年6月30日的六个月中， ，两个独立的客户占该期间总收入的10％。因此，公司认为披露该商业客户的身份对于 投资者对公司业务的理解是不必要的，也不是重要的。

市场机会，第 116 页

15.	请披露本节中引用的第三方行业来源。

针对员工的评论，公司修订了第2号修正案第147页的披露，以披露本节中引用的第三方行业来源。

管理，第 130 页

16.	请提供 S-K 法规第 407 项所要求的有关您的审计委员会、提名委员会和薪酬委员会的信息。

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第 8 页

公司恭敬地告知员工，如上所述，公司将继续 考虑与直接上市相关的上市公司治理结构。因此，公司将在随后的文件中披露 S-K 条例第 407 项所要求的委员会信息。

某些关系和关联方交易

投票协议，第 146 页

17.	请修改以描述投票协议各方同意 对其股份进行投票的所有事项。此外，请将投票协议和与 Piazza Technologies Inc. 签订的协议作为注册声明的附录提交。请参阅 S-K 法规第 601 (b) (10) (ii) (A) 项。

公司恭敬地告知员工，如上所述，公司将继续考虑与公开上市相关的公开公司治理结构。如果与公开上市相关的投票协议仍然存在且未终止，公司将描述投票协议各方同意对其股票进行投票的 事项，并在随后的文件中将投票协议作为附录提交。

该公司进一步告知员工，与Piazza Technologies Inc. 签订的合同虽然是关联方交易，但是一项商业 安排，是在正常业务过程中签订的，金额和意义都不重要。协议的存在、协议的性质（即Piazzas在线招聘 平台的许可）以及每年向Piazza支付的款项都已向潜在投资者充分披露。因此，公司提出，除了注册声明中包含的 披露外，提交本协议不会向投资者提供任何重要或有意义的信息。此外，公司认为，提交此类协议可能会误导性地认为公司的业务在很大程度上依赖于该协议。

《分配计划》，第 167 页

18.	我们注意到，您的未兑现限制性股票单位的基于绩效的归属条件包括公开上市 ，以及在第 150 页披露的公开上市将导致的结果 “归属和结算”一定数量的 RSU。请 建议关于为在公开上市的第一天出售标的股票而与这些RSU持有人进行协调以促进标的股票的出售.

公司恭敬地告知员工，为了为将归属和结算的 RSU 所产生的预扣税款和汇款义务提供资金，此类RSU持有人可以在第一个交易日向市场出售部分此类股票。公司不会与个别RSU持有者进行协调以促进这些销售。 摩根士丹利律师事务所有限责任公司（摩根士丹利）经营一家名为Shareworks的独立股票计划管理公司，负责管理该公司的股票计划。Shareworks 可以在 RSU 持有者的指导下而不是 的指示

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第 9 页

由本公司通过摩根士丹利的子公司摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司从事普通的二级市场销售，摩根士丹利担任我们的财务顾问。 可能为了履行纳税义务而进行此类销售。一旦生效，在公司A类普通股在纽约证券交易所上市并开始交易之后，其中一些销售可能会根据注册声明进行。

非公认会计准则财务指标，第 170 页

19.	由于您在第11页和其他地方将缴款利润率确定为关键业务和 非公认会计准则衡量标准，请进行修改，将此对账置于申报中更突出的位置。例如，可以考虑从第 79 页开始，在 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中披露这些信息。

针对员工的评论，公司已将第2号修正案中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中的非公认会计准则对账表移至第91至93页。

经审计的 合并财务报表

2。重要会计政策，第 F-10 页

20.	请修改以披露您的销售和营销费用会计政策。

针对员工的评论，公司修订了第2号修正案F-19页的披露，以披露公司的销售和营销费用会计政策。

21.	请披露您关于与客户签订合同 的增量成本以及履行与客户合同所产生的成本的会计政策，并告知我们。请参阅 ASC 340-40 中的指南。

针对员工的评论，公司修订了 第2号修正案F-18页上的披露，披露了公司与客户签订合同的增量成本以及履行与客户合同所产生的成本有关的会计政策。

8。承付款和意外开支

或有 薪酬，第 F-30 页

22.	我们注意到，首次公开募股是可能触发留存计划下付款的事件。请 确认，根据留存计划，直接上架不被视为可能触发付款的事件。

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第 10 页

公司恭敬地告知员工，公司已终止留用 计划。该公司已在第2号修正案的F-35和F-57页上披露了留用计划的终止。

普通的

23.	请补充向我们提供《证券法》第405条所定义的所有书面通信的副本，这些信函是您或受权代表您提交给依赖该条款的潜在投资者的所有书面通信的副本《证券法》第 5 (d) 条，无论他们是否保留 通信的副本。

针对员工的评论，公司将在单独的封面下向 员工提供书面通信的副本，该信函的定义见经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条，这些信函是公司根据《证券法》第5（d）条向潜在投资者 出示的。如果公司在此之后依据《证券法》第5（d）条向潜在投资者提供任何此类书面通信，则公司将 向员工补充提供任何此类书面通信的副本。

24.	我们注意到，您在申报的任何地方都没有提供您的主要营业地点 的位置/地址。请提供建议。

该公司恭敬地告知员工，它正在 将其总部迁至科罗拉多州丹佛市。公司修订了第2号修正案中的披露，以提供其主要营业地点的位置/地址。

25.	请澄清封面上提及的经纪交易 是否仅打算根据Spotify Technology N.A. 不采取行动信函（2018年3月23日）（Spotify信函）中规定的陈述和条款进行，还是与M条例相一致的 ，即在独立市场（不由公司/财务顾问/注册股东主导或控制的市场）进行的普通经纪交易。纽约证券交易所的任何 特殊销售活动或销售方式，网址为现行市场价格。

公司 恭敬地告知员工，封面上提及的经纪交易只能根据Spotify信函中规定的陈述和条款或以其他方式符合 M条例的规定进行。特别是，经纪交易将是向独立市场（即不受公司、财务顾问、注册股东或 ）主导或控制的市场进行的普通经纪交易，也没有其各自的关联买家任何特价商品公司、财务顾问、注册股东或其各自关联购买人所做的努力或任何参与、促进或协调， 除外，维持表格 S-1 的有效性以及可能成立经纪公司

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第 11 页

按现行市场价格在纽约证券交易所开设感兴趣的注册股东（如评论18所述）。针对员工的评论，公司修改了第2号修正案第208页上的 披露，删除了关于可能向经纪人提供过高补偿的提法。

26.	请考虑修改或删除第 60 页上的声明，该声明目前内容为 此外，由于没有承销商，承销商没有购买额外股票的选择 帮助稳定、维持或影响我们 舱位的公开价格之后立即在纽约证券交易所上市该清单，因为它暗示了进行非法价格操纵的意图。

针对员工的评论，公司修订了第2号修正案第63页的披露，删除了参考声明。

27.	请注意，注册股东为促进此类销售而向经纪交易商支付的 过多报酬（即... 或向特定经纪交易商收取的佣金可能超过第168页所述的交易类型的惯例）的任何可能的销售活动 似乎都与Spotify信函中规定的第二个要点陈述不一致，即要求普通经纪交易通过将注册股东改为独立股东market （即不受公司/财务顾问/注册股东支配或控制，也没有任何特殊销售活动/销售方法的市场）。请进行相应的修改，或者解释 公司/财务顾问/注册股东由于无法依赖Spotify Letter而打算如何遵守法规M中的交易限制。

针对员工的评论，公司修订了第2号修正案第208页的披露，删除了提及 可能向经纪人支付过高补偿的内容。

28.	请具体说明公司及其 财务顾问打算何时（即开盘时间前的时间/天数）参与招股说明书第61页所述的与投资者相关的/路演类活动。

公司恭敬地告知员工，它打算在 注册声明公开提交之后、注册声明宣布生效之前，在投资者日之后举行其他会议。注册声明宣布生效后，公司目前正在考虑举办一次公开的电话会议， 讨论其特定时期的财务前景，并可能与投资者举行更多会议。此外，根据Spotify NAL，财务顾问不会进一步协助公司策划投资者会议，也不会积极参与 次投资者会议。财务顾问将参加投资者日，该日将公开发布。公司进一步告知员工，根据Spotify信函和M条例，它将停止所有营销和投资者 教育活动，并遵守从DMM确定公司纽约证券交易所A类普通股开盘交易价格之前的第五个工作日开始的限制期。

证券交易委员会

2020年8月10日

第 12 页

29.

请解释招股说明书第61页上的句子（目前为 此外， 符合法规 M以及适用于我们上市的其他联邦证券法，我们没有就上市后在公开市场上出售股票的愿望或计划与注册股东或其他现有股东进行磋商，也没有与潜在投资者讨论他们购买我们Class的意图 是公开市场上的普通股，意指并符合Spotify信函中规定的陈述/条件。如果公司/财务顾问（摩根士丹利）/注册股东等打算依赖Spotify Letter，请解释 的披露方式，例如，在第167页的分配计划部分（第四段）中，该部分目前的内容是，预计摩根士丹利将向DMM提供意见... 上市前我们类别的卖出和买入 权益它从潜在投资者和我们类别的持有人那里得知的普通股普通股，包括 之后的普通股咨询某些机构投资者（可能包括某些注册股东...）符合Spotify 信函中规定的陈述/条件。

在回应员工的评论时，公司恭敬地告知员工， 公司、财务顾问、注册股东和任何关联人都打算依赖 Spotify Letter 中规定的 陈述和条款，并将在拟议的直接上市的范围内开展与拟议的直接上市有关的活动。

根据Spotify信函，公司不会协调、征求或 便利（提交注册声明并维持注册声明的有效性以及安排公司A类普通股在纽约证券交易所上市）注册股东的任何转售。 公司恭敬地告知员工，注册声明第66页上的声明。。我们没有就上市后在公开市场上出售 股票的愿望或计划与注册股东或其他现有股东进行过磋商，也没有与潜在投资者讨论过他们在公开市场上购买我们的A类普通股的意图，仅适用于公司，并符合其中规定的陈述和条款 Spotify 信。

此外，财务顾问不会（i）代表 公司进行任何价格发现活动，或与公司共享此类潜在投资者和公司A类普通股持有人提供的任何此类信息，或（iii）在 上市日期之前在纽约证券交易所下达任何买入或卖出交易订单。该公司认为，Spotify信函不禁止被指定与DMM互动的财务顾问咨询潜在投资者和公司股本持有人，以获取有关上市前买入和卖出权益的 信息，以支持DMM更稳健的价格发现流程，事实上，该公司认为这些活动对于纽约证券交易所规则104 (a) (2) 所设想的 财务顾问的作用至关重要，这要求DMM咨询发行人的财务顾问此类安全是为了公平有序地开放此类证券。如果没有此类活动， 将从中受益

证券交易委员会

2020年8月10日

第 13 页

财务顾问为了DMM的利益而与DMM的讨论将大大减少，DMM为直接 上市制定公平有序的开盘参考价格将受到严重阻碍。此外，公司恭敬地告知员工，该财务顾问是一家拥有独立的全方位经纪业务的大型金融机构的一部分，该金融机构可能独立从事普通的二级市场销售和交易活动（其中一些销售可能在 生效后以及公司的A类普通股上市并开始交易之后根据注册声明进行，不受公司或以该身份行事的财务顾问的指示）在纽约证券交易所上）。

30.	请澄清您在第61和168页上的披露，您在其中指出，我们已聘请摩根 Stanley... 担任我们的财务顾问。不会有账面建设流程... 声明财务顾问不会在开盘前产生和记录不同价格范围内的买入利息。由于财务顾问不会 参与任何账目建设，因此另请解释这些页面上描述的此类财务顾问与机构投资者的咨询的预期范围。

此外，我们注意到您在第61页上的声明，即您计划举办投资者日。请提供其他措辞，说明 上市前是否会有一个投资者日，或者是否可能有后续投资者日。此外，在第61页上，你声明你将参加某些其他投资者教育会议。 请说明这些会议的预期范围，包括它们是否是后续会议，旨在回答投资者对主要投资者日会议上提供的信息的任何疑问，或更多 。

该公司恭敬地告知员工，正如第29条评论中所讨论的那样，该公司认为Spotify Letter 不禁止被指定与DMM互动的财务顾问与潜在投资者和公司股本持有人协商，以获取有关 上市前买入和卖出权益的信息，以支持DMM更稳健的价格发现流程，事实上，该公司认为这些活动对财务顾问的作用至关重要正如纽约证券交易所规则104 (a) (2) 所设想的 ，这要求DMM咨询此类证券发行人的财务顾问，以便公平有序地开放此类证券。如果没有此类活动， 财务顾问为了DMM的利益与DMM进行讨论的好处将大大降低，DMM为直接上市制定公平有序的开盘参考价将受到严重阻碍。

该公司进一步告知工作人员，它已在第2号修正案第63页上增加了披露内容，以澄清将有一个单一 个投资者日和额外的投资者会议。此外，在注册声明宣布生效后，公司目前正在考虑举办一次公开的电话会议，讨论其某些 期的财务前景，并可能与投资者举行更多会议。公司将停止所有营销和投资者教育活动，并遵守从DMM确定公司在纽约证券交易所A类普通股的开盘价 之前的第五个工作日开始的限制期。

证券交易委员会

2020年8月10日

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31.	鉴于您打算直接上市，请考虑将第 167 页上提到的有序市场修改为 有序开放。或者，请说明该公司在声明中依赖纽约证券交易所的哪条直接上市规则[t]DMM 根据 履行其在纽约证券交易所规则下的义务，负责促进秩序 市场为了我们的课堂像 市场这样的普通股也可以包括售后时段。

回应 员工的评论，公司修改了第2号修正案第207页的披露，以提及有序开放。

*****

证券交易委员会

2020年8月10日

第 15 页

如对公司的答复或第 2 号修正案有任何疑问，请致电 (650) 565-3765 或 aspinner@wsgr.com 向 我提出。

抄送：	Palantir Technologies Inc. Alexander

大卫·格拉泽，帕兰蒂尔科技公司

William Ho，Palantir 科技公司

马修·朗，帕兰蒂尔科技公司

肖恩·斯滕斯特罗姆，帕兰蒂尔科技公司

贾斯汀·劳巴赫，帕兰蒂尔科技公司

斯科特·许，Palantir Technologies Inc.

Deeptha Mathavan，Palantir Technologies

Steven Bochner、Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

Rezwan D. Pavri、Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

Shannon R. Delahaye、Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

Alan F. Denenberg、Davis Polk & Wardwell LLP

艾米丽·罗伯茨、戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所