附录 1.1

在市场发行协议中

2023年12月13日

H.C. Wainwright & Co., LLC

公园大道 430 号

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

根据特拉华州法律组建的公司Genprex, Inc.（以下简称 “公司”）确认其与H.C. Wainwright & Co., LLC（“经理”）的协议（本 “协议”）如下：

1。定义。以下术语在本协议和任何条款协议中使用时，应具有所示的含义。

“会计师” 应具有第 4 (m) 节中该术语的含义。

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及委员会据此颁布的规则和条例。

“行动” 的含义与第 3 (p) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 的含义与第 3 (o) 节中该术语的含义相同。

对于任何股份，“适用时间” 是指根据本协议或任何相关条款协议出售此类股份的时间。

“基本招股说明书” 是指执行时注册声明中包含的基本招股说明书。

“董事会” 应具有第 2 (b) (iii) 节中该术语的含义。

“经纪费” 应具有第 2 (b) (v) 节中该术语的含义。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为明确起见，商业银行不得因为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令或限制或关闭任何其他类似命令或限制而被视为被法律授权或要求保持关闭只要电子资金转账，就在任何政府机构的指导下设立实体分支机构纽约市商业银行的系统（包括电汇）通常在这一天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 应具有第 2 节中该术语的含义。

“普通股等价物” 应具有第 3 (g) 节中该术语的含义。

“公司法律顾问” 的含义与第 4 (l) 节中该术语的含义相同。

“DTC” 应具有第 2 (b) (vii) 节中赋予该术语的含义。

“生效日期” 是指注册声明及其任何生效后的修正案或修正案生效或生效的每个日期和时间。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会据此颁布的规则和条例。

“执行时间” 是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“自由写作招股说明书” 是指规则405所定义的自由写作招股说明书。

“GAAP” 的含义与第 3 (m) 节中该术语的含义相同。

“注册文件” 是指在生效日当天或之前向委员会提交的、以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件或其部分，以及在生效日期之后向委员会提交的、被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件或部分文件。

“知识产权” 应具有第 3 (v) 节中该术语的含义。

“发行人自由写作招股说明书” 是指规则433所定义的发行人自由写作招股说明书。

“损失” 应具有第 7 (d) 节中该术语的含义。

“重大不利影响” 应具有第 3 (b) 节中该术语的含义。

“物质许可证” 应具有第 3 (t) 节中该术语的含义。

“净收益” 应具有第 2 (b) (v) 节中该术语的含义。

“允许的自由写作招股说明书” 应具有第 4 (g) 节中该术语的含义。

“放置” 应具有第 2 (c) 节中该术语的含义。

“程序” 应具有第 3 (b) 节中该术语的含义。

“招股说明书” 是指基本招股说明书，由最近提交的招股说明书补充文件（如果有）补充。

“招股说明书补充文件” 是指不时根据第424（b）条编制和提交的与股票有关的每份招股说明书补充文件。

“注册声明” 是指S-3表格的货架注册声明（文件编号333-271386），包括证物和财务报表以及根据第424（b）条向委员会提交并根据每个生效日修订的第430B条被视为该注册声明一部分的任何证物和财务报表以及任何与股票有关的招股说明书补充文件，如果该修正案生效后生效，也应指经修订的注册声明。

“陈述日期” 应具有第 4 (k) 节中该术语的含义。

“所需批准” 应具有第 3 (e) 节中该术语的含义。

“第 158 条”、“规则 164”、“规则 172”、“规则 173”、“第 405 条”、“第 415 条”、“第 424 条”、“第 430B 条” 和 “第 433 条” 指的是该法下的此类规则。

“销售通知” 应具有第 2 (b) (i) 节中该术语的含义。

“美国证券交易委员会报告” 的含义与第 3 (m) 节中该术语的含义相同。

“结算日期” 应具有第 2 (b) (vii) 节中该术语的含义。

“子公司” 应具有第 3 (a) 节中该术语的含义。

“条款协议” 应具有第 2 (a) 节中赋予该术语的含义。

“交付时间” 应具有第 2 (c) 节中该术语的含义。

“交易日” 是指交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指纳斯达克资本市场。

2。股票的出售和交付。公司提议在本协议期限内不时通过或向作为销售代理人和/或委托人的经理发行和出售，不超过招股说明书补充文件中注册的普通股数量或美元金额的公司普通股（“股份”），每股面值为0.001美元（“普通股”），本次发行的依据，(b) 已获授权但未发行的普通股数量（减去普通股的数量）普通股可在行使、转换或交换公司任何已发行证券时发行，或以其他方式保留在公司法定股本中），或（c）导致公司或股票发行不符合使用S-3表格的资格和交易要求的普通股数量或美元金额，包括S-3表格注册声明中的一般指令I.B.6（（a）中较小者，（b) 和 (c)，“最高金额”）。尽管本协议中有任何相反的规定，但双方同意，遵守本第2节中规定的关于根据本协议发行和出售的股票数量和总销售价格的限制应由公司全权负责，经理对此类合规不承担任何义务。

(a) 任命经理为销售代理人；条款协议。为了通过经理出售股份，公司特此任命经理为公司的独家代理人，目的是根据本协议出售公司股份，经理同意按照本协议规定的条款和条件使用其商业上合理的努力出售股份。公司同意，无论何时决定以委托人身份直接向经理出售股份，都将根据本协议第2节就此类出售签订一份基本上与本协议附件一相同的单独协议（每份协议均为 “条款协议”）。

(b) 代理销售。在遵守条款和条件的前提下，并根据本协议中规定的陈述和保证，公司将不时通过经理作为销售代理发行并同意出售股票，经理同意作为公司的销售代理人，尽其商业上合理的努力按照以下条款进行出售：

(i) 股票应按天出售，或按照公司和经理在以下任何一天商定的其他方式出售：(A) 是交易日，(B) 公司已通过电话（通过电子邮件立即确认）指示经理进行此类出售（“销售通知”），以及（C）公司已履行了本协议第6条规定的义务。公司将指定经理每天出售的最大股票数量（受第2（d）节规定的限制的约束）以及出售此类股票的每股最低价格。根据本协议的条款和条件，经理应尽其商业上合理的努力，在特定日期出售公司指定在该日出售的所有股份。根据本第 2 (b) 条出售的股票的总销售价格应为经理在出售此类股票时根据本第 2 (b) 条在交易市场上出售的普通股的市场价格。

(ii) 公司承认并同意：(A) 无法保证经理会成功出售股份；(B) 如果经理没有按照本协议的要求使用商业上合理的努力出售此类股票，则经理不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，以及 (C) 经理没有义务购买股票主要根据本协议，除非经理和公司根据条款协议另行特别同意。

(iii) 公司不得授权发行和出售任何股票，经理也没有义务以低于公司董事会（“董事会”）或其正式授权的委员会或公司正式授权的官员不时为此指定的最低价格的价格出售任何股票，经理也没有义务以书面形式通知经理。公司或经理可在通过电话通知另一方（通过电子邮件及时确认）后，出于任何原因随时暂停股票的发行；但是，此类暂停或终止不得影响或损害双方在发出此类通知之前各自对根据本协议出售的股份承担的义务。

(iv) 经理可以通过法律允许的任何方法出售股票，这些方法被视为该法第415条所定义的 “市场发行”，包括但不限于直接在交易市场、在任何其他现有普通股交易市场上或通过做市商进行的销售。经理还可以在私下谈判的交易中出售股票，前提是经理事先获得公司对私下谈判交易中任何出售的书面批准，并且在招股说明书补充文件的 “分配计划” 部分或招股说明书补充文件或披露此类私下谈判交易条款的新招股说明书补充文件中有规定。

(v) 根据本第2 (b) 条出售股份而向经理支付的报酬应为根据本第2 (b) 条出售的股票总销售价格的3.0％的配售费（“经纪费”）。当经理担任委托人时，上述薪酬率不适用，在这种情况下，公司可以根据条款协议，在相关适用时间商定的价格将股票作为委托人出售给经理。扣除经纪人费用并扣除任何清算公司、执行经纪人、政府或自律组织就此类销售收取的任何交易费用后，剩余收益应构成公司此类股票的净收益（“净收益”）。

(vi) 根据本第 2 (b) 节出售股票的每日交易市场收盘后，经理应向公司提供书面确认（可能通过电子邮件发送），说明当天出售的股票数量、销售总收益和公司净收益以及公司应就此类销售向经理支付的报酬。

(vii) 除非公司与经理另有协议，否则出售股份的结算将在第二（第2）个交易日（以及2024年5月28日（或委员会关于缩短证券交易结算周期的最终规则生效的较晚日期）、第一个（第一个）交易日或任何其他结算周期的上午10点（纽约市时间）进行（根据《交易法》第15c6-1条不时生效），自此类销售之日起生效（每个，一个 “结算日期”）。在每个结算日之前的交易日当天或之前，公司将或将要求其转让代理人通过其在托管系统的存款和提款系统存入经理或其指定人的账户（前提是经理应在结算日前至少一个交易日向公司发出书面通知该指定人）以电子方式转让所出售的股份本协议各方可能共同商定的运载手段，在所有情况下均适用应以良好的可交割形式自由交易、可转让、注册的股份。在每个结算日，经理将把相关的净收益当日存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其转让代理人（如果适用）不履行在结算日交付经正式授权的股票的义务，除了但不限制本协议第7节规定的权利和义务外，公司将 (i) 使经理免受因或与之相关的任何损失、索赔、损害或合理的有据可查的费用（包括合理和有据可查的法律费用和支出）的损失、索赔、损害或合理的有据可查的费用（包括合理和有据可查的律师费和支出）公司违约，并且（ii）向经理支付任何佣金、折扣或如果没有此类违约，经理本应有权获得的其他补偿。

(viii) 在每个适用时间、结算日期和陈述日期，公司应被视为已确认本协议中包含的每项陈述和保证，就好像此类陈述和保证是在该日期作出的，必要时进行了修改，以与截至该日期修订的注册声明和招股说明书有关。经理有义务利用其商业上合理的努力代表公司出售股份，均应受本协议中公司陈述和保证的持续准确性、公司履行本协议规定的义务以及本协议第 6 节规定的额外条件的持续满足为前提。

(ix) 如果公司通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过股息、分离、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何股息或以其他方式分配资产（或收购其资产的权利）（“分配” 和记录日期有权获得分配的股东的决定，“记录日期”），公司特此承诺，对于根据记录日期的销售通知出售股份，公司应在记录日期向经理发行和交付此类股份，记录日期应为结算日，公司应承担经理在记录日交付股份所产生的任何合理和有据可查的额外费用。

(c) 定期销售。如果公司希望根据本协议以本协议第2（b）节规定的方式以外的方式（均为 “配售”）出售股份，则公司将向经理通报此类配售的拟议条款。如果经理作为委托人希望接受此类拟议条款（可以出于任何原因自行决定拒绝这样做），或者在与公司讨论后希望接受修订后的条款，则经理和公司将签订一份条款协议，规定此类配售的条款。条款协议中规定的条款对公司或经理不具有约束力，除非公司和经理都签署了此类条款协议，接受该条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以此类条款协议的条款为准。条款协议还可能规定与经理人回购此类股份有关的某些条款。经理根据任何条款协议购买股票的承诺应被视为基于本协议中包含的公司的陈述和保证，并应受此处规定的条款和条件的约束。每份条款协议均应具体说明经理将据此购买的股票数量、向公司支付的此类股票的价格、与承销商在股份回购中与经理共同行事的权利和违约行为有关的任何条款，以及此类股份的时间和日期（此处均称为 “交割时间”）以及交付和支付此类股份的时间和日期。此类条款协议还应规定根据本协议第6节对律师意见、会计师信函和高级管理人员证书的任何要求以及经理要求的任何其他信息或文件。

(d) 最大股票数量。在任何情况下，如果在出售任何股票生效后，根据本协议出售的股份总额将超过（A）加上本协议下的所有股份销售额、最高金额、（B）当前有效的注册声明下可供要约和出售的金额以及（C）根据本协议不时批准发行和出售的金额，则公司不得提出或要求要约或出售任何股份由董事会、其正式授权的委员会或正式授权的委员会执行委员会，并以书面形式通知经理。在任何情况下，公司均不得根据本协议安排或要求以低于董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行官不时批准的最低价格的价格发行或出售任何股份，并以书面形式通知经理。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的股票的总发行金额超过最高金额。

(e)《条例M》通知。除非符合《交易法》M条例第101（c）（1）条中有关股票的例外条款，否则公司应至少提前一（1）个工作日通知经理其出售任何股票的意图，以便让经理有时间遵守M法规。

3。陈述和保证。除非注册声明、招股说明书或公司文件中另有规定，否则公司在执行时和每次执行时均向经理陈述并保证，以下陈述和保证是根据本协议重复或视为根据本协议作出的。

(a) 子公司。公司向委员会提交的最新10-K表年度报告的附录21.1列出了公司的所有直接和间接子公司（分别为 “子公司”）。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不受任何 “留置权”（就本协议而言，留置权是指留置权、抵押权、担保权益、抵押权、优先购买权或其他限制），并且每家子公司所有已发行和流通的股本均有效发行并已全额支付，不可评估且无需预先支付认购或购买证券的购买权和类似权利。如果公司没有子公司，则应不考虑本协议（以及本协议考虑或将要交付的所有文件）中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容，并且应阅读本协议或此类其他文件中包含此类提及的所有条款， 作必要修改后，酌情省略此类提法。

(b) 组织和资格。公司及每家子公司均为正式注册成立或以其他方式组建的实体，有效存在，如果适用，则根据其注册或组织所在司法管辖区的法律，信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产并按目前经营方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违背其各自的组织章程、公司章程、公司注册证书或章程、章程、运营协议或其他组织或章程文件中的任何条款。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都信誉良好，其经营的业务或拥有的财产的性质使此类资格成为必要，除非不具备此类资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理预期会导致：(i) 对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(ii) 对运营结果的重大不利影响，从注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书或合并文件中规定的资产、业务、前景或状况（财务或其他方面来看），或 (iii) 对公司在任何重要方面及时履行本协议规定的义务的能力产生重大不利影响（第 (i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项））、“重大不利影响”）和无 “诉讼”（就本协议而言，指任何诉讼、索赔、诉讼，任何此类司法管辖区均已启动调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词），不论是否已开始或受到威胁），撤销、限制或削减或试图撤销、限制或削弱此类权力和权限或资格。

(c) 授权和执法。公司拥有必要的公司权力和权力来订立和完成本协议所设想的交易以及以其他方式履行本协议规定的义务。公司执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易均已获得公司所有必要行动的正式授权，除所需批准外，公司、董事会或公司股东无需就此采取进一步行动。本协议已由公司正式执行和交付，如果根据本协议条款交付，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，影响债权人权利的普遍执行，(ii) 受与具体履约的可用性有关的法律的限制，禁令救济或其他公平补救办法, 以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制.

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股票以及完成本协议所设想的交易，不会 (i) 与公司或任何子公司的组织章程、公司章程、证书或公司章程、章程、运营协议或其他组织或章程文件相冲突或构成违约（或如果通知或时间推移或两者兼而有之，则会成为默认情况) 根据，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或授予他人终止、修订、反稀释或类似调整的权利、加速或取消本公司或任何子公司作为当事方的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方面）或其他谅解的权利，或者本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，或 (iii) 在获得所需批准的前提下，与公司或子公司受其约束或影响的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律和法规）或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除非第 (ii) 和 (iii) 款均如此，例如因为无论是单独还是总体而言，都不可能产生或合理预期会产生材料不利影响。

(e) 备案、同意和批准。公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 “个人”（定义为个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或任何类型的其他实体的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知或登记，包括交易市场）与执行、交割和公司履行本协议，但以下情况除外：(i) 本协议要求的申报，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件，(iii) 按所要求的时间和方式向交易市场提交股票上市通知和/或申请并获得交易市场的批准，以及 (iv) 根据适用的州证券法要求提交的申报（如果有），以及金融业监管局（“FINRA”）的规章制度（统称为 “必需”批准”）。

(f) 发行股票。股票已获得正式授权，当根据本协议以付款方式发行时，将以正当有效方式发行，全额支付且不可评估，不附带公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中保留了根据本协议可发行的最大数量的普通股。公司发行的股票已根据该法进行登记，所有股份均可由购买者自由转让和交易，不受任何限制（仅因此类购买者的行为或不作为而产生的任何限制除外）。股票是根据注册声明发行的，股票的发行已由公司根据该法进行登记。注册声明中的 “分配计划” 部分允许按照本协议的设想发行和出售股份。收到股票后，此类股票的购买者将拥有此类股票的良好且可出售的所有权，并且这些股票将在交易市场上自由交易。

(g) 资本化。公司的资本如美国证券交易委员会报告所述。除美国证券交易委员会报告另有规定外，自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股票，但根据本公司股票激励计划行使股票期权或根据公司股票激励计划归属限制性股票单位而发行的股票、根据公司员工股票购买计划向顾问或员工发行普通股、根据公司向员工、董事和顾问发行普通股以外的股票激励计划，并根据转换和/或行使截至最近根据《交易法》提交定期报告之日尚未行使、可兑换或可转换成普通股（“普通股等价物”）的证券。任何人都没有优先购买权、优先权、参与权或任何类似的参与本协议所设想的交易的权利。除非美国证券交易委员会报告中另有规定或明确规定，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、可供认购的股票权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有任何性质的证券、权利或义务可转换为或可行使或兑换，或赋予任何人任何认购或收购普通股或任何子公司股本的权利，或公司所依据的合同、承诺、谅解或安排任何子公司都有义务或可能有义务发行额外股票普通股或普通股等价物或任何子公司的股本。股票的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。本公司或任何子公司的未偿还证券或工具，均无任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整该证券或工具的行使、转换、兑换或重置价格。公司或任何子公司的未偿还证券或票据均不包含任何赎回或类似条款，也没有合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司有义务赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，是根据所有联邦和州证券法发行的，此类已发行股票的发行均未侵犯任何优先权或类似的认购或购买证券的权利。除必要的批准外，发行和出售股票无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间没有任何协议。

(h) 注册声明。公司符合该法案规定的使用S-3表格的要求，并已准备好注册声明并提交给委员会，包括相关的基础招股说明书，供根据股票发行和销售法进行注册。该注册声明自本声明发布之日起生效，可用于股票的发行和出售。提交后，基本招股说明书包含该法案及其相关规则要求的所有信息，除非经理以书面形式同意修改，否则在所有实质性方面均应采用在执行时间之前或重复或视为作出该陈述之前提供给经理的表格。在执行时，每次重复或视为已作出陈述时，注册声明均符合第415 (a) (1) (x) 条规定的要求，在该法案要求提交与任何股票要约或出售有关的招股说明书（无论是亲自提交还是通过遵守第172、173条或任何类似规则交付）期间，注册声明均符合第415 (a) (1) (x) 条规定的要求。注册声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。关于根据本次发行以及在本次发行前的最后十二 (12) 个月内出售的证券的总市值，公司符合S-3表格第I.B.1号一般指令（如果适用）中规定的交易要求。

(i) 合并文件的准确性。公司文件在向委员会提交时，在所有重大方面都符合《交易法》及其相关规则的要求，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，在向委员会提交时，没有一份公司文件包含任何不真实的重大事实陈述或没有陈述作出陈述所必需的重大事实；以及以提及方式在注册中纳入的任何其他文件声明，基本招股说明书，向委员会提交此类文件后，招股说明书补充文件或招股说明书将在所有重大方面符合《交易法》及其相关规则（视情况而定）的要求，并且不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述陈述所必需的重大事实，不得造成误导。

(j) 不合格发行人。(i) 在提交注册声明后，公司或其他发行参与者最早在执行时对股票进行了善意要约（根据第164 (h) (2) 条的含义），并且每次重复或视为已作出这种陈述（就本第 (ii) 条而言，该日期被用作决定日期），公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见第405条），但没有考虑到委员会根据第405条做出的不符合资格的发行人的任何决定必须将公司视为不合格发行人。

(k) 免费写作招股说明书。公司有资格使用发行人免费写作招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书均不包含任何实质内容与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括任何公司文件和任何被视为其中一部分但未被取代或修改的招股说明书补充文件；根据具体情况，每份发行人自由写作招股说明书均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实它们是制作的，没有误导性。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据经理向公司提供的专门用于该招股说明书的书面信息。公司根据第433（d）条必须提交的任何发行人自由写作招股说明书已经或将要根据该法案及其相关规则的要求向委员会提交。公司根据第433（d）条提交或必须提交的每份发行人自由写作招股说明书，或者由公司编写或代表公司编写或使用的每份发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合或将要遵守该法及其相关规则的要求。未经经理事先同意，公司不会编写、使用或参考任何发行人自由写作招股说明书。

(l) 与注册声明有关的程序。根据该法第8（d）条或第8（e）条，注册声明不是未决程序或审查的主题，根据该法第8A条，公司也不是与股票发行有关的未决诉讼的主体。公司没有收到任何通知，表明委员会已发布或打算就注册声明发布暂停令，也没有收到任何通知，表明委员会已暂时或永久暂停或撤回注册声明的有效性，也没有收到任何通知，也没有收到任何通知，也没有收到任何通知。

(m) 美国证券交易委员会报告。在本法案发布之日之前的一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短时期）（上述材料，包括其附录和其中以引用方式纳入的文件），公司已提交该法案和《交易法》（包括其中第13（a）条或第15（d）条要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，以及招股书《招股说明书》和《招股说明书补充文件》，此处统称为 “SEC”报告”）及时提交或已获得有效延期，并且在任何此类延期到期之前已经提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会的报告在所有重大方面均符合该法案和《交易法》的要求（视情况而定），美国证券交易委员会报告在提交时，均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及根据发表报告的情况，作出陈述所必需或必要的重要事实。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及申报时有效的委员会有关细则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中可能另有规定，除非未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及经营业绩和现金流量对于财务期间随后结束，如果是未经审计的报表，则需进行正常、非重要的年终审计调整。

(n) [保留的]

(o) 重大变更；未披露的事件、负债或事态发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非在作出陈述之日之前在美国证券交易委员会随后提交的报告中特别披露，（i）没有发生或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或事态发展，（ii）除了（A）贸易应付账款和应计费用外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债）符合过去惯例的正常业务流程，(B)与战略交易相关的负债以及 (C) 根据公认会计原则无需反映在公司财务报表中或在向委员会提交的文件中披露的负债，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本的协议，(v) 公司未向任何高管、董事或” 发行任何股权证券关联公司”（定义为通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受某人控制或受其共同控制的任何个人，如该法第144条中使用和解释的那样），除非根据现有的公司股权激励计划，而且（vi）公司执行官或董事会成员均未辞去公司任何职务。除本协议所设想的股票发行外，根据适用的证券法，公司在作出或视为作出陈述时没有发生或不存在根据联邦证券法尚未或将不会公开披露的与公司或其各自的业务、财产、运营、资产或财务状况有关的事件、责任、事实、情况、发生或发展。(1) 前一个交易日截至本陈述作出之日；但是，前提是仅与适用证券法要求公司披露的任何事件、责任、事实、情况、事件或事态发展有关，这些事件发生在适用的股票适用时间之后，在与该适用时间相关的股票结算日期（以及与此类出售有关的交割时间，如果适用）之前，本句中的陈述 (o) 应符合公司的资格同意尽其商业上合理的最大努力，公开披露此类事件、责任、事实、情况、发生或发展，在此结算日期（或适用时，交货时间）之前。

(p) 诉讼。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为 “行动”）（统称为 “行动”）之前，没有任何针对公司、任何子公司或其各自财产的未决诉讼、诉讼、调查、诉讼或调查，据公司所知，没有任何威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产本协议或股份的合法性、有效性或可执行性，或 (ii) 如果作出了不利的决定，已经或有理由预期会产生重大不利影响。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则本公司、任何子公司及其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔或违反信托义务的索赔的对象，这些诉讼无论是个人还是总体而言，都可能造成重大不利影响。据公司所知，委员会没有进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高管的调查，尚待进行或考虑进行任何调查。委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或该法提交的任何注册声明的有效性。

(q) 劳资关系。据公司所知，不存在针对公司任何员工的劳资纠纷，也没有迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官目前或现在预计都不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议的任何重要条款，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约，继续雇用每位此类执行官并不使公司或其任何子公司对前述任何内容承担任何责任正在发生的事情。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非不合规行为不可能单独或总体上产生重大不利影响。

(r) 遵守情况。除非美国证券交易委员会报告中披露的内容，否则公司和任何子公司：（i）均未违约或违反（也没有发生任何未被免除的事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到有关其违约或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是未免除此类违规行为或违规行为），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康与安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但两者除外 (i)、(ii) 和 (iii) 的情况，这是无法或合理预期的导致重大不利影响。

(s) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或有害物质或废物（统称 “危险物质”）有关的法律，或其他相关法律到制造, 加工, 分销, 使用, 处理,危险材料的储存、处置、运输或处理，以及据此签发、签署、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例（“环境法”）；(ii) 已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件在第 (i)、(ii) 和 (iii) 款的每项条款中，可以合理地预计，不遵守这些规定会单独或总体上产生重大不利影响。

(t) 监管许可。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展各自业务所必需的所有证书、授权和许可证，除非无法合理预期不拥有此类证书、授权和许可证会导致重大不利影响（“重要许可”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料有关的诉讼通知许可证。

(u) 资产所有权。公司和子公司拥有的所有不动产对他们拥有的所有不动产都拥有良好和可销售的所有权，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下，除了 (i) 留置权，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用和计划使用造成重大干扰公司和子公司以及 (ii) 支付联邦、州或其他税款的留置权，用于根据公认会计原则为此提供了哪些适当的储备金，这些储备金既不拖欠也没有受到处罚。公司和子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均由其根据有效、有效和可执行的租约持有，公司和子公司在所有重大方面均遵守这些租约。

(v) 知识产权。据公司和子公司所知，公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，如美国证券交易委员会报告所述，不这样做可能会产生重大不利影响（统称 “知识产权”）。自本协议签订之日起两 (2) 年内，公司和任何子公司均未收到通知（书面或其他形式），表明其中任何知识产权已过期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃，除非合理预期不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到书面索赔通知，也没有以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，据公司所知，他人不存在任何侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不能合理预期会产生重大不利影响。公司所知没有任何事实会妨碍其拥有有效的许可权或明确的知识产权所有权。公司不知道它缺乏或将无法获得使用开展业务所必需的所有知识产权的任何权利或许可。

(w) 保险。公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以抵御本公司和子公司所从事业务中谨慎和惯常的损失和风险，包括但不限于董事和高级职员保险。公司和任何子公司都没有理由相信，在现有保险到期时，它将无法续订现有保险，也无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

(x) 关联交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（雇员、管理人员和董事服务除外），包括规定向或由其提供服务、规定向或向其提供不动产或个人财产出租的任何合同、协议或其他安排，据公司所知，公司或任何子公司的员工均未参与任何交易, 规定从中借钱或借钱向或以其他方式要求向任何高级管理人员、董事或此类员工，或据公司所知，向任何高级管理人员、董事或任何此类雇员拥有大量权益或担任高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付款项，每种付款均超过12万美元，但不包括 (i) 支付所提供服务的工资或咨询费，(ii) 报销所产生的费用代表公司或子公司以及 (iii) 其他员工福利，包括任何股权下的股权激励协议公司的激励计划。

(y) 萨班斯奥克斯利法案合规。公司和子公司在所有重大方面都遵守了经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会据此颁布的、截至本法案颁布的所有适用规章制度。公司和子公司维护的内部会计控制体系足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；（ii）在必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维护资产问责制；（iii）仅在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产；（iv）将记录的资产问责制与现有问责制进行比较资产间隔合理，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已为公司和子公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。截至根据《交易法》提交的最新定期报告所涉期末（该日期，“评估日”），公司的认证人员已经评估了公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，自评估日以来，公司及其子公司对财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对这些控制产生重大影响。

(z) 某些费用。除向经理支付款项外，公司或任何子公司不向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人支付任何与本协议所设想的交易有关的经纪人或发现者费用或佣金（为避免疑问，上述费用不包括应向过户代理人支付的任何费用和/或佣金）。经理没有义务支付任何费用，也没有义务就本节所设想的与本协议所设想的交易有关的任何费用或代表他人就本节所设想的某类费用提出的任何索赔。

(aa) 没有其他销售代理协议。公司没有就股票的市场发行与任何代理商或任何其他代表签订任何其他销售代理协议或其他类似安排。

(bb) [保留的]

(cc) 清单和维护要求。普通股在交易市场上市，本协议所设想的股票发行不违反交易市场的规章制度。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止根据《交易法》进行普通股注册的行动，也没有收到委员会正在考虑终止此类注册的任何通知。除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则在本报告发布之日之前的12个月中，公司没有收到任何普通股上市或报价的交易市场的通知，说明公司不遵守该交易市场的上市或维持要求。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司现在和没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有这些上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，该公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(dd) [保留的]

(ee) 偿付能力。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司不打算在自本协议发布之日起一年内承担超出其偿还此类债务的能力（考虑到债务或与债务有关的现金支付的时间和金额）的债务。公司不了解任何事实或情况，使其相信将在本文发布之日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。美国证券交易委员会的报告列出了截至发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或者公司或任何子公司有承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“债务” 是指 (x) 任何借款负债或公司所欠金额超过25万美元的款项（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人对第三方的债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否已或应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中, 但通过背书用于存款或收款的流通票据或类似方式提供的担保除外正常业务过程中的交易；以及 (z) 根据租约到期的任何超过50,000美元的租赁款项的现值，都必须根据公认会计原则进行资本化。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(ff) 税务合规。除个别或总体上不会产生重大不利影响或合理预期不会产生重大不利影响的事项，或者如美国证券交易委员会报告所述，公司及其子公司 (i) 已按其管辖的任何司法管辖区的要求提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和声明，(ii) 已缴纳所有税款和其他政府评估和费用、罚款或数额巨大、已显示或确定到期的罚款此类申报表、报告和申报表，以及（iii）在公认会计原则要求的范围内，已在其财务报表中预留了合理足以支付尚未最终确定的所有重大应纳税额以及此类申报表、报告或申报适用期之后的时期内的所有重大税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大未缴税款，公司或任何子公司的官员都不知道任何此类索赔没有任何依据。

(gg) 海外腐败行为。公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人均没有 (i) 直接或间接使用任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 使用公司资金向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动非法付款，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或公司知道由代表其行事的任何人设立）违反法律，或（iv）在任何重大方面违反了经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款。

(hh) 会计师。美国证券交易委员会报告中列出了该公司目前的会计师事务所。据公司所知和相信，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册会计师事务所，（ii）应就截至2023年12月31日的财年的财务报表发表意见，这些财务报表将包含在公司截至2023年12月31日财年的年度报告中。

(ii) M条例合规情况。公司未有、据其所知，也没有人代表其行事：(i) 直接或间接采取任何旨在促成或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何股份的出售或转售；(ii) 出售、出价、购买，或因招揽购买任何股份而支付任何补偿，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付任何补偿，以招揽他人购买公司的任何其他证券，但第 (ii) 条除外；以及(iii)，向经理支付的与股份有关的报酬。

(jj) 监管机构。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司及其子公司（i）始终严格遵守适用于公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、要约销售、存储、进口、出口或处置的所有法规、规章和法规，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 及其后各节）、《公共卫生服务法》、联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的1996年《健康保险流通性和问责法案》，以及经2010年《医疗保健和教育负担能力调解法》修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》、根据此类法律颁布的法规，以及任何后续政府计划和类似的州法律、与之相关的法规良好临床规范和良好实验室规范以及所有其他与公司监管有关的地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律、手册条款、政策和行政指导（统称为 “适用法律”）；(ii) 没有收到任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方指控或声称严重违反任何适用法律或任何许可、豁免、证书、批准、许可、注册和的通知任何此类适用法律要求的补充或修改（“授权”）；（iii）拥有所有实质性授权，此类授权是有效的、完全有效的，没有严重违反任何此类授权的任何条款；（iv）没有收到任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方指控任何产品运营或活动涉及实质性内容的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼或其他行动的书面通知违反任何适用法律或授权，也不是任何此类索赔，诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他威胁的行动：(A) 质疑本公司任何产品的使用、分销、制造或包装、测试、销售或贴标签和促销，(B) 撤回批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或下令撤回广告或与任何公司产品相关的销售宣传材料，(C) 对任何临床实施临床暂停公司或其任何子公司进行调查，(D) 禁止在公司或其任何子公司的任何设施进行生产，(E) 与公司或其任何子公司签订或提议签订永久禁令同意令，或 (F) 以其他方式指控公司或其任何子公司严重违反任何法律、法规或条例，这些行为会对个人或总体产生重大不利影响; (v) 未收到任何书面通知，表明任何法院、仲裁员或政府或监管机构已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、实质性修改或撤销任何授权，也没有受到任何此类限制、暂停、修改或撤销的威胁；(vi) 已根据任何适用法律或授权的要求提交、获取、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修改、记录、索赔、陈述和补充或修正在提交之日完整准确（或随后提交的材料进行了更正或补充）；并且（vii）不是与任何政府或监管机构签订或实施的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方。美国食品药品监督管理局（“FDA”）没有通知公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用该公司生产或销售的任何产品，FDA也没有停止该公司的任何经批准的研究设备豁免、临床计划或其他试验。

(kk) 临床试验。注册声明或招股说明书补充文件中描述或提及的临床前研究和临床试验，或据公司所知，代表公司或公司赞助，或公司参与的临床前研究和临床试验，如果仍在进行中，则是根据向每项此类研究或试验向相应监管机构提交的协议（视情况而定）按照标准进行的医疗和科学研究标准和程序，全部适用法规、美国食品和药物管理局及其受其约束的美国以外类似监管机构的所有适用规则和条例，以及良好临床规范和良好实验室规范，除非不以这种方式行事不会产生重大不利影响。注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件中对此类研究和试验结果的每项描述在所有重大方面都是准确和完整的，并公平地呈现了从此类研究和试验中得出的数据，公司不知道有任何其他研究或试验的结果与注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件中描述或提及的结果不一致或受到质疑。公司没有收到美国食品药品管理局或其任何委员会或任何其他美国或外国政府或药品或医疗器械监管机构要求或威胁终止、暂停或修改注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件中描述或提及的任何临床试验的任何书面通知、信函或其他书面通信。

(ll) 遵守医疗保健法。由公司或其任何子公司或代表公司进行或赞助的测试、研究和试验在所有重大方面均按照所有适用的医疗保健法（定义见下文）和标准医学和科学研究协议、程序和控制措施进行；公司或其任何子公司均未收到任何监管机构或机构审查委员会或类似机构审查委员会或类似机构的任何书面通知、信函或其他书面通信身体需要或威胁终止、暂停或修改任何测试、研究或试验或商业分销，据公司及其子公司所知，没有合理的理由这样做。公司及其子公司均已获得（或促成获得）参与测试、研究或试验的每位人类受试者的知情同意。这些测试、研究或试验均未涉及任何被取消临床研究者资格的研究人员。公司及其董事、高级职员、员工和代理人目前以及在此之前的所有时候都严格遵守了适用于公司或其任何候选产品或活动的所有医疗保健法律和法规，包括药品的开发和测试、回扣、记录保存、文件要求、雇用员工（在医疗保健法的范围内）、质量、安全、隐私、安全、安全、安全、许可、认证或任何其他开发和测试医疗保健方面的问题或药品（统称 “医疗保健法”）。公司未收到任何政府机构（包括但不限于美国食品药品监督管理局、缉毒局、医疗保险和医疗补助服务中心以及美国卫生与公共服务部监察长办公室）发出的关于任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的通知、信函或任何其他书面或口头通信，或者公司在任何医疗保健法下的责任。据公司所知，根据任何医疗保健法，没有合理预期的事实或情况会导致公司承担责任，除非这不会对个人或总体产生重大不利影响。

(mm) 重要协议。注册声明或招股说明书中描述的重要协议和任何其他重要文件在所有重大方面均符合其中以引用方式包含或纳入的描述，这些描述在所有重大方面均符合提交时适用的《证券法》或《交易法》的要求，并且没有证券法及其相关规则和条例要求在招股说明书中描述或提交的其他重要协议或其他重要文件那个佣金作为注册声明的附录或拟以提及方式纳入注册声明或招股说明书中，但未以提及方式提及或纳入注册声明或招股说明书。

(nn) 股票期权计划。公司根据公司股权激励计划授予的每种股票期权是（i）根据公司股权激励计划的条款授予的，（ii）行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律将此类股票期权视为授予之日普通股的公允市场价值。根据公司股权激励计划授予的任何股票期权均未追溯到期。在发布或发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权的政策或惯例，或者以其他方式协调股票期权的授予。

(oo) 网络安全。(i) (x) 据公司所知，公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）以及（y）公司和子公司均未发生重大安全漏洞或其他重大泄露事件尚未收到有关其 IT 系统存在任何安全漏洞或其他重大入侵的通知，并且除非本条款 (i) 中提及的所有此类事项的单独或汇总数据，否则会产生重大不利影响；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护此类信息系统和数据免受未经授权侵害有关的内部政策和合同义务使用、访问、盗用或修改，除非单独或总体上不会产生重大不利影响；（iii）公司及其子公司采取商业上合理的努力来维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性；（iv）公司和子公司（或据公司及其子公司所知，其适用的此类技术第三方提供商）已实施了符合商业上合理的行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术规模与公司相当的公司，除非不这样做不会产生重大不利影响。

(pp) 遵守数据隐私法。(i) 公司和子公司在过去三年中一直遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括适用于公司和子公司的欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称 “隐私法”）；(ii) 公司和子公司已制定、遵守并采取适当措施设计合理，可确保遵守其与数据隐私和安全相关的政策和程序，以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据（“政策”）；（iii）公司根据隐私法的要求向客户、员工、第三方供应商和代表提供有关其适用政策的准确通知；（iv）适用政策准确、充分地通知了公司当时与其标的有关的隐私惯例，并且按照要求不包含公司当时的隐私惯例的任何重大遗漏根据隐私法。“个人数据” 是指隐私法定义的个人数据。(i) 任何政策中作出或包含的此类披露均不准确、误导性或欺骗性，违反任何隐私法，并且 (ii) 本协议的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法律或政策。据公司所知，公司和子公司均未收到书面通知，说明公司或子公司根据任何隐私法承担任何实际或潜在的重大责任，或公司或子公司实际或潜在的重大违规行为；(ii) 目前正在根据任何监管要求或要求根据任何隐私法进行或支付全部或部分调查、补救或其他纠正措施的费用，除非因为不合理地预期会产生重大不利影响效力；或 (iii) 是任何法院或仲裁员或政府或监管机构根据任何隐私法规定了任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方。

(qq) 外国资产控制办公室。无论是公司还是其任何子公司，据公司所知，公司或其子公司的任何董事、高级管理人员或员工，都不是个人或实体拥有或控制的个人或实体，该个人或实体是：(i) 受到美国财政部外国资产管制办公室或其他适用制裁机构实施或执行的任何制裁（统称 “制裁”）实施或执行的任何制裁（统称 “制裁”），而且（ii）下落的个人或实体, 组织或居住在受制裁的国家或领土.公司及其任何子公司均不得直接或间接违反适用的制裁措施，使用本协议所设想的交易的收益，也不得将此类收益出借、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体：(i) 资助或促进任何个人或实体或与任何个人或实体开展或与之开展的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时受到制裁的任何国家或地区，或 (ii) 以任何其他方式导致违反对任何个人或实体（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本协议所考虑交易的任何个人或实体）实施的制裁。在过去五年中，公司及其任何子公司都没有故意与任何个人或实体，或在任何国家或地区进行任何交易或交易，这些个人或实体在交易或交易时是或曾经受到违反适用制裁的制裁的制裁。

(rr) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的规定，公司不是也从来都不是美国房地产控股公司，公司应根据经理的要求进行认证。

(ss)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券已发行股份的百分之五（5％）或以上，或受BHCA约束和美联储监管的银行或任何实体总权益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA约束和美联储监管的实体的管理或政策行使控制影响。

(tt) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、适用的洗钱法规和相关规章条例（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，并且任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何子公司的仲裁员都没有就这笔钱采取任何行动或诉讼洗钱法律尚待通过，或者据公司或任何子公司所知，法律受到威胁。

(uu) FINRA 成员股东。除非注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充文件或招股说明书中另有规定，否则公司的高级职员、董事或据公司所知的任何百分之五（5%）或以上的股东与任何FINRA成员公司没有任何隶属关系。

4。协议。公司同意经理的观点，即：

(a) 审查注册声明和招股说明书修正案和补充内容的权利。在根据该法要求交付与股票发行或出售有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况下），除非公司已向经理提供副本供其审查，否则公司不会对注册声明或基础招股说明书的补充文件（包括任何招股说明书补充文件）提出任何修正案在提交申请之前，已经与经理进行了真诚的磋商，以及经理在提交此类修正案或补充文件（包括任何招股说明书补充文件）之前的法律顾问（但是，前提是公司没有义务向经理提供此类文件的任何预发副本，也没有义务在文件未提及经理姓名且与本协议下的交易无关的情况下向经理提供反对此类申报的机会）。公司已正确填写了招股说明书，并在提交招股说明书之前就该招股说明书与经理的律师进行了真诚的磋商，并在执行时根据第424（b）条的适用条款向委员会提交了经执行时修订的招股说明书，并将在与经理和经理的律师就该补充文件进行真诚磋商后，使招股说明书的任何补充内容得以正确完成提交之前的招股说明书，并将根据以下规定向委员会提交此类补充文件在规定的期限内遵守细则424 (b) 的适用条款，并将提供经理合理满意的证据，证明如此及时地提交了文件。在本法要求提交与股票发行或出售有关的招股说明书（无论是亲自提交还是通过遵守第172、173条或任何类似规则）的任何时期，公司将立即通知经理（i）何时根据第424（b）条（ii）向委员会提交招股说明书及其任何补充文件（如果需要）应已提交或生效（公司根据第 13 (a) 条提交的任何年度报告除外）或《交易法》第15（d）条），（iii）委员会或其工作人员要求修改注册声明、对招股说明书进行任何补充或提供任何其他信息的请求，（iv）委员会发布任何暂停注册声明生效的暂停令，或任何反对使用注册声明或威胁为此目的提起任何诉讼的通知，以及（v）委员会收到的通知公司收到任何有关暂停出售任何股票资格的通知管辖权或为此目的提起或威胁提起任何诉讼。公司将尽合理努力，防止发布任何此类停止令，或对注册声明的使用提出任何此类暂停令或异议，并在发布、出现异议通知或发出异议通知后，尽快撤回该暂停令或解除此类事件或异议，包括在必要时提交注册声明修正案或新的注册声明，并尽合理努力进行此类修订或新的注册声明宣布生效在切实可行的情况下尽快。

(b) 随后发生的事件。如果在适用时间之内或之后但在相关结算日期之前的任何时间发生任何事件，而注册声明或招股说明书中将包含任何不真实的重大事实陈述，或者没有根据陈述发生的情况或当时的情况没有说明作出陈述所必需的任何重大事实，则公司将 (i) 立即通知经理，以便注册声明的任何使用或者招股说明书可能在经过修改或补充之前终止；(ii) 修改或补充注册声明或招股说明书以更正此类陈述或遗漏；以及 (iii) 按经理合理要求的数量向经理提供任何此类修订或补充。

(c) 后续申报通知。在根据该法要求交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况下），所发生的任何事件导致当时补充的招股说明书中会包含对重要事实的任何不真实陈述，或者没有陈述根据作出声明时所必需的任何重大事实不具有误导性，或者是否有必要修改注册声明、提交新的注册声明或补充招股说明书以遵守该法案或《交易法》或相关规则，包括与招股说明书的使用或交付有关的规定，公司将 (i) 将任何此类事件通知经理，(ii) 在不违反第4 (a) 条的前提下，准备修正案或补充文件或新的注册声明并提交给委员会，以纠正此类声明或遗漏或影响此类合规性，(iii) 尽合理努力对注册声明进行任何修改，或新的注册声明宣布尽快生效，以避免招股说明书的使用受到任何干扰，并且（iv）按经理合理要求的数量向经理提供任何补充的招股说明书。

(d) 收益表。在切实可行的情况下，公司将尽快向其证券持有人和经理公开公司及其子公司的收益表或报表，这些报表将符合该法第11（a）条和第158条的规定。为避免疑问，公司遵守《交易法》报告要求的情况应被视为满足本第4（d）条的要求。

(e) 提交注册声明。应经理的要求，公司将免费向经理和经理法律顾问提供经签署的注册声明副本（包括其附件），并且只要该法案可能要求经理或交易商提交招股说明书（包括根据第172、173条或任何类似规则可能满足此类要求的情况），公司将免费向经理和经理提供尽可能多的招股说明书和每位发行人免费写作招股说明书的副本以及经理可能合理要求的任何补充。公司将支付与本次发行有关的所有文件的印刷或以其他方式制作的费用。

(f) 股份资格。如有必要，公司将根据经理可能指定的司法管辖区的法律安排股票的出售资格，并将在分配股份所需的时间内保持此类资格的有效性；前提是，在任何情况下，公司都没有义务有资格在目前不具备这种资格的任何司法管辖区开展业务，也没有义务采取任何可能使其在诉讼中服从诉讼的诉讼，但发行引起的诉讼除外或在不存在股份的任何司法管辖区出售股份现在是话题。

(g) 免费写作招股说明书。公司同意，除非事先获得或将要获得经理的书面同意，并且经理同意公司的观点，即除非公司事先获得或将要获得公司的书面同意，否则公司没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书”（定义见第405条）的与股票有关的要约）必须由公司向委员会提交或根据第433条由公司保留。经经理或公司同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许自由写作招股说明书”。公司同意，(i) 已将每份许可自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并将视情况而定，将遵守适用于任何许可自由写作招股说明书的第164条和第433条的要求，包括及时向委员会提交、记录和保存记录方面的要求。

(h) 后续股票发行。在公司或任何子公司要约、出售、发行、出售合同、发行或以其他方式处置任何其他普通股或任何普通股等价物（股票除外）的日期之前的两（2）个交易日，公司不得根据本协议发出任何销售通知（先前发布的任何销售通知不适用于上述两（2）个交易日），但须遵守经理人的规定放弃这项义务的权利，前提是，在不遵守上述义务的情况下，公司可以根据执行时或相应销售通知发布时有效的公司任何股权激励计划、员工股票购买计划、股票所有权计划或股息再投资计划发行和出售普通股，公司可以在转换或行使在执行时或相应销售通知发布时未偿还的普通股等价物后发行普通股。

(i) 市场操纵。在本协议终止之前，公司不会直接或间接采取任何旨在或可能构成《交易法》或其他规定的稳定或操纵公司任何证券价格的行动，这些行动违反该法、交易法或其相关规则和条例，为股票的出售或转售提供便利，或以其他方式违反《交易法》M条例的任何规定。

(j) 证书错误的通知。在本协议期限内，经不时补充，公司将在收到通知或得知相关信息或事实后立即告知经理，这些信息或事实会导致根据本协议第6节向经理提供的任何意见、证书、信函和其他文件在任何重要方面不真实或不准确。

(k) 披露准确性认证。根据本协议开始发行股份时（以及根据本协议停止销售超过30个交易日的暂停销售后根据本协议重新开始发行股票时），并且每次（i）对注册声明或招股说明书进行修改或补充（除公司文件外）时，(ii) 公司根据《交易法》以10-K表提交年度报告，(iii) 公司根据《交易法》在10-Q表格上提交季度报告，（iv）公司如果经理合理地确定该表格8-K中的信息是重要的，或者 (v) 根据条款协议（例如生效日期或重新开始日期，以及第 (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 中提及的每个此类日期，则在表格 8-K 上提交一份包含修改后的财务信息（已提供但未提交的信息除外）的最新报告）上文，“陈述日期”），除非经理豁免，否则公司应向其提供或安排向其提供信息经理立即提交一份注明日期并于陈述日期交付的证书，其形式令经理感到合理满意，大意是本协议第6节提及的证书中包含的陈述在陈述日是真实和正确的，就好像在陈述之日和截至该日期作出的一样（除非此类陈述应被视为与经该日期修订和补充的注册声明和招股说明书有关），或者在这样的证书中，有一份相同的证书基准为上述第6节中提及的证书，必要时进行了修改，以与截至该证书交付之日经修订和补充的注册声明和招股说明书有关。尽管有上述规定，但任何陈述日期发生在公司尚未向经理发出根据本协议出售股票的指示或尚待执行之时，应免除根据本协议提供或安排提供证书的要求。尽管有上述规定，但如果公司随后决定在任何陈述日期之后出售股票，而当时公司依赖此类豁免，并且没有根据本第4（k）节向经理提供证书，则在公司指示经理根据本协议出售股票之前，公司应在本第4（k）节所要求的范围内向经理提供此类证书，但此前未交付。

(l) 降低意见；负面保证。在每个陈述日期后的五 (5) 个交易日内，除非经理放弃，否则公司应立即向经理和经理提供一份写给经理的公司法律顾问（“公司法律顾问”）的书面意见，并在陈述日期后的五（5）个交易日内以经理合理满意的形式和实质内容向经理提供书面意见，包括负面保证陈述。除对注册声明或招股说明书作出实质性修正或公司根据《交易法》在10-K表格上提交年度报告或对其进行重大修正的陈述日期外，本第4 (l) 节规定的提交或安排提供意见（但不包括负面保证陈述）的要求均免除，除非经理合理要求此类可交付内容本第4 (l) 节与陈述日期相关，根据该陈述日期的要求可交付的物品应按此处交付。尽管有上述规定，但在任何陈述日期发生在公司尚未向经理发出根据本协议出售股票的指示或待决之时，应免除本第4（l）节规定的提供或安排提供意见或负面保证陈述的要求。尽管有上述规定，但如果公司随后决定在任何陈述日期之后出售股票，而公司依赖此类豁免，并且没有根据本第4（l）节向经理提供意见或负面保证陈述，则在公司指示经理根据本协议出售股票之前，公司应在本第4（l）节所要求的范围内向经理提供此类意见或负面保证陈述，但此前未作出。

(m) 审计师放下 “慰问” 信。在每个陈述日期后的五 (5) 个交易日内，除非经理放弃，否则公司应要求 (1) 公司的审计师或经理（“会计师”）合理满意的其他独立会计师立即向经理提交一封信，以及 (2) 公司首席财务官立即向经理提供一份证书，每种证书的日期均在该陈述日期后的五 (5) 个交易日内，其格式均为该陈述日的五 (5) 个交易日内以及令经理合理满意的实质内容，其基调与所提信函和证书相同与本协议第 6 节相同，但经修改后与注册声明和招股说明书有关，经修订和补充后，此类信函和证书的发布日期。除对注册声明或招股说明书作出实质性修正或公司根据《交易法》在10-K表格上提交年度报告或对其进行重大修正的陈述日期外，本第4（m）条规定的提交或安排提供 “安慰” 信的要求均免除，除非经理合理要求在陈述日期提供本第4（m）条所要求的可交付成果，请求此类交付品的应根据本协议交付。尽管有上述规定，但如果任何陈述日期发生在公司尚未向经理发出根据本协议出售股票的指示或尚待执行之时，则应免除本第4（m）节规定的提供或安排提供一封或多份信函或证书的要求。尽管有上述规定，但如果公司随后决定在任何陈述日期之后出售股票，而公司依赖此类豁免并且没有根据本第4（m）节向经理提供信函或证书，则在公司指示经理根据本协议出售股票之前，公司应在本第4（m）节所要求的范围内向经理提供该信函或证书，但此前未交付。

(n) 尽职调查会议。根据本协议开始发行股份后（以及在本协议下暂停销售超过30个交易日的协议终止后根据本协议重新开始发行股份时），以及在每个陈述日，公司将举行一次形式和实质上令经理合理满意的尽职调查会议，经理应包括管理层和会计师的代表。公司应及时配合经理或其代理人不时提出的与本协议所设想的交易有关的任何合理尽职调查请求或进行审查，包括但不限于在正常工作时间内提供信息和可用文件以及与适当的公司高管和公司代理人进行接触，以及及时提供或安排提供经理可能合理要求的公司、其管理人员和代理人提供的证书、信函和意见。在每次此类尽职调查更新会议中，公司应向经理偿还经理的律师费，每次更新最高为2,500美元。

(o) 确认交易。公司同意经理在根据本协议或条款协议出售股票的同时，为经理自己的账户和客户的账户交易普通股。

(p) 披露已售股份。公司将在其10-K表年度报告和10-Q表季度报告（如适用）中披露根据本协议通过经理出售的股票数量、公司的净收益以及公司在相关季度内根据本协议出售股票而支付的报酬；如果委员会政策或要求的后续变更有要求，则更频繁地通过表格8-K中的最新报告或其他招股说明书进行披露补充。

(q) 撤销权。如果在经理根据销售通知提出的收购要约而同意向公司购买股票之时或之后，但在相关结算日期之前，公司或经理意识到 (i) 注册声明或招股说明书在出售之日包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏，以陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实, 根据它们是在何种情况下作出的, 不得造成误导或者 (二)对于此类出售，第6节中规定的条件未得到满足，公司将在此类股票的相关结算日期之前，向该人提供拒绝购买和支付此类股票的权利。

(r) 撤销陈述和保证。公司每次接受购买本协议项下股份的要约，以及公司每次执行和交付条款协议，均应被视为向经理确认本协议中包含或根据本协议作出的陈述和保证在接受之日或根据本协议做出的陈述和保证是真实和正确的，并承诺此类陈述和保证是真实的，以及截至与此类相关的股份的结算日是正确的接受或截至该销售的交货时间（视情况而定），就好像是在该日期和截至该日期作出的（除非此类陈述和保证应被视为与经修订和补充的与此类股份有关的注册声明和招股说明书有关）。

(s) 保留股份。公司应确保随时都有足够的普通股，足以允许在其授权但未发行的普通股或国库中持有的普通股中不附带任何优先权，发行董事会根据本协议条款授权发行的最大总股数。公司将尽其商业上合理的努力促使股票在交易市场上上市交易，并维持该上市地位。

(t)《交易法》规定的义务。在根据该法要求交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况下），公司将在《交易法》及其相关条例规定的期限内提交根据《交易法》要求向委员会提交的所有文件。

(u) DTC 设施。公司应与经理合作，并尽其合理努力，使股票有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

(v) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中规定的方式使用出售股票的净收益。

(w) 提交招股说明书补充文件。如果根据本协议进行的任何销售不是在第415条所定义的 “上市” 发行中进行的，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，则公司应提交一份招股说明书补充文件，说明此类交易的条款、出售的股票金额、价格、经理的薪酬，以及根据第424条和第430B条可能要求的其他信息（如适用）规则 424 所要求的时间。

(x) 附加注册声明。如果注册声明不能按本协议的规定用于出售股份，则公司可以选择就完成此类股票销售所必需的任何其他普通股提交新的注册声明，并应在提交任何此类新的注册声明后，尽合理努力使该注册声明尽快生效。在任何此类注册声明生效后，本协议中提及 “注册声明” 的所有内容均应被视为包括此类新的注册声明，包括根据表格S-3第12项以提及方式纳入其中的所有文件，本协议中提及 “基本招股说明书” 的所有内容均应被视为包括招股说明书的最终形式，包括在该注册声明生效时以提及方式纳入其中的所有文件。

5。费用支付。无论本协议所设想的交易是否完成，公司都同意支付履行本协议义务所产生的成本和开支，包括但不限于：(i) 编制、打印或复制注册声明（包括财务报表及其附件）、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书以及其中任何一项的每项修正案或补编并向委员会提交；(ii) 印刷（或复制）和送货（包括邮费、空运）注册声明、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书副本及其所有修正案或补编的费用和费用（在每种情况下，均可合理要求用于股票的发行和销售）；（iii）股份证书的编制、打印、认证、签发和交付，包括与原始发行相关的任何印花税或转让税；以及出售股份；(iv) 根据该协议注册股份《交易法》（如果适用）以及股票在交易市场的上市；（v）公司会计师的费用和开支以及公司律师（包括当地和特别顾问）的费用和开支；（vi）FINRA规则5110规定的申请费；（vii）经理律师的合理费用和开支，不超过50,000美元（不包括第4（n）条规定的任何定期尽职调查费，应遵守第 4 (n) 节中规定的最高限额，该最高限额应在执行时支付；以及 (viii) 所有其他费用以及与公司履行本协议规定的义务相关的费用。

6。经理义务的条件。经理在本协议和任何条款协议下的义务应以 (i) 截至执行时间、每个陈述日期以及截至每个适用时间、结算日期和交货时间的公司陈述和保证的准确性为前提，(ii) 公司履行本协议规定的义务以及 (iii) 以下附加条件：

(a) 提交招股说明书补充文件。第424条要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充文件已按照第424 (b) 条关于出售股票的方式和期限内提交；每份招股说明书补充文件应在本法规定的期限内按照第424 (b) 条要求的方式提交；公司根据第433条要求提交的任何其他材料 (d) 根据该法，应在规则为此类申报规定的适用时限内向委员会提交433；而且，不得发布暂停注册声明生效的停止令或任何反对使用注册声明的通知，据公司所知，不得为此目的提起或威胁提起诉讼。

(b) 发表意见。公司应促使公司法律顾问向经理提供截至该日期的意见和负面保证声明，并以经理合理接受的形式和实质内容写给经理。

(c) 官员证书的交付。公司应已向经理提供或安排向经理提供一份由公司首席执行官或总裁以及首席财务或会计官签署的截至该日期的公司证书，大意是该证书的签署人已经仔细检查了注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充文件以及其中以提及方式纳入的任何文件及其任何补充或修正案以及本协议，并且：

(i) 公司在本协议中的陈述和保证在当日是真实和正确的，其效力与在该日期作出的陈述和保证相同，并且公司已遵守所有协议，满足了在该日期当天或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 没有发布暂停注册声明生效的停止令或任何反对使用注册声明的通知，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到威胁；以及

(iii) 自注册声明、招股说明书和公司文件中包含的最新财务报表发布之日起，除注册声明和招股说明书中规定或考虑的情况外，没有发生任何重大不利影响。

(d) 交出会计师的 “慰问信”。公司应要求并促使会计师向经理提供截至该日期的信函（可能指先前发给经理的信函），其形式和实质内容使经理感到合理满意，确认他们是该法案和交易法以及委员会据此通过的相应适用规章制度所指的独立会计师，并且他们已经对所包含或纳入的公司任何未经审计的中期财务信息进行了审查在注册声明和招股说明书中提及，并以令经理满意的形式和实质内容提供惯例 “安慰”。

(e) 无重大不良事件。自注册声明、招股说明书和公司文件中披露信息的相应日期起，除非其中另有说明，否则不得有 (i) 本第 6 节 (d) 段提及的一封或多封信中规定的先前报告的业绩发生任何变化或减少，或 (ii) 任何涉及或影响其状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产的潜在变化的变更或任何事态发展将公司及其子公司视为一个整体，无论是不是由正常业务过程中的交易引起的，除非注册声明、招股说明书和公司文件（不包括其任何修正案或补充）中规定的或设想的除外，经理人唯一判断，在上述第 (i) 或 (ii) 款提及的任何情况下，其影响是如此重要和不利的，以至于继续发行或交付股票是不切实际或不可取的根据注册声明（不包括其任何修订）所设想的，注册公司文件和招股说明书（不包括其任何修正或补充）。

(f) 支付所有费用。公司应在该法第456 (b) (1) (i) 条规定的时限内支付与股票相关的必要委员会申报费，不考虑其中附带条件，也应根据该法第456 (b) 和 457 (r) 条的规定，支付与股票相关的必要委员会申报费，如果适用，还应根据第456 (b) (1) (ii) 条更新 “注册费计算” 表在注册声明生效后的修正案中或在根据第424 (b) 条提交的招股说明书的封面上。

(g) FINRA 没有异议。FINRA不得对本协议条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(h) 在交易市场上市的股票。股票应已上市并获准在交易市场上交易，并且应向经理提供此类行为的令人满意的证据。

(i) 其他保证。在每个结算日期和交货时间（视情况而定）之前，公司应向经理提供经理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果根据本协议的规定，本第 6 节规定的任何条件未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方提及的任何意见和证书在形式和实质内容上对经理和经理的法律顾问来说不令人满意，则经理可以在任何结算日期或交货时间（如适用）之前的任何时间取消本协议和经理在本协议下的所有义务。此类取消通知应以书面或电话形式发送给公司，并通过电子邮件以书面形式确认。

本第6节要求交付的文件应在本协议规定的每个日期交付给位于纽约美洲大道1345号的经理法律顾问Ellenoff Grossman & Schole LLP办公室，电子邮件地址：capmkts@egsllp.com。

7。赔偿和缴款。

(a) 公司的赔偿。公司同意向经理、经理的董事、高级职员、雇员和代理人以及按照《交易法》或《交易法》的含义控制经理的每一个人根据该法案、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规、普通法或其他规定可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害或责任，无论是连带还是个别损失、索赔、损害赔偿或责任，在以下情况下，公司均作出赔偿此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼）源于或是基于最初提交的股票注册声明或其任何修正案，或基础招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或其补充中包含的对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或基于遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述所需的重要事实其中陈述或必须使其中陈述不具有误导性或由以下原因导致与任何违反公司在本协议中做出的任何陈述、保证、承诺或协议的行为相关，并同意向每位受赔偿方偿还他们在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼方面合理产生的任何法律或其他费用；但是，如果此类损失、索赔、损害或责任是由以下原因引起的，则公司在任何此类情况下均不承担任何责任或者基于任何此类不真实陈述或涉嫌的不真实陈述或遗漏，或其中涉嫌遗漏是根据经理向公司提供的专门用于纳入其中而提供的书面信息并与之相一致而做出的遗漏。本赔偿协议将是对公司本来可能承担的任何责任的补充。

(b) 经理的赔偿。经理同意对公司、其每位董事、签署注册声明的每位高管以及该法案或《交易法》所指的每位控制公司的人员进行赔偿并使其免受损害，其范围与公司向经理提供的前述赔偿金相同，但仅限于经理专门为包含在上述赔偿文件中提及的文件而向公司提供的与经理有关的书面信息统一性；但是，在任何情况下，经理都不得对超出适用于股票并据此支付的经纪费的任何金额负责。本赔偿协议将是对经理可能承担的任何责任的补充。

(c) 赔偿程序。在受赔偿方根据本第7节收到任何诉讼启动通知后，如果根据本第7节向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方将立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方；但不这样通知赔偿方 (i) 并不能免除其根据上文 (a) 或 (b) 段承担的责任，除非前提是它没有以其他方式得知有此类行动，而这种不当行为导致赔偿方没收具有实质性权利和抗辩，而且（ii）在任何情况下都不会免除赔偿方对任何受赔偿方的任何义务，但上文（a）或（b）段规定的赔偿义务除外。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方承担，在要求赔偿的任何诉讼中代表受赔方（在这种情况下，除下文规定的情况外，赔偿方此后不必为受赔偿方聘请的任何单独律师的费用和开支负责）；但是，此类律师应合理地令人满意受赔偿方。尽管赔偿方选择指定律师代表受赔方提起诉讼，但赔偿方有权单独聘请律师（包括当地律师），如果 (i) 使用赔偿方选择的律师代表受赔方会给该律师带来利益冲突，赔偿方应承担该独立律师的合理费用、费用和开支，(ii) 任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括受赔偿方和赔偿方以及受赔偿方应合理得出结论，认为其和/或其他受赔偿方可以使用的法律辩护可能与赔偿方可用的法律辩护有所不同或有所补偿，(iii) 赔偿方在接到提起此类诉讼后的合理时间内不得聘请受赔偿方合理满意的律师代表受赔方，或 (iv)) 赔偿方应授权受赔偿方雇用单独聘请律师，费用由赔偿方承担。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何未决或可能的索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出任何判决（无论受赔偿方是否是此类索赔或诉讼的实际或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意包括无条件解除每项受赔款项一方免除因此类索赔、诉讼、诉讼而产生的所有责任或者继续。

(d) 捐款。如果本第 7 节 (a)、(b) 或 (c) 段中规定的赔偿因任何原因无法提供或不足以使受赔偿方免受损害，则公司和经理同意分担公司和经理在此类情况下可能面临的总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与调查或辩护相关法律或其他合理支出）（统称 “损失”）适当的比例，以反映公司获得的相对收益一方面由经理负责股票发行；但是，在任何情况下，经理对超出适用于股票并据此支付的经纪费的任何金额均不承担任何责任。如果由于任何原因无法获得前一句中规定的分配，则公司和经理应分别按适当的比例缴款，这不仅要反映相对收益，还要反映公司和经理在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失以及任何其他相关的衡平考虑因素。公司获得的收益应被视为等于其从本次发行中获得的总净收益（扣除费用之前），经理获得的收益应被视为等于本协议规定的适用于股票并根据本协议支付的经纪费。相对过失应参照以下因素来确定：对重要事实的任何不真实或任何涉嫌不真实的陈述，或者陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏，是否与公司或经理提供的信息、双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会有关。公司和经理一致认为，如果按比例分配或任何其他不考虑上述公平考虑因素的分配方法来确定摊款，那将是不公正和公平的。尽管有本款 (d) 项的规定，但任何犯有欺诈性虚假陈述罪（根据该法第11（f）条的含义）的人均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 7 节而言，根据该法案或《交易法》控制经理的每位人员以及经理的每位董事、高级职员、雇员和代理人应拥有与经理相同的缴款权，根据该法案或《交易法》的定义控制公司的每位人员、签署注册声明的公司每位高管以及公司的每位董事应拥有相同的缴款权作为公司，在每种情况下均受适用条款的约束；以及本 (d) 段的条件。

8。终止。

(a) 公司有权通过发出下文规定的书面通知，在提前五 (5) 个工作日发出书面通知后，随时自行决定终止本协议中与征求股票要约有关的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 对于通过公司经理进行的任何待定出售，尽管终止，公司的义务，包括经理的薪酬，仍将完全有效；(ii) 本协议第5、6、7、8、9、10、12节的规定，第13、14和15的第二句仍然有效尽管终止，但仍具有全部效力和效力。

(b) 管理人有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议中与征求股票要约有关的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第5、6、7、8、9、10、12节的规定以及第13、14和15的第二句话在终止后仍具有完全的效力和效力。

(c) 本协议在根据上文第 8 (a) 或 (b) 节或双方以其他方式终止本协议之前，应保持完全的效力和效力，前提是任何通过双方协议终止的此类协议在任何情况下均应被视为规定本协议第 5、6、7、8、9、10、12 节、13、14 和 15 的第二句仍然完全有效。

(d) 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效，前提是此类终止要等到经理或公司（视情况而定）收到此类通知之日营业结束时才生效。如果此类终止发生在出售股份的结算日期或交割时间之前，则此类股份的出售应根据本协议第2（b）节的规定进行结算。

(e) 如果经理根据条款协议购买任何股份，则经理应在与此类股票有关的交割时间（如果有）之前立即向公司发出口头通知，并立即通过电子邮件确认，终止管理人根据该条款协议承担的义务，前提是自本条款协议执行之时起以及交割和付款之前，(i) 交易普通股应被委员会或交易市场暂停或者通常在交易市场上进行证券交易应暂停或限制或已确定最低价格，(ii) 联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务，或 (iii) 任何敌对行动的爆发或升级，美国宣布进入国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响足以使之成为现实经理的判断，不切实际或不明智以及招股说明书所设想的股份的发行或交割（不包括招股说明书的任何修正或补充）。

9。生存的陈述和赔偿。无论经理或公司或第7节中提及的任何高级职员、董事、员工、代理人或控制人进行任何调查，公司或其高级管理人员以及经理在本协议中规定的或根据本协议作出的相应协议、陈述、担保、赔偿和其他声明都将保持完全有效和有效，并且将在股份交付和付款后继续有效。

10。通知。本协议下的所有通信均为书面形式，仅在收到时生效，并将分别邮寄、交付或通过电子邮件发送至本文件签名页上列出的公司和经理的地址。

11。继任者。本协议将为本协议各方及其各自的继任者以及第7节中提及的高级职员、董事、员工、代理人和控制人提供利益并对其具有约束力，任何其他人都不拥有本协议项下的任何权利或义务。

12。没有信托义务。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售股份是公司与经理及其可能通过其行事的任何关联公司之间的正常商业交易；(b) 经理仅作为销售代理和/或委托人行事，与购买和出售公司证券有关，而不是作为公司的受托人；(c) 公司和 (c) 公司的受托人经理对本次发行和发行前流程的参与是独立承包商，不以任何其他身份。此外，公司同意，其全权负责就此次发行做出自己的判断（无论经理是否已就相关或其他事项向公司提供过建议或正在向公司提供建议）。公司同意，不会声称经理就此类交易或交易的过程向公司提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会向公司承担代理、信托或类似责任。

13。整合。本协议和任何条款协议取代公司与经理先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。无论本协议有何相反之处，公司与经理之间于2023年7月17日签订的信函协议将继续有效，其中的条款将继续有效，经理可以根据其条款强制执行，前提是，如果信函协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。

14。修正案；豁免。除非公司与经理签署书面文书（如果是修正案），否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的豁免均不得被视为未来的持续豁免，也不得被视为对后续任何违约行为的放弃或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式延迟或不行使本协议下的任何权利也不得妨碍任何此类权利的行使。

15。适用法律。本协议和任何条款协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，该法律适用于在纽约州订立和履行的合同。公司和经理：(i) 同意，由本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起，(ii) 放弃其可能提出或此后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，并且 (iii) 不可撤销地同意纽约最高法院、纽约县和美国南方地区法院的专属管辖权在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，均为纽约特区。公司和经理进一步同意，接受并确认在纽约最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有程序，并同意，在任何此类诉讼中，通过挂号信邮寄到公司地址的公司手续在各个方面均应被视为向公司提供的有效送达法律文件，行动或诉讼程序，以及向经理送达的诉讼文件在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，寄往经理地址的认证邮件在各个方面均应被视为经理的有效服务流程。如果任何一方提起诉讼或诉讼以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

16。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和经理在此不可撤销地放弃因本协议、任何条款、协议或此处或由此而设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

17。同行。本协议和任何条款协议可以在一个或多个对应方中签署，每份协议均为原件，共同构成同一个协议，该协议可以通过电子邮件以.pdf 文件形式交付。

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18。标题。本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的解释。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署随附的副本并将其退还给我们，因此，本信函和您的接受将构成公司与经理之间具有约束力的协议。

真的是你的，

GENPREX, INC.

条款协议形式

附件一

GENPREX, INC.

条款协议

亲爱的先生们：

Genprex, Inc.（以下简称 “公司”）提议，根据此处以及公司与H.C. Wainwright & Co., LLC.（“经理”）于2023年12月13日签订的《上市发行协议》（“上市发行协议”）中规定的条款和条件，向经理发行并出售本协议附表一中规定的证券（“已购股份”）。

《市场发行协议》中与经理作为公司代理人征求证券购买要约没有具体关系的每项条款均以引用方式全部纳入此处，应被视为本条款协议的一部分，与此类条款在本协议中全文规定相同。其中规定的每项陈述和保证均应被视为在本条款协议签订之日和交付时作出，但市场发行协议第 3 节中提及招股说明书（定义如其所定义）的每项陈述和保证应被视为截至市场发行协议签订之日与招股说明书有关的陈述和保证，也应视为陈述和担保本条款协议的签订日期和交货时间与经修订和补充的招股说明书的关系，与已购买的股份有关。

现在提议以迄今提交给经理的形式向美国证券交易委员会提交与已购股份有关的注册声明（定义见市场发行协议）的修正案或招股说明书的补充文件（视情况而定）。

在遵守本协议以及以引用方式纳入此处的《市场发行协议》中规定的条款和条件的前提下，公司同意向经理发行和出售，经理同意按本协议附表一中规定的时间、地点和购买价格从公司购买所购买股份的数量。

如果上述内容符合您的理解，请签署本协议并将其退还给我们，因此，本条款协议，包括此处以引用方式纳入的 At The Market 发行协议中的条款，将构成经理与公司之间具有约束力的协议。