假的000159524800015952482023-12-122023-12-12

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

   

 

 

表单 8-K 

    

 

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

 

报告日期（最早报告事件的日期）

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

注册人的电话号码，包括区号： (512) 537-7997

 

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

 

 

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b—2条（本章第240.12b—2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☒

 

 

 

项目 1.01。签订重要最终协议。

 

2023 年 12 月 13 日，Genprex, Inc.（以下简称 “公司”）与作为代理人（“代理人”）的 H.C. Wainwright & Co., LLC. 签订了市场发行协议（“协议”），根据该计划，公司可以不时自行决定发行和出售面值为每股0.001美元的普通股（“普通股”），通过代理人（“发行”）的总发行价格最高为2,500万美元（“股票”）。本次发行中发行和出售的任何股票将根据公司于2023年4月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号333-271386）的现货注册声明（该声明已宣布于2023年6月9日生效）、其中包含的相关招股说明书以及将于2023年12月13日向美国证券交易委员会提交的与本次发行有关的招股说明书补充文件以及任何适用的附加招股说明书发行与本次发行相关的ectus补充文件，构成注册声明的一部分。

 

代理人可以通过法律允许的任何方法出售股票，该方法被视为经修订的1933年《证券法》第415条所定义的 “市场发行”，包括但不限于通过纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）或在任何其他现有普通股交易市场上进行的销售。代理人将根据公司的指示（包括公司可能施加的任何价格、时间或规模限制或其他惯例参数或条件），根据其正常销售惯例和适用的联邦法规、法规和纳斯达克规则，不时采取商业上合理的努力出售股票。公司将向代理人支付佣金，该佣金等于根据协议通过代理人出售的任何股票的总销售收益的百分之三（3％），并且还向代理人提供了惯常的赔偿和出资权。

 

代理人无需出售任何特定数量或金额的证券，但将按照代理商与公司共同商定的条件，按照其正常交易和销售惯例，尽商业上合理的努力代表公司出售公司要求出售的所有普通股。在任何托管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。

 

上述对协议的描述不完整，参照协议的全文进行了全面限定，协议副本作为本表格8-K最新报告的附录1.1随函提交，并以引用方式纳入此处。Lowenstein Sandler LLP关于本次发行和出售股票的合法性的意见副本作为附录5.1附后。

 

本8-K表最新报告不构成出售或征求购买此处讨论的证券的要约，也不得在根据任何此类州的证券法进行注册或资格认证之前，在任何此类证券的报价、招标或出售是非法的州，任何证券的要约、招标或出售。

 

第 1.02 项。重要最终协议的终止。

 

2023年12月12日，公司发出通知，终止公司与JMP Securities LLC签订的截至2022年11月18日的股权分配协议（“股权分配协议”）。股权分配协议的终止将于2023年12月13日生效。

 

项目 9.01。财务报表和附录。

 

(d) 展品。

 

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。