本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已向证券交易委员会提交并生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则 424 (b) (5) 提交
注册号 333-275373

有待完成，日期为 2023 年 12 月 13 日

初步招股说明书补充文件
（至日期为 2023 年 11 月 16 日的招股说明书）

股票

普通股

我们正在发行普通股，面值为每股0.0001美元。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “OCUL”。据纳斯达克全球市场报道，2023年12月12日，我们普通股的收盘价为每股3.52美元。

我们是一家规模较小的申报公司，该术语由经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条定义，因此，我们选择依赖某些降低的上市公司披露要求。请参阅 “招股说明书补充摘要——成为小型报告公司的影响”。

投资我们的普通股涉及重大风险。参见本招股说明书补充文件第S-10页上的 “风险因素” 以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

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(1)

有关应支付给承保人的补偿的描述，请参阅 “承保”。

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普通股的交割预计将于2023年左右完成。我们已授予承销商在30天内额外购买普通股的期权。如果承销商全额行使期权，则我们应支付的承保折扣和佣金总额为美元，扣除费用后的总收益将为美元。

联合办书经理

2023年12月的招股说明书补充文件。

 

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，包括其中以引用方式纳入的文件，该文件描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的组合。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充文件发布日期之前提交的任何以提及方式纳入其中的文件之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入随附的招股说明书中的文件）中的陈述不一致 tus — 中的声明日期较晚的文档修改或取代了先前的声明。

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、保证和承诺仅为此类协议的各方的利益而提交，包括在某些情况下出于此类协议各方分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含或纳入的信息外，我们没有也没有授权任何人提供任何其他信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的证券的要约或收购要约的邀请。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中出现的信息仅在相应文件发布之日是准确的。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 的部分中向您推荐的文件中的信息。

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所发行的证券。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地发行或出售，也不得在任何司法管辖区发行或发布本招股说明书或与任何此类证券的要约和销售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。在任何此类要约或招标为非法的司法管辖区，本招股说明书不构成出售要约或招揽购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们” 统指特拉华州的一家公司Ocular Therapeutix, Inc. 及其合并子公司。

 

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息，包括经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的涉及重大风险和不确定性的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件中包含的所有陈述、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“目标”、“将”、“可能”、“应该”、“继续” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。

除其他外，本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息包括以下方面的陈述：

▪

我们正在进行的临床试验，包括我们为治疗湿性年龄相关性黄斑变性或湿性AMD而启动的AXPAXLI（前身为OTX-TKI）的关键3期临床试验；我们用于治疗湿性AMD的AXPAXLI的1期临床试验；我们用于治疗非增殖性糖尿病视网膜病变的AXPAXLI的1期临床试验，简称NPDR；用于降低原发性开角型青光眼或高眼压患者的眼压的 OTX-TIC 的 2 期临床试验；我们的 OTX-DED 的 2 期临床试验用于干眼症体征和症状的短期治疗；我们评估白内障手术后儿科受试者的DEXTENZA的临床试验；以及我们计划的临床试验，包括我们计划中的用于治疗湿性AMD的AXPAXLI的第二项关键临床试验和计划中的用于治疗NPDR的AXPAXLI的关键临床试验；

​

▪

我们为产品 DEXTENZA 所做的商业化工作；

​

▪

我们计划基于我们专有的生物可吸收水凝胶技术 ELUTYX 开发 AXPAXLI、OTX-TIC、OTX-DED、OTX-CSI 以及我们的其他候选产品，并寻求监管部门的批准和商业化；

​

▪

我们有能力按照现行良好生产规范生产 DEXTENZA 和候选产品，数量足以用于我们的临床试验和商业用途；

​

▪

DEXTENZA和我们的候选产品提交申请以及获得和维持监管部门批准的时间和能力；

​

▪

我们对未来收入的估计；支出；现金资源的充足性；我们为运营支出、偿债义务和资本支出需求提供资金的能力；以及我们对额外融资的需求；

​

▪

我们计划筹集额外资金，包括通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排、特许权使用费协议以及营销和分销安排；

​

▪

DEXTENZA 和我们的候选产品的潜在优势；

​

▪

我们产品的市场接受率和程度以及临床效用；

​

▪

我们确保和维持产品报销的能力，以及产品插入、植入或注射的相关程序；

​

▪

我们对DEXTENZA和我们的候选产品的市场机会的估计；

​

▪

我们的许可协议以及与AffaMed Therapeutics Limitedics Limited的合作，根据该协议，我们正在中国大陆、台湾、香港、澳门、韩国和东南亚国家联盟国家合作开发和商业化DEX-TIC以及我们的候选产品OTX-TIC；

​

▪

我们的能力和战略，以及与DEXTENZA以及我们未来可能获得上市批准的任何其他产品有关的制造、销售、营销、分销和其他商业化工作的成本和时机；

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▪

我们的知识产权地位；

​

▪

我们识别与我们的商业目标一致的具有巨大商业潜力的其他产品、候选产品或技术的能力；

​

▪

政府法律法规的影响；

​

▪

我们的竞争地位；以及

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▪

我们的预期与本次发行收益的使用有关。

​

实际上，我们可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书补充文件中包含的警示性陈述、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息，特别是在这些文件的 “风险因素” 部分中纳入了重要因素，这些因素可能导致实际业绩或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、许可协议或投资的潜在影响。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息，包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计和其他行业和市场数据。本招股说明书补充文件中使用的所有市场数据、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息都涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类数据。尽管我们认为来自这些行业出版物、调查和研究的信息是可靠的，但我们尚未独立验证此类数据。由于各种重要因素，包括本招股说明书补充文件 “风险因素” 部分中描述的因素、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息，我们开展业务的行业面临高度的不确定性和风险。

 

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S-8

 

S-9

 

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑下文描述的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此处和其中以引用方式纳入的向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中包含的所有其他信息。如果这些风险真的发生，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

在各种归属时间表和《证券法》第144条允许的范围内，受已发行期权或限制性股票单位约束或根据我们的股票激励计划留待未来发行的普通股将有资格在公开市场上出售，无论如何，我们已经提交了注册声明，允许在行使期权或限制性股票单位的归属和结算时发行的普通股在公开市场上自由出售。此外，在2019年3月，我们发行并出售了无抵押的优先次级可转换票据，这些票据可在某些条件下转换为普通股。我们已经提交了一份注册声明，允许在转换票据时发行的普通股以及可转换票据持有人持有的额外已发行股票在公开市场上自由出售。如果在公开市场上出售这些额外的普通股，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下跌。

我们在使用可用现金和现金等价物（包括本次发行的净收益）方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层在使用可用现金和现金等价物（包括本次发行的净收益）方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用这些资源。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而导致我们的普通股价格下跌并延迟候选产品的开发。我们可能会投资可用现金和现金等价物，包括本次发行的净收益，以不产生收入或贬值的方式使用。

如果您在本次发行中购买普通股，您的投资将立即被稀释。

本次发行中我们普通股的公开发行价格大大高于我们已发行普通股的每股净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，则在本次发行之后，您支付的每股价格将大大超过我们的每股有形账面净值。根据每股的公开发行价格，您将立即经历每股美元的摊薄，这相当于我们在本次发行生效后调整后的每股有形净账面价值与公开发行价格之间的差额。如果我们发行额外股票，无论是行使已发行期权、结算已发行限制性股票单位、转换可转换票据、承销商根据我们与杰富瑞集团的 “上市” 计划行使购买更多普通股的选择权，还是其他方式，您的投资都可能进一步稀释。

我们的普通股价格波动很大，波动幅度很大，这可能导致本次发行中普通股的购买者蒙受巨额损失。

我们的普通股价格一直处于波动状态，并且可能会继续波动，并可能因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。在2022年12月9日至2023年12月11日期间，我们普通股的收盘价从每股7.64美元的高点到每股2.08美元的低点不等。总体而言，股票市场，尤其是小型生物制药公司的市场经历了极大的波动，在某些情况下，这可能与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以或高于公开发行价格的价格出售普通股，并可能损失部分或全部投资。

 

S-10

 

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，本次发行中发行和出售普通股将获得的净收益约为百万美元。如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，我们将从本次发行中获得的净收益约为100万美元。

截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为1.106亿美元。我们预计将使用本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物，为用于治疗湿性AMD的AXPAXLI的3期临床开发提供资金，包括我们正在进行的SOL试验和计划中的第二期3期临床试验；支持我们的其他临床开发项目；以及营运资金和其他一般公司用途。

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，这些意图将来可能会发生变化。我们的实际支出的金额和时间可能因多种因素而有很大差异，包括我们的开发进展、临床试验的状态和结果、监管机构提交的时间和监管审查的结果，以及我们可能与第三方就候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将在分配本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。对于任何第三方产品、业务或技术的任何实质性收购或许可，我们目前没有协议、承诺或谅解。

根据当前的运营计划，包括对来自DEXTENZA产品销售的预期现金流入以及运营费用和资本支出的现金流出的估计，并反映了我们对现有信贷和担保协议下2,000万美元最低流动性协议的遵守情况，我们认为，本次发行的净收益加上我们现有的现金和现金等价物，将使我们能够为计划运营费用、偿债义务和资本支出需求提供资金。我们的目标是届时获得来自SOL试验以及我们计划中的用于治疗湿性AMD的AXPAXLI第二期3期临床试验的总体数据。但是，本次发行的预期净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，不足以通过监管部门批准为AXPAXLI提供资金，我们将需要筹集更多资金来完成用于治疗湿性AMD的AXPAXLI的开发和商业化，或者推进用于NPDR和其他候选产品的AXPAXLI的开发和商业化，包括在我们正在进行的试验完成后进行任何未来的临床试验。这些估计受各种假设的约束，包括对与DEXTENZA商业化相关的收入和支出、我们的研究和临床开发计划的步伐、临床试验开始给药和注册的时间以及我们业务的其他方面的假设。我们的估计基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。有关影响我们业务且可能对我们的可用资本资源产生不利影响的风险的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-9页上的 “风险因素”、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

 

S-11

 

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前打算保留未来的所有收益（如果有），以资助我们业务的增长和发展。在可预见的将来，我们不打算为普通股支付现金分红。此外，根据我们的信贷和担保协议的规定，我们与作为管理代理人的霸菱及其贷款人签订的现有信贷和担保协议的条款禁止我们在未经某些贷款人事先明确书面同意的情况下支付任何分红。

 

S-12

 

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，则您的所有权权益将立即摊薄，摊薄幅度为普通股每股公开发行价格与本次发行后经调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值为790万美元，相当于普通股的每股0.10美元。我们的历史有形账面净值是我们的有形资产总额减去总负债的金额。每股历史有形账面净值等于我们的历史有形账面净值除以截至2023年9月30日的已发行普通股79,412,114股。

在我们以每股公开发行价格发行和出售本次发行的普通股生效后，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值将为百万美元，或根据已发行股票计算的每股净值。这意味着现有股东经调整后的每股有形账面净值立即增加1美元，调整后的每股有形账面净值将立即稀释给在本次发行中购买普通股的新投资者。向新投资者的每股摊薄额是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

上表和讨论基于截至2023年9月30日已发行的79,412,114股普通股，不包括：

▪

行使截至2023年9月30日已发行股票期权时可发行的16,306,543股普通股，加权平均行使价为每股7.58美元；

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▪

截至2023年9月30日已发行的限制性股票单位结算后可发行1,653,363股普通股；

​

▪

根据经修订的2021年股票激励计划，截至2023年9月30日，我们的普通股将增加6,046,323股可供未来发行；

​

▪

根据我们经修订的2019年激励股票激励计划，截至2023年9月30日，我们的普通股中还有545,750股可供未来发行；

​

▪

根据我们经修订的2014年员工股票购买计划，截至2023年9月30日，我们的513,069股普通股可供未来发行；以及

​

▪

经修订的我们于2019年3月1日发行和出售的无抵押优先次级可转换票据进行转换后，可发行5,769,232股普通股。

​

如果根据我们与杰富瑞集团签订的 “上市” 计划发行任何额外股票，包括与行使期权、限制性股票单位结算或转换可转换票据有关的股票，或者如果承销商行使购买更多普通股的选择权，则您可能会受到进一步的稀释。

上文讨论的经调整后的信息将基于股票数量、发行价格和本次发行定价确定的其他条款。

 

S-13

 

非美国的重大美国税务注意事项普通股持有人

以下讨论了适用于非美国持有人在拥有和处置我们普通股方面的重要美国联邦所得税和遗产税注意事项。此讨论仅供参考，不作为税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有者都应就购买、所有权和处置普通股对美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询自己的税务顾问。就本讨论而言，“非美国持有人” 是指我们普通股的受益所有人（出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排除外），就美国联邦所得税而言，他不是：

▪

是美国公民或居民的个人；

​

▪

出于美国联邦所得税目的应作为公司纳税的公司或任何其他组织，在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织；

​

▪

其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

▪

如果 (1) 美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (2) 根据适用的美国财政条例，信托具有被视为美国人的有效选择。

​

本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为该法）的现行条款、据此颁布的现有和拟议的美国财政条例、现行行政裁决和司法裁决，所有这些裁决和司法裁决均在本招股说明书补充文件发布之日有效，所有这些都可能发生变化或作出不同的解释，可能具有追溯效力。任何变化都可能改变本招股说明书补充文件中描述的对非美国持有人的税收后果。我们没有要求美国国税局或美国国税局就以下摘要中的陈述和得出的结论作出裁决，也无法保证美国国税局不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑，也无法保证任何此类质疑不会得到法院的支持。在本次讨论中，我们假设非美国持有人持有我们的普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）。

本讨论并未涉及根据非美国持有人的个人情况可能与特定非美国持有人相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也没有涉及美国州、地方或非美国税收、《守则》的替代性最低税收条款、赠与税或遗产税后果或净投资收入的医疗保险税的任何方面。本讨论也没有考虑可能适用于非美国持有人的任何具体事实或情况，也没有涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

▪

保险公司；

​

▪

免税组织或政府组织；

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▪

金融机构；

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证券经纪人、交易商或交易员；

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养老金计划；

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控制的外国公司；

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被动外国投资公司；

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▪

为避开美国联邦所得税而累积收入的公司；

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▪

持有我们普通股的所有者，这些股票是跨式投资、对冲交易、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；

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▪

通过行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得我们普通股的人；

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▪

符合纳税条件的要求计划；

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S-14

 

▪

《守则》第897 (l) (2) 条所定义的 “合格外国养老基金” 及其所有权益均由合格外国养老基金持有的实体；以及

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某些美国侨民。

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此外，本讨论不涉及合伙企业或通过合伙企业或其他实体或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的安排持有我们普通股的个人的税收待遇。将持有我们普通股的合伙企业或其他直通实体中的合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置普通股的税收后果（如适用）咨询其自己的税务顾问。

我们普通股的分配

如上文 “股息政策” 中所述，我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人提供现金分红。根据美国联邦所得税原则，普通股的分配（如果有）通常将构成美国联邦所得税方面的股息，但以我们当前或累计的收益和利润为限。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超额部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，但不超过该持有人在普通股中的纳税基础。任何剩余的部分将被视为资本收益，但须遵守下文 “普通股的出售、交易或其他应纳税处置收益” 中描述的税收待遇。任何此类分配也将受到下面标题为 “FATCA” 的部分的讨论。

支付给非美国持有人的股息通常需要按30％的税率或美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税。

如果非美国持有人满足适用的证明和披露要求（通常包括提供有效的美国国税局表格 W-8ECI（或适用的继任表格），则被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税协定有此规定，则属于常设机构或固定基地的股息通常可免征30％的预扣税分红与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关）。但是，此类美国有效关联收入，扣除特定扣除额和抵免额，通常按适用于美国人的相同美国联邦所得税税率征税（定义见《守则》）。在某些情况下，非美国持有人（即公司）获得的任何与美国有效关联的收入也可能需要缴纳额外的 “分支利得税”，税率为30％，或美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定可能规定的较低税率。

要求受益于美国与其居住国之间适用的所得税协定的非美国普通股持有人通常需要提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或后续表格），并满足适用的认证和其他要求。敦促非美国持有人就其根据相关所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。

根据所得税协定有资格享受降低的美国预扣税税率的非美国持有人，可以通过及时向美国国税局提交所需信息，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。非美国持有人应就其根据任何适用的所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。

出售、交换或其他应纳税处置普通股的收益

一般而言，非美国持有人出售、交换或其他应纳税处置普通股所得收益无需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

▪

该收益实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务相关，如果适用的所得税协定有此规定，则该收益可归因于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，通常将按净所得税向非美国持有人征收美国联邦所得税

​

 

S-15

 

适用于美国人（定义见本守则）的税率，如果非美国持有人是外国公司，则上述 “普通股分配” 中描述的分支机构利得税也可能适用；

▪

非美国持有人是非居民外国人，在应纳税处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且符合某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将就应纳税处置产生的净收益缴纳30％的税（或美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定可能规定的较低税率），可以被非美国持有人的某些源自美国的资本损失所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表（如果有）；或

​

▪

在应纳税处置之前的五年期（或非美国持有人的持有期，如果较短）的任何时候，我们都是或曾经是 “美国不动产控股公司”，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，并且在截至应纳税或处置之日的五年期中较短的五年期内，非美国持有人直接或间接持有的已发行普通股不超过5％ 非美国持有人持有我们普通股的时期。如果我们被确定为美国不动产控股公司并且上述例外情况不适用，则通常将按适用于美国人的美国联邦所得税税率（定义见《守则》）对非美国持有人的处置产生的净收益征税。通常，只有当公司在美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益的公允市场价值加上用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值之和的50％时，公司才是美国不动产控股公司。尽管无法保证，但我们不相信我们是或曾经是一家美国房地产控股公司，也不认为我们将来有可能成为一家不动产控股公司。就上述规则而言，无法保证我们的普通股将在成熟的证券市场上定期交易。

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美国联邦遗产税

根据美国联邦遗产税的具体定义，在去世时由非美国公民或居民的个人拥有或被视为拥有的普通股被视为美国的场所资产，出于美国联邦遗产税的目的，将计入该个人的遗产总额。因此，除非适用的遗产税或其他条约另有规定，否则此类股票可能需要缴纳美国联邦遗产税。

备份预扣税和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告向该持有人支付的普通股分配总额以及与此类分配相关的预扣税款（如果有）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（定义见《守则》），以避免按适用利率对普通股股息进行备用预扣税。通常，如果非美国持有人提供了正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用的 W-8 表格），或者符合证明其不是美国人或以其他方式确立豁免的书面证据要求，则该持有人将遵守此类程序。如上文 “普通股分配” 中所述，支付给需缴纳美国预扣税的非美国持有人的股息通常免征美国的备用预扣税。

信息报告和备用预扣税通常适用于非美国持有人由或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处处置我们普通股的收益，除非该持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或者以其他方式规定了豁免。通常，如果交易是在美国境外通过经纪人的非美国办事处进行的，则信息报告和备用预扣将不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将受到与通过经纪商美国办事处进行的处置相似的处理。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询自己的税务顾问。

 

S-16

 

信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。

备用预扣税不是额外的税。如果及时向美国国税局提出相应的索赔，则根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中扣缴的任何款项都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有）。

FATCA

该守则中通常被称为《外国账户税收合规法》（FATCA）的条款通常对支付给外国实体的普通股的股息或出售或其他处置的总收益征收30％的美国联邦预扣税，除非（i）如果外国实体是 “外国金融机构”，则该外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）如果外国实体不是 “外国金融机构”，该外国实体识别根据FATCA，其某些美国投资者（如果有）或（iii）外国实体在其他方面获得豁免。

FATCA规定的预扣税通常适用于我们普通股的股息支付。尽管FATCA规定的预扣可能适用于出售或以其他方式处置普通股所得的总收益的支付，但根据拟议的美国财政部法规，不需要扣缴总收益的支付。尽管此类法规不是最终法规，但在最终法规发布之前，适用的扣缴义务人可能会依赖拟议的法规。

如果FATCA要求对与我们的普通股有关的任何款项进行预扣税，则可能要求不受此类款项的预扣税（或以其他方式有权享受较低的预扣税率）的投资者向美国国税局寻求退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些规则。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们的普通股以及持有普通股的实体的可能影响。

前面关于美国联邦税收重要注意事项的讨论仅供参考。这不是法律或税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询自己的税务顾问，包括适用法律的任何拟议变更的后果以及遗产税和赠与税等美国联邦非所得税法或任何适用的税收协定产生的税收后果。

 

S-17

 

承保

根据我们与杰富瑞有限责任公司、美银证券公司和派珀·桑德勒公司作为下述承销商的代表以及本次发行的联席账面管理人于2023年签订的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每位承销商都同意单独而不是共同向我们购买相应数量的股份普通股名称对面如下所示：

承保协议规定，几家承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承保人收到高级管理人员证书和法律意见以及其律师对某些法律事项的批准。承销协议规定，承销商将购买所有普通股。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。我们已同意向承销商及其某些控股人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并分摊可能要求承销商就这些负债支付的款项。

承销商告知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律和法规的允许下以我们的普通股上市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时自行决定停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，无法保证我们普通股交易市场的流动性，无法保证您将能够在特定时间出售我们持有的任何普通股，也无法保证您在出售时获得的价格将处于有利地位。

承销商发行普通股的前提是他们接受我们的股票并事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和费用

承销商告知我们，他们提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行普通股，并以该价格向某些交易商（可能包括承销商）发行普通股，减去不超过每股普通股1美元的特许权。承销商可以允许某些经纪人和交易商从特许权中获得不超过每股普通股1美元的折扣，某些交易商也可以重新允许。发行后，代表可以降低公开发行价格、特许权和对交易商的再补贴。如本招股说明书补充文件封面所述，此类削减不会改变我们收到的收益金额。

下表显示了我们将向承销商支付的公开发行价格、承保折扣和佣金，以及与本次发行相关的扣除费用前的收益。此类金额是假设承销商不行使或完全行使购买额外股票的选择权的情况下显示的。

 

S-18

 

我们估计，除上述承保折扣和佣金外，我们与本次发行相关的应付费用约为美元。我们已同意向承销商偿还与金融业监管局审查本次发行相关的某些费用，金额最高为20,000美元。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “OCUL”。

印花税

如果您购买本招股说明书补充文件中提供的普通股，则除了本招股说明书补充文件封面上列出的发行价格外，您可能还需要根据购买国的法律和惯例支付印花税和其他费用。

购买额外股票的选项

我们已向承销商授予自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使的期权，可以不时地以本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格（减去承保折扣和佣金）向我们购买全部或部分股票。如果承销商行使该期权，则每位承销商将有义务在遵守特定条件的前提下额外购买一些股票，其数量与该承销商的初始购买承诺成比例，如上表所示。

不出售类似证券

根据承销协议，我们已同意，在发行定价后的60天内，除某些惯例例外情况外，不会 (i) 出售、要约出售、签订出售或借出我们的普通股或相关证券的任何股份；(ii) 进行任何卖空、建立或增加任何看跌等值头寸，或清算或减少我们任何普通股或相关证券的任何看涨等值头寸；(iii) 质押、抵押或授予我们普通股或相关股票的任何担保权益证券；（iv）以任何其他方式转让或处置我们普通股或相关证券的任何股份；（v）订立任何互换、对冲或类似安排或协议，全部或部分转移我们普通股或相关证券所有权的经济风险，无论此类交易是否以证券、现金或其他形式结算；（vi）宣布发行我们的任何普通股或相关股份证券；(vii) 根据《证券法》提交或提交有关以下内容的任何注册声明我们的任何普通股或相关证券（承销协议中规定的普通股除外，或S-8表格上的注册声明除外）；（viii）进行反向股票分割、资本重组、股票合并、重新分类或类似交易；或（ix）公开宣布打算进行上述任何操作，在每种情况下均未经代表事先书面同意。

前一段所述的限制在以下方面不适用于我们：(a) 本次发行中将出售的普通股；(b) 根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书中描述的任何股票期权、股票奖励或其他股票计划或安排，发行普通股或相关证券，或在行使、转换或归属相关证券后发行普通股 tus；(c) 普通股或相关股票的发行、发行和出售与任何收购或战略投资（包括任何联合投资）相关的证券

 

S-19

 

企业、战略联盟或合伙企业），只要（1）已发行或可发行的普通股总数不超过本次发行中普通股发行和出售后立即发行的普通股数量的5％，并且（2）任何此类普通股或相关证券的每位收件人同意在封锁期的剩余时间内签订封锁协议；以及（d）要约，发行以及根据我们与杰富瑞集团签订的销售协议出售普通股，前提是在（i）承销商完全行使购买本次发行中额外股票的选择权以及（ii）本招股说明书补充文件发布之日起30个日历日之前，不得根据该协议发行股票，以较早者为准。

根据某些 “封锁” 协议，我们的董事和执行官已同意，自本招股说明书补充文件发布之日起的60天内，除某些惯例例外情况外，他们不会出售或提议出售我们目前或以后拥有的任何普通股或相关证券、进行任何互换、要求或行使任何与之有关的任何权利我们的普通股或相关证券，或要求提交注册声明，与任何此类注册有关的招股说明书或招股说明书补充文件（或其修正案或补充），或在未经代表事先书面同意的情况下公开宣布打算进行上述任何操作。

尽管有上述规定，封锁方仍可转让或以其他方式处置我们的证券股份，且上述限制不适用于以下方式的转让或处置：（i）通过赠与；（ii）通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承；（iii）向直接或间接受益人包括一个或多个封锁方和/或封锁方直系亲属的信托进行转让或处置；（iv）向有限合伙人或普通合伙人、封锁方或任何投资基金的成员、股东或信托受益人或其他由封锁方控制或管理的实体；(v) 在本次发行中收购或在本次发行完成后在公开市场交易中收购；(vi) 与行使或结算根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书或以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何文件（为避免疑问，包括任何安排）中授予的相关证券有关据此，我们扣留了根据该规定可发行的股票在标的股票继续受到封锁限制的约束时，可以选择支付行使价或支付与行使相关的预扣税义务）；（vii）与本协议发布之日生效的任何合同安排有关，该合同规定我们回购与封锁方终止对我们的雇佣有关的普通股和/或相关证券，前提是任何此类普通股的回购价格或相关证券不得超过封锁方就此类普通股或相关证券向我们支付的原始购买价格（如果发生任何股票分红、股票拆分、合并或其他类似资本重组，则需进行适当调整）；（viii）根据与解除婚姻或民事结合有关的资产分配的法院命令或和解协议；（ix）根据任何真正的第三方要约、合并，合并或其他类似交易或一系列交易经董事会批准，并在本次发行后向所有股本持有人发行或发行，导致交易后立即将占我们已发行有表决权股本（或存续实体）50％以上的有表决权股本转让给个人或联营人集团，前提是如果此类交易未完成，则封锁方的普通股和相关证券仍受封锁限制和所有权的约束封锁方的股份普通股和相关证券应保留在封锁方手中；以及 (x) 与出售某些封锁方持有的总计约25万股限制性股票单位相关的普通股，这些普通股将在封锁期内归属并在封锁期内结算，但仅限于履行与截至该日未偿还的此类限制性股票单位的归属或结算相关的所得税预扣和汇款义务所必需的范围此处并在本招股说明书中进行了描述补充和随附的招股说明书，前提是归属此类限制性股票单位时发行的任何剩余普通股均受封锁限制的约束；但是，如果根据上述 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 或 (viii) 条款进行任何转让或分配，任何此类受让人、受让人或分销人均应签署封锁协议；(b) 在封锁期到期之前，根据上述第 (iii)、(iv) 或 (v) 条进行的任何转让或分配，不得公开应要求或应自愿根据《交易法》进行披露或申报，报告与此类转让相关的普通股受益所有权减少；(c) 根据上文 (i)、(ii) 或 (viii) 条款进行的任何转让或分配，不得公开披露或分配

 

S-20

 

除非适用法律要求，否则转让的任何一方均应根据《交易法》进行申报；如果根据上文第 (vi) 和 (vii) 款进行任何行使、和解或安排，任何要求向《交易法》提交的相关报告均应包括一项声明，说明该申报与为行使目的购买普通股的 “净” 或 “无现金” 行使期权或结算其他股权奖励有关此类选择权或结算此类裁决，包括在适用的情况下支付因此类行使而应缴的税款，或与该条款所述情况有关的其他税款；以及（d）根据上文（x）条进行的出售、根据《交易法》第16（a）条在封锁期内报告股票实益所有权减少或其他情况的任何公开文件或公告，均应在其脚注或评论部分中明确指出此类转让是根据此类情况进行的条款，在此期间不得自愿发布任何公告封锁期。

此外，上述限制不适用于制定任何符合《交易法》中关于转让普通股和/或相关证券的第10b5-1条或10b5-1计划要求的交易计划；前提是，在封锁期到期之前，不得根据此类10b5-1计划出售封锁方的普通股，也不得出售此类10b5-1计划只有在没有根据《交易法》就计划的制定进行公告或申报的情况下，才能制定计划在封锁期内要求或自愿制定，但是，在需要的范围内，我们可以在截至2023年12月31日的年度10-K表年度报告中披露任何此类10b5-1计划的制定情况。

稳定

承销商告知我们，根据《交易法》的M条例，他们可以进行与本次发行相关的卖空交易、稳定交易、辛迪加担保交易或征收罚款竞标。这些活动可能会使我们普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平。建立空头头寸可能涉及 “有保障” 卖空或 “裸露” 卖空。

“有保障” 卖空是指销售金额不超过承销商在本次发行中购买更多普通股的选择权。承销商可以通过行使购买更多普通股的选择权或在公开市场上购买普通股来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓担保空头头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与他们通过购买额外股票的期权购买股票的价格进行比较。

“裸卖” 卖空是指销售额超过购买额外普通股的选择权。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心我们在公开市场上的普通股价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现赤裸的空头头寸。

稳定出价是代表承销商购买普通股的出价，目的是固定或维持我们普通股的价格。辛迪加担保交易是代表承销商竞标或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他收购交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的买入可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。罚款出价是一种安排，允许承销商收回本来与发行相关的出售特许权，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股是在涵盖交易的辛迪加中购买的，因此该辛迪加成员没有有效出售。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。承保人没有义务参与这些活动，如果开始，任何活动可以随时终止。

 

S-21

 

承销商还可以根据M条例第103条，在本次发行中开始发行或出售普通股之前以及分配完成之前的一段时间内，对我们在纳斯达克全球市场的普通股进行被动做市交易。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

电子分销

电子格式的招股说明书补充文件可以通过电子邮件、网站或通过一个或多个承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款，并可能被允许在线下订单。承销商可以同意我们的协议，将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人出售。在线分销的任何此类分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子格式的招股说明书补充文件外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分，未经我们或承销商的批准和/或认可，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供并将来可能提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。例如，根据我们的销售协议，Jefferies LLC是销售代理人，根据该协议，我们可以不时在 “市场发行” 中发行和出售普通股。根据与销售协议相关的招股说明书补充文件，我们可能会不时发行和出售不超过1亿美元的普通股。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能会进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户的账户，而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，他们通常会按照惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或对我们的证券或关联公司的证券（可能包括我们在此发行的普通股）开立空头寸。任何此类空头头寸都可能对我们特此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念和/或发布或表达有关此类证券或工具的独立研究观点，并且可以随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

关于非美国的免责声明司法管辖区

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国或每个相关州，在发布普通股招股说明书之前，该相关州主管当局批准或酌情在另一相关州批准并通知该相关州主管当局之前，尚未或将要通过向该相关州的公众发行普通股发行任何普通股符合《招股说明书条例》，但以下股票除外普通股可以随时在该相关州向公众发行：

(a)

对于《招股说明书条例》第 2 条所定义的任何合格投资者的法律实体；

​

 

S-22

 

(b)

向少于 150 名自然人或法人（《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者除外），但须事先征得任何此类要约代表的同意；或

​

(c)

在《招股说明书条例》第 1 (4) 条规定的任何其他情况下，

​

前提是此类普通股要约均不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与任何相关州普通股有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和将要发行的任何普通股提供足够信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，“招股说明书条例” 一词是指第2017/1129号法规（欧盟）。

致英国潜在投资者的通知

在英国金融行为监管局批准的普通股招股说明书公布之前，没有或将要根据向公众发行普通股，除非普通股可以随时在英国向公众发行：

(a)

适用于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的任何合格投资者的法律实体；

​

(b)

向少于 150 名自然人或法人（《英国招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者除外）提供，但必须事先获得代表对任何此类要约的同意；或

​

(c)

在符合2000年《金融服务和市场法》（FSMA）第86条的任何其他情况下，

​

前提是此类普通股要约均不得要求发行人或任何经理人根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与英国普通股有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和将要发行的任何普通股提供足够信息的通报，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，“英国招股说明书条例” 一词是指第2017/1129号法规（欧盟）根据2018年《欧盟（退出）法》，构成国内法的一部分。

此外，在英国，本招股说明书补充文件仅分发给且仅直接发放，随后提出的任何要约只能针对 “合格投资者”（定义见《英国招股说明书条例》第2条）（i）具有投资相关事务专业经验且符合2000年《金融服务和市场法》（金融促销）第19（5）条所指投资专业人士资格经修订的 2005 号命令或《金融促进令》；和/或 (ii) 谁是属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法传达给该命令的人）（所有这些人统称为 “相关人士”），或者在其他情况下，没有导致也不会导致FSMA所指的英国普通股向公众发行。

致加拿大潜在投资者的通知

(A) 转售限制

加拿大普通股的分配仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、曼尼托巴省、新不伦瑞克省和新斯科舍省以私募方式进行

 

S-23

 

不要求我们向交易这些证券的每个省份的证券监管机构准备和提交招股说明书。加拿大普通股的任何转售都必须根据适用的证券法进行，这些法律可能因相关司法管辖区而异，并且可能要求根据可用的法定豁免或适用的加拿大证券监管机构授予的自由裁量豁免进行转售。建议购买者在转售普通股之前寻求法律咨询。

(B) 加拿大买家的陈述

通过购买加拿大普通股并接受购买确认的交付，买方向我们和收到购买确认的交易商表示：

▪

根据适用的省级证券法，买方有权在不使用这些证券法合格的招股说明书的情况下购买普通股，因为它是国家仪器45-106——招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）条（如适用）定义的 “合格投资者”，

​

▪

根据国家仪器31-103-注册要求、豁免和持续注册人义务的定义，购买者是 “许可客户”，

​

▪

在法律要求的情况下，买方以委托人而不是代理人的身份进行购买，并且

​

▪

买家已查看上述转售限制下的文本。

​

(C) 利益冲突

特此通知加拿大买方，承销商依据国家仪器33-105——承保冲突第3A.3节或3A.4节（如果适用）中规定的豁免，不必在本招股说明书补充文件中披露某些利益冲突。

(D) 法定诉讼权

如果招股说明书（包括其任何修正案）（例如本招股说明书补充文件）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可以为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。在加拿大购买这些证券的人应参阅购买者所在省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

(E) 合法权利的行使

我们的所有董事和高级职员以及此处提及的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大买方可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供手续服务。我们的全部或大部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法执行针对我们或加拿大境内这些人的判决，也无法执行加拿大法院对我们或加拿大境外人员作出的判决。

(F) 税收和投资资格

加拿大普通股购买者应咨询自己的法律和税务顾问，了解在特定情况下投资普通股的税收后果，以及购买者根据加拿大相关立法是否有资格投资普通股。

致澳大利亚潜在投资者的通知

就澳大利亚2001年《澳大利亚公司法》（Cth）或《公司法》而言，本招股说明书补充文件不是披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下述类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到这份招股说明书补充文件：

您确认并保证您是：

▪

《公司法》第708（8）（a）或（b）条下的 “精明投资者”；

​

▪

《公司法》第708（8）（c）或（d）条下的 “精明投资者”，并且在提出要约之前，您已经向公司提供了符合《公司法》第708（8）（c）（i）（i）或（ii）条要求的会计师证书；

​

 

S-24

 

▪

根据《公司法》第 708 (12) 条与公司有关联的人；或

​

▪

《公司法》第708（11）（a）或（b）条所指的 “专业投资者”。

​

如果您无法确认或保证自己是《公司法》规定的豁免资深投资者、关联人或专业投资者，则根据本招股说明书补充文件向您提出的任何报价均无效且不可接受。

您保证并同意，除非任何此类转售要约不受根据《公司法》第708条发布披露文件的要求的约束，否则您不会在根据本招股说明书补充文件发行后的12个月内在澳大利亚发行任何证券供转售。

致香港潜在投资者的通知

在香港，除了以委托人或代理人身份从事普通业务以买入或卖出股票或债券的人士外，或向香港《证券及期货条例》（第571章）或证券及期货条例所界定的 “专业投资者” 以及根据该条例制定的任何规则发行或出售普通股，也不得通过任何文件在香港发行或出售普通股；或在其他不构成香港《公司条例》（第 32 章）定义的 “招股说明书” 的情况下，或《公司条例》，或就该条例或证券及期货条例而言，不构成向公众提出的要约或邀请。除目前或现在的普通股外，没有发布或可能发行或可能由任何人持有与普通股有关的文件、邀请函或广告，这些文件是针对香港公众的（除非香港证券法允许），否则任何人可能持有（无论是在香港还是其他地方），这些文件、邀请函或广告是针对香港公众的（除非香港证券法允许）拟仅出售给香港以外的人士或仅出售给 “专业投资者”，因为定义见《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则。

本招股说明书补充文件尚未在香港公司注册处注册。因此，本招股说明书补充文件不得在香港发行、流通或分销，也不得向香港公众发行普通股供认购。每个收购普通股的人都必须确认自己知道本招股说明书补充文件和相关发行文件中描述的普通股发行限制，在违反任何此类限制的情况下，他没有收购，也没有被发行任何普通股，收购普通股则被视为该人。

致以色列潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对，普通股的任何要约仅针对（i）根据以色列证券法的有限数量的人；（ii）《以色列证券法》第一附录或附录中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、成员的共同投资特拉维夫证券交易所、承销商、风险投资基金、拥有超过5000万新谢克尔的股权和附录（可能会不时修订）中定义的 “合格个人”，统称为合格投资者（在每种情况下，均为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户账户进行购买）。合格投资者必须提交书面确认他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

致日本潜在投资者的通知

本次发行过去和将来都没有根据《日本金融工具和交易法》（经修订的日本1948年第25号法律）或FIEL进行注册，承销商不会在日本直接或间接地向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为其利益发行或出售任何证券，或向他人直接或间接地在日本进行转售或转售，或向任何居民或为任何居民的利益进行转售或转售日本的，除非豁免了FIEL和日本任何其他适用法律、法规和部级指导方针的注册要求并以其他方式遵守了这些规定。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件过去和将来都不会作为招股说明书向新加坡金融管理局提交或注册。因此，本招股说明书补充文件和任何其他文件或材料

 

S-25

 

与要约或出售或邀请认购或购买普通股有关的普通股不得流通或分配，也不得直接或间接地向新加坡境内的其他人发行或出售普通股，也不得将其作为认购或购买邀请的对象，但不包括根据新加坡证券和期货法第274条、第289章或SFA向机构投资者发出的认购或购买邀请，(ii)) 根据第 275 (1) 条向相关人员或根据第 275 (1A) 条发送给任何人，以及根据SFA第275条规定的条件，或（iii）根据SFA的任何其他适用条款和条件。

如果相关人员根据SFA第275条认购或购买普通股，则该相关人员是：

▪

一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

​

▪

信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且该信托的每位受益人都是合格投资者、该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述），不得在该公司或该信托根据该信托收购普通股后的六个月内转让根据 SFA 第 275 条提出的要约，但以下情况除外：

​

▪

向机构投资者或 SFA 第 275 (2) 条中定义的相关人士，或 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约产生的任何个人；

​

▪

不考虑或将不考虑转让事宜；

​

▪

其中转让是依法进行的；

​

▪

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

​

▪

如新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股份和债券）条例》第32条所规定。

​

致瑞士潜在投资者的通知

普通股不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士证券交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或监管交易机构上市。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制没有考虑到《瑞士义务法》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑SIX《上市规则》第27条及以后的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及与证券或本次发行有关的任何其他发行或营销材料，均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本招股说明书补充文件以及与发行、我们或普通股有关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书补充文件将不向瑞士金融市场监管局或FINMA提交，普通股的发行也不会受到瑞士联邦集体投资计划法案或CISA的批准，也不会获得瑞士联邦集体投资计划法案或CISA的授权，也不会获得该机构的批准。根据CISA，向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不适用于此处提供的普通股的收购者。

 

S-26

 

法律事务

马萨诸塞州波士顿的Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP将特此发行的普通股的有效性移交给我们。位于纽约州纽约的Cooley LLP担任承销商与本次发行有关的法律顾问。

专家

本招股说明书中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的财务报表是根据普华永道会计师事务所作为专家授权的独立注册会计师事务所的报告（其中包含有关公司需要额外融资以为未来运营提供资金的强调事项段落，如财务报表附注1所述）而纳入的在审计和会计领域。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到，网址为 http://www.ocutx.com。我们的网站不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入此处或其中。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应查看注册声明中的信息和证据，以获取有关我们和我们所发行证券的更多信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，而是参照这些文件进行限定。您应该查看完整文档以评估这些陈述。您可以从美国证券交易委员会的互联网站点获取注册声明的副本。

 

S-27

 

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外），直到注册声明下的证券发行终止或完成：

▪

截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，已于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交，包括我们在2023年年度股东大会上提交的最终委托书中以提及方式特别纳入10-K表年度报告的信息；

​

▪

分别于2023年5月8日、2023年8月7日和2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日财政季度的10-Q表季度报告；

​

▪

2023年4月6日、2023年6月12日、2023年6月16日、2023年7月7日、2023年7月12日、2023年9月13日和2023年10月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告；以及

​

▪

我们的普通股描述包含在2014年7月21日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中，因为其中的描述已被2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.3中所载的股本描述以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告所取代。

​

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

Ocular Therapeutix, Inc.
收件人：首席财务官
24 克罗斯比大道
马萨诸塞州贝德福德 01730
(781) 357-4000

 

S-28

招股说明书

$300,000,000
或
债务证券
普通股
优先股
存托股票
认股证
单位

我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售证券，总发行价格最高为3亿美元。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含或以引用方式纳入本文件中的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发行这些证券。证券可以通过代理人或承销商和交易商直接出售给您。如果使用代理人、承销商或交易商来出售证券，我们将在招股说明书补充文件中列出他们的名字并描述他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “OCUL”。

投资这些证券涉及重大风险。有关在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第5页和任何随附的招股说明书补充文件中的 “风险因素” 下以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中的类似标题。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年11月16日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（我们称之为 “SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，首次发行总价最高为3亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件均不构成出售要约或购买除本招股说明书或随附招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的要约，也不构成出售要约或招揽购买此类证券的要约。您应该假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 统指特拉华州的一家公司Ocular Therapeutix, Inc. 及其合并子公司。

 

1

 

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到，网址为 http://www.ocutx.com。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书中。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证据，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们发行的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，而是参照这些文件及其所附证物进行限定。您应该查看完整文档以评估这些陈述。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入了未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下列出的文件（文件编号001-36554），以及我们在初始注册声明发布之日和之前根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或文件中未被视为已提交的部分除外）在根据该协议发行证券之前，注册声明的有效性以及注册声明的有效性注册声明已终止或完成：

•

截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，已于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交，包括我们在2023年年度股东大会上提交的最终委托书中以提及方式特别纳入10-K表年度报告的信息；

​

•

分别于2023年5月8日、2023年8月7日和2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日财政季度的10-Q表季度报告；

​

•

分别于2023年4月6日、2023年6月12日、2023年6月16日、2023年7月7日、2023年7月12日、2023年9月13日和2023年10月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告；以及

​

•

我们于2014年7月21日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含我们的普通股描述，因为该表中的描述已被2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.3中所载的股本描述所取代，包括为更新目的提交的任何修正案和报告这样的描述。

​

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Ocular Therapeutix, Inc.
收件人：首席财务官
24 Crosby Drive
马萨诸塞州贝德福德 01730
(781) 357-4000

 

2

 

前瞻性陈述

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》以及《交易法》第21E条所指的某些前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述以及此处以引用方式纳入的信息，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“目标”、“将”、“可能”、“应该”、“继续” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。

本招股说明书中的前瞻性陈述以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息除其他外包括以下内容的陈述：

•

我们正在进行和计划中的临床试验；

​

•

我们为我们的产品 DEXTENZA 所做的商业化工作；

​

•

我们计划基于我们专有的生物可吸收水凝胶技术 ELUTYX 开发 AXPAXLI（也称为 OTX-TKI）、OTX-TIC、OTX-DED、OTX-CSI 以及我们的其他候选产品并进行商业化；

​

•

我们有能力按照现行良好生产规范生产 DEXTENZA 和候选产品，数量足以满足我们的临床试验和商业用途；

​

•

DEXTENZA 和我们的候选产品提交申请以及获得和维持监管部门批准的时间和能力；

​

•

我们对未来收入的估计；支出；现金资源的充足性；我们为运营费用、偿债义务和资本支出需求提供资金的能力；以及我们对额外融资的需求；

​

•

我们筹集额外资金的计划，包括通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排、特许权使用费协议以及营销和分销安排；

​

•

DEXTENZA 和我们的候选产品的潜在优势；

​

•

我们产品的市场接受率和程度以及临床效用；

​

•

我们确保和维持商品报销的能力以及产品插入、植入或注射的相关程序；

​

•

我们对DEXTENZA和我们的候选产品的市场机会的估计；

​

•

我们与AffaMed Therapeutics Limitedics Limited的许可协议以及合作，根据该协议，我们正在中国大陆、台湾、香港、澳门、韩国和东南亚国家联盟国家合作开发和商业化DEX-TIC以及我们的候选产品OTX-TIC；

​

•

我们的能力和战略，以及与 DEXTENZA 以及我们未来可能获得上市批准的任何其他产品相关的制造、销售、营销、分销和其他商业化工作的成本和时机；

​

•

我们的知识产权地位；

​

•

我们能够识别符合我们商业目标的其他具有巨大商业潜力的产品、候选产品或技术；

​

•

政府法律法规的影响；以及

​

•

我们的竞争地位。

​

我们实际上可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或

 

3

 

事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。请注意，这些前瞻性陈述仅是预测，受风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设均在随附的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中提及。您还应该仔细阅读我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警告声明，特别是我们最新的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合作、合资企业、许可协议或投资的潜在影响。

您应该完整阅读本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述自本招股说明书发布之日起作出。除非适用法律要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务或承诺，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计和其他行业和市场数据。本招股说明书中使用的所有市场数据以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件都涉及许多假设和限制，提醒您不要过分重视这些数据。尽管我们认为来自这些行业出版物、调查和研究的信息是可靠的，但我们尚未独立验证此类数据。由于各种重要因素，包括标题为 “风险因素” 的部分以及我们不时向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的其他文件中描述的风险因素，我们开展业务的行业面临高度的不确定性和风险。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含对我们的商标和服务商标以及属于其他实体的商标和服务商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能不带有® 或™ 符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利或权利。我们无意使用或显示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司有关系，或由其他公司认可或赞助。

 

4

 

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买任何根据本招股说明书注册的证券之前，您应仔细阅读任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下或任何类似标题下描述的风险和不确定性，以及我们最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告（经我们随后提交的文件更新）中类似标题下的风险和不确定性到注册声明里面有这个招股说明书是其中的一部分。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前尚不了解或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能严重损害我们的业务运营或在未来对我们产生不利影响。

 

5

 

OCULAR THERAPEUTIX, INC.

概述

我们是一家生物制药公司，专注于使用我们专有的生物可吸收水凝胶基配方技术（我们称之为ELUTYX）来配制、开发和商业化治疗眼部疾病和疾病的创新疗法。我们的使命是利用我们认为眼科领域单一产品公司和大型多产品制药公司之间日益存在的差距，建立一家以眼科为重点的生物制药公司。

我们目前处于临床开发阶段的产品和候选产品通常将先前获得美国食品药品监督管理局或FDA监管批准的治疗药物（包括小分子）纳入我们专有的生物可吸收水凝胶基配方技术ELUTYX中，目标是提供本地程序化释放，以调整向眼睛输送的治疗药物的持续时间和用量。我们认为，我们的本地程序化释放药物递送技术有可能治疗眼前和眼后的病症和疾病，并且可以通过一系列不同的方式给药，包括玻璃体内植入、房内植入和肛门内插入。我们还在为我们的某些产品和候选产品开发替代配方，其中可能包括相同的 FDA 批准的治疗剂或不同形式的治疗剂，或者不同形式的生物可吸收水凝胶基配方技术。

公司信息

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州贝德福德市克罗斯比大道24号 01730，我们的电话号码是 (781) 357-4000。我们的制造业务位于马萨诸塞州贝德福德市克罗斯比大道36号 01730，我们的研发业务位于马萨诸塞州贝德福德市克罗斯比大道15号 01730。

 

6

 

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书发行的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括与研发相关的成本，包括临床试验、监管申报、销售、营销和其他商业化活动和制造；其他产品、候选产品或技术的收购或许可；收购公司或企业；债务的偿还和再融资；营运资金和资本支出。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益数额。因此，管理层将在分配任何发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

 

7

 

债务证券的描述

以下描述总结了Ocular Therapeutix, Inc.可能不时发行和出售的债务证券的一般条款和条款。我们将在招股说明书补充文件中描述通过该招股说明书补充文件提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的不适用于这些债务证券的任何一般条款和条款。如本 “债务证券描述” 中所用，“债务证券” 一词是指我们发行的优先和次级债务证券，受托人根据适用契约进行身份验证和交付。当我们在本节中提及 “公司”、“我们” 和 “我们” 时，我们的意思是 Ocular Therapeutix, Inc.，除非上下文另有要求或另有明确规定，否则不包括其子公司。

我们可能会根据优先契约不时发行一个或多个系列的优先债务证券，该契约将由我们与在招股说明书补充文件中提名的高级受托人签订，我们称之为高级受托人。我们可能会不时根据次级契约分一个或多个系列发行次级债务证券，该契约将由我们与次级受托人签订，该次级受托人将在招股说明书补充文件中列名，我们称之为次级受托人。优先契约和次级契约的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。优先契约和次级契约分别称为契约，统称为契约，高级受托人和下级受托人分别称为受托人，统称为受托人。本节总结了契约的一些条款，并由契约的具体案文（包括契约中使用的术语的定义）全面限定。无论我们在何处提及契约的特定部分或定义术语，这些部分或定义术语均以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件。您应查看作为注册声明附录提交的契约，本招股说明书是注册声明的一部分，以获取更多信息。

两份契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券的发行额不得超过我们不时批准的本金总额，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位支付，也可以按参照指数确定的金额支付。

将军

优先债务证券将构成我们的无抵押和非次级一般债务，与我们的其他无抵押和非从属债务在付款权上的排名相同。次级债务证券将构成我们的无抵押和次级一般债务，在优先债务（包括优先债务证券）的支付权方面将排在次要地位，如 “——次级债务证券的某些条款——从属关系” 标题下所述。债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，除非这些子公司明确为此类债务证券提供担保。

债务证券将是我们的无抵押债务。任何有担保债务或其他担保债务实际上将优先于债务证券，但以担保此类债务或其他债务的资产价值为限。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的任何子公司都不会为债务证券提供担保。

适用的招股说明书补充文件和/或自由写作招股说明书将包括所发行的任何系列债务证券的任何额外或不同条款，包括以下条款：

•

债务证券的标题和类型；

​

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，以及就任何次级债务证券而言，债务证券的从属条款；

​

•

债务证券的初始总本金；

​

•

我们出售债务证券的价格或价格；

​

•

债务证券的到期日期以及延长该日期或日期的权利（如果有）；

​

 

8

 

•

债务证券的利率（如果有），或确定此类利率或利率的方法；

​

•

此类利息的起计日期、支付此类利息的利息支付日期或确定此类日期的方法；

​

•

延长利息支付期限和延期期限的权利（如果有）；

​

•

支付本金和利息的方式以及支付本金和利息的地点；

​

•

如果不是 1,000 美元或 1,000 美元的倍数，则为债务证券的面额；

​

•

偿债基金、购买基金或其他类似基金（如果有）的准备金；

​

•

债务证券的任何赎回日期、价格、义务和限制；

​

•

债务证券计价的货币、货币或货币单位，以及可以支付债务证券本金和利息（如果有）的货币、货币或货币单位；

​

•

债务证券的任何转换或交换功能；

​

•

债务证券是否受契约中的抗辩条款的约束；

​

•

债务证券是以最终形式还是全球形式发行，还是只有在满足某些条件后才以最终形式发行；

​

•

债务证券是否在付款或履约方面得到担保；

​

•

债务证券的任何特殊税收影响；

​

•

除契约中规定的或代替契约中规定的违约或契约事件之外的任何违约事件或契约事件；以及

​

•

债务证券的任何其他重要条款。

​

当我们在本节提及债务证券时提及 “本金” 时，我们还指 “溢价（如果有）”。

我们可以在不通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，不时创建和发行任何此类系列的债务证券，在所有方面（或在（1）支付此类进一步债务证券发行日之前应计的利息或（2）此类进一步债务证券发行之日之后的首次利息支付以外的所有方面），均与该系列的债务证券相同。此类进一步的债务证券可以与该系列的债务证券合并并形成单一系列，其地位、赎回或其他条款与该系列的债务证券相同。

您可以出示债务证券进行交换，也可以按债务证券和适用的招股说明书补充文件中规定的方式、地点和限制出示债务证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，但根据契约的规定，您可能需要支付与任何交换或转账相关的任何应缴税款或其他政府费用。

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。在发行时低于现行市场利率（原始发行的折扣证券）的没有利息或利息的债务证券可以以低于其规定本金的折扣出售。适用的招股说明书补充文件中将描述适用于任何此类贴现债务证券或某些按面值发行的被视为用于美国联邦所得税目的的折扣发行的债务证券的美国联邦所得税注意事项。

我们可能发行债务证券，其本金应在任何本金支付日支付，或任何利息支付日的应付利息金额，将参照一种或多种货币汇率、证券或一揽子证券、商品价格或指数来确定。你可能会收到

 

9

 

在任何本金支付日支付本金，或在任何利息支付日支付的利息，该金额大于或小于在这些日期应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该日期的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日应付金额挂钩的货币、证券或一揽子证券、商品或指数以及某些相关的税收注意事项的信息，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

优先债务证券的某些条款

盟约。除非我们在招股说明书补充文件中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契约，包括限制我们或我们的任何子公司承担、发行、承担或担保任何由我们或我们的子公司财产或资本存量留置权担保的债务，或限制我们或我们的任何子公司进行销售和回租交易的契约。

资产的合并、合并和出售。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产全部转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

继承实体（如果有）是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托；

​

•

继任实体承担我们在优先债务证券和优先契约下的义务；

​

•

在交易生效后，立即不会发生任何违约或违约事件；并且

​

•

我们已经向高级受托人提交了一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，每份证明合并、合并、转让、转让或租赁，如果需要与此类交易有关的补充契约，则此类补充契约符合优先契约，与此类交易有关的高级契约中规定的所有先决条件均已得到满足。

​

上述限制不适用于 (1) 我们与关联公司的合并或合并，前提是我们的董事会真诚地确定合并或合并的目的主要是将我们的注册状态或组织形式更改为另一种形式，或 (2) 如果我们与我们的单一直接或间接全资子公司合并或合并为我们的单一直接或间接全资子公司。

根据优先契约和优先债务证券，幸存的商业实体将继承并取代我们，除租赁外，我们将免除优先契约和优先债务证券下的所有债务。

控制权发生变化时不提供保护。除非我们在招股说明书补充文件中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则在我们控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，优先债务证券将不包含任何可能为优先债务证券持有人提供保护的条款。

默认事件。除非我们在招股说明书补充文件中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则以下是优先契约下每个系列优先债务证券的违约事件：

•

未能在到期和应付时为该系列的任何优先债务证券支付利息，前提是这种违约持续了30天（或可能为该系列规定的其他期限）；

​

•

未能在到期和应付时支付该系列优先债务证券的本金，无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式（如果为此类系列另有规定，则此类未偿还将在指定期限内持续偿付）；

​

 

10

 

•

违约履行或违反我们在适用于该系列优先债务证券的优先契约中的任何契约或协议，但优先契约其他地方专门处理的违约行为除外，并且该违约或违规行为在我们收到受托人或该系列优先债务证券本金总额为25％或以上的持有人的书面通知后持续90天;

​

•

某些破产或破产事件，不论是否自愿；以及

​

•

适用的招股说明书补充文件中可能规定的优先债务证券系列中规定的任何其他违约事件。

​

除非我们在招股说明书补充文件中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则我们在任何其他债务，包括任何其他系列的债务证券，下的违约均不构成优先契约下的违约。

如果一系列优先债务证券发生除上述第四点中规定的违约事件以外的违约事件，并且在优先契约下仍在继续，则在每种情况下，受托人或该系列当时未偿还的优先契约（每个此类系列作为单独类别投票）本金总额不少于25％的持有人，向我们和受托人发出书面通知，如果此类通知是由持有人发出的，则受托人可以，受托人应根据持有人的要求，宣布该系列优先债务证券的本金和应计利息立即到期和应付，一旦申报，本金和应计利息即应立即到期和应付。

如果上述第四点中规定的违约事件发生并且仍在继续，则每系列未偿还的优先债务证券的全部本金和应计利息将自动立即到期和应付。

除非与最初以折扣价发行的一系列优先债务证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则加速后的到期金额应仅包括优先债务证券的原始发行价格、截至加速之日应计的原始发行折扣金额和应计利息（如果有）。

在某些条件下，受违约影响的该系列所有优先债务证券的本金总额占多数的持有人可以撤销和废除过去的违约声明，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，在遵守优先契约各项规定的前提下，一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可以通过通知受托人，放弃此类优先债务证券的持续违约或违约事件及其后果，但此类优先债务证券本金或利息的违约（仅因优先债务证券加速支付而导致的任何此类违约付款除外）或以下情况除外优先契约的契约或条款未经每种此类优先债务证券持有人的同意, 不得对其进行修改或修改.获得任何此类豁免后，此类违约将不复存在，就优先契约的所有目的而言，此类优先债务证券的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但此类豁免不适用于任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可以指示就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或者就此类优先债务证券行使授予受托人的任何信任或权力。但是，受托人可以拒绝遵守任何与法律或优先契约相冲突、可能涉及受托人承担个人责任或受托人善意认定的可能不当损害未参与下达此类指示的此类优先债务证券持有人的权利的指示，并可以采取其认为适当的任何其他行动，但不得与该系列优先债务证券持有人发出的任何此类指示不矛盾。持有人不得就优先契约或任何系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

此类优先债务证券本金总额至少为25％的持有人向受托人提出书面请求，要求他们就此类违约事件寻求补救措施；

​

 

11

 

•

提出请求的持有人向受托人提供令受托人满意的赔偿，以应对任何费用、责任或开支；

​

•

受托人在收到申请和赔偿提议后 60 天内没有遵守请求；以及

​

•

在这样的60天期限内，该系列优先债务证券本金总额占多数的持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示。

​

但是，这些限制不适用于任何受影响系列优先债务证券的任何持有人在优先债务证券到期日当天或之后根据此类债务担保的条款获得此类优先债务证券的本金和利息的权利，也不适用于在优先债务证券到期日当天或之后提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利，未经优先债务证券的同意，该权利不得受到损害或影响持有人。

高级契约要求我们的某些官员在每年的固定日期当天或之前证明他们知道我们遵守优先契约下的所有契约、协议和条件。

满意度与解放感。在以下情况下，我们可以履行和履行对任何系列债务证券持有人的义务：

•

我们已经支付或促使支付了该系列的所有优先债务证券（某些有限的例外情况）的本金和利息；或

​

•

我们向高级受托人交付以取消迄今根据优先契约认证的所有此类优先债务证券（某些有限的例外情况除外）；或

​

•

此类系列的所有优先债务证券均已到期应付或将在一年内到期和应付（或根据高级受托人满意的安排将在一年内被要求赎回），我们将一定金额的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合（或者如果是以外币、外国政府证券或外国政府机构证券计价的优先债务证券）存入信托中，足够支付利息、本金和任何其他款项关于该系列在不同到期日的债务证券；

​

如果在任何此类情况下，我们还支付或促使支付优先契约下的所有其他应付款项，则当这些款项到期应付时，我们将向高级受托人提供高级管理人员证书和律师意见，每份证明和律师意见均说明这些条件已得到满足。

根据现行的美国联邦所得税法，存款和我们依法从债务证券中解除的款项将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在信托存入的现金和债务证券或债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您退还给我们的债务证券的收益或损失。债务证券的购买者应就此类存款和解除对他们的税收后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和影响，咨询自己的顾问。

防御。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下关于法律抗辩和契约抗辩的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律辩护。如果满足某些条件，包括以下条件，我们可以合法免除任何系列债务证券的任何付款或其他义务（称为 “法律抗辩”）：

•

我们以信托形式存款，是为了您的利益以及同一系列债务证券的所有其他直接持有人的利益：现金或现金与美国政府或美国政府机构债务（或以外币计价的优先债务证券，外国政府或外国政府机构债务）的组合，这些债务证券将产生足够的现金，在不同的到期日对该系列债务证券支付利息、本金和任何其他款项。

​

 

12

 

•

美国现行联邦所得税法或美国国税局的裁决发生了变化，允许我们存入上述存款，而不会对债务证券征税，这与我们没有存款而是在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同。根据现行的美国联邦所得税法，存款和我们在法律上免除的债务证券将被视为我们收回了您的债务证券，并将存放在信托中的现金和债务证券或债券中的份额交给您。在这种情况下，您可以确认退还给我们的债务证券的收益或损失。

​

•

我们向受托人提供律师的法律意见，确认上述税法变更或裁决。

​

如果我们如上所述完成法律辩护，则您必须完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现任何短缺，你不能指望我们偿还款项。

盟约防守。在不修改现行美国联邦税法的情况下，我们可以进行与上述相同类型的存款，并免除债务证券的某些契约（称为 “契约抗辩”）。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但将获得保护，即以信托形式预留资金和证券来偿还债务证券。为了实现盟约失守，我们必须采取以下措施（除其他外）：

•

为了您的利益和同一系列债务证券的所有其他直接持有人的利益或现金与美国政府或美国政府机构债务（或者，如果是以外币计价的优先债务证券，则是外国政府或外国政府机构债务）的所有其他直接持有人的利益，这将产生足够的现金，用于在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。

​

•

向受托人提供我们法律顾问的法律意见，确认根据现行的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您缴纳债务证券税的情况下进行上述存款，这与我们未存入存款而是在到期时自己偿还债务证券时有所不同。

​

如果我们完成了契约抗辩，如果信托存款出现短缺，你仍然可以向我们寻求偿还债务证券。实际上，如果发生违约事件之一（例如我们的破产），债务证券立即到期并应付，则可能会出现这种缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得缺口的补偿。

修改和豁免。我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充任何系列的优先契约或优先债务证券：

•

用于转让、转让、转让、抵押或质押任何资产，作为一个或多个系列的优先债务证券的担保；

​

•

以证明公司、有限责任公司、合伙企业或信托继承给我们，以及该继承人承担了我们在优先契约下的契约、协议和义务，或者以其他方式遵守了与合并、合并和出售资产有关的契约；

​

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）实现或维持优先契约的资格；

​

•

在我们的契约中添加保护持有人的新契约、限制、条件或条款，并将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约行为的发生、发生和持续定为违约事件；

​

•

以纠正优先契约或任何补充契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处，或者使优先契约或优先债务证券符合本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中对此类系列优先债务证券的描述；

​

•

为任何系列的优先债务证券规定或增加担保人；

​

 

13

 

•

在优先契约允许的范围内确定优先债务证券的形式、形式或条款；

​

•

作证和规定继任受托人接受高级契约下的任命，或者进行必要的修改，规定或促进由多名受托人管理高级契约中的信托；

​

•

增补、修改或取消优先契约中关于一项或多系列优先债务证券的任何条款，前提是任何此类增加、变更或取消均不得 (a) (1) 适用于在该补充契约执行之前设立的任何系列的任何优先债务证券，也不得 (2) 修改任何此类优先债务持有人的权利与此类条款有关的担保或 (b) 只有在没有条款中所述的优先债务担保时才生效(a) (1) 未决；

​

•

对任何系列的优先债务证券进行任何更改，前提是该系列没有未偿还的优先债务证券；或

​

•

进行任何不会对任何持有者在任何实质性方面的权利产生不利影响的更改。

​

经受修正或修改（作为单独系列投票）影响的每个系列未偿优先债务证券本金总额的多数持有人同意，可以对优先契约或已发行的优先债务证券进行其他修正和修改，我们可以免除对优先契约中关于任何系列优先债务证券的任何规定的遵守；但是，前提是每位受影响的持有人必须同意对以下任何修改、修正或豁免：

•

延长该系列任何优先债务证券的最终到期日；

​

•

减少该系列任何优先债务证券的本金；

​

•

降低了该系列任何优先债务证券的利率或延长了利息的支付时间；

​

•

减少了赎回该系列的任何优先债务证券时的应付金额；

​

•

更改该系列任何优先债务证券的本金或利息的支付货币；

​

•

减少了加速到期时应支付的原始发行的折扣证券的本金或破产中可证明的金额；

​

•

免除持续拖欠优先债务证券本金或利息的行为（仅因优先债务证券加速而导致的任何此类付款违约除外）；

​

•

修改了与豁免过去违约有关的条款，或损害了持有人在到期日当天或之后获得付款或提起诉讼以强制执行该系列任何优先债务证券的任何付款或转换的权利；

​

•

修改了这些限制中关于修正和修改的任何条款，但提高任何所需的百分比或规定未经受修改影响的该系列的每份优先债务证券持有人同意，不得修改或免除某些其他条款；

​

•

对根据优先债务证券的条款将优先债务证券转换为普通股、其他证券或财产的权利产生不利影响；或

​

•

降低了该系列未偿还优先债务证券的上述百分比，这些证券的持有人必须同意补充契约，或者修改、修改或免除优先契约的某些条款或违约。

​

持有人无需批准任何拟议修正案、补充或豁免的特定形式，但只要持有人同意批准其实质内容即可。根据 中描述的规定修改、补充或豁免优先契约后

 

14

 

本节生效，受托人必须向受影响的持有人发出某些通知，简要描述修正、补充或豁免。但是，受托人未能发出此类通知或其中存在任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何此类修正案、补充契约或豁免的有效性。

兑换通知。赎回优先债务证券的通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄给一系列优先债务证券的每位持有人。我们可自行决定任何通知必须满足或免除一项或多项先决条件。在这种情况下，此类通知应说明此类先决条件的性质。如果我们选择赎回部分但不是全部此类优先债务证券，则受托人将以符合适用的法律和证券交易所要求（如果有）的方式选择要赎回的优先债务证券。此类债务证券或部分优先债务证券的利息将在规定的赎回日期及之后停止累计，除非我们拖欠支付任何此类优先债务证券或其部分的赎回价格和应计利息。

如果任何优先债务证券的任何赎回日期不是工作日，则可以在下一个工作日支付本金和利息，其效力和效力与在名义赎回日相同，并且在该名义日期之后的期间内不会产生任何利息。

转换权限。我们将在招股说明书补充文件中描述优先债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款。这些条款将包括优先债务证券可转换为的证券类型、转换价格或其计算方式、转换期、关于转换由我们选择还是由持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回优先债务证券时影响转换的条款以及对转换的任何限制。它们还可能包括调整转换后可发行的普通股或其他证券数量的条款。

公司注册人、股东、高级管理人员或董事不承担个人责任。优先契约规定，根据我们在优先契约或任何补充契约或任何优先债务证券中的任何义务、契约或协议，或由于由此所代表的任何债务、契约或协议，不得向我们的过去、现在或未来的任何注册公司、股东、高级管理人员或董事，或根据任何法律、法规或宪法条款对其前身或继任实体提出追索权强制执行任何评估或通过任何法律或衡平程序或其他方式。每位持有人通过接受优先债务证券，即免除并免除所有此类责任。

关于受托人。优先契约规定，除非违约事件持续发生，否则受托人不承担任何责任，除非履行优先契约中具体规定的职责。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人将行使优先契约赋予的权利和权力，并在行使优先契约时使用与谨慎人士在处理自己事务时所行使的同样程度的谨慎和技巧。

优先契约和其中以提及方式纳入的《信托契约法》条款包含对受托人根据该契约的权利的限制，如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，则在某些情况下获得索赔偿还或变现其就任何此类债权（例如担保或其他索赔）而获得的某些财产。允许受托人进行其他交易，前提是如果受托人获得任何利益冲突（定义见《信托契约法》），则必须消除此类冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人有正常的银行关系。

无人认领的资金。存入受托人或任何付款代理人的所有资金，用于支付优先债务证券的本金、溢价、利息或额外款项，如果这些优先债务证券在这些款项到期和应付之日起两年内一直无人认领，则将归还给我们。此后，任何优先债务证券持有人对此类基金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和付款代理人对此不承担任何责任。

 

15

 

适用法律。优先契约和优先债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

次级债务证券的某些条款

除了与次级抵押有关的次级契约和次级债务证券的条款或与特定系列次级债务证券有关的招股说明书补充文件中所述的其他条款外，次级契约和次级债务证券的条款在所有重大方面都与优先契约和优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书补充文件中可以规定其他或不同的排序居次条款。

从属关系。根据次级契约的定义，次级债务证券所证明的债务次于我们所有优先债务的先前全额还款。在任何违约支付本金、溢价、利息或任何其他优先债务到期款项的延续期超过任何适用的宽限期内，我们不得支付次级债务证券的任何本金或利息（某些偿债资金付款除外）。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时偿还或分配我们的资产时，次级债务证券的本金和利息的支付将在次级契约规定的范围内优先于我们所有优先债务的先前全额偿付。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式进行清算，按比例计算，次级债务证券的持有人获得的收入可能低于我们的优先债务持有人。排序居次条款并不能防止次级契约下的违约事件的发生。

个人的 “优先债务” 一词是指对该人而言，根据以下任何一项应付的本金、溢价（如果有）、利息和任何其他款项，无论是在次级契约签订之日还是在该人将来承担的款项：

•

那个人借钱的所有债务；

​

•

该人的所有债务由该人为金钱出售的票据、债券、债券或其他证券为证；

​

•

根据公认的会计原则，在该人账簿上资本化的所有租赁债务；

​

•

上面前两个要点中描述的所有其他类型的债务，以及上面第三个要点中描述的该人在任何 中的所有其他类型的租赁义务

​

•

方式，假设或担保或实际购买人通过购买协议进行担保，无论该协议是临时协议还是其他协议；以及

​

•

上述第一、第二或第四要点中描述的所有债务续期、延期或退款，以及上述第三或第四要点中描述的所有租赁续订或延期；

​

除非就任何特定的债务、续期、延期或退款而言，设立或证明债务的文书或与之相关的假设或担保明确规定，此类债务、续期、延期或退款不优先于次级债务证券的付款权。就次级契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

 

16

 

资本存量描述

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们股本的完整描述。本描述基于我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款，并参照这些条款进行了限定。您应该阅读我们的公司注册证书和章程，这些条款是作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的，其中包含对您很重要的条款。

我们的法定股本包括2亿股普通股，面值为每股0.0001美元，以及面值为每股0.0001美元的500万股优先股，所有这些优先股均为未指定优先股。

截至2023年9月30日，我们的普通股已发行和流通79,412,114股，没有发行和流通优先股。

普通股

年会。我们的股东年度会议在根据我们的章程指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于十天或六十天内邮寄给每位有权投票的股东。我们有权投票的大多数已发行和流通股票的登记持有人亲自或代表出席此类会议，构成股东大会业务交易的法定人数。我们董事会主席、首席执行官或董事会可以出于任何目的召开股东特别会议。除非适用法律、我们的公司注册证书或章程另有规定，否则所有选举均应由有权投票的股东的多数票决定，所有其他问题应由有权投票的股东在有法定人数出席的正式股东大会上以多数票决定，并有权就此事投赞成票或反对票的股东所投的多数票决定。

投票权。每位普通股持有人有权就所有待股东投票的事项（包括董事选举）对每股记录在案的股票获得一票表决权。我们的公司注册证书和章程没有规定累积投票权。除非法律另有规定，否则我们的公司注册证书和章程，在除董事选举以外的所有事项中，当有法定人数出席并有权就该主题进行表决并就该事项投赞成票或反对票的会议上，大多数股份的赞成票应为股东的行为。董事应由亲自出席或由代理人代表出席的会议的多数股份选出，该会议有法定人数出席会议，并有权对董事的选举进行表决。

股息。在不违反任何已发行优先股的权利、权力和优先权的前提下，除非法律或我们的公司注册证书另有规定，否则可以在董事会宣布时和按照董事会声明的方式申报和支付股息，也可以从合法可用的资产或资金中提取股息用于支付普通股。股息的支付取决于我们的收入和收益、资本要求和总体财务状况，以及合同限制和董事会认为相关的其他考虑因素。

清算、解散和清盘。根据任何已发行优先股的权利、权力和优先权，如果我们进行清算、解散或清盘，我们的净资产将按比例分配给普通股的持有人。

其他权利。普通股持有人无权：

•

将股票转换为任何其他证券；

​

•

已经赎回了股票；

​

•

购买额外股票；或

​

•

保留其相应的所有权权益。

​

普通股的持有人无需缴纳额外的资本。

 

17

 

过户代理和注册商。北卡罗来纳州Computershare Trust Company是普通股的转让代理人和注册商。

纳斯达克全球市场。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “OCUL”。

优先股

我们有权发行 “空白支票” 优先股，经董事会授权，优先股可以按一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定每个系列优先股的名称、权力、偏好、相对权利、参与权、可选权利或其他特殊权利，以及任何资格、限制和限制。我们的优先股的授权股票无需股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或我们证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行优先股不需要股东的批准，我们的董事会可能会决定不寻求股东的批准。根据本招股说明书发行的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中描述。

根据该系列的条款，我们的一系列优先股可能会阻碍合并、要约或其他收购尝试的完成。我们的董事会将根据其对股东最大利益的判断做出发行优先股的任何决定。我们的董事采取这种行动，可以发行优先股，其条款可能会阻碍收购企图，通过收购方可以改变我们董事会的组成，包括一些或大多数股东可能认为符合他们最大利益的要约或其他交易，或者股东的股票溢价可能高于当时的股票市场价格。

除非与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股的条款如下所述。你应该阅读与特定条款发行的特定系列优先股有关的招股说明书补充文件，包括：

•

优先股的名称和每股申报价值以及发行的股票数量；

​

•

每股清算优先权金额；

​

•

优先股的发行价格；

​

•

股息率或计算股息的方法、支付股息的日期、股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是开始累积股息的日期；

​

•

任何赎回或偿债基金条款；

​

•

如果不是美国货币，则优先股计价和/或将要或可能支付款项的货币，包括复合货币；

​

•

任何转换条款；

​

•

我们是否选择按照 “存托股份描述” 所述发行存托股份；以及

​

•

优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

​

优先股在发行时将全额支付且不可征税。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的优先股在股息和清算权方面的排名将与其他系列的优先股相同。每个系列优先股持有人的权利将低于我们的普通债权人的权利。

正如 “存托股份描述” 中所述，我们可以选择对任何系列的优先股提供部分优先股权益，并规定发行代表存托股的存托凭证，每份存托凭证将代表部分利息

 

18

 

占该系列优先股的份额。部分利息将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中具体说明。

等级。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则就我们清算、解散或结束事务时的股息权利和权利而言，优先股的排名为：

•

在我们清算、解散或结束事务时的股息权或权利方面，优先于我们的普通股和排名次于此类优先股的所有股权证券；

​

•

与我们发行的所有股权证券持平，其条款特别规定，在我们清算、解散或结束我们的事务时，此类股权证券在股息权或权利方面的排名与优先股相同；以及

​

•

次于我们发行的所有股权证券，其条款特别规定，在我们清算、解散或结束我们的事务时，此类股权证券在股息权利或权利方面的排名优先于优先股。

​

“股权证券” 一词不包括可转换债务证券。

股息。如果我们的董事会宣布，每个系列优先股的持有人将有权按招股说明书补充文件中所述的利率和日期获得现金分红。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，也可以两者兼而有之。根据适用的招股说明书补充文件的规定，股息将在董事会确定的记录日期支付给我们股票账簿上的登记持有人。

如适用的招股说明书补充文件所述，任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。如果我们的董事会没有宣布任何系列的非累积优先股在股息支付日支付股息，则该非累积优先股的持有人将无权在该股息支付日获得股息，我们也没有义务支付该系列的应计股息，无论该系列的股息是否在未来的任何股息支付日宣布应支付。任何系列的累积优先股的股息将从我们最初发行该系列股票之日或适用的招股说明书补充文件中规定的其他日期起累计。

除非已支付全部股息或分期支付优先股，否则不得申报或支付股息，也不得拨出资金来支付任何平价证券的任何股息。如果未支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。

除非已经支付或申报了截至申报或支付之日或之前的所有股息期的全额股息，并且已拨出足以支付优先股的款项，否则不得申报或支付股息，也不得为支付任何初级证券的股息拨出资金。

清算优先权。当我们的业务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在我们对资产分配中排名低于优先股的任何普通股或任何其他类别或系列的股本进行任何分配或付款之前，每个系列优先股的持有人应有权从合法可以分配给股东的资产中获得分配，清算优先股中的分配每人的清算优先权金额招股说明书补充文件中列出的股份，以及其中的任何应计和未付股息。此类股息将不包括先前股息期未付非累积股息的任何累积。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股持有人在全额支付清算分配后，将对我们的任何剩余资产无权或主张。在进行任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配金额，以及与优先股和所有其他此类类别或系列股本在资产分配中与优先股持平的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，则优先股和所有其他此类类别的股本持有人或系列股本平价排名

 

19

 

with 优先股将按原本有权获得的全部清算分配比例按比例分配任何此类资产。

在进行任何此类清算、解散或清盘时，如果我们已向所有优先股持有人进行了清算分配，我们将根据他们各自的权利和偏好，在每种情况下，根据他们各自的股票数量，将剩余资产分配给优先股排名较低的任何其他类别或系列股本的持有人。出于此类目的，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或者出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或资产，均不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

兑换。如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则优先股将根据该招股说明书补充文件中规定的条款、时间和赎回价格，全部或部分由我们选择强制赎回或赎回。

与一系列需要强制赎回的优先股有关的招股说明书补充文件将具体说明我们在指定日期之后每年应按每股赎回价格赎回的优先股数量，以及等于截至赎回之日所有应计和未付股息的金额。除非股票有累积股息，否则此类应计股息将不包括先前股息期未付股息的任何累积额。根据适用的招股说明书补充文件的规定，我们可以以现金或其他财产支付赎回价格。如果任何系列的优先股的赎回价格只能从我们发行股本的净收益中支付，则此类优先股的条款可能规定，如果我们尚未发行此类股本，或者如果任何发行的净收益不足以全额支付届时到期的总赎回价格，则此类优先股应根据转换自动强制转换为我们股本的适用股份适用条款中规定的条款招股说明书补充文件。尽管如此，我们不会赎回系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累积股息，则我们已申报并支付或同时申报并支付或预留资金，用于支付优先股在过去所有分红期和当时的分红期的全额累积分红；或

​

•

如果此类优先股没有累积股息，则我们已申报并支付或同时申报并支付或预留资金，用于支付当时的股息期的全额股息。

​

此外，我们不会收购该系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累积股息，则我们已申报并支付或同时申报并支付或预留资金，用于支付该系列优先股在过去所有分红期和当时的分红期内的所有已发行股票的全额累积分红；或

​

•

如果该系列优先股没有累积股息，则我们已经申报并支付或同时申报并支付或预留资金，用于在当时的分红期内支付该系列优先股的全额股息。

​

但是，我们可以随时根据以相同条件向该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约购买或收购该系列的优先股，或者 (2) 在分红和清算时转换为或交换该系列优先股中排名次于该系列优先股的股票，我们可以随时购买或收购该系列的优先股。

如果要赎回的任何系列优先股的已发行股份少于全部，我们将根据持有的此类股票数量或通过我们确定的任何其他公平方式按比例确定可以从此类股票的记录持有人那里赎回的股票数量。这种决定将反映为避免赎回部分股份而进行的调整。

 

20

 

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将在赎回日期前至少10天但不超过60天向每位优先股记录持有人邮寄赎回通知，地址为我们的股票转账簿上显示的地址。每份通知均应注明：

•

兑换日期；

​

•

待赎回的股票数量和优先股系列；

​

•

兑换价格；

​

•

交出此类优先股证书以支付赎回价格的地点；

​

•

，待赎回股票的股息将在该赎回日停止累积；

​

•

持有人对此类股票的转换权（如果有）终止的日期；以及

​

•

如果要赎回的股份少于任何系列的全部股份，则向每位此类持有人赎回的股份的具体数量。

​

如果已发出赎回通知，并且我们已为任何需要赎回的股票的持有人预留了赎回所需的信托资金，则从赎回之日起，此类股票的股息将停止累积，此类股票持有人的所有权利都将终止，但获得赎回价格的权利除外。

投票权。除非法律要求或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股持有人将没有任何投票权。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则对我们的公司注册证书进行任何修改，即增加优先股的授权股数量或任何系列的授权股数量，或减少优先股的授权股数量或任何系列的授权股数量（但不低于优先股的授权股数量），均无需获得优先股或任何系列优先股持有人的同意或投票优先股或此类系列，视情况而定，然后悬而未决）。

转换权限。任何系列优先股可转换为普通股的条款和条件（如果有）将在与之相关的适用招股说明书补充文件中列出。此类条款将包括优先股可转换成普通股的数量、转换价格、折算率或计算方式、转换期、关于转换由我们选择还是由优先股持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件以及赎回时影响转换的规定。

过户代理和注册商。优先股的过户代理人和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

认股证

截至2023年9月30日，没有购买我们普通股的未偿还认股权证。

股票期权

截至2023年9月30日，我们已发行和流通期权，以每股7.58美元的加权平均行使价购买16,305,543股普通股。

限制性库存单位

截至2023年9月30日，我们已经发行和流通了1,653,363份可按普通股结算的限制性股票单位。

无抵押优先次级可转换票据

截至2023年9月30日，我们于2019年3月1日发行和出售的经修订的无抵押优先次级可转换票据的转换后，有5,769,232股普通股可供发行。在

 

21

 

在我们发行和出售可转换票据方面，我们与买方签订了注册权协议，并于2019年4月1日提交了一份注册声明，允许在转换票据时发行的普通股在公开市场上自由出售。我们有义务做出商业上合理的努力，使此类注册声明在出售注册声明所涵盖的所有证券之日以及根据第144条不受限制且不要求遵守证券法颁布的第144 (c) (1) 条（或其任何后续规则）不受限制地出售该注册声明所涵盖的所有证券之日之前保持有效，以较早者为准。

已授权但未发行的股票的影响

我们的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但须遵守纳斯达克全球市场上市标准规定的任何限制。我们可能会将这些额外股份用于各种公司用途，包括用于未来的公开发行以筹集更多资金或促进公司收购，或作为股本的股息支付。未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，或者发行优先股，其条款可能会使第三方更难通过合并、要约、代理竞赛或其他方式收购我们公司的控股权，或者可能阻碍第三方寻求收购我们公司的控股权。此外，如果我们发行优先股，则发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中可能具有反收购效应的条款

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的某些条款可能会使第三方更难获得我们的控制权，或者阻碍第三方试图获得我们的控制权。此类条款可能会限制某些投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能限制股东罢免现任管理层或董事或批准股东可能认为符合其最大利益的交易的能力，因此可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

没有累积投票。特拉华州通用公司法（“DGCL”）规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中积累选票。我们的公司注册证书不提供累积投票。

董事会。我们的公司注册证书和章程规定，董事会尽可能分为三类。每个类别的当选任期将在此类选举之后的第三年举行的年度股东大会上届满。组成我们董事会的董事人数由董事会不时确定。

股东罢免董事。我们的公司注册证书和章程规定，在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，只有出于正当理由，并且只有亲自出席或通过代理人投票的75％股本持有人投赞成票才能罢免我们的董事会成员。

董事会空缺仅由当时在任的大多数董事填补。视任何系列优先股持有人的权利而定，董事会空缺和新增席位只能由董事会填补。此外，只有董事会可以决定董事会中的董事人数。股东无法确定董事人数，也无法填补董事会空缺或新增席位，这使得改变董事会的组成变得更加困难。

经书面同意不得采取任何行动。我们的公司注册证书规定，我们的股东不得经书面同意行事，只能在正式召集的股东大会上行事。

股东提案的提前通知要求；股东提名董事。我们的公司注册证书和章程规定，只有在适当的条件下，我们的股东才能在年会或股东特别会议上采取任何要求或允许的行动

 

22

 

是在这样的会议之前提出的。我们的公司注册证书和章程还规定，除非法律另有规定，否则股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开。此外，我们的章程规定了在年度股东大会上提交股东提案的预先通知程序，包括提议的董事会选举候选人提名。具体而言，我们的章程规定，股东必须以书面形式通知我们任何股东提案，包括提议的董事会选举候选人提名，不得早于去年年会一周年之前的第90天；前提是，如果年会日期提前了20天以上，或者从该周年纪念日起推迟了60天以上，则股东会发出通知持有人要准时送达，必须不早于收货前的 120 天此类年会的日期，不迟于（x）该会议日期前90天和（y）我们首次公开宣布该年度会议日期的第二天后第10天，以较晚者为准。除非适用法律另有要求，否则股东只能在年会上考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由董事会或董事会指示在会议记录日期提出的提案或提名，也只能考虑在会议记录日期登记在册的股东提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当形式向我们的秘书及时发出书面通知，告知股东打算在会议之前开展此类业务。

超多数投票。DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要大多数有权就任何事项进行表决的股份投赞成票，除非公司的注册证书或章程（视情况而定）要求更高的百分比。只有通过董事会的多数票或所有股东在任何年度董事选举中有权投的至少75％的选票的持有人投赞成票，才能修改或废除我们的章程。此外，修改或废除或通过任何与公司注册证书中任何条款不一致的条款，必须获得我们所有股东在任何董事选举中有权投的至少75％的选票的持有人投赞成票。

未指定优先股。如上所述，我们的董事会有权发行优先股，但有投票权或其他权利或偏好，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌对收购或延迟我们控制权或管理权变更的效果。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的这些规定可能起到阻止恶意收购或延迟我们控制权或管理层变更的作用。这些规定旨在增加我们董事会组成及其实施的政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的可能涉及我们控制权实际变更或可能发生的变更的交易。这些条款旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能用于代理人战斗的策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约，因此，它们也可能抑制实际或传闻中的收购企图可能导致我们股票的市场价格波动。

特拉华州企业合并法规。我们受DGCL第203条（“第203条”）的约束，该条款禁止特拉华州公司与利益相关股东进行业务合并。利益股东通常被定义为实益拥有公司已发行有表决权股票15％或以上的实体或个人，或者与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人（“利益股东”）。第203条规定，利益相关股东在成为利益股东之日起三年内不得与公司进行业务合并，但以下例外情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为感兴趣的股东的业务合并或交易；

​

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，该利益相关股东拥有公司在交易开始时已发行的有表决权股票的至少 85%，不包括用于确定有表决权的股票

​

 

23

 

已发行股份（但不包括相关股东拥有的已发行有表决权的股票）（i）由董事兼高级管理人员拥有的股份，以及（ii）员工参与者无权保密决定受该计划约束的股票是否将在要约或交易所要约中投标的员工股票计划；或

•

在此日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别会议上获得授权，而非书面同意，由非利益股东拥有的已发行有表决权的至少 66 2/ 3% 的股东投赞成票。

​

一般而言，第 203 节将业务合并定义为包括以下内容：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

​

•

向利益相关股东或与利益相关股东一起出售、租赁、转让、质押或以其他方式处置公司10％或以上的资产；

​

•

除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

​

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害关系股东实益拥有的股票或公司任何类别或系列的比例份额；或

​

•

利益相关股东收到公司或通过公司支付的任何损失、预付款、担保、质押或其他财务收益的收益。

​

 

24

 

存托股份的描述

将军

我们可以选择提供部分优先股，我们称之为存托股，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们将向公众发行存托凭证，称为存托凭证，每张存托凭证将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权根据存托股份代表的优先股的适用部分权益，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红权、投票权、赎回权、转换权和清算权。

存托股份所依据的优先股将存放在我们选定的银行或信托公司，该银行或信托公司根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议。存托人将是存托股份的过户代理人、登记机构和股息支付代理人。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证来证明。存托凭证的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如向存托人提交居住证明并向其支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要并未完整描述存托股份的条款。您应该参考存款协议的表格、我们的公司注册证书以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的适用系列优先股的指定证书。

股息和其他分配

存托机构将根据存托股份所持优先股在相关记录日所拥有的存托股份数量按比例将收到的所有现金分红或其他现金分配（如果有）分配给存托股份的记录持有人。存托股的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果存在现金以外的分配，则存托机构将将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存托人认为进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存管机构可以采用另一种分配方法，包括出售财产并将出售的净收益分配给持有人。

清算首选项

如果存托股份所依据的一系列优先股具有清算优先权，则在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用优先股系列每股的清算优先股的部分清算优先权。

撤回库存

除非先前已要求赎回相关存托股份，否则存托股持有人在存托人办公室交出存托凭证后，将有权在存托人办公室向存托人办公室交付优先股的整股数量以及存托股份代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证所证明的存托股数量超过了代表要提取的整股优先股数量的存托股数量，则存托机构将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数量过多。在任何情况下，存托机构都不会在交出存托凭证时交付优先股的部分股份。以此方式撤回的优先股的持有人此后不得根据存款协议存入这些股票，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

 

25

 

赎回存托股票

每当我们赎回存托人持有的优先股时，存托人将从同一赎回日起赎回代表已赎回优先股股份的存托股数量，只要我们已向存托人全额支付了待赎回的优先股的赎回价格加上等于优先股截至固定赎回日期的任何累积和未付股息的金额。每股存托股的赎回价格将等于优先股的赎回价格和每股应付的任何其他金额乘以一股存托股所代表的优先股的比例。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将通过抽签或按比例或存托人可能确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，存托股份持有人的所有权利都将终止，但接受赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在向证明存托股份的存托凭证交还存托凭证的存托凭证后有权获得的任何金钱或其他财产除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股相关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期存托股份的每位记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人存托股份所代表的优先股数量有关的表决权。存管机构将在切实可行的范围内，努力根据这些指示对存托股所代表的优先股数量进行表决，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动，使存托人能够这样做。存托人不会对任何优先股进行投票，除非它收到代表该数量优先股的存托股持有人的具体指示。

存托人的费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让税和其他税款以及政府费用。我们将向存管机构支付与优先股的初始存款和优先股的任何赎回有关的费用。存托凭证的持有人将支付存款协议中明确规定的转让、所得税和其他税款以及政府费用以及存款协议中明确规定的其他费用（包括与股息的接收和分配、权利的出售或行使、提取优先股以及存托凭证的转让、拆分或分组有关的费用）。如果存托凭证持有人未支付这些费用，则存托人可以拒绝转让存托股票，扣留股息和分配，并出售存托凭证所证明的存托股份。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款可通过我们与存托机构之间的协议进行修改。但是，除费用变更外，任何对存托股持有人的权利产生重大不利影响的修正案，除非该修正案已获得受修正案影响的大多数已发行存托股持有人的批准，否则该修正案将无法生效。只有在以下情况下，存管机构或我们才能终止存款协议：

•

所有未偿还的存托股份均已赎回；或

​

•

已对与我们的解散有关的优先股进行了最终分配，此类分配已分配给所有存托股份的持有人。

​

 

26

 

保管人的辞职和免职

保管人可随时通过向我们发出其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时将保存人撤职。保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命时生效。继任存托人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办公室设在美国且拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通知

存管机构将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们那里收到的、交付给存托人且我们需要向优先股持有人提供的所有通知、报告和其他通信。此外，存管机构将在存管机构主要办公室以及不时认为可取的其他地点提供我们作为优先股持有人向存托机构提交的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果我们或其在履行义务时因法律或任何超出其控制范围的情况而受到阻止或延迟，则我们和存管人均不承担任何责任。我们的义务和保存人的义务将仅限于真诚地履行我们及其在这些义务下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人没有义务就任何存托股或优先股提起诉讼或为任何法律程序进行辩护。我们和存管机构可以依靠律师或会计师的书面建议、出示优先股存款的人、存托凭证持有人或其他据信有能力提供此类信息的人提供的信息，以及据信是真实的、由有关一方或多方签署或出示的文件。

 

27

 

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证购买普通股、优先股、存托股或债务证券。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独发行认股权证，也可以与一份或多份额外认股权证、普通股、优先股、存托股或债务证券一起发行，或以单位形式提供这些证券的任意组合。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则随附的招股说明书补充文件将具体说明是否可以在认股权证到期日之前将这些认股权证与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们将发行的发行价格；

​

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

​

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果您不能在这段时间内持续行使认股权证，则是您可以行使认股权证的具体日期或日期；

​

•

认股权证是单独出售还是与其他证券作为单位的一部分出售；

​

•

认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，尽管无论如何，单位中包含的认股权证的形式将与该单位中包含的任何证券的形式相对应；

​

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

​

•

认股权证代理人以及任何其他存管人、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

​

•

在任何证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

​

•

行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

​

•

行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

​

•

（如果适用），发行认股权证的债务证券、普通股、优先股或存托股的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

​

•

（如果适用），指作为单位一部分发行的任何认股权证和相关债务证券、优先股、存托股或普通股可单独转让的起始日期和之后的日期；

​

•

行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股的数量以及购买这些股票的价格；

​

•

（如果适用），可同时行使的最低或最高认股权证金额；

​

•

与账面输入程序有关的信息（如果有）；

​

•

认股权证的反稀释条款以及关于变更或调整认股权证行使价的其他条款（如果有）；

​

•

任何兑换或看涨条款；以及

​

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

​

预先注资的认股权证

我们还可能发行预先注资的认股权证来购买普通股。预先融资的认股权证是一种允许持有人以名义行使价（通常等于面值或每股千分之一美分）购买指定数量的普通股。预先出资的认股权证

 

28

 

可以作为个人认股权证协议向持有人发行。除了上述要点中描述的条款外，适用的招股说明书补充文件还将描述任何预先资助的认股权证的以下条款：

•

行使预先出资认股权证的权利的开始日期，通常为发行之日，以及该权利的到期日期，通常是预先出资认股权证全部行使的时候；

​

•

认股权证是否只能根据无现金行使程序行使；

​

•

某些受益所有权限制，例如持有人无权行使任何预先融资认股权证的任何部分，这些认股权证在行使生效（或之前）会导致持有人的受益所有权超过我们已发行普通股数量或所有已发行证券合并投票权的规定门槛（通常为4.99％或9.99％），该门槛可能会增加或降低由持有者选择，但须遵守最高所有权门槛，通常为我们已发行普通股数量或所有已发行证券合并投票权的9.99％或19.99％，以及通知期的遵守情况；

​

•

如果发生基本交易（通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类；出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；我们与他人合并或合并，但我们不是存续实体；收购超过50％的已发行普通股；或任何个人或团体成为50％以上投票权的受益所有人我们的已发行普通股），持有人有权收取行使预先融资的认股权证，其种类和金额与该持有人在进行基本面交易之前行使预先融资认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产相同，而不考虑预先融资认股权证中对行使的任何限制；以及

​

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

​

 

29

 

单位描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位，如适用的招股说明书补充文件所述。我们可能会分一个或多个系列发行单位，相关招股说明书补充文件中将对此进行描述。适用的招股说明书补充文件还将描述任何单位的以下条款：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括构成这些单位的证券是否以及在什么情况下可以单独交易；

​

•

单位的任何单位代理人（如果适用）以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

​

•

理事单位协议的任何其他条款（如果适用）；

​

•

有关单位或构成单位的债务证券、普通股、优先股或认股权证的发行、支付、结算、转让或交换的任何额外条款；以及

​

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果。

​

 

30

 

证券形式

每种债务证券、存托股票、认股权证和单位将由以最终形式签发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券表示。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则凭证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。权威证券将您或您的被提名人指定为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须亲自将证券交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（视情况而定）。环球证券将存托机构或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、存托股票、认股权证或单位的所有者。存管机构维护着一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户来反映每位投资者对证券的实益所有权，如下文将更详细地解释的那样。

环球证券

我们可能以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行特定系列的债务证券、存托股票、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定并以该存托机构或被提名人的名义注册的存托机构或其被提名人。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于由全球证券代表的证券总本金或面额部分。除非全球证券全部兑换成最终注册形式的证券，否则除非全球证券存管机构、存管机构的被提名人或存管人的任何继任者或这些被提名人之间进行整体转让。

如果未在下文中描述，则与这些证券相关的招股说明书补充文件中将描述与全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计以下规定将适用于所有保管安排。

全球证券实益权益的所有权将仅限于在存管机构有账户的被称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。全球证券发行后，存管机构将在其账面记录登记和转账系统上将参与者实益拥有的证券的相应本金或面值存入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定存入账户。全球证券实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与者权益的记录上，所有权益的转让将仅通过保存人保存的记录进行，而参与人的记录中则显示通过参与人持有的个人的权益。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

只要存托机构或其被提名人是全球证券的注册所有者，则根据适用的契约、存款协议、认股权证协议或单位协议，无论出于何种目的，该存托机构或其被提名人（视情况而定）都将被视为全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，全球证券实益权益的所有者将无权以其名义注册全球证券所代表的证券，不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、存款协议、认股权证协议或单位协议下证券的所有者或持有人。

因此，拥有全球证券实益权益的每个人都必须依赖该全球证券存管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠参与者拥有权益的程序，才能行使适用的契约、存款协议、认股权证协议或单位协议下持有人的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约、存款协议、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则全球证券的存管机构将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，

 

31

 

参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或者将根据通过他们持有的受益所有人的指示采取其他行动。

以存托机构或其被提名人名义注册的全球证券代表的债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及就存托股票、认股权证或单位向持有人支付的任何款项，将支付给作为全球证券注册所有者的存托机构或其被提名人（视情况而定）。我们任何人、我们的任何受托人、认股权证代理人、单位代理人或任何其他代理人，或任何受托人、认股权证代理人或单位代理人的任何代理人，都不对记录中与因全球证券实益所有权权益而支付的款项有关的任何方面承担任何责任或义务，也不会对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，全球证券所代表的任何证券的存管机构在收到向持有该注册全球证券的标的证券或其他财产的本金、溢价、利息或其他分配款项后，将立即按存管机构记录中显示的与参与者各自在该全球证券中的实益权益成比例的金额存入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券实益权益所有者的付款将受客户的长期指示和惯例管辖，就像现在为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的存托机构在任何时候不愿或无法继续担任存管机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们没有在90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托机构，我们将以确定形式发行证券，以换取存托人持有的全球证券。任何为换取全球证券而以最终形式发行的证券都将以存管机构提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人收到的参与者关于保管人持有的全球证券实益权益所有权的指示为依据。

 

32

 

分配计划

我们可以出售证券：

•

通过承销商；

​

•

通过经销商；

​

•

通过代理；

​

•

直接发送给买家；或

​

•

可组合使用这些销售方式中的任何一种。

​

此外，我们可能会以股息或分派形式发行证券，也可以向现有证券持有人发行认购权。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中所述的任何方法或我们的任何证券发行。

我们可能会直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人来征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列举任何根据《证券法》可能被视为承销商的代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在任命期间尽最大努力行事，或者如果适用的招股说明书补充文件中指明，则在坚定的承诺基础上行事。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中生效：

•

采用固定价格或价格，可能会不时更改；

​

•

按销售时的市场价格计算；

​

•

的价格与此类现行市场价格相关；或

​

•

按协议价格计算。

​

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

​

•

公开募股或收购价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

​

•

允许或重新允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；

​

•

构成承保补偿的所有其他项目；

​

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

​

•

证券将在其上市的任何交易所。

​

如果使用任何承销商或代理人来出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

如果使用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将作为委托人向该交易商出售此类证券。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

如果我们向现有证券持有人提供认购权证券，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

 

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根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理商、承销商、经销商和其他人员可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权承销商或其他作为我们代理人的人员根据规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割的延迟交割合同向我们征求购买证券的要约。每份合约的金额将不少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据此类合约出售的证券总额不得少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须获得我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

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在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

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如果证券也出售给作为委托人的承销商，承销商应购买不是为了延迟交割而出售的此类证券。承销商和其他作为我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

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某些代理人、承销商和交易商及其关联公司在正常业务过程中可能是我们或我们各自的一家或多家关联公司的客户，与他们有借贷关系，与他们进行其他交易和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用来确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行证券时，如果承销商集团在稳定交易或其他交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加的空头头寸，则承销集团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的卖出优惠。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能超过证券交易日期之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期交易证券，则由于您的证券最初预计将在证券交易日后的两个以上预定工作日内结算，因此您将需要做出其他结算安排，以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

 

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法律事务

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则本招股说明书所涉及的证券的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP移交。

专家

本招股说明书中参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书的财务报表是依赖于普华永道会计师事务所根据上述授权提交的报告（其中包含有关公司需要额外融资以为未来运营提供资金的强调事项段落，如财务报表附注1所述）。公司是审计和会计方面的专家。

 

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股票

普通股

招股说明书补充文件

联合办书经理

杰富瑞美银证券 派珀·桑德勒

2023年12月