424B5

根据联邦证券法律的定义，我们是一家规模较小的申报公司，因此，我们选择遵守本招股说明书补充文件中某些较低的上市公司报告要求，并可能选择在将来的申报中这样做。参见招股说明书补充摘要成为家规模较小的申报公司的影响。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该阅读风险因素，从本招股说明书补充文件第S-10页开始，随附的招股说明书第4页开始，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的类似标题，以了解应仔细考虑的因素。


	每股	总计
公开发行价格	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
扣除开支前的收益	$	$

⁽¹⁾	请参阅本招股说明书补充文件第S-17页开头的承保，了解应支付给承保人的补偿的描述，包括某些费用的报销。

我们已授予承销商在30天的期内以公开发行价格减去承销折扣和佣金额外购买最多一股普通股的期权。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2023年左右向买家交付普通股。


联席图书管理人

雷蒙德·詹姆		Oppenheimer & Co.

本招股说明书补充文件的发布日期为，2023年。


	页面
关于这份招股说明书		1

关于 VERU INC.		2

风险因素		4

关于前瞻性陈述的特别说明		6

所得款项的使用		7

股本的描述		8

债务证券的描述		12

认股权证的描述		24

购买合同的描述		26

权利的描述		27

单位描述		28

分配计划		30

法律事务		33

专家们		33

在这里你可以找到更多关于我们的信息		33

以引用方式纳入		34

s-i

本招股说明书补充文件是我们最初于2023年3月16日使用上架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格（文件编号333-270606）的注册声明的一部分，该声明于2023年4月11日进行了修订，并于2023年4月14日宣布生效。本文档包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的文件，其中描述了本次普通股发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了可能与本次发行无关的更一般的信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的组合。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改所附招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与随附招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何陈述不一致或冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息，本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附招股说明书中的陈述或合并的文档。如果其中一个文档中的任何语句与另一个文档中日期较晚的语句不一致，则该文档中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处或其中以引用方式纳入的所有文件，以及在哪里可以找到更多信息和通过引用方式合并某些文件中描述的任何其他信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书不构成出售要约或招揽购买除与之相关的注册证券以外的任何证券，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书也不构成在任何司法管辖区向其所在人出售证券的要约或征求购买要约在该司法管辖区内提出此类要约或招标是非法的。即使本招股说明书补充文件已交付或证券在稍后日期出售，您也不应假设本招股说明书补充文件中包含的信息在封面上规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件发布之日之后的任何日期都是正确的。

我们还注意到，我们在任何协议中作为以引用方式纳入的任何文档的附录而提交的任何协议中做出的陈述、保证和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，为此类协议的各方分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或约定。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约来准确地代表我们当前的事务状况。

在本招股说明书补充文件中使用时，我们、我们的、我们、公司和 Veru 的术语是指 Veru Inc. 及其子公司，除非上下文另有要求。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件均提到了我们的商标、服务商标和商品名称以及属于其各自所有者财产的第三方商标。我们无意使用或显示第三方商标和商品名称来暗示与任何其他公司有任何关系、认可或对我们的赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务商标和商品名称可能会被列出，但没有 ^®和 ^™符号，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。

S-1

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，还包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和患病率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究和类似数据中获得了该行业、业务、市场和其他数据。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，也没有独立验证这些信息。

S-2

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件包含的陈述意在成为1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，特此被确定为前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于有关我们的财务状况或业务的陈述、与候选产品和产品相关的开发和商业化计划，包括enobosarm的任何潜在开发或商业化，最初用于增加脂肪流失和防止肌肉减少素肥胖或超重老年患者接受胰高血糖素样肽-1受体激动剂（GLP-1 RA）的肌肉减少素肥胖或超重老年患者肌肉流失有发生肌肉萎缩和肌肉无力的风险，enobosarm 用于某些乳腺癌患者以及针对病毒引起的急性呼吸窘迫综合征 (ARDS) 适应症的萨比扎布林，通过远程医疗客户、我们的门户网站和全球公共卫生部门实现FC2业务增长的前景、未来的财务和运营业绩、计划、目标、预期和意图、成本和支出、特许权使用费、诉讼和其他突发事件的结果、财务状况、运营业绩、流动性、成本节约、我们的持续能力作为一家持续经营的企业，我们客户的未来订购模式，目标包括管理、业务战略、临床试验的时间安排、计划和结果、临床和商业里程碑的实现、我们的技术以及我们的产品和候选药物的发展、本次发行所得收益的预期用途以及其他非历史事实的陈述。您可以通过使用诸如预测、相信、可能、期望、打算、可能、机会、计划、预测、潜力、估计、应该、将来、会或否定这些术语或其他具有类似含义的词语来识别前瞻性陈述。这些陈述基于我们当前的计划和战略，反映了我们当前对与业务相关的风险和不确定性的评估，是截至本招股说明书补充文件发布之日作出的。这些陈述本质上受到已知和未知的风险和不确定性的影响。您应该仔细阅读这些声明，因为它们讨论了我们的未来预期或陈述了其他前瞻性信息。将来可能有一些我们无法准确预测或控制的事件，我们的实际业绩可能与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期结果存在重大差异的因素包括：

•

临床试验和研究的时间和结果可能出现延迟，包括患者招募及其有效参与此类试验和研究的能力可能出现延迟，以及此类结果不支持美国州或任何国外的上市许可、紧急使用授权 (EUA) 或商业化的风险；

•

向美国食品药品监督管理局（FDA）或全球任何其他监管机构提交任何材料的时间可能出现延迟，以及任何此类监管机构可能延迟或未能获得对正在开发产品的批准，包括延迟或未能就任何临床试验的设计（包括任何批准后或授权后研究）或获得启动临床试验的授权达成协议的风险或者在美国将候选产品商业化或其他地方;

•

美国食品和药物管理局或任何其他监管机构批准批次批准产品的发布时间可能出现延迟；

•

临床试验结果支持我们的任何产品可能获得监管部门批准或授权，，包括最初用于增加脂肪流失和防止肌肉减少的疗法 enobosarm，接受 GLP-1 RA的肌肉减少症肥胖或超重老年患者的肌肉流失，这些患者有发生肌肉萎缩和肌肉无力的风险，enobosarm 用于乳腺癌，sabizabulin 用于治疗病毒诱发的急性呼吸道综合征练习；

•

临床试验的临床结果或早期数据不得在其他试验中复制或继续出现，也可能无法以其他方式支持特定候选产品的进一步开发或根本不支持；

•

与我们在需要时以可接受的条件获得足够融资以资助产品开发和运营以及使我们能够继续经营的能力相关的风险；

S-3

由于原材料短缺、劳动力短缺、制造合作伙伴业务变动、我们或第三方设施的物理损坏、产品测试、运输延误或监管或其他政府行动，我们的生产设施或我们所依赖的第三方设施的生产中断和/或我们供应产品的能力，以及任何此类中断的持续时间和影响；

•

我们对主要客户的依赖以及与主要客户延迟或未能支付应收账款相关的风险；

•

原材料成本上涨以及我们将增加的成本转嫁给客户的能力所带来的风险；

•

与我们的增长战略相关的风险；

•

我们持续有能力吸引和留住高技能和合格的人员；

•

诉讼、政府调查、法律和行政案件以及诉讼、和解和调查的费用和其他影响；

S-4

本招股说明书补充文件中的所有前瞻性陈述均应结合上述风险和其他因素以及截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告中本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分进行考虑。除非适用法律要求，否则公司没有义务对本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述进行任何修改，也没有义务对其进行更新以反映本报告发布之日之后发生的事件或情况。

此外，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。

S-5

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息，以及本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的更详细信息以及以引用方式纳入的。在确定投资普通股股票是否适合您时，您应特别注意本招股说明书补充文件（我们截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告）中以引用方式纳入此处的S-10页开头标题为 “风险因素” 的部分。

概述

我们是一家临床阶段较晚的生物制药公司，专注于开发用于治疗代谢性疾病、肿瘤学和急性呼吸综合征的新药。我们的药物研发计划包括两个后期阶段的新化学实体，enobosarm和sabizabulin。 Enobosarm 是一种选择性雄激素受体调节剂 (SARM)，目前正在开发用于两种适应症：(i) enobosarm 最初用于增加脂肪流失和预防肌肉减少素肥胖或超重老年患者接受肌肉萎缩和肌肉无力风险的患者的肌肉流失，以及 (ii) 视资金充足而定， enobosarm 用于治疗雄激素受体阳性 (AR+)、雌激素受体阳性 (ER+) 和人表皮生长因子受体 2 阴性 (HER2-) 转移 GLP-12 中的乳腺癌^和行设置。Sabizabulin是一种微管干扰物，正在开发用于治疗病毒诱发的急性呼吸综合征住院患者。在我们从政府补助金、制药公司合作伙伴关系或其他类似的第三方外部来源获得资金并且不打算将本次发行的收益用于此类目的之前，我们不打算进一步开发用于治疗病毒诱发的急性呼吸综合征的萨比扎布林。我们还有一款经美国食品药品管理局批准的商用产品，即 FC2 女用避孕套^®（内部避孕套），用于双重保护，防止计划外怀孕和性传播感染。

企业信息

Veru是威斯康星州的一家公司，是威斯康星制药公司（Wisconsin Pharmacal）的继任者，该公司生产和销售不同的特种化学品和品牌消费品。威斯康星药业最初成立于 1971 年。1996 年，我们完成了一系列行动，最终收购了第一代女用避孕套的全球版权，剥离了威斯康星药业的其他业务，并将更名为女性健康公司。2016 年 10 月 31 日，我们完成了对阿斯彭公园制药公司的收购，这使我们从一家销售 FC2 的单一产品公司过渡到一家拥有强效药物的生物制药公司开发计划。2017 年 7 月 31 日，我们将公司名称从 “女性健康公司” 更改为 Veru Inc.，这反映出我们专注于开发和商业化生物制药产品。

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州迈阿密市北迈阿密大道2916号1000套房，我们的电话号码是 (305) 509-6897。我们在www.verupharma.com上维护着我们的公司网站。我们的网站以及该网站上包含或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书补充文件，也不是其中的一部分。

成为一家规模较小的申报公司的意义

我们是一家规模较小的申报公司，这意味着按我们最近完成的第二财季的最后一个工作日计算，非关联公司持有的股票的市值不到7亿美元，而在最近完成的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值为

S-6

以第二财季的最后一个工作日计量少于2.5亿美元，或 (ii) 在最近完成的财年中，我们的年收入低于1亿美元，而以第二财季的最后一个工作日计算，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元。只要我们仍然是一家规模较小的申报公司，我们就可以并打算依靠豁免适用于非小型申报公司的其他上市公司的某些披露和其他要求。

S-7

我们目前打算将本次发行的净收益用于资助我们对enobosarm的临床开发，近期主要侧重于资助一项2b期临床试验，该试验旨在评估enobosarm作为一种治疗的安全性和有效性，用于增加脂肪流失，并防止接受 GLP-1 RA且有发生肌肉萎缩和肌肉无力风险的肌肉减少症肥胖或超重老年患者的肌肉流失。部分收益还将用于营运资金用途，包括现有的供应商债务，以及其他一般公司用途。参见本招股说明书补充文件第 S-14 页上的 “收益用途”。

风险因素	投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充文件第S-10页和所附招股说明书第4页开头标题为 “风险因素” 的部分，以及我们截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险。

纳斯达克资本市场代码

真的

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中与本次发行后将立即发行的普通股数量有关的信息基于截至2023年9月30日已发行的91,782,698股股票，不包括截至该日的以下内容：

•

行使未偿还期权和股票升值权后可发行17,417,643股普通股，加权平均行使价为每股5.27美元，其中9,809,441股已归属；以及

•

根据我们的2017年股权激励计划、2018年股权激励计划和2022年就业激励股权激励计划，共有6,892,846股普通股留待未来发行。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均不适用于2023年9月30日之后的以下交易：

•

授予购买总计30万股普通股的期权，以及根据我们的股权激励计划购买总计510,138股普通股的期权到期或没收；

S-8

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下文和截至2023年9月30日的10-K表年度报告中描述的风险，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的所有其他信息。下文描述的风险以及我们以引用方式纳入的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们普通股的市场价格一直处于波动状态，并且可能会继续波动，您的投资价值可能会大幅下降。

我们普通股的交易价格一直波动，可能会继续波动。以下因素（其中一些超出我们的控制范围）以及本节和截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告中描述的其他风险因素（该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中）可能对我们普通股的市场价格产生重大影响：

•

我们未能达到市场对我们业绩的预期；

•

我们或我们的竞争对手发布的有关重大产品开发、重要战略合作伙伴关系、对外许可、内向许可、合资企业、收购或财务业绩的公告；

•

我们的候选药物临床试验出现不良结果或延迟；

•

适用于我们业务的法律或法规的变化；

•

来自可能出现的新产品的竞争；

•

我们的财务状况或经营业绩的实际或预期波动；

•

我们的普通股大量出售；

•

发布新的或更新的研究报告、收益估算或证券分析师的建议；

•

宣布或预计会有额外的债务或股权融资活动；

•

我们提起或参与诉讼；

•

许可证、研究合同或其他合作协议的到期或终止；

•

关键人员的增加或离职；

•

一般股票市场状况；或

•

其他经济或外部因素。

这些因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，这可能导致我们的投资者蒙受巨额损失。

此外，股票市场，尤其是纳斯达克，尤其是生物制药公司市场，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与像我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营表现如何，广泛的市场和行业因素都可能对普通股的市场价格产生负面影响。此外，金融市场出现系统性下滑

S-10

如果我们的普通股连续30个交易日的收盘价低于每股1.00美元，我们可能会收到纳斯达克股票市场有限责任公司工作人员的来信，表示除非我们能够重新遵守纳斯达克上市规则，该规则要求我们将普通股票的收盘价维持在每股至少1.00美元，否则我们的普通股将被退市。尽管我们没有连续30个交易日的普通股收盘价低于每股1.00美元，但我们的普通股最近几天的收盘价一直低于1.00美元。如果我们的股价继续低于每股1.00美元，则将来可能会被退市。如果纳斯达克因未能达到纳斯达克的上市标准而将普通股或认股权证从其交易所的交易中下市，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•

我们股票的市场报价有限；

•

我们股票的流动性降低；

•

确定我们的普通股为便士股，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们股票在二级交易市场的交易活动减少；

•

有限的新闻和分析师报道；以及

•

将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

我们的管理层将对如何使用本次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于不会改善我们的经营业绩或证券价值的用途。

我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，投资者将完全依赖我们管理层对这些收益的使用做出的判断。尽管我们预计本次发行的净收益将用于资助我们的临床阶段药物的开发，但近期主要侧重于资助一项2b期临床试验，该试验旨在评估enobosarm作为一种增加脂肪流失和防止肌肉减少的治疗药物的安全性和有效性，并用于接受 GLP-1 RA治疗、有发生肌肉萎缩和肌肉无力的风险以及用于营运资金的目的，包括现有的供应商义务，出于其他一般公司用途，我们有未将这些净收益分配给特定用途。作为投资决策的一部分，投资者将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。我们对所得款项的使用可能不会改善我们的经营业绩或增加此处发行的股票的价值。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股净有形账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。在以每股美元的价格出售股本次发行的普通股生效后，扣除承保折扣和佣金以及我们在本次发行中应支付的预计发行费用后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为百万美元，即每股美元。这意味着，对于在本次发行中购买普通股的新投资者，每股有形账面净值将立即稀释为美元。有关对上述内容的更详细讨论，请参阅标题为 “稀释” 的部分。

S-11

在本次发行中，在我们出售本次发行的普通股生效后，我们将出售截至2023年12月的普通股约占已发行普通股的百分比（或者，如果承销商行使购买额外股票的选择权，则约占已发行普通股的百分比）。此次出售可能会对我们在纳斯达克的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些股票的市场销售将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。由于现有股东因本次发行而遭遇稀释，我们可能会因此次稀释而面临集体诉讼。此外，普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股票证券筹集资金的能力，并可能导致您损失对普通股的部分或全部投资。

未来我们的普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券的发行可能会导致您进一步遭受的稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们将需要额外的资金来资助我们的候选产品的开发和商业化。将来，我们可能会通过出售更多普通股或其他可转换为或可兑换成普通股的证券来筹集更多资金，这些股票可以出售、转换或兑换，每股价格低于投资者在本次发行中支付的每股价格，并可能导致您遭受进一步的稀释。此外，发行额外普通股（包括根据我们的股权激励计划发行、行使或结算的股票奖励）或其他可转换为或可兑换成普通股的证券，或者认为可能发生此类发行，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

本次发行后，市场上可能会出售大量股票，这可能会压低我们普通股票的市场价格。

出售大量普通股，或者预计可能出现此类出售，可能会大大降低我们普通股的市场价格。这些出售，或者这些出售的可能性，也可能使我们将来更难以我们认为合适的时间和价格出售股票证券。我们还登记了我们可能根据股权补偿计划发行的所有普通股的发行和出售，包括行使股票期权时发行。这些股票发行后可以在公开市场上自由出售。

截至2023年9月30日，我们的91,782,698股普通股已流通。关于本次发行，除某些例外情况外，未经詹姆斯·雷蒙德律师事务所和奥本海默公司的同意，我们、所有董事和执行官以及某些普通股持有人已同意，不直接或间接出售、出售或同意出售任何普通股或任何可转换为普通股或可兑换或行使的证券。Inc.（封锁代表）自本招股说明书补充文件发布之日起90天内有效。当适用的封锁期到期时，根据适用的证券法，我们和我们的董事和执行官将能够在公开市场上出售股票。

此外，我们的执行官或董事出售普通股，即使是在公开交易窗口内根据我们对内幕销售的政策进行的，也可能会对普通股的交易价格产生不利影响。尽管我们预计相对较小的此类销售量本身不会对普通股的交易价格产生重大影响，但市场可能会对此类出售的宣布做出负面反应，这反过来又可能影响我们普通股的交易价格。

S-12

自2014年5月以来，我们没有申报或支付普通股的现金分红。我们目前打算保留未来的所有收益（如果有），以资助我们业务的增长和发展。因此，在可预见的将来，普通股的资本增值（如果有）将是我们股东获得收益的唯一来源。

S-13

我们打算将本次发行的净收益用于资助我们对enobosarm的临床开发，近期主要侧重于资助一项2b期临床试验，该试验旨在评估enobosarm作为一种增加脂肪流失和防止肌肉减少素肥胖或超重老年患者接受肌肉萎缩和肌肉无力风险的治疗的安全性和有效性。GLP-1部分收益还将用于营运资金用途，包括现有的供应商债务，以及其他一般公司用途。

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，这些意图将来可能会随着我们的计划和业务状况的变化而发生变化。我们的实际支出的金额和时间可能存在很大差异，具体取决于多种因素，包括我们的开发工作的进展、临床试验的状态和结果、监管机构提交的时间和监管审查或与监管机构进行的其他互动的结果，以及我们可能与第三方就候选产品达成的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将在分配本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

根据我们目前的运营计划，我们认为本次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物以及运营产生的现金，将使我们能够为我们的现金流需求和资本支出提供资金。这个估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用可用的资本资源。有关可能对我们的可用资本资源产生不利影响的影响我们业务的风险的讨论，请参阅本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分以及 reference 中包含的文件。我们预计，我们现有的现金和现金等价物、运营产生的现金以及本次发行的净收益不足以资助完成任何候选产品的开发。

我们也可能将本次发行净收益的部分用于未来对其他产品、候选产品、业务或技术的收购或许可，尽管我们目前没有针对任何此类实质性收购或任何产品、业务或技术的许可的协议或承诺。在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资，包括美国政府证券、银行存款或货币市场基金。

S-14

如果您在本次发行中投资我们的普通股，则您的利息将被稀释至本次发行中每股普通股的公开发行价格与本次发行后调整后的每股有形净账面价值之间的差额。根据截至2023年9月30日的91,782,698股已发行普通股，截至2023年9月30日，我们的有形账面净值约为180万美元（180万美元），约合每股0.02美元。我们的每股有形账面净值代表截至该日我们有形资产总额的金额，计算方法是总资产减去递延所得税，减去无形资产，净额减去商誉，减去递延成本，减去我们的总负债金额，除以截至该日的已发行普通股总数。

在本次公开发行中以每股美元的价格发行和出售普通股生效，并扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，截至2023年9月30日，我们经调整后的有形账面净值约为每股普通股美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加到每股美元，对于参与本次发行的投资者，每股有形账面净值将立即稀释为每股美元。

下表向以每股为基础参与本次发行的投资者说明了这种稀释情况：


每股公开发行价格				$
截至2023年9月30日，每股有形账面净值	$	(0.02	)
参与本次发行的投资者可归因于每股有形账面净值的增加	$

本次发行生效后，截至2023年9月30日，调整后的每股有形账面净值				$

向参与本次发行的投资者进行每股摊薄				$

如果承销商行使全额购买更多普通股的选择权，则本次发行生效后，我们调整后的每股有形账面净值将增加至每股美元，这意味着参与本次发行的投资者每股有形账面净值将立即稀释为美元。

上面显示的已发行和流通的普通股数量基于截至2023年9月30日的91,782,698股已发行股数，不包括截至该日的：

•

行使未偿还期权和股票升值权后可发行17,417,643股普通股，加权平均行使价为每股5.27美元，其中9,809,441股已归属；以及

•

根据我们的2017年股权激励计划、2018年股权激励计划和2022年就业激励股权激励计划，共有6,892,846股普通股留待未来发行。

上面标明的已发行和流通的普通股数量还不包括2023年9月30日之后的以下交易：

•

授予购买总计30万股普通股的期权，以及根据我们的股权激励计划购买总计510,138股普通股的期权到期或没收；

S-15

如果行使未偿还的期权或股票增值权，根据我们的股权激励计划发行新的期权或其他股权补助，或者我们将来以其他方式发行其他股权证券，包括根据杰富瑞销售协议或林肯公园收购协议出售普通股，则参与本次发行的投资者将受到进一步稀释。

S-16

受我们与 Raymond James & Associates, Inc. 和 Oppenheimer & Co. 签订的日期为 2023 年的承保协议中规定的条款和条件的约束Inc. 作为下述承销商的代表和本次发行的联席账簿管理人，我们已同意向承销商出售，并且每位承销商都同意单独而不是共同向我们购买其名称对面显示的相应数量的普通股：


承销商		股票数量
雷蒙德·詹姆斯及合伙人公司
Oppenheimer & Co.公司
总计

承保协议规定，几家承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承保人收到高级管理人员证书和法律意见以及其律师对某些法律事务的批准。承销协议规定，如果购买了普通股，承销商将购买所有股票。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。我们已同意向承销商及其某些控股人赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，并分摊可能要求承销商就这些负债支付的款项。

承销商告知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律和法规允许的情况下开设普通股市场。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时自行决定停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，无法保证普通股交易市场的流动性，无法保证您将能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也无法保证您在出售时获得的价格将有利。

承销商发行普通股的前提是他们接受我们的普通股，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和费用

承销商告知我们，他们提议按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格向公众发行普通股，并以该价格向某些交易商（可能包括承销商）发行普通股，减去每股普通股不超过美元的特许权。承销商可能允许某些经纪商和交易商从特许权中获得不超过每股普通股1美元的折扣，某些交易商可能会重新允许。发行后，代表可能会降低最初的公开发行价格、特许权和对交易商的再补贴。如本招股说明书补充文件封面所述，此类削减不会改变我们收到的收益金额。

S-17

我们已授予承销商自本招股说明书补充文件发布之日起30天内行使的期权，允许他们不时以本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格减去承保折扣和佣金向我们购买全部或部分股票，总额不超过股。如果承销商行使此期权，则每位承销商有义务在遵守特定条件的前提下，额外购买一些与承销商初始购买承诺成比例的股票，如上表所示。

不出售类似证券

我们、我们的执行官、董事和已发行普通股的某些持有人已同意，未经封锁代表事先书面同意，在自承销协议签订之日起的90天内，不直接或间接地：

•

卖出、要约卖出、合约卖出或贷款、进行任何卖空或建立或增加看跌期权等值头寸（定义见1934年《证券交易法》（《交易法》）第16a-1（h）条），或清算或减少任何看涨期权等值头寸（定义见《交易法》第16a-1 (b) 条）、质押、抵押或授予任何担保权益以任何其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换成普通股或目前或之后可兑换或行使为普通股的证券记录在案或受益人拥有，

•

订立任何互换、对冲或任何其他协议或任何交易，全部或部分转移任何普通股或任何可转换为普通股或可兑换或可行使的证券的所有权的经济后果，无论此类互换或交易是通过交付普通股或其他证券、现金还是其他方式进行结算，或

•

公开宣布打算采取上述任何行动。

此外，我们和每位此类人士都同意，未经Lock-Up 代表事先书面同意，在这90天内，我们或该其他人不会就任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利。

S-18

承销商告知我们，根据《交易法》的M条例，他们和某些参与此次发行的人可以进行次卖空交易、稳定交易、辛迪加担保交易或就本次发行征收罚款出价。这些活动可能会使普通股票的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平之上。建立空头销售头寸可能涉及有偿卖空或赤裸卖空。

担保卖空是指销售金额不超过承销商在本次发行中额外购买我们普通股的期权。承销商可以通过行使购买更多普通股的选择权或在公开市场上购买普通股来平仓任何有担保的空头头寸。在确定股票的来源以平仓担保空头头寸时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与他们通过购买额外股票的期权购买股票的价格进行比较。

裸卖空是指销售额超过购买更多普通股的期权。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心，在定价后，我们普通股在公开市场上的价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能设立裸露空头头寸。

稳定出价是代表承销商出价购买普通股，目的是固定或维持普通股的价格。担保交易是指代表承销商竞标或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他收购交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。罚款出价是一种允许承销商收回原本与发行相关的出售特许权的安排，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股是在涵盖交易的辛迪加中购买的，因此该辛迪加成员没有有效出售。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对普通股价格产生的任何影响方向或幅度做出任何陈述或预测。承销商没有义务参与这些活动，如果开始，则任何活动可以随时停止。

承销商还可以根据M条例第103条，在本次发行中开始发行或出售普通股之前以及分配完成之前的一段时间内，在纳斯达克资本市场上对我们在纳斯达克资本市场的普通股进行被动做市交易。被动市场制造商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商出价以下，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

其他活动和关系

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资

S-19

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能进行或持有各种项投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户账户，而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯例风险管理政策对冲对我们的信用敞口。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或对我们的证券或我们关联公司的证券（可能包括特此发行的普通股）创建空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其个别关联公司还可以传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念和/或发布或表达有关此类证券或工具的独立研究观点，并且可以随时持有或向客户推荐持有此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

关于非美国的免责声明司法管辖区

加拿大

转售限制

在加拿大，证券仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、曼尼托巴省、新不伦瑞克省和新斯科舍省以私募方式发行，不受我们向这些证券交易所在省份的证券监管机构准备和提交招股说明书的要求的约束。加拿大证券的任何转售都必须根据适用的证券法进行，这些法律可能因相关司法管辖区而异，并且可能要求根据可用的法定豁免或适用的加拿大证券监管机构授予的自由裁量豁免进行转售。建议买方在转售证券之前寻求法律意见。

加拿大买家的陈述

在加拿大购买证券并接受购买确认的交付，即表示买方向我们和收到购买确认的交易商表示：

•

根据适用的省级证券法，买方有权购买证券，而无需获得根据这些证券法合格的招股说明书的好处，因为它是国家仪器 45-106 所定义的合格投资者 招股说明书豁免或者第 73.3 (1) 条 《证券法》（安大略省），视情况而定，

•

根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中的定义，购买者是允许的客户，

•

在法律要求的情况下，买方是以委托人而不是代理人的身份进行采购，以及

•

买家已在转售限制下查看上述文本。

利益冲突

特此通知加拿大买家，承销商依据National Instrument 33-105承保冲突第3A.3节或3A.4节（如果适用）中规定的豁免，不必在本文件中披露某些利益冲突。

S-20

如果本文件等招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使。这些证券在加拿大的购买者应参阅购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

合法权利的执行

我们的所有董事和高级管理人员以及此处提及的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大购买者可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供诉讼服务。我们的全部或大部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法履行针对我们或加拿大境内这些人的判决，也无法执行加拿大法院对我们或加拿大境外这些人作出的判决。

税收和投资资格

加拿大证券购买者应咨询自己的法律和税务顾问，了解在特定情况下投资证券的税收后果以及购买者根据加拿大相关立法对证券的投资资格。

澳大利亚

本招股说明书补充文件不是澳大利亚《2001年澳大利亚公司法》（Cth）（《公司法》）的披露文件，也未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下述类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到这份招股说明书补充文件：

您确认并保证您是：

•

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 条规定的资深投资者；

•

根据《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 条的资深投资者，并且在提出要约之前，您已向公司提供了符合《公司法》第 708 (8) (c) (i) 或 (ii) 条要求的会计师证书；

•

根据《公司法》第 708 (12) 条与公司有关联的人；或

•

《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 条所指的专业投资者。

如果您无法确认或保证自己是《公司法》规定的豁免资深投资者、关联人或专业投资者，则根据本招股说明书补充文件向你提出的任何报价均无效且无法接受。

您保证并同意，在根据本招股说明书补充文件发行后的12个月内，您不会将根据本招股说明书补充文件发行给您的任何证券在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约不受公司法第708条规定的披露文件的要求的约束。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个相关国家），在相关州主管当局批准的股票招股说明书公布之前，已经或将不会根据向该相关州公众发行任何股票

S-21

前提是此类股票要约不得要求我们或任何代表根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，就任何相关州的股票向公众发出的要约一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和将要发行的任何股票进行充分的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而《招股说明书条例》一词的意思是条例（欧盟）2017/1129。

MiFID II 产品治理

根据欧盟委员会授权指令（欧盟）2017/593（委托指令）下的MiFID 产品治理规则，任何受MiFID II约束且正在发行、出售或推荐股票的分销商都有责任对股票进行自己的目标市场评估，并根据MiFID 产品治理规则确定自己的分销渠道。我们和承销商均未就分销商遵守授权指令作出任何陈述或保证。

英国

在公布金融行为监管局批准的股票招股说明书之前，已经或将要根据此次发行在英国向公众发行任何股票，除非这些股票可以随时在英国向公众发行：

•

向任何属于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

•

向少于150名自然人或法人（英国招股说明书条例第 2 条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约必须事先获得代表的同意；或

•

在属于2000年《金融服务和市场法》（ FSMA）第86条范围内的任何其他情况下，

前提是此类股票要约不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据《英国招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，就英国王国股票向公众发出的要约一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和将要发行的任何股票进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，英国招股说明书条例是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成国内法的一部分《2018年欧盟（退出）法》。

香港

在香港，除了普通业务是买入或卖出股票或债券的人以外，不得通过任何文件在香港发行或出售任何证券，

S-22

委托人或代理人；或香港《证券及期货条例》（第 571 章）以及根据该条例制定的任何规则中定义的专业投资者；或在其他情况下，该文件不构成香港《公司条例》（第 32 章）定义的招股说明书，或者不构成向公众提出的要约或邀请公司条例或证券及期货条例的目的。除了将要发行的证券外，没有发出或可能发出或可能由任何人持有与证券有关的文件、邀请或广告（无论是在香港还是其他地方），是针对香港公众的（除非香港证券法允许），其内容很可能会被香港公众访问或阅读仅向香港以外的人士出售，或仅出售给《证券及期货条例》中定义的专业投资者以及根据该条例订立的任何规则。

本招股说明书补充文件尚未在香港公司注册处注册。因此，本招股说明书补充文件不得在香港发行、流通或分发，也不得向香港名公众发行该证券，供认购。收购证券的每个人都必须确认自己知道本招股说明书补充文件和相关发行文件中描述的证券发行限制，并且在违反任何此类限制的情况下没有收购，也没有被发行任何证券，收购证券即被视为证券。

以色列

根据第5728-1968号《以色列证券法》（《以色列证券法》），本文件不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本文件仅分发给并仅针对以色列证券法第一附录（附录）中列出的投资者，并且任何的股票发行仅针对这些投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过新谢克尔的实体的联合投资 5000万和符合条件的个人，每人如附录中所定义（可能是不时修订），统称为合格投资者（在每种情况下，均为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户账户进行购买）。合格的投资者将被要求提交书面确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意。

日本

此次发行过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（经修订的日本1948年第25号法律）（FIEL）进行注册，承销商不会直接或间接地在日本发行或出售任何证券，也不会向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他在日本组建的实体）或以的利益为目的发行或出售任何证券日本法律），或向他人直接或间接地在日本进行再发行或转售，或向任何人或为了任何人的利益日本居民，除非获得 FIEL 和日本任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的注册要求豁免，并以其他方式遵守这些规定。

新加坡

本招股说明书补充文件过去和将来都不会作为招股说明书向新加坡金融管理局提交或注册。因此，本招股说明书补充文件和与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或证券的认购或购买邀请书不得发行、流通或分发，也不得向除证券和期货法第274条 (i) 机构投资者以外的新加坡个人直接或间接地发行或出售证券，也不得将其作为认购或购买邀请的对象，新加坡第 289 章（SFA），（ii）根据第 275 (1) 条，或根据第 275 (1A) 条的任何个人，并依照

S-23

信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且该信托的每个受益人都是合格投资者、该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或该信托的受益人的权利和权益（无论如何描述），不得在该公司或该信托根据要约收购证券后的六个月内转让根据 SFA 第 275 条制作，但以下情况除外：

•

机构投资者或《证券金融管理法》第275（2）条中定义的相关人员，或因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条提及的要约而产生的任何人；

•

对于转让不予考虑或将不予考虑；

•

如果转让是依法进行的；

•

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

•

如新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条所规定。

瑞士

这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或监管的交易机构上市。本招股说明书补充文件在编制时没有考虑瑞士义务法第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑根据SIX《上市规则》第27条及以后的上市招股说明书的披露标准，也没有考虑瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书补充文件以及与证券或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开。

本招股说明书补充文件以及与发行、公司或证券有关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书补充文件不会向瑞士金融市场监管局（FINMA）提交，证券发行也不会受到瑞士联邦集体投资法（CISA）的授权，证券发行过去和将来都不会获得瑞士联邦集体投资法（CISA）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不适用于证券收购者。

S-24

Veru Inc.截至2023年9月30日和2022年9月30日的合并财务报表以及截至2023年9月30日的两年期内以Veru Inc.截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告引用方式纳入本招股说明书补充文件中的每一个年度，均已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计（该报告表示无保留意见，并包括一段解释性段落，内容涉及 Veru Inc. 继续前进的能力concern），以引用方式纳入此处，并根据此类报告以及会计和审计专家等公司的授权，于纳入本招股说明书补充文件和注册声明。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是美国证券交易委员会于2023年4月14日宣布生效的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该提及可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分的证物或本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书的报告或其他文件以及随附的招股说明书以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们目前受《交易法》的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和本期报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

有关我们和美国证券交易委员会申报的信息也可以在我们的网站www.verupharma.com上找到。我们的网站和该网站上包含的信息，或与该网站关联的，未纳入本招股说明书补充文件，也不是本招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们以参考方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露个重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们将来向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息将自动更新和取代这些信息。在终止本招股说明书补充文件中的任何证券发行之前，我们以《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条将下文列出的文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据第2.02项或第7.01项提供的表格最新报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外）：

•

我们于2023年12月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日财政年度的 10-K表年度报告；

•

根据我们于2023年1月27日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书，具体以提及方式纳入我们截至2022年9月30日财年的 10-K表年度报告中的信息；

S-25

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会在本招股说明书的补充文件中提供证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

证券可以由我们通过不时指定的交易商或代理人直接出售给投资者，也可以通过承销商或通过承销商出售，或者通过这些方法的组合。有关销售方法的更多信息，请参阅标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商参与出售与本招股说明书交付的有关的任何证券，则此类承销商的姓名以及任何适用的折扣或佣金以及超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为VERU。2023年4月10日，我们的普通股的收盘价为每股1.00美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。参见本招股说明书第4页的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性的。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 4 月 14 日


	页面
关于本招股说明书		1
关于 Veru Inc.		2
风险因素		4
关于前瞻性陈述的特别说明		6
所得款项的用途		7
资本存量描述		8
债务证券的描述		12
认股权证的描述		24
购买合同的描述		26
权利描述		27
单位描述		28
分配计划		30
法律事务		33
专家		33
在哪里可以找到关于我们的更多信息		33
以引用方式合并`		34

本招股说明书是我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可能会提议通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过2亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们以这种上架注册出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果我们在招股说明书补充文件中做出的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中作出的陈述将被招股说明书补充文件中的陈述视为修改或取代。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，包括此处或其中以引用方式纳入的所有文件，以及 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 和 “通过引用注册公司” 中描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能提供给您的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或我们可能提供给您的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书均不构成出售要约或招揽购买除与之相关的注册证券之外的任何证券的要约，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件也不构成向其所在司法管辖区的任何人出售证券的要约或征求购买要约在该司法管辖区内提出此类要约或招标是非法的。即使本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件已交付或证券在稍后日期出售，您也不应假设本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息是正确的。

在本招股说明书中使用时，我们、我们的、我们和 Veru 这两个术语是指 Veru Inc. 及其子公司，除非上下文表明另一种含义，否则普通股一词是指我们的普通股，面值为每股0.01美元，优先股股票一词是指我们的A类优先股，面值每股0.01美元，视情况而定，可能包括一系列优先股的股票可能根据本招股说明书发行的股票。

我们是一家临床后期的生物制药公司，专注于开发用于传染病和肿瘤学的新药。我们的药物研发计划包括用于治疗急性呼吸窘迫综合征 (ARDS) 和其他病毒相关急性呼吸窘迫综合征 (ARDS) 高风险住院的 COVID-19 患者微管干扰物萨比扎布林，以及用于治疗晚期乳腺癌癌的选择性雄激素受体靶向激动剂 enobosarm。

我们在性健康计划中获得美国食品药品管理局批准的两款产品包括：

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ENTADFI^®（非那雄胺和他达拉非）口服胶囊，用于治疗良性前列腺增生（BPH）；以及

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FC2 女用避孕套^®（内部避孕套）（FC2），用于双重保护，防止计划外怀孕和性传播感染的传播。

最近的事态发展

药丸俱乐部历来是我们最大的FC2远程医疗客户，占我们2022财年净收入（包括美国处方渠道收入的58％）的44％，占2021财年净收入（包括美国处方渠道收入的57％）的43％。我们根据不时从 The Pill Club 收到的采购订单，以批发价向药丸俱乐部出售 FC2。Pill Club 拥有 FC2 的所有权，然后担任 FC2 的分销商。药丸俱乐部对其与医疗保健提供者和患者的互动（包括但不限于远程医疗医患互动）、其分销的FC2产品的定价以及法律和监管合规性承担全部责任。我们对药丸俱乐部的运营没有任何监督。

2023 年 2 月 7 日，加州总检察长宣布与 The Pill Club 就 The Pill Club 涉嫌的多项不当行为（包括涉嫌为FC2超额计费）达成和解。尽管加州总检察长在新闻稿中发表了声明，但根据截至2023年1月18日执行的公开和解协议，加州对药丸俱乐部的指控不仅涉及与FC2相关的账单，还涉及与紧急避孕药有关的账单、异步远程医疗就诊编码不当以及当时未获准向加利福尼亚患者提供药房服务的德克萨斯州药房向加利福尼亚患者开处方。

尽管加州总检察长的指控包括药丸俱乐部在Pill Club销售FC2方面的做法，但我们没有参与此类商业行为，加州总检察长也没有对Veru提出任何索赔。但是，如果和解协议对The Pill Clubs FC2的销售产生不利影响，则我们的业务可能会受到不利影响。

根据和解协议，Pill Club告知我们，尽管药丸俱乐部不同意它违反了和解协议中的任何法律，但它预计将修改向患者出售FC2的部分商业惯例。目前Veru尚不清楚这种新的商业模式何时会在加利福尼亚州或任何其他州投入运营。此外，和解协议可能损害了药丸俱乐部的声誉，并可能影响药丸俱乐部继续大量购买FC2的财务资源。这样的变化可能使未来难以恢复The Pill Clubs的订购模式，因此，FC2的销售净收入可能无法恢复到过去的水平。

我们还将应收账款集中在药丸俱乐部，截至2023年3月31日，总额为390万美元，其中包括130万美元的逾期应收账款。目前，Veru不确定药丸俱乐部是否或何时会向Veru支付这些款项。Veru 一直在做出重大努力

请药丸俱乐部明确何时支付这笔款项。2023 年 3 月 29 日，The Pill Club 拒绝交付一批FC2，它之前已经提交了一份具有约束力的采购订单，并且根据合同有义务接受该订单。2023 年 3 月 30 日，Veru 向药丸俱乐部提供了书面通知，称 Veru 认为 Pill Club 拖欠了逾期未付的款项和拒收的货物。在违约通知发出10个日历日后，这些违规行为仍未得到纠正，因此，Verus与The Pill Club签订的出售FC2的合同已根据其条款自动终止。

如果The Pill Clubs的业务和法律问题损害了其财务状况或受损，它可能不再能够或不愿意按时或根本不愿支付逾期未付的应收账款余额和其他未清发票，也无法接受来自Veru的FC2的任何交付或下新订单。此外，随着我们与药丸俱乐部合同的终止，我们预计我们从药丸俱乐部获得的收入可能会大幅减少或可能被取消。The Pill Club仍有可能不时个人购买FC2，但任何此类潜在购买都将超出现已终止的合同。

企业信息

Veru是一家威斯康星州公司，是威斯康星制药公司（Wisconsin Pharmacal）的继任者，该公司生产和销售不同的特种化学品和品牌消费品。威斯康星制药公司最初成立于1971年。1996 年，我们完成了一系列行动，最终我们收购了第一代女用避孕套的全球版权，剥离了威斯康星药业的其他业务，并更名为女性健康公司。2016 年 10 月 31 日，我们完成了对 Aspen Park Pharmicals, Inc. 的收购，这使我们从一家销售 FC2 的单一产品公司过渡到一家拥有临床药品的生物制药公司以药物研发为重点的计划。2017 年 7 月 31 日，我们将公司名称从 “女性健康公司” 更改为 Veru Inc.，这反映了我们专注于开发和商业化生物制药产品。

我们的主要行政办公室位于迈阿密大道北2916号，1000套房，佛罗里达州迈阿密，33127，我们的电话号码是 (305) 509-6897。我们在www.verupharma.com上维护着我们的公司网站。我们的网站以及该网站上包含或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买本招股说明书或招股说明书补充文件中提供的任何证券之前，您应仔细考虑下述风险以及截至2022年9月30日财年的10-K表年度报告中描述的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交或随后向美国证券交易委员会提交或随后提交的其他文件中的风险因素或任何类似标题下的风险因素或被视为在本招股说明书中以提及方式成立，如下所述在哪里可以找到有关我们和以引用方式注册的更多信息，也可以在任何招股说明书补充文件中找到。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。由于不同的因素，包括下文描述的我们面临的风险以及以引用方式纳入的文件中描述的风险，我们的实际业绩可能与本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述和以引用方式纳入的文件中的预期结果存在重大差异。

如果我们未能获得额外资本，我们可能需要缩小开发计划的范围，或者我们可能被迫以可能不利于我们的条件与第三方共享我们的技术权利。

我们将需要大量资金来支持我们候选药物的开发和商业化工作，包括针对某些 COVID-19 患者的第 3 期 COVID-19 确认性研究。如果我们无法获得足够的资金来为我们的运营提供资金，我们将无法继续这些努力，我们可能不得不进行战略合作，这可能要求我们以我们目前不打算的方式或以可能不利于我们的条件与第三方共享一种或多种候选药物的商业权利。我们通过股权融资筹集资金的能力可能会受到普通股授权数量的限制，目前普通股为1.54亿股。为了从股权融资中筹集大量额外资金，我们可能需要寻求股东批准才能修改经修订和重述的公司章程，以增加普通股的授权数量，而任何此类修正都需要我们普通股中至少三分之二的已发行股东的批准。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金，或者根本无法获得资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，也无法进行战略合作，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化工作。

我们能否从 FDA 获得 EUA，将沙比扎布林作为某些 COVID-19 患者的潜在治疗方法进行销售，将取决于联邦政府继续为美国与 COVID-19 相关的治疗签发EUA。

根据我们计划对某些 COVID-19 患者进行的第 3 期 COVID-19 确认性研究的结果，我们可能会提交一份新的美国申请 sabizabulin 作为某些 COVID-19 患者的潜在治疗方法。除了我们在截至2022年9月30日止年度的10-K表年度报告中披露的与EUA程序相关的风险因素外，我们还面临与是否继续将COVID-19 视为支持在美国发放 COVID-19 治疗EUA的突发公共卫生事件有关的风险。2023 年 1 月 30 日，白宫管理和预算办公室宣布，拜登政府计划于 2023 年 5 月 11 日终止 COVID-19 国家和公共卫生突发事件（即 5 月 11 日终止）。美国食品药品管理局于2023年1月31日宣布，5月11日的终止不会影响美国食品药品管理局批准紧急使用新疗法的能力，现有的EUA将保持有效，并且在满足发放标准时可能会继续签发新的EUA。但是，如果美国食品药品管理局决定停止为 COVID-19 治疗发放 EUA ，无论是因为 5 月 11 日的终止还是其他原因，我们都可能无法获得萨比扎布林的 EUA 作为某些 COVID-19 患者的潜在治疗药物，在这种情况下，除非获得的批准，否则我们将无法在美国销售沙比扎布林作为某些 COVID-19 患者的潜在治疗药物美国食品药品管理局在提交新药申请后。

最近一段时间，FC2的销售净收入大幅下降，尤其是在美国处方渠道。尽管我们正在努力恢复未来的订购和使用模式，但FC2的销售净收入可能不会恢复到过去的水平。如果我们在远程医疗领域的分销合作伙伴遇到问题，我们或我们的分销合作伙伴无法或不愿意花足够的资金来营销和推广FC2，或者对FC2的潜在需求减少，则订购模式可能不会反弹或继续下降。特别是，我们最大的远程医疗客户The Pill Club的销售额可能无法恢复到过去的水平，其风险包括药丸俱乐部因与加利福尼亚州总检察长达成和解而面临的潜在运营挑战、由于此类和解或其他原因的影响而导致的药丸俱乐部业务和财务状况的潜在问题，以及由于药丸俱乐部最近违反付款和发货接受协议而终止我们与药丸俱乐部的合同。未能在美国市场实现或维持FC2的销售增长都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们面临与The Pill Club的应收账款集中相关的风险。

药丸俱乐部是我们最大的客户之一，占我们2022财年净收入的44％，占2021财年净收入的43％。我们的应收账款集中在药丸俱乐部，截至2023年3月31日，应收账款为390万美元，其中包括130万美元逾期未付的应收账款。Veru一直在努力让药丸俱乐部明确何时支付这笔款项。2023 年 3 月 29 日，The Pill Club 拒绝交付一批FC2，它之前已经提交了一份具有约束力的采购订单，并且根据合同有义务接受该订单。2023 年 3 月 30 日，Veru 向药丸俱乐部提供了书面通知，称 Veru 认为 Pill Club 拖欠了逾期未付的款项和拒收的货物。在违约通知发出10个日历日后，这些违规行为仍未得到纠正，因此，Verus与The Pill Club签订的出售FC2的合同已根据其条款自动终止。

我们与 The Pill Club 的关系发生不利变化，包括我们与药丸俱乐部的合同终止，或 The Pill Clubs 在与加利福尼亚州总检察长达成和解后业务或财务状况出现不利变化，都可能导致其未付应收账款余额的延迟支付或无力支付，或者无法或不愿为 FC2 下新订单，其中任何一种都可能对我们产生重大不利影响现金流和流动性。

本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的文件可能包含联邦证券法和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于有关未来财务和经营业绩、计划、目标、预期和意图、成本和支出、突发事件结果、财务状况、经营业绩、流动性、成本节约、管理目标、业务战略、临床试验时间和计划、临床和商业里程碑的实现、我们的技术和候选产品的进步以及其他非历史事实的陈述。您可以用诸如预期、相信、可能、预期、打算、可能、计划、潜力、应该、将要或否定这些术语或其他具有类似含义的词语等词语来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述本质上受已知和未知的风险和不确定性的影响。您应该仔细阅读包含这些词语的陈述，因为它们讨论了我们的未来预期或陈述了其他前瞻性信息。我们认为，向投资者传达我们未来的预期很重要。但是，将来可能有一些我们无法准确预测或控制的事件，我们的实际业绩可能与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。在投资证券之前，您应该意识到，项目1A、截至2022年9月30日财年的10-K表年度报告中的风险因素以及本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的信息中描述的事件的发生可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的情况。

本节中包含或提及的警示性陈述对所有归因于我们或代表我们行事的人的后续书面或口头前瞻性陈述进行了明确的全面限定。除非适用的美国证券法可能有要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书发布之日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。如果我们更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断出我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将本招股说明书下出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括增加营运资金、为研发融资、临床试验和营销支出、为药物开发活动融资、融资收购、运营费用以及与法律诉讼相关的费用。我们将在特定的招股说明书补充文件中阐明我们根据此类招股说明书补充文件出售证券所获得的净收益的预期用途。在使用上述之前，我们计划将本次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

以下是我们普通股和优先股条款的摘要描述。它可能不包含对你很重要的所有信息。欲了解更多信息，您应该查看我们经修订和重述的公司章程（经修订）以及我们经修订和重述的章程，这些章程的副本已作为我们先前提交的定期报告的附录存档 SEC 。查看在哪里可以找到有关我们和通过引用注册的更多信息。

普通的

我们的授权股本包括1.54亿股普通股，面值每股0.01美元，500万股A类优先股，面值每股0.01美元，以及15,000股B类优先股，面值每股0.50美元。截至 2023年4月10日，我们的已发行普通股为82,685,132股，没有已发行的优先股。

我们的普通股股已全额支付且不可评估，以及根据本招股说明书在发行中发行的任何普通股或优先股、根据本招股说明书行使发行的认股权证时可发行的任何普通股或优先股，以及与持有购买权持有人在任何发行中发行的普通股的义务有关的任何普通股根据本招股说明书, 如果按照其条款发行, 将获得全额付款,可评估的。

普通股

每份普通股发行招股说明书补充文件都将列出发行的股票数量、公开发行价格、有关我们的股息历史的信息以及随后在纳斯达克资本市场或普通股上市的其他交易所上反映的普通股价格，包括最近公布的普通股的最后销售价格。

股息权。

在受威斯康星州法律的限制以及任何已发行优先股的权利的前提下，当我们的董事会宣布合法可用资金用完时，我们普通股的持有人有权按比例获得股息或其他分配。

投票权。

普通股的每股已发行股份都有权就所有待股东表决的事项（包括董事选举和其他公司事务）获得一票表决。在有法定人数出席的股东大会上，对于除董事选举以外的所有事项，如果支持该事项的票数超过反对该事项的选票，则该事项获得批准，除非我们经修订和重述的公司章程、经修订和重述的章程或《威斯康星州商业公司法》要求对该事项进行不同的表决。在有法定人数出席的会议上，董事由有权在选举中投票的股份的多数票选举产生。关于董事选举或任何其他事项，没有累积投票权。根据威斯康星州商业公司法，通常需要持有至少三分之二有权投票的股份的股东投赞成票才能批准（i）我们参与的合并，（ii）我们全部或几乎所有资产的出售、租赁、交换或其他处置，（iii）经修订和重述的修正条款修正案，需要股东投票，以及（iv）我们的解散。

一旦由董事会指定，每个系列的优先股都将有具体的财务和其他条款，将在招股说明书补充文件中进行描述。如果不提及管理优先股的文件，任何招股说明书补充文件中对优先股的描述都不完整。其中包括我们经修订和重述的公司章程以及任何说明董事会可能通过的一系列优先股条款的修正条款。

我们的董事会可能会授权发行优先股，优先股的权利可能会对我们普通股持有者的权利产生不利影响。授权董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股，而则在可能的情况下提供灵活性

收购和其他公司目的，除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止Veru控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在我们的董事会确定优先股的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。

董事责任限制

威斯康星州商业公司法规定，除非主张责任的人证明违规行为或不履行构成以下任何一项，否则我们的董事对我们或股东不承担因违反或未能履行任何职责而产生的损失、和解、费用、罚款、罚款或其他金钱负债的个人责任：

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故意未能就董事存在重大利益冲突的事项公平对待我们或我们的股东；

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违反刑法，除非董事有合理的理由相信其行为是合法的，或者没有合理的理由相信其行为是非法的；

•

董事从中获得不正当个人利润的交易；或

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故意的不当行为。

《威斯康星州商业公司法》的这一条款可能会降低对我们的董事提起衍生品或其他股东诉讼的可能性，并可能阻止或阻止股东或管理层以违反谨慎义务为由对董事提起诉讼，尽管此类诉讼如果成功，本来可能使我们和我们的股东受益。

威斯康星州反收购条款

根据《威斯康星州商业公司法》第180.1150条，除非董事会另有规定，否则任何持有我们股票投票权超过20％的人持有的国内居民公司（例如我们）的股票，其投票权将限制为股票全部投票权的10％。这项法定投票限制不适用于直接从我们这里收购的股票，这些股票是在我们的股东投票决定恢复股票的全部投票权的交易事件中获得的，以及在第 180.1150 节中更详细描述的其他情况下。

《威斯康星州商业公司法》第180.1141至180.1144条规定，除非业务合并或收购10％或以上的权益获得业务合并或收购10％或以上的权益获得批准，否则像我们这样的居民国内公司不得与实益拥有我们已发行股票10％或以上投票权的人（利益股东）进行业务合并在我们董事会收购股票之日之前。三年期限过后，未获批准的企业合并只有获得大多数非利益股东持有的已发行有表决权的股票的批准，或者以特定价格进行，旨在为非利益股东持有的股票提供公平价格，才能完成。

《威斯康星州商业公司法》第180.1130至180.1132条规定，除非业务合并符合某些公平价格标准，或者业务合并获得我们股票至少 80% 的表决权的批准，否则像我们这样的国内居民公司不得与实益拥有我们已发行股票 10% 或以上投票权的人（重要股东）进行业务合并我们股票中有三分之二的投票权不是由股东实益拥有的重要股东。

以下摘要概述了我们可能不时在一个或多个系列中提供的债务证券的条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下对债务证券的描述将适用于本招股说明书提供的债务证券。特定系列债务证券的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的条款或附加条款。

我们可能会发行优先债券、优先次级债务证券或次级债务证券。优先证券将是我们的直接债务，在还款权方面将与我们的其他非次级债务同等和按比例排列。根据适用的招股说明书补充文件中的定义，优先次级证券的支付权将从属于先前全额支付的优先债务，并且可以与任何其他优先次级债务同等和按比例排序。次级证券将在向优先次级证券付款的权利中处于从属地位。

我们不必同时发行同一个系列的所有债务证券。除非我们另有规定，否则我们可能会在未征得该系列持有人同意的情况下重新开放该系列的证券以发行该系列的其他证券。

我们将根据优先契约发行优先债务证券和优先次级债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订，并将根据次级契约发行次级债务证券，我们将与在次级契约中指定受托人签订该契约。我们使用契约或契约一词来指优先契约和次级契约。每份契约都将受经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的约束和管辖，我们可能会不时补充契约。任何契约下的任何受托人均可就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职，我们可能会指定继任受托人就该系列债务证券行事。我们已经提交了一份契约表格作为本注册声明的附录，本招股说明书是该注册声明的一部分。优先契约和次级契约的条款将基本相似，唯一的不同是次级契约将包括与次级债务证券和优先次级债务证券从属优先债务证券和我们的任何其他优先证券有关的条款。以下与债务证券和契约有关的陈述仅为摘要，可能会发生变化，并且完全符合契约、任何补充契约的详细条款以及任何招股说明书补充文件中包含的讨论。

普通的

债务证券将是我们的直接债务。根据董事会通过决议或我们在一项或多份补充契约中可能确定的规定，我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。我们发行的债务证券的条款可能与我们之前发行的债务证券的条款不同。

我们可能会不时按面值、溢价或以折扣发行一个或多个系列的债务证券，这些证券到期日相同或不同。我们将在招股说明书补充文件中列出，涉及所发行的任何系列债务证券、首次发行价格以及债务证券的以下条款：

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债务证券的标题；

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系列名称以及它们是优先证券、优先次级证券还是次级证券证券；

每年一个或多个利率（可以是固定的，也可以是浮动的）或用于确定债务证券计息的一个或多个利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、产生利息的起始日期和应付利息的日期，以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

本金、利息和任何额外金额的支付地点，以及可以交出债务证券进行转让、交换或转换的地点；

•

债务证券持有人可以将债务证券转换或交换为我们的普通股、优先股或任何其他证券或财产的条款（如果有）；

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如果可兑换，则初始转换价格、转换期以及任何其他管理此转换的条款；

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与债务证券有关的任何从属安排条款或限制；

•

任何偿债资金要求；

•

我们有义务根据任何偿债基金或类似的条款或债务证券持有人选择赎回、购买或偿还债务证券，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列债务证券的价格、期限和期限以及条款和条件；

•

我们将按债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额（如果不是面额为1,000美元）及其任何整数倍数；

•

宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，如果本金除外；

•

我们是否会以凭证形式或账面记录形式发行债务证券；

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根据Veru的选择权或义务，可以全部或部分赎回债务证券的价格（如果有）、债务证券可以全部或部分赎回的条款和条件（如果本文另有规定），；

•

债务证券是否应全部或部分以全球证券的形式发行；此类全球证券或证券可以全部或部分兑换成其他个人债务证券的条款和条件（如果有），以及此类全球证券和证券的存管机构；

•

债务证券将采用注册形式还是不记名形式，如果是注册形式，则为1,000美元的偶数倍数的面值，如果是无记名形式，则为与之相关的面额和条款和条件；

•

债务证券的面值货币；

我们可能会发行可兑换普通股或其他证券或财产的股票或可兑换成股票的债务证券。债务证券可以兑换成普通股或其他证券或财产股份或财产的条款（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。此类条款可能包括强制性转换条款，可由持有人选择或由我们选择，在这种情况下，债务证券持有人将获得的普通股或其他证券或财产的数量将按招股说明书补充文件中规定的时间和方式计算。

我们发行的债务证券可能低于到期时应付的本金。我们将这些证券称为原始发行的折扣证券。如果重要或适用，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述美国联邦特别所得税、会计以及适用于原始发行折扣证券的其他注意事项。

如果我们以外币或货币或一个或多个外币单位来计算任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和利息以及任何额外金额以一种或多种外币或一个或多个外币单位支付，我们将描述的限制、选择、一般税收注意事项、具体条款，并提供与该债务证券发行等有关的其他信息一个或多个外币或一个或多个外币单位适用的招股说明书补充文件。

除非与债务证券有关的任何招股说明书补充文件中可能另有规定，否则任何契约都不会包含任何其他条款，这些条款会限制我们承担债务的能力，也不会在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权变更时为债务证券持有人提供保护。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件，以获取有关违约事件和适用于所发行债务证券的任何契约的信息。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以名义注册任何债务证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和利息以及任何额外金额，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会通过支票（邮寄给持有人）或通过电汇支付利息。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。

表格、转账和交换

如适用的招股说明书补充文件所述，每笔债务证券将由以存托机构信托公司名义注册的一种或多只全球证券或存托机构的被提名人（作为账面记账债务证券）或以最终注册表格（作为凭证债务证券）签发的证书（作为凭证债务证券）代表。除非下文《全球债务证券和账面记账系统》中所述，否则账面记账债务证券不能以凭证形式发行。

有凭证债务证券

根据契约条款，我们的债务证券的持有人可以在的受托人办公室或付款机构转让或交换有凭证的债务证券。不对凭证债务证券的任何转让或交换收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付中与转账或交易有关的任何应付税款或其他政府费用的款项。

我们的债务证券的持有人只能通过交出代表这些凭证债务证券的旧证书来转让凭证债务证券以及获得凭证债务证券本金、利息和任何额外金额的权利，我们或受托人将向新持有人重新签发旧证书，或者我们或受托人将向新持有人签发新证书。

全球债务证券和账面记录系统

每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存托机构或代表存托机构，并在中登记存管机构或存托机构被提名人的名称。受益人的所有权

除非本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则账面记账债务证券的受益所有者将无权以其名义注册证券，也不会收到或有权收到代表证券的最终形式的证书的实物交付，也不会被视为契约下这些证券的所有者或持有人。因此，要行使契约下持有人的任何权利，每个实益拥有账面记账债务证券的人都必须依赖存托机构的相关全球债务证券程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序。

但是，我们知道，根据现行行业惯例，存管机构将授权其持有全球债务证券的个人行使债务证券持有人的某些权利，契约规定，我们、受托人和我们各自的代理人将把存管机构关于该全球债务证券的书面声明中规定的人员视为债务证券的持有人，以获得所需的同意或指示将由债务证券的持有人根据以下规定发放契约。

我们将向作为相关全球债务证券注册持有人的存托机构或其被提名人（视情况而定）支付账面记账债务证券的本金和利息以及任何额外金额。我们、受托人和我们的任何其他代理人或受托人的代理人对与有关的记录的任何方面或因全球债务证券中的受益所有权权益而支付的款项，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录不承担任何责任或义务。

任何为换取全球债务证券而发行的凭证债务证券都将按存管机构指示受托人的一个或多个名称进行注册。我们预计，此类指示将基于存管机构收到的有关此类全球债务证券的账面记账债务证券所有权的指示。

我们在本节中从我们认为可靠的来源获得了上述信息。我们对存管机构履行其业务规则和条例规定的义务不承担任何责任。

控制发生变化时无法提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将不包含在我们控制权变更或发生高杠杆交易的情况下（无论此类交易是否导致控制权变更）可能为债务证券持有人提供的任何条款。

盟约

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将不包含任何限制性契约，包括限制我们或我们的任何子公司承担、发行、承担或担保任何由留置权担保的债务，或限制我们或我们的任何子公司进行任何销售和回租交易的契约。

该契约不适用于任何资本重组交易、我们控制权的变更或我们承担大量额外债务的交易，除非这些交易或控制权变更包括合并、整合、转让或租赁我们几乎所有资产。除非适用的招股说明书补充文件中可能另有说明，否则契约中没有规定看跌权或增加利息的契约或其他条款，也没有在资本重组交易、控制权变更或我们产生大量额外债务的交易中以其他方式为债务证券持有人提供额外保护。

契约下的违约事件

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则就任何系列债务证券而言，违约事件将意味着以下任何一项：

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当该系列债务证券到期应付时，拖欠支付任何利息，将该违约持续30天（除非此类付款的全部金额在30天期限到期之前由我们存入受托人或付款代理人）；

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拖欠支付该系列任何债务证券的本金和任何其他到期金额，这些债务证券在到期时应付并在到期、赎回或其他时候支付；

•

我们在契约（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券而包含的契约或担保）或债务证券中违约或违反任何其他契约或担保，在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到持有人的书面通知后的60天内，该违约行为仍未得到纠正如上所述，不少于该系列未偿债务证券本金的多数契约；

•

我们根据任何适用的破产法或在其含义范围内，启动自愿诉讼，同意在非自愿案件中对我们下达救济令，同意为我们的全部或几乎所有财产指定托管人，为债权人的利益进行一般性转让，或者以书面形式承认我们通常无力偿还到期债务；或者，同样，法院下达命令或根据任何适用的破产法，在非自愿案件中对我们提供救济的法令，任命保管我们全部或几乎所有财产，或下令清算（该命令有效期为 60 天）；以及

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与该系列债务证券有关的任何其他违约事件，这些违约事件包含在任何补充契约中或本招股说明书附带的适用招股说明书补充文件中描述的。

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。违约事件也可能是根据我们的银行信贷协议或种种不时存在并由我们对任何附属债务提供某些担保的其他债务证券的违约事件。此外，某些违约事件或契约下的加速偿还也可能是我们不时未偿还的其他债务下的违约事件。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果未偿还时任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续（我们的破产、破产或重组的某些事件除外），则受托人或该系列未偿债务证券本金中不少于多数的持有人可以通过书面通知我们（如果受托人）持有人），宣布本金（或者，如果是债务证券）到期并立即支付系列是折扣证券，即该系列所有债务证券的本金部分（可能在该系列的条款中指定）以及应计和未付利息（如果有）。如果某些个破产、破产或重组事件导致违约，则所有未偿债务证券的本金（或该特定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需申报或采取其他行动。

在一系列债务证券加速交易之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金中不少于多数的持有人可以取消加速偿还计划并取消其后果，前提是撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且与该系列债务证券有关的所有现有违约事件该系列已被补偿或免除，除非未支付本金（或更少的本金）金额）或仅因加速而到期的利息。

该契约还规定，任何系列未偿债务证券本金不少于的持有人可以免除过去与该系列有关的任何违约及其后果，但涉及以下内容的违约除外：

•

我们未能支付任何债务证券的本金、利息和任何额外款项；或

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契约中包含的契约或条款，未经受违约影响的每笔未偿债务证券的持有人同意，不得修改或修改。

除非违约得到纠正或免除，否则受托人通常需要在受托人负责官员实际知道违约后的90天内通知每个受影响系列的债务证券的持有人。契约规定，如果受托人善意地确定扣缴通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人通报该系列债务证券的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将规定，除非受托人获得令其满意的任何损失、责任或开支的赔偿，否则受托人没有义务应任何此类未偿债务证券持有人的要求或自由裁量权行使契约下的任何权利或权力。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示就受托人可用的任何补救措施提起诉讼或行使授予受托人的与该系列债务证券有关的任何信任或权力的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循任何与契约或任何法律相冲突的自由裁量权，或者可能对未加入自由裁量权的适用系列债务证券持有人造成不当损害的自由裁量权。

尽管有前述的规定，除非排序居次条款（如果有）另有规定，否则任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金和任何利息或额外金额，并提起诉讼，要求强制付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份证明契约遵守情况的证书，或者在不合规的情况下，具体说明违规行为以及违规行为的性质和状态。

契约和豁免的修改

除非下文另有规定，否则契约的修改和修改需要本金中不少于多数的未偿债务证券的批准。

需要一致批准的变更

如果该修正案产生以下任何结果，则未经每笔受影响债务证券持有人的同意，我们和受托人不得对契约进行任何修改或修改：

•

降低任何债务证券的利率或延长支付利息（包括违约利息）的时间；

•

减少任何债务证券的本金或任何额外金额，或更改任何债务证券的固定到期日，或减少与任何系列债务证券有关的偿债基金或类似债务的支付金额或推迟既定日期；

•

减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

•

免除任何债务证券的本金、利息或任何额外款项的拖欠支付，除非撤销该系列当时未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人加速支付任何系列债务证券的决定，并免除加速支付所导致的付款违约；

•

以债务证券中注明的以外的其他货币支付任何债务证券的本金、利息或任何额外金额；

•

更改债务证券的付款地点；

•

更改任何债务证券本金的一种或多种支付币种，以及任何保费、全额还款、利息、或额外金额；

•

损害提起诉讼以强制执行任何债务证券的任何付款的权利；

添加、修改或取消契约的任何条款，前提是任何增加、变更或删除 (a) 均不适用于在执行此类补充契约之前创建并有权从该条款中受益的任何系列债务证券，或 (ii) 修改任何债务证券持有人对该条款的权利，或 (b) 仅在以下情况下生效没有未偿还的债务证券；

•

设立其他系列的债务证券；

•

为以前无抵押的债务证券提供担保；

•

制定任何系列债务证券的形式或条款，包括将债务证券转换为或交换为我们的普通股、优先股或其他证券或财产的条款和程序（如果适用）；

•

作证并规定接受或任命继任受托人，或促进多位受托人管理契约下的信托；

•

根据契约的要求就持有人的权利的转换或交换作出任何规定；

•

纠正契约中的任何含糊之处、缺陷或不一致之处，前提是该诉讼不会在任何重大方面对根据契约发行的任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

除非适用债务证券系列的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些义务除外，包括登记系列债务证券的转让或交换；替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券；维持支付机构和与付款代理人持有的资金处理有关的某些条款）。如果我们以信托形式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，或者如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则外国政府债务（如本节末尾所述）后，我们将免除此种债务，从而通过根据其条款支付利息和本金，提供足以支付和清偿每期本金、利息的资金，以及中与此相关的任何额外金额和任何强制性偿债基金付款根据契约和这些债务证券的条款，该系列的债务证券，在规定的偿还期限内支付。

除其他外，只有当我们向受托人提交了官员证书和律师意见表明我们已经收到美国国税局的裁决或已经公布了裁决，或者自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论是案件，大意是此类债务证券的持有人系列将不确认存款产生的收入、收益或损失，用于美国联邦所得税的目的，抗辩和免除，并将缴纳美国联邦所得税，其金额、方式和时间与未发生存款、抗辩和解除债务时相同。

无视某些盟约

除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件后，我们可能会不遵守契约中包含的限制性契约（维持付款机构的某些义务和与付款代理人持有的资金的处理有关的某些条款除外），以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何其他契约。

除其他外，这些条件包括：

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则存入外国政府债务，根据其条款支付利息和本金，将提供的资金足以支付本金、利息以及与此相关的任何强制性偿债基金付款的本金、利息和任何额外金额上述系列的债务证券根据契约和这些债务证券的条款，中这些款项的到期日；以及

•

向受托人提交律师的意见，大意是，该系列债务证券的持有人不会出于美国联邦所得税目的确认由此产生的收入、收益或损失

如果我们如上所述行使选择权，不遵守任何系列债务证券的某些契约，并且该系列的债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期应付，则存放在受托人的金额和/或美国政府债务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券当时到期的款项其规定的到期日但可能不足以支付债务证券的到期金额在默认事件导致加速时，属于该系列。但是，我们将继续对这些款项负责。

就以美元以外货币计价的任何系列的债务证券而言，外国政府债务是指：

•

发行或促成发行此类货币的政府的直接债务，该货币是用以偿付债务的全部信贷和信用的，该货币的发行人选择不可赎回或兑换；或

•

受该政府控制或监督或作为该政府机构或部门行事的个人的债务，该政府的按时付款作为完全信贷和信贷义务提供无条件的担保，发行人不能选择赎回或赎回这些债务。

担保

任何系列债务证券下的付款义务可能由我们或我们的一家或多家子公司担保。任何此类担保的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

从属关系

我们将在适用的招股说明书补充文件中阐明条款和条件（如果有），根据这些条款和条件，任何系列的优先次级证券或次级证券从属于其他系列的债务证券或我们的其他债务。术语将包括对以下内容的描述：

•

优先于所发行的债务证券的债务等级；

•

在优先债务违约持续期间，对向所发行债务证券持有人付款的任何限制；

•

违约事件发生后对向所发行债务证券持有人付款的任何限制；和

•

要求所发行债务证券的持有人向优先债务的持有人汇出部分款项的条款。

转换和交换权

适用的招股说明书补充文件中将描述任何系列的债务证券可转换为或兑换成我们的普通股、优先股或其他证券或Veru财产的条款。这些条款将包括以下内容：

•

转换或交换价格，或计算价格的方式；

•

交换或转换期；

如果任何时候在要约中赎回或购买的任何系列的债务证券少于所有证券，则受托人将按照以下方式选择该系列的债务证券进行赎回或购买：(1) 如果该系列的证券在任何国家证券交易所上市，则符合该系列债务证券上市的主要国家证券交易所的要求，或，(2)) 如果该系列的债务证券未在国家证券交易所上市，则按比例计算批次，或通过受托人认为公平和适当的其他方法。

除非就任何特定系列的债务证券另有规定，否则我们或受托人将在赎回日期前至少30天但不超过60天，向每位需要赎回债务证券的持有人邮寄赎回通知。自按适用契约的规定发出通知之日起，如果赎回任何被要求赎回的债务证券的资金已在赎回之日到位，则债务证券将在通知中规定的赎回固定日期停止支付利息，债务证券持有人的唯一权利将是获得赎回价款。

适用法律

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们可能会发行认股权证，以购买债务证券、我们的普通股或优先股。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何已发行证券一起发行认股权证，认股权证可以与这些已发行证券挂钩或与之分开。我们将根据认股权证协议发行认股权证，该认股权证将由我们作为认股权证代理人与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构签订，所有这些均如与根据此类招股说明书补充文件发行的认股权证有关的适用招股说明书补充文件中所述。认股权证代理人将仅充当与所发行系列认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的条款或附加条款。适用的招股说明书补充文件将在适用的情况下描述本招股说明书所涉及的认股权证的以下条款：

•

认股权证的标题；

•

可行使认股权证的证券的名称、金额和条款；

•

发行认股权证的其他证券（如果有）的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的认股权证数量；

•

发行认股权证的价格或价格；

•

认股权证的总数；

•

任何在行使认股权证时调整应收证券数量或金额或认股权证行使价的条款；

•

行使认股权证时可购买的证券的价格或价格；

•

如果适用，行使认股权证时可购买的认股权证和证券将分别转让的日期；

•

如果适用，讨论适用于行使认股权证的重大美国联邦所得税注意事项；

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所和行使认股权证有关的条款、程序和限制；

•

行使认股权证的权利的开始日期，以及该权利的到期日期；

•

认股权证可行使的一种或多种货币；

•

任何强制性或可选的赎回或看涨条款的条款；

•

搜查令代理人的身份；

•

可随时行使的最大或最小认股权证数量（如果适用）；以及

•

有关账面录入程序的信息（如果有）。

行使认股权证

每份认股权证将授权认股权证持有人以现金购买金额的债务或股权证券，行使价应在与认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的行使价或可确定的行使价。在与认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束之前，可以随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以按照与认股权证相关的招股说明书补充文件中的规定行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写和签署认股权证时，我们将尽快转出认股权证持有人购买的债务或股权证券。如果认股权证持有人行使认股权证的认股权证少于权证证书所代表的所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证。

在行使债务或股权证券认股权证之前，认股权证持有人将不会因持有认股权证的所有权而拥有作为债务或股权证券持有人的权利（视情况而定）。

我们可能会发行购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们有义务在未来一个或多个日期向持有人出售指定或不同数量的普通股或其他证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买一定数量的普通股或其他证券，则要求持有人向我们出售指定或不同数量的普通股或其他证券。证券的每股价格和证券数量可以在发行购买合约时固定，也可以参照购买合同中规定的特定公式来确定。购买合同可以单独发行，也可以作为包括购买合同和第三方的债务证券、认股权证或债务（包括美国国库证券）组成的单位的一部分发行，以担保持有人根据购买合同购买证券的义务，我们在此处将其称为购买单位。购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在购买合同下的义务。购买合同还可能要求我们定期向购买合同的持有人付款，反之亦然，这些款项可能是无担保的，也可能在某些的基础上退款。购买合同可能要求持有人按照适用的招股说明书补充文件中规定的方式为持有人的债务提供担保，在某些情况下，我们可能会在向担保持有人原始购买合同下义务的任何抵押品的持有人发放新发行的预付购买合同，通常被称为预付证券。

适用的招股说明书补充文件将描述购买合同的条款，在适用范围内，包括以下条款：

•

购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或卖出根据购买合同需要购买的证券，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•

购买合同是否需要预付；

•

购买合同是否将作为单位的一部分发行，如果是，则构成单位的其他证券；

•

购买合同是通过交割结算，还是参照或挂钩购买合同下应购买的证券的价值、业绩或水平进行结算；

•

与购买合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他条款；以及

•

购买合同是以完全注册的形式还是全球形式签发。

招股说明书补充文件中的描述将概述购买合同的重要条款和条款。它可能不包含对你来说所有重要的信息。有关购买合同的更多信息，将参考购买合同，以及与购买合同相关的抵押品或存托安排（如果适用），这些安排将在我们签发购买合同时向美国证券交易委员会提交。

我们可能会发行购买普通股的权利。购买或接收权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。就任何供股发行而言，我们可能会与一个或多个承销商或其他人签订备用承销或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人将在配股后购买仍未认购的任何已发行证券。每个系列的权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将由我们与作为权利代理人的一家或多家银行、信托公司或其他金融机构签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中指定该协议。权利代理人将仅作为我们的权利代理人行事，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有者承担任何代理或信托义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款，其中包括：

•

确定有权分配权利的担保持有人的日期；

•

已发行的权利总数和行使权利时可购买的普通股总数；

•

行使价；

•

完成供股的条件；

•

行使权利的开始日期和权利的到期日期；和

•

任何适用的联邦所得税注意事项。

每项权利都将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股数量。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利。到期日营业结束后，所有未行使的权利都将失效。

如果行使的任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何未认购的证券直接提供给证券持有人以外的人，向代理人、承销商或交易商提供或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的单位的重要条款和规定。单位可以单独发行，也可以与任何招股说明书补充文件中提供的普通股、优先股、债务证券、权利和/或认股权证一起发行，可以附属于这些证券或与这些证券分开。

尽管我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

我们将以提及方式将形式的单位协议纳入本招股说明书所属的注册声明中，包括一种单位证书（如果有），该形式描述了我们在相关系列单位发行之前发行的系列单位的条款。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下销售的单位相关的适用招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。

普通的

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券、权利、认股权证或其任何组合组成的单位。将向每个单位发放，因此该单位的持有者也是该单位中包含的每张证券的持有者。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，该单位中包含的证券不得在任何时候或在指定日期之前的任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括以下内容：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款。

本节中描述的规定以及资本股票描述、债务证券描述、认股权证描述和权利描述中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务担保、权利或认股权证。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅作为我们的代理人行事，不承担任何义务或代理关系或与任何单位的任何持有者建立信任。一家银行、信托公司或其他金融机构可以作为多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下出现任何违约，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括根据法律或其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人的同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为该单位所含任何证券持有人的权利。

根据1933年《证券法》第415条的规定，我们可能会不时（1）通过承销商或交易商，（2）直接向一个或多个购买者出售本招股说明书提供的证券，（2）直接向一个或多个购买者出售，包括在供股中出售给我们的关联公司和股东，（3）通过公众代理人或投资者，（4）在市场上市进入现有的交易市场，在交易所或其他地方，或（5）通过其中任何一种方法的组合。适用的招股说明书补充文件将在适用范围内包括以下信息：

•

发售条款；

•

任何承销商或代理人的姓名；

•

任何管理承销商或承销商的姓名；

•

证券的购买价格或首次公开发行价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

任何承保折扣、佣金和其他构成承销商薪酬的项目；

•

允许或再次允许或向经销商支付的任何折扣或优惠；和

•

支付给代理商的任何佣金。

本招股说明书中描述的证券的分配可能会不时通过一项或多项交易进行：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格为准；或

•

以议定的价格出售。

通过承销商或经销商销售

如果使用承销商出售任何证券，则承销商将为自己的账户收购证券。承销商可以不时地通过一项或多笔交易（包括协议交易），以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团或直接由一家或多家公司作为承销商向公众提供证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，如果承销商购买任何已发行证券，则有义务购买所有个已发行证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股的价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果我们聘请承销商出售本招股说明书中提供的证券，则我们将在出售时与承销商签订承销协议，并将在招股说明书补充文件中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。就证券的出售而言，我们或承销商可能作为代理人的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式补偿这些交易商。

这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不上市。为了便利证券的发行，某些参与发行的人可能会参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。在通过承销商发行证券期间和之后，承销商可以在公开市场上买入和卖出证券。这些交易可能包括超额配股和稳定交易，以及为弥补与本次发行相关的辛迪加空头头寸而进行的买入。承销商还可以征收罚款出价，这意味着，如果辛迪加为了稳定或掩护交易而回购已发行证券，则银团可以收回允许银团成员或其他经纪交易商为其账户出售的已发行证券的出售优惠。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上可能出现的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在这些证券上市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何市场的交易，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果使用交易商出售证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。我们将在招股说明书补充文件中包括交易商的名称和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们还可能通过不时指定的代理人出售证券。在招股说明书补充文件中，我们将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人，并将描述应支付给代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽采购。

对于这些证券的任何出售，我们可能会将证券直接出售给机构投资者或其他根据1933年《证券法》的含义可能被视为承销商的人。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。

再营销安排

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，所发行的证券也可以在购买时根据其条款的赎回或还款进行再营销，或者由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或作为我们的代理人来发行和出售。将确定任何再营销公司，并在适用的招股说明书补充文件中描述其与我们的协议条款（如果有）及其薪酬。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书补充文件中指明这一点，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交割合同以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的某一特定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司签订协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括1933年《证券法》规定的责任，或者为可能要求代理商、交易商、承销商或再营销公司支付的款项分摊费用。代理商、经销商、承销商和再营销公司可能是我们的客户，在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

威斯康星州密尔沃基的Reinhart Boerner Van Deuren s.c. 将把普通股、优先股和根据本招股说明书提供的权利的有效性以及某些其他法律事宜移交给我们。根据本招股说明书提供的债务证券、认股权证、购买合同和单位的有效性将由位于纽约州纽约的King & Spalding LLP移交给我们。如果任何承销商的律师移交了与本招股说明书的发行有关的法律事务，我们将在与该发行相关的招股说明书补充文件中指定该律师。

专家们

Veru Inc.截至2022年9月30日和2021年9月30日的合并财务报表以及截至2022年9月30日的两年期内每年的合并财务报表均由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，该报告以引用方式纳入本招股说明书的Veru Inc.截至2022年9月30日止年度的10-K表年度报告已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，并已作为引用方式纳入此处已依据此类报告和纳入本招股说明书和注册声明会计和审计专家等公司的权力。

在哪里可以找到更多关于我们的信息

我们根据经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。该网站的地址是 www.sec.gov。除非按照下文以引用方式纳入，否则美国证券交易委员会网站上包含的信息无意以引用方式纳入本招股说明书，因此您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

有关我们的信息也可以在我们的网站www.verupharma.com上找到。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书中。

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书是该声明的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应参阅注册声明以及与注册声明一起提交的证物和附表。

美国证券交易委员会允许我们以参考方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向 SEC 提交的信息将自动更新并取代这些信息。在终止本招股说明书的任何证券发行之前，我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。此外，我们以引用方式纳入我们在首次注册声明发布之日和注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件。但是，我们不会以引用方式纳入任何未被视为已向美国证券交易委员会提交的文件或其部分，无论是在下文中具体列出还是将来提交，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证据。

我们以引用方式纳入了以下 Veru Inc. SEC 文件（文件编号 001-13602）：

•

我们于2022年12月5日提交的截至2022年9月30日止年度的 10-K表年度报告；

•

我们于2023年2月9日提交的截至2022年12月31日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们目前在 2023 年 3 月 14 日和 2023 年 3 月 31 日提交的 8-K 表格上提交的报告；

•

我们于2023年1月27日提交的附表14A的最终委托书，；以及

•

我们于1990年9月28日提交的8-A表格注册声明中包含的对普通股的描述，包括为更新描述而提交的任何修正案或报告。

您也可以在我们的网站www.verupharma.com上访问这些文件。除非本招股说明书中另有特别提及的内容，否则我们的网站中包含或可通过该网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们将向每个人（包括向其交付招股说明书的任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。我们将免费提供此类副本，应书面或口头要求，通过写信或致电我们：

Veru Inc.

2916 北迈阿密大道

1000 套房

佛罗里达州迈阿密 33127

注意：秘书

(305) 509-6897


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关于本招股说明书补充文件		S-1

关于前瞻性陈述的特别说明		S-3

招股说明书补充摘要		S-6

这份报价		S-8

风险因素		S-10

所得款项的使用		S-14

稀释		S-15

承保		S-17

法律事务		S-25

专家们		S-25

在这里你可以找到更多信息		S-25

以引用方式纳入某些文件		S-25

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