根据2023年12月8日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号:333-274851
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
___________________
至
表格
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
___________________
(注册人的确切姓名载于其章程)
___________________
| 6770 | 85-2303279 | ||
(述明或其他司法管辖权 | (主要标准工业 | (国际税务局雇主) |
布里科尔大道1450号,套房1420
佛罗里达州迈阿密,33131
电话:(305)-577-0031
(地址,包括邮政编码,电话号码,包括地区代码,注册人主要行政办公室和办公室的地址)
___________________
菲利普·麦克莱恩
C/o三叶草资本公司
布里科尔大道1450号,套房1420
佛罗里达州迈阿密,33131
电话:(305)-577-0031
(姓名、地址,包括邮政编码,电话号码,包括地区代码,代理商的电话号码)
___________________
复制到:
巴里·I·格罗斯曼,Esq. |
David E.Danovitch,Esq. |
___________________
建议向公众出售的大约开始日期:在本注册声明生效后,以及在合并协议下完成拟议合并的所有条件得到满足或放弃后,在切实可行的范围内尽快完成合并。
如果在本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约,并且符合一般指示G,请勾选以下方框:☐
如果本表格是根据证券法第462(B)条为发行注册额外证券而提交的,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号:☐
如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案,请选中以下框,并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号:☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型数据库加速的文件管理器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||||
| ☒ | 规模较小的新闻报道公司 | | |||||
新兴市场和成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
如果适用,请在框中打上“X”,以指定在进行此交易时所依赖的适当规则规定:
交易所法案规则13E-4(I)*(跨境发行商投标报价)。☐
交易所法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)。☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效,或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。
目录表
这份初步委托书/招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得发行。本初步委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约,也不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区内邀请购买这些证券的要约。
初步委托书/招股说明书-待完成,
日期:2023年12月8日
股东特别大会的委托书
三叶草资本公司。
和
招股说明书最高可达美元[•] 三叶草资本公司A类普通股的股票。
致三叶草资本公司的股东:
诚挚邀请您出席股东特别会议(“特别会议“),来自三叶草资本公司(”三叶草叶“),将在[•]东部时间上午1:00-3:00[•],2023年。三叶草公司董事会(“三叶草叶板“)决定在#年以虚拟会议形式召开和举行特别会议[•]。股东将不能参加#年的特别会议-个人。随附的委托书声明/招股说明书包括关于如何访问虚拟特别会议以及如何在家中或任何有互联网连接的远程地点听取和投票的说明。您或您的委托书持有人可以通过以下方式出席特别会议并在会上投票[•]并使用大陆股票转让信托公司分配并打印在您的代理卡上的控制号码。三叶草的登记股东和实益股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股份)将需要遵循随附的委托书/招股说明书中适用的说明,才能登记和进入特别会议。
2023年6月1日,三叶草签订了合并协议和计划(可能会不时修改或补充,合并协议“)与CL合并子公司、一家内华达州公司和一家全资公司-拥有三叶草的子公司(“合并子“),一家特拉华州的有限责任公司YnIntegra Capital Investments LLC,根据合并协议的条款和条件,在有效时间(定义见合并协议)开始及之后,以三叶草股东(数字Ally除外,定义见下文)及其继承人和受让人的代表身份赞助商“或”采购商代表),Kustom Entertainment,Inc.,一家内华达州公司(The库斯通娱乐公司和Digital Ally,Inc.,这是一家内华达州的公司,也是Kustom Entertainment的唯一股东(数字联盟)(合并协议拟进行的所有交易,包括根据合并协议发行证券,业务合并“)。你被要求对企业合并和某些其他相关事项进行投票。
根据合并协议,于完成合并协议所拟进行的交易时,在符合该协议所载条款及条件的情况下(“结业),合并子公司将与Kustom Entertainment合并并并入Kustom Entertainment合并以及,连同合并协议拟进行的其他交易,交易记录“),Kustom Entertainment继续作为合并中幸存的公司和全资-拥有三叶草的子公司。在合并中,Kustom Entertainment在紧接生效时间之前的所有已发行和已发行股本将不再未偿还,并将自动注销和不复存在,以换取Digital Ally获得合并对价的权利(定义见本文)。交易完成后,三叶草将更名为“Kustom娱乐公司”。在业务合并之后,三叶草在本文中被称为公司“或”合并后的公司.”
Kustom Entertainment的证券持有人在完成合并时将收到的与合并有关的总对价(“合并注意事项)将是若干新发行的合并公司普通股,每股票面价值0.0001美元(合并后的公司普通股“)合计价值相当于1.25亿美元,根据Kustom Entertainment的结账债务(扣除现金净额)进行调整,并基于合并后公司普通股每股11.14美元的被视为价值。
Digital Ally还将向其股东分发(数字联盟股东“)合并后的公司普通股的15%在紧接交易结束后收到合并对价(”数字联盟分销“),并打算在六个月后分配这些股份的余额-月锁-向上句号。
除了上述合并对价外,Kustom Entertainment首席执行官斯坦顿·E·罗斯还将拥有或有权获得最高259,336 合并后公司普通股,基于合并中幸存公司在截至2023年12月31日、2023年和2024年12月31日的财政年度内的收入,如本文进一步描述。
预期业务合并完成后,三叶草在业务合并前的公众股东(“三叶草公众股东“)将保留合并后公司约15.6%的所有权权益,发起人将保留合并后公司约22.9%的所有权权益,
目录表
数字联盟股东将拥有大约[•]%的股份,Digital Ally将拥有大约[•]在预期的数字Ally分销之后,合并后公司的%,与收盘同时分销。上述关于业务合并后合并公司的所有权百分比包括1,796,875 于转换三叶草已发行公有权利时可能发行的三叶草普通股,并假设(I)三叶草公众股东并无赎回任何与业务合并有关的股份及(Ii)三叶草于交易结束前并无进行任何形式的额外股权融资。假设三叶草公众股东最大限度地赎回股份,三叶草公众股东将保留合并后公司约12.2%的所有权权益,保荐人将保留合并后公司约23.8%的总所有权权益,数字联盟股东将拥有大约[•]%的股份,Digital Ally将拥有大约[•]在预期的数字Ally分销之后,合并后公司的%,与收盘同时分销。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样),三叶草股东保留的所有权百分比和投票权将不同。请参阅“份额计算和所有权百分比“和”未经审计的备考简明合并财务信息.”
三叶草的单位、三叶草的A类普通股和三叶草的公权在纳斯达克资本市场(纳斯达克“)分别标有”CLOEU“、”CLOE“和”CLOER“。在……上面[•],2023年,特别会议记录日期(“记录日期“),三叶草单位的收盘价、三叶草A类普通股和三叶草的公共权利的收盘价为$[•], $[•]及$[•],分别为。交易完成后,三叶草的单位将被分离为其组成证券,不再作为单独的证券存在,三叶草的所有权利将转换为合并后的公司普通股并停止交易。三叶草拟在纳斯达克或任何适用的国家证券交易所完成业务合并后,申请合并后公司的A类普通股上市。
仅在收盘时持有三叶草A类普通股和三叶草B类普通股的记录持有人[•]在特别会议和特别会议的任何休会或延期期间,2023年的成员有权获得特别会议的通知和投票权,并有权在特别会议上计票。
随附的委托书声明/招股说明书向三叶草股东提供有关业务合并的详细信息以及将在特别会议上审议的其他事项。三叶草敦促其股东仔细阅读整个文件和通过引用并入本文的文件。三叶草股东还应认真考虑“风险因素“从随附的委托书/招股说明书第20页开始。
随附的委托书/招股说明书可能指的是三叶草向美国证券交易委员会提交的文件中反映的有关三叶草的重要业务和财务信息,这些信息不包括在本委托书/招股说明书中,也不随本委托书/招股说明书一起交付。您可以通过访问三叶草公司的网站访问该公司向美国证券交易委员会提交的这些文件和其他文件Www.sec.gov或以书面或电话向下列地址索取:
[•]
对于您所要求的任何这些文件,您都不会被收费。要求文件的股东应通过以下方式提交[•]2023年,以便在特别会议之前收到。
经过仔细考虑,三叶草的叶子 董事会已一致批准合并协议和业务合并,并确定随附的委托书/招股说明书中描述的每一项提议都符合三叶草的最佳利益,并建议您投票支持每一项提议。
随附的委托书/招股说明书为三叶草股东提供有关业务合并的详细资料及将于特别会议上考虑的其他事项。三叶草敦促你仔细及完整地阅读随附的委托书/招股说明书,包括其中所指的财务报表及附件及其他文件。特别是,当您考虑三叶草董事会关于这些建议的建议时,您应该记住,三叶草的董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于您作为三叶草股东的利益,或除了您的利益之外,或可能与您的利益冲突。例如,与其清算,不如
目录表
对于三叶草,保荐人将从业务合并的完成中受益,并可能受到完成业务合并的激励,即使交易对三叶草的股东不利。此外,你还应仔细考虑“风险因素“从随附的委托书/招股说明书第20页开始。另见标题为“”的部分企业合并提案--三叶草保荐人、董事和高级管理人员及顾问在企业合并中的利益“以获取更多信息。
您的投票非常重要。 为确保代表阁下出席特别会议,请填妥并交回随附的委托书或委托书,或按照随附的委托书/招股章程及委托书上的指示递交委托书。无论您是否希望参加会议,请立即提交您的委托书。现在提交委托书不会阻止您在虚拟特别会议期间进行在线投票。如果您以“街道名称”持有您的股票,您应该指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何根据您从您的经纪人、银行或其他被提名人那里收到的投票指示表格进行投票。
非常真诚地属于你, |
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|
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菲利普·麦克莱恩 |
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首席执行官兼首席执行官李小加 |
如果您退回您签署的委托书,并且没有表明您希望如何投票,您的股票将投票赞成由三叶草提出的每一项提议和每一名董事的选举。
为行使您的赎回权,您必须(1)如果您通过单位持有三叶草A类普通股,在行使您对公共股份的赎回权之前,将您的单位分为三叶草A类普通股和公共权利,(2)在特别会议召开前至少两个工作日向转让代理提交书面请求,包括被赎回股份的合法名称、电话号码和地址,根据委托书/招股说明书中描述的程序和截止日期,将您的公开股票赎回为现金,以及(3)将您的股票证书(如果有)和其他赎回表格以实物或电子方式交付给转让代理,在每种情况下,您都要按照委托书/招股说明书中描述的程序和最后期限,使用存托信托公司的DWAC(在托管人处存取款)系统。如果您没有完成业务组合,则不会赎回公开股票以换取现金。如果您以Street Name持有股票,您将需要指示您的银行的客户主管,经纪人或其他被指定人从您的账户中提取股票,以行使您的赎回权。请参见“特别会议--赎回权“有关更具体的指示,请参阅委托书/招股说明书。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准所附的委托书/招股说明书中描述的业务合并或由此设想的其他交易,也没有就所附的委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的委托书/招股说明书注明日期[•],2023年,并于7月1日左右首次邮寄给三叶草的股东[•], 2023.
目录表
三叶草资本公司
布里科尔大道1450号,套房1420
佛罗里达州迈阿密,33131
股东特别大会的通知
被扣留[•], 2023
[•]上午东部时间
[•], 2023
致三叶草资本公司的股东:
特此通知,股东特别会议(“特别会议),特拉华州的一家公司(三叶草叶“),将虚拟地举行。[•]东部时间上午1:00[•],2023年。三叶草董事会(“The”)三叶草叶板“)决定在#年以虚拟会议形式召开和举行特别会议[•]。股东将不能参加#年的特别会议-个人。随附的委托书声明/招股说明书包括关于如何访问虚拟特别会议以及如何在家中或任何有互联网连接的远程地点听取和投票的说明。您或您的委托书持有人可以通过以下方式出席特别会议并在会上投票[•]并使用大陆股票转让信托公司分配的控制号。特别会议将举行,目的是审议和表决提案(“建议书“)及随附的委托书/招股说明书。为了注册和进入虚拟会议,三叶草的登记股东和实益股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股票)将需要遵循所附的委托书/招股说明书中适用于他们的说明。在特别会议上,三叶草股东将被要求考虑和表决以下提案:
(i) NTA的提案 (建议书1)-审议并表决批准和通过现行三叶草公司注册证书的修正案(经不时修订的现行宪章“),哪些修订(”《国家贸易协定》修正案如果三叶草在建议的业务合并完成之前被采纳和实施,则应有效地从当前的宪章要求中删除限制三叶草赎回A类普通股股份的能力,并完成初始业务合并,前提是此类赎回金额将导致三叶草的有形资产净值低于5,000,001美元(“NTA“)。NTA的提议以企业合并提议的批准为条件。因此,如果业务合并提案未获批准,则NTA的提案将无效,即使获得三叶草股东的批准也是如此。NTA的提议在随附的委托书/招股说明书的标题下有更详细的描述。NTA提案(提案1).”
(Ii) 业务合并建议(提案2) -审议并表决关于批准和通过日期为2023年6月1日的合并协定和计划的提案(可不时修订或补充)合并协议“),并在三叶草之间,与CL合并子公司,一家内华达州公司和一家全资公司-拥有三叶草的子公司(“合并子“),一家特拉华州的有限责任公司YnIntegra Capital Investments LLC,根据合并协议的条款和条件,在有效时间(定义见合并协议)开始及之后,以三叶草股东(数字Ally除外,定义见下文)及其继承人和受让人的代表身份赞助商“或”采购商代表),Kustom Entertainment,Inc.,一家内华达州公司(The库斯通娱乐公司和Digital Ally,Inc.,这是一家内华达州的公司,也是Kustom Entertainment的唯一股东(数字联盟“),并批准拟进行的交易,包括合并Sub与Kustom Entertainment及并入Kustom Entertainment,Kustom Entertainment继续作为尚存的公司及作为全资-拥有三叶草的附属公司,以及发行三叶草证券作为合并代价,详情见随附的委托书/招股章程(“合并以及,连同合并协议拟进行的其他交易,业务合并”).
业务合并建议在随附的委托书/招股说明书的标题下有更详细的描述。企业合并提案(提案2)“合并协议副本附于随附的委托书/招股说明书,内容如下附件A.
目录表
(Iii) 约章建议(提案3) - 考虑并表决一项建议,以批准及采纳与业务合并有关的建议新修订及重列的三叶草公司注册证书(“拟议的约章“)在随附的委托书/招股章程所附的表格内附件B.宪章建议须待业务合并建议获批准后方可作实。因此,如果业务合并提案未获批准,则宪章提案将无效,即使三叶草股东批准。宪章提案在随附的代理声明/招股说明书中有更详细的描述,标题为“《宪章》提案(提案3)。
(Iv) 咨询约章建议(提议4 - 6) -有权考虑和投票,就咨询和非-装订根据批准拟议宪章中某些治理规定的四项不同建议。特拉华州法律并不要求这些单独的投票,独立于宪章提案,但美国证券交易委员会指导要求股东有机会就重要的公司治理条款发表意见。业务合并不以单独批准《咨询宪章》提案为条件(单独批准《宪章》提案之外)。《咨询宪章》的建议在所附的委托书/招股说明书的标题下作了更详细的说明。咨询宪章提案(提案4 - 6)。”
(v) 奖励计划建议(提案7) —*审议和表决批准2023年股票激励计划的提案(以下简称《计划》)激励计划“),其格式载于随附的委托书/招股说明书。三叶草董事会已采纳激励计划,但须经三叶草股东批准,并视乎交易完成而定。如果获得批准,奖励计划将在关闭时生效。激励计划提案在随附的委托书/招股说明书的标题下有更详细的描述。激励计划提案(提案7).”
(七)改革。纳斯达克提案(提案8) —为遵守适用的纳斯达克证券市场上市规则(“纳斯达克“),发行与业务合并相关而发行的A类普通股。所附的委托书/招股说明书的标题下对纳斯达克的提议进行了更详细的描述。纳斯达克倡议(提案8)。”
(x) 休会建议(提案9) -如有必要,可根据三叶草董事会或特别会议主席的决定,审议和表决将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提议。我们将这项建议称为“休会提案.”
只有三叶草的A类普通股(每股票面价值0.0001美元)的记录持有者三叶草类普通股),以及三叶草的B类普通股,每股票面价值0.0001美元(三叶草叶B类普通股与三叶草A类普通股一起,三叶草普通股“)在营业时间结束时[•], 2023 (“记录日期“)有权获得特别会议的通知,并有权在特别会议和特别会议的任何休会或延期上投票。有权在特别会议上投票的三叶草股东的完整名单将在特别会议召开前十天内在三叶草的主要执行办公室供股东查阅,供股东在任何与特别会议相关的正常营业时间内查阅。
根据本章程,关于企业合并,三叶草的公众股东在企业合并前(“三叶草公众股东“)可选择赎回当时由他们持有的三叶草A类普通股,在业务合并完成后生效,现金相当于业务合并完成前两(2)个营业日信托账户存款总额的按比例部分,包括从信托账户持有但之前未发放给三叶草的资金赚取的利息除以当时已发行的公开股票数量,但须受本文所述限制所规限。与10月3日举行的三叶草股东特别会议有关 2022年和7月19日 2023年19日,股东持有约12,204,072 股票和376,002 三叶草A类普通股的股票分别行使了按比例赎回信托账户资金的权利,每股赎回价格分别约为10.29美元和11.20美元。自.起[•],2023年,基于信托账户中约#美元的资金[•]截至此日,信托账户中用于赎回三叶草A类普通股公开股票的可用资金按比例约为$[•]每股。三叶草公众股东无需出席特别大会或在特别会议上投票,即可选择赎回三叶草A类普通股
目录表
换现金。这意味着持有三叶草类股票的公众股东将在当日或之前持有A类普通股[•],2023年(即特别大会前两(2)个营业日)将有资格选择赎回其持有的三叶草A类普通股股份,以换取与特别大会相关的现金,无论该等股份于记录日期是否为持有人,亦不论该等股份是否于特别大会上表决。公众股东,连同该等股东的任何附属公司,或与该公众股东一致或作为“团体”行事的任何其他人(如1934年修订的“证券交易法”第13节所界定)(“《交易所法案》“),将被限制在没有三叶草事先同意的情况下选择赎回股份,如果寻求赎回的该股东的股份总数超过三叶草首次公开发行中出售的三叶草单位中包括的三叶草普通股股份的15%或以上,则该公司将被限制选择赎回股份。首次公开募股(IPO)“)(包括与IPO相关而出售给三叶草承销商的超额配售证券)。三叶草未偿还公有权利和单位的持有者对与业务合并相关的此类证券没有赎回权。已发行三叶草单位的持有人在对公开三叶草A类普通股行使赎回权之前,必须将三叶草A类普通股的标的股份与公共权利分开。
保荐人及三叶草高级职员及董事已同意放弃他们就完成业务合并而可能持有的任何三叶草A类普通股股份的赎回权,而该等股份将不包括在用以厘定每股赎回价格的按比例计算内。目前,保荐人及三叶草高级管理人员及董事实益拥有三叶草A类普通股已发行及流通股的68.3%,使紧接合并生效日期前剩余的一股三叶草B类普通股的转换生效。有效时间“)在一点一对一换算率。发起人和三叶草的高级管理人员和董事已同意在记录日期投票表决他们拥有的三叶草普通股的任何股份,支持业务合并和其他提议。
您的投票非常重要,无论您拥有多少三叶草A类普通股。 要批准NTA的提议,需要持有截至记录日期的三叶草普通股已发行和流通股的50%(50%)的持有者投赞成票,作为一个类别进行投票。企业合并建议的批准需要在特别会议上投票的三叶草普通股大多数股票的持有者投赞成票,作为一个类别一起投票。章程建议的批准需要(I)至少大多数三叶草普通股的已发行和流通股的持有人投赞成票,作为单一类别投票,(Ii)至少大多数三叶草A类普通股的已发行和流通股的持有人投票,作为单独类别投票,以及(Iii)至少大多数三叶草B类普通股的已发行和流通股的持有人,作为单独类别投票。假设法定人数达到法定人数,则咨询约章建议、奖励计划建议、纳斯达克建议和休会建议均需要三叶草普通股持有人亲自在网上或由受委代表就有关建议投过半数票,并有权在特别会议上就此投票,作为一个类别一起投票。
如果企业合并提案未获批准,宪章提案、咨询宪章提案、激励计划提案和纳斯达克提案将不会提交三叶草股东表决。NTA的提议以企业合并提议的批准为条件。因此,如果业务合并提案未获批准,则NTA的提案将无效,即使获得三叶草股东的批准也是如此。企业合并提案和宪章提案、激励计划提案、纳斯达克提案获批是企业合并完善的前提条件。
三叶草董事会已经通过并批准了合并协议,并建议三叶草股东投票。为在特别会议上提交给三叶草股东的所有建议。在提出建议时,三叶草董事会仔细考虑了随附的委托书声明/招股说明书中描述的一些因素。当您考虑三叶草董事会的建议时,您应该记住,三叶草的董事和高级管理人员在业务合并中拥有可能与您作为股东的利益相冲突的利益。例如,赞助商将从业务合并中受益,而不是清算三叶草,并可能受到激励完成业务合并,即使交易对股东不利。见标题为“”的部分企业合并提案--三叶草保荐人、董事和高级管理人员及顾问在企业合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
目录表
诚邀所有三叶草股东出席特别大会,并提供随附的委托书/招股说明书及委托卡,以征集将于特别大会(或其任何续会或延期)表决的委托书。为确保阁下出席特别会议,谨请阁下尽快填写、签署、注明日期及寄回随附的委托书。如果您的股票是在经纪公司、银行或其他代名人的账户中持有的,您必须指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票,或者,如果您希望虚拟出席特别会议并投票,您必须从您的经纪人、银行或其他代名人那里获得代表。
无论你持有多少股份,你的投票都很重要。无论你是否计划出席特别会议,请尽快签署、注明日期,并将随附的委托书放入所提供的信封内寄回。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的,您应该联系您的经纪人,以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。
阁下请参阅本通告所附的委托书/招股说明书(包括其附件),以获取有关建议业务合并及相关交易及每项建议的更完整描述。我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书。如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票,请联系[•],我们的代表律师,使用随附的委托书/招股说明书中提供的联系信息。
根据美国三叶草公司董事会主席的命令 |
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菲利普·麦克莱恩 |
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首席执行官兼首席执行官李小加 |
如果您退回您的委托书,但没有说明您希望如何投票,您的股票将投票支持每一项提案。
要行使您的赎回权,您必须(1)如果您通过单位持有三叶草A类普通股,在行使您对公共股份的赎回权之前,选择将您的单位分为三叶草A类普通股和公共权利,(2)在特别会议投票前至少两个工作日向转让代理提交书面请求,包括要求赎回的股份的合法名称、电话号码和地址,(3)按照委托书/招股说明书中描述的程序和截止日期,使用存托信托公司的DWAC(托管人的存取款)系统,以实物或电子方式将您的股票(如果有)和其他赎回表格交付给转让代理。如果业务合并没有完成,则公开发行的股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的股票,您需要指示您的银行、经纪人或其他被指定人从您的账户中提取股票,以行使您的赎回权。“特别会议--赎回权‘’在本委托书/招股说明书中,请参阅更具体的指示。
目录表
关于本文档
此文件是表格S上的注册声明的一部分-4向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件美国证券交易委员会由三叶草叶,构成三叶草叶的招股说明书,根据经修订的1933年证券法(证券法“),有关根据合并协议将向Digital Ally发行的三叶草普通股。本文件亦构成三叶草股东根据交易所法令第14(A)节就特别会议发出的会议通知及委任代表声明,在该特别会议上,三叶草股东将被要求考虑及表决通过批准及采纳合并协议而批准及采纳业务合并的建议(其中包括)。
这份委托书/招股说明书还根据证券法登记了Digital Ally收到的合并代价的15%的分配,这些分配将在与合并有关的记录日期分配给Digital Ally的股东。在Digital Ally分销中,截至记录日期,Digital Ally的所有股东将按比例获得按比例分配的合并公司普通股,每股票面价值0.0001美元(合并后的公司普通股“)。关于数字联盟分销和将向其分销的合并公司普通股的股份的信息在本联合委托书声明/招股说明书的标题下提供。出售股东和分配计划“。”合并后的公司将不会从出售股东的任何此类要约或出售中获得任何收益。
本委托书/招股说明书的日期为本书封面所列日期。阁下不应假设本委托书/招股章程所载资料于本委托书封面上该日期或本文所指日期(视何者适用而定)以外的任何日期均属准确。阁下不应假设以引用方式并入本委托书/招股章程的资料于任何日期是准确的,而不是该等并入文件的日期。无论是向三叶草股东邮寄本委托书/招股说明书,还是三叶草发行与业务合并相关的证券,都不会产生任何相反的影响。
本委托书/招股说明书中包含的有关三叶草及其业务、运营、管理和其他事项的信息已由三叶草及其代表提供,本委托书/招股说明书中包含的有关Kustom Entertainment及其业务、运营、管理和其他事项的信息已由Kustom Entertainment及其代表提供。
本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约,或向在该司法管辖区提出任何此类要约或招揽的任何人征求委托书或同意。
如果你想要本委托书/招股说明书的其他副本,或者如果你对业务合并或将在特别会议上提交的建议有任何疑问,请联系下面列出的三叶草的代理律师。您所要求的任何文件都不会被收取费用。
[•]
为了使您能在#年举行的特别会议之前及时收到文件[•],2023,您必须在[•], 2023.
有关本委托书/招股说明书中以引用方式并入的信息以及您如何获取这些信息的更详细说明,请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息“从本委托书/招股说明书第199页开始。
目录表
目录
页面 |
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商标 |
三、 |
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市场和行业数据 |
三、 |
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常用术语 |
四. |
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有关前瞻性陈述的警示说明 |
XI |
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关于特别会议的问答 |
XIV |
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委托书/招股说明书摘要 |
1 |
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汇总风险因素 |
13 |
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三叶草历史财务数据选编 |
14 |
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选定的未经审计的备考浓缩组合 |
15 |
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Kustom收购的部分历史财务信息 |
17 |
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未经审计的备考汇总表 |
18 |
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市场价格和股利信息 |
19 |
|
风险因素 |
20 |
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未经审计的备考简明合并财务报表 |
56 |
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比较历史和未经审计的备考每股财务信息 |
70 |
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关于企业合并各方的信息 |
71 |
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特别会议 |
72 |
|
NTA提案(提案1) |
82 |
|
企业合并提案(提案二) |
84 |
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宪章提案(提案3) |
111 |
|
咨询章程提案(提案4 - 6) |
116 |
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激励性提案(提案7) |
118 |
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纳斯达克提案(提案8) |
123 |
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休会提案(提案9) |
124 |
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美国联邦所得税考虑因素 |
125 |
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关于三叶草的信息 |
131 |
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三叶草的管理 |
134 |
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三叶草财务状况及经营业绩的管理层探讨与分析 |
140 |
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关于Kustom娱乐的信息 |
145 |
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库斯通娱乐公司管理层对财务状况及经营业绩的探讨与分析 |
153 |
|
合并后公司的证券说明 |
162 |
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证券法对普通股转售的限制 |
167 |
|
股东权比较 |
168 |
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证券的实益所有权 |
174 |
|
企业合并后的管理 |
177 |
|
Kustom娱乐公司的高管薪酬 |
182 |
|
董事薪酬 |
188 |
|
某些关系和关联人交易 |
189 |
|
评价权 |
193 |
|
出售股东和分配计划 |
194 |
|
法律事务 |
197 |
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专家 |
197 |
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转让代理和登记员 |
197 |
|
向贮存商交付文件 |
198 |
|
提交股东建议书 |
198 |
|
未来的股东提案 |
198 |
|
股东沟通 |
198 |
|
在那里您可以找到更多信息 |
199 |
|
财务报表索引 |
F-1 |
i
目录表
页面 |
||
附件A跨国合并协议 |
A-1 |
|
附件B--经修订和重述的合并后公司的注册证书格式 |
B-1 |
|
附件C--经修订和重述的合并附例形式 |
C-1 |
|
附件D--合并后公司2023年股票激励计划 |
D-1 |
|
附件E-新桥的意见 |
E-1 |
II
目录表
商标
本委托书/招股说明书包括Kustom Entertainment和其他公司的商标,受适用的知识产权法保护,是Kustom Entertainment或其子公司的财产。本委托书/招股说明书还包括属于其各自所有者的其他商标、商号和服务标志。仅为方便起见,在某些情况下,本委托书/招股说明书中提及的商标、商号和服务标记在列出时不包含适用的®、™和SM但它们将在适用法律下最大限度地维护其对这些商标、商号和服务标记的权利。
市场和行业数据
本委托书/招股说明书包括三叶草和Kustom Entertainment从公司内部报告中获得或派生的行业状况、预测、市场规模和增长以及其他数据,独立第三-派对第三方的报告和出版物、调查和研究以及其他行业数据。一些数据还基于善意估计,这些估计来自公司内部研究或分析或审查公司内部报告,以及上文提到的独立来源。 尽管三叶草和Kustom Entertainment都认为这些公司对行业地位和行业数据的估计所依据的信息总体上是可靠的,但这些信息的准确性和完整性不能得到保证,而且他们没有独立核实来自Third的任何数据-派对他们也没有确定其中所依赖的基本经济假设。三叶草和Kustom Entertainment的内部公司报告尚未得到任何独立消息来源的证实。关于行业头寸的陈述是基于目前可用的市场数据。虽然三叶草和Kustom Entertainment不知道关于本文所述行业数据的任何错误陈述,但这些估计涉及风险和不确定因素,并可能根据各种因素而发生变化,包括标题下讨论的那些因素。风险因素“在本委托书/招股说明书中。
三、
目录表
常用术语
除另有说明或文意另有所指外,术语“我们”、“我们”、“我们”和“三叶草”指的是三叶草资本公司,如果上下文需要,还指业务合并完成后合并后的公司,将更名为“Kustom Entertainment,Inc.”。
在本文档中:
“2022年延期票据指三叶草本金总额2,776,246美元的本票,本金总额为2,776,246美元,由保荐人同意借给三叶草与2022年延期有关的本票。
“2022年延期指经三叶草股东批准的从2022年7月22日至2022年10月22日和2022年10月22日至2023年7月22日的延期。
“2023年延期票据“指Clover Leaf就2023年延期发行的本金总额为360,000美元的本票,据此,发起人同意向Clover Leaf提供与2023年延期有关的贷款。
“2023年延期“指三叶草股东批准的2023年7月22日至2024年1月22日的延期。
“调整份额“意味着高达864,452 将由发起人没收的Clover Leaf B类普通股股份(或Clover Leaf A类普通股股份,如果Clover Leaf B类普通股股份已在收盘前转换为A类普通股股份)。
“咨询约章建议“指(i)将合并后公司的公司名称变更为“Kustom Entertainment,Inc.”(ii)增加合并后公司股本的法定股份, [•]股本股份,包括(a) [•]A类普通股,以及(b) [•]股份的未指定优先股及(iii)删除某些空白支票规定,将不再有必要完成业务合并。
“ASU“指会计准则更新。
“业务合并“指根据合并协议条款和合并协议预期的其他交易,三叶草和Kustom娱乐的拟议业务合并。
“Birdvu喷气机“指BirdVu Jets,Inc.,一个完全-拥有Kustom Entertainment的子公司。
“CCPA“是指加州消费者隐私法。
“CPPA“是指加州隐私保护局。
“CPRA“指加州隐私权法案。
“A类普通股指合并后公司的A类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“结业“是指企业合并的结束。
“代码“指经修订的1986年国税法。
“三叶草叶指的是特拉华州的三叶草资本公司,将更名为“Kustom娱乐公司”。在闭幕之后。
“三叶草叶板“指三叶草在业务合并前的董事会。
“三叶草类普通股指三叶草在业务合并前的A类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“三叶草叶B类普通股指业务合并前三叶草的B类普通股,每股票面价值0.0001美元。
四.
目录表
“三叶草普通股指三叶草A类普通股和三叶草B类普通股。
“三叶草公共股东“是指三叶草在企业合并前的公众股东。
“三叶草保荐人股份指保荐人在首次公开招股前于定向增发中首次购买的三叶草B类普通股,以及根据本宪章条款转换时将发行的三叶草A类普通股。
“三叶草股东批准“指三叶草股东对合并协议、拟进行的交易及相关事宜的批准。
“结清债务“指库斯通娱乐公司截至收盘时根据公认会计原则或其他适用的会计原则确定的所有债务。
“合并后的公司指的是三叶草(将更名为“Kustom Entertainment,Inc.在业务合并后,将包括Kustom Entertainment和Kustom Entertainment的任何其他直接或间接子公司(在适用的范围内)。
“合并后的公司普通股是指业务合并后合并后公司的A类普通股和C类普通股。
“公司注册权协议指保荐人三叶草与Digital Ally持股方签订的注册权协议,自成交时起生效。
“转换“指将3,457,806 保荐人于2023年7月20日将保荐人持有的三叶草B类普通股转换为同等数量的A类普通股。
“COVID-19大流行“指非典型肺炎-冠状病毒-2大流行。
“现行宪章是指三叶草公司于2021年2月12日向特拉华州国务卿提交的、于2021年6月9日和2023年7月19日修订的公司注册证书。
“数字联盟指的是Digital Ally,Inc.,这是一家内华达州的公司,也是Kustom Entertainment的唯一股东。
“数字联盟股东“指的是Digital Ally的股东。
“数字联盟分销指数字所有股东在交易结束后立即收到作为合并对价的合并后公司普通股的15%。
“DGCL“指经修订的特拉华州公司法总则。
“美国司法部“指律政司。
“直接转矩“指存托信托公司。
“DWAC“指存托信托公司在托管人的存款提取。
“赚到-输出付款指发起人将转让给公司首席执行官的259,336股溢价股票,如果该业务的收入-输出期间在适用的财政年度达到某些基准。
“赚到-输出 期间指三叶草2023财年和2024财年中的任何一个。
“溢价股份“表示最多345,780 三叶草叶类A普通股和最多518,672股三叶草赞助商股票,将由保荐人没收,并在收盘时移交给库斯通娱乐公司的首席执行官。
“有效时间“指根据合并协议合并的生效时间。
v
目录表
“超额股份“指在三叶草首次公开招股中出售的股份,如三叶草寻求股东批准其初始业务组合,而不根据本章程所规定的要约收购规则就其初始业务组合进行赎回,则公众股东将被限制寻求相关赎回权利。
“《交易所法案》“指经修订的1934年”证券交易法“。
“延拓“意味着三叶草必须完成其初始业务合并的日期的延长。
“扩展备注“是指2022年延展票据和2023年延展票据。
“公平意见“或”意见“指的是纽布里奇于2023年5月31日发表的公平意见。
“FINRA“指金融业监管局。
“第一次延期指将三叶草必须完成初始业务合并的日期从2022年7月22日延长至2022年10月22日,或三叶草董事会在2022年股东特别会议上批准的较早日期。
“联邦贸易委员会“是指联邦贸易委员会。
“公认会计原则”指在美国普遍接受的会计原则。
“高铁法案“意思是雄鹿-斯科特-罗迪诺1976年生效的《反垄断改进法》,经修订。
“激励计划“指合并后公司的2023年股票激励计划,其形式包括附件D致本委托书/招股说明书。
“内幕信件是指三叶草、其高级管理人员和董事以及保荐人之间于2021年7月19日签署的信函协议。
“内部人士指三叶草的高级管理人员和董事(在首次公开募股时)、保荐人和三叶草保荐人股份的每一位受让人。
“过渡期“指根据合并协议的条款,自合并协议签署之日起至合并协议结束或终止之较早者之间的期间。
“首次公开募股(IPO)指于2021年6月11日完成的三叶草证券的首次公开募股。
“IPO招股说明书指三叶草的最终招股说明书,日期为2021年6月8日,与首次公开募股有关,该招股说明书是根据证券法第424(B)条于2021年6月9日提交给美国证券交易委员会的(文件编号:第333-254492).
“IPO承销商指Maxim作为三叶草与业务合并相关的财务顾问。
“国税局“是指美国国税局。
“库斯通440“指Kustom 440,Inc.,一个完全-拥有Kustom Entertainment的子公司。
“库斯通娱乐公司“指Kustom娱乐公司,一家内华达州公司,在业务合并之前。在合理适用的范围内,此处提及的Kustom Entertainment将包括其子公司。
“澳门银河娱乐董事会“指Kustom娱乐公司董事会。
“Kustom Entertainment普通股“指的是在业务合并之前Kustom Entertainment的普通股,每股面值0.001美元。
VI
目录表
“锁定-向上协议“是指锁-向上与合并协议的执行和交付同时签订的协议,根据该协议,Digital Ally同意在交易结束后的一段时间内遵守该等协议中规定的某些转让和其他限制,并可能对其进行修订、修改或补充。
“马克西姆“指Maxim Group,LLC。
“实质性不良影响指对该个人或实体及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)作为一个整体,或该等个人或实体或其任何附属公司有能力及时完成合并协议或其所属或受其约束的附属文件所预期的交易或履行其义务的任何事实、事件发生、变更或效果已经或合理地预期对该等个人或实体及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事实、事件、改变或影响,在每一种情况下,均受某些惯例例外情况的限制。
“合并指合并Sub与Kustom Entertainment,并并入Kustom Entertainment,Kustom Entertainment继续作为幸存的公司和作为一个-拥有根据合并协议的条款,三叶草的子公司。
“合并协议指由三叶草、合并子公司、保荐人(作为买方代表)、Kustom Entertainment和Digital Ally之间不时修订或补充的、日期为2023年6月1日的合并协议和计划。
“合并注意事项“指与合并相关的向Kustom Entertainment普通股持有人交付的代价,相当于(I)1.25亿美元减去(Ii)所有结清债务的总额。
“合并子“指CL合并子公司,内华达州的一家公司和全资-拥有三叶草的子公司。
“纳斯达克“指的是纳斯达克资本市场。
“新桥“指新桥证券公司。
“非-竞争协议“是指非-竞争和非--征集将由Kustom Entertainment的某些高管根据合并协议的条款签订的协议。
“NTA“指有形资产净值。
“《国家贸易协定》修正案“是指对当前宪章的修订,从当前宪章中删除限制三叶草赎回A类普通股股份的能力,并发起初始业务合并,前提是此类赎回金额将导致三叶草在NTA中的股份少于5,000,001美元。
“外部日期“就合并协议而言,指合并协议中使用的日期,即2024年1月至22日,或由三叶草和Kustom Entertainment共同决定的较早的适用日期。
“PCI“是指支付卡行业。
“管道投资“指三叶草与投资者就与交易有关的私募股权投资订立的任何认购协议。
“邮政-关闭冲浪板“指三叶草收盘后的董事会。
“私募“指私募与三叶草向保荐人发行私募单位的IPO同时完成。
“建议书指NTA提案、企业合并提案、宪章提案、咨询宪章提案、激励计划提案、ESPP提案、纳斯达克提案和休会提案。
“拟议附例“指经修订及重述的合并后公司章程,其格式包括附件C此委托书/招股说明书将于业务合并完成后由三叶草采纳。
第七章
目录表
“拟议的约章“指三叶草拟议的新修订和重述的公司注册证书,其格式如下附件B本委托书/招股说明书将由三叶草根据宪章建议采纳。
“委托书“指本委托书/招股说明书。
“公共权利指三叶草公共股东为每个单位获得一份的权利-二十(1/20)A类普通股,在公司完成初始业务合并后,在某些情况下,在初始业务合并赎回时间后,或有权获得一股-第十五名A类普通股股份和最多143,750股代表股。
“公开发行股票指三叶草类普通股,包括三叶草承销商收购的任何超额配售证券。
“公众股东指首次公开募股中出售的单位的A类普通股持有人,包括三叶草承销商收购的任何超额配售证券。
“公共单位“指在IPO中售出的单位。
“采购商代表“是指保荐人,在合并协议的条款规定的交易结束之时和之后,以买方代表的身份。
“记录日期”意味着……的交易结束[•]2023年,只有三叶草普通股的记录持有人有权获得特别会议的通知并在特别会议和特别会议的任何延期或延期上投票的日期。
“救赎指三叶草普通股持有者根据本委托书/招股说明书和现行章程规定的程序赎回其股票的权利。
“参考时间“指根据合并协议,本公司于实际举行结业之日的结业。
“相关协议“是指锁-向上协议书和保荐人没收通知书。
“代表单位“指IPO承销商购买的单位,包括一股三叶草A类普通股和一项获得一股- 第八一股三叶草A类普通股。
“所需延长“是指将三叶草完成其初始业务合并的最后期限延长六个月,作为合并协议的一部分,三叶草同意寻求并尽其合理的最大努力获得。
“所需建议书指业务合并提案、章程提案、激励计划提案和纳斯达克提案。
“萨班斯--奥克斯利行动“指的是萨班斯--奥克斯利2002年1月1日起生效。
“第二次延期“是指将三叶草必须完成其初始业务合并的日期从2022年10月22日延长至2023年7月22日,或由三叶草董事会确定的更早日期,并由三叶草股东在2022年股东特别会议上批准。
“美国证券交易委员会“指的是美国证券交易委员会。
“证券法“指修订后的1933年证券法。
“特别会议“是指三叶草股东的特别会议,将在 [•]东部时间上午11:00[•], 2023.
“赞助商“是指Yntegra Capital Investments LLC,一家特拉华州的有限责任公司。
VIII
目录表
“保荐人没收通知书“是指与合并协议的执行和交付同时签订的协议书,据此发起人同意没收盈利股份并将盈利股份转让给公司首席执行官,并可能进行修订、修改或补充。
“备考信息摘要“指本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息摘要。
“终止费“是指相当于1,750,000美元的金额加上与合并协议有关的由三叶草产生的所有费用,如果Kustom娱乐终止合并协议,Kustom娱乐将支付这些费用。
“第三次延期“是指将三叶草必须完成其初始业务合并的日期从2023年7月22日延长至2024年1月22日,或由三叶草董事会确定的更早日期,并由三叶草股东在2023年股东特别会议上批准。
“票务智能“指TicketSmarter,Inc.,一个完全-拥有Kustom Entertainment的子公司。
“交易费用“是指Clover Leaf和Kustom Entertainment在交割前发生的与合并协议、任何相关辅助协议的授权、准备、谈判、执行或履行以及与合并协议的完成相关的所有其他事项有关的未付费用和支出总额。
“交易记录“指企业合并,包括合并以及合并协议和附属协议所考虑的所有交易。
“信托帐户“是指三叶草为公众股东持有的信托账户。
“承销协议“指Clover Leaf与IPO承销商之间于2021年7月19日签订的某些承销协议。
“单位“是指在IPO中发行的单位(包括IPO承销商获得的超额配售单位),包括一(1)股三叶草A类普通股和一项获得一- 第八(1/8)的一个公众股在初始企业合并完成后。
份额计算和所有权百分比
除非另有说明(包括在题为“未经审计的备考简明合并财务资料”和“证券的实益所有权”),本委托书/招股说明书中关于合并后公司股东的股份计算和持股百分比仅供说明,并假定如下(以下某些资本化术语在本委托书/招股说明书的其他地方定义):
1. 数字联盟不行使与合并有关的评估权。
2. Kustom Entertainment不会发行任何额外的股票或股票-链接收盘前的证券。
3. 于截止日期前召开的三叶草股东大会(如有的话,公众股东有机会根据本宪章的条款赎回公众股份)或与企业合并结束有关的情况下,没有公众股东行使其赎回权利。请参阅标题为“特别会议--赎回权.”
4. 保荐人在截止日期或之前持有的证券没有转让或没收。
5. 15,050,593个三叶草权利转换为1,881,324个 B类普通股的唯一流通股在收盘时转换为一股合并后的公司股票。
IX
目录表
6. 除上文所述外,三叶草在交易结束前并无发行任何股权证券。
7. 由于Kustom Entertainment的结算净负债,在合并中向Digital Ally发行的合并公司普通股的数量不会有任何调整,但条件是Kustom Entertainment将根据合并协议的条款在参考时间确定的Kustom Entertainment结算净负债的实际金额尚不清楚,可能是一个正数,从而导致在合并中向Digital Ally发行额外的合并公司普通股。
本委托书/招股说明书所载有关业务合并后合并后公司股东的股份计算及持股百分比,亦不包括任何预留供发行的股份,或根据激励计划完成业务合并后可能作出的股权奖励,亦不实施任何潜在的摊薄股权或股权发行。-链接证券。
x
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
本委托书/招股说明书中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”-看起来声明“是1995年生效的美国私人证券诉讼改革法中”安全港“条款所指的。这些陈述包括但不限于有关三叶草公司未来业务的财务状况、业务战略以及管理计划和目标的陈述,包括与潜在业务合并有关的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述。-看起来语句,并且不是性能的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本委托书/招股说明书中使用时,请将-看起来陈述可以通过使用诸如“估计”、“继续”、“可能”、“预测”、“应该”、“将”、“计划”、“预测”、“打算”、“将”、“期望”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“设计成”、“未来”、“机会”、“战略”、“将可能导致”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“设计成”、“未来”、“机会”、“战略”、“将可能导致”、“预期”预期“、”预期“、”预期“预期”、““或其他预测或表明未来事件或趋势的类似表述,或不是对历史事实的陈述。此外,任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述,包括任何基本假设,-看起来发言。
三叶草和Kustom娱乐提醒本委托书/招股说明书的读者,这些前瞻性-看起来这些声明受到风险和不确定性的影响,其中大部分是难以预测的,其中许多超出了三叶草和Kustom娱乐公司的控制,这可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。该等远期-看起来声明包括但不限于有关财务和业绩指标的估计和预测、市场机会和市场份额的预测、通过Kustom Entertainment平台销售的产品和服务对客户的潜在利益和商业吸引力、Kustom Entertainment营销和扩张战略的潜在成功、业务合并的潜在利益(包括股东价值),以及与业务合并的条款和时间相关的预期。这些陈述是基于各种假设,无论是否在本委托书/招股说明书中确定,以及Kustom Entertainment和Clover Leaf管理层的当前预期,而不是对实际业绩的预测。该等远期-看起来所提供的陈述仅用于说明目的,并不打算用作任何投资者的担保、保证、预测或对事实或概率的明确陈述,也不得被任何投资者依赖。实际事件和情况很难或不可能预测,并将与假设有所不同。这些正向-看起来声明会受到一些风险和不确定因素的影响,包括:
• Kustom Entertainment经营或计划经营的竞争性行业和市场的快速变化以及经济衰退的风险;
• 适用法律或法规的变化影响Kustom Entertainment的业务;
• Kustom Entertainment在业务合并完成后实施业务计划、预测和其他预期,以及识别和实现额外机会的能力;
• 与Kustom Entertainment有限的经营历史、其业务的推出和/或扩展以及预期业务里程碑的时间有关的风险;
• 与Kustom Entertainment可能无法实现或保持盈利能力并产生大量收入有关的风险;
• 全球经济的当前和未来状况,包括经济不确定性,及其对Kustom Entertainment、其业务及其经营所在市场的影响;
• Kustom Entertainment保留现有广告商、消费者和企业会员并吸引新广告商、消费者和企业会员的能力;
• Kustom Entertainment可能无法有效地管理增长;
• 招聘、培养和留住合格人才的能力;
• 对Kustom Entertainment业务前景和财务业绩的估计可能被证明是不正确的或与实际结果有实质性差异;
• 由于大型企业数量减少,对Kustom Entertainment服务的需求可能下降的风险-比例体育赛事、音乐会和戏剧表演;
XI
目录表
• 企业合并可能无法在三叶草的企业合并截止日期前完成的风险,即使股东延长了;
• 互联网搜索引擎算法和动态的变化,或搜索引擎去中介化,或市场规则的变化,可能对Kustom Entertainment网站的流量以及最终对其业务和运营结果产生负面影响的风险;
• 艺术家、团队和推广者继续支持二级票务市场的意愿的任何下降都可能导致对Kustom Entertainment服务的需求减少;
• 发生非常事件的风险,如恐怖袭击、疾病流行或大流行、恶劣天气事件和自然灾害;
• 由于Kustom Entertainment的运营是季节性的,其运营结果在每个季度和每年都有所不同,其在某些财务季度或年度的财务业绩可能无法指示或无法与Kustom Entertainment在随后财务季度或年度的财务业绩相比较;
• 快速增长和扩张时期可能对Kustom Entertainment的资源,包括其员工基础造成重大压力的风险,这可能对Kustom Entertainment的经营业绩产生负面影响;
• Kustom Entertainment无法保护或保护其知识产权的风险;
• Kustom Entertainment可能需要筹集额外资本来执行其商业计划的风险,这些计划可能无法以可接受的条款获得,或者根本无法获得;
• Kustom Entertainment可能永远无法实现或维持盈利的风险
• 双方无法成功或及时完成拟议的业务合并,包括未获得所需的监管批准、延迟或受到可能对合并后的公司或拟议业务合并的预期利益产生不利影响的意外条件的风险,或未获得三叶草或Kustom Entertainment股东的批准;
• 未能实现拟合并企业的预期效益;
• 与业务合并相关的成本以及未能实现业务合并的预期收益或实现预计预计结果和基本假设的成本,包括估计的股东赎回;
• 与未来市场采用Kustom Entertainment的产品相关的风险;
• 与Kustom Entertainment的营销和增长战略相关的风险;
• 竞争对库斯通娱乐公司业务的影响;
• 三叶草的公众股东提出赎回要求的金额;
• 三叶草或合并后公司发行股权或股权的能力-链接与拟合并或未来业务合并相关的证券;
• 库斯通娱乐公司和三叶草公司无法按照合并协议的规定完成拟议的业务合并;
• 当事人在完成对对方的尽职调查过程中发现的事项;
• 无法确认拟议业务合并的预期收益,这可能受到三叶草股东赎回后可用现金数额等因素的影响;
十二
目录表
• 合并后的公司在完成业务合并后达到纽约证券交易所初始上市标准的能力;
• 与拟议的企业合并相关的成本;
• 对未来经营和财务业绩和增长的预期,包括库斯通娱乐公司何时将从运营中产生正现金流;
• Kustom Entertainment有能力以合理的条件筹集资金,以在其商业计划预期的时间框架内开发其产品;
• Kustom Entertainment执行其预期业务计划和战略的能力;
• 未满足完成企业合并的条件,包括三叶草股东批准企业合并和达成企业合并的最终协议;
• 发生可能导致企业合并终止的事件、变更或者其他情况;
• 收到另一方提出的可能干扰企业合并的替代交易的主动要约;
• 在宣布企业合并后,可能对库斯通娱乐公司或三叶草公司提起的任何法律诉讼的结果;
• 可能对Kustom Entertainment或三叶草提起的与业务合并有关的任何法律诉讼的结果,以及三叶草的IPO招股说明书中在标题下讨论的因素风险因素,“及三叶草已向或将向美国证券交易委员会提交的其他文件;以及
• 本委托书/招股说明书中描述的其他风险和不确定因素,包括“风险因素.”
如果这些风险中的任何一个成为现实,或者三叶草或Kustom Entertainment的任何假设被证明是错误的,实际结果可能与这些远期合约所暗示的结果大不相同-看起来发言。可能存在三叶草和库斯通娱乐公司目前都不知道的额外风险,或者三叶草和库斯通娱乐公司目前认为不重要的风险,这些风险也可能导致实际结果与远期合约中包含的结果大不相同-看起来发言。此外,转发-看起来这些陈述反映了三叶草和库斯通娱乐公司对未来事件的预期、计划或预测,以及截至本委托书陈述/招股说明书之日的看法。三叶草和库斯通娱乐公司预计,后续事件和发展可能会导致三叶草和库斯通娱乐公司的评估发生变化。然而,虽然我们可以选择向前更新这些内容-看起来声明在未来的某个时候,三叶草和库斯通娱乐明确表示不承担任何这样做的义务。这些正向-看起来这些陈述不应被视为代表三叶草和库斯通娱乐公司在本委托书声明/招股说明书日期之后的任何日期的评估。因此,不应过分依赖远期货款。-看起来发言。实际结果、业绩或成就可能而且很可能与任何预测和预期大不相同,甚至有可能产生不利影响。-看起来陈述和假设,这些前瞻性的-看起来陈述是基于。不能保证本文中包含的数据在任何程度上反映了未来的表现。告诫你不要过度依赖远期-看起来作为预计财务信息和其他信息对未来业绩的预测的陈述是基于估计和假设的,这些估计和假设本身就受到各种重大风险、不确定性和其他因素的影响,其中许多因素超出了三叶草和库斯通娱乐公司的控制范围。转发-看起来声明并不是绩效的保证。全部向前-看起来可归因于三叶草或库斯通娱乐公司或代表他们行事的人的声明完全受前述警告性声明的限制。
第十三届
目录表
关于特别会议的问答
以下问题和回答仅突出介绍了本文件中的部分信息,并仅简要地回答了一些关于将在特别会议上提出的提案的常见问题,包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问答并不包括对三叶草股东重要的所有信息。吾等促请阁下仔细及完整阅读本委托书/招股说明书全文,包括本文所指的附件及其他文件,以全面了解建议的业务合并及特别会议的表决程序。另请参阅本委托书/招股说明书中标题为“你可以在哪里找到更多信息”的章节.”
Q: 为什么我会收到这份委托书/招股说明书?
A: 三叶草股东正被要求考虑和表决一项批准和采用合并协议所设想的业务合并的提案,以及其他提案。在完成合并协议预期的交易后,Kustom Entertainment将成为-拥有三叶草的子公司。本委托书/招股说明书附上一份合并协议副本,作为附件A.
本委托书/招股说明书及其附件包含有关建议的业务合并及将于特别会议上采取行动的其他事项的重要资料。您应仔细阅读本委托书/招股说明书及其附件以及本文提及的其他文件。
三叶草股东的投票很重要。敦促三叶草股东在仔细审阅本委托书/招股说明书及其附件并仔细考虑在特别会议上提出的每一项建议后尽快提交委托书.
Q: 三叶草的股东被要求对哪些提案进行投票?
A: 三叶草的股东被要求就以下提案进行投票:
(1) NTA提案(提案1)-在业务合并提案获得批准的情况下,批准和通过对当前宪章的以下修正案,如果三叶草在拟议的业务合并完成之前通过并实施这些修正案,则这些修正案将是有效的,以从当前的宪章要求中删除限制三叶草赎回A类普通股股份和完成初始业务合并的能力,前提是此类赎回金额将导致三叶草的有形资产净值低于5,000,001美元:
(a) 将本宪章第9.2(A)节修改为:“在初始业务合并完成之前,本公司应向所有发行股份的持有人提供机会,根据本章程第9.2(B)节和9.2(C)节的规定并在其限制的情况下赎回其发行股份(不论他们投票赞成或反对该企业合并)(该等持有人根据该等条款赎回其发行股份的权利)。”赎回权“)相当于根据本协议第9.2(B)节确定的适用每股赎回价格的现金(”赎回价格“)。尽管本修订和重新发行的证书中有任何相反的规定,根据此次发行发行的任何认股权证不应有赎回权或清算分派。“
(b) 将本宪章第9.2(E)节全文修改为:“如果公司提出赎回发行股份,同时股东对初始业务合并进行表决,则公司应完善拟议的初始业务合并,前提是该初始业务合并得到普通股多数股份持有人的赞成票批准,该股东会议是为了考虑该初始业务合并而举行的股东大会(或当时有效的适用法律或证券交易所规则可能要求的其他表决)。”
XIV
目录表
(c) 应对本宪章第9.7节进行修改,以删除以下措辞:“但如果任何希望赎回的股东因赎回限制而无法赎回,则任何此类修改均将无效,本条款第九条将保持不变。”
(2) 企业合并提案(提案2)--批准和通过合并协议及根据该协议计划进行的交易,在合并生效时:
(a) Merge Sub将与Kustom Entertainment合并并并入Kustom Entertainment,Kustom Entertainment是合并后幸存的公司,并作为三叶草的全资子公司继续存在;
(b) 每股库斯通娱乐普通股将被注销,并转换为获得合并后公司若干A类普通股的权利,每股面值0.0001美元,相当于合并对价除以每股11.14美元;
我们将这项建议称为“业务合并建议书“在委托书/招股说明书中附上一份合并协议的副本附件A.
除于特别会议上批准建议外,除非根据合并协议及适用法律获合并协议订约方放弃,否则完成业务合并须受合并协议所载多项条件所规限,包括(其中包括)收到本委托书/招股章程预期所需的股东批准。有关业务合并的成交条件的更多信息,请参阅本委托书/招股说明书中标题为企业合并建议书--截止日期前的条件.”
根据库斯通娱乐公司和三叶草公司的协议,合并协议可在业务合并结束前的任何时间终止,或在合并协议所述的特定情况下由库斯通娱乐公司或三叶草公司单独行动终止。有关合并协议下的终止权的更多信息,请参阅标题为“企业合并提案终止.”
根据本宪章,就业务合并而言,三叶草的公众股东可选择赎回当时由他们持有的三叶草A类普通股的股票,其现金相当于三叶草业务合并完成前两(2)个工作日存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的、之前未发放给三叶草的资金赚取的利息(减去最高100,000美元用于支付解散费用的利息)(“允许提取”),除以当时已发行的公众股票的数量,从业务合并结束时起生效。受在此描述的限制的约束。与10月3日举行的三叶草股东特别会议有关 2022年和7月19日 2023年19日,股东持有约12,204,072 股票和376,002 三叶草A类普通股的股票分别行使了按比例赎回信托账户资金的权利,每股赎回价格分别约为10.29美元和11.20美元。自.起[•],2023年,基于信托账户中约#美元的资金[•]截至此日,信托账户中用于赎回三叶草A类普通股公开股票的可用资金按比例约为$[•]每股。三叶草公众股东不需要对业务合并投赞成票或反对票,即可将其持有的三叶草A类普通股赎回现金。这意味着持有三叶草类股票的公众股东将在当日或之前持有A类普通股[•],2023年(在特别会议前两个工作日)将有资格选择赎回其持有的与特别会议相关的三叶草A类普通股股份,无论他们在记录日期是否为持有人,也无论该等股份是否在特别会议上投票。
公众股东以及任何此类股东的关联公司或与其一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据《交易法》第13节的定义),将被限制赎回该等股东的股份,或如果是此类集团的一部分,则不得赎回该集团的股份,赎回包括在IPO中出售的三叶草单位中的三叶草普通股15%或更多的股份(包括出售给三叶草承销商的与以下相关的超额配售证券
十五
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首次公开募股)。三叶草未偿还公有权利和单位的持有者对与业务合并相关的此类证券没有赎回权。已发行三叶草单位的持有人在对公开三叶草A类普通股行使赎回权之前,必须将三叶草A类普通股的相关股份与公共权利分开。
见标题为“”的部分特别会议--赎回权.”
只有在特别会议上批准了所需提案后,业务合并才能完成,所需提案包括业务合并提案、章程提案、激励计划提案和纳斯达克提案。所需建议书须待业务合并建议书获批准后方可作实。咨询宪章提案以所需提案为条件。NTA建议须待业务合并建议获批准后方可作实。因此,如果业务合并提案未获批准,那么NTA提案将无效,即使三叶草股东批准。延期提案不以批准本委托书/招股说明书中所载的任何其他提案为条件。
企业合并涉及许多风险。有关这些风险的详细信息,请参阅标题为“风险因素.”
(3) 《宪章》提案(提案3):-假设企业合并提案(提案2)获得批准和通过,以本委托书/招股说明书所附格式批准和通过拟议的宪章,如下所示附件B(“拟议的约章“),将修订和重申现行《宪章》(如获批准,经《国家贸易协定》提案修正),并在正式提交特拉华州国务秘书与结案有关时生效。
(4)- (六) 咨询宪章提案(提案4 - 6) -有权审议和表决,不在-装订在此基础上,拟议的宪章中的某些治理规定,根据美国证券交易委员会的要求单独提出。这些规定的摘要载于《咨询宪章提案(提案4 - 6)“本委托书/招股说明书的一节和这些规定的完整副本附在委托书/招股说明书上,作为附件B。我们鼓励您完整地阅读它们。
(七) 激励计划提案(提案7) -批准2023年股票激励计划(以下简称《计划》)激励计划“),其格式附于本委托书/招股章程附件D。*三叶草董事会已通过激励计划,但须经三叶草股东批准,并视交易结束而定。如果获得批准,奖励计划将在关闭时生效,并在关闭后供合并后的公司使用。激励计划提案在本委托书/招股说明书的标题下有更详细的描述。激励计划提案(提案7)我们鼓励您阅读激励计划的全部内容。
(八)落实纳斯达克倡议(建议八)。-为遵守适用的纳斯达克上市规则,审议批准发行与业务合并相关的A类普通股股份并进行表决。
(九)表决休会提案(提案九)。-如有必要或三叶草董事会决定的适当日期,审议和表决将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提议。
Q: 三叶草的发起人和现任高级管理人员、董事和财务顾问在业务合并中有哪些利益?
A: 在考虑三叶草董事会投票赞成业务合并的建议时,三叶草A类普通股的持有者将在IPO中出售这些单位,包括三叶草承销商收购的任何超额配售证券(公众股东应注意到,除了作为股东的权益外,三叶草的保荐人、董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于或超出三叶草其他股东的权益,包括三叶草保荐人面临的总风险金额9,260,605美元,这是以下金额的总和:(I)保荐人为其三叶草保荐人股份和私募配售单位支付的金额,以及(Ii)截至11月扩展票据项下未偿还本金总额3,517,015美元 30,2023年。以11月份A类普通股收盘价计算 2023年30日,即11.63美元,截至同一日期,三叶草保荐人股票的总价值约为40,214,307美元,基于收盘
第十六届
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十一月份公共住宅单位成交价 302023年,即11.44美元,截至同一日期,赞助私人配售单位的总价值约为6,542,067美元。三叶草董事在评估业务合并以及向公众股东推荐他们批准业务合并时,除其他事项外,已知悉并考虑这些利益。此外,保荐人成员和三叶草现任高级管理人员或董事的利益可能与您的利益不同,也可能与您的利益冲突,可能会激励您完成不太有利的业务合并,而不是清算三叶草。公众股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。除其他事项外,这些利益包括:
• [•]将在合并生效后成为三叶草指定的公司董事会成员。作为董事,在未来[•]可获得合并后公司董事会决定支付给董事的任何现金费用、股票期权或股票奖励;
• 除非三叶草完成最初的业务合并,否则三叶草的管理人员、董事和赞助商可能得不到OUT的补偿自掏腰包他们发生的费用,超过未存入信托账户的可用资金的数额(截至#月 2023年30日,三叶草的高级管理人员和董事没有发生任何自掏腰包费用超过三叶草可用于偿还的资金)。
• 作为IPO的一个条件,根据内幕信件,三叶草保荐人的股票受到锁定-向上因此,除某些有限的例外情况外,内部人士的三叶草保荐人股票不得转让或出售,直至(A)在我们完成初始业务合并后六个月或(B)在我们初始业务合并后,如果(X)在任何30个交易日内的任何20个交易日内,三叶草A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),则不得转让或出售。--交易自我们最初的业务合并或(Y)三叶草完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易后的一天内开始,该交易导致三叶草的所有股东有权将其持有的三叶草普通股换取现金、证券或其他财产。在这方面,虽然三叶草保荐人股份与三叶草A类普通股不同,但受到某些不适用于三叶草A类普通股的限制,如果三叶草未能在1月前完成业务合并,则可能变得一文不值 2024年22日(或三叶草股东批准的其他日期);
• 保荐人购买了总计571,859个保荐人私募单位,每个单位由一股三叶草A类普通股和一项权利组成- 第八私募单位在与IPO同时完成的私募中购买的一股三叶草A类普通股,总购买价为5,718,590美元,或每单位10.00美元,这些股票没有赎回权,如果业务合并不完成,则将一文不值。以11月11日公共单位市场收市价计算 2023年3月30日为11.44美元,截至同日,赞助私人配售股的总价值约为6,542,067美元;
• 根据内幕信件,作为IPO的一项条件,内部人士已同意,保荐人私募单位及其所有标的证券在三叶草完成业务合并后30天内不会出售或转让;
• 即使其他三叶草股东在合并后的公司中的回报率为负,保荐人也可以从其投资中获得正回报率。赞助商支付了25,000美元购买了3,457,807 三叶草叶B类普通股。如果完成业务合并,这些证券在合并时的价值将大大提高。以11月份A类普通股收盘价计算 2023年30日,即11.63美元,截至同一日期,三叶草保荐人股票的总价值约为40,214,307美元。如果三叶草没有在1月前完成业务合并或另一项初始业务合并 2024年22日(或三叶草股东批准的其他日期),且三叶草因此需要清算,三叶草保荐人的股份将一文不值,因为保荐人无权参与信托账户的任何赎回或清算。根据有效率的不同
第十七届
目录表
保荐人成员为三叶草保荐人股份支付的每股0.007美元的收购价,与首次公开募股时每单位10美元的收购价相比,保荐人成员即使合并后的公司股价在首次公开募股后跌破首次公开募股时为单位最初支付的价格,并且三叶草公众股东在业务合并结束后的回报率为负,保荐人成员仍可获得正回报率;
• 每一位Insider已同意不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何三叶草保荐人股票;
• 如果三叶草不能在1月前完成初步业务合并 2024年22日(或三叶草股东批准的其他日期),出售私募单位的收益将包括在向三叶草的公众股东进行的清算分配中,保荐人私募单位将一文不值;
• 保荐人持有三叶草公司发行的与2022年延期和2023年延期有关的本票(“扩展备注“)。关于2023年的延期,三叶草将导致向信托账户分期付款至多360,000美元,每月60,000美元,每个日历月或不足1个日历月(从7月开始) 2023年22日和22日发送之后的每个月),直至1月 2024年,三叶草需要完成初步的业务合并。截至11月 2023年30日,已将总计30万美元存入信托基金,以支持延期,截至11月 截至2023年12月30日,延伸票据项下未偿还本金总额为3,517,015美元。在完成初始业务合并的情况下,扩展票据可从发行给邮政的信托账户的收益中偿还-组合价值2,226,246元的扩展债券可转换为三叶草单位。否则,延期票据将只能从信托账户以外的资金中偿还。在企业合并没有结束的情况下,三叶草可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还扩展票据,但信托账户中的收益不会用于偿还扩展票据;
• 保荐人、高级管理人员和董事(或其关联公司)可不时向三叶草提供贷款,以提供营运资金或支付与初始业务合并相关的交易成本。高达1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为私募-等同于单位价格为每单位10.00美元,由贷款人选择。这类单位将与私人配售单位相同。在初始业务合并完成的情况下,营运资金贷款可以从信托账户的收益中偿还-组合公司。如果最初的业务合并没有结束,三叶草可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但信托账户的任何收益都不会用于偿还;
• 如果信托账户被清算,包括在三叶草无法在规定的时间内完成初始业务合并的情况下,赞助商已同意,如果第三方就向三叶草提供的服务或销售给三叶草的产品或与三叶草签订了书面意向书、保密或类似协议或合并协议的潜在目标企业提出任何索赔,赞助商将对三叶草负责。将信托账户中的资金数额减少到(I)每股10.15美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票金额,如果由于信托资产价值减少和允许的提款减少而低于每股10.15美元,但这种负债不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论这种放弃是否可强制执行),它也不适用于根据三叶草对IPO承销商的某些债务的赔偿要求,包括证券法下的债务;和
• 保荐人和三叶草的高级管理人员和董事可能从完成业务合并中受益,并可能受到激励完成对不太有利的目标公司的收购,或者以对股东不太有利的条款而不是清算。
第十八条
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除了三叶草内部人士在业务合并中的利益外,三叶草股东还应该意识到,IPO承销商Maxim可能拥有不同于三叶草股东利益的财务利益,或者除了三叶草股东的利益之外,还包括:
• 根据承销协议,IPO承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销费,或4,840,930.50美元,该等费用(IPO承销商和三叶草同意的一部分可能在与Kustom Entertainment的拟议业务合并结束后分配,以满足根据Maxim聘书应支付给Maxim的部分费用)仅在三叶草完成初始业务合并时支付;
• IPO承销商购买了103,734个代表单位,每个单位包括一股三叶草A类普通股和一项获得一股普通股的权利- 第八代表单位以1,037,340美元或每单位10.00美元的总购买价在与IPO同时完成的私募中购买的一股三叶草A类普通股,这些股票没有赎回权,如果业务合并不完成,则将一文不值。根据公共单位在香港的收市价[•],2023年,是$[•],代表单位的总价值约为#美元。[•]截至[•],2023年;以及
• 三叶草向IPO承销商和/或其指定人发行138,312股代表股票的事实完成后,承销商部分行使-分配选择。这些代表股份的估值为10.00美元,这是IPO中出售的单位的销售价格。IPO承销商同意在三叶草完成初始业务合并之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外,IPO承销商同意(I)放弃与三叶草初步业务合并完成有关的该等股份的赎回权,及(Ii)如三叶草未能完成初步业务合并,则放弃其从信托户口就该等股份进行清算分派的权利。基于三叶草A类普通股的收盘价[•],2023年,是$[•],代表股份的总价值约为$[•]截至[•], 2023.
这些利益可能影响了三叶草的董事会,他们建议您投票支持业务合并的批准。三叶草董事会成员在批准业务合并及建议三叶草股东批准实施业务合并所需的建议时,已知悉及考虑这些权益及其他事项。与放弃现行宪章中的公司机会原则有关的潜在利益冲突并不影响三叶草寻找收购目标,三叶草也不会因该豁免而无法审查任何机会。这主要是因为与三叶草就潜在业务合并进行谈判的目标公司要么与三叶草的任何董事或高级管理人员没有任何关系,要么在一个特别委员会的监督下与三叶草进行讨论,该委员会排除了任何可能存在潜在利益冲突的个人。三叶草董事会认定,三叶草及其股东在业务合并中预期获得的整体利益超过了这些利益所产生的冲突所造成的任何潜在风险。此外,三叶草董事会决定将减少潜在的不同权益,因为(I)三叶草与任何其他目标企业的业务合并将存在大部分这些不同的权益,(Ii)这些权益可以在本委托书/招股说明书中向股东充分披露,并且股东在决定是否投票赞成本文提出的建议时可以将这些权益考虑在内,以及(Iii)保荐人将持有合并后公司的股权,其价值将基于合并后公司股票的未来表现。
Q: 三叶草董事会是否获得了第三次-派对在决定是否继续进行企业合并时,估值或公允意见?
A: 是的,三叶草董事会就其是否继续进行业务合并的决定获得了公平意见。有关新桥向三叶草董事会发出的意见的说明,请参阅“提案2:业务合并提案--聘请三叶草财务顾问.”
十九
目录表
Q: 为什么要提出NTA提案?
A: 现建议采纳修订建议,以取消现行章程中的净资产测试限制,以促进业务合并的完成,允许公众股东赎回,即使该等赎回导致三叶草的有形资产净值低于5,000,001美元。净资产测试限制的最初目的是确保三叶草A类普通股不被视为根据规则第3a51条的“细价股”-1根据《交易所法案》。由于三叶草A类普通股和合并后公司的普通股不被视为“细价股”,由于三叶草在其他方面不受根据交易法颁布的规则第419条的规定的约束,因为此类证券在交易结束时在或将在国家证券交易所上市,三叶草正在提交NTA提案,以促进业务合并的完成。有关详细信息,请参阅“NTA的提案(提案(1)--提出修正案的理由.”
Q: 这些提案中有没有哪一个是以彼此为条件的?
A: 是。企业合并提案、宪章提案、激励计划提案和纳斯达克提案中的每一个都是以彼此为条件的,在本文中统称为所需建议书“其余的提案,包括NTA提案、咨询宪章提案和休会提案,都不是必需的提案。除非企业合并建议获得批准,否则其他必需的建议将不会在特别会议上提交给三叶草的股东,因为它们是以企业合并建议获得批准为条件的。企业合并提案和咨询宪章提案同样以这些必要提案的批准为条件。NTA的提议以企业合并提议的批准为条件。因此,如果业务合并提案未获批准,则NTA的提案将无效,即使获得三叶草股东的批准也是如此。此外,除非NTA的提议获得批准,否则企业合并的完成除其他事项外,还取决于本章程要求的有形资产净值条件,即在紧接完成企业合并之前或之后拥有5,000,001美元。企业合并方案及其他必备方案的批准是完善企业合并的前提条件。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。
请务必注意,如果所需提案(包括业务合并提案、章程提案、激励计划提案和纳斯达克提案)未获得批准所需的投票,Clover Leaf将不会完成业务合并。如果三叶草没有完成业务合并,并且未能在2024年1月22日(或三叶草股东批准的其他日期)之前完成初始业务合并,三叶草将被要求根据当前章程解散并清算其信托账户,-剩余该账户中的资金(扣除允许的资本)给其公众股东。如果Clover Leaf的初始业务合并在2024年1月22日之前没有完成,那么Clover Leaf的存在将终止,Clover Leaf将按照Clover Leaf当前章程的规定在信托账户中分配金额。
Q: 特别会议将于何时何地举行?
A: 特别会议将于[•],2023年于[•]上午美国东部时间,通过现场音频网络直播或此类会议可能延期或推迟至的其他日期、时间和地点,审议和表决提案。
Q: 企业合并将会发生什么?
A: 在生效时间,合并子公司将与Kustom Entertainment合并,Kustom Entertainment将在合并后继续存在,因此,Digital Ally(根据适用法律适当行使评估或异议权的人除外)将获得新发行的A类普通股(如适用)。有关详细信息和更多信息,请参阅标题为“业务合并提案(提案2)-合并协议-合并中对数字联盟的考虑。于完成业务合并后,Kustom Entertainment将成为本集团之全资附属公司。-拥有Clover Leaf的子公司在业务合并完成后,信托账户中持有的现金将从信托账户中释放,并用于支付Clover Leaf和Kustom Entertainment在交易完成时到期的交易费用,以及用于许可的商业用途和一般公司用途。合并协议副本随附于本委托书/招股说明书,附件A.
XX
目录表
Q: 交易完成后,当前的公众股东、发起人和数字联盟将立即在合并后的公司中持有哪些股权?
A: 三叶草股东选择不赎回其公众股将经历重大稀释作为业务合并的结果。三叶草公众股东目前拥有约 [•]%的三叶草的优秀普通股。如果没有三叶草股东赎回其与企业合并有关的公众股,以及标题为“常用术语:股份计算和持股百分比准确地说,在业务合并完成后,(I)三叶草的公众股东预计将拥有合并后公司总流通股的约15.6%,(Ii)保荐人预计将拥有合并后公司已发行普通股的约22.9%,(Iii)数字联盟股东预计将拥有[•]%的已发行合并公司普通股和(Iv)Digital Ally预计将拥有约[•]在预期的数字联盟分配之后,合并后公司普通股的百分比,与收盘同时分配。
如果任何公众股东行使其赎回权,公众股东持有的公众股份的百分比将会减少,而保荐人和Digital Ally持有的合并后公司总流通股的百分比将会增加,在每种情况下,相对于没有任何公众股份被赎回时所持有的百分比。与企业合并有关的合并公司普通股发行时,非-赎回公众股东将被稀释。三叶草公共股东作为一个集团拥有的合并后公司普通股总流通股的百分比将根据与企业合并相关赎回的公共股票数量而有所不同。未赎回与企业合并相关的公开股份的公众股东将在归属和清算或行使(视情况而定)股权时进一步稀释-基于根据激励计划,合并后的公司可能会在关闭后颁发或授予的奖励或购买权。
如下文所述,建议业务合并完成后,公众股东持有的相对股权比例和投票权将因未来发行合并后的公司股份或其他股权而相对减少和摊薄-链接乐器。虽然下表描述了某些潜在的摊薄来源,但可能存在其他对公众股东的摊薄来源,如上所述。以下信息包含标题为“”的一节所述的假设常用术语:股份计算和持股百分比”.
若有其他摊薄来源,或实际情况与上述估计拥有权及投票权资料所包含的假设有任何其他不同,则三叶草股东、Digital Ally及Digital Ally股东在合并后公司所保留的所有权百分比及相关投票权将有所不同。
下表说明了合并后的公司在业务合并后的不同所有权水平,包括上述假设和标题为“未经审计的备考简明合并财务报表“,如下文进一步描述的。发行11,220,826张 交易完成时,Digital Ally的A类普通股来自合并对价,合计价值相当于125,000,000美元,每股合并后公司普通股的视为价值为11.14美元,如合并协议所述:
没有额外的费用 |
极大值 |
|||||||||
形式上的所有权 |
数量 |
百分比 |
数量 |
百分比 |
||||||
Kustom Entertainment股东 |
11,220,826 |
57.3 |
% |
11,220,826 |
59.6 |
% |
||||
三叶草公众股东(2) |
3,048,031 |
15.6 |
% |
2,299,487 |
12.2 |
% |
||||
保荐人的创办人股份(1) |
4,496,813 |
22.9 |
% |
4,496,813 |
23.8 |
% |
||||
承销商股份(3) |
825,633 |
4.2 |
% |
825,633 |
4.4 |
% |
||||
总流通股 |
19,591,303 |
|
18,842,759 |
|
____________
(1) 包括864,452股B类创办人股份作为溢价股份储备,571,859股私募股权转换为71,482股 企业合并完成后的普通股。
二十一
目录表
(2) 包括14,375,000公共权利自动转换为1,796,875 企业合并完成后的普通股。
(3) 包括103,734个私有权利自动转换为12,967个 企业合并完成后的普通股。
承销费
下表说明根据1,251,156股已发行公众股,按下文所述各赎回级别的公众股百分比计算的有效承销商现金费用。
(以千为单位,但 |
没有额外的费用 |
25% |
50% |
75% |
极大值 |
|||||||||||||||
未赎回的公众股(不包括转换权) |
|
1,251,156 |
|
|
1,064,020 |
|
|
876,884 |
|
|
689,748 |
|
|
502,612 |
|
|||||
Kustom Entertainment公司 |
$ |
14,537,425 |
|
$ |
14,350,289 |
|
$ |
14,163,153 |
|
$ |
13,976,017 |
|
$ |
13,788,881 |
|
|||||
承销商现金费用 |
$ |
3,630,698 |
|
$ |
3,630,698 |
|
$ |
3,630,698 |
|
$ |
3,630,698 |
|
$ |
3,630,698 |
|
|||||
有效承销商现金费用(%) |
|
25.0 |
% |
|
25.3 |
% |
|
25.6 |
% |
|
26.0 |
% |
|
26.3 |
% |
Q: Kustom Entertainment的股东或任何其他人是否有权获得与业务合并有关的任何收益?
A: 除了Digital Ally在交易中获得A类普通股(如适用)的权利外,根据保荐人没收函,保荐人同意没收总计345,780 根据保荐人没收函中关于Kustom Entertainment 2023和2024财年收入的溢价条款,将三叶草A类普通股转让给斯坦顿·E·罗斯,转让给斯坦顿·E·罗斯至多518,672股三叶草保荐人股份(“溢价股份”)(该等三叶草A类普通股由三叶草B类普通股股份转换而成)。如果库斯通娱乐(Kustom Entertainment)2023和2024财年的业务收入-输出在适用的财政年度内达到某些基准时,发起人172,890股获利股不再被没收,发起人应将259,336股获利股转让给Stanton E.Ross 259,336股-输出付款“);但是,如果在适用的财政年度结束时或之前没有实现基准收入,则收入-输出该会计年度的付款应为零,保荐人应立即交出该数额的套取股份,供合并后的公司注销和注销。赞助商同意额外没收至多864,452美元 三叶草B类普通股股份(或三叶草B类普通股股份,如该等三叶草B类普通股股份在收市前已转换为三叶草A类普通股)(“调整股份”),须没收的调整股份百分比相等于三叶草公众股东赎回三叶草普通股的百分比。
Q: 完成企业合并必须满足哪些条件?
A: 除了所需的建议外,合并协议中还有一些结束条件,包括Digital Ally批准业务合并。有关在企业合并结束前必须满足或放弃的条件的摘要,请参阅标题为企业合并提案(提案2)--合并协议“和”委托书/招股说明书摘要-从业务合并提案(提案2)到成交前的所有条件。”
Q: 为什么三叶草为股东提供了对企业合并进行投票的机会?
A: 根据目前的章程,三叶草必须为其公开股票的所有持有者提供机会,在完成三叶草的初始业务组合时,连同投标要约或股东投票,赎回他们的公开股票。出于商业和其他原因,三叶草选择向其股东提供赎回其公开发行的股票的机会
XXII
目录表
与股东投票有关,而不是收购要约。因此,三叶草正在寻求获得其股东对企业合并建议的批准,以便允许其公众股东在企业合并结束时赎回其公开发行的股票。
Q: 我在特别会议上有多少票?
A: 三叶草股东有权在特别大会上就每股三叶草普通股投一票。根据本委托书/招股说明书所载讨论,三叶草A类普通股及三叶草B类普通股持有人将作为单一类别就所有建议投票,但宪章建议除外(就该建议,(I)三叶草A类普通股持有人将作为单一类别单独投票,而三叶草A类普通股持有人将作为单一类别单独投票,及(Ii)三叶草A类普通股及三叶草B普通股持有人将作为单一类别共同投票)。截至记录日期收盘时,三叶草B类普通股有1股流通股,三叶草A类普通股有5,522,867股流通股。
Q: 需要什么投票才能批准在特别会议上提出的提案?
A: NTA建议的批准需要截至记录日期的三叶草普通股已发行和流通股50%(50%)的持有人的赞成票,作为单一类别投票,以及宪章建议的批准需要(I)至少大多数三叶草普通股的已发行和流通股的持有人的赞成票,作为单一类别的投票,(Ii)截至记录日期的三叶草普通股A类普通股的至少多数已发行和流通股,作为单独类别投票,以及(Iii)持有截至记录日期的三叶草B类普通股至少多数已发行和流通股,作为单独类别投票。因此,三叶草股东没有在特别会议上委托代表投票或亲自投票,或弃权(如果会议确定了有效的法定人数),将与投票具有相同的效果。反对NTA提案和《宪章》提案。批准《宪章》提案是批准企业合并的一个条件。
企业合并建议的批准需要在三叶草会议上投票的三叶草普通股的大多数股票的持有者投赞成票,作为一个类别一起投票。因此,三叶草股东未能委派代表或亲身在特别会议上就任何建议投票(包括就每项建议弃权),将不会影响业务合并建议的结果。然而,如果三叶草股东在特别会议上通过代表或几乎亲自对任何其他提案进行投票,则未能就企业合并提案投票(包括在企业合并提案中弃权)将与投票具有相同的效果。反对“企业合并提案.
假设法定人数达到法定人数,则咨询宪章建议、纳斯达克建议、奖励计划建议和休会建议的批准都需要三叶草普通股持有人亲自在网上或由受委代表投票,并有权在特别会议上投票,作为一个类别一起投票。三叶草股东未能委派代表或亲身在特别大会上投票,将不会计入有效确立法定人数所需的三叶草普通股股份数目,而如果另有规定有效法定人数,则不会影响纳斯达克建议、激励计划建议或休会建议的投票结果。假设出席者达到法定人数,对《咨询宪章》提案、《纳斯达克》提案或激励计划提案投弃权票,将不影响对这些提案的表决结果。弃权将被视为出席并计入确定的法定人数。
如果企业合并提案未获批准,其他所需提案将不会提交给三叶草股东进行表决,尽管可能会提交休会提案。NTA的提议以企业合并提议的批准为条件。因此,如果业务合并提案未获批准,则NTA的提案将无效,即使获得三叶草股东的批准也是如此。企业合并方案及其他必备方案的批准是完善企业合并的前提条件。
二十三
目录表
根据与首次公开募股同时签订的内部人信,内部人士拥有的所有三叶草普通股,相当于三叶草普通股已发行和流通股的68.3%,将投票赞成每一项提议。因此,无论任何其他三叶草公共股东如何投票,三叶草都将获得足够的票数来批准业务合并和所需的提议。
Q: 什么构成特别会议的法定人数?
A: 倘已发行及已发行及有权于特别大会上投票的三叶草普通股过半数股份亲身出席或由受委代表出席特别大会,则出席特别大会的法定人数为:(I)有权在特别大会上投票的三叶草A类普通股及(Ii)三叶草B类普通股过半数已发行股份的持有人亦须亲自出席或受委代表出席特别大会,方可就章程建议出席会议。如果法定人数不足,会议主席有权宣布特别会议休会。截至记录日期,[•]三叶草普通股的股份将被要求达到法定人数。
Q: 保荐人或三叶草的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司是否可以购买与企业合并有关的股份?
A: 在股东投票批准拟议的企业合并时,保荐人或三叶草的董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司可以私下谈判从股东手中购买股票的交易,否则股东将选择根据委托书规则以每股-共享信托帐户的按比例部分。三叶草的保荐人或保荐人的其他成员、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司,当他们拥有任何-公共未向卖方披露的信息或在1934年修订的《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)规定的限制期限内未向卖方披露的信息。《交易所法案》“).这种购买将包括一项合同确认,即该股东虽然仍然是三叶草股份的记录持有人,但不再是该股份的受益所有人,因此同意不行使其赎回权,并可以包括一项合同条款,指示该股东以购买者指示的方式对该股份进行表决。如果发起人或发起人的任何其他成员或Clover Leaf的董事、管理人员或顾问或其各自的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东购买股票,则此类出售股票的股东将被要求撤销其先前赎回股票的选择。任何此类私下协商的购买可以以低于或高于每-共享信托帐户的按比例部分。
Q: 赞助商和三叶草的董事和官员将如何投票?
A: 知情人各自签署了知情人信函,根据该信函,他们已同意投票支持他们的三叶草发起人股份以及在三叶草首次公开募股期间或之后购买的任何公开股份(包括公开市场和私下协商的交易),以支持业务合并,包括每个提案。因此,由于内幕信,更有可能收到必要的股东对提案的批准。
Q: Kustom Entertainment的现任高管和董事在业务合并中有什么利益?
A: 请参阅标题为“风险因素“和”业务合并方案(方案2)-Kustom Entertainment的董事和高级职员在业务合并中的权益”和“业务合并后的管理层-业务合并后的执行官和董事”和“Kustom Entertainment的高管薪酬-业务合并后的高管薪酬”和“董事薪酬-业务合并后的董事薪酬“和”《宪章》提案(提案3)有关这些权益的进一步讨论,请参阅本委托书/招股说明书。
XXIV
目录表
Q: 如果我在特别会议之前出售我的三叶草A类普通股,会发生什么?
A: 记录日期早于特别会议日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的三叶草A类普通股,除非受让人从您那里获得代理投票这些股份,否则您将保留在特别会议上投票的权利。然而,阁下将无法寻求赎回阁下的股份,因为阁下将不再能够根据本文所述的条文于完成业务合并后交付股份以供注销。如果您在记录日期之前转让您的三叶草A类普通股股份,您将无权在特别会议上投票。
Q: 如果有相当多的公众股东投票赞成企业合并并行使赎回权,会发生什么?
A: 投票赞成企业合并的三叶草股东也可以行使他们的赎回权。因此,即使信托账户的可用资金和公共股东的数量因公共股东的赎回而减少,企业合并仍可能得到完善。然而,除非NTA的建议获得批准,否则完成业务合并的条件之一是,当前的三叶草宪章所要求的有形资产净值在紧接业务合并完成之前或之后达到5,000,001美元。此外,随着公众股份和公众股东的减少,合并后公司股票的交易市场的流动性可能会低于三叶草普通股在业务合并完成之前的市场,合并后的公司可能无法达到纳斯达克的上市标准。此外,由于信托账户可用资金减少,信托账户向库斯通娱乐业务注入的营运资金将减少。因此,如果没有公共股东对信托账户的按比例部分的公开股票行使赎回权,收益将更大,而不是三叶草的公共股东行使最大允许赎回权的情况。
Q: 如果我投票反对任何必需的提案(包括企业合并提案、宪章提案、激励计划提案和纳斯达克提案),会发生什么?
A: 如果任何所需的建议未获批准,业务合并未完成,且三叶草未能在2024年1月22日(或三叶草股东批准的其他日期)之前完成替代业务合并,则根据当前宪章,三叶草将被要求解散和清算其信托账户,方法是将当时的-剩余除非三叶草寻求并获得其股东的同意,以修改当前的宪章,以延长其必须完成其初始业务合并(AN)的日期。延拓“),在此情况下,三叶草的公众股东将有权根据现行宪章获得赎回权。如果三叶草的初始业务组合在2024年1月22日之前没有完成,也没有获得额外的延期,那么三叶草的存在将终止,三叶草将按照三叶草当前宪章的规定在信托账户中分配金额。
Q: 我是否有与业务合并相关的赎回权?
A: 根据现行宪章,公众股持有人可选择按适用的每股赎回价格按现行宪章计算的每股赎回价格赎回其股份以换取现金。与10月3日举行的三叶草股东特别会议有关 2022年和7月19日 2023年19日,股东持有约12,204,072 股票和376,002 三叶草A类普通股的股票分别行使了按比例赎回信托账户资金的权利,每股赎回价格分别约为10.29美元和11.20美元。自.起[•],2023年,基于信托账户中约#美元的资金[•]截至此日,信托账户中用于赎回三叶草A类普通股公开股票的可用资金按比例约为$[•]每股。如果持有人行使赎回权,则该持有人将以其持有的三叶草A类普通股换取现金,并仅在其仍持有公共权利的范围内,根据其公共权利的行使而在合并后的公司中拥有股权。只有在适当要求赎回并在特别会议之前将其股票(实物或电子形式)交付给三叶草的转让代理的情况下,该持有人才有权获得其公开股票的现金。见标题为“”的部分特别会议--赎回权如果您希望选择让三叶草赎回您的股票以换取现金,应遵循的程序。
XXV
目录表
Q: 我的投票是否会影响我行使赎回权的能力?
A: 不可以。无论您是否出席特别会议或在特别会议上投票表决您的三叶草普通股股票,也无论您如何投票表决您的股票,您都可以行使您的赎回权。因此,合并协议和所需提案可以得到股东的批准,这些股东将选择赎回他们的股票,并且不再是股东,让选择不赎回他们的股票的股东持有一家交易市场流动性可能较低的公司的股票,股东人数较少,合并后公司的现金可能会减少,而且可能无法达到纳斯达克的上市标准。
Q: 我如何行使我的赎回权?
A: 为了行使您的赎回权,您必须在下午5点之前,东部时间, [•],2023年(特别会议日期前两(2)个工作日),使用存托信托公司的DWAC系统以实物或电子方式投标您的股份,并提交书面请求,包括要求赎回的股份的法定所有人的姓名、电话号码和地址,Clover Leaf将您的公开股票兑换为现金,并将其发送至Clover Leaf的过户代理人Continental Stock Transfer & Trust Company,地址如下:
大陆股转信托公司
One State Street Plaza,30号这是地板
纽约,纽约10004
注意:SPAC救赎团队
E电子邮件电子邮件:space redemtions@Continental alstock.com
如果您有以下情况,请在您向大陆股票转让信托公司提出的赎回申请中同时确认“是“或”不是“协同行动或作为一个”团体“(定义见第13d节-3交易法)与任何其他股东就三叶草普通股的股份。公众股的持有人,连同其任何关联公司或与其一致行动的任何其他人或作为“集团”(定义见第13 d节-3将被限制对总计15%或更多的公开募股寻求赎回权,我们将其称为“15%的门槛”。因此,公众股东或集团实益拥有的所有超过15%门槛的公众股票将不会被赎回为现金。
寻求行使赎回权并选择交付实物凭证的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物凭证,并分配足够的时间进行交付。三叶草的理解是,股东一般应该分配至少两个月的时间来从转让代理那里获得实物证书。然而,三叶草对这一过程没有任何控制权,可能需要两周以上的时间。以“街头名义”持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他被指定人协调,才能以电子方式认证或交付股票。
任何赎回要求一经提出,可随时撤回,直至提出赎回要求的最后期限为止,其后经三叶草同意,直至完成业务合并或三叶草董事会决定的其他日期为止。如果您将您的股票交付给三叶草的转让代理赎回,并在规定的时间内决定不行使您的赎回权,您可以要求三叶草转让代理退还股票(实物或电子方式)。你可以通过问题下面列出的电话号码或地址联系三叶草的转会代理提出这一要求。谁能帮我回答我的问题?“下面。
Q: 行使我的赎回权会对美国联邦所得税产生什么影响?
A: 美国联邦所得税对选择从三叶草信托账户获得现金的三叶草A类普通股持有人的影响将取决于持有人的特定事实和情况,特别是根据守则第302节,赎回是否符合该三叶草A类普通股的出售或交换资格。如果赎回不符合出售或交换该等股份的资格,将被视为对该等股份的公司分派。三叶草A类普通股的赎回一般将被视为此类股票的出售或交换(而不是公司分派),如果赎回(I)相对于持有人来说是“相当不成比例的”,
二十六
目录表
(二)导致持有人在我们的权益“完全终止”,或(三)就该持有人而言“基本上不等同于股息”;以下标题为“”的一节将更全面地解释这些检验。企业合并提案(提案2)包括美国联邦所得税考虑因素。”
如果赎回被视为出售或交换三叶草A类普通股的股票,则美国债券持有人(定义见下文题为企业合并提案(提案2)--美国联邦所得税考虑因素“)一般情况下,将被要求在赎回时确认收益或亏损,金额相当于收到的现金金额与赎回的三叶草A类普通股股票的纳税基础之间的差额(如果有)。如果该等股份在赎回当日作为资本资产持有,则该等收益或亏损应视为资本收益或亏损。非-U.S.持有者(定义见下文标题为“企业合并提案(提案2)--美国联邦所得税考虑因素)如果赎回被视为出售或交换三叶草A类普通股,一般不需要缴纳美国联邦所得税,但以下标题部分所述的某些重要例外情况除外企业合并提案(提案2)--美国联邦所得税考虑因素 — 非。美国国债持有者 — 出售、应税交换或其他应税处置三叶草类普通股的收益“和”企业合并提案(提案2)--美国联邦所得税考虑因素 — 非。美国国债持有者 — 分派的课税”.
如果赎回被视为对三叶草A类普通股股票的分配,这种分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息,其程度取决于我们当前或累计的收益和利润。有关任何剩余超标的处理方法,请参阅企业合并提案(提案2)-美国联邦所得税考虑因素-美国持有者-美国分配税“非-US.S.股东通常对股息支付征收30%的预扣税(取决于适用的所得税条约的减免)。由于由于各种原因,不清楚赎回收益是否会被视为股息,我们或适用的扣缴义务人可以对支付给非-U.S.持有者按30%的税率(受适用的所得税条约的减税限制)。
税务问题很复杂,行使赎回权的税收后果将取决于您自己的情况。对于在您特定情况下行使赎回权对您的具体税收后果,您应该咨询您自己的税务顾问。
Q: 如果我是单位持有人,我是否可以对我的单位行使赎回权?
A: 不是的。流通股持有人在对公开股份行使赎回权之前,必须将基础公开股份和公开权利分开。
如果您持有以您自己的名义登记的单位,您必须将此类单位的证书交付给我们的转让代理大陆股票转让信托公司,并附上将此类单位分为公共股份和公共权利的书面指示。这必须提前足够长的时间完成,以便允许将公开股份的股票寄回给您,以便您可以在公开股份从单位中分离时行使您的赎回权。请参阅“我如何行使我的赎回权?“上图。大陆股票转让信托公司的地址列在问题下面。谁能帮我回答我的问题?“下面。
如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的单位,您必须指示该被指定人将您的单位分开。您的被提名人必须通过传真将书面指示发送到我们的转让代理大陆股票转让信托公司。该等书面指示必须包括拟拆分的单位数目和持有该等单位的被提名人。您的被提名人还必须使用存托信托公司的DWAC系统以电子方式启动相关单位的提取,并存放同等数量的公共股份和公共权利。这必须提前足够长的时间完成,以允许您的代名人在公开股份与单位分离时行使您的赎回权。虽然这通常是在同一天以电子方式完成的,但您应该允许至少一天完整的业务来完成分离。如果您未能及时导致您的公开股份分离,您很可能无法行使您的赎回权。
XXVII
目录表
Q: 我是否拥有与拟议的业务合并相关的评估权?
A: 根据DGCL,三叶草股东并无拥有与业务合并相关的评价权。
Q: 企业合并完成后,信托账户中的资金会发生什么情况?
A: 完成业务合并后,如完成合并,信托户口内的资金将用于支付适当行使赎回权的公众股份持有人,在支付赎回后,部分资金预计将用于支付三叶草和Kustom Entertainment发生的交易费用(估计,截至9月 30, 2023, 为将上述估计纳入本委托书/招股说明书标题为“未经审计的备考简明合并财务信息,“(I)2,325,000美元(不包括递延承销佣金),这一估计可能会调整,可能不同于三叶草和Kustom Entertainment截至截止日期已发生和未支付的实际交易费用总额,加上(Ii)递延承销佣金$[•]向IPO承销商(IPO承销商和三叶草商定的金额的一部分,可在完成交易后分配,以满足根据Maxim聘书应支付给Maxim的部分费用)和(Iii)Kustom Entertainment的营运资金和一般公司用途(业务合并给Kustom Entertainment的任何收益的确切目的或用途将由Kustom Entertainment根据各种因素确定,这些因素包括但不限于,Kustom Entertainment从业务合并中获得的任何收益的实际金额,以及合并后公司在给定时间可获得的其他资本或融资来源),连同Kustom Entertainment的业务计划和资本要求,这些计划和要求会随着时间的推移而变化和发展)。与10月3日举行的三叶草股东特别会议有关 2022年和7月19日 2023年19日,股东持有约12,204,072 股票和376,002 三叶草A类普通股的股票分别行使了按比例赎回信托账户资金的权利,每股赎回价格分别约为10.29美元和11.20美元。自.起[•],2023年,基于信托账户中约#美元的资金[•]截至这一日期,信托账户中用于赎回三叶草A类普通股公开股票的按比例分配的资金约为$[•]每股。
Q: 如果企业合并没有完成,会发生什么?
A: 在某些情况下,合并协议可以终止。见标题为“”的部分企业合并提案(提案2)--合并协议“关于当事人的具体终止权的信息。
倘若由于合并协议终止或其他原因,三叶草未能于2024年1月22日(或三叶草股东批准的其他日期)前完成业务合并或另一项初步业务合并交易,则本章程规定,三叶草将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份,但在其后不超过十个营业日-共享价格,以现金支付,等于(A)当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户持有的资金赚取的利息,除以(B)当时已发行的公开股票的数量,根据适用的法律,赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),以及(Iii)在此类赎回之后,在获得三叶草剩余股东和三叶草董事会批准的情况下,尽快解散和清算,在每一种情况下,三叶草都必须遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。
三叶草预计,其公众股东在解散时有权获得的任何分派的金额将与他们在赎回与企业合并相关的股份时收到的金额大致相同,但在每一种情况下,三叶草都必须遵守DGCL规定的规定债权人债权的义务和适用法律的其他要求。内部人士已经放弃了从信托账户获得关于三叶草保荐人股票的任何清算分配的权利。
在清算的情况下,将不会有关于三叶草未清偿权利的清算分配。因此,在这种情况下,权利将一文不值地到期。
XXVIII
目录表
Q: 业务合并预计何时完成?
A: 关闭预计将在实际可行的情况下尽快进行,但在任何情况下都不迟于下述条件得到满足或豁免后的第二个工作日。《企业合并建议书(建议书2)》-《结案前条件》或(Ii)于合并协议订约方以书面协定的其他日期,在每种情况下,视乎成交条件是否已获满足或豁免而定。如果合并协议在2024年1月22日之前尚未完成,则三叶草和/或Kustom Entertainment可以终止合并协议,或者如果该日期由三叶草和Kustom Entertainment共同确定,则可以在2024年1月22日之前终止合并协议外部日期”).
有关完成业务合并的条件的说明,请参阅标题为“企业合并提案(提案2)。”
Q: 我现在需要做什么?
A: 我们敦促您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息,包括附件,并考虑业务合并将如何影响您作为股东。然后,你应尽快按照本委托书/招股章程及随附的委托书上的指示提交一份委托书,或如你透过经纪公司、银行或其他代名人持有你的股份,请在经纪、银行或代名人提供的投票指示表格上提交你的投票指示。
Q: 我该如何投票?
A: 如果你是三叶草的股东,截至[•]2023年,记录日期,您可以在特别会议之前提交您的委托书,如有,可采用下列任何一种方式:
• 使用通行费-免费您的代理卡上显示的号码;
• 访问您的代理卡上显示的网站,通过互联网进行投票;或
• 填写、签署、注明日期并将随附的委托书邮资寄回-已付费信封。
选择参加特别会议的股东可以在会议期间通过现场音频网络直播以电子方式投票他们的股票,访问[•]。您将需要打印在代理卡上的控制号码才能进入特别会议。三叶草建议你至少在会议开始前15分钟登录,以确保特别会议开始时你已经登录。
如果您的股票是通过经纪商、银行或其他代名人以“街道名称”持有的,您的经纪人、银行或其他代名人将向您发送单独的说明,说明投票您的股票的程序。希望在特别会议上投票的“街名”股东需要从他们的经纪人、银行或其他被提名人那里获得一份委托书。
Q: 如果我在特别会议上投弃权票或未能投票,会发生什么情况?
A: 在特别会议上,三叶草将计算一份正确签署的委托书,上面标有弃权“就为决定是否有法定人数而提出的某项建议而言。弃权票与表决的效果相同。“反对NTA提案和《宪章》提案。如果三叶草股东对企业合并提案投了弃权票,但对提交特别会议的一项或多项其他提案投了弃权票,则该弃权票将与表决具有相同的效力。反对“企业合并提案.然而,如果三叶草股东对任何股份的企业合并提案投了弃权票,并就该等股份对其他每一项提案投了弃权票(或以其他方式不参加投票),则对企业合并提案的弃权不会对企业合并提案的结果产生影响。假设有足够的法定人数出席,弃权对其他提案没有影响。
咨询章程建议书、激励计划建议书和业务合并建议书中的每一个都不是-可自由支配因此,三叶草预计不会有任何经纪人不-投票在特别会议上对这些提案进行审议。如你是透过银行、经纪或其他代名人持有的股份的实益拥有人,而未能就该等股份提供投票指示,或未能取得委托书以在特别大会上表决该等股份
XXIX
目录表
就确定法定人数而言,这些股份不会被视为出席会议,并且,假设出席会议的人数达到法定人数,你的不出席将不会对任何此类提议的结果产生任何影响(NTA提议和宪章提议除外,对于这些提议,这种失败将具有与表决相同的效果。反对“这些建议)。三叶草预计,休会提案将被视为例行公事,这意味着您的经纪人或其他被提名人将拥有自由裁量权,可以在这一问题上投票表决您以街头名义持有的股票。因此,如果您不指示您的经纪人或代理人投票表决您的股票,经纪人或其他代理人可以(A)在日常事务中投票表决您的股票,或(B)让您的股票完全不投票。如果提案如预期的那样被视为例行公事,经纪人不会-投票与特别会议有关的这些事项不应发生。
Q: 如果我签署并退还委托书,而没有指明我希望如何投票,会发生什么?
A: 三叶草收到的签名和注明日期的委托书,没有表明股东打算如何投票表决一项提议,将被投票表决。为“每一项提案都提交给了股东。委托书持有人可行使其酌情权,就特别会议适当处理的任何其他事项进行表决。
Q: 如果我不打算亲自出席特别会议,我是否应该退还我的委托卡?
A: 是。无论您是否计划参加特别会议,请仔细阅读本委托书/招股说明书,并在邮资中填写、签署、注明日期并退回随附的委托书,以投票方式投票-已付费提供信封。
Q: 如果我的股票是以“街头名义”持有的,我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗?
A: 不是的。根据不同国家和地区证券交易所的规则,您的经纪人、银行或被提名人不能对您的股票进行投票。-例行程序除非您按照您的经纪人、银行或被提名人提供给您的信息和程序提供如何投票的说明,否则您不会参与投票。咨询章程建议书、激励计划建议书和业务合并建议书中的每一个都不是-可自由支配。三叶草相信,提交给股东的提案将被视为-例行程序因此你的经纪人、银行或被提名人在没有您的指示的情况下,不能对特别会议上提出的任何建议进行投票。只有当您提供如何投票的说明时,您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。然而,三叶草预计,休会提案将被视为例行提案。因此,您的经纪人、银行或被指定人可以在不收到投票指示的情况下,对您的股票进行投票。
Q: 在我邮寄了我的签名代理卡后,我可以改变我的投票吗?
A: 是。如果您是截至记录日期收盘时三叶草普通股的记录持有人,并通过邮寄或其他方式提交委托书,您可以在特别会议投票之前通过稍后发送-日期,按下列地址签署委托书给三叶草的秘书,以便三叶草的秘书在特别会议之前收到或亲自在线出席特别会议并投票(尽管出席特别会议本身不会撤销委托书)。您也可以通过向三叶草的秘书发送撤销通知来撤销您的委托书,该通知必须在特别会议之前由三叶草的秘书收到。如果您在记录日期收盘时是三叶草普通股的实益拥有人,您必须按照您的经纪人、银行或其他被提名人的指示撤销或更改您的投票指示。
Q: 如果我收到一套以上的投票材料,我应该怎么办?
A: 您可能会收到一套以上的投票材料,包括本委托书/招股说明书的多份副本以及多张委托书或投票指导卡。例如,如果您在多个经纪账户持有您的股票,您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人,并且您的股票登记在多个名称中,您将收到多个代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张委托书和投票指示卡,以便对您的所有股份进行投票。
XXX
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Q: 谁来征集和支付征集委托书的费用?
A: 三叶草将支付为特别会议征集委托书的费用。三叶草已经订婚了[•],我们将其称为“[•],“协助征集特别会议的委托书。三叶草已经同意支付[•]手续费$[•],外加与特别会议有关的服务的支出。三叶草将报销[•]为了合理的出价自掏腰包开支及遗嘱弥偿[•]以及其关联公司对某些索赔、责任、损失、损害和费用的索赔。三叶草还将报销代表三叶草普通股实益所有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人在向三叶草普通股的实益所有者转发募集材料和从这些所有者那里获得投票指示方面的费用。三叶草的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自在线征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
Q: 谁能帮我回答我的问题?
A: 如果您对建议书有任何疑问,或者需要本委托书/招股说明书的其他副本或随附的委托书卡片,您可以通过以下方式与我们的委托书律师联系:
[•]
为了及时交货,三叶草股东必须在不晚于[•], 2023.
您也可以按照标题为“”的部分的说明,从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关三叶草叶的其他信息在那里您可以找到更多信息.”
如果您打算赎回您的公开股票,您需要发出一封信,要求赎回您的股票,并按照问题中详细说明的程序,在特别会议之前将您的股票(实物或电子方式)交付给三叶草的转让代理。我如何行使我的赎回权?如果您对认证您的职位或交付您的股票有任何疑问,请联系:
大陆股转信托公司
One State Street Plaza,30号这是地板
纽约,纽约10004
注意:SPAC救赎团队
E电子邮件电子邮件:space redemtions@Continental alstock.com
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委托书/招股说明书摘要
本摘要以及“有关建议的问答”一节突出说明了本委托书/招股说明书中包含的某些信息,可能不包含对您很重要的所有信息。为了更好地了解业务合并和将在特别会议上审议的建议,您应该仔细阅读整个委托书/招股说明书,包括附件。另请参阅本委托书/招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。
除另有说明或上下文另有要求外,本摘要中提及的“公司”或“三叶草”指的是三叶草资本公司,而提及的“Kustom Entertainment”指的是业务合并前的Kustom Entertainment,Inc.。提及“合并公司”是指在业务合并生效后,三叶草(将在业务合并后更名为Kustom Entertainment,Inc.,其中将包括Kustom Entertainment和其他董事或Kustom Entertainment的任何其他间接子公司,在适用的范围内)。
除非另有说明,否则所有股份计算均假定三叶草的公众股东不会行使赎回权。
企业合并的各方
三叶草资本公司
三叶草是一家特殊目的的收购公司,旨在与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。目前,三叶草普通股、单位股和公共权利公司在纳斯达克上的交易代码分别为“CLOE”、“CLOEU”和“CLER”。三叶草主要执行办公室的邮寄地址是佛罗里达州迈阿密1420Brickell Avenue 1450Suite邮编:33131,电话号码是(305577.-0031.
采购商代表
YnIntegra Capital Investments,LLC是一家特拉华州的有限责任公司,也是三叶草的保荐人,将担任合并协议下的“买方代表”,并将以该身份代表三叶草的股东(在紧接生效时间之前的Digital Ally及其继承人和受让人除外)在合并协议下的某些事项上的利益。
合并子
合并子公司是一家-拥有三叶草的子公司,于2023年2月16日在特拉华州注册成立,完全是为了完成业务合并。Merge Sub不拥有任何实质性资产,也不经营任何业务。
库斯通娱乐公司
库斯通娱乐公司是一家内华达州的公司,其重点和使命是拥有和制作活动、节日和娱乐,以及不断发展的主要和次要票务技术。库斯通娱乐公司主要执行办公室的邮寄地址是14001马歇尔大道Lenexa,KS,邮编:66215。欲了解更多有关Kustom Entertainment的信息,请参阅标题为“库斯通娱乐公司管理层对财务状况及经营业绩的探讨与分析“和”关于Kustom Entertainment的相关信息.”
提案将由三叶草股东投票表决
NTA提案(提案1)
如本委托书/招股说明书其他部分所述,假设业务合并提案获得批准,三叶草要求其股东批准NTA提案,以实现NTA修订,如果三叶草批准、采纳和实施,该修订将在完成
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目录表
拟议的业务合并,以消除对股份赎回的限制,这将阻止三叶草完成业务合并,如果股东赎回将导致三叶草的净有形资产(根据规则3a 51确定-1(g)(1)交易法)低于5,000,001美元。
我们鼓励股东认真考虑下列信息:“第一号提案--NTA提案.”
企业合并提案(提案2)
Clover Leaf、合并子公司、买方代表、Kustom Entertainment和Digital Ally已同意根据2023年6月1日的合并协议条款进行业务合并。本协议(可能不时修订或补充)在本委托书/招股说明书中称为“合并协议“根据合并协议的条款和条件,除其他事项外,在生效时间:
(a) Merge Sub将与Kustom Entertainment合并并并入Kustom Entertainment,Kustom Entertainment是合并后幸存的公司,并作为三叶草的全资子公司继续存在;
(b) 除Digital Ally持有的股份外,Kustom Entertainment普通股的每股股份将被注销,并转换为获得合并后公司A类普通股(每股面值0.0001美元)的权利(“A类普通股“)等于合并对价除以每股价值11.14美元。
禁售协议
在执行和交付合并协议的同时,Digital Ally签订了一项锁定协议,-向上与三叶草和买方代表的协议(“锁定-向上协议“)。根据《锁》-向上根据协议,Digital Ally同意,在结束交易开始至结束六(6)个月周年日结束的期间内(如果三叶草普通股的收盘价在交易结束后30个交易日中的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元,则提前发布,如果三叶草完成与独立第三方的清算、合并、换股或其他类似交易,导致所有三叶草股东有权将他们在三叶草叶的股权交换为现金、证券或其他财产,则提前发布):(X)贷款、要约、质押、抵押、(Y)订立任何掉期或其他安排,将受限制证券的所有权全部或部分转让给另一人,或(Z)公开披露进行上述任何交易的意向,不论第(X)款所述的任何交易,(Y)上述或(Z)项将以现金或其他方式交付受限制的证券或其他证券(在每种情况下,均须受某些有限的准许转让的规限,而接受者持有受加锁限制的股份)的方式进行结算-向上协议)。八十-五个Digital Ally将获得作为合并对价的三叶草A类普通股的百分比(85%)股份将受锁定条款的约束-向上协议。
保荐人没收通知书
在签署和交付合并协议的同时,保荐人三叶草和Kustom Entertainment的首席执行官签订了一项书面协议(保荐人没收通知书“),据此,发起人同意没收至多345,780 三叶草属A类普通股,转让予本公司行政总裁最多518,672股三叶草保荐人股份(“溢价股份“)(该等三叶草A类普通股由三叶草B类普通股股份转换而成),须受其中所载有关本公司2023及2024财政年度收入的溢价条款规限,该等条款或有条件并于交易完成时生效。如果三叶草在2023财年和2024财年的业务收入(赚到-输出期间)在适用的财政年度内达到某些基准,保荐人的172,890股溢价股票不再被没收,保荐人应将259,336股溢价股票转让给Kustom Entertainment的首席执行官(“赚取-输出付款“);但是,如果在适用的财政年度结束时或之前没有实现基准收入,则收入-输出该财政年度的付款应为零,保荐人应立即交出该数额的溢价股票,以供三叶草注销和退休。这个
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赞助商同意额外没收至多864,452美元 三叶草B类普通股股份(或三叶草B类普通股股份,如该等三叶草B类普通股股份在收市前已转换为三叶草A类普通股)(“调整股”),须没收的调整股份百分比相等于三叶草公众股东赎回三叶草普通股的百分比。
组织结构
下图描绘了Kustom Entertainment当前组织结构的简化版本。
[•]
下图描绘了合并后公司紧随业务合并完成后的组织结构的简化版本(包括预期的经济所有权和投票权百分比,并假设三叶草的公众股东没有赎回)。
[•]
《宪章》提案(提案3)
三叶草股东将被要求批准和采纳本委托书/招股说明书所附的拟议章程中所载的企业合并建议、章程建议、激励计划建议和纳斯达克建议以及业务合并的完成、对本章程的修正和重述,并以此为条件(但立即生效)批准和通过每一项企业合并建议、宪章建议、激励计划建议和纳斯达克建议。附件B.拟议的《宪章》将自闭幕之日起生效,除其他外将:
(a) 将三叶草的名字改为“Kustom Entertainment,Inc.”;
(b) 将合并后公司法定股本增加至[•]股本股份,包括(I)[•]A类普通股及(Ii)股[•]优先股股份;
(c) 规定A类普通股的持有者将有权获得A类普通股每股一次投票权;
(d) 批准删除某些空白支票条款,这些条款在企业合并完成后将不再需要或将无效。
这些规定的摘要载于《宪章提案(提案3)“本委托书/招股说明书的一节和这些规定的副本附于本文件附件B。我们鼓励您完整地阅读它们。
咨询约章建议(建议4-6)
假设企业合并提案和其他必要的提案获得批准,三叶草股东也将被要求批准-装订在咨询的基础上,《咨询宪章》就DGCL下拟议宪章中对现行《宪章》的修改和重述提出建议。根据《美国证券交易委员会》指导意见,本提案将单独提交,并将以非-装订以咨询为基础,并作为四个单独的子-建议.
这些规定的摘要载于《《咨询宪章建议(建议4--6)》本委托书/招股说明书的一节和这些规定的副本附于本文件附件B。我们鼓励您完整地阅读它们。
激励计划提案(提案7)
三叶草正在要求其股东就批准激励计划的提案进行投票,包括授权激励计划下的初始股票储备。三叶草董事会已通过激励计划,但须经三叶草股东批准,并视交易结束而定。如果三叶草股东批准了激励计划,该计划将在企业合并结束时生效。
根据激励计划可供发行的A类普通股数量为[•].
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奖励计划的摘要载于“激励计划提案(提案7)“本委托书/招股说明书的一节和奖励计划的表格以下列形式附于本委托书/招股说明书附件D。我们鼓励您阅读激励计划的全文。
纳斯达克倡议(提案8)
假设企业合并建议和其他所需建议获得批准,三叶草提议其股东考虑并批准一项建议,以遵守纳斯达克适用的上市规则,授权发行A类普通股。
休会提案(提案9)
三叶草建议其股东在三叶草董事会决定的情况下,在必要或适当的情况下批准将特别会议推迟到较晚的日期或时间。
特别会议
特别会议的日期、时间和地点
特别会议将在网上举行。[•]上午东部时间开始[•]于2023年或在该会议可休会或推迟的其他日期和时间审议和表决提案。
登记参加特别会议
作为注册的三叶草股东,您收到了大陆股票转让信托公司的委托卡。该表格包含有关如何参加虚拟会议的说明,包括URL地址和您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号码,请通过电话号码或e与大陆股票转移信托公司联系电子邮件地址在下面。大陆股转信托公司支持联系信息如下:-917-262-2373,或发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。
您可以预先-注册出席虚拟会议开始[•],2023年上午10点[•]上午10点。东部时间。输入URL地址[•]添加到您的浏览器中 输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。在会议开始时,你需要重新-日志在使用您的控制号码时,如果您在会议期间投票,也将被提示输入您的控制号码。
三叶草股东持有此类股东的股份时,如以“街道名称”持有,即此类股东的股份由经纪商、银行或其他被提名人登记持有,则可能需要联系大陆股票转让信托公司以获得控制编号。如果您计划在会议上投票您以“街道名称”持有的股票,您将需要您的银行或经纪人的合法代表,或者如果您想加入而不投票,大陆股票转让信托公司将向您发放一个带有所有权证明的访客控制号。无论哪种方式,您都必须联系大陆股票转让信托公司,以获得如何获得控制号的具体说明。您可以通过上面的电话号码或电子邮件地址与他们联系。请在会议前最多72小时内处理您的控制号码。
如果您没有Internet功能,则只能通过拨号收听会议[•]在美国和加拿大境内(通行费-免费),或[•]在美国和加拿大以外(适用标准费率),当系统提示输入PIN号时[•]。这是LISTEN-仅限您将不能投票,不能被视为出席会议,也不能在会议期间通过电话进入或提问。
特别会议的目的
在特别会议上,三叶草要求其股东考虑并投票表决:
• NTA的提案。
• 企业合并提案。本委托书/招股说明书附上一份合并协议副本,作为附件A.
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• 《宪章》提案。本委托书/招股说明书随附于本委托书/招股说明书后生效的建议约章表格附件B。
• 《咨询约章》的建议。
• 激励计划提案。本委托书/招股说明书附上合并后公司在交易结束时及之后使用的奖励计划表格,格式如下附件D.
• “纳斯达克”倡议。
• 休会提案,如在特别会议上提出。
投票权和记录日期
如果您拥有三叶草普通股的股份,您将有权在特别会议上投票或直接投票[•],2023年,这是记录日期。您有权对您在记录日期收盘时持有的每股三叶草普通股投一票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的,您应与您的经纪人、银行或其他代名人联系,以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。在记录日期,有[•]已发行的三叶草普通股,其中[•]为公众股份,3,457,807股为三叶草保荐人股份,以及保荐人拥有的剩余一股B类股份。
保荐人、董事和高级职员的投票
关于首次公开招股,三叶草与内部人士订立了一项协议,根据该协议,他们同意投票表决他们拥有的任何三叶草普通股股份,赞成企业合并建议和在特别会议上提出的所有其他建议。本协议适用于每一位内部人士,因为它涉及他们所拥有的三叶草保荐人的股份,以及投票支持企业合并方案的要求,以及本委托书/招股说明书中提交给三叶草股东的所有其他方案。然而,我们需要获得截至记录日期的三叶草A类普通股的大多数流通股持有人的批准,以及至少大多数三叶草B类普通股的持有人的批准,在每种情况下,作为一个单独的类别投票,才能投票赞成宪章提案,才能批准业务合并。
三叶草的内部人士已放弃任何赎回权,包括与业务合并有关的在首次公开募股或在售后市场发行或购买的三叶草A类普通股股票的赎回权。没有提供对价,以换取内部人士放弃赎回权。内部人士持有的三叶草保荐人股份在三叶草清算时不具有赎回权,如果三叶草在2024年1月22日之前没有达成任何业务合并,则三叶草保荐人股份将一文不值(因此,可通过修改三叶草的组织文件来延长截止日期)。如果三叶草的初始业务组合不能在2024年1月22日前完成,则三叶草的存在将终止,三叶草将按照三叶草当前宪章的规定在信托账户中分配金额。
股东提案的法定人数和所需票数
三叶草股东的法定人数是召开有效会议所必需的。如已发行及已发行并有权在特别会议上投票的三叶草普通股的大多数股份亲自在网上或由代表出席三叶草特别大会,则出席特别会议的法定人数为
除(I)有权于特别大会上投票的三叶草A类普通股过半数流通股及(Ii)有权于特别大会上投票的三叶草B类普通股过半数流通股的持有人亲自出席或委派代表出席会议外,就章程建议而言,亦须有法定人数出席。就确定法定人数而言,弃权将视为出席。非经纪人-投票将不会被计入确定法定人数的目的。
NTA建议的批准需要截至记录日期的三叶草普通股已发行和流通股50%(50%)的持有人的赞成票,作为单一类别投票,而宪章建议的批准需要(I)和至少大多数已发行和
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截至记录日期,三叶草普通股的流通股,作为单一类别一起投票;(Ii)至少大多数三叶草A类普通股的已发行和流通股,作为单独类别投票;及(Iii)截至记录日期,三叶草B类普通股至少多数已发行和流通股,作为单独类别投票。因此,三叶草股东没有在特别会议上委托代表投票或亲自在网上投票,或投弃权票,将与投票具有相同的效果。反对NTA提案和《宪章》提案。
企业合并建议的批准需要在三叶草会议上投票的普通股多数股票的持有者投赞成票,作为一个类别一起投票。因此,三叶草股东未能委派代表或亲身出席特别会议就任何建议投票(包括就每项建议弃权),对企业合并建议的结果并无影响。然而,如果三叶草股东在特别会议上通过代表或几乎亲自对任何其他提案进行投票,则未能就企业合并提案投票(包括在企业合并提案中弃权)将与投票具有相同的效果。反对“企业合并提案.
假设法定人数达到法定人数,则咨询宪章建议、纳斯达克建议、奖励计划建议和休会建议的批准都需要三叶草普通股持有人亲自在网上或由受委代表投票,并有权在特别会议上投票,作为一个类别一起投票。三叶草股东未能委派代表或亲身在特别大会上投票,将不会计入有效确立法定人数所需的三叶草普通股股份数目,而如果另有规定有效法定人数,则不会影响纳斯达克建议、激励计划建议或休会建议的投票结果。假设出席者达到法定人数,对《咨询宪章》提案、《纳斯达克》提案或激励计划提案投弃权票,将不影响对这些提案的表决结果。弃权将被视为出席并计入确定的法定人数。
所需建议和NTA建议均以企业合并建议的批准为条件,而企业合并建议的条件是其他所需建议的批准(不包括NTA建议、咨询宪章建议或休会建议)。除非企业合并建议获得批准,否则剩余的必要建议将不会在特别会议上提交给三叶草的股东。NTA的提议以企业合并提议的批准为条件。因此,如果业务合并提案未获批准,则NTA的提案将无效,即使获得三叶草股东的批准也是如此。休会提案不以任何其他提案为条件。请务必注意,如果所需提案(包括业务合并提案、宪章提案、激励计划提案和纳斯达克提案)未获得必要的投票批准,则三叶草将不会完成业务合并。如果三叶草未能完成业务合并,且未能在2024年1月22日(或三叶草股东批准的其他日期)前完成初步业务合并,将被要求解散和清算其信托账户,方法是将当时的-剩余该帐户中的资金将分配给其公众股东。
根据与首次公开募股同时签订的内部人信,内部人士拥有的所有三叶草普通股,相当于三叶草普通股已发行和流通股的68.3%,将投票赞成每一项提议。因此,假设在特别会议上达到法定人数,并且内部人士根据内部人士函件的要求在特别会议上投票表决他们的股份,即使部分或全部三叶草的公众股东不批准业务合并或其他建议,业务合并和其他建议仍可在特别会议上获得批准。
有关这些建议的更多信息,请参阅本委托书/招股说明书中题为“特别会议达到法定人数并要求对提案进行投票.”
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代理征集
委托书可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集。我们已经订婚了[•]协助征集委托书。如果股东授予委托书,它仍然可以亲自在网上投票其股票(这将具有撤销在特别会议之前给予的任何先前委托书的效力)。股东也可以通过提交稍后的-日期委托书或书面撤销,如标题为特别会议取消你的委托书.”
赎回权
根据本宪章,任何公众股份持有人可要求赎回这些股份,以换取存入信托账户的总金额的按比例份额,减去允许的提款,自企业合并完成前两(2)个营业日计算。如果根据本委托书/招股说明书所反映的程序适当地提出要求,且业务合并完成,紧接业务合并前的这些股份将停止发行,并将只代表按比例收取信托账户存款总额的按比例份额(以业务合并完成前两(2)个营业日计算,包括信托账户中持有的资金赚取的利息,而不是以前作为允许提款发放给本公司的资金)。为说明起见,根据信托账户中约#美元的资金[•]在……上面[•],2023年,估计每股赎回价格约为$[•]。公众股东,连同任何该等股东的联属公司或与其一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士,将被限制就首次公开发售的三叶草单位所包括的三叶草普通股15%或以上(包括首次公开发售后出售给三叶草的承销商的超额配售证券),赎回该等股东的股份,或如属该集团的一部分,则赎回该集团的股份。
为了行使您的赎回权,您必须:
• 下午5:00之前东部时间开始[•]2023年(特别会议前两(2)个工作日),使用存托信托公司的DWAC系统以实物或电子方式投标您的股票,并提交书面请求,要求我们将您的公开股票赎回至以下地址的三叶草转让代理大陆股票转让信托公司,以换取现金:
大陆股转信托公司
One State Street Plaza,30号这是地板
纽约,纽约10004
注意:SPAC救赎团队
E电子邮件电子邮件:space redemtions@Continental alstock.com
• 在您向大陆股票转让信托公司提出的赎回请求中,您还必须肯定地证明如果您是“或”不是“协同行动或作为一个”团体“(定义见第13d节-3(二)与其他股东就三叶草普通股股份进行交易;
• 在特别会议召开前至少两(2)个工作日,通过DTC以实物或电子方式向三叶草的转让代理交付您的公开股票。寻求行使其赎回权并选择交付实物证书的股东应留出足够的时间从转让代理处获得实物证书,并留出足够的时间进行交付。三叶草的理解是,股东一般应分配至少两个星期的时间从转让代理人那里获得实物证明。然而,三叶草没有任何控制这一过程,它可能需要两个星期以上。以“街道名称”持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他代名人协调,以电子方式证明或交付股票。如果您不提交书面请求并按照上述规定交付您的公开股票,您的股票将不会被赎回。
任何赎回要求一经提出,可随时撤回,直至行使赎回要求(及向过户代理人提交股份)的最后期限,其后经三叶草同意,直至完成业务合并或三叶草董事会决定的其他日期。如果您将您的股份交付给Clover Leaf的过户代理人进行赎回,并在规定的时间内决定不行使您的赎回权,您可以要求Clover Leaf的过户代理人返还股份(实物或电子)。您可以通过拨打上面列出的电话号码或地址联系Clover Leaf的转让代理人提出此类请求。
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在行使赎回权之前,股东应核实三叶草普通股的市场价格,因为如果每股市场价格高于赎回价格,他们在公开市场上出售三叶草普通股股份的收益可能高于行使赎回权的收益。我们不能向您保证,即使每股市场价格高于上述赎回价格,您也能够在公开市场上出售您的三叶草普通股,因为当您希望出售您的股份时,三叶草普通股可能没有足够的流动性。
如果您行使您的赎回权,您的Clover Leaf普通股股份将在企业合并之前立即停止流通,并且仅代表有权按比例收取信托账户中存款总额的份额,该份额在企业合并完成前两个工作日计算。您将不再拥有这些股份,也无权参与合并后公司的未来发展,或在合并后公司的未来发展中拥有任何利益。只有在您适当和及时要求赎回时,您才有权获得这些股票的现金。
如果业务合并未完成,并且Clover Leaf在2024年1月22日之前未完成初始业务合并(因为可以通过修改Clover Leaf的组织文件来延长该截止日期),Clover Leaf将被要求解散并清算其信托账户,-剩余该账户中的资金将被分配给公众股东,而该权利将毫无价值。
评价权
三叶草股东对业务合并或DGCL项下的其他建议并无评价权。
三叶草保荐人、董事、高级管理人员和顾问在企业合并中的利益
当您考虑三叶草董事会投票赞成批准该提议的建议时,您应该记住,三叶草的董事和高级管理人员在业务合并中拥有的利益可能不同于您作为股东的利益,或者可能与您作为股东的利益相冲突,并且可能会受到激励,完成对股东不太有利的业务合并,而不是清算三叶草。除其他事项外,这些利益包括:
• [•]将在合并生效后成为三叶草指定的公司董事会成员。作为董事,在未来[•]可获得合并后公司董事会决定支付给董事的任何现金费用、股票期权或股票奖励;
• 除非三叶草完成最初的业务合并,否则三叶草的管理人员、董事和赞助商可能得不到OUT的补偿自掏腰包他们发生的费用,超过未存入信托账户的可用资金的数额(截至#月 2023年30日,三叶草的高级管理人员和董事没有发生任何自掏腰包费用超过三叶草可用于偿还的资金)。
• 作为IPO的一个条件,根据内幕信件,三叶草保荐人的股票受到锁定-向上因此,除某些有限的例外情况外,内部人士的三叶草保荐人股票不得转让或出售,直至(A)在我们完成初始业务合并后六个月或(B)在我们初始业务合并后,如果(X)在任何30个交易日内的任何20个交易日内,三叶草A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),则不得转让或出售。--交易自我们最初的业务合并或(Y)三叶草完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易后的一天内开始,该交易导致三叶草的所有股东有权将其持有的三叶草普通股换取现金、证券或其他财产。在这方面,虽然三叶草保荐人股份与三叶草A类普通股不同,但受到某些不适用于三叶草A类普通股的限制,如果三叶草未能在1月前完成业务合并,则可能变得一文不值 2024年22日(或三叶草股东批准的其他日期);
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• 保荐人购买了总计571,859个保荐人私募单位,每个单位由一股三叶草A类普通股和一项权利组成- 第八私募单位在与IPO同时完成的私募中购买的一股三叶草A类普通股,总购买价为5,718,590美元,或每单位10.00美元,这些股票没有赎回权,如果业务合并不完成,则将一文不值。以11月11日公共单位市场收市价计算 2023年3月30日为11.44美元,截至同日,赞助私人配售股的总价值约为6,542,067美元;
• 根据内幕信件,作为IPO的一项条件,内部人士已同意,保荐人私募单位及其所有标的证券在三叶草完成业务合并后30天内不会出售或转让;
• 即使其他三叶草股东在合并后的公司中的回报率为负,保荐人也可以从其投资中获得正回报率。赞助商支付了25,000美元购买了3,457,807 三叶草叶B类普通股。如果完成业务合并,这些证券在合并时的价值将大大提高。以11月份A类普通股收盘价计算 2023年30日,即11.63美元,截至同一日期,三叶草保荐人股票的总价值约为40,214,307美元。如果三叶草没有在1月前完成业务合并或另一项初始业务合并 2024年22日(或三叶草股东批准的其他日期),且三叶草因此需要清算,三叶草保荐人的股份将一文不值,因为保荐人无权参与信托账户的任何赎回或清算。根据保荐人成员为三叶草保荐人股份支付的每股0.007美元的实际购买价与首次公开募股时出售的每股10美元的收购价之间的差额,保荐人成员可能获得正回报率,即使合并后公司的股价在首次公开募股后跌至低于首次公开募股时为单位最初支付的价格,并且三叶草公众股东在业务合并结束后的回报率为负;
• 每一位Insider已同意不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何三叶草保荐人股票;
• 如果三叶草不能在1月前完成初步业务合并 2024年22日(或三叶草股东批准的其他日期),出售私募单位的收益将包括在向三叶草的公众股东进行的清算分配中,保荐人私募单位将一文不值;
• 保荐人持有三叶草发行的本票的事实扩展备注。关于2023年的延期,三叶草将导致向信托账户分期付款至多360,000美元,每月60,000美元,每个日历月或不足1个日历月(从7月开始) 2023年22日和22日发送之后的每个月),直至1月 2024年,三叶草需要完成初步的业务合并。截至11月 2023年30日,已将总计30万美元存入信托基金,以支持延期,截至11月 截至2023年12月30日,延伸票据项下未偿还本金总额为3,517,015美元。在完成初始业务合并的情况下,扩展票据可从发行给邮政的信托账户的收益中偿还-组合价值1,383,123美元的扩展债券可转换为三叶草单位。否则,延期票据将只能从信托账户以外的资金中偿还。在企业合并没有结束的情况下,三叶草可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还扩展票据,但信托账户中的收益不会用于偿还扩展票据;
• 保荐人、高级管理人员和董事(或其关联公司)可不时向三叶草提供贷款,以提供营运资金或支付与初始业务合并相关的交易成本。高达1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为私募-等同于单位价格为每单位10.00美元,由贷款人选择。这类单位将与私人配售单位相同。在完成初始业务合并的情况下,营运资金贷款可以从信托账户的收益中偿还
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目录表
开机自检-组合公司。如果最初的业务合并没有结束,三叶草可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但信托账户的任何收益都不会用于偿还;
• 如果信托账户被清算,包括在三叶草无法在规定的时间内完成初始业务合并的情况下,赞助商已同意,如果第三方就向三叶草提供的服务或销售给三叶草的产品或与三叶草签订了书面意向书、保密或类似协议或合并协议的潜在目标企业提出任何索赔,赞助商将对三叶草负责。将信托账户中的资金数额减少到(I)每股10.15美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票金额,如果由于信托资产价值减少和允许的提款减少而低于每股10.15美元,但这种负债不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论这种放弃是否可强制执行),它也不适用于根据三叶草对IPO承销商的某些债务的赔偿要求,包括证券法下的债务;和
• 保荐人和三叶草的高级管理人员和董事可能从完成业务合并中受益,并可能受到激励完成对不太有利的目标公司的收购,或者以对股东不太有利的条款而不是清算。
除了三叶草内部人士在业务合并中的利益外,三叶草股东还应该意识到,IPO承销商Maxim可能拥有不同于三叶草股东利益的财务利益,或者除了三叶草股东的利益之外,还包括:
• 根据承销协议,IPO承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销费,或4,840,930.50美元,该等费用(IPO承销商和三叶草同意的一部分可能在与Kustom Entertainment的拟议业务合并结束后分配,以满足根据Maxim聘书应支付给Maxim的部分费用)仅在三叶草完成初始业务合并时支付;
• IPO承销商购买了103,734个代表单位,每个单位包括一股三叶草A类普通股和一项获得一股普通股的权利- 第八代表单位以1,037,340美元或每单位10.00美元的总购买价在与IPO同时完成的私募中购买的一股三叶草A类普通股,这些股票没有赎回权,如果业务合并不完成,则将一文不值。根据公共单位在香港的收市价[•],2023年,是$[•],代表单位的总价值约为#美元。[•]截至[•],2023年;以及
• 三叶草向IPO承销商和/或其指定人发行138,312股代表股票的事实完成后,承销商部分行使-分配选择。这些代表股份的估值为10.00美元,这是IPO中出售的单位的销售价格。IPO承销商同意在三叶草完成初始业务合并之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外,IPO承销商同意(I)放弃与三叶草初步业务合并完成有关的该等股份的赎回权,及(Ii)如三叶草未能完成初步业务合并,则放弃其从信托户口就该等股份进行清算分派的权利。基于三叶草A类普通股的收盘价[•],2023年,是$[•],代表股份的总价值约为$[•]截至[•], 2023.
这些利益可能影响了三叶草的董事会,他们建议您投票支持业务合并的批准。三叶草董事会成员在批准业务合并及建议三叶草股东批准实施业务合并所需的建议时,已知悉及考虑这些权益及其他事项。与放弃现行宪章中的公司机会原则有关的潜在利益冲突并不影响三叶草寻找收购目标,三叶草也不会因该豁免而无法审查任何机会。这主要是因为与三叶草就潜在业务合并进行谈判的目标公司要么与三叶草的任何董事或高管没有关系,要么从事
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目录表
在一个特别委员会的监督下与三叶草进行讨论,该委员会排除了任何可能存在潜在利益冲突的个人。三叶草董事会认定,三叶草及其股东在业务合并中预期获得的整体利益超过了这些利益所产生的冲突所造成的任何潜在风险。此外,三叶草董事会决定将减少潜在的不同权益,因为(I)三叶草与任何其他目标企业的业务合并将存在大部分这些不同的权益,(Ii)这些权益可以在本委托书/招股说明书中向股东充分披露,并且股东在决定是否投票赞成本文提出的建议时可以将这些权益考虑在内,以及(Iii)保荐人将持有合并后公司的股权,其价值将基于合并后公司股票的未来表现。
向三叶草股东推荐
在仔细考虑后,三叶草董事会一致认为,每一项提议对三叶草及其股东都是公平的,并符合其最佳利益。三叶草董事会已批准并宣布是可取的,并一致建议您投票或发出投票指示。为“这些建议中的每一项都是。
关于三叶草董事会在作出决定建议投票赞成将在特别会议上提出的每一项提案时所考虑的各种因素的说明,见本文件标题为“三叶草董事会批准企业合并的理由”.
企业合并结束的条件
三叶草和Kustom Entertainment完成关闭的义务取决于各种条件,包括双方的以下相互条件,除非放弃:
• 收到三叶草股东批准;
• 收到Digital Ally批准交易的书面同意;
• 任何反垄断法规定的任何适用等待期届满;
• 收到来自政府当局完成交易的必要同意,以及收到来自其他第三方完成交易的特定必要同意;
• 没有任何法律或命令禁止完成合并或合并协议所设想的其他交易;
• 在紧接完成赎回之前或之后,三叶草的有形资产净值至少为5,000,001美元,除非三叶草另有豁免,不受根据证券法颁布的规则第419条的规定;
• 《华盛顿邮报》的成员-关闭董事会须于闭幕时选出或委任;及
• 委托书的效力,以及注册书(如果适用)的效力,应已由美国证券交易委员会宣布生效。
除非三叶草放弃,否则三叶草和合并子公司完成合并的义务除满足惯例证书和其他成交交付成果外,还需满足以下附加条件:
• 公司的陈述和保证在合并协议之日和交易结束时真实无误(受重大不利影响的影响);
• 本公司已在所有重大方面履行其义务,并已在所有重大方面遵守其根据合并协议须于完成日期或之前履行或遵守的契诺及协议;
• 自合并协议签订之日起,对公司整体无任何重大不利影响,且合并协议仍在继续且尚未治愈;
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目录表
• 《锁》-向上协议(如下所述)和非-竞争Digital Ally与三叶草和Kustom Entertainment签订的协议,以及与公司高管签订的某些新的雇佣协议,应完全有效,并应与他们在交易结束时的条款一致;
• 该公司将拥有TicketSmarter,Inc.的所有已发行和已发行股本。
除非公司放弃,否则公司完成合并的义务须满足下列附加条件:
• 三叶草和合并子公司的陈述和保证在合并协议之日和合并完成时真实无误(受重大不利影响的影响);
• 三叶草和合并子公司均已在所有实质性方面履行其义务,并在所有实质性方面遵守了其根据合并协议必须在完成日期或之前履行或遵守的契诺和协议;
• 自合并协议签订之日起,对三叶草或合并子公司整体无任何重大不利影响,且该合并协议仍在继续且尚未治愈;
• 三叶草应在所有重要方面遵守在紧接交易结束前根据《交易所法案》适用的报告要求;以及
• 三叶草普通股不应因从纳斯达克退市而被停牌,应已获准在纳斯达克上市,仅以正式发行通知为准。
美国联邦所得税后果
有关企业合并方面可能与您相关的重要美国联邦所得税考虑事项,将在标题为“企业合并提案(提案2)-美国联邦所得税考虑因素从第125页开始,其中详细讨论了与业务合并相关的拟议宪章的通过对美国联邦所得税的影响,以及如果您选择如果业务合并完成,三叶草A类普通股将以现金赎回。您还应咨询您的税务顾问,以完整分析企业合并对您的联邦、州、地方和/或外国税收的影响。
风险因素
在评估业务合并和本委托书/招股说明书中提出的建议时,您应仔细阅读本委托书/招股说明书,包括附件,并特别考虑标题为“风险因素“从本委托书/招股说明书第20页开始。在这些重要风险中,包括以下风险:
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目录表
汇总风险因素
在评估将在特别会议上提交的建议时,您应仔细阅读本委托书/招股说明书,并特别考虑标题为“风险因素.”
与Kustom Entertainment业务相关的一些风险总结如下。以下摘要中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”指的是库斯通娱乐公司。
• 我们的经营历史有限,我们不能对我们未来的财务业绩提供任何保证,您不应依赖本委托书/招股说明书中包含的历史财务数据作为我们未来财务业绩的指标。
• 我们的业务有赖于持续发生的大型-比例体育赛事、音乐会和戏剧表演以及此类赛事数量的任何减少都可能导致对我们服务的需求减少。
• 我们的业务依赖于某些关系,这些关系的任何不利变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
• 互联网搜索引擎算法和动态的变化,或搜索引擎非中介化,或市场规则的变化可能会对我们网站的流量产生负面影响,并最终影响我们的业务和运营结果。
• 我们面临票务行业的激烈竞争,我们可能无法维持或增加我们目前的收入,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
• 我们的业务依赖于艺术家、团队和推广人继续支持二级门票市场的意愿,此类支持的任何减少都可能导致对我们服务的需求减少。
• 如果我们不继续维护和改进我们的平台,或开发成功的新解决方案和增强功能,或改进现有的解决方案和增强功能,我们的业务将受到影响。
• 我们的市场声誉及品牌对我们的成功至关重要,倘我们未能维持及提升品牌,我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
• 我们的成功在很大程度上取决于音乐会、体育和戏剧活动,而影响这些活动的经济和其他不利因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
• 我们的业务具有季节性,我们的经营业绩因季度和年度而异,因此我们在某些财务季度或年度的财务表现可能无法反映或比较我们在随后的财务季度或年度的财务表现。
• 我们依赖高级管理团队、主要技术员工及其他高技能人才的经验及专业知识,未能挽留、激励或整合任何该等人士可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。
• 我们在市场上面临着激烈的竞争,特别是来自更大、更好的公司的竞争。-已建立我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或改善我们的竞争地位。
• 我们的市场受到技术变革的影响,我们的成功取决于我们开发和推出新产品的能力。
• 快速增长和扩张的时期可能会对我们的资源造成重大压力,包括我们的员工基础,这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
• 如果我们不能有效地管理业务变化,这些变化可能会对我们的管理和运营造成重大压力。
• 在评估我们目前的业务和未来预测时,我们的管理层可能依赖我们可能从可用来源(包括过渡融资)获得的所有资金的可用性,我们可能需要额外的资金来支持我们的业务增长,而这些资金可能无法获得。
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目录表
三叶草历史财务数据选编
下表列出了Clover Leaf的选定历史财务信息,这些信息来自Clover Leaf截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月的未经审计财务报表,以及Clover Leaf截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计财务报表。
以下财务数据应与“三叶草管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及本委托书/招股说明书中其他地方的财务报表和附注一起阅读,并通过参考进行限定。三叶草的财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。
对于 |
对于 |
截至的年度 |
对于 |
|||||||||||||
损益表数据: |
|
|
|
|
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|
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|
||||||||
运营亏损 |
$ |
(1,219,117 |
) |
$ |
(1,037,688 |
) |
$ |
(1,291,228 |
) |
$ |
(851,777 |
) |
||||
净(亏损)收益 |
$ |
(800,221 |
) |
$ |
50,507 |
|
$ |
60,237 |
|
$ |
(834,087 |
) |
||||
加权平均A类已发行普通股 |
|
1,526,615 |
|
|
14,645,135 |
|
|
12,204,321 |
|
|
7,700,506 |
|
||||
每股A类普通股基本及摊薄净(亏损)收益 |
$ |
(0.14 |
) |
$ |
0.00 |
|
$ |
0.00 |
|
$ |
(0.08 |
) |
||||
加权平均已发行B类普通股 |
|
4,271,712 |
|
|
3,457,807 |
|
|
3,457,807 |
|
|
3,189,105 |
|
||||
每股已发行B类普通股基本及摊薄净(亏损)收益 |
$ |
(0.14 |
) |
$ |
0.00 |
|
$ |
0.00 |
|
$ |
(0.08 |
) |
2023年9月30日 |
12月31日, |
12月31日, |
||||||||||
资产负债表数据: |
|
|
|
|
|
|
||||||
信托账户中持有的投资 |
$ |
14,317,173 |
|
$ |
18,276,649 |
|
$ |
140,404,628 |
|
|||
总资产 |
$ |
14,539,112 |
|
$ |
18,684,974 |
|
$ |
141,366,538 |
|
|||
总负债 |
$ |
9,038,166 |
|
$ |
8,131,777 |
|
$ |
5,286,398 |
|
|||
A类可能被赎回的普通股 |
$ |
14,453,415 |
|
$ |
18,283,387 |
|
$ |
140,386,985 |
|
|||
股东总亏损额 |
$ |
(8,952,469 |
) |
$ |
(7,730,190 |
) |
$ |
(4,306,845 |
) |
14
目录表
精选未经审计的备考简明合并财务报表
未经审计的备考简明合并财务报表不一定反映合并后公司的财务状况或经营结果,如果业务合并发生在所示日期。未经审计的备考简明合并财务报表也可能不适用于预测合并后公司未来的财务状况和经营结果。由于各种因素,实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。未经审计的备考简明合并财务报表仅供说明之用。
Kustom Entertainment的历史财务报表是根据美国公认会计准则编制的,并以其功能货币和列报货币美元(“美元”)编制。三叶草的历史财务报表是根据美国公认会计准则编制的,其功能和列报货币为美元。
未经审计的备考简明综合财务信息是根据以下关于三叶草A类普通股可能赎回为现金的假设编制的:
• 假设没有额外的赎回:本演示假定,在赎回12,204,072 2022年10月三叶草A类普通股股份(“十月赎回”)及376,002的赎回 三叶草A类普通股于2023年7月(“七月赎回”),三叶草的额外公众股东于完成业务合并后不会就其公开发行的股份行使赎回权利。
• 假设最大赎回:。本报告假设,在10月赎回和7月赎回之后,三叶草的公共股东持有748,544 在业务合并完成后,三叶草A类普通股将以每股约11.62美元的赎回价格行使870万美元的赎回权。最高赎回金额反映在不违反业务合并协议条件的情况下可赎回的三叶草公开股份的最大数量,以及假设NTA建议由三叶草股东通过,以及三叶草的现有组织文件经过修订,使其不需要在业务合并完成之前或之后保持至少5,000,001美元的有形资产净值,并向赎回股东支付款项。这一方案包括“没有额外赎回”方案中包含的所有调整,并提出了额外的调整,以反映最大赎回的影响。如果NTA的提议未获批准,或者三叶草现有组织文件的修正案未在业务合并之前通过,则本宪章的条款可能会限制与业务合并相关的可赎回公开股票的数量,赎回次数将导致三叶草在交易结束时的净资产不低于5,000,001美元。
下表列出了Kustom娱乐公司的股份所有权,假设没有额外的赎回方案、50%的赎回方案和最大赎回方案:
不是 |
50% |
极大值 |
||||
Kustom Entertainment股东 |
11,220,826 |
11,220,826 |
11,220,826 |
|||
三叶草公众股东(2) |
3,048,031 |
2,673,759 |
2,299,487 |
|||
保荐人的创办人股份(1) |
4,496,813 |
4,496,813 |
4,496,813 |
|||
承销商股份(3) |
825,633 |
825,633 |
825,633 |
|||
总计 |
19,591,303 |
19,217,031 |
18,842,759 |
____________
(1) 包括864,452股B类创办人股份作为溢价股份储备,571,859股私募股权转换为71,482股 企业合并完成后的普通股。
(2) 包括14,375,000公共权利自动转换为1,796,875 完成企业合并后的普通股,包括赎回12,204,072股 2022年10月赎回的A类普通股和376,002股 2023年7月赎回的A类普通股。
(3) 包括103,734个私有权利自动转换为12,967个 企业合并完成后的普通股。
15
目录表
下表列出了来自未经审计备考简明合并资产负债表和未经审计备考简明综合经营报表的汇总数据。截至2023年9月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表摘要,使业务合并生效,犹如它发生在2023年9月30日。摘要未经审计的备考简明的截至9月的9个月的合并业务报表 于2023年12月30日及截至2022年12月31日止年度生效,犹如业务合并发生于2022年1月1日。
形式组合 |
||||||||
不是 |
极大值 |
|||||||
截至2023年9月30日的9个月未经审计的备考简明合并业务报表数据摘要 |
|
|
|
|
||||
净亏损 |
$ |
(5,384,788 |
) |
$ |
(5,384,788 |
) |
||
每股净亏损-基本和稀释后每股净亏损 |
$ |
(0.27 |
) |
$ |
(0.29 |
) |
||
基本和稀释后的加权平均流通股 |
|
19,591,303 |
|
|
18,842,759 |
|
||
截至2022年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表数据摘要 |
|
|
|
|
||||
净亏损 |
$ |
(9,061,544 |
) |
$ |
(9,061,544 |
) |
||
每股净亏损-基本和稀释后每股净亏损 |
$ |
(0.46 |
) |
$ |
(0.48 |
) |
||
基本和稀释后的加权平均流通股 |
|
19,591,303 |
|
|
18,842,759 |
|
||
截至2023年9月30日未经审计的备考汇总资产负债表数据 |
|
|
|
|
||||
总资产 |
$ |
21,345,726 |
|
$ |
12,648,247 |
|
||
总负债 |
$ |
9,869,390 |
|
$ |
9,869,390 |
|
||
总股本 |
$ |
11,476,336 |
|
$ |
2,778,857 |
|
16
目录表
Kustom收购的部分历史财务信息
下表汇总了库斯通娱乐公司精选的历史财务信息。从截至九个年度的综合业务表、综合资产负债表和综合现金流量表中摘录历史财务资料-月截至2023年和2022年9月30日的期间来自Kustom Entertainment的未经审计的简明综合财务报表,该财务报表包括在本委托书/招股说明书的其他部分。从截至2022年12月31日和截至2021年12月31日的年度以及2021年9月1日至2021年12月31日期间以及2021年1月1日至2021年8月31日期间的运营报表、资产负债表和现金流量表中精选的历史财务信息来自Kustom Entertainment在本委托书/招股说明书其他部分包括的经审计的财务报表。
Kustom Entertainment的历史业绩并不一定代表着未来可能预期的业绩。阅读以下选定的历史财务信息时应结合标题为“库斯通娱乐公司管理层对财务状况及经营业绩的探讨与分析以及库斯通娱乐公司的财务报表和附注,包括在本委托书/招股说明书的其他地方。本节中所选的历史财务信息并不是为了取代库斯通娱乐公司的财务报表和附注。正如本委托书/招股说明书中的其他部分所解释的那样,本节中包含的选定历史财务信息与Kustom Entertainment有关,在此之前和没有对业务合并的影响给予形式上的影响,因此,本节中反映的结果可能不能指示Kustom Entertainment未来的结果。有关业务合并的预计形式影响的更多信息,请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息包括在本委托书/招股说明书的其他地方。
对于 |
对于 |
截至的年度 |
对于 |
对于 |
||||||||||||||
损益表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
营业收入(亏损) |
$ |
(4,404,341 |
) |
$ |
(5,915,952 |
) |
$ |
(7,369,241 |
) |
$ |
235,432 |
$ |
546,211 |
|||||
净(亏损)收益 |
$ |
(3,999,263 |
) |
$ |
(5,944,538 |
) |
$ |
(7,401,115 |
) |
$ |
175,432 |
$ |
647,944 |
|||||
加权平均已发行普通股 |
|
1,000 |
|
|
1,000 |
|
|
1,000 |
|
|
1,000 |
|
— |
|||||
普通股每股基本和稀释后净(亏损)收益 |
$ |
(3,999.26 |
) |
$ |
(5,944.54 |
) |
$ |
(7,401.12 |
) |
$ |
175.43 |
|
— |
9月30日, |
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
资产负债表数据: |
|
|
|
||||||
总资产 |
$ |
12,356,308 |
$ |
14,801,504 |
$ |
15,677,301 |
|||
总负债 |
$ |
9,642,887 |
$ |
9,711,585 |
$ |
4,395,994 |
|||
股东权益总额 |
$ |
2,713,421 |
$ |
5,089,919 |
$ |
11,281,307 |
17
目录表
摘要未经审计的备考简明合并财务信息
以下定义的术语应与本委托书/招股说明书中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。
以下未经审计的备考简明合并财务信息摘要(“备考信息摘要“)执行业务合并及相关交易所拟进行的交易。根据这一会计方法,尽管三叶草将收购Kustom Entertainment在业务组合中的所有未偿还股权,但就财务报告而言,三叶草将被视为“被收购”的公司。因此,业务合并将反映为库斯通娱乐公司为三叶草的净资产发行股票,随后进行资本重组,不记录商誉或其他无形资产。业务合并前的业务将是Kustom Entertainment的业务。-截至9月份的未经审计的备考汇总合并资产负债表数据 2023年30日生效企业合并和关联交易,如同它们发生在9月30日 30,2023年。未经审计的备考摘要浓缩了截至9月的9个月的综合业务报表数据 截至2023年12月30日及截至2022年12月31日止年度,业务合并及相关交易生效,犹如该等交易发生于2022年1月1日,即呈列的最早期间开始之日一样。
摘要备考信息是根据标题为“”的章节中包含的更详细的未经审计的备考简明综合财务信息编制而成,应与之一并阅读。未经审计的备考简明合并财务信息“在本委托书/招股说明书及其附注中。未经审核的备考简明综合财务资料以本委托书/招股说明书所载适用期间三叶草和库斯通娱乐的历史财务报表及相关附注为依据,并应一并阅读。摘要形式信息仅供参考,并不一定表明帖子的内容-商务合并公司的财务状况或经营结果实际上应该是,如果业务合并和相关交易在所示日期完成的话。此外,形式摘要信息并不意在预测该员额未来的财务状况或业务结果-商务合并后的公司进行反向资本重组。
未经审计的备考综合财务信息是根据以下有关三叶草公共股票可能赎回现金的假设编制的:
• 假设没有额外的赎回:本陈述假设,在10月赎回和7月赎回之后,三叶草的其他公众股东在完成业务合并后,不会就其公开发行的股份行使赎回权。
• 假设最大赎回:本报告假设,在10月赎回和7月赎回之后,三叶草的公共股东持有748,544 在业务合并完成后,三叶草A类普通股将以每股约11.62美元的赎回价格行使870万美元的赎回权。最高赎回金额反映在不违反业务合并协议条件的情况下可赎回的三叶草公开股份的最大数量,以及假设NTA建议由三叶草股东通过,以及三叶草的现有组织文件经过修订,使其不需要在业务合并完成之前或之后保持至少5,000,001美元的有形资产净值,并向赎回股东支付款项。这一方案包括“没有额外赎回”方案中包含的所有调整,并提出了额外的调整,以反映最大赎回的影响。如果NTA的提议未获批准,或者三叶草现有组织文件的修正案未在业务合并之前通过,则本宪章的条款可能会限制与业务合并相关的可赎回公开股票的数量,赎回次数将导致三叶草在交易结束时的净资产不低于5,000,001美元。
18
目录表
市场价格和股利信息
三叶草叶
持有者
截至记录日期,共有[•]单位纪录持有人,[•]三叶草A类普通股股份记录持有人及[•]*私人配售单位的纪录持有人
股票代码和市场价格
三叶草叶股、三叶草叶类A普通股和公权目前分别在纳斯达克上市,代码分别为CLOEU、CLOE和CLOER。三叶草单位、三叶草A类普通股和公共权利于2023年5月31日,即宣布执行合并协议前最后一个交易日的收盘价分别为11.01美元、11.17美元和0.1048美元。自.起[•],2023年,记录日期,三叶草单位,三叶草A类普通股和公共权利的收盘价为$[•], $[•]及$[•],分别为。
股利政策
到目前为止,三叶草尚未就其普通股支付任何现金股息,也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。预计合并后的公司在可预见的未来不会派发现金股息。
库斯通娱乐公司
目前,库斯通娱乐公司的普通股或其他库斯通娱乐公司的证券还没有公开市场。
企业合并后合并后公司的股利政策
未来现金股息的支付将取决于合并后公司的收入和收益(如有)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将由合并后的公司董事会酌情决定。
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风险因素
在决定是否或如何投票或指示您投票批准本委托书/招股说明书中描述的建议之前,您应仔细考虑以下所有风险因素,以及本委托书/招股说明书中包含或引用的所有其他信息,包括财务信息。
在完成业务合并后,您的投资价值将受到重大风险的影响,其中包括影响合并后公司的业务、财务状况或运营结果。如果发生以下任何事件,合并后的公司的职位-商务合并后的业务和财务业绩可能会在实质性方面受到不利影响。这可能会导致合并后公司证券的交易价格大幅下降,因此您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险因素不一定是详尽的,我们鼓励您对三叶草和Kustom Entertainment的业务进行自己的调查。本“风险因素”部分中提及的“幸存实体”指的是合并后的公司。
与企业合并和三叶草相关的风险
三叶草股东对大量公开发行的股份或其他因素行使赎回权的能力可能不会使三叶草完成业务合并或优化其资本结构。
如果NTA的提议没有得到三叶草股东的批准,三叶草可能需要寻求重组交易,以在信托账户中保留更大比例的现金,或者安排第三方-派对融资。第三-派对三叶草可能无法获得融资。此外,筹集额外的三分之一-派对融资可能涉及发行稀释性股票或产生高于理想水平的债务。
如果业务合并不成功,您将不会收到信托账户的按比例部分,直到三叶草清算信托账户或完成替代的初始业务合并,或发生延期或本宪章规定的某些其他公司行动。如果您需要即时的流动资金,您可以尝试在公开市场上出售您的股票;然而,此时三叶草的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易,或者此时市场需求可能有限。在任何一种情况下,您的投资可能遭受重大损失,或失去与三叶草赎回相关的预期资金的好处,直到三叶草清算、完成替代的初始业务合并、实现延期或采取本宪章规定的某些其他行动,或您能够在公开市场出售您的股票。
您可能无法确定Kustom Entertainment运营的优点或风险。
如果完成业务合并,合并后的公司将受到库斯通娱乐公司期望从事的业务中固有的许多风险的影响。尽管三叶草的管理层努力评估与Kustom Entertainment拟议的业务合并所固有的风险,但三叶草不能向您保证它能够充分确定或评估所有重要的风险因素。此外,其中一些风险可能不在三叶草的控制范围之内。三叶草也不能向你保证,投资三叶草的证券最终不会比直接投资库斯通娱乐(如果有机会的话)对三叶草的投资者更有利。此外,如果三叶草股东不相信业务合并的前景是光明的,更多的股东可能会行使他们的赎回权,这可能会使三叶草难以完成业务合并。
不能保证三叶草的勤奋将揭示与Kustom Entertainment有关的所有重大风险。在业务合并完成后,合并后的公司可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况和股价产生重大负面影响的费用,这可能会导致您的部分或全部投资损失。
三叶草无法向您保证,三叶草对Kustom Entertainment进行的尽职调查将揭示与Kustom Entertainment有关的所有重大问题,或可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题,或三叶草无法控制的风险
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不会在以后出现。Kustom Entertainment意识到三叶草必须在2024年1月至22日之前完成初步业务合并。因此,Kustom Entertainment可能已经获得了对三叶草的影响力,因为他知道,如果三叶草没有完成业务合并,三叶草可能不太可能在最后期限之前完成与任何其他目标业务的初始业务合并。
即使三叶草的尽职调查成功识别了某些风险,也可能会出现意想不到的风险,之前已知的风险可能会以与我们初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能不是-现金由于这些项目并不会对三叶草的流动资金产生立竿见影的影响,三叶草报告这类性质的费用可能会导致市场对三叶草或三叶草证券的负面看法。此外,这种性质的指控可能会导致三叶草违反杠杆或其他契约,因为在交易结束后获得债务融资而可能受到这些契约的约束。因此,三叶草的任何股东如果选择在企业合并后继续作为合并后公司的股东,其股票价值可能会缩水。除非该等股东能够成功地声称该减值是由于三叶草的高级职员或董事违反其对三叶草的注意义务或其他受信责任所致,或他们能够根据证券法成功地提出私人申索,声称与业务合并有关的委托书/招股说明书包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏,否则该等股东不太可能就该等减值获得补救。
三叶草公司的股东不是保荐人的附属公司,他们通过业务合并成为合并后公司的股东,而不是通过承销的公开发行直接收购Kustom Entertainment的证券,包括没有由承销商进行独立的尽职调查审查,这对三叶草公司来说是有风险的。
没有独立的第三方-派对参与企业合并或发行与此相关的三叶草证券的承销商。由持牌经纪进行的包销公开发售证券-经销商由承销商或交易商经理进行尽职调查审查,以履行《证券法》、《金融行业监管机构规则》规定的法定职责。FINRA“)和这种证券上市的国家证券交易所。此外,承销商或交易商-经理进行此类公开发行,须对与公开发行相关的登记声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任。
如果Kustom Entertainment通过承销的公开募股成为一家上市公司,承销商将根据证券法第2911条承担首次公开募股注册声明中的重大失实陈述和遗漏的责任。一般而言,承销商如能证明,“经合理调查后,有合理理由相信,并在登记声明生效时,确实相信其中的陈述(经审计的财务报表除外)是真实的,并且没有遗漏陈述必须陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的事实”,则可免除第(11)款下的责任。由于Kustom Entertainment将通过与特殊目的收购公司三叶草的业务合并成为一家上市公司,根据美国联邦证券法,三叶草的投资者可能不会获得与业务合并相关的补救措施,如果Kustom Entertainment以传统的公司承诺承销首次公开募股的方式上市,他们可能会获得相同的补救措施。
此外,三叶草及其顾问就业务合并进行的尽职调查可能不会像承销商就Kustom Entertainment的首次公开募股(IPO)所做的那样高。因此,如果Kustom Entertainment进行承销的公开募股,则可能不会发现Kustom Entertainment的业务缺陷或Kustom Entertainment管理层的问题,这可能对合并后的公司普通股的市场价格产生不利影响。
与承销的首次公开募股不同,合并后公司证券的首次交易将不会受益于该账簿-建筑承销商采取的一种程序,有助于为新上市股票的开盘交易提供有效的价格发现信息,并为承销商提供支持,以帮助稳定、维持或影响新股上市后的公开价格。如果合并后公司的证券在纳斯达克上市缺乏相关程序,可能会导致投资者需求减少、定价效率低下,并导致合并后公司证券在紧接上市后的一段时间内的公开价格更加波动。
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未经审计的备考财务资料载于题为“未经审计的备考简明合并财务报表” 如果业务合并完成,可能不能代表合并后公司的业绩,因此,您可以用来评估合并后公司财务业绩和您的投资决策的财务信息有限。
三叶草和库斯通娱乐目前作为独立的公司运营。三叶草之前没有运营公司的历史,其运营之前也没有在合并的基础上进行管理。备考财务资料仅供参考,并不一定显示业务合并于指定日期或截至指定日期完成时实际发生的财务状况或经营结果,亦不显示合并后公司未来的经营业绩或财务状况。预计营业报表不反映未来因业务合并而产生的非经常性费用。未经审计的备考财务信息不反映业务合并后可能发生的未来事件,也没有考虑当前市场状况对收入或支出的潜在影响。题为“备考财务资料”一节中所载的备考财务资料未经审计的备考简明合并财务报表“源于三叶草和库斯通娱乐公司的历史财务报表,并对合并后的公司在实施业务合并后作出了某些调整和假设。预计财务信息的初步估计与最终收购会计之间的差异将会出现,并可能对预计财务信息以及合并后的公司的财务状况和未来的经营业绩产生不利影响。
此外,编制备考财务信息时使用的假设可能被证明不准确,其他因素可能会影响合并后公司的财务状况或关闭后的运营结果。合并后公司的财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致合并后公司的股票价格出现重大变化。
三叶草可能会发行优先股或额外的普通股来完成业务合并,这将稀释三叶草股东的利益,并可能带来其他风险。
目前的《宪章》授权发放最多1亿份 三叶草A类普通股、三叶草B类普通股1000万股、三叶草优先股100万股。目前,三叶草A类普通股有82,710,964股授权但未发行的股份可供发行,该金额不考虑转换已发行公有权利时为发行保留的股份。目前有6,542,193股授权但未发行的三叶草B类普通股可供发行。目前没有已发行和流通股的三叶草优先股。
三叶草可能会发行优先股或大量额外普通股,以完成最初的业务合并,或在业务合并完成后根据员工激励计划进行。然而,目前的宪章规定(其中包括),在三叶草最初的业务合并之前,三叶草不得发行额外的股本股份,使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)就任何初始业务合并投票。本宪章的这些规定,同其中的所有其他规定一样,可经股东表决予以修正。根据与三叶草的书面协议,三叶草的高管和董事已同意,如果三叶草未能在2024年1月22日(或三叶草股东批准的其他日期)之前完成初始业务合并,他们将不会对当前章程提出任何可能影响三叶草赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间的修正案,除非三叶草向其公众股东提供机会,在任何此类修正案获得批准后按年率赎回其持有的三叶草A类普通股-共享以现金支付的价格,等于当时存入信托账户的总金额,包括利息(扣除可提取用于纳税的利息)除以当时已发行的公众股票的数量。增发普通股或优先股:
• 可能会大大稀释现有投资者的股权;
• 如果优先股以优先于三叶草普通股的公共权利发行,则普通股持有人的权利可能次于普通股持有人的权利;
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• 如果发行大量普通股,可能会导致控制权的变化,这可能会影响三叶草使用其净营业亏损结转(如果有的话)的能力,并可能导致三叶草现任高级管理人员和董事辞职或被免职;以及
• 可能对三叶草单位、公共股票和/或公共权利的现行市场价格产生不利影响。
三叶草董事会获得的公平意见不会反映意见发表之日后可能发生或可能发生的变化、情况、发展或事件。
新桥向三叶草董事会提供了一份公平的意见声明,声明截至该意见发表之日,基于并受制于所遵循的程序、所作的假设、审查的资格和限制以及新桥在准备该等意见时考虑的其他事项,从财务角度来看,三叶草向Digital Ally支付的总对价对三叶草和三叶草的非关联公众股东是公平的。
截至本委托书/招股说明书的日期,三叶草董事会尚未从新桥获得更新的公平意见,三叶草董事会预计不会在业务合并完成之前收到更新的公平意见。该意见并不反映意见日期后可能已发生或可能发生的变化、情况、发展或事件,包括三叶草或库斯通娱乐的经营及前景的变化、监管或法律变化、一般市场及经济状况及其他可能超出三叶草及库斯通娱乐控制范围的因素,以及该等公平性意见所依据的因素,并可能改变三叶草及库斯通娱乐在完成业务合并前的价值或A类股的价格。自新桥发表意见之日起,A类股的价值一直在波动,可能与其截至日期的价值有实质性差异,而新桥的意见并未涉及A类股、B类股或三叶草或与三叶草相关的其他证券或金融工具的交易价格。本意见书未说明业务合并将完成的时间或除该意见书的日期以外的任何日期。三叶草预计不会要求新桥更新新桥的意见,新桥也没有义务或责任根据意见发表之日后可能发生或可能发生的情况、发展或事件来更新、修改或重申其意见。新桥的书面意见附呈如下附件E该委托书/招股说明书,并通过引用将其并入本文。
三叶草依赖于其高管和董事,他们的离职可能会对三叶草的运营能力和完成最初业务合并的能力造成不利影响。此外,三叶草的高管和董事还将他们的时间分配给其他业务,从而造成潜在的利益冲突,可能对三叶草完成初始业务合并的能力产生负面影响。
三叶草的运营及其完成业务合并的能力依赖于相对较少的个人,特别是其高管和董事。三叶草认为,其成功有赖于其高管和董事的持续服务,至少在业务合并完成之前是如此。三叶草没有与或Key签订雇佣协议-MAN为其任何董事或高级管理人员投保人寿保险。三叶草一名或多名董事或高管服务的意外损失可能会对三叶草以及完成业务合并的能力产生不利影响。此外,三叶草的高级管理人员和董事不需要在其事务上投入任何特定的时间,因此,在各种业务活动中分配管理时间将存在利益冲突,包括监督尽职调查和采取完成业务合并所需的其他行动。三叶草的每一位高管都从事其他几项可能有权获得丰厚报酬的其他商业活动,三叶草的董事还担任其他实体的官员和董事会成员。如果三叶草的高管和董事的其他业务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平,这可能会限制他们将时间投入到三叶草的事务中,这可能会对三叶草完成业务合并的能力产生负面影响。
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合并后公司能否在业务合并后取得成功将取决于合并后公司董事会和主要人员的努力,而这些人员的流失可能会对合并后公司业务合并后业务的运营和盈利产生负面影响。
合并后的公司能否在业务合并后取得成功将取决于合并后的公司董事会和主要人员的努力。三叶草不能向您保证合并后的公司董事会和关键人员将有效或成功,或继续留在合并后的公司。除了他们将面临的其他挑战外,这些个人可能不熟悉运营上市公司的要求,这可能导致合并后的公司管理层不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。
据估计,根据合并协议,三叶草的公众股东将拥有合并后的公司(假设没有赎回)和三叶草管理层约15.6%的股权或资产,[•]预计将在合并后的公司董事会任职,将不会从事合并后公司业务的管理。因此,合并后的公司未来的业绩将取决于职位的质量-商务合并后公司的董事会、管理层和关键人员。
由于三叶草的初始股东、高管和董事在业务合并或替代业务组合未能在2024年1月22日(或三叶草股东批准的其他日期)之前完成的情况下将失去对三叶草的全部投资,而且如果业务合并没有完成,三叶草的赞助商、高管和董事将没有资格获得自付费用的补偿,因此在确定Kustom Entertainment是否适合三叶草的初始业务组合时可能会出现利益冲突。
保荐人以总价25,000美元向三叶草购买了3,457,807股三叶草B类普通股,其中3,457,806股其后转换为三叶草A类普通股(统称为保荐人股份“)。保荐人股份在业务合并时的价值将大大高于业务合并时的价值,如果完成,并基于11月A类普通股的收盘价 2023年30日,即11.63美元,截至同一日期,总价值将达到3990万美元。如果三叶草未能在2024年1月22日(或三叶草股东批准的其他日期)前完成业务合并或其他初始业务组合,而三叶草因此被要求清算,则这些股票将一文不值,因为保荐人无权参与信托账户的任何赎回或清算。此外,除非三叶草完成最初的业务合并,否则三叶草的高级管理人员、董事和赞助商可能无法获得OUT补偿自掏腰包他们发生的费用,超过未存入信托账户的可用资金的数额(截至#月 2023年30日,三叶草的高级管理人员和董事没有发生任何自掏腰包费用超过三叶草可用于偿还的资金)。
三叶草高管和董事的个人和财务利益可能影响了他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的动机。在三叶草最初的业务合并结束时,其赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得任何补偿自掏腰包与代表三叶草进行的活动有关的开支,例如确定潜在目标业务及对合适的业务组合进行尽职调查。在业务合并或替代业务合并完成的情况下,OUT的报销没有上限自掏腰包与三叶草的活动有关的费用。然而,如果业务合并或替代业务合并没有完成,三叶草的赞助商、高管和董事或他们各自的任何关联公司将没有资格获得任何此类补偿。三叶草保荐人、高管和董事的此类财务利益可能影响了他们批准业务合并的动机,并可能影响他们完成业务合并的动机。
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保荐人为其持有的三叶草保荐人股份支付了象征性的对价。因此,如果完成业务合并,保荐人可能会获得可观的利润,即使保荐人持有的股票失去了实质性价值,即使业务合并可能不符合三叶草的公众股东的最佳利益。
保荐人对三叶草的投资总额为6,780,930美元,包括三叶草保荐人股份的25,000美元收购价和私募单位的6,755,930美元收购价。假设业务合并完成后,合并后公司的交易价格为每股10.00美元,则3,457,807股三叶草保荐人股份当时的隐含价值合计为34,578,070美元。即使合并后的公司普通股的交易价格低至每股约1.96美元,私募单位也一文不值,三叶草保荐人股票的价值将等于保荐人对三叶草公司的初始投资。然而,如果业务合并没有完成,如果三叶草被迫清算,赞助商将失去对三叶草的全部投资。因此,保荐人很可能能够收回对三叶草的投资,并从这笔投资中获得可观的利润,即使公开发行的股票已经失去了重大价值。
因此,拥有发起人权益的三叶草管理团队可能具有与公众股东不同的经济动机,即追求和完善企业合并,而不是清算信托中的所有现金并将其返还给公众股东。基于上述原因,在评估是否在业务合并之前或与业务合并相关的情况下赎回您的股票时,您应考虑三叶草管理团队完成业务合并的财务激励。
三叶草的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与三叶草的股东的利益不同。
三叶草的高级管理人员与Kustom Entertainment的高管就合并协议的条款进行了谈判,三叶草董事会认为合并协议和拟进行的交易对三叶草及其股东是明智和公平的,并符合三叶草及其股东的最佳利益,并批准了合并协议和由此拟进行的交易。在考虑这些事实和本委托书/招股说明书中包含的其他信息时,您应该意识到,三叶草的高管和董事可能在业务合并中拥有不同于三叶草股东利益的财务利益,或者除了三叶草股东的利益之外,包括但不限于,作为合并后公司的高级管理人员或董事的继续服务、遣散费福利、股权授予、持续赔偿以及出售合并后公司的更多普通股的潜在能力。
三叶草董事会知悉并考虑该等利益(其中包括),以厘定合并协议及拟进行的交易对三叶草及其股东合宜及公平,并符合该等股东的最佳利益。有关三叶草的董事和执行人员在业务合并中可能拥有的特殊利益的详细讨论,请参阅本委托书/招股说明书中题为“企业合并提案(提案2)-三叶草保荐人、董事和高级管理人员以及顾问在企业合并中的利益.”
在评估是否投票支持业务合并建议时,以及在考虑是否在业务合并之前或与业务合并相关的情况下赎回您的公开股票时,您应该考虑三叶草的高级管理人员和董事可能需要批准和完成业务合并的财务激励。
三叶草股东和库斯通娱乐公司的股东可能不会从业务合并中获得与他们将经历的与业务合并相关的所有权稀释相称的好处。
如果合并后的公司不能实现目前从业务合并中预期的全部战略和财务利益,三叶草股东和库斯通娱乐公司的股东在各自公司的所有权权益将大幅稀释,而不会获得任何相应的利益,或者只获得合并后公司能够实现目前从业务合并中预期的部分战略和财务利益的部分相应利益。
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在业务合并未决期间,由于合并协议中的限制,Clover Leaf和Kustom Entertainment可能无法与另一方进行业务合并,这可能对他们各自的业务产生不利影响。此外,《合并协议》的某些规定可能会阻止第三方提交替代性收购建议,包括可能优于《合并协议》所设想的安排的建议。
合并协议中的条款阻碍了三叶草和Kustom Entertainment在完成业务合并之前进行收购或完成其他不在正常业务过程中的交易的能力。因此,倘业务合并未能完成,各方于该期间可能对其竞争对手处于不利地位。此外,在《合并协议》生效期间,一般禁止每一方征求、发起、鼓励或与任何第三方进行某些特殊交易,如合并、出售资产或在正常业务过程之外进行其他业务合并。任何此类交易都可能对该方的股东有利。
不具备合并条件的,不得进行企业合并。
即使业务合并得到了三叶草(包括每项所需批准)和Kustom娱乐股东的批准,也必须满足或放弃特定条件才能完成业务合并。这些条件在合并协议中有详细说明,除了股东同意外,还包括其他要求,
• 收到三叶草股东批准;
• 收到Digital Ally批准交易的书面同意;
• 任何反垄断法规定的任何适用等待期届满;
• 收到来自政府当局完成交易的必要同意,以及收到来自其他第三方完成交易的特定必要同意;
• 没有任何法律或命令禁止完成合并或合并协议所设想的其他交易;
• 在紧接完成赎回之前或之后,三叶草的有形资产净值至少为5,000,001美元,除非三叶草另有豁免,不受根据证券法颁布的规则第419条的规定;
• 《华盛顿邮报》的成员-关闭截至交易结束时已选出或委任的董事会;及
• 委托声明的有效性,以及注册声明是否已被美国证券交易委员会宣布生效(如果适用)。
请参阅“业务合并建议书(建议书2)--截止截止前的各项条件“有关更完整的摘要,请参阅下文。三叶草和库斯通娱乐不能向你保证所有条件都会得到满足。如果不满足或放弃条件,业务合并可能不会发生,或可能被推迟,这种延迟可能会导致三叶草和Kustom Entertainment各自失去业务合并的部分或全部预期利益。如果业务合并没有发生,三叶草可能无法在三叶草的最后期限(目前为2024年1月22日)之前找到另一位潜在的初始业务合并候选者,三叶草将被要求清算。
美国证券交易委员会发布了与SPAC某些活动相关的拟议规则。我们、潜在的初始业务合并目标或其他人可能决定就此类提案进行的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间,并可能限制我们完成初始业务合并的情况。由于需要遵守SPAC规则建议(定义如下),我们可能会比我们选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算三叶草。
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布规则建议(《SPAC规则建议“)除其他事项外,涉及美国证券交易委员会备案文件中与美国等SPAC与私营运营公司之间的初始业务合并交易有关的披露;适用于涉及壳牌的交易的财务报表要求
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这些问题包括:公司的财务状况;SPAC在提交给美国证券交易委员会的文件中对拟议的初始业务合并交易的预测的使用;拟议的初始业务合并交易中某些参与者的潜在责任;以及SPAC可能在多大程度上受到1940年前的《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)的监管。《投资公司法》“),包括一项拟议的规则,规定如果SPAC满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件,则可为SPAC提供避风港,使其免受投资公司的待遇。SPAC规则提案尚未通过,可能会以拟议的形式或其他形式通过,从而可能对SPAC提出额外的监管要求。我们、潜在的初始业务合并目标或其他人可能决定进行的与SPAC规则提案有关的某些程序,或者根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点,可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间,并可能限制我们完成初始业务合并的情况。为了遵守SPAC规则的建议,我们可能会比我们选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算三叶草。如果我们清算,我们的公共权利将到期一文不值,我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会,包括我们证券的任何潜在价格增值。
如果根据《投资公司法》,我们被认为是一家投资公司,我们将被要求制定繁重的合规要求,我们的活动将受到严格限制。因此,在这种情况下,除非我们能够修改我们的活动,使我们不被视为一家投资公司,否则我们可能会放弃完成初步业务合并的努力,转而清算公司。
目前,《投资公司法》对SPAC的适用性存在一些不确定性,包括像我们这样的公司。因此,可能会有人声称我们一直是作为一家未注册的投资公司运营的。
如果根据《投资公司法》,我们被视为投资公司,我们的活动将受到严格限制。此外,我们将受到繁重的合规要求的约束。我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到投资公司法的监管。然而,如果我们被认为是一家投资公司,并受到《投资公司法》的遵守和监管,我们将受到额外的监管负担和费用的影响,我们没有为此分配资金。因此,除非我们能够修改我们的活动,使我们不被视为一家投资公司,否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力,转而清算公司。如果我们清算,我们的权利将到期一文不值,我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会,包括我们证券的潜在价格增值。
为降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险,我们已指示受托人清算信托账户中持有的投资,转而将信托账户中的资金存放在银行的有息活期存款账户中,直到完成我们的初始业务合并或我们的清算之前。因此,在信托账户投资清算后,我们从信托账户中持有的资金获得的利息可能会少于我们根据原始信托账户投资获得的利息,这将减少我们的公众股东在任何赎回或我们清算时获得的美元金额。
自我们首次公开募股以来,信托账户中的资金仅持有期限为185天或更短的美国政府国债,或仅投资于美国国债并符合第2a条规定的某些条件的货币市场基金。-7根据《投资公司法》。为减低本公司被视为未注册投资公司的风险(包括根据第3(A)(1)(A)条投资公司法),因此受投资公司法的监管,我们已指示大陆股票转让信托公司,信托账户的受托人,清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金,并以利息形式持有信托账户中的所有资金-轴承在我们最初的业务合并或清算完成之前,在银行开立活期存款账户。在这种清算之后,我们从信托账户中持有的资金获得的利息可能少于我们根据原始信托账户投资获得的利息;但是,之前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们,用于支付我们的税款(如果有的话)和某些允许的其他费用。因此,任何清算信托账户中持有的投资并随后以利息形式持有信托账户中的所有资金的决定-轴承活期存款账户
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在一家国家银行,可以减少我们的公众股东在任何赎回或我们清算时获得的美元金额。如果我们清算,我们的权利将到期一文不值,我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会,包括我们证券的任何潜在价格增值。
如果我们被视为一家投资公司,尽管信托账户的投资发生了任何变化,我们可能会被要求清算公司,而且投资变化之前的时间越长,被视为投资公司的风险就越大。
特拉华州法律和合并后公司的公司注册证书和章程将包含某些条款,包括反收购条款,这些条款限制了股东采取某些行动的能力,并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
建议的章程及建议的附例将于完成业务合并及DGCL后生效,该等条文可能会令合并后的公司董事会认为不宜进行的收购变得更加困难、延迟或阻止,从而压低合并后公司普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动,包括选举不是由Kustom Entertainment董事会现任成员提名的董事,或采取其他公司行动,包括对合并后公司的管理层进行变动。除其他事项外,拟议的宪章和拟议的附例包括以下规定:
• 合并后的公司董事会有能力发行优先股,包括“空白支票”优先股,并确定这些股票的价格和其他条款,包括优先股和投票权及其他权利,而无需股东批准,这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权;
• 合并后公司董事、高级管理人员的责任限制和赔偿;
• 在合并后的公司董事会任职的董事有权填补因合并后的公司董事会扩大而新设的董事职位,或因董事的辞职、死亡或免职而产生的空缺,从而阻止股东填补合并后的公司董事会中的空缺和新设立的董事职位;
• 要求股东特别会议只能由合并后的公司董事会、合并后的公司董事会主席或合并后的公司的首席执行官召开,这可能会推迟股东强制考虑提案或采取行动,包括罢免董事的能力;
• 在任何已发行的优先股系列的持有人的权利的规限下,禁止公司的股东在同意的情况下采取任何行动代替股东会议;
• 控制董事会和股东会议的举行和安排的程序;
• 合并后的公司董事会修订章程的能力,这可能允许合并后的公司董事会采取额外行动防止主动收购,并抑制收购方修改章程以便利主动收购企图的能力;
• 股东必须遵守的预先通知程序,即股东必须向合并后的公司董事会提名候选人或提出应在股东大会上采取行动的事项,这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项,并推迟合并后公司董事会的变动,还可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征求,以选举收购者自己的董事名单,或以其他方式试图获得合并后公司的控制权;以及
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权的变化或合并后的公司董事会或管理层的变化。
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拟议章程、拟议附例或特拉华州法律中任何具有延迟或防止控制权变更效果的条款都可能限制股东从其持有的合并后公司股本中获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为合并后公司普通股支付的价格。
拟议的宪章将指定一个位于特拉华州的州或联邦法院作为合并后公司与其股东之间基本上所有纠纷的独家法院,并规定联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院,其中每一项都可能限制合并后公司的股东选择司法法院处理与合并后公司或其董事、高级管理人员或员工或股东之间的纠纷。
拟议的宪章将在交易结束时生效,它将规定,除非合并后的公司书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院(或者,如果且仅如果特拉华州衡平法院没有主题管辖权,位于特拉华州境内的任何州法院,或者如果且仅当所有这些州法院都没有主题管辖权,特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和排他性法庭:(I)代表合并后的公司提起的任何派生索赔或诉因;(Ii)因违反合并后公司的任何现任或前任董事、合并后公司的高级人员或其他雇员对合并公司或合并后公司的股东所负的受信责任而提出的任何申索或诉讼因由;。(Iii)因或依据大中华总商会、建议中的宪章或建议中的附例(每项条文均可不时修订)而针对合并后的公司或合并后公司的任何现任或前任董事高级人员或其他雇员提出的任何申索或诉讼因由;。(Iv)任何寻求解释、适用、强制执行或裁定拟议宪章或拟议附例(每一项均可不时修订,包括根据其规定的任何权利、义务或补救措施)的有效性的申索或诉讼因由;(V)针对DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何索偿或诉讼因由;及(Vi)针对合并后的公司或任何现任或前任董事、高级职员或其他受内部司法管辖权管辖的合并公司雇员的索偿或诉讼因由-外遇在所有情况下,在法律允许的最大范围内,并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的限制。第(I)款至第(Vi)款不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院具有专属或同时管辖权的任何其他索赔而提出的索赔或诉讼因由。
交易法第27条规定,为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼,均享有联邦专属管辖权。因此,排他性法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。然而,我们注意到,对于法院是否会执行这一条款存在不确定性,投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。证券法第22条规定,州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。
任何个人或实体购买或以其他方式收购合并后公司的任何股本股份的任何权益,应被视为已知悉并同意这一规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力,或者可能导致股东提出索赔的成本增加,特别是如果他们不在特拉华州或附近居住的话,这两者都可能阻止针对我们和我们的董事、高管、员工和股东的此类诉讼。或者,如果法院发现这些规定不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序,合并后的公司可能会产生与在其他司法管辖区解决该等事宜相关的额外费用,这可能会对合并后公司的业务和财务状况产生不利影响。
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目录表
赞助商和库斯通娱乐公司及其各自的董事、高级管理人员、顾问和关联公司可以选择从三叶草公共股东手中购买三叶草A类普通股或公共权利,这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票,并减少三叶草A类普通股的“公开流通股”。
于股东特别大会举行前的任何时间,于彼等当时并不知悉有关三叶草或三叶草证券的任何重大非公开资料期间,保荐人及Kustom Entertainment及其各自的董事、高级管理人员、顾问及联营公司可向投资者购买三叶草A类普通股及/或公共权利股份,或与该等投资者及其他人士订立交易以激励彼等收购三叶草A类普通股股份或投票赞成业务合并建议,或撤回任何赎回要求。在此类交易中,三叶草A类普通股股份的收购价不会超过赎回价格。此外,上述人士将放弃对他们在此类交易中获得的三叶草A类普通股股票的赎回权(如果有)。然而,上述人士收购的三叶草A类普通股的任何股份将不会就业务合并提议投票。
该等股份购买及其他交易的目的将是增加完成业务合并的条件得到满足的可能性。这可能导致我们的业务合并完成,否则可能是不可能的。虽然截至本委托书/招股说明书的日期,任何此类激励措施的确切性质尚未确定,但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排,包括授予认沽期权。
达成任何此类激励安排可能会对三叶草A类普通股的股价产生压低效应。例如,由于这些安排,投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效购买股份,因此可能更有可能在特别会议之前或之后出售其拥有的股份。
截至本委托书/招股说明书发布之日,尚未与任何此类投资者或持有人达成任何此类协议。如果保荐人和Kustom Entertainment及其各自的董事、高级管理人员、顾问和关联公司从三叶草公共股东手中购买三叶草A类普通股或公共权利,则此类购买应符合规则14E的要求-5根据《交易法》,在相关部分中,包括通过遵守以下规定:
• 本委托书/招股说明书披露了保荐人和Kustom Entertainment及其各自的董事、高级管理人员、顾问和关联公司可以在赎回过程之外从三叶草公共股东手中购买三叶草A类普通股或公共权利的可能性,以及购买此类股票的目的;
• 如果保荐人和Kustom Entertainment及其各自的董事、高级管理人员、顾问和关联公司购买三叶草A类普通股或公共权利的股票,他们的价格将不高于通过赎回过程提供的价格;
• 此委托书声明/招股说明书包括一项声明,即赞助商和Kustom Entertainment及其各自的董事、高级管理人员、顾问和附属公司购买的任何三叶草A类普通股或公共权利的任何股份将不会投票赞成批准企业合并;
• 保荐人和Kustom Entertainment,以及购买三叶草A类普通股或公共权利的各自的董事、高级管理人员、顾问和关联公司将不拥有任何股票赎回权,如果他们拥有赎回权,他们将放弃这些权利;以及
• 三叶草将在Form 8上提交最新报告-K在特别会议之前披露上述任何人作出的任何安排或进行的重大采购。任何该等报告将包括(I)已购买的三叶草A类普通股的股份数量及收购价;(Ii)该等购买的目的;(Iii)该等购买对业务合并交易获得批准的可能性的影响;(Iv)如非于公开市场购买而出售股份的证券持有人的身份或特征或卖方的性质;及(V)三叶草已收到赎回要求的A类普通股的股份数目。
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目录表
此外,如果进行此类购买,三叶草A类普通股或公共权利的公开“流通股”以及三叶草证券的实益持有人的数量可能会减少,可能会使三叶草证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。
赎回三叶草类普通股的三叶草股东可以继续持有他们拥有的任何公共权利,这将导致在转换该等公共权利时稀释非赎回三叶草股东的权益。
赎回三叶草A类普通股的三叶草股东可以继续持有他们当时拥有的任何公共权利,这将导致非-赎回在企业合并结束时此类公共权利转换时的持有者。假设(A)在三叶草首次公开发售中收购三叶草单位的所有赎回三叶草股东继续持有该等三叶草单位所包括的公共权利,以及(B)最大限度赎回三叶草股东所持有的A类普通股,则赎回三叶草股东将保留13,831,230股公共权利。因此,假设纳斯达克9月1日报道的收盘价为0.1美元,赎回三叶草股东将持有总市值约为140万美元的公共权利 2023年,而不是-赎回当赎回三叶草股东所持有的公共权利转换时,三叶草股东在合并后公司的持股比例将受到稀释。
法律或法规的变化,或未能遵守任何法律和法规,可能会对三叶草的业务产生不利影响,包括其完成业务合并的能力和运营结果。
三叶草受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是,三叶草必须遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化,这些变化可能会对三叶草的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外,未能遵守解释和适用的适用法律或法规,可能会对三叶草的业务产生重大不利影响,包括其完成业务合并的能力和运营结果。
如果与目标公司的拟议交易可能需要监管机构根据某些美国法律或外国法律或法规进行审查或批准,我们可能无法完成与某些潜在目标公司的初始业务合并。
根据某些美国或外国法律或法规,某些收购或业务合并可能需要接受监管机构的审查或批准。如果未获得监管部门的批准或批准,或审查过程延长至超过允许与我们完成初始业务合并的时间段,我们可能无法完成与该目标的业务合并。此外,监管部门的考虑可能会减少我们可能愿意或能够考虑的潜在目标公司的池。
除其他事项外,美国联邦通信法禁止外国个人、政府和公司拥有广播、公共运营商或航空广播电台许可证持有人超过指定百分比的股本。此外,美国联邦法律目前限制外资拥有美国航空公司的所有权。在美国,某些可能影响竞争的合并可能需要司法部和联邦贸易委员会的某些备案和审查,而可能影响国家安全的投资或收购则受到美国外国投资委员会的审查。CFIUS“)。CFIUS是一个跨部门委员会,授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易,以确定此类交易对美国国家安全的影响。
在美国以外,法律或法规可能会影响我们与潜在目标公司完成业务合并的能力,这些公司在国家安全考虑、参与受监管的行业(包括电信)或可能涉及国家文化或遗产的业务的司法管辖区注册或拥有业务运营。YnIntegra Capital Management,LLC是赞助商的唯一管理成员,是一家美国实体。美国公民菲利普·麦克莱恩(Felipe MacLean)是该赞助商的管理成员YnIntegra Capital Management,LLC的唯一经理。发起人的其他成员包括公司的某些高级管理人员和董事。据公司所知,在赞助商分配的会员权益总额中,约47%由美国公民拥有-直通基础和保荐人约53%的权益
31
目录表
由非-U.S.一看就能看到人-直通这是一个基础。在赞助商约53%的权益中,非-U瑞典人约占27%,玻利维亚约占9%,委内瑞拉约占3%。因此,赞助商由非-U.S.这个人,CFIUS可能会认为我们是“外国人”。
假设没有赎回,保荐人在业务合并后预计将拥有合并后实体约22.9%的股份。
尽管我们不认为Kustom Entertainment是一家可能会影响国家安全的美国企业,但CFIUS可能会持不同观点,决定阻止或推迟业务合并,施加条件以缓解对企业合并的国家安全担忧,如果我们在未事先获得CFIUS批准的情况下进行合并,命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务,或者如果CFIUS认为强制通知要求适用,则施加处罚。此外,其他美国政府实体的法律法规可能会因赞助商的任何外国所有权而实施审查或批准程序。
外资所有权的限制,以及CFIUS的潜在影响,可能会阻碍我们完成与Kustom Entertainment的业务合并。如果我们寻求除业务合并之外的初始业务合并,其完成初始业务合并的潜在目标池可能会由于任何此类监管限制而受到限制,并且我们可能在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面受到不利影响。此外,任何政府审查的过程,无论是由CFIUS还是其他机构进行的,都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成最初的业务合并,如果我们不能在必要的时间内获得任何必要的批准,我们可能需要清算。如果我们清算,我们的公众股东每股只能获得11.50美元(外加任何适用的应计利息,如果延期修正案提案得到实施,则在任何缴款之前)。这也将导致您失去对Kustom Entertainment或任何其他收购目标的任何潜在投资机会,以及通过合并后的公司的任何价格升值实现您的投资未来收益的机会,我们的权利将到期一文不值。
与合并后公司普通股所有权相关的风险
合并后公司证券的活跃市场可能不会发展,这将对合并后公司证券的流动性和价格产生不利影响。
合并后的公司的证券价格可能会因合并后的公司特有的因素以及一般的市场或经济状况而发生重大变化。此外,合并后公司证券的活跃交易市场可能永远不会发展,如果发展起来,也可能无法持续。除非市场能够建立和持续,否则你可能无法出售你的证券。
我们已收到纳斯达克因未能遵守上市要求而发出的通知,但不能保证我们将继续在纳斯达克上市。如果我们不能保持合规,我们的证券将被摘牌,我们证券的流动性和交易价格可能会受到不利影响。
2023年4月19日,本公司收到上市资格部(以下简称《上市资格部》)的补短函。员工“)的纳斯达克(”纳斯达克“)通知本公司本公司已不再符合纳斯达克上市规定的纳斯达克资本市场公开持股最低500,000股的要求规则第5550(A)(4)条中国(The“公众股份要求“)。所接获通知对本公司纳斯达克上市并无即时影响。2023年6月5日,公司提交了一份重新遵守公开股份要求的计划。2023年6月16日,本公司收到纳斯达克的通知,表示已决定给予本公司延长时间,以重新遵守公众股份要求。延期的条款是,本公司必须在2023年7月31日或之前,根据美国证券交易委员会委托书规则,向美国证券交易委员会和美国证券交易委员会提交一份载有其当前已发行股份总数和实益所有权表的公开文件。
该公司以表格8提交了一份最新报告-K这一信息发生在2023年7月31日。2023年8月3日,本公司收到员工来信,确认本公司已重新遵守上市证券关注的市值。基于上述原因,公司工作人员决定继续将公司证券在纳斯达克市场挂牌上市,并已结束前款规定的事项。
32
目录表
2023年4月21日,本公司收到纳斯达克员工的亏损函,通知本公司,在此前连续30个营业日,本公司上市证券市值(“MVLS“)低于根据纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条继续纳入纳斯达克资本市场所需的3500万美元最低要求(下称”纳斯达克“)。MVLS要求”).
所接获通知对本公司在纳斯达克上市并无即时影响。根据纳斯达克规则,本公司获提供180日历日的初步期限,或至2023年10月18日(即合规日期“),以重新遵守MVLS要求。在10月 2023年2月2日,本公司收到纳斯达克员工的来信,通知本公司已重新遵守MVLS要求。为此,工作人员决定继续本公司证券在纳斯达克市场上市,并已结束前款规定的事项。
如果国家证券管理局的建议获得批准,三叶草现有组织文件的修正案被采纳,赎回可能会使合并后的公司的市值降至纳斯达克上市要求的水平以下,这可能会导致我们的证券退市,并对我们证券的流动性和交易价格产生不利影响。此外,鉴于库斯通娱乐全资拥有纳斯达克,合并后的公司可能没有足够数量的持有人来满足上市要求。-拥有由一个单一的股东。尽管数字联盟分配预计将增加合并后公司的公众持有者数量,但作为合并对价收到的合并后公司普通股中只有15%将在交易结束后立即分配,而该等股份的余额将在六年后才分配-月锁-向上句号。
如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市,而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市,我们预计我们的证券可能会在-柜台这是一个市场。如果发生这种情况,我们可能面临重大的不利后果,包括:
• 我们证券的市场报价有限;
• 我们证券的流动性减少;
• 决定将我们的A类普通股视为“细价股”,这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低;
• 新闻和分析师报道的数量有限;
• 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降;以及
• 受我们提供证券的每个州的监管,包括与我们的业务合并有关的规定。
合并后的公司普通股的市场价格可能会因业务合并而下降。
合并后的公司普通股的市场价格可能会因业务合并而下降,原因有很多,包括:
• 投资者对合并后公司的业务前景和业务合并前景反应负面;
• 业务合并对合并后公司的业务和前景的影响与财务或行业分析师的预期不一致;或
• 合并后的公司没有像财务或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度实现业务合并的预期收益。
33
目录表
合并后的公司的股票价格可能会在业务合并后发生重大变化,您可能会因此损失全部或部分投资。
合并后的公司普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。由于一些因素,如下列因素,你可能无法以有吸引力的价格转售你持有的合并后公司普通股与Kustom Entertainment相关的风险“及以下事项:
• 经营业绩与证券分析师和投资者预期不符的;
• 与合并后的公司的竞争对手不同的经营结果;
• 对合并后公司未来财务业绩的预期变化,包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议;
• 股票市场价格普遍下跌;
• 合并后的公司或其竞争对手的战略行动;
• 合并后的公司或其竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺;
• 合并后公司管理层的重大变动;
• 合并后公司所在行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化;
• 业务或监管条件的变化,包括适用于合并后公司业务的新的法律或法规或对现有法律或法规的新解释;
• 未来出售合并后的公司普通股或其他证券;
• 投资者对合并后公司普通股相对于其他投资选择的投资机会的看法;
• 公众对合并后的公司或第三方发布的新闻稿或其他公告的反应,包括合并后的公司提交给美国证券交易委员会的文件;
• 涉及合并公司、合并公司所属行业或两者兼有的诉讼,或监管机构对合并后公司董事会、合并后公司业务或合并后公司竞争对手的业务进行调查;
• 合并后公司向公众提供的指导意见(如有)、本指导意见中的任何变化或合并后公司未能遵守本指导意见;
• 合并后公司普通股活跃交易市场的发展和可持续性;
• 机构股东或激进股东的行动;
• 会计准则、政策、准则、解释或原则的变更;
• 其他事件或因素,包括流行病、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应造成的事件或因素。
这些广泛的市场和行业波动可能会对合并后公司普通股的市场价格产生不利影响,无论合并后公司的实际经营业绩如何。此外,如果合并后的公司普通股的公众流通股和交易量较低,价格波动可能会更大。
34
目录表
过去,在市场波动之后,股东会提起证券集体诉讼。如果合并后的公司卷入证券诉讼,无论诉讼结果如何,都可能产生巨额成本,并将资源和执行管理层的注意力从合并后的公司业务上转移出去。
由于目前没有计划在可预见的未来对合并后的公司普通股支付现金股息,除非您以高于支付价格的价格出售合并后的公司普通股,否则您可能不会获得任何投资回报。
合并后的公司打算保留未来的收益,用于未来的运营、扩张和偿还债务,目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。合并后的公司普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由合并后的公司董事会全权决定。合并后的公司董事会可考虑一般及经济状况、合并后公司的财务状况及经营业绩、合并后公司的可用现金及当期及预期现金需求、资本需求、合约、法律、税务及监管限制、合并后公司向股东或其附属公司支付股息的影响,以及合并后公司董事会认为相关的其他因素。因此,除非您以高于支付价格的价格出售合并后的公司普通股,否则您在合并后的公司普通股中的投资可能得不到任何回报。
合并后的公司股东未来可能会遭遇稀释。
由于收购、资本市场交易或其他方面的股权发行,包括但不限于合并后的公司可能授予其董事、高级管理人员和员工的股权奖励,由现有股东持有的合并后公司普通股的比例可能在未来被稀释。这种发行可能会对合并后公司的每股收益产生稀释效应,这可能会对合并后公司普通股的市场价格产生不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表关于合并后公司业务的研究或报告,如果他们改变了对合并后公司普通股的建议,或者合并后公司的经营业绩与他们的预期不符,合并后的公司普通股价格和交易量可能会下降。
合并后公司普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于合并后公司或其业务的研究和报告。如果没有证券或行业分析师开始报道合并后的公司,合并后的公司普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下,如果一名或多名跟踪合并后公司的分析师下调了其证券评级或发表了对其业务不利的研究报告,或者如果合并后公司的经营业绩不符合分析师的预期,合并后公司普通股的交易价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止报道合并后的公司,或未能定期发布有关合并后公司的报告,对合并后的公司普通股的需求可能会减少,这可能会导致合并后的公司普通股价格和交易量下降。
三叶草将发行普通股作为业务合并的对价,这将导致三叶草股东立即摊薄,并可能在未经股东批准的情况下增发A类普通股或其他股权或可转换债务证券,这将稀释现有所有权权益,并可能压低A类普通股的市场价格。
预计在业务合并后,(1)三叶草的公众股东预计将拥有约15.6%的已发行普通股,(2)保荐人预计将共同拥有约22.9%的已发行普通股,(3)Kustom娱乐股东预计将拥有约57.3%的已发行普通股。除其他假设外,这些百分比假定(如标题“份额计算和所有权百分比“),没有一股公开发行的股票被赎回;如果实际情况与这些假设不同,这些百分比将不同。
35
目录表
在交易结束前选择赎回其公开股票的公众股票持有人可以继续持有他们在赎回之前所拥有的任何公共权利,而这些权利的转换将导致额外的稀释到非-赎回三叶草股东;转换已发行的私募配售权也将导致非-赎回三叶草股东。此外,尽管目前预计不会发生此类交易,但三叶草可能会在交易结束前提供或出售与管道或其他融资交易相关的额外证券,这些交易的发行将稀释不赎回与业务合并相关的公开股票的公众股东的所有权权益。
此外,合并协议的条款规定,在三叶草股东于三叶草特别会议上批准的情况下,于交易结束时生效的奖励计划,根据该计划,合并后的公司可作出授予或发行股本或股本-链接根据该计划的条款,收盘后的证券从为此目的而设立的合并公司A类普通股的储备股份中提取。
潜在的股份发行,或归属和交收或转换股权-链接根据奖励计划发行或授予的证券也将导致非-赎回三叶草股东。在不同赎回水平转换未偿还私募配售权和公共权利的稀释效应见下表。
除上述可能的非稀释来源外-赎回公众股东,在关闭后,Kustom Entertainment或合并后的公司将需要资本投资来支持Kustom Entertainment的业务,在某些情况下,合并后的公司可能会在未来增发合并后的公司A类股票或其他同等或高级的股权或可转换债务证券,这些都可能导致对非-赎回公众股东。
关闭后公众股东将拥有的合并后公司普通股流通股的百分比将根据与业务合并相关赎回的公众股份数量以及三叶草或合并后公司发行的额外股本或股本而发生变化-基于收盘前、收盘时或收盘后的证券。对Non的某些稀释作用-赎回 三叶草股东 下表显示了各种赎回方案,但如本文所述,在完成业务合并后,可能存在影响公众股东所有权和投票权控制的其他稀释来源。
下表说明了在业务合并之后合并后的公司中不同的受益所有权水平,合并后的公司合并了下面描述的假设和标题为“未经审计的备考简明合并财务报表”,以及可能的来源和稀释的非-赎回公共股东,假设公共股东没有赎回、公共股东赎回25%、公共股东赎回50%、公共股东赎回75%,以及关于公共股东赎回的最大赎回情景假设,如下进一步描述:
没有额外的赎回 |
% |
25%的赎回 |
% |
50%的赎回 |
% |
75%的赎回 |
% |
最大赎回 |
% |
||||||||||||||||
三叶草公众股东(2) |
3,048,031 |
15.6 |
% |
2,860,895 |
14.7 |
% |
2,673,759 |
14.0 |
% |
2,486,623 |
13.1 |
% |
2,299,487 |
12.2 |
% |
||||||||||
三叶草赞助商创始人股票(1) |
3,457,807 |
17.6 |
% |
3,457,807 |
17.8 |
% |
3,457,807 |
18.0 |
% |
3,457,807 |
18.2 |
% |
3,457,807 |
18.3 |
% |
||||||||||
保荐人私募股份 |
1,039,006 |
5.3 |
% |
1,039,006 |
5.4 |
% |
1,039,006 |
5.4 |
% |
1,039,006 |
5.5 |
% |
1,039,006 |
5.5 |
% |
||||||||||
承销商股份(3) |
825,633 |
4.2 |
% |
825,633 |
4.3 |
% |
825,633 |
4.3 |
% |
825,633 |
4.3 |
% |
825,633 |
4.4 |
% |
||||||||||
Kustom Entertainment股东 |
11,220,826 |
57.3 |
% |
11,220,826 |
57.8 |
% |
11,220,826 |
58.3 |
% |
11,220,826 |
58.9 |
% |
11,220,826 |
59.6 |
% |
||||||||||
总计 |
19,591,303 |
100.0 |
% |
19,404,167 |
100.0 |
% |
19,217,031 |
100.0 |
% |
19,029,895 |
100.0 |
% |
18,842,759 |
100.0 |
% |
____________
(1) 包括864,452股B类创办人股份作为溢价股份储备,571,859股私募股权转换为71,482股 企业合并完成后的普通股。
36
目录表
(2) 包括14,375,000公共权利自动转换为1,796,875 完成企业合并时的普通股,包括12,204,072美元的赎回 2022年10月赎回的A类普通股和376,002股 2023年7月赎回的A类普通股。
(3) 包括103,734个私有权利自动转换为12,967个 企业合并完成后的普通股。
合并后的公司或其股东在企业合并后在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能会导致合并后的公司普通股的市场价格下降。
在公开市场上出售合并后公司普通股的股票,或认为这种出售可能发生,可能会损害合并后公司普通股的现行市场价格。这些出售,或这些出售可能发生的可能性,也可能使合并后的公司在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
业务合并完成后,目前预计合并后的公司总数为19591,303 合并后公司已发行普通股(I)假设三叶草的公众股东并无赎回任何与业务合并有关的股份,及(Ii)不实施根据奖励计划日后可能发行的任何奖励。目前由三叶草公共股东持有的所有股份以及在业务合并中向现有Kustom Entertainment证券持有人发行的所有股份将可以自由交易,无需根据证券法进行额外登记,也不受合并后公司“关联公司”以外的其他人的限制(根据证券法第2144条的定义)。规则第144条“)),包括合并后公司的董事、行政人员及其他联营公司。
在签署和交付合并协议的同时,Kustom Entertainment的某些股东(根据上述假设和Kustom Entertainment目前的持股情况)与三叶草达成了锁定协议,这些股东预计将共同拥有合并后公司已发行普通股约57.3%的股份-向上除若干例外情况外,除若干例外情况外,在自结算日期起至截止日期后六个月期间,不出售或对冲其持有的任何合并后公司普通股或可转换为或可交换为合并后公司普通股的证券。请参阅“《企业合并建议书》(建议书2)--若干相关协议--锁定-向上协议。”
此外,根据激励计划为未来发行预留的合并公司普通股一旦发行,将有资格在公开市场出售,但须符合任何适用的归属要求。-向上协议和法律规定的其他限制。代表的股份总数[•]根据激励计划,紧随业务合并完成后合并后的公司普通股流通股的%预计将保留用于未来的发行。合并后的公司预计将在S的表格上提交一份或多份注册声明-8根据证券法,登记合并后公司普通股或可转换为或可交换为根据奖励计划发行的合并后公司普通股的证券。S:任何这样的形式-8登记声明自申请之日起自动生效。因此,根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。
未来,合并后的公司还可以发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购有关而发行的合并公司普通股的数额可以构成当时公司的重要部分-杰出的合并后公司普通股的股份。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致合并后的公司股东的额外摊薄。
37
目录表
三叶草目前是,合并后的公司将是证券法意义上的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”,如果合并后的公司利用新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
三叶草目前是,在合并完成后,合并后的公司将是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”。合并后的公司可继续利用适用于其他非新兴成长型公司或规模较小的报告公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不须遵守萨班斯法案第404节的核数师认证要求--奥克斯利该法,减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此,合并后的公司股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会认为合并后的公司发行的证券吸引力降低,因为合并后的公司将依赖这些豁免。如果一些投资者因依赖这些豁免而发现这些证券的吸引力降低,合并后公司证券的交易价格可能会低于其他情况,合并后公司证券的交易市场可能会不那么活跃,合并后公司证券的交易价格可能会更加波动。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非-新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。三叶草已选择不选择退出这一延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,该标准对于上市公司或私人公司具有不同的应用日期,合并后的公司作为一家新兴的成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使合并后公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
合并后的公司仍将是一家新兴的成长型公司,直至下列情况中最早的一天:(I)在首次公开募股结束五周年后的财政年度的最后一天;(Ii)合并后的公司年度总收入至少为1.235亿美元的财政年度的最后一天;(Iii)合并后的公司被视为规则第12B条所界定的“大型加速申请者”的财政年度的最后一天。-2根据交易法,如果非上市公司持有的合并后公司普通股的市值-附属公司截至该年度第二财季最后一个营业日超过700.0亿美元;或(Iv)合并后公司发行非-可兑换前三年的债务证券-年份句号。
与赎回相关的风险
不能保证三叶草的公共股东决定是否赎回其持有的三叶草普通股,以按比例从信托账户中分得一杯羹,这将使该股东在未来的经济状况中处于更有利的地位。
我们不能向您保证,在业务合并完成后,公众股东将来可以以什么价格出售合并后的公司普通股。任何业务合并完成后的某些事件,包括合并,可能会导致合并后的公司股票价格上升,并可能导致现在实现的价值低于三叶草股东未来可能实现的价值,如果股东没有选择赎回该股东的公开股票的话。同样,如果三叶草公众股东不赎回该股东的股份,该股东将承担在企业合并完成后的合并后公司普通股的所有权风险,并且不能保证股东可以在
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未来的赎回金额高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格。三叶草的公众股东应该咨询股东自己的税务或财务顾问,以寻求帮助,了解这可能如何影响其个人情况。
如果三叶草公共股东未能遵守本委托书/招股说明书中指定的赎回要求,他们将无权赎回其公开股票,以按比例赎回信托账户中持有的资金。
三叶草打算在进行与业务合并相关的赎回时遵守美国联邦委托书规则。然而,尽管三叶草遵守了这些规则,但如果三叶草股东未能收到三叶草的代理材料,该股东可能不会意识到有机会赎回其持有的三叶草普通股。此外,本委托书/招股说明书还规定了为有效认购或赎回公开发行的股票而必须遵守的各种程序。如果公众股东不遵守上述程序或任何其他程序,其公开发行的股票不得赎回。
为了行使他们的赎回权,公众股东必须在三叶草特别会议投票之前,使用存管信托公司的DWAC系统,以实物或电子方式向三叶草的转让代理交付他们的公开股票。如果公众股东按照本委托书/招股说明书所述适当地寻求赎回,并且业务合并完成,三叶草将按比例赎回这些公众股份,并按比例将资金存入信托账户,合并后公众股东将不再拥有该等公众股份。见标题为“”的部分三叶草股东特别会议--赎回权了解有关如何行使赎回权的更多信息。
如果您或您所属的三叶草股东组成的“集团”被视为持有超过15%的公众股份,您(或,如果是该集团的成员,或该集团的所有成员)将失去赎回超过15%的公众股份的能力。
未经三叶草事先同意,公众股东及其任何股东附属公司或与其一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(定义见《交易法》第13(D)(3)节),将被限制赎回该等股东的公开股份,或如果是此类集团的一部分,则不得赎回超过公开股份15%的集团公开股份。然而,三叶草股东投票赞成或反对企业合并建议的所有公开股份(包括此类超额股份)的能力不受这一赎回限制。如果您在公开市场交易中出售这些多余的公开股票,您无法赎回任何此类多余的公开股票,可能会导致您在三叶草的投资遭受重大损失。三叶草无法向您保证,该等超额公开股份的价值将在企业合并后随时间而升值,或公开股份的市价将超过每股赎回价格。
根据2022年底的通胀削减法案,三叶草可能有责任支付1%的股票回购税,只要三叶草A类普通股的持有者行使他们的赎回权。
2022年8月16日,2022年8月16日生效的《降低通货膨胀率法》(TheIR法案“)被签署为联邦法律。IR法案规定,除其他事项外,美国联邦政府征收1%的新消费税(消费税“)关于在2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和某些上市外国公司的美国国内子公司进行的某些股票回购。消费税是对回购公司本身征收的,而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市值的1%。然而,在计算消费税时,回购公司获准在同一课税年度内,将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市值进行净值比较。此外,某些例外适用于消费税。美国财政部(The U.S.Department of the Treasury)财务处“)已获授权提供条例和其他指引,以执行和防止滥用或避税消费税。2022年12月31日之后发生的任何股份赎回或其他股份回购,与企业合并、延期投票或其他方式相关,可能需要缴纳消费税。吾等会否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事宜缴纳消费税,将视乎多项因素而定,包括(I)与业务合并、延期或其他有关的赎回及回购的公平市价、(Ii)与业务合并有关的任何股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iii)库务署的规定及其他指引的内容。另外,因为
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消费税将由我们支付,而不是由赎回持有人支付,任何所需支付消费税的机制尚未确定。根据行使赎回权的三叶草A类普通股持有人的数量,征收消费税可能适用于三叶草,并对业务合并后我们可用于运营的现金产生不利影响。
与Kustom Entertainment相关的风险
除文意另有所指外,本节中提及的“我们”、“我们”或“我们”指的是Kustom Entertainment。
全球新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务和运营业绩产生实质性的负面影响。这种影响的最终程度将取决于各种因素,包括大流行的持续时间、疫苗的可获得性和接受度以及其他缓解措施、现有的限制或新的操作要求,或由于我们在司法管辖区基础上重新开始运营而产生的限制或新的操作要求,大流行导致的美国和全球经济状况,以及公众参加有大量人员参加活动的意愿,所有这些目前都是不可知的。
新冠状病毒在全球的传播和影响-19这场大流行是复杂、不可预测和不断演变的,已经给我们的业务、娱乐业和全球经济带来了重大破坏和额外的风险。新的COVID-19这场大流行导致世界各地的政府和其他当局采取了旨在控制其传播的措施,包括限制人员大规模集会、旅行禁令、关闭边境和限制、关闭企业、隔离和避难所-就地订单,以及社会疏远措施。因此,在年中,-三月2020年,随着全球气候变化的前所未有的影响-19疫情变得更加明显,全球各地的音乐会推广者、场馆运营商、体育联盟和剧院都关闭了。我们的业务依赖于音乐会、体育和戏剧活动,以便从二级门票市场的门票销售中获得大部分收入。
我们面临着全球冠状病毒带来的附带风险和不确定性-19除了关闭或限制音乐会、体育和戏剧活动外,还有一种流行病。-19这也可能导致或加剧本文所述的其他风险因素,这些因素已经并可能继续对我们的业务和经营业绩产生实质性的负面影响。其中许多风险和不确定性可能会超出目前关闭的持续时间,因为现场音乐、体育和剧院行业将因疫情而发生变化的不确定性。
此处描述的风险和不确定性应与下文所述的风险和不确定性结合起来阅读。此类附加或随之而来的风险和不确定性包括,除其他事项外:
• 疫情造成的任何挥之不去的经济衰退或衰退的影响,包括但不限于任何可自由支配的支出或买卖双方信心的减少,这将导致门票销售和上座率下降;
• 由于政府限制或自愿采取的安全预防措施和协议,我们的业务盈利能力下降,例如,由于空间和社会距离限制,场馆可能无法填满,这可能会限制门票销售数量;
• 对我们劳动力的影响,可能包括关键人员的流失,因为员工找到其他工作,员工士气下降或无法取代小时工/季节性劳动力,所有这些都可能对我们未来利用机会和开展业务的能力产生负面影响;
• 由于不同司法管辖区的不同限制,艺术家巡演的意愿或能力可能会下降,包括国家或国家或地区-全国边境对旅行关闭,这可能会减少对我们服务的需求;
• 由于对大型集会的恐惧或限制,消费者对现场音乐、体育或戏剧活动的消费偏好可能发生变化;
• 由于大流行的经济影响,某些场馆运营商不再运营,导致票务销售损失,减少了我们的市场可以提供的活动数量;
• 由于资本限制,无法寻求扩张机会或进行收购;
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• 保险覆盖范围的未来可获得性或增加的成本;以及
• 在大流行期间和之后,与我们公司的合规、预防和管理有关的额外费用。
全球最大的COVID-19这场大流行及其影响可能会持续一段未知的时间。此外,正如已经在不同地点发生的那样,在当前的感染浪潮消退后,存在着出现更多大流行浪潮的可能性。此外,新的COVID-19这些变种可能会出现,这可能会导致在更长的时间内实施额外的限制。全球冠状病毒持续时间越长-19在这种大流行病下,其附带和挥之不去的影响越大,对我们和我们的行动结果的负面影响就越大。虽然世界各地正在进行疫苗接种计划,但此类计划对大流行及其持续时间的最终影响仍不清楚,包括有效和广泛制造和分发疫苗的能力以及普通民众对疫苗的接受度。此外,即使在取消了对集会的限制,并更广泛地分发和获得疫苗后,公众参加大型活动的意愿仍然低迷,我们无法预测参加此类活动的需求是否以及何时会恢复到以前的水平--新冠肺炎三个水平。
具体地说,全球COVID-19疫情对我们的业务和经营业绩产生了实质性的负面影响。2020年,在疫情最严重的时候,我们的运营受到了实质性影响,与2019财年相比,年收入下降了500%以上。随着全球大流行的缓解和限制的取消,这些收入在2021年全年缓慢恢复;然而,影响是巨大的和立即的。虽然我们的业务已基本恢复正常,但在我们有大量业务的市场上,疫情的任何卷土重来或导致地方性流行病的疫情,都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,全球冠状病毒的影响-19金融市场的大流行可能会对我们筹集资金的能力产生不利影响。
我们的经营历史有限,我们不能对我们未来的财务业绩提供任何保证,您不应依赖本委托书/招股说明书中包含的历史财务数据作为我们未来财务业绩的指标。
我们的经营历史有限,无法基于任何关于我们成功实施业务计划的可能性的假设,我们可能无法产生显著的收入或实现盈利。您应该根据我们有限的经营历史所面临的风险和困难来考虑我们的业务和前景,而不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。没有人能保证我们到目前为止所经历的增长速度会继续下去。即使我们未来产生的收入足以扩大业务,基础设施成本和销售商品成本以及营销费用的增加也可能削弱或阻止我们产生盈利回报。我们认识到,如果我们无法从业务发展中获得可观的收入,我们将无法赚取利润或潜在地继续运营。如果我们不能成功应对这些风险,我们的业务很可能会失败。
由于我们是一家新兴的成长型公司,我们预计将产生显著的额外运营亏损。
我们是一家新兴的成长型公司(根据《就业法案》的定义)。未来亏损的数额以及我们何时实现盈利都是不确定的。我们目前的产品和服务没有为我们带来显著的商业收入,也不能保证我们在不久的将来能够从产品的商业销售中获得足够的收入,以满足我们持续的资本需求。
我们的业务依赖于大型体育赛事、音乐会和戏剧表演的持续发生,此类赛事数量的任何减少都可能导致对我们服务的需求减少。
门票销售对娱乐、体育和戏剧活动以及推广者、团队和设施提供的活动数量的波动非常敏感,娱乐、体育和休闲活动行业的不利趋势可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。我们依赖第三方在现场音乐、体育和戏剧活动中创作和表演,任何不愿巡演、缺乏流行艺术家或举办的比赛或表演数量的减少都可能限制我们的创收能力。因此,我们的成功在一定程度上取决于这些第三方正确预测公众对特定产品需求的能力
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活动、受欢迎的艺人、艺人和团队的可获得性,以及可获得性的任何减少或未能预测到公众需求,都可能导致对我们服务的需求减少,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务依赖于某些关系,这些关系的任何不利变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的现场音乐活动业务独一无二地依赖于个人关系,因为像我们这样的现场活动公司的推广者和高管利用他们与艺术家、经纪人、经理和场馆的现有关系网络,以确保活动和表演的权利,这对我们的成功至关重要。由于这些行业联系对我们的业务非常重要,我们任何发起人、高级管理人员或其他关键人员的流失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的票务业务通常依赖于与使用我们的平台买卖门票的各种群体保持深厚和长期的关系,包括使用我们的门票库存、支付平台和客户服务向消费者销售门票的个人客户、门票销售商和分销合作伙伴。尽管我们不依赖于任何选定的客户、门票销售商或分销合作伙伴,但任何普遍未能与这些集团作为一个整体保持关系的情况,无论是由于声誉损害或其他原因,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
互联网搜索引擎算法和动态的变化,或搜索引擎非中介化,或市场规则的变化可能会对我们网站的流量产生负面影响,并最终影响我们的业务和运营结果。
我们严重依赖谷歌等互联网搜索引擎,通过有机搜索和付费搜索相结合的方式,为我们的网站带来流量。搜索引擎经常更新和更改确定用户搜索结果的放置和显示的逻辑,从而可能会对指向我们网站的链接的购买或算法放置产生负面影响。此外,出于竞争或其他目的,搜索引擎可以更改其搜索算法或结果,从而使我们的网站在自然搜索查询结果中排名靠后。如果一家主要搜索引擎改变其算法,对我们网站或我们合作伙伴的搜索引擎排名产生负面影响,我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。此外,如果我们不能成功地管理我们的搜索引擎优化,可能会导致我们网站的流量大幅下降,如果我们用付费流量取代免费流量,成本也会增加,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们还依赖应用程序市场,如苹果的应用程序商店和谷歌的Play,以支持我们的应用程序的下载。这样的市场在过去造成了,未来也可能会发生变化,使我们的产品更难获得。例如,与竞争应用程序的推广和放置相比,我们的应用程序可能会受到不利的待遇,例如它们在市场中的出现顺序。此外,苹果和谷歌应用商店是一个重要的分销渠道。如果他们选择对我们的产品收取佣金,而我们未能就合适的条款进行谈判,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。同样,如果我们与应用程序市场提供商的关系出现问题,我们网站的流量和用户增长可能会受到损害。
我们面临票务行业的激烈竞争,我们可能无法维持或增加我们目前的收入,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务面临着来自其他国家、地区和地方一级和二级票务服务提供商的激烈竞争,以确保不断获得新的和留住现有的卖家、买家和分销合作伙伴。我们还面临着来自其他转售市场和其他门票转售商的门票转售竞争。新技术的出现,特别是与在线票务相关的技术,放大了这种竞争。我们在票务行业面临的激烈竞争可能会导致我们的票务业务量下降,由于这种下降,我们可能无法保持或增加我们目前的收入,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。
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与竞争环境相关的其他变量可能会对我们的财务业绩产生不利影响,其中包括导致整体收入、活动上座率、门票价格和费用或利润率下降的因素包括:
• 竞争对手的产品可能包含更优惠的条款或定价;
• 我们不能采用或迟于采用的技术变化和创新提供了比我们目前提供的更具吸引力的替代方案,这可能导致门票销售损失或门票费用下降;
• 我们不提供的其他娱乐选择或门票清单选择和种类;以及
• 提高一级票务市场的定价,这可能导致二级票务销售商的利润减少,对我们服务的需求也会减少。
我们的业务依赖于艺术家、团队和推广人继续支持二级门票市场的意愿,此类支持的任何减少都可能导致对我们服务的需求减少。
我们的业务依赖于艺术家、团队和推广者举办的活动的二级门票市场。我们依赖这些艺人、团队和推广者支持二级门票市场的意愿,以及对转售市场支持的任何减少,例如通过制定转售政策的限制或与其他转售市场独家合作,可能会导致对我们服务的需求减少,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不继续维护和改进我们的平台,或开发成功的新解决方案和增强功能,或改进现有的解决方案和增强功能,我们的业务将受到影响。
我们吸引和留住卖家、买家和分销合作伙伴的能力在很大程度上取决于我们提供更多用户的能力-友好建立一个有效的平台,开发和改进我们的平台,并推出引人注目的新解决方案和增强功能。我们行业的特点是技术日新月异,新的服务和产品推出,卖家、买家和分销合作伙伴的需求不断变化。我们花费了大量的时间和资源来了解这些各方的需求,并对其作出回应。构建新的解决方案既昂贵又复杂,商业发布的时间表很难预测,可能与我们的历史经验不同。此外,在开发后,卖家、买家和分销合作伙伴可能不满意我们的增强功能,或者认为增强功能不能充分满足他们的需求。我们平台的新解决方案或增强功能的成功可能取决于几个因素,包括及时完成和交付、具有竞争力的定价、充分的质量测试、与我们平台的集成、用户意识以及整体市场接受和采用。如果我们不继续维护和改进我们的平台,或者开发成功的新解决方案和增强功能,或者改进现有的解决方案,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们的市场声誉及品牌对我们的成功至关重要,倘我们未能维持及提升品牌,我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
我们相信,保持和提升我们作为服务于卖家、买家和分销合作伙伴的差异化票务市场的声誉和品牌,对于保持我们与现有卖家、买家和分销合作伙伴的关系,以及我们吸引新卖家、买家和分销合作伙伴的能力至关重要。我们品牌属性的成功推广将取决于我们控制的一些因素和一些我们无法控制的因素。
推广我们的品牌需要我们做出大量的支出和管理投资,随着我们的市场竞争变得更加激烈,以及我们寻求扩大我们的市场,这些支出和管理投资将会增加。就这些活动带来的收入增加而言,这些收入可能无法抵消我们增加的费用。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌,并成功地将我们的市场与竞争产品和服务区分开来,我们的业务可能无法增长,我们可能无法有效竞争,我们可能会失去卖家、买家或分销合作伙伴,或者无法吸引潜在的新卖家、买家和分销合作伙伴,所有这些都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们无法维持一个声誉良好的平台,提供有价值的解决方案和令人满意的活动,那么我们吸引和留住卖家、买家和分销合作伙伴的能力可能会受到损害,我们的声誉、品牌和业务可能会受到损害。
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我们的成功在很大程度上取决于音乐会、体育和戏剧活动,而影响这些活动的经济和其他不利因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
现场演唱会、体育和剧院赛事的上座率下降或数量减少可能会对我们的收入和运营收入产生不利影响。此外,在经济放缓和衰退期间,许多消费者历来减少了可自由支配的支出,广告商也减少了广告支出。经济放缓的影响,包括由于COVID造成的当前经济环境-19,我们的业务增长很难预测,但可能会导致门票销售减少,以及我们创造收入的能力。在经济放缓或衰退期间,与我们业务相关的风险可能会变得更加严重,同时可能会伴随着现场音乐会、体育和戏剧活动的上座率下降。影响现场音乐会、体育和戏剧活动的数量和可获得性的许多因素都超出了我们的控制。例如,某些体育联盟经历过劳资纠纷,导致威胁或实际的球员停工。任何这种导致赛季缩短或取消的停摆都可能对我们的业务造成不利影响,因为比赛和售票机会的损失,以及由于球迷的不良反应而导致停摆后上座率下降的可能性。
我们的业务依赖于可自由支配的消费者和企业支出。许多与企业支出和可自由支配的消费者支出相关的因素,包括影响可支配消费者收入的经济状况,如失业率、燃料价格、利率、影响公司或个人的税率和税法变化,以及通胀可能会对我们的经营业绩产生重大影响。业务状况以及各种行业状况,包括企业支出,也会对我们的经营业绩产生重大影响,因为这些因素可能会影响优质座位的销售。具有挑战性的经济状况以及公众对恐怖主义和安全事件的担忧等负面因素,特别是当这些因素结合在一起时,也会影响企业和消费者的支出。此外,新冠肺炎引发的经济低迷的影响-19大流行,包括减少可自由支配的支出和消费者的信心,导致门票销售和上座率下降,这影响了我们的经营业绩和增长。不能保证消费者和企业支出不会继续受到当前经济状况或未来任何经济状况恶化的不利影响,这些情况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会受到非常事件发生的不利影响,如恐怖袭击、疾病流行或大流行、恶劣天气事件和自然灾害。
恐怖袭击、故意或无意的大规模游行等非常事件的发生和威胁-伤亡人数一旦发生突发事件、传染病流行或流行病、自然灾害或类似的恶劣天气事件等公共卫生问题,可能会阻止艺术家巡回演出、团队举办比赛和/或大幅减少对我们服务的使用和需求,这可能会减少我们的收入或使我们承担重大责任。过去发生的恐怖主义和安全事件、在外国地点的军事行动、定期提高的恐怖主义警报以及对公开的传染病流行和流行病的恐惧引发了许多具有挑战性的运作因素,包括公众对航空旅行、军事行动以及其他国家或地方灾难性事件的关切,造成全国范围内的商业和休闲活动中断。如果发生实际或威胁到的恐怖主义事件,一些艺术家可能会拒绝旅行或预订旅游,这可能会对我们的业务造成不利影响。由于对恐怖主义的恐惧,出席活动的人数可能会下降,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
此外,我们的业务可能会受到疾病流行或大流行、恶劣天气事件和自然灾害的不利影响。这些活动的发生可能会阻止买家参加和购买现场音乐会、体育或戏剧活动的门票,这可能会对我们的业务和财务表现产生负面影响。此外,表演者、场馆、团队或推广者可能会决定取消音乐会、体育和戏剧活动,原因是社会距离要求,例如为回应COVID而施加的要求-19大流行,或由于恶劣天气事件或自然灾害。此类活动的取消可能会对我们的财务表现产生不利影响,因为我们有义务为那些没有重新安排的活动的门票发放退款或积分。
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我们的业务具有季节性,我们的经营业绩因季度和年度而异,因此我们在某些财务季度或年度的财务表现可能无法反映或比较我们在随后的财务季度或年度的财务表现。
我们相信,我们的财务业绩和现金需求将随着季度和年度的不同而有很大差异,这取决于旅游的时间、旅游取消、活动门票销售、我们经营业绩的季节性和其他波动、保证付款的时间、融资活动、收购以及投资和应收账款管理。由于我们的业绩可能因季度和年度的不同而有很大差异,因此我们一个季度或一年的财务业绩不一定能与另一个季度或年度进行比较,也可能不能预示我们未来几个季度或几年的财务业绩。通常,由于大型收购的时机,我们在日历年的第一和第二季度经历了最低的财务表现-比例*活动和演唱会-销售额。此外,票房收入最高的演唱会的巡演时间可能会影响季度业绩与年度业绩的可比性。同样,季后赛系列赛的比赛次数和涉及的球队每年都会有所不同,并影响我们的结果。我们业务的季节性可能会产生现金流管理风险,如果我们没有充分预测和规划活动减少的时期,这可能会对我们执行战略的能力产生负面影响,这反过来可能会损害我们的运营结果。
我们依赖高级管理团队、主要技术员工及其他高技能人才的经验及专业知识,未能挽留、激励或整合任何该等人士可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。
我们的成功有赖于我们的高级管理团队和关键技术员工的持续服务,以及我们继续吸引和留住更多高素质人员的能力。我们未来的成功取决于我们继续为我们组织的所有领域识别、聘用、发展、激励、留住和整合高技能人员的能力。我们的每一位高管、关键技术人员和其他员工都可以随时终止与我们的关系。我们高级管理团队或关键人员的任何成员的流失可能会显著延迟或阻碍我们业务目标的实现,并可能损害我们的业务和我们的关系。在我们的行业里,对合格员工的竞争非常激烈。此外,我们的薪酬安排,如我们的股权奖励计划,在吸引新员工以及留住和激励现有员工方面可能并不总是成功。
个人数据的处理、存储、使用和披露可能会因政府监管、相互冲突的法律要求或隐私法规的不同应用而产生责任。
我们接收、传输和存储大量的个人数据和其他用户数据。许多联邦、州和国际法律都涉及隐私、数据保护以及个人数据和其他用户数据的收集、存储、共享、使用、披露和保护。在美国,许多州已经制定并正在寻求扩大数据保护立法,要求像我们这样的公司考虑解决方案,以满足买家和卖家的不同需求和期望。例如,加州颁布了《加州消费者隐私法》(“CCPA”),并于2020年1月1日生效。CCPA为我们这样的企业建立了一个新的隐私框架,并可能要求我们修改我们的数据处理实践和政策,并产生与合规相关的成本和费用。CCPA为加州居民提供了新的和增强的数据隐私权,包括访问和删除其个人信息的权利,以及接收有关其个人信息如何使用和共享的详细信息的权利。CCPA还对个人信息的“销售”进行了限制,允许加州居民选择-输出禁止某些个人信息的共享,并禁止覆盖企业在行使其CCPA权利时歧视消费者(例如,对服务收取更高的费用)。CCPA规定了可能会受到严厉的法定处罚,并规定了因未能实施合理的安全程序和做法而导致的数据泄露的私人诉权。此外,2020年11月,加州选民批准了加州隐私权法案(CPRA)投票倡议,该法案对CCPA提出了重大修订,并建立并资助了专门的加州隐私监管机构--加州隐私保护局(CPPA)。CPRA提出的修正案将于2023年1月1日生效,新的实施条例预计将由CPPA推出。一些观察家指出,CCPA和CPRA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始,这可能会增加我们的潜在责任,并对我们的业务产生不利影响。此外,2021年3月2日,弗吉尼亚州州长签署了弗吉尼亚州消费者数据保护法,简称VCDPA。VCDPA创造了消费者权利,类似于CCPA,但也对企业提出了安全和评估要求。此外,2021年7月7日,科罗拉多州颁布了《科罗拉多州隐私法》(Colorado Privacy Act,简称COCPA),成为美国第三部全面的消费者隐私法(仅次于
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CCPA和VCDPA)。COCPA与VCDPA非常相似,将由各自的州总检察长和地区检察官执行,尽管两者在许多方面不同,一旦它们在2023年生效,如果我们的业务属于这些新颁布的全面授权的范围,我们必须各自遵守。其他州和联邦一级也提出了类似的法律,反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求,从而使合规具有挑战性。
我们还必须遵守支付卡行业数据安全标准,该标准旨在按照支付卡行业实体的要求保护信用卡账户数据。我们依赖供应商来处理PCI问题并确保符合PCI规范。尽管我们做出了合规努力,但根据过去、现在和未来的业务实践,我们可能会受到违反PCI数据安全标准的指控。我们的实际或被认为未能遵守PCI数据安全标准可能会导致我们被罚款、终止银行关系和增加交易费用。
许多隐私和数据保护法律的解释和应用是不确定的,而且可能仍然是不确定的,这些法律的解释和应用可能会与我们现有的数据管理实践或产品功能不一致。如果是这样的话,除了罚款、诉讼和其他索赔和处罚的可能性外,我们还可能被要求从根本上改变我们的商业活动和做法,或者修改我们的产品,这可能会损害我们的业务。除了政府监管,隐私倡导和行业团体可能会提出新的和不同的自我-监管这些标准在法律上或合同上适用于我们。任何不能充分解决隐私、数据保护和数据安全问题或遵守适用的隐私、数据保护或数据安全法律、法规、政策和其他义务的行为都可能导致我们承担额外的成本和责任、损害我们的声誉、抑制销售并损害我们的业务。
我们的失败,和/或各种第三方的失败-派对与我们有业务往来的服务提供商和合作伙伴,遵守适用的隐私政策或联邦、州或类似的国际法律和法规,或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务,或任何导致未经授权发布个人数据或其他用户数据的安全损害,或任何此类失败或损害已发生的看法,可能对我们的品牌和声誉造成负面损害,导致卖家、买家或分销合作伙伴的损失,阻止潜在卖家或买家尝试我们的平台和/或导致政府机构和/或用户的罚款和/或诉讼,任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。经营业绩和财务状况。
在我们可能卷入的法律诉讼中,不利的结果可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的结果可能会受到未决和未来诉讼结果的影响。在我们的法律程序中,不利的裁决可能会对我们产生负面影响,根据裁决的性质,影响可能会更大,也可能更小。此外,我们目前,并可能在未来不时受到各种其他索赔、调查、法律和行政案件和诉讼(无论是民事还是刑事)或政府机构或私人当事人的诉讼。如果这些调查、诉讼或诉讼的结果对我们不利,或者如果我们无法成功地对抗第三方-派对在诉讼中,我们可能被要求支付金钱损害赔偿,或者可能受到罚款、处罚、禁令或其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响的谴责。即使我们充分解决了调查或诉讼程序提出的问题,或者成功地为第三方辩护-派对在诉讼或反诉中,我们可能不得不投入大量的财务和管理资源来解决这些问题,这些问题可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
不利的立法结果可能会对我们的行业、我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。
如上所述,除了与网络和数据安全有关的关切外,个人或敏感信息和其他用户数据的收集、传输、使用、披露、安全和保留均受现行和不断演变的联邦、州和国际法管辖。我们已经花费了大量的资本和其他资源来跟上不断发展的隐私格局。然而,由于数据隐私监管环境的变化,我们可能会给我们的业务带来额外的成本和挑战,从而限制或限制我们收集、传输、使用、披露、保护或保留个人或敏感信息的能力。数据隐私法的这些变化可能要求我们修改我们当前或未来的产品、服务、计划、做法或政策,这反过来可能会影响我们客户可用的产品和服务。
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此外,一些州对二级门票市场进行监管,例如通过设定最高转售价格,任何进一步的监管或不利的立法结果对门票转售施加额外限制可能会对我们的行业、我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。
我们业务的成功在一定程度上取决于我们系统和基础设施的完整性,以及附属和第三方计算机系统、计算机网络和其他通信系统的完整性。系统中断以及这些系统和基础设施中缺乏集成和冗余可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
系统中断,信息系统和基础设施缺乏整合和冗余,包括我们自己的票务系统和其他计算机系统以及附属公司和第三方-派对我们所依赖的软件、计算机网络和其他通信系统服务提供商可能会对我们运营网站、处理和完成交易、响应客户查询和总体保持成本的能力产生不利影响-高效我们的业务。同样,由于我们对技术系统网络的依赖,其中许多系统不在我们的控制之下,我们所依赖的接口的改变或我们的交易对手不愿继续支持我们的系统可能会导致技术中断。这样的中断可能是由于自然灾害、黑客或恐怖主义或战争等恶意行为或人为错误造成的。此外,某些关键人员的部分或全部流失可能需要我们花费额外资源来继续维护我们的软件和系统,并可能使我们受到系统中断的影响。运行我们的系统所需的大型基础设施工厂需要持续投入时间、金钱和精力来维护或更新硬件和软件,并确保其保持在能够满足我们收到的需求和业务量的水平。如果不这样做,可能会导致系统不稳定、性能下降或无法修复的安全漏洞,这些漏洞可能会对使用我们服务的企业和消费者产生不利影响。
虽然我们为业务的某些方面提供了备份系统,但灾难恢复规划本身并不足以应对所有可能发生的情况。此外,我们可能没有足够的保险覆盖范围来补偿重大中断造成的损失。如果这些不利事件中的任何一个发生,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
网络安全风险、数据丢失或其他网络安全漏洞可能会对我们的业务和运营结果造成重大损害,而个人或敏感信息的处理、存储、使用和披露可能会因政府法规、诉讼和与个人隐私权相关的相互冲突的法律要求而产生责任和额外成本。
由于我们的业务性质,我们处理、存储、使用、传输和披露有关客户和员工的某些个人或敏感信息。对我们网络的渗透或对个人或敏感信息和数据的其他挪用或滥用,包括信用卡信息和其他个人信息,可能会导致我们的运营中断,并使我们面临更高的成本、诉讼、政府当局的查询和行动以及财务或其他责任。此外,安全漏洞、事件或无法保护信息可能会导致票务欺诈和假票事件增加。安全漏洞和事件还可能严重损害我们在卖家、买家、分销合作伙伴和其他第三方中的声誉,并可能导致与信用或身份盗窃监控等补救工作相关的巨额成本。此类事件可能在未来发生,导致未经授权、非法或不适当地访问、无法访问、披露或丢失我们处理的敏感、专有和机密信息。
此外,勒索软件攻击,包括来自有组织犯罪威胁行为者、国家-各州、和国家-州/州被支持的行为者的暴力行为正变得越来越普遍和严重,并可能导致我们的业务严重中断、数据和收入损失、声誉损失和资金被挪用。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响,但我们可能不愿意或无法支付此类付款,例如,由于适用的法律或法规禁止付款。
尽管我们开发了旨在保护客户和员工信息并防止安全漏洞或事故(可能导致数据丢失或其他伤害或丢失)的系统和流程,但此类措施不能提供绝对的安全性或确定性。计算机和黑客能力的进步、恶意软件的新变种、新渗透方法和工具的开发、无意中违反公司政策或程序或其他发展可能导致客户或员工信息的泄露或用于保护客户和员工信息的技术和安全流程的破坏。用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术可能会频繁更改
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因此,我们的业务可能很难在很长一段时间内被发现。此外,尽管我们尽了最大努力,但我们可能没有意识到或无法预见这些技术或实施足够的预防措施。我们已经花费了大量的资本和其他资源来防范和补救这种潜在的安全破坏、事件及其后果,并将在今后继续这样做。
我们还面临与安全漏洞和事件相关的风险,这些事件影响到我们与之有关联或以其他方式开展业务的第三方。特别是,我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能在设计或制造方面存在缺陷,和/或可能构成可能意外危及信息安全的安全风险。卖家、买家和分销合作伙伴通常关心互联网的安全和隐私,任何影响我们业务和/或第三方的公开安全问题都可能会阻止卖家、买家或分销合作伙伴与我们做生意,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
所有州和美国领地的法律都要求企业将影响个人信息的某些安全事件通知受影响的个人、政府实体和/或信用报告机构。这样的法律不一致,在发生大范围安全事件时遵守是复杂和昂贵的,可能很难实施。我们现有的一般责任和网络责任保单可能不承保或只承保与我们面临的安全漏洞相关的任何潜在索赔的一部分,或者可能不足以赔偿我们可能施加的全部或任何部分责任。我们也不能确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款或金额继续提供,以弥补可能因安全事故或漏洞而造成的潜在重大损失,或者保险公司不会拒绝任何未来的索赔。
如果我们不能充分保护或执行我们的知识产权,我们的竞争地位和我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们相信,我们的专有技术和信息,包括我们的票务平台软件解决方案、信息数据库以及构成我们产品和服务的其他组件,对我们的成功至关重要,我们寻求通过组合知识产权来保护我们的技术、产品和服务。尽管我们做出了努力,但第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权,如果发现,可能需要采取法律行动才能纠正。此外,第三方可以独立和合法地开发与我们基本相似的产品或服务。我们目前没有对我们的技术拥有专利。我们寻求通过在适用时申请专利,并在必要时通过保密协议和其他访问控制措施来保护我们的专有技术方法。如果这些策略不能保护我们的技术,或者我们未来无法保护我们获得的专利,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的某些品牌已获得美国专利商标局和/或各种外国当局的商标注册。我们现有的或未来的商标可能会被法院裁定无效,或者可能无法为我们提供足够的保护,使其免受竞争对手的攻击。
我们不能确定我们实施的措施是否会防止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为,特别是在外国,那里的法律可能不像在美国那样充分保护我们的专有权利。我们未能以有意义的方式保护我们的知识产权或挑战我们的相关合同权利,可能会导致我们的品牌名称或其他知识产权受到侵蚀,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。未来可能有必要提起诉讼,以执行我们的知识产权,保护我们的商业秘密,或确定其他人所要求的专有权的有效性和范围。任何这种性质的诉讼,无论结果或案情如何,都可能导致巨额费用以及管理和技术资源的转移,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能面临潜在的法律责任和费用,因为我们的业务运营侵犯了第三方的知识产权,第三方可能会就未经授权使用此类权利向我们提出索赔。
我们不能确定我们的业务运营不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方的知识产权。我们不时地受到法律程序和索赔的影响,指控我们侵犯或以其他方式侵犯第三方的知识产权。这些索赔,无论成功与否,都可能转移管理层的时间和注意力,分散我们业务的注意力,损害我们的声誉和财务状况。此外,诉讼结果不确定,第三方
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主张索赔可能会获得判决,判决对我们进行实质性损害赔偿,以及针对我们的禁令或其他公平救济,这可能要求我们重新塑造品牌、重新设计或重新设计我们的平台、产品或服务,和/或有效地阻止我们分销、营销或销售我们的产品和服务的能力。
我们的支付系统依赖于第三方支付提供商,并面临可能损害我们业务的风险。
我们依靠的是第三方-派对我们的供应商支持我们的支付系统,因为我们的买家主要使用信用卡在我们的市场上购买门票。我们几乎所有的收入都与通过单一提供商处理的支付相关,该提供商依赖银行和支付卡网络来处理交易。如果该提供商或其任何供应商不能很好地使用我们的平台,我们的支付系统和我们的业务可能会受到不利影响。如果此提供商表现不佳,确定某些类型的交易因任何原因而被禁止,如果此提供商的技术不能与我们的平台很好地互操作,或者如果我们与此提供商、银行或其所依赖的支付卡网络的关系意外终止,买家可能会发现我们的平台更难使用。这样的结果可能会损害卖家使用我们平台的能力,这可能会导致他们更少使用我们的平台,并损害我们的业务。
我们的支付处理合作伙伴要求我们遵守支付卡网络运营规则,这些规则由支付卡网络设置和解释。支付卡网络可以采用新的运营规则,或者解释或重新定义-口译现有规则可能会禁止我们向一些买家或卖家提供某些服务,实施成本高昂或难以遵守。如果我们或使用我们平台的买家或卖家违反这些规则,例如我们对可能被解释为违反某些支付卡网络运营规则的各种交易的处理,我们必须向我们的支付处理商偿还支付卡网络评估的罚款。这些规则和要求的改变,或支付卡网络对我们指定的任何改变,都可能需要改变我们的业务运营,并可能导致我们接受支付卡的能力受到限制或丧失,其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。
此外,虽然我们部署了先进的技术来检测欺诈性购买活动,但如果我们不能防止在未来的交易中使用欺诈性信用卡信息,我们可能会蒙受损失。欺诈计划正变得越来越复杂和普遍,我们发现和打击欺诈计划的能力可能会因为采用新的支付方法和新的技术平台而受到负面影响。如果我们或该提供商未能识别欺诈活动或无法有效打击在我们平台上使用欺诈性信用卡,或者如果我们遇到更多有争议的信用卡支付,我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
最后,支付卡网络和我们的支付处理合作伙伴可能会提高他们向我们收取的服务费用,这将增加我们的运营成本,降低我们的利润率。任何这样的费用增加也可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们在我们的市场上面临着激烈的竞争,特别是来自规模更大、实力雄厚的公司的竞争,我们可能缺乏足够的财政或其他资源来维持或改善我们的竞争地位。
其他一些公司从事提供票务服务的业务,甚至营销和制作。这些产品的市场竞争非常激烈,我们预计未来来自老牌竞争对手和新市场进入者的竞争将会加剧。我们目前的竞争对手既包括新兴或发展阶段的公司,如我们自己,也包括较大的公司。我们现有的许多竞争对手,以及我们的一些潜在竞争对手,都有相当大的竞争优势,例如:
• 更高的知名度和更长的经营历史;
• 更大的销售和营销预算和资源;
• 更广泛的分销并与分销合作伙伴和终端建立关系-客户;
• 更多的客户支持资源;
• 有更多的资源进行收购;
• 更大、更成熟的知识产权组合;以及
• 大大增加财政、技术和其他资源。
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此外,我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品供应,并利用他们基于其他产品的关系或将功能整合到现有产品中来获得业务,从而阻止用户购买我们的产品,包括通过零利润率或负利润率销售、产品捆绑销售或封闭的技术平台。随着技术进步、竞争对手的合作或持续的市场整合,我们的市场状况可能会迅速而显著地发生变化。新起点-向上创新的公司和在研发方面进行重大投资的大型竞争对手可能会发明类似或优越的产品和技术,与我们的产品和技术竞争。我们现有的和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系,以进一步增强他们的资源。
我们的市场受到技术变革的影响,我们的成功取决于我们开发和推出新产品的能力。
我们产品的每个市场都有以下特点:
• 技术日新月异;
• 不断变化的客户需求;
• 频繁推出和改进新产品;
• 加强与其他职能的整合;以及
• 产品陈旧。
我们的成功在一定程度上将取决于新产品的设计和开发。为了为我们的目标市场开发新的产品和设计,我们必须以较低的成本开发、获得和使用领先技术。-有效和及时,并继续扩大我们的技术和设计专业知识。产品开发过程就是时间-消费而且成本高昂,而且无法保证产品开发将成功完成,无法保证及时获得必要的监管许可或批准,或者根本无法保证潜在产品将获得市场认可。我们未能开发、获得必要的监管许可或批准或成功营销潜在的新产品,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,并转移管理层的注意力。
作为一家上市公司,我们将遵守交易所法案--萨班斯法案的报告要求--奥克斯利2002年10月法令(《萨班斯法案》--奥克斯利《多德法案》(The Dodd)--弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本,使一些活动更加困难,-消费,或成本高昂,并增加对我们的系统和资源的需求。除其他事项外,《交易法》要求我们向SEC提交有关我们业务和经营业绩的年度和当前报告。
由于在本委托书/招股说明书以及上市公司所需的文件中披露了信息,我们的业务和财务状况更加明显,我们认为这可能导致威胁或实际诉讼,包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功,我们的业务和经营业绩可能会受到损害,即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源,并损害我们的业务和经营业绩。
快速增长和扩张的时期可能会对我们的资源造成重大压力,包括我们的员工基础,这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们可能会经历快速增长和扩张的时期,这可能会对我们的管理、运营和财务资源、客户运营、研发、营销和销售、行政和其他资源造成重大压力和要求。为有效管理我们未来可能的增长,我们将需要继续改善我们的管理、运营和财务系统。未来的发展也需要我们
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成功雇佣、培训、激励和管理我们的员工。此外,我们的持续增长和业务计划的发展将需要大量额外的管理、技术和行政资源。如果我们不能成功地管理我们的增长,我们可能无法有效地管理我们目前业务的增长和发展,我们的经营业绩可能会受到影响。
如果我们不能有效地管理业务变化,这些变化可能会对我们的管理和运营造成重大压力。
我们成功成长的能力需要有效的规划和管理流程。我们业务的扩张和增长可能会对我们的管理系统、基础设施和其他资源造成重大压力。为了成功管理我们的增长,我们必须继续及时和有效地改善和扩展我们的系统和基础设施。我们的控制、系统、程序和资源可能不足以支持一个不断变化和成长的公司。如果我们的管理层未能有效应对我们业务的变化和增长,包括收购,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。
我们是一家新兴成长型公司,符合JOBS法案的定义,如果我们决定利用适用于新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。
根据《就业法案》的定义,我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就可以利用不适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免,包括不被要求遵守萨班斯法案第404节的审计师认证要求。--奥克斯利该法案减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,并免除了就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可能在长达五(5)年的时间内成为一家新兴成长型公司,尽管如果我们的年度总收入超过10.7亿美元,如果我们发行超过10亿美元的非-可兑换三年内的债务,或如果,除其他标准外,我们持有的普通股的市值-附属公司截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,我们的收入超过了7亿美元,在这种情况下,从次年12月至31日,我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场,我们普通股的价格可能会更加波动。
根据《就业法案》,新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
我们可能无法进入股票或信贷市场。
我们面临的风险是,我们可能无法获得各种资本来源,包括投资者、贷款人或供应商。如果无法从上述任何渠道进入股票或信贷市场,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。
利率上升可能会对我们的业务产生不利影响。
利率的变化可能会增加我们的资金成本,从而对我们的业务产生不利影响。例如:
• 利率上升将增加我们的资金成本;以及
• 利率上升可能会对我们以优惠条件获得融资的能力产生负面影响,并可能影响我们提供成本的能力。-有效为我们的目的融资-客户或结束-用户,在适用的情况下。
利率上升通常会损害我们的业务和财务状况。
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我们的普通股没有现有的市场,为您提供充足流动性的交易市场可能不会为我们的普通股发展。如果我们的普通股形成一个更大的交易市场,我们普通股的市场价格仍可能高度波动,并受到广泛波动的影响。
目前我们的普通股没有公开市场,我们普通股的活跃交易市场可能不会因为数字Ally分销而发展,也不会在未来持续下去。缺乏活跃的交易市场可能会使您更难出售您的普通股,并可能导致我们的股价低迷或更不稳定。
我们无法预测数字Ally分销后我们的普通股可能的交易价格。我们普通股的市场价格可能波动很大,可能会因一些我们无法控制的因素而出现广泛波动,这些因素包括但不限于:
• 我们的业务概况和市值可能不符合Digital Ally股东的投资目标,因此,Digital Ally股东可能会在Digital Ally分销后出售我们的股票;
• 我们投资者基础的转变;
• 经营策略的成败;
• 未能实现我们的增长和业绩目标;
• 我们的收入和运营费用的变化;
• 我们经营业绩估计的实际或预期变化,或股票市场分析师对我们普通股、其他可比公司或本行业总体建议的变化;
• 我们有能力在需要时获得资金;
• 影响我们业务的法律法规的变化;
• 会计准则、政策、指引、解释或原则的变更;
• 我们或我们的竞争对手宣布创新或新产品或服务;
• 我们行业的市场状况,我们客户的行业和整个经济;
• 我们的增长率或竞争对手增长率的实际或预期变化;
• 其他可比公司的市场估值变化;
• 整体市场波动;以及
• 金融市场和全球或区域经济的发展。
此外,如果娱乐股市场或整个股票市场遭遇投资者信心丧失,我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降。我们普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌,即使这些事件不会直接影响我们。除其他因素外,这些因素中的每一个都可能损害我们普通股的价值。在过去,随着市场的波动,证券类-行动针对公司的诉讼经常被提起。如果对我们提起此类诉讼,可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。
由于许多原因,包括本委托书/招股说明书中确定的风险,我们普通股在合并后的市场价格可能比Digital Ally普通股在合并前的市场价格更不稳定。这些因素可能会导致短期内-Term或长时间-Term对我们普通股价值的负面压力。股票市场总体上经历了波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
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目录表
我们高管和董事集中的股权可能会使这些股东对需要股东批准的事项施加重大影响。
我们的高管和董事将实惠地拥有大约[•]合并后我们普通股的%。因此,我们的高管和董事可能会对以下方面产生重大影响:
• 选举或否决我们董事的选举;
• 修改或阻止修改公司注册证书或公司章程;
• 达成或阻止合并、出售资产或其他公司交易;以及
• 影响提交股东表决的任何其他事项的结果。
我们高管和董事的利益可能并不总是与其他股东的利益一致,这些股东的行为可能会促进他们的利益,而不一定是其他股东的利益。此外,出售我们董事和高管持有的大量普通股,或出售此类股票的可能性,都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。管理层的股权可能会阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图控制我们,这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东从我们的普通股中获得任何收益。
考虑到我们作为一家公司的地位,我们普通股的市场价格可能会特别不稳定,在合并之前,我们是一家相对默默无闻的公司的子公司,上市流通股规模小,交易稀少,缺乏利润。这可能会导致我们普通股的价格大幅波动。
Digital Ally的普通股市场的特点是,与在全国证券交易所交易并拥有大量公开流通股的更大、更成熟的公司的证券相比,我们的普通股具有显著的价格波动。由于我们在资产、收入和收益方面比Digital Ally小得多,而且没有任何交易历史,我们预计,在不确定的未来,合并后我们普通股的价格将比更大、更成熟的公司的证券更不稳定。我们普通股价格的波动可能归因于许多因素。首先,如上所述,与这些规模更大、更成熟的公司的证券相比,Digital Ally的普通股交易零星且稀少,我们没有根据得出合并后我们的普通股交易将更频繁和更大的结论。例如,如果我们普通股的大量股票在没有相应需求的情况下在市场上出售,我们普通股的价格可能会急剧下降。其次,我们是一种投机性或“高风险”的投资,因为我们到目前为止还没有盈利。由于这种增强的风险,更多的风险-不利的投资者可能更倾向于在出现负面消息或缺乏进展的情况下,以更快的速度和更大的折扣在市场上出售所持普通股,而不是更大、更成熟、在全国性证券交易所交易、拥有大量公开流通股的更大规模、更成熟的公司的证券,因为投资者担心会失去全部或大部分投资。其中许多因素是我们无法控制的,可能会降低我们普通股的市场价格,无论我们的经营业绩如何。
我们的股东可能会经历严重的稀释。
我们未来发行大量普通股将导致我们的现有股东在我们的投资中遭遇重大稀释。我们未来将需要筹集额外的资本来执行我们的业务计划,如果我们获得额外的融资,涉及发行股权证券或可转换为股权证券或可为股权证券行使的证券,我们现有股东的投资将被稀释。任何这种稀释都可能导致我们普通股的市场价格下跌,这可能会削弱我们筹集额外融资的能力。
我们预计在可预见的未来不会派发股息。
我们普通股的股息支付将取决于收益、财务状况以及董事会可能认为相关的影响我们的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息,我们的普通股可能就不那么有吸引力了,因为只有在我们的股价升值的情况下,股东的投资才会产生回报。
我们目前打算保留我们未来的收益,以支持运营和为扩张提供资金,因此,在可预见的未来,我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。
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目录表
我们可以在没有股东批准的情况下发行“空白支票”优先股,其效果是稀释现有股东的利益并损害他们的投票权,而我们章程文件中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。
我们的公司证书授权发行最多1,000,000 “空白支票”优先股的股份,其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时决定。根据我们的公司注册证书,我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一系列带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股,这些权利可能稀释我们普通股股东的利益或损害其投票权。发行一系列优先股可以被用作阻止、推迟或防止公司控制权变更的一种方法。例如,我们的董事会可能会发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股,这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试的成功。
FINRA销售行为要求可能会限制股东买卖我们普通股的能力。
FINRA通过了一项规则,要求在向客户推荐投资时,经纪人-经销商必须有合理理由相信该项投资适合该客户。在推荐投机性低点之前-定价从证券到他们的非-机构客户、经纪人-经销商必须合理努力获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释,FINRA认为,投机性低的可能性很高-定价证券不会适合某些客户。由于Kustom Entertainment普通股是一种投机性投资,因为我们到目前为止缺乏利润,FINRA的要求可能会使经纪商更难-经销商建议他们的客户购买我们的普通股,这可能会降低我们普通股的交易活动水平。结果,更少的经纪人-经销商可能愿意在我们的普通股中做市,降低股东转售我们普通股的能力。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票或大量卖空我们的普通股,或认为可能发生此类出售,可能会压低我们普通股的市场价格,并削弱我们筹集资金的能力。
出售本公司相当数量的普通股或其他股权-相关公开市场上的证券可能会压低我们普通股的市场价格。如果我们的普通股出现大量卖空,这一活动可能导致的价格下跌可能会导致股价跌幅更大,进而可能导致普通股的长期持有者出售他们的股票,从而促进普通股在市场上的销售。此类出售也可能削弱我们在未来以我们管理层认为可以接受的时间和价格出售额外股权证券来筹集资金的能力。
未来,我们可能寻求通过发行稀释我们普通股所有权的证券来筹集更多资金、为收购融资或发展战略关系。根据我们可用的条款,如果这些活动导致显著稀释,可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
我们已经为我们的运营提供了资金,我们预计将继续通过发行股权和/或可转换证券为我们的运营、收购(如果有的话)和发展战略关系提供资金,这可能会显著降低我们现有股东的持股比例。此外,我们获得的任何额外融资可能需要授予优先于或平价通行证与我们共同拥有的股票。我们发行的任何股权证券可能等于或低于我们普通股的现行市场价格,而且在任何情况下都可能对您的所有权权益产生稀释影响,这可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可以通过产生债务或发行或出售优先于我们普通股的其他证券或工具来筹集额外资金。我们可能发行的任何证券或票据的持有人可能享有高于我们普通股持有人的权利。如果我们经历了额外证券发行的稀释,我们向新证券授予了比普通股持有人更高的权利,这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
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目录表
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或者如果他们对我们的普通股做出不利的改变,我们的普通股价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们普通股的负面建议,或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议,我们的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的普通股价格或交易量下降。
我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落,对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示严重怀疑。
我们的独立注册会计师事务所已在其截至12月的年度报告中 2022年31日,一段解释性段落,对我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力表示极大的怀疑。我们的综合财务报表是以持续经营为基础编制的,考虑了在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。我们继续经营下去的能力取决于我们通过出售证券和产生债务筹集额外资本的能力等因素。此外,未来的资本需求将取决于许多因素,包括收入增长率、我们产品和服务的销售价格、销售和营销活动的扩大,以及我们产品的持续市场接受度。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。不能保证以我们可以接受的条款或根本不能保证会有额外的融资。如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体,这可能会对我们的证券价值产生重大不利影响。
在评估我们目前的业务和未来预测时,我们的管理层可能依赖我们可能从可用来源(包括过渡融资)获得的所有资金的可用性,我们可能需要额外的资金来支持我们的业务增长,而这些资金可能无法获得。
我们打算继续寻求融资以支持业务增长,并可能需要额外资金来应对业务挑战,包括需要开发新的解决方案或增强现有解决方案,增强我们的运营基础设施,以及扩大我们的销售和营销能力。因此,我们可能需要进行额外的过渡性融资以获得资金。然而,过渡性融资在需要时可能无法提供,或者即使可以提供,也可能无法以我们满意的条件提供。如果我们通过过渡性融资筹集额外资金,如果是股权融资形式,我们的股东可能会经历稀释。债务融资(如适用)可能涉及限制我们的营运或我们招致额外债务的能力的契诺倘我们日后无法获得足够融资或按令我们满意的条款获得融资,则我们继续支持业务增长及应对业务挑战的能力可能会受到重大限制,因为我们可能须延迟、缩减或取消部分或全部计划,这可能会影响我们的经营业绩
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未经审计的备考简明合并财务报表
以下定义的术语应与本委托书/招股说明书中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。
引言
以下未经审核备考简明合并财务资料呈列Clover Leaf及Kustom Entertainment之合并财务资料,并就业务合并作出调整。
以下截至2023年9月30日的未经审计备考简明合并资产负债表合并了Kustom Entertainment截至2023年9月30日的历史未经审计资产负债表,以及Clover Leaf截至2023年9月30日的历史未经审计资产负债表,使业务合并具有备考效力,犹如其于2023年9月30日发生。
以下为截至2023年9月30日止九个月的未经审核备考简明合并经营报表,合并了截至2023年9月30日止九个月Kustom Entertainment的历史未经审核经营报表,以及截至2023年9月30日止九个月Clover Leaf的历史未经审核经营报表,基准,犹如业务合并已于2022年1月1日发生。
以下截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表结合了Kustom Entertainment截至2022年12月31日止年度的历史经审核经营报表,以及Clover Leaf截至2022年12月31日止年度的历史经审核经营报表,以备考形式编制,基准,犹如业务合并已于2022年1月1日发生。
于二零二三年九月三十日之未经审核备考简明合并资产负债表乃源自:
• 截至2011年9月,三叶草的历史未经审计财务报表 30,2023,以及本委托书/招股章程其他部分所载的相关附注;及
• 截至2013年9月,Kustom Entertainment的历史未经审计财务报表 30,2023,及其相关附注载于本委托书╱招股章程其他地方。
截至二零二二年十二月三十一日止年度之未经审核备考简明合并经营报表乃源自:
• 三叶草截至去年12月31日的历史审计财务报表 31,2022,以及本委托书/招股章程其他部分所载的相关附注;及
• Kustom Entertainment截至2013年12月31日的历史审计财务报表 2022年第31号,以及本委托书╱招股章程其他部分所载的相关附注。
截至2023年9月30日的9个月的未经审计的形式简明合并经营报表源自:
• 三叶草截至9月底止九个月的历史未经审计财务报表 30,2023,以及本委托书/招股章程其他部分所载的相关附注;及
• Kustom Entertainment截至9月底的9个月历史上未经审计的财务报表 30,2023,及其相关附注载于本委托书╱招股章程其他地方。
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据《条例》第11条编制的-X自本委托书/招股说明书之日起生效,该委托书/招股说明书包含交易会计调整。库斯通娱乐公司和三叶草公司已选择不提交任何与潜在协同效应和其他合理预期将发生或已经发生的交易影响有关的估计,只会在未经审计的备考简明合并财务信息中提交交易会计调整。
56
目录表
这些信息应与本委托书/招股说明书中包括的库斯通娱乐公司和三叶草公司的财务报表和相关说明,以及库斯通娱乐公司和三叶草公司的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本委托书/招股说明书中其他地方的其他财务信息一起阅读。
交易说明
业务合并
2023年6月1日,三叶草与CL合并子公司、内华达州一家公司和一家全资公司签订了业务合并协议-拥有三叶草的子公司(“合并子“),YnIntegra Capital Investments,LLC,一家特拉华州的有限责任公司,根据合并协议的条款和条件,自合并协议生效时间(定义见合并协议)起及之后,代表三叶草的股东(于紧接生效时间前的公司股东(定义见下文)及其继承人和受让人除外)赞助商“或”采购商代表),Kustom Entertainment,Inc.,内华达州的一家公司(库斯通娱乐(Kustom Entertainment)和Digital Ally,Inc.,这是一家内华达州公司,也是Kustom Entertainment的唯一股东。业务合并协议所设想的交易,包括发行三叶草证券,被称为“业务合并”或“交易”。
根据业务合并协议,于合并完成时,Kustom Entertainment股东将有权从三叶草收取若干三叶草A类普通股,总价值相等于(I)1.25亿港元,(125,000,000美元)减去结算负债(所得金额为“合并代价”),Kustom Entertainment股东将收到若干三叶草A类普通股,相等于(I)合并代价除以(Ii)每股价格(“合并代价股份”)。
在执行本协议的同时,三叶草、保荐人和保荐人的其他各方签订了一项书面协议(“保荐人没收函”),根据该协议,保荐人同意没收和/或转让至多864,452 由发起人持有的三叶草B类普通股(或三叶草B类普通股,如果此类三叶草B类普通股在收盘前已转换为三叶草A类普通股)的股份,受其中包含的溢价条款的限制,或在收盘时或有且有效,最高可额外增加864,452股 三叶草B类普通股股份(或三叶草B类普通股股份,如三叶草B类普通股在收盘前已转换为三叶草A类普通股),取决于赎回三叶草A类普通股的股份数量。
在完成协议预期的交易的同时,三叶草向保荐人发行的与三叶草必须完成业务合并的最后期限延长有关的某些本票,包括2022年7月18日向保荐人发行的本金为1,383,123美元的本票,2022年10月19日向保荐人发行的本金为1,383,123美元的本票,以及与今后延长三叶草必须完成业务合并的最后期限(“本票”)有关的任何其他本票(“本票”),应转换为三叶草私人单位,其中如此发行的三叶草私人单位应等于:(X)正被转换的本票本金的部分除以(Y)10美元($10.00)的转换价格,四舍五入到最接近的整数单位数(“转换票据”)。
溢价
在执行本协议的同时,三叶草、保荐人和保荐人的其他各方签订了一项书面协议(“保荐人没收函”),根据该协议,保荐人同意没收和/或转让至多864,452 由发起人持有的三叶草B类普通股(或三叶草B类普通股,如果此类三叶草B类普通股在收盘前已转换为三叶草A类普通股)的股份,受其中包含的溢价条款的限制,或在收盘时或有且有效,最高可额外增加864,452股 三叶草B类普通股
57
目录表
股票(或三叶草A类普通股,如三叶草B类普通股在收盘前已转换为三叶草A类普通股),取决于在赎回中赎回的三叶草A类普通股股份数量。
赞助商和斯坦顿·E·罗斯有权根据以下条款和条件获得潜在付款:
如果三叶草在2023和2024财政年度(“获利期间”)的业务收入在适用的财政年度达到基准收入(定义如下),发起人172,890股获利股份不再被没收,发起人应将259,336股获利股份转让给Stanton E.-输出付款“);但是,如果在适用的财政年度结束时或之前没有实现基准收入,则收入-输出该会计年度的支付应为零,发起人应立即生效,退回该金额的套取股份,包括投票权和股息权。为免生疑问,溢价股份仍须受三叶草、其高级职员及董事及保荐人于2021年7月19日订立的该特定函件协议所规限。在收入期间三叶草进行交易的情况下-输出使套利股票持有人有权获得现金或证券(包括其任何股息)的期间,即在收益结束时有权获得此类套现股票的一方-输出定期应有权获得该等现金或证券。2023财年的基准收入为24,000,000美元,2024财年为32,500,000美元。
有关业务合并及与此相关而签署的某些协议的说明,请参阅“委托书/招股说明书摘要--业务合并“和”与企业合并有关的若干协议.”
特别会议赎回
与三叶草于2022年10月19日举行的投票批准将三叶草完成初始业务合并的日期从2022年10月22日延长至2023年7月22日有关,三叶草的公众股东选择赎回12,204,072 A类普通股,赎回价格约为每股10.29美元(“10月赎回”),总赎回金额约为125.6美元。2023年7月19日,三叶草召开特别会议,股东批准了对公司修订和重述的公司注册证书的修正案,将公司必须完成初始业务合并的日期从2023年7月22日延长至2024年1月22日。与会议有关的股东持有376,002 三叶草A类普通股股份行使权利,以每股约11.20美元的赎回价格赎回该等股份(“七月赎回”),总赎回金额约为420万美元。
企业合并的会计核算
根据美国公认会计原则,这项业务合并将作为反向资本重组进行会计处理。根据这种会计方法,三叶草将在财务报告中被视为“被收购”的公司,而库斯通娱乐公司将成为会计上的“收购者”。这一决定主要基于以下假设:
• Kustom Entertainment目前的股东将持有三叶草邮政业务合并的多数投票权;
• 自企业合并之日起生效-组合董事会将由五(5)名董事组成,其中包括由库斯通娱乐指定的四(4)名董事以及由三叶草和库斯通娱乐共同商定的一(1)名董事董事;
• 库斯通娱乐公司的业务将主要包括三叶草的持续业务;
• Kustom Entertainment的高级管理层将包括三叶草的高级管理层。
另一个决定性因素是,三叶草并不符合ASC/805对“企业”的定义-10-55,因此,出于会计目的,该业务合并将在ASC第805号法规的范围内作为反向资本重组入账。三叶草的净资产将按历史成本列报,没有
58
目录表
已记录的商誉或其他无形资产。向三叶草发行的股份的公允价值超过所收购的三叶草的可识别净资产的公允价值,代表对其股份在证券交易所上市服务的补偿,并在产生时计入费用。
形式演示的基础
三叶草已选择在两种不同的三叶草公开股票现金赎回方案下提供未经审计的备考简明合并财务信息,更全面的描述如下:
• 场景1-假设没有额外的赎回:。本陈述假设,在10月赎回和7月赎回之后,三叶草的其他公众股东在完成业务合并后不会对其公开发行的股票行使赎回权。
• 情景2-假设最大赎回:本报告假设,在10月赎回和7月赎回之后,三叶草的公共股东持有748,544 在业务合并完成后,三叶草A类普通股将以每股约11.62美元的赎回价格行使870万美元的赎回权。最高赎回金额反映在不违反业务合并协议条件的情况下可赎回的三叶草公开股份的最大数量,以及假设NTA建议由三叶草股东通过,以及三叶草的现有组织文件经过修订,使其不需要在业务合并完成之前或之后保持至少5,000,001美元的有形资产净值,并向赎回股东支付款项。这一方案包括“没有额外赎回”方案中包含的所有调整,并提出了额外的调整,以反映最大赎回的影响。如果NTA的提议未获批准,或者三叶草现有组织文件的修正案未在业务合并之前通过,则本宪章的条款可能会限制与业务合并相关的可赎回公开股票的数量,赎回次数将导致三叶草在交易结束时的净资产不低于5,000,001美元。
下表列出了在假定无额外赎回方案和最大赎回方案的基础上,Kustom娱乐公司的股份所有权:
没有额外的费用 |
极大值 |
|||||||||
形式上的所有权 |
数量: |
百分比 |
数量: |
百分比 |
||||||
Kustom Entertainment股东 |
11,220,826 |
57.3 |
% |
11,220,826 |
59.6 |
% |
||||
三叶草公众股东(2) |
3,048,031 |
15.6 |
% |
2,299,487 |
12.2 |
% |
||||
保荐人的创办人股份(1) |
4,496,813 |
22.9 |
% |
4,496,813 |
23.8 |
% |
||||
承销商股份(3) |
825,633 |
4.2 |
% |
825,633 |
4.4 |
% |
||||
总流通股 |
19,591,303 |
|
18,842,759 |
|
____________
(1) 包括864,452股B类创办人股份作为溢价股份储备,571,859股私募股权转换为71,482股 完成企业合并时的普通股,包括12,204,072美元的赎回 2022年10月赎回的A类普通股和376,002股 2023年7月赎回的A类普通股。
(2) 包括14,375,000公共权利自动转换为1,796,875 企业合并完成后的普通股。
(3) 包括103,734个私有权利自动转换为12,967个 企业合并完成后的普通股。
以下截至2023年9月30日的未经审核备考简明合并资产负债表以及截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表乃基于三叶草及Kustom Entertainment的历史财务报表。未经审核备考调整乃根据备考调整所依据之现有资料、假设及估计作出,并于随附附注中描述。实际结果可能与所附未经审核备考简明合并财务报表所采用的假设有重大差异。
59
目录表
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年9月30日(1)
库斯通 |
三叶草和叶子 |
场景1:没有额外的 |
场景2:最大 |
|||||||||||||||||||||
交易记录 |
形式上 |
交易记录 |
形式上 |
|||||||||||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ |
1,899,550 |
$ |
13,567 |
$ |
14,537,425 |
|
A |
$ |
10,680,596 |
$ |
(8,697,479 |
) |
F |
$ |
1,983,117 |
||||||||
|
|
|
(3,630,698 |
) |
B |
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
(2,209,248 |
) |
C |
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
(120,000 |
) |
G |
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
190,000 |
|
H |
|
|
|
|
|||||||||||||||
应收账款进出口贸易 |
|
451,851 |
|
|
|
|
451,851 |
|
|
|
451,851 |
|||||||||||||
应收票据净额 |
|
150,154 |
|
|
|
|
150,154 |
|
|
|
150,154 |
|||||||||||||
盘存 |
|
263,481 |
|
— |
|
— |
|
|
263,481 |
|
— |
|
|
263,481 |
||||||||||
预付费用和其他资产 |
|
1,901,925 |
|
208,372 |
|
— |
|
|
2,110,297 |
|
— |
|
|
2,110,297 |
||||||||||
流动资产总额 |
|
4,666,961 |
|
221,939 |
|
8,767,479 |
|
|
13,656,379 |
|
(8,647,976 |
) |
|
4,958,900 |
||||||||||
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
财产、厂房和设备, |
|
1,168,235 |
|
— |
|
— |
|
|
1,168,235 |
|
— |
|
|
1,168,235 |
||||||||||
其他资产 |
|
12,020 |
|
— |
|
— |
|
|
12,020 |
|
— |
|
|
12,020 |
||||||||||
经营性租赁使用权资产净额 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
||||||||||
无形资产,净额 |
|
6,509,092 |
|
|
|
|
6,509,092 |
|
|
|
6,509,092 |
|||||||||||||
信托账户中持有的现金和有价证券 |
|
— |
|
14,317,173 |
|
120,000 |
|
G |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|||||||||
|
|
|
100,252 |
|
L |
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
(14,537,425 |
) |
A |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
非流动资产总额 |
|
7,689,347 |
|
14,317,173 |
|
(14,317,173 |
) |
|
7,689,347 |
|
— |
|
|
7,689,347 |
||||||||||
总资产 |
$ |
12,356,308 |
$ |
14,539,112 |
$ |
(5,549,694 |
) |
$ |
21,345,726 |
$ |
(8,647,976 |
) |
$ |
12,648,247 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
应付账款和应计费用 |
|
5,483,033 |
|
695,198 |
|
(643,717 |
) |
C |
|
5,534,514 |
|
— |
|
|
5,534,514 |
|||||||||
关联方应付 |
|
2,106,000 |
|
— |
|
— |
|
|
2,106,000 |
|
— |
|
|
2,106,000 |
||||||||||
次级应付票据流动净额 |
|
68,135 |
|
— |
|
— |
|
|
68,135 |
|
— |
|
|
68,135 |
||||||||||
给关联方的本票 |
|
— |
|
3,327,015 |
|
190,000 |
|
H |
|
— |
|
|
|
— |
||||||||||
|
|
|
(3,517,015 |
) |
I |
|
|
|
|
|||||||||||||||
公司间应付款项 |
|
1,766,719 |
|
— |
|
|
|
1,766,719 |
|
— |
|
|
1,766,719 |
|||||||||||
应缴消费税 |
|
— |
|
42,099 |
|
— |
|
|
42,099 |
|
— |
|
|
42,099 |
||||||||||
应付所得税 |
|
— |
|
132,923 |
|
— |
|
|
132,923 |
|
— |
|
|
132,923 |
||||||||||
流动负债总额 |
|
9,423,887 |
|
4,197,235 |
|
(3,970,732 |
) |
|
9,650,390 |
|
— |
|
|
9,650,390 |
60
目录表
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年9月30日(1) — ((续)
库斯通 |
三叶草和叶子 |
场景1:没有额外的 |
场景2:最大 |
|||||||||||||||||||||||||
交易记录 |
形式上 |
交易记录 |
形式上 |
|||||||||||||||||||||||||
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
应付票据,净额为当期部分--关联方 |
|
219,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
219,000 |
|
|
— |
|
|
219,000 |
|
||||||||||
递延承销佣金 |
|
— |
|
|
4,840,931 |
|
|
(4,840,931 |
) |
B |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
非流动负债总额 |
|
219,000 |
|
|
4,840,931 |
|
|
(4,840,931 |
) |
|
219,000 |
|
|
— |
|
|
219,000 |
|
||||||||||
总负债 |
|
9,642,887 |
|
|
9,038,166 |
|
|
(8,811,663 |
) |
|
9,869,390 |
|
|
— |
|
|
9,869,390 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
A类可能被赎回的普通股 |
|
— |
|
|
14,453,415 |
|
|
(14,453,415 |
) |
F |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
股权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
库斯通娱乐公司 |
|
1 |
|
|
— |
|
|
(1 |
) |
D |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
三叶草优先股 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|||||||||||
三叶草A类普通股 |
|
— |
|
|
427 |
|
|
1,122 |
|
D |
|
1,959 |
|
|
(75 |
) |
F |
|
1,884 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
125 |
|
F |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
40 |
|
I |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
188 |
|
J |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
57 |
|
K |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
三叶草叶B类普通股 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
额外实收资本 |
|
13,938,366 |
|
|
— |
|
|
(1,100,000 |
) |
C |
|
22,599,071 |
|
|
(8,697,404 |
) |
F |
|
13,901,667 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
(1,121 |
) |
D |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
(9,418,427 |
) |
E |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
14,453,290 |
|
F |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
1,210,233 |
|
B |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
3,516,975 |
|
I |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
(188 |
) |
J |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
(57 |
) |
K |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
累计赤字 |
|
(11,224,946 |
) |
|
(8,952,896 |
) |
|
(465,531 |
) |
C |
|
(11,124,694 |
) |
|
|
|
(11,124,694 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
9,418,427 |
|
E |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
100,252 |
|
L |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
总股本 |
|
2,713,421 |
|
|
(8,952,469 |
) |
|
17,715,384 |
|
|
11,476,336 |
|
|
(8,647,976 |
) |
|
2,778,857 |
|
||||||||||
权益和负债总额 |
$ |
12,356,308 |
|
$ |
14,539,112 |
|
$ |
(5,549,694 |
) |
$ |
21,345,726 |
|
$ |
(8,647,976 |
) |
$ |
12,648,247 |
|
____________
(1) 截至2023年9月30日的未经审计备考浓缩合并资产负债表,将库斯通娱乐截至2023年9月30日的历史未经审计资产负债表与三叶草截至2023年9月30日的历史未经审计资产负债表合并。
61
目录表
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年9月30日的9个月(2)
库斯通 |
三叶草和叶子 |
场景1:否 |
场景2:最大 |
||||||||||||||||||||||
交易记录 |
形式上 |
交易记录 |
支持形式 |
||||||||||||||||||||||
销售收入 |
$ |
11,575,315 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
11,575,315 |
|
$ |
— |
$ |
11,575,315 |
|
||||||||
销售成本 |
|
(10,041,089 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(10,041,089 |
) |
|
— |
|
(10,041,089 |
) |
||||||||
毛利 |
|
1,534,226 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,534,226 |
|
|
— |
|
1,534,226 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
销售、广告和促销费用 |
|
(2,166,920 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(2,166,920 |
) |
|
— |
|
(2,166,920 |
) |
||||||||
一般和行政费用 |
|
(3,771,647 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,771,647 |
) |
|
— |
|
(3,771,647 |
) |
||||||||
编队和 |
|
— |
|
|
(1,219,117 |
) |
|
— |
|
|
(1,219,117 |
) |
|
— |
|
(1,219,117 |
) |
||||||||
从银行现金中赚取的利息 |
|
— |
|
|
115 |
|
|
— |
|
|
115 |
|
|
— |
|
115 |
|
||||||||
信托账户中持有的有价证券赚取的利息 |
|
— |
|
|
585,304 |
|
|
(585,304 |
) |
AA型 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|||||||
总营运量 |
|
(5,938,567 |
) |
|
(633,698 |
) |
|
(585,304 |
) |
|
(7,157,569 |
) |
|
— |
|
(7,157,569 |
) |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
营业亏损 |
|
(4,404,341 |
) |
|
(633,698 |
) |
|
(585,304 |
) |
|
(5,623,343 |
) |
|
— |
|
(5,623,343 |
) |
||||||||
其他收入(费用)利息支出 |
|
(111,062 |
) |
|
— |
|
|
|
|
(111,062 |
) |
|
— |
|
(111,062 |
) |
|||||||||
债务清偿的收益 |
|
507,304 |
|
|
|
|
|
|
507,304 |
|
|
— |
|
507,304 |
|
||||||||||
其他收入(费用) |
|
8,836 |
|
|
|
|
|
|
8,836 |
|
|
— |
|
8,836 |
|
||||||||||
所得税费用 |
|
— |
|
|
(166,523 |
) |
|
— |
|
|
(166,523 |
) |
|
— |
|
(166,523 |
) |
||||||||
净亏损 |
$ |
(3,999,263 |
) |
$ |
(800,221 |
) |
$ |
(585,304 |
) |
$ |
(5,384,788 |
) |
$ |
— |
$ |
(5,384,788 |
) |
||||||||
每股基本和摊薄净亏损 |
$ |
(3,999.26 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
每股基本和稀释后净亏损,可赎回A类普通股 |
|
|
$ |
(0.14 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
每股基本和稀释后净亏损,B类普通股 |
|
|
$ |
(0.14 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
形式加权 |
|
|
|
|
|
|
|
19,591,303 |
(2) |
|
|
18,842,759 |
(2) |
||||||||||||
预计每股收益-基本和稀释后每股收益 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(0.27 |
) |
|
$ |
(0.29 |
) |
____________
(1) 详情请参阅附注7-10“每股净收益(亏损)”。
(2) 截至2023年9月30日的9个月的未经审计的形式简明综合经营报表,结合了库斯通娱乐公司截至2023年9月30日的9个月的历史未经审计的经营报表,以及三叶草截至2023年9月30日的9个月的历史未经审计的经营报表。
62
目录表
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年12月31日止的年度(2)
库斯通 |
三叶草叶 |
场景1:没有额外的 |
场景2:最大 |
||||||||||||||||||||||
交易记录 |
形式上 |
交易记录 |
形式上 |
||||||||||||||||||||||
收入 |
$ |
20,871,500 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
20,871,500 |
|
$ |
— |
$ |
20,871,500 |
|
||||||||
销售成本 |
|
(20,602,759 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(20,602,759 |
) |
|
— |
|
(20,602,759 |
) |
||||||||
毛利 |
|
268,741 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
268,741 |
|
|
— |
|
268,741 |
|
||||||||
销售、广告和促销费用 |
|
(4,024,748 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(4,024,748 |
) |
|
— |
|
(4,024,748 |
) |
||||||||
一般和行政费用 |
|
(3,613,234 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,613,234 |
) |
|
— |
|
(3,613,234 |
) |
||||||||
编队和 |
|
— |
|
|
(1,291,228 |
) |
|
— |
|
|
(1,291,228 |
) |
|
— |
|
(1,291,228 |
) |
||||||||
交易成本 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(465,531 |
) |
BB |
|
(465,531 |
) |
|
— |
|
(465,531 |
) |
|||||||
总营运量 |
|
(7,637,982 |
) |
|
(1,291,228 |
) |
|
(465,531 |
) |
|
(9,394,741 |
) |
|
— |
|
(9,394,741 |
) |
||||||||
营业亏损 |
|
(7,369,241 |
) |
|
(1,291,228 |
) |
|
(465,531 |
) |
|
(9,126,000 |
) |
|
— |
|
(9,126,000 |
) |
||||||||
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
利息支出 |
|
(91,874 |
) |
|
|
|
— |
|
|
(91,874 |
) |
|
— |
|
(91,874 |
) |
|||||||||
收回以前发生的费用 |
|
— |
|
|
341,684 |
|
|
— |
|
|
341,684 |
|
|
— |
|
341,684 |
|
||||||||
从银行现金中赚取的利息 |
|
— |
|
|
69 |
|
|
— |
|
|
69 |
|
|
— |
|
69 |
|
||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
||||||||
信托持有的有价证券的利息收入 |
|
— |
|
|
1,195,135 |
|
|
(1,195,135 |
) |
AA型 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|||||||
其他营业外收入(费用)合计 |
|
(91,874 |
) |
|
1,536,888 |
|
|
(1,195,135 |
) |
|
249,879 |
|
|
— |
|
249,879 |
|
||||||||
所得税收益(准备)前收益(亏损) |
|
(7,461,115 |
) |
|
245,660 |
|
|
(1,660,666 |
) |
|
(8,876,121 |
) |
|
— |
|
(8,876,121 |
) |
||||||||
所得税优惠(拨备) |
|
— |
|
|
(185,423 |
) |
|
— |
|
|
(185,423 |
) |
|
— |
|
(185,423 |
) |
||||||||
净收益(亏损) |
$ |
(7,461,115 |
) |
$ |
60,237 |
|
$ |
(1,660,666 |
) |
$ |
(9,061,544 |
) |
$ |
— |
$ |
(9,061,544 |
) |
||||||||
每股基本和摊薄净亏损 |
$ |
(7,461.12 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
每股基本净收入,A类普通股,可能赎回 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
每股基本净收入,B类普通股 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
形式加权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
19,591,303 |
(2) |
|
|
|
18,842,759 |
(2) |
||||||||
预计每股亏损-基本和摊薄 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(0.46 |
) |
|
$ |
(0.48 |
) |
____________
(1) 详情请参阅附注7-10“每股净收益(亏损)”。
(2) 截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表合并了Kustom Entertainment截至2022年12月31日止年度的历史经审核经营报表,以及Clover Leaf截至2022年12月31日止年度的历史经审核经营报表。
63
目录表
未经审计的备考简明合并财务报表附注
附注1 -建议交易的描述
2023年6月1日,三叶草与CL合并子公司、内华达州一家公司和一家全资公司签订了业务合并协议-拥有三叶草的子公司(“合并子“),Yntegra Capital Investments,LLC,一家特拉华州有限责任公司,自生效时间(定义见合并协议)起及之后,根据合并协议的条款和条件,作为Clover Leaf股东(生效时间之前的公司股东(定义见下文)及其继承人和受让人除外)的代表(“赞助商“或”采购商代表),Kustom Entertainment,Inc.,内华达州的一家公司(库斯通娱乐(Kustom Entertainment)和Digital Ally,Inc.,这是一家内华达州公司,也是Kustom Entertainment的唯一股东。业务合并协议所设想的交易,包括发行三叶草证券,被称为“业务合并”或“交易”。
根据业务合并协议,于合并完成时,Kustom Entertainment股东将有权从三叶草收取若干三叶草A类普通股,总价值相等于(I)1.25亿港元,(125,000,000美元)减去结算负债(所得金额为“合并代价”),Kustom Entertainment股东将收到若干三叶草A类普通股,相等于(I)合并代价除以(Ii)每股价格(“合并代价股份”)。
在执行本协议的同时,三叶草、保荐人和保荐人的其他各方签订了一项书面协议(“保荐人没收函”),根据该协议,保荐人同意没收和/或转让至多864,452 由发起人持有的三叶草B类普通股(或三叶草B类普通股,如果此类三叶草B类普通股在收盘前已转换为三叶草A类普通股)的股份,受其中包含的溢价条款的限制,或在收盘时或有且有效,最高可额外增加864,452股 三叶草B类普通股股份(或三叶草B类普通股股份,如三叶草B类普通股在收盘前已转换为三叶草A类普通股),取决于赎回三叶草A类普通股的股份数量。
在完成协议预期的交易的同时,三叶草向保荐人发行的与三叶草必须完成业务合并的最后期限延长有关的某些本票,包括2022年7月18日向保荐人发行的本金为1,383,123美元的本票,2022年10月19日向保荐人发行的本金为1,383,123美元的本票,以及与今后延长三叶草必须完成业务合并的最后期限(“本票”)有关的任何其他本票(“本票”),应转换为三叶草私人单位,其中如此发行的三叶草私人单位应等于:(X)正被转换的本票本金的部分除以(Y)10美元($10.00)的转换价格,四舍五入到最接近的整数单位数(“转换票据”)。
溢价
在执行本协议的同时,三叶草、保荐人和保荐人的其他各方签订了一项书面协议(“保荐人没收函”),根据该协议,保荐人同意没收和/或转让至多864,452 由发起人持有的三叶草B类普通股(或三叶草B类普通股,如果此类三叶草B类普通股在收盘前已转换为三叶草A类普通股)的股份,受其中包含的溢价条款的限制,或在收盘时或有且有效,最高可额外增加864,452股 三叶草B类普通股股份(或三叶草B类普通股股份,如三叶草B类普通股在收盘前已转换为三叶草A类普通股),取决于赎回三叶草A类普通股的股份数量。
64
目录表
赞助商和斯坦顿·E·罗斯有权根据以下条款和条件获得潜在付款:
如果三叶草在2023和2024财政年度(“获利期间”)的业务收入在适用的财政年度达到基准收入(定义如下),发起人172,890股获利股份不再被没收,发起人应将259,336股获利股份转让给Stanton E.-输出付款“);但是,如果在适用的财政年度结束时或之前没有实现基准收入,则收入-输出该会计年度的支付应为零,发起人应立即生效,退回该金额的套取股份,包括投票权和股息权。为免生疑问,溢价股份仍须受三叶草、其高级职员及董事及保荐人于2021年7月19日订立的该特定函件协议所规限。在收入期间三叶草进行交易的情况下-输出使套利股票持有人有权获得现金或证券(包括其任何股息)的期间,即在收益结束时有权获得此类套现股票的一方-输出定期应有权获得该等现金或证券。2023财年的基准收入为24,000,000美元,2024财年为32,500,000美元。
有关业务合并及与此相关而签署的某些协议的说明,请参阅“委托书/招股说明书摘要--业务合并“和”与企业合并有关的若干协议.”
附注2--列报和会计政策的依据
未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用。如果两家公司一直合并,财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的形式简明的合并财务信息来指示如果两家公司始终合并将会取得的历史结果或库斯通娱乐公司将经历的未来结果。在业务合并之前,库斯通娱乐公司和三叶草公司没有任何历史联系。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据《条例》第11条编制的-X经《最终规则》修正,版本编号:第333号-10786《关于收购和处置企业的财务披露修正案》版本号:第333号-10786用简化的交易会计调整取代现有的备考调整标准,并提出管理层的调整。三叶草已选择不列报管理层的调整,将只列报以下未经审计的备考简明合并财务信息中的交易会计调整。
三叶草并不符合ASC/805对“企业”的定义-10-55因为它是一家空壳上市公司,只持有作为其原始股票发行的一部分筹集的现金。因此,该企业合并并不符合ASC-805的定义,企业合并;相反,业务合并将根据美国公认会计准则作为反向合并入账。有关更多详细信息,请参阅业务合并的附注3-4会计。
Kustom Entertainment的历史财务报表是按照美国公认会计原则编制的。三叶草的历史财务报表是根据美国公认会计原则编制的。未经审计的备考简明合并财务信息反映了Kustom Entertainment使用的会计基础美国公认会计原则。
三叶草已选择在两种不同的三叶草公开股票现金赎回方案下提供未经审计的备考简明合并财务信息,更全面的描述如下:
• 场景1-假设没有额外的赎回:。本陈述假设,在10月赎回和7月赎回之后,三叶草的其他公众股东在完成业务合并后不会对其公开发行的股票行使赎回权。
• 情景2-假设最大赎回:*本报告假设,在10月赎回和7月赎回之后,三叶草的公共股东持有748,544 在业务合并完成后,三叶草A类普通股将以每股约11.62美元的赎回价格行使870万美元的赎回权。最高赎回金额反映了在不违反业务合并协议的条件和NTA提案获得通过的情况下可以赎回的三叶草公开股票的最大数量
65
目录表
三叶草股东及三叶草股东的现有组织文件已予修订,以使三叶草股东在完成业务合并前或完成后无须维持最低有形资产净值不少于5,000,001美元,并向赎回股东付款。这一方案包括“没有额外赎回”方案中包含的所有调整,并提出了额外的调整,以反映最大赎回的影响。如果NTA的提议未获批准,或者三叶草现有组织文件的修正案未在业务合并之前通过,则本宪章的条款可能会限制与业务合并相关的可赎回公开股票的数量,赎回次数将导致三叶草在交易结束时的净资产不低于5,000,001美元。
以下概述了在上述两种情况下紧随业务合并后发行和发行的Kustom Entertainment普通股的预计股票:
没有额外的费用 |
极大值 |
|||||||||
业务后业务组合的所有权百分比 |
数量 |
百分比 |
数量 |
百分比 |
||||||
Kustom Entertainment股东 |
11,220,826 |
57.3 |
% |
11,220,826 |
59.6 |
% |
||||
三叶草公众股东(2) |
3,048,031 |
15.6 |
% |
2,299,487 |
12.2 |
% |
||||
保荐人的创办人股份(1) |
4,496,813 |
22.9 |
% |
4,496,813 |
23.8 |
% |
||||
承销商股份(3) |
825,633 |
4.2 |
% |
825,633 |
4.4 |
% |
||||
总流通股 |
19,591,303 |
|
18,842,759 |
|
____________
(1) 包括864,452股B类创办人股份作为溢价股份储备,571,859股私募股权转换为71,482股 企业合并完成后的普通股。
(2) 包括14,375,000公共权利自动转换为1,796,875 完成企业合并时的普通股,包括12,204,072美元的赎回 2022年10月赎回的A类普通股和376,002股 2023年7月赎回的A类普通股。
(3) 包括103,734个私有权利自动转换为12,967个 企业合并完成后的普通股。
预计调整不具有所得税效果,因为它们或者是(I)由不需要缴纳公司所得税的法人实体产生的,或者(Ii)是永久不受影响的-免赔额或无-应课税根据相关司法管辖区的法律。
在完成业务合并后,管理层将对两家实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果,管理层可查明这两个实体的会计政策之间的差异,如果符合这些差异,可能会对员额的财务报表产生重大影响-组合公司。管理层未发现会对未经审计的备考简明合并财务信息产生实质性影响的任何差异。因此,未经审计的备考简明合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。
注:3--企业合并会计处理
根据美国公认会计原则,这项业务合并将作为反向资本重组进行会计处理。根据这种会计方法,三叶草将在财务报告中被视为“被收购”的公司,而库斯通娱乐公司将成为会计上的“收购者”。这一决定主要基于以下假设:
• Kustom Entertainment目前的股东将持有三叶草邮政业务合并的多数投票权;
• 自企业合并之日起生效-组合董事会将由五(5)名董事组成,其中包括由库斯通娱乐指定的四(4)名董事以及由三叶草和库斯通娱乐共同商定的一(1)名董事董事;
• 库斯通娱乐公司的业务将主要包括三叶草的持续业务;
• Kustom Entertainment的高级管理层将包括三叶草的高级管理层。
66
目录表
另一个决定性因素是,三叶草并不符合ASC/805对“企业”的定义-10-55,因此,出于会计目的,该业务合并将在ASC第805号法规的范围内作为反向资本重组入账。三叶草的净资产将按历史成本列报,并无商誉或其他无形资产入账。向三叶草发行的股份的公允价值超过所收购的三叶草的可识别净资产的公允价值,代表对其股份在证券交易所上市服务的补偿,并在产生时计入费用。
注:截至2023年9月30日未经审计的备考简明合并资产负债表的4个月调整
截至2023年9月30日的未经审计备考浓缩综合资产负债表的备考调整如下:
A. 反映了清算和将信托账户中持有的1450万美元资金重新分类为业务合并后可用的现金。
B. 反映于业务合并完成时,部分豁免及交收递延承销佣金25%。
C. 代表初步估计三叶草和Kustom Entertainment预计将发生的交易成本约为230万美元,用于作为业务合并的一部分而产生的法律、会计和尽职调查费用。
对于120万美元的三叶草交易成本,截至预计资产负债表日期,已累计60万美元,已支付10万美元。剩余的50万美元反映为对累计损失的调整。
对于Kustom Entertainment 110万美元的交易成本,没有应计或支付任何成本,110万美元作为额外支付的调整包括在内-输入资本。这也反映了将期票转换为三叶草A类普通股的累计亏损400万美元的借方和贷方的调整,这些普通股是在预计资产负债表日期为咨询费发行的股票。
D. 代表在业务合并时,以每股0.0001美元的面值将库斯通娱乐公司的已发行股票转换为普通股。
E. 指在按上文(C)段所述记录三叶草将招致的交易成本后,消除三叶草的历史累计亏损。
F. 在场景中 1,反映了没有额外赎回的情况。在场景中 2,反映最高赎回748,544股三叶草股份,总赎回金额为870万美元,赎回价格约为每股11.62美元。最高赎回金额反映在不违反业务合并协议条件的情况下可赎回的三叶草公开股份的最大数量,以及假设NTA建议由三叶草股东通过,以及三叶草的现有组织文件经过修订,使其不需要在业务合并完成之前或之后保持至少5,000,001美元的有形资产净值,并向赎回股东支付款项。这一方案包括“没有额外赎回”方案中包含的所有调整,并提出了额外的调整,以反映最大赎回的影响。如果NTA的提议未获批准,或者三叶草现有组织文件的修正案未在业务合并之前通过,则本宪章的条款可能会限制与业务合并相关的可赎回公开股票的数量,赎回次数将导致三叶草在交易结束时的净资产不低于5,000,001美元。
G. 反映2023年9月30日之后存入信托基金的延期付款。
H. 反映了从2023年9月30日以后的期票中提取的款项,用于向信托账户延期付款。
I. 反映期票转换为三叶草A类普通股,票面价值0.0001美元。
J. 反映将15,050,593个权利转换为1,881,324个权利 A类普通股,在业务合并完成时面值0.0001美元。
67
目录表
K. 反映发行A类普通股,面值0.0001美元,用于咨询服务。
L. 反映2023年9月30日之后在信托账户中赚取的利息。
附注:截至2023年9月30日的9个月未经审计的形式简明合并经营报表的5个月调整和重新分类
截至2023年9月30日的9个月的未经审计的备考简明合并业务报表中包括的备考调整如下:
Aa.这反映了在企业合并生效后,信托账户中的投资产生的利息收入的抵消,就像它发生在2022年1月1日一样。
附注:截至2022年12月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表的6个月调整和重新分类
截至2022年12月31日的未经审计的备考简明合并业务报表中包括的备考调整如下:
Aa.这反映了在企业合并生效后,信托账户中的投资产生的利息收入的抵消,就像它发生在2022年1月1日一样。
BB。 反映三叶草预计因法律、会计和尽职调查服务而产生的交易成本。对于三叶草的交易成本为1.2美元 百万,0.6美元 已经积累了100万美元和0.1美元 截至预计资产负债表日期,已支付100万欧元。剩余的0.5美元 100万美元在未经审计的备考合并业务报表中反映为一项费用。
注:7-11年度每股净收益
代表使用历史加权平均流通股计算的每股收益,以及与业务合并相关的额外股份的发行,假设股票自2022年1月1日以来已发行。由于业务合并乃于呈报期间开始时反映,因此在计算基本及摊薄每股盈利的加权平均流通股时,假设与业务合并相关的已发行股份在呈报期间内一直流通无阻。如果在上述“假设最大赎回”情况下所述的公开股份数目被赎回,则此计算将追溯调整,以在整个期间剔除该等股份。
这份未经审计的形式简明的综合财务信息是在假设三叶草公司公开股票的两种不同赎回水平的情况下编制的:
截至前九个月 |
||||
最低要求 |
极大值 |
|||
基本和稀释后的加权平均流通股 |
||||
Kustom Entertainment股东 |
11,220,826 |
11,220,826 |
||
三叶草公众股东(2) |
3,048,031 |
2,299,487 |
||
赞助商方正股份(1) |
4,496,813 |
4,496,813 |
||
承销商股份(3) |
825,633 |
825,633 |
||
总计 |
19,591,303 |
18,842,759 |
____________
(1) 包括864,452股B类创办人股份作为溢价股份储备,571,859股私募股权转换为71,482股 企业合并完成后的普通股。
(2) 包括14,375,000公共权利自动转换为1,796,875 完成企业合并时的普通股,包括12,204,072美元的赎回 2022年10月赎回的A类普通股和376,002股 2023年7月赎回的A类普通股。
(3) 包括103,734个私有权利自动转换为12,967个 企业合并完成后的普通股。
68
目录表
前九个月已经结束了 |
||||||||
假设 |
假设 |
|||||||
预计净亏损 |
$ |
(5,384,788 |
) |
$ |
(5,384,788 |
) |
||
普通股加权平均流通股--基本和稀释后 |
|
19,591,303 |
|
|
18,842,759 |
|
||
每股净亏损-基本和稀释后每股净亏损 |
$ |
(0.27 |
) |
$ |
(0.29 |
) |
截至该年度为止 |
||||
最低要求 |
极大值 |
|||
基本和稀释后的加权平均流通股 |
||||
Kustom Entertainment股东 |
11,220,826 |
11,220,826 |
||
三叶草公众股东(2) |
3,048,031 |
2,299,487 |
||
赞助商方正股份(1) |
4,496,813 |
4,496,813 |
||
承销商股份(3) |
825,633 |
825,633 |
||
总计 |
19,591,303 |
18,842,759 |
____________
(1) 包括864,452股B类创办人股份作为溢价股份储备,571,859股私募股权转换为71,482股 企业合并完成后的普通股。
(2) 包括14,375,000公共权利自动转换为1,796,875 完成企业合并时的普通股,包括12,204,072美元的赎回 2022年10月赎回的A类普通股和376,002股 2023年7月赎回的A类普通股。
(3) 包括103,734个私有权利自动转换为12,967个 企业合并完成后的普通股。
截至的年度 |
||||||||
假设 |
假设 |
|||||||
预计净亏损 |
$ |
(9,061,544 |
) |
$ |
(9,061,544 |
) |
||
普通股加权平均流通股--基本和稀释后 |
|
19,591,303 |
|
|
18,842,759 |
|
||
每股净亏损-基本和稀释后每股净亏损 |
$ |
(0.46 |
) |
$ |
(0.48 |
) |
69
目录表
比较历史和未经审计的备考每股
财务信息
三叶草提供以下每股比较信息,以帮助您分析交易的财务方面。
形式组合 |
||||||||||||||||
库斯通 |
三叶草叶 |
假设 |
假设 |
|||||||||||||
截至2023年9月30日的9个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
净亏损 |
$ |
(3,999,263 |
) |
$ |
(800,221 |
) |
$ |
(5,384,788 |
) |
$ |
(5,384,788 |
) |
||||
股东权益(亏损) |
$ |
2,713,421 |
|
$ |
(8,952,469 |
) |
$ |
11,476,336 |
|
$ |
2,778,857 |
|
||||
股东权益(亏损)--基本和摊薄 |
$ |
— |
|
$ |
(1.54 |
) |
$ |
0.59 |
|
$ |
0.15 |
|
||||
现金股利 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||||
加权平均股价-基本和稀释后的 |
|
1,000 |
|
|
5,798,327 |
|
|
19,591,303 |
|
|
18,842,759 |
|
每股股东权益=总股本/已发行股份
70
目录表
关于企业合并各方的信息
三叶草资本公司
三叶草是一家特殊目的的收购公司,旨在与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。目前,三叶草普通股、单位股和公共权利公司在纳斯达克上的交易代码分别为“CLOE”、“CLOEU”和“CLER”。三叶草主要执行办公室的邮寄地址是佛罗里达州迈阿密1420Brickell Avenue 1450Suite邮编:33131,电话号码是(305)-577-0031.
采购商代表
YnIntegra Capital Investments LLC是一家特拉华州的有限责任公司,也是三叶草的保荐人,担任合并协议项下的买方代表,并将以该身份就合并协议项下的若干事项代表三叶草的股东(紧接生效时间前的Digital Ally及其继承人和受让人除外)的利益。
合并子
合并子公司是一家-拥有三叶草的子公司,于2023年5月30日在内华达州注册成立,仅为完成业务合并的目的。Merge Sub不拥有任何实质性资产,也不经营任何业务。
库斯通娱乐公司
库斯通娱乐公司是一家内华达州的公司,其重点和使命是拥有和制作活动、节日和娱乐,以及不断发展的主要和次要票务技术。库斯通娱乐公司主要执行办公室的邮寄地址是14001马歇尔大道Lenexa,KS,邮编:66215。
欲了解更多有关Kustom Entertainment的信息,请参阅标题为“关于Kustom Entertainment的信息“和”管理层对库斯通娱乐公司财务状况和经营业绩的讨论与分析。”
71
目录表
特别会议
一般信息
三叶草向其股东提供此委托书/招股说明书,作为三叶草董事会征集委托书的一部分,以供在将于[•],以及在其任何延期或押后时。这份委托书/招股说明书为三叶草股东提供了他们需要知道的信息,以便能够投票或指示他们在特别会议上投票。
此委托书/招股说明书是在以下时间或前后首次邮寄的[•],2023年向截至2023年6月12日,也就是记录日期的所有三叶草股东致敬。本委托书/招股说明书为您提供您需要知道的信息,以便您能够投票或指示您在特别会议上投票。
日期、时间和地点
特别会议将通过网上音频直播,以“虚拟会议”的形式举行[•],2023年上午10点[•]上午东部时间。
登记参加特别会议
作为注册的三叶草股东,您收到了大陆股票转让信托公司的委托卡。该表格包含有关如何参加虚拟会议的说明,包括URL地址和您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号码,请通过电话号码或e与大陆股票转移信托公司联系电子邮件地址在下面。大陆股转信托公司支持联系信息如下:-917-262-2373,或发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。
您可以预先-注册出席虚拟会议开始[•],2023年上午10点[•]上午10点。东部时间。在浏览器中输入URL地址[•],输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。在会议开始时,你需要重新-日志在使用您的控制号码时,如果您在会议期间投票,也将被提示输入您的控制号码。
三叶草股东持有此类股东的股份时,如以“街道名称”持有,即此类股东的股份由经纪商、银行或其他被提名人登记持有,则可能需要联系大陆股票转让信托公司以获得控制编号。如果您实益拥有以“街道名义”持有的股票,并计划在会议上投票,您将需要您的银行或经纪人的合法代表,或者如果您不想加入而不投票,大陆股票转让信托公司将向您发放一个带有所有权证明的访客控制号。无论采用哪种方式,您都必须联系大陆航空公司,以获取有关如何接收控制号码的具体说明。我们可以通过上面的号码或电子邮件地址联系。请在会议前最多72小时内处理您的控制号码。
如果您没有Internet功能,则只能通过拨号收听会议[•]在美国和加拿大境内(通行费-免费),或[•]在美国和加拿大以外(适用标准费率),当系统提示输入PIN号时[•]。这是LISTEN-仅限如果你正在通过电话收听,你将不能在会议期间投票或提出问题,也不能被视为出席会议。
特别会议的目的
在特别会议上,三叶草要求其股东考虑并投票表决:
• NTA的提案。
• 合并协议副本附于本委托书/招股说明书后,形式为附件A.
• 本委托书/招股说明书随附本委托书/招股说明书所建议的随业务合并完成而生效的约章建议书附件B。
72
目录表
• 咨询章程建议。本委托书/招股说明书随附载有咨询章程修订的建议章程格式,将于完成业务合并后生效,形式如下附件B.
• 本委托书/招股说明书附上合并后公司在业务合并结束时及之后使用的激励计划建议书,格式如下附件D.
• “纳斯达克”倡议。
• 休会提案,如在特别会议上提出。
投票权和记录日期
如果您在交易日收盘时持有三叶草普通股,您将有权在特别会议上投票[•],2023年,这是记录日期。您有权对您在记录日期收盘时持有的每股三叶草普通股投一票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的,您应与您的经纪人、银行或其他代名人联系,以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。在记录日期,有[•]已发行的三叶草普通股,其中[•]它们是公开发行的股票,其余3,457,807股是保荐人持有的三叶草普通股。
保荐人、董事和高级职员的投票
关于首次公开招股,三叶草与内部人士(包括保荐人)订立协议,根据协议,双方同意投票表决其拥有的任何三叶草普通股股份,赞成企业合并建议及在特别会议上提交的所有其他建议。这些协议适用于三叶草的保荐人,因为它涉及三叶草保荐人的股份和投票支持企业合并提案的要求,以及本委托书/招股说明书中提交给三叶草股东的所有其他提案。
三叶草的内部人士已放弃任何赎回权,包括与业务合并有关的在首次公开募股或在售后市场发行或购买的三叶草A类普通股股票的赎回权。没有提供对价,以换取内部人士放弃赎回权。内部人士持有的三叶草保荐人股份在三叶草清算时不具有赎回权,如果三叶草在2024年1月22日之前没有达成任何业务合并,则三叶草保荐人股份将一文不值(因此,可通过修改三叶草的组织文件来延长截止日期)。
提案的法定人数和所需票数
三叶草股东的法定人数是召开有效会议所必需的。倘已发行及已发行及有权于特别大会上投票的三叶草普通股过半数股份亲身出席或由受委代表出席特别大会,则出席特别大会的法定人数为:(I)有权在特别大会上投票的三叶草A类普通股及(Ii)三叶草B类普通股过半数已发行股份的持有人亦须亲自出席或受委代表出席特别大会,方可就章程建议出席会议。就确定法定人数而言,弃权将视为出席。非经纪人-投票将不会被计入确定法定人数的目的。
NTA建议的批准需要截至记录日期的三叶草普通股已发行和流通股50%(50%)的持有人的赞成票,作为单一类别投票,以及宪章建议的批准需要(I)至少大多数三叶草普通股的已发行和流通股的持有人的赞成票,作为单一类别的投票,(Ii)截至记录日期的三叶草普通股A类普通股的至少多数已发行和流通股,作为单独类别投票,以及(Iii)持有截至记录日期的三叶草B类普通股至少多数已发行和流通股,作为单独类别投票。
73
目录表
企业合并建议的批准需要在三叶草会议上投票的普通股多数股票的持有者投赞成票,作为一个类别一起投票。因此,三叶草股东未能委派代表或亲身在特别会议上就任何建议投票(包括就每项建议弃权),将不会影响业务合并建议的结果。然而,如果三叶草股东在特别会议上通过代表或几乎亲自对任何其他提案进行投票,则未能就企业合并提案投票(包括在企业合并提案中弃权)将与投票具有相同的效果。反对“企业合并提案.
假设法定人数达到法定人数,则咨询宪章建议、纳斯达克建议、奖励计划建议和休会建议的批准都需要三叶草普通股持有人亲自在网上或由受委代表投票,并有权在特别会议上投票,作为一个类别一起投票。三叶草股东未能委派代表或亲身在特别大会上投票,将不会计入有效确立法定人数所需的三叶草普通股股份数目,而如果另有规定有效法定人数,则不会影响纳斯达克建议、激励计划建议或休会建议的投票结果。假设出席者达到法定人数,对《咨询宪章》提案、《纳斯达克》提案或激励计划提案投弃权票,将不影响对这些提案的表决结果。弃权将被视为出席并计入确定的法定人数。
所需建议和NTA建议均以企业合并建议的批准为条件,而企业合并建议的条件是其他所需建议的批准(不包括NTA建议、咨询宪章建议或休会建议)。除非企业合并建议获得批准,否则剩余的必要建议将不会在特别会议上提交给三叶草的股东。NTA的提议以企业合并提议的批准为条件。因此,如果业务合并提案未获批准,则NTA的提案将无效,即使获得三叶草股东的批准也是如此。休会提案不以任何其他提案为条件。
请务必注意,如果所需提案(包括业务合并提案、宪章提案、激励计划提案和纳斯达克提案)未获得必要的投票批准,则三叶草将不会完成业务合并。如果三叶草没有完成业务合并,未能在2024年1月22日之前完成初步业务合并,并且没有寻求获得股东对延期的批准,三叶草将被要求解散和清算其信托账户,方法是将当时的-剩余将该账户中的资金转给公众股东。
弃权和中间人无投票权
弃权将不会影响对业务合并提案、咨询章程提案、激励计划提案、纳斯达克提案和延期提案的投票结果。NTA提案的批准需要截至记录日期的三叶草普通股已发行和流通股的百分之五十(50%)的持有人的赞成票,作为单一类别投票,章程提案的批准需要以下持有人的赞成票:(i)截至记录日期的三叶草普通股已发行和流通股的至少大多数,作为单一类别投票,(ii)截至记录日期,三叶草A类普通股的至少大多数已发行和流通股,作为单独类别投票,以及(iii)截至记录日期,三叶草B类普通股的至少大多数已发行和流通股,作为单独类别投票。因此,三叶草股东未能通过代理投票或亲自在特别会议上在线投票或弃权将具有与投票相同的效力。反对NTA提案和《宪章》提案。
企业合并建议的批准需要在三叶草会议上投票的普通股多数股票的持有者投赞成票,作为一个类别一起投票。因此,三叶草股东未能委派代表或亲身在特别会议上就任何建议投票(包括就每项建议弃权),将不会影响业务合并建议的结果。然而,如果三叶草股东在特别会议上通过代表或几乎亲自对任何其他提案进行投票,则未能就企业合并提案投票(包括在企业合并提案中弃权)将与投票具有相同的效果。反对“企业合并提案.
74
目录表
假设法定人数达到法定人数,则咨询宪章建议、纳斯达克建议、奖励计划建议和休会建议的批准都需要三叶草普通股持有人亲自在网上或由受委代表投票,并有权在特别会议上投票,作为一个类别一起投票。三叶草股东未能委派代表或亲身在特别大会上投票,将不会计入有效确立法定人数所需的三叶草普通股股份数目,而如果另有规定有效法定人数,则不会影响纳斯达克建议、激励计划建议或休会建议的投票结果。假设出席者达到法定人数,对《咨询宪章》提案、《纳斯达克》提案或激励计划提案投弃权票,将不影响对这些提案的表决结果。弃权将被视为出席并计入确定的法定人数。
三叶草董事会的推荐
三叶草董事会已确定,每一项提议对三叶草及其股东都是公平的,并符合他们的最佳利益,并一致批准了这些提议。三叶草董事会一致建议股东:
• 投票“为“NTA的提议;
• 投票“为“企业合并提案;
• 投票“为“《宪章》提案;
• 投票“为“《咨询约章》建议;
• 投票“为“奖励计划建议;
• 投票“为“纳斯达克倡议;以及
• 投票“为“休会提案,如果提交给会议的话。
当您考虑三叶草董事会赞成批准该提议的建议时,您应记住,发起人、三叶草董事会成员和高级管理人员在业务合并中拥有的利益可能不同于您作为股东的利益,或与您作为股东的利益不同,或与您的利益冲突。除其他事项外,这些利益包括:
• [•]将在合并生效后成为三叶草指定的公司董事会成员。作为董事,在未来[•]可获得合并后公司董事会决定支付给董事的任何现金费用、股票期权或股票奖励;
• 除非三叶草完成最初的业务合并,否则三叶草的管理人员、董事和赞助商可能得不到OUT的补偿自掏腰包他们发生的费用,超过未存入信托账户的可用资金的数额(截至#月 2023年30日,三叶草的高级管理人员和董事没有发生任何自掏腰包费用超过三叶草可用于偿还的资金)。
• 作为IPO的一个条件,根据内幕信件,三叶草保荐人的股票受到锁定-向上因此,除某些有限的例外情况外,内部人士的三叶草保荐人股票不得转让或出售,直至(A)在我们完成初始业务合并后六个月或(B)在我们初始业务合并后,如果(X)在任何30个交易日内的任何20个交易日内,三叶草A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),则不得转让或出售。--交易自我们最初的业务合并或(Y)三叶草完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易后的一天内开始,该交易导致三叶草的所有股东有权将其持有的三叶草普通股换取现金、证券或其他财产。在这方面,虽然三叶草保荐人股份与三叶草A类普通股不同,但受到某些不适用于三叶草A类普通股的限制,如果三叶草未能在1月前完成业务合并,则可能变得一文不值 2024年22日(或三叶草股东批准的其他日期);
75
目录表
• 保荐人购买了总计571,859个保荐人私募单位,每个单位由一股三叶草A类普通股和一项权利组成- 第八私募单位在与IPO同时完成的私募中购买的一股三叶草A类普通股,总购买价为5,718,590美元,或每单位10.00美元,这些股票没有赎回权,如果业务合并不完成,则将一文不值。以11月11日公共单位市场收市价计算 2023年3月30日为11.44美元,截至同日,赞助私人配售股的总价值约为6,542,067美元;
• 根据内幕信件,作为IPO的一项条件,内部人士已同意,保荐人私募单位及其所有标的证券在三叶草完成业务合并后30天内不会出售或转让;
• 即使其他三叶草股东在合并后的公司中的回报率为负,保荐人也可以从其投资中获得正回报率。赞助商支付了25,000美元购买了3,457,807 三叶草叶B类普通股。如果完成业务合并,这些证券在合并时的价值将大大提高。以11月份A类普通股收盘价计算 2023年30日,即11.63美元,截至同一日期,三叶草保荐人股票的总价值约为40,214,307美元。如果三叶草没有在1月前完成业务合并或另一项初始业务合并 2024年22日(或三叶草股东批准的其他日期),且三叶草因此需要清算,三叶草保荐人的股份将一文不值,因为保荐人无权参与信托账户的任何赎回或清算。根据保荐人成员为三叶草保荐人股份支付的每股0.007美元的实际购买价与首次公开募股时出售的每股10美元的收购价之间的差额,保荐人成员可能获得正回报率,即使合并后公司的股价在首次公开募股后跌至低于首次公开募股时为单位最初支付的价格,并且三叶草公众股东在业务合并结束后的回报率为负;
• 每一位Insider已同意不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何三叶草保荐人股票;
• 如果三叶草不能在1月前完成初步业务合并 2024年22日(或三叶草股东批准的其他日期),出售私募单位的收益将包括在向三叶草的公众股东进行的清算分配中,保荐人私募单位将一文不值;
• 赞助商持有扩展备注。关于2023年的延期,三叶草将导致向信托账户分期付款至多360,000美元,每月60,000美元,每个日历月或不足1个日历月(从7月开始) 2023年22日和22日发送之后的每个月),直至1月 2024年,三叶草需要完成初步的业务合并。截至11月 2023年30日,已将总计30万美元存入信托基金,以支持延期,截至11月 截至2023年12月30日,延伸票据项下未偿还本金总额为3,517,015美元。在完成初始业务合并的情况下,扩展票据可从发行给邮政的信托账户的收益中偿还-组合价值1,383,123美元的扩展债券可转换为三叶草单位。否则,延期票据将只能从信托账户以外的资金中偿还。在企业合并没有结束的情况下,三叶草可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还扩展票据,但信托账户中的收益不会用于偿还扩展票据;
• 保荐人、高级管理人员和董事(或其关联公司)可不时向三叶草提供贷款,以提供营运资金或支付与初始业务合并相关的交易成本。高达1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为私募-等同于单位价格为每单位10.00美元,由贷款人选择。这类单位将与私人配售单位相同。在初始业务合并完成的情况下,营运资金贷款可以从信托账户的收益中偿还-组合公司。如果最初的业务合并没有结束,三叶草可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但信托账户的任何收益都不会用于偿还;
76
目录表
• 如果信托账户被清算,包括在三叶草无法在规定的时间内完成初始业务合并的情况下,赞助商已同意,如果第三方就向三叶草提供的服务或销售给三叶草的产品或与三叶草签订了书面意向书、保密或类似协议或合并协议的潜在目标企业提出任何索赔,赞助商将对三叶草负责。将信托账户中的资金数额减少到(I)每股10.15美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票金额,如果由于信托资产价值减少和允许的提款减少而低于每股10.15美元,但这种负债不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论这种放弃是否可强制执行),它也不适用于根据三叶草对IPO承销商的某些债务的赔偿要求,包括证券法下的债务;和
• 保荐人和三叶草的高级管理人员和董事可能从完成业务合并中受益,并可能受到激励完成对不太有利的目标公司的收购,或者以对股东不太有利的条款而不是清算。
除了三叶草内部人士在业务合并中的利益外,三叶草股东还应该意识到,IPO承销商Maxim可能拥有不同于三叶草股东利益的财务利益,或者除了三叶草股东的利益之外,还包括:
• 根据承销协议,IPO承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销费,或4,840,930.50美元,该等费用(IPO承销商和三叶草同意的一部分可能在与Kustom Entertainment的拟议业务合并结束后分配,以满足根据Maxim聘书应支付给Maxim的部分费用)仅在三叶草完成初始业务合并时支付;
• IPO承销商购买了103,734个代表单位,每个单位包括一股三叶草A类普通股和一项获得一股普通股的权利- 第八代表单位以1,037,340美元或每单位10.00美元的总购买价在与IPO同时完成的私募中购买的一股三叶草A类普通股,这些股票没有赎回权,如果业务合并不完成,则将一文不值。根据公共单位在香港的收市价[•],2023年,是$[•],代表单位的总价值约为#美元。[•]截至[•],2023年;以及
• 三叶草向IPO承销商和/或其指定人发行138,312股代表股票的事实完成后,承销商部分行使-分配选择。这些代表股份的估值为10.00美元,这是IPO中出售的单位的销售价格。IPO承销商同意在三叶草完成初始业务合并之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外,IPO承销商同意(I)放弃与三叶草初步业务合并完成有关的该等股份的赎回权,及(Ii)如三叶草未能完成初步业务合并,则放弃其从信托户口就该等股份进行清算分派的权利。基于三叶草A类普通股的收盘价[•],2023年,是$[•],代表股份的总价值约为$[•]截至[•], 2023.
这些利益可能影响了三叶草的董事会,他们建议您投票支持业务合并的批准。三叶草董事会成员在批准业务合并及建议三叶草股东批准实施业务合并所需的建议时,已知悉及考虑这些权益及其他事项。与放弃现行宪章中的公司机会原则有关的潜在利益冲突并不影响三叶草寻找收购目标,三叶草也不会因该豁免而无法审查任何机会。这主要是因为与三叶草就潜在业务合并进行谈判的目标公司要么与三叶草的任何董事或高级管理人员没有任何关系,要么在一个特别委员会的监督下与三叶草进行讨论,该委员会排除了任何可能存在潜在利益冲突的个人。三叶草董事会决定,总体来说
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目录表
三叶草及其股东在业务合并中预计将获得的利益超过了这些利益所产生的冲突所造成的任何潜在风险。此外,三叶草董事会决定将减少潜在的不同权益,因为(I)三叶草与任何其他目标企业的业务合并将存在大部分这些不同的权益,(Ii)这些权益可以在本委托书/招股说明书中向股东充分披露,并且股东在决定是否投票赞成本文提出的建议时可以将这些权益考虑在内,以及(Iii)保荐人将持有合并后公司的股权,其价值将基于合并后公司股票的未来表现。
投票表决你的股票
你以你的名义持有的每一股三叶草普通股都有权投一票。如果您是您股票的创纪录所有者,有三种方式可以在特别会议上投票您持有的三叶草普通股:
1. 网上投票.
• 会前:中国游客可以上网观看Www.cstproxyvote.com。使用互联网传输您的委托书和投票指令,并在晚上11:59之前提供电子交付信息。东部时间是会议日期的前一天。当您访问网站时,手持代理卡,并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。如果您以“街道名称”持有您的股票,这意味着您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有,您应该遵循您的经纪人、银行或代名人提供的说明,以确保与您实益拥有的股票相关的投票得到正确计算。在这方面,您必须向您的股票的记录持有人提供如何投票的指示,或从您的股票的记录持有人那里获得一份委托书,允许您通过互联网提交一份关于您的股份的委托书。
• 会议期间:中国游客可以上网观看[•]。您可以在线参加特别会议,并以电子方式投票,直至投票结束。如果您以“街道名称”持有您的股票,这意味着您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有,您应该遵循您的经纪人、银行或代名人提供的说明,以确保与您实益拥有的股票相关的投票得到正确计算。在这方面,您必须向您的股票的记录持有人提供如何投票您的股票的指示。然而,如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的,您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。这是我们可以确定经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您的三叶草普通股的唯一方法。
2. 邮寄投票请注明姓名、日期、签名并及时邮寄所附代理卡(邮资)。-已付费在美国提供邮寄信封)。通过签署代理卡并将其放入随附的预付地址的信封中,即表示您授权代理卡上指定的个人以您指定的方式在特别会议上投票您的股票。即使您计划参加特别会议,也鼓励您签署并退还代理卡,以便在您不能出席特别会议时,您的股票将被投票表决。如果您收到多张代理卡,则表示您的股票由多个帐户持有。请签署并退还所有代理卡,以确保您的所有股份都已投票。如果您通过银行、经纪或其他代名人持有您在“街道名下”的股票,您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明,以确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。如果您签署并退回委托卡,但没有说明如何投票您的股票,您的三叶草普通股将按照我们董事会的建议投票。我们的董事会建议投票“为“这些建议……以邮寄方式提交的委托书应由[•]2023年,以确保它们在特别会议上被计算在内。
3. 电话投票。您可以通过呼叫并按照代理卡上的说明提交委托书来投票您的股票。如果您以“街道名称”持有您的股票,这意味着您的股票由经纪、银行或其他代名人持有,您应该遵循您的经纪、银行或其他代理人提供的说明。
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目录表
被提名人,以确保与您实益拥有的股份相关的选票得到适当计算。在这方面,您必须向您的股票的记录持有人提供如何投票的指示,或从您的股票的记录持有人那里获得一份委托书,允许您通过电话提交一份委托书。然而,如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的,您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。这是我们可以确定经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您的三叶草普通股的唯一方法。
撤销您的委托书;更改您的投票
如果您是您股票的创纪录所有者,并且您提供了代理人,您可以在特别会议上行使之前的任何时间更改您的投票权或撤销您的代理人,方法是执行下列任一操作:
• 提交有效的,稍后提交-日期在东部时间晚上11点59分之前,通过互联网或电话,在紧接特别会议前一天的日历上,或通过在特别会议之前收到的邮件,通过互联网或通过电话发送委托卡或委托书;
• 向三叶草的秘书发送书面撤销委托书,地址为佛罗里达州迈阿密Brickell Avenue 1450Suite 1420,邮编:33131,其日期晚于您要撤销的委托书的日期,并且是在特别会议日期之前收到的;或
• 出席特别会议(或如果特别会议延期或延期,则出席适用的延期或推迟的会议)和亲自在线投票,这将自动取消之前授予的任何委托书,或亲自在线撤销您的委托书,但您的出席本身并不会撤销先前授予的任何委托书。
如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的,您应该联系您的经纪人,以获取有关如何更改或撤销您的投票指示的信息。
谁能回答你关于投票你的股票的问题
如果您是股东,对如何投票或直接投票您的三叶草普通股有任何问题,您可以联系[•],三叶草的代表律师,地址:
[•]
不得在特别会议上提出其他事项。
召开特别会议只是为了审议批准NTA提案、企业合并提案、宪章提案、咨询宪章提案、激励计划提案、纳斯达克提案,如果在特别会议上提交,还审议休会提案。根据三叶草的附例,除与举行特别会议有关的程序事宜外,如本委托书/招股章程未包括于作为特别会议通告的本委托书/招股章程内,则不得于特别会议上考虑其他事宜。
赎回权
根据本宪章,任何公众股份持有人可要求赎回这些股份,以换取存入信托账户的总金额的按比例份额,减去允许的提款,自企业合并完成前两(2)个营业日计算。如果根据本委托书/招股说明书所反映的程序适当地提出要求,且业务合并完成,紧接业务合并前的这些股份将停止发行,并将仅代表按比例收取信托账户存款总额的按比例份额(以业务合并完成前两(2)个营业日计算,包括信托账户中持有的资金赚取的利息,而不是之前作为允许提款发放给三叶草的利息)。为说明起见,根据信托账户中约#美元的资金[•]2023年6月7日,估计每股赎回价格约为$[•]。公众股东,连同任何该等股东的联属公司或与其一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士,将被限制就首次公开发售的三叶草单位所包括的三叶草普通股15%或以上(包括首次公开发售后出售给三叶草的承销商的超额配售证券),赎回该等股东的股份,或如属该集团的一部分,则赎回该集团的股份。
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目录表
为了行使您的赎回权,您必须:
• 下午5:00之前东部时间开始[•]2023年(特别会议前两(2)个工作日),使用存托信托公司的DWAC系统以实物或电子方式投标您的股票,并提交书面请求,要求我们将您的公开股票赎回至以下地址的三叶草转让代理大陆股票转让信托公司,以换取现金:
大陆股转信托公司
One State Street Plaza,30号这是地板
纽约,纽约10004
注意:SPAC救赎团队
E电子邮件电子邮件:space redemtions@Continental alstock.com
• 在您向大陆股票转让信托公司提出的赎回请求中,您还必须肯定地证明如果您是“或”不是“协同行动或作为一个”团体“(定义见第13d节-3(二)与其他股东就三叶草普通股股份进行交易;
• 在特别会议召开前至少两(2)个工作日,通过DTC以实物或电子方式向三叶草的转让代理交付您的公开股票。寻求行使其赎回权并选择交付实物证书的股东应留出足够的时间从转让代理处获得实物证书,并留出足够的时间进行交付。三叶草的理解是,股东一般应分配至少两个星期的时间从转让代理人那里获得实物证明。然而,三叶草没有任何控制这一过程,它可能需要两个星期以上。以“街道名称”持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他代名人协调,以电子方式证明或交付股票。如果您不提交书面请求并按照上述规定交付您的公开股票,您的股票将不会被赎回。
任何赎回要求一经提出,可随时撤回,直至行使赎回要求的最后期限(及向转让代理提交股份)为止,其后经三叶草同意,直至完成业务合并或三叶草董事会决定的其他日期为止。如果您将您的股票交付给三叶草的转让代理赎回,并在规定的时间内决定不行使您的赎回权,您可以要求三叶草转让代理退还股票(实物或电子方式)。你可以通过上面列出的电话号码或地址联系三叶草的转会代理提出这样的要求。
在行使赎回权之前,股东应核实三叶草普通股的市场价格,因为如果每股市场价格高于赎回价格,他们在公开市场上出售三叶草普通股股份的收益可能高于行使赎回权的收益。我们不能向您保证,即使每股市场价格高于上述赎回价格,您也能够在公开市场上出售您的三叶草普通股,因为当您希望出售您的股份时,三叶草普通股可能没有足够的流动性。
如果您行使您的赎回权,您的Clover Leaf普通股股份将在企业合并之前立即停止流通,并且仅代表有权按比例收取信托账户中存款总额的份额,该份额在企业合并完成前两个工作日计算。您将不再拥有这些股份,也无权参与合并后公司的未来发展,或在合并后公司的未来发展中拥有任何利益。只有在您适当和及时要求赎回时,您才有权获得这些股票的现金。
如果业务合并未完成,并且Clover Leaf在2024年1月22日之前未完成初始业务合并(因为可以通过修改Clover Leaf的组织文件来延长该截止日期),Clover Leaf将被要求解散并清算其信托账户,-剩余该账户中的资金将被分配给公众股东,而该权利将毫无价值。
评价权
三叶草股东不拥有与企业合并或其他提议相关的评估权。
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目录表
代理征集
三叶草正代表其董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的,也可以通过电话或亲自进行。三叶草及其董事、高管和员工也可以亲自征集委托书。三叶草将向美国证券交易委员会提交所有剧本和其他电子通讯作为代理征集材料。三叶草将承担征集费用。
三叶草已经聘请了[•]协助委托书征集过程。三叶草将向该公司支付#美元的费用。[•],外加与特别会议有关的服务的支出。
三叶草将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人(“其他被提名人”)将委托书材料转发给他们的委托人,并获得他们执行委托书和投票指示的授权。三叶草将补偿他们与此类努力相关的合理费用。
可能购买公开发行的股票
在特别会议之前的任何时间,三叶草的赞助商、董事或高级管理人员或Kustom Entertainment和/或他们各自的附属公司,在他们当时不知道任何非-公共关于三叶草或三叶草证券的信息,他们可以从投资者手中购买单位、三叶草股票和A类普通股,或者他们可以与这些投资者和其他人进行交易,为他们提供收购公开股票或投票支持企业合并提议的激励。这种股份购买和其他交易的目的将是增加提案在特别会议上获得批准的可能性,或提供额外的股权融资。因此,任何此类股份购买和其他交易都可能增加获得股东批准企业合并的可能性。这可能会导致业务合并的完成,否则可能无法完成。截至本委托书/招股说明书发布之日,三叶草的保荐人、董事或高级管理人员都没有任何购买计划。三叶草将在Form 8上提交最新报告-K披露上述任何人士作出的任何安排或作出的任何重大购买,将影响对提案的投票。任何此类报告将包括对上述任何人作出的任何安排或大量购买的说明。
达成任何此类激励安排都可能对已发行的三叶草普通股产生抑制作用。例如,由于这些安排,投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效购买股份,因此可能更有可能在特别会议之前或之后出售其拥有的股份。
三叶草董事和高管的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突,包括在决定建议股东投票支持提案时,什么可能是三叶草及其股东的最佳利益,什么是董事的个人利益之间的冲突。见标题为“风险因素,” “企业合并提案(提案2)—三叶草保荐人、董事、高级管理人员和顾问在企业合并中的利益“和”证券的实益所有权了解更多信息和其他风险。
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目录表
NTA提案(提案1)
一般信息
正如本委托书/招股说明书中其他部分所讨论的那样,三叶草正在要求其股东批准NTA的提议。NTA的提议以企业合并提议的批准为条件。因此,如果业务合并提案未获批准,则NTA的提案将无效,即使获得三叶草股东的批准也是如此。如果NTA提案和企业合并提案在特别会议上获得批准,将对现行宪章进行以下修改,如果三叶草在完成拟议的企业合并之前通过并实施这些修正案,则这些修正案将生效:
(a) 将本宪章第9.2(A)节全部修改为:“在初始业务合并完成之前,本公司应向所有发行股份的持有人提供机会,根据第9.2(B)和9.2(C)节的规定并在其限制的情况下赎回其发行股份(不论他们是否投票赞成或反对该企业合并)(该等持有人根据该等条款赎回其发行股份的权利)。”赎回权“)相当于根据本协议第9.2(B)节确定的适用每股赎回价格的现金(”赎回价格“)。尽管本修订和重新发行的证书中有任何相反的规定,根据此次发行发行的任何认股权证不应有赎回权或清算分派。“
(b) 将本章程第9.2(E)节全文修改为:“如果本公司提出赎回发行股份,同时对初始业务合并进行股东投票,本公司应在以下情况下完善拟议的初始业务合并:(1)该初始业务合并经普通股多数股份持有人的赞成票批准,该普通股股份是在为考虑该初始业务合并而召开的股东大会上表决的(或当时有效的适用法律或证券交易所规则可能要求的其他表决)。”
(c) 应对本宪章第9.7节进行修改,以删除以下措辞:“但如果任何希望赎回的股东因赎回限制而无法赎回,则任何此类修改均将无效,本条款第九条将保持不变。”
修订的理由
三叶草股东正被要求在交易结束前采纳对现行章程的拟议修订,根据三叶草董事会的判断,这可能有助于完成业务合并。目前的宪章限制了三叶草完成初始业务合并的能力,或赎回与初始业务合并相关的三叶草A类普通股股票的能力,前提是这会导致三叶草的有形资产净值低于5,000,001美元。这一限制的最初目的是确保根据规则第3a51条,三叶草A类普通股不被视为“细价股”-1根据《交易所法案》。由于三叶草A类普通股和合并后公司的普通股不会被视为在全国证券交易所上市的“细价股”,因此三叶草提交NTA提案,以促进业务合并的完成。如果NTA的建议未获批准,并且有重大的赎回要求,使得三叶草的有形资产净值在完成业务合并后将低于5,000,001美元,则即使满足所有其他关闭条件,当前的宪章也将阻止三叶草能够完成业务合并。如果完成业务合并,则经NTA修正案修订的现行宪章将进一步修订并重述与业务合并结束相关的拟议宪章中所述的全部内容,本委托书/招股说明书中对“当前宪章”的所有提及应被视为指本NTA建议书中所包含的经修正案修订的当前宪章。
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目录表
分辨率
待表决的决议全文如下:
已解决通过对现行《宪章》的下列修正案:
(a) 将本宪章第9.2(A)节修改为:“在初始业务合并完成之前,本公司应向所有发行股份的持有人提供机会,根据第9.2(B)节和第9.2(C)节的限制赎回其发行股份(不论他们投票赞成或反对该企业合并)(该等持有人根据该等条款赎回其发行股份的权利)。”赎回权“)相当于根据本协议第9.2(B)节确定的适用每股赎回价格的现金(”赎回价格“)。尽管本修订和重新发行的证书中有任何相反的规定,根据此次发行发行的任何认股权证不应有赎回权或清算分派。“
(b) 将本宪章第9.2(E)节全文修改为:“如果公司提出赎回发行股份,同时股东对初始业务合并进行表决,则公司应完善拟议的初始业务合并,前提是该初始业务合并得到普通股多数股份持有人的赞成票批准,该股东会议是为了考虑该初始业务合并而举行的股东大会(或当时有效的适用法律或证券交易所规则可能要求的其他表决)。”
(c) 应对本宪章第9.7节进行修改,以删除以下措辞:“但如果任何希望赎回的股东因赎回限制而无法赎回,则任何此类修改均将无效,本条款第九条将保持不变。”
批准所需的投票
NTA提案的批准需要截至记录日期的三叶草普通股已发行和流通股的百分之五十(50%)的持有人的赞成票,作为单一类别一起投票。
三叶草董事会的推荐
三叶草董事会强烈建议股东投票
支持NTA的提案。
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目录表
企业合并提案(提案二)
一般信息
三叶草普通股的持有人被要求批准和采纳合并协议和业务合并。三叶草股东应仔细阅读本委托书/招股说明书的全部内容,以了解有关合并协议的更多详细信息,该协议随附于附件A致本委托书/招股说明书。请参阅标题为“-*《合并协议》“有关合并协议某些条款的更多信息和摘要,请参见下文。在对这项提议进行投票之前,请仔细阅读合并协议的全文。
由于三叶草持有股东对业务合并的投票权,三叶草只有在特别会议上投票的三叶草普通股多数股东的赞成票批准时,才能完成业务合并,作为一个单一类别一起投票。
《合并协议》
本节描述了合并协议的重要条款,但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要的全部内容均参考了合并协议及相关协议的完整文本;合并协议的副本作为附件A附于本文件,该附件通过引用并入本文件。Clover Leaf股东和其他相关方应完整阅读该协议,因为它是管理业务合并的主要法律文件。除非本协议另有定义,本节“建议2:业务合并建议-合并协议”中使用的大写术语在合并协议中定义。
合并协议载有双方于合并协议日期或其他特定日期(在某些情况下包括企业合并结束之日)彼此作出的陈述、保证及契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明乃为有关各方之间的合约目的而作出,并须受双方在谈判合并协议时同意的重要限制及限制所规限。合并协议内的陈述、保证及契诺亦因其所附的披露明细表而作出重要修改,而该等披露明细表并未公开提交,并受不同于一般适用于股东的重大合约标准所规限。使用披露明细表的目的是在当事人之间分配风险,而不是将事项确定为事实。三叶草不认为披露时间表包含对投资决策具有重大意义的信息。
2023年6月1日,特拉华州的三叶草资本公司(及其继任者,三叶草叶),签订了合并协议和计划(合并协议“)与CL合并子公司、一家内华达州公司和一家全资公司-拥有三叶草的子公司(“合并子“),一家特拉华州的有限责任公司YnIntegra Capital Investments LLC,根据合并协议的条款和条件,在有效时间(定义见合并协议)开始及之后,以三叶草股东(数字Ally除外,定义见下文)及其继承人和受让人的代表身份赞助商“或”采购商代表),Kustom Entertainment,Inc.,一家内华达州公司,专注于拥有和制作活动、节日和娱乐,以及不断发展的主要和次要票务技术(库斯通娱乐公司)和Digital Ally,Inc.,一家内华达州公司,本公司的唯一股东(The数字联盟”).
根据合并协议,于完成合并协议所拟进行的交易时,在符合该协议所载条款及条件的情况下(“结业),合并子公司将与Kustom Entertainment合并并并入Kustom Entertainment合并以及,连同合并协议拟进行的其他交易,交易记录“),Kustom Entertainment继续作为合并中幸存的公司和全资-拥有Clover Leaf的子公司在合并中,Kustom Entertainment在生效时间之前的所有已发行和流通股本将不再流通,并将自动注销和不再存在,以换取Digital Ally接收合并对价(定义见本文)的权利。交易完成后,三叶草将更名为“Kustom Entertainment,Inc.”。
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目录表
合并注意事项
根据合并协议的条款,就合并向Kustom Entertainment普通股持有人交付的代价(“合并注意事项“)将等于(i)1.25亿美元,减去(ii)截至收盘时根据GAAP或其他适用会计原则确定的Kustom Entertainment所有债务总额(“结清债务“)与数字联盟收到一定数量的三叶草叶A类普通股等于(一)合并的代价,除以(二)11.14美元。向Digital Ally支付的合并对价将仅通过交付三叶草A类普通股的新股支付,每股价值为11.14美元。收盘负债(以及由此产生的合并对价)仅基于收盘前不久确定的估计,不受任何职位的影响。-关闭真的-向上或调整。
申述及保证
合并协议包含自合并协议之日起和截至交割之日止,三叶草、合并子公司、Kustom Entertainment和Digital Ally各自的若干陈述和保证。许多陈述和保证都受到实质性或重大不利影响的限制。在合并协议中使用的“重大不利影响”指对于任何特定的个人或实体,已经或合理预期会对业务、资产、负债、经营业绩、前景或状况产生重大不利影响的任何事实、事件、事件、变化或影响(财务或其他方面)的个人或实体及其子公司,作为一个整体,或该人士或实体或其任何附属公司及时完成合并协议或其作为一方的附属文件所预期的交易的能力,或因此,缔约国有权接受公约的约束或履行公约规定的义务,但在每种情况下都有某些惯例例外。某些陈述受合并协议或根据合并协议的某些披露计划提供的信息中包含的特定例外情况和限制的约束。Clover Leaf、Merger Sub、Kustom Entertainment和Digital Ally做出的陈述和保证是与交易类似的交易的惯例。
没有生存空间
任何一方的陈述、担保或预付款-关闭圣约将在关闭后继续存在,没有政党有任何职位-关闭赔偿义务。当事各方的契诺和协议不再存续,但在休会后履行的契诺和协议除外,这些契诺和协议应一直有效,直至完全履行为止。
各方的契诺
双方在合并协议中同意利用其商业上合理的努力完成交易。合并协议还载有双方在合并协议签署之日起至合并协议结束或终止前一段期间根据其条款(“合并协议”)订立的若干惯例契诺过渡期包括:(1)提供对其财产、账簿、其他信息和人员的访问;(2)各自业务在正常业务过程中的运作;(3)每月交付未经审计的库斯通娱乐综合收益表和未经审计的综合资产负债表;(4)三叶草的公开文件是及时和及时的;(5)当当事人掌握重大非公开信息时,不得进行内幕交易;(6)就某些违规行为、同意要求或其他事项发出通知;(7)商业上合理的努力以完成交易并获得第三方和监管部门的批准;(8)税务事项和转让税;(9)进一步保证各方进一步合作完成交易;(10)关于合并协议和交易的公告;(11)保密。每一方还同意在过渡期内不征求或进行任何查询、建议或要约,或任何表示有兴趣提出替代竞争交易的要约或建议,并在可行的情况下尽快以书面通知其他各方收到与替代竞争交易有关的任何查询、建议或要约、信息请求或请求或任何关于-公共与此类交易有关的信息,并随时向其他人通报任何此类查询、提议、要约或信息请求的状况。如果Kustom Entertainment董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后确定,一项未经请求的收购建议(如合并协议中的定义)构成了一项公司高级建议(如合并协议中的定义),则在给予三叶草有机会对合并协议提出修订的情况下,该公司可
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目录表
建议不再构成公司高级建议,促使Kustom Entertainment终止合并协议,以便就该公司高级建议订立最终协议,并向三叶草支付终止费(定义如下)。还有一些习惯上的职位-关闭关于(1)保存账簿和记录;(2)董事和高级管理人员的赔偿;(3)信托账户收益的使用的契约。三叶草还同意寻求并尽其合理的最大努力,将完成其初步业务合并的最后期限再延长六个月。所需延长”).
这项合并协议及其所考虑的交易的完成需要得到三叶草股东和Digital Ally的批准。Digital Ally已经批准了这些交易。三叶草同意在合并协议之日后尽快在Kustom Entertainment的合理协助下进行准备,并向美国证券交易委员会(SEC)提交文件美国证券交易委员会)、委托书(经修订,即委托书“)与根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)注册有关证券法)载有一份委托书,以供三叶草向三叶草股东征集委托书以批准合并协议、拟进行的交易及相关事宜(三叶草股东批准“)在三叶草股东特别会议上(”三叶草股东大会),并根据三叶草的组织文件和三叶草的首次公开发行招股说明书,向这些股东提供机会,赎回他们持有的三叶草普通股(救赎“),如有需要,向Digital Ally发行合并对价。如本公司提出要求,委托书应成为三叶草联合登记声明的一部分,该联合登记声明涉及根据证券法登记合并代价股份。
双方还同意采取一切必要的行动,以便在结束时生效,三叶草的整个董事会(“邮政-关闭冲浪板“)将由五名个人组成,其中大多数将根据纳斯达克的要求担任独立董事。《邮报》的四名成员-关闭董事会(其中至少一名应为独立董事)将由本公司在交易结束前指定,一名董事会成员将由本公司与三叶草共同商定,并将是独立的。在闭幕时或之前,三叶草将向《华盛顿邮报》提供每一位董事指定的人-关闭董事会拥有惯常的董事赔偿协议,其形式和实质为该董事合理接受。双方亦同意采取一切必要行动,使紧接三叶草结束后担任行政总裁及财务总监的人士与紧接关闭前担任本公司行政总裁及财务总监的人士相同。
在过渡期内,三叶草可选择寻求与投资者订立及完成与交易有关的私募股权投资的认购协议(包括后备安排)(“管道投资“)按照三叶草和库斯通娱乐公司同意的条款,合理行事。本公司同意就该等管道投资进行合作,并使用其商业上合理的努力促使该等管道投资的发生,包括应三叶草的合理要求让公司高级管理人员参加任何投资者会议和路演。三叶草将利用商业上合理的努力寻求股权融资,无论是通过私募、远期购买协议、后盾安排或其他方式,这将为PIPE投资公司提供总计至少1000万美元的资金。
成交的条件
各方完成结案的义务取决于各种条件,包括各方的下列相互条件,除非放弃:
• 收到三叶草股东批准;
• 收到Digital Ally批准交易的书面同意;
• 任何反垄断法规定的任何适用等待期届满;
• 收到来自政府当局完成交易的必要同意,以及收到来自其他第三方完成交易的特定必要同意;
• 没有任何法律或命令禁止完成合并或合并协议所设想的其他交易;
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目录表
• 在紧接完成赎回之前或之后,三叶草的有形资产净值至少为5,000,001美元,除非三叶草另有豁免,不受根据证券法颁布的规则第419条的规定;
• 《华盛顿邮报》的成员-关闭董事会须于闭幕时选出或委任;及
• 委托书的效力,以及注册书(如果适用)的效力,应已由美国证券交易委员会宣布生效。
除非三叶草放弃,否则三叶草和合并子公司完成合并的义务除满足惯例证书和其他成交交付成果外,还需满足以下附加条件:
• Kustom Entertainment在合并协议之日和交易完成时的陈述和保证真实无误(受重大不利影响的影响);
• Kustom Entertainment在所有实质性方面履行了其义务,并在所有实质性方面遵守了合并协议中要求在完成之日或之前履行或遵守的契诺和协议;
• 自合并协议签订之日起,没有对Kustom Entertainment整体产生任何重大不利影响,该合并协议仍在继续且尚未解决;
• 《锁》-向上协议(如下所述)和非-竞争Digital Ally公司与三叶草公司和Kustom Entertainment公司签订的协议,以及与Kustom娱乐公司高管签订的某些新的雇佣协议,应完全有效,并与交易结束时的条款一致;
• 库斯通娱乐公司将拥有TicketSmarter公司所有已发行和已发行的股本。
除非被Kustom Entertainment放弃,否则Kustom Entertainment完成合并的义务必须满足以下附加条件:
• 三叶草和合并子公司的陈述和保证在合并协议之日和合并完成时真实无误(受重大不利影响的影响);
• 三叶草和合并子公司均已在所有实质性方面履行其义务,并在所有实质性方面遵守了其根据合并协议必须在完成日期或之前履行或遵守的契诺和协议;
• 自合并协议签订之日起,对三叶草或合并子公司整体无任何重大不利影响,且该合并协议仍在继续且尚未治愈;
• 三叶草应在所有重要方面遵守在紧接交易结束前根据《交易所法案》适用的报告要求;以及
• 三叶草普通股不应因从纳斯达克退市而被停牌,应已获准在纳斯达克上市,仅以正式发行通知为准。
终端
在某些惯例和有限的情况下,合并协议可在交易结束前的任何时间终止,包括:
• 经三叶草和Kustom Entertainment双方书面同意;
• 如果在7月之前没有满足或放弃任何关闭条件,则由三叶草或Kustom Entertainment 2023年2月22日(“外部日期”), 提供*外部日期将自动延长一段额外的期间,相等于(I)六(6)个月,(Ii)截至三叶草根据延期完成其业务合并的最后日期的期间,以及(Iii)三叶草与本公司共同决定的期间中最短的一段;
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目录表
• 如果有管辖权的政府机构发布命令或采取任何其他行动,永久限制、禁止或以其他方式禁止合并协议中设想的交易,且该命令或其他行动已成为最终和非最终的,则由三叶草或Kustom Entertainment执行-可上诉;
• 由三叶草或Kustom Entertainment对另一方未治愈的违约(受某些重大限定词的约束);
• 如果合并协议签署后发生了对Kustom Entertainment及其子公司作为一个整体产生重大不利影响的事件,且该事件仍在继续且尚未治愈,则由三叶草;
• 如果合并协议签署后发生了对三叶草及其子公司作为一个整体产生重大不利影响的事件,而该事件仍在继续且尚未治愈,则由Kustom Entertainment;
• 如果(I)Kustom Entertainment没有在6月前向三叶草提交经审计的财务报表,则由三叶草 30,2023或(Ii)Kustom Entertainment在截至12月的财年的收入 按照Kustom Entertainment经审计的财务报表计算的2022财年收入比按照Kustom Entertainment未经审计的财务报表计算的该会计年度的收入低5%(5%)以上;
• 如果举行了三叶草股东大会,但没有收到三叶草股东的批准,则由三叶草或Kustom Entertainment;以及
• 如果在Kustom Entertainment接受如上所述的公司上级提议的情况下,Digital Ally的书面同意被撤销,则由公司负责。
如果合并协议终止,双方在合并协议下的所有其他义务将终止,不再具有进一步的效力和效力(除与公告、保密、费用和开支、终止、放弃对信托的索赔以及某些一般条款有关的某些义务将继续有效外),除以下情况外,任何一方都不对合并协议的任何其他方承担任何进一步的责任:(I)在终止之前故意违反合并协议的责任;以及(Ii)如果Kustom Entertainment根据公司上级提议终止合并协议,Kustom Entertainment将向三叶草支付相当于1,750,000美元的金额,外加三叶草与合并协议有关的所有费用(“终止费”).
信托账户豁免
Kustom Entertainment和Digital Ally代表自己和其关联公司同意,它和其关联公司都不会对为其公众股东持有的三叶草信托账户中的任何款项拥有任何权利、所有权或任何形式的利益。信托帐户“),并同意不向信托账户提出任何索赔(包括从信托账户进行任何分配),但与结算有关的除外,并放弃任何权利。
治国理政法
合并协议受纽约州法律管辖,在符合所需仲裁条款的情况下,各方受位于纽约州纽约县的联邦和州法院(及其任何上诉法院)的专属管辖权管辖。
若干有关协议
本节介绍根据合并协议订立或将订立的若干附加协议的重要条款相关协议“),但并不旨在描述合并协议的所有条款或包括根据合并协议订立或将订立的所有额外协议。以下摘要参考每项相关协定的全文加以限定。敦促三叶草股东和其他感兴趣的各方阅读这些相关协议的全文。
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目录表
禁售协议
在执行和交付合并协议的同时,Digital Ally签订了一项锁定协议,-向上与三叶草和买方代表的协议(“锁定-向上协议“)。根据《锁》-向上根据协议,Digital Ally同意,在结束交易开始至结束六(6)个月周年日结束的期间内(如果三叶草普通股的收盘价在交易结束后30个交易日中的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元,则提前发布,如果三叶草完成与独立第三方的清算、合并、换股或其他类似交易,导致所有三叶草股东有权将他们在三叶草叶的股权交换为现金、证券或其他财产,则提前发布):(X)贷款、要约、质押、抵押、(Y)订立任何掉期或其他安排,将受限制证券的所有权全部或部分转让给另一人,或(Z)公开披露进行上述任何交易的意向,不论第(X)款所述的任何交易,(Y)上述或(Z)项将以现金或其他方式交付受限制的证券或其他证券(在每种情况下,均须受某些有限的准许转让的规限,而接受者持有受加锁限制的股份)的方式进行结算-向上协议)。八十-五个Digital Ally将获得作为合并对价的三叶草A类普通股的百分比(85%)股份将受锁定条款的约束-向上协议。
保荐人没收通知书
在签署和交付合并协议的同时,保荐人三叶草和Kustom Entertainment的首席执行官签订了一项书面协议(保荐人没收通知书“),据此,发起人同意没收至多345,780 三叶草属A类普通股,转让予本公司行政总裁最多518,672股三叶草保荐人股份(“溢价股份“)(该等三叶草A类普通股由三叶草B类普通股股份转换而成),须受其中所载有关本公司2023及2024财政年度收入的溢价条款规限,该等条款或有条件并于交易完成时生效。如果三叶草在2023财年和2024财年的业务收入(赚到-输出期间)在适用的财政年度内达到某些基准,保荐人的172,890股溢价股票不再被没收,保荐人应将259,336股溢价股票转让给Kustom Entertainment的首席执行官(“赚取-输出付款“);但是,如果在适用的财政年度结束时或之前没有实现基准收入,则收入-输出该财政年度的付款应为零,保荐人应立即交出该数额的溢价股票,以供三叶草注销和退休。赞助商同意额外没收至多864,452美元 三叶草B类普通股股份(或三叶草B类普通股股份,如该等三叶草B类普通股股份在收市前已转换为三叶草A类普通股)(“调整股”),须没收的调整股份百分比相等于三叶草公众股东赎回三叶草普通股的百分比。
组织结构
企业合并后的董事会和管理层
业务合并后,三叶草董事会预计将推选或委任下列人士担任行政总裁及董事。有关业务合并后高管和董事的简历信息,请参阅“企业合并后的管理--企业合并后的高管和董事.”
每名董事的任期至该董事所服务类别董事选举的下届股东周年大会举行为止,直至其继任者正式当选并具备资格为止,或直至其去世、辞职、免职或丧失资格为止。
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目录表
下表列出了完成业务合并后,合并后公司的预期董事和高管的姓名、年龄和职位:
名字 |
年龄 |
职位 |
||
行政人员 |
||||
斯坦顿·E·罗斯 |
61 |
董事长、总裁、首席执行官 |
||
彭翰 |
50 |
首席技术官 |
||
埃里克·达尔 |
34 |
首席财务官 |
||
非雇员董事 |
||||
勒罗伊·C·里奇 |
81 |
在董事之外领先 |
||
D.杜克·道克里 |
59 |
董事 |
||
三叶草保荐人、董事、高级管理人员和顾问在企业合并中的利益
当您考虑三叶草董事会投票赞成批准该提议的建议时,您应该记住,三叶草的董事和高级管理人员在业务合并中拥有的利益可能不同于您作为股东的利益,或者可能与您作为股东的利益相冲突,并且可能会受到激励,完成对股东不太有利的业务合并,而不是清算三叶草。除其他事项外,这些利益包括:
• [•]将在合并生效后成为三叶草指定的公司董事会成员。作为董事,在未来[•]可获得合并后公司董事会决定支付给董事的任何现金费用、股票期权或股票奖励;
• 除非三叶草完成最初的业务合并,否则三叶草的管理人员、董事和赞助商可能得不到OUT的补偿自掏腰包他们发生的费用,超过未存入信托账户的可用资金的数额(截至#月 2023年30日,三叶草的高级管理人员和董事没有发生任何自掏腰包费用超过三叶草可用于偿还的资金)。
• 作为IPO的一个条件,根据内幕信件,三叶草保荐人的股票受到锁定-向上因此,除某些有限的例外情况外,内部人士的三叶草保荐人股票不得转让或出售,直至(A)在我们完成初始业务合并后六个月或(B)在我们初始业务合并后,如果(X)在任何30个交易日内的任何20个交易日内,三叶草A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),则不得转让或出售。--交易自我们最初的业务合并或(Y)三叶草完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易后的一天内开始,该交易导致三叶草的所有股东有权将其持有的三叶草普通股换取现金、证券或其他财产。在这方面,虽然三叶草保荐人股份与三叶草A类普通股不同,但受到某些不适用于三叶草A类普通股的限制,如果三叶草未能在1月前完成业务合并,则可能变得一文不值 2024年22日(或三叶草股东批准的其他日期);
• 保荐人购买了总计571,859个保荐人私募单位,每个单位由一股三叶草A类普通股和一项权利组成- 第八三叶草的一股A类普通股,私募单位是在一次总计购买中购买的
90
目录表
与IPO同时完成的私募价格为5,718,590美元,或每单位10.00美元,没有赎回权,如果没有完成业务合并,则将一文不值。以11月11日公共单位市场收市价计算 2023年3月30日为11.44美元,截至同日,赞助私人配售股的总价值约为6,542,067美元;
• 根据内幕信件,作为IPO的一项条件,内部人士已同意,保荐人私募单位及其所有标的证券在三叶草完成业务合并后30天内不会出售或转让;
• 即使其他三叶草股东在合并后的公司中的回报率为负,保荐人也可以从其投资中获得正回报率。赞助商支付了25,000美元购买了3,457,807 三叶草叶B类普通股。如果完成业务合并,这些证券在合并时的价值将大大提高。以11月份A类普通股收盘价计算 2023年30日,即11.63美元,截至同一日期,三叶草保荐人股票的总价值约为40,214,307美元。如果三叶草没有在1月前完成业务合并或另一项初始业务合并 2024年22日(或三叶草股东批准的其他日期),且三叶草因此需要清算,三叶草保荐人的股份将一文不值,因为保荐人无权参与信托账户的任何赎回或清算。根据保荐人成员为三叶草保荐人股份支付的每股0.007美元的实际购买价与首次公开募股时出售的每股10美元的收购价之间的差额,保荐人成员可能获得正回报率,即使合并后公司的股价在首次公开募股后跌至低于首次公开募股时为单位最初支付的价格,并且三叶草公众股东在业务合并结束后的回报率为负;
• 每一位Insider已同意不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何三叶草保荐人股票;
• 如果三叶草不能在1月前完成初步业务合并 2024年22日(或三叶草股东批准的其他日期),出售私募单位的收益将包括在向三叶草的公众股东进行的清算分配中,保荐人私募单位将一文不值;
• 保荐人持有延期债券的事实。关于2023年的延期,三叶草将导致向信托账户分期付款至多360,000美元,每月60,000美元,每个日历月或不足1个日历月(从7月开始) 2023年22日和22日发送之后的每个月),直至1月 2024年,三叶草需要完成初步的业务合并。截至11月 2023年30日,已将总计30万美元存入信托基金,以支持延期,截至11月 截至2023年12月30日,延伸票据项下未偿还本金总额为3,517,015美元。在完成初始业务合并的情况下,扩展票据可从发行给邮政的信托账户的收益中偿还-组合价值1,383,123美元的扩展债券可转换为三叶草单位。否则,延期票据将只能从信托账户以外的资金中偿还。在企业合并没有结束的情况下,三叶草可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还扩展票据,但信托账户中的收益不会用于偿还扩展票据;
• 保荐人、高级管理人员和董事(或其关联公司)可不时向三叶草提供贷款,以提供营运资金或支付与初始业务合并相关的交易成本。高达1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为私募-等同于单位价格为每单位10.00美元,由贷款人选择。这类单位将与私人配售单位相同。在初始业务合并完成的情况下,营运资金贷款可以从信托账户的收益中偿还-组合公司。如果最初的业务合并没有结束,三叶草可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但信托账户的任何收益都不会用于偿还;
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目录表
• 如果信托账户被清算,包括在三叶草无法在规定的时间内完成初始业务合并的情况下,赞助商已同意,如果第三方就向三叶草提供的服务或销售给三叶草的产品或与三叶草签订了书面意向书、保密或类似协议或合并协议的潜在目标企业提出任何索赔,赞助商将对三叶草负责。将信托账户中的资金数额减少到(I)每股10.15美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票金额,如果由于信托资产价值减少和允许的提款减少而低于每股10.15美元,但这种负债不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论这种放弃是否可强制执行),它也不适用于根据三叶草对IPO承销商的某些债务的赔偿要求,包括证券法下的债务;和
• 保荐人和三叶草的高级管理人员和董事可能从完成业务合并中受益,并可能受到激励完成对不太有利的目标公司的收购,或者以对股东不太有利的条款而不是清算。
除了三叶草内部人士在业务合并中的利益外,三叶草股东还应该意识到,IPO承销商Maxim可能拥有不同于三叶草股东利益的财务利益,或者除了三叶草股东的利益之外,还包括:
• 根据承销协议,IPO承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销费,或4,840,930.50美元,该等费用(IPO承销商和三叶草同意的一部分可能在与Kustom Entertainment的拟议业务合并结束后分配,以满足根据Maxim聘书应支付给Maxim的部分费用)仅在三叶草完成初始业务合并时支付;
• IPO承销商购买了103,734个代表单位,每个单位包括一股三叶草A类普通股和一项获得一股普通股的权利- 第八代表单位以1,037,340美元或每单位10.00美元的总购买价在与IPO同时完成的私募中购买的一股三叶草A类普通股,这些股票没有赎回权,如果业务合并不完成,则将一文不值。根据公共单位在香港的收市价[•],2023年,是$[•],代表单位的总价值约为#美元。[•]截至[•],2023年;以及
• 三叶草向IPO承销商和/或其指定人发行138,312股代表股票的事实完成后,承销商部分行使-分配选择。这些代表股份的估值为10.00美元,这是IPO中出售的单位的销售价格。IPO承销商同意在三叶草完成初始业务合并之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外,IPO承销商同意(I)放弃与三叶草初步业务合并完成有关的该等股份的赎回权,及(Ii)如三叶草未能完成初步业务合并,则放弃其从信托户口就该等股份进行清算分派的权利。基于三叶草A类普通股的收盘价[•],2023年,是$[•],代表股份的总价值约为$[•]截至[•], 2023.
这些利益可能影响了三叶草的董事会,他们建议您投票支持业务合并的批准。三叶草董事会成员在批准业务合并及建议三叶草股东批准实施业务合并所需的建议时,已知悉及考虑这些权益及其他事项。与放弃现行宪章中的公司机会原则有关的潜在利益冲突并不影响三叶草寻找收购目标,三叶草也不会因该豁免而无法审查任何机会。这主要是因为与三叶草就潜在业务合并进行谈判的目标公司要么与三叶草的任何董事或高级管理人员没有任何关系,要么在一个特别委员会的监督下与三叶草进行讨论,该委员会排除了任何可能存在潜在利益冲突的个人。三叶草董事会确定,三叶草及其股东在业务合并中预期获得的总体利益超过了冲突造成的任何潜在风险
92
目录表
源于这些利益。此外,三叶草董事会决定将减少潜在的不同权益,因为(I)三叶草与任何其他目标企业的业务合并将存在大部分这些不同的权益,(Ii)这些权益可以在本委托书/招股说明书中向股东充分披露,并且股东在决定是否投票赞成本文提出的建议时可以将这些权益考虑在内,以及(Iii)保荐人将持有合并后公司的股权,其价值将基于合并后公司股票的未来表现。
Kustom Entertainment董事和高级管理人员的利益
当您考虑三叶草董事会支持业务合并提案的建议时,您应该记住,Kustom Entertainment的董事和高级管理人员在此类提案中拥有不同于三叶草股东的利益,或者不同于三叶草股东的利益。这些权益除其他事项外,包括下列权益:
• 在业务合并完成后,库斯通娱乐公司的某些高级职员预计将成为合并后公司的高级职员。具体地说,以下现任Kustom Entertainment高级管理人员预计将在业务合并完成后成为合并后公司的高级管理人员,在以下与他们姓名相对的办公室任职:
名字 |
职位 |
|
斯坦顿·E·罗斯 |
董事长、总裁、首席执行官 |
|
此外,以下现任库斯通娱乐公司董事会成员的个人预计将在业务合并完成后成为合并后公司董事会的成员:
名字 |
职位 |
|
斯坦顿·E·罗斯 |
董事长、总裁、首席执行官 |
|
• Kustom Entertainment董事会的某些成员和Kustom Entertainment的高级管理人员直接或间接实益拥有Kustom Entertainment股份,并将有权在业务合并完成后获得合并协议预期的部分代价,如果和当支付时,有权以Digital Ally和/或被视为股权持有人的身份获得部分溢价股份。见标题为“”的部分证券的实益所有权以进一步讨论库斯通娱乐公司董事和高级管理人员在业务合并中的股权。
企业合并后合并后公司的所有权
在完成业务合并后(除其他事项外,假设没有公众股东行使与关闭相关的赎回权和标题部分中描述的其他假设)常用术语:股份计算和持股百分比“),(I)三叶草的公众股东预计将拥有已发行的合并后公司普通股约15.6%的股份,(Ii)保荐人预计将拥有已发行的合并后公司普通股约22.9%,(Iii)数字
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目录表
预计Ally股东将拥有[•]已发行合并后的普通股公司和(Iv)Digital Ally预计将拥有约[•]在预期的数字联盟分配之后,合并后公司普通股的百分比,与收盘同时分配。
该等百分比假设(其中包括)于结束时或与结束有关时,(I)没有公众股东就业务合并行使其赎回权利,及(Ii)根据合并协议向Kustom Entertainment的前股东发行合共的合并公司普通股股份。如果实际情况与这些假设不同,三叶草股东和Digital Ally在合并后的公司中保留的所有权百分比和相关投票权将不同。
在业务合并完成后,假设最大赎回情况,(I)三叶草的公众股东预计将拥有约12.2%的已发行合并后公司普通股,(Ii)保荐人预计将拥有已发行合并后公司普通股约23.8%,(Iii)数字联盟股东预计将拥有[•]%的已发行合并公司普通股和(Iv)Digital Ally预计将拥有约[•]在预期的数字联盟分配之后,合并后公司普通股的百分比,与收盘同时分配。
公司注册证书;附例
根据合并协议,在合并完成后,现行的宪章将根据拟议的宪章进行修订和重述。请参阅“《宪章》提案(提案3)“我们目前亦预期,完成交易后,三叶草的附例将会迅速修订及重述,以反映所需的改变,并与建议的章程一致;以及作出我们的董事会认为适合上市营运公司的其他改变。
合并后公司的名称和总部
合并后的公司的名称将是Kustom Entertainment,Inc.,Kustom Entertainment的总部目前设在堪萨斯州的Lenexa。
企业合并的背景
三叶草是一家特拉华州的公司,其结构为空白支票公司,成立于2021年2月25日,目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
于订立合并协议前,三叶草利用(其中包括)三叶草管理团队及董事会的广泛网络及投资及营运经验,彻底寻找潜在的业务合并交易。与库斯通娱乐公司拟议的业务合并条款是三叶草公司和库斯通娱乐公司的代表之间进行彻底谈判的结果,如下所述。
在首次公开募股完成之前,无论是三叶草还是代表它的任何人,都没有就拟议中的与Kustom Entertainment的交易进行任何实质性的讨论,无论是正式的还是非正式的。以下是双方谈判的背景、业务合并和关联交易的简要说明。
自三叶草首次公开招股之日起至合并协议日期止,三叶草管理层及董事会评估及考虑多家潜在目标公司作为可能业务合并交易的候选者。三叶草公司的代表与一些个人和实体就大麻和工业服务部门的潜在业务合并机会进行了接触,这些个人和实体大多设在美国。
三叶草及其顾问编制了一份高度优先的潜在目标清单,并根据对公司介绍性文件的初步筛选、与财务顾问的对话以及与公司管理团队的会议,不时更新和补充此类清单。这份潜在机会清单由三叶草管理层定期更新,并将某些潜在目标提交三叶草董事会审查和讨论。
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目录表
自首次公开募股之日起至与Kustom Entertainment签订合并协议之日,在三叶草董事会的指导下,三叶草的管理团队:
• 确定了超过34家潜在收购目标公司;
• 参加了在-个人或与23个以上潜在收购目标的代表进行电话讨论;
• 签署了约29个非-披露协议,并提供初始非-装订向大约四个潜在收购目标(Kustom Entertainment除外)的代表发出意向书或意向书(“意向书”)。
Clover Leaf根据与Clover Leaf董事会在评估与Kustom Entertainment的潜在业务合并时使用的标准相同或相似的标准审查了潜在收购机会(如下所述),其中包括,除其他标准外,现金需求在关闭,准备和愿意成为潜在的目标公司上市,潜在目标公司经营所在的市场及其在这些市场中的竞争地位和“业绩记录”、潜在目标公司管理团队的经验、收入和盈利增长的潜力以及自由现金流的产生。三叶草专注于其管理层认为将受益于成为美国证券交易所上市公司的部门和公司。
以下是导致执行合并协议的事件的编年史,并不是Clover Leaf最初评估或探索或讨论的所有机会的完整列表,但列出了Clover Leaf在与Kustom Entertainment执行合并协议之前进行的重要讨论和步骤。
与Kustom Entertainment以外的候选人的谈判过程描述
在IPO完成后,直到与Kustom Entertainment签订合并协议之日,Clover Leaf与美国多家目标公司的代表就潜在的业务合并机会进行了广泛的讨论。三叶草的管理层最初专注于搜索在大麻行业经营的目标,包括辅助但非-植物触摸业务,专业金融,和电子商务--商业.
特别是,于二零二一年八月至二零二二年一月期间,三叶草进行了广泛的尽职调查审查,并举行了多次电话会议和管理层介绍会,与超过10个独立的潜在目标进行业务合并,主要集中在大麻行业。然而,由于缺乏适当的财务记录和经审计的财务报表,大麻市场的挑战越来越大,所有这些讨论都被终止。从2022年3月开始,三叶草的管理层开始考虑大麻领域以外的目标,包括工业服务、医疗设备和娱乐领域的公司。
以下是三叶草与两个潜在收购目标(除了Kustom娱乐)的谈判过程摘要,三叶草与这两个目标进行了重要的讨论。
目标A:Target A是一家大麻公司,是由三叶草首席执行官兼董事长总裁和董事公司Per Bjorkman拥有的一家公司的客户。先生。 麦克莱恩认为Target A是业务合并的潜在候选者,并将其提交给三叶草。由于他们现有的关系,三叶草董事会成立了一个特别委员会来监督三叶草与Target A的讨论,以避免潜在的利益冲突。在2021年7月签署保密协议后,三叶草进行了尽职调查,并与Target A进行了长达数月的讨论。在就潜在交易条款进行了广泛的讨论和谈判,并于2021年11月签署意向书后,由于Target A的财务报表编制困难,三叶草最终终止了讨论。
目标B:最初,精密工程金属零部件制造商Target B的财务顾问与三叶草叶进行了接洽。在2022年1月签署保密协议后,三叶草叶进行了尽职调查,并与Target B进行了长达数月的讨论。在就潜在交易条款进行了广泛的讨论和谈判,并于2022年5月签署了意向书后,由于行业前景、行业考虑以及对Target B的拟议估值存在分歧,Target B决定不寻求与三叶草的业务合并。
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目录表
描述与Kustom Entertainment的谈判过程
2023年4月26日,与Digital Ally签署了保密协议。
2023年5月4日,三叶草与Kustom Entertainment谈判并签署了意向书。2023年5月8日,与Newbridge签署了咨询保密协议,2023年5月9日,Newbridge被聘为顾问,在Digital Ally/Kustom Entertainment上执行公平意见。2023年5月9日,埃伦诺夫·格罗斯曼律师事务所(Ellenoff Grossman&Schole,LLP),三叶草的律师(“EGS“)获准访问虚拟数据室,并向Digital Ally发送了一份初始法律尽职调查请求清单。
2023年5月11日,EGS向DGLY(DGLY)的律师Sullivan&Worchester LLP发送了初步的合并协议草案。沙利文“)。在2023年5月11日至2023年6月1日期间,EGS和沙利文交换了草案,并就包括合并协议在内的最终交易协议的条款进行了谈判。在此期间,通过电话和视频会议举行了定期会议,其中一些会议包括双方各自的法律顾问和财务顾问。双方协商的条款包括将载于合并协议的陈述及保证、将载于合并协议的临时契诺,包括招揽替代交易及管道投资、有形资产净额成交条件及溢价付款的条款。在此期间,EGS向三叶草提供了关于其尽职调查结果的最新情况。
5月5日 2023年15日,沙利文和EGS通过电话举行会议,讨论合并协议和交易。
5月5日 2023年10月19日,Sullivan向EGS发送了一份合并协议修订草案,其中包括关于Digital Ally的陈述和担保的评论、在签署业务合并协议到交易结束之间管理Digital Ally行为的临时契约、在交易完成前以管道投资的形式寻求交易融资的契约、三叶草获得延期的契约,以及要求三叶草具有至少5,000,001美元有形资产净值的关闭条件。
5月5日 2023年2月24日,Sullivan和EGS举行了一次电话会议,讨论修订后的合并协议,包括Digital Ally对合并协议的陈述和保证的评论,Digital Ally的临时契约和附属协议以及完成交易的条件,以及Digital Ally的经审计财务报表的提交。
2023年5月25日,EGS向Sullivan发送了一份合并协议修订草案,其中包括关于将作为合并协议附件的附属协议、Digital Ally的陈述和担保、从签署业务合并协议到完成交易期间管理Digital Ally行为的临时契约的评论。
5月5日 2023年7月27日,Sullivan向EGS发送了一份合并协议修订草案,其中包括关于从签署企业合并协议到完成交易之间管理Digital Ally行为的临时契约、溢价支付条款和终止费的评论。
2023年5月29日,EGS向Sullivan发送了保荐人或有没收信函和锁定协议的初稿以及合并协议的修订草案,其中包括对Digital Ally经审计的财务报表的交付、各方应承担的费用和开支、终止费金额以及溢价支付条款的评论。EGS和Sullivan通过电话举行了一次会议,讨论合并协议和附属协议中剩余的未决项目。
5月5日 2023年30日,EGS向沙利文发送了一份补充尽职调查请求清单。
2023年5月30日,三叶草、Digital Ally、Sullivan和EGS举行了电话会议,讨论某些尽职调查事项。电话会议上讨论的话题包括Digital Ally的运营、Digital Ally的知识产权、Digital Ally的保险覆盖范围以及CoVID的影响-19关于Digital Ally的运营。
2023年5月31日,三叶草董事会召开会议,审议合并协议的条款和拟进行的交易。库斯通娱乐管理团队和新桥公司的代表出席了三叶草董事会的这次会议。在Kustom Entertainment团队就合并协议的条款、拟进行的交易以及董事在考虑是否授权潜在的业务合并交易时的受托责任进行介绍后,三叶草董事会一致同意
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目录表
批准合并协议及拟进行的交易,并建议三叶草股东同意在各方面采纳及批准合并协议及拟进行的交易。
2023年5月31日,新桥提交了其公平意见的最终草案。
EGS继续向三叶草董事会提供交易文件和尽职调查结果的最新重大条款的定期摘要。
2023年6月1日,双方签署了合并协议及适用的附属协议,三叶草和库斯通娱乐于2023年6月2日在纳斯达克开盘前发布新闻稿宣布了交易。
在7月 2023年9月19日,三叶草召开股东特别会议,代替年度股东大会。在会上,三叶草的股东批准了一项对三叶草修改和重述的公司注册证书的修正案,以延长三叶草必须完成其初始业务合并的日期,从7月份开始 2023年1月22日至1月 22日,2024年,或三叶草董事会决定的较早日期。
双方一直在继续,并预计将继续就完成业务合并的时机和相关的必要准备进行定期讨论和每周一次的电话会议。
董事会的建议和业务合并的理由
三叶草董事会在评估业务合并时考虑了各种因素。鉴于这些因素的数量和复杂性,三叶草理事会作为一个整体,认为对其在作出决定和支持其决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的,也没有试图对这些具体因素赋予相对权重。个别董事可能对不同因素给予了不同的权重。三叶草董事会将其决定视为一项商业判断,其依据是所有可获得的信息以及提交给它并由其考虑的因素。本节中提供的某些信息仅供参考-看起来因此,应根据下文讨论的因素加以解读。关于远期的警示说明-看起来三份声明.”
三叶草董事会在一致决定向三叶草股东推荐业务合并前,曾咨询三叶草的顾问,并详细审阅了三叶草管理层向三叶草董事会提供的资料及分析,详情如下。三叶草管理层和三叶草顾问进行的尽职调查和分析包括:
• 与库斯通娱乐公司的管理团队和顾问进行会议和电话会议;
• 审查材料合同和其他重要事项;
• 金融、税务、法律、IT基础设施、会计、运营、商业和其他尽职调查;以及
• 与Kustom Entertainment管理层及其法律顾问进行咨询。
此外,根据对Kustom Entertainment、其用户基础和业务计划的信息的审查,以及三叶草管理层的财务分析结果,如下所述,三叶草董事会考虑的因素包括但不限于以下因素:
• 多个增长场所。*票务行业目前由少数大型现任者控制。三叶草董事会认为,目前有许多市场被这些现任公司忽视或服务不足,库斯通娱乐公司独特的主要和次要票务产品可能使其能够利用这些增长机会。
• 行业关系。他们说。库斯通娱乐公司已经与票务和娱乐行业的主要参与者建立了关系,包括经纪公司、场馆、运动员和艺术家。
• 增加了获得资本的机会。他们说。进入公开市场将为Kustom Entertainment提供更有效的资本渠道,并有可能使其能够迅速增加产品供应。
97
目录表
• 财务状况。于订立合并协议前,三叶草董事会审阅了Kustom Entertainment的历史财务业绩、展望及业务及财务计划等因素,以及票务行业上市公司的财务概况,以及有关在与业务合并类似的交易中向风险资本及私募基金进行私募的公司的若干相关公开资料。在审查这些因素时,三叶草董事会认为库斯通娱乐公司表现良好-定位在其行业中具有强劲的潜在未来增长。这些都是三叶草管理层用来谈判和最终确定Kustom Entertainment的估值和与业务合并相关的对价的一些相同因素,包括溢价股票和此类溢价股票的基准收入。
• 建立了技术平台。Kustom Entertainment的Ticket Smarter平台目前在北美为超过12.5万场现场活动提供超过4000万张门票。
• 强大的领导力。中国也是。三叶草董事会认为,Kustom Entertainment由一支经验丰富的管理团队领导,具有深厚的经验和强大的成功记录。
• 合并协议的条款和条件。在三叶草董事会看来,合并协议和业务合并的条款和条件是ARM的产品-长度双方之间的谈判。
• 继续由Kustom Entertainment股东持有。三叶草董事会认为,在拟议的业务合并中,Kustom Entertainment股东正在将其所有股权转换为合并后的公司,并且某些重要Kustom Entertainment股东的股份将受到锁定-向上收盘后的限制。
• Kustom Entertainment成为一个有吸引力的目标。三叶草董事会认为,经彻底审阅三叶草可合理获得的其他业务合并机会后,根据用以评估及评估其他潜在收购目标的程序,建议的业务合并代表最具吸引力的机会。
• 公平的意见和预测周三,三叶草董事会审查和讨论了Kustom Entertainment的财务预测的背景。Newbridge向三叶草董事会提供了公平意见,即在符合公平意见中提出的假设、资格、限制和其他事项的情况下,从财务角度来看,合并考虑对三叶草的股东是公平的。
• 对价的合理性根据三叶草、三叶草董事会及其各自的代表及顾问就向三叶草提供的有关Kustom Entertainment的资料(包括Kustom Entertainment管理层的财务预测)进行法律及商业尽职审查后,考虑到三叶草从Newbridge收到的有关合并代价在建议业务合并中是否公平的公平意见后,三叶草董事会决定根据合并协议须交付的总代价对三叶草公平。
在审议过程中,除了与Kustom Entertainment业务有关的各种其他风险外,在题为“风险因素在这份委托书/招股说明书的其他地方,三叶草董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定性、风险和其他潜在的负面原因,包括以下几点:
• 有限的运营历史。表示。Kustom Entertainment是一个早期的-阶段这家公司的经营历史有限,投资者很难评估机会。
• 商业计划可能无法实现。Kustom Entertainment的业务计划可能不会成功,或者可能需要比预期更长的时间或更高的成本,这可能会影响其财务状况和未来的运营业绩。
• 竞争。更多的是竞争。Kustom Entertainment与更大、更成熟、更好的公司竞争-大写这是一家公司。如果Kustom Entertainment不能保持或改善其竞争地位,其业务将受到影响。
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目录表
• 宏观经济的不确定性。宏观经济的不确定性及其可能对Kustom Entertainment的收入和财务业绩的影响。
• 诉讼。他们被起诉了。诉讼挑战企业合并的可能性,或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止企业合并的完成。
• 准备成为一家上市公司Y.由于库斯通娱乐之前不是一家上市公司,其目前的管理团队之前也没有管理过上市公司,库斯通娱乐可能没有拥有及时准确地准备提交给美国证券交易委员会的财务报表和报告所需的所有不同类型的员工。存在这样的风险:库斯通娱乐无法聘请合适的人来及时填补这些空白,或者库斯通娱乐的合规基础设施可能无法跟上快速增长带来的合规风险增加的步伐。
• 手续费和开支。他们说。与完成业务合并相关的费用和支出。
• 赎回。他们说。三叶草公众股票持有人行使赎回权,从而耗尽信托账户中可用现金的风险。
• 交易所上市。中国已经上市了。可能无法维持合并后的公司的证券在关闭后在全国交易所上市。
• 清算。*如果与Kustom Entertainment的业务合并未完成,三叶草面临的风险和成本,包括从其他业务合并机会转移管理重点和资源的风险,这可能导致三叶草无法在完成窗口内完成业务合并,这将需要三叶草进行清算。
• 利益冲突t. 三叶草董事会可能受到三叶草最佳利益和董事个人利益之间冲突的影响,包括如果业务合并没有完成,而三叶草因为无法在当前宪章允许的时间框架内完成另一项业务合并而被迫清算的可能性,三叶草内部人拥有的三叶草保荐人股份和私权将一文不值。见标题为“”的部分企业合并提案--保荐人与三叶草高管及董事在企业合并中的利益”.
• 其他风险因素也是如此。与Kustom Entertainment业务有关的各种其他风险因素,如题为“风险因素“出现在本委托书/招股说明书的其他地方。
在评估上述利益冲突时,三叶草董事会的结论是,潜在的不同利益将会得到缓解,因为(I)其中某些权益已在三叶草首次公开募股的招股说明书中披露,并在本委托书/招股说明书中披露,(Ii)就三叶草与任何其他目标业务的业务合并而言,这些不同权益中的大部分将不存在,以及(Iii)保荐人将持有合并后公司的股权,其价值将基于合并后公司股票的未来表现。
除考虑上述因素外,三叶草董事会亦认为,发起人及三叶草的若干高级职员及董事可能作为个人在业务合并中拥有权益,而该等权益是三叶草股东权益的补充,并可能有别于三叶草股东的权益(见“三叶草”一节)。企业合并提案--保荐人与三叶草高管及董事在企业合并中的利益“)。经考虑上述事项后,三叶草董事会在其业务判断中得出结论,三叶草及其股东与业务合并相关的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素和风险。
三叶草董事会在评估业务合并时,咨询了三叶草的管理层及其财务和法律顾问。在达成一致决议时,(i)合并协议及其预期交易,包括企业合并和发行普通股股份和可转换为普通股的证券,(二)公司章程规定的其他事项;建议三叶草股东采纳合并协议并批准业务合并和合并协议预期的其他交易,三叶草委员会考虑了一系列因素,包括但不限于下面讨论的因素。鉴于数量和
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目录表
尽管Clover Leaf董事会在评估业务合并时考虑了多种因素,但Clover Leaf董事会并不认为量化或以其他方式分配其在达成其决定和支持其决定时考虑的特定因素的相对权重是切实可行的,也没有尝试量化或以其他方式分配其在达成其决定和支持其决定时考虑的特定因素。三叶草董事会认为其决定是基于所有可用的信息和提交给它并由它考虑的因素。此外,个别董事可能对不同的因素给予不同的权重。三叶草的业务合并的原因和本节中提出的所有其他信息的解释是向前-看起来因此,应参照下文讨论的因素加以解读。关于前进的警告注意事项-看起来陈述.”
上述对三叶草委员会考虑的重要因素的讨论并非详尽无遗,但确实列出了三叶草委员会考虑的主要因素。三叶草董事会对上述因素进行了全面分析,包括与三叶草的法律和财务顾问进行了深入讨论,并认为这些因素总体上有利于并支持其批准业务合并的决定,并建议三叶草的股东批准业务合并。
在考虑三叶草董事会的决定,即业务合并是明智的,公平的,并在三叶草及其股东的最佳利益,股东应该知道,某些三叶草董事和官员的安排,可能会导致他们在交易中的利益是不同的,除了,或可能与三叶草股东的利益一般冲突。参见标题为“风险因素,” “建议二:业务合并提案-三叶草公司董事、高级管理人员和顾问在业务合并中的利益和“证券的实益拥有权了解更多信息和其他风险。
澳门娱乐管理
Kustom Entertainment管理层在5月份准备了某些有限的财务预测 2023年18月18日,Kustom Entertainment的潜在未来业务被提供给新桥(但三叶草董事会在其决定中并不依赖于此)。-制作(关于拟议的交易)。该等财务预测及其中所载的重大假设载述如下。由Kustom Entertainment管理层编制及新桥所使用的财务预测并非Kustom Entertainment于日常过程中所维持的详细财务预测,且并非为公开披露而编制。此外,这些预测完全取决于对可能发生或可能不发生的各种事件和情况的假设,并且在所有假设方面都受到实际结果以及已知和未知的风险和意外事件的影响,其中许多在许多情况下都不在Kustom Entertainment和Clover Leaf的控制范围内,并且无法提前预测。向前-看起来信息,包括有关未来业务计划的信息,必然会受到重大不确定性和意外事件的影响。向前-看起来声明也容易受到多种解释的影响,本质上反映了对一般商业、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件的假设,所有这些都很难预测,其中许多都不在库斯通娱乐公司和三叶草公司的控制范围之内。鼓励投资者仔细阅读本委托书/招股说明书中包含的信息,包括Kustom Entertainment的财务信息以及本文所述有关Kustom Entertainment业务的各种风险和不确定性的描述,包括标题下的风险和不确定性风险因素,” “库斯通娱乐公司管理层对财务状况及经营业绩的探讨与分析“和”关于转发的注意事项-看起来陈述.”
由Kustom Entertainment管理层准备并与新桥分享的财务预测包括2023年至2032年的预测收益表。如下文进一步描述的那样,Newbridge利用了Kustom Entertainment在其可比上市公司中对Kustom Entertainment的2024E形式销售估计和可比先例并购交易分析。
库斯通娱乐公司管理层的预测纳入了下文所述的假设。根据库斯通娱乐公司管理层的专业判断和经验,库斯通娱乐公司管理层在准备预测时认为这些假设是合理的。库斯通娱乐公司管理层准备并提供给新桥公司的预测纳入了以下重大假设:
• TicketSmarter业务线此外,Kustom Entertainment能够通过其TicketSmarter业务线保持其在票务行业的市场份额,并提高利润率和品牌认知度。根据这些假设,Kustom Entertainment管理层的预测反映了TicketSmarter业务部门估计的年收入和毛利润为22.1美元 百万美元和450万美元 2024年预测期内分别为100万美元,年收入和毛利润估计为280美元 百万美元和800万美元 延长预测期的最后一年分别为100万美元;
100
目录表
• Kustom 440商务专线.在整个预测期内,Kustom Entertainment能够扩大其Kustom 440业务线,并继续每年制作更多的活动。根据这些假设,Kustom Entertainment管理层的预测反映了Kustom 440业务线的估计年收入和毛利润为18.5美元 百万美元和460美元 2024年预测期内分别为100万美元,年收入和毛利润估计为8920万美元 百万美元和2660万美元 延长预测期的最后一年分别为100万美元;
• 关于货物成本、费用和收益的假设此外,Kustom Entertainment管理层的说明性预测纳入了与预测期内各业务线的商品成本、费用和收益相关的以下假设:
• 估计销售、一般和行政成本,包括营销、研发、网络和业务开发成本为8.5美元 2024年预测期内为100万美元,770美元 在延长预测期的最后一年内达到100万欧元;
• 库斯通娱乐公司的营销和广告成本在预测期内不会大幅增加,库斯通娱乐公司的品牌和声誉将在预测期内有机增长。预计营销和广告费用为2.5美元 2024年预测期内为100万美元,250万美元 在延长的预测期的最后一年内,
• 相关无形资产的估计剩余使用年限为四年,因此假定折旧和摊销费用为1.3美元 2024年预测期最后一年的百万美元和 在延长预测的最后一年,将达到100万美元。
根据管理层的观察、专业知识和行业知识,库斯通娱乐公司管理层认为其损益表预测是合理的,考虑到预测中反映的库斯通娱乐公司所有计划的业务活动都是投机性的,库斯通娱乐公司产生的成本和开支可能与假设中包含的估计值不同,可能有很大差异。此外,库斯通娱乐公司的计划可能,也可以预期,随着库斯通娱乐公司和更广泛的基本事实和情况的变化,在预测期的时间线上可能会发生变化,可能是实质性的。
聘请三叶草财务顾问
三叶草聘请新桥担任与业务合并有关的财务顾问。作为其投资银行业务的一部分,新桥继续从事与合并和收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于房地产、公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。根据新桥在类似交易中的经验和在投资界的声誉,三叶草选择新桥担任与业务合并有关的财务顾问。
2023年5月31日,在为评估业务合并而召开的董事会会议上,新桥向三叶草董事会提交了口头意见,并通过提交日期为2023年5月31日的书面意见予以确认,大意是,截至意见日期,根据其书面意见中描述的各种假设和限制,(I)从财务角度来看,Cloe向Digital Ally,Inc.支付的总对价是公平的,Cloe及Cloe的非关联公众股东;及(Ii)截至购买协议日期,公司的总公平市价至少相等于Cloe在其信托账户(“信托账户”)中为Cloe的公众股东的利益而持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取的利息的应付税款)。
纽布里奇提交给三叶草董事会的书面意见全文,其中描述了所作的假设、遵循的程序、考虑的因素和所进行的审查的限制,全文如下附件E并通过引用将其全部并入本文。以下纽布里奇的意见摘要在参考意见全文的基础上是有保留的。新桥向三叶草董事会表达了其意见,以便三叶草董事会(以三叶草董事会的身份)在与其从财务角度对业务合并进行评估时受益和使用。与三叶草可能存在的任何替代业务战略或交易相比,新桥的意见也没有涉及业务合并的相对优点,也没有涉及三叶草是否继续进行这些业务战略或交易的基本业务决定。
101
目录表
在发表意见方面,新桥除其他事项外:
• 审议了我们对一般经济、市场和金融状况的评估,以及我们在类似交易以及一般商业和证券估值方面的经验;
• 审查了企业合并协议的多个草案,最后草案审查日期为5月 29, 2023;
• 审查了三叶草的公开历史财务业绩,以及自2021年7月三叶草上市以来普通股的交易和交易市场的某些公开信息;
• 查看了三叶草提交给美国证券交易委员会的公开可获得的财务信息,包括其10月10日的表格-Qs,表格10-Ks,以及在表格8上提交的关于重大事件的某些报告-K在7月之间 22、2021和5月 31, 2023;
• 查阅了提交给美国证券交易委员会的数字Ally公开可获得的财务信息,包括其10月10日的表格-Qs,表格10-Ks,以及在表格8上提交的关于重大事件的某些报告-K在一月份之间 1、2021和5月 2023年31月,特别强调他们在财年被归类为“娱乐”的收入部分-2022;
• 审查了Kustom Entertainment的财务模型,以及公司管理团队提供的未来财务预测(到2024年)(包括潜在收入增长、EBITDA、净收入和自由现金流利润率),如下所述;
• 与Kustom Entertainment的管理团队进行了讨论,以更好地了解Kustom Entertainment最近的业务历史,以及-Term财务方面;
• 对在美国主要证券交易所交易并在现场活动娱乐行业运营的Kustom Entertainment类似公司进行了上市公司可比分析,以得出某些前瞻性企业价值/收入倍数,如下所述;以及
• 在现场活动娱乐领域对与Kustom Entertainment类似的公司进行了类似的先例并购交易分析,以得出最近的企业价值/收入倍数,如下所述。
新桥还考虑了它认为相关的其他信息、金融研究、分析和调查以及金融、经济和市场标准。在进行审核及作出意见时,新桥并无独立核实任何前述资料,而新桥假设并依赖该等资料在所有重大方面均属准确及完整,而新桥亦进一步依赖三叶草管理层的保证,即彼等并不知悉任何会令新桥所审阅的任何资料在任何重大方面不准确、不完整或具误导性的事实。此外,新桥并无就资产或负债的任何独立估值或评估承担任何责任,包括本公司任何正在进行的诉讼及行政调查(如有),亦未向新桥提供任何该等估值或评估。此外,新桥没有承担任何义务,也没有对Kustom Entertainment的物业或设施进行任何实物检查。
纽布里奇的意见发布得到了纽布里奇一个授权的内部委员会的批准。纽布里奇的意见必须基于现有的经济、市场和其他条件,可以根据这些条件进行评估,并在评估之日向其提供信息。新桥对潜在估值、未来表现或长期没有发表任何意见-Term三叶草及其后继者的生存能力。此外,对于业务合并完成后三叶草普通股的实际价值或三叶草普通股在任何时候的交易价格,纽布里奇没有发表任何意见。应该理解的是,尽管随后的事态发展可能会影响新桥的观点,但新桥没有任何义务更新、修改或重申其观点,并已明确表示不对此承担任何责任。
以下是三叶草董事会审查的重要财务分析的简要摘要,并由新桥根据其意见进行。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解新桥进行的财务分析,表格必须与每个摘要的正文一起阅读。这些表本身并不构成对
102
目录表
新桥进行的财务分析。考虑下表中列出的数据,而不考虑财务分析的完整叙述性描述,包括分析背后的方法和假设,可能会对新桥进行的财务分析产生误导性或不完整的看法。
财务分析。分析师纽布里奇利用可比上市公司分析和可比交易分析,分析了Kustom Entertainment的价值范围。
可比上市公司分析
为了计算运营业务的隐含权益价值,新桥首先从新桥确定的八家可比上市公司获得企业价值/2024E收入倍数的中位数,并将其应用于Kustom Entertainment的形式2024E销售估计。上市公司的可比公司是根据以下标准选择的:(I)在美国、欧洲或亚洲的主要证券交易所上市,(Ii)拥有专注于现场活动娱乐行业的商业模式,(Iii)拥有并预测了2024年的收入。
这类可比上市公司的企业价值/2024E营收倍数约为3.3倍,这一倍数乘以Kustom Entertainment的2024E预计销售额,得出企业价值。不需要对债务和现金的企业价值进行调整即可获得隐含的权益价值,因为债务和现金为零。使用这一分析的隐含股本价值为1.329亿美元。
下表汇总了所选上市公司的某些观察到的历史和预测财务业绩以及交易倍数,这些市盈率来自S资本智商数据,截至2023年5月26日。
所属行业:现场活动娱乐 |
5/26/2023 |
库存 |
资产负债表 |
|||||||||||
公司名称 |
符号 |
市场 |
企业 |
收入 |
||||||||||
Live Nation and Entertainment,Inc. |
纽约证券交易所:LYV |
$ |
82.2 |
$ |
18,885.6 |
$ |
21,545.3 |
$ |
21,647.1 |
|||||
一级方程式赛车集团 |
纳斯达克:FWON.K |
$ |
71.4 |
$ |
16,537.6 |
$ |
17,936.6 |
$ |
3,627.2 |
|||||
世界摔跤娱乐公司。 |
纽约证券交易所:WWE |
$ |
100.1 |
$ |
7,457.6 |
$ |
7,621.1 |
$ |
1,480.1 |
|||||
Endeavor金融集团控股有限公司。 |
纽约证券交易所:美国东部时间 |
$ |
22.6 |
$ |
6,776.4 |
$ |
12,964.3 |
$ |
6,473.8 |
|||||
麦迪逊体育广场和花园体育集团。 |
纽约证券交易所:MSGS |
$ |
177.4 |
$ |
4,238.9 |
$ |
5,313.6 |
$ |
888.1 |
|||||
球体娱乐有限公司。 |
纽约证券交易所:纳斯达克SPHR |
$ |
24.0 |
$ |
830.1 |
$ |
3,034.0 |
$ |
1,096.4 |
|||||
VIVID VIRTS Seats Inc. |
纳斯达克:第一个席位 |
$ |
7.5 |
$ |
715.3 |
$ |
1,595.8 |
$ |
687.1 |
|||||
LiveOne,Inc. |
纳斯达克CM:新的LVO |
$ |
1.3 |
$ |
108.9 |
$ |
133.8 |
$ |
125.7 |
(百万美元,每股数据除外) |
||||||||||
公司名称 |
符号 |
2024E |
||||||||
Live Nation and Entertainment,Inc. |
纽约证券交易所:LYV |
1.0x |
||||||||
一级方程式赛车集团 |
纳斯达克:FWON.K |
4.9x |
||||||||
世界摔跤娱乐公司。 |
纽约证券交易所:WWE |
5.3x |
||||||||
Endeavor金融集团控股有限公司。 |
纽约证券交易所:美国东部时间 |
2.0x |
||||||||
麦迪逊体育广场和花园体育集团。 |
纽约证券交易所:MSGS |
6.0x |
||||||||
球体娱乐有限公司。 |
纽约证券交易所:纳斯达克SPHR |
3.5x |
||||||||
VIVID VIRTS Seats Inc. |
纳斯达克:第一个席位 |
2.4x |
||||||||
LiveOne,Inc. |
纳斯达克CM:新的LVO |
1.1x |
||||||||
平均值 |
3.3x |
可比先例并购交易分析
纽布里奇分析了自2020年6月以来现场活动娱乐业的并购交易数据,发现被收购目标与Kustom Entertainment最相似的交易。与Kustom Entertainment有相似之处并记录交易价值的财务数据的交易范围通常是有限的,就像公开可比较对象通常的情况一样。用于选定交易的标准是目标与Kustom Entertainment最相似的那些,包括(I)在现场活动娱乐部门具有商业模式的目标,(Ii)与美国、欧洲或亚洲总部发生的交易,以及(Iii)已确定的企业价值/收入倍数。
103
目录表
Newbridge从该数据集获得的企业价值/收入倍数中值为3.7倍,并将该倍数乘以Kustom Entertainment的2024E形式销售估计,以获得企业价值。减去债务(为零),然后将现金(为零)与企业价值相加,得到隐含的股本价值,使用这种1.502亿美元的分析。
下表汇总了可比先例并购交易数据集,数据来源为截至2023年5月26日的S和资本智商数据。
并购可比性(2020年6月至2023年5月) |
||||||||||||||
行业|现场活动娱乐(百万美元) |
||||||||||||||
并购结束日期 |
目标/发行者 |
公司 |
企业 |
LTM |
隐含的 |
买家/投资者 |
||||||||
11/02/2020 |
Grupo Média Capital, |
Barcarena,葡萄牙 |
$ |
364.3 |
$ |
121.8 |
3.0x |
BIZ Partners,SGPS,S.A. |
||||||
01/18/2021 |
东京巨蛋株式会社 |
日本东京 |
$ |
2,613.1 |
$ |
508.4 |
5.1x |
三井不动产公司Ltd.(TSE:8801) |
||||||
03/08/2021 |
Topgolf国际公司 |
德克萨斯州达拉斯 |
|
2,541.00 |
$ |
1,058.8 |
2.4x |
Topgolf Callaway Brands Corp.(NYSE:MODG) |
||||||
08/07/2021 |
日本酷 |
日本大阪 |
|
北美 |
|
北美 |
2.1x |
Foot Locker,Inc. |
||||||
09/09/2021 |
环球音乐集团N.V.(ENXTAM:UMG) |
荷兰希尔弗苏姆 |
$ |
2,799.9 |
$ |
606.0 |
4.6x |
潘兴广场资本管理公司;潘兴广场控股有限公司(ENXTAM:PSH) |
||||||
01/26/2022 |
Time Out Group plc(AIM:TMO) |
英国伦敦 |
$ |
308.4 |
$ |
65.7 |
4.7x |
招商资本有限公司;招商资本管理有限公司 |
||||||
03/16/2023 |
亚洲传媒集团控股有限公司 |
香港,中国 |
$ |
4f4.1 |
$ |
11.7 |
3.8x |
易新控股有限公司(联交所代码:571) |
||||||
03/26/2023 |
SM娱乐有限公司。 |
韩国首尔 |
$ |
950.7 |
$ |
242.5 |
3.9x |
Kakao Corp. |
||||||
|
|
平均值 |
3.7x |
杂类
上述讨论是新桥向三叶草董事会提交的与其意见有关的重大财务分析的摘要,而不是对新桥就其意见所进行的所有分析的全面描述。财务意见的编制是一个复杂的分析过程,涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定,因此,财务意见不容易受到部分分析或摘要说明的影响。纽布里奇认为,必须把上面总结的分析作为一个整体来考虑。Newbridge进一步认为,选择其分析的一部分和所考虑的因素,或侧重于以表格形式呈现的信息,而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述,可能会对新桥的分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。上文摘要中提到的任何具体分析并不意味着这种分析比摘要中提到的任何其他分析更重要。
在进行分析时,新桥考虑了行业表现、一般商业和经济状况以及其他事项,其中许多都超出了三叶草的控制范围。在新桥的分析中或在新桥的分析基础上对三叶草未来业绩的估计不一定代表实际价值或实际未来结果,这可能比这些估计或新桥的分析所建议的要有利或少得多。这些分析并不是为了评估,也不是为了反映一家公司实际可能被出售的价格,或者任何证券已经交易或可能在未来任何时候交易的价格。因此,
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目录表
上述任何特定分析所使用的估值以及由此产生的估值范围固有地受到重大不确定性的影响,不应被视为新桥对三叶草普通股实际价值的看法。
结论
新桥使用的不同分析得出的价值在1.329亿美元至1.502亿美元之间。而三叶草将支付的1.25亿美元的合并对价低于分析的估值区间。
根据其分析,新桥认为,从财务角度来看,合并考虑对三叶草的股东是公平的。
业务合并中的应付对价类型和金额由三叶草和Kustom Entertainment之间的谈判确定,并得到三叶草董事会的批准。订立业务合并协议的决定纯属三叶草董事会的决定。如上所述,新桥的意见和分析只是三叶草董事会在评估业务合并时考虑的众多因素之一,不应被视为决定三叶草或库斯通娱乐公司管理层对业务合并的看法。
费用及开支
作为对新桥向董事会提供意见的服务的补偿,三叶草同意向新桥支付12.5万美元的费用。其中75,000美元在提交意见时支付,其余50,000美元在完成业务合并时支付。新桥的任何费用都不能退还,也不能视意见中的结论而定。
80%的测试满意度
根据三叶草宪章及纳斯达克上市规定,在三叶草的初始业务组合中收购的业务或资产的公平市值须至少相等于签署其初始业务组合的最终协议时信托账户内资金余额的80%(不包括递延承销折扣和允许提款)。
截至2023年6月1日,即合并协议签署之日,信托账户中的资金余额为13.7美元 100万美元(不包括递延承保折扣和允许提款),其中80%约为1090万美元 百万美元。在得出业务合并符合80%资产测试的结论时,三叶草董事会查看了Pre-交易库斯通娱乐的企业价值约为125.0美元(不包括860万美元的溢价)。在确定上述企业价值是否代表Kustom Entertainment的公平市场价值时,三叶草董事会考虑了本节中描述的所有因素,以及Kustom Entertainment的收购价是与Kustom Entertainment进行公平谈判的结果。因此,三叶草董事会得出结论,所收购企业的公平市场价值远远超过信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承销折扣和允许提款)。鉴于三叶草管理团队和三叶草董事会成员的财务背景和经验,三叶草董事会认为其管理团队和三叶草董事会成员有资格确定业务组合是否符合80%的资产测试。
三叶草保荐人、董事、高级管理人员和顾问在企业合并中的利益
当您考虑三叶草董事会投票赞成批准该提议的建议时,您应该记住,三叶草的董事和高级管理人员在业务合并中拥有的利益可能不同于您作为股东的利益,或者可能与您作为股东的利益相冲突,并且可能会受到激励,完成对股东不太有利的业务合并,而不是清算三叶草。除其他事项外,这些利益包括:
• [•]将在合并生效后成为三叶草指定的公司董事会成员。作为董事,在未来[•]可获得合并后公司董事会决定支付给董事的任何现金费用、股票期权或股票奖励;
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目录表
• 除非三叶草完成最初的业务合并,否则三叶草的管理人员、董事和赞助商可能得不到OUT的补偿自掏腰包他们发生的费用,超过未存入信托账户的可用资金的数额(截至#月 2023年30日,三叶草的高级管理人员和董事没有发生任何自掏腰包费用超过三叶草可用于偿还的资金)。
• 作为IPO的一个条件,根据内幕信件,三叶草保荐人的股票受到锁定-向上因此,除某些有限的例外情况外,内部人士的三叶草保荐人股票不得转让或出售,直至(A)在我们完成初始业务合并后六个月或(B)在我们初始业务合并后,如果(X)在任何30个交易日内的任何20个交易日内,三叶草A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),则不得转让或出售。--交易自我们最初的业务合并或(Y)三叶草完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易后的一天内开始,该交易导致三叶草的所有股东有权将其持有的三叶草普通股换取现金、证券或其他财产。在这方面,虽然三叶草保荐人股份与三叶草A类普通股不同,但受到某些不适用于三叶草A类普通股的限制,如果三叶草未能在1月前完成业务合并,则可能变得一文不值 2024年22日(或三叶草股东批准的其他日期);
• 保荐人购买了总计571,859个保荐人私募单位,每个单位由一股三叶草A类普通股和一项权利组成- 第八私募单位在与IPO同时完成的私募中购买的一股三叶草A类普通股,总购买价为5,718,590美元,或每单位10.00美元,这些股票没有赎回权,如果业务合并不完成,则将一文不值。以11月11日公共单位市场收市价计算 2023年3月30日为11.44美元,截至11月,赞助商私募单位基金的总价值约为6,542,067美元 30, 2023;
• 根据内幕信件,作为IPO的一项条件,内部人士已同意,保荐人私募单位及其所有标的证券在三叶草完成业务合并后30天内不会出售或转让;
• 即使其他三叶草股东在合并后的公司中的回报率为负,保荐人也可以从其投资中获得正回报率。赞助商支付了25,000美元购买了3,457,807 三叶草叶B类普通股。如果完成业务合并,这些证券在合并时的价值将大大提高。以11月份A类普通股收盘价计算 2023年30日,即11.63美元,截至同一日期,三叶草保荐人股票的总价值约为40,214,307美元。如果三叶草没有在1月前完成业务合并或另一项初始业务合并 2024年22日(或三叶草股东批准的其他日期),且三叶草因此需要清算,三叶草保荐人的股份将一文不值,因为保荐人无权参与信托账户的任何赎回或清算。根据保荐人成员为三叶草保荐人股份支付的每股0.007美元的实际购买价与首次公开募股时出售的每股10美元的收购价之间的差额,保荐人成员可能获得正回报率,即使合并后公司的股价在首次公开募股后跌至低于首次公开募股时为单位最初支付的价格,并且三叶草公众股东在业务合并结束后的回报率为负;
• 每一位Insider已同意不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何三叶草保荐人股票;
• 如果三叶草不能在1月前完成初步业务合并 2024年22日(或三叶草股东批准的其他日期),出售私募单位的收益将包括在向三叶草的公众股东进行的清算分配中,保荐人私募单位将一文不值;
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目录表
• 保荐人持有延期债券的事实。关于2023年的延期,三叶草将导致向信托账户分期付款至多360,000美元,每月60,000美元,每个日历月或不足1个日历月(从7月开始) 2023年22日和22日发送之后的每个月),直至1月 2024年,三叶草需要完成初步的业务合并。截至11月 2023年30日,已将总计30万美元存入信托基金,以支持延期,截至11月 截至2023年12月30日,延伸票据项下未偿还本金总额为3,517,015美元。在完成初始业务合并的情况下,扩展票据可从发行给邮政的信托账户的收益中偿还-组合价值1,383,123美元的扩展债券可转换为三叶草单位。否则,延期票据将只能从信托账户以外的资金中偿还。在企业合并没有结束的情况下,三叶草可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还扩展票据,但信托账户中的收益不会用于偿还扩展票据;
• 保荐人、高级管理人员和董事(或其关联公司)可不时向三叶草提供贷款,以提供营运资金或支付与初始业务合并相关的交易成本。高达1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为私募-等同于单位价格为每单位10.00美元,由贷款人选择。这类单位将与私人配售单位相同。在初始业务合并完成的情况下,营运资金贷款可以从信托账户的收益中偿还-组合公司。如果最初的业务合并没有结束,三叶草可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但信托账户的任何收益都不会用于偿还;
• 如果信托账户被清算,包括在三叶草无法在规定的时间内完成初始业务合并的情况下,赞助商已同意,如果第三方就向三叶草提供的服务或销售给三叶草的产品或与三叶草签订了书面意向书、保密或类似协议或合并协议的潜在目标企业提出任何索赔,赞助商将对三叶草负责。将信托账户中的资金数额减少到(I)每股10.15美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票金额,如果由于信托资产价值减少和允许的提款减少而低于每股10.15美元,但这种负债不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论这种放弃是否可强制执行),它也不适用于根据三叶草对IPO承销商的某些债务的赔偿要求,包括证券法下的债务;和
• 保荐人和三叶草的高级管理人员和董事可能从完成业务合并中受益,并可能受到激励完成对不太有利的目标公司的收购,或者以对股东不太有利的条款而不是清算。
除了三叶草内部人士在业务合并中的利益外,三叶草股东还应该意识到,IPO承销商Maxim可能拥有不同于三叶草股东利益的财务利益,或者除了三叶草股东的利益之外,还包括:
• 根据承销协议,IPO承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销费,或4,840,930.50美元,该等费用(IPO承销商和三叶草同意的一部分可能在与Kustom Entertainment的拟议业务合并结束后分配,以满足根据Maxim聘书应支付给Maxim的部分费用)仅在三叶草完成初始业务合并时支付;
• IPO承销商购买了103,734个代表单位,每个单位包括一股三叶草A类普通股和一项获得一股普通股的权利- 第八代表单位以1,037,340美元或每单位10.00美元的总购买价在与IPO同时完成的私募中购买的一股三叶草A类普通股,这些股票没有赎回权,如果业务合并不完成,则将一文不值。根据公共单位在香港的收市价[•],2023年,是$[•],代表单位的总价值约为#美元。[•]截至[•],2023年;以及
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目录表
• 三叶草向IPO承销商和/或其指定人发行138,312股代表股票的事实完成后,承销商部分行使-分配选择。这些代表股份的估值为10.00美元,这是IPO中出售的单位的销售价格。IPO承销商同意在三叶草完成初始业务合并之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外,IPO承销商同意(I)放弃与三叶草初步业务合并完成有关的该等股份的赎回权,及(Ii)如三叶草未能完成初步业务合并,则放弃其从信托户口就该等股份进行清算分派的权利。基于三叶草A类普通股的收盘价[•],2023年,是$[•],代表股份的总价值约为$[•]截至[•], 2023.
此外,三叶草的执行人员和董事目前对下列其他实体负有受托责任或合同义务。三叶草不相信Pre-现有其高管和董事的受托责任或合同义务对其与Kustom Entertainment进行拟议的业务合并的决定产生了重大影响,因为除其他事项外,这些高管或董事在Kustom Entertainment中没有任何权益或从属关系:
个人姓名 |
关联公司名称 |
从属关系 |
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菲利普·麦克莱恩 |
综合贸易有限责任公司 |
经理兼所有者 |
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Solace Holdings普通合伙人,LLC |
董事 |
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Spectrum Leaf LATAM,LLC |
管理成员 |
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路易斯·A·格拉 |
Vitax Partners LLC |
经营董事 |
||
欢迎 |
咨询委员会成员 |
|||
马库斯·普塞普 |
Shl Medical AG |
首席战略官 |
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斯波迪 |
董事 |
|||
Qulo |
董事 |
|||
Pharmaero APS |
董事 |
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创新区 |
主席 |
|||
Per Bjorkman |
SHL医疗保健 |
业务发展总监 |
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马科斯·安吉利尼 |
红牛拉丁美洲 |
总裁 |
||
曼努埃尔·罗查大使 |
XCoal能源资源公司 |
高级副总裁,全球公司事务 |
除因建议的业务合并及相关交易而产生外,三叶草、保荐人或其各自的联属公司概无于Kustom Entertainment拥有任何权益或与其有任何关系。上述不同、额外及/或冲突利益的存在可能影响了三叶草的高级职员及董事订立合并协议的决定,以及三叶草董事建议阁下投票赞成批准业务合并。特别是,上述利益的存在可能会激励三叶草的高级管理人员和董事完成初始业务合并,即使与清算三叶草相比,条款对三叶草公共股东不那么有利,因为除其他外,如果三叶草在没有完成初始业务合并的情况下清算,保荐人股份和私募单位将一文不值(如果不受限制且可自由交易,总价值约为$[•]以三叶草A类普通股收盘价和三叶草上市单位收盘价计算[•],2023),出局自掏腰包赞助商垫付的费用和赞助商向Clover Leaf提供的贷款(如有),如果这些金额超过Clover Leaf在信托账户外持有的现金,则不会偿还(这些费用和贷款,截至 [•],2023年,约为$[•]).业务合并完成后,预计与三叶草相关的任何人员将不会受雇于合并后的公司或向合并后的公司提供服务(除 [•]他作为董事的身份),并没有就此进行任何对话。
Clover Leaf的管理层决定,鉴于上述与申办者及其关联公司有关的潜在利益冲突,Clover Leaf的独立董事应单独审查和考虑与申办者及其关联公司有关的潜在利益冲突,这些潜在利益冲突是由拟议的业务合并及其拟议条款引起的。因此,三叶草审计委员会中的三叶草独立董事审查并考虑了这些利益,并在考虑了他们认为适用的因素(包括潜在的利益冲突)后,三叶草董事会批准了合并协议及其中的交易。更多信息,请参阅“企业合并的背景.”
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目录表
预期会计处理
根据美国公认会计原则,这项业务合并将作为反向资本重组进行会计处理。根据这种会计方法,三叶草将在财务报告中被视为“被收购”的公司,而库斯通娱乐公司将成为会计上的“收购者”。这一决定主要基于以下假设:
• Kustom Entertainment目前的股东将持有三叶草邮政业务合并的多数投票权;
• 自企业合并之日起生效-组合董事会将由五(5)名董事组成,其中包括由库斯通娱乐指定的四(4)名董事以及由三叶草和库斯通娱乐共同商定的一(1)名董事董事;
• 库斯通娱乐公司的业务将主要包括三叶草的持续业务;
• Kustom Entertainment的高级管理层将包括三叶草的高级管理层。
另一个决定性因素是,三叶草并不符合ASC/805对“企业”的定义-10-55,因此,出于会计目的,该业务合并将在ASC第805号法规的范围内作为反向资本重组入账。三叶草的净资产将按历史成本列报,并无商誉或其他无形资产入账。向三叶草发行的股份的公允价值超过所收购的三叶草的可识别净资产的公允价值,代表对其股份在证券交易所上市服务的补偿,并在产生时计入费用。
未经审核备考简明合并财务资料乃使用以下有关Clover Leaf普通股之潜在现金赎回之假设编制:
• 假设没有额外的赎回:本陈述假设,在10月赎回和7月赎回之后,三叶草的其他公众股东在完成业务合并后,不会就其公开发行的股份行使赎回权。
• 假设最大赎回:本报告假设,在10月赎回和7月赎回之后,三叶草的公共股东持有748,544 在业务合并完成后,三叶草A类普通股将以每股约11.62美元的赎回价格行使870万美元的赎回权。最高赎回金额反映在不违反业务合并协议条件的情况下可赎回的三叶草公开股份的最大数量,以及假设NTA建议由三叶草股东通过,以及三叶草的现有组织文件经过修订,使其不需要在业务合并完成之前或之后保持至少5,000,001美元的有形资产净值,并向赎回股东支付款项。这一方案包括“没有额外赎回”方案中包含的所有调整,并提出了额外的调整,以反映最大赎回的影响。如果NTA的提议未获批准,或者三叶草现有组织文件的修正案未在业务合并之前通过,则本宪章的条款可能会限制与业务合并相关的可赎回公开股票的数量,赎回次数将导致三叶草在交易结束时的净资产不低于5,000,001美元。
截至9月未经审计的备考简明合并资产负债表 30,2023年和未经审计的备考简明合并经营报表截至9月30日和9月 截至2023年12月30日及截至2022年12月31日止年度的财务报表乃根据三叶草及库斯通娱乐的已审核及未经审核的历史财务报表编制。未经审核的备考调整以现有资料为基础,未经审核的备考调整的假设及估计载于附注。实际结果可能与用于列报随附的未经审计的预计简明综合财务信息的假设大不相同,并包括非实质性的舍入差异。
可能购买公开发行的股票
在股东投票批准拟议的企业合并时,保荐人、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司可以私下谈判从股东手中购买股票的交易,否则股东将选择在委托书征集的同时赎回他们的股票
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目录表
根据PER的委托书规则-共享信托帐户的按比例部分。这样的购买将包括一项合同确认,即该股东尽管仍是三叶草股份的记录持有人,但不再是其实益所有者,因此同意不行使其赎回权,并将包括一项合同条款,指示该股东投票赞成在特别会议上提出的建议。如果三叶草的保荐人或董事、高级管理人员或顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票,该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前的选择,以部分信托账户赎回他们的股票。任何此类私下协商的购买均可按高于PER的购买价格进行-共享信托帐户的按比例部分。三叶草的董事、高级管理人员或顾问或他们各自的附属公司不会在他们拥有任何材料时进行任何此类购买-公共未向卖方披露的信息或在《交易所法案》下的法规规定的限制期内披露的信息。
此类收购的目的将是增加获得股东对企业合并和其他提议的批准的可能性,或者,如果购买是由保荐人、董事、高级管理人员或顾问或其各自的关联公司进行的,则是为了满足与企业合并相关的协议中的结束条件。
监管事项
根据《高铁法案》和联邦贸易委员会颁布的规则(“联邦贸易委员会“),某些交易可能不会完成,除非已向律政司反垄断司发出通知及提供资料(”美国司法部“),联邦贸易委员会和某些法定等待期的要求已经得到满足。业务合并不受这些要求的约束。
在企业合并完成之前或之后的任何时候,美国司法部和联邦贸易委员会都可以根据各自认为必要或适宜的适用反垄断法采取行动,包括在监管条件或其他补救措施的约束下,寻求强制完成企业合并、撤销企业合并或有条件地允许完成企业合并。此外,非-U. S.监管机构和美国州检察长可根据其他适用的监管法律采取他们认为必要或可取的行动,包括但不限于寻求禁止或以其他方式阻止完成业务合并或允许在符合监管条件的情况下完成。在某些情况下,私人当事方也可寻求根据反托拉斯法采取法律行动。不能保证美国司法部、联邦贸易委员会、任何州检察长或任何其他政府机构不会试图以反垄断为由对业务合并提出质疑,如果提出质疑,也不能保证其结果。Clover Leaf及Kustom Entertainment均不知悉完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。
论股权的实质性差异
由于某些提案是以彼此为条件的,三叶草将仅在以下情况下进行业务合并:(i)在三叶草会议上投票的大多数普通股的持有人,作为一个单一类别一起投票,为“业务合并提案,(iii)以下各项的持有人:(x)至少多数三叶草普通股的已发行股份,作为单一类别一起投票,(y)至少多数三叶草A类普通股的已发行股份,作为单独类别投票,以及(z)至少多数三叶草B类普通股的已发行股份,作为一个单独的类别投票,投票“为” 章程提案,以及(iii)对纳斯达克提案和激励计划提案进行投票的多数票“为”这样的建议。此外,出席特别会议的人数也必须达到法定人数。
根据与首次公开募股同时签订的内部人信,内部人士拥有的所有三叶草普通股,相当于三叶草普通股已发行和流通股的68.3%,将投票赞成每一项提议。因此,无论任何其他三叶草公共股东如何投票,三叶草都将获得足够的票数来批准业务合并和所需的提议。
三叶草董事会的推荐
三叶草董事会强烈建议股东投票
为企业合并提案。
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目录表
宪章提案(提案3)
如果要完成业务合并,Clover Leaf将以本委托书/招股说明书所附格式的拟议章程取代当前章程(在NTA提案获得批准后进行修订), 附件B,根据三叶草董事会的判断,这是必要的,以充分满足合并后公司在收盘后的需求。
下表概述了拟议的主要修改以及现行《宪章》与拟议《宪章》之间的区别。本摘要参考拟议宪章的全文加以限定,其副本附在本委托书/招股说明书后,如下所示:附件B鼓励所有股东阅读拟议的章程全文,以更完整地描述其条款。
现行宪章 |
拟议的约章 |
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授权股数 |
目前的宪章授权111,000,000 (a)110,000,000股 普通股,包括(i)100,000,000股 Clover Leaf A类普通股,以及(ii)10,000,000股 Clover Leaf B类普通股,以及(b)1,000,000股 优先股的股份。截至本委托书/招股说明书的日期,没有优先股的流通股。 |
拟议宪章授权 [•]股票,包括(A)股[•]普通股,包括[•]A类普通股,以及(b) [•]优先股的股份。截至本委托书/招股说明书的日期,没有优先股的流通股。 |
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名字 |
三叶草资本公司 |
库斯通娱乐公司 |
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目的 |
现行约章规定,三叶草的目的是从事任何合法的行为或活动,而该等合法行为或活动是根据DGCL成立的。o除了法律赋予三叶草及附带的权力及特权外,三叶草还拥有及可行使对进行、推广或达致三叶草的业务或宗旨所必需或方便的所有权力及特权,包括但不限于进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并,涉及三叶草及一项或多项业务。 |
拟议的约章规定,合并后的公司的目的是从事任何合法的作为或活动,而该等作为或活动是根据香港政府总部成立的。 |
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投票 |
目前的宪章规定,三叶草A类普通股和三叶草B类普通股的持有人独家拥有关于三叶草的所有投票权。三叶草普通股的股份持有人有权就每一股三叶草普通股股东有权投票表决的事项,就每一股三叶草普通股享有一票投票权。 |
拟议的宪章规定,除非法律或规定发行任何系列优先股的一项或多项决议另有规定,普通股持有人应独占对合并后公司的所有投票权。除法律或一项或多项决议案另有规定发行任何系列优先股外,普通股股份持有人有权就普通股持有人有权投票表决的每宗正式提交合并后公司股东的事项,就每股该等股份投一票。 |
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目录表
现行宪章 |
拟议的约章 |
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存续期限 |
目前的宪章规定,如果三叶草未能在2024年1月至22日之前完成初始业务合并(受法律要求的限制),它将被要求解散和清算其信托账户,方法是将当时的-剩余将该帐户中的资金转给公众股东。 |
拟议的宪章规定,合并后的公司永久存在(受法律要求的限制)。 |
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关于设立空白支票公司的具体规定 |
根据目前的宪章,第九条规定了与我们在完成初始业务合并之前作为一家空白支票公司的运营有关的各种规定。 |
拟议的宪章完全删除了以前作为本宪章第九条所包括的条款,因为在完成业务合并后,三叶草将不再是一家空白支票公司。此外,规定首次公开招股所得款项须存放于信托户口直至三叶草的业务合并或清盘为止的条文,以及三叶草完成建议业务合并的条款,将不适用于业务合并完成后,因此将予删除。 |
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公司注册证书的修订- |
本宪章要求对下列事项进行单独或特定表决: • 只与一个或多个已发行的优先股系列或另一系列普通股的条款有关的修正案,如果其持有人有权单独投票的话; • 修改将改变或改变三叶草B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选或其他或特殊权利,需要单独的类别投票或当时已发行的B类普通股多数股持有人的书面同意; |
拟议的宪章要求对以下事项进行单独或具体的投票: • 对仅与一个或多个已发行系列优先股条款相关的条款进行修订的修订,如果此类受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起作为一个类别,根据拟议章程或DGCL进行投票。 |
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目录表
现行宪章 |
拟议的约章 |
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• 对现行公司注册证书条款的修订涉及三叶草初始业务合并、赎回权、信托账户分配、某些股票发行、与关联公司的交易、目标的最低价值、在完成三叶草最初的业务合并之前,需要至少百分之五十(50%)的股东投赞成票,所有当时已发行的三叶草普通股;以及 • 对现行章程中有关限制董事责任的条款的修改,不得对三叶草董事在该修改之前发生的任何行为或不行为的任何权利或保护产生不利影响。 |
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董事会的组成 |
根据现行章程,第五条规定了董事会的组成,将董事会分为两(2)类,数量尽可能接近相等,第一类和第二类。 |
提议的章程规定,合并后公司的董事人数,除可由一个或多个系列的优先股持有人按类别或系列分别投票选出的董事外,应根据合并后公司董事会多数通过的决议,由合并后公司董事会随时专门确定。根据建议章程,董事并无划分为不同类别。 |
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董事的免职 |
根据现行章程,任何或所有董事可以在任何时候被免职,无论有无理由,通过持有三叶草B类普通股的大多数投票权的持有人的赞成票,有权在董事选举中投票,作为一个单一类别一起投票。 |
董事会成员中,应当有公司职工代表,公司章程规定的其他董事人数不得少于公司职工代表的人数。根据适用法律规定的任何限制,任何一名或多名董事均可通过当时全体董事会大多数投票权持有人的赞成票被免职。-杰出的合并后公司有权在董事选举中投票的股本股份,作为单一类别共同投票 |
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目录表
现行宪章 |
拟议的约章 |
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论坛的选择 |
现行宪章规定,除非三叶草股东以书面形式同意选择另一法庭,否则特拉华州衡平法院应为任何三叶草股东提起以下事宜的唯一及独家法庭:(I)代表三叶草提出的任何衍生诉讼或法律程序;(Ii)任何声称董事、三叶草高级职员或其他雇员违反其对三叶草股东的受信责任的诉讼;(Iii)根据DGCL或现行宪章或三叶草附例、细则、附例、细则或细则的任何规定对三叶草、其董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼或(Iv)针对受内部事务原则管辖的三叶草、其董事、高级管理人员或员工提出索赔的任何诉讼。专属法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼,除非三叶草书面同意选择替代法院。 |
拟议的《宪章》规定,除非合并后的公司书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院(或者,如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权,特拉华州境内的任何州法院,或如果且仅当所有这种州法院都没有标的管辖权,特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和独家法院:(I)代表合并后的公司提出的任何派生索赔或诉因;(Ii)因违反合并后公司的任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员对合并公司或合并后公司的股东所负的受信责任而提出的任何申索或诉讼因由;。(Iii)因或依据大中华总公司、建议中的宪章或合并后公司的附例(每项条文均可不时修订)的任何条文,针对合并后的公司或现任或前任董事、合并后公司的任何高级人员或其他雇员而提出的任何申索或诉讼因由;。(Iv)任何寻求解释、适用、强制执行或裁定拟议宪章或合并后公司附例(每一项均可不时修订,包括其下的任何权利、义务或补救措施)的有效性的申索或诉讼因由;(V)针对DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何索偿或诉讼因由;及(Vi)针对合并后公司或任何现任或前任董事、高级职员或其他受内部监管的合并公司雇员的索偿或诉讼因由-外遇在所有情况下,在法律允许的最大范围内,并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的限制。 |
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目录表
修订三叶草宪章的原因
根据三叶草董事会的判断,建议的章程是必要的,以满足合并后公司在关闭后的需要。尤其是:
• 为使合并后的公司拥有足够的股份来完成业务合并,法定股本的数量越多是可取的。此外,三叶草董事会认为,对我们来说,重要的是拥有足够数量的授权股票供发行,以支持我们的增长并为未来的公司需求提供灵活性(如有需要,包括作为未来增长收购融资的一部分)。该等股份可供任何适当的公司用途发行,包括未来的收购、由股权或可转换债务组成的集资交易、股票股息或现行及任何未来股票激励计划下的发行,据此,我们可向员工、高级管理人员及董事提供股权激励。三叶草董事会相信,这些额外股份将为我们提供所需的灵活性,以便在我们认为有利的情况下,在未来及时发行股票,而不会因获得股东对特定发行的批准而招致风险、延迟和潜在费用。业务合并完成后,三叶草B类普通股的所有流通股将按1股重新分类为A类普通股一对一基础。
• 对现行章程的其他修改,包括从“三叶草资本公司”更名。对于“Kustom Entertainment,Inc.”来说,改变目的、改变存续期限和删除专门针对空白支票公司的规定是必要的,以充分满足合并后公司在关闭后的需要。取消与三叶草作为空白支票公司地位有关的某些条款是可取的,因为这些条款在业务合并后将没有任何作用。例如,这些建议修订删除解散三叶草的要求,并允许合并后的公司在业务合并完成后继续作为永久存在的法人实体存在。永久存续是公司通常的存续期,三叶草董事会认为这是企业合并后最合适的存续期。此外,本宪章中的某些其他条款要求首次公开募股的收益应存放在信托账户中,直到三叶草的业务合并或清算发生为止。企业合并完成后,本规定即停止适用。
• 三叶草委员会认为,法院规定的选择是可取的,以界定特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院,如果适用,是唯一和排他性的法院,以使合并公司不受许多司法管辖区的此类索赔的影响,除非合并公司书面同意选择替代法院。
批准所需的投票
本章程提案仅在以下情况下获得批准和采纳:(i)截至记录日期,三叶草普通股的至少大多数已发行和流通股,作为单一类别一起投票,(ii)截至记录日期,三叶草A类普通股的至少大多数已发行和流通股,作为一个单独的类别投票,以及(iii)截至记录日期,三叶草B类普通股的至少大多数已发行和流通股,作为一个单独的类别投票“为“宪章提案。拟议章程的实施还取决于业务合并提案、纳斯达克提案和激励计划提案在特别会议上的批准。未能在特别会议上通过代理投票或亲自在线投票,或拒绝就宪章提案投票,将具有与投票相同的效力。反对“《宪章》提案。
三叶草董事会的推荐
三叶草董事会强烈建议股东投票
支持宪章提案。
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咨询性章程提案(提案4-6)
关于业务合并,三叶草要求其股东投票表决,而不是-装订在咨询的基础上,核准拟议《宪章》所载某些治理条款的提案。除了NTA提案和宪章提案之外,特拉华州的法律并不要求单独进行这种单独的投票。根据美国证券交易委员会的指导,三叶草叶正将这些规定单独提交给股东批准,让股东有机会就重要的治理条款提出他们各自的意见。然而,关于这些提案的股东投票是咨询投票,对三叶草或三叶草董事会(除了NTA提案和宪章提案的批准之外)不具有约束力。根据三叶草董事会的判断,这些规定对于充分满足合并后公司的需求是必要的。此外,业务合并不以单独批准《咨询宪章》建议为条件(除批准《宪章》建议外,单独批准)。
三叶草股东将被要求批准,在非-装订在咨询的基础上,拟议的《宪章》与现行《宪章》之间的下列实质性差异将作为四个单独的小节列报-建议(“咨询约章建议”):
(a) 咨询宪章提案4个月后将合并后公司的公司名称改为“Kustom Entertainment,Inc.”。自企业合并之日起;
(b) 咨询章程建议将合并后公司的法定股本增加到[•]股本股份,包括(a) [•]A类普通股,以及(b) [•]非指定优先股的股份。
(c) 咨询宪章提案包括6个月,以删除某些空白支票条款,这些条款在业务合并完成后将不再必要。
《宪章》修正案的理由
审计委员会认为,出于下列原因,对现行《宪章》的修正是可取的:
• 新的公共实体的名称是可取的,以反映与Kustom Entertainment的业务合并以及未来合并后的业务;
• 增加股本的法定股数是可取的,以便合并后的公司有足够的额外法定股份为其业务融资、收购其他业务、建立战略伙伴关系和联盟、股票股息和股票拆分,以及在行使根据激励计划授予的股权时发行(假设激励计划在特别会议上获得批准,并视交易结束而定);以及
• 删除与三叶草在其初始业务合并完成之前作为空白支票公司经营有关的规定是可取的,因为这些规定在业务合并之后将不适用(例如,如果业务合并未在一定时间内完成,则解散和清算的义务)。
咨询宪章的每一项建议的批准需要有权在特别会议上投票的三叶草普通股的持有者就该建议投过多数票,作为一个类别一起投票。
在完成业务合并并向特拉华州国务卿提交文件后,本委托书/招股说明书随附一份有效的拟议宪章副本,如下所示附件B.
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批准所需的投票
如上所述,咨询宪章的建议是咨询投票,因此对三叶草或三叶草董事会没有约束力。此外,业务合并不以单独批准《联合国咨询宪章》和建议为条件(除批准《宪章》建议外,单独批准)。因此,无论非-装订在对咨询宪章的建议进行咨询投票后,三叶草打算在完成业务合并后(假设宪章建议获得批准)使拟议的宪章生效。
三叶草董事会的推荐
三叶草的董事会一致建议股东投票支持每一份咨询章程提案。
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激励性提案(提案7)
三叶草正在寻求股东批准激励计划。该奖励计划于#年由三叶草董事会通过。[•],2023年,有待股东在特别会议上批准。激励计划附在本委托书后附件D.
该激励计划的目的是为所有库斯通娱乐公司的员工、董事和主要顾问提供机会,使他们有机会在库斯通娱乐公司的成功中获得专有权益,并继续为库斯通娱乐公司服务,并吸引新的员工、董事和顾问。奖励计划规定直接授予股份、授予购买股份的期权、授予股票增值权(“SARS”)和授予限制性股票单位(“RSU”)(统称为“奖励”)。根据激励计划授予的选项可能包括非-法定根据经修订的1986年《国税法》(“国税法”)第422节,拟符合条件的期权(“国家税务组织”)以及激励性股票期权(“国际税务组织”)。
三叶草董事会认为,批准三叶草奖励计划符合Kustom Entertainment、三叶草和三叶草股东的最佳利益。三叶草董事会认为,股权奖励有助于留住、激励和奖励员工、董事和顾问,因为他们有机会获得长期-Term参股Kustom Entertainment。此外,股权奖励是使库斯通娱乐公司员工的激励与三叶草公司股东的利益保持一致的重要因素。三叶草董事会还认为,股权奖励对于吸引新员工和留住现有员工至关重要。此外,向新员工和现有员工授予期权经常允许Kustom Entertainment支付比其他情况更低的工资。三叶草董事会认为,为了在Kustom Entertainment的Long中保持与其他娱乐公司的竞争力-Term根据激励计划,Kustom Entertainment必须继续为员工提供获得Kustom Entertainment股权的机会,而无法向新员工和现有员工提供股权激励将使Kustom Entertainment在吸引和留住合格人才方面处于竞争劣势。Kustom Entertainment的指定高管和董事对这项提议感兴趣,因为如果激励计划获得批准,他们预计将获得激励计划下的奖励。
奖励计划摘要
以下各段概述了奖励计划及其运作的主要特点。参考《奖励计划》中的规定,以下摘要的整体内容是有保留的附件D.
目标、目标、目标和目标该激励计划的目标是为Kustom Entertainment的员工、董事和关键顾问提供激励,以实现旨在增加股东价值和吸引人才到我们这里来的财务业绩。根据奖励计划,有资格获得奖励的人将是那些根据三叶草董事会薪酬委员会的判断,其表现能够对Kustom Entertainment的成功产生重大影响的人。获奖的每一个人都被称为“参与者”。
疏忽。 三叶草董事会将通过决定奖励对象以及奖励的金额、条款、条件和限制来管理奖励计划。三叶草董事会还有权制定和修订奖励计划的管理规则。
奖励计划下可供使用的A类普通股数量。 如果三叶草的股东批准激励计划,总共[•]根据激励计划,A类普通股将保留供发行。
助学金的类型。 激励计划允许授予期权(ISO和NSO)、SARS、RSU和A类普通股,有或没有限制。奖励计划没有明确规定奖励必须采用任何特定形式。
选项。
—*行权价格.*根据激励计划授予的所有期权的行使价必须至少等于授予之日A类普通股公平市值的100%。授予紧接授予后拥有所有三叶草或任何母公司或子公司所有类别股票合计投票权超过10%的股票的任何人,其行使价必须至少等于授予日A类普通股公平市值的110%。
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于行使价格超过A类普通股当时的公平市价时,三叶草董事会可酌情决定降低未行使购股权的行权价,或注销该购股权并代之以另一项奖励,但任何适用的交易所上市规则规定须经股东批准的情况除外。
-美元限额。 A类普通股的公平市场总价值,在授予ISO时确定,员工在任何日历年首次可行使ISO的A类普通股不得超过100,000美元。然而,对任何日历年首次可行使的国家服务组织的总金额没有任何金额限制。
-到期日期。 根据奖励计划授予的任何期权将在三叶草董事会指定的时间失效,就ISO而言,该时间不能超过授予日期后十年,如果任何人拥有所有三叶草股票或任何母公司或子公司所有类别的总投票权的10%以上,则该时间不超过授予日期后五年。预计期权一般将在以下时间后到期[•]至[•]三年了。只有在Kustom Entertainment雇用受购人的情况下,才可以行使ISO,而ISO和NSO通常在雇佣终止或任何其他服务关系终止后90天内到期(通常在因死亡、残疾或退休而终止后12个月)。
-可运动性。 三叶草董事会亦可指定何时可行使全部或部分购股权,但如无该等指定,该购股权通常可在其任期内的任何时间全部或部分行使。然而,三叶草董事会可酌情加快任何期权的可行使性,激励计划进一步规定在退休或控制权变更的情况下加快可行使性,两者均在激励计划中定义。预计期权将普遍授予[•]或更长时间的员工和[•]对于导演来说,这是两年。
-可分配性。 根据激励计划授予的选项通常不能转让。
-在行使时付款。 任何期权的行权价可以现金支付,或者在三叶草同意的情况下,在NSO的情况下,通过在行使期权时具有相当于应支付的总行权价(加上适用的预扣税)的公允市值的预扣股票,在三叶草同意的情况下以A类普通股的形式,结合上述规定或以我们可以接受的任何其他方式支付。
股票增值权。
- 基本价格。 根据奖励计划授出的所有股票增值权的基本价格必须至少等于A类普通股于授出日期的公平市值的100%。
当未完成的SAR的基本价格超过A类普通股当时的公平市场价值时,三叶草董事会可酌情降低其基本价格,或取消SAR并以另一奖励替代,除非根据任何适用的交易所上市规则需要股东批准。
-到期日期。 根据激励计划授予的任何SAR将在三叶草董事会确定的时间到期。
-可运动性。 Clover Leaf董事会还可指定何时可全部或部分行使SAR,但如果没有此类指定,SAR通常可在其任期内的任何时间全部或部分行使。但是,三叶草委员会可自行决定加快任何SAR的可行使性。
-可分配性。 非典 根据奖励计划授予的奖励不可转让。
-在行使时付款。 任何SAR的基本价格的支付可以是现金或我们接受的任何其他方式,并在基础奖励协议中规定。
- 结算 根据相关奖励协议的规定,SAR可以现金、A类普通股或两者的组合方式结算。
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股票赠与公司。 三叶草董事会可以通过以下一种或多种股票授予形式进行奖励。
- 股票授予无限制。 三叶草董事会可以向参与者发行A类普通股,没有任何限制。
-限制性股票授予。 三叶草董事会可向参与者发行A类普通股,其限制由三叶草董事会酌情决定。限制可能包括以下条件:如果参与者在规定的时间之前停止向Kustom Entertainment或Kustom Entertainment的任何关联公司提供服务,或者如果某些个人和/或公司-特定不满足性能条件。
-限制性股票单位。 三叶草董事会可能会颁发限制性股票奖励,这与限制性股票奖励类似,不同的是,在RSU授予日,参与者实际上不会发行股票。相反,如果所有适用的限制(可能是基于时间和/或业绩)得到满足,A类普通股的股票通常在奖励结算时交付。股利等值单位可以发行,但不是必须发行。RSU(和任何股息等值单位)可以现金、A类普通股或由三叶草董事会决定并在奖励协议中规定的A类普通股的现金和股票的某种组合来结算。限制期、购买价格(如果有的话)和结算方式由三叶草董事会在RSU奖励协议中确定。
参赛者在获奖方面的权利。 持有期权、特别行政区及RSU的参与者将不会拥有投票权或作为股东的其他权利(一般包括股息权利),直至期权、特别行政区及RSU结算的任何股份发行为止。获得限制性股票奖励的参与者一般拥有股息权利(前提是三叶草董事会酌情决定,参与者在股票归属之前无权获得关于未归属限制性股票的股息),但没有关于未归属股份的投票权,除非三叶草董事会另有规定。在适用于限制性股票授予的所有条件和限制满足或失效后,限制性股票将可以自由转让。
资产的合并或出售。 如果三叶草发生了奖励计划中定义的控制权变更,任何未授予的奖项将在紧接导致控制权变更的活动结束前授予,三叶草董事会有权和酌情规定每位获奖者关于行使该等奖项的条款和条件的选择方案。这种替代办法可以包括要求在结案时行使(如果没有行使,则规定裁决书失效)。
激励计划的修订和终止。 三叶草董事会有权修订、更改、暂停或终止激励计划,但对激励计划的任何修订必须得到股东的批准,修改范围为与发行ISO相关的范围或任何其他适用的法律、法规或纳斯达克或证券交易所规则。未经参赛者同意,任何修改、更改、暂停或终止都不会对先前授予的任何奖项下的任何权利或义务产生实质性不利影响。该奖励计划的有效期为十年,从[•],2023年,除非被三叶草叶董事会提前终止。
联邦税收方面
以下对Awards的联邦所得税后果的描述是概括性的,并不声称是完整的,也不描述州、地方或外国的税收后果。
不合格股票期权的税收后果.
参与者在获得NSO时不实现应纳税所得额。相反,根据行使期权而获得的A类普通股的公平市值与支付的行使价格之间的差额,在行使期权时作为普通补偿收入征税。差额是在行使之日衡量和征税的,如果A类普通股没有受到“重大没收风险”的影响,或者在其他情况下风险终止的一个或多个日期。参与者可选择按行使当日A类普通股的行使价格与公平市值之间的差额征税,即使所收购的部分或全部A类普通股面临相当大的没收风险。一旦确认普通薪酬收入,随后出售A类普通股的收益将作为空头征税-Term或长时间-Term资本收益,取决于行使后的持有期。三叶草在授予NSO时不能获得任何税收减免,但
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目录表
如果参与者在行使期权时或之后确认普通薪酬收入,金额与参与者确认的收入相同,则三叶草叶有权在符合《国税法》第162(M)节限制的情况下获得减税。
激励性股票期权的税收后果.
一般来说,参与者在授予或行使ISO时都不会招致联邦所得税负担,尽管参与者在行使时通常会有用于替代最低纳税目的的应税收入,相当于受期权约束的A类普通股的公平市值超过行使价格的部分。如果A类普通股在期权行使日期后至少持有一年,在授予日期后至少两年持有,则在随后出售A类普通股时实现的任何收益将同样长时间征税-Term资本利得。如果A类普通股在较短时间内出售,参与者将确认普通补偿收入,金额相当于行使日股票的公平市值(或出售股份的售价,如果低于行使价)与行使价之间的差额。三叶草叶不会因授予或行使ISO而获得任何税收减免,但如果参与者因提前出售因行使ISO而获得的股份而确认普通补偿收入,且金额与参与者确认收入相同,则三叶草有权获得税收减免,但受国内税法第162(M)节的限制限制。
股票增值权的税收后果。
参与者在授予特别行政区时没有实现任何收入,但在行使特别行政区时确认普通补偿收入,金额相当于收到的A类普通股(或现金)的公平市场价值减去相关奖励协议中规定的总基价(如果适用),假设A类普通股在行使时不会受到重大没收风险。根据《国税法》第162(M)节的限制,三叶草叶有权在确认的普通补偿收入金额上享受减税。
股票赠与的税收后果。
不受任何限制地获得A类普通股奖励的人将确认相当于A类普通股的公平市场价值的普通补偿收入超过支付的金额(如果有的话)。如果A类普通股受到限制,获奖者一般不会在获奖时确认普通补偿收入,但当构成重大没收风险的限制失效时,将确认普通补偿收入。这笔收入的金额将等于截至限制失效之日的总公平市场价值超过为A类普通股支付的金额(如果有的话)。或者,参与者可以选择根据国内税法第83(B)节的规定,对授予时A类普通股的公平市值超过A类普通股支付的金额(如果有)的部分征税,尽管有任何限制。所有此类应税金额均可由我们当时在参保人确认的普通薪酬收入金额内扣除,但须受《国税法》第162(M)节的限制。
一般情况下,收到RSU的参与者在发放时不会确认普通的补偿收入。相反,参与者通常会确认普通薪酬收入等于A类普通股的公平市场价值或收到的现金减去RSU在归属后不久结算时支付的价格(如果有的话)。当收到的任何A类普通股随后被出售时,参与者通常将确认资本收益或损失,相当于出售股票时变现的金额与他或她在股票中的纳税基础之间的差额(通常是收购时股票的公平市值加上支付的任何金额)。资本收益或亏损将是长期的-Term如果持有股票的时间超过一年或更短-Term如果持有的时间较短。当参与者确认普通薪酬收入时,三叶草叶将有权获得减税,但受《国内税法》第162(M)节的限制。
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红利。
在任何适用限制失效之前,与限制性股票授予有关的股息或其他财产分配的全额将构成普通补偿收入,三叶草有权在符合国税法第162(M)节限制的情况下,与参与者实现收入同时并以相同的金额扣除(除非已根据国税法第83(B)节作出选择)。RSU的股息等价物(如果有)将在结算时作为额外的普通补偿收入征税,三叶草将有权在符合国内税法第162(M)节限制的情况下,同时以相同的金额扣除。
《国税法》第162(M)条。
《国内税收法》第162(m)条一般不允许对任何一年支付给首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的执行官的超过100万美元的薪酬给予上市公司所得税扣除。此外,2016年之后的特定年度,《国内税收法》第162(m)条所涵盖的每个人仍然受到100万美元的限制。- 限制在随后的几年中,即使不包括在该年的该组。预计三叶草的某些补偿安排将导致非-免赔额赔偿金额超过100万元。尽管如此,薪酬的可扣减性只是设计和实施任何薪酬安排的关键因素之一,董事会保留在适当时支付不可扣减的薪酬的权利。
扣留和其他后果。 任何包含在参与者总收入中的普通报酬将受到适当的联邦、州和地方收入和就业税预扣的影响。
投票要求和建议
奖励计划须经持有人以多数票投赞成票方能批准。
三叶草的董事会一致建议,股东投票赞成批准的激励计划。
批准所需的投票
激励计划提案的批准需要三叶草普通股持有人亲自、在线或通过代理人所投的多数票,并有权在特别会议上投票,作为单一类别一起投票。
三叶草董事会的推荐
三叶草的董事会一致建议,
股东投票支持激励计划提案。
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目录表
纳斯达克提案(提案8)
概述
根据纳斯达克上市规则第5635条,在出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使为普通股的证券)之前,必须获得股东批准,该普通股等于20%或以上的普通股或发行前20%或以上的投票权。此外,根据纳斯达克上市规则第5635条,当发行或潜在发行将导致三叶草的控制权发生变化时,在发行证券之前需要获得股东批准。
在完成业务合并后,三叶草预计将发行约11,220,826 与企业合并有关的合并后公司普通股股份
因此,合并后的公司将就业务合并发行的三叶草普通股股份总数将超过投票权和发行前已发行的三叶草普通股股份的20%,并可能导致注册人根据纳斯达克上市规则第5635条的控制权发生变化。出于这些原因,三叶草正在寻求三叶草股东的批准,以便根据业务合并发行合并后公司的普通股(以及可转换为普通股或可行使普通股的证券)。
建议对现有股东的影响
如果纳斯达克倡议被采纳,我们预计将发行约11,220,826张 A类普通股股份于成交时由Digital Ally转为Digital Ally,须根据合并协议所载的债务调整(扣除现金净额)作出调整。
上述三叶草普通股的发行将导致三叶草股东的股权大幅稀释,并导致三叶草股东在三叶草的投票权、清算价值和总账面价值中拥有较小的百分比权益。
批准所需的投票
纳斯达克建议的批准需要三叶草普通股持有人亲自在网上或由受委代表投票,并有权在特别会议上就此投票,作为一个类别一起投票。
未能在特别会议期间提交委托书或在网上投票、弃权或经纪人不投票-投票不会对纳斯达克的提议产生影响。
三叶草董事会的推荐
三叶草的董事会一致建议,
股东投票支持纳斯达克的提议。
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目录表
休会提案(提案9)
概述
休会建议如果获得通过,将允许三叶草董事会根据三叶草董事会的决定将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期。续会建议将仅在根据特别大会时的点票结果显示企业合并建议、宪章建议、纳斯达克建议或激励计划建议获得批准或与之相关的票数不足时才提交给三叶草股东。在任何情况下,三叶草董事会都不会在根据现行宪章和特拉华州法律可以适当地这样做的日期之后,推迟特别会议或完成业务合并。
休会建议不获批准的后果
倘若续会建议未获三叶草股东批准,在企业合并建议或任何其他建议获批准的票数不足或其他情况下,三叶草董事会可能无法将特别会议延期至较后日期。
批准所需的投票
假设有法定人数,批准休会建议需要三叶草普通股持有人亲自在网上投票或由受委代表投票,并有权在特别会议上就此投票,作为一个类别一起投票。
三叶草董事会的推荐
三叶草的董事会一致建议,
股东投票“赞成”休会提议。
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目录表
美国联邦所得税考虑因素
以下是对持有三叶草A类普通股的持有者在美国联邦所得税方面的重大考虑因素的讨论,这些普通股(I)在与业务合并相关的拟议宪章通过后将持有合并后的公司普通股,(Ii)参与业务合并,或(Iii)如果业务合并完成,选择将他们的三叶草A类普通股赎回为现金。本讨论仅适用于三叶草类普通股或合并后的公司普通股,该普通股或合并后的公司普通股作为资本资产持有,用于美国联邦所得税。本讨论不会描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果,包括替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税,以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则时可能适用的不同后果,例如:
• 金融机构或金融服务实体;
• 经纪商;
• 保险公司;
• 受标记限制的证券交易商或交易商推向市场三叶草A类普通股或合并后公司普通股的核算方法;
• 持有三叶草A类普通股或合并后的公司普通股的人,作为“跨座式”、对冲、综合交易或类似交易的一部分;
• 功能货币不是美元的美国债券持有人(定义见下文);
• “特定的外国公司”(包括“受控制的外国公司”)、“被动外国投资公司”和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司;
• 美国外籍人士或前Long-Term美国居民;
• 政府或机构或其工具;
• 受监管的投资公司或房地产投资信托基金;
• 受《守则》备选最低税额规定约束的人员;
• 获得三叶草A类普通股或合并后公司普通股作为补偿或因行使作为补偿而获得的期权或认股权证的人员;
• 遵守《准则》第451(B)节规定的适用财务报表会计规则的人员;
• 合伙企业或其他被视为通行证的实体-直通用于美国联邦所得税目的的实体;以及
• 税费-免税实体。
如果实体被视为合伙企业(或其他通行证-直通实体)出于美国联邦所得税的目的,合伙人(或其他所有者)的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业及其合伙人(或其他所有人)应咨询其税务顾问,了解在本协议所述情况下对其造成的后果。
本讨论基于《守则》和行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财政部条例,所有这些都可能有不同的解释或更改。任何此类变更或不同的解释都可能具有追溯力,可能会影响本文所述的税收后果。我们没有寻求,也不希望寻求美国国税局(The美国国税局“)对于本文所述的任何美国联邦所得税后果。不能保证国税局不会主张或法院不会维持相反的立场。本讨论不涉及国家的任何方面,无论是本地的还是非-US.遗产税,或所得税以外的任何美国联邦税收(如赠与税和遗产税)。建议您就美国联邦税法适用于您的特定情况以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。
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目录表
就本次讨论而言,“美国持有者“是三叶草A类普通股或合并公司普通股的受益所有人,即出于美国联邦所得税的目的:
• 是美国公民或居民的个人;
• 在美国、任何州或哥伦比亚特区成立的公司(或其他应作为美国联邦所得税公司纳税的实体);
• 一个遗产,其收入是受美国联邦所得税的目的,无论其来源;或
• 为美国联邦所得税目的而被视为信托的实体,如果(I)美国境内的法院能够对此类信托的管理行使主要监督,并且一个或多个此类美国个人有权控制此类信托的所有实质性决定,或(Ii)如果根据财政部法规,该实体具有被视为美国公民的有效选举。
A “非-U.S.保持器“是三叶草A类普通股或合并公司普通股的受益所有人,但不是美国持有人,也不是美国联邦所得税的合伙企业。
通过拟议的宪章
Clover Leaf A类普通股的持有人将不会因采纳与业务合并有关的拟议章程而根据美国联邦所得税法确认任何收入、收益或亏损。预计在采纳拟议章程后,每个此类持有人在合并后公司普通股中的基础将与该持有人在采纳拟议章程前在相应的三叶草A类普通股中的基础相同,并且此类持有人在合并后公司普通股中的持有期将包括持有人在相应三叶草A类普通股中的持有期。尽管这一问题尚不完全清楚,但对持有人的这些后果是假设的,我们打算采取这样的立场,即拟议章程的通过不会导致三叶草A类普通股持有人出于美国联邦所得税的目的交换合并后的公司普通股。如果与这一定性相反,拟议章程的通过确实导致交换,则预计这种交换将被视为税收-延期兑换美国联邦所得税目的,持有者的税收后果通常如上所述。每个持有者应就通过与企业合并相关的拟议宪章对其造成的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
企业合并对三叶草A类普通股股东的税收后果
根据Clover Leaf和Kustom Entertainment的陈述,Ellenoff Grossman & Schole LLP认为,合并将符合《法典》第368条所指的“重组”,合并协议各方已同意在适用法律允许的范围内,以符合此类税务处理的方式报告合并。该意见乃基于惯常假设、陈述及契诺。有许多要求,必须满足,以使合并有资格作为一个重组根据第368(a)的代码,其中一些是基于事实的决定,和其他人是根本的公司重组。没有要求,也不打算要求国税局就合并的美国联邦所得税后果作出裁决。因此,不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下文所述任何立场相反的立场。
然而,由于Clover Leaf A类普通股的持有人在合并中不交换其ITAQ Clover Leaf A类普通股的股份,因此,如果合并不符合《法典》第368条所指的“重组”,Clover Leaf A类普通股的持有人预计不会根据美国联邦所得税法确认任何收益或损失。
赎回Clover Leaf A类普通股
如果三叶草A类普通股持有人的股份根据本委托书/招股说明书中题为“特别会议--赎回权”出于美国联邦所得税目的对赎回的处理将取决于赎回是否符合《守则》第302条规定的三叶草A类普通股的出售或其他交换。如果赎回符合出售三叶草A类普通股的条件,美国持有人将被视为
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目录表
如下文标题为“”的部分所述-美国债券持有人-出售、应税交换或其他应税处置三叶草类普通股的损益,“和一个非-U. S.持票人将被视为如标题为“-非-U.S.股东从出售、应税交换或其他应税处置三叶草类普通股中获得的额外收益。如果赎回不符合出售三叶草A类普通股的资格,持有人将被视为接受公司分销,并向下文题为的一节所述的美国股东支付税收后果-美国债券持有者对分配征税,以及对非政府组织的税收后果-U. S.以下标题为“-非-U*--分配税。”
三叶草A类普通股的股份赎回是否符合出售条件,主要视乎赎回前及赎回后我们的股票持有人持有的股份总数(包括因持有任何股份而由持有人建设性持有,而持有人将根据业务合并直接或间接购入)与赎回前及赎回后我们所有已发行股份的比例而定。在以下情况下,三叶草A类普通股的赎回一般将被视为出售三叶草A类普通股(而不是公司分派),条件是:(I)对于持有人来说,(I)赎回导致持有人在我们的权益“完全终止”,或者(Iii)对于持有人来说,“本质上不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定上述任何测试是否导致有资格出售的赎回时,持有人不仅考虑持有人实际拥有的我们股票的股份,还考虑由其建设性拥有的股票。持有者除了直接拥有的股票外,还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股票,持有者在这些个人和实体中拥有权益或在持有者中拥有权益,以及持有者有权通过行使期权获得的任何股票。此外,通常情况下,持有者根据企业合并直接或建设性收购的任何股票都应包括在确定赎回的美国联邦所得税待遇时。
为符合实质上不成比例的标准,紧随三叶草A类普通股股份赎回后由持有人实际及建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比,除其他要求外,必须少于紧接赎回前由持有人实际及建设性拥有的已发行有表决权股票百分比的80%(80%)(考虑到三叶草A类普通股的其他持有人及根据业务合并将发行的合并后公司普通股的赎回)。由于三叶草A类普通股无权在业务合并前投票选举董事,因此三叶草A类普通股可能不被视为有投票权的股票,因此,这一实质上不成比例的测试可能不适用。
在下列情况下,持有人的权益将完全终止:(I)由持有人实际和建设性拥有的我们股票的所有股份被赎回,或(Ii)持有人实际拥有的我们股票的所有股份被赎回,持有人有资格放弃,并根据特定规则有效放弃某些家庭成员拥有的股票的归属,并且持有人没有建设性地拥有我们股票的任何其他股份。
如果赎回导致持有者在我们的比例权益“有意义地减少”,则三叶草A类普通股的赎回将不会本质上相当于股息。赎回是否会导致持有者对我们的比例权益有意义地减少,将取决于特定的事实和情况。
然而,美国国税局在一项公布的裁决中表示,即使是在一家上市公司的少数股东对公司事务没有控制权的情况下,即使是小股东的比例利益略有减少,也可能构成这样的“有意义的减少”。
如果上述测试均不符合,则三叶草A类普通股的股票赎回将被视为向赎回持有人进行的公司分配,对该美国债券持有人的税收影响将在下文标题为“美国持有者-美国分配税,以及对这样一个非政府组织的税收影响-U.S.持有者的身份将如下文标题为“非-U.S.持有者负责分配的税收。”
美国国债持有者
分配的课税。 如果我们赎回三叶草A类普通股的美国持有人的股份被视为公司分配,如上文题为“- 赎回三叶草A类普通股,“就美国联邦所得税而言,这种分配通常构成股息
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目录表
根据美国联邦所得税原则,从我们的当前或累计收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报,该资本回报将用于减少(但不低于零)三叶草A类普通股美国持有人的调整后税基。任何剩余的超额将被视为出售或以其他方式处置三叶草A类普通股所实现的收益,并将按照下文题为“- 赎回Clover Leaf A类普通股 -美国国债持有者 - 三叶草A类普通股出售、应纳税交换或其他应纳税处置的收益或损失。“在适用这些规则后,赎回的三叶草A类普通股持有人的任何剩余税基将被添加到持有人在其剩余股票中的调整后税基,或者,如果没有,持有人在其建设性拥有的其他股票中的调整后税基。
如果满足必要的持有期,我们向作为应税公司的美国债券持有人支付的股息通常将有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于,就投资利息扣除限制而言,股息被视为投资收入),并且如果满足某些持有期要求,我们向非-企业美国债券持有人通常将构成“合格股息”,将按Long的最高税率缴税-Term资本利得。目前尚不清楚本委托书/招股说明书中描述的关于三叶草A类普通股的赎回权是否会阻止美国股票持有人满足适用的持有期要求,即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。如果持有期的要求不能满足,则公司可能没有资格获得所收到的股息扣除,并将有等于整个股息金额的应纳税所得额,而不是-企业美国债券持有人可能需要按常规的普通所得税税率对此类股息征税,而不是适用于合格股息收入的优惠税率。
出售、应税交换或其他应税处置三叶草类普通股的损益。 如果我们赎回三叶草A类普通股的美国股票持有人的股票被视为出售、应税交换或其他应税处置,如上文题为“- 赎回三叶草A类普通股,美国债券持有人一般会确认资本收益或亏损,其金额等于赎回时收到的现金金额与美国债券持有人在赎回的三叶草A类普通股股票中的调整后税基之间的差额。美国持有者在其三叶草A类普通股中的调整后纳税基础通常等于美国持有者的收购成本减去就其视为资本回报的三叶草A类普通股的股票向该美国持有者支付的任何先前分配。任何这样的资本收益或亏损通常都是长期的。-Term如果美国股东持有如此处置的三叶草类普通股的持有期超过一年,资本收益或亏损。然而,尚不清楚三叶草A类普通股的赎回权是否可以暂停为此目的适用的持有期的运行。长-Term非公司美国债券持有人确认的资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。持有不同块三叶草A类普通股(在不同日期或以不同价格购买或收购的三叶草类普通股的股票)的美国债券持有人一般必须分别将上述规则适用于三叶草A类普通股的每一可识别块。
非美国持有者
分配的课税。 如果我们的救赎不是-U.S.三叶草A类普通股的持有者股份被视为公司分派,如上文题为“-*赎回A类普通股,这种分配将构成美国联邦所得税用途的股息,范围是从我们当前或累积的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付,并且前提是这种股息没有有效地与非-U.S.持有人在美国境内进行贸易或业务时,我们或我们的扣缴义务人将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款,除非该等非-U.S.根据适用的所得税条约,持有者有资格享受降低的预扣税税率,并提供适当的证明,证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常以美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E,视情况而定)。任何不构成股利的分配将首先被视为减少(但不低于零)非-U.S.股东在其三叶草A类普通股股份中的调整后纳税基础,以及在这种分配超过非-U.S.持有人经调整的课税基础,作为出售或以其他方式处置三叶草A类普通股所实现的收益,将按下文标题为“-非-U.S.持卡器 -出售、应税交换或其他应税处置三叶草类普通股的收益。”
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当时可能还不确定非-U.S.持有者被赎回,无论该等非-U.S.持有人的赎回将被视为出售股份或构成股息的分配,这种决定将在一定程度上取决于-U.S.持有人的特殊情况。因此,我们或适用的扣缴义务人可能无法确定是否(或在多大程度上)不-US.S.持有者被视为在美国联邦所得税目的下获得股息。因此,我们或适用的扣缴义务人可以按支付给非扣缴义务人的任何对价总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率预缴税款。-U赎回该等证券的持有人-U.S.三叶草A类普通股的持有者股份,除非(I)我们或适用的扣缴义务人已建立特别程序,允许不-U.S.持有人须证明他们获豁免该等预扣税项;及。(Ii)该等非-U.S.许可证持有人能够证明他们符合该豁免的要求(例如,因为该等非-U.S.债券持有人不会被视为根据上文第302条测试中标题为“-”的部分收取股息。赎回Clover Leaf A类普通股“)。不能保证我们或任何适用的扣缴义务人将建立这种特殊的认证程序。如果我们或适用的扣缴义务人从应付给非-U.S.持有者,非持证人-U.S.持有人通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何此类超额金额的退款。-U.S.持有人应根据其特定的事实和情况以及任何适用的程序或证明要求,就前述规则的应用咨询其自己的税务顾问。
前款规定的预提税金,不适用于支付给非-U提供IRS表格的.S.持有者。-8ECI证明股利与非股利有效挂钩-U.S.持有者在美国境内开展贸易或业务(如果适用的所得税条约要求,也可归因于由该非政府组织在美国设立的常设机构或固定基地)-U.S.储物柜)。相反,有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税,就像没有-U.S.持有人是美国公民,受适用的所得税条约另行规定的限制。一个非-U.S.股东如果是美国联邦所得税公司,并收到有效关联的股息,还可能需要缴纳30%(或较低的适用所得税条约税率)的额外“分支机构利得税”。
出售、应税交换或其他应税处置三叶草类普通股的收益。 如果我们赎回三叶草A类普通股的美国股票持有人的股票被视为出售或其他应税处置,如上文题为“- 赎回三叶草A类普通股,“一个非-U.S.持有者一般不会因赎回而缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非:
• 收益实际上与非政府组织开展贸易或业务有关。-U.S.在美国境内的持有者(如果适用的所得税条约要求,可归因于非政府组织维持的美国常设机构或固定基地-U.S.储物柜)。在这种情况下,非-U.S.持有者通常将按照与美国持有者相同的方式对此类收益征税,如果不是-U.S.持有人为外国公司,则该公司可按30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的税率征收分行利得税;
• 这样的非-U.S.持有人是指在进行产权处置并满足某些其他条件的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人,在这种情况下,非-U持有者一般将对非持有者征收30%的税-U.S.股东的净收益,这可能会被美国-来源非上市公司的资本损失-U.S.持证人(如有的话);或
• 我们是或曾经是美国房地产控股公司,用于美国联邦所得税目的,在五个较短的期间的任何时间-年份在处分之日结束的期间或非-U股东持有三叶草A类普通股,以及在三叶草A类普通股在既定证券市场定期交易的情况下,非-U.S.股东直接或建设性地在五项中较短的任何时间拥有三叶草A类普通股超过5%的股份-年份赎回前的一段期间或不赎回-U股东持有三叶草A类普通股的持有期。不能保证三叶草A类普通股将被视为在成熟的证券市场上为此进行的定期交易。
我们认为,我们不是,自我们成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司,我们不希望在业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司。
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信息报告和备份扣缴
三叶草A类普通股的股息支付以及三叶草A类普通股的销售、应税交易或其他应税处置所得可能需要向美国国税局报告信息,并可能需要美国备用预扣税。但是,备份预扣税不适用于以下美国持有人:提供正确的纳税人识别号并提供其他所需证明,或以其他方式豁免备份预扣税并建立此类豁免状态。
被视为股息的金额支付给非-U.S.持有者通常需要在IRS表格1042上提交报告-S即使这笔款项是免扣的。一个非-U.S.持有者通常将通过在正式签署的适用美国国税局表格W上提供其外国身份的证明,从而消除任何其他信息报告和备份扣留的要求-8或以其他方式确立豁免。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从持有人的美国联邦所得税债务中扣除,持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
FATCA预扣税
该守则的条文通常称为“FATCA”,规定股息支付须预扣30(包括因股票赎回而收到的股息),以及(根据以下段落)如果支付给外国实体,则三叶草A类普通股的销售或其他处置的总收益,除非(i)如果外国实体是“外国金融机构,“外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务,(ii)如果外国实体不是“外国金融机构”,外国实体确定其某些美国投资者,或(iii)外国实体在FATCA下被排除在外。
此前,预扣将适用于2018年12月31日之后出售或以其他方式处置三叶草A类普通股的总收益;然而,根据拟议的美国财政部法规,此类预扣已被取消,在最终法规生效之前可以依赖。因为它可能是不确定的时候,一个不-U.S.持有者被赎回,无论该等非-U.S.持有人的赎回将被视为出售或交换股票或构成股息的分配,我们或适用的扣缴代理人可就FATCA的目的将赎回收益的全部支付视为股息。
一般来说,对于美国债券持有人或个人非持有者,不需要这样的扣缴-U持有者及时提供有效IRS表格所需的证明。-9或W-8,分别为。如果FATCA被征收预扣,持有人通常将有权通过提交美国联邦所得税申报单退还任何扣留的金额(这可能会带来重大的行政负担)。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。非-U. S.持有人应就FATCA对Clover Leaf A类普通股赎回的影响咨询其税务顾问。
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关于三叶草的信息
除非上下文另有规定,本节中所有提及的“公司”、“我们”或“我们的”均指三叶草。
概述
我们是一家空白支票公司,以特拉华州公司的形式注册成立,成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并,我们称之为最初的业务合并。
首次公开募股(IPO)
2021年7月22日,我们完成了13831230套的首次公开募股。每个单位包括一股A类普通股和一项获得A类普通股的权利- 第八(1/8)初始业务合并完成时A类普通股的股份,每八(8)股权利使其持有人有权在业务合并结束时获得一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售,为公司带来了138,312,300美元的毛收入。
在首次公开招股结束的同时,我们完成了以每个私募单位10.00美元的收购价向保荐人和代表私下出售总计675,593个单位,产生了6,755,930美元的毛收入。
在首次公开募股完成后,我们还额外发行了138,312 向IPO承销商出售A类普通股,每股价值10.00美元。
总共140,386,985美元,包括首次公开募股的138,312,300美元和出售私募单位的2,074,685美元,被存入大陆航空作为受托人维持的信托账户。
根据我们修订和重述的与第一次延期、第二次延期和第三次延期相关的公司注册证书,我们必须在2024年1月22日或我们董事会决定的较早日期之前完成我们的初始业务合并。与10月3日举行的三叶草股东特别会议有关 2022年和7月19日 2023年19日,股东持有约12,204,072 股票和376,002 三叶草A类普通股的股票分别行使了按比例赎回信托账户资金的权利,每股赎回价格分别约为10.29美元和11.20美元。
完成我们最初的业务合并是我们赞助商和管理团队的工作。我们的管理团队由总裁兼首席执行官菲利普·麦克莱恩领导。我们必须在2024年1月至22日之前完成初步业务合并。如果我们最初的业务合并没有在2024年1月22日之前完成,那么我们的存在将终止,我们将分配信托账户中的所有金额。
首次业务合并完成后公众股东的赎回权
根据目前的章程,我们将为我们的公众股东提供机会,在我们完成最初的业务合并后,按每股收益赎回全部或部分A类普通股-共享价格,以现金支付,等于在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额,包括信托账户中持有的资金赚取的利息,以及之前未就允许提取向我们发放的利息,除以当时已发行的公开发行股票的数量,符合本文所述的限制。信托账户中截至的金额[•],2023年约为1美元[•]每股公开发行股票。The PER-共享我们将分配给适当赎回股票的投资者的金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员及董事已与我们订立内幕函件,根据该函件,他们已同意放弃对任何三叶草保荐人股份及其所持有的任何与完成我们的初始业务合并有关的公开股份的赎回权,或接受有关任何三叶草的分派
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如果我们不能完成业务合并,在信托账户清算时,保荐人股份和任何公开股份。这一豁免是在首次公开募股时作出的,没有额外考虑。如果三叶草未能在2024年1月22日(或三叶草股东批准的其他日期)前完成业务合并或其他初始业务组合,而三叶草因此需要清算,则三叶草保荐人的股份将一文不值,因为保荐人无权参与信托账户的任何赎回或清算。根据保荐人成员为三叶草保荐人股份支付的每股0.007美元的实际购买价与首次公开募股时出售的每股10美元的购买价之间的差额,保荐人成员可能获得正回报率,即使合并后公司的股价在首次公开募股后跌至低于首次公开募股时为单位最初支付的价格,且三叶草公众股东在业务合并结束后的回报率为负。
有关三叶草股东如何行使与特别会议有关的赎回权的详情,请参阅“特别会议--赎回权.”
如果吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额,加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额,超过吾等可动用的现金总额,吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份,而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。
尽管如上所述,如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回,则本宪章规定,公共股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(如交易法第13(D)(3)节所界定),将被限制就我们IPO中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权,我们称之为“超额股份,“未经三叶草叶子事先同意。
此类限制也应适用于我们的关联公司。我们相信,这一限制将阻止股东积累大量股份,以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的初始业务合并行使赎回权,以迫使我们或我们的管理层以高于当时的显著溢价购买他们的股票。-当前市场价格或其他不受欢迎的条款。如果没有这一规定,如果我们或我们的管理层没有以高于当时溢价的价格购买在IPO中出售的股份总数超过15%的公众股东,则该股东可能威胁要行使其赎回权-当前市场价格或其他不受欢迎的条款。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在IPO中出售的股份不超过15%的能力,我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力,特别是与初始业务合并相关的能力,该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为结束条件。然而,我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。
如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成,那么选择行使赎回权的我们的公共股东将无权赎回他们的股份,以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下,我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。
如果业务合并没有完成,我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并,直到2024年1月22日(因此,最后期限可能会通过修改三叶草的组织文件来延长)。
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设施
我们不拥有任何对我们的运营具有重大意义的房地产或其他有形财产。我们的行政办公室位于佛罗里达州迈阿密Brickell Avenue 1450Suite 1420,邮编:33131。这种便利是由赞助商的关联公司提供的,每月收费10,000美元。
员工
我们目前有三名警官,不打算有任何-时代周刊在完成我们最初的业务合并之前的员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间,但他们打算在我们完成初步业务合并之前,尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何此类人员在任何时间段内为我们公司投入的时间长短将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。
法律诉讼
据三叶草管理层所知,目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。
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三叶草的管理
除另有说明或文意另有所指外,本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”及其他类似术语均指业务合并前的三叶草。
董事及行政人员
我们有七位导演。截至本委托书/招股说明书之日,三叶草公司的董事和高管如下:
名字 |
年龄 |
职位 |
||
菲利普·麦克莱恩 |
39 |
董事会主席总裁和首席执行官 |
||
路易斯·A·格拉 |
49 |
首席财务官兼财务主管 |
||
马库斯·普塞普 |
41 |
首席运营官兼秘书 |
||
Per Bjorkman |
55 |
董事 |
||
马科斯·安吉利尼 |
51 |
董事 |
||
曼努埃尔·罗查大使 |
72 |
董事 |
菲利普·麦克莱恩我们的总裁自成立以来一直担任首席执行官,自2021年4月以来担任董事会主席,是一个成功的自我-制造一位拥有超过15年经验的企业家,利用复杂、高-收益率全球不同行业的交易。麦克莱恩先生运用他的财务和运营专长,在农业、海鲜和食用油领域建立了垂直整合的企业。他是家族理财室YnIntegra Group的创始人兼首席执行官-服务一家专门从事高收益交易的提供商,管理着超过10亿美元的大宗商品交易活动和超过1亿美元的私募股权投资配售。2017年,麦克莱恩先生开始了他在大麻行业的创业,创立了Solace Holdings,并领导了超过5000万美元的投资。Solace Holdings今天是内华达州市场上最知名的种植、开采和制造设施之一,其投资组合中拥有领先的产品类别,销售额同比翻了一番。麦克莱恩先生的参与对Solace Holdings的成功至关重要,他对大麻行业的机遇和挑战有明确的认识。我们相信麦克莱恩先生非常有资格担任我们的董事长兼首席执行官,因为他在大麻行业拥有广泛的知识。作为该领域的早期投资者,他经历了这个发展中行业的多个监管周期和增长方面。事实证明,他的经验有助于创建一个成功的大型-比例有利可图的大麻业务。
路易斯·A·格拉自2021年4月起担任首席财务官和财务主管,是美国、欧洲和拉丁美洲的地区性投资银行Bulltick Capital Markets的创始人之一,成为纳斯达克上拉丁美洲ADR(美国存托凭证)交易量最大的十大经纪商和交易公司之一。他是一名-管理 2000年3月至2011年2月,任本所合伙人兼管理委员会成员,直接负责所有证券经纪、电子交易和资本市场业务。他从一开始就扩大了公司的经纪和交易业务-向上 拉丁美洲最大的地区投资银行之一自2018年11月以来,Guerra先生一直担任公司--方正 Vitax Partners是一家专注于私募股权和结构性融资的私人投资工具。自2019年12月以来,他还担任欧洲私募股权房地产投资经理Welz的顾问委员会成员,为他们的投资组合提供建议。他是一位经验丰富的资本市场专业人士,带来了经验丰富和结构化的财务报告。我们相信Guerra先生非常有资格担任我们的首席财务官,因为他具有资本市场和金融背景,在美国和国际上与受监管实体打交道的丰富经验,以及作为投资银行和资产管理业务的前高级管理人员的知识。
马库斯·普塞普自2022年7月起担任首席运营官兼秘书,自2017年起担任SHL Medical AG(“SHL”)的首席战略官。SHL是一家设计、开发和制造先进药物输送系统的全球解决方案提供商。Puusepp先生曾在香港和北京的私募股权和医疗科技行业工作超过七年。在此之前,他曾在瑞典的投资银行工作,以及管理咨询。此外,Puusepp先生还担任过多个董事职务,包括自2020年10月以来担任Spowdi的董事会成员,这是一个非-高管自2018年10月起担任QulO董事会成员,自2018年2月起担任Pharmaero ApS董事会成员,自2018年2月起担任Innovation Zed董事长。他于2008年获得斯德哥尔摩大学工商管理硕士学位。我们相信Puusepp先生是非常有资格担任我们的首席运营官,由于他的经验,诚信,并在多个行业的跟踪记录。
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Per Bjorkman自2021年7月起担任我们的独立董事。自2020年8月以来,他一直担任SHL Healthcare的业务发展总监,SHL Healthcare是全球领先的医疗技术解决方案合同制造商和供应商之一,适用于家庭,医院和长期护理。-Term 小心使用。作为客户-以中心为中心 SHL是一家专业的公司,提供一系列的服务,强大的制造能力和专门的项目管理团队,以最好地将客户的规格转化为优质的产品。在此之前,他于2014年1月至2019年12月担任SHL Technologies & Group Ventures的董事总经理。Bjorkman先生是大麻和医疗保健行业的资深专家。2017年10月至2020年7月,他担任Co-首席执行官 Solace Holdings是一家通过cGMP认证的垂直整合THC和CBD大麻公司,专注于种植和制造领先的大麻消费品牌产品。Bjorkman先生拥有欧洲大学工商管理学士学位,曾参加法国INSEAD的领导力和战略执行计划。我们相信Bjorkman先生非常有资格担任董事,因为他在主流医疗和制药行业拥有丰富的知识,以及其在大麻领域的潜在应用,此外还在美国成功管理了大麻种植和生产设施。
马科斯·安杰利尼 自2021年7月以来一直担任我们的独立董事之一。从2017年4月开始担任红牛拉美的总裁。自2020年8月以来,他一直是Yvy巴西公司的股票投资者和顾问委员会成员。在担任这些职务之前,从2016年5月到2017年2月,安杰里尼先生是巴西Facebook的首席执行官,负责监督这家媒体巨头在拉美最大国家的运营。安杰里尼先生在市场营销、创新、媒体、广告和综合管理方面拥有24年的国际经验。1996年1月至2016年3月,他在联合利华工作,最初在市场营销,晋升为品牌副总裁,后来担任拉丁美洲副总裁总裁。在联合利华,他负责全球客户子公司在世界各地的许多产品。他被Meio S&Mensagem评为2015年十大营销高管之一,以及2016年巴西十大媒体高管之一。安杰里尼先生在达勒姆大学获得工商管理硕士学位,并在斯坦福大学完成了商业高管课程。我们相信安杰里尼先生完全有资格担任董事,因为他作为红牛和脸书等国际知名品牌的高级管理人员具有丰富的经验,以及他作为联合利华高级全球营销经理拥有丰富的消费品牌知识。
曼努埃尔·罗查大使自2021年7月以来一直担任我们的独立董事之一。在2002年搬到迈阿密之前,他在美国当了20多年的外交官。他的最后职务是2000年7月至2002年8月担任美国驻玻利维亚大使。他的外交生涯包括在多米尼加共和国、意大利、洪都拉斯、阿根廷和古巴执行任务。重要的是,他也是国际米兰的董事-美国人白宫国家安全委员会的外交事务。在向私营部门过渡期间,他在两家律师事务所工作,成立了自己的商业发展公司,将中国的商业机会带到了西半球,在阿根廷的一家私募股权公司工作,并负责Arcos Dorados的企业事务,该公司拥有拉丁美洲大部分麦当劳餐厅。2012年9月至2018年4月,他还担任巴里克黄金在多米尼加共和国子公司的总裁,这是该国超过50亿美元的最大外国直接投资。自2018年5月以来,他一直担任XCoal的全球企业事务高级副总裁,该公司是美国原产煤炭的最大出口商之一,用于世界各地的综合钢厂、水泥厂和发电厂。他以优异的成绩毕业于耶鲁大学,获得哈佛大学公共管理硕士学位和乔治敦大学国际关系硕士学位。 我们认为,罗查先生非常有资格担任董事,因为他作为一名高级前国务院官员拥有充足的资源和人脉,再加上他管理大型跨国业务的经验。他是一位专家谈判者,在大麻等高度监管的行业提供了宝贵的意见。
参与法律诉讼
在过去十年中,没有发生过涉及我们的董事或控制人的法律诉讼,涉及刑事定罪、刑事诉讼、限制其参与证券或银行业的行政或民事诉讼,或发现违反证券或商品法律的行为。
高级职员和董事的人数和任期
我们有四位导演。我们的董事会分为两个级别,每年只选出一个级别的董事,每个级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任职两个级别。-年份这是一个术语。根据纳斯达克公司治理要求,我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。这个
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目录表
由曼努埃尔·罗查和马科斯·安吉里尼组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Felipe MacLean和Per Bjorkman组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。
我们的管理人员是由董事会任命的,并由董事会酌情决定,而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定,我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。
纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。独立董事一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人,或者与公司董事会认为存在关系,会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定,Angelini先生、Bjorkman先生和Rocha大使为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中所界定的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
董事会各委员会
我们的董事会有两个常设委员会:审计委员会和薪酬委员会。视阶段而定-输入规则和有限例外、纳斯达克规则和规则10A-3交易所法案的条款要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成,纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会完全由独立董事组成。
审计委员会
Marcos Angelini、Manuel Rocha和Per Bjorkman担任我们审计委员会的成员,Marcos Angelini担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则,我们被要求至少有三名审计委员会成员,他们都必须是独立的。马科斯·安吉里尼、曼努埃尔·罗查和佩尔·比约克曼都符合独立的董事标准,根据纳斯达克上市标准和规则10-A-3(B)(1)根据《外汇交易法》。
审计委员会的每一位成员都精通财务,我们的董事会已经确定,马科斯·安杰里尼有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。
我们通过了审计委员会章程,其中详细说明了审计委员会的主要职能,包括:
• 本所聘请的独立注册会计师事务所的聘任、报酬、保留、替换和监督工作;
• 预-批准*所有审核和允许的非-审计由我们聘请的独立注册会计师事务所提供服务,并在-批准完善政策和程序;
• 为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策,包括但不限于适用的法律和法规所要求的;
• 根据适用的法律法规,为审计伙伴轮换制定明确的政策;
• 至少每年从独立注册会计师事务所获得并审查一份报告,说明(一)独立注册会计师事务所的内部质量-控制程序,(Ii)最新的内部质量提出的任何实质性问题-控制 对审计事务所的审查或同行审查,或政府或专业机构在过去五年内对该事务所进行的一项或多项独立审计的任何询问或调查,以及为处理此类问题而采取的任何步骤,以及(iii)独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系,以评估独立注册会计师事务所的独立性;
• 审查批准根据《条例》第404条规定需要披露的任何关联方交易-K 在我们进行此类交易之前由SEC颁布;以及
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• 与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事项,包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告,这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题,以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。
薪酬委员会
Per Bjorkman、Marcos Angelini和Manuel Rocha是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则,我们必须至少有两名薪酬委员会成员,他们都必须是独立的。Per Bjorkman,Marcos Angelini和Manuel Rocha是独立的,Per Bjorkman担任薪酬委员会主席。
我们通过了薪酬委员会章程,其中详细说明了薪酬委员会的主要职能,包括:
• 每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的企业目标和目的(如有),根据该等目标和目的评估我们的首席执行官的表现,并根据该等评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如有);
• 每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬(如果有的话);
• 每年审查我们的高管薪酬政策和计划;
• 实施和管理我们的激励性薪酬权益-基于制定薪酬计划;
• 协助管理层遵守委托书和年报披露要求;
• 批准所有高级职员的特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排;
• 如有需要,提交一份关于高管薪酬的报告,并将其纳入我们的年度委托书;以及
• 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
尽管有上述规定,如上所述,除了每月向我们的赞助商的关联公司支付10,000美元的办公空间,公用事业和秘书和行政支持以及报销费用外,在此之前,将不会向我们的任何现有股东,管理人员,董事或其各自的关联公司支付任何形式的补偿,包括寻找,咨询或其他类似费用,或为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此,于完成初步业务合并前,薪酬委员会可能仅负责检讨及建议就有关初步业务合并订立之任何薪酬安排。
《宪章》还规定,薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见,并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而,在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前,薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性,包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
道德守则
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则,该准则已与我们的审计和薪酬委员会章程一起作为注册声明的证物提交。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件。Www.sec.gov。此外,如果我们提出要求,我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在表格8的当前报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免-K.
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董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
当前宪章规定,我们的高级管理人员和董事将在不受现行或未来可能被修订的适用法律禁止的最大程度上受到我们的赔偿,涉及由于他或她现在或曾经是董事或公司高管,或当董事或公司高管期间,应公司要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事高管、高管、员工或代理人服务所引起的问题,包括与员工福利计划有关的服务,但与诉讼有关的服务除外,由该人提起的诉讼或法律程序(或其部分)。此外,现行宪章规定,我们的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或股东造成的金钱损害承担个人责任,除非DGCL不允许这种免除责任或限制的范围。
我们已经与我们的高级管理人员和董事签订了协议,除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外,还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保,无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将获得一份董事和高级管理人员责任保险政策,以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用,并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。
这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金,股东的投资可能会受到不利影响。
我们相信,这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。
吾等已承诺,只要董事、高级管理人员或根据前述条款控制吾等的人士可以就证券法下产生的责任作出赔偿,则我们已获美国证券交易委员会通知,该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
高管和董事薪酬
除本报告所披露外,自本公司成立以来,并无任何董事及高级管理人员因向本公司提供服务而收取任何现金报酬。从7月开始 2021年10月19日,我们同意每月向赞助商的一家附属公司支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在我们最初的业务合并或清算完成的较早时间,我们将停止支付这些月费。我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿,包括任何与贷款付款有关的发起人费用、报销、咨询费或金钱,在完成我们最初的业务合并之前或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的任何服务(无论交易类型如何),我们都不会支付任何补偿。然而,这些个人在任何情况下都会得到补偿自掏腰包与代表我们的活动有关的费用,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都是使用信托账户以外的资金进行的。除了每季度审计委员会审查这类付款外,我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销款项。自掏腰包与确定和完成初始业务合并相关的费用。
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在我们最初的业务合并完成后,留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内,在与拟议的初始业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时,这种补偿的金额不太可能知道,因为该职位的董事-组合企业将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定,或建议董事会决定。
我们不打算采取任何行动,以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上,尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判,以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机,但我们不认为我们管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议,这些协议规定了终止雇佣时的福利。
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管理层的讨论与分析
三叶草的财务状况及经营业绩
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本委托书/招股说明书中其他部分包含的经审计财务报表及其相关附注一并阅读。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括-看起来发言。我们的实际结果可能与这些前瞻性预测中预期的结果大不相同-看起来由于许多因素造成的声明,包括“关于前进的警告注意事项-看起来陈述.”
概述
我们是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司,目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们可能会在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标,我们打算重点寻找从事大麻行业的目标业务。
我们首次公开募股的注册声明于2021年7月19日宣布生效。2021年7月22日,我们以每股10.00美元的价格完成了13,831,230股的首次公开募股,并以每股10.00美元的价格向我们的保荐人和代表进行了私募,以每股10.00美元的价格出售了675,593股。2021年7月22日,承销商部分行使-分配并购买了全部1,875,000个可用单元中的1,331,230个,随后丧失了截至2021年7月28日的剩余期权。我们的管理层对首次公开发售和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权,尽管基本上所有净收益都打算一般用于完成初始业务合并。
交易成本为9,562,126美元,其中包括2,766,246美元的承销佣金、4,840,931美元的递延承销佣金、1,383,123美元的代表股公允价值和571,826美元的其他现金发售成本。
我们最初有长达12个月的时间完成首次公开募股,或直到2022年7月22日,完成初始业务合并。根据我们修订和重述的与第一次延期、第二次延期和第三次延期相关的公司注册证书,我们必须在2024年1月22日或我们董事会决定的较早日期之前完成我们的初始业务合并。与10月3日举行的三叶草股东特别会议有关 2022年和7月19日 2023年19日,股东持有约12,204,072 股票和376,002 三叶草A类普通股的股票分别行使了按比例赎回信托账户资金的权利,每股赎回价格分别约为10.29美元和11.20美元。
在7月 2023年,我们总共发行了3,457,806 在转换时向我们的保荐人出售我们的A类普通股。3457,806 与转换相关而发行的A类普通股与转换前适用于B类普通股的限制相同,其中包括某些转让限制、放弃赎回权以及投票支持我们首次公开募股招股说明书中描述的初始业务合并的义务。在转换之后,有5898,869个 已发行及已发行的A类普通股股份及1 已发行和已发行的B类普通股的份额。作为转换的结果,我们的保荐人持有我们已发行和已发行的A类普通股的大约68.3%。
最新发展动态
在8月 2023年3月31日,公司收到纳斯达克员工的缺陷信,通知我们不再满足最低公众持有者要求。收到的通知对我们的纳斯达克上市没有立竿见影的效果。在10月 2023年16日,我们向纳斯达克提交了一份重新遵守最低公众持有者要求的计划。在10月 2023年5月25日,作为对这一合规计划的回应,工作人员允许我们延长时间,以重新遵守最低公众持有者要求。2月或之前 2024年27日,我们必须向纳斯达克提交文件,证明我们的普通股至少有300名公众持有人,如果我们不满足这些条款,我们的证券将被摘牌。届时,我们可以就员工的决心向上市资格委员会提出上诉。
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经营成果
我们的整个活动从开始到9月 2023年与我们的组建、首次公开募股以及自首次公开募股结束以来寻找企业合并候选者有关。我们将不会产生任何运营收入,直到我们的初始业务合并的结束和完成,最早。
截至9月的三个月 截至2023年3月30日,我们净亏损381,843美元,其中包括468,110美元的组建和运营成本以及77,724美元的所得税准备金,但被信托账户投资产生的利息163,950美元和银行现金产生的利息41美元所抵消。
截至9月的9个月 截至2023年3月30日,我们净亏损800,221美元,其中包括1,219,117美元的组建和运营成本以及166,523美元的所得税准备金,但被信托账户投资产生的利息585,304美元和银行现金产生的利息115美元所抵消。
截至9月的三个月 截至2022年3月30日,我们的净收入为94,213美元,其中包括信托账户投资所赚取的利息607,876美元和银行现金所赚取的利息3美元,但被384,730美元的组建和运营成本以及128,936美元的所得税准备金所抵消。
截至9月的9个月 截至2022年3月30日,我们的净收益为50,507美元,其中包括信托账户投资所赚取的利息880,096美元,收回以前发生的成本341,684美元和银行现金所赚取的利息26美元,被1,037,688美元的组建和运营成本以及133,611美元的所得税拨备所抵消。
截至2022年12月31日止年度,我们的净收益为60,237美元,包括1,291,228美元的组建和运营成本以及185,423美元的所得税拨备,但被信托账户投资产生的利息1,195,135美元、银行现金产生的利息69美元以及收回之前发生的成本341,684美元所抵消。
从2021年2月25日(成立)到2021年12月31日,我们净亏损834,087美元,其中包括851,777美元的形成和运营成本,被运营银行账户的利息收入47美元和我们信托账户持有的有价证券的利息收入17,643美元所抵消。
持续经营的企业
截至9月 2023年12月30日和2022年12月31日,我们的现金分别为13,567美元和303,449美元,营运资本赤字分别为3,950,016美元和2,882,521美元。于首次公开招股完成前,吾等的流动资金需求已由本公司保荐人支付方正股份25,000元以支付若干发行成本,以及本公司保荐人的无抵押本票贷款300,000元而得以满足。
此外,我们于2022年7月18日向我们的保荐人发行了第一份本金为1,383,123美元的延期票据,根据该票据,我们的保荐人借给我们1,383,123美元(赎回后每股公开股票0.85美元),用于将未就第一次延期赎回的每股公开股票存入信托账户。在保荐人的选择下,第一张延期票据的未偿还本金最多1,383,123美元可转换为兑换单位,其中如此发行的总兑换单位应等于:(X)正被转换的第一张延期票据的本金部分除以(Y)除以兑换价格10美元($10.00),四舍五入至最接近的整数单位数。
2022年10月19日,我们向我们的保荐人发行了本金为1,383,123美元的第二次延期票据,根据该票据,我们的保荐人借给我们1,383,123美元,用于将与第二次延期相关而未赎回的每股公开股票存入信托账户。第二期延期票据不产生利息,须于(A)完成初始业务合并日期或(B)本公司清盘日期(以较早者为准)悉数偿还。
在7月 2023年2月21日,公司向保荐人发行了本金总额高达360,000美元的第三次延期票据,根据该票据,保荐人同意向本公司贷款至多360,000美元,以存入公司公众股东持有的公司A类普通股的信托账户,这些普通股未因第三次延期修正案而赎回。第三期延期票据不含利息,须于(A)本公司完成初始业务合并日期或(B)本公司清盘日期中较早的日期全额偿还。
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在7月 于2023年12月21日,本公司向保荐人发行本金最高达300,000美元的营运资金票据。营运资金票据是就保荐人日后可能向本公司支付营运资金开支而发行的。贷款是非-利息于(I)完成初步业务合并或(Ii)本公司清盘生效日期(以较早者为准)支付。本公司在截至9月未偿还的营运资金票据项下提取80,000美元 30, 2023.
7月生效 6,2023年,我们清算了信托账户中的投资,现在将信托账户中的资金计入利息-轴承大陆航空的活期存款账户继续作为受托人,直到我们的初始业务合并或我们的清算完成之前。因此,在信托账户中的投资清算后,IPO和私募的剩余收益不再投资于美国政府证券或货币市场基金。
此外,为了支付与初始业务合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至9月 2023年3月30日和2022年12月31日,没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
在完成初始业务合并之前,我们将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者,对潜在目标业务进行尽职调查,支付差旅费用,选择要收购的目标业务,以及构建、谈判和完成初始业务合并。我们将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方那里进行额外投资来筹集额外资本。我们的保荐人、高级管理人员和董事可以,但没有义务,不时或在任何时间借给我们资金,只要他们认为合理的金额,以满足我们的营运资金需求。因此,我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法筹集额外的资本,可能需要采取额外的措施来保存流动性,这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求,以及减少管理费用。
我们不能保证我们将以商业上可接受的条款获得新的融资,如果真的有的话。关于我们根据FASB 2014年ASU对持续经营考虑的评估-15“披露一个实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性。”我们必须在2024年1月22日之前完成初步的业务合并。目前还不确定我们是否能够在此时完成初步的业务合并。如果初始业务合并在此日期前仍未完成,则将强制清算并随后解散。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不包括任何与收回记录资产或负债分类有关的调整,如果我们无法继续经营下去,可能需要进行任何调整,也不包括可能因初始业务合并没有发生的这种不确定性的结果而导致的任何调整。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制未经审核简明财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内已呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策:
A类可能被赎回的普通股
所有在首次公开发售中作为单位一部分出售的13,831,230股A类普通股均包含赎回功能,允许在与公司清算相关的情况下,如果与业务合并相关的股东投票或要约收购,以及与公司修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下,赎回该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见,该指导意见已编入美国会计准则委员会第480号文件-10-S99此外,不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。
如果权益工具很可能成为可赎回的,本公司可选择自发行之日(或自可能赎回之日起)起计期间内赎回价值的变动
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该票据将变得可赎回(如较迟)至该票据的最早赎回日期,或在发生赎回价值变动时立即确认,并在每个报告期结束时调整该票据的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。
每股普通股净收益(亏损)
我们遵守FASB ASC主题260,每股收益的会计和披露要求。每股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。我们有两类股票,可赎回普通股和非-可赎回普通股。我们的可赎回普通股由首次公开募股中出售的A类普通股组成。我们的无名-可赎回股份包括我们保荐人购买的B类普通股股份,以及作为私募单位一部分出售的A类普通股股份和代表性股份。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。我们的运营报表与两家公司结盟-班级计算每股净收益(亏损)的方法。可赎回普通股和非普通股的每股基本和稀释后净收益(亏损)-可赎回普通股的计算方法是将按比例分配给每一类普通股的净收益(亏损)除以可赎回和不可赎回的加权平均股数。-可赎回流通股。
普通股每股摊薄收益(亏损)的计算没有考虑与首次公开发行相关的权利的影响,因为权利的行使取决于未来事件的发生,而纳入这种权利将是不利的。-稀释剂。A类普通股的账面价值对赎回价值的增加不包括在每股可赎回股份的净收益(亏损)中,因为赎回价值接近公允价值。因此,每股摊薄收益(亏损)与列报期间的每股基本收益(亏损)相同。
表外融资安排
我们没有义务、资产或负债,这些都会被认为是无用的-平衡截至9月的工作表安排 2023年30日和2022年12月31日。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易,这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体,其建立的目的是为了促进-平衡板材排列。我们还没有达成任何协议。-平衡资产负债表融资安排,成立任何特殊目的实体,担保任何其他实体的债务或承诺,或购买任何非-财务资产。
合同义务
我们没有太长时间了-Term债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期-Term责任,除了向我们的赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间,公用事业和行政支持费用的协议。在我们的业务合并或公司清算完成后,我们将停止支付这些月费。
注册权
创始人股份、私募单位和在转换营运资金贷款和延期贷款时可能发行的证券的持有人将拥有登记权,要求我们根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些持有人将有权提出最多三项要求,但不包括简短的登记要求,即我们根据《证券法》登记此类证券出售。此外,这些持有人将有“小猪-后退“登记权,包括其证券在其他登记报表提交的公司。尽管有上述规定,承销商不得分别在登记声明生效之日起五年和七年后行使其要求登记权和“附带”登记权,并且不得多次行使其要求登记权。
承销协议
承销商有30-天可选择购买最多1,875,000个额外单位,--拨款如果有的话,以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金。2021年7月22日,承销商部分行使-分配选择权,并额外购买了1,331,230个单位,并没收了剩余的-分配截至2021年7月28日的期权。
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根据承销协议的条款,承销商有权在初始业务合并完成后获得信托账户中首次公开募股总收益3.5%的递延承销折扣。
近期会计公告
2020年8月,FASB发布了《会计准则更新》(ASU)第2020号-06,“有转换和其他选项的债务抵押债务(分主题)470-20)和实体自有权益的衍生工具和套期保值合同(小主题)815-40):将可转换票据和合同计入实体的自有权益“(亚利桑那州立大学,2020年-06通过取消当前美国公认会计原则所要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。此外,ASU还取消了股权所需的某些结算条件-链接合同符合衍生品范围例外,它简化了某些领域的稀释后每股收益的计算。亚利桑那州立大学2020年-06将于2024年1月1日生效,应在全面或修改的追溯基础上适用,并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司正在审查采用该技术将对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响(如果有的话)。
管理层并不相信任何其他新近颁布但并不有效的会计准则,如目前采用,将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
《就业法案》
《就业法案》包含了一些条款,其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格,根据《就业法案》,我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,我们可能不会在需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。-新兴市场成长型公司。因此,财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外,我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下,如果我们选择依赖此类豁免,我们可能不会被要求(I)根据第(404)节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的证明报告,(Ii)提供非-新兴市场多德治下的成长型上市公司--弗兰克根据《华尔街改革和消费者保护法》,(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求,以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年内适用,或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止,以较早的为准。
可能对我们的经营结果产生不利影响的因素
我们的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响,这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动,其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能会受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、CoVID持续影响等因素的影响-19大流行病,包括死灰复燃和出现新的变种,以及地缘政治不稳定,如乌克兰的军事冲突。目前,我们无法完全预测发生一项或多项上述事件的可能性、持续时间或规模,或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度,以及我们完成初始业务合并的能力。
最新发展动态
我们评估了2023年9月30日之后至本委托书/招股说明书发布之日之前发生的后续事件和交易。根据这项审查,我们没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
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关于Kustom娱乐的信息
除另有说明或文意另有所指外,本节中提及的“Kustom Entertainment”或“We”、“Our”、“Us”及类似术语指的是业务合并前的Kustom Entertainment,Inc.及其子公司,合并后的业务将是Kustom Entertainment,Inc.(前身为三叶草)及其合并后的子公司。
概述
2022年12月8日,Digital Ally宣布,其董事会一致批准了一项计划,寻求将两家独立的、公开的-交易优化公司投资和资本配置,加快成长,释放股东价值。具体来说,Digital Ally计划将其娱乐运营部门Kustom Entertainment拆分成一家独立的上市公司。库斯通娱乐公司将由三家运营子公司组成:TicketSmarter公司(“TicketSmarter”)、Kustom 440公司(“Kustom 440”)和BirdVu Jets,Inc.(“BirdVu Jets”)。通过这些子公司,Kustom Entertainment将成为一家-纪律处分该公司是一家娱乐公司,以一流的票务技术业务为基础,我们相信,通过TicketSmarter,该公司将为市场提供独特的主要和次要票务产品,该公司有望实现重大的扩展机会。此外,Kustom Entertainment的产品将包括一个独特的活动营销和制作公司,通过Kustom 440和BirdVu Jets为独特的活动,节日和音乐会提供众多定制选项。
战略产品和服务办公室
我们提供一系列的服务和产品。这些措施包括:
TicketSmarter平台
2021年9月1日,TicketSmarter完成了对Goody Tickets,LLC和TicketSmarter,LLC的收购。TicketSmarter平台(TicketSmarter.com我们的服务使用户能够在我们的平台上以他们选择的价格列出他们拥有的门票,供消费者购买。TicketSmarter为所提供的服务向买方和卖方收取交易费,包括将门票上市和转让给买方。除了TicketSmarter.com平台,TicketSmarter还拥有自己的活动门票库存,其中库存直接从团队,学校或场地购买,并通过其TicketSmarter平台出售。此外,TicketSmarter为活动提供主要票务服务,其中TicketSmarter代表客户销售这些活动的门票,并为通过这些服务销售的每张门票保留服务费。我们的票务业务产生了近10.9美元 截至去年九月止九个月, 2023年30日在截至九月份的九个月内, 2023年3月30日,我们的平均票价为每位与会者61美元。
我们承担开发和维护我们的TicketSmarter平台的成本,-办公室和客户支持,以购票者,卖方和日常用户,促进支付和航运非- 电子票我们还承担了大量的营销成本,主要与在线广告有关。我们通过TicketSmarter平台销售的门票在体育和音乐会等活动类别中多样化。这两个主要类别的多元化组合扩大了我们的机会,限制了对任何特定类别的暴露,并减少了订单量的季节性变化。
Kustom 440服务
Kustom 440是Digital Ally的全资子公司,成立于2022年3月21日。Kustom 440提供现场音乐活动的制作和推广,-派对场地遍布全国。这些服务从活动的后勤事务开始,包括艺术家预订和研究,票务,舞台,-站点运营、供应商采购和生产日。这些活动的规模从小型企业活动到全体育场多-天事件Kustom 440运营年份-圆形与规划和广告;然而,Kustom 440经历季节性
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由于音乐会和节日的户外场地,第二和第三季度的收入是旺季。我们的娱乐业务产生了0.7 占我们截至九月三十一日止九个月总收入的9% 2023年30日在截至九月份的九个月内, 到2023年30日,每位与会者的平均食品和饮料支出为37美元。
BirdVu喷气机和数字连接服务
BirdVu Jets和Digital Connect是Digital Ally的全资子公司。BirdVu Jets成立于2022年8月15日,Digital Connect成立于2022年1月4日。两个实体均拥有并经营提供包机服务的飞机,客户支付固定报价的航班费用加上若干附带及额外费用。报价金额是基于合同的每小时费率的基础上的距离的航班,以及每日费率为整个报价的行程。这两个实体都为旅行者提供后勤和飞行服务,以改善他们的旅行体验,最大限度地利用他们的时间。这些实体还计划通过在未来拥有一支飞机机队来扩大其产品范围。
我们的竞争对手
票务智能
我们的业务面临着来自其他主要和次要票务服务提供商的激烈竞争,以获得新的并保留现有的票务买家和卖家。主要的竞争因素是:
• 门票供应和种类;
• 定价,包括主要票务市场的定价;
• 品牌认知度;以及
• 技术,包括搜索产品和完成购买的功能和易用性。
我们相信,我们有几个竞争优势,使我们能够保持和发展我们作为领先的二级门票供应商的地位:
• 广泛的列表和票务选择;
• 具有竞争力的价格;以及
• 全部-服务拥有优质客户服务的市场。
票务服务行业包括主要通过在线和移动渠道销售门票,但也包括电话和售票点。向在线和移动购票的过渡使技术变得更容易-基于提供主要票务服务和独立的自动票务系统的公司,这些系统使场馆能够执行自己的票务服务或利用自己-票务系统。在网络环境下,我们与其他网站、在线活动网站和票务公司竞争,提供活动信息、销售门票和提供其他在线服务,如粉丝俱乐部和艺人网站。
我们经历了来自其他国家、地区和地方主要票务服务提供商的竞争,以确保新的场馆和活动的粉丝。转售或二次售票服务催生了对主要门票的更积极的购买,某些经纪人利用自动化的互联网“机器人”技术,试图在门票开始销售时购买最好的门票,尽管联邦和州政府禁止。我们积极开发和应用各种方法来缓解这些机器人的影响,然而,BOT技术在不断发展和变化。互联网允许球迷和其他门票经销商通过在转售网站和市场上汇总库存来接触到更多的受众,并为消费者提供了更方便地获得数量更多、种类更多的活动门票的途径。
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目录表
库斯通440
现场娱乐行业的竞争非常激烈。我们相信,我们的竞争主要是基于我们提供高质量音乐活动、销售门票和提供增强的粉丝和艺术家体验的能力。我们相信,我们的主要优势包括:
• 为我们的艺术家、粉丝和票务客户提供的服务质量;
• 我们的艺术家关系;
• 我们的票务软件和服务的质量;
• 我们多元化的场地分配平台;以及
• 我们广告的范围、有效性和专业知识。
尽管我们相信我们的产品和服务目前在这些因素方面具有有利的竞争优势,但我们不能保证我们能够在现有和潜在的竞争对手中保持我们的竞争地位,特别是那些拥有更大品牌认知度或更多财务、营销、技术和其他资源的竞争对手。
在我们推广音乐会的市场上,我们面临着来自其他推广商和场馆运营商的竞争。我们认为,进入推广服务行业的门槛很低,某些本地推广者正在日益扩大其业务的地域范围。我们在现场音乐行业的一些竞争对手在某些市场的占有率更高,可以进入其他体育和娱乐场所,并且可能在这些市场拥有更多的财务资源,这可能使他们获得相对于我们更大的竞争优势。
我们的战略
票务智能
我们正在努力让TicketSmarter成为风云人物-至为买家和卖家提供搜索、购买和销售活动门票的票务市场。我们寻求在二级票务市场向门票买家和卖家提供最佳的价值,并希望扩大我们的信息,以最大限度地了解我们的产品的差异化之处。我们以具有竞争力的价值提供广度和深度的门票列表,从而使自己有别于竞争对手。
我们为购票者提供可靠而安全的体验。我们为我们的买家提供优质的客户服务和100%的买家保证。我们100%的买家保证为您提供-服务客户关怀、安全可靠的交易和有效的门票,在活动前交付。我们的购票者会收到延迟交付门票和取消活动的补偿。现场活动门票通常是一笔可观的购买。越多的客户了解我们的价值主张,认识到我们是一个值得信赖的市场,为我们的品牌发展亲和力,并与我们的平台互动,我们预计完成的交易就越多。
我们通过提供支持其业务需求的产品和服务,使我们的票务销售商蓬勃发展。我们专有的TicketSmarter平台帮助售票商管理库存、设定定价、履行订单和跟踪销售。我们希望能够支持我们的售票商,并继续开发其他工具和服务,以解决现有问题或提高销售和履行流程的效率。随着我们提高卖家工具和服务的质量和深度,我们将吸引更多的卖家和物品进入我们的平台,加强我们现有的卖家关系,并帮助卖家提高其业务流程的效率。我们预计这将在我们的市场上带来更多的交易。
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库斯通440
我们的战略是发展成为国内现场娱乐领域的领先地位,推广更多的演出,销售更多的门票,从而增加我们的收入、收益和现金流。我们为艺术家、场馆、运动队和联盟提供服务,以确保内容和门票的安全;我们投资于技术,以构建创新产品,以提升我们的票务、数字存在,包括移动平台和广告;我们由希望将他们的品牌与我们热情的粉丝基础联系起来的广告商付费。
我们围绕现场活动推广的核心业务包括票务和广告。我们相信,随着我们继续加强我们的收入来源,并通过我们的TicketSmarter平台实现规模经济,我们对发展这些业务的关注将增加股东价值。我们还继续加强我们的核心业务,进一步拓展到不同的市场,并优化我们的成本结构。
对观看现场活动感兴趣的粉丝经常使用互联网搜索引擎来浏览门票。凭借我们专有的数字营销技术和Real-时代周刊第一-派对数据,我们的目标是在合理的客户获取成本阈值内捕获客户搜索流量。我们将继续磨练我们的绩效营销算法,测试新的绩效营销渠道,并投资于获得我们认为具有积极终身价值的新客户。
我们将继续在国内建立我们的演唱会、活动和比赛组合,将我们的业务扩展到更多的顶级音乐和体育市场,并进一步建立我们在现有市场的存在,从而提供更多的演出,扩大我们的粉丝基础,并增加我们的门票销售。通过我们与艺术家、团队、经纪人和经理的强大合作伙伴关系,我们相信我们可以通过提供强大和一致的服务来继续扩大我们的音乐会和活动基础。
我们的行业
我们在现场娱乐业务中经营以下主要行业:票务服务、活动策划和营销。
美国的现场活动票务市场规模庞大,有着长期增长的历史。在过去的几十年里,随着千禧一代时代的到来,消费者的情绪加速了,他们已经转向更喜欢体验,而不是物质产品。大量研究发现,花在生活体验上的钱比花在实物上的钱给个人带来的喜悦更持久。根据经济分析局的数据,2019年可归因于艺术、娱乐、娱乐、住宿和餐饮服务的国内生产总值接近1.6万亿美元,高于10年前的9790亿美元。
此外,音乐流媒体服务在20世纪中期的崛起-2000s这迫使艺术家变得越来越依赖于通过巡演而不是专辑销售来赚取收入。随着专辑销售收入的减少,表演者已经转向额外的现场表演来填补这一空白。这种行为转变导致了越来越多的-城市根据Pollstar 2019年对演唱会业务状况的商业分析,路演和音乐节,北美巡演前100名在2019年的总收入超过37亿美元,比2015年增加了近10亿美元。“体验经济”的兴起,以及艺术家在经济上受到激励进行巡演的动力,创造了一个良性的供需循环。
买家越来越看重灵活性和出席他们想要的活动的能力,而不需要提前几个月的计划。二级票务市场通过提供流动、高效和灵活的机制为买家提供支持,以便在他们方便的时候购买门票。许多门票是在活动日期之前很久才开始提供的,通常会捆绑成更大的套餐的一部分,比如季票。这些分销做法可能会限制消费者的便利性和选择,因为买家被要求在活动前几个月承诺计划并支付财务支出,如果是季票,则为他们可能不想或无法使用的活动购买门票。
二级现场活动票务市场通过允许买家在他们想要的时候购买门票,有时是活动前几个小时,以及参加否则门票销售一空的活动,缓解了这些痛点。同样,如果计划发生变化,这些买家也可以出售门票。价格反映的是真实情况-时代周刊供求关系。在许多情况下,门票在二级市场上以低于票面价值的价格出售,有助于团队和艺术家填满场馆。
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目录表
政府监管
政府监管影响了我们业务的关键方面。这些法律法规涉及:
• 隐私,
• 数据保护,
• 知识产权,
• 竞争,
• 消费者保护,
• 票务,
• 付款,
• 出口税,以及
• 体育游戏。
例如,我们被要求遵守有关隐私以及个人身份信息和用户数据的存储、共享、使用、披露和保护的联邦、州和国际法律,这一领域在许多司法管辖区越来越受到立法和法规的制约,包括《加州消费者隐私法》。
联邦、州、地方和国际当局和/或消费者会不时就我们遵守适用的消费者保护、广告、不公平商业行为、反垄断(以及类似或相关法律)和其他法律,特别是与门票转售服务相关的法律,展开调查、调查或诉讼。一些司法管辖区禁止以高于门票票面价值的价格转售门票,或者根本不禁止转售门票,或者对门票的转售进行高度监管。新的法律法规或现有法律法规的变化可能会限制或抑制我们的运营能力,或我们的门票买家和卖家继续使用我们的门票市场的能力。例如,纽约州修改了其艺术和文化事务部法律,要求票务市场额外披露信息,并限制票务市场收取电子收费的能力。-交付一张票。
在我们运营的许多司法管辖区,我们受到影响在互联网上开展业务的公司的法律和法规的约束。随着州政府继续通过互联网销售税法律和市场促进者法律,未来美国各地将有更多的买家在我们的平台上遇到销售税。税收责任以及与复杂的销售和使用、税收、汇款和审计要求相关的额外成本,可能会给我们网站和移动应用程序上的门票买家和卖家带来额外的负担。
我们所受的许多法律和法规仍在发展中,并在法庭上接受考验,可能会被解读为可能损害我们业务的方式。此外,这些法律和法规的适用和解释往往是不确定的,特别是在我们经营的快速发展的行业中。遵守这些法律、法规和类似要求可能是繁重和昂贵的,不同司法管辖区之间的差异和不一致可能会进一步增加合规和开展业务的成本。
与我们场馆的餐饮服务相关的规定很多,也很复杂。与食品的处理、准备和供应、食品生产设施的清洁和食品卫生有关的各级政府的各种规定-处理人员主要在当地公共卫生部门一级强制执行。我们还需要遵守各级政府与酒精有关的所有法规,包括在适用情况下申请酒精许可证的程序。
有时,政府机构会提出可能影响我们业务的立法。例如,一些立法机构过去曾提出法律,要求我们和其他现场音乐活动的发起人和制作人承担娱乐税和活动中发生的事件的潜在责任,特别是与毒品和酒精有关的事件。一些司法管辖区还提出了限制票务方法或强制披露门票库存的立法。
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我们接收、传输、处理和存储大量的客户个人数据、其他用户数据以及其他敏感和机密数据。例如,我们处理客户联系信息和支付卡数据。我们受支付卡行业数据安全标准(“DSS”)的约束,该标准旨在根据支付卡行业实体的要求保护信用卡账户数据。我们依赖供应商来处理PCI问题并确保符合PCI规范。我们还可以依靠供应商来处理支付卡数据,他们也可能受到PCIDSS的影响。
我们的知识产权
我们有效竞争的能力在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。目前,我们没有任何专利,尽管我们正在申请实用程序和设计专利,以保护我们的票务平台软件解决方案。我们还拥有几个商标,包括我们子公司的名称、我们票务网站的域名以及我们活动的名称,包括但不限于TicketSmarter、Kustom Tickets和Country Roots。
属性
我们的主要执行办公室位于堪萨斯州66211,Overland Park,7007 College Blvd Suite100。2021年9月,我们拿下了这个办公空间的租赁协议。租赁期自2021年9月1日起至9月1日止 30,2023年,目前正在逐月寻找新的执行办公室。根据租赁协议,我们每月的租金是7364美元。在当前租赁期到期后,我们预计将为新地点的办公室签订新的租赁安排,租费率与我们目前的租赁率相似。
企业信息
历史
Kustom Entertainment成立于2022年12月8日,是一家全资子公司。-拥有Digital Ally的子公司。为了将票务业务和娱乐业务从数字联盟中分离出来, 2023年1月1日,Digital Ally转让给Kustom Entertainment(i)TicketSmarter Sub普通股的100%已发行和流通股,(ii)Kustom 440 Sub普通股的100%已发行和流通股,(iii)BirdVu Jets Subs普通股的100%已发行和流通股,(iv)Digital Connect子公司100%的已发行和流通普通股;(v)Digital Ally的所有票务资产;及(vi)Digital Ally的所有娱乐资产。
下列组织结构图描述了业务合并前后的公司结构。
企业合并前:
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目录表
业务合并后 *:
____________
* 描述了三叶草的组织结构后,立即关闭的预期收购三叶草的Kustom娱乐从数字盟友。
其他
我们的主要行政办公室位于7007 College Blvd Suite 100,Overland Park,Kansas 66211,我们的电话号码是 [•]。我们的网站地址是www.kustoment.com. 其中所载或与其相关的信息不应被视为已纳入本委托书/招股说明书。
我们是一家“新兴成长型公司”,如就业法案所定义。在首次公开募股五周年后的财政年度最后一天,或(i)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天,(ii)我们成为规则12 b中定义的“大型加速申报人”之日,以最早者为准-2根据《交易法》,如果在其他标准中,非上市公司持有的普通股的市场价值-附属公司超过7亿美元,截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个营业日,或(iii)我们已发行超过10亿美元的非-可兑换前三年的债务-年份句号。根据JOBS法案第102节,我们提供了减少的高管薪酬披露,并在本委托书/招股说明书中省略了薪酬讨论和分析。根据《就业法案》第107节,我们已选择利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
员工
截至9月 30,2023年,我们有16个满额-时代周刊员工,包括五名高管,两名财务和行政管理人员,两名工程人员,七名销售和客户服务人员。我们没有一名员工代表集体谈判协议,我们也没有经历过任何停工。我们认为我们与员工的关系令人满意。我们未来的成功有赖于我们继续吸引和留住高素质员工和高级管理人员的能力。此外,我们还有独立的承包商,我们在AS上使用他们的服务-需要帮助我们设计和设计我们的产品。
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法律诉讼
在我们的正常业务过程中,我们可能会不时涉及各种索赔和法律诉讼。没有在任何法院、公共委员会、政府机构、自己面前或由任何法院、公共委员会、政府机构或自身采取行动、诉讼、诉讼、调查或调查-监管本公司或本公司任何附属公司的行政人员,或据本公司或本公司任何附属公司的行政人员所知,对本公司或本公司任何附属公司发出威胁或影响本公司或本公司任何附属公司的组织或团体,而不利的决定可能会对本公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
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目录表
管理层的讨论与分析
库斯通娱乐的财务状况及经营业绩
以下“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”应与“商业”部分和Kustom Entertainment截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的未经审计的简明综合财务报表、Kustom Entertainment截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计的财务报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包括的其他信息一起阅读。本讨论包含转发-看起来 涉及风险和不确定因素的陈述。Kustom Entertainment的实际业绩可能与这一预期大不相同-看起来 发言。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素,以及在有关远期的“风险因素”和“告诫”部分讨论的因素。-看起来 声明”包括在本委托书/招股说明书的其他地方。此外,Kustom Entertainment的历史业绩并不一定代表未来任何时期的预期业绩。金额以美元呈列。
合并完成后,Kustom Entertainment将直接或通过其子公司持有票务业务和娱乐业务,并将成为财务报告实体。
业务概述
我们成立于2022年12月8日,作为一个完全-拥有Digital Ally的子公司。为了将票务业务和娱乐业务从Digital Ally中分离出来,Digital Ally将向我们转让(i)TicketSmarter Sub的100%已发行普通股,(ii)Kustom 440 Sub的100%已发行普通股,(iii)BirdVu Jets Subs的100%已发行普通股,(iv)Digital Connect子公司100%的已发行和流通普通股;(v)Digital Ally的所有票务资产;及(vi)Digital Ally的所有娱乐资产。合并后,我们将经营票务业务及娱乐业务。
我们是一流的多-纪律处分娱乐公司,由一流的票务技术业务锚定,准备通过我们的TicketSmarter,Inc.子公司,为市场提供独特的主要和次要票务产品。此外,Kustom Entertainment的产品将包括一个独特的活动营销和制作公司,通过其Kustom 440,Inc.,子公司
为了完成合并,Digital Ally将在内部重组后向Digital Ally股东分配Kustom Entertainment普通股的所有流通股。数字联盟分发受某些条件的满足或放弃的约束。此外,在Digital Ally分销发生之前,Digital Ally董事会有权不进行Digital Ally分销,即使所有条件都得到满足。
经营成果
截至二零二三年九月三十日止九个月与截至二零二二年九月三十日止九个月比较
收入和毛利
产品收入主要包括销售音乐会、体育赛事和其他现场活动的门票,这些门票是通过Kustom Entertainment的赞助和合作伙伴网络购买或接收的,并在最终销售之前一直保存在库存中。通过Kustom Entertainment的赞助和合作伙伴网络,特别是与运动队和大学的关系,门票的分配通常作为这些赞助和合作伙伴关系的一部分,然后在市场上出售。
服务和其他收入包括通过其二级票务市场产生的销售,因为Kustom Entertainment在二级票务市场交易中收取净服务费。
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目录表
下表按类型列出了收入:
截至9月30日的9个月, |
|||||||||
2023 |
更改百分比 |
2022 |
|||||||
收入: |
|
|
|
||||||
产品 |
$ |
4,626,574 |
28.7 |
% |
$ |
3,593,577 |
|||
服务和其他 |
|
6,948,741 |
(43.7 |
)% |
|
12,344,275 |
|||
总收入 |
$ |
11,575,315 |
(27.4 |
)% |
$ |
15,937,852 |
截至9月的9个月的产品收入 30,2023年为4,626,574美元,比截至9月的9个月的收入增加1,032,997美元或28.7% 3595,577美元中的30,2022美元。总销售额的增长主要与在此期间举行的第一次Kustom 440活动有关,活动产生了近0.7美元的收入 截至9月的9个月的新收入为100万美元 2023年3月30日,与截至9月底的9个月相比 30, 2022.
截至9月的9个月的服务和其他收入 2023年为6,948,741美元,较截至9月底的9个月的收入减少5,395,534美元(43.7%) 302022年,12,344,275美元。整体销售减少,主要是由于在截至九月底止九个月内,为达致盈利,促销及广告开支持续减少。 30,2023,与截至9月的9个月相比,这与其他收入中的服务减少直接相关 30, 2022.
毛利截至9月30日的9个月,2023年和2022年分别为1,534,226美元和190,432美元,增加1,343,794美元(706%)。按收入来源分列的毛利润如下:
截至9个月 |
|||||||
2023 |
2022 |
||||||
毛利: |
|
|
|
||||
产品 |
$ |
319,178 |
$ |
(792,994 |
) |
||
服务和其他 |
|
1,215,048 |
|
983,426 |
|
||
毛利总额 |
$ |
1,534,226 |
$ |
190,432 |
|
总体增长归因于Kustom Entertainment两个收入流在截至2023年9月30日的九个月中销售的商品成本下降,销售成本占总收入的百分比从截至2022年9月30日的九个月的99%降至2023年9月30日止的九个月的87%。销售成本占总收入的百分比的下降主要是由于在此期间完成了Kustom 440子公司的第一次活动,以及TicketSmarter对其购买的门票和在整个期间保留在库存中供销售的门票实施了更具选择性的流程,导致开具的门票减少-关闭并对毛利润产生负面影响。库斯通娱乐公司的目标是在其新的营销战略和有机增长机会的基础上,继续提高长期利润率。这些战略包括最近减少了媒体营销费用和2023年前9个月的赞助。这些支出和赞助没有产生必要和积极的结果,从而适当影响收入和毛利润,因此减少这些支出不会对收入产生实质性影响,但会对销售商品的成本产生重大影响。随着更多活动的计划和执行,有机增长机会包括完成的音乐节和音乐会的增加,这将为娱乐和票务业务带来更多的收入和营销机会。
运营费用
截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月的整体运营费用分别为5,938,567美元和6,106,384美元,减少167,817美元或(3%)。销售、广告和促销费用减少1168 802美元,主要原因是在截至9月底的9个月内赞助和广告减少 30,2023年。一般和行政费用增加1 000 985美元的主要原因是新的Kustom 440司及相关活动的费用增加。在截至2023年9月30日的9个月中,Kustom Entertainment的运营费用占销售额的百分比略有增加至51%,而截至2022年9月30日的9个月为38%。
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目录表
业务费用的重要组成部分如下:
截至9个月 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
运营费用: |
|
|
||||
销售、广告和促销费用 |
$ |
2,166,920 |
$ |
3,335,722 |
||
一般和行政费用 |
|
3,771,647 |
|
2,770,662 |
||
总计 |
$ |
5,938,567 |
$ |
6,106,384 |
营业外收入和费用
利息支出
在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中,Kustom Entertainment分别产生了111,062美元和27,504美元的利息支出。利息支出增加83 558美元,主要是由于在截至9月底的9个月内商业信贷的扩大 30, 2023.
流动性与资本资源
管理层的流动资金计划— Kustom Entertainment自成立以来一直在经营活动中出现净亏损和现金外流。根据目前的运营预测,Kustom Entertainment预计短期内将需要恢复正运营现金流和/或筹集额外资本-Term为未来12个月的运营提供资金,履行其惯常的付款义务,并以其他方式执行其业务计划。Kustom Entertainment正在不断讨论筹集额外资本,其中可能包括各种股权和债务工具;然而,不能保证其融资举措会成功。Kustom Entertainment的经常性亏损和运营中使用的现金水平,以及对其筹集额外资本的能力的不确定性,令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。
现金、现金等价物:美元截至2023年9月30日,Kustom Entertainment拥有现金和现金等价物,总余额为1,899,550美元,高于截至2022年12月31日的214,738美元。以下是截至2023年9月30日的9个月现金净增1,684,812美元的主要内容,并在随后的小节中进行更详细的讨论:
• 经营活动: 2,574,900美元现金净额用于经营活动。业务活动中使用的现金净额为2,574,900美元,截至9月的9个月为2,258,151美元 30、2023年和2022年分别下降了316,749美元。在截至9月的9个月中,业务活动净现金使用量增加的主要原因 302023年,与1.2美元相关 应付账款减少100万美元,同时减少100万美元 截至9月的9个月,预付费用减少100万 302023年,与2022年同期相比。
• 投资活动: 现金净额1,442,152美元,由(用于)投资活动。投资活动提供的现金为1,442,152美元,截至9月的9个月为3,000,000美元 分别为30、2023年和2022年。截至9月底的9个月内投资活动提供的现金净额增加的主要原因 302023年,与3.0亿美元的资金有关 为与公司有关的应收票据支付的百万美元-市场营销截至九月底的九个月内签订的协议 302022年和140万美元的现金募集 在截至9月的9个月内 30, 2023.
• 融资活动:银行提供2,817,560美元的现金净额融资活动。截至9月的9个月,融资活动提供的现金为2,817,560美元 2023年30,相比之下,融资活动提供的现金为4.0美元 截至9月的9个月 30,2022年。在截至9月的9个月期间,融资活动提供的现金净额减少的主要原因 302023年,与2.3美元有关 与TicketSmarter首席执行官及其配偶于截至九月底止九个月内母公司于子公司的投资及偿还其他应付票据而应付的百万元关联方票据 302023年,这不适用于截至9月30日的9个月 30, 2022.
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目录表
这些活动的净结果是,在截至2023年9月30日的9个月中,现金增加了1,684,812美元,达到1,899,550美元。
经营成果
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入和毛利
产品收入主要包括销售音乐会、体育赛事和其他现场活动的门票,这些门票是通过Kustom Entertainment的赞助和合作网络购买或接收的,并在最终销售之前一直保存在库存中。通过Kustom Entertainment的赞助和伙伴关系网络,特别是与运动队和大学的关系,分配的门票通常是这些赞助和伙伴关系的一部分,然后在市场上出售。
服务和其他收入包括通过Kustom Entertainment的二级票务市场产生的销售额,因为该公司在二级票务市场交易中收取净服务费。
下表按类型列出了收入:
(继任者) |
(继任者) |
(前身) |
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收入: |
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产品 |
$ |
5,598,803 |
$ |
2,787,237 |
$ |
2,203,421 |
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服务和其他 |
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15,272,697 |
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7,922,523 |
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5,844,299 |
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总收入 |
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20,871,500 |
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10,709,760 |
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8,047,720 |
截至12月的年度的产品收入 2022年3月31日(后续)为5,598,803美元,比9月份的收入增加608,145美元,增幅12.2% 2021年1月至12月 2,787,237美元和1月31日(继承者) 2021年1月至8月 2021年31日(前身)2,203,421美元。整体销售额的增长主要与COVID的下降有关-192022年期间的限制,导致全年举办更多活动,因此与截至12月的年度相比,收入更高 31, 2021.
截至去年12月底止年度的服务及其他收入 2022年3月31日(后续)为15,272,697美元,而9月份的收入为 2021年1月至12月 7,922,523美元及1月31日(继任) 2021年1月至8月 2021年31日(前身)5,844,299美元。整体销售额的增长主要与COVID的下降有关-19与截至12月份的年度相比,2022年期间的限制导致全年活动更多,收入更高 31, 2021.
毛利截至2022年12月31日的财年(后续)为268,741美元,而9月份的毛利润为268,741美元 2021年1月至12月 2021年31日(后继者)3,140,382美元和 2021年1月至8月 2021年31日(前身)为2,218,796美元。按收入来源分列的毛利润如下:
(继任者) |
(继任者) |
(前身) |
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毛利(亏损): |
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产品 |
$ |
(440,828 |
) |
$ |
349,251 |
$ |
934,468 |
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服务和其他 |
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709,569 |
|
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2,791,131 |
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1,284,328 |
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毛利总额 |
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268,741 |
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3,140,382 |
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2,218,796 |
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目录表
整体下降是由于截至2022年12月31日的一年,Kustom Entertainment的两个收入流中销售的商品成本增加,销售成本占总收入的百分比从截至2021年12月31日的年度的71%整体增加到2022年12月31日止的年度的99%。库斯通娱乐公司的目标是在我们新的营销战略和有机增长机会的基础上,提高长期利润率。
运营费用
截至2022年12月31日(后续)的年度总运营费用为7637,982美元,而9月份的运营费用为 2021年1月至12月 2,904,950美元及1月31日(后继者) 2021年1月至8月 2021年31日(前身)为1,672,585美元。增加的主要原因是实施了新的营销战略以及对COVID的影响-19与2022年产生的轻微影响相比,2021年初的影响较小。
业务费用的重要组成部分如下:
(继任者) |
(继任者) |
(前身) |
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运营费用: |
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|
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销售、广告和促销费用 |
$ |
4,024,748 |
$ |
1,541,670 |
$ |
782,604 |
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一般和行政费用 |
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3,613,234 |
|
1,363,280 |
|
889,981 |
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总计 |
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7,637,982 |
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2,904,950 |
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1,672,585 |
营业外收入和费用
利息支出
Kustom Entertainment在截至2022年12月31日(继任)的年度发生的利息支出为91,874美元,而9月份的利息支出为 2021年1月至12月 2021年31日(后继者)0美元和1月 2021年1月至8月 2021年31日(前身)51,271美元。
债务清偿收益
Kustom Entertainment确认了一项债务清偿收益,总额为$-0-截至2022年12月31日的年度(继任),$-09月份的航班 2021年1月至12月 2021年31日(继任者),1月为153,000美元 2021年1月至8月 2021年31日(前身)。在截至8月的前8个月内 2021年8月31日,Kustom Entertainment接到通知,其15.3万美元的工资保护计划(PPP)贷款已被完全免除,因此列入了截至2021年8月31日的八个月前的综合运营报表中的“债务清偿收益”。
流动性与资本资源
管理层的流动资金计划— 随附的综合财务报表以持续经营为基础编制,考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。在截至2022年12月31日的一年中,Kustom Entertainment出现了巨额运营亏损,这主要是由于毛利率下降以及销售、一般和行政费用增加所致。Kustom Entertainment在截至2022年12月31日的一年中发生了约740万美元的运营亏损,截至2022年12月31日的累计赤字为720万美元。Kustom Entertainment将有能力进入公共和私人资本市场,通过发行债券和股票筹集资金。这些股本募集可以被用来为其运营和收购提供资金。管理层预计将利用这一渠道,直到从业务中实现正现金流,尽管它不能在这方面提供保证。
Kustom Entertainment明年将不得不恢复正的运营现金流和盈利能力,和/或筹集额外资本,为其运营计划提供资金,履行其惯常的付款义务,并以其他方式执行其业务计划。不能保证它将成功地恢复正现金流和盈利能力,也不能保证它能在需要时筹集更多资金,并以Kustom Entertainment可以接受或有利的条件获得。
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目录表
Kustom Entertainment通过取消几个大型合作伙伴和赞助商,大幅削减了成本。这些没有产生管理层预期的结果;因此,预计这些成本不会显著阻碍2023年及以后的总收入。
除了上述举措外,库斯通娱乐公司的董事会正在对库斯通娱乐公司未来最佳地位的全面战略选择进行审查,包括但不限于,出售所有或某些资产、物业或物业集团或个别业务,或与另一家公司合并或合并。这项审查的结果还可能包括继续执行库斯通娱乐的业务计划。不能保证这一过程会产生任何额外的交易或融资。
基于上述不确定因素,库斯通娱乐公司认为,它的业务计划并不能缓解人们对其是否有能力在这些合并财务报表发布之日起一年内继续经营下去的怀疑。随附的合并财务报表不包括与资产金额的可回收性和分类或负债分类有关的任何调整,如果Kustom Entertainment无法继续经营下去,这些调整可能是必要的。
截至2022年12月31日,Kustom Entertainment拥有214,738美元的可用现金及等价物,净营运资本为负3,744,812美元。截至2022年12月31日的净营运资本包括约220万美元的应收账款和其他应收账款以及70万美元的流动库存。
现金、现金等价物:美元截至2022年12月31日(继任者),Kustom Entertainment拥有现金和现金等价物,总余额为214,738美元。以下是截至2022年12月31日的年度内现金变化的主要因素,并在随后的小节中进行更详细的讨论:
• 经营活动: 2,070,690美元的现金净额(用于)经营活动。截至12月的年度,经营活动提供的现金净额(用于)为(2 070 690美元) 2022年3月31日(后继者)和9月的(287,814美元) 2021年1月至12月 2021年1月31日(后续)和1月份324,592美元 2021年1月至8月 2021年31日(前身)。12月终了年度业务活动现金净额增加的主要原因 2022年31日,与大约0.9美元相关 截至12月底的年度折旧及摊销费用增加百万元 2022年与截至12月31日的年度比较 2021年3月31日。连同1.25美元 截至12月底的年度存货减少百万 2022年与截至12月31日的年度比较 31, 2021.
• 投资活动: 1,576,530美元的现金净额(用于)投资活动。截至12月底止年度,投资活动提供的现金(用于)为(1,576,530美元) 31,2022(继任者)和$-0-9月份 2021年1月至12月 2021年31日(后续)和1月份的43,392美元 2021年1月至8月 2021年31日(前身)。12月终了年度用于投资活动的现金净额增加的主要原因 2022年31日,为co支付的预付款-市场营销3美元的协议 百万美元被1.4美元抵消 为该公司收到的付款为百万美元-市场营销截至十二月底止年度内的协议 31, 2022.
• 融资活动:提供2,598,340美元的现金净额融资活动。截至12月的年度,融资活动提供(用于)的现金为2,598,340美元 2022年31日(后继者)和9月的1,500,000美元 2021年1月至12月 2021年1月31日(继任者)和1月份396,601美元 2021年1月至8月 2021年31日(前身)。12月终了年度融资活动提供的现金净额增加的原因 2022年31日,与4美元有关 从Digital Ally收到的本金票据为100万美元,减去了1.4美元 于截至十二月底止年度内与票据有关的本金付款百万元 31, 2022.
这些活动的净结果是截至2022年12月31日的年度现金减少1,048,880美元,至214,738美元。
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目录表
表外安排
Kustom Entertainment没有任何休息时间-平衡账面债务,也不与任何未合并实体或其他个人有任何交易、安排、债务(包括或有债务)或其他关系,这些交易、安排、债务(包括或有债务)或其他关系可能对财务状况、财务状况的变化、经营结果、流动资金、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响,但下列情况除外:
Kustom Entertainment是代表未来付款承诺的经营租赁和许可协议的一方(在Kustom Entertainment的合并财务报表附注8“运营租赁”中描述),Kustom Entertainment在正常业务过程中发布了代表对未来商品和服务付款承诺的采购订单。
近期会计公告
2016年6月,FASB发布了2016年ASU-13、“金融工具计提信贷损失”,以改善未通过净收入按公允价值核算的金融资产信贷损失和租赁净投资的信息。亚利桑那州立大学2016年-13用反映预期信贷损失的方法取代现行的已发生损失减值方法。2019年4月和2019年5月,FASB发布了ASU编号2019年-04,“对主题(326,金融工具)的编纂改进-学分损失,主题815,衍生品和套期保值,主题825,金融工具”和ASU 2019年-05、“金融工具”-学分损失(专题326):有针对性的过渡期救济”,为以前印发的《ASU》提供了额外的执行指导。2019年11月,FASB发布了ASU 2019-10,“金融工具-信用损失(主题326),衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)”,将被视为美国证券交易委员会定义的小型报告公司(“SRC”)的公共申报人的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财政年度,包括这些财政年度内的中期。由于Kustom Entertainment是SRC,因此在2023年1月1日之前不需要实施。Kustom Entertainment将继续评估采用ASU 2016的效果-13会对库斯托娱乐的合并财务报表产生什么影响
关键会计政策和估算
上述对财务状况和经营成果的讨论和分析是基于Kustom Entertainment的合并财务报表,这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。某些会计政策和估计对理解Kustom Entertainment的财务状况和经营业绩尤为重要,需要Kustom Entertainment管理层应用重大判断,或可能受到其控制范围以外的经济因素或条件的期间变化的重大影响。因此,它们受到固有程度的不确定性的影响。于应用该等政策时,Kustom Entertainment之管理层运用其判断以厘定厘定若干估计所用之适当假设。这些估计数是根据Kustom Entertainment的历史业务、未来业务计划和预测财务业绩、对行业趋势的观察以及酌情从其他外部来源获得的信息作出的。
Kustom Entertainment是《证券法》规定的新兴成长型公司,它打算利用适用于新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。例如,Kustom Entertainment将不必在表格10的未来年度报告中提供关于其内部控制的审计师证明报告-K根据萨班斯法案第404(b)条的要求,--奥克斯利法此外,《就业法》第107条规定,新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则。因此,一个新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。Kustom Entertainment选择利用这一延长的过渡期。作为选举的一部分,Kustom Entertainment将不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到不符合“发行人”(根据萨班斯法案第2(a)节定义)的公司--奥克斯利2002年法》规定,必须遵守这些新的或经修订的会计准则。因此,Kustom Entertainment的财务报表可能无法与遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。
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目录表
商誉与无形资产
商誉:- 在收购方面,Kustom Entertainment适用ASC 805的规定, 企业合并采用收购法核算。收购价超出所收购有形资产净值及可识别无形资产公平值之差额入账列作商誉。根据ASC 350, 无形资产--商誉和其他截至12月31日,Kustom Entertainment每年对商誉进行减值评估,如果事件和情况表明商誉可能减值,则更频繁地评估商誉。
商誉减值测试在报告单位层面进行。商誉在最初记录商誉之日分配给报告单位。一旦商誉被分配给报告单位,它就不再与特定的收购保持联系,报告单位内的所有活动,无论是收购的还是内部产生的,都可用于支持商誉的价值。
传统上,商誉减值测试是两个-步骤进程。第一步是将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的账面金额大于零,且其公允价值大于账面金额,则不存在减值。如果报告单位的账面金额大于公允价值,则必须完成第二步,以计量减值金额(如果有)。第二步涉及计算商誉的隐含公允价值。Kustom Entertainment已于2017年采用ASU-04通过取消商誉减值测试中的第二步,简化了后续商誉计量。因此,Kustom Entertainment将报告单位的公允价值与其各自的账面价值进行比较,并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。
Kustom Entertainment使用市场法确定其报告单位的公允价值。根据市场法,Kustom Entertainment根据可比上市公司的倍数和先例交易估计公允价值。市场法的重要估计包括:识别具有类似业务因素的类似公司,例如规模、增长、盈利能力、风险和投资回报,以及在估计报告单位的公允价值时评估可比收入和营业收入倍数。
长-活着和其他无形资产--Kustom Entertainment定期评估其多头股票的潜在损害-活着资产按照ASC第360条的规定,对Long减值或处置的会计处理-活着资产。当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时,便会进行减值审核。Kustom Entertainment将其资产分组在可识别的现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流的最低水平。库斯通娱乐公司已经确定,可识别现金流的最低水平是运营部门水平。
Kustom Entertainment考虑的因素包括但不限于:与历史或预期的经营业绩相比表现明显不佳;收购资产的使用方式或整体业务战略发生重大变化;以及重大的负面行业或经济趋势。当一个长的账面价值-活着资产可能无法收回基于一个或多个上述减值指标的存在,Kustom Entertainment估计使用资产及其最终处置所预期的未来未贴现现金流。如果预期未来未贴现现金流和最终处置的总和少于资产的账面价值,Kustom Entertainment将确认减值损失。减值亏损反映为资产的账面价值超出资产公允价值的金额,如可用,则按公允价值计算;如无公允价值,则按折现现金流量计算。Kustom Entertainment最近一次评估了其多头股票的潜在损害-活着截至2022年12月31日的资产,并得出没有减值的结论。
收入确认
Kustom Entertainment适用会计准则编纂(ASC)的规定:606-10, 与客户签订合同的收入,以及所有相关的适当指导。Kustom Entertainment根据核心原则确认收入,以反映其预期有权获得的对价,描述将控制权转移给客户的金额。为了实现这一核心原则,Kustom Entertainment采用了以下五项-步骤方法:(1)与客户识别合同,(2)识别合同中的履行义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配到合同中的履行义务,(5)在履行履行义务时确认收入。
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目录表
Kustom Entertainment有两个不同的收入来源,产品和服务。所产生的收入是扣除销售税后报告的净额。
库斯通娱乐公司根据管理层对库斯通娱乐公司在这笔交易中是作为委托人还是代理人的评估,以毛收入或净收入为基础报告票务收入。该确定基于对赛事门票的控制权的评估,包括在将门票转让给门票购买者之前出售门票的权利。
Kustom Entertainment出售库存门票,其中包括一项履行义务,即在订单确认后将活动门票的控制权移交给买家。Kustom Entertainment在这些交易中担任委托人,因为门票在销售时归Kustom Entertainment所有,因此在转让给客户之前控制着门票。在这些交易中,收入以毛收入为基础,以票价为基础进行记录,并在订单确认时确认。付款通常是在交付门票时支付。
Kustom Entertainment还通过在线二级市场充当买家和卖家之间的中间人。从这个市场获得的收入主要包括票务业务的服务费,并包括一项主要的履行义务,即促进买方和卖方之间的交易,并在订单确认时得到满足。由于Kustom Entertainment在转让前并不控制门票,因此Kustom Entertainment在这些交易中担任代理。收入是在净额的基础上确认的,净额是在订单确认时应支付给卖方的金额之后确认的。然后,卖家有义务根据卖家的清单将门票交付给买家,并在销售时付款。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度,销售退货和津贴总额分别为99,297美元和28,103美元。估计销售退回和减值的负债在销售时按应计制确认。应计项目是根据根据影响这些回报率的关键变量的已知变化调整后的历史回报率确定的。
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目录表
合并后公司的证券说明
以下业务合并后合并后公司证券的重要条款摘要并不是对该等证券的权利和优先权的完整摘要。我们敦促您阅读拟议的章程和拟议的合并后公司的修订和重述的新章程(“拟议附例“),以获得三叶草证券在业务合并后的权利和偏好的完整描述。建议的约章载于“《宪章》提案(提案3),而拟议的宪章和拟议的附例全文载于附件B和附件C致本委托书/招股说明书。
一般信息
目前的宪章授权111,000,000 (a)110,000,000股 三叶草普通股,包括(I)1亿美元 Clover Leaf A类普通股,以及(ii)10,000,000股 Clover Leaf B类普通股,以及(b)1,000,000股 优先股的股份。
完成业务合并后,根据拟议章程,合并后公司的法定股本将包括[•]A类普通股,每股面值0.0001美元,包括[•]A类普通股及(B)类股份[•]非指定优先股,每股面值0.0001美元。
预计在业务合并完成后,合并后的公司预计将拥有约[•]A类普通股在企业合并完成后立即发行,假设没有公众股东行使与企业合并相关的赎回权。在业务合并完成后,合并后的公司预计不会有任何已发行的优先股。
A类普通股
投票权
在企业合并后,A类普通股的持有者将有权就提交股东表决的所有事项就所持有的每股A类普通股享有一票投票权,除非拟议章程另有明确规定或法律另有规定。在业务合并后(假设没有公众股东行使与业务合并和上述其他假设相关的赎回权),合并后的公司董事、高管和持有合并后公司已发行普通股5%或以上的实益所有者及其各自的关联公司将总共持有61.8%的投票权。
合并后的公司在建议章程中并无就董事选举的累积投票权作出规定。因此,当时至少拥有多数投票权的人-杰出的有权在董事选举中投票的合并公司普通股,作为一个单一类别一起投票,将能够选举合并后公司的所有董事。
股息权
在适用于当时已发行可转换优先股的任何股份的优惠的规限下,如果合并后的公司董事会酌情决定只在合并后的公司董事会决定的时间和金额发放股息,合并后公司普通股的股份持有人有权从合法可用资金中获得股息。合并后公司普通股的每一类别的股票股利,只能以同一类别普通股的股票支付。
没有优先购买权或类似权利
合并后的公司普通股无权享有优先购买权,也不受赎回或偿债基金条款的约束。
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目录表
获得清盘分派的权利
合并后的公司清算、解散、清盘-向上合法可供分配给合并后公司股东的资产将按照当时已发行普通股持有人所持合并后公司普通股的股份数量按比例分配给该等股东,但须优先偿还所有未偿债务和负债,以及优先股优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的优先股(如有)。
优先股
拟议的宪章规定,优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股,这些权利可能会对-接管效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股,可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。截至本日,本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股,但我们不能向您保证,我们未来不会这样做。业务合并中并无发行或登记优先股股份。
权利
每一权利的持有者将获得一份- 第八在企业合并结束时,持有A类普通股1股(1/8)。在业务合并完成后,权利的每一持有人将被要求肯定地转换其权利,以获得每项权利所涉及的八分之一的A类普通股(无需支付任何额外对价)。您持有的每八(8)股权利将使您有权在企业合并结束时获得一股。我们不会在权利交换时发行A类普通股的零碎股份。如果在权利转换时,持有者将有权获得股份的零碎权益,零碎股份将向上舍入到最接近的完整股份。
在业务合并完成后,我们将尽快指示权利的登记持有人将他们的权利归还给我们的权利代理。在收到权利后,权利代理人将向该权利的登记持有人发行其有权获得的A类普通股的全部股份数量。吾等将于业务合并完成时通知登记持有人有权立即将其权利交付予权利代理,并已获权利代理通知将其权利交换为A类普通股的过程应不超过三天。上述权利交换纯属部长级性质,并不旨在为吾等提供任何手段,以逃避吾等在业务合并结束时发行权利相关股份的责任。除了确认登记持有人交付的权利是有效的,我们将没有能力避免交付权利相关的股份。对于未能在业务合并结束时向权利持有人交付证券,没有具体的合同处罚,但权利持有人将有能力根据权利协议向我们提出索赔。此外,在任何情况下,我们都不会被要求净现金结算权利。
权利转换后可发行的股份将可自由交易(除非由我们的联属公司持有)。
我们同意,在符合适用法律的情况下,任何因权利协议引起或以任何方式与权利协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,我们不可撤销地服从该司法管辖权,该司法管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判权。风险因素-我们的权利协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权利持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会限制权利持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。这一规定不适用于根据《交易所法案》提出的索赔,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
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目录表
此外,权利协议规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大程度上成为解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉的独家论坛。
我们注意到,法院是否会执行这一条款存在不确定性,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定,州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。
我们的转让代理和权利代理
我们普通股的转让代理和我们权利的权利代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权利代理的角色、其代理及其每一名股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份进行的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失,但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。
反收购条款
本次发行后的拟议宪章和拟议章程可能会延迟、推迟或阻止另一人获得对合并后公司的控制权。这些条款概述如下,预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购要约,并鼓励寻求获得合并后公司控制权的人首先与合并后公司董事会谈判。我们相信,加强对合并后公司与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过阻止收购合并后公司的提议的坏处,因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。
除其他事项外,拟议的宪章和拟议的附例包括以下规定:
• 合并后的公司董事会有能力发行优先股,包括“空白支票”优先股,以及确定这些股票的价格和其他条款,包括优先股和投票权,而无需股东批准,这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权;
• 合并后公司董事、高级管理人员的责任限制和赔偿;
• 合并后公司董事会有权推选一名董事填补因合并后董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而产生的空缺,从而阻止股东填补合并后公司董事会的空缺;
• 要求股东特别会议只能由合并后的公司董事会、合并后的公司董事会主席或合并后的公司的首席执行官召开,这可能会推迟股东强制考虑提案或采取行动,包括罢免董事的能力;
• 控制董事会和股东会议的举行和安排的程序;
• 合并后的公司董事会修订章程的能力,这可能允许合并后的公司董事会采取额外行动防止主动收购,并抑制收购方修改章程以便利主动收购企图的能力;
• 股东必须遵守的预先通知程序,即股东必须向合并后的公司董事会提名候选人或提出应在股东大会上采取行动的事项,这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项,并推迟合并后公司董事会的变动,还可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征求,以选举收购者自己的董事名单,或以其他方式试图获得合并后公司的控制权;以及
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目录表
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权的变化或合并后的公司董事会或管理层的变化。
拟议的宪章和重新调整的附例条文
拟议的约章和拟议的附例将包括多项条款,以阻止敌意收购,或延迟或阻止合并后的公司管理团队的控制权变化,或合并后的公司董事会或合并后的公司管治或政策的变化,包括:
发行非指定优先股
合并后的公司预计,在提交拟议章程后,合并后的公司董事会将有权在股东不采取进一步行动的情况下, [•]由合并后的公司董事会不时指定的具有权利、权力和优先权(包括投票权)的非指定优先股的股份。存在授权但未发行的优先股使合并后的公司董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对合并后公司的控制权的企图。
某些诉讼的独家论坛
拟议章程要求,在法律允许的最大范围内,以合并后公司名义提起的衍生诉讼、针对合并后公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东违反信托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州衡平法院提起,或者如果该法院不具有标的物管辖权,特拉华州联邦地区法院拟议章程还规定,在适用法律允许的最大范围内,美国联邦地区法院是解决任何根据《证券法》提出诉讼的投诉的唯一论坛。尽管我们相信这些条款通过在特拉华州法律适用于其适用的诉讼类型中提供更高的一致性而使我们受益,但法院可能会裁定这些条款不可执行,并且在其可执行的范围内,这些条款可能具有阻止针对合并后公司的董事、高级管理人员、雇员和股东,尽管合并公司的股东将不被视为放弃了合并公司遵守联邦证券法及其下的规则和法规。
尽管目前的《宪章》规定,专属法院的规定将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定,为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼,均享有联邦专属管辖权。因此,(I)专属法院条款将不适用于为执行《证券交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼,以及(Ii)除非我们书面同意选择替代法院,否则在法律允许的最大范围内,美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内,成为解决根据《证券法》或其下公布的规则和法规提出诉因的任何投诉的独家法院。
股东特别会议
拟议的章程规定,我们的股东特别会议只能由合并后的公司董事会主席、首席执行官或合并后的公司董事会根据董事会多数成员通过的决议召开,不得由任何其他人召开。
股东提案和董事提名的提前通知要求
拟议的章程规定,寻求在合并后的公司年度股东大会上开展业务或提名候选人在合并后的公司年度股东大会上当选为董事的股东,必须及时以书面通知其意向。为了及时,公司秘书需要在90号营业结束前将股东通知送到合并后的公司的主要执行办公室。这是当天不早于120号开业这是前一年度股东大会周年纪念日的前一天。根据规则第14A条-8根据《证券交易法》,寻求纳入合并公司年度委托书的提案必须遵守
165
目录表
在那里。拟议的章程还规定了对股东会议的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止合并后公司的股东向合并后公司年度股东大会提出事项,或在合并后公司年度股东大会上提名董事。
不得以书面同意提出诉讼
拟议的章程规定,合并后公司的股东将无权在同意的情况下采取任何行动,以代替股东会议。
董事会
拟议章程规定,合并后公司的董事人数应由合并后的公司董事会根据合并后公司董事会的多数成员通过的决议不时确定,但可由一个或多个系列优先股的持有人按类别或系列分别投票选出的董事除外。在任何一系列优先股持有人于指定情况下选举额外董事的权利的规限下,每名董事的任期应于选出该董事的股东周年大会后的第一次股东周年大会当日届满;此外,每名董事的任期应持续至其继任者当选及获得资格为止,并须受其提前去世、丧失资格、辞职或免职的规限。拟议的章程和拟议的附例规定,只有在董事会通过决议后,才能更改核定的董事人数。在任何优先股条款的规限下,任何或所有董事只有在有权就合并后的公司有权投票的已发行股本中至少多数投票权的持有人投票赞成的情况下,才可罢免。合并后公司董事会的任何空缺,包括因扩大合并后公司董事会而产生的空缺,只能由合并后公司当时在任的大多数董事投赞成票才能填补。
证券上市
三叶草树叶A类普通股和公权目前分别在纳斯达克挂牌交易,代码分别为《CLOE》和《CLOER》。目前预计,收盘后,我们A类普通股和公权将在纳斯达克挂牌上市,股票代码为[•]“和”[•],分别是。
166
目录表
证券法对普通股转售的限制
规则第144条
根据规则第144条,实益拥有本公司普通股限制性股份至少六个月的人士将有权出售其证券,但前提是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一,及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法定期报告规定,并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法第(13)或15(D)条提交所有规定的报告。
实益拥有我们普通股限制性股票至少六个月的人,但在出售时或在出售前三个月内的任何时候是我们的关联公司的人,将受到额外的限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月内出售-月期限仅限于数量不超过以下较大者的证券:
• 当时已发行的三叶草A类普通股(或收盘后A类普通股)股份总数的1%;或
• 三叶草A类普通股(或在收盘后,A类普通股)在提交与出售有关的表格1144的通知之前的四个日历周内的每周平均交易量。
根据规则第144条,我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。
对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制
规则第144条不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券,这些证券在任何时间以前一直是空壳公司。然而,如果满足以下条件,规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外:
• 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司;
• 证券发行人须遵守《证券交易法》第13或15(D)节的报告要求;
• 证券发行人已在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)提交了适用的所有交易所法案报告和材料,但表格8的当前报告除外-K及
• 自发行人向美国证券交易委员会提交当前表格10类型信息以来,至少已过了一年,反映了其作为非壳公司实体的地位。
截至本委托书/招股说明书的日期,有[•]已发行的三叶草普通股。在这些股票中,[•]首次公开募股中出售的股票可以自由交易,不受限制,也可以根据证券法进行进一步登记。其余的3,457,807人 根据规则第144条,我们保荐人拥有的股票是受限证券,因为它们是以非公开交易方式发行的,不涉及公开发行。
Kustom Entertainment预计,在业务合并完成后,合并后的公司将不再是空壳公司,因此,一旦满足上述例外情况中规定的条件,规则第144条将可用于转售上述-已注意到受限证券。
167
目录表
股东权比较
三叶草和Kustom Entertainment都是根据特拉华州的法律注册成立的,因此,各自股东的权利目前并将继续由DGCL管辖。如果业务合并完成,Digital Ally将成为三叶草的股东,他们的权利将由DGCL管辖,假设宪章提案在特别会议上得到三叶草股东的批准,本委托书/招股说明书所附的拟议宪章为附件B,以及本委托书/招股说明书所附的三叶草建议附例:附件C。
下表总结了三叶草股东在现行宪章和章程下的现有权利与合并后的公司股东的权利之间的实质性差异-关闭根据经修订并于紧接业务合并后生效的合并后公司的建议章程及建议细则。
虽然三叶草和Kustom Entertainment认为汇总表涵盖了各自股东在业务合并前的权利和三叶草股东在业务合并后的权利之间的重大差异,但这些汇总表可能不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读整个委托书/招股说明书以及本委托书/招股说明书中提到的其他文件,以便更全面地了解业务合并前作为三叶草或Kustom娱乐公司的股东与业务合并后成为合并后公司的股东之间的区别。三叶草已附加为附件B本委托书/招股说明书附有拟议经修订的约章副本,并以附件C向本委托书/招股章程送交一份合并后公司拟订立的章程的表格副本,并会应阁下的要求将本委托书/招股章程所指的文件副本寄给阁下。请参阅本委托书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。
当前的三叶草权利与合并后的合并公司权利
规定 |
三叶草资本公司 |
合并后的公司 |
||
法定股本 |
目前的宪章授权111,000,000 (a)110,000,000股 普通股,包括(i)100,000,000股 Clover Leaf A类普通股,以及(ii)10,000,000股 Clover Leaf B类普通股,以及(b)1,000,000股 优先股的股份。截至本委托书/招股说明书的日期,没有优先股的流通股。 |
拟议宪章授权 [•]股票,包括(A)股[•]普通股,包括[•]A类普通股,及(B)[•]优先股的股份。截至本委托书/招股说明书的日期,没有优先股的流通股。 |
||
董事人数 |
现行章程规定,三叶草的董事人数(可由按类别或系列分开投票的一个或多个优先股系列的持有人选出的董事除外)应由三叶草董事会根据三叶草董事会多数成员通过的决议不时完全确定。 |
拟议章程规定,合并后公司的董事人数应由合并后的公司董事会根据合并后公司董事会的多数成员通过的决议不时确定,但可由一个或多个系列优先股的持有人按类别或系列分别投票选出的董事除外。 |
168
目录表
规定 |
三叶草资本公司 |
合并后的公司 |
||
董事会的分类 |
在任何一系列优先股持有人选举董事的特殊权利的约束下,三叶草董事会应分为两类,数量尽可能相等,并指定第I类和第II类。三叶草董事会有权将已经任职的董事会成员分配到第I类或第II类。在随后的每一次三叶草股东年会上,任期届满的董事类别的继任者应选出两名-年份任期或直至其各自的继任者当选并取得任职资格为止,但须提前去世、辞职、退休、取消资格或免职。 |
在任何一系列优先股持有人于指定情况下选举额外董事的权利的规限下,每名董事的任期应于选出该董事的股东周年大会后的第一次股东周年大会当日届满;此外,每名董事的任期应持续至其继任者当选及获得资格为止,并须受其提前去世、丧失资格、辞职或免职的规限。 |
||
董事的委任 |
现行章程规定,董事由亲自出席会议或由代表出席会议的股东以多数票选出,并有权就董事选举投票。 此外,除法律另有规定外,当一个或多个优先股系列的持有人有权按类别或系列分开投票选举一名或多名董事时,该等董事职位的任期、填补空缺、免职及其他特征须受本宪章所载该系列优先股(包括任何优先股指定)的条款所规限,除非该等条款有明确规定,否则该等董事不得包括在上述任何类别内。 |
拟议的宪章要求当时至少拥有多数投票权的人-杰出的普通股有权在董事选举中投票,作为一个单一类别一起投票的普通股,将能够选举合并后的所有公司董事。 此外,除法律另有规定外,当一个或多个优先股系列的持有人有权按类别或系列分开投票选举一名或多名董事时,该等董事职位的任期、填补空缺、罢免及其他特征须受建议章程所载该系列优先股(包括任何优先股指定)的条款所规限,除非该等条款有明确规定,否则该等董事不得包括在上述任何类别内。 |
||
董事的免职 |
现行章程规定,任何及所有董事均可在任何时候被免职,但只可在有权在董事选举中投票的三叶草所有当时已发行股本的过半数投票权持有人以赞成票的情况下方可罢免,作为一个单一类别一起投票。 |
拟议的章程规定,任何及所有董事均可在任何时候被免职,但只限因由及仅限持有合并后公司所有当时已发行股本的过半数投票权的持有人投赞成票,而该等投票权持有人一般有权在董事选举中投票,并作为一个单一类别一起投票。 |
169
目录表
规定 |
三叶草资本公司 |
合并后的公司 |
||
投票 |
目前的宪章规定,三叶草A类普通股的持有者和三叶草A类普通股的持有者和三叶草B类普通股的持有人将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律要求或优先股(如果有)另行指定。普通股每股将对所有此类事项拥有一票投票权。除非法律另有规定,否则普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的任何修订进行表决,惟受影响的优先股系列的持有人可根据三叶草或DGCL的章程单独或与一个或多个其他该系列优先股的持有人一起就该等优先股的条款投票。 |
拟议的宪章规定,除非法律或规定发行任何系列优先股的一项或多项决议另有规定,普通股持有人应独占对合并后公司的所有投票权。除法律或一项或多项决议案另有规定发行任何系列优先股外,普通股股份持有人有权就普通股持有人有权投票表决的每宗正式提交合并后公司股东的事项,就每股该等股份投一票。尽管拟议宪章有任何其他规定,普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的拟议宪章的任何修订进行表决,前提是受影响系列的持有人根据拟议宪章或DGCL有权单独或作为一个类别与一个或多个其他此类系列的持有人一起就此投票。 |
||
转换 |
现行章程规定,三叶草B类普通股可在一张纸上转换为A类普通股-一对一以业务合并完成为基准,并在某些情况下须按不同的换股比率转换为三叶草A类普通股。 |
不适用,因为拟议的宪章只有一类普通股。 |
||
董事及高级人员的法律责任限制 |
现行宪章规定,三叶草叶董事不会因违反其作为董事的受信责任而向三叶草叶或其股东负上个人法律责任,除非该等豁免或限制根据现行或日后可能修订的《三叶草公司条例》是不被允许的,除非该等人士违反彼等对三叶草叶或其股东的忠诚责任、恶意行事、明知或故意违法、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回股份,或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。 |
拟议宪章规定,根据适用法律,合并后公司的董事应在最大程度上消除其金钱损害责任,并在适用法律允许的最大限度内,授权合并后的公司通过章程条款、与该等代理人或其他人士的协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式,向合并后公司的董事、高级管理人员和代理人(以及适用法律允许合并公司提供赔偿的任何其他人)提供赔偿(和预支费用),或以其他方式超过该适用法律允许的赔偿和预支费用。 |
170
目录表
规定 |
三叶草资本公司 |
合并后的公司 |
||
企业机会 |
在法律允许的范围内,公司机会原则或任何其他类似原则不适用于三叶草或其任何高级管理人员或董事,或他们各自的任何关联公司,如果任何此类原则的适用与他们在本章程之日或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突,并且三叶草放弃任何他或她可能意识到的三叶草董事或高级职员将提供任何此类公司机会的预期,除非,公司机会原则适用于三叶草的任何董事或高级管理人员,仅就其作为董事或三叶草高级管理人员的身份向该人士提供的公司机会,以及(I)如果该机会是三叶草在法律上和合同上允许从事的且对三叶草来说是合理的,并且(Ii)董事或高级管理人员被允许在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给三叶草。5 |
拟议的宪章不包括任何关于公司机会原则的规定。 |
||
论坛的选择 |
现行宪章规定,除非三叶草股东以书面形式同意选择另一法庭,否则特拉华州衡平法院应为任何三叶草股东提起以下事宜的唯一及独家法庭:(I)代表三叶草提出的任何衍生诉讼或法律程序;(Ii)任何声称董事、三叶草高级职员或其他雇员违反其对三叶草股东的受信责任的诉讼;(Iii)根据DGCL或现行宪章或三叶草附例、细则、附例、细则或细则的任何规定对三叶草、其董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼或(Iv)针对受内部事务原则管辖的三叶草、其董事、高级管理人员或员工提出索赔的任何诉讼。专属法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼,除非三叶草书面同意选择替代法院。 |
拟议的《宪章》规定,除非合并后的公司书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院(或者,如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权,特拉华州境内的任何州法院,或如果且仅当所有这种州法院都没有标的管辖权,特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和独家法院:(I)代表合并后的公司提出的任何派生索赔或诉因;(Ii)就合并后公司的任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员违反对合并公司或合并后公司股东的受信责任而提出的任何申索或诉讼因由;。(Iii)任何因或依据道亨银行的任何条文而针对合并后的公司或任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员提出的申索或诉讼因由。 |
____________
5 我们不认为三叶草现行章程中对“企业机会”原则应用的限制对我们寻找潜在的业务合并有任何影响,包括与Kustom进行业务合并的决定。
171
目录表
规定 |
三叶草资本公司 |
合并后的公司 |
||
拟议宪章或合并公司章程(每一项均可不时修订);(Iv)任何寻求解释、适用、强制执行或裁定拟议宪章或合并公司章程(每一项均可不时修订,包括据此规定的任何权利、义务或补救)有效性的申索或诉因;(V)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何申索或诉因;及(Vi)针对合并后的公司或任何现任或前任董事的高级职员或受内部-外遇在所有情况下,在法律允许的最大范围内,并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的限制。 |
||||
公司注册证书的修订 |
本宪章要求对下列事项进行单独或特定表决: • 只与一个或多个已发行的优先股系列或另一系列普通股的条款有关的修正案,如果其持有人有权单独投票的话; • 将改变或改变三叶草B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选或其他或特殊权利的修正案,这需要单独的类别投票或当时已发行的B类普通股多数股份持有人的书面同意; |
拟议的宪章要求对以下事项进行单独或具体的投票: • 只与一个或多个已发行的优先股系列或另一系列普通股的条款有关的修正案,如果其持有人有权单独投票的话。 |
172
目录表
规定 |
三叶草资本公司 |
合并后的公司 |
||
• 对现行公司注册证书条款的修订涉及三叶草初始业务合并、赎回权、信托账户分配、某些股票发行、与关联公司的交易、目标的最低价值、在完成三叶草最初的业务合并之前,需要至少百分之五十(50%)的股东投赞成票,所有当时已发行的三叶草普通股;以及 • 对现行章程中有关限制董事责任的条款的修改,不得对三叶草董事在该修改之前发生的任何行为或不行为的任何权利或保护产生不利影响。 |
||||
附例的修订 |
目前的章程规定,三叶草叶董事会应有权通过,修改,更改或废除目前的章程。通过、修改、变更或废除现行章程需要三叶草董事会多数成员的赞成票。股东也可以采用、修改、变更或废除现行章程;但是,除了适用法律或现行《三叶草章程》要求的三叶草任何类别或系列股本持有人的任何投票外,(A)持有三叶草公司所有已发行股本中至少多数表决权的股东的赞成票,在董事选举中,股东必须进行全体投票,作为一个单一的类别进行投票,才能通过、修改、变更或废除现行章程。 |
合并后公司的董事会被明确授权通过、修改或废除合并后公司的章程。董事会对公司章程的任何通过、修改或废除,均须经法定人数的过半数董事批准。股东还有权通过、修改或废除公司章程;但是,除法律或拟议章程要求的合并公司任何类别或系列股票的股东的任何投票外,股东的此类行动还应要求当时所有股东投票权的至少过半数股东的赞成票。-杰出的合并后公司的股本中有权在董事选举中进行投票的股份,作为一个单一类别进行投票。 |
173
目录表
证券的实益所有权
下表及随附脚注载列有关(i)截至2023年9月26日Clover Leaf的实益拥有权(“所有权日期“),在完成业务合并之前;及(ii)合并后的公司,假设没有进一步的公众股被赎回(“没有赎回”),或者,748,544股剩余的公众股与业务合并有关被赎回(“100%赎回”),关于:
• 三叶草公司所知的在上述日期拥有三叶草公司5%以上已发行普通股的受益所有人;
• Clover Leaf的现任执行官和董事以及Clover Leaf作为一个集团的所有执行官和董事;
• 每位将(或预计将)成为合并后公司职位的高管或董事-商务组合;以及
• 所有这些高级管理人员和董事作为一个整体。
在业务合并结束时,合并后公司普通股的预期受益所有权假设为两种情况:
(a) 一个“无赎回”的情况下,(i)没有公众股东行使其赎回权与业务合并和(ii)合并后的公司有19,591,303流通股普通股紧随业务合并,其中11,220,826 股票将发行给Digital Ally,3,048,031 股份将由公众股东持有,4496,813股 股份将由保荐人持有;以及
(b) “100%赎回”方案,即(I)约748,544股三叶草的已发行普通股与业务合并有关,(Ii)合并后的公司紧随业务合并后有18,842,759股已发行普通股,其中11,220,826股 股票将发行给Digital Ally,2,299,487 股份将由公众股东持有,4496,813股 股份将由保荐人持有。
这两种情景都假设,收盘时估计为11,220,826 合并后公司的普通股将根据Kustom Entertainment在AS上市的流通股数量向Digital Ally发行-已转换以普通股为基础,并假设:
1. 数字联盟不行使与合并有关的评估权。
2. Kustom Entertainment不会发行任何额外的股票或股票-链接收盘前的证券。
3. 于截止日期前召开的三叶草股东大会(如有的话,公众股东有机会根据本宪章的条款赎回公众股份)或与企业合并结束有关的情况下,没有公众股东行使其赎回权利。请参阅标题为“特别会议--赎回权.”
4. 保荐人在截止日期或之前持有的证券没有转让或没收。
5. 15,050,593个三叶草权利转换为1,881,324个 B类普通股的唯一流通股在收盘时转换为一股合并后的公司股票。
6. 除上文所述外,三叶草在交易结束前并无发行任何股权证券。
174
目录表
7. 由于Kustom Entertainment的结算净负债,在合并中向Digital Ally发行的合并公司普通股的数量不会有任何调整,但条件是Kustom Entertainment将根据合并协议的条款在参考时间确定的Kustom Entertainment结算净负债的实际金额尚不清楚,可能是一个正数,从而导致在合并中向Digital Ally发行额外的合并公司普通股。
以下实益拥有人资料亦假设:11,220,826 根据合并协议,向Digital Ally发行A类普通股。
根据上述假设,我们估计将有19,591,303 在“无赎回”情况下,紧随业务合并完成后发行和发行在外的A类普通股股份,以及18,842,759股 在“100%赎回”的情况下,在完成业务合并后立即发行和流通的A类普通股。
如果实际情况与这些假设不同(它们很可能是),三叶草现有股东在合并后公司中保留的所有权百分比将有所不同。
除非另有说明,并在符合适用的社区财产法的情况下,表中所列人员对其实益拥有的证券拥有唯一投票权和投资权。
事前合并受益所有权表
A类普通股 |
B类普通股(4) |
近似值 |
||||||||||
受益人名称和地址r(1) |
数量: |
近似值 |
数量: |
近似值 |
||||||||
英格拉资本投资有限责任公司(2) |
4,029,665 |
68.3 |
% |
1 |
100.0 |
68.3 |
% |
|||||
菲利普·麦克莱恩(2) |
4,029,665 |
68.3 |
% |
1 |
100.0 |
68.3 |
% |
|||||
马库斯·普塞普(2) |
— |
— |
|
— |
— |
— |
|
|||||
路易斯·A·格拉(3) |
— |
— |
|
— |
— |
— |
|
|||||
Per Bjorkman(3) |
— |
— |
|
— |
— |
— |
|
|||||
马科斯·安吉利尼(3) |
— |
— |
|
— |
— |
— |
|
|||||
曼努埃尔·罗查大使(3) |
— |
— |
|
— |
— |
— |
|
|||||
所有高管、董事和董事被提名人作为一个集团 |
4,029,665 |
68.3 |
% |
1 |
100.0 |
68.3 |
% |
____________
* 低于1%
(1) 除非另有说明,以下实体或个人的营业地址均为Kustom Entertainment,Inc.,堪萨斯州莱内克萨马歇尔大道14001号,邮编66215。
(2) 代表公司发起人Yntegra Capital Investments,LLC持有的股份。Yntegra Capital Management,LLC是申办者的唯一管理成员,也是一家美国实体。Felipe MacLean,美国公民,公司董事长兼首席执行官,是Yntegra Capital Management,LLC的唯一经理,因此,可被视为分享由我们的发起人直接持有的普通股的实益所有权。McLean先生和公司首席运营官Markus Puusepp各自拥有Yntegra Capital Management,LLC的50%股份。每名该等人士均放弃申报股份的任何实益拥有权,惟彼等可能直接或间接于申报股份中拥有的任何金钱利益除外。
(3) 不包括我们的赞助商持有的任何股份。该名人士为我们的保荐人成员,但对我们的保荐人所持股份并无投票权或处置控制权。
(4) 预-商务受益所有权的组合百分比是根据一(1)股B类普通股的发行和发行在外的记录日期计算。
175
目录表
企业合并后受益所有权表
合并后的公司业务合并后 |
||||||||||
(假设没有赎回, |
(假设100%赎回, |
|||||||||
实益拥有人姓名或名称及地址(1) |
数量 |
%的 |
数量 |
%的 |
||||||
保荐人、董事和高管业务后合并:(1) |
|
|
||||||||
英格拉资本投资有限责任公司(2) |
4,459,688 |
22.8 |
% |
4,459,688 |
23.7 |
% |
||||
斯坦顿·E·罗斯 |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
彭翰 |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
勒罗伊·C·里奇 |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
D.杜克·道克里 |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
[•] |
|
|
||||||||
合并后公司全体董事和高级管理人员合并为一个集团 |
|
|
____________
* 不到1%。
(1) 除非另有说明,以下所有实体或个人的营业地址均为库斯通娱乐公司,邮编:14001马歇尔大道勒内克萨,KS,邮编:66215。
(2) 代表本公司赞助商YnIntegra Capital Investments,LLC持有的股份。YnIntegra Capital Management,LLC是赞助商的唯一管理成员,是一家美国实体。美国公民、公司董事长兼首席执行官Felipe MacLean是YnIntegra Capital Management,LLC的唯一经理,因此,可以被视为分享我们保荐人直接持有的普通股的实益所有权。麦克莱恩先生和本公司首席运营官Markus Puusepp分别拥有YnIntegra Capital Management,LLC 50%的股份。除他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益外,该等人士均不对申报股份拥有任何实益拥有权。YnIntegra Capital Investments,LLC的业务地址是佛罗里达州迈阿密Brickell Avenue 14502520 Suite2520,邮编:33131。
176
目录表
企业合并后的管理
企业合并后的高管和董事
业务合并完成后,合并后公司的业务和事务将由合并后的公司董事会或在合并后的公司董事会的指导下管理。
下表列出了完成业务合并后,合并后公司的预期董事和高管的姓名、年龄和职位:
名字 |
年龄 |
职位 |
||
行政人员 |
||||
斯坦顿·E·罗斯 |
61 |
董事长、总裁、首席执行官 |
||
彭翰 |
50 |
首席技术官 |
||
埃里克·达尔 |
34 |
首席财务官 |
||
非执行董事 |
||||
勒罗伊·C·里奇 |
81 |
在董事之外领先 |
||
D.杜克·道克里 |
59 |
[•] |
||
____________
(1) 提名和公司治理委员会成员。
(2) 薪酬委员会成员。
(3) 审计委员会委员。
有关业务合并后的行政人员和董事的资料如下:
行政人员
斯坦顿·E·罗斯自2005年9月以来一直担任董事长兼首席执行官。1992年3月至2005年6月,罗斯先生担任上市油气勘探开发公司美国诺布尔天然气公司(前无限能源公司)董事长兼总裁,并担任无限能源旗下各子公司的高管和董事。2005年6月,他辞去了除董事长外在无限的所有职位,但于2006年10月再次任命总裁。1991年至1992年3月,他创立并担任中西部金融公司的总裁,这是一家从事中西部公司合并、收购和融资的金融服务公司。从1990年到1991年,罗斯先生受雇于位于堪萨斯州Lenexa的投资银行公司Duggan Securities,Inc.,在那里他主要从事企业融资工作。1989年至1990年,他受雇于纽约证券交易所会员公司Stifel,Nicolaus&Co.,在那里他是一名投资高管。从1987年到1989年,罗斯先生是自我-受雇人员作为一名商业顾问。1985年至1987年,罗斯先生是总裁,堪萨斯微波公司的创始人,该公司开发了雷达探测器产品。从1981年到1985年,他受雇于Birdview卫星通信公司,该公司制造和营销家用卫星电视系统,最初是一名销售员,后来成为全国销售经理。罗斯估计,他的大部分时间都花在了Digital Ally上,剩下的时间花在了2020年的Infinity上。2007年底,Infinity出售了很大一部分运营资产,自那时以来,他再也没有需要大量的时间。从2005年9月到2023年1月,罗斯先生是数字艾丽的总裁。自2005年9月起,罗斯先生担任Digital Ally的董事长兼首席执行官。罗斯先生除在本公司和无限公司担任上市公司董事外,并不担任任何其他上市公司董事职务,仅在过去五年内在Digital Ally担任过上述职位。“公司”(The Company)
177
目录表
相信罗斯先生广泛的创业、金融和商业专长以及他在Micro的经验-盖帽上市公司和他作为总裁和首席执行官的角色赋予了他担任董事的资格和技能。
彭翰自2021年11月起担任首席运营官(COO)。韩先生于2010年2月加入Digital Ally,担任首席软件工程师、软件经理、工程部副总裁兼首席技术官,拥有二十多年引领创新和切割发展的经验-边缘软硬件产品,韩先生的专长在于-比例软件开发、视频技术、REAL-时代周刊嵌入式系统、电信和知识产权管理。2005年至2010年,韩先生在领先的嵌入式多媒体系统解决方案提供商Ingenient Technologies担任高级员工工程师。2004年至2005年,韩先生受雇于电子游戏娱乐公司WMS Gaming,在那里他担任核心软件工程师。2001-2003年间,他受聘于电信软硬件解决方案提供商Tellabs担任软件工程师。韩先生在爱荷华州艾姆斯的爱荷华州立大学获得计算机科学硕士学位。
埃里克·达尔自2023年11月加入Kustom Entertainment以来,一直担任首席财务官(CFO)。他在会计行业有十多年的从业经验。 Dahl的专长在于对财务原则、监管框架和分析技能的理解,以确保组织内财务信息的准确性和完整性。从2021年到2023年。 Dahl是AVI Systems,Inc.的财务报告经理,AVI Systems,Inc.是一家全国性的视听集成商,负责根据GAAP编制和分发他们的月度、季度和年度财务报表。从2016年到2021年, Dahl受雇于MMC公司的子公司MMC承包商,担任其助理总监,协助MMC承包商监督和指导其会计小组,并与部门领导合作进行财务规划和预测。2013年至2016年,他受聘于国际会计师事务所均富会计师事务所(Grant Thornton LLP)担任审计师,主要专注于为多个行业的公司进行财务报表审计,从-以营利为目的到能源分配和制造。先生。 Dahl在堪萨斯州劳伦斯市的堪萨斯大学获得了会计硕士学位。
非雇员董事
勒罗伊·C·里奇自2005年9月以来,一直是数字艾丽在董事以外的领头羊。他也是薪酬委员会和提名和治理委员会的主席,以及审计委员会的成员。自1999年6月1日起,李嘉诚先生一直是上市油气勘探开发公司无限能源资源有限公司的董事成员。此外,里奇先生在2017年之前一直担任美国企业金融公司管理的投资公司家族哥伦比亚共同基金(或被哥伦比亚共同基金收购或合并的共同基金公司)的董事会成员。2004年至2015年,他担任P.C.刘易斯·芒迪律师事务所底特律律师事务所的法律顾问。2007年至2014年,里奇先生担任OGE Energy Corp.的董事会成员。自2005年9月起,里奇先生是数码艾丽董事外部的负责人。罗斯先生除在本公司担任上市公司董事外,并无担任任何其他上市公司董事职务,仅在过去五年内在Digital Ally担任过上述职位。直到2019年,里奇先生一直担任副总裁-主席他是底特律亨利·福特健康系统董事会成员兼薪酬委员会主席。李奇先生曾任克莱斯勒公司副总裁总裁和汽车法律事务总法律顾问,从1986年至1997年退休,负责克莱斯勒汽车业务的所有法律事务。在加入克莱斯勒之前,他是纽约律师事务所White&Case(1973)的合伙人-1978),并担任联邦贸易委员会纽约办事处的董事(1978年-1983)。里奇先生获得了纽约城市学院的学士学位和纽约大学法学院的法学博士学位,并在那里获得了阿瑟·加菲尔德·海斯公民自由奖学金。本公司认为,李嘉诚先生作为律师以及在上市公司担任高管或董事的丰富经验,使他具备担任董事的资格和技能。
D.杜克·道克里他于2023年10月加入Digital Ally董事会,同时也是审计委员会主席。1987年至2019年。 道克里是堪萨斯城均富会计师事务所和德勤会计师事务所的担保合伙人和审计业务负责人。先生。 道克里对均富会计师事务所堪萨斯城审计业务的显著增长起到了重要作用。先生。 Daughtery为众多公司提供服务,从高增长的私募股权支持的客户到多家-10亿收入从私营公司到上市公司,从规模较小的上市公司到财富500强公司。先生。 作为主要会计师事务所的担保合伙人,Daughtery为董事会带来了多年的领导经验,以及在制定和执行增长战略、收购和资本交易方面的丰富经验。库斯通娱乐公司认为马多夫先生。 道格里将成为一名审计师
178
目录表
委员会财务专家。先生。 道克里在圣安布罗斯大学获得会计学、管理学和工商管理学学士学位。先生。 道克瑞除了在本公司担任任何上市公司董事职务外,在过去五年中只在Digital Ally担任过上述职务。从2019年到2023年。 道克里没有受雇于任何公司。该公司认为,先生。 道格里在上市公司担任会计师的丰富经验使他具备担任董事的资格和技能。
董事会组成
自业务合并完成后生效,合并后的公司董事会将由五(5)名董事组成。在任何一系列优先股持有人于指定情况下选举额外董事的权利的规限下,每名董事的任期应于选出该董事的股东周年大会后的第一次股东周年大会当日届满;此外,每名董事的任期应持续至其继任者当选及获得资格为止,并须受其提前去世、丧失资格、辞职或免职的规限。拟议的章程和拟议的附例规定,只有在董事会通过决议后,才能更改核定的董事人数。在任何优先股条款的规限下,任何或所有董事只有在有权就合并后的公司有权投票的已发行股本中至少多数投票权的持有人投票赞成的情况下,才可罢免。
在考虑董事及董事被提名人整体而言是否具备所需经验、资历、特质及技能以使合并后的公司董事会能鉴于其业务及架构有效履行其监督责任时,合并后的公司董事会预期将主要集中于上文所述各董事个人传记中所讨论的个别人士的背景及经验,以便提供与其业务规模及性质相关的经验及技能的适当组合。
董事独立自主
由于合并后的公司普通股在业务合并完成后在纳斯达克上市,因此在确定董事是否独立时,将需要遵守该交易所的适用规则。在完成业务合并之前,合并后的公司董事会对上述个人的独立性进行了审查,并确定每个人[•]根据适用的纳斯达克规则定义的“独立董事”,合并后的公司董事会将由多数“独立董事”组成,根据美国证券交易委员会和纳斯达克有关董事独立性要求的规则定义。此外,合并后的公司将遵守美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员、资格和运作的规则,如下所述。
董事会委员会
合并后的公司董事会将根据特拉华州法律的规定指导其业务和事务的管理,并将通过董事会会议和常设委员会开展业务。合并后的公司将有一个常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会,每个委员会都将根据书面章程运作。
此外,当合并后的公司董事会认为有必要或适宜处理特定问题时,可不时在合并后的公司董事会的指导下成立特别委员会。在业务合并后,合并后的公司委员会章程的最新副本将在其网站上公布,[•],按照适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则的要求。任何此类网站上的信息或通过任何此类网站获得的信息均不被视为包含在本委托书/招股说明书中,也不构成本委托书/招股说明书的一部分。
审计委员会
企业合并完成后,合并后公司的审计委员会将由下列人员组成[•]。合并后的公司董事会已经确定,这些人中的每一个都符合萨班斯夫妇的独立要求--奥克斯利经修订的2002年1月1日法案或萨班斯法案--奥克斯利法案,规则10A-3根据《交易所法案》和
179
目录表
纳斯达克适用的上市标准。合并后公司审计委员会的每一名成员都符合适用的纳斯达克规则对财务知识的要求。在作出这一决定时,审计委员会审查了每一名审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。
合并后的公司董事会决定[•]有资格成为美国证券交易委员会规则意义上的审计委员会金融专家,并符合纳斯达克规则的金融复杂性要求。在作出这项决定时,合并后的公司董事会已考虑[•]受过正规教育,以前和现在都有财务和会计工作经验。合并后公司的独立注册会计师事务所和管理层将定期与合并后公司的审计委员会私下会面。
审计委员会的组成和职能将符合萨班斯的适用要求。--奥克斯利法案、美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市规则。
薪酬委员会
企业合并完成后,合并后公司的薪酬委员会将由下列人员组成[•]. [•]是非-员工《规则》第16B条所界定的董事-3根据《交易法》颁布。合并后的公司董事会决定[•]按照适用的纳斯达克上市标准(包括薪酬委员会成员特有的标准)的定义,这些标准是“独立的”。
其薪酬委员会的组成和职能将符合萨班斯法案的所有适用要求。--奥克斯利法案、美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市规则。
提名和公司治理委员会
在业务合并完成后,合并后公司的提名和公司治理委员会将由以下成员组成[•]。预计每一位[•]根据纳斯达克及美国证券交易委员会规则及规例适用的上市标准所界定的“独立”。预计[•]不会被视为纳斯达克及美国证券交易委员会规则及规例适用的上市标准所界定的“独立”。
提名和公司治理委员会的组成将不会像纳斯达克上市标准一般要求的那样由所有“独立”董事组成,而是依赖于作为纳斯达克上市标准所指的“受控公司”不受某些公司治理要求的约束。
薪酬委员会联锁与内部人参与
合并后公司薪酬委员会的预期成员中,没有一位是合并后公司的高管或雇员。任何其他拥有一名或多名高管将出任合并后公司董事会或薪酬委员会成员的其他实体的薪酬委员会或董事会,目前并无任何合并后公司的高管任职,或在上一个完整财政年度内亦无担任过。
合并后的公司董事会在风险监督/风险委员会中的作用
在业务合并完成后,合并后公司董事会的主要职能之一将是对合并后公司的风险管理过程进行知情监督。合并后的公司董事会并不期望有一个常设的风险管理委员会,而是期望通过合并后的整个公司董事会以及通过合并后的公司董事会的各个常设委员会直接管理这一监督职能,这些委员会处理各自监管领域的固有风险。例如,合并后的公司审计委员会将负责监督与合并后公司的财务报告、会计和审计事项相关的风险管理;合并后公司的薪酬委员会将监督与我们的薪酬政策和计划相关的风险管理。
董事会对网络安全风险的监督
合并后的公司将面临一系列风险,包括网络安全风险和标题为“风险因素”包括在本委托书/招股说明书内。合并后的公司董事会将在监控网络安全风险方面发挥积极作用,并将致力于预防、及时发现和缓解任何此类事件对合并后公司运营的影响。除了常规
180
目录表
根据合并后的公司董事会各委员会的报告,合并后的公司董事会将定期收到管理层关于重大网络安全风险以及合并后公司面临这些风险的程度的报告。虽然合并后的公司董事会将监督其网络安全风险管理,但管理层将负责这一天-今日风险管理流程。管理层将与第三方服务提供商合作,以保持适当的控制。我们相信,这种职责分工是应对合并后公司网络安全风险的最有效方法,合并后的公司董事会领导结构支持这一方法。
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
[•]
企业管治指引及商业行为守则
合并后的公司董事会将通过公司治理指南,解决其董事和董事候选人的资格和责任以及适用的公司治理政策和标准等项目。此外,合并后的公司董事会将通过一项适用于所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则,包括首席执行官、首席财务官和其他执行和高级财务官。合并后公司的公司治理准则及其商业行为和道德准则的全文将在合并后公司网站的公司治理部分张贴,网址为[•]。本委托书/招股说明书中包含或可通过合并后的公司网站获取的信息不属于本委托书/招股说明书的一部分,本委托书/招股说明书中包含的合并后公司的网站地址仅为非主动文本参考。合并后的公司打算在其网站上披露任何有关修订或豁免其道德守则条款的法律规定,而不是通过提交当前表格8的报告-K.
181
目录表
Kustom娱乐公司的高管薪酬
企业合并前的高管薪酬
除另有说明或文意另有所指外,在委托书/招股说明书的这一节中,凡提及“Kustom Entertainment”、“We”、“Our”或“Our”,均指在完成业务合并之前的Kustom Entertainment。以下对我们指定的高管在截至2022年12月31日的财政年度的薪酬安排的讨论和分析应与下文提供的薪酬表格和相关披露一起阅读,并与本委托书/招股说明书中其他地方出现的Kustom Entertainment的财务报表和相关说明一起阅读。以下讨论中的薪酬信息以实际美元金额列示。
在业务合并发生之前,库斯通娱乐公司开展的业务将是Digital Ally的一部分。关于业务合并及业务合并之前,我们预计将任命目前受雇于Digital Ally的以下“2022年薪酬摘要表”中所列个人(“被任命的高管”)为Kustom Entertainment的高管。我们还没有决定由谁来担任我们的职位-商务高级管理人员组合。以下列出了被任命的高管,以及他们在业务合并后在我们公司的预期职位。
• 董事长兼首席执行官斯坦顿·E·罗斯和总裁;以及
• 彭韩,首席技术官。
2022年期间,刘罗斯先生担任数字小巷董事长、总裁兼首席执行官,韩先生担任数字小巷首席运营官。
由于库斯通娱乐公司在2022年不是一家独立的公司,下面描述的所有薪酬和福利都由Digital Ally提供,2022年期间有关指定高管的薪酬的所有决定都是由Digital Ally做出的。因此,本节介绍了Digital Ally建立的高管薪酬计划的主要组成部分。关于业务合并,我们预计将建立一个由Kustom Entertainment董事会组成的薪酬委员会,该委员会将在业务合并后确定我们任命的高管的薪酬。
此讨论可能包含转发-看起来基于我们目前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定的陈述。我们在业务合并完成后采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划有很大不同。
下表列出了有关被任命的执行干事在2022年12月31日终了的财政年度的薪酬情况:
2022薪酬汇总表
名称和主要职位 |
年 |
薪金 |
奖金 |
库存 |
选择权 |
所有其他 |
总计 |
||||||||||||||
斯坦顿·E·罗斯董事长兼首席执行官兼总裁 |
2022 |
$ |
300,000 |
$ |
100,000 |
$ |
374,500 |
(3) |
$ |
— |
$ |
32,034 |
$ |
806,534 |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
彭韩, |
2022 |
$ |
250,000 |
$ |
— |
$ |
107,000 |
(4) |
$ |
— |
$ |
10,576 |
$ |
367,576 |
____________
(1) 代表根据ASC主题718授予的股票期权相应年度的授予日期公允价值合计。请参阅Digital Ally年度报告中的合并财务报表附注14-K于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会,以进一步说明奖励和用于确定与此类赠款相关的授予日期公允价值金额的基本假设。
(2) 所有其他薪酬中包括的金额包括以下项目:雇主代表被提名的高管向Digital Ally的401(K)计划和退休储蓄计划(“401(K)计划”)的缴款。Digital Ally必须为所有选择为计划贡献高达3%的薪酬的人提供100%的匹配供款,并为所有员工在4%至5%之间的选择性延期提供50%的匹配供款。员工(I)在任何时候都100%归属于
182
目录表
雇员供款和雇主匹配供款;(Ii)接受Digital Ally支付的医疗保险;(Iii)接受Digital Ally支付的医疗储蓄账户的供款;以及(Iv)接受Digital Ally支付的人寿、意外和残疾保险。请参阅下面的“所有其他补偿表”。
(3) 股票奖励包括2022年授予罗斯先生的以下限制性股票:17,500股 2023年1月7日和2024年1月7日分别归属于50%和50%的股票,每股21.40美元,但罗斯当时仍是Digital Ally的员工。
(4) 股票奖励包括2022年授予韩先生的以下限制性股票:5,000股 股票价格为每股21.40美元,在2023年至2027年1月7日的周年纪念日每年归属20%,但韩当时仍是Digital Ally的员工。
2022所有其他薪酬表
名称和主要职位 |
年 |
401(K)计划 |
公司 |
灵活的管理和 |
公司 |
其他 |
总计 |
|||||||||||||
斯坦顿·E·罗斯,董事长兼首席执行官兼总裁 |
2022 |
$ |
10,039 |
$ |
20,319 |
$ |
1,100 |
$ |
576 |
$ |
— |
$ |
32,034 |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
彭韩, |
2022 |
$ |
10,000 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
576 |
$ |
— |
$ |
10,576 |
薪酬政策。 Digital Ally的高管薪酬计划基于吸引和留住合格的专业人员,这些专业人员拥有必要的技能和领导力,使Digital Ally能够实现收益和盈利增长,以满足其股东的要求。因此,Digital Ally必须为这些高管创造激励机制,以利用绩效实现Digital Ally和个人的绩效目标-基于薪酬计划。任何一个组成部分都不会单独考虑,但所有形式的薪酬方案都会一并考虑。在可能的情况下,将使用客观测量来量化绩效,但在确定绩效时,许多主观因素仍然起作用。
薪酬组件。 其薪酬方案的主要内容包括基本工资、股票期权或限制性股票奖励和奖金。
基本工资。 审查每位执行干事的基本工资,并将其与上一年进行比较,同时考虑增加或减少。审查通常每年进行一次,但可能更频繁地由Digital Ally的薪酬委员会酌情决定。
股票期权和限制性股票奖励。 Digital Ally的薪酬委员会根据众多因素决定了股票期权和限制性股票奖励,其中一些因素包括与我们每一位高管的职责、与我们的任期以及我们的业绩。在某些情况下,期权和限制性股票的授予期限也与Digital Ally的业绩直接相关,这与Digital Ally的某些高管的职责有关。
奖金。 薪酬委员会决定于2022年向每位执行干事发放奖金,如上表所示。有关2022年支付给罗斯先生的奖金,请参阅上文《薪酬汇总表》。罗斯先生获得了2022年10万美元的部分奖金。Digital Ally的薪酬委员会每季度审查每位高管的表现,并确定他获得的奖金份额(如果有的话)以及到目前为止将获得的奖金份额。
183
目录表
下表列出了有关计划拨款的信息-基于在截至2022年12月31日的年度内,对被任命的高管的奖励:
基于计划的奖励的授予
名字 |
授予日期 |
批准日期 |
所有其他股票 |
锻炼或基地 |
赠与约会集市 |
||||||||
斯坦顿·E·罗斯 |
|
|
|
||||||||||
董事长、首席执行官兼总裁 |
2022年1月7日 |
2022年1月7日 |
17,500 |
(1) |
$ |
21.40 |
$ |
374,500 |
|||||
彭翰 |
|
|
|
||||||||||
首席运营官 |
2022年1月7日 |
2022年1月7日 |
5,000 |
(3) |
$ |
21.40 |
$ |
107,000 |
____________
(1) 这些限制性股票奖励是根据Digital Ally,Inc.的股票期权和限制性股票计划做出的,并在两年内-年份期限(2023年1月7日为50%,2024年1月7日为50%)取决于此人当时是否仍受雇于Digital Ally。
(2) 这些限制性股票奖励是根据Digital Ally,Inc.的股票期权和限制性股票计划做出的,并授予了一个-年份期间取决于此人当时是否仍受雇于Digital Ally。
(3) 这些限制性股票奖励是根据数字联盟,公司。股票期权和限制性股票计划和归属超过五个-年份在此期间(2023年至2027年1月7日的每个周年纪念日为20%),具体取决于个人当时是否仍受雇于Digital Ally。
(4) 注记的股票奖励指根据ASC主题718确定的授出日期公允价值的总额。请参阅数字联盟年度报告10号表格中的综合财务报表附注14-K,于2022年4月15日向SEC提交,以进一步描述用于确定与此类授予相关的授予日公允价值金额的奖励和相关假设。
雇佣合同;雇佣终止和控制权变更安排
Digital Ally与其任何执行官都没有任何雇佣协议。然而,在2008年12月23日,Digital Ally与Stanton E. Ross. 2018年4月,Digital Ally修改了协议。
保留协议-终止或控制权变更时的潜在付款
下表列出了每一个指定的执行干事潜在员额-就业付款及控制权变动付款,并假设触发事件于二零二三年一月一日发生,且各人士保留协议的修订已生效。
保留协议补偿
名字 |
更改中 |
遣散费 |
总计 |
||||||
斯坦顿·E·罗斯 |
$ |
125,000 |
$ |
500,000 |
$ |
625,000 |
保留协议保证执行官在数字联盟控制权发生变化时的特定付款和福利。保留协议还规定,如果在数字联盟的控制权发生变化后,执行官出于“正当理由”自愿终止雇用,或在没有“原因”的情况下被非自愿终止雇用,则可以享受特定的离职福利。
根据保留协议,“控制权变更”是指(i)一方单独或与其他方合作,已收购或获得对Digital Ally超过50%的投票权股份的控制权;(ii)Digital Ally与另一实体合并或整合,或完成任何其他公司重组,如果超过50%的投票权股份被收购或合并,或与另一实体合并或整合,或完成任何其他公司重组,则Digital Ally将被收购或合并。
184
目录表
在该合并、合并或其他重组之后,存续实体的未发行证券的合并投票权由在该合并、合并或其他重组之前不是Digital Ally股东的人拥有;(iii)Digital Ally董事会的大多数成员在未经Digital Ally推荐或提名的情况下被Digital Ally的股东更换和/或解雇。(四)数字联盟的首席执行官(“首席执行官”)未经Digital Ally董事会批准被股东更换和/或解雇;或(v)数字联盟销售,转让或以其他方式处置Digital Ally的全部或绝大部分合并资产,并且Digital Ally不拥有拥有超过50%的购买者的股票。购买后拥有Digital Ally全部或绝大部分合并资产的实体的投票权。
“正当理由”是指(i)高管作为Digital Ally高管或其他关键员工的地位发生重大不利变化,包括但不限于高管职位、权限或总职责或责任发生重大不利变化;(ii)高管基本工资、目标奖金或福利发生任何不利变化;或(iii)Digital Ally要求实质性改变高管的地理工作地点。
(ii)因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼,并以中华人民共和国法律为管辖法律。(iii)行政人员在雇用方面表现出不适合或不能提供服务、行为不当、不诚实、习惯性疏忽、不称职,(四)因违反本协议或本公司服务条款的规定,致使本公司承担任何法律责任的;(五)因违反本协议或本公司服务条款的规定,致使本公司承担任何法律责任的;及/或(v)行政人员被裁定犯下涉及不诚实、违反信托的罪行,或对该罪行不提出抗辩,或对任何人造成身体或情感上的伤害。在因故终止之前,Digital Ally应向行政人员发出书面通知,说明此类潜在终止的原因,并向行政人员提供30-天补救据称为终止合同提供理由的行为或作为或不作为的期限。
如果发生控制权变更,且该高管人员在该控制权变更完成时继续受雇,则在该控制权变更完成后,作为该高管人员在该控制权变更期间额外努力的报酬,Digital Ally应按照控制权变更前的有效费率向高管支付相当于其三个月基本工资的控制权变更福利金完成日期,一次性支付,扣除所需的预扣税。如果发生任何控制权变更,并且如果在一个-年份在控制权变更后的一段时间内,Digital Ally无故终止高管的雇佣关系,或高管出于正当理由提出辞职(此类终止或辞职的生效日期,“终止日期”),然后:
a) Digital Ally应向高管支付相当于其12个月基本工资的遣散费,以终止日期前生效的比率或构成正当理由的事件发生前生效的比率中的较高者为准,在终止日期一次性支付,扣除所需的预扣税,加上Digital Ally当时应支付给管理人员的所有其他款项,减去管理人员当时应向Digital Ally支付和欠下的任何款项;
b) Digital Ally应在终止日期后的18个月内继续提供高管的健康福利,费用由Digital Ally承担;以及
c) 高管的未偿还员工股票期权应完全授予并可行使90%-天终止日期之后的期间。
因死亡或残疾、无正当理由而辞职或因原因而被解雇的高管无权获得上述遣散费。终止日期后,Digital Ally还应在高管提交适当证据后十个月内,根据Digital Ally的政策向高管支付所有费用报销。
185
目录表
下表列出了截至2022年12月31日被任命的执行干事尚未获得的股权奖励的信息:
财政年度结束时的杰出股票奖励
期权大奖 |
股票大奖 |
|||||||||||||||||||
名字 |
数量 |
数量 |
权益 |
选择权 |
选择权 |
数 |
市场 |
权益 |
权益 |
|||||||||||
斯坦顿·E·罗斯 |
|
|
||||||||||||||||||
董事长、首席执行官兼总裁 |
— |
— |
— |
— |
25,000 |
$ |
115,000 |
— |
$ |
— |
||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
彭翰 |
|
|
||||||||||||||||||
首席运营官 |
— |
— |
— |
— |
— |
6,250 |
$ |
28,750 |
— |
$ |
— |
____________
(1) 这些股票期权和限制性股票奖励是根据Digital Ally公司的股票期权和限制性股票计划作出的,并在规定的期限内根据个人当时是否仍受雇于Digital Ally而定。
(2) 市值基于2022年12月31日4.60美元的收盘价。
下表列出了截至2022年12月31日的年度内,被任命的高管在2021年期间行使的股票期权和授予限制性股票奖励的情况:
期权行权和已归属的限制性股票 |
|||||||||||
期权大奖 |
股票大奖 |
||||||||||
数量 |
价值 |
数量 |
启用价值 |
||||||||
斯坦顿·E·罗斯 |
|
|
|
||||||||
董事长、首席执行官兼总裁 |
— |
$ |
— |
7,500 |
$ |
160,500 |
(1) |
||||
彭翰 |
|
|
|
||||||||
首席运营官 |
331 |
$ |
28,520 |
1,250 |
$ |
15,000 |
(2) |
____________
(1) 基于Digital Ally普通股在2022年1月7日的收盘价21.40美元,也就是7500股普通股被授予罗斯先生的日期。
(2) 以2022年9月20日,也就是韩先生获得1250股普通股的日期,Digital Ally普通股的收盘价为12.00美元。
根据Digital Ally的计划,员工、董事或顾问可能获得的股票期权和限制性股票奖励的数量由管理员自行决定,因此不能提前确定。Digital Ally董事会在2022年的政策是将17,500股限制性普通股奖励给Digital Ally首席执行官/总裁,将3,750股限制性普通股奖励给我们的首席财务官/财务主管和-员工董事授予5,000份购买选择权 普通股股份,均受归属要求的限制。
186
目录表
下表列出了(A)在截至2022年12月31日的年度内,根据计划授予的受期权约束的普通股股份总数,以及(B)该等期权的每股平均行权价。
股票期权和限制性股票授予
个人或团体名称 |
数量 |
数量 |
平均每 |
||||
斯坦顿·E·罗斯 |
17,500 |
— |
$ |
— |
|||
彭翰 |
5,000 |
— |
$ |
— |
187
目录表
董事薪酬
业务合并完成后,合并后公司董事的薪酬将由合并后的公司董事会确定。我们预计,在合并后的公司董事会任职的补偿将仅提供给非-员工合并后公司的董事,不是合并后公司或其关联公司的高级职员或雇员。
188
目录表
某些关系和关联人交易
三叶草叶关联人交易记录
2021年3月4日,三叶草共向保荐人发行3593,750股三叶草保荐人股票(其中135,942股因承销商到期而被保荐人没收-分配未全部行使选择权),购买总价为25,000美元现金。已发行的三叶草保荐人股份数目乃根据预期三叶草保荐人股份于首次公开招股完成后将占已发行股份的20%而厘定(不包括私募单位所包括的股份或可向代表发行的三叶草A类普通股股份)。除某些有限的例外情况外,三叶草保荐人股份(包括行使时可发行的三叶草A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。
2021年4月8日,保荐人将保荐人在保荐人中的会员权益转让给三叶草的三名高级管理人员和三名独立董事,相当于三叶草保荐人总计75,000股。每名高级职员及董事的权益仅与其各自协议中所列的三叶草保荐人股份数目有关。转让的股份将在三叶草完成初始业务合并时(“归属日期”)归属。如果在归属日期之前,任何受让人自愿或因某种原因(“分立事件”)不再继续担任其职务,授予的100%股份将在该分立事件发生时自动和立即转让回我们的保荐人。
保荐人以每单位10.00美元的价格购买了总计571,859个私募单位,总购买价为5,718,590美元。在初始业务合并完成之前,除某些有限的例外情况外,私募单位资产(包括标的证券)不得转让、转让或出售。
如果三叶草的任何高级管理人员或董事意识到最初的业务合并机会属于他或她当时所在的任何实体的业务范围-当前受托或合同义务,他或她将履行他或她的受托或合同义务,向该其他实体提供此类企业合并的机会。三叶草的高级管理人员和董事目前负有某些相关的受托责任或合同义务,这些义务可能优先于他们对该公司的职责。
从2021年7月19日开始,三叶草同意每月向赞助商的一家附属公司支付总计10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成初始业务合并或清算后,它将停止支付这些月费。
在IPO结束前,保荐人同意借给三叶草至多300,000美元,用于此次发行的部分费用。这些贷款是非-利息承担,无担保,应于2021年9月30日早些时候或IPO结束时到期。173,500美元已于2021年6月30日预付。这笔贷款将在首次公开募股结束时从发行所得中偿还。截至2021年12月31日,此类贷款的未偿还金额为0美元。保荐人在这笔交易中的权益价值相当于任何此类贷款项下未偿还的本金金额。
关于第一次延期,三叶草于2022年7月18日向保荐人签发了本金为1,383,123美元的本票,并存入信托账户。本票不产生利息,应于(I)三叶草初始业务合并完成之日及(Ii)三叶草清盘之日期(以较早者为准)到期及应付。经发起人选择,本票未付本金中最多1,383,123美元可转换为三叶草单位(“转换单位”)。如此发行的全部转换单位应等于:(X)被转换的本票本金的部分除以(Y)除以转换价格10美元(10.00美元),四舍五入到最接近的整数单位数。
关于第二次延期,三叶草于2022年10月19日向发起人开出本金为1,383,123美元的本票,存入信托账户。本票不含利息,可于(A)三叶草初步业务合并完成之日或(B)三叶草清算之日(以较早者为准)全额偿还。
关于第三次延期,三叶草于2023年7月19日向保荐人签发了本金为36万美元的本票,并将其存入信托账户。本票不含利息,可于(A)三叶草初步业务合并完成之日或(B)三叶草清算之日(以较早者为准)全额偿还。
189
目录表
在……上面[•],2023,我们总共发布了3,457,806 在保荐人持有的等量三叶草A类普通股转换后,向保荐人出售三叶草A类普通股转换“)。与转换相关而发行的股票受转换前适用于三叶草B类普通股的相同限制,其中包括某些转让限制、放弃赎回权以及投票支持首次公开募股招股说明书中描述的初始业务合并的义务。
此外,为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或某些三叶草的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出三叶草资金。如果三叶草完成了最初的业务合并,它将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束,三叶草可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还该等贷款金额,但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等款项。高达1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为私募-等同于每单位10.00美元的价格(例如,如果1,500,000美元的票据被如此转换,持有者将被发行150,000个单位),由贷款人选择。这类单位将与私人配售单位相同。保荐人或其关联公司或三叶草的高级管理人员和董事(如果有的话)提供的此类营运资金贷款的条款尚未确定,也不存在关于此类贷款的书面协议。三叶草预计不会从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款,因为它不相信第三方会愿意借出此类资金,并放弃寻求获得信托账户中资金的任何和所有权利。
除上述外,在完成初始业务合并之前,或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关,三叶草不会向保荐人、三叶草的高级管理人员和董事或保荐人的任何关联公司支付任何形式的补偿,包括任何寻找人的费用、报销、咨询费或与贷款付款有关的款项(无论交易类型如何)。然而,这些个人在任何情况下都会得到补偿自掏腰包*与代表三叶草进行的活动有关的开支,例如识别潜在目标业务及就合适的业务组合进行尽职调查。三叶草董事会的审计委员会每季度审查支付给赞助商、三叶草公司的高级管理人员、董事或其或其附属公司的所有款项,并决定应报销哪些费用和费用金额。对于OUT的报销没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表三叶草进行的活动而产生的费用。
在三叶草进行最初的业务合并后,继续留在三叶草的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用,任何和所有金额都将在向股东提供的投标报价或代理募集材料(如果适用)中向三叶草的股东充分披露(如果当时已知的话)。在分发投标报价材料或召开股东会议审议我们最初的业务合并(如适用)时,不太可能知道此类补偿的金额,因为这将取决于该职位的董事。-组合这项业务将确定高管和董事的薪酬。
三叶草就私募配售单位、于转换营运资金贷款及延期贷款(如有)时可发行的证券,以及于行使或转换或行使上述及转换三叶草保荐人股份时可发行的三叶草A类普通股订立登记权协议。
发起人同意,如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与三叶草订立了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下两项中较低者,则其将对三叶草承担责任:(I)每股公开股票10.15美元,(Ii)信托账户截至清算日信托账户持有的每股实际公开股票金额,如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元,不允许的提款,前提是此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行),也不适用于根据三叶草对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。然而,三叶草并没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金,也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务并相信
190
目录表
保荐人的唯一资产是三叶草的证券。因此,三叶草不能向您保证赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔,包括但不限于供应商和库斯通娱乐公司的索赔,三叶草的任何高级管理人员或董事都不会对其进行赔偿。
三叶草相关人交易政策
三叶草董事会的审计委员会通过了一项政策,规定了审查和批准或批准“关联方交易”的政策和程序。关联方交易“指任何已完成或建议进行的交易或一系列交易:(I)三叶草曾经或将会成为参与者;(Ii)交易期间总金额超过(或合理预期将超过)120,000美元(不论盈利或亏损);及(Iii)”关联方“曾经、现在或将会拥有直接或间接重大利益。这项政策下的“关联方”将包括:(I)三叶草董事、董事的被提名人或高管;(Ii)持有三叶草任何类别有投票权证券超过5%的任何记录或实益拥有人;(Iii)上述任何人的任何直系亲属(如果上述人士是自然人);以及(Iv)根据S条例第404项可能是“关系人”的任何其他人。-K根据《交易所法案》。根据该政策,三叶草的审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况,包括交易条款是否与ARM可获得的条款相当-长度与无关第三方的交易,(Ii)关联方在交易中的权益的程度,(Iii)交易是否违反三叶草的道德守则或其他政策,(Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系符合三叶草及其股东的最佳利益,及(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格的影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易,包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策,只有当三叶草的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准交易时,三叶草才能完成关联方交易。该政策不允许任何董事或高管参与其为关联方的关联人交易的讨论或决定。
Kustom Entertainment关联人交易
其他现有安排
除以下所述外,除薪酬安排外,在过去两个会计年度内,Kustom Entertainment与其任何预期的高级职员、董事、超过Kustom Entertainment已发行普通股5%的实益拥有人或其家庭成员之间,没有任何直接或间接的交易,超过(I)12万美元或(Ii)Kustom Entertainment年终总资产平均值的1%。
关于与相关人士进行交易的政策声明
合并完成后,我们预计我们的董事会将指示我们的审计委员会考虑并批准或不批准纳斯达克证券市场监管条例要求的任何关联人交易。我们的审计委员会只会批准那些条款可与与无关第三方进行公平交易而获得的条款相当或对我们更有利的关联方交易。
合并后的公司关联人交易
合并协议预期,在交易完成时,三叶草、保荐人和Digital Ally将签订注册权协议(公司注册权协议“),据此(其中包括),合并后公司将根据证券法第415条规则,同意登记转售由协议各方不时持有的合并后公司的若干A类普通股及其他权益证券。
191
目录表
关联人交易的政策和程序
完成交易后,预计合并后的公司将采用书面的关联人交易政策,该政策规定了审查和批准或批准关联人交易的以下政策和程序。
“关连人士交易”指合并后的公司或其任何附属公司曾经、现在或将会成为参与者,而涉及金额超过120,000美元,而任何关连人士曾经、拥有或将会拥有直接或间接重大权益的交易、安排或关系。
“关系人”是指:
• 在适用期间的任何时候或在适用期间的任何时间曾是合并后公司的高管或董事会成员的任何人;
• 任何被合并公司所知的持有其5%以上有表决权股票的实益所有人;
• 上述任何人的直系亲属,指子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、母亲-姻亲,父亲-姻亲,女儿-姻亲,兄弟-姻亲或姊妹-姻亲持有合并后公司5%以上有表决权股份的董事、高管或实益拥有人,以及分享该董事家庭的任何人(租户或雇员除外)、持有合并后公司5%以上有表决权股份的高管或实益拥有人;以及
• 任何商号、公司或其他实体,其中任何上述人士为合伙人或主事人或处于类似地位,或该人士拥有10%或以上实益拥有权权益。
此外,预期合并后的公司将制订政策及程序,以尽量减少与其联属公司的任何交易所产生的潜在利益冲突,并提供适当的程序,以披露不时可能存在的任何实际或潜在利益冲突。
192
目录表
评价权
三叶草股东对DGCL项下的业务合并并无评价权。
193
目录表
出售股东和分配计划
本联合委托书/招股说明书根据证券法登记了下表所列出售股东将在业务合并中收到的合并后公司普通股的潜在转售。下表根据向三叶草提供的书面陈述,列出了表中所列出售股东于本表格日期对三叶草普通股的实益拥有权,以及该出售股东于成交时对合并公司普通股的预期实益拥有权的资料。
在此,出售股东所提供的证券约代表[•]预计截至收盘时已发行的合并后公司普通股总数的百分比(假设没有赎回)。出售所有根据本协议登记转售的证券,或认为可能发生此类出售,可能会导致合并后的公司普通股的市场价格大幅下跌。有关详细信息,请参阅“风险因素”。
出售股份的股东可根据本联合委托书/招股说明书不时提供及出售下述合并后公司普通股的任何或全部股份。我们在本联合委托书/招股说明书中所指的“出售股东”,是指下表所列的人士,以及在本联合委托书/招股说明书发布之日后持有出售股东在合并后公司普通股中的任何权益的质权人、受让人、继承人和其他人,因此登记权适用于该等证券。
由于各有关出售股东可不时出售、转让或以其他方式处置本联合委托书/招股说明书所涵盖的全部、部分或全部合并公司普通股,故吾等不能确定每名该等出售股东将出售、转让或以其他方式处置的合并公司普通股股份的数目,或每名该等出售股东于发售终止时实益持有的合并公司普通股股份的数额或百分比;但前提是Digital Ally打算在紧接完成发售后向其股东分派作为合并代价收到的合并公司普通股的15%。就下表而言,我们假设每名出售股份的股东将出售本联合委托书/招股说明书所涵盖的合并后公司普通股的全部股份。
除下文另有描述外,于本联合委托书/招股说明书日期前三年内,除与合并有关外,出售股东或其任何联营公司概无与三叶草或其各自联营公司担任任何职务或职务或以其他方式与三叶草或其任何联营公司有任何重大关系。
出售股东 |
在此之前持有 |
接收时间 |
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数量: |
百分比 |
极大值 |
数量: |
百分比 |
百分比 |
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Digital Ally,Inc. |
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— |
[•] |
[•] |
[•] |
[•] |
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* 低于1%
上表所列出售股东在企业合并中可能获得的合并公司普通股股份的转售正在登记,以允许该等证券的持有人不时公开二级市场交易该等证券。合并后公司普通股的股份登记并不意味着该证券一定会被发行或出售。三叶草将不会从出售股东的任何此类要约或出售中获得任何收益。
194
目录表
出售股票的股东可以不定期将合并后的公司普通股直接出售给购买者,或者通过承销商、经纪人-经销商或代理人,以固定价格、以销售时的现行市场价格、以不同价格或谈判价格,通过各种方法,包括以下方式:
• 在协商的交易中;
• 在包销交易中;
• 在大宗交易中,经纪人-经销商将试图作为代理人出售发售的证券,但可能以委托人的身份购买和转售部分区块,以促进交易;
• 通过经纪人的购买-经销商作为本金并由经纪人转售-经销商根据本联合委托书/招股说明书对其账户;
• 在普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易中;
• 在合并后的公司普通股的交易市场;
• 在过去-柜台在出售合并后的公司普通股股票时可在其上市或报价的任何全国性证券交易所;
• 通过任何出售股票的股东向其合伙人、成员、股东或其他股权持有人分发证券,在该交易构成本联合委托书/招股说明书项下的出售的范围内;
• 通过订立期权(包括看跌期权)或其他套期保值交易,无论是通过期权交易所还是其他方式;
• 在该等交易所以外的交易中或在-柜台市场;
• 通过任何该等方法的组合;或
• 通过适用法律允许的任何其他方法。
此外,作为实体的出售股票的股东可以选择按比例在-种类向其成员、合伙人或股东分销证券,根据注册声明,本联合委托书/招股说明书是其中的一部分,方法是交付招股说明书和分销计划。因此,这些成员、合作伙伴或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是合并后公司的关联公司(或在法律另有要求的范围内),则合并后的公司可以提交招股说明书补充文件,以允许被分销商使用本联合委托书/招股说明书转售在分派中获得的证券。
出售股票的股东可以按照当时的价格、与当时的市场价格相关的价格或者按照商定的价格出售证券。证券的发行价将不时由出售证券的股东决定,并在厘定时可能高于或低于合并后的公司证券在纳斯达克或任何其他交易所或市场的市场价格。
出售股东将支付任何承销佣金和折扣,以及出售股东支付的经纪费用、营销费用或法律服务费用(以下详述的除外)。合并后的公司将承担完成本联合委托书/招股说明书所涵盖证券的登记所产生的成本、费用和开支,包括所有登记和备案费用、证券或蓝天法律合规费用、合并后公司和我们独立注册会计师事务所的纳斯达克上市费和开支,以及出售股东的一名法律顾问的费用和开支。
出售股东须遵守《交易所法案》的适用条款和《交易所法案》下的规则和条例,包括《条例》。该条例可限制出售股东购买和出售本联合委托书/招股说明书中所提供的任何证券的时间。反派-操纵《交易法》下的规则可适用于证券在市场上的销售以及出售股票的股东及其关联公司的活动。此外,规例第M条可限制任何从事
195
目录表
从事市场交易的证券发行-制作在分销前最多五个工作日内分销特定证券的活动。这些限制可能会影响证券的可销售性以及任何个人或实体参与市场的能力-制作有价证券的活动。
在作出特定证券要约时,如有需要,招股说明书副刊将会分发,列明所发售证券的数目和发售条款,包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金及其他构成补偿的项目、容许或转售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特许权,以及向公众建议的售价。在需要的范围内,本联合委托书/招股说明书可不时修改和/或补充,以描述具体的分销计划。
与根据本联合委托书/招股说明书出售证券不同,出售股票的股东可以根据《证券法》第144条的规定出售证券(如果有的话),或根据其他可用的豁免出售证券。
196
目录表
法律事务
与本协议项下发行的普通股的有效性有关的某些法律问题将由纽约的Ellenoff Grossman&Schole LLP为三叶草传递。
专家
截至2022年12月31日及截至2021年12月31日的三叶草及截至2021年12月31日的截至12月31日的年度的财务报表 2022年2月31日及自2月 2021年25日(开始)至12月 本委托书/招股说明书所载于本委托书/招股说明书内的三叶草于2021年12月31日经独立注册会计师事务所Marcum LLP审核,该等报告载于该等报告(该报告载有一段解释,与财务报表附注1所述对三叶草是否有能力继续作为持续经营的企业有关),并于本委托书/招股说明书的其他地方载列,该等报告乃依据其作为审计及会计专家授权所提供的该等事务所的报告而包括在内。
本委托书/招股说明书中包含的Kustom Entertainment截至2022年12月31日及截至2021年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所RBSM LLP审计,其报告(其中有一段解释涉及对Kustom Entertainment作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑)中所述,并依据该公司作为会计和审计专家的授权而包括在内。
转让代理和登记员
三叶草证券的转让代理和注册商为大陆股票转让信托公司。
197
目录表
向贮存商交付文件
根据美国证券交易委员会的规则,三叶草及其雇用来向三叶草股东传递信息的服务商可以向拥有相同地址的两个或多个股东交付一份本委托书/招股说明书的副本。根据书面或口头请求,三叶草将把本委托书/招股说明书的单独副本递送给任何一个共享地址的股东,该股东已收到本委托书/招股说明书的单一副本,并希望在未来收到单独的副本。收到本委托书/招股说明书多份复印件的股东同样可以要求三叶草公司在未来交付一份三叶草公司的委托书。股东可以通过致电或写信给三叶草资本公司的主要执行办公室将他们的请求通知三叶草公司,c/o三叶草资本公司,地址:C/o Clover Leaf Capital Corp.,1450Brickell Avenue,Suite1420Miami,FL(电话:33131,(305)-577-0031。业务合并后,应将信息发送至库斯通娱乐公司,地址为KS:66215,马歇尔大道勒内克萨14001号。
提交股东建议书
三叶草董事会不知道可能向特别会议提出的任何其他事项。根据DGCL,只有股东特别大会通知中指定的事务才可在特别会议上处理。
未来的股东提案
任何建议将被考虑纳入我们的委托书和委托书表格,以便在合并后的公司2023年年度股东大会上提交给股东,假设业务合并完成,则必须以书面形式提交,并符合规则第14a条的要求-8《交易所法案》和拟议的章程。
此外,拟议附例规定了股东提名某人为董事成员以及提出业务供股东在会议上审议的通知程序。为了及时,股东的通知必须在不迟于90号营业结束前送到合并后的公司总部的办公室这是当天不早于120号开业这是前一年度股东年会一周年日的前一天;但是,年度会议自上一年度年会一周年起提前30天以上或者推迟60天以上的,或者上一年度没有召开或者被认为没有召开年会的,股东应当在不早于120日之前收到股东及时的通知。这是在该年度会议前一天,但不迟于(I)90号晚些时候的事务结束这是在该年会召开前一天;及(Ii)这是合并后公司首次发出有关股东周年大会日期的通知或公开披露该等股东周年大会日期的翌日(以较早发生者为准)。提名和建议还必须满足拟议的章程中规定的其他要求。董事会或者股东大会主席对未按上述程序提出的股东提案,可以不予承认。
股东沟通
股东和相关方可以与三叶草董事会、任何委员会主席或非-管理董事作为一个团体,写信给董事会或委员会主席,由三叶草资本公司首席执行官费利佩·麦克莱恩负责,地址:佛罗里达州迈阿密1420号Brickell Avenue 1450,邮编:33131。在业务合并后,此类通信应发送到KS马歇尔大道Lenexa 14001号,邮编:66215。根据主题的不同,每一份信函都将转发给董事会、适当的委员会主席或所有非董事会成员-管理董事们。
198
目录表
在那里您可以找到更多信息
三叶草已经在S的表格上提交了注册声明-4登记本委托书/招股说明书中其他地方所述的证券发行。本委托书/招股说明书是该注册说明书的一部分。
三叶草根据交易法的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网访问三叶草提交的文件,包括本委托书/招股说明书,美国证券交易委员会的网站为:Http://www.sec.gov。这些文件也可以在三叶草公司的公司网站上免费获得,或通过公司网站访问Https://cloverlcc.com。三叶草的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本委托书/招股说明书,也不被视为本委托书/招股说明书的一部分。
本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书的任何附件中包含的信息和陈述,在各方面均受作为证物存档的相关合同或其他附件的限制,登记说明书是本委托书/招股说明书的一部分,其中包括通过引用从美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的证物。
如果您想要本委托书/招股说明书的其他副本,或者如果您对业务合并或将在特别会议上提交的建议有任何疑问,您应该通过电话或书面联系三叶草,地址和电话号码如下:
菲利普·麦克莱恩
C/o三叶草资本公司
Brickell大道1450号,套房1420
佛罗里达州迈阿密,邮编:33131
(305) 577-0031
您也可以通过书面或电话向三叶草的代理征集代理索取这些文件,[•],地址及电话号码如下:
[•]
如果您是三叶草的股东,并希望索取文件,请通过[•]2023年,以便在特别会议之前收到。如果您向三叶草索取任何文件,三叶草将以头等邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。
本委托书/招股说明书中包含的有关三叶草的所有信息均由三叶草或其代表提供,与Kustom Entertainment有关的所有此类信息均由Kustom Entertainment提供或代表Kustom Entertainment提供。三叶草或Kustom Entertainment或其各自代表提供的信息不构成任何其他方的任何陈述、估计或预测。三叶草的网站是Https://cloverlcc.com库斯通娱乐公司的网站是[•]。这些网站上的信息既不会通过引用的方式纳入本委托书/招股说明书中,也不会纳入美国证券交易委员会的任何其他备案文件中,也不会纳入美国证券交易委员会提供或提交的任何其他信息中。
本文件是三叶草公司在特别会议上的委托书,也是三叶草公司根据证券法关于将根据合并协议向库斯通娱乐公司的证券持有人和票据持有人发行的三叶草普通股股票的招股说明书。三叶草没有授权任何人提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同或不同于本委托书/招股说明书中包含的信息或就业务合并、三叶草或Kustom Entertainment作出任何陈述。因此,如果有人向你提供这类信息,你不应该依赖它。本委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书的日期,除非该信息明确指出另一个日期适用。
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目录表
财务报表索引
三叶草资本公司。
页面 |
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截至2022年9月30日(未经审计)和12月31日(已审计)的简明资产负债表 |
F-2 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的业务简明报表 |
F-3 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东赤字变动简明报表 |
F-4 |
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截至2023年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简明表 |
F-5 |
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简明财务报表附注 |
F-6 |
独立注册会计师事务所PCAOB ID号688的报告 |
F-25 |
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截至2022年和2021年12月31日的资产负债表 |
F-26 |
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截至2022年12月31日的年度及2021年2月25日(成立)至2021年12月31日的经营报表 |
F-27 |
|
截至2022年12月31日的年度及2021年2月25日(成立)至2021年12月31日期间的股东赤字变动表 |
F-28 |
|
截至2022年12月31日止年度及自2021年2月25日(开始)至2021年12月31日的现金流量表 |
F-29 |
|
财务报表附注 |
F-30 |
库斯通娱乐公司
页面 |
||
截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明综合资产负债表 |
F-46 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表 |
F-47 |
|
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月之简明综合股东权益表 |
F-48 |
|
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月之简明综合现金流量表 |
F-49 |
|
简明合并财务报表附注 |
F-50 |
独立注册会计师事务所报告 |
F-66 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 |
F-68 |
|
2022年12月31日终了年度的合并业务报表、2021年9月1日至2021年12月31日期间(后继)和2021年1月1日至2021年8月31日期间(前身) |
F-69 |
|
截至2022年12月31日的年度、2021年9月1日至2021年12月31日期间(后继)和2021年1月1日至2021年8月31日(前身)的股东权益合并报表 |
F-70 |
|
2022年12月31日终了年度、2021年9月1日至2021年12月31日期间(后继)和2021年1月1日至2021年8月31日(前身)的合并现金流量表 |
F-72 |
|
合并财务报表附注 |
F-73 |
F-1
目录表
三叶草资本公司。
简明资产负债表
9月30日, |
12月31日, |
|||||||
未经审计 |
||||||||
资产: |
|
|
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流动资产: |
|
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现金 |
$ |
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$ |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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信托账户中的投资 |
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总资产 |
$ |
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$ |
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负债、可赎回普通股和股东赤字 |
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||||
应计成本和费用 |
$ |
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|
$ |
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|
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应付所得税 |
|
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应缴消费税 |
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递延所得税 |
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给关联方的本票 |
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流动负债总额 |
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递延承销佣金 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项(见附注7) |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
可赎回普通股: |
|
|
|
|
||||
A类普通股,可能需要赎回, |
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|
|
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|
|
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|
|
|
|
|||||
股东赤字: |
|
|
|
|
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优先股,$ |
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|
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A类普通股,$ |
|
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B类普通股,$ |
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|
|
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|
|||
累计赤字 |
|
( |
) |
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( |
) |
||
股东亏损总额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
总负债、可赎回普通股和股东赤字 |
$ |
|
|
$ |
|
|
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-2
目录表
三叶草资本公司。
未经审计的业务简明报表
截至9月30日的三个月, |
截至9个月 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
组建和运营成本 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
运营亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
|
( |
) |
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( |
) |
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其他收入: |
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收回以前发生的费用 |
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信托账户投资所赚取的利息和股息 |
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从银行现金中赚取的利息 |
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其他收入合计 |
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(亏损)未计提所得税准备的收入 |
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) |
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( |
) |
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所得税拨备 |
|
( |
) |
|
( |
) |
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( |
) |
|
( |
) |
||||
净(亏损)收益 |
$ |
( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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|
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( |
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) |
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$ |
( |
) |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-3
目录表
三叶草资本公司。
未经审计的股东亏损变动简明报表
截至2023年9月30日的三个月和九个月
A类 |
B类 |
其他内容 |
累计 |
总计 |
|||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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截至2023年1月1日的余额 |
|
$ |
|
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$ |
|
|
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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A类普通股增持至赎回金额 |
— |
|
— |
|
|
|
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|
( |
) |
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( |
) |
||||||||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
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( |
) |
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( |
) |
||||||||||
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||
A类普通股增持至赎回金额 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||||
净亏损(修订后) |
— |
|
— |
|
|
|
|
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( |
) |
|
( |
) |
||||||||||
截至2023年6月30日的余额 |
|
|
|
|
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|
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( |
) |
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( |
) |
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A类普通股中B类普通股的转换 |
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) |
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( |
) |
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A类普通股增持至赎回金额 |
— |
|
— |
|
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|
( |
) |
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( |
) |
||||||||||
股票赎回的消费税责任 |
— |
|
— |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
||||||||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
( |
) |
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( |
) |
||||||||||
截至2023年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
截至2022年9月30日的三个月和九个月
A类 |
B类 |
额外实收 |
累计赤字 |
总计 |
|||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||||||||
净收入 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
截至2022年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||||
截至2022年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||
A类普通股增持至赎回金额 |
— |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||||
净收入 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
截至2022年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-4
目录表
三叶草资本公司。
未经审计的现金流量表简明表
截至9月30日的前九个月, |
||||||||
2023 |
2022 |
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经营活动的现金流: |
|
|
|
|
||||
净(亏损)收益 |
$ |
( |
) |
$ |
|
|
||
对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
||||
信托投资赚取的利息和股息 |
|
( |
) |
|
( |
) |
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摊销预付费用 |
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经营性资产和负债变动情况: |
|
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应计成本和费用 |
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( |
) |
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预付费用 |
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因关联方原因 |
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) |
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应付所得税 |
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( |
) |
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||
用于经营活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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投资活动产生的现金流: |
|
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信托账户中现金的投资 |
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( |
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) |
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处置信托资产以供赎回 |
|
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提取信托基金缴税 |
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|
|||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
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( |
) |
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融资活动的现金流: |
|
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向初始股东出售普通股的付款 |
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( |
) |
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向关联方发行本票所得款项 |
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||
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
( |
) |
|
|
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|
|
|
|
|||||
现金净变动额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
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期初现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金,期末 |
$ |
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|
$ |
|
|
||
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补充披露现金流量信息: |
|
|
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确认赎回时的消费税责任 |
|
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|
|
|
|||
A类普通股增持至赎回金额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-5
目录表
三叶草资本公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
附注1-企业组织、业务运营和持续经营
三叶草资本公司(“公司”或“三叶草”),一家在特拉华州注册成立的空白支票公司,目的是与一家或多家企业进行合并、证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“初始业务合并”)。公司可能会在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标。该公司打算集中寻找从事大麻行业的目标企业。
截至2023年9月30日,本公司尚未开始任何运营。自2021年2月25日(成立)至2023年9月30日期间的所有活动均涉及本公司的成立、首次公开招股(“IPO”)以及本公司为进行下文所述的初始业务合并所作的努力。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将产生非-运营现金利息收入及首次公开招股所得款项的现金等价物形式的收入。
该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司YnIntegra Capital Investments,LLC(“保荐人”)。
《公司首次公开发行注册书》(以下简称《新股注册书》)于2021年7月19日宣布生效。2021年7月22日,公司完成首次公开募股
交易成本总计为$
公司的初始业务合并必须与一个或多个目标企业,共同拥有一个公平的市场价值至少等于
在2021年7月22日IPO结束后,
F-6
目录表
三叶草资本公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
附注1-企业组织、业务运营和持续经营(续)
从信托账户到以下最早发生:(1)完成初始业务合并;(2)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份,以修订公司修订和重述的公司注册证书(A)修改公司赎回义务的实质或时间
本公司将为其公众股东提供在完成初始业务合并后赎回全部或部分公开股份的机会,包括(1)通过召开股东大会批准初始业务合并,或(2)通过要约收购。至于本公司是否将寻求股东批准建议的初始业务合并或进行收购要约,将由本公司全权酌情作出,并将基于各种因素,例如交易的时间以及交易条款是否要求根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。公司将为其公众股东提供机会,在完成初始业务合并后,按每股-共享价格,以现金支付,等于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额,包括从信托账户持有的资金赚取的利息,以前没有发放给公司用于支付特许经营税和所得税,除以当时已发行和已发行的公众股票的数量,符合本文所述的限制。
根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题480“区分负债与股权”,待赎回的普通股股份将按赎回价值入账,并在IPO完成后归类为临时股权。如果公司的有形资产净值至少为#美元,公司将进行初始业务合并
本公司将于2024年1月至22日前完成初步业务合并(“合并期”)。根据本公司经修订及重述的公司注册证书及本公司与大陆航空将订立的信托协议的条款,为延长本公司完成其初步业务合并的可用时间,保荐人或其关联公司或指定人须于适用期限前五天提前通知,每增加三项须存入信托账户-月期间,$
2022年7月18日,公司发行本金为美元的本票(即第一期延期票据)。
2022年10月19日,公司召开股东特别大会(“第二次延期大会”)。在第二次延期会议上,公司股东批准了对本公司修订后重述的公司注册证书的修正案,将本公司完成初始业务合并的日期从2022年10月22日延长至2023年7月22日,或公司董事会(“董事会”)决定的较早日期(“第二次延期”)。关于第二次延期会议,股东控股
F-7
目录表
三叶草资本公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
附注1-企业组织、业务运营和持续经营(续)
赎回该等股份,以按比例赎回本公司信托账户内的部分资金。因此,大约有$
2023年7月19日,公司召开股东特别大会,代替年度股东大会(“第三次延期大会”)。在第三次延期大会上,公司股东批准了对本公司经修订和重述的公司注册证书的修订(“第三延期修正案”),将本公司完成初始业务合并的日期从2023年7月22日延长至2024年1月22日,或本公司董事会决定的较早日期(“第三延期修正案”)。2023年7月20日,公司向特拉华州国务卿提交了第三次延期修正案。
关于第三次延期会议,股东控股
关于第三次延期,该公司将导致高达$
于2023年8月31日,本公司接获纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格审核部(“职员”)发出短函,通知本公司根据“纳斯达克上市规则”第5550(A)(3)条(“最低公众持有人要求”),本公司不再符合纳斯达克资本市场最低300名公众持有人的要求。所接获通知对本公司纳斯达克上市并无即时影响。2023年10月16日,该公司向纳斯达克提交了一份重新遵守最低公众持有者要求的计划。2023年10月25日,作为对该合规计划的回应,工作人员批准公司延长时间,以重新遵守最低公众持有者要求。在2024年2月27日或之前,本公司必须向纳斯达克提交文件,证明其普通股至少有300名公众持有人,如果本公司不满足这些条款,本公司的证券将被摘牌。届时,公司可就员工的决定向上市资格评审委员会提出上诉。
如本公司于合并期内仍未完成初步业务合并,本公司将:(I)停止除清盘目的外的所有业务;(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份,但其后不超过十个营业日;-共享以现金支付的价格,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以前没有发放给公司用于支付特许经营税和所得税(减去最多#美元
保荐人、高级职员及董事已与本公司订立书面协议,据此,彼等同意放弃:(I)彼等就完成交易而持有的任何方正股份(定义见附注6)、私募股份及公众股份的赎回权利
F-8
目录表
三叶草资本公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
附注1-企业组织、业务运营和持续经营(续)
(Ii)与股东投票修订本公司经修订及重述的公司注册证书有关的任何创办人股份及公众股份的赎回权;(A)修改本公司赎回义务的实质或时间
保荐人同意,如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)美元以下,保荐人将对本公司负责。
持续经营的企业
截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司拥有
在首次公开招股完成前,本公司的流动资金需求已通过保荐人支付的$
2023年7月24日,公司发行本金不超过$的本票(“营运资金票据”)。
此外,为资助与初始业务合并有关的交易成本,本公司的保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款,定义如下(见附注6)。截至2023年9月30日和2022年12月31日,没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
在完成初始业务合并之前,公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者,对潜在目标业务进行尽职调查,支付差旅费用,选择要收购的目标业务,以及构建、谈判和完成初始业务合并。公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。公司的保荐人、高级职员和董事可以,但没有义务,不时或在任何时间借给公司资金,只要他们认为合理的金额,以满足公司的运作
F-9
目录表
三叶草资本公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
附注1-企业组织、业务运营和持续经营(续)
资金需求。因此,该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本,可能需要采取额外的措施来保存流动性,这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求,以及减少管理费用。
该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。关于公司根据FASB 2014年会计准则更新(“ASU”)主题对持续经营考虑事项进行的评估-15“披露一个实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性。”除非另有延期,否则公司必须在2024年1月22日之前完成初步业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成初步的业务合并。如果初始业务合并在此日期前仍未完成,公司将被强制清算并随后解散。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。该等未经审核的简明财务报表不包括任何与收回已记录资产有关的调整,或在本公司无法继续经营时可能需要进行的负债分类,亦不包括在初步业务合并未发生时可能导致的任何调整。
合并协议
2023年6月1日,三叶草与CL Merger Sub,Inc.,Inc.,一家内华达州公司和一家全资公司签订了合并协议和计划(以下简称合并协议-拥有保荐人为三叶草(“合并附属公司”)的子公司,根据合并协议的条款及条件(“买方代表”),在生效时间(定义见合并协议)开始及之后,三叶草的股东(库斯通娱乐股东(定义见下文)及其继承人及受让人除外)、Kustom Entertainment,Inc.(一家专注及使命为拥有及制作盛事、节庆及娱乐活动的内华达州公司),连同其不断发展的主要及次要票务技术(“Kustom Entertainment”),以及Digital Ally,Inc.,Inc.一家内华达州公司,也是Kustom Entertainment的唯一股东(“Kustom Entertainment股东”)。
根据合并协议,在完成合并协议所拟进行的交易(“完成”)后,根据其中所载的条款及条件,合并附属公司将与Kustom Entertainment合并(“合并”及连同合并协议所拟进行的其他交易,即“交易”),而Kustom Entertainment将继续作为合并中尚存的公司及全资附属公司。-拥有三叶草的子公司。在合并中,Kustom Entertainment在紧接生效时间之前的所有已发行和已发行股本将不再流通,并将自动注销和不复存在,以换取Kustom Entertainment股东获得合并对价的权利(定义见本文)。交易完成后,三叶草将更名为“Kustom娱乐公司”。
于紧接生效日期前,根据合并协议须向Kustom Entertainment股东支付的合并代价总额将相等于(“合并代价”)(I)$
F-10
目录表
三叶草资本公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
附注1-企业组织、业务运营和持续经营(续)
风险和不确定性
管理层继续评估COVID的影响-19该公司认为,虽然病毒有可能对公司的财务状况、经营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响在这些未经审计的简明财务报表出炉之日尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
2022年10月生效的《通胀削减法案》
2022年8月16日,2022年7月1日的《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案除其他外,规定了一个新的美国联邦
2022年12月31日之后发生的与初始业务合并有关的任何赎回或其他回购,公司股东投票决定是否延长完成初始业务合并的时间段(“延期投票”),可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上将被征收与初始业务合并、延期投票或其他相关的消费税,将取决于许多因素,包括(I)与初始业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值,(Ii)初始业务合并的结构,(Iii)与初始业务合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额(或其他不与初始业务合并相关的发行,但在初始业务合并的同一纳税年度内发行),以及(Iv)财政部的法规和其他指导的内容。此外,由于消费税将由本公司支付,而不是由赎回持有人支付,因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成初始业务合并的现金减少,以及公司完成初始业务合并的能力下降。
附注2--对以前发布的财务报表的修订
在编制截至2023年9月30日止期间的财务报表期间,本公司确定截至2023年6月30日止期间的应付所得税以及组建和运营成本的金额多报了$
根据SEC工作人员会计公告编号。 99,“重要性”和SEC员工会计公告第108号,“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”,公司评估了这些变化,并确定相关影响对任何以前提交的财务报表都不重要。因此,本公司经咨询其审核委员会后认为,其先前发布的截至2023年6月30日止期间的财务报表应予以修订,以反映多报的影响。
F-11
目录表
三叶草资本公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
附注2--对以前发布的财务报表的修订(续)
修订的影响
AS |
调整,调整 |
修订后的 |
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截至2023年6月30日未经审计的简明资产负债表 |
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应付所得税 |
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流动负债总额 |
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总负债 |
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累计赤字 |
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股东亏损总额 |
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截至2023年6月30日的股东权益表 |
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累计赤字 |
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股东亏损总额 |
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简明未经审计的经营报表 |
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截至2023年6月30日的三个月 |
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组建和运营成本 |
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运营亏损 |
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扣除所得税准备前的亏损 |
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净亏损 |
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截至2023年6月30日的6个月 |
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组建和运营成本 |
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运营亏损 |
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扣除所得税准备前的亏损 |
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净亏损 |
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截至2023年6月30日未经审计的简明现金流量表 |
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净亏损 |
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流动资产和流动负债变动情况: |
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应付所得税 |
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F-12
目录表
三叶草资本公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
注3--重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)编制的,并按照说明编制。-Q和《条例》第8条-X根据《美国证券交易委员会中期财务报告规则》的规定,按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露被删减或遗漏。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整,包括正常经常性性质的调整,这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司年度报告一起阅读。-K(“表格”10-K“)截至2022年12月31日的年度,如2023年4月14日提交给美国证券交易委员会的。随附的截至2022年12月31日的简明资产负债表是从本公司已审计的财务报表中衍生出来的,该财务报表包括在表格10中-K截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司的地位
根据《证券法》第2(A)节的定义,本公司是经2012年《快速启动我们的商业创业法案》(以下简称《JOBS法》)修订的“新兴成长型公司”,它可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守《萨班斯法案》第(404)节的独立注册会计师事务所认证要求--奥克斯利自2002年起,法案减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非-新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会令本公司未经审核的简明财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能,后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制该等未经审核简明财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及于报告期内已呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司认为所有空头-Term购买时原始到期日为三个月或以下的投资为现金等价物。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司拥有
F-13
目录表
三叶草资本公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
注3--重要会计政策摘要(续)
信托账户中的投资
截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司拥有
截至2023年9月30日,公司在信托账户中持有的投资以利息形式持有-轴承活期存款账户,被归类为交易型证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失计入所附经营报表中信托账户所持有价证券的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
在本报告所述期间之前,该公司将其美国国债归类为持有至成熟期根据FASB ASC主题320“投资--债务和股权证券”。vbl.持有至成熟期证券是指公司有能力和意图持有至到期的证券。vbl.持有至成熟期国库券按摊销成本入账,并根据摊销或溢价或折扣的增加进行调整。
持有的股票市值下降至成熟期低于成本的证券被视为非临时性的,导致减值,从而将账面成本降低到该证券的公允价值。减值计入收益,并为证券建立新的成本基础。为确定减值是否是暂时性的,本公司会考虑其是否有能力及意向持有有关投资直至市场价格回升,并考虑表明投资成本可收回的证据是否超过相反的证据。评估中考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、年后价值的变化-结束、被投资人的预期业绩,以及被投资人经营的地理区域或行业的一般市场状况。
溢价及折让于相关持有资产之年期内摊销或累计至成熟期证券作为调整,以产生使用有效-利息法这种摊销和增加列入业务报表中“信托投资赚取的利息和股息”细列项目。利息收入在赚取时确认。
账面价值,不包括未实现的持有损失总额和持有的公允价值至成熟期于2023年9月30日及2022年12月31日的证券如下:
携带 |
毛收入 |
毛收入 |
公平 |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
$ |
$ |
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携带 |
毛收入 |
毛收入 |
公平 |
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美国国债(2022年11月25日到期) |
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$ |
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$ |
$ |
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$ |
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F-14
目录表
三叶草资本公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
注3--重要会计政策摘要(续)
信用风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦存款保险的承保范围,
与首次公开募股相关的发售成本
公司遵守FASB ASC Topic 340的要求-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5A -“发行费用”。发行成本包括法律、会计、承销和完成IPO过程中产生的其他成本。发行成本为美元
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值,符合FASB ASC主题820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)下的金融工具的资格,与资产负债表中的账面值近似,主要是由于其短期-Term大自然。
本公司按照ASC/820关于其金融资产和负债的指导原则进行管理-测量并于各报告期按公允价值呈报,而非-财务再投资的资产和负债-测量并至少每年按公允价值报告。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
• 1级-基于公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价,因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。
• 第2级-根据(I)类似资产及负债在活跃市场的报价,(Ii)相同或类似资产在非活跃市场的报价,(Iii)资产或负债的报价以外的其他投入,或(Iv)主要来自市场或透过相关或其他方式证实的投入。
• 第三级-基于不可观察和对整体公允价值计量具有重大意义的投入进行的估值。
衍生金融工具
本公司评估其金融工具,以确定此类工具是否为衍生品,或包含符合FASB ASC主题815“衍生品和对冲”的资格作为嵌入式衍生品的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具,衍生工具最初按授予日的公允价值入账,然后重新计入。-价值在每个报告日期,以及在经营报表中报告的公允价值变化。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表中分为流动负债和非流动负债。-当前根据是否使用网络-现金票据的结算或转换可能需要在资产负债表日起12个月内进行。
F-15
目录表
三叶草资本公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
注3--重要会计政策摘要(续)
A类可能被赎回的普通股
所有的
如权益工具有可能变得可赎回,本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动,或在赎回价值发生变动时立即确认该变动,并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。
首次公开招股结束后,本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值,这接近于公允价值。可能赎回的A类普通股账面价值的变化导致额外支付的费用-输入资本(在可用范围内)、累计赤字和A类普通股。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,资产负债表上反映的A类普通股对账如下:
总收益 |
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分配给股权的收益 |
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( |
) |
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更少: |
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与可能赎回的A类普通股相关的发行成本 |
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( |
) |
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另外: |
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账面价值与赎回价值的重新计量 |
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或有可赎回A类普通股,但可能赎回(2021年12月31日) |
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更少: |
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A类普通股的赎回 |
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( |
) |
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另外: |
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账面价值与赎回价值的重新计量 |
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或有可赎回A类普通股,但可能赎回(2022年12月31日) |
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另外: |
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账面价值与赎回价值的重新计量 |
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或有可赎回A类普通股,但可能赎回(2023年3月31日) |
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另外: |
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账面价值与赎回价值的重新计量 |
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或有可赎回A类普通股,但可能赎回(2023年6月30日) |
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另外: |
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账面价值与赎回价值的重新计量 |
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更少: |
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A类普通股的赎回 |
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( |
) |
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或有可赎回A类普通股,但可能赎回(2023年9月30日) |
$ |
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F-16
目录表
三叶草资本公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
注3--重要会计政策摘要(续)
每股普通股净(亏损)收益
公司遵守FASB ASC第260号专题“每股收益”的会计和披露要求。(“ASC(260)”)每股净(亏损)收益的计算方法是净(亏损)收益除以该期间已发行普通股的加权平均股数。公司有两类股票,可赎回普通股和非赎回普通股-可赎回普通股。公司的可赎回普通股由首次公开招股时出售的A类A股组成。-可赎回股份包括保荐人购买的B类股份,以及在定向增发中出售的A类股份和代表股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。公司的运营说明书适用于这两项-班级计算每股净(亏损)收益的方法。可赎回普通股和非普通股的每股基本和稀释后净(亏损)收益-可赎回普通股的计算方法是将按比例分配给每一类普通股的净(亏损)收入除以可赎回和不可赎回的加权平均股数-可赎回流通股。
普通股每股摊薄(亏损)收益的计算没有考虑与IPO相关的权利的影响,因为权利的行使取决于未来事件的发生,而纳入此类权利将是不利的。-稀释剂。A类普通股的账面价值对赎回价值的增加不包括在每股可赎回股份的净(亏损)收入中,因为赎回价值接近公允价值。因此,稀释后每股净(亏损)收益与列报期间的每股基本净(亏损)收益相同。
普通股的基本收益和摊薄(亏损)收益计算如下:
截至以下三个月 |
截至以下三个月 |
截至前九个月 |
截至前九个月 |
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可能赎回的普通股 |
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分子: |
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可分配给A类普通股的净(亏损)收入,但有可能赎回 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
$ |
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分母: |
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不可赎回普通股 |
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分子: |
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可分配给A类和B类不可赎回普通股的净(亏损)收入 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
$ |
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分母: |
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( |
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$ |
( |
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F-17
目录表
三叶草资本公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
注3--重要会计政策摘要(续)
所得税
本公司在FASB ASC主题740“所得税”(“ASC 740”)下对所得税进行会计处理。ASC/740要求确认递延税项资产和负债,既要考虑未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响,也要考虑从税项损失和税收抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC/740还要求在很有可能无法实现全部或部分递延税项资产的情况下建立估值备抵。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司的递延税项资产计入了全额估值准备。
本公司的实际税率为(
ASC/740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。要想让这些好处得到认可,纳税状况必须比-可能比不可能由税务机关审核后予以维持。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其地位的问题。
该公司已将美国和佛罗里达州确定为其仅有的两个“主要”税务管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预计,未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
近期会计公告
2020年8月,FASB发布了2020年ASU主题-06,“债务-债务使用转换和其他选项(副标题)470-20)和衍生工具和对冲-合同在实体的自有权益中(副标题)815-40):将可转换票据和合同计入实体的自有权益“(亚利桑那州立大学,2020年-06“),通过取消当前GAAP要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。-06还删除了股权所需的某些结算条件-链接合同符合衍生品范围例外,它简化了某些领域的稀释后每股收益的计算。亚利桑那州立大学2020年-06将于2024年1月1日生效,应在全面或修改的追溯基础上适用,并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司正在审查采用该技术将对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响(如果有的话)。
管理层并不相信任何其他新近颁布但并不有效的会计准则,如目前采用,将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
F-18
目录表
三叶草资本公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
注:4个月后首次公开募股
2021年7月22日,公司完成IPO,
公司在首次公开招股结束时支付了承销费$
注:5次定向增发
于完成首次公开招股及出售单位的同时,保荐人购入合共
私募单位及其组成部分证券在初始业务合并完成前不得转让、转让或出售,但获准受让人除外。本公司将不会就创办人股份、私人配售股份或私人配售权从信托户口赎回或清算分派,若本公司未能在合并期内完成初始业务合并,则该等权利将会失效。
附注:6笔与中国有关的关联方交易
方正股份
2021年3月,赞助商支付了1美元
保荐人于2021年4月8日将一项会员权益(“权益”)转让予本公司三名高级职员及三名独立董事。
本公司的初始股东,包括转让给本公司高级管理人员和董事的权益,已同意不会转让、转让或出售其创始人的任何股份,直至下列较早的情况发生:(I)初始业务合并完成后六个月内;及(Ii)初始业务合并完成后(A)如果A类普通股的股票收盘价等于或超过$
F-19
目录表
三叶草资本公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
附注6--关联方交易(续)
股票拆分、股票分红、重组、资本重组等)在任何30个交易日内的任何20个交易日--交易自首次业务合并后或(B)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易,导致所有公众股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产(许可受让人除外)的日期起计的日期。任何获准的受让人将受到与公司初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他协议(“锁定”)-向上”).
2023年7月20日,公司发布合计
本票承兑关联方
2021年3月4日,赞助商同意向该公司提供至多美元的贷款
2022年7月18日,公司发行了第一张本金为美元的延期票据。
2022年10月19日,关于第二次延期,本公司又发行了本金为#美元的期票(“第二次延期票据”)。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,有美元
2023年7月21日,公司发行本金总额高达$的本金本票(第三次延期票据)
F-20
目录表
三叶草资本公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
附注6--关联方交易(续)
月份(紧随22日之后发送于2024年1月22日前,本公司完成一项初步业务合并所需的股息)或其部分,该等款项将分配予:(I)于本公司清盘时所有公众股份持有人,或(Ii)选择在完成初始业务合并时赎回其股份的公众股份持有人。第三期延期票据不产生利息,并须于(I)完成本公司初步业务合并当日或(Ii)本公司清盘日期(以较早者为准)悉数偿还。赞助商存入了$
2023年7月21日,公司发行本金不超过美元的营运资金票据
关联方贷款
为弥补营运资金不足或支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本,保荐人、保荐人的关联公司或本公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成了最初的业务合并,公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还贷款金额。否则,此类周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款金额。
行政支持协议
自首次公开招股之日起,公司同意向保荐人的一家关联公司支付为管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务,金额为$
注:7年度承付款和或有事项
注册权
方正股份、私人配售单位及于营运资金贷款及延期贷款转换时可能发行的证券的持有人将拥有登记权,以要求本公司根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些持有者将有权提出最多三项要求,但不包括空头-表格登记要求,公司根据证券法登记此类证券以供出售。此外,这些持有者将拥有“搭载”注册权,将他们的证券纳入
F-21
目录表
三叶草资本公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
注:7年度承付款和或有事项(续)
公司提交的其他登记声明。尽管有上述规定,承销商不得在IPO登记声明生效日期后五年和七年后分别行使其索取权和“搭便式”登记权,且不得一次以上行使其申购权。
承销协议
该公司向承销商支付了30%的-天最多可选择购买
本公司同意支付或偿还承销商的差旅费、住宿费和其他“路演”费用、承销商法律顾问费用以及某些尽职调查和其他费用,包括准备、装订和交付形式和风格合理令Maxim满意的合订本、交易有机玻璃立方体或Maxim合理要求风格的类似纪念品,以及报销对本公司董事及行政人员的背景调查费用,该等费用及开支的上限合共为
承销商将有权获得延期承销折扣
美心普通股
公司同意向Maxim和/或其指定人发出,
这些股票已被金融行业监管局(FINRA)视为补偿,因此受到锁定-向上根据FINRA的NASD行为规则第5110(G)(1)条规则,IPO注册声明紧随生效之日起180天内。根据FINRA规则第5110(G)(1)条,这些证券在紧接IPO注册书生效日期后180天内不得作为任何人士对该等证券进行经济处置的任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的,亦不得在紧接IPO注册书生效日期后180天内出售、转让、转让、质押或质押,但参与IPO的任何承销商和选定交易商及其真诚的高级人员或合伙人除外。
优先购买权
在若干条件的规限下,本公司将于首次公开招股完成后至初始业务合并完成日期后15个月止的期间内,授予Maxim优先拒绝担任主要左账的权利-正在运行管理承销商至少
F-22
目录表
三叶草资本公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
注:8个月的股东赤字
优先股--本公司获授权发行
A类普通股--本公司获授权发行
B类普通股--本公司获授权发行
本公司的初始股东已同意在下列情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份:(I)初始业务合并完成日期后六个月内及(Ii)初始业务合并后(A)如果公司A类普通股的收盘价等于或超过$
登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上,每持有一股,有权投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。在一次初始业务合并时,B类普通股的股份将自动转换为A类普通股-一对一基础(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响),并受本文规定的进一步调整的影响。在增发A类普通股或股权的情况下-链接B类普通股的发行或被视为超过首次公开发售的发行金额,并与初始业务合并的结束有关,则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大部分流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整),以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的总数在总体上相等-已转换基础,
权利
每一权利的持有者将获得一份- 第八(1/8)完成初始业务合并后的A类普通股。如果公司在完成初始业务合并后将不再是幸存实体,则权利的每个持有人将被要求肯定地转换其权利以获得1/8 A类普通股,作为每项权利的基础(不支付任何额外代价)。如果本公司未能在规定的期限内完成初始业务合并,并且本公司赎回A类普通股的公开股份以换取信托账户中持有的资金,权利持有人将不会获得任何此类资金以换取他们的权利,权利到期将一文不值。持有人持有的每八(8)项权利将使持有人有权在初始业务合并结束时获得一股。这个
F-23
目录表
三叶草资本公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
注:8个月的股东赤字(续)
公司不会在权利交换时发行A类普通股的零碎股份。如果在权利转换时,持有者将有权获得股份的零碎权益,零碎股份将向上舍入到最接近的完整股份。
如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并,并且清算了信托账户中持有的资金,权利持有人将不会收到与其任何权利相关的任何此类资金,也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分派,所有权利将一文不值。
注:9个月后的后续事件
该公司对资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审核,本公司并无发现任何后续事件(以下确认的事件除外)需要在财务报表中作出调整或披露。
2023年10月4日,三叶草发布新闻稿,宣布公司已向美国证券交易委员会在线门户网站埃德加提交了S表格注册声明-4其中包括一份关于三叶草公司与库斯通娱乐公司拟议的初始业务合并的初步委托书/招股说明书。
F-24
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
三叶草资本公司
对财务报表的几点看法
我们审计了三叶草资本公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日的年度以及2021年2月25日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月25日(成立)至2021年12月31日期间的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
解释性段落--持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述,本公司执行其业务计划的能力有赖于业务合并的完成,而本公司缺乏维持业务维持一段合理时间所需的财务资源,而这段时间被视为自财务报表发布之日起计一年。此外,如果公司没有在2023年7月22日之前完成业务合并,或者没有获得延长这一最后期限的批准,它将被要求停止所有业务,但清算目的除外。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理保证财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum有限责任公司
马库姆有限责任公司
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
纽约,纽约州
2023年4月14日
F-25
目录表
三叶草资本公司。
资产负债表
12月31日, |
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2022 |
2021 |
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资产: |
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流动资产: |
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现金 |
$ |
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$ |
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包括本期部分在内的预付费用 |
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流动资产总额 |
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预付费用-长期部分 |
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信托账户中的投资 |
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总资产 |
$ |
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$ |
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负债、可赎回普通股和股东亏损 |
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应计成本和费用 |
$ |
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|
$ |
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应付所得税 |
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递延所得税 |
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给关联方的本票 |
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因关联方原因 |
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流动负债总额 |
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递延承销佣金 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(见附注7) |
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可赎回普通股: |
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A类普通股,可能需要赎回, |
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股东亏损: |
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优先股,$ |
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A类普通股,$ |
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B类普通股,$ |
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累计赤字 |
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) |
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( |
) |
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股东合计亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
||
总负债、可赎回普通股和股东亏损 |
$ |
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|
$ |
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|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-26
目录表
三叶草资本公司。
营运说明书
这一年的 |
对于 |
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组建和运营成本 |
$ |
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$ |
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运营亏损 |
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其他收入: |
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收回以前发生的费用 |
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信托账户投资所赚取的利息 |
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从银行现金中赚取的利息 |
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其他收入合计 |
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未计提所得税准备的收入(亏损) |
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( |
) |
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所得税拨备 |
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( |
) |
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净收益(亏损) |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
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$ |
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$ |
( |
) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-27
目录表
三叶草资本公司。
股东亏损变动表
截至2022年12月31日止年度及2021年2月25日(起始)至2021年12月31日期间
A类 |
B类 |
其他内容 |
累计 |
总计 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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截至2021年2月25日的余额(初始) |
$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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||||||||||||||
向初始股东发行的B类普通股 |
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销售量 |
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出售 |
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代表股 |
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因未完全行使超额配售而没收股份 |
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( |
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( |
) |
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分配给股权的收益 |
— |
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— |
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分配给股权的发行成本 |
— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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A类A股赎回价值,扣除配股收益和发行成本后的净额 |
— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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净亏损 |
— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2021年12月31日的余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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A类普通股对赎回金额的重新计量 |
— |
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( |
) |
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净收入 |
— |
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— |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-28
目录表
三叶草资本公司。
现金流量表
这一年的 |
在过去一段时间里 |
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经营活动的现金流: |
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净收益(亏损) |
$ |
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$ |
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) |
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对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
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赞助商支付的组建费用 |
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信托账户投资所得利息 |
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( |
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摊销预付费用 |
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经营性资产和负债变动情况: |
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应计成本和费用 |
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( |
) |
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预付费用 |
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) |
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因关联方原因 |
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应付所得税 |
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递延所得税 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流: |
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信托账户中现金的投资 |
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处置信托资产以供赎回 |
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提取信托基金缴税 |
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投资活动提供(使用)的现金净额 |
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融资活动的现金流: |
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首次公开招股所得收益 |
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私募收益 |
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向初始股东出售创始人股份的收益 |
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向关联方发行本票所得款项 |
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向关联方支付本票 |
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支付递延发售费用 |
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( |
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赎回可能赎回的股份的付款 |
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( |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
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( |
) |
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现金净变动额 |
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( |
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现金储备--期初 |
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现金,期末 |
$ |
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$ |
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补充披露现金流量信息: |
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A类普通股对赎回金额的重新计量 |
$ |
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$ |
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可能赎回的A类普通股初始价值 |
$ |
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$ |
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递延承销商佣金 |
$ |
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本票交易关联方支付的延期发行成本 |
$ |
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$ |
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因未完全行使超额配售而没收股份 |
$ |
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$ |
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已发行代表性股份的公允价值 |
$ |
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$ |
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-29
目录表
三叶草资本公司。
财务报表附注
附注1-组织、业务运作和持续经营
三叶草资本公司(以下简称“公司”)是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司,目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。公司可能会在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标,公司打算重点寻找从事大麻行业的目标业务。
截至2022年12月31日,本公司尚未开展任何业务。从2021年2月25日(成立)到2022年12月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“IPO”)以及寻找业务合并目标有关,如下所述。本公司将不会产生任何营业收入,直至其首次业务合并完成后,最早。本公司将不-运营来自首次公开募股所得款项并存入信托账户的现金及现金等价物的利息收入形式的收入。
该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司YnIntegra Capital Investments,LLC(“保荐人”)。
本公司首次公开招股的登记声明已于2021年7月19日(“生效日期”)宣布生效。2021年7月22日,公司完成IPO,
交易成本总计为$
公司的业务组合必须与一家或多家目标企业合并,这些目标企业的公平市场价值合计至少等于
在2021年7月22日IPO结束后,
F-30
目录表
三叶草资本公司。
财务报表附注
附注1-组织、业务运作和持续经营(续)
股东权利或优先-首字母业务合并活动;及(3)如本公司于首次公开招股结束后12个月内尚未完成初步业务合并(或如本公司延长完成初始业务合并的期限至21个月),则赎回公众股份,但须受适用法律规限。
本公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成时赎回其全部或部分公开股票的机会,包括(1)通过召开股东会议批准业务合并或(2)通过要约收购。至于本公司是否将寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约,将由本公司全权酌情作出,并将基于各种因素,例如交易的时间,以及交易条款是否要求根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。公司将为其公众股东提供机会,在完成初始业务合并后,按每股-共享价格,以现金支付,等于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额,包括从信托账户持有的资金赚取的利息,以前没有发放给公司用于支付特许经营税和所得税,除以当时已发行和已发行的公众股票的数量,符合本文所述的限制。
根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题480“区分负债与股权”,需赎回的普通股股份将按赎回价值入账,并在IPO完成后归类为临时股权。如果公司的有形净资产至少为#美元,公司将继续进行业务合并
于二零二二年七月十八日,本公司发行本金额为$
2022年10月19日,本公司召开股东特别大会(“股东大会”)。在会议上,公司股东批准了对公司经修订和重述的注册证书的修订(“延期修订”),将公司必须完成首次业务合并的日期从2022年10月22日延长至2023年7月22日,或公司董事会确定的更早日期(“延期”)。与会议有关的股东,
如本公司未能于合并期内完成首次业务合并,本公司将:(1)停止除清盘外的所有业务;(2)于合并后合理可能的情况下尽快但不超过十个营业日,按每股-共享价格,以现金支付,等于总额
F-31
目录表
三叶草资本公司。
财务报表附注
附注1-组织、业务运作和持续经营(续)
然后存入信托账户的金额,包括信托账户中持有的资金所赚取的利息,以及之前未发放给公司以支付特许经营权和所得税(最多不超过$
保荐人、高级管理人员及董事已与本公司订立书面协议,据此,彼等同意放弃:(1)就完成初始业务合并而就其持有的任何方正股份、私募股份及公众股份(视何者适用而定)享有赎回权利;(2)就股东投票修订本公司经修订及重述的公司注册证书而就其持有的任何方正股份及公众股份享有赎回权利;(A)修改本公司赎回义务的实质或时间
持续经营的企业
截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司拥有
在首次公开招股完成前,本公司的流动资金需求已通过保荐人支付的$
此外,为资助与企业合并有关的交易成本,本公司的保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款,定义如下(见附注5)。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
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目录表
三叶草资本公司。
财务报表附注
附注1-组织、业务运作和持续经营(续)
在完成业务合并之前,本公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者,对潜在目标业务进行尽职调查,支付差旅费用,选择要收购的目标业务,以及构建、谈判和完成业务合并。公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司的保荐人、高级职员及董事可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额,自行决定借出本公司的资金,以满足本公司的营运资金需求。因此,该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本,可能需要采取额外的措施来保存流动性,这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求,以及减少管理费用。
该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。关于公司根据2014年财务会计准则委员会的会计准则更新(“ASU”)对持续经营考虑事项的评估-15“披露一个实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性。”除非另有延期,否则公司必须在2023年7月22日之前完成业务合并(见附注5)。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成,公司将被强制清算并随后解散。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下,与收回已记录资产或负债分类有关的任何必要调整,也不包括因业务合并没有发生的不确定性结果而可能导致的任何调整。
风险和不确定性
管理层继续评估COVID的影响-19该公司认为,虽然该病毒有可能对公司的财务状况、经营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响在这些财务报表的日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022年10月生效的《通胀削减法案》
2022年8月16日,2022年7月1日的《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案除其他外,规定了一个新的美国联邦
2022年12月31日之后发生的与企业合并有关的任何赎回或其他回购,公司股东投票决定是否延长完成企业合并的时间(“延期投票”),可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事项缴纳消费税,将视乎多项因素而定,包括(I)与业务合并、延期或其他事项有关的赎回及回购的公平市值;(Ii)业务合并的结构;(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在企业同一课税年度内发行的其他事项)。
F-33
目录表
三叶草资本公司。
财务报表附注
附注1-组织、业务运作和持续经营(续)
合并)和(四)财政部的条例和其他指导意见的内容。此外,由于消费税将由本公司支付,而不是由赎回持有人支付,因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少,以及公司完成业务合并的能力减少。
附注2--重要会计政策摘要
陈述的基础
本公司所附财务报表均按美国公认会计原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定,以美元列报。
新兴成长型公司的地位
根据《证券法》第2(A)节的定义,本公司是经2012年《快速启动我们的商业创业法案》(以下简称《JOBS法》)修订的“新兴成长型公司”,它可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守《萨班斯法案》第(404)节的独立注册会计师事务所认证要求--奥克斯利该法减少了关于高管薪酬的披露义务,在定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务,并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非-新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计准则编制这些财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内的支出金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司认为所有空头-Term购买时原始到期日为三个月或以下的投资为现金等价物。截至2022年和2021年12月31日,该公司拥有
F-34
目录表
三叶草资本公司。
财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
信托账户中的投资
截至2022年和2021年12月31日,该公司拥有
本公司将其美国国库证券分类为持有至成熟期根据FASB ASC主题320“投资-债务和股权证券”。举行至成熟期证券是指公司有能力和意图持有至到期的证券。vbl.持有至成熟期国库证券按摊销成本入账,并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。
持有的股票市值下降至成熟期低于成本的证券被视为非临时性的,导致减值,从而将账面成本降低到该证券的公允价值。减值计入收益,并为证券建立新的成本基础。为确定减值是否是暂时性的,本公司会考虑其是否有能力及意向持有有关投资直至市场价格回升,并考虑表明投资成本可收回的证据是否超过相反的证据。评估中考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、年后价值的变化-结束、被投资人的预期业绩,以及被投资人经营的地理区域或行业的一般市场状况。
溢价及折让于相关持有资产之年期内摊销或累计至成熟期证券作为调整,以产生使用有效-利息方法。这种摊销和增值包括在业务报表的“信托账户投资所赚取的利息”项目中。利息收入在赚取时确认。
携带 |
毛收入 |
毛收入 |
公平 |
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美国国债(2023年5月25日到期) |
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携带 |
毛收入 |
毛收入 |
公平 |
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美国国债(2022年2月24日到期) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
$ |
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信用风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦存款保险的承保范围,
F-35
目录表
三叶草资本公司。
财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
与首次公开募股相关的发售成本
本公司符合ASC/340的要求-10-S99-1以及美国证券交易委员会员工会计公报(《SAB》)话题5A--《招股费用》。发售成本包括因完成公开发售而产生的法律、会计、承销及其他成本。提供服务的成本总计为$
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC/820“公允价值计量和披露”规定的金融工具,其公允价值接近资产负债表中的账面价值,主要是由于其较短-Term大自然。
本公司按照ASC/820关于其金融资产和负债的指导原则进行管理-测量并在每个报告期按公允价值报告,而非-财务再投资的资产和负债-测量并至少每年按公允价值报告。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
• 第1级-根据活跃市场对公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价进行估值。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价,因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。
• 第2级-估值基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价,(Ii)相同或类似资产在非活跃市场的报价,(Iii)资产或负债的报价以外的投入,或(Iv)主要来自市场或通过相关性或其他方式证实的投入。
• 第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量具有重大意义的投入进行估值。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估,以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具,衍生工具最初按授予日的公允价值入账,然后重新计入。-价值在每个报告日期,以及在经营报表中报告的公允价值变化。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表中分为流动负债和非流动负债。-当前根据是否使用网络-现金票据的结算或转换可能需要在资产负债表日起12个月内进行。
F-36
目录表
三叶草资本公司。
财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
A类可能被赎回的普通股
所有的人
如权益工具有可能变得可赎回,本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动,或在赎回价值发生变动时立即确认该变动,并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。
首次公开发售结束后,本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值,这接近于公允价值。可能赎回的A类普通股账面价值的变化导致额外支付的费用-输入资本(在可用范围内)、累计赤字和A类普通股。
总收益 |
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分配给股权的收益 |
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( |
) |
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更少: |
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与可能赎回的A类普通股相关的发行成本 |
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另外: |
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账面价值与赎回价值的重新计量 |
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或有可赎回A类普通股,但可能赎回(2021年12月31日) |
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更少: |
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A类普通股的赎回 |
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) |
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另外: |
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账面价值与赎回价值的重新计量 |
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或有可赎回A类普通股,但可能赎回(2022年12月31日) |
$ |
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每股普通股净收益(亏损)
本公司遵守FASB ASC主题260,每股收益的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。公司有两类股票,可赎回普通股和非赎回普通股-可赎回普通股。公司的可赎回普通股由首次公开招股时出售的A类A股组成。-可赎回股份包括保荐人购买的B类股份以及在私人单位基金和代表股中出售的A类股份。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。该公司的运营报表适用于这两项-班级计算每股净收益(亏损)的方法。可赎回普通股的每股基本和稀释后净收益(亏损)
F-37
目录表
三叶草资本公司。
财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
和非-可赎回普通股的计算方法是将按比例分配给每一类普通股的净收益(亏损)除以可赎回和不可赎回的加权平均股数-可赎回流通股。
普通股每股摊薄收益(亏损)的计算没有考虑与IPO相关的权利的影响,因为权利的行使取决于未来事件的发生,而纳入此类权利将是不利的。-稀释剂。A类普通股的账面价值对赎回价值的增加不包括在每股可赎回股份的净收益(亏损)中,因为赎回价值接近公允价值。因此,每股摊薄收益(亏损)与列报期间的每股基本收益(亏损)相同。
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对于这些人来说 |
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可能赎回的普通股 |
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分子: |
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可分配给可能赎回的A类普通股的净收入(损失) |
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分母: |
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不可赎回普通股 |
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分子: |
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可分配给B类普通股的净收益(亏损) |
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) |
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分母: |
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$ |
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( |
) |
所得税
公司根据FASB ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债,包括财务报表与资产和负债的税基之间差异的预期影响,以及预期的未来税收利益将来自税收损失和税收抵免结转。ASC 740还要求在所有或部分递延所得税资产很可能无法实现时建立估值备抵。
ASC/740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。要想让这些好处得到认可,纳税状况必须比-可能比不可能由税务机关审核后予以维持。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
F-38
目录表
三叶草资本公司。
财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。
本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预计,未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
近期会计公告
2020年8月,FASB发布了ASU第2020号-06,“有转换和其他选项的债务抵押债务(分主题)470-20)和实体自有权益的衍生工具和套期保值合同(小主题)815-40):将可转换票据和合同计入实体的自有权益“(亚利桑那州立大学,2020年-06通过取消当前美国公认会计原则所要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。此外,ASU还取消了股权所需的某些结算条件-链接合同符合衍生品范围例外,它简化了某些领域的稀释后每股收益的计算。亚利桑那州立大学2020年-06将于2024年1月1日生效,应在全面或修改的追溯基础上适用,并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司正在审查采用该技术将对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响(如果有的话)。
管理层并不相信任何其他近期颁布但未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
注:3-首次公开募股
2021年7月22日,公司完成IPO,
公司在首次公开招股结束时支付了承销费$
注4-私募配售
于完成首次公开招股及出售单位的同时,保荐人购入合共
私募单位及其组成部分证券在初始业务合并完成前不得转让、转让或出售,但获准受让人除外。本公司将不会就创办人股份、私人配售股份或私人配售权从信托户口赎回或清算分派,若本公司未于合并期内完成业务合并,则该等权利将会失效。
F-39
目录表
三叶草资本公司。
财务报表附注
注5-关联方交易
方正股份
2021年3月,赞助商支付了1美元
保荐人于2021年4月8日向本公司三名高级职员及三名独立董事转让会员权益(“权益”)。
本票承兑关联方
2021年3月4日,赞助商同意向该公司提供至多美元的贷款
2022年7月18日,公司发行本金为#美元的期票(“七月票”)。
F-40
目录表
三叶草资本公司。
财务报表附注
注5-关联方交易(续)
2022年10月19日,关于将初始业务合并期限由2022年10月22日延长至2023年7月22日,公司再次发行本金为美元的本金本票(“10月本票”)
截至2022年12月31日和2021年12月31日,
关联方贷款
为弥补营运资金不足或支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本,保荐人、保荐人的关联公司或本公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成了最初的业务合并,公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还贷款金额。否则,此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款金额。
行政支持协议
自首次公开招股之日起,本公司已同意向保荐人的一间关联公司支付为管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务,金额为$
附注:6年期承付款和或有事项
注册权
方正股份、私人配售单位及于营运资金贷款及延期贷款转换时可能发行的证券的持有人将拥有登记权,以要求本公司根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些持有者将有权提出最多三项要求,不包括简短的注册要求,要求公司根据证券法登记此类证券以供销售。此外,这些持有者将拥有“小猪”。-后退“在本公司提交的其他登记声明中包括其证券的登记权。尽管有上述规定,承销商不得在IPO构成其组成部分的注册书生效日期后五年和七年后分别行使其索取权和“搭便式”注册权,且不得一次以上行使其索取权。
F-41
目录表
三叶草资本公司。
财务报表附注
附注:6年期承付款和或有事项(续)
承销协议
该公司已向承销商授予30%的-天最多可选择购买
公司同意支付或补偿承销商的旅行、住宿和其他“路演”费用、承销商法律顾问的费用和某些努力及其他费用,包括准备、装订和交付形式和风格令代表合理满意的装订卷、按代表合理要求的样式交易Lucite立方体或类似纪念品,以及补偿对公司董事和高管进行背景调查的费用,此类费用和支出上限为$
承销商将有权获得延期承销折扣
代表人普通股
公司同意向Maxim和/或其指定人发出,
这些股票已被FINRA视为补偿,因此受到锁定-向上根据FINRA的NASD行为规则第5110(G)(1)条,紧随IPO注册声明生效之日起180天内。根据FINRA规则第5110(G)(1)条,在紧接IPO注册声明生效日期后180个交易日内,这些证券将不会成为任何人士将证券进行经济处置的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的,也不会在紧接IPO注册声明生效日期后180个交易日内出售、转让、转让、质押或质押,但参与发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级人员或合伙人除外。
优先购买权
在若干条件的规限下,本公司将于首次公开招股完成后至业务合并完成后15个月止的期间内,授予Maxim优先拒绝担任主要左账的权利-正在运行管理承销商至少
F-42
目录表
三叶草资本公司。
财务报表附注
注7-股东赤字
优先股--*本公司获授权发行
A类普通股-*本公司获授权发行
B类普通股--本公司获授权发行
登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上,每持有一股,有权投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。在一次初始业务合并时,B类普通股的股份将自动转换为A类普通股-一对一基础(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响),并受本文规定的进一步调整的影响。在增发A类普通股或股权的情况下-链接B类普通股的发行或被视为超过首次公开发售的发行金额,并与初始业务合并的结束有关,则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大部分流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整),以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量总体上相等。-已转换基础,
权利
每一权利的持有者将获得一份- 第八完成初始业务合并后,持有一股A类普通股的1/8。如果公司在完成初始业务合并后将不再是尚存实体,则权利的每一持有人将被要求肯定地转换其权利,以获得每项权利所涉及的1/8%A类普通股(无需支付任何额外代价)。如果公司无法在规定的期限内完成初始业务合并,并且公司赎回A类普通股公开发行股份以换取信托账户中持有的资金,权利持有人将不会获得任何该等资金以换取其权利,权利到期将一文不值。您每八(8)个人享有的权利
F-43
目录表
三叶草资本公司。
财务报表附注
注7-股东赤字(续)
持有将使您有权在业务合并结束时获得一股。在权利交换时,公司不会发行A类普通股的零碎股份。如果在权利转换时,持有者将有权获得股份的零碎权益,零碎股份将向上舍入到最接近的完整股份。
如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并,而公司清算了信托账户中持有的资金,权利持有人将不会收到与其任何权利相关的任何此类资金,也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配,所有权利将一文不值。
注:8%所得税
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
递延税项资产 |
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联邦净营业亏损 |
$ |
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$ |
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组织成本/启动成本 |
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递延税项资产总额 |
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递延税项负债 |
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未实现损益 |
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( |
) |
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( |
) |
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估值免税额 |
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( |
) |
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( |
) |
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递延税项资产(负债),扣除备抵 |
$ |
( |
) |
$ |
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12月31日, |
12月31日, |
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联邦制 |
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当前 |
$ |
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$ |
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延期 |
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( |
) |
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( |
) |
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状态 |
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当前 |
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延期 |
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( |
) |
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( |
) |
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更改估值免税额 |
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所得税拨备 |
$ |
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|
$ |
|
截至2022年和2021年12月31日,公司的联邦和州净营业亏损结转金额为
在评估递延税项资产的变现时,管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产不会变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时,会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后,管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性,因此已设立全额估值拨备。截至2022年12月31日的年度,估值津贴的变动为#美元。
F-44
目录表
三叶草资本公司。
财务报表附注
注:8%所得税(续)
12月31日, |
12月31日, |
|||||
法定联邦所得税率 |
|
% |
|
% |
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扣除联邦税收优惠后的州税 |
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% |
|
% |
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上一年的调整 |
( |
)% |
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更改估值免税额 |
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% |
( |
)% |
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实际税率 |
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|
由于递延税项资产计入了全额估值免税额,本公司在本报告所述期间的实际税率与预期(法定)税率不同。
该公司自成立以来在美国联邦司法管辖区和佛罗里达州提交所得税申报单,并接受各税务机关的审查。
注9--后续事件
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审查,本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
F-45
目录表
库斯通娱乐公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
2023年9月30日和2022年12月31日
9月30日, |
12月31日, |
|||||||
(未经审计) |
||||||||
资产 |
|
|
|
|
||||
流动资产: |
|
|
|
|
||||
现金和现金等价物 |
$ |
1,899,550 |
|
$ |
214,738 |
|
||
2023年9月30日的应收账款净额和2022年12月31日的应收账款净额5,221美元 |
|
451,851 |
|
|
579,431 |
|
||
应收票据,扣除2023年9月30日之前的0美元和2022年12月31日之前的0美元应收票据 |
|
150,154 |
|
|
1,598,340 |
|
||
库存,净额 |
|
263,481 |
|
|
711,246 |
|
||
预付费用 |
|
1,901,925 |
|
|
2,863,018 |
|
||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
|
4,666,961 |
|
|
5,966,773 |
|
||
|
|
|
|
|||||
财产、厂房和设备、净值 |
|
1,168,235 |
|
|
1,210,207 |
|
||
商誉和其他无形资产,净额 |
|
6,509,092 |
|
|
7,465,294 |
|
||
经营性租赁使用权资产净额 |
|
— |
|
|
42,403 |
|
||
其他资产 |
|
12,020 |
|
|
116,827 |
|
||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ |
12,356,308 |
|
$ |
14,801,504 |
|
||
|
|
|
|
|||||
负债与股东权益 |
|
|
|
|
||||
流动负债: |
|
|
|
|
||||
应付帐款 |
$ |
5,357,570 |
|
$ |
6,610,135 |
|
||
应计费用 |
|
125,463 |
|
|
104,791 |
|
||
经营租赁义务 |
|
— |
|
|
42,403 |
|
||
次级应付票据,当期 |
|
68,135 |
|
|
— |
|
||
应付票据--关联方-当期部分 |
|
2,106,000 |
|
|
— |
|
||
关联方应付 |
|
1,766,719 |
|
|
2,954,256 |
|
||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
|
9,423,887 |
|
|
9,711,585 |
|
||
|
|
|
|
|||||
非流动负债: |
|
|
|
|
||||
应付票据--关联方--长期 |
|
219,000 |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
|
9,642,887 |
|
|
9,711,585 |
|
||
|
|
|
|
|||||
股东权益: |
|
|
|
|
||||
普通股,每股面值0.001美元;授权发行1,000股;已发行股份:2023年9月30日至9月30日发行1,000股,2022年12月31日至12月31日发行1,000股 |
|
1 |
|
|
1 |
|
||
额外实收资本 |
|
13,938,366 |
|
|
12,315,601 |
|
||
累计赤字 |
|
(11,224,946 |
) |
|
(7,225,683 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
股东权益总额 |
|
2,713,421 |
|
|
5,089,919 |
|
||
|
|
|
|
|||||
总负债和股东权益 |
$ |
12,356,308 |
|
$ |
14,801,504 |
|
请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。
F-46
目录表
库斯通娱乐公司
简明合并业务报表
截至以下日期的三个月和九个月
2023年9月30日和2022年9月30日
(未经审计)
截至以下三个月 |
截至前九个月 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
产品 |
$ |
1,118,044 |
|
$ |
1,713,808 |
|
$ |
4,626,574 |
|
$ |
3,593,577 |
|
||||
服务和其他 |
|
1,785,764 |
|
|
2,662,306 |
|
|
6,948,741 |
|
|
12,344,275 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总收入 |
|
2,903,808 |
|
|
4,376,114 |
|
|
11,575,315 |
|
|
15,937,852 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
产品 |
|
1,629,763 |
|
|
2,001,162 |
|
|
4,307,396 |
|
|
4,386,571 |
|
||||
服务和其他 |
|
1,129,941 |
|
|
3,161,344 |
|
|
5,733,693 |
|
|
11,360,849 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
收入总成本 |
|
2,759,704 |
|
|
5,162,506 |
|
|
10,041,089 |
|
|
15,747,420 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
毛利(亏损) |
|
144,104 |
|
|
(786,392 |
) |
|
1,534,226 |
|
|
190,432 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
销售、一般和行政费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
销售、广告和促销费用 |
|
673,455 |
|
|
482,834 |
|
|
2,166,920 |
|
|
3,335,722 |
|
||||
一般和行政费用 |
|
1,357,196 |
|
|
880,186 |
|
|
3,771,647 |
|
|
2,770,662 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
销售、一般和行政费用合计 |
|
2,030,651 |
|
|
1,363,020 |
|
|
5,938,567 |
|
|
6,106,384 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
营业亏损 |
|
(1,886,547 |
) |
|
(2,149,412 |
) |
|
(4,404,341 |
) |
|
(5,915,952 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出 |
|
(29,376 |
) |
|
(23,094 |
) |
|
(111,062 |
) |
|
(27,504 |
) |
||||
债务清偿的收益 |
|
507,304 |
|
|
— |
|
|
507,304 |
|
|
— |
|
||||
其他收入(费用) |
|
— |
|
|
(1,891 |
) |
|
8,836 |
|
|
(1,082 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入(费用)合计 |
|
477,928 |
|
|
(24,985 |
) |
|
405,078 |
|
|
(28,586 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税优惠前亏损 |
|
(1,408,619 |
) |
|
(2,174,397 |
) |
|
(3,999,263 |
) |
|
(5,944,538 |
) |
||||
所得税优惠 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净亏损 |
$ |
(1,408,619 |
) |
$ |
(2,174,397 |
) |
$ |
(3,999,263 |
) |
$ |
(5,944,538 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
每股净亏损信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
基本信息 |
$ |
(1,408.62 |
) |
$ |
(2,174.40 |
) |
$ |
(3,999.26 |
) |
$ |
(5,944.54 |
) |
||||
稀释 |
$ |
(1,408.62 |
) |
$ |
(2,174.40 |
) |
$ |
(3,999.26 |
) |
$ |
(5,944.54 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加权平均流通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
基本信息 |
|
1,000 |
|
|
1,000 |
|
|
1,000 |
|
|
1,000 |
|
||||
稀释 |
|
1,000 |
|
|
1,000 |
|
|
1,000 |
|
|
1,000 |
|
请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。
F-47
目录表
库斯通娱乐公司
简明合并股东权益报表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
|
其他内容 |
保留 |
总计 |
|||||||||||||
股票 |
金额 |
|||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
1,000 |
$ |
1 |
$ |
11,105,874 |
$ |
175,432 |
|
$ |
11,281,307 |
|
|||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
— |
|
(1,444,657 |
) |
|
(1,444,657 |
) |
|||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
平衡,2022年3月31日 |
1,000 |
$ |
1 |
$ |
11,105,874 |
$ |
(1,269,225 |
) |
$ |
9,836,650 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
— |
|
(2,325,484 |
) |
|
(2,325,484 |
) |
|||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
平衡,2022年6月30日 |
1,000 |
$ |
1 |
$ |
11,105,874 |
$ |
(3,594,709 |
) |
$ |
7,511,166 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
— |
|
(2,174,397 |
) |
|
(2,174,397 |
) |
|||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
平衡,2022年9月30日 |
1,000 |
$ |
1 |
$ |
11,105,874 |
$ |
(5,769,106 |
) |
$ |
5,336,769 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
1,000 |
$ |
1 |
$ |
12,315,601 |
$ |
(7,225,683 |
) |
$ |
5,089,919 |
|
|||||
母公司对子公司的投资 |
— |
|
— |
|
481,761 |
|
— |
|
|
481,761 |
|
|||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
— |
|
(1,777,085 |
) |
|
(1,777,085 |
) |
|||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
平衡,2023年3月31日 |
1,000 |
$ |
1 |
$ |
12,797,362 |
$ |
(9,002,768 |
) |
$ |
3,794,595 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
母公司对子公司的投资 |
— |
|
— |
|
442,682 |
|
— |
|
|
442,682 |
|
|||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
— |
|
(813,559 |
) |
|
(813,559 |
) |
|||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
平衡,2023年6月30日 |
1,000 |
$ |
1 |
$ |
13,240,044 |
$ |
(9,816,327 |
) |
$ |
3,423,718 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
母公司对子公司的投资 |
— |
|
— |
|
698,322 |
|
— |
|
|
698,322 |
|
|||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
— |
|
(1,408,619 |
) |
|
(1,408,619 |
) |
|||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
平衡,2023年9月30日 |
1,000 |
$ |
1 |
$ |
13,938,366 |
$ |
(11,224,946 |
) |
$ |
2,713,421 |
|
请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。
F-48
目录表
库斯通娱乐公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至9个月 |
截至9个月 |
|||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
||||
净亏损 |
$ |
(3,999,263 |
) |
$ |
(5,944,538 |
) |
||
将净亏损与业务活动中使用的现金流量净额进行调整: |
|
|
|
|
||||
折旧及摊销 |
|
1,005,008 |
|
|
980,573 |
|
||
库存报废准备金 |
|
(155,058 |
) |
|
(17,695 |
) |
||
债务清偿的收益 |
|
(507,304 |
) |
|
— |
|
||
应收账款坏账准备 |
|
(5,221 |
) |
|
2,033 |
|
||
经营性资产和负债变动(扣除购入资产和负债后的净额): |
|
|
|
|
||||
(增加)减少: |
|
|
|
|
||||
应收账款进出口贸易 |
|
132,801 |
|
|
416,257 |
|
||
盘存 |
|
602,823 |
|
|
403,539 |
|
||
预付费用 |
|
961,093 |
|
|
(836,777 |
) |
||
经营性租赁使用权资产 |
|
42,403 |
|
|
62,900 |
|
||
递延税项资产 |
|
— |
|
|
190,000 |
|
||
其他资产 |
|
104,807 |
|
|
(1,046,244 |
) |
||
增加(减少): |
|
|
|
|
||||
应付帐款 |
|
(746,061 |
) |
|
3,580,881 |
|
||
应计费用 |
|
20,672 |
|
|
76,161 |
|
||
经营租赁义务 |
|
(42,403 |
) |
|
(62,900 |
) |
||
关联方应付 |
|
10,803 |
|
|
(62,341 |
) |
||
用于经营活动的现金净额 |
|
(2,574,900 |
) |
|
(2,258,151 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
||||
购买家具、固定装置和设备 |
|
(6,034 |
) |
|
— |
|
||
为联合营销安排收到的收藏品(资金) |
|
1,448,186 |
|
|
(3,000,000 |
) |
||
投资活动提供的现金净额 |
|
1,442,152 |
|
|
(3,000,000 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
||||
母公司对子公司的投资 |
|
1,622,765 |
|
|
— |
|
||
应付票据本金收益 |
|
1,224,577 |
|
|
— |
|
||
应付票据的本金支付 |
|
(1,156,442 |
) |
|
— |
|
||
应付票据本金收益--关联方 |
|
2,325,000 |
|
|
— |
|
||
信贷额度贷款本金收益 |
|
— |
|
|
4,000,000 |
|
||
信贷额度贷款本金支付 |
|
(1,198,340 |
) |
|
— |
|
||
融资活动提供的现金净额 |
|
2,817,560 |
|
|
4,000,000 |
|
||
|
|
|
|
|||||
净增(减)现金及现金等价物 |
|
1,684,812 |
|
|
(1,258,151 |
) |
||
现金、现金等价物、期初 |
|
214,738 |
|
|
1,263,618 |
|
||
现金、现金等价物、期末 |
$ |
1,899,550 |
|
$ |
5,467 |
|
||
|
|
|
|
|||||
现金流量信息的补充披露: |
|
|
|
|
||||
支付利息的现金 |
$ |
111,062 |
|
$ |
27,504 |
|
||
缴纳税款的现金 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
非现金投资和融资活动的补充披露: |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。
F-49
目录表
库斯通娱乐公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注1.业务性质和主要会计政策摘要
运营性质:
Kustom Entertainment,Inc.(“公司”和“Kustom Entertainment”)将对目前完全-拥有子公司TicketSmarter,Inc.(“TicketSmarter”)、Kustom 440,Inc.(“Kustom 440”)、BirdVu Jets,Inc.(“BirdVu”)和Digital Connect,Inc.(“Digital Connect”)。
2021年9月1日,Digital Ally,Inc.(“Digital Ally”)成立了TicketSmarter,通过该公司完成了对堪萨斯州有限责任公司Goody Tickets,LLC(“Goody Tickets”)和TicketSmarter,LLC(堪萨斯州有限责任公司,“TicketSmarter LLC”)的收购(此类收购统称为“TicketSmarter收购”)。TicketSmarter通过日期为2021年9月1日的特定单位购买协议(“单位购买协议”)收购了Goody Tickets和TicketSmarter LLC的所有已发行和未偿还的会员权益,导致两家被收购公司成为TicketSmarter的全资子公司。收购TicketSmarter是为了增加市场份额,实现协同效应,并扩大TicketSmarter作为一家合并公司的产品范围。对TicketSmarter的收购代表着对TicketSmarter LLC和Goody Tickets的控制权的变化,并根据会计准则编纂(ASC)主题805-18业务合并(“ASC”)中规定的指导作为业务合并入账。自收购之日起,该公司采用了压低会计。由于采用了下推会计,本公司单独发布的财务报表反映了Digital Ally截至收购日的资产和负债的基础。
对TicketSmarter的收购是根据会计准则编纂(“ASC”)主题第805-16项业务合并(“ASC”)中规定的指导原则作为业务合并入账的。因此,TicketSmarter根据这些项目在交易日的公允价值转移了对价的公允价值。根据美国会计准则第805号,收购价格的公允价值首先分配给公司的可识别净资产,收购价格超过收购的可识别资产净额的部分计入商誉。TicketSmarter收购的结构是股票收购;然而,出于税务目的,双方同意协调选举,以援引与这笔交易相关的美国国税局第338(H)(10)条。因此,超出所购有形资产净值公允价值的购买价格被记录为商誉,将在15年内摊销,以便申报所得税。同样,其他收购资产已提高至公允价值,并可在所得税中扣除。
为评估减值,需要将商誉分配给一个或多个报告单位。本公司根据其首席运营决策者使用和审查的财务信息水平来确定其报告单位,以做出有关本公司管理的决策。该公司设有一个运营部门和一个报告单位--即“票务”报告单位。收购TicketSmarter产生的所有商誉都分配给票务报告部门。
就在收购TicketSmarter之前,TicketSmarter和Goody Tickets的已发行股本由三名个人(“卖方”)组成,他们共同拥有这两家公司的所有已发行和未偿还的会员权益。在交易日期,TicketSmarter根据单位购买协议购买所有已发行和未偿还的会员权益,从而获得TicketSmarter LLC和Goody Tickets的控制权。作为收购TicketSmarter的结果,TicketSmarter获得了被收购公司的100%所有权。
TicketSmarter提供超过12.5万场现场活动的门票,从音乐会到体育和戏剧表演。TicketSmarter是全国超过35个大学会议、300多所大学以及数百个活动和场馆的官方门票转售合作伙伴。TicketSmarter是活动和高级活动的主要和次要票务解决方案-配置文件北美各地的场馆。
Kustom 440成立于2022年底,是公司的一个娱乐部门,其使命是吸引、管理和推广音乐会、体育和私人活动。Kustom 440的独特之处在于,除了它的Well之外,它还提供了一个主要和次要的票务平台-已建立与艺术家、场馆和市政当局的关系。
F-50
目录表
库斯通娱乐公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注1.业务性质和主要会计政策摘要(续)
业务组合:
于2023年6月1日,Digital Ally(“公司股东”)及本公司唯一股东(定义见下文)与三叶草资本公司、特拉华州一间公司(及其后继者“三叶草”)、CL Merge Sub,Inc.、内华达州一间公司及全资附属公司订立合并协议及计划(“合并协议”)。-拥有根据合并协议的条款及条件,三叶草之附属公司(“合并子公司”)、特拉华州有限责任公司YnIntegra Capital Investments LLC根据合并协议的条款及条件(“保荐人”或“买方代表”)作为三叶草股东(于生效时间(定义见合并协议)之股东(于紧接生效时间前之公司股东及其继承人及受让人除外)之代表身分),以及Kustom Entertainment(专注及使命为拥有及制作盛事、节庆及娱乐活动、节庆及娱乐节目及不断发展之主要及次要票务技术)。
根据合并协议,在完成合并协议拟进行的交易(“结束”)后,在符合该协议所载条款及条件的情况下,合并附属公司将与本公司合并及并入本公司(“合并”及连同合并协议拟进行的其他交易,称为“交易”),而本公司将继续作为合并中尚存的法团及全资附属公司。-拥有三叶草的子公司。在合并中,本公司在紧接生效日期前的所有已发行及已发行股本将不再发行,并自动注销及不复存在,以换取本公司股东收取合并对价的权利(定义见本文)。交易完成后,三叶草将更名为“Kustom娱乐公司”。
于紧接生效日期前,根据合并协议须向本公司股东支付的合并代价总额将为(“合并代价”)(I)至1.25亿美元减去(Ii)本公司于结算时的估计综合负债(“结算负债”)。将向公司股东支付的合并对价将仅通过交付三叶草A类普通股新股支付,每股价值11.14美元(“合并对价股份”)。结清债务(以及由此产生的合并对价)完全基于结账前不久确定的估计数,不受任何公告的影响。-关闭真的-向上或者是调整。欲知交易详情,请参阅本公司股东于表格8中提交的最新报告-K2023年6月1日与美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
合并后的公司将被称为Kustom Entertainment,并将在与公司相同的管理团队下运营,该团队目前由公司股东现任首席执行官斯坦顿·E·罗斯领导。这笔交易计划为公司提供1.25亿美元的股权价值,假设没有赎回,拟议的合并预计将从三叶草信托持有的现金中提供约1810万美元的毛收入。此外,公司股东将在合并完成后立即向其股东分配在公司获得的合并对价股份的15%,并打算在6%的合并对价股份之后分配该合并对价股份的余额-月锁-向上句号。
该交易已获本公司董事会(“董事会”)及三叶草公司董事会批准,并有待三叶草公司股东批准及其他惯常成交条件。公司股东作为公司普通股的唯一持有人,已经批准了这项交易。
列报和合并的依据:
随附的未经审核中期简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的会计及披露规则及规定,按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。所附财务报表包括其全资子公司Kustom Entertainment,Inc.的合并账目-拥有子公司、Kustom 440、TicketSmarter、Digital Connect和BirdVu Jets。在合并期间,所有公司间余额和交易均已冲销。
F-51
目录表
库斯通娱乐公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注1.业务性质和主要会计政策摘要(续)
该公司在收购Goody Tickets和TicketSmarter LLC后,于2021年9月1日成立了TicketSmarter,以促进其全球娱乐业务。该公司于2022年成立了Digital Connect和BirdVu Jets,用于旅行和运输。该公司于2022年成立Kustom 440,直接为消费者创造独特的娱乐体验。
随附的本公司未经审计简明综合财务报表是为截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9个月编制的,其中包括本公司在Digital Ally内进行的所有业务,Digital Ally也有其他活动。这些财务报表都是根据立场编制的。-单独基准来自Digital Ally的财务报表和相关会计记录。随附的财务报表显示了该公司历史上的财务状况、经营结果以及现金流量的变化。这些财务报表中的财务信息不一定包括如果公司作为一个独立的展台运营将产生的所有费用-单独如果公司是一个独立的实体,可能不会反映经营结果、财务状况和现金流-单独公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内。
随附的未经审核简明综合财务报表(“财务报表”)乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定,根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制,以提供中期财务资料,并一直沿用至今。某些信息和脚注披露被省略,这些信息和脚注通常包括在根据公认会计准则列报的财务报表中,但中期报告不需要这些信息和脚注。管理层认为,为公平列报截至2023年9月30日的财务状况以及截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的中期经营结果和现金流量,所有必要的调整(包括正常的经常性应计项目)都已包括在内。这些未经审计的简明综合财务报表应与截至2022年、2022年和2021年12月31日的两个年度的已审计综合财务报表及其附注一并阅读,这些报表和附注包括在以S表格提交给美国证券交易委员会的文件中-4。截至2023年9月30日的9个月的运营业绩不一定表明截至2023年12月31日的全年预期业绩。
在所有期间,公司的财务报表都是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和规定编制的。
金融工具的公允价值:
金融工具的账面金额,包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、应付票据及关联方应付账款,因短缺而接近公允价值-Term这些物品的性质。
收入确认:
本公司适用会计准则编纂(ASC)第606号的规定-10, 与客户签订合同的收入,以及所有相关的适当指导。该公司根据核心原则确认收入,以反映其预期有权获得的对价,描述向其客户转让控制权的金额。为了实现这一核心原则,该公司实施了以下五项-步骤方法:(1)与客户识别合同,(2)识别合同中的履行义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配到合同中的履行义务,(5)在履行履行义务时确认收入。
该公司有两种不同的收入来源,产品和服务。所产生的收入是扣除销售税后报告的净额。
F-52
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库斯通娱乐公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注1.业务性质和主要会计政策摘要(续)
该公司根据管理层对公司在交易中是作为委托人还是代理人的评估,以毛收入或净收入为基础报告票务收入。该确定基于对赛事门票的控制权的评估,包括在将门票转让给门票购买者之前出售门票的权利。
该公司销售库存门票,其中包括一项履行义务,即在订单确认后将赛事门票的控制权移交给买家。在这些交易中,公司作为委托人,因为车票在销售时归公司所有,因此在转让给客户之前对车票进行控制。在这些交易中,收入以毛收入为基础,以票价为基础进行记录,并在订单确认时确认。付款通常是在交付门票时支付。
该公司还通过在线二级市场充当买家和卖家之间的中间人。从这个市场获得的收入主要包括票务业务的服务费,并包括一项主要的履行义务,即促进买方和卖方之间的交易,并在订单确认时得到满足。由于公司在转让前不控制车票,公司在这些交易中扮演代理的角色。收入是在净额的基础上确认的,净额是在订单确认时应支付给卖方的金额之后确认的。然后,卖家有义务根据卖家的清单将门票交付给买家,并在销售时付款。
截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度,销售退货和津贴分别为99,297美元和99,297美元。估计销售退回和减值的负债在销售时按应计制确认。应计项目是根据根据影响这些回报率的关键变量的已知变化调整后的历史回报率确定的。
预算的使用:
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。管理层利用各种其他估计,包括但不限于确定长寿的估计寿命-活着资产,确定Long的潜在减值-活着资产、收入确认、存货估值储备、在企业合并中取得的资产和负债的公允价值、租赁的递增借款利率、递延税项资产的估值准备以及其他法律索赔和或有事项。会计估计数的任何变化的结果都反映在变化明显的期间的财务报表中。定期审查估计数和假设,并在确定需要修订的期间反映修订的影响。
现金和现金等价物:
该公司在联邦存款保险公司(FDIC)承保的银行维持其现金和现金等价物,其账户有时可能超过联邦保险的每家银行250,000美元的限额。该公司通过将现金存款存放在主要金融机构来将这种风险降至最低。截至2023年9月30日和2022年12月31日,未投保余额分别为1,641,399美元和1,641,399美元-0- ,分别。
应收账款:
应收账款按原始发票金额减去根据每周对所有未付金额的审查对可疑应收款作出的估计数入账。本公司通过定期评估个别客户的应收账款并考虑客户的财务状况、信用记录和当前经济状况来确定呆账准备金。
F-53
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注1.业务性质和主要会计政策摘要(续)
应收账款于被视为无法收回时撇销。收回的先前核销的应收账款在收到时入账。倘应收账款结余的任何部分逾期超过三十(30)日仍未偿还,则应收账款被视为逾期。概无就逾期应收贸易账款收取利息。呆账备抵总额为美元-0- 截至2023年9月30日和5,221美元截至2022年12月31日。
商誉及其他无形资产:
商誉:- 在收购方面,公司适用ASC 805的规定, 企业合并采用收购法核算。收购价超出所收购有形资产净值及可识别无形资产公平值之差额入账列作商誉。根据ASC 350, 无形资产--商誉和其他,本公司每年评估商誉减值,截至12月31日,如果有事件和情况表明商誉可能减值,则会更频繁地进行评估。
商誉减值测试在报告单位层面进行。商誉在最初记录商誉之日分配给报告单位。一旦商誉被分配给报告单位,它就不再与特定的收购保持联系,报告单位内的所有活动,无论是收购的还是内部产生的,都可用于支持商誉的价值。
传统上,商誉减值测试是两个-步骤进程。第一步是将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的账面金额大于零,且其公允价值大于账面金额,则不存在减值。如果报告单位的账面金额大于公允价值,则必须完成第二步,以计量减值金额(如果有)。第二步涉及计算商誉的隐含公允价值。公司已于2017年采用ASU-04通过取消商誉减值测试中的第二步,简化了后续商誉计量。因此,本公司将报告单位的公允价值与其各自的账面价值进行比较,并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。
本公司采用市场法确定其报告单位的公允价值。在市场法下,我们根据可比上市公司的倍数和先例交易来估计公允价值。市场法的重要估计包括:识别具有类似业务因素的类似公司,例如规模、增长、盈利能力、风险和投资回报,以及在估计报告单位的公允价值时评估可比收入和营业收入倍数。
长-活着和其他无形资产--本公司定期评估其长期资本的潜在减值-活着资产按照ASC第360条的规定,对Long减值或处置的会计处理-活着资产。当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时,便会进行减值审核。本公司将其资产分组在可识别的现金流基本上独立于其他资产和负债的现金流的最低水平。该公司已确定,可识别现金流的最低水平是营业部门水平。
该公司考虑的因素包括但不限于:与历史或预期经营业绩相比表现明显不佳;收购资产的使用方式或整体业务战略发生重大变化;以及行业或经济趋势的重大负面影响。当一个长的账面价值-活着资产可能无法收回基于一项或多项上述减值指标的存在,本公司估计因使用资产及其最终处置而预期产生的未来未贴现现金流量。如果预期未来未贴现现金流量和最终处置的总和少于资产的账面价值,本公司将确认减值损失。减值亏损反映为资产的账面价值超出资产公允价值的金额,如可用,则按公允价值计算;如无公允价值,则按折现现金流量计算。该公司最后一次评估了其长期资本的潜在减值-活着截至2022年12月31日的资产,并得出没有减值的结论。
F-54
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(未经审计)
附注1.业务性质和主要会计政策摘要(续)
库存:
库存包括以成本或可变现净值较低的价格持有的赛事门票,如果门票未售出,并在赛事结束后仍留在库存中,则在赛事发生时完全注销。管理层根据对过剩和/或陈旧的当前库存的估计建立了库存储备。
应收票据
应收票据按原始票据金额减去基于对所有未偿还票据的季度审查对可疑应收账款作出的估计后列账。公司通过定期评估每一张应收票据并考虑借款人的财务状况、信用记录和当前经济状况来确定坏账准备。公司签订了一张期票,作为公司的一部分-市场营销协议,本金为300万美元。截至2023年9月30日,这张期票自发行以来的本金付款总额为2,849,846美元,2023年12月31日到期的余额为150,154美元。
租约:
本公司决定一项安排在开始时是否包含租约。对于本公司为承租人的安排,本公司将评估是否将租约作为经营性或融资性租赁入账。经营租赁计入截至2023年9月30日和2022年12月31日的综合资产负债表上的使用权资产(ROU)和经营租赁负债。融资租赁将包括房地产、厂房和设备、净额和长期。-Term资产负债表上的债务和融资租赁义务。该公司于2023年9月30日和2022年12月31日有办公空间的经营租赁,但没有融资租赁。
净收益资产及租赁负债按生效日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。如果经营租赁没有提供隐含利率,本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定经营租赁负债。租赁条款可包括在公司合理确定将行使选择权时延长选择权。经营性租赁的租赁费用是在直线上确认的-线路以租赁期为基准。
该公司选择将空头-Term租赁计量和确认豁免,即短期租赁不确认ROU资产和租赁负债。
财产、厂房和设备:
物业、厂房及设备按扣除累计折旧的成本净额列账。增加和改进是资本化的,而普通的维护和维修费用则在发生时计入费用。折旧是按直线记录的。-线路除土地的无限使用年限外,资产的估计使用年限从三年到三十年不等。资本化租赁的摊销费用计入折旧费用。与出售或报废资产有关的成本和累计折旧从账目中注销,任何收益或损失都记入或计入收益。
广告费:
广告费用包括与会议、宣传材料和用品有关的费用,以及媒体费用。广告费用在产生广告费用的期间计入费用。截至2023年、2023年及2022年9月30日止九个月,本公司的广告总开支分别约为2,166,920美元及2,852,888美元。该等成本计入综合经营报表内的销售、广告及推广费用。
F-55
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注1.业务性质和主要会计政策摘要(续)
所得税:
递延税项按负债法计提,递延税项资产确认为可扣除暂时性差异,营业亏损及税项抵免结转及递延税项负债确认为应课税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额及其纳税基础之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
该公司采用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第740号--所得税的规定,为所得税中的不确定性提供了一个会计框架,并提供了一个全面的模型,以便在其财务报表中确认、计量、呈现和披露在纳税申报单上采取或预期采取的不确定税收头寸。它最初确认财务报表中的税务头寸时,该头寸很可能会在税务机关审查后得到维持。该等税务状况于最初及其后计量为在与税务机关达成最终结算时有超过50%可能变现的最大税务优惠金额,并假设该等税务状况及所有相关事实均已完全知悉。应用程序需要基于可用信息的大量估计。本公司在评估和估计其税务状况和税收优惠时会考虑许多因素,其确认的税务状况和税收优惠可能无法准确预测实际结果。随着公司获得更多信息,公司可能需要定期调整其确认的税收头寸和税收优惠。这些定期调整可能会对其合并业务报表产生实质性影响。
本公司的政策是将与少付所得税有关的估计利息和罚款作为所得税费用记录在综合经营报表中。在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度内,没有与少缴估计税款有关的利息支出。2022年和2021年没有处罚。
该公司在美国和各州都要纳税。截至2023年9月30日,公司2019年、2020年、2021年已备案及2022年拟申报的纳税申报单正在接受相关税务机关的审核。除少数例外情况外,自2023年9月30日起,本公司在2019年前的应纳税年度不再接受联邦、州或地方税务机关的审查。
每股基本和稀释后净亏损
公司按照美国会计准则第260号每股收益计算每股净收益(亏损)。ASC第260条要求在损益表的正面同时列报基本每股收益和稀释后每股收益(EPS)。基本每股收益的计算方法是将普通股股东(分子)可用的净收益(亏损)除以期间的加权平均流通股数(分母)。摊薄每股收益适用于期内所有按库存股方法发行的稀释性潜在普通股及按IF法计算的可转换优先股。-已转换方法。在计算稀释每股收益时,使用该期间的平均股票价格来确定因行使股票期权或认股权证而假定购买的股票数量。
关联方交易
关联方通常被定义为(I)持有本公司10%或以上证券的任何人士及其直系亲属,(Ii)本公司管理层,(Iii)直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的人,或(Iv)能对本公司的财务及经营决策有重大影响的任何人士。当关联方之间发生资源或债务转移时,交易被视为关联方交易。
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(未经审计)
附注1.业务性质和主要会计政策摘要(续)
涉及关联方的交易不能推定为在ARM的-长度在此基础上,作为竞争的必要条件,自由市场交易可能不存在。关于与关联方的交易的陈述,不应暗示关联方交易是以与ARM现行条款相同的条款完成的-长度交易,除非该等陈述能得到证实。
持续经营事项和管理层的计划
随附的未经审核简明综合财务报表乃按持续经营基准编制,考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。在截至2023年9月30日的9个月中,公司出现了巨额运营亏损,主要原因是毛利润下降以及大量销售、一般和行政费用。截至2023年9月30日止九个月,本公司净亏损约400万美元,截至2023年9月30日累计亏损1,120万美元。该公司将有能力进入公共和私人资本市场,通过发行债务和股权筹集资金。这些股本募集可以被用来为其运营和收购提供资金。管理层预计将利用这一渠道,直到从业务中实现正现金流,尽管它不能在这方面提供保证。
该公司将不得不在明年恢复正的运营现金流和盈利能力,和/或筹集额外资本,为其运营计划提供资金,履行其惯常的付款义务,并以其他方式执行其业务计划。不能保证它将成功地恢复正现金流和盈利能力,也不能保证它能在需要时筹集更多资金,并以公司可以接受或有利的条款获得融资。
该公司通过取消几个大型合作伙伴关系和赞助,大幅削减了成本。这些没有产生管理层预期的结果;因此,预计这些成本不会显著阻碍2023年及以后的总收入。
除上述措施外,董事会正全面检讨一系列战略选择,以使公司在未来取得最佳地位,包括但不限于出售全部或某些资产、物业或物业集团或个别业务,或与另一公司合并或合并。这项审查的结果还可能包括继续执行公司的业务计划。不能保证这一过程会产生任何额外的交易或融资。
基于上述不确定性,本公司相信其业务计划不会减轻对其自刊发该等未经审核简明综合财务报表日期起计一年内持续经营能力的重大疑虑。随附之未经审核简明综合财务报表并不包括倘本公司无法持续经营而可能需要就资产金额之可收回性及分类或负债分类作出之任何调整。
新会计准则
2016年6月,FASB发布了2016年ASU-13、“金融工具计提信贷损失”,以改善未通过净收入按公允价值核算的金融资产信贷损失和租赁净投资的信息。亚利桑那州立大学2016年-13用反映预期信贷损失的方法取代现行的已发生损失减值方法。2019年4月和2019年5月,FASB发布了ASU编号2019年-04,“对主题(326,金融工具)的编纂改进-学分损失,主题815,衍生品和套期保值,主题825,金融工具”和ASU 2019年-05,“金融工具-信贷损失(专题326):有针对性的过渡救济”,提供了对先前发布的ASU的额外实施指导。2019年11月,FASB发布了ASU 2019-10,“金融工具-信用损失(主题326),衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)”,将被视为美国证券交易委员会定义的小型报告公司(“SRC”)的公共申报人的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财政年度,包括这些财政年度内的中期。因此,我们于2023年1月1日采纳ASC 326。采用该准则对本公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
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(未经审计)
说明2.信用风险集中度和主要客户
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括应收账款。对国内客户的销售通常以信用方式进行,本公司一般不要求抵押品,而对国际客户的销售则要求在装运前付款或以不可撤销的信用证或信用证支持。本公司对客户的财务状况进行持续的信用评估,并为估计损失保留备抵。应收账款在被视为无法收回时予以核销,应收账款在列报时扣除可疑账款备抵。呆账备抵总额为美元-0- 截至2023年9月30日和5,221美元截至2022年12月31日。
该公司在联邦存款保险公司(FDIC)承保的银行维持其现金和现金等价物,其账户有时可能超过联邦保险的每家银行250,000美元的限额。该公司通过将现金存款存放在主要金融机构来将这种风险降至最低。截至2023年9月30日和2022年12月31日,未投保余额分别为1,641,399美元和1,641,399美元-0- ,分别。于2023年9月30日及2022年12月31日,概无个别客户应收款项结余超过应收账款总额的10%。
说明3.应收票据
2023年9月30日和2022年12月31日的应收票据如下:
9月30日, |
12月31日, |
|||||
应收票据 |
$ |
150,154 |
$ |
1,598,340 |
||
总计 |
$ |
150,154 |
$ |
1,598,340 |
由于公司在2022年发行了应收票据,2023年9月30日的应收票据比2022年12月31日减少了140万美元以上。公司签订了一张期票,作为公司的一部分-市场营销协议,本金为300万美元。截至2023年9月30日,本期票自发行以来的本金付款总额为2,849,846美元,2023年12月31日到期的余额为150,154美元。
注4.库存
截至2023年9月30日和2022年12月31日的库存包括:
9月30日, |
12月31日, |
|||||||
成品 |
$ |
367,703 |
|
$ |
970,527 |
|
||
小计 |
|
367,703 |
|
|
970,527 |
|
||
超额和陈旧库存准备金 |
|
(104,222 |
) |
|
(259,281 |
) |
||
总库存 |
$ |
263,481 |
|
$ |
711,246 |
|
截至2023年9月30日和截至2022年12月31日的年度,我们分别记录了104,222美元和259,281美元的陈旧和过剩库存准备金。截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度,产成品余额分别为367,703美元和970,527美元,减少602,824美元(62%),这是由于TicketSmarter,Inc.的门票库存减少。该公司确定了合理的库存储备,其中一些库存项目低于成本出售或未售出,因此必须进行充分的书面记录-关闭在活动日期之后。我们认为,考虑到我们截至2023年9月30日和2022年12月31日的库存水平,这些储备是适当的。
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(未经审计)
注5.预付费用
2023年9月30日和2022年12月31日的预付费用如下:
9月30日, |
12月31日, |
|||||
预付库存 |
$ |
806,895 |
$ |
794,520 |
||
预付费广告 |
|
955,089 |
|
1,931,628 |
||
其他 |
|
139,940 |
|
136,870 |
||
预付费用总额 |
$ |
1,901,924 |
$ |
2,863,018 |
预付费费用减少了约100万美元,这主要是由于随着时间的推移预付费广告的减少,以及截至2023年9月30日的9个月的年度合同到期。
注6.财产、厂房和设备
截至2023年9月30日和2022年12月31日,物业、厂房和设备包括以下内容:
估计数 |
9月30日, |
12月31日, |
||||||||
飞机 |
20年 |
$ |
1,256,629 |
|
$ |
1,256,629 |
|
|||
办公设备 |
3-7年 |
|
11,073 |
|
|
5,040 |
|
|||
总成本 |
|
1,267,702 |
|
|
1,261,669 |
|
||||
减去:累计折旧和摊销 |
|
(99,467 |
) |
|
(51,462 |
) |
||||
净财产、厂房和设备 |
$ |
1,168,235 |
|
$ |
1,210,207 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的折旧费用分别为16,010美元和1,004美元,计入一般和行政费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的折旧费用分别为48,005美元和1,795美元,计入一般和行政费用。
附注7.营运租约
2021年9月1日,公司通过TicketSmarter完成了对Goody Tickets,LLC和TicketSmarter,LLC的收购。此次收购完成后,该公司开始负责TicketSmarter办公空间的运营租赁。租赁条款包括每月支付7,211美元至7,364美元不等,终止日期为2022年12月31日。该公司负责物业税、水电费、保险费及其按比例分摊的与该地点有关的公共区域成本。本公司于2021年9月1日接管租赁设施。该公司最初签署了一份六-月延长租期,然后再增加三个-月延期,延长本公司办公室的剩余租赁期,到期日为2023年9月30日。公司签订了一个月的合同-每月延长租赁期限,延长公司办公室的剩余租赁期,直到确定新的办公空间。
与办公场所有关的租赁费用连续记录在案-线路以各自的租赁条款为基准。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内,经营租赁项下的总租赁费用分别约为65,778美元和67,012美元。
本公司经营租约所隐含的贴现率一般不能厘定,因此本公司根据其于开业日期所得资料的递增借款利率厘定贴现率。截至开始日期,经营租赁负债反映的加权平均贴现率为8%。
F-59
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附注7.营运租约(续)
以下列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的经营租赁ROU和负债:
9月30日, |
12月31日, |
|||||
资产: |
|
|
||||
经营性租赁使用权资产 |
$ |
— |
$ |
42,403 |
||
|
|
|||||
负债: |
|
|
||||
经营租赁债务--本期部分 |
$ |
— |
$ |
42,403 |
||
经营租赁债务--减去当期部分 |
|
— |
|
— |
||
经营租赁债务总额 |
$ |
— |
$ |
42,403 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的租赁费用构成如下:
9月30日, |
9月30日, |
|||||
销售、一般和行政 |
$ |
65,778 |
$ |
67,012 |
以下是每年及合计的最低租金金额:
截至12月31日的年度: |
|||
2023 |
$ |
— |
|
2024 |
|
— |
|
2025 |
|
— |
|
2026 |
|
— |
|
此后 |
|
— |
|
未贴现的未来最低租赁付款总额 |
|
— |
|
推定利息 |
|
— |
|
经营租赁总负债 |
$ |
— |
附注8.商誉和其他无形资产
截至2023年9月30日和2022年12月31日的无形资产包括:
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
|||||||||||||||||
毛收入 |
累计 |
网络 |
毛收入 |
累计 |
网络 |
|||||||||||||
摊销无形资产: |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
赞助协议网络 |
$ |
5,600,000 |
$ |
2,333,333 |
$ |
3,266,667 |
$ |
5,600,000 |
$ |
1,493,333 |
$ |
4,106,667 |
||||||
SEO content |
|
600,000 |
|
312,500 |
|
287,500 |
|
600,000 |
|
200,000 |
|
400,000 |
||||||
个人座椅执照 |
|
180,081 |
|
11,704 |
|
168,377 |
|
180,081 |
|
8,002 |
|
172,079 |
||||||
|
6,380,081 |
|
2,657,537 |
|
3,722,544 |
|
6,380,081 |
|
1,701,335 |
|
4,678,746 |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
无限人寿无形资产: |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
商誉 |
|
2,186,548 |
|
— |
|
2,186,548 |
|
2,186,548 |
|
— |
|
2,186,548 |
||||||
商号 |
|
600,000 |
|
— |
|
600,000 |
|
600,000 |
|
— |
|
600,000 |
||||||
总计 |
$ |
9,166,629 |
$ |
2,657,537 |
$ |
6,509,092 |
$ |
9,166,629 |
$ |
1,701,335 |
$ |
7,465,294 |
F-60
目录表
库斯通娱乐公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
说明8.商誉及其他无形资产 (续)
截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月的摊销开支分别为957,002元及957,359元。截至12月31日的未来五年及其后,寿命有限的无形资产的估计摊销如下:
截至12月31日的年度: |
|||
2023年(2023年10月1日至12月31日) |
$ |
319,001 |
|
2024 |
|
1,276,003 |
|
2025 |
|
1,226,003 |
|
2026 |
|
752,670 |
|
2027年及其后 |
|
148,867 |
|
总计 |
$ |
3,722,544 |
附注9.债务义务
2023年商业信贷延伸
2023年2月23日,TicketSmarter,Inc.(“借款人”)以贷款的形式签订了信贷延期协议,根据之前与贷款人签订的自有品牌协议,用于营销和运营其业务。贷款人同意在符合本合同条件的情况下发放本金1,000,000美元的贷款,借款人同意承贷。
根据自有品牌协议的条款,贷款人应保留欠借款人的每笔汇款的25%。这种汇款应包括每周定期汇款和借款人可能有权获得的任何额外奖励付款。根据本票据的条款,对借款人适用汇款的25%扣留应被视为“付款”,并应继续付款,直至(I)偿还本金、应计利息和费用35,000.00美元或(Ii)自有品牌协议于2023年12月31日到期。
截至2023年9月30日止九个月,本公司就本协议额外提取224,577美元,本金余额从未超过1,000,000美元。在截至2023年9月30日的9个月内,公司已通过汇款偿还贷款本金1,156,442美元,未偿还余额为68,135美元。
附注10.承付款和或有事项
诉讼
我们不时会被告知,我们可能是诉讼的一方,或者有人对我们提出了索赔。我们的政策是,在传票和投诉真正送达我们之前,不会披露任何索赔或威胁诉讼的细节。在仔细评估索赔后,假设我们确定自己没有过错,或者我们不同意要求的损害赔偿或救济,我们将积极为任何针对我们的诉讼辩护。当损失被认为是可能的并且可以合理估计时,我们记录负债。当损失被认为是合理可能但不可能发生时,吾等决定是否有可能为索赔提供损失金额或可能损失范围的估计(如果对披露具有重要意义)。在评估应计事项及披露事项时,吾等会考虑多项因素,例如吾等过往处理类似性质事项的经验、所声称的特定事实及情况、胜诉的可能性、可获得保险的情况及任何潜在损失的严重程度。随着时间的推移,我们会重新评估和更新应计项目。
F-61
目录表
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注11.每股净收益(亏损)
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月和九个月的加权平均流通股数和每股流通股亏损计算如下:
在这三个月里 |
在这九个月里 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
每股基本收益和稀释后收益的分子--普通股股东应占净亏损 |
$ |
(1,408,619 |
) |
$ |
(2,174,397 |
) |
$ |
(3,999,263 |
) |
$ |
(5,944,538 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
每股基本亏损的分母--流通股加权平均 |
|
1,000 |
|
|
1,000 |
|
|
1,000 |
|
|
1,000 |
|
||||
根据尚未行使的股票期权和认股权证可发行的股份的稀释效应 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
每股摊薄亏损分母-调整后加权平均流通股 |
|
1,000 |
|
|
1,000 |
|
|
1,000 |
|
|
1,000 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
每股净亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
基本信息 |
$ |
(1,408.62 |
) |
$ |
(2,174.40 |
) |
$ |
(3,999.26 |
) |
$ |
(5,944.54 |
) |
||||
稀释 |
$ |
(1,408.62 |
) |
$ |
(2,174.40 |
) |
$ |
(3,999.26 |
) |
$ |
(5,944.54 |
) |
每股基本收益(亏损)是基于该期间已发行普通股的加权平均数。
说明12. TICKETSMARTER获取
于2021年9月1日,Digital Ally成立TicketSmarter,借此本公司完成收购Goody Tickets及TicketSmarter LLC。根据股票购买协议,公司同意通过现金和普通股的组合支付9,403,600美元的首期付款。此外,包括在协议中,该公司同意将50万美元的代管,但须根据协议中定义的收购日期的实际营运资金数额进行营运资金调整。这笔款项须在收购结束后45天内支付。双方完成了营运资金调整,导致公司保留了297,726美元的托管金额,并将202,274美元释放给卖方。最后,收购有一个收益,-输出370万美元的负债,这取决于TicketSmarter在商定的衡量期内实现定义的财务指标。由于ASC 805的下推会计指导,-输出负债及与之相关的任何收益均未在该等独立财务报表中披露。
本公司采用收购法对业务合并进行会计处理,且本公司已提前采纳S法规的修订-X日期为2020年5月21日,并得出结论认为此次收购并不重大。因此,根据规则3,-05以及根据《条例》第11条提供的相关形式信息-X,分别不需要被呈现。根据收购方法,TicketSmarter收购的购买价已根据TicketSmarter收购时的估计公平值分配至Goody Tickets及TicketSmarter LLC所收购的有形及可识别无形资产及所承担负债。此分配涉及多项假设、估计及判断,可能会对我们财务报表中确认的时间或金额产生重大影响。TicketSmarter收购的结构是股票购买;然而,双方同意协调选举,以援引国税局第338(h)(10)条关于此交易的税收目的。因此,购买价超过所收购有形资产净值公允价值的部分记作商誉,将在15年内摊销
F-62
目录表
库斯通娱乐公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
说明12. TICKETSMARTER获取(续)
以申报所得税为目的。同样,其他收购资产按公允价值递增,并可在所得税中扣除。被收购企业的经营结果自收购之日起计入合并财务报表。
收购TicketSmarter的收购价被分配给Goody Tickets和TicketSmarter LLC的有形资产、商誉、可识别的无形资产和承担的负债,这是基于它们在收购TicketSmarter时的初步估计公允价值。该公司保留了一家独立评估公司的服务,以确定这些可识别无形资产的公允价值。本公司将继续评估已确认无形资产的公允价值。在收购TicketSmarter中收购的资产和承担的负债的初步和最终估计公允价值如下:
初步购进价格分配 |
||||||||
描述 |
已分配 |
已分配 |
||||||
收购的资产: |
|
|
|
|
||||
购置的有形资产,包括购置的51432美元现金 |
$ |
7,139,930 |
|
$ |
5,748,290 |
|
||
取得的可识别无形资产 |
|
— |
|
|
6,800,000 |
|
||
商誉 |
|
7,594,908 |
|
|
2,186,548 |
|
||
承担的负债 |
|
(5,128,964 |
) |
|
(5,128,964 |
) |
||
取得的净资产和承担的负债 |
$ |
9,605,874 |
|
$ |
9,605,874 |
|
||
考虑事项: |
|
|
|
|
||||
在TicketSmarter收购日期支付的现金 |
$ |
8,413,240 |
|
$ |
8,413,240 |
|
||
在收购之日作为TicketSmarter收购对价发行的普通股 |
|
990,360 |
|
|
990,360 |
|
||
结算时支付的现金为托管金额 |
|
500,000 |
|
|
500,000 |
|
||
根据周转资金目标结算从代管金额中保留的现金 |
|
(297,726 |
) |
|
(297,726 |
) |
||
TicketSmarter收购总价 |
$ |
9,605,874 |
|
$ |
9,605,874 |
|
下表列出了购置的可辨认无形资产的构成及其截至购置之日的估计使用年限:
成本 |
摊销 |
估计数 |
||||||
可识别的无形资产: |
|
|
||||||
商标 |
$ |
600,000 |
$ |
— |
无限期 |
|||
赞助协议网络 |
|
5,600,000 |
|
2,333,333 |
5年 |
|||
搜索引擎优化/内容 |
|
600,000 |
|
312,500 |
4年 |
|||
$ |
6,800,000 |
$ |
2,645,833 |
自收购TicketSmarter之日起至2021年12月31日止期间,本公司根据截至2021年12月31日所获得的资料,调整其公允价值初步估计及估计使用寿命,从而调整收购价格的初步分配。这些调整主要涉及估计的可识别无形资产公允价值(主要与赞助协议网络有关)、或有收入的估计公允价值-输出协议责任和商誉。在截至2022年9月30日的九个月内,收购价格的分配没有任何调整。
在测算期内(这是获得在收购之日存在的所有必要信息或得出此类信息不可用的结论所需的期间,不得超过一年),额外的资产或
F-63
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
说明12. TICKETSMARTER获取(续)
如果获得了关于购置日存在的事实和情况的新信息,如果知道这些情况会导致在该日确认这些资产或负债,则可以确认负债,或者可能在初步基础上改变先前确认的资产或负债额。
注13.所得税
截至2023年、2023年及2022年9月30日止九个月的实际税率与预期的法定税率不同,原因是本公司继续就递延税项净资产提供100%的估值拨备。本公司决定于2023年9月30日继续对递延税项净资产计提全额估值准备是适当的,这主要是因为本公司的经营亏损历史。
该公司近几年来出现了营业亏损,并继续保持着三年来的-年份截至2023年9月30日的累计亏损头寸。因此,公司认定,没有足够的积极证据表明其未来利润的潜力超过了我们三家公司的负面证据-年份在ASC 740中提供的指导下的累计损失头寸。因此,它决心继续为其递延税项净资产提供100%的估值拨备。该公司预计将继续维持全额估值津贴,直到它确定它能够维持证明其有能力变现这些资产的盈利水平。在本公司根据预期未来应课税收入更有可能实现部分或全部这些利益的情况下,部分或全部估值免税额将被撤销。
附注14.关联方交易
与Digital Ally,Inc.的交易。
2022年6月6日,本公司从Digital Ally,Inc.(本公司目前的母公司)提取了1,500,000美元的信贷额度,直至上述协议和合并计划完成,该协议和合并计划包括在日期为2021年9月1日的股票购买协议中。此外,该公司在2022年9月期间又吸引了250万美元。信贷额度的利率与最优惠利率一致。截至2023年9月30日和2022年12月31日,信贷额度余额分别为1,590,223美元和2,689,131美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月,与信贷额度相关的利息支出分别为100,219美元和28,587美元。公司偿还了1,198,340美元和1美元-0-分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月。
此外,截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司分别欠Digital Ally,Inc.176,496美元和265,125美元,与Digital Ally,Inc.代表公司支付的运营费用有关。不会产生与这些交易相关的应计利息。
与TicketSmarter关联方的交易
2023年9月22日,一家信托向TicketSmarter捐赠了232.5万美元现金,以支持TicketSmarter的运营。该信托的受益人是TicketSmarter的首席执行官和他的配偶。该交易被记录为应付关联方票据(“TicketSmarter关联方票据”)。TicketSmarter关联方票据的年利率为13.25%,从2024年1月2日开始偿还。截至2023年9月30日,TicketSmarter Related Party Note的当前部分为2,106,000美元,长期-Term部分为219 000美元,应计利息余额为3 478美元。使用TicketSmarter关联方票据的收益是为了以折扣率解决许多未偿还的应付款,收到的折扣被确认为清偿经营报表上的负债的收益。此外,这些谈判使TicketSmarter在2023财年之后免除了许多未来的义务。
F-64
目录表
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注15.权益
截至2021年9月1日,TicketSmarter LLC和Goody Tickets由TicketSmarter所有。2021年9月1日的运营协议确立了公司成员的某些权利和特权。2021年9月1日的运营协议没有明确指定具体的单位类别。
截至2021年9月1日以及截至2023年9月30日的9个月,TicketSmarter LLC和Goody Tickets的100%未偿还会员单位或所有权权益由Kustom Entertainment,Inc.的全资子公司TicketSmarter持有。
根据2021年9月1日的单位购买协议,卖方单位的所有权一般为持有人提供(A)被收购公司的资本、(B)被收购公司的净利润和净亏损以及从被收购公司获得分派的权利,以及(C)参与被收购公司的管理的权利。
于交易日期,与交易有关的总代价9,605,875美元(见附注12所述)记为本公司来自交易的额外实收资本。此外,根据交易协议,本公司的1,500,000美元周转资金也被记录为额外的实缴资本。
在2022年,Digital Ally向公司贡献了1,209,727美元的财产、厂房和设备,在公司中被记录为额外的实收资本。
在截至2023年9月30日的9个月内,本公司从Digital Ally获得了对本公司的投资,向本公司贡献了1,622,765美元的资本,这笔资金被记录为额外实缴资本。
注16.后续事件
与TicketSmarter关联方的交易
2023年9月22日,一家信托基金向TicketSmarter捐赠了375,000美元的额外现金,总计270万美元,以支持TicketSmarter的运营。TicketSmarter的受益人是TicketSmarter的首席执行官和他的配偶。该交易被记录为应付关联方票据(“TicketSmarter关联方票据”)。TicketSmarter关联方票据的年利率为13.25%,从2024年1月2日开始偿还。
F-65
目录表
纽约办事处: 第三大道805号 纽约州纽约市,邮编:10022 212.838-5100 Www.rbsmllp.com |
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
库斯通娱乐公司
对财务报表的几点看法
我们已经审计了所附的Kustom Entertainment,Inc.(“公司”或“继任者”)截至12月的合并资产负债表 2022年、2021年和2021年,以及相关的12月终了年度合并经营报表、股东权益变动和现金流量 2022年9月31日起计 2021年1月至12月 2021年3月31日(继任者)和1月1日起 2021年至8月1日 2021年3月31日(前身)及相关附注(统称财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月份的财务状况 、2022年和2021年,以及截至12月31日的年度的经营业绩和现金流 2022年9月31日起计 2021年1月至12月 2021年3月31日(继任者)和1月1日起 2021年至8月1日 2021年31日(前身),符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
一件事的重点
如财务报表附注1所述,#年#月 2021年1月1日,Digital Ally,Inc.成立了TicketSmarter,Inc.,通过该公司完成了对Goody Tickets,LLC和TicketSmarter,LLC的收购。Kustom Entertainment,Inc.将向目前完全-拥有子公司TicketSmarter,Inc.和Kustom 440,Inc.由于采用下推会计,公司后继期的财务报表与2021年1月开始的前沿期不可比 2021年至8月1日 31, 2021.
公司作为一家持续经营企业继续经营的能力
随附财务报表乃假设本公司将持续经营而编制。诚如财务报表附注1所述,本公司已产生重大经营亏损,并将需要额外资本以持续经营。这对公司持续经营的能力提出了重大质疑。管理层有关该等事宜的计划亦载于附注1。财务报表并不包括任何调整,以反映该不确定性结果可能对资产的可收回性及分类或负债的金额及分类造成的未来可能影响。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
F-66
目录表
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ RBSM LLP
自2023年以来,我们一直担任公司的审计师。
纽约州纽约市
七月 7, 2023
F-67
目录表
库斯通娱乐公司
合并资产负债表
2022年12月31日和2021年12月31日
(继任者)2022年12月31日 |
(继任者)2021年12月31日 |
||||||
资产 |
|
|
|
||||
流动资产: |
|
|
|
||||
现金和现金等价物 |
$ |
214,738 |
|
$ |
1,263,618 |
||
应收账款国际贸易,扣除截至12月31日的5,221美元津贴, |
|
579,431 |
|
|
1,205,011 |
||
应收票据,扣除截至2022年12月31日的0美元津贴和截至2021年12月31日的0美元应收票据 |
|
1,598,340 |
|
|
— |
||
库存,净额 |
|
711,246 |
|
|
1,540,641 |
||
预付费用 |
|
2,863,018 |
|
|
2,615,743 |
||
流动资产总额 |
|
5,966,773 |
|
|
6,625,013 |
||
财产、厂房和设备、净值 |
|
1,210,207 |
|
|
3,449 |
||
商誉和其他无形资产,净额 |
|
7,465,294 |
|
|
8,762,902 |
||
经营性租赁使用权资产净额 |
|
42,403 |
|
|
83,917 |
||
递延税项资产 |
|
— |
|
|
190,000 |
||
其他资产 |
|
116,827 |
|
|
12,020 |
||
总资产 |
$ |
14,801,504 |
|
$ |
15,677,301 |
||
|
|
|
|||||
负债与股东权益 |
|
|
|
||||
流动负债: |
|
|
|
||||
应付帐款 |
$ |
6,610,135 |
|
$ |
3,954,102 |
||
应计费用 |
|
104,791 |
|
|
45,626 |
||
经营租赁义务 |
|
42,403 |
|
|
83,917 |
||
关联方应付 |
|
2,954,256 |
|
|
312,349 |
||
总负债 |
|
9,711,585 |
|
|
4,395,994 |
||
|
|
|
|||||
股东权益: |
|
|
|
||||
普通股,每股面值0.001美元;授权发行1,000股;已发行股份:2022年12月31日至12月31日发行1,000股,2021年12月31日至12月31日发行1,000股 |
|
1 |
|
|
1 |
||
额外实收资本 |
|
12,315,601 |
|
|
11,105,874 |
||
(累计亏损)留存收益 |
|
(7,225,683 |
) |
|
175,432 |
||
股东权益总额 |
|
5,089,919 |
|
|
11,281,307 |
||
|
|
|
|||||
总负债和股东权益 |
$ |
14,801,504 |
|
$ |
15,677,301 |
请参阅合并财务报表附注。
F-68
目录表
库斯通娱乐公司
合并业务报表
在过去几年里
2022年12月31日和2021年12月31日
(继任者) |
(继任者) |
(前身) |
||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
||||||
产品 |
$ |
5,598,803 |
|
$ |
2,787,237 |
|
$ |
2,203,421 |
|
|||
服务和其他 |
|
15,272,697 |
|
|
7,922,523 |
|
|
5,844,299 |
|
|||
总收入 |
|
20,871,500 |
|
|
10,709,760 |
|
|
8,047,720 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
||||||
产品 |
|
6,039,631 |
|
|
2,437,986 |
|
|
1,268,953 |
|
|||
服务和其他 |
|
14,563,128 |
|
|
5,131,392 |
|
|
4,559,971 |
|
|||
收入总成本 |
|
20,602,759 |
|
|
7,569,378 |
|
|
5,828,924 |
|
|||
毛利 |
|
268,741 |
|
|
3,140,382 |
|
|
2,218,796 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
销售、一般和行政费用: |
|
|
|
|
|
|
||||||
销售、广告和促销费用 |
|
4,024,748 |
|
|
1,541,670 |
|
|
782,604 |
|
|||
一般和行政费用 |
|
3,613,234 |
|
|
1,363,280 |
|
|
889,981 |
|
|||
销售、一般和行政费用合计 |
|
7,637,982 |
|
|
2,904,950 |
|
|
1,672,585 |
|
|||
营业(亏损)收入 |
|
(7,369,241 |
) |
|
235,432 |
|
|
546,211 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
||||||
利息收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
4 |
|
|||
利息支出 |
|
(91,874 |
) |
|
— |
|
|
(51,271 |
) |
|||
获得SBA PPP和EIDL贷款的宽恕 |
|
— |
|
|
— |
|
|
153,000 |
|
|||
其他(费用)收入总额 |
|
(91,874 |
) |
|
— |
|
|
101,733 |
|
|||
所得税优惠前收入(亏损) |
|
(7,461,115 |
) |
|
235,432 |
|
|
647,944 |
|
|||
所得税优惠(费用) |
|
60,000 |
|
|
(60,000 |
) |
|
— |
|
|||
净(亏损)收益 |
$ |
(7,401,115 |
) |
$ |
175,432 |
|
$ |
647,944 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
每股净(亏损)收益信息: |
|
|
|
|
|
|
||||||
基本信息 |
$ |
(7,401.12 |
) |
$ |
175.43 |
|
$ |
— |
|
|||
稀释 |
$ |
(7,401.12 |
) |
$ |
175.43 |
|
$ |
— |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
加权平均流通股: |
|
|
|
|
|
|
||||||
基本信息 |
|
1,000 |
|
|
1,000 |
|
|
— |
|
|||
稀释 |
|
1,000 |
|
|
1,000 |
|
|
— |
|
请参阅合并财务报表附注。
F-69
目录表
库斯通娱乐公司
合并股东权益报表
继任者
2021年9月1日至2021年12月31日
2022年1月1日至2022年12月31日
普通股 |
其他内容 |
保留 |
总计 |
||||||||||||||
股票 |
金额 |
||||||||||||||||
平衡,2021年9月1日 |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|||||
来自交易的贡献 |
|
|
9,605,875 |
|
|
|
|
9,605,875 |
|
||||||||
向保荐人发行普通股 |
1,000 |
|
1 |
|
(1 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|||||
母公司的营运资金贡献 |
— |
|
— |
|
1,500,000 |
|
|
— |
|
|
1,500,000 |
|
|||||
净收入 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
175,432 |
|
|
175,432 |
|
|||||
平衡,2021年12月31日 |
1,000 |
$ |
1 |
$ |
11,105,874 |
|
$ |
175,432 |
|
$ |
11,281,307 |
|
|||||
来自母公司的资产贡献 |
— |
|
— |
|
1,209,727 |
|
|
— |
|
|
1,209,727 |
|
|||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
|
|
(7,401,115 |
) |
|
(7,401,115 |
) |
||||||
平衡,2022年12月31日 |
1,000 |
$ |
1 |
$ |
12,315,601 |
|
$ |
(7,225,683 |
) |
$ |
5,089,919 |
|
请参阅合并财务报表附注。
F-70
目录表
库斯通娱乐公司
合并股东权益报表
前身
2021年1月1日至2021年8月31日期间
成员资本(赤字) |
||||||||
累计 |
总计 |
|||||||
余额,2021年1月1日 |
$ |
(1,029,674 |
) |
$ |
(1,029,674 |
) |
||
净收入 |
$ |
647,944 |
|
|
647,944 |
|
||
余额,2021年8月31日 |
$ |
(381,730 |
) |
$ |
(381,730 |
) |
请参阅合并财务报表附注。
F-71
目录表
库斯通娱乐公司
合并现金流量表
(继任者) |
(继任者) |
(前身) |
||||||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
||||||
净(亏损)收益 |
$ |
(7,401,115 |
) |
$ |
175,432 |
|
$ |
647,944 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金流量净额(用于)进行的调整: |
|
|
|
|
|
|
||||||
折旧及摊销 |
|
1,278,766 |
|
|
427,127 |
|
|
— |
|
|||
免除贷款带来的收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(153,000 |
) |
|||
库存报废准备金 |
|
(302,350 |
) |
|
— |
|
|
405 |
|
|||
应收账款坏账准备 |
|
4,067 |
|
|
627 |
|
|
— |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
经营性资产和负债变动(扣除购入资产和负债后的净额): |
|
|
|
|
|
|
||||||
(增加)减少: |
|
|
|
|
|
|
||||||
应收账款进出口贸易 |
|
621,513 |
|
|
(347,398 |
) |
|
(851,272 |
) |
|||
应收账款-其他 |
|
— |
|
|
54,546 |
|
|
(54,546 |
) |
|||
盘存 |
|
1,131,745 |
|
|
(121,252 |
) |
|
23,055 |
|
|||
预付费用 |
|
(247,275 |
) |
|
412,880 |
|
|
(2,900,752 |
) |
|||
经营性租赁使用权资产 |
|
41,514 |
|
|
33,293 |
|
|
50,255 |
|
|||
递延税项资产 |
|
190,000 |
|
|
(190,000 |
) |
|
|
||||
其他资产 |
|
(104,807 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
增加(减少): |
|
|
|
|
|
|
||||||
应付帐款 |
|
2,656,034 |
|
|
(1,057,751 |
) |
|
3,573,612 |
|
|||
应计费用 |
|
59,165 |
|
|
45,626 |
|
|
(28,680 |
) |
|||
应计利息,关联方 |
|
— |
|
|
— |
|
|
13,333 |
|
|||
经营租赁义务 |
|
(41,514 |
) |
|
(33,293 |
) |
|
(50,255 |
) |
|||
应计利息 |
|
— |
|
|
— |
|
|
54,494 |
|
|||
关联方应付 |
|
43,567 |
|
|
312,349 |
|
|
— |
|
|||
经营活动提供的现金净额(用于) |
|
(2,070,690 |
) |
|
(287,814 |
) |
|
324,592 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
||||||
购买家具、固定装置和设备 |
|
(40 |
) |
|
— |
|
|
(1,442 |
) |
|||
出售无形资产所得款项 |
|
21,850 |
|
|
— |
|
|
44,834 |
|
|||
为联合营销安排支付的预付款 |
|
(3,000,000 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|||
为联合营销安排而收到的付款 |
|
1,401,660 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
投资活动提供的现金净额(用于) |
|
(1,576,530 |
) |
|
— |
|
|
43,392 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
||||||
2020年小企业管理局贷款本金支付 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(149,900 |
) |
|||
2021年小企业管理局贷款本金收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
143,000 |
|
|||
信贷额度贷款本金支付 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(950,000 |
) |
|||
信贷额度贷款本金收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
750,000 |
|
|||
定期贷款本金支付 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(149,701 |
) |
|||
母公司的营运资金贡献 |
|
— |
|
|
1,500,000 |
|
|
— |
|
|||
关联方贷款本金收益 |
|
4,000,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
关联方贷款的本金支付 |
|
(1,401,660 |
) |
|
— |
|
|
(40,000 |
) |
|||
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
2,598,340 |
|
|
1,500,000 |
|
|
(396,601 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金及现金等价物净(减)增 |
|
(1,048,880 |
) |
|
1,212,186 |
|
|
(28,617 |
) |
|||
现金、现金等价物、期初 |
|
1,263,618 |
|
|
51,432 |
|
|
80,049 |
|
|||
现金、现金等价物、期末 |
$ |
214,738 |
|
$ |
1,263,618 |
|
$ |
51,432 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金流量信息的补充披露: |
|
|
|
|
|
|
||||||
支付利息的现金 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
37,938 |
|
|||
缴纳税款的现金 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非现金投资和融资活动的补充披露: |
|
|
|
|
|
|
||||||
来自母公司的资产贡献 |
$ |
1,209,727 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|||
来自交易的贡献 |
$ |
— |
|
$ |
9,605,875 |
|
$ |
— |
|
请参阅合并财务报表附注。
F-72
目录表
库斯通娱乐公司
合并财务报表附注
附注1.业务性质和主要会计政策摘要
运营性质:
Kustom Entertainment,Inc.(“该公司”)将对目前完全-拥有子公司TicketSmarter,Inc.(“TicketSmarter”)和Kustom 440,Inc.(“Kustom 440”)。
2021年9月1日,Digital Ally,Inc.(“Digital Ally”)成立了TicketSmarter,Inc.(“TicketSmarter”或“收购方”),通过该公司完成了对堪萨斯州有限责任公司Goody Tickets,LLC(“Goody Tickets”)和TicketSmarter,LLC(“TicketSmarter LLC”)的收购(此类收购统称为“TicketSmarter收购”)。TicketSmarter通过单位购买协议收购了Goody Tickets和TicketSmarter LLC的所有已发行和未偿还的会员权益,导致这两家被收购的公司成为TicketSmarter的全资子公司。达成这项交易是为了增加市场份额,实现协同效应,并扩大收购方作为一家合并公司的产品范围。这笔交易代表了对TicketSmarter,LLC和Goody Tickets,LLC的控制权的变化,并根据会计准则编纂(ASC)主题805-11企业合并(“ASC”)中规定的指导原则作为业务合并进行了会计处理。公司得出结论认为,这项收购并不重大,因此,根据规则3的规定列报收购的资产、历史财务报表。-05以及S条例第11条规定的相关形式信息-X,则不需要提交。根据收购方法,TicketSmarter收购的购买价已分配给Goody Tickets和TicketSmarter LLC收购的有形和可识别无形资产,并根据它们在收购TicketSmarter时的估计公允价值承担负债。2021年1月1日至2021年8月31日(“2021年前沿期”)期间的综合业务报表、股东权益变动和现金流量反映了-交易公司的活动。2021年9月1日至2021年12月31日期间(“2021年继承期”)和2022年1月1日至2022年12月31日(“2022年继承期”)期间的合并业务报表、股东权益和现金流量变化反映了员额-交易公司的活动。2022年后继期和2021年后继期统称为“后继期”。由于采用下推会计,后继期与2021年前续期不可同日而语。
该交易根据会计准则编纂(“ASC”)主题第805项企业合并(“ASC:805”)中规定的指导原则,作为一项业务合并入账。因此,对价的公允价值由购买方根据这些项目在交易日的公允价值进行转移。根据美国会计准则第805号,收购价格的公允价值首先分配给公司的可识别净资产,收购价格超过收购的可识别资产净额的部分计入商誉。这笔交易的结构是股票购买;然而,出于税务目的,双方同意协调选举,以援引与这笔交易相关的美国国税局第338(H)(10)条。因此,超出所购有形资产净值公允价值的购买价格被记录为商誉,将在15年内摊销,以便申报所得税。同样,其他收购资产已提高至公允价值,并可在所得税中扣除。
为评估减值,需要将商誉分配给一个或多个报告单位。本公司根据其首席运营决策者(“CODM”)使用和审阅的财务信息水平来确定其报告单位,以作出有关本公司管理的决策。该公司设有一个运营部门和一个报告单位--即“票务”报告单位。交易产生的所有商誉都分配给票务报告股。
就在交易之前,TicketSmarter LLC和Goody Tickets LLC的未偿还股权由三名个人组成,即“卖方”,他们共同拥有这两家公司的所有已发行和未偿还的会员权益。在交易日期,TicketSmarter根据日期为2021年9月1日的单位购买协议,通过购买所有已发行和未偿还的会员权益,获得了TicketSmarter LLC和Goody Tickets LLC的控制权。作为这笔交易的结果,TicketSmarter获得了被收购公司的100%所有权。
F-73
目录表
库斯通娱乐公司
合并财务报表附注
注1。业务性质和重要会计政策摘要(续)
TicketSmarter提供超过12.5万场现场活动的门票,从音乐会到体育和戏剧表演。TicketSmarter是全国超过35个大学会议、300多所大学以及数百个活动和场馆的官方门票转售合作伙伴。TicketSmarter是活动和高级活动的主要和次要票务解决方案-配置文件北美各地的场馆。
Kustom 440成立于2022年底,是Kustom Entertainment,Inc.的一个娱乐部门,其使命是吸引、管理和推广音乐会、体育和私人活动。Kustom 440的独特之处在于,除了它的Well之外,它还提供了一个主要和次要的票务平台-已建立与艺术家、场馆和市政当局的关系。
列报和合并的依据:
综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)之会计及披露规则及规定,按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。所附财务报表包括其全资子公司Kustom Entertainment,Inc.的合并账目-拥有子公司,Kustom 440,Inc.,TicketSmarter,Inc.,Digital Connect,Inc.和BirdVu Jets,Inc.。所有公司间余额和交易在合并过程中已被冲销。
该公司在收购Goody Tickets,LLC和TicketSmarter,LLC后,于2021年9月1日成立了TicketSmarter,Inc.,以促进其全球娱乐业务。该公司于2022年成立了Digital Connect,Inc.和BirdVu Jets,Inc.,用于旅行和运输目的。该公司于2022年成立Kustom 440,Inc.,直接为消费者创造独特的娱乐体验。
该公司的财务报表被雕刻成-输出摘自Digital Ally截至12月底的年度财务报表 31年、2022年和2021年,包括自TicketSmarter被Digital Ally收购以来公司在Digital Ally内进行的所有业务。Digital Ally还有其他活动。这些财务报表都是根据立场编制的。-单独基准来自Digital Ally的财务报表和相关会计记录。随附的财务报表显示了该公司历史上的财务状况、经营结果和现金流。这些财务报表中的财务信息不一定包括如果公司作为一个独立的展台运营将产生的所有费用-单独如果公司是一个独立的实体,可能不会反映经营结果、财务状况和现金流-单独公司于截至十二月底止年度内 31年、2022年和2021年。
在所有时期,公司的财务报表都是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和条例编制的。
金融工具的公允价值:
金融工具的账面价值,包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用和关联方应付账面金额,因资金不足而接近公允价值-Term这些物品的性质。
收入确认:
本公司适用会计准则编纂(ASC)第606号的规定-10, 与客户签订合同的收入,以及所有相关的适当指导。该公司根据核心原则确认收入,以反映其预期有权获得的对价,描述向其客户转让控制权的金额。为了实现这一核心原则,该公司实施了以下五项-步骤方法:(1)与客户识别合同,(2)识别合同中的履行义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配到合同中的履行义务,(5)在履行履行义务时确认收入。
该公司有两种不同的收入来源,产品和服务。所产生的收入是扣除销售税后报告的净额。
F-74
目录表
库斯通娱乐公司
合并财务报表附注
注1。业务性质和重要会计政策摘要(续)
该公司根据管理层对公司在交易中是作为委托人还是代理人的评估,以毛收入或净收入为基础报告票务收入。该确定基于对赛事门票的控制权的评估,包括在将门票转让给门票购买者之前出售门票的权利。
该公司销售库存门票,其中包括一项履行义务,即在订单确认后将赛事门票的控制权移交给买家。在这些交易中,公司作为委托人,因为车票在销售时归公司所有,因此在转让给客户之前对车票进行控制。在这些交易中,收入以毛收入为基础,以票价为基础进行记录,并在订单确认时确认。付款通常是在交付门票时支付。
该公司还通过在线二级市场充当买家和卖家之间的中间人。从这个市场获得的收入主要包括票务业务的服务费,并包括一项主要的履行义务,即促进买方和卖方之间的交易,并在订单确认时得到满足。由于公司在转让前不控制车票,公司在这些交易中扮演代理的角色。收入是在净额的基础上确认的,净额是在订单确认时应支付给卖方的金额之后确认的。然后,卖家有义务根据卖家的清单将门票交付给买家,并在销售时付款。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度,销售退货和津贴总额分别为99,297美元和28,103美元。估计销售退回和减值的负债在销售时按应计制确认。应计项目是根据根据影响这些回报率的关键变量的已知变化调整后的历史回报率确定的。
预算的使用:
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。管理层利用各种其他估计,包括但不限于确定长寿的估计寿命-活着资产,确定Long的潜在减值-活着资产、收入确认、存货估值储备、在企业合并中取得的资产和负债的公允价值、租赁的递增借款利率、递延税项资产的估值准备以及其他法律索赔和或有事项。会计估计数的任何变化的结果都反映在变化明显的期间的财务报表中。定期审查估计数和假设,并在确定需要修订的期间反映修订的影响。
现金和现金等价物:
公司将现金和现金等价物存放在由联邦存款保险公司(FDIC)保险的银行账户中,这些账户有时可能超过每家银行25万美元的联邦保险限额。本公司将现金存款存放于主要金融机构,以尽量减低此风险。于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日,未投保结余分别为0元及1,012,917元。
应收账款:
应收账款按原始发票金额减去根据每周对所有未付金额的审查对可疑应收款作出的估计数入账。本公司通过定期评估个别客户的应收账款并考虑客户的财务状况、信用记录和当前经济状况来确定呆账准备金。
应收账款于被视为无法收回时撇销。收回的先前核销的应收账款在收到时入账。倘应收账款结余的任何部分逾期超过三十(30)日仍未偿还,则应收账款被视为逾期。概无就逾期应收贸易账款收取利息。截至2022年12月31日,呆账拨备总额为5,221美元,截至2021年12月31日为1,154美元。
F-75
目录表
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合并财务报表附注
注1。业务性质和重要会计政策摘要(续)
商誉及其他无形资产:
商誉:- 在收购方面,公司适用ASC 805的规定, 企业合并采用收购法核算。收购价超出所收购有形资产净值及可识别无形资产公平值之差额入账列作商誉。根据ASC 350, 无形资产--商誉和其他,本公司每年评估商誉减值,截至12月31日,如果有事件和情况表明商誉可能减值,则会更频繁地进行评估。
商誉减值测试在报告单位层面进行。商誉在最初记录商誉之日分配给报告单位。一旦商誉被分配给报告单位,它就不再与特定的收购保持联系,报告单位内的所有活动,无论是收购的还是内部产生的,都可用于支持商誉的价值。
传统上,商誉减值测试是两个-步骤进程。第一步是将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的账面金额大于零,且其公允价值大于账面金额,则不存在减值。如果报告单位的账面金额大于公允价值,则必须完成第二步,以计量减值金额(如果有)。第二步涉及计算商誉的隐含公允价值。公司已于2017年采用ASU-04通过取消商誉减值测试中的第二步,简化了后续商誉计量。因此,本公司将报告单位的公允价值与其各自的账面价值进行比较,并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。
本公司采用市场法确定其报告单位的公允价值。在市场法下,我们根据可比上市公司的倍数和先例交易来估计公允价值。市场法的重要估计包括:识别具有类似业务因素的类似公司,例如规模、增长、盈利能力、风险和投资回报,以及在估计报告单位的公允价值时评估可比收入和营业收入倍数。
长-活着和其他无形资产--本公司定期评估其长期资本的潜在减值-活着资产按照ASC第360条的规定,对Long减值或处置的会计处理-活着资产。当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时,便会进行减值审核。本公司将其资产分组在可识别的现金流基本上独立于其他资产和负债的现金流的最低水平。该公司已确定,可识别现金流的最低水平是营业部门水平。
该公司考虑的因素包括但不限于:与历史或预期经营业绩相比表现明显不佳;收购资产的使用方式或整体业务战略发生重大变化;以及行业或经济趋势的重大负面影响。当一个长的账面价值-活着资产可能无法收回基于一项或多项上述减值指标的存在,本公司估计因使用资产及其最终处置而预期产生的未来未贴现现金流量。如果预期未来未贴现现金流量和最终处置的总和少于资产的账面价值,本公司将确认减值损失。减值亏损反映为资产的账面价值超出资产公允价值的金额,如可用,则按公允价值计算;如无公允价值,则按折现现金流量计算。该公司最后一次评估了其长期资本的潜在减值-活着截至2022年12月31日的资产,并得出没有减值的结论。
库存:
库存包括以成本或可变现净值较低的价格持有的赛事门票,如果门票未售出,并在赛事结束后仍留在库存中,则在赛事发生时完全注销。管理层根据对过剩和/或陈旧的当前库存的估计建立了库存储备。
F-76
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合并财务报表附注
注1。业务性质和重要会计政策摘要(续)
应收票据
应收票据按原始票据金额减去基于对所有未偿还票据的季度审查对可疑应收账款作出的估计后列账。公司通过定期评估每一张应收票据并考虑借款人的财务状况、信用记录和当前经济状况来确定坏账准备。公司签订了一张期票,作为公司的一部分-市场营销协议,本金300万美元。自成立以来,截至2022年12月31日,该承兑票据的本金付款总额为1,401,660美元,导致余额为1,598,340美元,于2023年12月31日到期。
租约:
本公司于开始时厘定安排是否包含租赁。对于本公司为承租人的安排,本公司将评估是否将租赁入账为经营租赁或融资租赁。于二零二二年及二零二一年十二月三十一日,经营租赁计入综合资产负债表的使用权资产及经营租赁负债。融资租赁将列入不动产、厂场和设备,净额和长期-Term债务和融资租赁义务。于二零二二年及二零二一年十二月三十一日,本公司就其办公室拥有经营租赁,但并无融资租赁。
净收益资产及租赁负债按生效日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。如果经营租赁没有提供隐含利率,本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定经营租赁负债。租赁条款可包括在公司合理确定将行使选择权时延长选择权。经营性租赁的租赁费用是在直线上确认的-线路以租赁期为基准。
该公司选择将空头-Term租赁计量和确认豁免,即短期租赁不确认ROU资产和租赁负债。
财产、厂房和设备:
物业、厂房及设备按扣除累计折旧的成本净额列账。增加和改进是资本化的,而普通的维护和维修费用则在发生时计入费用。折旧是按直线记录的。-线路除土地的无限使用年限外,资产的估计使用年限从三年到三十年不等。资本化租赁的摊销费用计入折旧费用。与出售或报废资产有关的成本和累计折旧从账目中注销,任何收益或损失都记入或计入收益。
广告费:
广告费用包括与会议、宣传材料和用品有关的费用以及媒体费用。广告成本于产生期间支销。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,本公司产生的广告开支总额分别约为4,024,748元及2,324,274元。该等成本计入综合经营报表的销售、广告及推广开支。
所得税:
递延税项按负债法计提,递延税项资产确认为可扣除暂时性差异,营业亏损及税项抵免结转及递延税项负债确认为应课税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额及其纳税基础之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
F-77
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合并财务报表附注
注1。业务性质和重要会计政策摘要(续)
该公司采用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第740号--所得税的规定,为所得税中的不确定性提供了一个会计框架,并提供了一个全面的模型,以便在其财务报表中确认、计量、呈现和披露在纳税申报单上采取或预期采取的不确定税收头寸。它最初确认财务报表中的税务头寸时,该头寸很可能会在税务机关审查后得到维持。该等税务状况于最初及其后计量为在与税务机关达成最终结算时有超过50%可能变现的最大税务优惠金额,并假设该等税务状况及所有相关事实均已完全知悉。应用程序需要基于可用信息的大量估计。本公司在评估和估计其税务状况和税收优惠时会考虑许多因素,其确认的税务状况和税收优惠可能无法准确预测实际结果。随着公司获得更多信息,公司可能需要定期调整其确认的税收头寸和税收优惠。这些定期调整可能会对其合并业务报表产生实质性影响。
本公司的政策是将与少付所得税有关的估计利息和罚款作为所得税费用记录在综合经营报表中。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度内,没有与少缴估计税款有关的利息支出。2022年和2021年没有处罚。
该公司在美国和各州都要纳税。截至2022年12月31日,公司2019年、2020年、2021年已申报及2022年拟申报的纳税申报单正在接受相关税务机关的审核。除少数例外情况外,自2022年12月31日起,本公司在2019年前的应纳税年度不再接受联邦、州或地方税务机关的审查。
每股基本和稀释后净亏损
公司按照美国会计准则第260号每股收益计算每股净收益(亏损)。ASC第260条要求在损益表的正面同时列报基本每股收益和稀释后每股收益(EPS)。基本每股收益的计算方法是将普通股股东(分子)可用的净收益(亏损)除以期间的加权平均流通股数(分母)。摊薄每股收益适用于期内所有按库存股方法发行的稀释性潜在普通股及按IF法计算的可转换优先股。-已转换方法。在计算稀释每股收益时,使用该期间的平均股票价格来确定因行使股票期权或认股权证而假定购买的股票数量。
关联方交易
关联方通常被定义为(I)持有本公司10%或以上证券的任何人士及其直系亲属,(Ii)本公司管理层,(Iii)直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的人,或(Iv)能对本公司的财务及经营决策有重大影响的任何人士。当关联方之间发生资源或债务转移时,交易被视为关联方交易。
涉及关联方的交易不能推定为在ARM的-长度在此基础上,作为竞争的必要条件,自由市场交易可能不存在。关于与关联方的交易的陈述,不应暗示关联方交易是以与ARM现行条款相同的条款完成的-长度交易,除非该等陈述能得到证实。
持续经营事项和管理层的计划
随附的综合财务报表以持续经营为基础编制,考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。在截至2022年12月31日的一年中,公司出现了巨额运营亏损,主要原因是毛利率下降以及销售、一般和行政费用增加。该公司截至2022年12月31日的年度发生了约750万美元的营业亏损,截至2022年12月31日的累计赤字为720万美元。公司将拥有
F-78
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合并财务报表附注
注1。业务性质和重要会计政策摘要(续)
有能力进入公共和私人资本市场,通过发行债务和股权筹集资金。这些股本募集可以被用来为其运营和收购提供资金。管理层预计将利用这一渠道,直到从业务中实现正现金流,尽管它不能在这方面提供保证。
该公司将不得不在明年恢复正的运营现金流和盈利能力,和/或筹集额外资本,为其运营计划提供资金,履行其惯常的付款义务,并以其他方式执行其业务计划。不能保证它将成功地恢复正现金流和盈利能力,也不能保证它能在需要时筹集更多资金,并以公司可以接受或有利的条款获得融资。
该公司通过取消几个大型合作伙伴关系和赞助,大幅削减了成本。这些没有产生管理层预期的结果;因此,预计这些成本不会显著阻碍2023年及以后的总收入。
除上述措施外,董事会正全面检讨一系列战略选择,以使公司在未来取得最佳地位,包括但不限于出售全部或某些资产、物业或物业集团或个别业务,或与另一公司合并或合并。这项审查的结果还可能包括继续执行公司的业务计划。不能保证这一过程会产生任何额外的交易或融资。
基于上述不确定因素,本公司认为其业务计划并不能缓解外界对其能否在这些综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去的重大怀疑。随附的综合财务报表不包括任何与资产金额的可回收性和分类或负债分类有关的调整,如果公司无法继续经营下去,可能需要进行这些调整。
新会计准则
2016年6月,FASB发布了2016年ASU-13、“金融工具计提信贷损失”,以改善未通过净收入按公允价值核算的金融资产信贷损失和租赁净投资的信息。亚利桑那州立大学2016年-13用反映预期信贷损失的方法取代现行的已发生损失减值方法。2019年4月和2019年5月,FASB发布了ASU编号2019年-04,“对主题(326,金融工具)的编纂改进-学分损失,主题815,衍生工具和对冲,以及主题825,金融工具“和ASU编号:2019-05、“金融工具”-学分损失(专题326):有针对性的过渡期救济”,为以前印发的《ASU》提供了额外的执行指导。2019年11月,FASB发布了ASU 2019-10金融工具会计信用损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842),将被美国证券交易委员会定义为小型报告公司(SRC)的公共文件提交人的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。由于公司是SRC,在2023年1月1日之前不需要实施。公司将继续评估2016年采用ASU的效果-13将对公司的合并财务报表产生影响。
说明2.信用风险集中度和主要客户
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括应收账款。对国内客户的销售通常是以信用方式进行的,公司通常不需要抵押品,而对国际客户的销售则需要在发货前付款或以不可撤销的信用证或信用证作为后盾。该公司对其客户的财务状况进行持续的信用评估,并为估计的损失留出准备金。账款在被认为无法收回时予以注销,应收账款在扣除坏账准备后列报。截至2022年12月31日,坏账准备总额为5,221美元,截至2021年12月31日(后续),坏账准备总额为1,154美元。
F-79
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合并财务报表附注
说明2.信用风险集中度和主要客户(续)
该公司在联邦存款保险公司(FDIC)承保的银行维持其现金和现金等价物,其账户有时可能超过联邦保险的每家银行250,000美元的限额。该公司通过将现金存款存放在主要金融机构来将这种风险降至最低。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,未投保余额分别为0美元和1,012,917美元(后续)。截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有一个客户的个人应收账款余额超过应收账款总额的10%。
说明3.应收票据
2022年12月31日和2021年12月31日的应收票据如下:
(继任者) |
(继任者) |
|||||
应收票据 |
$ |
1,598,340 |
$ |
— |
||
总计 |
$ |
1,598,340 |
$ |
— |
于2022年12月31日,应收票据较2021年12月31日增加近160万元,乃由于本公司于2022年发行应收票据所致。本公司订立承兑票据,作为公司的一部分,-市场营销协议(“协议- 市场营销协定”),日期为2001年9月 2022年12月13日,由TicketSmarter和TicketSocket,Inc.(“TicketSocket”),本金为3,000,000美元。自成立以来,截至2022年12月31日,该承兑票据的本金付款总额为1,401,660美元,导致余额为1,598,340美元,于2023年12月31日到期。TicketSocket开发并销售了一款软件,-即服务平台,其为诸如体育竞赛、节日、马戏团、会议和其他聚会之类的活动的组织者(“活动组织者”)提供用于门票销售的白色标签后端解决方案。根据公司- 市场营销根据本协议,双方希望就旨在对双方有利的促销和销售活动进行合作,包括但不限于演示和测试各自的产品和服务。根据公司的条款和条件,- 市场营销协议,每一方授予另一方有限的,不可转让的,-独家向活动组织者推销此类另一方的产品和服务的权利,始终在公司的范围内- 市场营销协议的Co- 市场营销协议最初的有效期为一(1)年。此后,它会自动续签一(1)年的额外期限。任何一方均可终止本公司- 市场营销为方便起见,在任何时候,无论出于任何原因或根本没有任何原因,都可以书面通知另一方,但已签署的合作声明应继续按照其条款进行。
注4.库存
截至2022年12月31日和2021年12月31日的库存包括:
(继任者) |
(继任者) |
|||||||
成品 |
$ |
970,527 |
|
$ |
2,102,272 |
|
||
小计 |
|
970,527 |
|
|
2,102,272 |
|
||
超额和陈旧库存准备金 |
|
(259,281 |
) |
|
(561,631 |
) |
||
总库存 |
$ |
711,246 |
|
$ |
1,540,641 |
|
我们为2022年后继期、2021年后继期和2021年前续期分别记录了259,281美元、561,631美元和561,226美元的陈旧和超额库存准备金。截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度的产成品余额分别为970,527美元和2,102,272美元,减少1,131,745美元(54%),这是由于TicketSmarter,Inc.减少了门票库存。该公司确定了合理的库存准备金,其中一些库存项目低于成本出售或未售出,因此必须进行充分的书面记录-关闭在活动日期之后。我们认为,考虑到我们截至2022年12月31日和2021年的库存水平,这些储备是适当的。
F-80
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合并财务报表附注
注5.预付费用
2022年12月31日和2021年12月31日的预付费用如下:
(继任者) |
(继任者) |
|||||
预付库存 |
$ |
794,520 |
$ |
93,005 |
||
预付费广告 |
|
1,931,628 |
|
2,455,527 |
||
其他 |
|
136,870 |
|
67,211 |
||
预付费用总额 |
$ |
2,863,018 |
$ |
2,615,743 |
预付费用增加近20万美元,主要是由于预付库存采购增加,但被2022年预付广告费用的减少所抵消。
注6.财产、厂房和设备
截至2022年12月31日和2021年12月31日,物业、厂房和设备包括以下内容:
估计数 |
(继任者) |
(继任者) |
||||||||
飞机 |
20年 |
$ |
1,256,629 |
|
$ |
— |
|
|||
仓库和生产设备 |
3岁-7岁 |
|
5,040 |
|
|
5,000 |
|
|||
总成本 |
|
1,261,669 |
|
|
5,000 |
|
||||
减去:累计折旧和摊销 |
|
(51,462 |
) |
|
(1,551 |
) |
||||
净财产、厂房和设备 |
$ |
1,210,207 |
|
$ |
3,449 |
|
不动产、厂房和设备的折旧和摊销合计3 009美元、1 551美元和1 551美元-0-分别用于2022年继承期、2021年继承期和2021年继承期,并计入一般和行政费用。
附注7.营运租约
2021年9月1日,公司通过TicketSmarter完成了对Goody Tickets,LLC和TicketSmarter,LLC的收购。此次收购完成后,该公司开始负责TicketSmarter办公空间的运营租赁。租赁条款包括每月支付7,211美元至7,364美元不等,终止日期为2022年12月31日。该公司负责物业税、水电费、保险费及其按比例分摊的与该地点有关的公共区域成本。本公司于2021年9月1日接管租赁设施。该公司签署了六项协议-月于2022年12月31日,延长本公司办公室的剩余租赁期及本公司经营租约的剩余租赁期为六个月。
与办公场所有关的租赁费用连续记录在案-线路以各自的租赁条款为基准。经营租赁项下的总租赁费用在2022年后继期、2021年后继期和2021年前沿期分别约为89,104美元、28,842美元和87,817美元。
加权者-平均截至2022年12月31日,与本公司租赁负债相关的剩余租赁期为0.5年。
本公司经营租约所隐含的贴现率一般不能厘定,因此本公司根据其于开业日期所得资料的递增借款利率厘定贴现率。截至开始日期,经营租赁负债反映的加权平均贴现率为8%。
F-81
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库斯通娱乐公司
合并财务报表附注
附注7.营运租约(续)
以下阐述了截至2022年12月31日和2021年12月31日的经营性租赁使用权资产和负债:
(继任者) |
(继任者) |
|||||
资产: |
|
|
||||
经营性租赁使用权资产 |
$ |
42,403 |
$ |
83,917 |
||
|
|
|||||
负债: |
|
|
||||
经营租赁债务--本期部分 |
$ |
42,403 |
$ |
83,917 |
||
经营租赁债务--减去当期部分 |
|
— |
|
— |
||
经营租赁债务总额 |
$ |
42,403 |
$ |
83,917 |
租赁费用构成如下:截至2022年12月31日的年度:
(继任者) |
(继任者) |
(前身) |
|||||||
销售、一般和行政 |
$ |
89,104 |
$ |
28,842 |
$ |
87,817 |
以下是每年及合计的最低租金金额:
截至12月31日的年度: |
||||
2023 |
$ |
44,184 |
|
|
2024 |
|
— |
|
|
2025 |
|
— |
|
|
2026 |
|
— |
|
|
此后 |
|
— |
|
|
未贴现的未来最低租赁付款总额 |
|
44,184 |
|
|
推定利息 |
|
(1,781 |
) |
|
经营租赁总负债 |
$ |
42,403 |
|
附注8.商誉和其他无形资产
截至2022年12月31日和2021年12月31日的无形资产包括:
(继任者)2022年12月31日 |
(继任者)2021年12月31日 |
|||||||||||||||||
毛收入 |
累计 |
网络 |
毛收入 |
累计 |
网络 |
|||||||||||||
摊销无形资产: |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
赞助协议网络 |
$ |
5,600,000 |
$ |
1,493,333 |
$ |
4,106,667 |
$ |
5,600,000 |
$ |
373,333 |
$ |
5,226,667 |
||||||
SEO content |
|
600,000 |
|
200,000 |
|
400,000 |
|
600,000 |
|
50,000 |
|
550,000 |
||||||
个人座椅执照 |
|
180,081 |
|
8,002 |
|
172,079 |
|
201,931 |
|
2,244 |
|
199,687 |
||||||
|
6,380,081 |
|
1,701,335 |
|
4,678,746 |
|
6,401,931 |
|
425,577 |
|
5,976,354 |
|||||||
无限人寿无形资产: |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
商誉 |
|
2,186,548 |
|
— |
|
2,186,548 |
|
2,186,548 |
|
— |
|
2,186,548 |
||||||
商号 |
|
600,000 |
|
— |
|
600,000 |
|
600,000 |
|
— |
|
600,000 |
||||||
总计 |
$ |
9,166,629 |
$ |
1,701,335 |
$ |
7,465,294 |
$ |
9,188,479 |
$ |
425,577 |
$ |
8,762,902 |
F-82
目录表
库斯通娱乐公司
合并财务报表附注
附注8.商誉和其他无形资产(续)
2022年后续期间、2021年后续期间和2021年之前期间的摊销费用分别为1,275,758美元、425,577美元和0美元。截至12月31日的未来五年及其后,寿命有限的无形资产的估计摊销如下:
截至12月31日的年度: |
|||
2023 |
$ |
1,276,003 |
|
2024 |
|
1,276,003 |
|
2025 |
|
1,226,003 |
|
2026 |
|
752,669 |
|
2027年及其后 |
|
148,068 |
|
总计 |
$ |
4,678,746 |
附注9.债务义务
2020年小企业管理说明
于2020年5月13日,本公司根据SBA管理的EIDL计划从SBA获得150,000美元的贷款资金,该计划根据最近颁布的CARES法案扩大。EIDL由日期为2020年5月8日的无担保本票证明,原始本金为150,000美元,贷款人SBA。
根据根据EIDL计划发行的票据的条款,未偿还本金按年利率3. 75%计息。本公司已于2021年上一期间悉数偿还该等贷款及应计利息7,518元。因此,于2022年12月31日及2021年12月31日的结余分别为0元及0元。
2021小企业管理说明
于2021年3月5日,本公司根据SBA管理的PPP贷款计划从SBA获得合共153,000美元的贷款资金,该计划根据最近颁布的CARES法案扩大。PPP贷款以日期为2021年3月5日的无担保承兑票据为凭证,原始本金额为153,000美元,贷款人SBA。
根据根据SBA PPP贷款计划发行的票据的条款,未偿还本金按年利率1. 00%计息。本公司于2021年获得贷款豁免,并于2021年上一期间录得其他收入153,000元以豁免贷款。因此,于2022年12月31日及2021年12月31日的结余分别为0元及0元。
信贷额度
于2020年12月29日,本公司通过定期贷款为本公司的持续经营提供资金而收到1,365,207美元,年利率等于最优惠利率,到期日为2021年12月31日。作为TicketSmarter收购事项的条件,本公司于2020年支付了500,000美元,并于2021年上一期间支付了余额连同应计利息18,296美元,导致于2022年12月31日及2021年12月31日的余额分别为0美元及0美元。
定期贷款
于2020年12月29日,本公司透过循环信贷额度收到400,000元,以协助为本公司的持续业务提供资金,年利率等于最优惠利率,到期日为2021年9月3日。本公司于2021年上一期间额外提取750,000元,同时偿还1,150,000元及应计利息12,124元。由于本公司支付所有未偿还结余,作为TicketSmarter收购事项的条件,于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日分别呈报结余0元及0元。
F-83
目录表
库斯通娱乐公司
合并财务报表附注
附注10.承付款和或有事项
诉讼
我们不时会被告知,我们可能是诉讼的一方,或者有人对我们提出了索赔。我们的政策是,在传票和投诉真正送达我们之前,不会披露任何索赔或威胁诉讼的细节。在仔细评估索赔后,假设我们确定自己没有过错,或者我们不同意要求的损害赔偿或救济,我们将积极为任何针对我们的诉讼辩护。当损失被认为是可能的并且可以合理估计时,我们记录负债。当损失被认为是合理可能但不可能发生时,吾等决定是否有可能为索赔提供损失金额或可能损失范围的估计(如果对披露具有重要意义)。在评估应计事项及披露事项时,吾等会考虑多项因素,例如吾等过往处理类似性质事项的经验、所声称的特定事实及情况、胜诉的可能性、可获得保险的情况及任何潜在损失的严重程度。随着时间的推移,我们会重新评估和更新应计项目。
注11.每股净收益(亏损)
截至2022年、2022年及2021年12月31日止三个年度的加权平均已发行股数及每股已发行亏损计算如下:
(继任者) |
(继任者) |
(前身) |
||||||||
每股基本及摊薄收益(亏损)分子--每股基本及摊薄后净收益(亏损) |
$ |
(7,401,115 |
) |
$ |
175,432 |
$ |
647,944 |
|||
流通股加权平均每股基本收益(亏损)的分母 |
|
1,000 |
|
|
1,000 |
|
— |
|||
转换可转换债券及行使已发行认股权证时可发行股份的摊薄效果 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|||
每股摊薄收益(亏损)的分母--调整后的加权平均流通股 |
|
1,000 |
|
|
1,000 |
|
— |
|||
每股净收益(亏损): |
|
|
|
|
||||||
基本信息 |
$ |
(7,401.12 |
) |
$ |
175.43 |
|
不适用 |
|||
稀释 |
$ |
(7,401.12 |
) |
$ |
175.43 |
|
不适用 |
每股基本收益(亏损)是基于该期间已发行普通股的加权平均数。
说明12. TICKETSMARTER获取
2021年9月1日,Digital Ally,Inc.成立了TicketSmarter,Inc.(“TicketSmarter”),通过该公司完成了对堪萨斯州有限责任公司Goody Tickets LLC(“Goody Tickets”)和堪萨斯州有限责任公司TicketSmarter,LLC(“TicketSmarter LLC”)的收购(此类收购统称为“TicketSmarter收购”)。根据股票购买协议,该公司同意通过现金和普通股相结合的方式支付9403600美元的初始付款(“初始付款金额”)。此外,在协议中,公司同意将500,000美元放入第三方托管,但须根据协议中规定的收购日期的实际营运资金金额进行营运资金调整。这笔款项须在收购完成后45天内支付。双方完成了周转资金调整,使公司保留了代管金额中的297,726美元,并将202,274美元拨给了卖方。最后,这笔收购是有收入的-输出370万美元的负债,这取决于TicketSmarter在商定的衡量期内实现定义的财务指标。由于ASC 805的下推会计指导,-输出负债及与之相关的任何收益均未在该等独立财务报表中披露。
F-84
目录表
库斯通娱乐公司
合并财务报表附注
说明12. TICKETSMARTER获取(续)
本公司采用收购法对业务合并进行会计处理,且本公司已提前采纳S法规的修订-X日期为2020年5月21日,并得出结论认为此次收购并不重大。因此,根据规则3,-05以及根据《条例》第11条提供的相关形式信息-X,则不需要提交。根据收购方法,TicketSmarter收购的购买价已分配给Goody Tickets和TicketSmarter LLC收购的有形和可识别无形资产,并根据它们在收购TicketSmarter时的估计公允价值承担负债。这一分配涉及许多假设、估计和判断,这些假设、估计和判断可能会对我们财务报表中确认的时间或金额产生重大影响。TicketSmarter收购的结构是股票收购;然而,出于税务目的,双方同意协调选举,以援引与这笔交易相关的美国国税局第338(H)(10)条。因此,超出所购有形资产净值公允价值的购买价格被记录为商誉,将在15年内摊销,以便申报所得税。同样,其他收购资产按公允价值递增,并可在所得税中扣除。被收购企业的经营结果自收购之日起计入合并财务报表。
收购TicketSmarter的收购价被分配给Goody Tickets和TicketSmarter LLC的有形资产、商誉、可识别的无形资产和承担的负债,这是基于它们在收购TicketSmarter时的初步估计公允价值。该公司保留了一家独立评估公司的服务,以确定这些可识别无形资产的公允价值。本公司将继续评估已确认无形资产的公允价值。在收购TicketSmarter中收购的资产和承担的负债的初步和最终估计公允价值如下:
初步购入价 |
||||||||
描述 |
已分配 |
已分配 |
||||||
收购的资产: |
|
|
|
|
||||
购置的有形资产,包括购置的51432美元现金 |
$ |
7,139,930 |
|
$ |
5,748,290 |
|
||
取得的可识别无形资产 |
|
— |
|
|
6,800,000 |
|
||
商誉 |
|
7,594,908 |
|
|
2,186,548 |
|
||
承担的负债 |
|
(5,128,964 |
) |
|
(5,128,964 |
) |
||
根据股票购买协议承担的负债 |
|
(5,128,964 |
) |
|
(5,128,964 |
) |
||
取得的净资产和承担的负债 |
$ |
9,605,874 |
|
$ |
9,605,874 |
|
||
考虑事项: |
|
|
|
|
||||
在TicketSmarter收购日期支付的现金 |
$ |
8,413,240 |
|
$ |
8,413,240 |
|
||
在收购之日作为TicketSmarter收购对价发行的普通股 |
|
990,360 |
|
|
990,360 |
|
||
结算时支付的现金为托管金额 |
|
500,000 |
|
|
500,000 |
|
||
根据周转资金目标结算从代管金额中保留的现金 |
|
(297,726 |
) |
|
(297,726 |
) |
||
TicketSmarter收购总价 |
$ |
9,605,874 |
|
$ |
9,605,874 |
|
F-85
目录表
库斯通娱乐公司
合并财务报表附注
说明12. TICKETSMARTER获取(续)
下表列出了购置的可辨认无形资产的构成及其截至购置之日的估计使用年限:
成本 |
摊销 |
估计数 |
||||||
可识别的无形资产: |
|
|
||||||
商标 |
$ |
600,000 |
$ |
— |
无限期 |
|||
赞助协议网络 |
|
5,600,000 |
|
1,493,333 |
5年 |
|||
搜索引擎优化/内容 |
|
600,000 |
|
200,000 |
4年 |
|||
$ |
6,800,000 |
$ |
1,693,333 |
自收购TicketSmarter之日起至2021年12月31日止期间,本公司根据截至2021年12月31日所获得的资料,调整其公允价值初步估计及估计使用寿命,从而调整收购价格的初步分配。这些调整主要涉及估计的可识别无形资产公允价值(主要与赞助协议网络有关)、或有收入的估计公允价值-输出协议责任和商誉。在截至2022年12月31日的年度内,收购价格的分配没有任何调整。
在计量期内(即取得收购日期已存在的所有必要资料,或断定该等资料不可得,不得超过一年)期间,如取得有关收购日期已存在的事实及情况的新资料,则可确认额外的资产或负债,或初步确认以前确认的资产或负债的金额,而如知悉该等事实及情况,将会导致于该日确认该等资产或负债。
注13.所得税
2021年期间的纳税准备报告了2021年9月1日至2021年12月31日期间收购后期间的结果,在此期间,TicketSmarter是Digital Ally Inc.合并纳税申报的成员和申报的一部分。因此,截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度的所得税准备(福利)的组成部分如下:
(继任者) |
(继任者) |
(前身) |
||||||||
当期税额: |
|
|
|
|
||||||
联邦制 |
$ |
(49,000 |
) |
$ |
49,000 |
$ |
— |
|||
状态 |
|
(11,000 |
) |
|
11,000 |
|
— |
|||
当期税额总额 |
|
(60,000 |
) |
|
60,000 |
|
— |
|||
递延税金准备(福利) |
|
(190,000 |
) |
|
190,000 |
|
— |
|||
所得税拨备(福利) |
$ |
— |
|
$ |
250,000 |
$ |
— |
F-86
目录表
库斯通娱乐公司
合并财务报表附注
注13.所得税(续)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度,按21%的法定税率计算的所得税(拨备)收益与公司实际税率的对账如下:
(继任者) |
(继任者) |
(前身) |
|||||||
美国法定税率 |
21.0 |
% |
21.0 |
% |
21.0 |
% |
|||
扣除联邦福利后的州税 |
6.0 |
% |
5.1 |
% |
5.1 |
% |
|||
递延税项资产估值储备变动 |
(100.0 |
)% |
— |
% |
— |
% |
|||
递延税项资产估值储备变动 |
(100.0 |
)% |
— |
% |
— |
% |
|||
所得税(拨备)优惠 |
— |
% |
26.1 |
% |
— |
% |
截至2022年及2021年12月31日止年度的实际税率与预期法定税率不同,原因是本公司继续就递延税项资产净额提供100%估值拨备。本公司认为,于2022年12月31日继续就递延税项资产净额计提全额估值拨备是适当的,主要是由于本年度经营亏损。
本公司于2022年及2021年12月31日的递延税项资产(负债)的重要组成部分如下:
2022 |
2021 |
|||||||
递延税项资产: |
|
|
|
|
||||
库存储备 |
$ |
147,000 |
|
$ |
147,000 |
|
||
应收账款坏账准备 |
|
7,000 |
|
|
7,000 |
|
||
折旧及摊销 |
|
333,000 |
|
|
111,000 |
|
||
应计项目及其他 |
|
(175,000 |
) |
|
(75,000 |
) |
||
递延税项资产总额 |
|
312,000 |
|
|
190,000 |
|
||
估值储备 |
|
(312,000 |
) |
|
— |
|
||
递延税项资产总额 |
|
— |
|
|
190,000 |
|
||
递延税项负债: |
|
|
|
|
||||
无形资产 |
|
— |
|
|
— |
|
||
递延税项负债总额 |
|
— |
|
|
— |
|
||
递延税项净资产(负债) |
$ |
— |
|
$ |
190,000 |
|
递延税项资产的估值备抵总额为312,000美元,-0- 分别于二零二二年及二零二一年十二月三十一日。本公司将其在未来会计期间从税收损失和抵免以及可抵扣暂时性差异中获得的利益记录为“递延所得税资产”。根据ASC 740,“所得税”,公司记录了一个估值准备金,以减少我们的递延所得税资产的账面价值,如果根据所有可用的证据,它是更有可能的部分或全部递延所得税资产将无法实现。
本公司的联邦和州所得税申报单为审查目的而关闭,根据相关法规和2018年及之前所有纳税年度的审查。
F-87
目录表
库斯通娱乐公司
合并财务报表附注
附注14.关联方交易
与Digital Ally,Inc.的交易。
2022年6月6日,本公司从Digital Ally,Inc.(本公司目前的母公司)提取了1,500,000美元的信贷额度,直至完成下文所述的协议和合并计划,该协议和合并计划包括在日期为2021年9月1日的股票购买协议中。此外,该公司在2022年9月期间又吸引了250万美元。信贷额度的利率与最优惠利率一致。截至2022年12月31日和2021年12月31日,信贷额度余额分别为2689,131美元和0美元。与信贷额度相关的利息支出为90,791美元,截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年为0美元。本公司于截至2022年12月31日及2021年12月31日止两个年度分别偿还1,401,660美元及0美元。
此外,截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司分别欠Digital Ally,Inc.265,125美元和62,349美元,这与Digital Ally,Inc.代表公司支付的运营费用有关。不会产生与这些交易相关的应计利息。
2021年与前一期间业主的交易
2020年12月29日,公司从TicketSmarter所有者那里获得了一笔金额为50万美元的贷款,利率为6%,到期日为2021年12月31日。该公司在2021年的前一段时间内偿还了全部这些贷款。这笔贷款的利息支出在截至2021年12月31日和2022年12月31日的两个年度分别为13,333美元和0美元。这导致2022年12月31日和2021年12月31日的余额分别为0美元和0美元。
附注15.权益
继任者
截至2021年9月1日,TicketSmarter LLC和Goody Tickets LLC由TicketSmarter所有。2021年9月1日的运营协议确立了公司成员的某些权利和特权。2021年9月1日的《运营协议》在整个后继期内有效。2021年9月1日的运营协议没有明确指定具体的单位类别。
截至2021年9月1日和2022年继任期结束时,TicketSmarter LLC和Goody Tickets LLC的未偿还会员单位或所有权权益100%由Kustom Entertainment,Inc.的全资子公司TicketSmarter持有。
根据2021年9月1日的单位购买协议,卖方单位的所有权一般为持有人提供(A)被收购公司的资本,(B)被收购公司的净利润和净亏损以及从被收购公司获得分派的权利,以及(C)参与被收购公司管理的权利。
于交易日期,与交易有关的总代价9,605,875美元(见附注12所述)记为本公司来自交易的额外实收资本。此外,根据交易协议,本公司的1,500,000美元周转资金也被记录为额外的实缴资本。
2022年期间,母公司向本公司贡献了1,209,727美元的物业、厂房和设备,在本公司作为额外实收资本入账。
2021年1月1日至2021年8月31日(“2021年前沿期”)期间的综合业务报表、股东权益变动和现金流量反映了-交易公司的活动。2021年9月1日至2021年12月31日期间(“2021年继承期”)和2022年1月1日至2022年12月31日(“2022年继承期”)期间的合并业务报表、股东权益和现金流量变化反映了员额-交易公司的活动。2022年的后继期和2021年的后继期统称为“后继期”。由于采用下推会计,后继期与2021年前续期不可同日而语。
F-88
目录表
库斯通娱乐公司
合并财务报表附注
注16.后续事件
2023年商业信贷延伸
2023年2月23日,TicketSmarter,Inc.(“借款人”)以贷款的形式签订了信贷延期协议,根据之前与贷款人签订的自有品牌协议,用于营销和运营其业务。贷款人同意在符合本合同条件的情况下发放本金1,000,000美元的贷款,借款人同意承贷。
根据自有品牌协议的条款,贷款人应保留欠借款人的每笔汇款的25%。这种汇款应包括每周定期汇款和借款人可能有权获得的任何额外奖励付款。根据本票据的条款,对借款人适用汇款的25%扣留应被视为“付款”,并应继续付款,直至(I)偿还本金、应计利息和费用35,000.00美元或(Ii)自有品牌协议于2023年12月31日到期。
截至2023年6月30日止六个月,本公司已通过汇款偿还贷款本金766,390美元,未偿还余额为233,610美元。
合并协议和合并计划
2023年6月1日,公司的唯一股东、内华达州的一家公司(公司股东)Digital Ally,Inc.与特拉华州的三叶草资本公司、特拉华州的三叶草公司(及其后继者:三叶草公司)、CL合并子公司、内华达州的一家公司和一家全资公司签订了一项合并协议和计划(合并协议-拥有根据合并协议的条款及条件(“保荐人”或“买方代表”),三叶草(“合并子公司”)、特拉华州有限责任公司YnIntegra Capital Investments LLC(“合并子公司”)及库斯通娱乐有限公司(“Kustom Entertainment,Inc.”)根据合并协议的条款及条件,在有效时间(定义见合并协议)开始及之后,以代表三叶草股东(“于紧接生效时间前的公司股东及其继承人及受让人除外”)及Kustom Entertainment,Inc.(“本公司”)的身份,拥有及制作盛事、节庆及娱乐活动。
根据合并协议,在完成合并协议拟进行的交易(“结束”)后,在符合该协议所载条款及条件的情况下,合并附属公司将与本公司合并及并入本公司(“合并”及连同合并协议拟进行的其他交易,称为“交易”),而本公司将继续作为合并中尚存的法团及全资附属公司。-拥有三叶草的子公司。在合并中,本公司在紧接生效日期前的所有已发行及已发行股本将不再发行,并自动注销及不复存在,以换取本公司股东收取合并对价的权利(定义见本文)。交易完成后,三叶草将更名为“Kustom娱乐公司”。
于紧接生效日期前,根据合并协议须向本公司股东支付的合并代价总额将为(“合并代价”)(I)至1.25亿美元减去(Ii)本公司于结算时的估计综合负债(“结算负债”)。将支付给公司股东的合并对价将完全通过交付三叶草A类普通股的新股支付,每股价值11.14美元。结清债务(以及由此产生的合并对价)完全基于结账前不久确定的估计数,不受任何公告的影响。-关闭真的-向上或者是调整。欲知交易详情,请参阅本公司股东于表格8中提交的最新报告-K2023年6月1日与美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
F-89
目录表
附件A
执行版本
合并协议和合并计划
随处可见
三叶草资本公司。,
作为买方,
CL MERGER,INC.,
作为兼并子公司,
YNTEGRA资本投资有限责任公司,
以买方代表的身份,
库斯通娱乐公司,
作为公司,
和
数字联盟,Inc.,
作为公司股东,
日期为2023年6月1日
目录表
目录
页面 |
||
一、合并 |
A-2 |
|
1.1.合并 |
A-2 |
|
1.2.交易生效时间 |
A-2 |
|
1.3.合并的影响 |
A-2 |
|
1.4.税务处理 |
A-2 |
|
1.5.存续公司的注册证书和章程 |
A-2 |
|
1.6.交易存续公司的董事和高级职员 |
A-2 |
|
1.7.经修订的买方章程 |
A-3 |
|
1.8.合并注意事项 |
A-3 |
|
1.9. 预计闭幕词 |
A-3 |
|
1.10.论公司合并对公司股票的影响 |
A-3 |
|
1.11.公司普通股的转让和合并对价的支付 |
A-4 |
|
1.12。交易对兼并子股的影响 |
A-4 |
|
1.13.采取必要的行动;进一步的行动 |
A-4 |
|
二、结业 |
A-5 |
|
2.1.结业 |
A-5 |
|
三、买方的陈述和担保 |
A-5 |
|
3.1.组织和地位 |
A-5 |
|
3.2.授权;有约束力的协议 |
A-5 |
|
3.3.政府审批 |
A-5 |
|
3.4.不违反规定 |
A-6 |
|
3.5.大写 |
A-6 |
|
3.6.美国证券交易委员会备案文件和买方财务报告 |
A-7 |
|
3.7.股票上市 |
A-8 |
|
3.8.未作某些更改 |
A-8 |
|
3.9.遵守法律 |
A-8 |
|
3.10.行动;命令;许可证 |
A-8 |
|
3.11。税项及报税表 |
A-9 |
|
3.12。雇员和雇员福利计划 |
A-10 |
|
3.13.属性 |
A-10 |
|
3.14.材料合同 |
A-10 |
|
3.15。与关联公司的交易 |
A-10 |
|
3.16。合并子活动 |
A-10 |
|
3.17.《投资公司法》 |
A-10 |
|
3.18。发现者和经纪人 |
A-10 |
|
3.19.合并对价股份的所有权 |
A-10 |
|
3.20。购买者活动 |
A-11 |
|
3.21。某些商业惯例 |
A-11 |
|
3.22。保险 |
A-11 |
|
3.23。信托帐户 |
A-11 |
|
3.24.独立调查 |
A-12 |
|
3.25。提供的信息 |
A-12 |
|
四.公司的陈述和保证 |
A-12 |
|
4.1.组织和地位 |
A-12 |
|
4.2.授权;有约束力的协议 |
A-13 |
|
4.3.大写 |
A-13 |
|
4.4.附属公司 |
A-14 |
附件A-I
目录表
页面 |
||
4.5.政府审批 |
A-14 |
|
4.6.不违反规定 |
A-14 |
|
4.7.财务报表 |
A-15 |
|
4.8.未作某些更改 |
A-16 |
|
4.9.遵守法律 |
A-16 |
|
4.10.公司许可证 |
A-16 |
|
4.11.诉讼 |
A-16 |
|
4.12.材料合同 |
A-16 |
|
4.13.知识产权 |
A-18 |
|
4.14.税项及报税表 |
A-19 |
|
4.15。不动产 |
A-20 |
|
4.16.个人财产 |
A-21 |
|
4.17.资产的所有权和充分性 |
A-21 |
|
4.18.员工事务 |
A-21 |
|
4.19.福利计划 |
A-22 |
|
4.20。环境问题 |
A-24 |
|
4.21.与关联人的交易 |
A-24 |
|
4.22.保险 |
A-25 |
|
4.23.书籍和记录 |
A-25 |
|
4.24.顶级客户和供应商 |
A-25 |
|
4.25。某些商业惯例 |
A-25 |
|
4.26.《投资公司法》 |
A-26 |
|
4.27.发现者和经纪人 |
A-26 |
|
4.28.独立调查 |
A-26 |
|
4.29.提供的信息 |
A-26 |
|
五、公司股东的陈述和保证 |
A-26 |
|
5.1.组织和地位 |
A-26 |
|
5.2.授权;有约束力的协议 |
A-27 |
|
5.3.所有权 |
A-27 |
|
5.4.不违反规定 |
A-27 |
|
5.5.不打官司 |
A-27 |
|
5.6.投资申述 |
A-27 |
|
5.7.提供的信息 |
A-28 |
|
5.8。独立调查 |
A-28 |
|
5.9猎头和经纪人 |
A-29 |
|
六、《公约》 |
A-29 |
|
6.1.访问和信息 |
A-29 |
|
6.2.公司的业务行为 |
A-30 |
|
6.3.买方的业务行为 |
A-32 |
|
6.4.年度和中期财务报表 |
A-34 |
|
6.5.购买者公开备案 |
A-34 |
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6.6.没有恳求 |
A-34 |
|
6.7.禁止交易 |
A-36 |
|
6.8.某些事宜的通知 |
A-36 |
|
6.9。努力 |
A-36 |
|
6.10.税务事宜 |
A-37 |
|
6.11.进一步保证 |
A-39 |
|
6.12.委托书 |
A-39 |
|
6.13.公告 |
A-40 |
|
6.14.机密信息 |
A-41 |
附件A-II
目录表
页面 |
||
6.15。文件和信息 |
A-42 |
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6.16。关闭后的董事会和执行干事 |
A-42 |
|
6.17.高级人员和董事的赔偿;尾部保险 |
A-42 |
|
6.18.信托账户收益 |
A-43 |
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6.19.股东书面同意 |
A-43 |
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6.20。管道投资 |
A-43 |
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6.21。购买者公平性意见 |
A-43 |
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6.22。雇佣协议 |
A-44 |
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6.23。修改和重新编制买方组织文件 |
A-44 |
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6.24。延拓 |
A-44 |
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6.25。纳斯达克退市公告 |
A-44 |
|
6.26。经审计的公司财务报表的交付 |
A-44 |
|
七、成交条件 |
A-44 |
|
7.1.每一缔约方的义务条件 |
A-44 |
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7.2.公司的义务的条件 |
A-45 |
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7.3.买方义务的条件 |
A-46 |
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7.4.条件的挫败感 |
A-47 |
|
八、终止合同及费用 |
A-48 |
|
8.1.终端 |
A-48 |
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8.2.终止的效果 |
A-49 |
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8.3.费用及开支 |
A-49 |
|
IX.豁免权 |
A-50 |
|
9.1.放弃针对信托的申索 |
A-50 |
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X.杂项 |
A-51 |
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10.1.通告 |
A-51 |
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10.2.约束效果;赋值 |
A-52 |
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10.3.第三方 |
A-52 |
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10.4.仲裁 |
A-52 |
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10.5.依法治国 |
A-52 |
|
10.6.放弃陪审团审讯 |
A-53 |
|
10.7.特技表演 |
A-53 |
|
10.8。可分割性 |
A-53 |
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10.9.修正案 |
A-53 |
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10.10。豁免 |
A-53 |
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10.11。完整协议 |
A-53 |
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10.12。释义 |
A-54 |
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10.13.同行 |
A-54 |
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10.14.采购商代表 |
A-54 |
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10.15。法律代表 |
A-55 |
|
10.16。法律代表 |
A-55 |
|
Xi。定义 |
A-56 |
|
11.1.某些定义 |
A-56 |
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11.2.章节参考文献 |
A-63 |
展品 |
描述 |
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附件A |
锁定协议的格式 |
|
附件B |
保荐人没收通知书格式 |
附件A-III
目录表
合并协议和合并计划
本协议和合并计划(本“协议“)由(I)订立并于2023年6月1日订立三叶草资本公司,特拉华州的一家公司(连同其后继者,采购商“)、(Ii)。CL合并子公司,Inc.,一家内华达公司及买方的全资附属公司(“合并子”)、(Iii)英格拉资本投资有限责任公司,特拉华州一家有限责任公司,根据本协议的条款和条件,在买方的股东(在紧接生效时间之前的公司股东(定义如下)及其继承人和受让人除外)的有效时间(定义如下)开始及之后,以代表的身份采购商代表“)、(Iv)库斯通娱乐公司,内华达州的一家公司(“公司“),及(V)Digital Ally,Inc.,内华达州一家公司,本公司的唯一股东(“公司股东“).买方、合并子公司、买方代表、公司和公司股东有时在本协议中单独称为“聚会总而言之,作为各方”.
独奏会:
A.该公司是活动和音乐会的制作人,并拥有一个技术平台,通过其在线票务市场为现场活动提供门票销售,合作伙伴关系和门票转售服务,并组织活动营销(“业务”);
B.公司股东拥有公司所有已发行和流通的股本;
C.买方拥有合并子公司的所有已发行和流通股本,该子公司仅为合并目的而成立(定义见下文);
D.双方有意将合并子公司与公司合并,公司继续作为存续实体(“合并“),因此,在生效时间之前公司所有已发行和流通的股本将不再流通,并将自动注销和不复存在,以换取公司股东收取合并对价的权利(定义见本协议),所有这些均应遵守本协议规定的条款和条件,并符合特拉华州普通公司法(经修订,DGCL)和内华达州修订后的法规(经修订并不时生效)NRS”);
E.公司、买方和合并子公司的董事会已分别(i)确定合并是公平的、明智的,符合各自公司和股东的最佳利益,(ii)批准本协议和本协议预期的交易,包括合并,并遵守本协议规定的条款和条件,及(iii)决定向其各自的股东建议批准和采纳本协议及据此拟进行的交易,包括合并;
F.在签署和交付本协议的同时,公司股东已与买方和发起人签订了锁定协议,其格式见附件 附件A在此(“禁售协议“),自结束之日起生效;
G.在交易结束前,公司股东将签订一份以买方和本公司为受益人的竞业禁止和竞标协议。竞业禁止协议“),自结束之日起生效;
H.在完成本协议预期的交易的同时,买方、买方代表和公司股东应以双方共同商定的形式签订登记权利协议(注册权协议”);
在签署和交付本协议的同时,买方、保荐人和本协议的其他各方已签订书面协议(保荐人没收通知书“)所附的表格附件B据此,保荐人同意没收和/或转让保荐人持有的最多864,452股买方B类普通股(或买方A类普通股,如果此类买方B类普通股在成交前已转换为买方A类普通股),符合其中所载的溢价条款,或在成交后生效,以及保荐人持有的额外864,452股买方B类普通股(或买方A类普通股,如果买方B类普通股在交易结束前已转换为买方A类普通股),取决于赎回赎回的买方A类普通股的股数;
附件A-1
目录表
J.在完成本协议预期的交易的同时,买方为延长买方必须完成其业务合并的最后期限而向保荐人发行的某些本票,包括本金为1,383,123美元的本金为2022年7月18日向保荐人发出的本票,本金为1,383,123美元的本金为1,383,123美元的本票,以及向保荐人发行的本金为1,383,123美元的任何其他本票,其总额不超过3,500,000美元,涉及未来延长买方必须完成业务合并的最后期限(本票)应转换为买方私人单位,这样发行的买方私人单位总数应等于:(X)被转换的本票本金的部分除以(Y)10美元($10.00)的转换价格,向上舍入到最接近的整数个单位(备注转换”);
K.双方是否打算将合并定义为《守则》第368(A)节所指的免税“重组”;以及
L.本文中使用的某些大写术语定义在第十一条在此。
现在,因此考虑到本协议中包含的上述前提,以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议,并打算在此具有法律约束力,双方同意如下:
第一条
合并
1.1 合并。于生效时,在本协议条款及条件的规限下,根据《合并规则》的适用条文,合并附属公司与本公司须完成合并,合并附属公司将与本公司合并并并入本公司,合并附属公司的独立法人地位将终止,而本公司将继续作为尚存的法团。本公司作为合并后尚存的公司,在下文中有时被称为幸存的公司“(但在生效时间后,凡提及公司之处,须包括尚存的公司)。
1.2 有效时间。本合同双方应以公司和买方合理接受的形式和实质,提交合并子公司与公司合并的合并章程,以完成合并。合并章程)根据《国税法》的有关规定向内华达州州务卿提出申请(提交申请的时间,或合并章程中规定的较晚时间,即有效时间”).
1.3 合并的效果。在生效时,合并的效果应与本协议、合并条款和《国税法》的适用规定一致。在不限制前述条文的一般性的原则下,以及在生效时间的规限下,合并附属公司及本公司的所有财产、权利、特权、协议、权力及专营权、债务、法律责任、责任及义务,将成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、债务、法律责任、责任及义务,其中应包括尚存公司承担合并附属公司及本公司于生效时间后须履行的任何及所有协议、契诺、责任及义务。
1.4 税务处理。就联邦所得税而言,合并意在构成法典第368条所指的“重组”。双方通过本协议,作为《美国财政部条例》1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”。
1.5 尚存公司的公司章程及附例。于生效时间,本公司于紧接生效时间前有效的公司章程细则及细则应自动修订及重述为与紧接生效时间前生效的公司章程细则及合并分部章程完全相同,而该等经修订及重述的公司章程细则及细则将分别成为尚存公司的公司章程及细则,但尚存公司的名称须经双方同意除外。
1.6 尚存公司的董事及高级人员。在生效时间,尚存公司的董事会和高级管理人员为紧接闭幕前的公司董事会和高级管理人员,在生效后第6.16节根据公司章程和尚存公司的章程任职,直至其各自的继任者被正式选举或任命并具有资格,或其提前去世、辞职或被免职。
附件A-2
目录表
1.7 修订和重新修订买方公司注册证书和章程。在生效时间生效后,买方应修订和重述其(A)公司注册证书,其中应修订买方公司注册证书,以(I)规定买方的名称应改为“Kustom Entertainment”,或买方与公司共同商定的其他名称,(Ii)删除和更改买方公司注册证书中与买方空白支票公司地位有关的某些条款,以及(Iii)以其他方式适合纳斯达克上市的上市公司和(B)章程,其中,规定收盘后买方董事会的规模和结构第6.16节在每一种情况下,本公司和买方均合理地满意。
1.8 合并注意事项.
在交易完成时,根据本协议的条款和条件,作为合并的对价,公司股东有权从买方获得数量的A类普通股,其总价值等于(I)1.25亿美元(1.25亿美元)减去结束时的负债(由此产生的金额,即合并注意事项),公司股东收到相当于(I)合并代价除以(Ii)每股价格(合并对价股份”).
1.9 预估结算表。不迟于截止日期前五(5)个工作日,公司应向买方提交一份经公司首席执行官(“公司”)认证的声明。预估结算表“)列出(A)在每种情况下,对公司截至参考时间的期末债务估计的真诚计算,以及合理详细的计算,以及(B)由此产生的买方将在成交时发行的合并对价和合并对价股份,使用中的公式第1.8节根据该等期末负债估计,估计期末报表须经买方审核及合理批准。在向买方提交预计成交报表后,本公司将立即与买方会面,审查和讨论预计成交报表,公司将真诚地考虑买方对预计成交报表的意见,并在成交前经公司和买方双方合理和真诚地共同批准,对预计成交报表进行任何适当的调整,调整后的预计成交报表此后将成为本协议的所有目的的预计成交报表。估计结算表和其中所载的确定应按照公认会计原则或其他适用的会计原则编制,否则应按照本协定编制。估计结账报表亦将就结清债务包括欠本公司每名债权人的金额,以及就买方与本公司同意于结清时清偿的任何结清债务,连同本公司债权人以买方合理接受的形式及实质发出的付款指示及留置权解除书。附表1.9提出一项说明性陈述(“引用语句“)由本公司与买方合作本着诚意编制,列载于(或将会使用)的各项项目,并仅为样本目的而说明结算负债的计算及由此产生的合并代价及合并代价股份(如结算发生在该日期),每种情况均按照本协议编制及计算。
1.10 兼并对公司股票的影响。在有效时间,由于合并,任何一方或公司普通股持有人或买方或合并附属公司的任何股本持有人没有采取任何行动:
(a) 公司股票。除以下(B)条款另有规定外,所有在生效日期前已发行及未发行的公司普通股将自动注销并不复存在,以换取在根据下列规定交付文件时收取合并对价的权利(不计利息)第1.11节。自生效之日起,本公司股东将不再拥有本公司或尚存公司的任何其他权利。
(b) 库存股。尽管有上述(A)条或本协议任何其他相反的规定,在生效时间,如果有任何公司普通股股份在生效时间之前由公司作为库存股拥有,该等公司普通股将被注销,并在没有任何转换或支付的情况下不复存在。
附件A-3
目录表
1.11 交出公司普通股及支付合并代价.
(A)在生效时间之前,买方应指定其转让代理公司大陆股票转让信托公司,或公司合理接受的另一家代理公司(“Exchange代理),以交换代表公司股票的证书(公司证书“)。在生效时间或之前,买方应向交易所代理交存或安排交存合并对价。只有在将公司证书适当地交付给交易所代理(或遗失的证书誓章)以供在此类交换中使用之后,才能交付与合并对价有关的公司证书,并且损失和所有权的风险才会转移。
(B)本公司股东有权于生效时间后于合理可行范围内尽快就其持有的公司股份收取合并代价,惟须于生效日期前将下列事项交付交易所代理:(I)公司普通股的公司证书(或遗失的证书誓章),及(Ii)交易所代理可能合理要求的其他文件。在如此交出之前,每张公司证书在有效时间过后,在所有目的上仅代表收取可归因于该公司证书的该部分合并代价的权利。
(C)即使本文有任何相反规定,如任何公司证书已遗失、被盗或损毁,以代替向交易所代理交付公司证书,则公司股东可向交易所代理交付一份遗失证书的誓章,并就交易所代理(A)合理接受的形式和实质的损失作出赔偿。遗失证书宣誓书“),在交易所代理的合理酌情权下,可包括一项要求该遗失、被盗或损毁的公司证书的拥有人交付一笔按其合理指示的金额的保证金,作为对可能就公司证书所代表的公司普通股股份而提出的任何申索的弥偿,该公司股票被指已遗失、被盗或损毁。根据本协议妥善交付的任何遗失的证书誓章第1.11(C)条就本协议的所有目的而言,应被视为公司证书。
(D)所有买方在按照本协议条款交出公司普通股时发行的A类普通股,应被视为已完全满足与该公司普通股相关的所有权利。尽管有上述规定,根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律,尚存的公司、买方或合同的任何一方均不向任何人承担向公职人员适当支付的任何款项的责任。
(E)尽管本协议有任何相反规定,买方A类普通股的任何零碎股份将不会因合并或拟进行的交易而发行,而每名本来有权获得买方A类普通股零碎股份的人士(在将买方A类普通股的所有零碎股份合计后)应改为将向该人士发行的买方A类普通股的股份总数四舍五入为买方A类普通股的最接近整体股份。
1.12 交易对兼并子股的影响。于生效时间,在任何一方或任何公司普通股持有人或买方或合并附属公司任何股本持有人无须采取任何行动的情况下,紧接生效时间前已发行的每股合并附属普通股将转换为同等数目的尚存公司普通股,其权利、权力及特权与如此转换的股份相同,并应构成尚存公司唯一的已发行股本。
1.13 采取必要的行动;进一步的行动。如果在生效时间后的任何时间,有必要或适宜采取任何进一步行动,以实现本协议的目的,并赋予尚存的公司对本公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和占有权,则本公司和合并子公司的高级管理人员和董事被充分授权以各自公司的名义或以其他方式采取并将采取所有合法和必要的行动,只要该等行动不与本协议相抵触。
附件A-4
目录表
第二条
结案
2.1 结业。以满足或放弃下列条件为条件第七条,完成本协议所拟进行的交易(“结业“)将在Ellenoff Grossman&Schole,LLP(”EGS“),纽约美洲大道1345号,NY 10105,买方律师,日期和时间由买方和公司商定,该日期和时间不得迟于第二(2发送)在满足或放弃本协议的所有成交条件后的营业日,或在买方和公司可能商定的其他日期、时间或地点(包括远程)(实际进行成交的日期和时间为截止日期”).
第三条
买方的陈述和保证
除(I)买方及合并附属公司于本协议日期向本公司提交的披露时间表(“买方披露明细表“),其章节编号与其所指的本协议的章节编号相对应,或(Ii)美国证券交易委员会报告,可通过美国证券交易委员会网站上的EDGAR、买方和合并附属公司代表和向公司授权,如下所示:
3.1 组织和地位。根据特拉华州和内华达州适用的法律,买方和合并子公司中的每一家都是一家正式注册、有效存在和信誉良好的公司。买方及合并附属公司各自均拥有所有必需的法人权力及授权,以拥有、租赁及经营其物业及经营其现时经营的业务。各买方及合并附属公司均获正式合资格或获许可及良好信誉,可于其所拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质而需要该等资格或许可的情况下于每个司法管辖区开展业务,除非未能获如此合资格或特许或良好信誉的情况可在不涉及重大成本或开支的情况下补救。到目前为止,买方和合并子公司已向本公司提供了各自现行有效的组织文件的准确和完整的副本。买方和合并子公司均未在任何实质性方面违反其各自组织文件的任何规定。
3.2 授权;有约束力的协议。各买方及合并附属公司均拥有所有必需的公司权力及授权,以签署及交付本协议及其所属的每份附属文件,履行其于本协议及本协议项下的责任,并据此完成拟进行的交易,惟须取得所需的买方股东批准。签署及交付本协议及其为订约方的每份附属文件,以及完成拟进行的交易,(A)已获买方及合并附属公司(视何者适用而定)董事会正式及有效授权,及(B)除所需的买方股东批准外,买方或合并附属公司并无必要就授权签署及交付本协议及其为订约方的每份附属文件或完成拟于本协议及因此进行的交易而进行任何其他公司程序,但协议另有规定者除外。本协议已经生效,买方或合并附属公司所属的每份附属文件在交付时,应由买方或合并附属公司(视情况而定)正式有效地签署和交付。假设本协议和该等附属文件得到本协议及其其他各方的适当授权、签署和交付,则构成买方或合并附属公司(如适用)的有效和有约束力的义务,或在交付时构成买方或合并附属公司(视适用情况而定)可根据其条款对买方或合并附属公司强制执行的义务,但其可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组和暂缓执行法和其他普遍适用的法律,影响债权人权利的一般执行或通过任何适用的诉讼时效或任何有效的抵销或反请求抗辩,以及衡平法救济或救济(包括特定履行的救济)受可向其寻求此种救济的法院(统称为可执行性例外”).
3.3 政府审批。除非另有说明,附表3.3除下列情况外,买方或合并附属公司无需征得或征得任何政府当局的同意,或就买方或合并附属公司签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件,或买方或合并附属公司完成拟进行的交易而征得或作出任何政府当局的同意,但以下情况除外:(A)根据反垄断法;(B)本协议拟进行的备案;(C)就本协议拟进行的交易而要求纳斯达克或美国证券交易委员会提交的任何文件;
附件A-5
目录表
(D)证券法、交易法和/或任何州的“蓝天”证券法的适用要求(如有),以及(E)未能取得或作出该等同意或作出该等申报或通知的情况下,合理地预期不会对买方造成重大不利影响。
3.4 不违反规定。除非另有说明,附表3.4买方和合并附属公司签署和交付本协议及其所属的每份附属文件,买方和合并附属公司完成本协议和合并附属公司拟进行的交易,以及买方和合并附属公司遵守本协议和合并附属公司的任何规定,将不会(A)与买方或合并附属公司(视情况而定)的组织文件的任何规定相冲突或违反,(B)在获得下列政府当局的同意的前提下第3.3节或(C)(I)违反、抵触或导致违约,(Ii)构成违约(或构成违约),(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改,(Iv)加速履行买方或合并附属公司项下的规定,(V)产生终止或加速的权利,(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务,(Vii)导致买方或合并附属公司的任何财产或资产产生任何留置权,(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的义务,或(Ix)给予任何人宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交付时间表的权利,加速成熟或履行,取消、终止或修改任何买方材料合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款,但与前述(A)、(B)或(C)条款的任何偏离不会合理地预期对买方或合并子公司产生重大不利影响的情况除外。
3.5 大写.
(A)买方获授权发行(I)100,000,000股买方A类普通股,(Ii)10,000,000股买方B类普通股,以及1,000,000股买方优先股。截至本协议日期的已发行和未偿还的买方证券载于附表3.5(A)。截至本协议日期,尚无买方优先股的已发行或流通股。买方普通股的所有流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估,且不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据DGCL、买方组织文件或买方参与订立的任何合约的任何条文下的任何类似权利而发行。尚未发行的买方证券均未违反任何适用的证券法。
(B)于合并生效前,合并附属公司获授权发行1,000股合并附属普通股,其中1,000股已发行及已发行,全部由买方拥有,而合并附属公司并无其他授权、已发行或已发行股本。合并附属普通股的所有已发行及已发行股份均已获正式授权及有效发行,并已缴足股款及无须评估。除买方外,任何人士对合并附属公司的该等权益证券并无任何权利,亦不会因合并及本协议拟进行的其他交易而产生该等权利。在本协议拟进行的交易生效前,除合并子公司外,买方并无任何附属公司或于任何其他人士拥有任何股权。
(C)除下列所列者外附表3.5(A)或附表3.5(C)概无(i)尚未行使之购股权、认股权证、认沽期权、认购期权、可转换证券、优先购买权或类似权利;(ii)具有一般投票权或可转换或交换为具有该等权利之证券之债券、债权证、票据或其他债务;或(iii)任何性质之认购或其他权利、协议、安排、合约或承诺(本协议和附属文件除外),(A)与买方或合并子公司的已发行或未发行股份有关的,或(B)使买方有义务发行、转让、交付或出售或促使发行、转让、交付,出售或回购任何可转换为或可交换为该等股份的期权或股份或证券,或(C)使买方或合并子公司有义务授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购、认购或其他权利、协议,安排或承诺该等股本。除赎回或本协议中明确规定的情况外,买方或被并购子公司不存在回购、赎回或以其他方式收购买方或被并购子公司的任何股份或提供资金对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未履行义务。惟以其言, 附表3.5(C)不存在买方或被并购子公司作为一方的股东协议、投票信托或其他协议或谅解,涉及买方或被并购子公司任何股份的投票。
附件A-6
目录表
(d)截至本协议签订之日,买方和合并子公司的所有债务均在 附表3.5(D).买方或被并购子公司的任何债务均不包含对以下方面的任何限制:(i)任何此类债务的提前偿还;(ii)买方或被并购子公司的债务发生;(iii)买方或被并购子公司授予其财产或资产的任何留置权的能力;或(iv)完成并购。
(e)自买方和合并子公司成立之日起,除本协议预期的情况外,买方和合并子公司均未宣布或支付与其股份有关的任何分配或股息,也未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份,且买方和合并子公司的董事会均未授权进行上述任何行为。
3.6 美国证券交易委员会备案文件和买方财务报告.
(a)自首次公开募股以来,买方已根据《证券法》和/或《交易法》向SEC提交所有表格、报告、附表、声明、注册声明、招股说明书和其他文件,以及任何修订、重述或补充文件,并将提交所有此类表格、报告、附表、声明、注册声明、招股说明书和其他文件,在本协议签订之日以后需要提交的声明和其他文件。除通过EDGAR在SEC网站上提供的内容外,买方已向公司提交了以下所有内容的副本,副本格式为SEC存档的格式:(i)自买方被要求提交此类表格的第一年起,买方每个财政年度的10-K表格年度报告,(ii)买方提交的每个财政季度的10-Q表格季度报告,以披露上文第(i)款所述买方每个财政年度的季度财务业绩,(iii)所有其他表格、报告、登记报表,招股章程及其他文件自上述第(i)款所述第一个财政年度开始以来,买方向SEC提交的(初步材料除外)(上文第(i)、(ii)及(iii)款所指的表格、报告、注册声明、招股章程及其他文件,不论是否可透过EDGAR取得,是“美国证券交易委员会报道)和(Iv)(A)交易法下的规则13a-14或15d-14和(B)《美国法典》第18编第1350节(SOX第906条)就以上第(I)款所指的任何报告(统称为公共认证“).除非由于SEC工作人员的相关声明或买方审计师的建议或要求,对买方的会计或买方未偿还可赎回股份的分类进行任何变更(包括对买方财务报告(定义见下文)或SEC报告的任何必要修订或重述),美国证券交易委员会空间会计变更“),SEC报告(x)在所有重大方面都是根据《证券法》和《交易法》的要求(视情况而定)以及据此制定的规则和条例编制的,(y)没有,自其各自生效日期起(如果SEC报告是根据《证券法》的要求提交的注册声明或招股说明书)在向SEC提交报告时(就所有其他SEC报告而言),包含对重要事实的任何不真实陈述,或遗漏了其中所需陈述的重要事实,或为了使其中所作陈述不具误导性,根据其所作陈述的情况,遗漏了必要的重要事实。除附件3.6所述外,公共证明在各自的申请日期均为真实。在本 第3.6节,“档案”一词应广义解释为包括“美国证券交易委员会”规则和条例允许的向“美国证券交易委员会”提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。截至本协议日期,(A)在买方公共单位、买方普通股和买方公共权利在纳斯达克上市的情况下,(B)买方尚未收到纳斯达克就买方证券的继续上市要求发出的任何书面欠缺通知,(C)没有任何诉讼悬而未决,或者据买方所知,金融行业监管机构没有就该实体暂停上市的任何意图对买方进行威胁,禁止或终止该等买方证券在纳斯达克上的报价,以及(D)该等买方证券符合纳斯达克所有适用的上市及公司管治规则。双方承认并同意,仅由于美国证券交易委员会SPAC会计变更而对买方财务报告或美国证券交易委员会报告进行的任何重述、修订或其他修改,就本协议而言不应被视为重大影响。
(B)-除美国证券交易委员会空间会计方面的任何变更外,买方的财务报表及附注以参考方式载于美国证券交易委员会报告(“该等报告”)采购商财务“)在财务报表所指的各个日期和期间,买方的财务状况和经营成果、股东权益变动和现金流量在所有重要方面都公允地列报,所有这些都是按照(I)在所涉期间一致适用的公认会计准则方法和(Ii)S-X规则
附件A-7
目录表
或S-K条例(视何者适用而定)(附注可能另有说明,以及未经审核的季度财务报表在S-X条例或S-K条例(视何者适用而定)允许的范围内遗漏附注及审计调整者除外)。买方并无表外安排。
(C)除美国证券交易委员会盈科的任何会计变动或在盈科财务中反映或保留的金额外,买方或其任何附属公司概无招致任何须在按照公认会计准则编制的资产负债表上反映的负债或义务,惟以下各项除外:(I)买方财务已充分反映或预留或作出准备,或(Ii)在本公司财务报表日期后根据过往惯例而产生的负债或义务除外(违反任何合约或违反任何法律的责任除外)。
(D)*自首次公开招股以来,买方已建立及维持披露控制及程序(定义见交易法第13a-15条),但因买方作为证券法所指并经JOBS法修订的“新兴成长型公司”而获豁免遵守各种报告要求而非必需的任何美国证券交易委员会SPAC会计变动除外。此类披露控制和程序旨在确保在买方根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并确保此类信息被积累并传达给买方管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
3.7 股票上市。已发行和未发行的买方公共单位,根据交易所法案第12(B)节注册,并在纳斯达克上市交易,代码为“CLOEU”。买方A类普通股的已发行和已发行普通股根据交易法第12(B)节进行登记,并在纳斯达克上市交易,代码为“CLOE”。已发行及尚未发行的买方公共权利根据交易法第12(B)节注册,并在纳斯达克上市交易,代码为“Cloer”。除非按照附表3.7除上述事项外,买方实质上遵守纳斯达克的规则,且并无因纳斯达克或美国证券交易委员会有意取消买方A类普通股或买方公共权利的注册或终止买方A类普通股或买方公共权利在纳斯达克的上市而有待采取任何行动,或据买方所知,并无针对买方采取任何行动或威胁买方。买方或其任何关联公司均未采取任何行动,试图终止买方A类普通股或买方公共权利在交易所法案下的登记,本协议所规定的除外。买方并无接获纳斯达克或美国证券交易委员会有关撤销上市或以其他方式将买方A类普通股从纳斯达克或美国证券交易委员会退市的任何通知。
3.8 未作某些更改。自本协议之日起,除非附表3.8,买方自成立以来,(A)自成立以来,除其成立、公开发售其证券(及相关的非公开发售)、公开申报及寻求首次公开招股章程所述的初始业务合并(包括对本公司的调查及谈判及执行本协议)及相关活动外,并无从事任何业务,(B)自2021年12月31日以来,未对买方造成重大不利影响,及(C)未曾采取或承诺或同意采取任何将会被禁止的行动第6.3(B)条(但不影响附表6.3)未经本公司同意而在本协议日期当日或之后采取该等行动。
3.9 遵守法律。买方目前及自成立以来一直遵守适用于其及其业务运作的所有法律,但该等不符合规定并不会对买方产生重大不利影响的情况除外,且买方并未收到有关买方在任何重大方面违反适用法律的书面通知。
3.10 行动;命令;许可证。买方不存在任何未决的或据买方所知受到威胁的重大行动,而这些行动将合理地预期会对买方产生重大不利影响。买方没有针对任何其他人的重大诉讼待决。买方不受任何政府当局的任何实质性订单的约束,也不存在任何此类订单悬而未决。买方持有合法经营其目前经营的业务以及拥有、租赁和经营其资产和物业所需的所有重要许可,所有这些许可均为完全有效,但如未能持有该等同意或该等同意完全有效则不会合理地预期对买方产生重大不利影响。
附件A-8
目录表
3.11 税项及报税表.
(A)买方已及时提交或安排及时提交其须提交的所有重要税项报税表,而该等报税表在所有重要方面均属准确及完整,并已支付、收取或扣缴、或安排支付、收取或扣缴所有须支付、收取或预扣的重要税项,但已根据公认会计准则在买方财务中就该等税项设立足够准备金的税项除外。附表3.11(A)阐明买方提交或被要求提交纳税申报单的每个司法管辖区。本公司并无就任何税项向买方提出任何有待审核、审查、调查或其他法律程序,而买方亦未获书面通知任何建议向买方提出的税务申索或评估(但在每宗个案中,买方财务已根据公认会计原则为其建立足够准备金或在金额上属无关紧要的申索或评估除外)。除允许留置权外,买方任何资产上的任何税收都没有留置权。买方没有任何尚未解决的豁免或延长任何适用的诉讼时效来评估任何实质性的税额。买方并无要求延长提交任何报税表的期限或在任何报税表显示应缴税款的期限内缴付任何税款。买方已遵守与税收有关的所有适用法律。
(B)自成立之日起,买方并无(I)更改任何税务会计方法、政策或程序,(Ii)作出、撤销或修订任何重大税务选择,(Iii)提交任何经修订的报税表或退款要求,或(Iv)订立任何影响或以其他方式解决或损害任何重大税务责任或退款的成交协议。
(C)某司法管辖区的税务机关目前并无对买方采取任何待决或威胁的行动,而该司法管辖区的税务机关并无提交或可能须由该司法管辖区提交纳税申报表,或须或可能须在该司法管辖区提交纳税申报单。
(D)买方已收取或预扣其目前需要征收或预扣的所有税款,并且所有此类税款已支付给适当的政府当局或在适当的账户中预留,以备将来到期支付。
(E)买方并无(I)对会计方法作出任何改变(法律变更规定者除外);(Ii)对截至结算当日或之前的应课税期间使用不当的会计方法;(Iii)于结算前订立分期付款出售或未平仓交易;(Iv)于结算前收到预付款项;或(V)收到任何税务机关的裁决或与其签署协议,而在任何情况下,该等裁定或协议均合理地预期会在结算后对其税项产生重大影响。
(F)买方未参与、或出售、分发或以其他方式促进任何“可报告交易”,如财政部条例第1.6011-4条所定义。
(G)买方对另一人的税款不承担责任或潜在责任(I)根据任何适用税法,(Ii)作为受让人或继承人,或(Iii)通过合同、赔偿或其他方式(不包括在正常业务过程中订立的主要目的不是分享税款的商业协议)。买方不是任何税务赔偿协议、税务分担协议或税务分配协议或类似的协议、安排或惯例(不包括在正常业务过程中订立的主要目的不是分摊税款的商业协议)的一方或受其约束的任何税务协议(包括预定价协议、结算协议或与任何政府当局的其他与税务有关的协议),这些协议、安排或惯例将在成交日期之后的任何期间对其具有约束力。
(H)买方并未就任何税务向任何政府当局提出要求,亦不受任何私人函件、技术建议备忘录、成交协议或类似裁决、备忘录或协议的约束,亦无任何该等要求尚未解决。
(I)买方并未就守则第355节(或守则第356节与守则第355节有关的部分)所述的分销而构成“分销法团”或“受控法团”。
(J)买方并不知悉任何可合理预期会妨碍合并符合守则第368条所述交易资格的事实或情况。
附件A-9
目录表
3.12 雇员和雇员福利计划。买方不(A)有任何受薪雇员、顾问或独立承包商,或(B)维持、赞助、出资或以其他方式承担任何福利计划下的任何责任。
3.13 属性。买方不拥有、许可或以其他方式对任何重大知识产权拥有任何权利、所有权或利益。买方不拥有或租赁任何重大不动产或重大个人财产。
3.14 材料合同.
(A)除下列情况外附表3.14(A)除本协议和附属文件外,买方作为当事一方或其任何财产或资产可能受到约束、制约或影响的任何合同均不存在:(I)产生或施加超过100,000美元的责任;(Ii)买方不得在不支付实质性罚款或终止费的情况下提前六十(60)天取消合同;或(Iii)在任何实质性方面禁止、阻止、限制或损害买方当前开展业务时的任何商业惯例、买方对重大财产的任何收购、或在任何实质性方面限制买方从事其目前经营的业务或与任何其他人(每个、一个或多个)竞争的能力买方材料合同“)。除作为美国证券交易委员会报告展品的合同外,买方的所有材料合同都已提供给公司。
(B)对于每一份买方材料合同:(I)买方材料合同是在正常业务过程中与买方保持距离签订的;(Ii)买方材料合同在所有实质性方面对买方以及据买方所知的其他各方都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的,并且完全有效和有效(但在每种情况下,强制执行可能受到可执行性例外的限制);(Iii)买方没有在任何实质性方面违约或违约,也没有发生随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成买方在任何实质性方面的违约或违约,或允许另一方终止或加速该买方材料合同的事件;及(Iv)据买方所知,买方材料合同的其他任何一方并无在任何重大方面违约或违约,亦未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成该另一方的违约或违约行为,或允许买方根据任何买方材料合同终止或加速的事件。
3.15 与关联公司的交易. 附表3.15提供一份真实、正确和完整的合同和安排清单,列出截至本协议日期存在的合同和安排,根据这些合同和安排,买方与任何(A)现任或前任董事、买方的高级管理人员或雇员或关联公司,或前述任何事项的任何直系亲属之间存在任何现有或未来的债务或义务,或(B)记录或实益拥有截至本协议日期买方已发行股本的5%以上。
3.16 合并子活动。自成立以来,合并附属公司并无从事本协议所述以外的任何业务活动,并无直接或间接拥有任何人士的任何所有权、股权、溢利或投票权权益,亦无任何资产或负债,但与本协议及其作为订约方的附属文件有关连产生的资产或负债除外,且除本协议及其作为订约方的附属文件外,合并附属公司并不参与任何合约或受任何合约约束。
3.17 《投资公司法》。买方不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的个人,在任何情况下均符合1940年修订后的“投资公司法”的含义。
3.18 发现者和经纪人。除下列规定外附表3.18根据买方或其代表作出的安排,任何经纪、发现者或投资银行均无权从买方、本公司或其任何联属公司获得任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金,这些费用或佣金与拟进行的交易有关。
3.19 合并对价股份的所有权。买方A类普通股的所有股份将作为合并代价发行并交付给公司股东第一条于发行及交付该买方A类普通股时,除适用证券法、锁定协议、登记权协议及本公司股东招致的任何留置权所产生的限制外,所有留置权均为已缴足及不可评估、免费及明确的留置权,而据此发行及出售该买方A类普通股将不受任何优先购买权或优先购买权的规限或产生任何优先购买权或优先购买权。
附件A-10
目录表
3.20 购买者活动。自合并子公司成立以来,买方并未从事任何与追求企业合并有关的活动以及相关的融资活动,并且其对美国证券交易委员会和纳斯达克的报告义务也未曾从事本协议预期之外的任何业务活动,买方和纳斯达克子公司均未直接或间接拥有任何人的任何所有权、股权、利润或投票权权益(买方拥有合并子公司的100%所有权除外),合并子公司除与本协议及作为其一方的附属文件以及合并和本协议预期的其他交易有关的资产或负债外,不存在任何资产或负债。除本协议及其所属的附属文件外,合并子公司不是任何合同的一方或受任何合同约束。
3.21 某些商业惯例.
(A)买方或其任何代表均未(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支,(Ii)向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动非法支付任何款项,或违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或贿赂法律的任何规定,(Iii)支付任何其他非法款项,或(Iv)自买方成立以来,给予或同意给予任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助或阻碍或协助买方的任何客户、供应商、政府雇员或其他人任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。
(B)买方的业务在任何时候都严格遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针,并且没有任何涉及买方的前述行动悬而未决,据买方所知,也没有受到威胁。
(C)买方或其任何董事或高级管理人员,或据买方所知,代表买方行事的任何其他代表目前都不在特别指定的国民或其他被封锁人员名单上,或目前受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁(“OFAC“),并且在过去五(5)个财政年度中,买方没有直接或间接地使用任何资金,或向任何子公司、合资伙伴或其他个人贷款、出资或以其他方式提供此类资金,与OFAC在任何其他国家/地区的任何销售或业务有关,或用于资助目前受OFAC制裁或以其他方式违反OFAC管理的任何美国制裁的任何个人的活动。
3.22 保险. 附表3.22列出买方持有的与买方或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保险单(按保单编号、保险人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型),其副本已提供给本公司。所有此类保单项下到期和应付的所有保费均已及时支付,买方在其他方面实质上遵守了该等保单的条款。所有该等保单均属完全有效,而据买方所知,任何该等保单并无终止或保费大幅上升的威胁。买方没有提出任何保险索赔。买方已向其保险公司报告了合理预期会导致索赔的所有索赔和未决情况,但不报告此类索赔不会对买方产生重大不利影响的情况除外。
3.23 信托帐户。截至本公告日期,根据信托协议,受托人维持的信托账户中至少有18,000,000美元的投资。在交易结束前,除非根据信托协议、买方的组织文件和买方日期为2021年7月19日的最终招股说明书,否则不得释放信托账户中持有的任何资金。信托账户中的金额投资于美国政府证券或货币市场基金,符合1940年《投资公司法》(经修订)颁布的第2a-7条规定的某些条件。买方已履行信托协议项下其须履行的所有重大责任,且并无重大失责、违约或违约或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际),且并无在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下发生构成该等重大失责或违约的事件。没有关于信托账户的索赔或诉讼待决。自2021年7月19日以来,买方没有从信托账户中发放任何资金(信托协议允许从信托账户中持有的本金赚取的利息收入除外)。自生效时间起,买方根据买方的组织文件解散或清算的义务应终止,且自生效时间起,买方不应承担任何根据买方的
附件A-11
目录表
因完成本协议预期的交易而解散和清算买方资产的组织文件。在生效时间后,买方的股东无权从信托账户收取任何款项,除非该股东已选择根据赎回规定发售其A类普通股以供赎回。信托协议完全有效,是买方及(据买方所知)受托人的一项合法、有效及具约束力的义务,可根据其条款强制执行,但须受可强制执行的例外情况所规限。信托协议并未在任何方面被终止、否认、撤销、修订、补充或修改,买方或据买方所知,受托人并无考虑终止、否认、撤销、修订、补充或修改。本公司并无附带函件,亦无与受托人或任何其他人士订立任何书面或口头合约、安排或谅解,以致(I)美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述出现重大失实或(Ii)任何人士(买方A类普通股持有人除外,他们已选择赎回其A类普通股股份)有权获得信托户口内任何部分的所得款项。
3.24 独立调查。买方已自行对本公司的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他)或资产进行独立的调查、审查及分析,并确认已为此目的向其提供充分接触本公司的人员、物业、资产、处所、簿册及记录及其他文件及数据。买方承认并同意:(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时,买方完全依赖自己的调查以及本协议(包括公司披露时间表的相关部分)和根据本协议交付给买方的任何证书中公司的明示陈述和担保,以及公司或其代表为委托书提供的信息;及(B)本公司或其各自代表概无就本公司或本协议作出任何陈述或保证,除非本协议(包括本公司披露时间表的相关部分)或根据本协议交付买方的任何证书明文规定,或本公司或其代表就委托书提供的任何其他资料。
3.25 提供的信息。买方未明确提供或将提供任何信息以供纳入或通过参考纳入:(A)在任何当前的8-K表格报告及其任何证物中,或就本协议或任何附属文件拟进行的交易向任何政府当局或证券交易所提交的任何其他报告、表格、登记或其他文件中;(B)在委托书中;或(C)在向买方股东、本公司股东及/或潜在投资者发出的有关完成本协议拟进行的交易或修订(A)至(C)所述任何文件的邮件或其他分发中,在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时,将包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述任何必须陈述或必要陈述的重大事实,以根据作出陈述的情况,使其不具误导性。买方明确提供或将提供的任何信息,以供参考纳入或纳入任何签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿和结束文件,在提交或分发(视情况而定)时,均不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必需陈述的重大事实,以确保这些陈述不具有误导性。尽管有上述规定,买方对本公司或其联属公司或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或契约。
第四条
申述及保证公司的一部分
除本公司于本协议日期向买方提交的披露明细表(“公司信息披露时间表“),其章节编号与其所指的本协议的章节编号相对应,本公司特此向买方(包括本公司的前身,视情况而定)作出如下声明和保证:
4.1 组织和地位。本公司是根据内华达州法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的公司,并拥有所有必要的公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务。本公司的每间附属公司均为正式成立、有效存在及根据本公司管辖范围内的法律运作良好的公司或其他实体,并拥有拥有、租赁及经营其物业及经营其业务所需的一切必要的公司权力及授权,以及经营其现时所经营的业务。本公司在其所在司法管辖区内具有正式资格或执照,且信誉良好。
附件A-12
目录表
该公司成立为法团或注册公司,并在其经营业务或经营业务的其他司法管辖区内经营业务,但因其所拥有、租赁或经营的物业的性质或其所经营的业务的性质而需要取得该等资格或特许,则属例外,但如不符合上述资格或未获发牌或未获发牌或信誉良好的情况可在不涉及重大费用或开支的情况下补救,则属例外。附表4.1列出了公司有资格开展业务的所有司法管辖区以及公司开展业务所使用的法定名称以外的所有名称。公司已向买方提供了其组织文件及其各子公司的组织文件的准确完整副本,每一份文件均经过修订,目前有效。公司在任何重大方面均未违反其组织文件的任何规定。
4.2 授权;有约束力的协议.公司拥有所有必要的公司权力和授权,以签署和交付本协议及其作为或被要求作为一方的各附属文件,履行公司在本协议项下的义务,并完成本协议项下的交易,并因此获得公司股东书面同意。本协议及公司作为或被要求作为一方的各附属文件的签署和交付,以及据此预期的交易的完成,(a)已经由公司董事会和公司股东根据公司的组织文件、NRS、公司或其任何股东作为一方或公司或其证券受其约束的任何其他适用法律或任何合同,以及(b)除公司股东书面同意外,公司方面无需进行任何其他公司程序来授权签署和交付本协议及其作为一方的各附属文件,或完成本协议预期的交易,因此,本协议以及公司作为或被要求作为一方的每一份附属文件在交付时应由公司正式有效地签署和交付,并假设本协议和任何该等附属文件由本协议其他方适当授权、签署和交付,构成或在交付时构成公司的合法、有效和具有约束力的义务,根据其条款,可对公司强制执行,但须遵守强制执行规定。公司董事会通过正式通过的决议,(i)确定本协议和合并以及本协议拟进行的其他交易对公司和公司股东是明智的、公平的,并符合公司和公司股东的最佳利益,(ii)根据NRS批准本协议和合并以及本协议拟进行的其他交易,(iii)指示将本协议提交给公司股东以供采纳,以及(iv)决议建议公司股东采纳本协议。
4.3 大写.
(a)公司被授权发行1,000股股本,包括1,000股公司普通股,其中1,000股已发行在外。在本协议预期的交易生效之前,所有已发行和未发行的公司普通股和公司的其他股权载于 附表4.3(A),连同其实益所有人和记录所有人,所有这些股份和其他股本权益的拥有不受任何留置权的限制,但公司章程规定的留置权除外。公司的所有已发行股份和其他股权均已正式授权,已全额支付且不可评估,且未违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或NRS任何条款、任何其他适用法律、公司章程或公司作为一方或公司或其证券受约束的任何合同。本公司并无于其库务中持有本公司股份或其他股本权益。本公司发行在外的股份或其他股本权益概无违反任何适用的证券法。
(b)除此之外, 附表4.3(B)不存在优先购买权或优先拒绝权或优先要约权,也不存在公司或据公司所知,其任何股东作为一方的任何合同、承诺、安排或限制,或与公司的任何股本证券有关的任何合同、承诺、安排或限制,无论是否未偿还。本公司并无尚未行使或获授权之购股权、受限制股份、股本增值、虚拟股本或类似权利。惟所言, 附表4.3(B)不存在与公司股权投票有关的投票信托、委托书、股东协议或任何其他协议或谅解。除公司章程中规定的情况外,公司不存在回购、赎回或以其他方式收购公司任何股权或证券的未履行合同义务,公司也未向任何人士授予任何有关公司股权证券的登记权。公司所有证券的授予、要约、出售和发行均符合所有适用的证券法。由于预期交易的完成,
附件A-13
目录表
根据本协议,公司的任何股权均不可发行,与公司的任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券有关的任何权利均不得加速或以其他方式触发(无论是归属、可行使性、可兑换性或其他方面)。
(c)除(a)自2022年1月1日起在公司财务报表中披露者外,本公司并无就其股权宣派或派付任何分派或股息,亦无购回、赎回或以其他方式收购本公司任何股权,而本公司董事会亦无授权进行任何上述行为。
4.4 附属公司. 附表4.4列明本公司每家附属公司的名称,以及与每家附属公司有关的(A)其管辖范围、(B)其授权股份或其他股权、(C)已发行及流通股或其他股权的数目及其记录持有人和实益拥有人,以及(D)其税务选择被视为公司或根据守则被视为被忽略实体的税务选择,以及任何州或适用的非美国税法(如有)。本公司各附属公司的所有未偿还股本证券均获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估(如适用),且其发售、出售及交付均符合所有适用的证券法,且除附表4.4,由一家或多家公司或其子公司拥有,没有任何留置权(但该子公司的组织文件规定的留置权除外)。除本公司任何附属公司的组织文件外,本公司或其任何联属公司并无就本公司任何附属公司的股权投票(包括有表决权信托或委托书)订立或具有约束力的任何合约。并无本公司任何附属公司为订约方或对本公司任何附属公司有约束力的未偿还或授权认购权、认股权证、权利、协议、认购事项、可换股证券或承诺,就发行或赎回本公司任何附属公司的任何股权作出规定。本公司任何附属公司并无授予任何未偿还股本增值、影子股本、利润分享或类似权利。本公司的任何附属公司对其向其股权持有人作出任何分派或派息或偿还欠另一目标公司的任何债务的能力,不论根据合约、命令或适用法律,均无任何限制。除本公司的附属公司外,本公司并不拥有或拥有任何权利直接或间接收购任何人士的任何股权或以其他方式控制任何人士。本公司或其附属公司并无参与任何合营、合伙或类似安排。本公司或其附属公司并无未履行向任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的合约责任。
4.5 政府审批。除非另有说明,附表4.5就本公司签署、交付或履行本协议或任何附属文件,或完成本协议或由此拟进行的交易,不需要征得或征得本公司任何政府当局的同意,但下列情况除外:(A)本协议明确预期的提交文件;(B)根据反垄断法;以及(C)如果未能获得或作出该等同意或作出该等文件或通知,则合理地预期不会对本公司产生重大不利影响,作为一个整体或其履行其在本协议或附属文件项下的义务或在任何情况下在任何重要方面完成预期的交易的能力。
4.6 不违反规定。除非另有说明,附表4.6,公司签署和交付本协议以及公司作为或被要求成为其中一方或以其他方式约束的每一份附属文件,以及公司完成本协议拟进行的交易,并遵守本协议及其任何规定,将不会(A)与公司组织文件的任何规定冲突或违反,(B)在获得下列政府当局的同意后第4.5条本协议所指的等待期已满,且该等同意或豁免的任何先决条件已得到满足,与适用于本公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相抵触或违反,或(C)(I)违反、抵触或导致违反,(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝时构成违约的事件),(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改,(Iv)加速本公司根据下列条款所要求的履行,(V)在下列情况下产生终止或加速的权利;(Vi)产生任何付款或提供赔偿的义务;(Vii)导致在公司的任何财产或资产上产生任何留置权;(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务;或(Ix)给予任何人权利,以宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交付时间表,加速到期或履行,取消、终止或修改任何权利、福利、义务或其他条款,任何公司材料合同的任何条款、条件或规定,但与前述条款(A)、(B)或(C)中任何一项的任何偏离不在情理之中
附件A-14
目录表
对公司整体或其履行本协议或附属文件下的义务或在任何情况下在任何重大方面完成拟进行的交易的能力造成重大不利影响。
4.7 财务报表.
(A)如本文所用,“公司财务指(1)由截至2021年12月31日和2022年12月31日的公司综合未经审计资产负债表以及截至该财政年度的相关综合未经审计损益表、股东权益变动表和现金流量表组成的公司未经审计综合财务报表(在每种情况下均包括与此相关的附注);以及(2)未经审计的财务报表,包括截至2023年3月31日的公司综合资产负债表(中期资产负债表日期“)及相关的综合收益表、股东权益变动及截至该日止三(3)个月的现金流量表。已向买方提供真实、正确的公司财务报表副本。本公司财务报表(I)准确反映本公司于有关时间及期间的账簿及记录,(Ii)根据公认会计原则编制,并于所涉期间内一致适用(惟未经审核报表不包括附注披露及其他列报项目,亦不包括在性质或金额上并不重大的年终调整),及(Iii)在各重大方面公平地列示本公司于有关日期的综合财务状况,以及本公司于所指期间的综合营运及现金流量。本公司不受《交易法》第13(A)和15(D)节的报告要求的约束。经审计的财务报表,在按照第6.26节,将(X)准确反映公司截至当时和其中所述期间的账簿和记录,(Y)已根据公认会计原则编制,并在所涉及的整个期间和期间一致应用(除了未经审计的报表不包括脚注披露和GAAP要求的其他列报项目,也不包括性质或金额不重大的年终调整),及(Z)在所有重大方面公平地呈列本公司于有关日期的综合财务状况及本公司于所示期间的综合经营业绩及现金流量。
(b)公司保持准确的账簿和记录,反映其资产和负债,并保持适当和充分的内部会计控制,提供合理的保证,(i)公司不保持任何帐外账户,公司的资产仅根据公司的管理指令使用,(ii)交易是在管理层的授权下执行的,及(iii)为编制本公司财务报表及维持本公司资产之责任而记录之交易。本公司的所有财务账册及记录在所有重大方面均完整准确,并按照过往惯例及适用法律在日常运作中予以保存。本公司并无遭受或涉及任何涉及管理层或其他在本公司财务报告内部监控方面担当重要角色的雇员的重大欺诈。自2021年9月1日起,本公司、其任何前任公司或其代表均未收到任何有关本公司或其内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的书面投诉、指控、断言或索赔,包括本公司从事有问题的会计或审计惯例的任何重大书面投诉、指控、断言或索赔。
(c)除上述债务外,本公司并无任何债务。 附表4.7(C),该附表列明有关该等债务的金额(包括本金及任何应计但未付的利息或其他债务)。除此之外, 附表4.7(C)公司的债务不包含对(i)提前偿还任何此类债务,(ii)公司产生债务,或(iii)公司授予其各自财产或资产的任何留置权的能力的任何限制。
(d)惟所言, 附表4.7(D),本公司不承担任何责任或义务(无论是否需要反映在按照公认会计原则编制的资产负债表上),但(i)在公司财务报表所载截至中期资产负债表日期的公司及其子公司的合并资产负债表中充分反映或保留或提供的除外,(ii)并不重大,且是在中期资产负债表日期后在日常业务过程中产生的,与过往惯例一致(违反任何合同或违反任何法律的责任除外),或(iii)公司因谈判而产生的费用,准备和/或签署本协议或任何附属文件,或完成本协议或任何附属文件所设想的合并。
附件A-15
目录表
(e)由公司或代表公司向买方或其代表交付的有关公司的所有财务预测都是使用公司认为在编制时合理的假设善意编制的。
(f)本公司的所有应收账款、票据及其他应收款,不论是否应计,也不论是否已发出账单(“应收帐款“)产生于日常业务过程中实际进行的销售或实际提供的服务,并代表因其业务而对本公司产生的有效义务。任何应收账款均不受债务人的任何追索权、抗辩权、扣除权、退货权、反诉权、抵销权或抵销权的限制,其金额不得超过公司财务部门保留的任何金额。
4.8 未作某些更改。除下列规定外附表4.8自2022年12月31日以来,本公司(A)仅在正常业务过程中按照以往惯例开展业务,(B)未受到重大不利影响,及(C)未采取或承诺或同意采取任何将被禁止的行动。第6.2(B)条(但不影响附表6.2)如果该等行为是在未经买方同意的情况下在本合同日期或之后采取的。
4.9 遵守法律。自2021年9月1日以来,公司没有或从未发生重大冲突或重大不遵守、重大违约或违规行为,公司或其任何前身也没有收到任何书面或据公司所知的关于任何重大冲突或不遵守、重大违约或违反任何适用法律的书面通知,任何适用法律约束或影响了公司或其任何财产、资产、员工、业务或运营。
4.10 公司许可证。本公司(及其雇员,在法律上必须获得政府当局的许可才能履行其受雇于本公司的职责),持有一切必要的许可证,以合法地开展其目前开展和当前预期进行的所有实质性业务,并拥有、租赁和经营其资产和财产(统称为公司许可证“)。公司已向买方提供所有材料公司许可证的真实、正确和完整的副本,所有材料公司许可证都列在上面附表4.10。本公司的所有许可证均已完全生效,本公司的任何许可证均未暂停或取消,据本公司所知,本公司的任何许可证均未受到威胁。本公司并无在任何重大方面违反任何公司许可证的条款,本公司亦未收到任何书面或(据本公司所知)任何有关撤销或修改任何公司许可证的行动的口头通知。
4.11 诉讼。除非如上所述附表4.11,(A)目前没有任何待决或据本公司所知受到威胁的任何性质的行动,也没有任何采取任何行动的合理依据(并且自2021年9月1日以来没有采取任何此类行动或据本公司所知受到威胁);(A)或(B)本公司、其任何前身、其现任或前任董事、高级职员或股权持有人(条件是涉及本公司董事、高级职员或股东或其任何前身的任何诉讼必须与本公司的业务、股权证券或资产)、其业务、股权证券或资产有关。上列出的项目附表4.11如最终决定对本公司不利,将不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。在过去五(5)年中,本公司或其任何前任的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被指控、起诉、逮捕或定罪。
4.12 材料合同.
(a) 附表4.12(A)本公司已向买方提供了一份真实、正确和完整的清单(包括口头合同的书面摘要),每份合同的真实、正确和完整的副本,公司是合同的一方,或公司或其任何财产或资产受其约束或影响的合同(每份合同要求在附表4.12(A), a “公司材料合同“)该条:
(I)载有限制本公司(A)在任何行业或与任何人或在任何地理区域竞争,或销售、提供任何服务或产品或招揽任何人的能力的契诺,包括任何竞业禁止契诺、员工和客户非征询契诺、排他性限制、优先购买权或最惠价条款,或(B)购买或获得任何其他人的权益;
附件A-16
目录表
(Ii)涉及任何合营企业、利润分享、合伙、有限责任公司或与任何合伙企业或合营企业的成立、创建、经营、管理或控制有关的其他类似协议或安排;
(Iii)涉及以任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数,包括货币、利率、外币及指数,在柜台或其他掉期、上限、下限、挂钩、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约进行交易的任何交易所;
(4)公司未偿还本金金额超过100,000美元的债务(无论是发生的、承担的、担保的或以任何资产作担保的)证据;
(V)涉及直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过100,000美元的资产(除在正常业务过程中符合过去惯例的资产)或本公司或其他人士的股份或其他股权;
(Vi)涉及与任何其他人士的任何合并、合并或其他业务合并,或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产,或出售本公司、其业务或重大资产;
(Vii)根据其单独或所有相关合同的条款,要求公司根据该一份或多份合同支付或接收的总额至少为每年100,000美元或总计250,000美元;
(Viii)与任何顶级客户或顶级供应商合作;
(Ix)本公司有义务在本合同生效日期后为第三方的义务提供超过100,000美元的持续赔偿或担保;
(X)本公司与本公司的任何董事、高级职员或雇员之间的协议(与员工在正常业务过程中按照以往惯例订立的随意雇用安排除外),包括所有竞业禁止协议、遣散费和赔偿协议,或任何相关人士;
(Xi)公司有义务作出超过100,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业);
(Xii)与本协议日期前三(3)年内达成的重大和解有关,或根据该协议,公司有未履行的义务(习惯保密义务除外);
(Xiii)向另一人(联营公司或任何经理、董事或本公司或联营公司的高级职员除外)提供授权书;
(Xiv)与公司开发、拥有、许可或使用任何知识产权有关,但现成软件除外;
(Xv)根据适用的美国证券交易委员会要求须与委托书一并提交的资料,或根据证券法下S-K规例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项规定须由本公司作为S-1表格的证物提交的资料,犹如本公司是注册人一样;或
(Xvi)于其他方面对本公司属重大事项,且未于上文第(I)至(Xv)条所述。
(B)除下列文件所披露外附表4.12(B)对于每一份公司材料合同:(I)该公司材料合同在各方面对公司和据公司所知的每一方都是有效的,具有约束力和可执行性,并且是完全有效的(除非在每种情况下,强制执行都可能受到可执行性例外的限制);(Ii)本协议预期的交易的完成不会影响任何公司材料合同的有效性或可执行性;(Iii)公司没有在任何重大方面违约或违约,也没有发生任何事件,即随着时间的推移或通知的发出,或两者兼而有之,公司根据该公司重大合同构成重大违约或违约,或允许合同另一方终止或加速;(Iv)据本公司所知,该等公司材料合同的其他任何一方并无在任何重大方面违约或违约,亦未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成该另一方在该公司材料合同下的重大违约或违约,或允许本公司终止或加速的事件;
附件A-17
目录表
(I)本公司并无收到任何该等本公司材料合约任何订约方拟终止该等本公司材料合约或修订其条款的书面或据本公司所知的口头通知,但在正常业务过程中作出并不会对本公司造成任何重大不利影响的修改除外;及(Vi)本公司并无放弃任何该等本公司材料合约项下的任何权利。
4.13 知识产权.
(a) 附表4.13(A)(I)阐明:(I)由公司拥有或许可,或以其他方式由公司使用或持有以供公司使用的所有美国和外国注册专利、商标、版权和互联网资产及应用程序,而公司是其所有者、申请人或受让人(“公司注册知识产权“),就每项物品(视何者适用而定)指明:(A)物品的性质,包括标题;(B)物品的拥有人;(C)物品在何处发行或登记,或已在何处提出发行或登记申请;及(D)发行、登记或申请编号及日期;及(Ii)本公司拥有或声称拥有的所有重大未登记知识产权。附表4.13(A)(Ii)阐明所有知识产权许可、再许可和其他协议或许可(“公司知识产权许可证)(除“压缩包装”、“点击包装”和“现成”软件协议以及其他以合理条款向公众提供的软件协议外,许可、维护、支持和其他费用每年不超过20,000美元(合计,现成软件“)不需要上市,尽管该等许可是”公司知识产权许可“),根据该许可,公司是被许可人或以其他方式被授权使用或实践任何知识产权,并描述(A)被许可、再许可或使用的适用知识产权以及(B)公司应支付的任何使用费、许可费或其他补偿(如果有)。本公司拥有所有留置权(允许留置权除外),拥有有效和可强制执行的权利,并有权不受限制地使用、出售、许可、转让或转让目前由本公司使用、许可或持有、以及以前由本公司使用或许可使用的所有知识产权,但作为本公司知识产权许可标的的知识产权除外。除下列规定外附表4.13(A)(Iii),所有公司注册知识产权由公司独家拥有,没有义务就该公司注册知识产权向任何第三方支付版税、许可费或其他费用,或以其他方式向任何第三方说明。
(B)本公司是否拥有有效及可强制执行的许可,以使用本公司适用于本公司的知识产权许可标的的所有知识产权,但如未能个别或整体拥有该等知识产权对本公司并无重大影响,则不在此限。公司知识产权许可包括按照目前进行的方式运营公司所需的所有许可、再许可和其他协议或许可。本公司已履行本公司知识产权许可中规定的所有义务,已支付迄今所需的所有款项,而据本公司所知,本公司并无、据本公司所知,并无任何其他一方违反或违约,亦未发生任何事件,以致在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下构成违约。本公司继续使用作为本公司知识产权许可证标的的知识产权,其使用方式与当前使用的方式相同,不受本公司任何适用许可证的限制。所有由本公司拥有或独家授权予本公司的版权、专利、商标及互联网资产的注册均属有效、有效及良好,并已支付所有所需费用及维护费,并无诉讼待决,而所有版权、专利及商标的注册申请均处于待决状态,并无任何挑战。本公司不是任何合同的一方,该合同要求本公司将其根据该合同开发的任何知识产权的所有权利转让给任何人。
(c) 附表4.13(C)阐明本公司作为许可方的所有许可、再许可和其他协议或许可(每个、出站IP许可证“),并针对每个此类出站知识产权许可证,说明(I)获得许可的适用知识产权,(Ii)该出站知识产权许可证项下的被许可人,以及(Iii)应付本公司的任何使用费、许可费或其他补偿(如有)。本公司已履行出站知识产权许可中施加于其的所有义务,据本公司所知,本公司没有、也没有任何其他一方违反或违约,也没有发生任何事件,在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下,构成违约。
(D)对本公司目前拥有、许可、使用或持有以供使用的任何知识产权的有效性、可执行性、所有权或使用、出售、许可或再许可的权利提出质疑的诉讼,或据本公司所知,并无针对本公司的任何诉讼待决或受到威胁,亦无任何合理理由采取任何该等行动。本公司没有收到任何书面或口头通知或索赔,声称或暗示任何侵犯、挪用、违规、稀释或未经授权使用他人知识产权的行为正在或可能正在发生,或已经或
附件A-18
目录表
可能因本公司的业务活动而发生,但据本公司所知,该等事项并无合理依据。本公司并无任何命令或其其他约束(I)限制本公司使用、转让、许可或强制执行本公司拥有的任何知识产权的权利,(Ii)限制本公司的业务行为以容纳第三人的知识产权,或(Iii)除外发知识产权许可证外,授予任何第三人与本公司拥有的任何知识产权有关的任何权利。本公司目前并无在与本公司拥有或声称拥有的任何知识产权的所有权、使用或许可有关的任何重大方面,或据本公司所知,在与本公司的业务进行有关的任何其他方面侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的任何知识产权。据本公司所知,本公司目前或过去五(5)年内并无第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司拥有、授权、授权或以其他方式使用或持有以供使用的任何知识产权(“公司IP“)在任何物质方面。
(E)据本公司所知,本公司的现任或前任高级职员、雇员或独立承包商并无声称拥有本公司拥有的任何知识产权的任何所有权权益。据本公司所知,本公司没有违反本公司关于保护本公司知识产权的政策或做法,也没有违反与本公司拥有的知识产权有关的任何保密或保密合同。本公司已向买方提供雇员和独立承包商将其知识产权转让给本公司的小节中提到的所有书面合同的真实和完整的副本。据本公司所知,本公司任何雇员均无责任订立任何合约或受制于任何命令,而该等合约或命令会对该等雇员尽其最大努力促进本公司利益,或与本公司目前所进行的业务有重大冲突。本公司已采取合理的安全措施,以保护材料公司知识产权的保密性、保密性和价值。
(F)据本公司所知,并无任何人士在未经授权下取得本公司所拥有的第三方资料及资料(包括个人识别资料),亦未有任何其他重大损害该等资料或资料的安全性、保密性或完整性的情况,而据本公司所知,本公司并无接获有关不当使用或披露任何该等资料或资料或违反该等资料或资料的保安的书面或口头投诉。本公司已在所有重要方面遵守与隐私、个人数据保护以及收集、处理和使用个人信息有关的所有适用法律和合同要求,以及本公司自己的隐私政策和指南。根据适用法律,公司业务的运营没有、也没有侵犯任何第三人的隐私权或公开权,或构成不正当竞争或贸易行为。
(G)本协议预期的任何交易的完成不会因为(I)本公司拥有的任何关于许可或以其他方式使用知识产权的合同,或(Ii)本公司的任何知识产权许可,而导致重大违约、重大修改、取消、终止、暂停或加速任何与源代码有关的付款或发布。交易完成后,公司将被允许通过其子公司直接或间接行使公司在该等合同或公司知识产权许可下的所有权利,其程度与公司在本协议预期的交易未发生时公司能够行使的权利相同,而无需支付除持续费用、使用费或付款以外的任何额外金额或代价,否则公司在没有此类交易的情况下将被要求支付其他费用、使用费或付款。
4.14 税项及报税表.
(A)本公司已经或将会及时提交或安排及时提交其须提交的所有重要税项报税表(包括所有可用延期),而该等报税表在所有重要方面均属准确及完整,并已支付、收取或扣缴或安排支付、征收或扣缴所有须予支付、征收或扣缴的重大税项,但本公司财务已就该等税项设立足够准备金的除外。
(B)目前并无任何诉讼待决,或据本公司所知,在本公司未提交纳税申报表的司法管辖区内,政府当局并无威胁本公司,而该司法管辖区正或可能须向该司法管辖区缴税。
附件A-19
目录表
(C)本公司未经任何税务机关审核,或已获任何税务机关书面通知任何该等审核正在考虑或待决。本公司并无就任何税项向本公司提出任何申索、评估、审计、审查、调查或其他待决行动,而本公司亦未获书面通知任何建议向本公司提出的税务索偿或评税(但在每宗个案中,本公司财务已为其设立足够准备金的索偿或评税除外)。
(D)除准许留置权外,公司资产的任何税项均无留置权。
(E)本公司是否已收取或预扣其目前需要征收或预扣的所有税款,且所有该等税款已支付给适当的政府当局或在适当的账户中预留,以备日后到期支付。
(F)本公司没有任何尚未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效以评估任何金额的税款。本公司并无要求延长提交任何报税表的期限或在任何报税表显示应缴税款的期限内缴交任何税款。
(G)本公司并无(I)在会计方法上作出任何重大改变(法律或公认会计原则的变更规定除外);或(Ii)收到任何税务机关的裁决或与任何税务机关签署协议,而在任何情况下,该等裁定或协议将合理地预期会在交易结束后对本公司的税项产生重大影响。
(H)本公司未参与、或出售、分销或以其他方式推广美国财政部法规第1.6011-4节所定义的任何“可报告交易”。
(I)本公司对另一人(联营公司除外)的税项并无责任或潜在责任,而该等税项并未在本公司财务中充分反映(I)根据任何适用税法,(Ii)作为受让人或继承人,或(Iii)以合约、弥偿或其他方式(不包括在正常业务过程中订立而主要目的并非分享税项的商业协议)。
(J)本公司并不是任何税务弥偿协议、税务分担协议或税务分配协议或类似协议、安排或惯例(不包括在正常业务过程中订立的主要目的并非分担税款的商业协议)的订约方或受其约束,而该等税务(包括与任何政府当局订立的预定价协议、结算协议或其他与税务有关的协议)将于截止日期后的任何期间对本公司具约束力。
(K)本公司并无就任何税务向任何政府当局提出任何私人函件、技术建议备忘录、成交协议或类似裁决、备忘录或协议,或本公司并无就任何税务向任何政府当局提出任何要求,或该等要求是否为任何私人函件、技术建议备忘录、成交协议或类似裁决、备忘录或协议的标的或受其约束,亦无任何该等要求尚未解决。
(L)本公司并无就守则第355节(或守则第356节与守则第355节有关的部分)所述的分销而组成“分销法团”或“受控法团”。
(M)本公司不是,亦从来不是守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司。
(N)本公司并不知悉任何可合理预期会妨碍合并成为守则第368(A)条所指的“重组”的事实或情况。
4.15 不动产. 附表4.15载有本公司目前为经营本公司业务而出租或分租或以其他方式使用或占用的所有处所,以及与此有关的所有现有租约、租赁担保、协议及文件的完整而准确的清单,包括对其的所有修订、终止、修改或豁免(统称为“公司不动产租赁“),以及每家公司不动产租赁项下的现行年租金和期限。本公司已向买方提供每份公司不动产租赁的真实而完整的副本,如属任何口头公司不动产租赁,则须提供该等公司不动产租赁主要条款的书面摘要。本公司不动产租约根据其条款有效、具约束力及可强制执行,并具有十足效力。据本公司所知,并无发生会构成本公司或任何其他公司违约的事件(不论是否经通知、时间流逝或两者兼有)
附件A-20
目录表
本公司并未收到任何有关该等条款的通知。本公司并无、亦从未拥有任何不动产或任何不动产权益(本公司不动产租赁的租赁权益除外)。
4.16 个人财产。公司目前拥有、使用或租赁的账面价值或公平市场价值超过50,000美元(50,000美元)的每一项个人财产均列于附表4.16在适用范围内,连同租赁协议、租赁担保、担保协议和与之相关的其他协议的清单,包括对这些协议的所有修订、终止和修改或豁免(“公司个人物业租约“)。除非按照附表4.16,所有该等个人财产均处于良好的运作状况及维修状况(合理损耗除外,与该等物品的使用年限相符),并适合用作本公司的业务用途。本公司目前或目前拟进行的业务的运作,并不依赖于使用联属公司以外人士的个人财产的权利,但由本公司拥有、租赁或特许或以其他方式与本公司订立合约的个人财产除外。本公司已向买方提供每份本公司个人财产租赁的真实而完整的副本,如属任何口头公司个人财产租赁,则须提供该等公司个人财产租赁主要条款的书面摘要。本公司个人财产租约根据其条款有效、具约束力及可强制执行,并具有十足效力。据本公司所知,并无任何事件(不论有或无通知、时间流逝或两者兼有,或任何其他事件的发生或发生)会构成本公司或任何其他各方根据本公司任何个人物业租约的违约,而本公司亦未收到有关任何该等条件的通知。
4.17 资产的所有权和充分性。本公司对其所有资产拥有良好和可出售的所有权或有效的租赁权益或使用权,除(A)允许留置权、(B)出租人在租赁权益项下的权利、(C)截至中期资产负债表日期在资产负债表上明确确定的留置权、(D)以下规定的留置权以外的所有留置权是免费和明确的附表4.17及(E)如未能对所有留置权拥有良好及可出售的所有权或有效的租赁权益或使用权,则不会合理地预期个别或整体而言不会对本公司造成重大不利影响。本公司的资产(包括知识产权及合约权利)构成本公司现时经营及建议经营的所有资产、权利及财产,或由本公司用作或持有以供经营本公司业务的所有资产、权利及财产,综合起来,对本公司目前经营及拟经营的业务而言已属足够及足够。
4.18 员工事务.
(A)除下列规定外附表4.18(A),公司并不是涵盖任何员工群体、劳工组织或公司任何员工的其他谈判代表的任何集体谈判协议或其他类似合同的一方,公司不知道任何工会或其他方组织或代表该等员工的任何悬而未决的活动。
(B)在过去三(3)年内,并无发生影响本公司或其前身的罢工、减速、纠察、停工或其他类似重大劳资纠纷,而据本公司所知,目前并无任何此类行动受到威胁。
(C)本公司现任行政人员并无就其终止受雇于本公司的计划向本公司发出书面或据本公司所知的口头通知。
(D)除下列所列者外附表4.18(D)自2018年9月1日以来,本公司及其前身一直(I)在所有实质性方面遵守有关雇佣和雇佣做法、雇佣条款和条件、健康和安全以及工资和工时的所有适用法律,以及与歧视、残疾、劳动关系、工作时间、支付工资和加班工资、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全和健康、家庭和医疗假以及员工解雇有关的其他法律(统称为,《劳动和就业法》“),且未收到书面或据公司所知的口头通知,即有任何悬而未决的诉讼指控公司从事任何不公平的劳工行为,(Ii)不对任何重大逾期拖欠工资承担责任,或因未能遵守上述任何规定而受到任何重大处罚,及(Iii)不对向任何政府支付任何重大款项负责
附件A-21
目录表
在失业救济金、社会保障或雇员、独立承包人或顾问的其他福利或义务方面的权力(在正常业务过程中支付的常规付款除外,并与过去的做法一致)。
(E)没有针对本公司的诉讼待决,或据本公司所知,没有针对本公司的诉讼,指控本公司违反任何劳动法,或指控本公司违反任何雇佣合同,或非法终止雇佣,或违反本公司与独立承包商之间的任何合同。
(f) 附表4.18(F)本文件载有一份完整而准确的截至本文件日期的本公司所有雇员名单,列明截至该日期每个雇员的姓名、职称或描述、雇主、地点、薪金水平(包括任何奖金、佣金、递延补偿或其他应付薪酬(根据任何该等安排由本公司酌情决定支付的安排除外)),(Ii)在截至2022年12月31日的财政年度内支付的任何奖金、佣金或其他薪酬,及(Iii)任何工资、薪金、奖金、在截至2022年12月31日的财政年度内或在截至2022年12月31日的财政年度内应支付给每位员工的佣金或其他补偿。
(G)除下列情况外附表4.18(F)(A)并无任何雇员与本公司订立书面雇佣合约,而每名雇员均“随意”受雇;(B)本公司已向其所有雇员全数支付应付其雇员的所有工资、薪金、佣金、花红及其他补偿,包括加班补偿;及(C)根据任何书面或据本公司所知的口头协议的条款,本公司并无义务或责任(不论是否或有)向任何该等雇员支付遣散费。
(h) 附表4.18(H)载有本公司目前聘用的所有独立订约人(包括顾问)的名单,以及每名该等人士的职位、聘用该等人士的实体、保留日期及酬金比率、最近增加(或减少)的酬金及其数额。除下列规定外附表4.18(H),所有这些独立承包商都是与公司签订书面合同的一方。就适用法律(包括守则)而言,目前或过去六(6)年内受聘于本公司的所有独立承包商均已被正确归类为独立承包商。每个独立承包人都可以在不到三十(30)天的通知时间内终止合同,公司没有任何义务支付遣散费或解约费。
4.19 福利计划.
(A)于附表4.19(A)是公司及其ERISA关联公司的每个重大福利计划的真实完整列表(每个,一个“公司福利计划“).就每个公司福利计划而言,没有供款尚未作出或未适当应计的已注资福利义务,也没有未按储备入账或根据GAAP在公司财务上以其他方式适当脚注的未注资福利义务。公司未向任何人士就任何公司福利计划作出任何在任何重大方面不符合公司福利计划的书面或口头声明。
(b)每个公司福利计划在任何时候都在所有重大方面遵守所有适用法律,包括ERISA和守则。根据《守则》第401(a)节(i)的定义,每个公司福利计划都是“合格的”,并已被IRS确定为合格的(或基于已收到赞成意见函的预先批准的计划),自其通过之日起至本协议签订之日止,以及(ii)其相关信托已根据《守则》第501(a)条被确定为免税,或公司已在适用法律允许的期限内要求IRS对资格和/或免税进行初步有利的确定。不存在可能对此类公司福利计划的合格状态或此类信托的豁免状态产生不利影响的事实。
(c)关于涵盖任何现任或前任管理人员、董事、顾问或员工的每个公司福利计划(或其受益人),公司已向买方提供或以其他方式提供准确完整的副本(如适用):(i)所有公司福利计划文本和协议以及相关信托协议或年金合同(包括任何修订、修改或补充);(ii)所有概要计划说明及其重大修改;(iii)三(3)份最新的5500表格(如适用)和年度报告,包括所有附表;(四)最近的年度和定期会计
附件A-22
目录表
计划资产;(v)三(3)份最近的非歧视性测试报告;(vi)从IRS收到的最近的决定或意见函(如有);(vii)最近的精算估值;以及(viii)与任何政府机构的所有重要通信。
(d)对于每个公司福利计划:(i)该公司福利计划在所有重大方面均按照其条款、守则和ERISA进行管理;(ii)未发生违反信托责任的情况;(iii)未采取待决行动或据公司所知,未威胁采取行动(正常管理过程中产生的例行利益要求除外);(iv)没有发生ERISA第406条或法典第4975条所定义的禁止交易,但根据法定或行政豁免进行的交易除外;及(v)截至截止日期到期的所有供款及保费已按ERISA的要求在所有重大方面作出,或已在所有重大方面在公司财务上全数累算。
(E)除下列情况外附表4.19(E),没有公司福利计划是“设定受益计划”(如《法典》第414(j)条所定义),“多雇主计划”(如ERISA第3(37)节所定义)或“多雇主计划”(如《法典》第413(c)条所述)或以其他方式受《ERISA》第IV篇或《法典》第412条的约束,公司没有承担任何责任,或可能承担任何责任,或有或无,根据ERISA第四章,目前不存在任何条件,预计将导致此类责任的发生。本公司现时并无维持亦从未维持,现时及以往均毋须向或以其他方式参与守则第501(c)(9)条所界定的多雇主福利安排或雇员自愿受益人协会作出供款。
(f)惟所言, 附表4.19(f)根据任何公司福利计划,概无任何有关雇员的安排会导致支付本公司根据守则第280 G或162(m)条不可扣除的任何金额,亦无任何安排会要求本公司“增加”或以其他方式补偿任何人,因为对支付给该人的款项征收任何消费税。
(g)关于属于“福利计划”的每个公司福利计划(如ERISA第3(1)节所述):(i)该计划不向公司现任或前任雇员提供超出其雇佣关系终止的医疗或死亡福利(法律规定的保险除外,该保险仅由此类雇员支付);及(ii)任何该等计划下并无储备、资产、盈余或预付保费。本公司已遵守第601条及以下各条的规定。第4980 B条和第4980 B条。
(h)惟所言, 附表4.19(H)完成本协议和附属文件预期的交易不会:(i)使任何个人有权获得遣散费、失业补偿或其他福利或补偿;(ii)加快支付或归属时间,或增加任何个人应得或与之相关的任何补偿金额;或(iii)导致或满足支付补偿的条件,而该条件与任何其他支付相结合,将导致《法典》第280 G条所指的“超额降落伞支付”。本公司并无就《守则》第43章所征收的任何税项或ERISA第502(i)或(l)条所规定的民事责任承担任何责任。
(i)惟所言, 附表4.19(I),所有公司福利计划可在截止日期或之后的任何时间终止,而不会向尚存的公司或买方或其各自的关联公司承担任何额外供款、罚款、保费、费用、罚款、消费税或任何其他费用或债务的责任。
(J)遵守《守则》第409a条的每个公司福利计划(每个,a第409A条图则“)上注明截止日期附表4.19(J)。本公司并未发行或授予任何符合或受第409a条计划约束的公司期权或其他基于股权的奖励。每个第409a节计划的管理都符合《守则》第409a节的适用规定、其下的条例和根据其发布的其他官方指导方针,并且在所有重要方面都符合文件规定。本公司对任何员工或其他服务提供商不承担任何409a条款计划的义务,该计划可能根据本准则第409a条款缴纳任何税款。根据本公司所知,根据第409a条计划支付的任何款项均不受本守则第409a(A)(1)条的处罚。本公司并无订有任何合约或计划规定本公司须就根据守则第409A条缴付的惩罚性税款向任何雇员、顾问或董事作出赔偿。
附件A-23
目录表
4.20 环境问题。除非按照附表4.20:
(a)公司在所有重大方面都遵守所有适用的环境法律,包括获得、保持良好信誉,并在所有重大方面遵守环境法律(“环境许可证“),本公司并未采取任何行动,或据本公司所知,威胁撤销、修改或终止任何该等环境许可证,且据本公司所知,目前并不存在任何事实、情况或条件,可能会对该等持续遵守环境法律及环境许可证造成重大不利影响,或需要资本支出以达到或维持该等持续遵守环境法律及环境许可证。
(B)本公司不是与任何政府当局或其他人士就任何(I)环境法、(Ii)补救行动或(Iii)释放或威胁释放有害物质而未履行的任何订单或合同的标的。本公司并未因合同或法律实施而承担任何环境法项下的任何重大责任或义务。
(C)据本公司所知,并无针对本公司或本公司任何资产采取或待采取任何行动,或作出任何威胁,指称本公司可能严重违反任何环境法或环境许可证,或根据任何环境法可能负有任何重大责任。
(D)本公司没有制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放任何有害物质,或没有拥有或经营任何财产或设施,以致产生或合理预期会产生适用环境法下的任何重大责任或义务。本公司或本公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何财产,或本公司安排处置或处理危险材料的任何财产,均不存在可合理预期导致本公司承担任何重大环境责任的事实、情况或条件。
(E)并无对本公司的业务、营运或目前拥有、营运或租赁的物业进行调查,或据本公司所知,本公司先前拥有、营运或租赁的物业尚未完成或据本公司所知有可能导致根据任何环境法或重大环境责任施加任何留置权的威胁。
(F)据本公司所知,本公司的任何物业并无任何(I)地下储油罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯联苯的设备。
(G)本公司是否已向买方提供过去五(5)年内对本公司目前拥有、租赁或经营的物业进行的所有与环境有关的现场评估、审计、研究、报告、分析和调查结果。
4.21 与关联人的交易。除下列规定外附表4.21,本公司或其任何联属公司,或本公司或其任何联属公司的任何高级管理人员、经理、雇员、受托人或受益人,或前述任何人的任何直系亲属(无论是直接或间接通过该人士的联属公司)(每一前述条文,a相关人士“)目前或过去三(3)年一直是与本公司的任何交易的一方,包括任何合同或其他安排,包括以下任何合同或其他安排:(A)规定(作为本公司高级管理人员、董事或雇员以外的)提供服务;(B)规定租用不动产或非个人财产;或(C)以其他方式要求向任何相关人士或任何相关人士支付(按照以往惯例作为本公司董事、高级管理人员或雇员在正常业务过程中提供的服务或支出除外)或任何相关人士作为所有者、高级管理人员、经理、董事、受托人或合伙人,或任何关连人士拥有任何直接或间接权益(不包括占上市公司尚未行使投票权或经济权益不超过百分之二(2%)的证券的所有权)。除下列规定外附表4.21,本公司与任何关连人士并无尚未履行的合约或其他安排或承诺,亦无关连人士拥有任何用于本公司业务的不动产或个人财产或权利、有形或无形(包括知识产权)。本公司的资产不包括任何应收或来自关连人士的其他债务,而本公司的负债不包括对任何关连人士的任何应付或其他债务或承诺。
附件A-24
目录表
4.22 保险.
(a) 附表4.22(A)列出本公司持有的与本公司或其业务、物业、资产、董事、高级职员及雇员有关的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费及保单类型),其副本已提供予买方。所有此类保单项下到期和应付的所有保费均已及时支付,本公司在其他方面实质上遵守了该等保单的条款。每份此类保险单(I)是合法的、有效的、具有约束力的、可强制执行的,并且具有全部效力和作用,(Ii)在交易结束后,将继续具有法律效力、有效、有约束力、可强制执行,并以相同的条款具有完全效力和作用。该公司没有自我保险或共同保险计划。自2021年9月1日以来,本公司或其任何前身均未收到任何保险承运人或其代表发出的任何通知,涉及或涉及保险条件中的任何不利变化或任何非正常业务过程中的变化、拒绝发出保险单或保单不续期。
(b) 附表4.22(B)确定公司在过去五(5)年中提出的超过50,000美元的每一项个人保险索赔。本公司已向其保险公司报告所有理应导致索赔的索赔和未决情况,但不报告此类索赔不会对本公司造成重大影响的情况除外。据本公司所知,并无发生任何事件,亦无任何情况或情况可合理预期(不论有没有通知或时间流逝)会导致或作为拒绝任何此等保险索赔的依据。本公司没有就保险人拒绝承保的保险单提出任何索赔。
4.23 书籍和记录。本公司的所有财务账簿和记录在所有重大方面都是完整和准确的,并在正常过程中按照过去的做法和适用的法律进行保存。
4.24 顶级客户和供应商. 附表4.24(A)截至2022年12月31日的十二(12)个月及(B)自2023年1月1日以来的期间,本公司十(10)大客户(“顶级客户“)和本公司的十大商品或服务供应商(”顶级供应商“),以及这种美元交易量的数量。公司与此类供应商和客户的关系是良好的商业工作关系,(I)在过去十二(12)个月内,没有顶级供应商或顶级客户取消或以其他方式终止,或据公司所知,没有任何顶级供应商或顶级客户打算取消或以其他方式终止与公司的任何实质性关系,(Ii)在过去十二(12)个月中,没有任何顶级供应商或顶级客户在过去十二(12)个月内大幅减少,或据公司所知,没有威胁要大幅停止、减少或限制,或打算大幅修改其与公司的实质性关系,或打算停止。大幅减少或限制其向本公司提供的产品或服务,或使用或购买本公司的产品或服务;(Iii)据本公司所知,没有任何大供应商或大客户打算拒绝支付应付本公司的任何款项或寻求对本公司采取任何补救措施;(Iv)在过去两(2)年内,本公司未与任何大供应商或大客户发生任何重大纠纷;及(V)据本公司所知,本协议和附属文件中预期的交易的完成不会对公司与任何顶级供应商或顶级客户的关系产生不利影响。
4.25 某些商业惯例.
(A)本公司或代表本公司行事的任何代表均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支,(Ii)向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动非法支付任何款项,或违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或贿赂法律的任何条款,或(Iii)进行任何其他非法支付。本公司及其代表本公司的任何代表均未直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议交易中帮助或阻碍本公司或协助本公司的人士提供或同意给予任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。
(B)本公司的业务在任何时候均符合所有适用司法管辖区的洗钱法令、其下的规则和规例,以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规例或指引,而本公司并无就任何前述事项采取任何涉及本公司的行动,据本公司所知,没有任何涉及本公司的行动待决或受到威胁。
附件A-25
目录表
(C)本公司或其任何董事或高级管理人员,或据本公司所知,代表本公司行事的任何其他代表目前均未被列入特别指定国民或其他被封锁人士名单,或目前受到OFAC实施的任何美国制裁,且本公司在过去五(5)个财政年度未直接或间接使用任何资金,或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供与在古巴、伊朗、叙利亚、苏丹、缅甸或被OFAC制裁的任何其他国家,或为了资助目前受到OFAC实施的任何美国制裁或以其他方式违反OFAC实施的任何美国制裁的任何人的活动。
4.26 《投资公司法》。本公司不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的个人,在每一种情况下都符合1940年修订后的“投资公司法”的含义。
4.27 发现者和经纪人。除非按照附表4.27,本公司不曾或将不会就与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人佣金或其他费用或佣金承担任何责任。
4.28 独立调查。本公司已自行对买方及合并附属公司的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他)或资产进行独立调查、检讨及分析,并承认已为该等目的提供足够的途径以查阅买方及合并附属公司的人员、物业、资产、处所、簿册及记录及其他文件及数据。本公司承认并同意:(A)在作出订立本协议及完成拟进行的交易的决定时,本公司完全依赖本身的调查,以及本协议(包括买方披露时间表的相关部分)及根据本协议向本公司提交的任何证书所载买方及合并附属公司的明示陈述及保证,以及买方或其代表为委托书提供的资料;及(B)买方、合并附属公司或其各自代表概无就买方、合并附属公司或本协议作出任何陈述或保证,除非在本协议(包括买方披露时间表的相关部分)或根据本协议向本公司递交的任何证书中明确载明,或就本公司或代表本公司为委托书提供的资料作出任何陈述或保证。
4.29 提供的信息.公司提供或将提供的任何信息均未明确纳入或以引用方式并入:(a)表格8-K的任何当前报告及其任何附件或任何其他报告、表格、登记或向任何政府机构或证券交易所提交的与本协议或任何附属文件预期的交易有关的其他文件;(b)委托书;或(c)在向买方股东和/或潜在投资者邮寄或以其他方式分发有关完成本协议所述交易的文件或对(a)至(c)中确定的任何文件的任何修订时,将在存档、提供、邮寄或分发(视情况而定)时,载有对重要事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述任何须在其内陈述的重要事实,或遗漏陈述任何重要事实,或遗漏陈述任何重要事实,而根据作出该等陈述的情况,该等重要事实是使该等陈述不具误导性所必需的。本公司提供或将提供的明确纳入或通过引用并入任何签署新闻稿、签署备案文件、交割新闻稿和交割备案文件的任何信息,在存档或分发时(如适用),均不会包含任何重大事实的不真实陈述,或遗漏任何需要陈述的重大事实,或遗漏任何必要的重大事实,以便在其中作出陈述,根据它们是在什么情况下作出的,而不是误导。尽管有上述规定,公司对买方或其关联公司提供的或代表买方或其关联公司提供的任何信息不作任何陈述、保证或承诺。
第五条
申述及保证公司股东的
除公司披露附表中规定的内容外,其章节编号与其所指的本协议章节编号相对应,公司股东特此向买方声明并保证,自本协议签订之日起至交割之日止,如下:
5.1 组织和地位.公司股东是一家根据其成立管辖区的法律正式注册成立、有效存续和信誉良好的公司,拥有所有必要的公司权力和权限,以拥有、租赁和经营其财产,并开展目前正在开展的业务。
附件A-26
目录表
5.2 授权;有约束力的协议.公司股东拥有所有必要的公司权力和授权,以签署和交付本协议及其作为或被要求作为一方的各附属文件,履行公司股东在本协议项下的义务,并完成本协议项下的交易。本协议以及公司股东作为或被要求作为一方的每一份附属文件应在交付时由公司股东正式有效地签署和交付,并假设本协议和任何此类附属文件由本协议其他各方适当授权、签署和交付,构成或在交付时构成法律、行政、司法、行政、法律、行政、法律、行政、司法、行政、司法、行政、行政、司法、行政、司法、行政、行政、司法、行政公司股东的有效且有约束力的义务,根据其条款可对公司股东强制执行,但须遵守强制执行条款。
5.3 所有权。除下列规定外附表5.3公司股东对所有公司股票拥有良好、有效和可销售的所有权,没有任何和所有留置权(适用证券法或公司组织文件规定的留置权除外)。除本协议外,不存在任何与公司股东的任何公司普通股的投票或转让有关的委托书、投票权、股东协议或其他协议或谅解,公司股东是其中一方或受其约束。在根据本协议于交割日将公司普通股股份交付给买方后,公司普通股的全部法定和实益权益以及公司普通股的良好、有效和可销售的所有权(不包括所有留置权(适用证券法规定的留置权或买方产生的留置权除外))将转移给买方。
5.4 不违反规定。公司股东签署和交付本协议以及本公司股东作为或被要求为一方或以其他方式约束的每一份附属文件,以及公司股东完成本协议拟进行的交易以及公司股东遵守本协议及其任何条款的任何规定,将不会(A)与公司股东组织文件的任何规定相冲突或违反,(B)与适用于公司股东或其任何财产或资产的任何法律或秩序相冲突或违反,或(C)(I)违反、冲突或导致违反,(Ii)在下列情况下构成违约(或在发出通知或时间流逝时,将构成违约);(Iii)导致终止、撤回、暂停、注销或修改;(Iv)加速履行公司股东根据以下规定要求的履行;(V)导致终止或加速权利;(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务;(Vii)产生对公司股本股份的任何留置权;(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务,或(Ix)给予任何人权利,以宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改本公司股东为其中一方的任何合同或其财产或资产以其他方式约束的任何条款、条件或条款下的任何权利、利益、义务或其他条款,但与上述(A)款的任何偏离除外。(B)或(C)合理地预期不会对公司股东产生重大不利影响。
5.5 不打官司。根据本公司股东所知,本公司并无向任何政府当局或由任何政府当局针对本公司股东采取任何法律或衡平法上针对本公司股东或涉及本公司股东的待决行动,或据本公司股东所知,亦无任何悬而未决的命令,而合理地预期该等行动会对本公司股东完成本协议及本协议及本公司股东作为或须参与的附属文件项下拟进行的交易及履行其责任的能力造成重大不利影响。
5.6 投资申述。公司股东:(A)是证券法下法规D规则501(A)中所定义的“认可投资者”;(B)已获悉并理解合并代价股票(I)的发行依赖于证券法和任何适用的州证券法的登记要求的一项或多项豁免,(Ii)尚未也不应根据证券法或任何适用的州证券法注册,因此必须无限期持有,不能转售,除非此类合并代价股票根据证券法和所有适用的州证券法进行登记,除非获得登记豁免,并且(Iii)根据禁售协议受转让的额外限制;(C)知悉对买方的投资属投机性投资,并须承担完全亏损的风险;及(D)承认除注册权协议所载者外,买方并无责任根据证券法登记合并代价股份。公司股东没有与任何人签订任何出售、转让或授予该人股份的合同,或
附件A-27
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任何第三人,关于合并对价股份。由于本公司股东的业务或财务经验,或本公司股东的“买方代表”(该词的定义见证券法第501(H)条)的业务或财务经验,本公司股东有能力评估对买方的投资的风险及优点,并保护其与该项投资有关的利益。本公司股东已仔细阅读及理解买方或其代表向本公司股东或本公司股东代表提供的所有与买方投资有关的材料,并已就拟进行的投资及其对本公司股东的适宜性,在本公司股东认为适当的情况下,与其本身的律师、会计师或投资顾问进行磋商。公司股东承认,合并对价股份会因非公司股东所能控制的事件而被稀释。本公司股东已完成其独立调查,并已完全依赖其本身法律顾问、会计师、财务及其他代表的意见,以决定本协议及本协议拟进行的交易的法律、税务、财务及其他后果,以及本协议及本协议拟进行的交易是否适合本公司股东及其特定情况,除本文所述外,并不依赖买方、买方或其各自代表的任何陈述或意见。公司股东承认并同意,除非第三条除上述各项(包括买方披露附表的相关部分)外,买方、合并附属公司或彼等各自的任何代表并无作出任何陈述或担保,且本公司股东并未就以下事项作出任何担保或担保:(I)任何特定金额或买方的任何现金、财产或其他权益的分派(为免生疑问,本公司股东根据本协议有权享有的合并代价除外)或(Ii)合并代价股份的盈利能力或价值。公司股东:(A)由独立律师代表(或曾有机会咨询独立律师但拒绝这样做);(B)有充分的权利和机会咨询公司股东的律师和其他顾问,并利用这种权利和机会;(C)已仔细阅读并充分理解本协议的全文,并已由该律师向其充分解释;(D)充分了解本协议的内容及其意义、意图和法律效力;和(E)有能力执行本协议,并且在没有胁迫、胁迫或不当影响的情况下执行本协议。
5.7 提供的信息.本公司股东提供或将提供的任何信息均未明确纳入或通过引用并入:(a)任何当前的8-K表格报告及其任何附件或任何其他报告、表格、登记或向任何政府机构提交的其他文件(包括SEC)或证券交易所就本协议或任何附属文件预期的交易;(b)在代理声明中;或(c)在向买方股东和/或潜在投资者邮寄或以其他方式分发有关完成本协议所述交易的文件或对(a)至(c)中确定的任何文件的任何修订时,将在存档、提供、邮寄或分发(视情况而定)时,载有对重要事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述任何须在其内陈述的重要事实,或遗漏陈述任何重要事实,或遗漏陈述任何重要事实,而根据作出该等陈述的情况,该等重要事实是使该等陈述不具误导性所必需的。公司股东提供的或将提供的任何信息,在提交或分发时(如适用),均不会以引用方式纳入或并入任何签署新闻稿、签署文件、关闭新闻稿和关闭文件中,载有对重要事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述任何须在其中陈述或为作出该等陈述所必需的重要事实在他们所处的环境中,他们是不会被误导的。尽管有上述规定,公司股东对买方或其关联公司提供的或代表买方或其关联公司提供的任何信息不作任何陈述、保证或承诺。
5.8 独立调查.公司股东已对买方和被并购子公司的业务、经营成果、前景、状况(财务或其他)或资产进行了独立调查、审查和分析,并确认其已获得买方和被并购子公司的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的适当访问权限。公司股东承认并同意:(a)在决定订立本协议和完成本协议所设想的交易时,它完全依赖于自己的调查以及本协议中规定的买方和合并子公司的明确声明和保证(包括买方披露附表的相关部分)以及根据本协议交付给公司股东的任何证书中,以及买方或其代表为委托书提供的信息;以及(b)买方、合并子公司或其各自的任何代表均未作出任何陈述或保证
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目录表
与买方、并购子公司或本协议有关的信息,但本协议(包括买方披露表的相关部分)或根据本协议向公司股东交付的任何证书中明确规定的信息,或与公司股东或代表公司股东为委托书提供的信息有关的信息除外。
5.9 发现者和经纪人。除非按照附表4.27,公司股东没有也不会承担与本协议所述交易有关的任何经纪费、中介费或其他费用或佣金的责任。
第六条
圣约
6.1 访问和信息.
(a)在本协议签订之日起至本协议终止之日(以较早者为准)期间, 第8.1条或者结束语(“过渡期“),但须受第6.14节在正常营业时间内的合理时间,在合理的时间间隔和通知后,公司应允许并应促使其代表允许买方及其代表合理访问所有办公室和其他设施,以及所有员工、财产、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和运营数据及其他信息(包括纳税申报表、内部工作文件、客户档案、客户合同和董事服务协议),属于或与公司有关,买方或其代表可能合理要求的关于公司及其业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工及其他方面(包括未经审计的季度财务报表,包括合并的季度资产负债表和损益表,每份重要报告的副本,附表和政府机构根据适用证券法的要求提交或收到的其他文件,和独立公共会计师的工作文件(须经此类会计师同意或其他任何条件,(如有)),并促使公司各代表在调查中与买方及其代表进行合理合作但前提是,买方及其代表在进行任何此类活动时,不得不合理地干扰公司的业务或运营。尽管有上述规定,公司不应被要求向买方或其任何代表提供任何信息(i)如果这样做会(A)违反公司所遵守的任何法律,(B)导致违反公司与第三方之间的任何合同,(C)违反公司在保密方面的任何具有法律约束力的义务,不披露或隐私或(D)危害根据律师-客户特权或律师工作成果原则给予公司的保护(前提是,在条款(A)至(D)中的每一项的情况下,公司应尽合理努力(x)提供可提供的访问权限(或以其他方式传达有关可传达的适用事项的信息),而不违反该等特权、原则、合同、义务或法律,以及(y)以不违反该等特权、原则、合同的方式提供该等信息,义务或法律),或(ii)如果公司和买方或其任何代表是诉讼中的敌对方,且此类信息与诉讼合理相关;但在第(i)或(ii)款的情况下,公司应及时提供书面通知,说明基于任何此类理由拒绝访问或信息。
(b)于中期期间, 第6.14节,买方应向公司及其代表提供,并应促使其代表在正常营业时间内的合理时间,并在合理的时间间隔和通知后,向公司及其代表提供公司或其代表可能合理要求的、属于买方或其子公司或与买方或其子公司有关的所有办公室和其他设施以及所有员工、财产、合同、协议、承诺、簿册和记录、财务和经营数据及其他信息(包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议),以及公司或其代表可能合理要求的有关买方、其子公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、雇员和其他方面(包括未经审计的季度财务报表,包括合并的季度资产负债表和损益表、根据适用证券法的要求提交给政府当局或由政府当局收到的每份重要报告、附表和其他文件的副本,以及独立公共会计师的工作文件(须经该等会计师的同意或任何其他条件,如有)),并促使每一名买方代表合理地配合公司及其代表的调查但前提是,公司及其代表在开展任何此类活动时,不得不合理地干扰买方或其任何子公司的业务或运营。尽管有上述规定,买方不得被要求提供
附件A-29
目录表
向公司或其任何代表提供任何信息(i)如果(A)违反买方所遵守的任何法律,(B)导致违反买方与第三方之间的任何合同,(C)违反买方在保密方面的任何具有法律约束力的义务,不披露或隐私或(D)危害根据律师-客户特权或律师工作成果原则给予买方的保护(前提是,在条款(A)至(D)中的每一项的情况下,买方应尽合理努力(x)提供可提供的通道(或以其他方式传达有关可传达的适用事项的信息),而不违反该等特权、原则、合同、义务或法律,以及(y)以不违反该等特权、原则、合同的方式提供该等信息,义务或法律),或(ii)如果买方和公司或其任何代表是诉讼中的敌对方,且此类信息与诉讼合理相关;但在第(i)或(ii)款的情况下,买方应立即提供书面通知,说明基于任何此类理由拒绝访问或信息。
6.2 公司的业务行为.
(a)除非买方另有书面同意(该同意不得无理拒绝、附加条件或拖延; 提供, 然而,,如果拒绝同意,买方必须在五(5)个工作日内将请求或未如此通知视为相当于事先同意)、在过渡期内以书面形式通知公司,除非本协议或附属文件另有明确规定、适用法律所要求的(包括为免生疑问、任何新冠肺炎措施)或附表6.2本公司将,并将促使其附属公司:(I)在正常业务过程中按照以往惯例在所有重大方面开展各自的业务;(Ii)在所有重大方面遵守适用于本公司及其业务、资产和员工的所有法律;及(Iii)采取一切必要或适当的商业合理措施,在所有重大方面保持各自业务组织的完好无损,保持各自经理、董事、高级管理人员、雇员和顾问的服务,以及保持各自重大资产的拥有、控制和状况,所有这些都与过去的惯例一致。
(B)在不限制以下一般性的原则下第6.2(A)条除本协议的条款或附属文件、适用法律所要求的(包括为免生疑问而采取的任何新冠肺炎措施)或附表6.2在过渡期间,未经买方事先书面同意(此类同意不得无理扣留、附加条件或延迟;提供, 然而,,如果拒绝同意,买方必须在五(5)个工作日内以书面形式通知公司,否则将被视为等同于事先同意),公司不得并应促使其子公司:
(1)除适用法律另有要求外,在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件;
(Ii)授权发行、发行、授出、出售、质押、处置或建议发行、授出、出售、质押或处置其任何股本证券或任何种类的期权、认股权证、承诺、认购或权利,以获取或出售其任何股本证券或其他证券,包括可转换为或可交换其任何股份或其他股本证券或任何类别证券的任何证券,以及任何其他以股本为基础的奖励,或与第三者就该等证券进行任何对冲交易;
(Iii)拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权,或就该等股份或其他股权发行任何其他证券,或就其股权支付或拨备任何股息或其他分派(不论以现金、股权或财产或其任何组合),或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券,但为偿还本公司股东按比例欠下本公司股东的债务而向本公司股东作出的正常过程分派除外;
(Iv)招致、产生、承担、预付或以其他方式承担任何超过个人$100,000或总计$250,000以上的债务(直接、或有),向任何第三者作出贷款或垫款或向任何第三方投资(在通常业务运作中垫支开支除外),或担保或背书任何人超过个别$100,000或总计$250,000的任何债项、负债或义务;
附件A-30
目录表
(V)按照过去的惯例,在正常业务过程以外增加雇员的工资、薪金或报酬,但在任何情况下合计不得超过百分之五(5%),或向任何雇员支付或承诺支付任何花红(不论是现金、财产或证券),或全面大幅增加雇员的其他福利,或与本公司及其附属公司的任何现任顾问、高级职员、经理董事或雇员订立、设立、重大修订或终止任何公司利益计划,在除适用法律要求以外的任何情况下(包括为免生疑问,任何新冠肺炎措施),根据任何公司福利计划的条款或在与过去惯例一致的正常业务过程中;
(Vi)作出或撤销任何与税务有关的重大选择,解决任何与税务有关的索偿、诉讼、法律程序、仲裁、调查、审计或争议,提交任何经修订的报税表或退税申索,或对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改,但适用法律规定或符合公认会计原则的除外;
(vii)向任何人转让或许可,或以其他方式扩展、实质性修改或修改、允许失效或未能保留任何实质性公司注册IP、公司许可IP或其他公司IP(不包括在正常业务过程中按照以往惯例向公司客户提供的公司IP非独家许可),或向未签订保密协议的任何人披露任何商业秘密;
(viii)在符合以往惯例的正常业务过程之外的任何情况下,终止、放弃或转让任何公司实质性合同项下的任何实质性权利,或订立任何将成为公司实质性合同的合同;
(Ix)在正常业务过程中没有按照过去的惯例保存其账簿、账目和记录的所有重要方面;
(X)设立任何附属公司或从事任何新业务;
(十一)不使用商业上合理的努力,使保险单或替换或修订的保险单对其资产、业务和活动提供保险,其承保金额和范围与目前有效的保险金额和范围基本相似;
(Xii)重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变,除非符合公认会计原则的要求,并在咨询本公司外部审计师后作出;
(xiii)放弃、免除、转让、和解或妥协任何申索、诉讼或法律程序(包括与本协议或本协议预期的交易有关的任何诉讼、行动、索赔、程序或调查),但仅涉及支付金钱损失的弃权、免除、转让、和解或妥协除外(而不是对公司或其关联公司施加衡平法救济或承认其不当行为)不超过100,000美元(单独或合计),或以其他方式支付、清偿或履行任何诉讼、负债或义务,除非该金额已在公司财务中预留;
(xiv)关闭或实质性减少其活动,或在其任何设施进行任何裁员或其他人员减少或变更,而非在正常业务过程中进行;
(Xv)收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构,或按照以往惯例在正常业务过程之外收购任何重大资产,包括通过合并、合并、收购股权或资产,或任何其他形式的业务合并;
(xvi)资本支出超过200,000美元(任何项目(或一组相关项目)的单独支出或总计超过500,000美元),但不应禁止公司按照以往惯例在正常业务过程中维修现有固定资产;
(十七)采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组方案;
附件A-31
目录表
(xviii)自愿承担任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或其他的),单独超过$200,000或总额超过$500,000(不包括任何费用的发生),但根据艺人合同、公司物质合同或公司福利计划的条款除外;
(xix)出售、租赁、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或设押(包括证券化),或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重大部分,但在正常业务过程中除外;
(xx)就本公司股本证券的投票订立任何协议、谅解或安排;
(Xxi)采取任何可合理预期会大大延迟或损害取得任何政府当局与本协定有关的协议的行动;
(xxii)除在日常业务过程中与过往惯例一致外,加快收回任何应收贸易账款或延迟支付应付贸易账款或任何其他负债;
(xxiii)订立、修订、放弃或终止(根据其条款终止者除外)与任何相关人士的任何交易(补偿及利益及垫付开支除外,在每种情况下,均须在日常业务过程中按照过往惯例提供);或
(xxiv)授权或同意作出任何上述行动。
尽管有上述规定,本节中没有任何规定。6.2应阻止公司采取任何新冠肺炎措施或真诚地采取任何合理行动来回应新冠肺炎。
6.3 买方的业务行为.
(A)除非公司另有书面同意(该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟;提供, 然而,,如果拒绝同意,公司必须在五(5)个工作日内将请求或未如此通知视为相当于事先同意),在过渡期内,除非本协议或辅助文件明确规定,按适用法律的要求(包括为免生疑问,任何新冠肺炎措施)或附表6.3买方应并应促使其附属公司:(I)在正常业务过程中按照以往惯例在所有重大方面开展各自的业务;(Ii)遵守适用于买方及其子公司及其各自业务、资产和员工的所有法律;及(Iii)采取一切必要或适当的商业合理措施,在所有重大方面保持各自业务组织的完好无损,保持各自经理、董事、高级管理人员、雇员和顾问的服务,并按照以往惯例保持各自重大资产的占有、控制和状况。尽管本协议中有任何相反的规定第6.3节,本协议中的任何规定均不禁止或限制买方根据买方的组织文件和IPO招股说明书延长其必须完成业务合并(AN)的最后期限延拓“),且不需要任何其他缔约方的同意。
(B)在不限制以下一般性的原则下第6.3(A)条除本协议条款或附属文件(包括任何管道投资公司预期的条款)、适用法律要求(包括为免生疑问而采取的任何新冠肺炎措施)或附表6.3在过渡期间,未经公司事先书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延;提供, 然而,,如果拒绝同意,公司必须在请求的五(5)个工作日内以书面形式通知买方,否则将被视为等同于事先同意),买方不得并应促使其子公司:
(1)除适用法律另有要求外,在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件;
(Ii)授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股本证券或任何类型的期权、认股权证、承诺、认购或权利,以获取或出售其任何股本证券或其他证券,包括可转换为或可交换其任何股本证券或任何类别的其他担保权益的任何证券,以及任何其他以股本为基础的奖励,或与第三者就该等证券进行任何对冲交易;
附件A-32
目录表
(Iii)将其任何股份或其他股本权益拆分、合并、资本重组或重新分类,或就该等股份或其他股本权益发行任何其他证券,或就其股份或其他股本权益支付或拨出任何股息或其他分派(不论是以现金、股本或财产或其任何组合作出),或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券;
(Iv)招致、产生、承担、预付或以其他方式承担任何(直接、或有)超过100,000美元或总计超过250,000美元的债务,向任何第三方提供贷款或垫款或向任何第三方投资,或担保或背书任何人的任何债务、责任或义务,只要本第6.3(B)(Iv)条不适用于任何债务,也不阻止买方借入必要的资金,以资助其正常运作的行政费用和开支,或与完成合并和本协议预期的其他交易有关的任何开支(包括任何管道投资和延期所需的成本和开支)(该等开支,延期费用“)),截至过渡期间的额外债务总额为300,000美元);
(V)作出或撤销任何与税务有关的重大选择,解决任何与税务有关的索偿、诉讼、法律程序、仲裁、调查、审计或争议,提交任何经修订的报税表或退税申索,或对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改,但适用法律规定或符合公认会计原则的除外;
(Vi)以任何不利于买方的方式修改、放弃或以其他方式更改信托协议;
(Vii)终止、放弃或转让买方材料合同项下的任何物权;
(Viii)在正常业务过程中没有按照过去的惯例保存其账簿、账目和记录的所有重要方面;
(Ix)设立任何附属公司或从事任何新业务;
(X)不使用商业上合理的努力,使保险单或替换或修订的保险单对其资产、业务和活动提供保险,其承保金额和范围与目前有效的基本相似;
(Xi)重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变,除非符合GAAP的要求并在征询买方外部审计师的意见后除外;
(Xii)放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、程序或调查),但放弃、免除、转让、和解或妥协仅涉及支付不超过100,000美元(单独或合计)的金钱损害赔偿(且不对买方或其子公司实施衡平救济或承认错误),或以其他方式支付、解除或履行任何诉讼、债务或义务,除非买方财务中已预留此类金额;
(Xiii)收购任何法团、合伙、有限责任公司、其他业务组织或其任何分部,或以合并、合并、收购股权或资产,或任何其他形式的业务合并,或在正常业务过程以外的任何重大资产;
(Xiv)任何项目(或一组相关项目)的资本支出单独超过100,000美元或总计超过250,000美元(为免生疑问,不包括招致任何费用);
(Xv)通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组(合并除外)的计划;
(Xvi)自愿承担任何债务或义务(无论是绝对的、应计的、或有的)超过100,000美元,或总计超过250,000美元(不包括任何费用的产生),但根据本协议日期存在的合同条款或在正常业务过程中或根据本协议条款订立的合同条款除外第6.3节在过渡期内;
(Xvii)出售、租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化),或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分;
附件A-33
目录表
(Xviii)就买方证券的表决订立任何协议、谅解或安排;
(Xix)采取任何可合理预期会大大延迟或损害取得任何政府当局与本协定有关的同意的行动;或
(Xx)授权或同意采取任何上述行动。
6.4 年度和中期财务报表。在过渡期内,在每个历月、每个三个月季度和每个会计年度结束后三十(30)个历日内,公司应向买方提交一份未经审计的公司综合收益表和一份未经审计的公司综合资产负债表,其内容为从中期资产负债表之日起至该日历月、季度或会计年度结束以及上一会计年度适用的比较期间为止的期间,每种情况下均附有公司首席财务官的证书,表明所有该等财务报表均公平地反映了公司截至该日期或所示期间的综合财务状况和经营结果。根据公认会计准则,可进行年终审计调整,但不包括脚注。自本协议生效之日起至截止日期止,本公司亦将迅速向买方交付本公司的注册会计师可能出具的任何经审核的本公司综合财务报表副本。
6.5 购买者公开备案。在过渡期内,买方将及时及时向美国证券交易委员会提交所有公开备案文件,并在其他重要方面遵守适用的证券法,并应在交易结束前尽其合理最大努力维持买方公共单位、买方普通股股份和买方公共权利在纳斯达克上的上市;前提是,双方确认并同意,在交易结束后,双方仅打算在纳斯达克上挂牌买方普通股和买方公共权利。在交易结束前,买方应申请一个双方同意的新的股票代码与纳斯达克,以反映“库斯通娱乐”的名称,视获得所需的买方股东批准。在交易结束时或之前,如果买方收到纳斯达克的任何书面通知,称买方在交易结束时因任何原因未能达到纳斯达克的上市要求,买方应立即向公司发出书面通知,包括从纳斯达克收到的任何书面通知的副本。
6.6 没有恳求.
(A)就本协定而言,(I)“收购建议书指任何个人或团体在任何时间与替代交易有关的任何询价、建议或要约,或表示有兴趣提出要约或建议,及(Ii)替代交易“指(A)就本公司及其联属公司而言,与出售(X)本公司全部或任何重大部分业务或资产(按以往惯例在正常业务过程中除外)或(Y)本公司任何股份或其他股权或利润有关的交易(本协议拟进行的交易除外),不论该等交易在任何情况下均采取出售股份或其他股权、资产、合并、合并、发行债务证券、管理合同、合营或合伙企业或其他形式,及(B)就买方及其联营公司而言,涉及买方的企业合并的交易(本协议所考虑的交易除外)。
(B)在过渡期内,为了促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源来推进拟进行的交易,未经本公司和买方事先书面同意,每一方不得,也不得促使其代表直接或间接(I)征求、协助、发起或促成任何收购建议的提出、提交或宣布,或故意鼓励,(Ii)提供有关该方或其关联公司或其各自的业务、运营、资产、负债、财务状况的任何非公开信息,任何人士或团体(本协议一方或其各自代表除外)在与收购提案有关或回应收购提案时,(Iii)就收购提案与任何个人或集团进行或参与讨论或谈判,或可合理预期导致的讨论或谈判;(Iv)批准、认可或推荐,或公开提议批准、认可或推荐任何收购提案;(V)谈判或签订与任何收购提案有关的任何意向书、原则协议、收购协议或其他类似协议,或(Vi)免除任何第三人,或放弃该缔约方作为缔约方的任何保密协议的任何条款;然而,前提是如果公司董事会本着善意作出决定,在与
附件A-34
目录表
如本公司的外部法律顾问认为,未能采取该等行动将与董事根据适用法律承担的受信责任不一致,则本公司可仅在允许第三方以保密原则向本公司董事会提出收购建议所必需的范围内,豁免任何该等暂停条款。
(C)即使载于第6.6(A)条或6.6(b),如果在本协议日期之后的任何时间,在获得公司股东的书面同意之前,公司收到了来自任何人的真诚的、主动提出的书面收购建议,而该收购建议并不是由于违反第6.6节,如果公司董事会在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定,该收购提议构成或将合理地预期导致公司上级提议,则公司及其代表可:
(I)根据可接受的保密协议,向提出收购建议的人及其代表提供有关公司及其子公司的信息(包括非公开信息);前提是,公司应在向该人交付的同时,向买方提供该人或其代表所获得或获得的有关公司或其任何子公司的任何非公开信息,除非该等非公开信息以前已提供给买方;以及
(2)与提出该收购建议的人及其代表就该收购建议进行或以其他方式参与讨论或谈判。
(D)每一缔约方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在48小时内)以书面形式通知其他缔约方,该缔约方或其任何代表收到(I)关于或构成任何收购提案的任何真诚的询价、提案或要约、信息请求或讨论或谈判请求,或预期会导致收购提案的任何真诚的查询、提案或要约、信息请求或讨论或谈判请求,以及(Ii)与该缔约方或其关联方的任何收购提案有关的任何非公开信息请求,并在每种情况下具体说明,其实质条款和条件(包括书面的副本或口头的书面摘要),以及作出该等查询、建议、要约或要求提供资料的一方的身分。每一缔约方应及时向其他缔约方通报与任何购置提案有关的任何此类询问、提议、要约或信息请求的情况。在过渡期内,每一缔约方应立即停止并安排其代表终止与任何人就任何购置建议进行的任何招标、讨论或谈判,并应并应指示其代表停止和终止任何此类招标、讨论或谈判。
(e)尽管有上述规定,在获得公司股东书面同意之前,但如果公司董事会在与独立财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定,在本协议日期之后提出的善意的、未经请求的书面收购建议不是由于违反本协议而产生的, 第6.6节构成公司上级提案,公司董事会可在遵守本提案的前提下 第6.6(E)条,促使本公司按照以下规定终止本协议第8.1(k)节如果公司未能这样做将与适用法律规定的董事受托责任不一致,则为了签订与该公司上级提案相关的最终协议,但须支付公司终止费,该费用应根据以下规定在终止之前或同时支付: 第8.4节; 提供, 然而,在终止本协议之前,
(i)公司已提前至少十个营业日向买方发出书面通知,告知其采取此类行动的意图,包括任何此类公司优先提案的重要条款和条件以及制定人的身份,并同时向买方提供了公司优先提案的副本,提供给公司的任何拟议收购协议的未经编辑的副本以及与之相关的任何融资承诺的副本,其中可能包括惯例编辑(或,在每种情况下,如果没有以书面形式向公司提供,则其条款的书面摘要);
(ii)如果买方希望进行谈判,公司应在通知期内向买方及其代表提供与公司及其代表进行谈判的机会,以便买方能够对本协议条款提出修订,从而使该公司优先提案不再构成公司优先提案;
附件A-35
目录表
(iii)在该通知期结束后,公司董事会应认真考虑买方书面提出的对本协议条款的任何修订,并应在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后确定,如果买方提出的修订被视为给予效力;和
(iv)如果任何财务条款(包括支付对价的形式、金额和时间)或该公司优先建议书的任何其他实质性条款发生任何变更,在每种情况下,公司应向买方发送一份与 第6.6(e)㈠节及根据第123条新订的通知期 6.6(e)㈠应开始实施(但通知期限仅为两个工作日),在此期间,公司应遵守本第6.6(E)条重新就该等额外通知,包括条款6.6(e)㈠穿过6.6(E)(Iii)在这一规定之上。
6.7 禁止交易。双方承认并同意,他们知道,本公司和买方的关联公司知道(其各自的代表知道或在收到买方和/或公司股东的任何重大非公开信息后,将被告知)美国联邦证券法以及据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规施加的限制(“联邦证券法“)和其他适用于持有上市公司重要非公开信息的人的外国和国内法律。双方特此同意,在掌握该等重大非公开信息期间,不得买卖买方和/或本公司股东的任何证券(但按照以下规定进行合并除外第一条)、将此类信息传达给任何第三方、对买方和/或公司股东采取违反此类法律的任何其他行动、或促使或鼓励任何第三方实施上述任何行为。
6.8 某些事宜的通知。在过渡期内,如果一方或其关联方:(A)未能遵守或满足其或其关联方在任何实质性方面必须遵守或满足的任何契诺、条件或协议;(B)从任何第三方(包括任何政府当局)收到任何书面通知或其他通讯,声称(I)就本协议拟进行的交易需要或可能需要该第三方的同意,或(Ii)该缔约方或其关联方不遵守任何法律;(C)收到任何政府当局与本协定所拟进行的交易有关的任何通知或其他通讯;。(D)发现任何事实或情况,或知悉任何事件的发生或不发生,而该事件的发生或不发生会合理地预期会导致或导致下列任何情况:第七条未满足或该等条件的满足被大幅推迟;或(E)获悉该缔约方或其任何关联公司,或其各自的任何财产或资产,或据该缔约方所知,就完成本协议所拟进行的交易,对该缔约方或其关联公司采取的任何高级人员、董事、合作伙伴、成员或经理采取的任何书面行动的开始或威胁。任何此类通知均不构成提供通知的一方对本协定所载的任何陈述、保证或契诺是否已被满足的任何条件已得到满足或确定是否已违反的承认或承认。
6.9 努力.
(A)在符合本协议的条款和条件下,各方应尽其商业上合理的努力,并应与其他各方充分合作,采取或促使采取一切行动,并根据适用的法律和法规,采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的事情,以完成本协议预期的交易(包括接收政府当局的所有适用内容),并在可行的情况下尽快遵守适用于本协议预期的交易的政府当局的所有要求。
(B)为进一步而不限于第6.9(A)条在任何旨在禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的法律所要求的范围内(“反垄断法“),本协议各方同意根据反垄断法提出任何必要的提交或申请,买方和公司各自承担任何此类提交或申请的费用和开支的50%(50%),并在切实可行的情况下尽快在合理可行的情况下尽快提供根据反垄断法合理要求的任何额外信息和文件材料,并在切实可行的情况下尽快采取所有其他合理必要、适当或可取的行动,导致反垄断法规定的适用等待期到期或终止,包括
附件A-36
目录表
要求提前终止反垄断法规定的等待期。每一缔约方应在努力根据任何反垄断法为本协议所拟进行的交易获得所有必要的批准和授权的同时,尽其商业上合理的努力:(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他查询,包括由私人发起的任何诉讼,与每一另一方或其关联方进行各方面的合作;(2)使其他缔约方合理地了解该缔约方或其代表从任何政府当局收到或向任何政府当局发出的任何函件,以及私人就任何诉讼程序而收到或发出的任何函件,在每一种情况下均与本协定所设想的任何交易有关;(3)允许其他缔约方的一名代表及其各自的外部法律顾问在与任何政府当局的任何会议或会议之前审查其向任何政府当局发出的任何通信,并在与任何其他人举行的任何会议或会议之前相互协商,或在与私人进行的任何程序有关的情况下,与任何其他人进行磋商,并在该政府当局或其他人允许的范围内,给予其他缔约方的一名或多名代表出席这种会议和会议的机会;(4)如果一方代表被禁止参加或参加任何会议或会议,其他各方应及时并合理地向该缔约方通报有关情况;以及(V)在提交任何备忘录、白皮书、备案文件、通信或其他书面通信以解释或辩护本协议所述交易、阐明任何监管或竞争论据、和/或回应任何政府当局提出的请求或反对时,使用商业上合理的努力进行合作。
(C)自本协议之日起,双方应在合理可行的情况下尽快相互合理合作,并使用(并应促使各自的关联公司使用)各自的商业合理努力,以准备并向政府当局提交批准本协议预期的交易的请求,并应尽一切商业合理努力使政府当局批准本协议预期的交易。如果当事各方或其任何代表收到上述政府当局就本协定所拟进行的交易发出的任何通知,当事各方应立即向其他当事各方发出书面通知,并应立即向其他当事各方提供此类政府当局通知的副本。如果任何政府当局要求在批准本协议所拟进行的交易时举行听证会或会议,无论是在交易结束之前还是之后,每一缔约方均应安排该缔约方的代表出席该听证会或会议。如果根据任何适用法律对本协议预期的交易提出任何反对意见,或者如果任何适用的政府当局或任何私人提出(或威胁要提起)任何诉讼,质疑本协议或任何附属文件拟进行的任何交易违反任何适用法律,或以其他方式阻止、实质性阻碍或实质性推迟本协议或由此预期的交易的完成,双方应使用其商业上合理的努力来解决任何此类异议或行动,以便及时完成本协议和附属文件预期的交易,包括为了解决此类异议或行动,在任何情况下,如果不解决,可合理预期阻止、重大阻碍或重大延迟完成因此或因此而预期的交易。如果政府当局或个人发起(或威胁要发起)挑战本协议或任何附属文件所设想的交易的任何行动,双方应,并应促使各自的代表合理地相互合作,并使用各自在商业上合理的努力,对任何此类行动提出异议和抵制,并撤销、取消、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本协议或附属文件所设想的交易的命令,无论是临时的、初步的还是永久的。
(D)在交易结束前,每一方应尽其商业上合理的努力,以获得政府当局或其他第三方为完成本协议所预期的交易所需的任何协议,或因签署、履行或完成本协议所预期的交易而需要的任何协议,其他各方应就此类努力提供合理合作。
6.10 税务事宜.
(A)尽管本协议有任何相反规定,每一方应支付与合并相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税或其他类似税项的50%(50%)。适用法律要求的一方应自费提交关于所有此类税收的所有必要纳税申报单,如果适用法律要求,或其他各方将参与执行任何此类纳税申报单。
附件A-37
目录表
(B)每一方应尽其合理的最大努力,使合并符合《守则》第368(A)节所指的“重组”。任何一方均不得(且双方均不得使其各自的子公司)采取或未能采取任何可合理预期导致合并不符合守则第368(A)条所指的“重组”的行动。双方打算报告,并且,除非《法典》第1313(A)条所指的决定另有要求,出于联邦所得税的目的,应将此次合并报告为《法典》第368(A)条所指的“重组”。每一方同意立即通知所有其他方对本协议中所述的预期税收待遇提出的任何质疑第6.10(B)条由任何政府当局提供。
(C)公司股东应自费编制和提交公司的所有所得税申报单(IRS表格1120和任何相应的州或地方所得税申报单),报税期为截止日期或截止日期之前(“公司回报“)。除非适用法律另有要求,否则所有此类公司申报单应以与以往惯例一致的方式编制和提交。公司股东应在不迟于提交审查和意见前十五(15)天将州或地方公司的每一份申报单提交给买方,公司股东应真诚地考虑买方要求的所有合理修改。为免生疑问,本公司股东毋须提供本公司股东或其非参与合并的其他附属公司的任何所得税报税表,而买方亦无权审核本公司股东或其非参与合并的其他附属公司的任何报税表。公司股东应缴纳公司申报单所要求缴纳的所有税款。
(D)买方应准备或安排准备并及时提交或促使及时提交公司的所有纳税申报单(公司申报单除外),包括但不是在截止日期(“跨越期”),在截止日期后提交(“买家退货“).除非适用法律另有要求,否则所有此类买方申报表均应按照与以往惯例一致的方式编制和提交。买方应在提交之前十五(15)天内向公司股东提交每份买方申报表,以供其审查和评论,买方应真诚考虑公司股东要求的所有合理修订。不迟于任何买方回报到期日之前5天,公司股东应向买方支付与截止日或之前结束的应纳税期(包括任何跨期的截止前部分)有关的税款。
(i)当有必要分配跨期产生的税款时:除下文第(ii)条规定的情况外,应根据截止日期结束时的临时结账情况,在结账前纳税期和结账后纳税期之间分配此类税款;以及
(ii)对于任何基于资本化、债务或授权、发行或未发行股票份额的税收,或任何不动产、个人财产或类似的从价税,应在跨期内支付,与截止日期结束的跨期部分相关的税收部分应视为整个跨期的税收金额乘以一个分数,其分子为截止日期(包括该日)结束的跨期天数,分母为整个跨期天数。但是,在交割前纳税期的某个时间点由公司拥有但截至交割日尚未拥有的任何财产应缴纳的任何此类税款应全部分配至交割前纳税期。
(e)各方(或其任何关联公司)在收到与公司有关的政府机构在交易前纳税期内进行的任何未决或威胁进行的审计、检查或税务程序的通知后,应立即书面通知其他各方(“结账前纳税申报单“).公司股东可以自费参与,并在书面通知买方后,承担与该交易前税收索赔相关的辩护。公司股东将有权与买方共同参与,代表公司利益参与政府机构进行的与跨期有关的任何未决或威胁的审计、检查或税务程序(如果该期间包括任何交割前税务期),并自费聘请其选择的律师。双方同意在该诉讼中合作对任何该等索赔进行辩护。
(f)尽管本协议中有任何相反规定,公司股东应有权在所有方面进行控制,且买方或其任何关联公司均无权参与任何与(A)公司股东的任何纳税申报表或(B)合并、合并、合并或合并后公司的任何纳税申报表有关的税务程序。包括公司股东的子公司的合并或单一集团,该子公司不是合并的一方。
附件A-38
目录表
(g)未经公司股东同意,买方或其关联公司不得就任何交割前纳税期(包括跨期交割前部分)的任何税收索赔进行和解、妥协或解决,不得无理拒绝或延迟同意。
(h)自交割之日起及交割后,买方及其关联公司均不得促使或允许公司(i)提交任何交割前纳税期的修订纳税申报表(包括跨期的交割前部分)或(ii)同意延长交割前纳税期的诉讼时效(包括跨期的交割前部分),在任何情况下,未经公司股东同意,该同意不得无理拒绝或延迟。
(i)买方、公司或其各自关联公司收到的任何退款金额(包括支付的任何利息或与之相关的抵免,无论是现金还是抵免或抵消任何税款)应归公司股东所有。
(j)尽管本协议中有任何相反规定, 第6.10节应在所有适用的时效法规(使任何豁免、减轻或延长时效生效)的整个期间加六十(60)天内有效。
6.11 进一步保证。本协议双方应进一步相互合作,并尽各自在商业上合理的努力,根据本协议和适用法律,采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动,以尽快完成本协议所设想的交易,包括在可行范围内尽快准备和提交所有文件,以实施所有必要的通知、报告和其他文件。
6.12 股东委托书.
(a)在本协议生效后,买方应在公司的合理协助下尽快准备并向SEC提交一份委托书(经修订后,委托书“)就将于买方特别会议上采取行动的事项向买方股东征集委托书,并根据买方的组织文件及招股章程向公众股东提供赎回其持有的买方普通股股份(”救赎“)连同股东对买方股东批准事项的投票,其中应包括(如果公司要求)联合登记声明(“注册声明“)与根据《证券法》登记合并对价股份有关。委托书应包括委托书材料,以便在为此目的召开的买方股东特别会议(“采购商特别会议“),赞成批准(i)通过和批准本协议以及本协议预期或提及的交易,包括合并(以及在需要的范围内,发行与PIPE投资有关的任何股份),由买方普通股持有人根据买方组织文件、法案、(二)公司章程规定的其他事项;(三)公司章程规定的其他事项;(四)公司章程规定的其他事项。 第6.16节本协议,(iv)公司和买方此后应共同确定的其他必要或适当事项,以实现合并和本协议预期的其他交易(上述第(i)至(iv)条所述的批准,统称为“买方股东批准事项”),以及(v)买方特别会议的延期,如果买方合理决定有必要或可取。如果在安排召开买方特别会议的日期,买方尚未收到代表足够数量股份的代理人,以获得所需的买方股东批准,无论是否达到法定人数,买方可连续推迟或延期召开买方特别会议。关于委托书,买方将根据适用法律和买方组织文件、法案、DGCL以及SEC和纳斯达克的规则和条例中规定的适用委托书征集规则,向SEC提交有关本协议预期交易的财务和其他信息。买方应配合并向公司(及其律师)提供合理的机会,以便在向SEC提交委托书及其任何修订或补充之前,对委托书及其任何修订或补充进行审查和评论。公司应向买方提供可能需要或适合的有关公司及其股东、高级职员、董事、雇员、资产、负债、状况(财务或其他)、业务和运营的信息,
附件A-39
目录表
在委托书声明或其任何修订或补充中,公司提供的信息应真实正确,不得包含任何对重要事实的不真实陈述,或遗漏任何必要的重要事实,以使陈述在做出陈述的情况下不会产生重大误导。
(b)买方应采取任何及所有合理和必要的行动,以满足《证券法》、《交易法》和其他适用法律关于代理声明、买方特别会议和赎回的要求。买方和公司应,并应促使其各子公司,在合理提前通知的情况下,向公司、买方和(交易完成后)买方代表及其各自代表提供各自的董事、高级职员和雇员,以起草与本协议预期交易有关的公开文件,包括委托书,并及时回应SEC的意见。各方应及时更正其提供的用于委托书(及其他相关材料)的任何信息,如果该等信息在任何重大方面被确定为虚假或具有误导性,或适用法律另有要求。买方应修改或补充委托书,并将修改或补充后的委托书提交给证券交易委员会,并在适用法律要求的范围内分发给买方股东,并遵守本协议和买方组织文件的条款和条件。
(c)在其他方的协助下,买方应及时回应SEC对代理声明的任何评论,并应通过商业上合理的努力使代理声明“清除”SEC的评论。买方应向公司提供任何书面意见的副本,并应将买方或其代表从SEC或其工作人员收到的有关委托书的任何重要口头意见通知公司,在收到该等意见后,买方特别会议和赎回应立即进行,并应在此情况下给予公司合理的机会,以审查和评论任何建议的书面或口头材料对这些意见的答复。
(d)在收到SEC的委托书“清算”意见后,买方应尽快将最终委托书分发给买方的股东,并根据该意见,在最终委托书提交后三十(30)天内,根据《法案》召开买方特别会议。
(E)买方应遵守所有适用法律、纳斯达克、美国证券交易委员会、买方的组织文件及本协议的所有适用法律、细则及条例,以编制、存档及分发委托书、其项下的任何邀请代表、召集及举行买方特别大会及赎回。
6.13 公告.
(A)双方同意,在过渡期内,任何一方或其任何关联公司未经买方和本公司事先书面同意,不得发布关于本协议或附属文件或拟进行的交易的公开发布、提交或公告(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟),除非适用法律或任何证券交易所的规则或法规可能要求发布或公告,在此情况下,适用方应在发行之前给予其他各方合理的时间就该等发布或公告发表评论,并安排任何必要的备案。
(B)双方应在本协定签署后,在实际可行的情况下尽快(但无论如何在其后四(4)个工作日内)共同商定并发布新闻稿,宣布签署本协定(“签署新闻稿“)。在签署新闻稿发布后,买方和公司股东应各自提交一份8-K表格的最新报告(签字备案“)签署新闻稿和联邦证券法要求的对本协议的描述,公司应在提交文件前审查、评论和批准(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)(公司在任何情况下都应审查、评论和批准签署文件研发)本协议签署后的营业日)。双方应在交易结束后,在实际可行的情况下(但无论如何应在交易结束后四(4)个工作日内)共同商定并尽快发布新闻稿,宣布完成本协议所设想的交易(“闭幕新闻稿“)。收盘新闻稿发布后,买方和公司股东应立即
附件A-40
目录表
每个人提交一份表格8-K的最新报告(“结案备案“)连同成交新闻稿和联邦证券法要求的成交描述,公司股东和买方代表应在提交申请前审查、评论和批准(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。在准备签署新闻稿、签署文件、结案文件、结案新闻稿,或由一方或其代表向任何政府当局或其他第三方提出的与本协议拟进行的交易有关的任何其他报告、声明、提交通知或申请的过程中,每一方应应任何其他方的请求,向各方提供关于其本人、其各自的董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息,以及与本协议拟进行的交易有关的合理必要或适宜的其他事项,或任何其他报告、声明、提交、由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府当局发出的与本协议拟进行的交易相关的通知或申请。
6.14 机密信息.
(A)本公司和本公司股东在此同意,在过渡期内,以及在本协议根据第八条终止的情况下,在终止后两(2)年内,他们应并应促使各自的代表:(I)严格保密地对待和持有任何买方保密信息,并且不会将其用于任何目的(除非与完成本协议或附属文件所拟进行的交易、履行本协议或本协议项下的义务、执行本协议项下或本协议项下的权利、或促进其代表买方或其子公司的授权职责有关),未经买方事先书面同意,不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供买方保密信息;以及(Ii)如果公司、公司股东或他们各自的任何代表在过渡期内,或在本协议根据第八条终止的情况下,在终止后两(2)年内,在法律上被迫披露任何买方保密信息,(A)在法律允许的范围内向买方提供关于该要求的迅速书面通知,以便买方或其关联公司可以寻求保护令或其他补救措施,或放弃遵守第6.14(A)条,以及(B)如果未获得该保护令或其他补救措施,或买方放弃遵守第6.14(A)条,只提供法律上要求由外部律师以书面形式提供的买方保密信息部分,并尽其商业合理努力,以获得将给予保密处理的保证。如果本协议终止,本协议预期的交易未完成,公司和公司股东应,并应促使各自的代表迅速向买方交付或销毁(在买方选择的情况下)买方保密信息的任何和所有副本(无论以何种形式或媒介),并销毁与之相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字;但是,公司和公司股东及其各自的代表应有权保存适用法律或真诚记录保留政策所要求的任何记录;此外,任何未被退还或销毁的买方保密信息应继续遵守本协议中规定的保密义务。尽管如此,公司和公司股东及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有公司机密信息。
(B)买方特此同意,在过渡期内以及在本协议根据以下规定终止的情况下第八条在终止后的两(2)年内,公司应并应促使其代表:(I)严格保密任何公司机密信息,且不会将其用于任何目的(除非与完成本协议或附属文件所预期的交易、履行其在本协议或附件下的义务或执行其在本协议或附件下的权利有关),也不会在未经公司事先书面同意的情况下直接或间接地披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供公司的任何机密信息;以及(Ii)如果买方或其任何代表在过渡期内,或在本协议根据以下规定终止的情况下第八条,在终止后的两(2)年内,在法律上被迫披露任何公司机密信息,(A)在法律允许的范围内向公司提供关于该要求的及时书面通知,以便公司可以寻求保护令或其他补救措施,费用由公司承担,或放弃遵守第6.14(B)条以及(B)在未获得保护令或其他补救措施的情况下,或公司放弃遵守第6.14(B)条,只提供法律上要求由外部律师以书面形式提供的该等公司机密信息的部分,并尽其商业合理努力获取
附件A-41
目录表
保证将给予此类公司保密信息的保密待遇。如果本协议终止,且预期的交易未完成,买方应,并应促使其代表迅速向公司交付或销毁(在买方选择的情况下)公司机密信息的任何和所有副本(无论以何种形式或媒介),并销毁与之相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字;但是,买方及其代表应有权保存适用法律要求的任何记录或真诚的记录保留政策;此外,任何未被退还或销毁的公司机密信息应继续遵守本协议中规定的保密义务。尽管有上述规定,买方及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有公司机密信息。
6.15 文件和信息。截止日期后,买方和本公司应并应促使其各自的子公司在第七(7)日之前这是)截止日期周年,保留截止日期存在的与本公司业务有关的所有账簿、记录和其他文件,并在合理要求和合理通知下,在本公司及其附属公司(如适用)的正常营业时间内供买方代表查阅和复印。在第七(7)日之后,不得销毁任何此类簿册、记录或文件这是在买方或其附属公司(包括本公司)未事先书面通知买方代表并给予买方代表合理的机会以取得对该合同的占有权的情况下,买方或其附属公司(包括本公司)不得在成交日期的周年纪念日。
6.16 关闭后的董事会和执行干事.
(A)双方应采取一切必要行动,包括促使买方董事辞职,使买方董事会(“成交后的买方董事会“)将由五(5)个人组成。自生效时间起生效,双方应采取一切必要行动,指定并任命(I)本公司在收盘前指定的四名人员进入收盘后买方董事会(公司董事),其中至少一(1)人应被要求有资格成为“独立董事”(定义见“纳斯达克”规则),及(Ii)一名经双方当事人共同商定、在交易结束前由买方指定的人(“采购商董事“),该人应被要求符合”董事“的资格(定义见”纳斯达克“规则)。
(B)在交易完成时或之前,买方将向买方董事及公司董事提供惯常的董事赔偿协议,赔偿协议的形式及实质须为有关人士合理接受。
(C)订约方应采取一切必要行动,包括促使买方的高管辞职,以便在紧接交易结束后分别担任买方行政总裁和首席财务官的个人将与紧接交易结束前的本公司相同的个人(在同一职位上)(除非本公司全权酌情决定任命另一位合资格人士担任该职位,在此情况下,应由本公司指定的该其他人士担任该职位)。
(D)紧接闭幕后尚存公司的董事会及高级管理人员应与紧接闭幕后的本公司董事会及高级管理人员相同。
6.17 董事及高级职员的弥偿;尾部保险.
(A)双方同意,本公司、买方或合并附属公司现任或前任董事及高级职员、买方或合并附属公司,以及应本公司、买方或合并附属公司(“该等要求”)的要求,担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、退休金或其他雇员福利计划或企业的高级职员、成员、受托人或受托人的每名人士,均有权获得免责、赔偿及垫付开支。D&O获弥偿人士“)根据各自的组织文件或任何D&O受保障人士与本公司之间的任何弥偿、雇佣或其他类似协议的规定,买方或合并附属公司在本协议日期生效的每一种情况下,应在成交后继续存在,并在适用法律允许的范围内,根据其各自的条款继续发挥全部效力和作用。在生效后的六(6)年内,买方应促使公司、买方和尚存公司的组织文件包含不低于截至本协议之日规定的对D&O受补偿人的免责、赔偿和垫付费用的规定
附件A-42
目录表
在适用法律允许的范围内,在公司、买方和合并子公司的组织文件中达成协议。本条例的规定第6.17节应在合并完成后继续存在,并旨在为每一位D&O受弥偿保障人及其各自的继承人和代表的利益而执行,并应可由每一位D&O受弥偿保障人及其各自的继承人和代表执行。
(B)为了买方及合并附属公司的董事及高级职员的利益,买方应获准在生效时间前取得并全额支付“尾部”保险单的保费,该“尾部”保险单为生效时间之前发生的事件提供最长六年的承保范围(“D&O尾部保险“)实质上等同于或在任何情况下不低于买方现有的保单,或如果没有实质等值的保险范围,则等于或在任何情况下不低于最好的可用范围。如果获得,尚存公司应维持D&O尾部保险的全部效力和效力,并继续履行其义务,尚存公司应及时支付或安排支付与D&O尾部保险有关的所有保费。
(C)在生效时间之后,如果买方或本公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并,并且不是该合并或合并的继续或存续实体,或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人,则在每种情况下,应作出适当的拨备,以便买方或公司(或其各自的继承人和受让人)的继承人和受让人(视情况而定)以书面形式承担本第6.17节.
6.18 信托账户收益。双方同意,在交易完成后,在计入赎回支付和买方从任何管道投资收到的任何收益后,信托账户中的资金应首先用于支付(I)买方和公司的应计和未付费用,(Ii)买方的IPO递延费用(包括应付给IPO承销商的现金金额和任何法律费用),(Iii)买方欠保荐人的任何费用(包括递延费用),买方或其代表发生的其他行政费用和开支或延期费用,以及(Iv)买方截至成交时的任何其他负债。此类费用以及通过交付买方证券所需支付的任何费用将在成交时支付。任何剩余现金将用于买方和尚存公司的营运资金和一般公司用途。
6.19 公司股东书面同意。在本协议签署和交付后五(5)个工作日内,公司股东应向买方交付授权和批准本协议的书面同意书,以及由公司股东正式签署的完成本协议所拟进行的交易的同意书。公司股东书面同意”).
6.20 管道投资。在不限制本协议任何相反规定的原则下,在过渡期内,买方可以,但不应被要求与投资者订立和完成与买方私募股权投资有关的认购协议,以购买与私募有关的买方A类普通股(或买方的其他股权证券)的股份,和/或与潜在投资者达成后备安排,在任何一种情况下,按公司和买方双方同意的条款和金额,合理地(A)行事。管道投资而PIPE投资的每一位投资者,管道投资者“),如果买方选择寻求管道投资,则买方和本公司应,并应促使各自的代表就该管道投资相互合作,并使用各自在商业上合理的努力促使该管道投资的发生(包括根据买方的合理要求,让公司的高级管理人员参加任何投资者会议和路演)。在不限制前述规定的情况下,买方应以商业上合理的努力寻求股权融资,无论是通过私募、远期购买协议、后盾安排或其他方式,这些融资将为管道投资公司提供总计至少10,000,000美元的资金。
6.21 购买者公平性意见。买方可从其财务顾问那里获得一份书面意见,表明根据本协议所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及其中所列的资格和限制,从财务角度来看,本协议拟进行的交易对买方普通股持有人是公平的,并且本公司的公平市值至少为签署本协议时信托账户价值的80%,不包括信托账户所赚取的利息的应付税款(“购买者公平性意见”).
附件A-43
目录表
6.22 雇佣协议.买方和公司应尽商业上合理的努力,以公司和买方合理接受的形式和内容,在双方正式签署的雇佣协议或对现有雇佣协议的修订,在每种情况下,自交割时起生效, 附表6.22公司或买方,如 附表6.22.
6.23 修订和重述的买方组织文件.在生效时间之前,买方应向特拉华州务卿提交经修订和重述的买方公司注册证书;然而,前提是,在第7.1条和第7.3条规定的交割条件得到满足或被合理放弃之前,买方没有义务提交经修订和重申的买方公司注册证书(除非该等条件因其性质而无法在交割前达成,但该等条件须合理预期在交割时达成)。
6.24 延拓.根据买方的组织文件和IPO招股说明书,买方应采取合理要求的行动,将其必须完成业务合并的最后期限延长六(6)个月。
6.25 纳斯达克退市公告.买方应采取合理要求的行动,如有必要,重新遵守纳斯达克于2023年4月19日和2023年4月21日发出的信函中规定的缺陷,包括但不限于提交合规计划以解决此类缺陷。
6.26 提交经审计的公司财务报表.在本协议日期后合理可行的情况下,公司应尽快但不迟于2023年6月30日,向买方交付经审计的公司财务资料(定义见下文); 前提是,在交付该等经审计的公司财务资料时,该等经审计的公司财务资料已由该公司的独立审计师签署,以提交委托书。“经审计的财务报表“指本公司经审计的财务报表(包括任何相关附注),包括本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表,以及截至该日止财政年度的相关综合收益表及现金流量表,每一项都由PCAOB合格的审计师根据GAAP和PCAOB标准进行审计。
第七条
成交条件
7.1 每一方义务的条件。每一方完成合并和本协议所述其他交易的义务应以公司和买方满足或书面放弃(如果允许)以下条件为条件:
(a) 所需的买方股东批准。根据委托书在买方特别会议上提交买方股东表决的买方股东批准事项,应已根据买方的组织文件、适用法律和委托书(以下简称“委托书”)在买方特别会议上经买方股东必要表决通过。所需的买方股东批准”).
(b) 公司股东书面同意。必须获得公司股东的书面同意。
(c) 反垄断法。根据任何反垄断法,适用于完成本协议的任何等待期(及其任何延长)应已到期或终止。
(d) 必要的监管审批。为完成本协议所设想的交易而需要从任何政府当局获得或与任何政府当局达成的所有协议均应已获得或达成。
(e) 必备条件。要求从任何第三人(政府当局除外)获得或与其达成的协议,以完成本协议中规定的本协议预期的交易附表7.1(E)均须分别获得或制造。
附件A-44
目录表
(f) 没有不利的法律或秩序。任何政府当局不得制定、发布、公布、执行或进入当时有效的任何法律或命令,而该法律或命令具有使本协议所设想的交易或协议非法的效力,或以其他方式阻止或禁止完成本协议所设想的交易的法律或命令。
(g) 委任为董事局成员。收盘后买方委员会的成员应在收盘时按照下列要求选出或任命第6.16节.
(h) 委托书和注册书。委托书应已明确评论,如果适用,注册说明书应已被美国证券交易委员会宣布生效。
(i) 有形资产净值测试。买方应拥有至少5,000,001美元的综合有形资产净值(按照交易所法令第3a51-1(G)(1)条计算及厘定),不论在紧接结算前(在赎回生效后)或于合并生效后结算时(包括赎回),或买方以其他方式获豁免遵守根据交易所法令颁布的第419条的规定(即美国证券交易委员会的“细价股”规则适用其中一项豁免而买方依赖另一项豁免)。
7.2 公司的义务的条件。中指定的条件之外第7.1节,公司完成合并和本协议所设想的其他交易的义务取决于(公司)满足或书面放弃以下条件:
(a) 申述及保证。本协议以及买方或合并附属公司或其代表依据本协议交付的任何证书中关于买方和合并附属公司的所有陈述和担保,在本协议日期当日及截止日期当日和截止日期时均为真实和正确的,但以下情况除外:(I)仅针对截至特定日期的事项的陈述和担保(该陈述和担保在该日期应为真实和正确的);以及(Ii)任何不真实和正确的(不适用于任何关于重要性或实质性不利影响的限制或限制)的陈述和担保除外,个别或整体而言,并没有亦不会合理地预期会对买方或对买方造成重大不利影响。
(b) 协议和契诺。买方及合并附属公司应已在所有重大方面履行买方及合并附属公司(视何者适用而定)的义务,并在所有重大方面遵守本协议项下其将于截止日期或之前履行或遵守的所有买方及合并附属公司(视何者适用)的协议及契诺。
(c) 没有实质性的不利影响。自本协议生效之日起,对买方或合并子公司不会产生任何实质性的不利影响,且该协议仍在继续且未被治愈。
(d) 美国证券交易委员会合规性。在交易结束前,买方应在所有重要方面遵守交易所法案对其适用的报告要求。
(e) 纳斯达克上市.买方普通股不得因从纳斯达克退市而暂停交易,且买方普通股的股票应已获准在纳斯达克首次上市,但须遵守正式发行通知。
(f) 信托帐户。(i)买方应与受托人做出所有合理必要和适当的安排,以便将信托账户中包含的所有资金支付给买方,并且所有此类资金应可用于(A)买方和公司的应计和未付费用,(B)买方的递延费用(C)买方就任何开支欠下保荐人的任何贷款(包括递延费用)、买方或代表买方产生的其他行政费用和费用或延期费用以及(D)截止交易时买方的任何其他负债。信托账户中的资产余额和从任何PIPE投资收到的任何收益(如有),在支付上述条款(A)-(D)规定的金额后,将支付给买方,用于有效时间后买方和存续公司的营运资金和一般公司用途,并且(ii)不得有任何诉讼、诉讼、程序,任何人(不包括公司及其关联公司)就信托账户进行的未决或威胁进行的仲裁或调解,合理预期会对买方产生重大不利影响。
附件A-45
目录表
(g) 注册权协议.注册权协议应根据其条款于交割时完全有效。
(h) 备注转换.保荐人须已根据其条款及条件转换所有未偿还承兑票据,并交付本公司合理接受的承兑票据未偿还及已转换总金额及票据转换完成的证据。
(i) 快递结束了。
(i) 高级船员证书.买方和被并购子公司应向公司提交一份由买方和被并购子公司的执行官在截止日期签署的证书,证明满足 第7.2(A)条, 7.2(b)和7.2(c).
(Ii)秘书证书.买方和被并购子公司应向公司提交一份由其秘书或其他执行官出具的证明,证明(A)截止日期有效的买方和被并购子公司组织文件的有效性和有效性,并附上(A)截止日期有效的买方和被并购子公司组织文件的副本(一)董事会成员的姓名或者名称;(二)董事会成员的姓名或者名称;交付和履行本协议以及其作为一方或受其约束的各附属文件,并完成本协议及由此预期的交易,(C)已获得所需的买方股东批准的证据,以及(D)被授权执行本协议或买方或被要求成为一方或受其约束的任何附属文件的高级职员的职务。
(Iii)良好的地位.买方应在截止日期前三十(30)天内,向公司提交一份由买方管辖机构的相关政府机构出具的买方良好信誉证明(或适用于此类管辖机构的类似文件)。
(Iv)辞职.受……要求的制约第6.16节,本公司应已收到买方每位董事和高管的书面辞呈,辞呈于交易结束时生效。
(v) 注册权协议。本公司应已收到买方和保荐人签署的注册权协议,并由买方和保荐人正式签署。
(Vi)赞助商没收。保荐人应没收保荐人没收函中规定的买方B类普通股股份(或买方A类普通股股份,如果此类买方B类普通股股份在成交前已转换为买方A类普通股股份)。
7.3 买方义务的条件。中指定的条件之外第7.1节,买方和合并分部完成合并和本协议所拟进行的其他交易的义务取决于(买方)满足或书面放弃以下条件:
(a) 申述及保证。本协议和本协议规定的本公司和本公司股东的所有陈述和保证,以及本协议规定的由本公司或本公司股东或代表本公司或本公司股东提交的任何证书中的所有陈述和保证,在本协议的日期和截止日期以及截止日期当日和截止日期均应真实和正确,但以下情况除外:(I)仅针对特定日期的陈述和保证(该陈述和保证在该日期应是真实和正确的),以及(Ii)任何不真实和不正确的情况(不影响任何关于重要性或实质性不利影响的限制或限制),个别或整体而言,本公司并无亦不会合理预期对本公司整体或对本公司造成重大不利影响。
(b) 协议和契诺。本公司应已在所有重大方面履行其所有义务,并已在所有重大方面遵守其根据本协议须于截止日期或之前履行或遵守的所有协议及契诺。
附件A-46
目录表
(c) 没有实质性的不利影响。自本协议生效之日起,对于公司整体而言,不会产生任何实质性的不利影响,而本协议仍在继续且尚未治愈。
(d) 某些附属文件。《禁售协议》、《雇佣协议》和《竞业禁止协议》(S)应完全按照协议的条款生效。
(e) TicketSmarter的所有权。该公司拥有内华达州公司TicketSmarter,Inc.的所有已发行和已发行股本。
(f) 快递结束了。
(i) 高级船员证书。买方应已收到公司的证书,日期为截止日期,由公司的一名高管以该身份签署,证明满足下列条件第7.3(A)条, 7.3(b)和7.3(c).
(Ii)秘书证书。公司应向买方交付一份由公司秘书签署的证书,证明(A)截至截止日期(紧接生效时间之前)有效的公司组织文件的有效性和有效性,(B)公司董事会授权和批准签署、交付和履行本协议的决议,以及公司是或要求作为一方或受约束的每一份附属文件,及(C)本公司获授权签署本协议或本公司作为或被要求为缔约方或以其他方式约束的任何附属文件的公司高级人员的在职情况。
(Iii)良好的地位。公司应在不早于截止日期前三十(30)天向买方交付公司的良好信誉证书(或适用于该司法管辖区的类似文件),证明日期不早于公司所在司法管辖区的适当政府当局。
(Iv)经核证的宪章。本公司应向买方交付一份本公司公司章程的副本,该副本在生效时间之前有效,并经内华达州国务秘书认证,截止日期不超过截止日期前十(10)个工作日。
(v) 辞职.受……要求的制约第6.16节,买方应在收盘前收到买方要求的公司每位董事于收盘时生效的书面辞呈。
(六)竞业禁止协议。买方应已收到公司股东的竞业禁止协议,该协议由公司股东和公司正式签署。
(Vii)禁售协议。买方应已从公司股东处收到由公司股东正式签署的锁定协议。
(Viii)某些合约的终止。买方应已收到买方合理接受的证据,证明涉及本公司和/或本公司股东或其他相关人士的合同附表7.3(F)(Viii)应已终止,本公司不再承担任何义务或责任。
(Ix)转移某些资产。买方应已收到买方合理接受的证据,证明本公司在其业务中使用的、由关联公司或其他相关人士持有或许可的所有资产,包括知识产权,已转让给本公司。
7.4 条件的挫败感。尽管本协议包含任何相反的规定,任何一方都不能依赖本协议中规定的任何条件的失败第七条如果该失败是由于该方或其关联公司(或关于本公司、本公司或本公司股东)未能遵守或履行本协议中规定的任何契诺或义务而导致的,则应感到满意。
附件A-47
目录表
第八条
解约及开支
8.1 终端。本协议可以终止,本协议所考虑的交易可以在交易结束前的任何时间终止,如下所示:
(A)经买方及公司双方书面同意;
(B)买方或公司以书面通知的方式,如有下列任何成交条件第七条在2023年7月22日之前未得到满足或放弃(“外部日期“)(条件是,如果买方寻求并获得延期,外部日期将自动延长一段时间,其长度等于(I)六(6)个月的额外期限,(Ii)在买方根据延期完成其业务合并的最后日期结束的期限,以及(Iii)买方和公司共同确定的期限中的最短期限);然而,前提是、根据本协议终止本协议的权利第8.1(B)条如果一方或其关联方违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务,是未能在外部日期或之前完成关闭的原因或结果,则该方不得使用;
(C)由买方或公司发出书面通知,如果有司法管辖权的政府当局已发出命令或采取任何其他行动,永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所拟进行的交易,而该命令或其他行动已成为最终和不可上诉的;然而,前提是根据本协议终止本协议的权利第8.1(C)条如果某一缔约方或其附属机构未能遵守本协定的任何规定,是该政府当局采取此类行动的主要原因或实质结果,则该缔约方不得使用本协定;
(D)在以下情况下,公司以书面通知买方:(I)买方或合并附属公司违反了本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议,或者如果买方或合并附属公司的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确,这将导致下列情况下的条件失败第7.2(A)条或第7.2(B)条满足(将交割日视为本协议的日期,或违约日期(如果较晚)),以及(ii)违约或不准确性无法纠正或未能在(A)向买方提供违约或不准确性书面通知后二十(20)天内纠正,或(B)外部日期(以较早者为准);本公司有权随时终止本协议。 第8.1(D)条如果此时公司严重违反本协议,且未得到纠正;
(e)如果(i)公司违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议,或者如果公司的任何陈述或保证变得不真实或不准确,在任何情况下,这将导致 第7.3(A)条或第7.3(B)条满足(将截止日期视为本协议的日期,或违约日期(如较晚)),及(ii)违约或不准确性无法纠正或未能在(A)向公司提供违约或不准确性书面通知后二十(20)天内纠正或(B)外部日期(以较早者为准);但买方无权根据本协议终止本协议。 第8.1(E)条如果此时买方严重违反本协议,且未得到纠正;
(f)如果在本协议签订之日之后对公司整体造成了重大不利影响,且该影响尚未消除且仍在持续,则买方应书面通知公司;
(g)如果在本协议日期之后对买方产生了重大不利影响,且该影响尚未解决且仍在持续,则公司应书面通知买方;
(h)(i)公司违反本协议所载的任何契诺或协议, 第6.26节或(ii)如果公司根据经审计财务报表计算的截至2022年12月31日的财政年度的收入比根据公司财务报表计算的该财政年度的收入低百分之五(5%)以上。
(i)买方或公司书面通知另一方,如果买方特别会议召开(包括其任何延期或推迟)并已结束,买方股东已正式投票,且未获得所需的买方股东批准;但根据本协议终止本协议的权利 第8.1(h)节如果在终止时,买方实质性违反了 第6.12节或
附件A-48
目录表
(j)如果公司股东的书面同意在本协议签署和交付后五(5)个营业日内未交付给买方,或者如果该公司股东书面同意随后被撤销、撤销或以其他方式无效,则买方应书面通知公司;但是,本协议项下的终止权 第8.1(i)节本协议终止后,买方无权根据本协议终止本协议。 第8.1(i)节如果在本协议根据本协议终止之前已获得公司股东书面同意并交付给买方, 第8.1(i)节.
(k)在收到公司股东书面同意之前的任何时间,公司根据 第6.6(E)条.
8.2 终止的效果.本协议仅可在第8.1条所述的情况下并根据相关方向其他相关方发出的书面通知(该书面通知规定了终止的依据,包括第8.1条规定的终止依据)终止。如果本协议根据第8.1条有效终止,则本协议应立即失效,任何一方或其各自代表均不承担任何责任,各方的所有权利和义务均应终止,但以下情况除外:(i)第6.13、6.14、8.3、9.1条、第X条和本第8.2条在本协议终止后继续有效,且(ii)本协议的任何规定均不得免除任何一方因故意违反任何声明、保证、本协议项下的契约或义务或针对该方的任何欺诈索赔,在任何一种情况下,在本协议终止前(在上述第(i)和(ii)款的每种情况下,受第9.1条的约束)。在不限制前述规定的情况下,除非第8.3节和本第8.2节另有规定,(但须符合第9.1条的规定),并有权根据第10.7条寻求禁令、强制履行或其他衡平法救济,双方在交割前就违反任何陈述、保证、另一方在本协议中订立的或与本协议拟进行的交易有关的契约或其他协议,应有权(如适用)根据第8.1条终止本协议。
8.3 费用及开支。受制于第6.9节, 6.18, 9.1,以及10.14与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用应由产生该等费用的一方支付;但前提是,与交易结束前提交的任何监管文件有关的所有费用,包括应向SEC支付的所有注册费或提交费,纳斯达克或任何与本协议预期交易有关的政府实体(不包括公司股东因其上市公司身份而应支付的任何此类费用)将由买方和公司分别承担百分之五十(50%)。在本协议中,“费用”应包括所有现金支付的费用(包括本协议一方或其任何关联公司的律师、会计师、投资银行家、财务顾问、融资来源、经纪人、中介人、专家和顾问的所有费用和开支),由一方或代表其产生,与授权、准备、谈判、签署或履行本协议或与本协议相关的任何附属文件,以及与本协议的完成和本协议预期的交易相关的所有其他事项。就买方而言,费用应包括完成业务合并后首次公开募股的任何及所有递延费用(包括应付承销商的费用或佣金以及任何法律费用)以及任何延期费用。
8.4终止费。
(A)如本协议由本公司依据以下规定终止第8.1(k)节,则在这种情况下,公司应按照以下规定立即向买方支付公司终止费第6.6(E)条.
(B)即使本协议有任何相反规定,如果公司终止费到期并根据本协议支付第8.4节,则公司终止费应是买方在终止合同及终止合同后向公司支付的唯一和唯一的补救措施,并根据本合同并根据本协议全额支付公司终止费第8.4节除下列规定外,公司不再因任何与本协议或本协议预期终止有关的任何原因承担任何责任第8.2节还有这个第8.4节。双方均承认,公司终止费不是一种惩罚,而是合理金额的违约金,在该公司终止费到期和应付的情况下,将补偿买方在谈判本协议期间所付出的努力和所花费的资源以及失去的机会,并依赖于本协议以及预期完成本协议的交易,否则这些金额将无法准确计算。在任何情况下,买方均无权多次获得支付本公司终止费。
附件A-49
目录表
(C)本公司、买方及合并附属公司各自承认,本节所载协议是拟进行的交易不可分割的一部分,如无此等协议,本公司、买方及合并附属公司将不会订立本协议。
第九条
豁免权
9.1 放弃针对信托的申索。请参阅招股说明书。本公司及本公司股东各自声明并保证已阅读招股章程,并明白买方已设立信托账户,内含首次公开招股所得款项及买方承销商购入的超额配售股份,以及与首次公开招股同时进行的若干私募股份(包括不时应累算的利息),使买方公众股东(包括买方承销商购入的超额配售股份)受益(“公众股东)及,除招股章程另有描述外,买方只能从信托户口支付款项:(A)如果公众股东选择赎回与完成其初始业务合并有关的买方普通股股份(该词在招股章程中使用)(“业务合并“)或与修订买方组织文件以延长买方完成业务合并的截止日期有关,(B)如果买方未能在IPO完成后18个月内完成业务合并,则向公众股东支付,但须通过修订买方的组织文件延长,(C)就信托账户中持有的任何金额赚取的任何利息而言,支付任何税款所需的金额,及(D)在完成业务合并后或同时向买方支付。为了并以买方订立本协议及其他良好和有价值的代价(在此确认已收到及充分支付)为代价,本公司及本公司股东代表其本身及其联属公司同意,即使本协议有任何相反规定,本公司或本公司股东或其各自联属公司的任何联属公司现在或以后任何时间均不会对信托账户中的任何款项或从中分派的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索偿,亦不会向信托账户提出任何索偿(包括由此分派的任何分派),不论该等索偿是否因下列原因而产生:与本协议或买方或其任何代表与本公司、本公司股东或其各自代表之间的任何拟议或实际业务关系,或任何其他事项,或任何其他事项有关或有关的,无论该索赔是基于合同、侵权、衡平法或任何其他法律责任理论(统称为已公布的索赔“)。本公司及本公司股东各自代表本公司及其联营公司在此不可撤销地放弃任何该等人士或其任何联属公司现在或将来因与买方或其代表进行任何谈判、合约或协议或因此而可能对信托账户提出的任何已获豁免的索偿(包括由此产生的任何分派),并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反本协议或与买方或其联属公司达成的任何其他协议)向信托账户寻求追索(包括由此作出的任何分派)。本公司和本公司股东各自同意并承认,该不可撤销的放弃对本协议具有重要意义,买方及其关联公司明确依赖该放弃促使买方签订本协议,根据适用法律,本公司和本公司股东进一步打算并理解该放弃对该方及其每一关联公司有效、具有约束力和可强制执行。在本公司或本公司股东或其各自的任何关联公司基于、与买方或其代表有关的任何事项或因任何与买方或其代表有关的事项而发起的诉讼的范围内,该诉讼寻求对买方或其代表的全部或部分金钱救济,本公司和本公司股东在此承认并同意,其及其关联公司的唯一补救办法是针对信托账户以外的资金,该索赔不得允许该一方或其任何关联公司(或任何代表或代替他们提出索赔的人)对信托账户提出任何索赔(包括从中进行的任何分配)或其中包含的任何金额。如果本公司或本公司股东或其各自的任何关联公司基于与买方或其代表有关的任何事项而发起诉讼,或因任何与买方或其代表有关的事项而提起诉讼,而诉讼程序寻求对信托账户(包括从中作出的任何分配)或公众股东的全部或部分救济(无论是以金钱损害赔偿或强制令救济的形式),则买方及其代表(视情况而定)有权向本公司、本公司股东及其各自的关联公司(视情况而定)追回与任何该等诉讼有关的相关法律费用和成本,如果买方或其代表(视情况适用)在这种行动中占上风。这第9.1条在本协议因任何原因终止后仍继续有效,并无限期继续。
附件A-50
目录表
第十条
其他
10.1 通告。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应以书面形式发出,并且在下列情况下视为已正式发出:(I)亲自送达,(Ii)通过传真或其他电子方式(包括电子邮件),并确认收到,(Iii)发送后一个工作日,如果通过信誉良好的国家认可的隔夜快递服务发送,或(Iv)邮寄后三(3)个工作日,如果通过挂号信或挂号信,则预付费用并要求返回收据,在每种情况下,均应发送到适用方的以下地址(或类似通知指定的其他当事人地址):
如果在交易结束时或之前向买方或合并附属公司支付: 三叶草资本公司 |
连同一份副本(不会构成通知)致: Ellenoff Grossman&Schole LLP |
|
如果致买方代表,致: 英格拉资本投资有限责任公司 布里克尔大道1450号 |
连同一份副本(不会构成通知)致: Ellenoff Grossman&Schole LLP |
|
如致本公司、尚存公司或公司股东: 库斯通娱乐公司 堪萨斯州勒内萨,邮编66215 收信人:首席执行官斯坦顿·E·罗斯 |
连同一份副本(不会构成通知)致: Sullivan&Worcester LLP 百老汇1633号 纽约,纽约10019 收件人:David E.丹诺维奇先生 乔·塞吉利亚先生 工厂编号:(212)660-3001 电话号码:(212)660-3000 电子邮件:ddanovitch@sullivanlaw.com 电子邮件:jsegilia@sullivanlaw.com |
|
如果在成交后向买方提供,则: Kustom Entertainment Inc. 马歇尔大道14001号 堪萨斯州勒内萨,邮编66215 收件人:Stanton Ross 电话号码:913-382-7440 电子邮件:info@kustoment.com 和 买方代表 |
连同一份副本(不会构成通知)致: Sullivan&Worcester LLP 百老汇1633号 纽约,纽约10019 收件人:David E.丹诺维奇先生 乔·塞吉利亚先生 工厂编号:(212)660-3001 电话号码:(212)660-3000 电子邮件:ddanovitch@sullivanlaw.com 电子邮件:jsegilia@sullivanlaw.com |
附件A-51
目录表
10.2 约束效果;赋值。本协议及本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力,并符合其利益。未经买方和公司(以及交易结束后,买方代表和公司股东)的事先书面同意,不得通过法律实施或其他方式转让本协议;提供, 然而,,任何未经同意的转让均属无效;提供任何此类转让均不解除转让方在本合同项下的义务。
10.3 第三方。D&O受弥偿保障人的权利除外第6.17节,双方承认并同意为本协议的明示第三方受益人,本协议或任何一方就本协议所拟进行的交易而签署的任何文书或文件中所包含的任何内容,不得产生任何权利,也不得被视为为不是本协议一方或其继承人或被允许受让人的任何人的利益而签立的。
10.4 仲裁。任何和所有争议、争议和索赔(申请临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济或申请执行本第10.4条,)因本协议或拟进行的交易而产生、有关或相关的(a“争议“)应受本条例管辖第10.4条。一方当事人必须首先就任何争议向受争议的其他当事各方提供书面通知,该通知必须对争议事项提供合理详细的描述。争议各方应在争议另一方收到争议通知后十(10)个工作日内寻求在友好的基础上解决争议。解决期”); 提供如果任何争议在争议发生后六十(60)天内没有得到裁决,合理地预计该争议将变得毫无意义或在其他方面无关紧要,则不应对该争议设定解决期限。任何争议如在解决期间内未获解决,可立即提交仲裁,并根据《商事仲裁规则》(《商事仲裁规则》)的现行快速程序(如《AAA程序》所界定)最终予以解决。AAA程序“)。涉及此类争议的任何一方均可在解决期限过后将争议提交AAA以启动诉讼程序。在AAA程序与本协议相冲突的范围内,应以本协议的条款为准。仲裁应由AAA指定的一名仲裁员在争议提交AAA后迅速(但无论如何在五(5)个工作日内)进行,并为争议各方合理接受,仲裁员应是一名具有丰富经验的商业律师,负责仲裁收购协议项下的争议。仲裁员应接受他或她的任命,并在争议各方提名和接受他或她的任命后立即(但无论如何在五(5)个工作日内)开始仲裁程序。诉讼程序应当精简和高效。仲裁员应根据纽约州的实体法对争议作出裁决。时间是很宝贵的。争议各方应在确认指定仲裁员后二十(20)天内向仲裁员提交解决争议的建议。仲裁员有权命令任何一方做或不做任何与本协议、附属文件和适用法律相一致的事情,包括履行其合同义务(S);前提是,仲裁员应仅限于根据前述权力命令(并为免生疑问,应命令)有关一方(或多方当事人,视情况而定)只遵守其中一项建议。仲裁员裁决应以书面形式作出,并应包括对仲裁员(S)选择其中一项建议的理由的合理解释。仲裁地点应在纽约州纽约县。仲裁的语言应为英语。
10.5 管辖法律;管辖权.本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。根据第节 10.4,所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼应由位于纽约的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)进行审理和裁决(“指明的法院“)。受制于第10.4节,本协议各方特此(a)就本协议任何一方提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼而言,接受任何指定法院的专属管辖权,以及(b)在任何此类诉讼中,双方同意放弃并不通过动议、抗辩或其他方式主张其个人不受上述法院管辖的任何主张,其财产被豁免或免于扣押或执行,诉讼是在不方便的法院提起的,诉讼地点不适当,或本协议或本协议预期的交易可能无法在任何指定法院或由任何指定法院执行。各方同意,任何诉讼的最终判决应具有决定性,并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一方当事人均同意传票的送达,
附件A-52
目录表
代表其自身或其财产,通过亲自将该等程序的副本交付至 第10.1条。这里面什么都没有第10.5条不得影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。
10.6 放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内,放弃就本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证,任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示,在发生任何行动时,该另一方不会寻求强制执行上述放弃,以及(B)除其他事项外,承认IT和本协议的其他各方是受本协议中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的分段10.6.
10.7 特技表演。每一方承认每一方完成本协议所考虑的交易的权利是独一无二的,承认并确认在任何一方违反本协议的情况下,金钱损害可能是不够的,非违约方可能没有足够的法律补救措施,并同意如果适用一方没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反,将会发生不可弥补的损害。因此,每一方均有权寻求禁止令或限制令,以防止违反本协议,并寻求具体执行本协议的条款和规定,而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害将是不够的,这是该各方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利。
10.8 可分割性。如果本协议中的任何条款在一个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行,则该条款应仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内对所涉司法管辖区进行修改或删除,且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害,该条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区也不受影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时,双方将以一项适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款,该条款在可能有效、合法和可执行的范围内执行此类无效、非法或不可执行条款的意图和目的。
10.9 修正案.本协议仅可通过买方、公司、买方代表和公司股东签署的书面文件进行修订、补充或修改。
10.10 豁免.买方代表其自身及其关联方、公司代表其自身及其关联方以及公司股东代表其自身,可自行决定(i)延长任何其他非关联方履行任何义务或其他行为的时间,(ii)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的该等其他非关联方的陈述和保证中的任何不准确之处;放弃该其他非关联方遵守本协议所包含的任何契约或条件。任何该等延期或弃权仅在受其约束的一方或多方(包括买方代表或公司股东在本协议规定的范围内代替该方)签署的书面文书中载明的情况下有效。尽管有前述规定,一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利不应视为放弃该权利,且任何一方单独或部分行使本协议项下的任何其他权利均不应妨碍其进一步行使本协议项下的任何其他权利。尽管有上述规定,在交割后对本协议任何条款的任何弃权也需要事先获得买方代表的书面同意。
10.11 完整协议。本协议和本协议所指的文件或文书,包括本协议所附的任何证物和附表,这些证物和附表与附属文件一起以参考方式并入本协议,体现了本协议双方就本协议所包含的标的达成的完整协议和谅解。除本文明确规定或提及的限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺或本文提及的文件或文书外,不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺,这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺将共同取代所有先前的协议以及各方之间关于本协议所含标的的谅解。
附件A-53
目录表
10.12 释义.本协议中的目录和条款标题仅供参考,不构成双方协议的一部分,且不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中,除非文义另有所指,否则:(a)所使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式,单数词语,包括任何定义的术语,包括复数,反之亦然;(b)提及任何人士时,包括该人士的继承人和受让人,但仅在本协议允许该等继承人和受让人的情况下(如适用),(c)本协议或任何附属文件中使用的且未另行定义的任何会计术语具有根据GAAP赋予该术语的含义;(d)“包括”(并具有相关含义“包括”)指在不限制该词之前或之后的任何描述的一般性的情况下包括该词,并在每种情况下均应被视为随后是(e)“本协议”、“本协议”、“特此”及其他类似含义的词语在任何情况下均应被视为指本协议的整体,而非本协议的任何特定章节或其他子章节;(f)在本条例中使用“if”一词及其他相类意思的词时,在每一情况下须当作后跟“and only if”一语;(g)“或”一词是指“和/或”;(h)凡提述“正常过程”或“正常业务过程”一词,须在每一情况下当作均在“符合过往惯例”一词之后;(i)任何协议、文书、保险单,本协议或本协议所述的任何协议或文书中定义或提及的法律或命令是指该等协议、文书、保险单、法律或命令,修改或补充,包括(在协议或文书的情况下)通过放弃或同意,(如属法规、规例、规则或命令)借相若的后继法规、规例、规则或命令的承继,以及对该等后继法规、规例、规则或命令的所有附件及纳入该等后继法规、规例、规则或命令内的文书的提述;(j)除非另有说明,本协议中所有提及的“章节”、“条款”、“附表”和“附件”均指本协议的章节、条款、附表和附件;及(k)“美元”或“$”一词指美元。本协议中提及的任何人士的董事应包括该人士的管理机构的任何成员,本协议中提及的任何人士的高级职员应包括填补该人士实质上类似职位的任何人士。本协议或任何附属文件中提及的任何人的股东或股东应包括该人任何形式的股权的任何适用所有者,包括与买方有关的DGCL下的股东(如适用)或其组织文件。双方共同参加了本协定的谈判和起草。因此,如果在意图或解释方面出现歧义或问题,本协议应被视为由本协议双方共同起草,不得因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。如果本公司代表并保证由本公司提供、交付、提供或提供任何合同、文件、证书或文书,则为了使该等合同、文件、证书或文书被视为已向买方或其代表提供、交付、提供和提供,该等合同、文件、证书或文书,证书或文书应已张贴在代表公司维护的电子数据网站上,以使买方及其代表受益,买方及其代表有权访问包含此类信息的电子文件夹。
10.13 同行。本协议和每份附属文件可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或其他电子传输),也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付,每个副本在签署时应被视为正本,但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。
10.14 采购商代表.
(A)买方代表其本身及其附属公司、继承人和受让人,通过签署和交付本协议,在此不可撤销地任命英泰达资本投资有限责任公司,以买方代表的身份,作为每个该等人士的代理人、事实代理人和代表,并具有完全替代的权力,以该人的名义、地点和代替者的名义行事,在交易结束后代表该人就下列事项行事:(I)终止,代表该人修改或放弃买方代表作为缔约方或以其他身份享有权利的本协议或任何附属文件的任何规定(连同本协议、买方代表文件“);(Ii)就任何买方代表文件所引起的任何争议或补救而代表该人签署任何授权书或其他文件;。(Iii)聘用及取得法律顾问、会计师及其他专业顾问的意见作为买方代表,并在其合理的酌情决定权下认为在履行买方代表的职责时有需要或适宜依赖他们的意见及法律顾问;。(Iv)产生及支付合理的自付费用及开支,包括因拟进行的交易而产生的经纪、律师及会计师费用。
附件A-54
目录表
及(Viii)以其他方式执行买方代表文件所规定的任何此等人士的权利及义务,包括代表此等人士发出及接收根据本协议或本协议所作的所有通知及通讯;前提是,双方确认,买方代表经特别授权和指示,代表买方证券持有人(生效时间之前的公司普通股持有人及其各自的继任者和受让人除外)行事并为其利益行事。买方代表的所有决定和行动,包括买方代表与公司和公司股东之间的任何协议,均应对买方及其子公司、继承人和受让人具有约束力,买方及其子公司、继承人和受让人或任何其他方均无权反对、异议、抗议或以其他方式对此提出异议。的规定 第10.14条是不可撤销的,并附有利息。买方代表特此接受其作为本协议项下买方代表的任命和授权。
(b)买方代表不应对作为买方代表在任何买方代表文件下所做或不做的任何行为承担责任,同时应诚信行事,且无故意不当行为或重大疏忽,根据律师的建议所做或不做的任何行为应是此类诚信的决定性证据。买方应赔偿、保护并使买方代表免受因买方代表非重大过失、恶意或故意不当行为而造成的任何和所有损失(以其自身的身份),以及因接受或管理买方代表在任何买方代表文件下的职责而产生的或与之相关的,包括买方代表聘请的任何法律顾问的合理费用和开支。在任何情况下,买方代表均不对任何买方代表文件项下或与之相关的任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害负责。买方代表在信赖其善意认为是真实的任何书面通知、要求、证书或文件时应受到充分保护,包括其传真件或副本,任何人均不对以上述方式信赖买方代表承担任何责任。在履行本协议项下的权利和义务时,买方代表应有权随时选择和聘用律师、会计师、投资银行家、顾问、咨询师和办事人员,并获得此类其他专业和专家协助,保留此类记录并产生其他实付费用,费用由买方承担。买方代表可能不时认为必要或适当时。本合同项下授予买方代表的所有赔偿、豁免、免除和权力 第10.14条将在关闭后幸存下来,并无限期继续。
(c)买方代表可在提前十(10)天向买方和公司股东发出书面通知后辞职,前提是买方代表以书面形式任命一名替代买方代表。每位继任的买方代表应拥有本协议赋予原买方代表的所有权力、权限、权利和特权,本协议中使用的术语“买方代表”应视为包括任何此类继任的买方代表。
10.15 表述的不存在,不确定性.本协议中包含的公司、公司股东、买方和被并购子公司的声明和保证,或根据本协议由公司、公司股东、买方或被并购子公司或代表公司、公司股东、买方或被并购子公司交付的任何证书或文书中包含的声明和保证,在交易结束后不应继续有效,自交易结束后,公司、公司股东、买方和被并购子公司,买方和被并购子公司及其各自的代表不应承担任何进一步的义务,也不应就此对公司、公司股东、买方、被并购子公司或其各自的代表提出任何索赔或诉讼。公司和买方在本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中订立的契约和协议,包括因违反此类契约或协议而产生的任何权利,在交割后不得继续存在,除本合同及本合同中所包含的、根据其条款在交割后适用或将全部或部分履行的契约和协议外(该等契约应在交割后继续有效,直至根据其条款完全履行)。
10.16 法律代表.双方同意,尽管EGS可能在交割前就本协议、附属文件和本协议及其预期的交易共同代表买方、并购子公司、买方代表和/或发起人,并就本协议标的交易以外的事项代表买方和/或其关联公司,在交割后,EGS将被允许在未来代表发起人、买方代表或其各自的关联公司处理与该等人士对买方或其任何关联公司不利的事宜,包括因本协议产生的或与本协议相关的任何争议。本公司及本公司
附件A-55
目录表
股东,谁是或有权由独立律师代表与本协议预期的交易,特此同意,提前放弃,(并使其关联公司放弃)与EGS未来代表一个或多个申办者有关的任何实际或潜在利益冲突,买方代表或其各自关联公司的利益与买方、公司和/或公司股东或其各自关联公司的利益相抵触,包括因本协议产生的或与本协议或EGS对买方、并购子公司、发起人、买方代表或其各自关联公司的任何先前陈述实质相关的任何事项。双方承认并同意,就律师-客户特权而言,申办者和买方代表应被视为EGS在本协议和附属文件的谈判、签署和履行方面的客户。所有此类通信在交割后仍应享有特权,特权和与此相关的客户信任的期望应仅属于保荐人和买方代表,应由保荐人和买方代表控制,不得转移给买方或存续公司或由买方或存续公司主张; 只要,进一步,此处包含的任何内容不应被视为买方或其任何关联公司(包括在生效时间后,包括幸存的公司及其关联公司)放弃任何可以或可能断言以防止向任何第三方披露任何此类通信的任何适用特权或保护。
第十一条
定义
11.1 某些定义。就本协议而言,下列大写术语具有以下含义:
“AAA级“指美国仲裁协会或进行仲裁的任何后续实体。
“行动“指任何政府当局发出或提交的任何不遵守或违反规定的通知,或任何申索、要求、指控、诉讼、审计、和解、申诉、规定、评估或仲裁,或任何要求(包括任何资料要求)、查询、聆讯、程序或调查。
“附属公司“就任何人而言,指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为免生疑问,保荐人在交易结束前应被视为联营公司或买方
“附属文件指作为本协议附件的每一份协议、文书或文件,以及与本协议有关或根据本协议由本协议任何一方签署或交付的其他协议、证书和文书。
“艺术家合同指公司在正常业务过程中执行的与艺术家费用、艺术家表演、策划和组织艺术家活动以及制作艺术家活动有关的所有合同、协议、具有约束力的书面或口头安排。
“福利计划任何人是指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、就业或咨询、遣散费或终止工资、假期、假期或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、人寿或其他保险、补充失业救济金、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议、承诺或安排,以及相互之间的员工福利计划、计划、协议或安排,包括根据ERISA第3(3)条定义的每个“员工福利计划”。任何人为该人的任何雇员或被解雇的雇员的利益而维持、供款或被要求供款,或该人对该人负有任何责任,不论是直接或间接的、实际的或有的,不论是正式的或非正式的,亦不论是否具有法律约束力。
“工作日“指除星期六、星期日或法定假日外,纽约商业银行机构获准关门营业的任何日子,但因”待在家中“、”就地避难“、”非必要雇员“或任何其他类似命令或限制,或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点的情况除外,只要纽约商业银行机构的电子资金转账系统,包括电汇转账系统,在该日普遍开放供客户使用。
附件A-56
目录表
“结清债务“指截至参考时间,根据公认会计原则或其他适用会计原则厘定的本公司所有债务总额。
“代码“指经修订的1986年《国内税法》及其任何经修订的后续法规。对《守则》某一特定章节的提及应包括该章节和根据该章节颁布的任何有效的财政条例。
“公司注册章程“是指在生效时间之前,根据《公司章程》修订并生效的公司章程。
“公司普通股”指公司的普通股,每股票面价值0.0001美元。
“公司机密信息“指与本协议或本协议拟进行的交易有关而提供的有关本公司或其任何代表的所有机密或专有文件和信息;然而,前提是公司机密信息不应包括以下任何信息:(I)在买方或其代表披露时,一般可公开获得且未违反本协议披露的任何信息,或(Ii)在公司或其代表向买方或其代表披露时,该接收方事先已知晓的任何信息,而没有违反法律或任何保密义务。
“公司高级建议书“指一项收购建议,经公司董事会真诚决定,在与公司财务顾问磋商后,(I)如果完成,将导致从财务角度看比合并更有利于公司股东的交易,以及(Ii)合理地很可能按照建议的条款完成,考虑到任何法律、财务、监管和股东批准的要求,任何融资的来源、可用性和条款,融资市场状况,以及融资意外情况的存在,终止的可能性,结束的时间,提出建议的人的身份以及公司董事会认为相关的任何其他方面。
“公司解约费“指1,750,000美元外加买方与本协议有关的所有费用。
“同意书“指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可,或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其作出的声明或提交的文件。
“合同“指所有合同、协议、具有约束力的安排、债券、票据、契据、抵押、债务工具、购货单、许可证(以及与知识产权有关的所有其他合同、协议或具有约束力的安排)、特许经营权、租赁和任何种类的书面或口头形式的其他文书或义务(包括对其的任何修改和其他修改)。
“控制“任何人是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式,直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。在不限制前述规定的情况下,任何人(“受控人“)应被视为由(A)任何其他人控制:(I)如《交易法》第13d-3条所指,实益拥有证券,使该人有权投百分之十(10%)或以上的选票选举董事或受控人的同等管理当局,或(Ii)有权分配或收取受控人的利润、亏损或分派的百分之十(10%)或以上;(B)受控人的高级人员、普通合伙人、普通合伙人、合伙人(有限责任合伙人除外)、经理或成员(但没有管理权限的成员不包括上文(A)段所述的人士);或(C)受控人的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或妹夫,或为受控人的联营公司的利益或受控人士的联营公司的利益而成立的信托。
“版权“系指任何原创作品、面具作品及其所有版权,包括所有续展和扩展、版权注册和注册与续展申请以及未注册的版权。
“新冠肺炎“指SARS-CoV-2或新冠肺炎,及其任何演变或任何其他流行病、大流行或疾病爆发。
附件A-57
目录表
“新冠肺炎倡议“指任何隔离、“就地安置”、“待在家里”、裁员、社交距离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、指令、指导方针或任何政府机构的建议(包括疾病控制和预防中心、世界卫生组织或行业组织)与流行病有关、由流行病引起、与流行病有关或为应对流行病,大流行或疾病爆发(包括COVID-19),或该等法律、指令、指引、建议或诠释的任何变动。
“环境法“系指以任何方式与下列事项有关的任何法律:(a)保护人类健康和安全;(b)保护、保存或恢复环境和自然资源;(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表土地、地下土地、植物和动物或任何其他自然资源),或(c)接触或使用、储存、回收、处理,危险物质的产生、运输、加工、处理、贴标签、生产、释放或处置,包括《综合环境反应、赔偿和责任法》,42 USC。第9601条等Seq.,资源保护和恢复法,42 USC。第6901条等Seq.,有毒物质控制法,15 USC。第2601条等Seq.,《联邦水污染控制法》,33 USC。第1151条及以下各条,《清洁空气法》,42 USC。第7401条及以下条款,《联邦杀虫剂、杀真菌剂和杀鼠剂法》,《南加州大学》第7号。第111条等Seq.,职业安全与健康法,29 USC。第651条等Seq. (to与接触危险物质有关的程度),《美国联邦法典》第15卷《阿斯彭危害应急反应法》。第2601条等Seq.,《安全饮用水法》,42 USC。第300节f等Seq.,1990年《石油污染法》和类似的州法。
“环境责任“指对任何人而言,因任何其他人的任何索赔或要求或因任何违反环境法的行为而产生的所有责任、义务、责任、补救行动、损失、损害赔偿、费用和开支(包括所有合理的费用、律师、专家和顾问的支出以及调查和可行性研究的费用)、罚款、罚金、制裁和利息,无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规,范围是基于、与任何环境法有关或根据任何环境法产生的,环境许可、命令或与任何政府当局或其他人签订的合同,涉及任何环境、健康或安全条件、违反环境法或释放或威胁释放有害物质。
“ERISA“指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。
“ERISA附属公司“指在截止日期前的五年内,根据《守则》第414(b)、(c)、(m)或(o)条或《ERISA》第4001(a)(14)或4001(b)(1)条,被视为公司的单一雇主的任何人员。
“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法。
“欺诈索赔“指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的任何索赔。
“公认会计原则“系指美利坚合众国现行的公认会计原则。
“政府权威“指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。
“危险材料指根据任何环境法被定义、列入或指定为“危险物质”、“污染物”、“污染物”、“危险废物”、“受管制物质”、“危险化学品”或“有毒化学品”(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料,或根据任何环境法受管制的任何其他材料,或可能导致根据任何环境法施加责任或责任的任何废物、气体、液体或其他物质或材料,包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌和尿素甲醛绝缘材料。
“负债“任何人,在不重复的情况下,指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金和应计但未付的利息),(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中发生的贸易应付款除外),(C)该人的任何其他债务,并由票据、债券、债权证、信贷协议或类似文书证明,(D)该人根据租约承担的应根据公认会计原则归类为资本租赁的所有债务,(E)履行该人在任何额度或信用证上偿还任何债务人的所有义务,
附件A-58
目录表
银行的承兑、担保或类似的信贷交易,在每一种情况下,(F)该人就所签发或订立的承兑汇票而承担的所有义务,(G)该人有义务定期或在发生意外情况时付款的所有利率及货币互换、上限、领口及类似的协议或对冲手段,(H)该人任何财产的留置权所保证的所有义务,(I)任何保费、预付费用或其他罚款、费用,(J)上述(A)至(I)款所述的任何其他人的所有债务,而该等债务是由该人直接或间接担保的,或该人已(或有或有地或以其他方式)同意购买或以其他方式取得该债务,或该人已向债权人保证不会蒙受损失。为清楚起见,现声明,Artist合同不包括在债务中。
“知识产权指存在于世界各地任何司法管辖区的以下所有内容:专利、商标、版权、商业秘密、互联网资产、软件和其他知识产权,以及与上述财产有关的所有许可证、再许可和其他协议或许可。
“互联网资产“指任何和所有域名注册、网站和网址及相关权利、与之相关的物品和文件,以及注册申请。
“首次公开募股(IPO)指根据招股章程首次公开发售买方公共单位。
“IPO招股说明书指买方的最终招股说明书,日期为2021年7月19日,并于2021年7月21日提交给美国证券交易委员会(档号333-255111)。
“IPO承销商“指Maxim Group LLC。
“美国国税局“指美国国税局(或任何后续政府机构)。
“知识“指(i)公司经合理查询后实际知悉斯坦顿·罗斯或布罗迪·格林,或(ii)买方经合理查询后实际知悉买方首席执行官。
“法律“指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、强制令、和解、命令或同意,由任何政府当局或在其授权下发出、制定、通过、通过、批准、颁布、作出、实施或以其他方式生效。
“负债“指任何性质的任何及所有负债、负债、行动或债务(不论绝对、应计、或有或有或其他,不论已知或未知,不论直接或间接,不论到期或未到期,不论到期或将到期,亦不论是否须根据公认会计原则或其他适用会计准则在资产负债表上记录或反映),包括应付或将到期的税务负债。
“留置权“指任何按揭、质押、担保权益、扣押、优先购买权、选择权、委托书、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租约)、限制(不论是对投票、出售、转让、处置或其他方面的限制)、任何有利于另一人的从属安排,或根据统一商法典或任何类似法律以债务人身份提交财务报表的任何提交或协议。
“实质性不良影响“对任何特定的人而言,指对(A)该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面),或(B)该人或其任何附属公司及时完成本协定或附属文件所设想的交易的能力;或(B)该人或其任何附属公司是否有能力及时完成本协定或其参与或约束的附属文件所设想的交易,或履行其在本协定或本协定项下的义务的任何事实、事件、发生、变化或效果;然而,前提是,就上文第(a)款而言,任何直接或间接归因于以下各项、因以下各项而产生、与以下各项有关或因以下各项而产生的变动或影响,(单独或与任何其他变化或影响合并时)不应被视为、构成或在确定是否已经或可能发生重大不利影响时予以考虑:(i)该人士或其任何子公司经营业务所在国家或地区的金融或证券市场或一般经济或政治状况的一般变化;(ii)一般影响该人士或其任何子公司主要经营的行业的变化、状况或影响;(iii)GAAP或其他适用会计原则的变化或适用会计监管要求的强制性变化
附件A--59
目录表
该人及其子公司主要经营的任何行业;(iv)天灾、恐怖主义、战争(不论是否申报)(包括俄罗斯入侵乌克兰或任何周边国家),自然灾害,流行病(包括COVID-19)或其他不可抗力事件;(v)该人士及其子公司未能满足任何内部或公布的预算、预测,任何时期的财务业绩预测或预测(前提是,在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时,可以考虑任何此类失败的根本原因,本协议另一例外情况未排除的范围)(vi)就买方而言,赎回(或与延期有关的任何赎回)的完成及影响及(vii)任何全球或国家卫生紧急情况、大流行病或流行病,包括COVID-19或任何COVID-19措施; 然而,如果进一步提供,在确定重大不利影响是否已经发生或可能合理预期发生时,应考虑上文第(i)-(vii)条中提及的任何事件、事件、事实、条件或变化,与该人士或其任何子公司主要从事其业务的行业的其他参与者相比,商家尽管有上述规定,就买方而言,赎回金额(或与延期有关的任何赎回,如有)或未能获得所需的买方股东批准不应被视为对买方或与买方有关的重大不利影响。
“合并子普通股指合并子公司的普通股,每股票面价值0.001美元。
“纳斯达克“指的是纳斯达克资本市场。
“订单“指任何政府当局或在其授权下作出或已经作出的任何命令、法令、裁决、判决、禁制令、令状、裁定、有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动。
“组织文件“就作为实体的任何人而言,是指其注册证书或成立证书、章程、经营协议、组织章程大纲和章程或类似的组织文件,在每一种情况下,均经修订。
“专利“指任何专利、专利申请及其所描述和要求的发明、设计和改进、可申请专利的发明和其他专利权(包括任何分割、条款、延续、部分延续、替代或重新发布,无论是否就任何此类申请颁发专利,也不论是否对任何此类申请进行修改、修改、撤回或重新提交)。
“PCAOB“指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。
“每股价格“指买方A类普通股每股11.14美元(在收盘后根据股票分割、股票股息、合并、资本重组等进行公平调整)。
“许可证指任何政府当局或任何其他人的所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可证、特许经营权、特许权、批准书、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、评级、注册、资格或命令。
“允许留置权“指(a)税收或评估以及类似政府收费或征税的留置权,(i)未拖欠或(ii)通过适当的程序善意地提出异议,并已就此建立足够的储备,(b)在正常业务过程中达成的知识产权非排他性许可,(c)担保本公司截至本协议日期的任何债务的留置权(以及任何相关债务),(d)在正常业务过程中因法律的实施而产生的其他留置权,其金额不是到期应付的,并且合计起来不会对价值产生重大不利影响,或实质上不利地干扰使用,财产受其约束,(e)留置权产生或存款在正常业务过程中与社会保障有关,(f)留置权在运输中产生的根据跟单信用证,在每一种情况下,在正常业务过程中产生的货物,(g)留置权根据本协议或任何附属文件,(h)技工,材料商、承运人、修理商、工人和其他类似的法定留置权,这些留置权是在正常业务过程中产生或发生的,其金额尚未拖欠或正在通过适当的程序善意地进行争议,并且已经根据GAAP建立了足够的储备金(在GAAP要求的范围内),(i)对不动产的抵押和限制(包括地役权、契约、条件、通行权和类似限制),不禁止或
附件A-60
目录表
实质上干扰公司对该等不动产的使用或占用;。(J)任何对该等不动产具有司法管辖权的政府当局所施加的、并未因该等不动产的使用或占用或公司的业务运作而侵犯该等不动产的分区、建筑守则及其他土地使用法律或其他管制该等不动产的使用或占用的土地使用法律;。(K)因转让限制而产生、根据或与该等转让的限制有关的留置权;。个人的管理文件(包括公司的股东协议)中包含的抵押或类似行为。
“人“指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织,包括政府、国内或外国政府或其政治分支,或其机构或机构。
“个人财产“指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。
“结账前纳税期间“指截止日期或截止日期之前结束的任何应纳税期间,就截止日期之前开始并在截止日期之后结束的任何应纳税期间而言,指截止日期结束并包括截止日期在内的部分
“买方A类普通股指买方的A类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“买方B类普通股指买方的B类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“购买者普通股“指(I)在修订及重订的买方公司注册证书提交前,买方A类普通股及买方B类普通股的股份,统称为买方;及(Ii)在修订及重订的买方公司注册证书提交后及提交后,买方的普通股,每股票面价值$0.0001。
“购买者机密信息“指与买方或其任何代表有关的所有机密或专有文件和信息;与本协议或本协议拟进行的交易有关而提供的,然而,前提是买方保密信息不应包括:(I)在本公司、本公司股东或其各自代表披露时已普遍公开且未违反本协议披露的任何信息;或(Ii)买方或其代表向本公司、本公司股东或其各自代表披露信息时,该接收方先前已知晓的任何信息,且未违反法律或买方接收该等保密信息人士的任何保密义务。为免生疑问,在交易结束后,买方保密信息将包括公司的机密或专有信息。
“买方优先股指买方的优先股,每股票面价值0.0001美元。
“买受人私权指与IPO同时以私募方式发行的一项权利,使其持有人有权在完成初始业务合并后获得一股A类普通股。
“购房者私人单位“指与首次公开招股同时以私募方式发行的单位,包括一(1)股买方A类普通股和八分之一(1/8)股买方私权。
“购买者公权“指初始业务合并完成后,股东有权获得一股A类普通股的权利。
“购买者公共单位“指在IPO中发行的单位(包括IPO承销商获得的超额配售单位),包括一(1)股买方A类普通股和八分之一(1/8)买方公有权利。
“买方证券“统称为买方公共单位、买方私人单位、买方普通股、买方优先股、买方私权和买方公共权利。
附件A-61
目录表
“参考时间“指公司在截止日期的营业结束(但不实施本协议预期的交易,包括买方在结算时发生的任何付款,但将与完成结算有关的债务或其他债务视为当前到期和截至参考时间的无意外欠款)。
“发布“指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散或渗入室内或室外环境,或流入或流出任何财产。
“补救行动“指为(I)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何有害物质,(Ii)防止任何危险物质的释放,使其不危及或威胁公共健康或福利或室内或室外环境,(Iii)进行补救前研究和调查或补救后监测和护理,或(Iv)纠正不遵守环境法的状况而采取的所有行动。
“代表“对任何人而言,指该人的关联公司以及该人或其关联公司各自的经理、董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法律代表。
“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。
“证券法“指经修订的1933年证券法。
“软件“指任何计算机软件程序,包括所有源代码、目标代码和与之相关的文件以及所有软件模块、工具和数据库。
“SOX“指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案。
“赞助商“指Yntegra Capital Investments LLC。
“子公司“就任何人而言,指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体,而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体:(I)如某公司有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人的选举中投票的股票的总投票权的过半数,当时直接或间接由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制,或(Ii)如某合伙企业、协会或其他商业实体,则该合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时直接或间接拥有或控制,任何人或该人的一个或多个附属公司或其组合。就本文而言,如果一个或多个人将被分配合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权,或将成为或控制该合伙企业、协会或其他企业实体的管理董事、管理成员、普通合伙人或其他管理人员,则该个人将被视为拥有该合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权。一个人的附属公司还将包括根据适用的会计规则与该人合并的任何可变利益实体。
“报税表“指与任何税项的厘定、评估或征收或与任何税项有关的任何法律或行政要求的执行而提交或要求提交的任何申报表、声明、报告、退款要求、资料申报表或其他文件(包括任何相关或支持性的附表、报表或资料)。
“税费“指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国及其他净收入、总收入、毛收入、销售、使用、增值、从价计算、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、雇用、社会保障及有关供款,与支付雇员补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、替代最低、估计、海关、关税或任何其他税项、费用、评税或收费,连同任何利息及任何罚款、附加税项或与此有关的额外款额,(B)任何支付(A)款所述款项的法律责任,不论是由于在任何一段时期内是附属团体、综合团体、合并团体或单一团体的成员,或因法律的施行而产生的;及(C)任何支付(A)或(B)款所述款项的责任,而该等责任是由于与任何其他人达成任何税务分担、税务团体、税务弥偿或税务分配协议,或任何其他明示或默示的弥偿协议所致。
“商业秘密“指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发信息、工艺、程序、技术、技术信息、规格、操作和维护手册、工程图纸、方法、专有技术、数据、掩模作品、发现、
附件A-62
目录表
发明、修改、扩展、改进和其他所有权(无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护)。
“商标“指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌、互联网域名、设计、徽标或公司名称(在每种情况下,包括与之相关的商誉),无论是否注册,以及所有注册和注册和续期申请。
“交易日“指买方普通股股票实际在买方普通股交易的主要证券交易所或证券市场交易的任何一天。
“信托帐户“指买方根据新股招股章程以首次公开招股所得款项根据信托协议设立的信托账户。
“信托协议“指买方和受托人之间签署的、日期为2021年7月19日的某些投资管理信托协议,以及与信托账户有关或管辖信托账户的任何其他协议。
“受托人“指大陆股份转让信托公司,以信托协议受托人的身份。
11.2 章节参考文献。本协议中使用的下列大写术语的含义与下列各节中与此类术语相邻的部分所赋予的含义相同:
术语 |
部分 |
|
AAA程序 |
10.4 |
|
应收帐款 |
4.7(f) |
|
收购建议书 |
6.6(a) |
|
行动 |
独奏会 |
|
协议 |
前言 |
|
替代交易 |
6.6(a) |
|
反垄断法 |
6.9(b) |
|
合并章程 |
1.2 |
|
经审计的财务报表 |
6.26 |
|
业务 |
独奏会 |
|
业务合并 |
9.1 |
|
结业 |
2.1 |
|
截止日期 |
2.1 |
|
结案备案 |
6.13(b) |
|
闭幕新闻稿 |
6.13(b) |
|
公司 |
前言 |
|
公司福利计划 |
4.19(a) |
|
公司证书 |
1.11 |
|
公司董事 |
6.16(a) |
|
公司信息披露时间表 |
第四条 |
|
公司财务 |
4.7(a) |
|
公司IP |
4.13(d) |
|
公司知识产权许可证 |
4.13(a) |
|
公司材料合同 |
4.12(a) |
|
公司许可证 |
4.10 |
|
公司个人物业租约 |
4.16 |
|
公司不动产租赁 |
4.15 |
|
公司注册知识产权 |
4.13(a) |
|
公司回报 |
6.10(c) |
|
公司股东 |
前言 |
|
公司股东书面同意 |
6.19 |
附件A-63
目录表
术语 |
部分 |
|
D&O获弥偿人士 |
6.17(a) |
|
D&O尾部保险 |
6.17(b) |
|
DCGL |
独奏会 |
|
争议 |
10.4 |
|
赚取收益 |
6.28(a) |
|
有效时间 |
1.2 |
|
EGS |
2.1 |
|
可执行性例外 |
3.2 |
|
环境许可证 |
4.20(a) |
|
预估结算表 |
1.9 |
|
费用 |
8.3 |
|
延拓 |
6.3(a) |
|
延期费用 |
6.3(A)(Iv) |
|
联邦证券法 |
6.7 |
|
中期资产负债表日期 |
4.7(a) |
|
过渡期 |
6.1(a) |
|
《劳动和就业法》 |
4.18(d) |
|
禁售协议 |
独奏会 |
|
遗失证书宣誓书 |
1.11(c) |
|
合并 |
独奏会 |
|
合并注意事项 |
1.8 |
|
合并子 |
前言 |
|
竞业禁止协议 |
独奏会 |
|
备注转换 |
独奏会 |
|
NRS |
独奏会 |
|
OFAC |
3.21(c) |
|
现成软件 |
4.13(a) |
|
出站IP许可证 |
4.13(c) |
|
外部日期 |
8.1(b) |
|
党(们) |
前言 |
|
管道投资 |
6.20 |
|
成交后的买方董事会 |
6.16(a) |
|
结账前纳税申报单 |
6.10(e) |
|
拟议损益表 |
6.28(b) |
|
本票 |
独奏会 |
|
委托书 |
6.12(a) |
|
公共认证 |
3.6(a) |
|
公众股东 |
9.1 |
|
采购商 |
前言 |
|
买方披露明细表 |
第三条 |
|
购买者公平性意见 |
6.23 |
|
采购商财务 |
3.6(b) |
|
买方材料合同 |
3.14(a) |
|
采购商代表 |
前言 |
|
买方代表文件 |
10.14(a) |
|
买家退货 |
6.10(d) |
|
买方股东批准事项 |
6.12(a) |
|
采购商特别会议 |
6.12(a) |
|
救赎 |
6.12(a) |
|
引用语句 |
1.9 |
附件A-64
目录表
术语 |
部分 |
|
注册声明 |
6.12(a) |
|
解决期 |
10.4 |
|
委托书 |
6.12(a) |
|
注册权协议 |
独奏会 |
|
相关人士 |
4.21 |
|
已公布的索赔 |
9.1 |
|
所需的买方股东批准 |
7.1(a) |
|
美国证券交易委员会报道 |
3.6(a) |
|
第409A条图则 |
4.19(j) |
|
签字备案 |
6.13(b) |
|
签署新闻稿 |
6.13(b) |
|
指明的法院 |
10.5 |
|
保荐人没收通知书 |
独奏会 |
|
跨越期 |
6.10(d) |
|
幸存的公司 |
1.1 |
|
顶级客户 |
4.24 |
|
顶级供应商 |
4.24 |
|
递送文件 |
1.11(a) |
{页面的其余部分故意留空;签名页面紧随其后}
附件A-65
目录表
兹证明,本协议及合并计划已于上述日期签署并交付,特此声明。
买家: |
||||||
三叶草资本公司。 |
||||||
发信人: |
/S/菲利普·麦克莱恩 |
|||||
姓名: |
菲利普·麦克莱恩 |
|||||
标题: |
首席执行官 |
|||||
买方代表: |
||||||
YNTEGRA资本投资有限责任公司, |
||||||
发信人: |
/S/菲利普·麦克莱恩 |
|||||
姓名: |
菲利普·麦克莱恩 |
|||||
标题: |
经理 |
|||||
合并子: |
||||||
CL MERGER,INC. |
||||||
发信人: |
/S/菲利普·麦克莱恩 |
|||||
姓名: |
菲利普·麦克莱恩 |
|||||
标题: |
总裁 |
|||||
公司: |
||||||
库斯通娱乐公司 |
||||||
发信人: |
/S/斯坦顿·E·罗斯 |
|||||
姓名: |
斯坦顿·E·罗斯 |
|||||
标题: |
首席执行官 |
|||||
公司股东: |
||||||
数字联盟,Inc. |
||||||
发信人: |
/S/斯坦顿·E·罗斯 |
|||||
姓名: |
斯坦顿·E·罗斯 |
|||||
标题: |
首席执行官 |
附件A-66
目录表
附件B
第三次修订和重述证书公司
的
库斯通娱乐公司
三叶草资本公司,一家根据特拉华州法律成立和存在的公司(公司“),现证明如下:
其一: 本公司的名称为三叶草资本公司。本公司以三叶草资本公司的名称注册成立。本公司向特拉华州州务卿提交公司注册证书的原始日期为2021年2月25日,经2021年7月19日提交给特拉华州州务卿的修订和重述的公司注册证书修订和重述,经2022年10月20日提交特拉华州国务卿的首次修订和重述的公司注册证书进一步修订和重述。并由公司于2023年7月20日提交给特拉华州国务卿的第二份修订和重述的公司注册证书进一步修订和重述。
二: 根据特拉华州公司法第242条的规定,本第三次修订和重新发布的公司注册证书,重新声明、整合和进一步修订了迄今为止修订和重新声明的公司注册证书,已由有权在股东会议上投票的50%股票的持有者以赞成票正式通过。DGCL”).
三个:这份第三次修订和重新签署的证书将于向特拉华州国务卿提交申请之日起生效。
四个:现将经修订和重述的公司注册证书全文修订和重述如下:
I.
公司名称为Kustom Entertainment,Inc.(以下简称公司”).
二、
公司在特拉华州的注册办事处的地址是公司信托中心,地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号,邮编:19801,公司的注册代理人的名称是公司信托公司。
三.
本公司的宗旨是从事根据特拉华州《公司法》或其任何适用的继承法可组织和成立公司的任何合法行为或活动,该法律或法案可不时修订。DGCL”).
四、
(A) 公司获授权发行的每股面值0.0001美元的所有类别股本的股份总数为[*]股份,包括(A)[*]普通股(“普通股”)普通股“),包括[*]A类普通股(以下简称A类普通股)A类普通股“),及(b) [*]优先股股份(“优先股“).根据任何系列优先股持有人的权利,任何普通股或优先股的授权股份数量可以增加或减少(但不低于当时发行在外的股份数量)由公司股本中有权投票的多数表决权持有人投赞成票,而不考虑第242(b)(2)条的规定董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
附件B-1
目录表
(B) 普通股。普通股的权力、优先权和相对参与权、选择权或其他特殊权利,以及普通股的资格、限制和限制如下:
(1) 排名. 普通股持有人的投票权、股息权和清算权受公司董事会(“董事会”)指定的任何系列优先股持有人的权利的制约和限制。冲浪板”(《易经》卷一)“凡有一物,必有一物,必有一物。
(2) 投票. 除非法律或规定发行任何系列优先股的决议另有规定,普通股持有人应独家拥有公司的所有投票权。除非法律或规定发行任何系列优先股的一项或多项决议另有规定,普通股股东有权就适当提交给公司股东且普通股股东有权投票的每一事项对每股该等股份投一票。尽管本第三次修订和重述的公司注册证书(经不时修订,包括任何优先股指定(定义见下文)的条款)有任何其他规定,(本“公司注册证书“)相反,普通股持有人无权对本公司注册证书的任何修订进行表决(包括任何优先股名称),仅与一个或多个已发行系列优先股的条款有关,如果此类受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起作为一个类别,根据本公司注册证书(包括任何优先股指定)或DGCL进行投票。
(3) 分红. 根据优先股持有人的权利,普通股持有人有权从公司合法可用的资产或资金中获得董事会不时宣布的现金、股票或财产形式的股息和分配以及其他分配。
(4) 清算. 根据优先股持有人的权利,普通股股份应有权在公司自愿或非自愿进行清算、解散或清算时获得公司可分配的资产和资金。本节(B)(4)中使用的公司事务的清算、解散或结束,不应被视为包括公司与任何其他人合并或合并,或其全部或部分资产的出售、租赁、交换或转让。
(C) 优先股.优先股可不时以一个或多个系列发行。特此授权董事会通过决议或不时通过决议,根据DGCL和特拉华州任何其他适用法律(以下简称“优先股名称“),列明该等决议案,并就各该等系列确定该等系列所包括的股份数目,以及确定该等系列股份的全部或有限投票权或无投票权,以及各该等系列股份的名称、优先权及相对、参与、选择或其他特别权利(如有)及任何资格,限制或限制。每个系列优先股的权力、指定、优先权和相对、参与、可选和其他特殊权利,以及其资格、限制和约束(如有)可能与任何和所有其他系列在任何时候都不同。董事会对各系列优先股的权力应包括但不限于决定以下事项:
(1) 系列的命名,可以通过区分数字、字母或标题来进行;
附件B-2
目录表
(2) 该系列股份的数量,董事会此后可以增加或减少该数量(除非优先股指定中另有规定)(但不低于当时已发行的股份数量);
(3) 将支付股息的数额或利率,以及该系列股票关于股息的优先权(如有),以及该等股息(如有)应是累积的还是非累积的;
(4) 支付股息的日期(如有的话);
(5) 该系列股票的赎回权和价格(如有);
(6) 为购买或赎回该系列股票而提供的任何偿债基金(如有)的条款和数额;
(7) 在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时,该系列股份的应付金额和优先权(如有的话);
(8) 该系列的股份是否可转换为或可交换为公司或任何其他法团的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券,如有,则该等其他类别或系列或该等其他证券的规格、转换或交换价格或价格或汇率、其任何调整、该等股份可转换或可交换的日期,以及可作出该等转换或交换的所有其他条款及条件;
(9) 限制发行同一系列或任何其他类别或系列的股票;
(10) 该系列股票的持有者一般或在特定事件时的投票权(如有);以及
(11) 各系列优先股的任何其他权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利,以及此类股份的任何资格、限制或约束,
董事会可能不时决定并在规定发行该等优先股的一项或多项决议中规定的所有事项。
在不限制上述一般性的情况下,规定发行任何系列优先股的决议案可规定,在法律允许的范围内,该系列优先股应高于或同等于或低于任何其他系列优先股。
V.
为管理公司的业务及处理公司的事务,以及进一步界定、限制及规管公司、其董事及股东或任何类别的股东的权力,视情况而定,进一步规定:
(A) 公司业务的管理和事务的处理归董事会所有。组成董事会的董事人数应完全由组成董事会的法定董事人数过半数通过的决议决定。
(B) 在任何一系列优先股持有人于指定情况下选举额外董事的权利的规限下,每名董事的任期于选出该董事的股东周年大会后的第一次股东周年大会当日届满;此外,每名董事的任期将持续至其继任者当选及符合资格为止,并须受其提前去世、丧失资格、辞职或免职的规限。
附件B-3
目录表
(C) 在特定情况下可不时指定以选举额外董事的任何系列优先股的权利的规限下,董事会或任何个别董事不得无故罢免。在适用法律施加的任何限制的规限下,任何个人董事或董事可由持有公司当时所有已发行股本的多数投票权的持有人以赞成票的理由而被免职,该公司有权普遍在董事选举中投票,并作为一个类别一起投票。
(D) 在受适用法律施加的任何限制及任何可能不时指定的任何系列优先股持有人权利的规限下,任何因死亡、辞职、取消资格、罢免或其他原因而产生的董事会空缺,以及因增加董事人数而产生的任何新设董事职位,除非董事会通过决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东填补,且除非适用法律另有规定,否则只能由当时在任的董事(即使不足董事会法定人数)投赞成票而非由股东填补。按照前一句选举产生的董事,任期为产生或出现空缺的董事的全部任期的剩余部分,直至该董事的继任者当选并具有资格为止
(E) 董事会获明确授权通过、修订或废除公司附例(“附例“)。董事会对章程的任何采纳、修订或废除均须获得授权董事人数的过半数批准。股东还有权通过、修改或废除本章程;然而,前提是:除法律或本公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外,股东的此类行动应要求有权在董事选举中普遍投票的公司股本中当时已发行的所有股份的至少多数投票权的持有人投赞成票,并作为一个类别一起投票。
(F) 除附例另有规定外,公司董事无须以书面投票方式选出。
(G) 除在按照附例召开的股东周年会议或特别会议上外,公司的股东不得采取任何行动。公司股东不得以书面同意或电子传输的方式采取任何行动。
(H) 股东选举董事的股东提名及股东须在本公司任何股东会议上提出的业务,须按章程所规定的方式发出预先通知。
六、六、
(A) 根据适用法律,公司董事的金钱损害责任应最大限度地消除。
(B) 在适用法律允许的最大限度内,本公司有权通过章程条款、与该等代理人或其他人士的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式,向本公司的董事、高级职员及代理人(以及适用法律允许本公司向其提供赔偿的任何其他人士)提供赔偿(及垫付费用),或以其他方式超过该等适用法律所允许的赔偿及垫付。如果在第六条的股东批准后修改适用法律,以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任,则董事对公司的责任应在修订后的适用法律允许的最大范围内消除或限制。
附件B-4
目录表
(C) 对本条第VI条的任何废除或修改仅为预期的,不应影响在据称发生导致法律责任或赔偿责任的任何作为或不作为时有效的任何董事根据本条第VI条有效的权利或保护或增加法律责任。
七、
(A) 除非公司书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院(或者,如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权,位于特拉华州境内的任何州法院,或如果且仅当所有此类州法院都缺乏标的管辖权,特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和排他性法院:(I)代表公司提出的任何派生索赔或诉因;(Ii)因违反公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员对公司或公司股东所负的受信责任而提出的任何申索或诉讼因由;。(Iii)因或依据公司条例、本公司注册证书或附例(每一项均可不时修订)的任何条文而针对公司或任何现任或前任董事、公司高级人员或其他雇员提出的任何申索或诉讼因由;。(Iv)任何寻求解释、适用、强制执行或裁定本公司注册证书或附例(每一项均可不时修订,包括其下的任何权利、义务或补救)的有效性的申索或诉讼因由;。(V)署长授予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何申索或诉讼因由;。以及(Vi)针对公司或受内部事务原则管辖或以其他方式与公司内部事务有关的公司任何现任或前任董事高管或其他雇员的任何索赔或诉讼理由,在所有情况下,在法律允许的最大范围内,并受法院对被指定为被告的不可或缺各方拥有个人管辖权的限制。第七条A款不适用于为执行经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼因由。证券法“),经修订的1934年证券交易法(”《交易所法案》“),或联邦法院具有排他性或同时管辖权的任何其他索赔。
(B) 除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券交易法》提出的诉因的独家法院,包括针对该申诉中所列被告的所有诉因,而美国联邦地区法院对为执行《证券法》或其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼,应同时对联邦法院和州法院拥有管辖权。为免生疑问,本条文旨在使本公司、其高级管理人员及董事、任何招股承销商,以及任何其他专业实体,如其专业授权该人士或实体所作的陈述,并已准备或证明作为招股基础的任何文件部分,均可受惠并可予以执行。
(C) 持有、拥有或以其他方式取得公司任何证券的任何权益的任何人士或实体,须当作已知悉并同意本公司注册证书的条文。
八.
(A) 本公司保留以法规现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利,但本条款第八条B节规定的除外,本条款赋予股东的所有权利均在本保留条款的约束下授予。
附件B-5
目录表
(B) 尽管本公司注册证书有任何其他条文或任何法律条文可能容许少投或不投一票,但除法律或本公司注册证书所规定的公司任何特定类别或系列的持有人投赞成票外,或本公司注册证书或送交特拉华州州务卿存档的任何指定证书就可不时指定的一系列优先股投赞成票外,在任何一系列优先股持有人的权利的规限下,公司有权在董事选举中一般投票的公司股本的多数投票权持有人投赞成票,作为一个类别一起投票,应要求放弃、更改、修改或废除(无论是通过合并、合并或其他方式)本公司注册证书第五、第六、第七和第八条。
* * * *
[页面的其余部分故意留空]
附件B-6
目录表
兹证明,本第三份修改后的公司注册证书由下列签署人签署,自[*]年月日[*], 2023.
三叶草资本公司。 |
||||||
通过 |
|
|||||
姓名: |
[*] |
|||||
标题: |
[*] |
附件B-7
目录表
附件C
修订及重述附例
的
库斯通娱乐公司
(“公司”)
第一条
办公室
第1.01节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应是作为公司在特拉华州的注册代理的公司或个人的办事处。
第1.02节。其他办公室。公司还应在公司董事会(“董事会”)确定的地点设有并维持一个办事处或主要营业地点董事会“),并可在董事会不时决定或公司业务需要的其他地点设有办事处,不论是在特拉华州境内或以外。
第二条
企业印章
第2.01节。企业印章。董事会可以但不一定要加盖公司印章。公司印章应由印有公司名称和铭文“公司印章-特拉华州”的印模组成。所述印章可通过使其或其传真件被盖印、粘贴或复制或以其他方式使用。
第三条
股东大会
第3.01节。会议地点。
(a) 公司股东会议可在特拉华州境内或以外由董事会不时决定的地点举行。董事会可自行决定会议不得在任何地点举行,而可根据《特拉华州公司法》(以下简称《公司法》)的规定,仅以远程通讯方式举行。DGCL”).
第3.02节。年度会议。
(a) 本公司股东周年会议应于董事会不时指定的日期及时间举行,以选举董事及处理其他适当提交本公司处理的事务。公司董事会成员的提名和股东应审议的业务建议可在年度股东大会上作出:(I)根据公司的股东会议通知(关于提名以外的业务);(Ii)由董事会或在董事会的指示下特别提出;或(Iii)由在发出本修订和重新修订的附例第3.02(B)节规定的股东通知时已登记在册的公司股东提出。附例“),谁有权在会议上投票,并遵守第3.02节规定的通知程序。股东可在股东周年大会上提名选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知,则股东可提名代表该实益拥有人在年会上选举的提名人数)不得超过在该会议上选出的董事人数。为免生疑问,以上第(Iii)款应为股东提名及提交其他业务的唯一途径(根据修订后的1934年《证券交易法》第14a-8条及其下的规则和条例,本公司股东大会通知和委托书中适当包含的事项除外)。1934年法案“))在年度股东大会之前。
附件C-1
目录表
(b) 在股东年度会议上,根据特拉华州法律,只有在股东应采取适当行动的情况下,才能进行该等业务,并且应已适当地提交大会审议。
(i) 为使股东根据本附例第3.02(A)节第(Iii)款在年度会议上适当地提出董事会选举提名,股东必须按照本附例第3.02(B)(Iii)节的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知,并必须按照本附例第3.02(C)节的规定及时更新和补充该书面通知。股东通知应载明:(A)股东拟在会议上提名的每一名被提名人:(1)该被提名人的姓名、年龄、营业地址和住所;(2)该被提名人的主要职业或职业;(3)由该被提名人登记拥有并实益拥有的公司各类股本中的股份类别和数量;(4)收购该等股份的日期和投资意向;(5)本附例第3.02(E)节规定,董事会选举或改选的每位被提名人应包括一份填写并签署的调查问卷、陈述和协议;以及(6)在征集委托书以在选举竞争中选举该被提名人为董事(即使不涉及竞选)时必须披露的有关该被提名人的其他信息,或根据1934年法令第14节以及据此颁布的规则和条例必须披露的有关该被提名人的其他信息(包括该人同意被提名为被提名人和当选后担任董事的书面同意);及(B)本附例第3.02(B)(Iv)节规定的信息。公司可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他资料,以确定该建议的代名人作为公司的独立董事的资格,或可能对合理的股东了解该建议的代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。
(Ii) 除根据1934年法令第14(A)-8条寻求列入公司委托书的建议外,股东必须按照本附例第3.02(A)条第(Iii)款向公司主要执行办公室及时递交书面通知,以处理股东根据本附例第3.02(A)条第(Iii)款在年度会议上适当提出的董事会选举提名以外的业务。并必须及时更新和补充本章程第3.02(C)节规定的书面通知。股东通告须载明:(A)就股东拟向大会提出的每项事项,拟提呈大会的业务的简要说明、在会上进行该业务的原因,以及于任何提名人的业务中的任何重大权益(包括该业务对任何提名人(定义见下文)的任何预期利益,而非纯粹因拥有本公司股本而对任何提名人个别或整体具有重大意义的任何预期利益);及(B)本附例第3.02(B)(Iv)节所规定的资料。
(Iii) 为了及时,本附例第3.02(B)(I)条或第3.02(B)(Ii)条规定的书面通知必须在90号营业结束前由秘书在公司的主要执行办公室收到。这是当天不早于120号高速公路的交易结束这是但除第3.02(B)(Iii)节最后一句的规定外,如果年会日期比上一年年会周年纪念日提前30天或推迟60天以上,或者前一年没有举行年会,股东必须在不早于第120号营业时间结束前收到及时通知这是在该年度会议前一天,但不迟于90年代较后时间的营业时间结束这是在该年度会议前一天及该10天这是邮寄该年会日期通知或首次公布该会议日期的翌日(以较早发生者为准)。在任何情况下,在任何情况下,已发出通知或已作出公告的年会的延期或延期,均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(Iv) 本附例第3.02(B)(I)节或第3.02(B)(Ii)节规定的书面通知也应列明,自通知之日起,以及关于发出通知的股东和代表其提出提名或建议的实益所有人(如有的话)。支持者总体而言,支持者“):(A)公司簿册上的每名提名人的姓名或名称及地址;。(B)每名提名人实益拥有的公司股份的类别、系列及数目;。(C)任何协议、安排或谅解的描述(不论
附件C-2
目录表
口头或书面)关于任何提名人及其任何关联公司或联系人之间或之间的此类提名或提议,以及与上述任何人一致行动或以其他方式根据协议、安排或谅解行事的任何其他人(包括他们的姓名);(D)一项陈述,表明提名人是有权在会议上表决的地铁公司股份的纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定),并拟亲自或委派代表出席该会议,以提名该通知所指明的一名或多于一名人士(就根据本附例第3.02(B)(I)条发出的通知而言)或建议该通知所指明的业务(就根据本附例第3.02(B)(Ii)条发出的通知而言);(E)关于提议者是否有意向持有足够数目的公司有表决权股份的持有人交付委托书及委托书表格,以选出该一名或多于一名代名人(就根据本附例第3.02(B)(I)条发出的通知而言)或(就根据本附例第3.02(B)(Ii)条发出的通知而言)的陈述;。(F)在任何提名人所知悉的范围内,在该股东的通知日期支持该建议的任何其他股东的姓名或名称及地址;。及(G)每名提名人在过去12个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)的描述,包括交易日期、该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列和数目,以及该等衍生工具交易的重要经济条款。
就本附例第3.02及3.03节而言,“衍生交易”指由任何提名人或其任何联属公司或相联者,或为其代表或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解,不论是否记录在案:
A. 其价值全部或部分得自公司任何类别或系列的股份或其他证券的价值;
B. 在其他方面提供任何直接或间接的机会,以获取或分享从公司证券价值变化中获得的任何收益;
C. 其效果或意图是减少损失、管理风险或从担保价值或价格变化中获益;或
D. 就公司的任何证券规定该提名人或其任何联属公司或相联者有权投票或增加或减少其投票权,
该协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、淡仓、利润权益、对冲、股息权、投票权协议、业绩相关费用或借入或借出股份的安排(不论是否须受任何该等类别或系列的付款、交收、行使或转换所规限),以及该提名人在任何普通或有限合伙或任何有限责任公司所持有的证券中的任何比例权益,而该提名人直接或间接为该等公司的普通合伙人或管理成员。
(c) 提供本附例第3.02(B)(I)或(Ii)节所规定的书面通知的股东须于必要时更新及补充该书面通知,以确保该通知所提供或规定提供的资料在各重大方面均属真实及正确,包括(I)会议记录日期及(Ii)会议前五个营业日的日期及(如会议延期或延期,则为大会延期或延期前五个营业日)。如果是根据本第3.02(C)条第(I)款进行的更新和补充,秘书应在会议记录日期后五个工作日内在公司的主要执行办公室收到此类更新和补充。如果是根据本第3.02(C)条第(Ii)款进行的更新和补充,秘书应在会议日期前不迟于两个工作日收到更新和补充,如果会议延期或推迟,则秘书应在该延期或推迟的会议前两个工作日收到该更新和补充。
(d) 根据本附例第3.02(A)条第(Iii)款作出的提名,有资格获提名为公司董事的代名人或代表该建议代名人的人,必须(按照本附例第3.02(B)(Iii)或3.02(D)条规定的递交通知的期限,在适用的情况下)向公司主要执行办公室的秘书提交一份关于该拟议被提名人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景的书面问卷(该问卷应由秘书在提出书面请求时提供)和一份书面陈述
附件C-3
目录表
并同意(采用局长应书面要求提供的格式)该人(I)不是亦不会成为(A)与任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解,亦没有向任何人或实体作出任何承诺或保证,说明该人如当选为董事的成员,将如何就任何事宜或问题(A)采取行动或投票投票承诺“)问卷中没有向公司披露,或(B)任何投票承诺,可能限制或干扰该人在当选为公司董事时根据适用法律履行其受信责任的能力;(Ii)没有也不会成为与公司以外的任何人或实体就与公司作为董事的服务或行为相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的当事方,而该协议、安排或谅解中没有披露;及(Iii)以个人身份及代表获提名的任何人士或实体,如获选为公司董事成员,将会遵守并将遵守公司所有适用的公开披露的公司管治、利益冲突、保密及股权及交易政策及指引。
(e) 任何人除非按照本附例第3.02(A)条第(Ii)款或按照本附例第3.02(A)条第(Iii)款获提名,否则没有资格当选或再度当选为董事。除法律另有规定外,会议主席有权及有责任决定一项提名或任何拟在会议前提出的事务是否已按照本附例所载的程序作出或提出(视属何情况而定);如任何建议的提名或任何事务不符合本附例,或提名人没有按照本附例第3.02(B)(Iv)(D)条所述的申述行事,则会议主席有权及有责任宣布该建议或提名不得在会议上提交股东诉讼,并不予理会。尽管与该等提名或该等业务有关的委托书可能已被征集或收取。
(f) 尽管有第3.02节的前述规定,为了在股东大会的委托书和委托书中包含有关股东提案的信息,股东还必须遵守1934年法案及其规则和条例的所有适用要求。本附例中的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中包含提案的任何权利;但条件是,本附例中对1934年法案或其下的规则和法规的任何提及并不意在也不得限制适用于根据本附例第3.02(A)(Iii)节考虑的提案和/或提名的要求。
(g) 为施行本附例第3.02及3.03条,
(i) “公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中,或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露信息;以及
(Ii) “联营公司”和“联营公司”应具有1933年《证券法》(经修订)下的规则405所规定的含义(1933年法案”).
第3.03节。特别会议。
(a) 根据特拉华州法律,本公司股东特别会议可由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官或(Iii)董事会根据多数授权董事通过的决议(不论在任何该等决议提交董事会通过时,先前授权的董事职位是否有任何空缺)召开,作为股东根据特拉华州法律应采取行动的适当事项。
(b) 董事会决定召开特别会议的时间和地点(如有)。在确定会议的时间和地点后,秘书应根据本附例第3.04节的规定,安排向有权投票的股东发出会议通知。除会议通知所指明的事项外,不得在该特别会议上处理任何事务。
(c) 董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上作出,在股东特别会议上(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事,或(Ii)由公司在发出通知时已登记在册的任何股东选举董事。
附件C-4
目录表
本款,有权在会议上投票,并向公司秘书递交书面通知,列出本附例第3.02(B)(I)节所要求的资料。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会,任何该等登记在册的股东可提名一名或多名人士(视属何情况而定),当选为公司会议通知所指明的职位(S),但列明本附例第3.02(B)(I)节所规定资料的书面通知须不早于第120号在公司的主要执行办事处收到秘书这是在该特别会议前一天,但不迟于90年代较后时间结束营业时间这是在该会议的前一天及第10天这是邮寄或首次公布特别会议日期通知或公布特别会议日期及董事会建议于该会议上选出的提名人的翌日(以较早发生者为准)。股东还应根据本章程第3.02(C)节的要求更新和补充此类信息。股东可提名参加特别会议选举的人数不得超过拟在该特别会议上选举的董事人数。在任何情况下,任何已发出通知或已作出公告的特别会议的延期或延期,均不得开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。
(d) 尽管有第3.03节的前述规定,股东还必须遵守1934年法案的所有适用要求,以及与第3.03节所述事项相关的规则和条例。此等附例不得视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司委托书中加入建议的任何权利;然而,此等附例中对1934年法令或其下的规则和条例的任何提及并不旨在且不得限制适用于根据本附例第3.03(C)节考虑的董事会选举提名的要求。
第3.04节。会议通知。除法律另有规定外,每次股东大会的书面通知或以电子传输方式发出的通知,须在会议日期前不少于10天但不超过60天发给每名有权在该会议上投票的股东,该通知须指明如有特别会议,则指明地点、日期及时间、会议目的及远程通讯方式(如有),使股东及受委代表可被视为亲身出席任何该等会议并于会上投票。如果邮寄,通知在寄往美国邮寄时视为已发出,邮资已付,直接寄往股东在公司记录上显示的股东地址。如果通过电子传输发送,则视为自传输时记录的发送时间起发出通知。有关任何股东会议的时间、地点(如有)及目的的通知,可以书面形式由有权获得通知的人士签署,或由该等人士在该会议之前或之后以电子传输方式发出,并可由任何股东亲自出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席,除非该股东在会议开始时为明确反对任何事务的目的而出席会议,因为该会议并非合法召开或召开。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何有关会议的议事程序所约束,犹如有关会议的正式通知已发出一样。
第3.05节。法定人数。在所有股东会议上,除非法规或公司的公司注册证书另有规定(公司注册证书“),或根据本附例,持有不少于三分之一(1/3)有权投票的已发行股份的持有人亲自出席、以远程通讯(如适用)或经正式授权的代表出席,即构成交易的法定人数。如法定人数不足,任何股东大会均可不时由大会主席或出席会议并于该会议上表决的过半数股份持有人表决延期,但不得在该会议上处理任何其他事务。出席正式召开或召集的会议的股东,如有法定人数出席,可以继续办理业务,直至休会,即使有足够多的股东退出,仍未达到法定人数。除法规或适用的证券交易所规则或公司注册证书或本附例另有规定外,在董事选举以外的所有事项上,由亲自出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权就主题事项投票的股份持有人所投的多数赞成票,应为股东的行为。除法规、公司注册证书或本附例另有规定外,董事应由出席的股份持有人亲自投票、远程通信(如适用)或委派代表出席会议并有权就董事选举投票的多数票选出。除法规或公司注册证书或本附例另有规定外,凡需要由一个或多个类别或系列进行单独表决时,持有不少于三分之一(1/3)
附件C-5
目录表
该等类别或类别或系列的流通股,如亲身出席、以远程通讯方式(如适用)或由正式授权的代表代表,应构成有权就该事项采取行动的法定人数。除法规或公司注册证书或本附例另有规定外,该等类别或类别或系列股份持有人所投赞成票的多数(如属董事选举,则为过半数)亲自出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议,即为该类别或类别或系列股份持有人的行为。
第3.06节。休会及延期举行会议的通知。任何股东大会,不论是年度会议或特别会议,均可不时由大会主席或亲身出席的过半数股份表决、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议并投票表决。当会议延期至另一时间或地点(如有的话)时,如在举行延期的会议上公布延期的时间及地点(如有的话),则无须就该延期的会议发出通知。在延会上,公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天,或如果在休会后为休会确定了新的记录日期,则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。
第3.07节。投票权。除法律或公司注册证书另有规定外,每名股东就有关事项有权就其所持有的每一股有权投票的股份投一票,并就所持有的每股零碎股份按比例投一票。为确定哪些股东有权在任何股东大会上投票,除非法律另有规定,否则只有本附例第3.09节规定在公司股票记录中以其名义持有股份的人才有权在任何股东会议上投票。每个有权投票的人都有权亲自或通过远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授权的代理人授权的一名或多名代理人这样做。如此委任的代理人不必是股东。任何委托书自设立之日起三年后不得投票表决,除非委托书规定了更长的期限。
第3.08节。股份的共同所有人。如有投票权的股份或其他证券以两人或多於两人的名义登记在案,不论是受托人、合伙的成员、联名租客、共有租客、整体租客或其他人,或如两人或多於两人就同一份数具有相同的受信关系,则除非秘书获给予相反的书面通知,并获提供委任该等股份或建立该关系的文书或命令的副本,否则他们在表决方面的作为须具有以下效力:(A)如只有一人有投票权,则其作为对所有人均具约束力;(B)如果有多于一人投票,多数人的行为对所有人都有约束力;或(C)如果有超过一人投票,但在某一特定事项上票数平均,则各派别可按比例投票有关证券,或可根据《大法官条例》第217(B)条的规定向特拉华州衡平法院申请救济。如果提交给秘书的文件显示,任何此类租赁是以不平等的利益持有的,则就本第3.08节(C)款而言,多数或平分的权益应为多数或平分的权益。
第3.09节。股东名单。秘书应在每次股东大会召开前至少10天编制一份完整的有权在该会议上投票的股东名单(但是,如果确定有表决权的股东的记录日期在会议日期前10天以内,则该名单应反映截至会议前10天的有表决权的股东),按字母顺序排列,显示各股东的地址和登记在各股东名下的股份数。任何股东应在会议召开前至少10天内,出于与会议密切相关的任何目的,在(a)可合理访问的电子网络上,或(b)在正常营业时间内,在公司的主要营业地点,对该名单进行检查,前提是获得该名单所需的信息已随会议通知提供。如果公司决定在电子网络上提供该名单,公司可采取合理措施,确保该信息仅提供给公司股东。在法律规定的会议期间,任何股东都可以查阅该名单。
第3.10节。没有会议的行动。 任何要求或允许在股东大会上采取的行动,如果在采取行动之前或之后,拥有在会议上批准该行动所需的表决权的股东签署了书面同意书,则可以不经会议而采取。只要经书面同意采取行动,就不必召集或通知股东会议。书面同意书可以签署多份副本,包括但不限于传真副本,并应与股东会议记录一起存档。
附件C-6
目录表
第3.11节。Organization.
(a) 在每次股东会议上,董事会主席应担任主席,如果董事会主席未被任命或缺席,则由总裁担任主席,如果总裁缺席,则由有权投票的股东以多数票选出的主席亲自出席或委托他人出席会议。秘书应担任会议秘书,秘书缺席时,由主席指定的一名助理秘书担任。
(b) 公司董事会有权制定其认为必要、适当或方便的股东会议规则或条例。根据董事会的有关规则和条例(如有),会议主席应有权规定有关规则、条例和程序,并采取其认为对会议的正常进行是必要、适当或方便的所有行动,包括但不限于制定会议议程或议事顺序,维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序,对公司登记在册的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人员参加会议的限制,对在会议开始时间后进入会议的限制,限制与会者提问或发表意见的时间,并规定就需投票表决的事项进行投票的开始和结束。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。董事会会议由公司章程规定,并经全体董事的过半数通过。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第四条
董事
第4.01节。超能力。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外,公司的业务须由董事局管理或在董事局的指示下管理,董事局可行使法团的一切权力。董事会出现空缺时,除法律另有规定外,其余董事可行使董事会全体成员的权力,直至填补空缺为止。
第4.02节。数量和资格。除公司注册证书或本附例另有规定外,组成整个董事会的董事人数应不时由董事会决议决定。董事不必是股东。如因任何因由,董事不应在周年大会上选出,则董事可在其后方便的情况下尽快在为此目的而召开的股东特别会议上按本附例所规定的方式选出。
第4.03节。空缺;减少董事会成员。除公司注册证书另有规定外,在任何系列优先股持有人权利的规限下,当时在任的大多数董事(尽管不足法定人数)或唯一剩余的董事,可填补因任何原因而出现的董事会空缺,以及因任何法定董事人数的增加而新设的董事职位。董事会可以减少董事人数,而不是填补任何空缺。
第4.04节。终身教职。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外,董事的任期至其继任者获选并符合资格为止,或直至其提前辞职或被免职为止。任何董事均可在向公司发出书面通知或电子传输后随时辞职。这种辞职自收到之日起生效,除非规定在其他时间或在发生其他事件时生效。
第4.05节。移走。在任何一系列优先股在特定情况下选举额外董事的权利及法律施加的任何限制的规限下,任何个别董事或多名董事均可由有权在董事选举中投票的本公司当时已发行股本的多数投票权持有人投赞成票或在没有理由的情况下罢免。
第4.06节。开会。
(a) 定期会议。除公司注册证书另有限制外,董事会定期会议可在董事会指定并在全体董事中公布的任何时间、日期和特拉华州境内或以外的任何地点举行,可以口头或#年举行。
附件C-7
目录表
通过电话写作,包括语音信息系统或旨在记录和传递信息、传真、电报或电传的其他系统,或通过电子邮件或其他电子手段。董事会例会不再另行通知。
(b) 特别会议。除非公司注册证书另有限制,否则董事会特别会议可在特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行,只要董事会主席、首席执行官或多数授权董事召集。
(c) 通过电子通信设备召开会议。任何董事会成员或董事会任何委员会的成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加会议,所有出席会议的人都可以通过该设备听到对方的声音,而以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。
(d) 特别会议通知。有关董事会所有特别会议的时间及地点的通知应于会议日期及时间前至少24小时,于正常营业时间内,以口头或书面方式发出,包括电话,包括语音讯息系统或其他旨在记录及传达讯息、传真、电报或电传的系统或技术,或以电子邮件或其他电子方式发出。如果通知是通过美国邮寄的,则应在会议日期前至少三天以预付费用的头等邮件发送。任何董事可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除任何会议的通知,出席会议的任何董事也将免除通知,除非董事出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务的处理,因为会议不是合法召开或召开的。
(e) 放弃通知。于任何董事会会议或其任何委员会会议上的所有事务处理,不论其名称或通告如何,或在任何地点举行,一如在定期催缴及通知后正式举行的会议上处理的一样有效,如出席人数达到法定人数,且在会议前或会议后,每名并未出席但并未收到通知的董事须签署放弃通知的书面声明或以电子传输放弃通知。所有这些豁免应与公司记录一起提交,或作为会议记录的一部分。
第4.07节。法定人数和投票。
(a) 除非公司注册证书要求更多的董事人数,并且除本附例xi条规定的与赔偿有关的问题外,法定人数为董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的三分之一,董事会的法定人数应为董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的过半数;然而,只要出席任何会议,不论是否有法定人数,出席董事的过半数均可不时休会,直至确定的下次董事会例会时间为止,除在会议上公布外,无须另行通知。
(b) 在每次出席法定人数的董事会会议上,所有问题和事务均应由出席会议的董事的过半数赞成票决定,除非法律、公司注册证书或本附例要求进行不同的表决。
第4.08节。不见面就行动。除公司注册证书或本附例另有限制外,如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子方式同意,且该等书面或书面文件或传送或传送须连同董事会或委员会的议事纪录存档,则董事会或其任何委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动,均可不经会议而采取。如果会议记录以纸质形式保存,则应以纸质形式提交;如果会议记录以电子形式保存,则应以电子形式保存。
第4.09节。费用和补偿。董事有权就其服务获得董事会批准的报酬,如经董事会决议批准,则包括出席每次董事会例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和出席费用(如有)。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得补偿。
附件C-8
目录表
第4.10节。委员会。
(a) 董事会可不时委任法律许可的委员会。董事会委任的该等其他委员会应由一名或多名董事会成员组成,并拥有设立该等委员会的决议案所订明的权力及履行该等委员会的职责,但任何该等委员会在任何情况下均无权就以下事项作出规定:(I)批准或采纳或向股东推荐本公司明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜;或(Ii)采纳、修订或废除本附例的任何条文。
(b) 在任何已发行的优先股系列的任何要求和第4.10(A)节的规定的规限下,董事会可随时增加或减少委员会的成员人数或终止委员会的存在。委员会成员自去世或自愿退出委员会或董事会之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员,并可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员,该候补成员可在任何委员会会议上代替任何缺席或丧失资格的成员,此外,在任何委员会成员缺席或丧失资格的情况下,出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多于一名成员(不论他或他们是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。
(c) 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第4.11节。董事长的职责。董事会会议由董事长召集,董事长主持。董事长应履行与其职务相关的其他一般职责,并应履行董事会不时指定的其他职责和行使董事会不时指定的其他权力。
第4.12节。Organization. 在每次董事会会议上,董事会主席,或者,如果董事会主席未被任命或缺席,首席执行官(如果是董事),或者,如果首席执行官缺席,总裁(如果是董事),或者如果总裁缺席,最高级副总裁(如属董事)主持会议,如该人缺席,则由出席会议的过半数董事选出的会议主席主持会议。秘书应担任会议秘书,如秘书缺席,则由主席指定的任何助理秘书或其他高级职员或董事担任会议秘书。
第4.13节。紧急情况。在发生任何紧急、灾难、灾难或其他类似的紧急情况时,如《海事局条例》第1100(A)条所述类型的紧急情况紧急情况“),即使公司注册证书或本附例中有任何不同或冲突的规定,在紧急情况下:
(a) 告示。董事会、执行委员会或根据第4.10节委任的任何其他委员会的会议,可由任何董事、董事长、首席执行官、总裁或秘书通过召集会议的人认为当时可行的任何方式召开,并可根据召集会议的人的判断发出有关董事会、执行委员会或根据第4.10节任命的任何其他委员会的通知。只提供给当时可行的董事,并以当时可行的方式进行。该通知应在召开会议的人认为情况允许的情况下在会议前的时间发出。
(b) 法定人数。出席根据第4.13(A)节召开的会议的董事或董事构成法定人数。
(c) 负债。除故意的不当行为外,按照第4.13节的规定行事的高管、董事或员工均不承担任何责任。对本第4.13节的任何修正、废除或变更均不得修改在该修正、废除或变更发生之前所采取的行动的前述句子。
附件C-9
目录表
第五条
高级船员
第5.01节。指定的人员。如果董事会指定,公司的高级职员应包括董事会主席、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理财务主管以及其他高级职员和代理人,行使其认为必要的权力和职责。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。除法律明确禁止外,任何一人可在任何时间担任公司的任何职务。公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会或以董事会指定的方式确定。
第5.02节。高级船员的任期和职责。
(a) 一般信息。所有官员的任期由董事会决定,直至他们的继任者被正式选举并获得资格为止,除非他们很快被免职。董事会选举或任命的高级职员,可随时由董事会免职。如果任何官员的职位因任何原因而空缺,该空缺可由董事会填补。
(b) 行政总裁的职责。首席执行官应主持所有股东会议和董事会所有会议,除非董事会主席已被任命并出席。除非一名高管已被任命为本公司的首席执行官,否则总裁将担任本公司的首席执行官,并受董事会的控制,对本公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。在已委任行政总裁但并无委任总裁的范围内,本附例中凡提及总裁之处,均应视为提及行政总裁。行政总裁须履行董事会不时指定的其他职责及董事会不时指定的其他职责及权力。
(c) 总裁的职责.董事会会议由董事长召集,董事会会议由过半数的董事长主持。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
(d) 副总裁的职责.副总统可在总统缺席或无行为能力时或总统职位出缺时承担和履行总统的职责。副总裁应履行与其职务相关的其他职责,并应履行董事会或首席执行官的其他职责,并享有董事会或首席执行官的其他权力,或者,如果首席执行官尚未任命或缺席,则由总裁随时指定。
(e) 秘书职责的.董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。秘书应按照本章程的规定,就所有股东会议、董事会会议和任何需要通知的委员会会议发出通知。秘书应履行本章程规定的所有其他职责以及办公室通常附带的其他职责,还应履行董事会不时指定的其他职责并拥有董事会不时指定的其他权力。董事长可以指示任何助理秘书或其他官员在秘书缺席或无行为能力时承担和履行秘书的职责,每个助理秘书应履行该职位通常附带的其他职责,并应履行董事会或董事长不时指定的其他职责和其他权力。
附件C-10
目录表
(f) 首席财务官的职责.董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。首席财务官应履行与其职务相关的其他职责,并应履行董事会或总裁不时指定的其他职责,并拥有董事会或总裁不时指定的其他权力。在已任命首席财务官而未任命司库的情况下,本章程中对司库的所有提及均应视为对首席财务官的提及。董事长可以指示财务主任(如果有的话)或任何助理财务主任,或财务主任或任何助理财务主任在首席财务官缺席或无行为能力时承担和履行首席财务官的职责,每名司库及助理司库,以及每名总监及助理总监,均须执行该职位通常附带的其他职责,亦须执行该等其他职责,并具有董事会或者总经理随时指定的其他职权。
(g) 司库的职责.董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。财务主任应履行与职务有关的其他职责,并应履行董事会或总裁不时指定的其他职责,并享有董事会或总裁不时指定的其他权力。
第5.03节。授权。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责委托给任何其他高级职员或代理人,尽管本协议有任何规定。
第5.04节。薪水。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第5.05节。辞职。任何高级职员可随时以书面或电子方式通知董事会或总裁或秘书辞职。任何该等辞职须于接获该通知的人接获时生效,除非该通知内指明较后的时间,在此情况下,该辞职须于该较后的时间生效。除非该通知另有规定,否则接受任何该等辞职并非使其生效的必要条件。任何辞职不得损害公司根据与辞职人员订立的任何合同所享有的权利(如有的话)。
第5.06节。的拔除.董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。
第六条
公司文书的签立和公司拥有的证券的表决
第6.01节。公司文书的签立。除法律或本章程另有规定外,董事会可酌情决定签署方式并指定签署人员或其他人代表公司签署任何公司文书或文件,或代表公司签署公司名称,或代表公司订立合同,且此等签署或签署对公司具有约束力。所有由银行或其他寄存人开出、记入公司贷方或公司特别账户的支票及汇票,须由董事会授权的一人或多名人士签署。除非得到董事会的授权或批准,或在高级管理人员的代理权力范围内,任何高级管理人员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司,或质押公司的信用,或使公司为任何目的或任何金额承担责任。
附件C-11
目录表
第6.02节。公司拥有的证券的投票权。本公司为本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的所有其他法团的股票及其他证券,均须由董事会决议授权的人士投票表决,或如无授权,则由董事会主席、首席执行官总裁或任何副总裁总裁负责签立。
第七条
股票的股份
第7.01节。证明书的格式及签立。
(a) 公司的股票应由股票代表,如果董事会决议或决议有此规定,则不应持有证书。公司股票的证书,如有,应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。每位持有本公司股票的人士均有权获得由董事会主席、行政总裁或总裁或任何副总裁以及由首席财务官、财务主管或助理司库或秘书或助理秘书以本公司名义签署的证书,证明其持有本公司股份的数目。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签署的人员、移交代理人或登记人员,在该证书发出前已不再是上述人员、移交代理人或登记人员,则该证书可予发出,其效力犹如他在发出当日是上述人员、移交代理人或登记人员一样。
(b) 每张根据公司注册证书、本附例、适用的证券法例或任何数目的股东之间或该等股东之间的任何协议而受转让限制的公司股票股票,公司须在证书的正面或背面显眼地注明该限制的全文或该等限制的存在的陈述。
(c) 如公司获授权发行多于一个类别的股票或任何类别的多于一个系列的股票,则每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利,以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制,须在代表该类别或系列股票的每张股票的正面或背面全部或概括列出,但为代替上述规定,本公司可在代表该类别或系列股票的每张股票的正面或背面载明一份声明,本公司将免费向要求提供每类股票或该系列股票的权力、指定、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利的全文副本的每名股东,以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。
第7.02节。证书遗失了。在声称股票遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后,须发出新的一张或多张证书,以取代公司在此之前所签发的被指称已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书。公司可要求遗失、被盗或损毁的一张或多张证书的拥有人,或拥有人的法定代表人,同意按公司规定的方式向公司作出弥偿,或按公司指示的形式及数额,向公司提供一份保证保证书,作为就可能就被指称已遗失、被盗或损毁的证书向公司提出的任何申索的弥偿,作为发出新证书的先决条件。
第7.03节。转账。
(a) 公司股票股份的转让只能由股票持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行,如股票是以股票代表的,则在交出一张或多张适当批注的相同数量的股票后才能进行。
(b) 本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议,以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。
附件C-12
目录表
第7.04节。固定记录日期。
(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东,董事会可确定一个记录日期,该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期,并且根据适用法律,该记录日期不得早于该会议日期的60天或不少于10天。如果董事会没有确定记录日期,确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时,如果放弃通知,则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会;但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。
(b) 为使本公司可确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配的股东,或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东,或为任何其他合法行动的目的,董事会可预先设定一个记录日期,该记录日期不得早于通过确定记录日期的决议的日期,且记录日期不得早于该行动的60天。如果没有确定记录日期,为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第7.05节。登记股东。除特拉华州法律另有规定外,公司应有权承认在其账面上登记为股份所有人的人收取股息的专有权和作为该拥有人的投票权,并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他要求或权益,不论是否有明示或其他通知。
第八条
公司的其他证券
第8.01节。其他有价证券的执行。公司的所有债券、债权证及其他公司证券,除股票(本附例第7.01节所述)外,均可由董事会主席、行政总裁、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署,并加盖公司印章或加盖该等印章的复印件,并由秘书或助理秘书、首席财务官或财务主管或助理司库签署核签;但如任何该等债券、债权证或其他公司证券,须由根据契据发行该债券、债权证或其他公司证券的契据下的受托人以人手签署或可容许的传真签署认证,则在该债券、债权证或其他公司证券上签署和核签的人的签署,可以是该等人士签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息,经受托人认证后,应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署,或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券,或其传真签署须在其上或任何该等利息券上出现,但在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付之前,该高级人员已不再是该高级人员,则该债券、债权证或其他公司证券仍可由地铁公司采纳及发行和交付,犹如签署该债券、债权证或其他公司证券的人并未停止是地铁公司的该等高级人员一样。
第九条
分红
第9.01节。宣布派息。除公司注册证书(如有)的规定外,公司股票的股息可由董事会在任何例会或特别会议上依法宣布。股息可以现金、财产或股票的形式支付,但须符合公司注册证书的规定。在派发任何股息前,可从公司任何可供派发股息的资金中拨出董事按其绝对酌情决定权不时拨出的一笔或多于一笔款项,
附件C-13
目录表
认为适当作为一项或多於一项储备金,以应付或有事项,或用作相等股息,或用于修理或保养公司的任何财产,或作董事认为有助於公司利益的其他用途,而董事可按设立该等储备金的方式修改或废除该等储备金。
第十条
财政年度
第10.01条。财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。
第十一条
赔偿
第11.01条。对董事、高级管理人员、员工和其他代理人的赔偿。
(a) 指令后勤部和军官。公司应对其董事和高级管理人员进行赔偿,但不受DGCL或任何其他适用法律的禁止。
(b) 员工和其他代理。公司有权按照《公司条例》或任何其他适用法律的规定,对其员工和其他代理人进行赔偿。董事会有权授权董事会决定是否对董事会决定的任何人(高级职员除外)或其他人进行赔偿。
(c) 费用。任何人过去或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方,而该人是或曾经是董事或公司的高级人员,或正在或曾经是应公司的请求作为董事或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级人员在程序最终处置之前,应请求立即垫付任何董事或高级人员与该程序相关的所有费用,但如果DGCL要求,董事或人员以董事或人员身份(且不是以董事或人员曾经或正在提供服务的任何其他身份,包括但不限于为雇员福利计划提供服务)所产生的预支费用,只有在由该被保障人或其代表向公司交付一份偿还所有预支款项的承诺(下称“承诺”)时方可预支,前提是最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定该被保障人无权根据第11.01节或以其他方式就该等支出获得赔偿。
尽管有上述规定,除非依据第11.01节(E)段另有决定,否则在任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或法律程序中,公司不得向公司的高级职员预支款项(除非该高级职员是或曾经是公司的董事人员,在此情况下,本段不适用),如果(I)由不参与诉讼的董事的多数票(即使未达到法定人数)作出合理而迅速的决定,或(Ii)由该等董事的多数票指定的该等董事组成的委员会作出决定,则属例外。即使该等董事人数少于法定人数,或(Iii)如没有该等董事,或该等董事由独立法律顾问以书面意见直接作出,则在作出该决定时决策方所知的事实清楚而令人信服地证明该人的行为是恶意的,或其行事方式并不符合或不反对本公司的最佳利益。
(d) 执法部门。在没有必要订立明示合同的情况下,根据第11.01条向董事和高级管理人员要求赔偿和垫款的所有权利应被视为合同权利,其效力与公司与董事或高级管理人员之间的合同中规定的相同。如地铁公司在接获该宗申索的书面申索后60天内仍未全数支付该宗申索,但如属垫付开支的申索,则该申索的适用期限为20天,则获弥偿保障人其后可随时向地铁公司提起诉讼,追讨该宗申索的未付款额。在法律允许的范围内,这种强制执行诉讼中的索赔人,如果全部或部分胜诉,还应有权获得起诉索赔的费用。就任何索赔要求而言,公司有权就索赔人未达到行为标准的任何此类诉讼提出抗辩,该行为标准使公司能够就索赔金额向索赔人进行赔偿。在连接中
附件C-14
目录表
如公司的任何高级人员(不论是民事、刑事、行政或调查的)任何垫款申索,公司均有权就任何该等诉讼提出抗辩,证明该人的行为是恶意的,或其行事方式并非符合或不反对公司的最佳利益,或就任何刑事诉讼或法律程序,该人的行为并无合理理由相信其行为合法,则公司有权提出抗辩。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因董事或高级职员已达到DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准而在当时的情况下获得适当的赔偿,或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准,均不得作为诉讼的抗辩理由或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。在董事或高级职员为强制执行本协议项下的赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中,证明董事或高级职员无权根据第11.01节或以其他方式获得赔偿或预支费用的责任应落在公司身上。
(e) 权利的非排他性。本附例赋予任何人的权利,并不排除该人根据任何适用的法规、公司注册证书的条文、附例、协议、股东投票或无利害关系的董事或其他身分所享有或其后取得的任何其他权利,该等权利既关乎该人以公职身分行事,亦关乎该人在任职期间以另一身分行事。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫款的个别合约,并在本公司或任何其他适用法律未予禁止的最大程度上作出规定。
(f) 权利的生存。本附例赋予任何人的权利,就已不再是董事或高级职员、或(如适用)雇员或其他代理人的人而言,须继续存在,并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益。
(g) 保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内,公司经董事会批准后,可代表根据第11.01条规定需要或获准获得赔偿的任何人购买保险。
(h) 修正案。对第11.01节的任何废除或修改应仅是预期的(除非适用法律的修订或变更允许公司在追溯的基础上向受赔者提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利),并且不影响在据称发生任何诉讼或不作为时有效的本附例规定的权利,该诉讼或不作为是针对公司代理人的任何诉讼的起因,而该诉讼或不作为发生在该废除或修订或采用该不一致的规定之前发生的任何作为或不作为;但如修改或废除本条,xi须经持有本公司全部已发行股本至少三分之二(2/3)投票权的股东投赞成票。
(i) 保存条款。如果本细则或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效,则公司仍应在第11.01节中任何未被无效的适用部分或任何其他适用法律禁止的范围内,对每一名董事及其高级职员进行全面的赔偿。如果第11.01节因适用另一司法管辖区的赔偿条款而无效,则公司应根据任何其他适用法律对每名董事和人员进行全面赔偿。
(j) 某些D定义.就本附例而言,以下定义适用:
(i) “诉讼”一词应作广义解释,包括但不限于任何可能、未决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、起诉或程序的调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉,以及在其中作证。
(Ii) “费用”一词应作广义解释,包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、ERISA消费税、罚金、和解或判决中支付的金额以及与任何诉讼有关的任何性质或种类的任何其他费用和支出。
附件C-15
目录表
(Iii) “这个词”公司“除由此产生的公司外,(包括一个组成部分的任何组成部分)被吸收合并或合并,如果其独立存在继续,将有权力和权限,以保障其董事,官员和雇员或代理人,因此,任何人谁是或曾经是该组成公司的董事,官员,雇员或代理人,或应该成员公司的请求,目前或过去担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人,根据本节第11.01条的规定,对于所产生的或存续的公司,应处于与如果其独立存在,持续期间内的
(Iv) 对“董事,” “军官,” “员工、“或”座席“包括但不限于应公司请求分别担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的情况。
(v) “其他企业”应包括雇员福利计划。
(Vi) 对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对个人评估的任何消费税。
(Vii) 凡提及“应公司的要求而服务”时,应包括作为公司的董事、高级人员、员工或代理人的任何服务,而该服务就雇员福利计划、其参与者或受益人强加于该董事、高级职员、雇员或代理人,或涉及由该董事、高级职员、雇员或代理人提供的服务;且任何人本着诚信行事并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事,应被视为以本节第11.01节所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。
(k) 可分割性。倘本细则任何一项或多项条文xi因下列任何理由而被视为无效、非法或不可执行:(A)本条其余条文的有效性、合法性及可执行性不应以任何方式受到影响或损害;及(B)在可能范围内,本细则xi的条文(包括但不限于本细则xi的有关部分包含任何被视为无效、非法或不可执行的条文)的解释应使被视为无效、非法或不可执行的条文所显示的意图生效。
第十二条
通告
第12.01条。通知。
(a) 致股东的通知。股东大会应按照本章程第3.04节的规定向股东发出书面通知。在不限制根据与股东达成的任何协议或合同向股东有效发出通知的方式的情况下,除非法律另有要求,否则为股东会议以外的目的向股东发出的书面通知可以通过美国邮寄或国家认可的隔夜快递,或传真、电报或电传,或电子邮件或其他电子方式发送。
(b) 致董事的通告。任何须向任何董事发出的通知,可以本附例另有规定的(A)段所述方法发出,或以隔夜派递服务、传真、电传或电报发出,但如该通知并非亲自派递,则该通知须寄往该董事已以书面送交秘书的地址,或如没有送交存档,则寄往该董事最后为人所知的邮局地址。
(c) 邮寄誓章。由获正式授权及称职的公司雇员或就受影响股票类别委任的转让代理人或其他代理人签立的邮寄誓章,如指明接获任何该等通知或通知的一名或多名股东、董事或董事的姓名或名称及地址,以及发出通知的时间及方法,在无欺诈情况下,应为该誓章所载事实的表面证据。
附件C-16
目录表
(d) 方法:告示。无须就所有通知收件人采用相同的发出通知方法,但可就任何一项或多于一项采用一种准许的方法,并可就任何其他一项或多於一项采用任何其他准许的一种或多于一种方法。
(e) 向与之通讯属违法的人发出通知。凡根据法律、公司注册证书或公司附例的任何条文,须向任何与该人通讯属违法的人发出通知,则无须向该人发出该通知,亦无责任向任何政府主管当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可证。任何行动或会议,如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行,其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如地铁公司采取的行动要求根据《香港政府总部条例》的任何条文提交证明书,则该证明书须述明已向所有有权接收通知的人发出通知,但与该等人士的通讯属违法的人除外。
(f) 给共享地址的股东的通知。除本公司另有禁止外,根据本公司、公司注册证书或附例的规定发出的任何通知,如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出,并经获该通知收件人同意的股东同意,则属有效。如该股东在获本公司就其发出单一通知的意向发出通知后60天内,未能以书面向本公司提出反对,则视为已给予该项同意。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。
第十三条
修正
第13.01条。修正案。在本附例第11.01(H)节所列限制或公司注册证书条文的规限下,董事会获明确授权通过、修订或废除本公司的附例。董事会对公司章程的任何通过、修改或废除均须经授权董事人数的过半数批准。股东亦有权采纳、修订或废除公司章程;但除法律或公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人投赞成票外,股东所采取的行动须获得当时有权在董事选举中投票的公司股本中所有当时已发行股份的至少过半数的持有人的赞成票,并作为单一类别一起投票。
第十四条
杂项条文
第14.01条。论坛。
(a) 除非公司书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院(或者,如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权,位于特拉华州境内的任何州法院,或如果且仅如果所有此类州法院都缺乏标的管辖权,特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和排他性法院:(I)代表公司提出的任何派生索赔或诉因;(Ii)因违反公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员对公司或公司股东的受信责任而提出的任何申索或诉讼因由;。(Iii)因或依据公司条例、公司注册证书或公司附例(每一项均可不时修订)的任何条文而针对公司或任何现任或前任董事、公司高级人员或其他雇员提出的任何申索或诉讼因由;。(Iv)寻求解释、适用、强制执行或裁定公司注册证书或公司附例(每一项均可不时修订,包括其下的任何权利、义务或补救措施)的有效性的任何申索或诉讼因由;。(V)公司总监赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何申索或诉讼因由;及(Vi)针对公司或公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员、受内部事务原则管限或与公司的其他雇员有关的任何申索或诉讼因由。
附件C-17
目录表
在所有情况下,在法律允许的最大范围内,由法院对被指名为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。本第14.01条不适用于为执行1933年法案、1934年法案所规定的义务或责任而提出的索赔或诉因,或联邦法院对其具有专属或同时管辖权的任何其他索赔。
(b) 除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1934年法案或其规则和条例提出的诉因的独家法院,包括针对该申诉中指名的任何被告提出的所有诉讼原因,而美利坚合众国联邦地区法院对为执行1933年法案或其规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼,应对联邦和州法院具有同等管辖权。为免生疑问,本条文旨在使本公司、其高级管理人员及董事、任何招股承销商,以及任何其他专业实体,如其专业授权该人士或实体所作的陈述,并已准备或证明作为招股基础的任何文件部分,均可受惠并可予以执行。
(c) 任何持有、拥有或以其他方式取得公司任何证券的权益的人或实体,须当作已知悉并同意本附例的条文。
第14.02条。与利害关系方的交易。在以下情况下,公司与公司的一名或多名董事或高管之间的合同或交易,或公司与公司一名或多名董事或高管担任董事或高管或拥有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易,不得仅因董事出席或参加授权合同或交易的董事会或董事会委员会会议,或仅因为他或她或他们的投票为此目的而被计算为无效或可被无效:
(a) 董事会或委员会已披露或知悉有关上述关系或利益及有关合约或交易的重大事实,而董事会或委员会以无利害关系董事的过半数赞成票,真诚地授权该合约或交易,即使该等无利害关系董事的人数不足法定人数;或
(b) 有权投票的股东披露或知悉与该合同或交易有关的关系或利益的重要事实,且该合同或交易是经股东真诚投票明确批准的;或
(c) 该合同或交易自董事会、董事会委员会或股东授权、批准或追认时起对公司是公平的。
在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时,普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。
第14.03节。常驻代理人。董事会可以指定一名常驻代理人,在针对公司的任何诉讼或诉讼中,可以对其进行法律程序。
第14.04条。公司注册证书。本附例中凡提述公司注册证书之处,须当作指不时修订并有效的公司注册证书。
第14.05条。公司记录。公司注册证书、公司章程和董事会所有会议的章程和记录以及股票和转让记录的正本或经见证的副本,应保存在公司的主要办事处、律师办公室或转让代理人办公室,其中应包含所有股东的姓名、记录地址和每个股东持有的股票数量。
附件C-18
目录表
第14.06条。放弃通知。每当根据本附例任何条文须发出通知时,由有权获得通知的人签署的书面放弃书,或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃,不论是在发出通知的事件的时间之前或更改通知的时间之前作出的,均须当作等同于通知。任何人出席某次会议,即构成放弃就该会议发出通知,但如该人出席某次会议的明确目的是反对在会议开始前处理任何事务,因为该会议并非合法地召开或召开,则属例外。也不是要交易的业务。任何会议的目的也不需要在任何书面放弃或任何通过电子传输的放弃中具体说明。
第14.07条。不一致的规定。如果本附例的任何规定与《公司注册证书》、DGCL或任何其他适用法律的任何规定相抵触或变得不一致,则本附例的规定在不一致的范围内不具有任何效力,但在其他情况下应具有完全的效力和效力。
附件C-19
目录表
附件D
合并后公司2023年股权激励计划
[即将到来]
附件D-1
目录表
附件E
对新桥的看法
5月31日ST, 2023
私密和机密
三叶草资本公司(纳斯达克代码:CLOE)1450Brickell Avenue Suite2520|佛罗里达州迈阿密|33131|美国
我们理解三叶草资本公司(纳斯达克代码:CLOE),一家上市的空白支票公司,也就是特拉华州的一家公司(Cloe),正在考虑与内华达州的一家公司进行业务合并,库斯通 娱乐公司,(“公司”或“KEI”,与克洛伊一起,统称为“当事人”)。KEI是数码艾丽公司(纳斯达克代码:DGLY)的全资子公司。
• 根据该特定合并协议(“合并协议”)的条款,由Kei、Cloe和协议其他各方之间以及由Kei、Cloe和其他各方之间达成一项商业合并交易,其中(A)Cloe将成立一家全资拥有的内华达公司(“合并子公司”),以及(B)双方将合并Sub与本公司并并入本公司。 继续作为尚存实体(“合并”),因此,紧接其前本公司所有已发行及已发行股本将不再未偿还,并将自动注销及不复存在,以换取本公司唯一股东Digital Ally,Inc.接收Cloe股份的权利,而Cloe则继续作为尚存公共实体(合并及合并协议预期进行的其他交易,即“交易”)。
• 在全额支付购买的股份时,Kei的股东将有权从Cloe获得总计数量的Cloe普通股,总价值相当于1.25亿美元(约合人民币1.25亿美元)(“总对价”),但须作某些调整。
Cloe董事会已聘请新桥证券公司(“新桥”)就下列事项发表意见(下称“意见”):(I)从财务角度看,Cloe向Digital Ally,Inc.支付的总对价是否公平,(I)于购买协议签订之日,本公司对Cloe及Cloe的非关联公众股东的总公平市价至少相等于Cloe在其信托账户(“信托账户”)中为Cloe的公众股东的利益而持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金及信托账户所赚取的利息的应付税项)。
我们没有被要求对Cloe继续进行交易的基本商业决定发表意见,我们的意见也没有以任何方式涉及这一决定。此外,我们还没有被要求探索这笔交易的任何替代方案。此外,与Cloe可能存在的任何替代商业战略相比,我们的意见没有解决交易的相对优点。
作为其投资银行业务的一部分,新桥经常从事与合并和收购、私有化交易、关联方交易、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、债务重组、私募、关联方交易以及公司和其他目的估值有关的业务及其证券的估值。我们不提供税务、会计或法律服务,也不提供此类建议。
附件E-1
目录表
新桥将获得一笔费用和此类服务费用的报销。此外,克洛伊还同意赔偿新桥公司因其参与而产生的某些责任,包括提出这一意见。
新桥没有参与或提供有关交易的定价确定、结构安排或谈判的建议。
在正常业务过程中,新桥、在新桥持有的某些客户账户和我们的某些联营公司,以及我们或我们的联营公司可能拥有财务利益的投资基金,可能会收购、持有或出售Cloe及其后续实体的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)或对其投资的股权、债务和其他证券和金融工具的多头或空头头寸,或进行交易或以其他方式实现交易。
关于为提出我们的意见而进行的审查和分析,除其他事项外,我们进行了以下工作:
• 审议了我们对一般经济、市场和金融状况的评估,以及我们在类似交易以及一般商业和证券估值方面的经验;
• 审查了日期为5月29日的合并协议草案这是, 2023;
• 审查了Cloe公开可获得的历史财务业绩,以及自Cloe于2021年7月首次公开募股以来普通股交易和交易市场的某些公开可得信息;
• 审查了Cloe提交给美国证券交易委员会的公开财务信息,包括其Form 10-Q、Form 10-K和7月22日期间在Form 8-K上提交的关于重大事件的某些报告发送、2021和5月31日ST, 2023;
• 审查了DGLY提交给美国证券交易委员会的公开可用财务信息,包括其Form 10-Q、Form 10-K以及在1月1日期间在Form 8-K上提交的关于重大事件的某些报告ST、2021和5月31日ST,2023年,特别强调其在2022财年被归类为“娱乐”的收入部分;
• 用公司管理团队提供的未来财务预测(包括潜在收入增长、EBITDA、净收入和自由现金流利润率)审查KEI的财务模型;
• 与Kei的管理团队进行了讨论,以更好地了解Kei最近的业务 历史和近期财务状况;
• 对上市公司进行了与Kei类似的公司的可比性分析,这些公司在主要 在美国证券交易所和“现场活动娱乐”部门运营,以获得一定的远期企业价值/收入倍数;
• 对与KEI类似的公司进行类似先例的并购交易分析,得出近期企业价值/收入倍数;以及
• 进行我们认为适当的其他分析和检查。
在形成我们的意见时,我们充分接触了克洛伊和凯伊的管理团队,并与他们充分合作,提出问题并接受回答。我们的意见完全且必要地基于现有的经济、金融和市场条件,并可在本协议发布之日进行评估。
附件E-2
目录表
关于我们的审查和分析,并在得出我们的意见时,我们假设并依赖向我们或公开提供的财务和其他信息的准确性和完整性 本公司并未试图独立核实任何此类信息(根据合理的行业惯例)。
关于向我们提供的与Cloe和Kei的业务和前景有关的某些财务信息,包括财务分析和预测,我们假设财务信息是在合理编制的基础上编制的,反映了Cloe和Kei的管理团队对合并各方在没有潜在业务合并和发生潜在业务合并后的未来财务表现的合理和真诚的估计和善意判断。
本意见仅供Cloe董事会使用,未经新桥事先书面同意,不得在任何时间、以任何方式或出于任何目的公开披露、使用、摘录、复制或传播、引用或引用本意见,但本意见可全文转载,并可在Cloe向美国证券交易委员会提交的文件以及向Cloe股东提交的任何注册声明、招股说明书、委托书或类似披露文件中提及本意见和新桥及其与Cloe的关系。
我们试图运用客观的价值标准来表达我们的观点。然而,你明白,这样的估值必然是基于对价值的一些主观解释。我们理解,由于本意见发表之日之后发生的事件和波动的经济状况,我们没有义务审查我们的意见。
根据上述规定,我们认为,截至本文发布之日,(I)从财务角度来看,Cloe向Digital Ally,Inc.支付的总对价对Cloe和Cloe的非关联公众股东是公平的,(Ii)公司的公平市场总价值至少相当于信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。
真诚地
新桥证券公司
查德·D·钱皮恩
董事高级董事总经理,股权资本市场部主管
附件E-3
目录表
第II部
招股说明书不需要的资料
项目20.对董事和高级管理人员的赔偿
DGCL第145条授权法院向董事和高级管理人员授予赔偿,或向公司董事会授予赔偿,赔偿范围足够广泛,以允许在某些情况下就根据证券法产生的责任(包括补偿所发生的费用)进行赔偿。
Clover Leaf的修订和重述的公司注册证书规定了其董事、高级职员、雇员和其他代理人在DGCL允许的最大范围内的赔偿,Clover Leaf的章程规定了其董事、高级职员、雇员和其他代理人在DGCL允许的最大范围内的赔偿。
此外,根据本注册声明第一部分的定义,在完成业务合并后生效,Clover Leaf已经或将与董事、高级职员和一些员工签订赔偿协议,其中包含的条款在某些方面比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。弥偿协议将要求Clover Leaf(其中包括)就其董事因其董事身份或服务而可能产生的若干责任作出弥偿,并垫付其因任何可能被免除的诉讼而产生的开支。
第21项。展品和财务报表明细表。
(a) 以下证物作为本注册声明的一部分提交:
展品编号 |
展品说明 |
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2.1 |
三叶草资本公司(Clover Leaf Capital Corp.)于2023年6月1日签署的合并协议和计划,CL Merger Sub,Inc.,Yntegra Capital Investments LLC作为买方代表,Kustom Entertainment,Inc. Digital Ally,Inc.(通过引用于2023年6月6日提交的注册人表格8-K的当前报告并入本文,并包含在附件A中)。 |
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3.1 |
Clover Leaf Capital Corp.的修订和重述注册证书,目前有效(通过引用注册人于2021年7月23日提交的表格8-K的当前报告并入本文)。 |
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3.2** |
合并后公司的修订和重述注册证书格式,在业务合并完成后立即生效(见附件B)。 |
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3.3 |
三叶草资本公司的修订和重述章程,目前有效(通过引用于2021年7月12日提交的注册人表格S-1/A(经修订)并入本文)。 |
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3.4** |
合并后公司章程的修订和重述格式,在业务合并完成后生效(见附件C)。 |
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4.1 |
三叶草样本单位证书格式(通过引用于2021年7月12日提交的注册人表格S-1/A(经修订)并入本文)。 |
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4.2 |
Clover Leaf普通股证书样本格式(通过引用于2021年7月12日提交的注册人表格S-1/A合并于此,经修订)。 |
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4.3 |
三叶草样本权利证书格式(通过引用于2021年7月12日提交的注册人表格S-1/A(经修订)并入本文)。 |
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4.4 |
权利协议,日期为2021年7月19日,由公司和大陆股票转让和信托公司作为权利代理人(通过引用注册人于2021年7月23日提交的表格8-K的当前报告合并于此)。 |
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5.1** |
Ellenoff Grossman&Schole LLP的意见。 |
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8.1** |
Ellenoff Grossman&Schole LLP的联邦税收意见。 |
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10.1 |
三叶草、其高级管理人员和董事以及保荐人之间于2021年7月19日签署的信件协议(在此并入,参考注册人于2021年7月23日提交的8-K表格的最新报告)。 |
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10.2 |
投资管理信托协议,日期为2021年7月19日,由三叶草和大陆股票转让信托公司作为受托人(通过参考注册人于2021年7月23日提交的当前表格8-K报告合并在此)。 |
II-1
目录表
展品编号 |
展品说明 |
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10.3 |
注册权协议,日期为2021年7月19日,由三叶草和某些证券持有人签署(在此并入,参考注册人于2021年7月23日提交的8-K表格的当前报告)。 |
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10.4 |
行政支持协议,日期为2021年7月19日,由三叶草和保荐人签订(在此并入,参考注册人于2021年7月23日提交的8-K表格的当前报告)。 |
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10.5†** |
2023年股票激励计划(列入附件D)。 |
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10.6 |
锁定协议表格,由三叶草资本公司、YnIntegra Capital Investments LLC(以买方代表的身份)和Digital Ally,Inc.(通过参考注册人于2023年6月6日提交的当前Form 8-K报告合并在此)。 |
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10.7 |
日期为2021年3月4日发行给YnIntegra Capital Investments,LLC的本票(在此并入,参考注册人于2021年7月12日提交的S-1/A表格,经修订)。 |
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10.8 |
保荐人没收信,日期为2023年6月1日,由三叶草、以买方代表身份的YnIntegra Capital Investments LLC和斯坦顿·E·罗斯(通过参考注册人于2023年6月6日提交的当前8-K表格报告合并在此)发出。 |
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10.9* |
证券出资协议,日期为2023年6月1日,由Digital Ally,Inc.和Kustom Entertainment,Inc.签署。 |
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21.1** |
附属公司名单 |
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23.1* |
三叶草独立注册会计师事务所Marcum LLP同意。 |
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23.2* |
经Kustom Entertainment的独立注册会计师事务所RBSM LLP同意。 |
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23.3** |
Ellenoff Grossman&Schole LLP的同意(包括在附件5.1和附件8.1中)。 |
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24.1*** |
授权书(包括在本登记声明初始提交的签名页上)。 |
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99.1*** |
斯坦顿·E·罗斯的同意。 |
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99.2*** |
勒罗伊·C·里奇的同意。 |
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99.3* |
D·杜克·道克里同意 |
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99.4** |
初步代理卡。 |
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101.INS |
内联XBRL实例文档。 |
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101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
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107*** |
备案费表 |
____________
† 指管理合同或补偿计划或安排。
# 本展品的某些展品和附表已根据《条例》被省略。-K第601项。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。
* 现提交本局。
** 须以修订方式提交。
*** 之前提交的。
第22项。承诺。
(a) 以下签署的登记人特此承诺如下:
(1) 在任何提出要约或出售的期间内,提交帖子-有效对本登记声明的修正:
i. 包括《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书;
二、 在招股说明书中反映在注册说明书(或最近的帖子)生效日期之后发生的任何事实或事件-有效其修正案),个别地或总体地代表登记声明中所载信息的根本变化。尽管有上述规定,证券交易量的任何增加或减少
II-2
目录表
已发行证券(如果已发行证券的总美元价值不超过已登记的证券),对估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离,可通过根据规则第424(B)条向委员会提交的招股说明书的形式反映,前提是成交量和价格的变化合计不超过有效登记书中“登记费计算”表中规定的最高发行总价的20%;
三、 将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。
(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任,每个这样的职位-有效变更应视为与其中提供的证券有关的新的登记说明,而该证券当时的发售应视为初始发行。善意的它的供品。
(3) 通过邮寄将…从登记中除名-有效修订在发行终止时仍未售出的任何注册证券。
(4) 为了确定根据证券法对任何买方的责任,根据规则第424(B)条提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书,除根据规则第430B条提交的注册声明或依据规则第430A条提交的招股说明书外,应被视为注册声明的一部分,并于生效后首次使用之日包括在注册说明书中。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述,或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言,并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。
(5) 为了确定《证券法》规定的在证券初始分销中对任何买方的任何责任,以下签署的注册人承诺,在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的初次发售中,无论用于向买方出售证券的承销方式如何,如果通过下列任何通信方式向该买方提供或出售证券,则以下签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向该买方提供或出售此类证券:
i. 任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书,与根据规则第424条规定必须提交的发售有关;
二、 任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的,或由下面签署的登记人使用或提及的;
三、 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息;以及
四、 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。
(6) 在任何被视为规则145(C)意义下的承销商的个人或当事人通过使用作为本注册声明一部分的招股说明书公开再发行根据本注册说明书登记的证券之前,发行人承诺,除适用表格的其他项要求的信息外,该再发行招股说明书将包含适用的注册表格所要求的关于可能被视为承销商的人的再发行的信息。
II-3
目录表
(7) 每份招股说明书:(I)根据前一段提交的招股说明书,或(Ii)声称符合该法第(10)(A)(3)款的要求并在符合规则第415条的情况下用于证券发行的招股说明书,将作为注册说明书修正案的一部分提交,并在该修正案生效之前不得使用,并且为了确定证券法下的任何责任,每个此类帖子-有效变更应视为与其中提供的证券有关的新的登记说明,而该证券当时的发售应视为初始发行。善意的它的供品。
(8) 对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许签字人的董事、高级管理人员和控制人承担,签字人已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策,因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券主张赔偿要求(以下签名人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),则除非签名人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则下文签名人将向具有适当管辖权的法院提交以下问题:该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策,并将受该发行的最终裁决管辖。
(b) 以下签署的注册人承诺对通过引用方式并入招股说明书的信息请求作出回应。 4, 10(b), 11或本表格的13份,并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并后的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
(c) 以下签署的登记人承诺以邮寄方式提供-有效修改与交易有关的所有信息,以及所涉及的被收购公司,而这些信息不是注册说明书的主题,并且在注册说明书生效时包括在注册说明书中。
II-4
目录表
签名
根据证券法的要求,注册人已于8月8日在佛罗里达州迈阿密正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明这是 2023年12月的一天。
三叶草资本公司。 |
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发信人: |
/S/菲利普·麦克莱恩 |
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菲利普·麦克莱恩 |
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首席执行官兼董事长 |
根据修订后的《1933年证券法》的要求,本修订后的注册说明书已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。
名字 |
职位 |
日期 |
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/S/菲利普·麦克莱恩 |
首席执行官兼董事会主席总裁先生 |
2023年12月8日 |
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菲利普·麦克莱恩 |
(首席行政主任) |
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/S/路易斯·A·格拉 |
首席财务官兼财务主管 |
2023年12月8日 |
||
路易斯·A·格拉 |
(首席财务会计官) |
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* |
董事 |
2023年12月8日 |
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Per Bjorkman |
||||
* |
董事 |
2023年12月8日 |
||
马科斯·安吉利尼 |
||||
* |
董事 |
2023年12月8日 |
||
曼努埃尔·罗查大使 |
*依据授权书
发信人: |
/S/菲利普·麦克莱恩 |
|||
菲利普·麦克莱恩 |
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律师-事实上 |
II-5