分离和释放协议

本分离和免除协议（“协议”）由特拉华州的一家有限责任公司Ghost Management Group, LLC及其所有者、高级职员、董事、股东、员工、代理人、受让人、代表、关联公司、母公司、子公司和利益继承人（统称 “公司”）与Randa Dawnminelle（以下简称 “公司”）签订并生效另一方面，个人（“员工”）。可以将公司和员工分别称为 “一方”，也可以统称为 “双方”。

演奏会

鉴于，员工是公司的随意员工，其雇佣于 2023 年 9 月 21 日（“离职日期”）结束。

鉴于公司和员工希望解除员工对公司提出的任何和所有索赔，并按下文所述解决所有争议和争议。

因此，现在，考虑到本协议中包含的叙述、契约和陈述，并出于其他良好和宝贵的考虑，确认收到这些陈述和充分性，双方商定如下：

协议

1. 终止雇用。截至离职之日，员工以任何和所有身份在公司工作的结束。员工承认，员工已收到在离职日期（含离职日期）之前到期的所有工资、福利和其他款项，包括但不限于任何和所有的工资、报酬、休假、病假、加班、佣金、期权、奖金、利润分成、福利、保险或任何其他形式的付款。员工承认，员工的最终工资（包括休假工资）的支付不以员工签署本协议为条件。

1. 遣散费。公司特此同意根据本协议的条款向员工支付遣散费（定义见下文）。员工同意并承认，除非本协议和 RSU 奖励协议（定义见下文）中另有规定，否则员工无权从公司或任何关联公司（统称为 “公司实体”）获得任何其他薪酬、遣散费、奖金、激励金、管理费或任何其他付款或福利或任何性质的股权补助，包括 (a) 参与协议（定义见下文），(b) 日期为 2022 年 11 月 2 日的就业机会，或

(c) 任何已设立和/或现有的公司或高管奖金计划。在不限制上述规定的前提下，无论雇佣通知书或股权奖励协议中有任何规定，在每种情况下，员工与公司或WM Holding Company, LLC、特拉华州有限责任公司（“WM Holding”）、WM Technology, Inc.、特拉华州公司（“WM Tech”）或任何其他公司实体之间都承认并同意 (i) 除非另有规定在下文第4节的最后一段中，员工无权拥有任何单位、证券、股权、利润、权益或其他所有权与任何公司实体（包括但不限于公司和WM Holding）有关的权益，以及 (ii) 员工无权（合同或其他方式）收购任何单位、证券、股权、利润权益或其他所有权

与任何公司实体（包括但不限于公司和WM Holding）有关的权益。

a. 公司应向员工支付等于三十六万美元（36万美元）的款项，减去任何适用的税款、扣除额和预扣款（“遣散费”），如果员工加入COBRA，则直接支付员工九 (9) 个月的COBRA健康保险保费，涵盖2023年10月1日保留期内的健康保险（“遣散费补助金”），截至 2024 年 6 月 30 日（“保留期”）。遣散费应在公司的正常工资发放日期的十九（19）个工资期内等额分期支付，从包括撤销期（定义见下文）结束的工资发放日期开始（定义见下文）（“遣散费期”）。无论本协议中有任何相反的规定，公司有权在遣散费期结束之前随时向员工预付全部或部分遣散费。公司不会让员工加入 COBRA，员工将完全负责完成注册 COBRA 所需的所有文书工作。员工承认并同意，如果员工在保留期内的任何时候获得替代健康保险，员工将立即通知公司，在这种情况下，公司将停止向员工提供健康保险福利。

答：公司已允许员工继续受雇主提供的健康保险单的保障，直到离职日期发生的日历月底（例如，对于5月5日的离职日期，员工将在5月31日之前继续享受公司的健康保险）。此后，在遵守上述遣散费保险金的前提下，员工将无权参与任何公司福利计划，公司应向员工发出通知，告知员工有权根据COBRA继续为员工提供医疗保险。

1.归还所有公司材料。员工特此证明，员工已向公司归还所有公司记录、文件、电子存储的信息及其有形实施例，这些记录由员工准备或因员工在公司工作而归还给员工。如果员工无法退回此类数字形式的材料，则员工应删除此类数字材料的所有副本，并证明此类数字副本已销毁或删除。员工进一步证明，员工已将公司的所有财产归还给公司，包括但不限于寻呼机、钥匙、钥匙卡、手机、信用卡、个人和笔记本电脑以及其他电子设备。员工同意，如果员工在将来的任何时候发现其他属于公司的财产，员工将立即将此类财产归还给公司。

1. 正式版。除非本协议可能产生的权利或索赔，除非本协议另有规定，否则员工和员工各自的继承人、管理人、利益继承人、受让人和代理人，特此释放并永久解除公司及其现任和前任高级职员、董事、股东、员工、代表、律师、代理人、成员、受托人、管理人、所有者、合伙人、保险公司、信托人、子公司、母公司、关联公司、关联公司、相关实体，共同受让人、前任和利息继承人和

分别适用于任何形式的索赔、要求、责任、诉讼、诉讼、指控、投诉、义务、费用、损失、损害、处罚、利息、律师费和其他法律责任，无论其形式为何种形式，无论是已知还是未知、不可预见的、不可预见的、不可预见的、不可预见的、不可预见的、不可预见的、未怀疑的或潜在的（以下统称为 “索赔” 或 “”），在员工签署本协议之日之前，包括在签署本协议期间，员工在任何时候都拥有或持有该信息撤销期（定义见下文），包括但不限制前述内容的一般性，包括由以下原因引起的、与之相关的或与之相关的所有索赔：(1) 员工在公司的工作或该雇佣关系的终结；(2) 公司或其上的任何作为或不作为

任何新闻稿的一部分；(3) 任何涉嫌违反《加利福尼亚州劳动法》、适用的加利福尼亚州工资令、公平劳动标准法案或经修订的《合并综合预算协调法》（COBRA）的行为；（4）任何根据《劳动法》私人检察长法（PAGA）、《劳动法》引起的索赔

§§ 2699 等；(5) 任何规范薪酬、工资、就餐时间、休息时间、明细工资表、工资单或工资记录、工时、奖金、佣金、加班、福利、金钱、工资、津贴、福利、病假、遣散费、留用金或福利、带薪休假福利、休假工资、罚款、利息或损害赔偿的任何联邦、州或地方法律；(6) 任何违规索赔禁止任何形式的歧视、骚扰或报复的任何联邦、州或地方法律或法规；(7) 违反任何明示或暗示的行为雇佣合同或协议、不当解雇、违反默示的诚信和公平交易契约、故意或疏忽造成情绪困扰、欺诈、虚假陈述、诽谤、侵入、转换、干扰潜在经济利益和侵犯隐私；(8) WM Tech与员工于2023年5月2日签署的某些参与协议（“参与协议”）；（9）11月2日的就业机会，2022 年或任何已成立和/或现有的公司或高管奖金计划，以及(10) 任何律师费、费用或开支索赔。上述一般免责声明不适用于根据法律规定无法解除的任何索赔，也不适用于 WM Tech 与 Employee 于 2023 年 4 月 26 日签订的特定赔偿协议中规定的义务。本协议中的任何内容均不禁止或阻止员工向任何联邦、州或地方政府机构提起诉讼，或参与、作证或协助任何调查、听证会或其他诉讼。

员工同意，本协议规定的免责条款适用于任何个人或机构代表员工提起的任何索赔，也适用于员工可能拥有任何权利或利益的任何集体诉讼、代表性诉讼或集体诉讼。员工同意不参与任何可能包括或包含本协议发布的任何索赔的集体诉讼、代表性诉讼或集体诉讼。对于本协议解除的任何索赔，员工进一步同意不接受任何其他个人或机构或在任何集体诉讼、代表诉讼或集体诉讼中可能代表员工获得的任何追偿或福利，并特此将任何此类追偿或利益转让给公司。此外，员工同意，如果员工收到任何索赔管理人、律师、律师事务所或声称代表员工或包括员工在内的任何类别或团体的个人发出的任何通知，并且此类通知提及针对公司或任何免责声明的任何诉讼或威胁诉讼，包括本协议发布的任何索赔，则员工将立即通知此类索赔管理人、律师、律师事务所或员工不希望参与的其他人，并特别通知此类索赔管理人、律师、律师事务所或其他人员 “选择退出” 任何课程针对公司的行动、代表行动或集体行动

或任何发行版。最后，通过签署本协议，员工承认并同意，对于本协议发布的任何索赔，员工不是 PAGA 对该术语所定义的 “受害员工”。

尽管本协议中存在任何相反的内容，但上述新闻稿不涵盖员工根据本协议或截至2022年12月1日员工与WM Tech之间的RSU奖励拨款通知（“RSU奖励协议”）享有的任何权利，或员工作为WM Tech的RSU持有者在2021年股权激励计划下的任何权利（可能修订、重述、补充或以其他方式修改）WM Holding的不时发布日期，截至2021年6月16日（以下简称 “计划”）。员工承认并同意，截至离职日，根据RSU奖励协议授予的RSU中有十七千五百二十六（107,526个）已归属，员工拥有在这些既得RSU结算时发行的WM Tech A类普通股的股份（受限于卖出封面交易和员工发起的任何其他交易），所有这些股份均由员工在离职日期之后根据RSU保留 SU 奖励协议和计划，该员工将没收所有授予的 RSU

根据RSU奖励协议下的员工，根据RSU奖励协议和计划的条款，截至离职之日，该员工未归属。

1.发布所有未知索赔。上述一般性新闻稿旨在作为一份完整和最终的新闻稿，涵盖所有未被怀疑、未知、未披露和不可预见的索赔，这些索赔可能由员工签署本协议之日之前的任何作为或不作为而产生或可能引起，包括在撤销期（定义见下文），以及由双方之间的交易或本协议中描述的任何事项直接或间接引起或与之相关的索赔。根据《加州民法典》第1542条的规定，员工以及代表通过员工提出索赔的任何人或任何实体，均放弃他们现在可能拥有或将来可能拥有的任何权利或福利，该条规定如下：

全面免除不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果债权人或释放方知道这些索赔，则会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。

尽管有第1542条的规定，但为了实施全面彻底的免责和解除责任，员工明确承认，上述一般免责声明旨在包括且确实包括在员工签署本协议之日之前员工不知道或怀疑存在对任何免责声明有利于员工的所有索赔，并且本协议中的免责声明明确考虑了所有此类索赔的失效。

1.不准入学。本协议和为本协议提供对价均不得被视为或解释为任何一方承认责任或不当行为，也不得作为除执行本协议之外的任何诉讼的证据。

1. 承诺不要起诉。员工没有也不会基于此处发布的任何索赔直接或间接地对免责声明提起任何法律诉讼，也不会基于此处发布的任何索赔、引起或与之相关的任何索赔。

员工过去没有也不会直接或间接鼓励和/或要求任何第三方对Releasees提起任何法律诉讼。

1.公司的知识产权。作为执行和交付本协议的额外对价，前提是公司尚未承担执行和交付本协议的义务，但不限于员工与公司就以下事项达成的任何其他协议：

a. 员工同意以书面形式向公司披露所有源代码、密码、发明、产品、设计、图纸、笔记、信息、文档、改进、著作作品、流程、技术、专有技术、技术规格、硬件、计算机程序、数据库、用户界面、编码技术以及员工单独或与他人共同制作、构想、开发或减少到实践中的任何形式的材料或创新在离职日期之前向公司发送或无论它们是否有资格获得专利、版权、口罩、商业秘密、商标或其他法律保护（“创新”），均源于或与之相关的。

a. 员工和公司同意，在法律可能的最大范围内，所有创新（定义见第8（a）节）都将是《1976年版权法》第101条中该术语定义的 “可供出租的作品”，并应完全归公司所有。员工同意，无论创新是否合法可供租用，所有创新都将是公司的唯一专有财产。员工特此不可撤销地转让和转让给公司，并同意不可撤销地将员工在创新中的所有权利、所有权和权益转让和转让给公司，包括所有全球专利权（包括专利申请和披露）、版权、掩盖权、商业秘密权、专有技术以及其中任何和所有其他知识产权或所有权（统称为 “知识产权”）。在本协议有效期内和之后，应公司的要求和费用，员工将在各方面向公司提供协助和合作，并将执行文件（包括但不限于根据本第 8 节成为公司财产的任何知识产权的转让），并在员工合理允许的情况下，提供证词并采取公司合理要求的进一步行动，以使公司能够收购、转让、维护、完善和执行它的知识产权创新的权利和其他法律保护。员工特此指定公司为事实律师，代表员工出于这一有限目的执行文件。

a.employee 特此不可撤销地转让和转让给公司，并同意在本协议期限内和之后不可撤销地转让和转让给公司，并放弃并同意绝不主张员工在任何创新中或与任何创新有关的任何和所有精神权利（定义见下文）。“精神权利” 是指要求某项创新（定义见第8（a）节）、反对或阻止任何创新的修改或销毁、停止发行或控制任何创新的出版或发行的任何权利，以及世界上任何国家的司法或成文法或任何条约中存在的任何类似权利，无论该权利是否被称为或一般称为 “精神权利”。

a. 如果员工拥有或控制任何专利权、版权、掩盖工作权、商业秘密权或任何其他知识产权或所有权，这些权利阻止或干扰根据本协议分配给公司的权利（统称为 “相关权利”），则员工特此向公司授予或将促成授予公司非排他性、免版税、不可撤销的全球许可，允许其制作、制作、使用、要约出售、销售、进口，复制，修改，在此基础上创作衍生作品，分发，再许可，展示，在使公司能够行使本协议项下分配给公司的所有权利所必需的范围内，执行和传输此类相关权利所涵盖的任何种类的任何产品、软件、硬件、方法或材料。

1. 合作。员工同意，就本协议而言，她将执行和交付公司合理要求的其他文件和文书，以记录和证明员工辞去公司实体的职务。此外，员工同意与公司合作，就公司与第三方之间的纠纷向公司公开陈述。这种合作可能包括但不限于与公司协商并协助公司进行诉讼事宜的准备工作，向公司提供事实信息，以及在司法和行政诉讼中提供证词和证词。员工同意，公司不会因员工的合作而向员工支付报酬，除非所需的援助超过十 (10) 小时，之后公司同意按每小时三百美元（300 美元）的费率向员工支付补偿。员工还同意，在生效日期之后，视需要在合理的基础上就任何悬而未决的法律、业务或战略事务提供服务，同样无需赔偿，直到所花费的时间超过十 (10) 个小时。

1. 保密性。除非法律另有禁止，否则员工或员工的任何代理人或代表均不得披露、传播和/或宣传、安排或允许披露、传播或宣传任何律师客户特权信息、律师工作成果、公司机密信息或商业秘密、本协议或 RSU 奖励协议的存在、本协议或 RSU 奖励协议的任何条款，或员工可能提出的任何索赔或指控或者断言反对公司，向任何个人、公司、协会或政府机构或其他实体披露，但以下情况除外：(a) 向有关税务机关报告收入所必需的范围；(b) 向员工的直系亲属报告；(c) 在联邦、州和/或地方法律（例如国家劳动关系法、1934 年《证券交易法》和任何其他适用法律）允许的范围内，无需通知或获得其批准公司；(d) 回应具有管辖权的法院的命令或根据其授权发出的传票；或 (e)）回应州或联邦政府机构发出的任何询问或传票；但是，前提是员工应立即通过电话将收到此类司法命令或传票的通知传票通知公司，然后立即进行书面确认，以便公司有机会在员工对命令、调查或传票作出回应之前主张其拥有的保密权。如果员工向员工的直系亲属披露本协议的任何条款，员工将告知他们，他们负有与本节所述相同的保密义务。员工还同意不披露与公司和/或其客户业务有关的任何机密或专有信息。为避免疑问，本节的保密义务应扩展到员工掌握的与公司实体业务或活动有关的任何信息、此类股东讨论或考虑寻求的任何潜在机会，以及从公司任何实际或潜在客户那里收到的任何信息。

员工违反本协议中包含的保密条款的任何行为均应被视为对本协议的重大违反。

1. 不贬低。员工同意，在撤销期（“非贬损期”）结束后的一 (1) 年内，员工不会就公司实体或其任何现任和前任高级职员、董事、股东、员工、代表、律师和代理人及其前任、母公司、子公司、关联公司、部门和部门向任何第三方发表任何不真实的评论（无论是口头还是书面评论）兴趣爱好者。在提起任何诉讼以执行本协议条款所需的范围内，上述规定不适用于任何通信或披露。WM Tech应指示其高级管理人员和董事在非贬损期内不要向任何第三方发表任何有关员工的不真实评论（无论是口头还是书面），并建议他们不要向任何第三方暗示员工因故被解雇或参与了任何非法行为。公司将通过仅提供员工的工作日期、职务以及员工的最后工资标准（如果得到员工书面授权）来回应任何第三方有关员工的询问。员工只能将所有此类咨询直接发送给公司的人事运营部门。

1.不受阻碍的行动和活动。本协议中的任何内容均不得解释为阻止或限制员工：(a) 讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，包括但不限于骚扰或歧视或员工有理由认为非法的任何其他行为；(b) 参与任何受《国家劳资关系法》保护的活动；(c) 根据1934年《证券交易法》第21F条向证券交易委员会报告；(d) 与任何其他联邦、州或地方政府机构沟通；(e)向任何联邦、州或地方机构提出指控；或 (f) 参与、作证和/或

协助任何联邦、州或地方机构或任何联邦、州或地方机构提起的任何调查、听证会或其他诉讼。

1. 聘请律师的权利；是时候考虑了。本协议构成对员工根据联邦《就业年龄歧视法》（ADEA）拥有或可能拥有的任何权利或主张的明知和自愿放弃，该法案经1990年《老年工人福利保护法》、《美国法典》第29篇第 621节及其后各节修订。本节和本协议的编写方式旨在让员工理解。员工承认并同意，员工有二十一 (21) 天的时间考虑本协议并咨询律师，公司已告知员工有权这样做。如果员工花了不到二十一 (21) 天的时间考虑本协议，则员工承认员工有足够的时间考虑协议并咨询律师，并且员工不希望有更多时间。本协议的条款在本协议执行之日起七 (7) 个日历日（“撤销期”）内不可执行，在此期间，员工可以通过挂号信书面通知下方签名的公司代表来撤销本协议。如果发生任何此类撤销，员工承认并同意，员工也应将 RSU 奖励协议视为已撤销。

1.取消和偿还遣散费。如果员工严重违反本协议，包括但不限于保密和非机密性

自生效之日起的贬损条款，则除了公司在法律或衡平法上可用的任何补救措施外，公司还有权要求补偿先前根据本协议条款向员工支付或提供的任何福利（即遣散费和遣散费保险金）。如果最终通过一项不可上诉的决定裁定员工有义务将先前支付的遣散费和遣散费保险金的部分退还给公司，则该决定不会以任何方式取消或影响员工完全解除或影响员工对被解雇者提出的任何和所有索赔。

1.《守则》第 409A 条。尽管本协议规定的款项的税收待遇没有保障或保障，但旨在使此类付款免于或符合经修订的1986年《美国国税法》第409A条的要求。本协议应以影响此类意图的方式进行解释、管理和管辖。

1.豁免和修改。未能执行本协议的任何条款不应被解释为对该条款的放弃，也不得解释为影响本协议的有效性或任何一方执行本协议的权利。本协议只能通过员工和公司签署的书面协议进行修改或修改。

1.可分割性和储蓄条款。如果本协议的任何条款被认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余部分应保持完全的效力和效力。此外，如果本协议的任何部分被视为无效或不可执行，则双方将被免除履行协议的该部分。

1.完整协议。本协议构成员工与公司之间的完整协议，取代和取消员工与公司之间先前的所有口头或书面协议（如果有），但本协议不改变、修改或影响双方之间先前存在的任何保密条款和限制性契约，也不会影响员工遵守这些条款和契约的义务。

1. 仲裁。双方特此同意，将本协议条款引起的任何索赔或争议提交给由单一中立仲裁员通过司法仲裁和调解服务有限公司（“JAMS”）进行私下和保密的仲裁。该仲裁条款涵盖员工可能对公司提出的所有索赔，或者该公司可能对员工提出的所有索赔。仲裁索赔或争议时有效的《JAMS就业仲裁规则和程序》将指导双方之间的仲裁程序程序。仲裁应在加利福尼亚州奥兰治县进行。此事的仲裁员无权修改本协议的任何条款。仲裁员的决定为最终裁决，对本协议的所有当事方均具有约束力，任何具有管辖权的法院均可就此作出判决。公司应首先预付仲裁员的费用以及仲裁员和仲裁组织提供的所有服务费用。但是，仲裁员的费用和仲裁组织提供的所有服务费用，以及合理的律师费和可追回的费用，应根据适用法律以仲裁员或法院裁决的形式支付。双方特此放弃就本协议涵盖的任何争议或索赔进行陪审团审判的权利。

1. 适用法律。本协议应根据加利福尼亚州的程序性和实质性法律进行解释并受其管辖。

请仔细阅读。本协议包含所有已知和未知索赔的免责声明。下列签署人同意本协议的条款，并自愿签订本协议，意图受本协议约束。

下列签署人已仔细阅读本协议，并了解其中包含已知和未知索赔的免责声明。以下签署人承认并同意本协议的所有条款和条件。下列签署人进一步确认，他们是在充分了解本协议条款的情况下自生效之日起自愿签订本协议。

幽灵管理集团有限责任公司

作者：/s/ 道格拉斯·弗朗西斯

道格·弗朗西斯

它的授权签字人