附录 1.1
$200,000,000
皮埃蒙特运营 合伙企业、有限责任公司、AS发行人
PIEDMONT 办公室房地产信托公司，作为担保人
9.250% 2028年到期的优先票据
承保协议
2023年12月5日
富国银行证券， LLC
美国银行证券有限公司
作为代表
列出了几家承销商
在此附表 1 中
c/o 富国银行证券有限责任公司
南特赖恩街 550 号
北卡罗来纳州夏洛特 28202
美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号，11 楼
纽约，纽约 10036
女士们、先生们：
特拉华州有限合伙企业（以下简称 “运营合伙企业”）Piedmont Operating Partnership, LP，提议向本文件附表1中列出的几家承销商（承销商）发行和出售其2028年到期的9.250％优先票据（证券）的本金为2亿美元的承销商（承销商）。这些证券将根据运营合伙企业、马里兰州的一家公司皮埃蒙特办公房地产信托公司（以下简称 “公司”）和作为受托人的美国银行信托公司、全国协会（美国银行 全国协会的继任者）的截至2014年3月6日的契约（基础契约）发行，该契约经补充契约修订，日期为 2023 年 7 月 20 日（补充契约，连同基本契约，还有 契约），并将由公司以优先无抵押方式担保（担保）（公司，连同运营合伙企业，交易实体）。交易实体和承销商之间的本协议 应称为本协议。
交易实体特此确认与几家承销商 就购买和出售证券达成的协议，具体如下：
1。注册声明。运营合伙企业已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据该法制定的规则和条例（统称《证券法》）准备了 并向证券交易委员会（委员会）提交了S-3表格（文件编号333-266389）上的注册声明，包括一份与证券有关的招股说明书。此类注册声明，在 生效时进行了修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条在注册声明生效时被视为注册声明一部分的信息（规则430信息）， 在此被称为注册声明；此处使用的初步招股说明书一词是指此类招股说明书中包含的每份招股说明书在 生效之前的注册声明（及其任何修正案），根据以下规定向委员会提交的任何招股说明书《证券法》第424（a）条以及注册声明生效时包含的省略第430条信息的招股说明书，而 招股说明书是指首次在确认证券销售时使用（或根据证券法第173条应买方要求提供）形式的招股说明书。本 协议中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据《证券法》表格 S-3 第 12 项以提及方式纳入的文件，截至注册声明生效之日或该初步招股说明书或招股说明书（视情况而定），以及任何提及 的修改、修正或补充就注册声明而言，任何初步招股说明书或招股说明书均应被视为指并包括在该日期 之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会据此制定的规则和条例（统称为《交易法》）提交的任何文件，这些文件被认为以提及方式纳入其中。此处使用但未定义的大写术语 应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。
在 下午 5:00，即首次出售证券时（销售时间）或之前，公司和运营合伙企业已准备好以下信息（统称销售时间信息）： 一份日期为2023年12月5日的初步招股说明书以及本文件附件C中列出的每份免费写作招股说明书（根据《证券法》第405条定义）。
2。承销商购买证券。
(a) 运营合伙企业同意按照本协议的规定向几家承销商发行和出售证券，每位 承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议，并遵守本协议规定的条件，同意以本协议附表1中与该承销商名称相反的价格单独而不是共同地从运营合伙企业购买相应本金 金额的证券等于其本金的101.228％加上7月20日起的应计利息，2023 年至截止日期（定义见下文）。 运营合伙企业没有义务交付任何证券，除非按此处规定支付了要购买的所有证券。
(b) 运营合伙企业了解到，承销商打算按照代表的判断，在本协议 生效后尽快公开发行证券，最初是按照销售时信息中规定的条款发行证券。运营合伙企业承认并同意， 承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和出售证券，并且任何此类关联公司可以向或通过任何承销商提供和出售其购买的证券。
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(c) 证券的付款和交割将于纽约时间2023年12月11日上午10点在华盛顿特区西北第十三街555号的Hogan Lovells 美国律师事务所办公室支付，或在 代表和公司可能书面商定的其他时间或地点进行，不迟于此后的第五个工作日。此处将此类付款和交付的时间和日期称为截止日期。
(d) 证券的付款应通过电汇方式将即时可用的资金转入运营 合伙企业指定的账户，用于向承销商账户向存托信托公司（DTC）的被提名人交付代表证券的一张或多张全球票据（统称为 全球票据），与出售证券有关的任何转让税均由承销商按时缴纳运营伙伴关系。全球票据将在截止日期前一个工作日的纽约时间下午 1:00 之前提供给代表查阅。
(e) 交易实体承认并同意，每个 承销商仅以交易实体的正常商业合同对手的身份行事，就此考虑的证券发行（包括与确定发行条款 有关的证券）行事，根据本承销协议购买和出售证券不构成承销商对任何行动的推荐、投资建议或邀请。此外， 代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、财务或监管事宜向交易实体或任何其他人提供建议。在证券 的发行及其前提下，每位承销商现在和过去都仅作为委托人行事，而不是交易实体或其任何子公司或其股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人。 没有承销商承担或将要承担就证券发行或证券发行过程向交易实体提供咨询或信托责任（无论该承销商是否已经 就其他事项向交易实体或其任何子公司提供咨询或目前正在向交易实体提供建议），除非本文明确规定的义务 协议。承销商及其各自的关联公司可能参与广泛的交易，这些交易涉及的利益与交易实体的利益不同。交易实体应就此类事项与 自己的顾问协商，并应负责对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估，代表和任何其他承销商均不就此对任何一个交易实体承担任何 责任或义务。交易实体的代表或任何承销商的任何审查、此处考虑的交易或与这些 交易有关的其他事项将仅为代表或该承销商的利益而进行，不得代表交易实体或任何其他人进行。
3。交易实体的陈述和保证。每个交易实体共同和分别向每位承销商代表和 保证：
(a) 初步招股说明书。委员会没有发布任何阻止或暂停使用任何初步 招股说明书的命令，每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面都符合《证券法》，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及其中必须陈述或陈述其中所必需的 重要事实
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它们是在没有误导性的情况下作出的；前提是交易实体不对任何陈述或遗漏作出陈述或保证，这些陈述或遗漏是根据承销商通过代表以书面形式向交易实体提供的、明确用于任何初步招股说明书的，并与 一致。
(b) 销售时间信息。销售时信息不包含任何 不真实的重大事实陈述，也不会包含任何 不真实的重大事实陈述，也不会根据发表声明的情况，没有提供任何误导性陈述所必需的重大事实；前提是 交易实体对依据和遵守以下规定所作的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证该承销商以书面形式向交易实体提供的与任何承销商有关的信息承销商通过 代表明确用于初步招股说明书、销售时间信息或招股说明书。销售时间信息中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有省略招股说明书中必须包含的销售时间信息中包含的重要 事实陈述。
(c) 发行人 免费写作招股说明书. 交易实体（包括其代理人和代表，承销商以其身份除外）尚未编写、制作、使用、授权、批准或提及，也不会编写、制作、使用、授权、批准或提及构成出售证券要约或征求购买证券要约的任何书面通信（每份此类通信均由 交易实体发出或其代理人和代表（第 (i) 款中提及的通信除外，(ii) 和 (iii) 下文) 发行人自由撰写招股说明书），但不包括 (i) 根据《证券法》第 2 (a) (a) 条或《证券法》第 134 条不构成 招股说明书的任何文件、(ii) 初步招股说明书、(iii) 招股说明书、(iv) 本文件附件 C 中列出的构成 一部分的文件销售时间信息以及（v）任何电子路演或其他书面通信，包括交易实体在2023年11月28日和2023年12月5日提供的固定收益投资者最新情况每个 个案都事先得到代表的书面批准。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将来（在第433条规定的期限内）根据 向证券法（在此要求的范围内）提交，如果与该发行人自由写作招股说明书附带的初步招股说明书或在交付前交付，则在销售时和收盘 日期均未提交不会、包含对重要事实的任何不真实陈述，也不会省略陈述必要的重要事实根据发表声明的情况，其中陈述不得具有误导性；前提是 交易实体对每份此类发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证，这些陈述或遗漏是根据该承销商通过代表书面形式提供给 交易实体的信息，明确用于任何发行人自由写作招股说明书。
(d) 注册声明和招股说明书。注册声明是《证券法》第405条所定义的 的自动上架注册声明，已在本法发布之日前三年内向委员会提交；运营部尚未收到委员会反对使用该注册声明或根据《证券法》第401 (g) (2) 条生效后的任何修正案的通知
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伙伴关系。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令，也没有为此目的或根据 《证券法》第8A条对运营合伙企业提起任何诉讼或与发行有关的诉讼，也没有受到委员会的威胁，据交易实体所知，也没有受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何 修正案的适用生效日期，注册声明已遵守并将在《证券法》的所有重大方面符合《证券法》和信托契约经修订的1939年法案以及委员会据此制定的规章制度（统称 《信托契约法》），以及过去和将来都不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及其中为使陈述不产生误导性而必须陈述的重大事实；以及 截至招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日以及收盘时日期，招股说明书不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略说明需要陈述的重大事实根据发表声明的情况， 或必要 在其中作出陈述，不得产生误导性；前提是运营合伙企业对 (i) 构成《信托契约法》规定的受托人资格和资格声明（表格 T-1）的 注册声明的部分，或 (ii) 依据和 作出的任何陈述或遗漏，不作任何陈述或保证与向运营合伙企业提供的任何承销商有关的信息一致由该承销商通过代表撰写，明确用于注册声明和招股说明书及其任何修正案或 补充文件。
(e) 合并文档。注册声明、 招股说明书和销售时间信息生效时或向委员会提交时以提及方式纳入的文件（视情况而定）在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并且这些文件均不包含任何 对重要事实的不真实陈述，也没有提及其中要求陈述或陈述所必需的重大事实，鉴于这些声明是在何种情况下作出的，不得产生误导；以及以这种方式提交并以提及方式纳入注册声明、招股说明书或销售时间信息的任何其他 文件，如果此类文件生效或向委员会提交（视情况而定），将在所有重要方面 方面符合《证券法》或《交易法》的要求（视情况而定），并且不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述的重大事实或根据情况在其中作出 陈述所必需的它们是根据这些规定制定的，没有误导性。
(f) 财务报表。注册声明、销售时间信息和招股说明书中以提及方式纳入的公司及其合并子公司的 财务报表及其相关附表和附注在所有 个重要方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），并公允地反映了公司及其合并子公司截至指定日期的财务状况以及 的经营业绩和变化他们的现金流规定的期限；此类财务报表是根据美国适用的公认会计原则编制的，在 期内始终适用，注册声明、招股说明书和销售时间信息中包含或以引用方式纳入的支持性附表公平地反映了其中要求申报的信息； 选定的财务数据和每份登记中以引用方式纳入或纳入的财务摘要信息报表、销售时间信息和招股说明书均来自会计
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公司及其合并子公司的记录，并公允地列报了其中显示的信息，这些记录是在注册声明、招股说明书和销售时间信息中包含的经审计的财务 报表的基础上编制的，是根据适用的《证券法》和《交易法》的适用要求编制的。每份注册声明、招股说明书和销售时间信息中包含或以引用方式纳入的 可扩展商业报告语言 (XBRL) 的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。
(g) 无重大不利影响 。在每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中以提及方式提供或纳入信息的相应日期之后，除了 注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的每种情况外，(i) 公司、运营合伙企业和子公司（定义见下文）没有承担任何对 重要的直接或偶然责任或义务公司、运营合伙企业和子公司作为一个整体来看，也没有进行了任何对公司、运营合伙企业和子公司至关重要的交易；(ii) 除公开宣布的股票回购计划外，公司并没有 购买任何已发行股本，也没有申报、支付或以其他方式对其股本进行任何形式的股息或分配，普通和惯例 股息除外；(iii) 股本没有发生任何重大变化，公司、运营合伙企业和公司的短期债务或长期债务子公司和 (iv) 未产生重大不利影响（如下所述 ）。在注册声明、销售时间信息和招股说明书中以提及方式提供或纳入信息的相应日期之后，除非其中另有披露，或者 没有产生或合理可能产生重大不利影响，否则本公司、运营合伙企业或任何子公司的业务均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何损失或干扰， 无论是否在保险承保范围内，或是否存在任何劳资骚乱或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令。
(h) 公司的组织和良好信誉。公司已正式成立，作为一家根据马里兰州法律处于良好状态 的公司有效存在，拥有公司权力和权限，视情况拥有或租赁其财产，并按照注册声明、销售时间信息 和招股说明书中所述开展业务，具有进行业务的正式资格，并且在行为所在的每个司法管辖区都信誉良好其业务或财产的所有权或租赁都需要此类资格，但以下情况除外前提是 不具备此类资格或信誉良好不会对公司、运营合伙企业和 子公司的整体财务状况或其他状况，或收益、业务、财产、运营或前景产生重大不利影响（重大不利影响）。
(i) 运营 伙伴关系的组织和良好信誉。运营合伙企业已正式成立，根据特拉华州法律，作为信誉良好的有限合伙企业有效存在，拥有全部权力和权限，可以视情况拥有或租赁， 按照注册声明、销售时间信息和招股说明书中的说明经营其财产和开展业务，并且具有进行业务的正式资格，并且在 所在的每个司法管辖区都信誉良好} 其经营业务或其财产的所有权或租赁都需要这样的资格，除非不具备这样的资格或信誉良好不会单独或总体上产生重大不利影响。
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(j) 子公司。 公司或运营合伙企业持有 多数股权或拥有多数控制权的每个实体（所有这些实体均列于本文件附表2）以及公司（各为子公司，统称子公司）的直接或间接所有权权益 已正式成立或成立，根据其注册或成立所在司法管辖区的法律作为有限责任公司、有限合伙企业或信誉良好的公司有效存在，拥有全部权力拥有 或租赁的权限（视情况而定），其财产以及按照注册声明、销售时间信息和招股说明书中的说明开展业务，具有进行业务交易的正式资格，并且在其开展业务或财产所有权或租赁需要此类资格的每个 司法管辖区信誉良好，除非不具备此类资格或信誉良好不会单独或总体上对 产生重大不利影响；所有已发行股本、会员权益单位或公司或运营合伙企业的每家子公司的有限合伙权益单位均已获得正式有效的授权， 已发放，已全额付款，不可评估，由公司或运营合伙企业直接拥有（视情况而定），不含所有留置权、 抵押权、权益或索赔。除本附表2所列子公司外，公司和运营合伙企业不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。
(k) 公司资本化。公司的市值如每份销售时间信息和 招股说明书中规定的资本额在 “资本化” 标题下；公司每家子公司的所有已发行股本或其他股权权益均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估。就法律事项而言，公司的法定股本符合注册声明、销售时间信息和招股说明书中对法定股本的描述。
(l) 运营合伙企业的资本化。 运营合伙企业（以下简称 “单位”）中所有已发行和已发行的有限合伙权益单位均已获得正式授权和有效发行，其发行和出售均符合所有适用法律（包括但不限于联邦或州证券法）。公司 是所有单位的直接或间接所有者。
(m) 正当授权。公司和运营合伙企业拥有 公司或合伙企业的权力和权限，可以执行和交付本协议、证券（包括其中规定的担保）和契约（包括其中规定的担保）（统称 “交易 文件”）；并履行本协议和协议项下的义务；以及为每笔交易进行应有和适当的授权、执行和交付所需的所有行动它是 当事方的文件及其完善此处及由此设想的交易已按时有效进行。
(n) 契约。 契约已由公司和运营合伙企业正式授权、执行和交付，注册声明生效后，符合《信托契约法》的正式资格。契约构成公司和运营合伙企业签订的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司和运营合伙企业强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产、 重组、破产管理、延期、欺诈性转让或影响债权人权利行使的类似法律的限制，或与可执行性相关的公平原则（统称 “可执行性 例外情况”）。
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(o) 证券与担保。这些证券已获得 运营合伙企业的正式授权，当按照契约的规定正式签署、认证、发行和交付并按契约的规定支付时，将按时有效发行和未偿还，将构成运营合伙企业有效且具有法律约束力的 义务，可根据其条款对运营合伙企业强制执行，但有可执行性例外情况，并将有权享受契约的好处；并且担保已获得公司的正式授权 而且，当证券按照契约的规定正式签署、认证、发行和交付并按契约的规定支付时，将成为公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行 ，但有可执行性例外情况，并将有权享受契约的好处。
(p) 承保协议。本协议已由每个交易实体正式授权、执行和交付。
(q)描述的准确性。每份交易文件在所有重大方面均符合注册声明、销售时间信息和招股说明书中每个 中对其的描述。
(r) 没有违规或违约。公司、 运营合伙企业或任何子公司均没有 (i) 违反其公司注册证书或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议中包含的任何条款、契约或条件时，也未发生任何违约事件，如果通知或时间流逝或 两者兼而有之或本公司、运营 合伙企业或任何子公司签署的其他协议或文书，或公司、运营合伙企业或任何子公司受哪些约束，或者公司、运营合伙企业或任何子公司 的任何财产或资产受其约束；或 (iii) 违反任何法律或法规，或对公司、运营合伙企业或 子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，除非就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，任何此类违约或违规行为均属以下情况无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。
(s) 没有冲突。每个交易实体执行和交付 实体履行各自作为当事方的每份交易文件规定的义务、证券的发行和销售以及担保的发行、公司和运营合伙企业遵守其中条款 以及完成交易文件所设想的交易不会 (i) 导致违反任何适用的法律、法规、规则或法规或任何判决、命令或对交易实体或任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何监管机构、 政府机构、机构、法院或其他机构的法令，(ii) 导致违反公司注册证书或 章程或运营合伙企业的有限合伙企业证书或有限合伙协议的任何条款，或 (iii) 与任何交易实体或任何子公司或其任何财产相冲突、构成或导致违反或违反或 的条款或规定构成违约，或导致创建或强加
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根据公司、运营合伙企业或任何子公司作为当事方或公司、运营合伙企业或任何子公司受其约束的任何 契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件，对公司、运营合伙企业或任何子公司的任何财产或资产的任何留置权、抵押权或抵押权 或者本公司、运营合伙企业或任何子公司的任何财产或资产归其所有主题，除非第 (i) 或 (iii) 条涉及此类冲突、违约、违规、强加或违约 ，否则不会产生重大不利影响。
(t) 无需同意。任何一个交易实体履行其作为当事方的每份交易文件规定的各自义务、发行和出售 证券、签发担保、每个交易实体遵守其条款和完成交易文件所设想的交易都不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或 资格认证，但此类情况除外同意、批准、 授权、命令以及（A）承销商购买和转售证券时适用的州证券法可能要求的注册或资格（B）在 之前获得的注册或资格。
(u) 法律诉讼。除了销售时信息和招股说明书中在所有重大方面准确描述的诉讼以及没有材料的诉讼外，不存在公司、运营合伙企业或任何子公司作为当事方或公司、运营合伙企业或任何子公司 的任何财产受到威胁的法律或政府诉讼（行动）（i）待处理 负面影响，或者不会对力量或能力产生不利影响 公司和运营合伙企业均需履行本协议规定的义务或完成销售时信息所设想的交易或 (ii) 需要在销售时间 信息或招股说明书中描述但未作如此描述的交易；而且《证券法》不要求将合同或其他文件作为注册声明的附录提交或注册声明中描述， 未按以下方式提交的销售时间信息或招股说明书注册声明的附录或注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的内容。
(v) 独立会计师。Deloitte and Touche LLP已对 公司及其合并子公司的某些财务报表和支持性附表进行了认证，该公司是一家独立的注册会计师事务所，符合委员会和公共会计监督委员会（美国）通过的适用细则和条例，并按照《证券法》的要求，对公司及其子公司进行了认证。
(w) 不动产。(i) 公司、运营合伙企业或 子公司对销售时信息中描述的由其拥有或租赁的所有不动产以及位于该处的改善项目（不包括租户或房东拥有的改善项目 ，如果适用，则为物业，则为有效的租赁权益），在每种情况下，均免除所有担保除了 在销售时披露的情形、抵押权、索赔、担保权益、限制和缺陷信息或作为公司向承保人律师提供的产权保险报告的例外情况，或者不会对此类财产的价值产生重大不利影响，也不会对 公司使用和计划使用此类财产造成重大干扰，
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运营合伙企业或任何子公司；(ii) 除非销售时信息中另有规定或描述，否则 财产的抵押贷款和信托契约不可转换为公司、运营合伙企业或任何子公司的债务或股权证券，此类抵押贷款和信托契约不得与未向 提供任何贷款或交叉抵押贷款进行交叉违约任何非本公司、运营合伙企业或任何子公司直接或间接拥有的财产；(iii)除非销售时信息中另有规定或描述，否则本公司、运营 合伙企业或任何子公司均未收到任何政府机构关于对财产或其任何部分的任何谴责或分区变更的书面通知，如果这些变更完成，有理由预计会产生 重大不利影响，并且公司、运营合伙企业或任何子公司都不知道有任何此类谴责或分区改变哪些受到威胁，在每种情况下，如果无论是否源于正常业务过程中的交易，都有理由预计 consummated 将产生 重大不利影响；(iv) 每处房产均遵守所有适用的法规、法律和法规（包括但不限于建筑和分区 法规、法律法规以及与进入房产相关的法律），除非在销售时信息中披露且此类违规行为除外 不合理地预期，无论是个人还是总体而言影响财产的价值或在任何实质性方面干扰公司、运营合伙企业或任何子公司对财产的使用和提议；(v) 公司、 运营合伙企业或子公司已为每处房产的费用权益购买了所有权保险，其金额在商业上是合理的，但至少等于每处此类房产的原始购买价格，以及所有此类保险单均完全有效；(vi) 除非另有规定销售时间信息中所述，公司、运营合伙企业、任何子公司，或据交易实体所知，任何房产的任何租户均未违约 (x) 与任何房产有关的空间租约（视情况而定，作为出租人或承租人），（y）任何抵押贷款或其他担保文件或 其他抵押协议或以其他方式记录在财产上，或 (z) 与任何物业相关的任何地面租赁、转租或经营转租协议，但不是公司和运营合伙企业都知道任何事件 ，如果不考虑时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，这些事件将构成任何此类文件或协议下的违约，除非在任何此类违约之上的 (x)、(y) 和 (z) 不会产生 重大不利影响；以及 (vii) 除非销售时信息中另有说明或不会单独或在总体而言，会产生重大不利影响，任何房产租约下的租户都无权首先拒绝购买房屋根据此类租约失效。除销售时间信息中描述的不动产 外，公司、运营合伙企业和子公司不直接或间接拥有或控制物质不动产中的任何其他费用权益。
(x) 知识产权。公司、运营合伙企业和子公司 拥有、拥有、许可或拥有其他权利使用、使用或可以获得所有专利、商标和服务标志、商标和服务商标注册、商品名称、版权、许可、发明、商业秘密、技术、专有技术和目前开展业务所必需的其他知识产权（统称知识产权），并且可以独立开发或获得任何 其他知识产权这是按照建议开展业务所必需的将要发布的销售时间信息，除非无法合理预期会单独或总体上不拥有、拥有、许可或拥有其他使用或收购权，
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将导致重大不利影响。除销售时间信息中另有规定外，(a) 未向任何一方授予使用公司、运营合伙企业或子公司拥有的此类知识产权 部分的独家许可；(b) 据交易实体所知，第三方没有对公司、 运营合伙企业或子公司拥有的任何此类知识产权的重大侵权；(c) 没有待处理或据交易实体所知，他人可能采取的行动、诉讼、诉讼或索赔对公司、运营合伙企业或子公司拥有的任何重要 知识产权中的任何一方提出质疑，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据；(d) 据交易实体所知， 他人没有质疑公司或子公司拥有的任何知识产权的有效性或范围的未决或威胁采取的行动、诉讼、程序或索赔，而且公司不知道有任何事实可以构成合理的 任何此类索赔的依据；以及 (e) 交易实体不存在任何未决诉讼、诉讼、程序或索赔，即 目前进行的公司、运营合伙企业和子公司的业务侵犯或以其他方式侵犯了他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权，交易实体不知道任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据。
(y) 没有未公开的关系.一方面，公司、运营 合伙企业或任何子公司与公司、运营合伙企业或任何子公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在直接或间接的关系，《证券法》要求在每份注册声明和招股说明书中进行描述 ，但此类文件和中没有如此描述销售时间信息。
(z) 《投资公司法》。公司和运营合伙企业均不必注册为投资公司，在证券的发行和出售 生效后，将按照销售时间信息和招股说明书中标题为 “收益使用” 的说明使用所得款项进行使用，将要求注册为投资公司，因为 ，该术语在经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）中定义。
(aa) 税收。公司、运营合伙企业和子公司已及时提交截至本文件发布之日要求提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表（或已正确要求延期 期限，已为此提供了充足的储备金并反映在招股说明书中），但申报表、报告、信息申报表和未申报的报表除外，无法单独或总体上合理地预期未提交的申报表 a 重大不利影响，并已缴纳所有与之相关的税款，而且，如果对其中任何一方征收的任何相关类似评估、罚款或罚款；除非注册 声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露，否则已经或可以合理预期会出现针对公司、运营合伙企业或任何子公司或其 各自的任何财产或资产的税收缺口，如果认定这些缺陷对任何此类实体不利，可以合理地预期会产生重大不利影响。
(bb) 执照和许可证。公司、运营合伙企业和子公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构颁发的所有证书、授权和 许可证，以销售时信息中描述的方式开展各自业务所必需的除外，除非此类未持有任何
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上述 项不会单独或总体产生重大不利影响，本公司、运营合伙企业或任何子公司均未收到任何与撤销或修改此类证书、授权书或许可证有关的 诉讼通知，如果出现不利的决定、裁决或裁决，则单独或合计会产生重大不利影响，除非 每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中均有描述。
(抄送) 没有劳资纠纷。除注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的 外，与公司、运营合伙企业或任何子公司的员工之间不存在任何重大劳资纠纷，或据交易实体所知，不存在任何迫在眉睫的劳资纠纷；而且两个交易实体都不知道其任何主要供应商、制造商或承包商的员工可能存在任何可能存在的、威胁的或即将发生的劳资骚乱有 重大不利影响。
(dd) 遵守环境法。公司、运营合伙企业和子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或 污染物（环境法）有关的所有适用外国、联邦、州和地方法律法规，（ii）已获得适用环境法要求其开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准，并且（iii）是遵守 任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，除非此类不遵守环境法、未能获得所需的许可证、执照或其他批准或不遵守此类 许可证、执照或批准的条款和条件不会单独或总体上产生重大不利影响。不存在与环境法（包括但不限于 清理、关闭房产或遵守环境法或任何许可、执照或批准、任何相关的运营活动限制以及对第三方的任何潜在责任） 相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭房产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出） 。
（见） 遵守 ERISA。由公司、运营合伙企业或其任何 关联公司为公司、运营合伙企业或其任何关联公司的员工或前雇员维护、管理或出资的每项员工福利计划（经修订的1974年《员工退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条所指的 ，在所有重大方面均符合其条款和任何适用法规、命令的要求， 规章制度，包括但不限于 ERISA 和经修订的1986年《国税法》（以下简称《税收法》）；根据ERISA第406条或该法第4975条的含义，任何此类计划均未发生违禁交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；对于每项受该法第412条或ERISA第302条融资规则约束的此类计划， 没有定义的累计资金缺口无论是否免除，《守则》第412条均已产生，每项此类资产的公允市场价值均已产生计划（不包括为此目的应计但未缴的 缴款）超过根据合理精算假设确定的该计划下所有应计福利的现值。
(ff) 披露控制。每个交易实体都维持有效的披露控制和程序体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该系统旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在其中记录、处理、汇总和报告
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委员会规则和表格中规定的时限，包括旨在确保收集此类信息并酌情传达给 公司管理层的控制措施和程序，以便及时就所需的披露做出决定。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
(gg) 会计控制。每个交易实体 都保持 (a) 对《交易法》第15d-15条所定义的财务报告进行有效的内部控制，(b) 内部会计控制体系足以提供合理的 保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据美国适用的公认会计原则编制财务报表，以及维持资产问责制；(iii)只有在管理层的总体或具体授权下才允许访问资产；（iv）在合理的时间间隔内将资产的记录责任 与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；（v）每份注册声明 以及销售时间信息和招股说明书中以引用方式包含或纳入的XBRL中的交互式数据是根据委员会适用的规则和准则编制的。除注册声明、销售时间信息和 招股说明书中均有描述外，自公司提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以来，(i) 交易实体对财务报告的内部 控制没有重大弱点（无论是否得到补救），（ii）交易实体对财务报告的内部控制没有发生任何变化，受到重大影响，或者有理由可能会对财务报告的内部 控制产生重大影响任一交易实体。
(呵呵) XBRL 数据。注册声明和其中以引用方式纳入的 文件包括并以引用方式纳入了其中要求包含的所有XBRL数据；注册声明中包含或以引用方式纳入的XBRL数据或其中以 引用方式纳入的文件公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。
(ii)保险。 公司、运营合伙企业和子公司向信誉良好的保险公司投保，保险 家各自的财产、运营、人员和业务，这些损失和风险与从事类似业务的公司一样，其金额与其所从事的业务中商业上合理的金额相同； 本公司、运营合伙企业或任何子公司均未被拒绝申请或申请任何保险；本公司、运营合伙企业或任何子公司均未被拒绝提供或申请任何保险任何子公司有任何理由相信，除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中均有说明，否则 将无法（i）在现有保险到期时续保现有保险，或者（ii）以不会产生重大不利影响的成本从类似保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。
(jj) 不是 非法付款. 公司、运营合伙企业或任何子公司、运营合伙企业或任何子公司的任何董事或高级管理人员，据交易 所知，与公司、运营合伙企业或任何子公司有关或代表本公司、运营合伙企业或任何子公司行事的任何代理人、员工、关联公司或其他人员均未使用任何公司资金进行任何非法捐款、馈赠，
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娱乐活动或其他与政治活动有关的非法支出；(ii) 为促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或以官方身份代表上述任何 行事的人，或任何政党或以官方身份行事的任何人，或任何政党的直接或间接的非法 付款或授权而作出或采取的行动党内官员或政治职位候选人；(iii) 违规或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或任何实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的适用法律或法规 ，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或 反腐败法犯罪；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提议、同意、要求或采取的行动，包括，但不限于任何回扣、回报、影响力付款，回扣或其他非法或 不当付款或福利。公司、运营合伙企业或任何子公司均不得直接或间接使用本次发行的收益来推动向违反任何适用的反腐败法的任何人进行要约、付款、承诺付款或授权 付款或给予金钱或其他任何有价值的东西。公司、运营合伙企业和子公司已经制定、维护和执行旨在促进和实现遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序，并将继续 维持和执行这些政策和程序。
(kk) 遵守洗钱法。公司、运营合伙企业和子公司的运营始终符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、公司、运营合伙企业或任何子公司开展业务的所有 司法管辖区的适用洗钱法规、相关规则和条例以及发布的任何相关或类似的规则、法规或指导方针的规定，或由任何 政府机构强制执行并适用于公司、运营合伙企业和子公司（统称《反洗钱法》），任何法院或政府机构、 当局或机构或涉及公司、运营合伙企业或任何子公司的任何仲裁员均未就反洗钱法提起或受到威胁。
(全部) 与制裁法无冲突。目前，公司、运营合伙企业或任何子公司、运营合伙企业或任何子公司的任何董事或 高管，以及据交易实体所知，与公司、运营 合伙企业或任何子公司有关或代表本公司、运营 合伙企业或任何子公司行事的任何代理人、员工、关联公司或其他人员均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，（包括，但不限于美国外国资产控制办公室 财政部（OFAC）或美国国务院（包括但不限于被指定为特别指定国民或被封锁人员）、联合国安全理事会 （UNSC）、欧盟、国会财政部（HMT）或其他相关制裁机构（统称制裁），公司、运营合伙企业或任何 子公司也不位于、组织或驻扎在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚 乌克兰扎波罗热和赫尔松地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和 叙利亚（均为制裁国家）的地区和非政府控制区；以及该公司
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运营合伙企业和子公司不得直接或间接使用根据本协议发行证券的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出租、捐赠或以其他方式提供这些 所得款项 (i) 来资助或促进在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务， (ii) 为任何人提供资金或便利在任何受制裁国家的活动或业务，或 (iii) 以任何其他方式会导致任何人（包括参与本协议下证券发行的任何人， ，无论是作为代理人、承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁的行为。在过去的五年中，公司、运营合伙企业和任何子公司没有故意与以下人进行任何交易或 交易：(i) 在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的任何人，或 (ii) 任何受制裁的国家。
（毫米） 对子公司没有限制。除非在销售时间信息和招股说明书中披露的内容，否则本公司 的任何子公司 目前均未直接或间接地根据其作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书，禁止其向公司支付任何股息，禁止对该子公司的股本进行任何其他分配， 向公司偿还本公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得转让任何此类子公司公司或公司任何其他子公司的财产或资产，但此类财产或资产除外根据抵押此类子公司财产的抵押贷款， 可能禁止转让。
(nn) 没有经纪人费用。本公司、 运营合伙企业或其任何子公司均不是任何合同或协议（交易文件除外）的当事方，这些合同或协议会导致他们中的任何一方或任何承销商就经纪佣金、finders 费用或与证券发行和出售有关的类似款项提出有效索赔。
（哦） 没有注册权。 任何人都无权以向委员会提交注册声明或发行和出售 证券为由要求公司、运营合伙企业或其任何子公司根据《证券法》注册任何待售证券。
(pp) 无法稳定。这两个交易实体均未直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动 。
(qq) 保证金规则。注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的证券的发行、出售和交付， 运营合伙企业使用其收益都不会违反联邦储备系统理事会的第T、U或X条例或此类理事会的任何其他规定 。
(rr) 行业统计和市场数据。每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或纳入的 参考的统计和市场相关数据均基于交易实体认为可靠和准确的来源，或源自交易实体认为可靠和准确的来源。
(ss) 萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司的任何董事或 高级管理人员以其个人身份在所有重大方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及为此颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的 第302条和第906条。
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(tt) 《证券法》规定的地位。公司不是没有资格的发行人， 是一家经验丰富的知名发行人，在每种情况下，均按照《证券法》的定义，在《证券法》规定的与证券发行有关的时间进行。
(uu) 房地产投资信托基金状态。公司的组织和运营符合资格和税收要求，因为 《守则》规定的房地产投资信托基金（REIT）从其截至1998年12月31日的应纳税年度开始的每个应纳税年度开始，其组织和运营方式（如注册 声明、销售时间信息和招股说明书中所述）将使公司能够继续满足资格和要求根据《守则》将截至2023年12月31日的应纳税年度的房地产投资信托基金纳税以及此后。
(vv) 网络安全；数据保护。 公司及其运营合伙企业有理由认为，公司、运营合伙企业及其每家子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、 网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）足以满足公司、运营合伙企业和各子公司的业务运营所要求的所有重要方面， 进行，并提交给该公司knowledge， 是免费的，并且没有所有实质性错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司、运营合作伙伴及其子公司均已实施并维护商业上合理的控制措施、 政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息，以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、 敏感、机密或监管数据（个人数据））的完整性、持续运行、冗余和安全，并且没有已知的重大违规行为、违规行为、中断或未经授权的使用或访问这些信息，但已采取补救措施的 除外，这些事件没有实质成本或责任，也没有义务通知任何其他人，也没有与之相关的内部审查或调查中的任何已知重大事件。公司、运营 合伙企业和子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务 义务，与保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同 义务，除非出现以下故障 br} 不会，也不太可能产生重大不利影响。
4。交易实体的进一步协议。 交易实体与每位承销商共同和单独承诺并同意：
(a) 所需申报。交易 实体将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的时限内向委员会提交最终招股说明书，并将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书（包括本文附件C中提及的定价条款表 ）；公司将立即提交所有报告和任何报告根据第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条，公司必须向委员会提交的最终委托书或信息声明 《交易法》在招股说明书发布之日起生效，且持续时间仅限于招股说明书的交付
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发行或出售证券需要有 招股说明书；公司将在本协议签订之日后的第三个工作日上午10点之前，向纽约市承销商提供招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本（以 先前未交付的范围为限），数量应代表合理要求。公司 将在《证券法》第456 (b) (1) (i) 条规定的期限内（不实施其中的附带条件），无论如何都要在截止日期之前支付本次发行的注册费。
(b) 副本的交付。交易实体将根据要求免费向代表交付：(i) 两份 份最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本，在每种情况下均包括与之一起提交的所有证物和同意书以及其中以引用方式纳入的文件；(ii) 向每位承销商 (A) 最初提交的注册声明及其每项修正案的经签署的副本，在每种情况下均包括所有证物和同意随附和 (B) 在招股说明书交付期内（定义见下文），根据代表的合理要求， 份招股说明书（包括其所有修正案和补充文件以及其中以引用方式纳入的文件）和每份发行人自由写作招股说明书的副本。此处所用， 招股说明书交付期一词是指承销商律师认为法律要求在证券公开发行首次公开发行之日后的时间，与任何承销商或交易商出售证券有关的证券招股说明书 必须交付（或根据《证券法》第172条则必须交付）。
(c) 修正案或补充文件；发行人免费写作招股说明书。在制定、准备、使用、授权、批准、提及 或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在对注册声明或招股说明书提交任何修正或补充之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，交易实体 都将向承销商的代表和法律顾问提供拟议发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件的副本以供审阅，并且不会作出、准备、使用、授权、批准、提请或归档任何此类发行人免费 撰写招股说明书或提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补编。
(d) 通知 代表。在招股说明书交付期内，交易实体将立即通知代表，并以书面形式确认此类建议：(i) 注册声明的任何修正案已提交或 生效；(ii) 当招股说明书的任何补充文件或招股说明书的任何修正案或任何发行人自由写作招股说明书已提交时；(iii) 委员会要求修改注册声明或任何 对招股说明书的修正或补充，或收到委员会与以下内容有关的任何评论注册声明或委员会要求提供任何其他信息的请求；(iv) 委员会发布任何命令，暂停注册声明的有效性，或者阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或者为此目的或根据《证券法》第 第 8A 条启动或威胁提起任何诉讼；(v) 招股说明书中发生的任何事件交割期，其结果是招股说明书、销售时间信息或任何发行人根据招股说明书、 销售时间信息或任何此类发行人免费写作招股说明书交付给买方时存在的情况，经修订或 补充后的自由写作招股说明书将包括对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述中要求陈述的重大事实或在其中作出陈述所必需的重大事实；(vi) 公司收据任意
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委员会反对根据《证券法》第401 (g) (2) 条使用注册声明或其生效后的任何修正案的通知；以及 (vii) 运营合伙企业收到任何关于暂停证券在任何司法管辖区的发行和销售资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知的通知；运营 合伙企业将使用其尽最大努力防止发布任何暂停其效力的此类命令注册声明，阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或暂停证券的任何 此类资格，如果发布任何此类命令，将尽其合理的最大努力尽快撤回这些命令。
(e) 销售时间信息。如果在截止日期之前的任何时候 (i) 任何事件发生或条件存在， 结果是 ，根据这些事件发生的 情况，任何经修改或补充的销售时间信息都将包含对重要事实的任何不真实陈述，或忽略陈述陈述中陈述所必需的任何重大事实，不得产生误导性，或 (ii) 有必要修改或补充销售时间信息为了遵守法律，交易实体将立即通知承销商其中 根据上文 (c) 段的规定，立即准备并向委员会提交（在需要的范围内）并向承销商和代表可能指定的交易商提供必要的对销售时间 信息（或向委员会提交并以提及方式纳入其中的任何文件）的修正或补充，以便任何销售时信息中的陈述经如此修订的补充或（包括拟以提及方式纳入其中 的此类文件）不会，有鉴于此这些信息是在什么情况下制作的，都具有误导性，或者任何销售时间信息都将符合法律。
(f) 持续合规。如果在招股说明书交付期内（i）由于招股说明书交付给买方时存在的 情况而发生任何事件或存在任何情况，则经修订或补充的招股说明书将包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求陈述或陈述必要的任何重大事实，即 ii) 为了遵守法律，有必要修改或补充招股说明书，交易实体将立即将此事通知承销商 ，并在不违反上文 (c) 段的前提下，立即向委员会提交必要的招股说明书（或 的任何文件）的修正或补编，并提交给承销商和代表可能指定的交易商，以便将经过修订或补充的招股说明书中的声明，包括纳入的此类文件鉴于 存在的情况，通过引用不会招股说明书已交付给买方，具有误导性或使招股说明书符合法律规定.
(g) 蓝天合规。交易实体将有资格根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法 进行证券的发行和出售，并且只要证券分销需要这些资格就将继续有效；前提是不得要求任何交易实体 (i) 在原本不需要具备资格的司法管辖区成为外国公司或其他实体或证券交易商的资格，(ii)) 提交任何关于送达的普遍同意在任何此类 司法管辖区进行处理，或者 (iii) 如果没有其他司法管辖区的税收，则在任何此类司法管辖区自行征税。
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(h) 收益表。 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券 持有人和代表公开一份符合《证券法》第11（a）条和据此颁布的委员会第158条规定的收益表，涵盖至少十二个月 ，从注册声明生效日期（定义见第158条）之后的公司第一财季开始。
(i) 清除市场。在从本协议发布之日起至截止日期（包括截止日期）这段时间内，未经代表事先书面同意，交易实体不得出售、出售、签订出售合同或以其他方式处置由公司或运营合伙企业发行或担保且期限超过一年的任何债务证券。
(j) 所得款项的用途。交易实体将按照 销售时间信息和招股说明书在 “收益用途” 标题下所述，使用出售证券的净收益。
(k) DTC。交易实体将 协助承销商安排证券有资格通过DTC进行清算和结算。
(l) 没有 稳定功能。这两个交易实体都不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。
(m) 记录保留。公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人Free 写作招股说明书的副本。
(n) 税务 资格。公司将尽最大努力满足要求，以便在截至2023年12月31日的应纳税年度内，根据该守则有资格作为房地产投资信托基金纳税。
5。承销商的某些协议。每位承销商特此声明并同意：
(a) 除了 (i) 免费写作招股说明书外，它没有也不会使用、授权使用、提及使用《证券法》第405条所定义的任何自由写作 招股说明书（该术语包括使用公司向委员会提供但未以提及方式纳入公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息）这仅仅是该承销商使用的结果，不会触发向承销商提交此类自由书面招股说明书的义务根据第433条设立的佣金， (ii) 附件 C 中列出或根据上文第 3 (c) 节或第 4 (c) 节编写的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或 (iii) 该承销商编写并经交易实体事先书面批准的任何免费写作招股说明书（第 (i) 或 (iii) 条中提及的每份此类免费写作招股说明书，承销商免费写作招股说明书）。尽管有上述规定，但承销商可以在未经公司同意的情况下使用本协议附件C中提及的定价条款表。
(b) 根据《证券法》第8A条，它不受任何与本次发行有关的待决 程序的约束（如果在招股说明书交付期内针对其提起任何此类诉讼，它将立即通知公司）。
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6。承销商义务条件。每位承销商 在本文规定的截止日期购买证券的义务取决于交易实体履行各自的契约和本协议规定的其他义务以及以下附加条件：
(a) 注册合规；无停止令。任何暂停注册声明效力的命令均不得生效， 根据第401 (g) (2) 条或《证券法》第8A条为此目的提起的诉讼均不得在委员会待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书均应按照《证券法》及时向委员会提交 （如果是发行人自由写作招股说明书），在《证券法》第433条所要求的范围内）及其第4（a）条；以及所有要求应按代表的合理满意程度向委员会 提交补充信息。
(b) 陈述 和保证。本协议中包含的交易实体的陈述和保证在本协议发布之日和截止日期均为真实和正确；截至截止日期，公司、运营合伙企业和 其各自官员在根据本协议交付的任何证书中作出的陈述应是真实和正确的。
(c) 不降级。在（A）销售时间和（B）本协议的执行和交付之后， (i) 任何 国家认可的统计评级机构对证券或任何其他债务证券或优先股的评级均不得下调，该术语的定义见《交易法》第3 (a) (62) 条并且 (ii) 任何此类组织均不得公开宣布其受到监视或审查， 或改变了对证券或由公司、运营合伙企业或其任何相应子公司发行或担保的任何其他债务证券或优先股的评级（ 公告除外，可能的上调具有积极影响的 公告除外）。
(d) 无重大不良影响。本协议第3 (g) 节中描述的 类型的事件或条件均未发生或不存在，每份销售时间信息（不包括其任何修正案或补充）和招股说明书（不包括任何修正案 或其补充）中均未描述该事件或条件，根据代表的判断，这些事件或条件使继续发行、出售或交付证券变得不切实际或不可取根据本协议规定的条款和方式， 销售时间信息和招股说明书。
(e) 军官证书。代表应在截止日期 日收到公司和运营合伙企业各执行官的证书，该执行官分别对公司或运营合伙企业的财务事项有具体了解，并且代表有理由 满意 (i) 确认该高管已经仔细审查了销售时间信息和招股说明书，据该官员所知，还仔细审查了第 3 (b) 节中规定的陈述) 和 3 (d) 是真实和正确的，(ii)确认本协议中公司和运营合伙企业分别做出的其他陈述和保证是真实和正确的，并且公司和运营合伙企业（分别为 ）在截止日期当天或之前遵守了所有协议并满足了本协议项下应履行或满足的所有条件，并满足了上文 (a)、(c) 和 (d) 段规定的效力。
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(f) 安慰信。在本协议签订之日和截止日期，德勤 和Touche LLP应应应交易实体的要求向代表提供注明各自交付日期并以 代表合理满意的形式和实质内容写给承销商的信件，其中包含会计师给承销商的安慰信中通常包含的有关财务报表和某些财务信息的报表和信息或者 成立于在注册声明、销售时间信息和招股说明书中均提及；前提是截止日期送达的信函应使用截止日期 ，不得超过截止日期前三个工作日。
(g) 首席财务官证书。交易 实体应向代表提供其首席财务官的证书，该证书注明截止日期并发给代表，以代表合理满意的形式和实质内容证明注册声明、 销售时间信息和招股说明书中包含的某些财务数据。
(h) 公司和运营合作伙伴关系的意见和10b-5法律顾问声明。(i) 公司和运营合伙企业的法律顾问King & Spalding LLP应应交易实体的要求向 代表提供其书面意见和10b-5声明，日期为截止日期，写给承销商，其形式和实质内容均令代表 感到合理满意，大意见本文附件A，(ii) King & Spalding LLP，税务顾问就公司和运营合伙企业而言，应交易 实体的要求向代表提供其有关此类税务事项的意见日期为截止日期并发给承销商，包括但不限于公司作为房地产投资信托基金的资格、将运营合伙企业归类为既非美国联邦所得税公司也非应作为公司纳税的协会，以及代表可能合理要求的注册声明、销售时间信息和招股说明书中对税务事项的讨论以及 (iii)) Venable LLP，马里兰州公司法律顾问运营合伙企业应应交易实体的要求向代表提供其书面意见，注明截止日期，并以 代表合理满意的形式和实质内容向承销商提供书面意见，内容见本文件附件B。
(i) 承销商法律顾问的意见和10b-5声明。截至截止日期，代表应已收到承销商法律顾问霍根·洛弗斯美国律师事务所就代表可能合理要求的事项向承销商提交的意见和10b-5声明， ，并且该律师应已收到他们 合理要求的文件和信息，以使他们能够处理此类事项。
(j) 发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取 ，也不得制定、通过或发布任何会阻止证券发行或销售或 发行担保的法规、规则、法规或命令；截至截止日期，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何可能阻止证券发行的禁令或命令出售证券或发行担保。
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(k) 信誉良好。代表应在截止日期 日收到令人满意的证据，证明公司和运营合伙企业在各自的组织司法管辖区内表现良好，在代表可能合理要求的其他司法管辖区内信誉良好，在每个 个案中均以书面形式或任何标准电信形式从这些司法管辖区获得良好信誉。
(l) DTC。证券应有资格通过DTC进行清算和结算。
(m) 契约和证券。契约 应由公司、运营合伙企业和受托人的正式授权官员正式签署和交付，证券应由运营 合伙企业的正式授权官员正式签署和交付，并由受托人正式认证。
(n) 其他文件。在截止日期当天或之前，每个交易 实体应向代表提供代表可能合理要求的进一步惯例证书和文件。
上述或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证书和证据，只有在形式和实质内容令承销商律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的 条款。
7。赔偿 和捐款。
(a) 对承销商的赔偿。交易实体共同和分别同意对 进行赔偿 并使每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制该承销商的每一个人（如果有）免受损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或提出的任何索赔，如发生此类费用和开支）、 联合或多项，源于或基于以下内容：(i) 注册声明中包含的对重要事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述，或由于任何遗漏或涉嫌遗漏而在其中陈述必须陈述的重要 个事实，而不是误导性，(ii) 或招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述（或任何修正或补充（ ）、任何发行人自由写作招股说明书或任何销售时间信息，或由以下原因引起的参照 所作陈述的情况，在其中陈述必要的重要事实，不得产生误导性，除非此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏，或基于任何不真实的陈述或遗漏，或指称的不真实陈述或不作为 与之相符该承销商通过代表以书面形式向交易实体提供的任何承销商明确用于其中。
(b) 交易实体的赔偿。每位承销商同意单独地（而非共同地）向签署注册声明的每个交易实体及其各自的董事和高级管理人员以及控制公司或运营合伙企业的每一个人（如果有）进行赔偿，并使其免受损害， 《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的赔偿范围与上文 (a) 段规定的赔偿相同，但仅限于尊重因任何不真实而导致或基于任何不真实情况的任何损失、索赔、损害或责任 陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据该承销商通过代表 以书面形式向交易实体提供的与该承销商有关的任何信息而做出的陈述或遗漏 明确表示
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在注册声明、招股说明书（或其任何修正或补充）、任何发行人自由写作招股说明书或任何销售时刻信息中使用，前提是理解并同意， 唯一的此类信息包括初步招股说明书和招股说明书中的以下段落：第三段的第一句和第二句、第七段的第三句和第八段，每种情况下 《初步招股说明书》和《招股说明书》中的承保标题。
(c) 通知和 程序。如果根据上文 (a) 或 (b) 段对任何人提起或主张任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该人（受赔偿人）应立即以书面形式通知可能寻求此类赔偿的人（赔偿人）；前提是 未予通知赔偿人不得免除其根据上文 (a) 或 (b) 段可能承担的任何责任除非此类失误对其造成重大损害（通过没收实质性权利 或抗辩）；此外，未通知赔偿人不得免除除上文 (a) 或 (b) 段对受赔偿人可能承担的任何责任。如果对受赔偿人提起或主张任何此类诉讼，并已将此事通知赔偿人，则赔偿人应聘请受赔人 人合理满意的律师（未经受赔人同意，不得担任赔偿人的律师）来代表受赔偿人以及根据本第7节有权获得赔偿的任何其他人个人 可以在此类诉讼中指定，并应支付该诉讼的费用和开支并应支付该律师与此类诉讼有关的费用和开支.在任何此类诉讼中，任何受赔偿人均有权 聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔偿人承担，除非 (i) 赔偿人和受赔偿人应共同达成相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请令受赔偿人合理满意的律师；(iii) 受赔偿人应合理地得出结论，其可用的法律辩护措施可能与 不同或者除赔偿人可以获得的权利外；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何被实施方）包括赔偿人和受赔偿人，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一位律师代表双方进行陈述 是不恰当的。据理解并同意，赔偿人对同一司法管辖区 的任何诉讼或相关诉讼不承担多家独立律师事务所（以及任何当地律师）为所有受赔偿人支付的费用和开支，所有此类费用和开支均应在发生时予以报销。交易实体应以书面形式指定任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员的任何此类独立公司、运营合伙企业、签署注册声明的 各自董事和高级管理人员以及公司和运营合伙企业的任何控制人员。对于未经其书面同意而达成的任何诉讼的 和解，赔偿人不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿每位受赔偿人因此类和解或判决而遭受的任何损失 或责任。尽管有上述判决，但受赔偿人是否在任何时候要求赔偿人向受赔人偿还
23
律师费和开支如本段所述，赔偿人应对未经其书面同意而进行的任何和解承担责任，前提是：(i) 此种 和解是在赔偿人收到此类请求后超过45天内达成的，以及 (ii) 赔偿人在此类 提出之日之前没有根据此类请求向受赔偿人偿还款项结算。未经受赔偿人的书面同意，任何赔偿人均不得就任何未决或可能参与的诉讼达成任何和解，除非该和解协议 (x) 包括以令该受赔偿人合理满意的形式和实质内容无条件解除该受赔偿人的 赔偿 br} 对作为此类诉讼标的的和 (y) 的索赔承担的所有责任，不包括关于任何受赔偿人或其代表的过失、责任或未采取行动的任何陈述或承认。
(d) 贡献。如果受赔偿人无法获得上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿，或者 对其中提及的任何损失、索赔、损害或责任不足，则该段规定的每位赔偿人应向该受赔偿人因此类损失而支付或应付的款项，而不是根据该段向该受赔偿人提供补偿，，损害赔偿或责任（i），其比例应适当，以反映交易实体在以下方面获得的相对收益一方面，承销商在 的发行中获得 ，或者（ii）如果适用法律不允许第（i）条规定的分配，则比例应适当，不仅要反映条款 (i) 中提及的相对收益，还要反映交易实体和承销商在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失，索赔、损害赔偿或责任，以及任何其他 相关的公平考量因素。交易实体和承销商获得的相对收益应被视为与公司从出售证券中获得的净收益（扣除费用前） 以及承销商为此获得的总承保折扣和佣金的比例相同，在每种情况下，如招股说明书封面表格所示，对 总额的影响证券的发行价格。交易实体和承销商的相对过失应参照 重要事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者陈述重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与运营合伙企业、公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、信息访问权限以及 纠正或防止此类事实的机会有关陈述或遗漏。
(e) 责任限制。交易实体和 承销商同意，如果根据本第7节缴纳的摊款按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑上文 (d) 段所述公平考虑因素的任何其他 分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受赔偿人因上文 段 (d) 中提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管本 第 7 节有规定，但在任何情况下，承销商都不得出资超过该承销商因发行证券而获得的承保折扣和佣金总额 超过该承销商因此类不真实或涉嫌不真实而被要求支付的任何损害赔偿金额
24
陈述或遗漏或涉嫌遗漏。任何犯有欺诈性失实陈述罪（根据《证券法》第11（f）条的定义）的人均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。承销商根据本第7节缴款的义务是按各自在本协议项下的购买义务成比例的，而不是共同的。
(f) 非排他性补救措施。本第 7 节中规定的补救措施不是排他性的 ，不得限制任何受赔偿人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。
8。 协议的有效性。本协议一经双方签署和交付，本协议即生效。
9。 终止。如果在本协议执行和交付之后以及收盘 日期或之前：(i) 纽约证券交易所或纽约证券交易所的交易通常已暂停或受到重大限制，则代表可以通过通知公司和运营合伙企业的决定终止本协议 非处方药市场；(ii) 公司发行或担保的任何 证券的交易应在任何交易所或任何交易所暂停 非处方药市场；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业 银行活动；或 (iv) 在美国境内或 以外发生任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，代表们认为这些都是重大和不利的，因此无法或不宜继续发售、出售或按照本协议 所设想的条款和方式交付证券，销售时间信息和招股说明书。
10。违约承销商。
(a) 如果在截止日期，任何承销商不履行购买其同意根据本协议购买的证券的义务， 非违约承销商可以自行决定安排交易实体满意的其他人根据本协议中包含的条款购买此类证券。如果 在任何承销商违约后的36小时内，非违约承销商没有安排购买此类证券，则交易实体有权再获得36小时的 期限，在此期限内促使非违约承销商满意的其他人按照此类条款购买此类证券。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的 证券，则非违约承销商或交易实体可以将截止日期推迟最多五个工作日，以便在 中注册声明、销售时间信息、招股说明书或任何其他文件中可能需要交易实体律师或承销商律师的意见进行任何更改或安排，运营 合作伙伴同意立即准备任何修正案或对注册声明、销售时间信息和影响任何此类变更的招股说明书的补充。在本协议中，除非上下文另有要求，否则在本协议的所有目的中，“承销商 ” 一词包括本协议附表1中未列出的根据本第10节购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。
25
(b) 如果根据上文 (a) 段的规定，非违约承销商和交易实体购买 个违约承销商的证券的任何安排生效后， 未购买的此类证券的总本金不超过所有证券本金总额的十一分之一，则运营合伙企业有权要求每个 非违约承销商的证券违约承销商购买该承销商同意的本金证券根据本协议购买此类承销商或尚未做出此类安排的违约承销商的证券的按比例分配（基于该承销商同意在本协议下购买的证券的本金 金额）。
(c) 如果在上文 (a) 段规定的非违约承销商和交易实体购买违约承销商证券的任何安排生效后，仍未购买的此类证券的本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或者如果运营合伙企业不得行使上文 (b) 段所述的权利，则此协议应终止 ，非违约者不承担任何责任承销商。运营合伙企业或 公司根据本协议第10节终止本协议均不承担任何责任，但运营合伙企业和公司将继续负责支付本协议第11节规定的费用，任何违约承保人的费用除外，并且本协议第7节的 条款不得终止并将继续有效。
(d) 此处包含的任何内容均不得免除 违约承销商因违约而对公司、运营合伙企业或任何非违约承销商可能承担的任何责任。
11。费用的支付.
(a) 无论本协议所设想的交易是否已完成或本协议是否终止，交易实体 都共同和分别同意支付或安排支付与履行各自在本协议下的义务有关的所有成本和开支，包括但不限于：(i) 授权、发行、销售、 准备和交付证券所产生的成本以及与此相关的任何应付税款；(ii) 费用根据《证券法》编制、印刷和归档时发生的事件注册声明、初步招股说明书、任何发行人 自由写作招股说明书、任何销售时间信息和招股说明书（包括其所有证物、修正案和补编）及其分发；（iii）复制和分发每份交易 文件的成本；（iv）交易实体律师和独立会计师的费用和开支；（v）与注册或资格有关的费用和开支以及证券 投资资格的确定根据代表可能指定的司法管辖区的法律以及蓝天备忘录的编制、印刷和分发（包括承销商的相关律师费用和不超过10,000美元）；（vi）评级机构为证券评级而收取的任何费用；（vii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括此类方任何律师的相关费用和开支）； (viii) 与申请和批准发行相关的所有费用和申请费金融业监管局的证券， DTC批准证券进行账面记账转账；以及（ix）交易实体因向潜在投资者进行任何路演而产生的所有费用。
26
(b) 如果 (i) 本协议根据第 9 节终止，(ii) 运营合伙企业出于任何原因未能将证券投标交给承销商，或 (iii) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买证券，则交易实体共同 并分别同意向承销商偿还全部费用 自掏腰包 承销商因本协议及本协议所考虑的发行而合理产生的费用和开支（包括其律师的费用和开支）。
12。合格的金融合同。 如果本协议的任何一方不是根据美国或美国任何州法律注册或组建的公司，或者 (ii) 其主要营业地点在美国或其任何州， ，则以下条款将适用于本协议和本协议下的任何交易：
(a) 如果 为受保实体的一方受到美国特别解决制度下的诉讼，则作为本协议涵盖实体的该方的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将在 的范围内生效，如果本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务受到管辖，则转让的生效范围与美国特别解决制度下的转让生效范围相同受美国或美国某州的法律约束。
(b) 如果作为受保实体或承销商的 BHC Act 关联方（作为受保实体）变成 受美国特别处置制度下的诉讼的约束，则允许对作为受保实体的一方行使本协议项下的任何默认权利 行使的范围不超过根据美国特别处置制度可以行使的此类默认权利 。
就本第 12 节而言，以下术语应具有 以下含义：
BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，并应根据适用的《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节或 1813 (w) 进行解释。
受保实体是指： (i) 根据 12 C.F.R. § 217.402 被认定为具有全球系统重要性的银行控股公司的子公司；或 (ii) 根据 12 C.F.R. § 252.153 (b) (4) 被认定为全球系统重要性外国银行组织的 顶级外国银行组织的美国子公司、美国分行或美国机构。
默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。
美国特别清算制度是指 (i)《联邦存款 保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
13。有权从协议中受益的人。本协议应为本协议各方及其各自的继任者、本协议提及的高级管理人员、董事和任何控制人以及本协议第7节中提及的每位承销商的关联公司提供利益并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为 根据本协议或此处包含的任何条款赋予任何其他人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。任何从承销商处购买证券的人都不得仅仅因为这种 的购买而被视为继承人。
27
14。生存。本协议中包含的交易实体和承销商的相应赔偿、分摊权、陈述、 保证和协议，或交易实体或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书， 保证和协议应在证券交付和付款后继续有效，无论本协议终止或由交易实体或承销商代表进行任何调查，都将保持完全的效力和效力交易实体或承销商。
15。某些已定义的条款。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则 关联公司一词的含义见《证券法》第405条；(b) “工作日” 一词是指除纽约市允许或要求银行关闭之日以外的任何一天； (c) 子公司一词的含义载于《证券法》第405条。
16。杂项。
(a) 代表的权力。承销商根据本协议采取的任何行动均可由富国银行证券有限责任公司或美国银行 Securities, Inc. 代表承销商采取，富国银行证券有限责任公司或美银证券有限公司采取的任何此类行动均对承销商具有约束力。
(b) 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄 或通过任何标准电信形式进行传输和确认，则应被视为已正式发出。发给承销商的通知应发给位于富国银行证券有限责任公司的代表，地址为南特赖恩街 550 号，5第四 楼层，北卡罗来纳州夏洛特 28202，收件人：交易管理，电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；或美银证券公司，西 47 街 114 号， NY8-114-07-01，纽约，纽约 10036，传真：(646) 855-5958，注意：高级 交易管理/法律，电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com。发给交易实体的通知应在位于乔治亚州亚特兰大桃树街1180号内布拉斯加州亚特兰大市格伦里奇连接器5565号30342发给交易实体的通知，注意：首席执行官 官兼首席财务官，副本发给位于内布拉斯加州亚特兰大桃树街1180号的国王和斯伯丁律师事务所 30309，注意：Keith Townsend 和 Zachary Cochran，电子邮件:ktownsend@kslaw.com，zcochran@kslaw.com。
(c) 适用法律。本协议以及由本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议均受 管辖，并根据纽约州法律进行解释。
(d) 同行。本协议可以在对应方 （可能包括通过任何标准电信形式交付的对应物）中签署，每份协议均为原件，共同构成同一个文书。本协议或将要签署的与本协议有关的任何文件中的执行、签署、 签名、交付，以及类似的导入词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存 记录，每种记录都应与手动签名、实际交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性 be，并且本协议各方 同意进行交易下文考虑通过电子手段进行。
28
(e) 修正或豁免。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的修正或豁免， 或对偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不生效。
(f) 标题。此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的 含义或解释。
[页面的其余部分故意留空]
29
如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明您接受 本协议。
| 真的是你的， | ||||
| 皮埃蒙特运营伙伴关系，LP | ||||
| 来自： | Piedmont Office Realty Trust, Inc.，其普通合伙人 | |||
| 由 | /s/ 罗伯特 ·E· 鲍尔斯 | |||
| 姓名：罗伯特 ·E· 鲍尔斯 职位：执行副总裁兼首席财务和行政官 | ||||
| 皮埃蒙特办公室房地产信托公司， | ||||
| 由 | /s/ 罗伯特 ·E· 鲍尔斯 | |||
| 姓名：罗伯特 ·E· 鲍尔斯 职位：执行副总裁兼首席财务和行政官 | ||||
| 接受：截至上面第一次写入的日期 | ||
| 富国银行证券有限责任公司 | ||
| 为自己辩护，也代表本文件附表1中列出的几家承销商。 | ||
| 由 | /s/ 卡罗琳·赫利 | |
| 职务：董事总经理 | ||
| BOFA 证券有限公司 | ||
| 为自己辩护，也代表本文件附表1中列出的几家承销商。 | ||
| 由 | //Hicham Hamdouch | |
| 职务：董事总经理 | ||
附表 1
| 承销商 |
校长 金额 |
|||
| 富国银行证券有限责任公司 |
$ | 80,000,000 | ||
| 美国银行证券有限公司 |
$ | 80,000,000 | ||
| Truist 证券有限公司 |
$ | 20,000,000 | ||
| 美国Bancorp Investments, Inc. |
$ | 20,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 200,000,000 | ||
附表 2
Piedmont Office Realty Trust, Inc.和皮埃蒙特运营合伙企业的子公司，LP
| 子公司 |
的状态 组织 |
公司百分比 所有权 |
||||
| 皮埃蒙特运营伙伴关系，LP |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特华盛顿地产公司 |
马里兰州 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特办公控股有限公司 |
格鲁吉亚 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特办公控股公司 II, Inc. |
格鲁吉亚 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特办公室管理有限责任公司 |
格鲁吉亚 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特政府服务有限责任公司 |
格鲁吉亚 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特租赁有限责任公司 |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特——Las Colinas Springing 成员有限责任公司 |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特-3100 Clarendon LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 4250 北费尔法克斯房地产有限责任公司 |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 4250 N. Fairfax 业主有限责任公司 |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 400 弗吉尼亚大道有限公司 |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 1201 Eye Street，N.W. Associates |
特拉华 | 98.1 | % | |||
| 1215 ESDI, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 1225 股票有限责任公司 |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 1225 Eye Street，NW Associates LLC |
特拉华 | 98.6 | % | |||
| 1201 股票有限责任公司 |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| TTF 贷款有限责任公司 |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| TZO 贷款有限责任公司 |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特-拉斯科利纳斯企业中心 I, LP |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特-拉斯科利纳斯企业中心 I, GP, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特-拉斯科利纳斯企业中心二期，LP |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特-拉斯科利纳斯企业中心二期，GP，LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特 60 Broad Street, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特-尼科莱特大道800号有限责任公司 |
特拉华 | 100.0 | % | |||
附表 2第 1 页
| 皮埃蒙特——尼科莱特大道800号所有者有限责任公司 |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特——Nicollet Avenue 800 Springing 会员，有限责任公司 |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特——Enclave Parkway 1430 号，L.P. |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特——1430 Enclave Parkway, GP, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 飞地广场 GP, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| Enclave Place，LP |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 子午线十字路口有限责任公司 |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 亚特兰大美第奇有限责任公司 |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 400 TownPark, LL |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| Gavitello 亚特兰大有限责任公司 |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 格伦里奇高地 III, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| Piedmont 901 N. Glebe, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| Piedmont 5 & 15 Wayside, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特皇家大道，LP |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特皇家车道 GP, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特 6565 麦克阿瑟大道，LP |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特 6565 麦克阿瑟大道 GP, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特一号林肯公园，唱片 |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特一号林肯公园 GP, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特 161 企业中心，LP |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| Piedmont 161 企业中心 GP, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| Piedmont 5 华尔街伯灵顿有限责任公司 |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| Piedmont 1155 PCW, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特城公园土地有限责任公司 |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特公园广场，LP |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特公园广场 GP, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| Piedmont HBC, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特 500 TownPark, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特 80 Central, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特 300 Galleria, LLC |
特拉华 | 100.0 | % |
附表 2第 2 页
| Piedmont 200 和 250 南奥兰治大道有限责任公司 |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特格伦里奇高地一号有限责任公司 |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特贷款二期有限责任公司 |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 奥兰多皮埃蒙特大厦成员有限责任公司 |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 奥兰多 Piedmont-CNL Towers 有限责任公司 |
特拉华 | 99.0 | % | |||
| Piedmont-CNL Towers 奥兰多业主有限责任公司 |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特一号路边有限责任公司 |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特 200 Galleria, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| Piedmont 200 Galleria 所有者有限责任公司 |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| Piedmont 750 W John Carpenter, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特 Norman Pointe I, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| Piedmont 501 W Church Street, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| Piedmont 9320 Excelsior, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| Piedmont 购物中心路 25 号有限责任公司 |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| Piedmont 100 Galleria, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特 400 Galleria, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特 500 Galleria Land, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| Piedmont 500 Galleria Roundabout |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特 600 Galleria, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特达拉斯画廊有限责任公司 |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| Piedmont 1180 Land, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特 SOAB Building, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| Piedmont 999 Peachtree One, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| Piedmont 999 Peachtree Two, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 皮埃蒙特画廊公园有限责任公司 |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| Piedmont Galleria 公共区域有限责任公司 |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| Piedmont 1180 Peachtree, LLC |
特拉华 | 100.0 | % | |||
| 上层皮埃蒙特 1180 Peachtree, LLC |
特拉华 | 100.0 | % |
附表 2第 3 页
附件 A
运营合伙企业和公司法律顾问意见表
(1) 根据《证券法》，注册声明是有效的，据我们所知，仅在确认 http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml 上发布的信息后，没有发布任何暂停注册声明效力的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或 运营合伙企业提起的与发行有关的诉讼程序等待或受到委员会的威胁；招股说明书已按第4条的要求及时提交其中 24 个《证券法》；并且契约已获得《信托 契约法》的正式资格。
(2) 在注册声明生效时，在初步招股说明书发布之日， 注册声明、销售时信息和招股说明书中包含的每份发行人自由写作招股说明书（财务报表和相关附表除外，以及作为注册声明附录提交的T-1表格资格声明除外，我们对此不表示任何意见）在所有重大方面均符合要求《证券法》。
(3) 公司具有进行业务交易的正式资格，并且在附录A所示的每个司法管辖区都信誉良好。
(4) 根据特拉华州法律，运营合伙企业作为信誉良好的有限合伙企业有效存在， 拥有全部权力和权限，可以根据具体情况拥有或租赁，并按销售时间信息中的描述经营其财产和开展业务，并且具有进行业务的正式资格，并且在附录B所示的每个司法管辖区都信誉良好
(5) 运营合伙企业中所有已发行和未偿还的有限合伙权益单位 均已获得运营合伙企业所有必要的有限合伙制行动的正式授权，均根据所有联邦证券法进行有效发行、发行和出售，均由公司 直接或间接拥有，并且此类未发行单位的发行没有违反DRULPA或证书下产生的任何优先权或类似权利有限合伙或有限合伙协议运营合作伙伴关系。
(6) 运营合伙企业拥有必要的有限合伙企业权力和权限，可以执行和交付其作为当事方的每份交易 文件并履行其根据该文件承担的义务，其为正当和适当的授权、执行和交付交易文件以及完成 所设想的交易而采取的所有有限合伙行动均已正式有效。
附件 aPage 1
(7) 该契约已由运营 合伙企业正式授权、执行和交付，构成公司和运营合伙企业的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司和运营合伙企业强制执行，但补救措施的执行受到 破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让以及影响债权人总体权利和补救措施以及一般股权原则影响的类似法律的约束；以及契约完全符合实质性尊重 符合《信托契约法》的要求以及委员会适用于根据该法合格契约的规章制度的要求。
(8) 证券已由运营合伙企业正式授权、执行和交付，如果按照 的规定对契约进行正式认证并按承保协议的规定支付，则将按照《承保协议》的规定正式有效发行和未偿还，将构成运营合伙企业的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对运营 合伙企业强制执行，前提是补救措施的执行需要破产、破产、暂停重组，, 欺诈性转账和类似法律总体上影响债权人的权利和救济措施以及一般股权原则的影响 ，并将有权享受契约的好处；而且，当证券按照契约的规定获得正式认证并按协议的规定支付时，担保将成为公司的有效且 项具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但补救措施的执行是破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和类似法律影响 债权人的总体权利和救济措施以及一般公平原则的影响，并将有权享受契约的好处。
(9) 承保协议已由运营合伙企业正式授权、执行和交付。
(10) 注册声明、销售时间信息和招股说明书中以 债务证券描述和票据描述为标题的陈述，只要这些声明旨在描述其中提及的文件中的规定，则构成对其中所述 中所有重要事项的准确概述。
(11) 销售时间信息和招股说明书中标题为 Underwriting 的陈述，如果这些陈述旨在描述承保协议的规定，则构成了其中在所有重大方面所列事项的准确摘要。
(12) 每个运营合伙企业以及 公司（仅就下文第（iii）条而言，执行、交付和履行其作为当事方的每份交易文件、运营合伙企业发行和出售证券、运营合伙企业遵守其条款并完成交易文件所设想的交易 都不会 (i) 导致违反 DRM ULPA、联邦法律或纽约州法律，（ii）违反了该法律的任何条款运营合伙企业的有限合伙企业证书或有限 合伙企业协议，(iii) 据我们所知，与运营合伙企业或 公司作为当事方的任何协议相冲突或违反，或构成违约，该协议是作为重要合同或收购、重组、安排、清算或继承公司年度报告计划提交或成立的 10-K for
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截至2022年12月31日的财政年度，或作为随后向委员会提交的任何文件的证据（不包括我们未发表意见的任何财务契约、比率或测试规定的任何此类违规行为或违规行为，例如 ），或 (iv) 据我们所知，违反了对运营伙伴关系或任何 具有管辖权的任何特拉华州、纽约州或联邦政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令子公司。
(13) 运营合伙企业执行、交付和履行其作为当事方的每份交易文件，发行和出售证券， 运营合伙企业遵守其条款并完成交易文件所考虑的交易无需获得任何法院或仲裁员或 政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格认证，但注册除外在《证券法》下的证券中， 《信托契约法》规定的契约资格，以及 承销商购买和分销证券时适用的州证券法可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或（A）等资格，以及（B）截至本文发布之日已获得。
(14) 据我们所知，没有任何未决或受到书面威胁的法律或政府诉讼 ，这些诉讼是公司或运营合伙企业的当事方，也没有要求在销售时间 信息和招股说明书中描述但未予描述的公司或运营合伙企业的任何财产、权利或资产为标的诉讼 。
(15) 每份注册 声明、销售时间信息和招股说明书（其中包含的财务报表和其他财务信息除外，我们对此没有表示任何意见）中以提及方式纳入的文件（如 一样），在所有重大方面均符合《交易法》及委员会据此制定的规章和条例的要求。
(16) 公司和运营合伙企业都不是投资公司或《投资公司法》所指的由 投资公司控制的实体，在证券的发行和出售以及每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的收益的使用生效之后，都不会成为投资公司或由 投资公司控制的实体。
(17) 销售时间 信息和招股说明书中分别以某些重要的美国联邦所得税注意事项和某些重要的美国联邦所得税注意事项为总结美国联邦所得税法律和法规中的事项 或与此相关的法律结论，构成了其中所列事项在所有重大方面的准确摘要。
我们参加了与运营合伙企业代表及其独立注册公众 会计师代表以及承销商及其律师代表的会议，会议期间讨论了注册声明、销售时间信息和招股说明书及其任何修正和补充的内容，以及
附件 aPage 3
相关事项已得到讨论和审查。尽管我们不转达 注册声明、销售时间信息或招股说明书（除非上文第 (10) 和 (11) 段以及本公司的税务意见中明确规定）中包含的陈述的准确性、完整性或公平性，也不承担任何责任，但根据上文提及的服务 的表现，我们没有注意到任何导致我们的原因认为登记声明（包括信息）在其生效时，如果任何根据规则 430A、430B 或 430C 被视为 注册声明的一部分（在生效时为 注册声明的一部分），包含任何不真实的重大事实陈述，或没有陈述其中要求陈述的或不具误导性的陈述所必需的重大事实、销售时的 销售信息包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述重要事实根据发表声明的情况，在其中作出陈述所必需的事实，不得产生误导性，或 截至其日期和截止日期，招股说明书或其任何修正案或补充文件包含或包含任何不真实的重大事实陈述，或没有说明在其中作出陈述所必需的重大事实，并无误导性（除非我们对财务报表及其附注、财务报表附表和附注以及其他财务数据不表示信任） 以引用方式包含或纳入其中或从中省略，或者，关于作为注册声明附录提交的表格T-1上的资格声明）。
附件 aPage 4
附录 A 至附录 A
佛罗里达
格鲁吉亚
伊利诺伊
马里兰州
马萨诸塞
德州
弗吉尼亚州
附录 A 的附录 B
特拉华
佛罗里达
格鲁吉亚
伊利诺伊
马萨诸塞
明尼苏达州
德州
弗吉尼亚州
附件 B
马里兰州公司和运营伙伴关系特别法律顾问意见表
1。公司是一家根据马里兰州法律正式注册成立并有效存在的公司， 在SDAT中处于良好状态，公司有权视情况拥有或租赁其财产，并有权按照每份销售时间信息和招股说明书的摘要以及10-K中的第1项和 2项所述拥有或租赁其财产并开展业务。
2。公司的市值如注册声明、销售时间信息和招股说明书中均以资本化为标题。所有已发行股份均已通过公司采取的所有必要公司行动正式授权发行，假设 已收到董事会授权发行和交付此类股票的决议中规定的对价，并已有效发行并已全额支付，不可评估。
3。公司拥有执行和交付每份交易文件并履行其义务的公司权力。 公司执行和交付每份交易文件以及公司完成由此设想的交易均已获得公司所有必要的公司行动的正式授权。
4。契约已正式签署，据我们所知，已由公司交付。
5。承保协议已正式签署，据我们所知，已由公司交付。
6。公司执行、交付和履行每份交易文件、公司签发担保、 公司遵守每份交易文件的条款以及公司完成每份交易文件所设想的交易均不违反或违反 (a)《马里兰总公司法》（MGCL）、（b）章程或章程或（c）) 据我们所知，任何马里兰州政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令有对公司的管辖权。公司执行、交付和履行每份交易文件、 签发担保、公司遵守每份交易文件的条款以及公司完成每份交易文件所设想的交易，都不需要任何马里兰州政府机构或机构或MGCL的同意、批准、 的授权或命令，也无需向马里兰州任何政府机构或机构注册或取得资格，除非这些 的同意、批准、授权、命令，截至本文发布之日，适用的马里兰州证券法可能要求的注册或资格（i）与承销商购买和分销证券有关，或者 （ii）已获得。
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附件 C
销售时间信息
| • | 定价条款表，日期为 2023 年 12 月 5 日，基本采用附录 D 的形式。 |
附件 D
根据第 433 条提交
注册声明编号 333-266389 以及 333-266389-01
定价条款表
PIEDMONT 运营合伙企业，LP，作为发行人
PIEDMONT 办公室房地产信托公司，作为担保人
定价条款表
2028年7月20日到期的2亿美元9.250％优先票据（附加票据）
| 发行人： | 皮埃蒙特运营伙伴关系，LP | |
| 担保人： | 皮埃蒙特办公室房地产信托公司 | |
| 安全类型： | 高级无抵押票据 | |
| 本金总额： | 2亿美元（额外票据将与发行人于2023年7月20日发行的2028年到期的4.250％优先票据本金总额为4亿美元的票据系列的一部分（连同额外的 票据，即票据），未偿还的票据本金将为6亿美元） | |
| 到期日： | 2028年7月20日 | |
| 优惠券： | 9.250% | |
| 利率调整： | 票据的应付利率将根据某些评级事件进行调整，如NotesInterest标题描述中所述，根据2023年12月5日初步招股说明书补充文件中的某些 评级事件对票据进行利率调整。 | |
| 公开发行价格： | 本金的101.828％加上总应计利息 | |
| 应计利息总额： | 从2023年7月20日起至但不包括额外票据交付日期，应计利息为7,245,833.33美元。 | |
附件 dPage 1
| 重新报价 收益率从最差到最低： | 8.750% | |
| 点差至基准国库： | T+460.5 bps | |
| 基准国库： | 4.375% 将于 2028 年 11 月 30 日到期 | |
| 基准国债价格和收益率： | 101-00 3/4 / 4.145% | |
| 预期评级（穆迪/标准普尔）*： | [已保留]. / [已保留]. | |
| 利息支付日期： | 从 2024 年 1 月 20 日开始，1 月 20 日和 7 月 20 日 | |
| 可选兑换： | ||
| 整体通话： |
2028年6月20日之前，基于美国国债利率（定义见初步招股说明书补充文件）加上50个基点 | |
| Par Call： |
2028年6月20日当天或之后（到期日前一个月），赎回价格将等于正在赎回的票据本金的100％，加上相应的应计和未付利息，但不包括适用赎回日期 | |
| 交易日期： | 2023年12月5日 | |
| 结算日期： | 我们预计，额外票据将在2023年12月11日左右交付给投资者，这将是本文发布之日后的第四个工作日（此类结算被称为T+4）。 根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易必须在两个工作日内结算。 因此，希望在本次发行截止日期之前的第二个工作日之前交易附加票据的买家将被要求在进行任何此类交易时指定 替代结算安排，以防止结算失败，因为附加票据最初在T+4结算。希望在本次发行截止日期之前的第二个工作日之前交易附加票据的购买者应咨询其顾问。 | |
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| CUSIP： | 720198AG5 | |
| ISIN: | US720198AG56 | |
| 面额/倍数： | 2,000 美元以及超过 1,000 美元的整数倍数。 | |
| 联合图书管理人： | 富国银行证券有限责任公司 美国银行证券， Inc. Truist 证券有限公司 美国Bancorp Investments， Inc. | |
| * | 证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可以随时修改或撤回 。 |
发行人已向美国证券交易委员会提交了本函所涉及的 发行的注册声明（包括招股说明书）。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得 这些文件。或者，如果您致电富国银行 Securities, LLC 提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书 1-800-645-3751或美银证券公司，网址为 1-800-294-1322.
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