424B2

本次发行的本金总额为7.5亿美元，为6.848％固定到浮动对Ally Financial Inc.（Ally）2030年到期的优先票据（票据）进行评级。这些票据最初的利率为每年 6.848％，每半年在每年的1月3日和7月3日拖欠一次，从2024年1月3日（较短的第一个利息期）开始，到2029年1月3日结束。从2029年1月3日起，这些票据将按浮动年利率计息，等于复合SOFR（定义见此处）加上282个基点，每季度在2029年4月3日、2029年7月3日、2029年10月3日和到期日按季度支付。这些票据将于2030年1月3日到期。

这些票据将是Ally的无从属无抵押债务，其受付权将与Ally的所有现有和未来的无抵押债务处于同等地位，并优先于根据其条款明确从属于票据的所有现有和未来债务。这些票据实际上将从属于Ally的所有现有和未来有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限，在结构上从属于Ally子公司的所有现有和未来债务和其他负债（包括应付贸易应付账款），但以这些子公司的资产价值为限。

Ally可以选择在适用时间和按此处注释说明可选兑换下述的适用兑换价格兑换票据。

这些票据将以面额发行，面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。这些票据不会在任何交易所、上市机构或报价系统上市。目前，这些票据没有公开市场。

投资票据涉及风险。参见S-9页开头的风险因素，阅读，了解在购买票据之前应考虑的风险。


	Per Note			总计
向公众开放的价格 ⁽¹⁾		100.000	%	$	750,000,000
承保折扣		0.450	%	$	3,375,000
Ally 在扣除支出前的收益		99.550	%	$	746,625,000

⁽¹⁾	加上自2023年12月14日起的应计利息（如果有）。

这些票据不是Ally或其任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户，也没有联邦存款保险公司或任何其他政府机构或保险公司的保险。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属于刑事犯罪。

这些票据将准备通过存托信托公司（DTC）及其参与者（包括欧洲清算银行、SA/NV和Clearstream Banking）以账面记账形式交付， societé anonyme，在 2023 年 12 月 14 日左右。

联席图书管理人


德意志银行证券		高盛公司有限责任公司		摩根大通		摩根士丹利

联合经理


雷蒙德·詹姆		US Bancorp
学院证券	AmeriVet	CastleOak Securities, L.P.	Loop 资本市场	Ramirez & Co., Inc.

2023年12月11日


	页面
关于前瞻性陈述的警示声明		S-1
行业和市场数据		S-3
摘要		S-4
风险因素		S-9
所得款项的用途		S-18
资本化		S-19
注释的描述		S-20
账面录入、交付和票据形式		S-34
某些福利计划和个人退休账户注意事项		S-37
重要的美国联邦所得税注意事项		S-39
承保		S-42
以引用方式纳入；在哪里可以找到更多信息		S-49
证券的有效性		S-50
独立注册会计师事务所		S-50

招股说明书

关于本招股说明书		ii
以引用方式纳入的信息；在哪里可以找到更多信息		iii
关于前瞻性陈述的警示声明		iv
摘要		1
风险因素		2
所得款项的用途		3
高级票据的描述		4
次级票据的描述		10
优先股的描述		17
存托股份的描述		18
票据和存托股份的账面记账、交割和形式		21
分配计划		25
证券的有效性		26
专家		26

我们在两个单独的文件中向您提供有关此产品的信息。随附的招股说明书提供了有关我们以及我们可能不时提供的证券的一般信息。本招股说明书补充文件描述了有关本次发行的具体细节。其他信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应信赖本招股说明书补充文件。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含或纳入的信息，我们和承销商均未授权任何人提供任何其他信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不会、承销商也不会对票据进行要约。您不应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何此类自由书面招股说明书中包含或的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。

s-i

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费的书面招股说明书的发行以及票据在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费写作招股说明书的人应告知自己并遵守此类限制。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书不构成此类要约或招标未获授权的任何司法管辖区内任何人的要约或招标，也不得将其与之相关联，也不得与之相关，也不得将其与之联系起来，而在任何司法管辖区内，提出此类要约或招标的人没有资格这样做。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的公司、我们、我们和我们是指Ally Financial Inc.及其直接和间接子公司，并且 “盟友” 一词仅指Ally Financial Inc.

s-ii

根据1995年《私人证券诉讼改革法》，我们不时发表前瞻性陈述，并且将来还会发表前瞻性陈述。这些陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实没有严格关系。前瞻性陈述通常使用诸如相信、期望、预测、打算、追求、寻求、继续、估计、项目、展望、预测、潜力、目标、目标、趋势、计划、目标、举措、优先事项等词语或具有类似含义或未来时态或条件动词，例如可能、将、应该、将要或可能发生。前瞻性陈述传达了我们对未来事件的期望、意图或预测，情况或结果。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含或纳入了包含各种前瞻性陈述的参考文件。我们还可能在向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件中作出前瞻性陈述。此外，我们可能会向投资者、分析师、媒体成员或其他人以口头或书面形式作出前瞻性陈述。

所有前瞻性陈述，就其性质而言，都受假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性可能会随着时间的推移而发生变化，其中许多是我们无法控制的。您不应依赖任何前瞻性陈述作为对未来的预测或保证。未来的实际目标、战略、计划、前景、业绩、状况或结果可能与任何前瞻性陈述中列出的目标存在重大差异。尽管没有完整的假设、风险或不确定性清单，但可能导致实际业绩或其他未来事件或情况与前瞻性陈述中的有所不同的一些因素包括：

•

不断变化的当地、区域、国家或国际商业、经济或政治状况；

•

法律或监管或监管环境的变化，包括由于金融服务立法、法规或政策或政府官员或其他人员的变化，包括针对最近影响银行业的事态发展而对大型银行组织适用的监管资本、流动性和清算相关要求的变化；

•

货币、财政或贸易法律或政策的变化，包括由于政府机构、中央银行或超国家当局的行动所致；

•

会计准则或政策的变化；

•

汽车行业或新车或二手车市场的变化，包括车辆共享和叫车的兴起，自动驾驶和替代能源汽车的发展，以及人口结构变化对车辆类型、所有权和使用的态度和行为的影响；

•

金融体系的任何不稳定或崩溃，包括由于金融机构或金融体系其他参与者的失败或的不利事态发展所致，以及媒体对整个金融业对投资者和存款人对银行稳定性和流动性情绪的相关负面报道；

•

证券、资本或其他金融市场的投资者情绪或行为的中断或变化，包括金融或系统性冲击和波动，或市场流动性、利率或货币利率或估值的变化；

•

伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）的终止以及可能产生的任何负面影响；

•

企业或消费者情绪、偏好或行为的变化，包括个企业或家庭的支出、借款或储蓄；

•

我们的公司或业务战略、资产构成或我们为这些资产提供资金的方式的变化；

•

我们为Ally Bank执行业务战略的能力，包括其数字化重点的能力；

S-1

我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非适用的证券法要求，否则我们不承诺更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日后发生的事件、情况或结果的影响。但是，您应查阅进一步披露（包括前瞻性披露），这些披露可能在随后的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告或表格8-K最新报告中做出的进一步披露。

除非上下文另有要求，否则适用以下定义。“贷款” 一词是指与我们的直接和间接融资活动相关的以下消费和商业产品：贷款、零售分期付款销售合同、信贷额度以及不包括经营租赁的其他融资产品。运营租赁一词是指消费类和商用车租赁协议，其中 Ally 是出租人，承租人通常没有义务在租赁结束时获得车辆的所有权或向Ally补偿车辆残值。贷款、融资和发放等术语是指我们直接延长或发放贷款，购买或收购贷款，或购买运营租赁（如适用）。消费者一词是指与我们的贷款和经营租赁活动相关的所有消费品以及所有商业零售分期付款销售合同。商业术语是指与我们的贷款活动相关的所有商业产品，商业零售分期付款销售合同除外。合伙企业一词是指业务安排，而不是法律定义的合伙关系。

行业和市场数据

我们从我们自己的内部估算和研究以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得了本招股说明书补充文件和此处引用的文件中包含的行业、市场和竞争地位数据。行业出版物、研究和调查通常指出，它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。

S-3

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的一些信息。它不包含所有对你很重要的信息。您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括以提及方式纳入的信息，以充分了解票据的条款，以及对您做出投资决策至关重要的其他注意事项。您应特别注意从第S-9页开始并在此处引用的风险因素，以及第S-1页上标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。

艾利金融公司

Ally Financial Inc. 是一家领先的数字金融服务公司，截至2023年9月30日，拥有1957亿美元的资产。作为一家以客户为中心的公司，我们拥有热情的客户服务和创新的金融解决方案，坚持不懈地致力于做正确的事，成为消费者、商业和企业客户值得信赖的金融服务提供商。我们是美国最大的提供全方位服务的汽车金融业务之一，为汽车经销商和消费者提供广泛的金融服务和保险产品。我们屡获殊荣的数字直接银行（Ally Bank、会员联邦存款保险公司和平等住房贷款机构）提供抵押贷款，销售点个人贷款、消费信用卡以及各种存款和其他银行产品，包括储蓄、货币市场和支票账户、存款证 (CD) 和个人退休账户 (IRA)。此外，我们通过Ally Invest提供证券经纪和投资咨询服务。我们的企业融资业务为股权发起人和中间市场公司提供资金。

我们的主要行政办公室位于底特律伍德沃德大道500号盟友中心10楼，密歇根州 48226，我们的电话号码是 (866) 710-4623。

我们的业务

我们的主要业务线是经销商金融服务，由我们的汽车金融和保险业务、抵押贷款融资和企业融资组成。企业和其他业务主要包括集中的企业财资活动、传统抵押贷款组合的管理、与Ally Invest、Ally Lending以及应申报运营部门之间的再分类和冲销相关的活动。此外，从2021年12月开始，随着对Fair Square的收购，我们将其更名为Ally Credit Card，与我们的信用卡业务相关的财务信息包含在企业和其他领域。

经销商金融服务由我们的汽车金融和保险部门组成。我们的主要客户是汽车经销商，它们是独立拥有的企业。经销商可以出售或租赁车辆以换取现金，但更常见的是，与客户签订零售分期销售合同或经营租赁，然后将零售分期销售合同或运营租赁合同和租赁车辆（如适用）出售给Ally或其他汽车融资提供商。Ally或其他供应商的收购通常被描述为向客户提供的间接汽车贷款。

我们的经销商金融服务业务是美国最大的全方位汽车金融业务之一，为汽车经销商及其客户提供各种种金融服务和保险产品。在我们100多年的历史中，我们建立了深厚的经销商关系，正在利用竞争优势来扩大我们的经销商足迹。我们以经销商为中心的商业模式鼓励经销商通过激励计划（例如我们的盟友经销商奖励）使用我们种类繁多的产品

S-4

程序。我们的汽车融资服务包括从经销商处购买零售分期销售合同和经营租赁、直接向消费者提供汽车贷款、向经销商提供定期贷款、为经销商平面图融资和向经销商提供其他信贷额度、向汽车零售商提供仓库额度、提供车队融资、为公司和市政当局购置或租赁车辆提供融资，以及提供车辆再营销服务。我们还提供零售车辆服务合同 (VSC) 和商业保险，主要涵盖经销商的车辆库存。我们是风险保险、担保资产保护（GAP）和车辆维护合同（VMC）的领先提供商。

我们的直接银行平台Ally Bank致力于通过利用我们引人注目的品牌和强大的价值主张，发展和保持稳定的存款基础，深化与300万零售存款客户的关系。Ally Bank 是一家数字直接银行，没有分行网络，直接从客户那里获得零售存款。我们通过一个强大的品牌来增加存款，该品牌的基础是承诺直言不讳地对待客户并提供高质量的客户服务。就零售存款余额而言，Ally Bank 一直在增加其在直接银行存款市场的份额，并且仍然是最大的直接银行之一。我们强劲的客户获取率和留存率反映了我们品牌的实力，再加上我们的整体价值主张，继续推动零售存款的增长。截至2023年9月30日，盟国银行的存款总额为1528亿美元，其中包括1,401亿美元的零售存款。根据其基础业务活动，Ally Banks的资产和经营业绩包含在我们的汽车融资、抵押贷款融资和企业融资板块以及企业和其他板块中。

有关我们业务范围的更多信息，请参阅第 1 项。截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的业务，以及我们随后的10-Q表季度报告和8-K表的当前报告中对我们业务的任何描述，这些报告以引用方式纳入此处。

S-5

可选兑换	这些票据将在2024年6月11日当天或之后（自2023年12月14日起180天）（或者，如果此后发行了额外票据，则从此类额外票据发行日期的180天起），以及2029年1月3日（到期日前一年的日期）之前，可随时按Allys的期权全部或部分赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于中较大值：

•

(a) 按美国国债利率（定义见）每半年赎回票据本金和利息的剩余定期付款的现值之和，折现至赎回日期（假设要赎回的票据将于2029年1月3日（即到期日前一年）到期）本招股说明书补充文件）加上40个基点减去（b）截至赎回之日要兑换的票据的应计利息；以及

•

待赎回票据本金的100％，

在任何一种情况下，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息（如果有）。

此外，Ally可以选择在2029年1月3日（到期日前一年的日期）（即到期日前一年的日期），（ii）全部或部分赎回票据，或者（ii）在2029年12月4日（到期日前30天的日期）当天或之后，在不时的任何时候，全部或部分赎回，每种情况下的赎回价格均等于100％正在赎回的票据的本金总额，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息（如果有）。

票据在到期前的任何时候都不得由持有人选择偿还。

S-7

这些票据将是没有市场的新证券。尽管承销商告知我们他们打算在票据上市，但他们没有义务这样做。可以自行决定随时终止与此类票据有关的任何做市，恕不另行通知。我们不打算在任何证券交易所上市这些票据。因此，我们无法向您保证，票据的流动性市场将得到发展或维持。

所得款项的用途

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。在使用所得款项之前，我们可能会将所得款项投资于短期证券。参见所得款项的用途。

福利计划投资者的注意事项

有关某些违禁交易以及与员工福利计划或代表员工福利计划购买有关的信托税问题的讨论，请参阅某些福利计划和IRA注意事项。

风险因素	有关在投资票据之前应仔细考虑的风险的讨论，请参阅风险因素。

S-8

在决定是否参与票据发行之前，您应了解并仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件（包括我们定期和当前报告中的讨论，包括其中风险因素部分中讨论的所有风险）中提供或提及的所有风险和其他信息。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到影响。下文讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。请参阅本招股说明书补充文件中关于前瞻性陈述的警示声明。

与票据相关的风险

我们的巨额负债可能会对我们产生足够现金以履行票据义务的能力、我们应对业务变化的能力以及承担额外债务以满足未来需求的能力产生重大不利影响。

我们有大量债务，需要支付大量的利息和本金。截至2023年9月30日的，我们的未偿债务本金额约为233亿美元。我们可能会不时承担额外的债务。如果我们这样做，与我们的高额负债相关的风险可能会增加。

我们的巨额债务可能会对票据持有人产生重要影响，包括以下方面：

•

这使我们更难履行与债务（包括票据）有关的义务；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于其他目的的资金；

•

增加了我们在不利的经济和行业条件下的脆弱性，与负债相对较少的竞争对手相比，这可能使我们在竞争中处于劣势；

•

限制我们在规划或应对业务和我们运营所在行业的变化方面的灵活性；以及

•

限制我们在需要时借入额外资金或处置资产以筹集资金的能力，用于营运资本、资本支出、收购、研发和其他公司用途。

此外，违反我们债务协议中的任何限制或契约都可能导致其他债务协议下的交叉违约。然后，我们的很大一部分债务可能会立即到期并应付。我们不确定我们是否会拥有或能够获得足够的资金来进行这些加速付款。如果我们的任何债务加速偿还，我们的资产可能不足以全额偿还此类债务和其他债务。

为票据分配的任何信用评级都可能无法反映票据市场价值的所有风险。

分配给票据的任何信用评级都反映了评级机构对我们在这类笔款到期时支付票据的能力的看法，但不能保证质量。的实际或预期变化

S-9

分配给票据的信用评级通常会影响票据的价值。但是，分配给票据的信用评级可能无法反映现行利率、我们的信用利差或其他因素的变化导致的票据市场价值的波动。机构评级不建议买入、卖出或持有任何证券，可以随时修改或撤回。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

我们可能无法产生足够的现金来偿还所有债务，包括票据。

我们定期支付本金和利息或履行与债务有关的义务、为债务再融资或为资本支出提供资金的能力将取决于我们未来的经营业绩。当前的经济状况（包括利率）、监管限制，包括子公司对我们的分配、某些银行和保险子公司所需的资本水平以及财务、业务和其他因素（其中许多是我们无法控制的）也将影响我们满足这些需求的能力。我们可能无法从运营中获得足够的现金流，也无法获得足以偿还债务或为其他流动性需求提供资金的未来借款。我们可能需要在到期时或之前为全部或部分部分债务进行再融资。在需要时，我们可能无法以商业上合理的条件或根本无法为我们的任何债务进行再融资。

我们的子公司不会为票据提供担保，也不会受到票据契约的限制。您收取票据款项的权利实际上从属于我们子公司的债务和其他负债。

我们的子公司不会为票据提供担保，也不会受到票据契约的限制。因此，如果发生破产或破产，就这些子公司的资产而言，我们子公司的债权人的债权，包括由我们子公司担保的任何未偿票据的持有人，实际上也将优先于票据。我们的子公司或其各自的任何子公司都没有义务支付票据上到期的任何款项，也没有义务向我们提供资金以履行我们的付款义务，无论是通过分红、分配、贷款还是其他付款。如果我们的任何子公司破产、清算或重组，其负债持有人，包括贸易债权人，通常有权在向我们分配任何资产之前从这些子公司的资产中获得债权。票据和契约将允许我们在某些情况下未经票据持有人同意的情况下出售我们在子公司（通过合并、合并或其他方式）的权益，或出售我们任何子公司的全部或基本全部资产。

我们的非全资子公司在其融资协议或其他协议中向我们分配现金的能力也可能受到限制。因此，我们可能无法使用他们的现金流来偿还我们的债务，包括票据债务。

这些票据实际上将从属于我们现有和未来的有担保债务，这些债务由我们某些资产的留置权担保。

截至2023年9月30日，我们的未偿有担保债务本金总额约为117亿美元。这些票据不会由我们的任何资产担保。因此，就担保此类债务的资产价值而言，我们现有和未来的有担保债务实际上将优先于票据所代表的债务。如果在任何止赎权、解散、清盘、清算或重组或其他破产程序中对我们的资产进行任何分配或支付，我们的有担保债权人将拥有高于适用抵押品的债权。如果发生上述任何情况，我们无法向您保证有足够的资产来支付票据的到期款项。就这些子公司的资产价值而言，我们子公司的现有和未来负债在结构上将优先于票据所代表的负债。

S-10

此外，如果我们在现有或未来的任何有担保债务下违约，则此类债务的持有人可以申报根据这些债务借入的所有资金以及应计利息立即到期应付。如果我们无法偿还此类债务，则此类债务的持有人可以取消对质押资产的抵押品赎回权，但票据持有人除外，即使当时管理票据的契约存在违约事件。在任何此类情况下，由于票据不会由我们的任何资产担保，可能没有剩余的资产可以满足您的索赔，或者，如果还有任何资产，这些资产可能不足以全额偿还您的索赔。

可以行使票据加速权的事件比我们在票据发行日期之前发行的未偿还优先票据的条款所规定的事件更为有限。

2022年6月9日，Ally与作为受托人的纽约梅隆银行（纽约摩根担保信托公司的继任者）签订了基础契约（定义见下文）的第六份补充契约，根据该契约，我们的优先票据的条款将在第六份补充契约（包括票据，即我们的4.750％优先票据）发布之日当天或之后发行 2027年到期的2027年到期的优先票据（2027年到期的4.750％优先票据），我们于2022年11月15日发行的2027年到期的7.100％优先票据（7.100％的优先票据 2027年到期）和6.992％的优先票据固定到浮动利率2023年6月13日发行的2029年到期的优先票据（6.922％）固定到浮动利率（2029年到期的优先票据）已修改。除其他外，对优先票据条款的修改包括限制加快支付此类优先票据本金的情况。

我们在第六份补充契约（现有优先票据）的发行日期之前发行的全部或几乎所有未偿还的优先票据均为未支付本金、溢价（如果有）或利息以及与我们的破产、破产或重组有关的某些事件提供加速权。现有的优先票据还为我们在收到不遵守或履行契约下的任何其他契约或协议的书面通知后的30天内未能遵守或履行契约下的任何其他契约或协议提供了加速权。此外，现有的优先票据没有规定在不支付本金成为违约事件之前的30天补救期，并且可以针对此类不付款行使加速权。但是，根据票据本金的第六份补充契约支付：

•

只有在以下情况下才可以加速：(i) 我们未能支付票据的本金、溢价（如果有）或利息，并且在每种情况下，此类未付款将在此类还款到期后持续30天，或者（ii）发生与Ally破产、破产或重组有关的某些事件；以及

•

如果我们未能履行任何契约或协议（不支付本金、保费（如果有）或利息），则可能无法加速。

由于这些不同的条款，如果我们未能履行任何适用于票据和任何现有优先票据的契约或协议（不支付本金、溢价（如果有）或利息除外），则现有优先票据的受托人和持有人将拥有无法获得的加速权，而受托人和票据持有人无法获得。此外，如果我们未能在到期时支付任何现有优先票据的本金，则此类现有优先票据将立即发生违约事件（并且加速权可以根据发行现有优先票据的适用契约的规定立即行使），而如果我们未能在到期时支付票据的本金，则受托人和票据持有人必须等待在不支付本金的情况发生之前，30天的补救期到期违约，任何加速权限都将针对此类不付款触发。在票据持有人无法获得加速权的情况下，在行使加速权后偿还现有优先票据的本金都可能对我们此后按时付款的能力产生不利影响。这些对票据持有人权利和补救措施的限制可能会对票据的市场价值产生不利影响，尤其是在我们或我们的行业面临财务压力时期。

S-11

这些票据是新发行的证券，没有成熟的公开市场。我们不打算在任何证券交易所上市这些票据。承销商已告知我们，他们打算在适用法律和法规允许的情况下对票据进行市场；但是，承销商没有义务在票据中做市，他们可以随时自行决定停止做市活动，恕不另行通知。因此，票据的活跃市场可能无法发展，或者，如果已经发展，也可能无法持续下去。

除其他外，任何票据市场的流动性和市场价格都将取决于此类票据的持有者人数、我们的财务状况、财务表现和未来前景、类似证券的市场、我们在主要信用评级机构的信用评级、证券交易商对此类票据进行交易的兴趣、金融市场的整体状况和其他因素。票据的流动性交易市场可能无法形成。如果票据市场发展，票据的交易价格可能低于票据的首次发行价格。如果活跃的市场没有发展或得不到维持，票据的价格和流动性可能会受到不利影响。票据市场（如果有）可能无法幸免于类似的干扰，任何此类干扰都可能对您出售票据的价格产生不利影响。

过去，金融市场状况和现行利率曾大幅波动，将来可能会波动。这种波动和进一步的利率上涨可能会对票据的流动性和价格产生不利影响。

此外，信用评级机构定期审查其关注的公司（包括票据发行人 Ally）的评级和评级方法。评级的负面变化可能会对票据的流动性和价格产生不利影响。信用评级不建议购买、卖出或持有证券，信用评级机构可以随时修改、暂停或撤回信用评级。

法院可以将票据的发行视为欺诈性转让，从而使票据所代表的全部或部分债务无效。

在Ally的破产程序中，受托人、持有破产财产的债务人或代表破产财产行事的其他人可能以此类转让和债务构成欺诈性转让为由寻求追回在破产程序之前进行的转让或使之无效。欺诈性转让通常被定义为包括债务人破产、资本不足或处于类似财务困境时以低于合理等值或公平对价进行的转让或承担的债务，或者使债务人破产、资本不足或无法偿还到期债务，或意图阻碍、拖延或欺诈当前或未来债权人而进行的转让或承担的债务。《破产法》包含一项条款，允许受托人、占有资产的债务人或此类其他当事人追回欺诈性转账或宣布欺诈性债务无效，这些债务在每种情况下都是在破产程序启动前两年内作出或产生的欺诈性债务。《破产法》还允许受托人、占有资产的债务人或其他当事方利用州法律和适用的州时效期限来追回此类转让或取消此类债务，否则破产之外的个人债权人将可以使用这些时效期限。这些州时效期限通常超过两年。如果法院认定Ally在构成欺诈性转让的情况下发行票据，则法院可以宣布票据下的全部或部分义务无效。此外，在这种情况下，也可能向这些持有人收取的与票据有关的任何对价持有人的价值，并可能从随后的受让人那里收回。

因此，如果Ally在发生债务时，所收到的票据低于发行此类票据的合理等值或公平对价，则该票据可以宣布无效，或者票据的索赔可以从属于Ally的所有其他债务，并且：

•

由于此类签发或发生而破产或破产；

S-12

就管理票据的契约而言，特此发行的票据以及根据这些票据发行的所有其他债务证券通常将构成单一类别的债务证券。因此，根据管理票据的契约采取的任何行动，除仅影响特定系列票据的行动外，都需要获得不少于66％的票据持有人的同意²/₃在据此发行的受影响的债务证券的本金总额中所占的百分比。参见 notesmodization 的描述。因此，任何需要根据票据契约发行的剩余债务证券持有人同意的行动也可能要求根据契约发行的剩余债务证券的很大一部分持有人的同意，此类票据的每位持有人的个人投票权益可能会因此而受到削弱。此外，债务证券持有人可以投票赞成票据持有人投票反对的契约下的某些行动，尽管如此，此类行动还是可以获得必要的同意。我们还可能不时根据管理票据的契约发行额外的债务证券，这可能会进一步削弱每位票据持有人对此类行为的个人投票权。

我们可能会在票据到期日之前将其赎回，而您可能无法将所得款项再投资于同类证券。

我们可以选择在适用时间以及本文票据说明可选兑换中描述的适用赎回价格赎回票据。如果我们选择兑换您的票据，您可能无法将赎回收益以高于票据利率的再投资于同类证券。

这些票据没有联邦存款保险公司的保险或担保。

这些票据不是银行的储蓄账户、存款或其他债务，不受联邦存款保险公司（FDIC）或任何其他政府机构或机构的保险。

S-13

在2023年12月14日（含2023年12月14日）至（但不包括2029年1月3日）期间，这些票据将按每年6.848％的固定利率计息。但是，在2029年1月3日（含2029年1月3日）至到期日（但不包括到期日）期间，这些票据将按浮动利率计息，等于复合SOFR加上282个基点，详见下文NotesPrincipal 金额描述；到期日和浮动利率期。因此，浮动利率期内任何利息期的利率都可能低于初始利率利率或适用于前一利息期的利率，这将影响任何利息期的金额票据下的利息支付，因此可能会影响其市场价值。

浮动利率期内每个利息期的票据应付利息金额将在票据的利息期快要结束时确定。

浮动利率期内任何利息期的利率只能在该利息期接近尾声时确定。因此，直到相关利息支付日期前不久，您才知道每个此类利息期的应付利息金额，并且您可能很难可靠地估计每个此类利息支付日票据上应支付的利息金额。此外，如果不更改的信息技术系统，一些投资者可能不愿或无法交易票据，这两者都可能对票据的流动性和交易价格产生不利影响。

在浮动利率期间，票据的利率将基于复合SOFR，复合SOFR指数将参照相对较新的市场指数SOFR指数来确定。

对于浮动利率期内的每个利息期，票据的利率将基于复合SOFR，由参考SOFR指数（定义见下文）计算得出，使用本招股说明书补充文件中描述的具体公式。SOFR指数衡量的是纽约联邦储备银行（FRBNY）提供的每日有担保隔夜融资利率（SOFR）的复合利率（SOFR）的累积影响。SOFR指数在特定工作日的价值反映了复合SOFR对该工作日的影响，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。出于这一原因和其他原因，任何观察期（定义见下文）的利率将不同于其他使用替代基础来确定适用的利率的SOFR关联投资的利率。此外，如果观察期内某一特定日期的SOFR利率为负数，则其对SOFR指数的贡献将小于一，从而导致在相关利息期内用于计算票据利率的复合SOFR（定义见下文）降低。

FRBNY直到2020年3月2日才开始发布 SOFR指数。此外，使用SOFR作为利率的证券的市场先例非常有限，在这些先例中，基于SOFR计算利率的方法各不相同。因此，票据中使用的复合SOFR的特定公式可能不会被其他市场参与者广泛采用。如果市场采用不同的计算方法，票据的市场价值可能会受到不利影响。

SOFR的历史非常有限，其历史表现并不代表未来的表现。

FRBNY 于 2018 年 4 月开始发布 SOFR。尽管FRBNY也已开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFR，但这种历史指示性数据本质上涉及假设、估计和近似值。因此，SOFR的业绩历史有限，在2018年4月之前，不可能根据SOFR的业绩进行实际投资。在浮动利率期间，SOFR 的水平可能与SOFR的历史水平几乎没有关系。SOFR的未来表现无法预测，因此，无法从任何中推断出SOFR或票据的未来表现

S-14

假设或实际的历史绩效数据。假设或实际的历史表现数据并不代表SOFR或票据的未来表现。 SOFR水平的变化将影响复合SOFR，从而影响票据的回报率和此类票据的交易价格，但无法预测该水平会上升还是下降。无法保证 SOFR 或复合 SOFR 会为阳性。

SOFR的组成和特征与美元伦敦银行同业拆借利率的组成和特征不同，SOFR未能获得市场的认可都可能对票据产生不利影响。

SOFR是为某些美元衍生品和其他金融合约开发的，作为美元伦敦银行同业拆借利率（美元伦敦银行同业拆借利率）的替代方案，部分原因是它被认为代表隔夜美国国债回购协议（repo）市场的总体融资条件。但是，作为基于美国国债担保交易的利率，它不能衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无抵押短期融资成本相关。此外，SOFR是隔夜利率，而美元伦敦银行同业拆借利率代表不同期限的银行间融资。因此，无法保证SOFR或SOFR指数在任何时候的表现都会与美元伦敦银行同业拆借利率相同，包括但不限于市场利率和收益率的变化、市场波动或全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件所致。

SOFR和美元伦敦银行同业拆借利率之间的差异可能意味着市场参与者不会将SOFR视为历史上使用美元LIBOR的所有用途（包括但不限于代表银行无抵押短期融资成本）的合适替代品或继任者，这反过来可能会降低市场对SOFR的接受度。此外，票据的既定交易市场可能永远不会发展，如果得到发展，流动性可能不高。与SOFR相关的债务证券的市场条款，例如适用于票据的利率条款中反映的基准利率利差，可能会随着时间的推移而变化，因此，票据的交易价格可能低于后来发行的与SOFR挂钩的债务证券的交易价格。如果由于这些或其他原因，SOFR没有被广泛用于与票据相似或可比的债务证券，则票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的债务证券的交易价格。票据的投资者可能根本无法出售其票据，也可能无法以与二级市场发达的类似投资相当的价格出售票据，从而可能遭受定价波动增加和市场风险的困扰。

票据在到期前可以出售的价格将取决于多种因素，并且可能大大低于最初购买票据的金额。

到期前出售票据的价格将取决于许多因素，包括但不限于：（i）SOFR水平的实际或预期变化，（ii）SOFR水平的波动性，（iii）利率和收益率的变化，（iv）我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，以及（v）票据的剩余到期时间。通常，剩余的到期时间越长，风险敞口越量身定制，票据的市场价格受前一句中描述的其他因素的影响就越大。这可能导致票据等证券的市场价格发生重大不利变化。根据SOFR的实际或预期水平，票据的市场价值可能会降低，如果您在到期之前出售票据，则您获得的可能大大低于发行价格的100％。

SOFR指数可能会被修改或终止，票据可能会在浮动利率期内参考复合SOFR以外的利率计息，这可能会对票据的价值产生不利影响。

票据浮动利率期内的利率将参照作为SOFR管理机构FRBNY根据其从其他来源收到的数据发布的SOFR指数来确定

S-15

比我们多，我们无法控制其计算方法、发布时间表、利率修订做法或SOFR指数的可用性。FRBNY可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他更改，包括与SOFR的计算方法、适用于计算SOFR的交易的资格标准或与发布SOFR相关的时间相关的更改。这些变动可能对票据投资者的利益造成重大不利影响，例如，降低了浮动利率期内票据的应付利息金额和票据的交易价格。此外，FRBNY可自行决定撤回、修改或修改已发布的SOFR指数或其他SOFR数据，恕不另行通知。任何利息期的利率都不会因联邦储备银行在确定该利息期的利率后可能发布的SOFR指数或其他SOFR数据的任何修改或修正而进行调整。

如果我们或我们的指定人员确定票据已发生基准过渡事件（定义见下文）及其相关的基准替换日期（定义见下文），则浮动利率期内票据的利率将不再由对SOFR指数的参考来确定，而是参考不同的利率加上利差调整（我们称之为基准替代品）来确定在 notesPrincial 金额；到期日和利息的描述下描述复合 SOFR。如果无法确定特定的基准替代方案（定义见下文）或基准替代调整（定义如下），则下一个可用的基准替代品或基准替代调整将适用。这些替代利率和调整可以由 (i) 相关政府机构（定义见下文）（例如替代参考利率委员会 (ARRC)）、(ii) 国际掉期和衍生品协会 (ISDA) 或 (iii) 在某些情况下由我们或我们的指定人员选择、推荐或制定。

此外，票据的条款明确授权我们或我们的指定人员就基准替代品进行基准替换合同（定义见下文），包括更改利息期定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他管理事项。基准替代品的确定、参照基准替代方案（包括适用基准替代调整）计算浮动利率期内票据的利率、基准替代合规变更的任何实施以及根据票据条款可能作出的与基准过渡事件有关的任何其他决定、决定或选择，都可能对票据的价值、票据回报率和票据回报率产生不利影响您可以出售票据的价格。

此外， (i) 基准替代品的组成和特性将与复合 SOFR 的组成和特性不同，基准替代品在经济上可能无法与复合 SOFR 相提并论，无法保证基准替代品在任何时候都能像复合SOFR一样发挥作用，也不能保证基准替代品会成为复合SOFR的可比替代品（每种替代品意味着 Benchmark Transition Event 可能会对票据的价值产生不利影响票据和您可以出售票据的价格）；（ii）基准替代品未能获得市场接受度都可能对票据产生不利影响；（iii）基准替代品的历史可能非常有限，基准替代品的历史表现可能无法预示基准替代品的未来表现；（iv）与基准替代品相关的票据的二级交易市场可能受到限制；（v）基准替换版的管理员可能会做一些更改，这些更改可能会改变基准替代品的价值或停止基准替代品，基准替代品的管理员没有义务在这样做时考虑您的利益。

此外，基准过渡事件包括其他内容，包括监管机构向基准管理人发布的公开声明或发布信息，宣布基准不再具有代表性。因此，票据的利率可能不再由参照SOFR指数来确定，而是参照基准替代品来确定，即使

S-16

自SOFR首次发布以来，该利率的每日变化有时会比同期其他基准利率或市场利率（例如美元伦敦银行同业拆借利率）的每日变化更具波动性。此外，尽管复合SOFR的变化通常不会像SOFR的每日变化那样波动，但票据的回报、价值和市场的波动幅度可能大于利率波动性较小的浮动利率债务证券。

我们或我们的指定人将就票据做出某些决定，这些决定可能会对票据产生不利影响。

我们或我们的指定人将对票据做出某些决定，如NotesPrincipal 金额描述；到期日和利息复合SOFR标题下有进一步说明。例如，如果基准过渡事件及其相关的基准替换日期发生，我们或我们的指定人将自行决定票据的某些决定，详见Notesprincipal的标题描述 Incipal 金额；基准过渡事件的到期日和利息影响。此外，在浮动利率期内，我们或我们的关联公司可能会承担票据计算代理人（定义见下文）的职责。在做出任何要求的决定时，我们或我们的指定人员（可能是我们的关联公司）与您之间可能存在潜在的利益冲突。这些决定中的任何一项都可能对票据的价值、票据的回报率以及您可以出售票据的价格产生不利影响。此外，某些决定，例如复合SOFR、基准过渡事件的发生或不发生以及任何基准替换一致性变化，可能需要行使自由裁量权并做出主观判断。这些潜在的主观决定可能会对票据的价值、票据的回报以及您出售票据的价格产生不利影响。有关这些确定类型的更多信息，请参阅NotesPrincipal 金额的描述；到期日和利息复合SOFR。

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	截至2023年9月30日
	实际的		调整后
	（单位：百万）
现金和现金等价物⁽¹⁾	$	8,515	$	9,262

长期债务：
安全
一年内到期		3,349		3,349
一年后到期		5,931		5,931

长期有担保债务总额		9,280		9,280
不安全
一年内到期		2,622		2,622
一年后到期		8,194		8,194
全新 6.848% 固定到浮动评级 2030 年到期的优先票据⁽²⁾		—		750

无抵押长期债务总额		10,816		11,566

长期债务总额		20,096		20,846

权益总额		12,825		12,825

资本总额	$	32,921	$	33,671

*	由于四舍五入，总数加起来可能不一致。

(1)	调整后的金额反映了以扣除发行费用之前但扣除承销商折扣后的发行价格发行特此发行的票据的收益。

(2)	调整后的金额反映了特此发行的票据以发行价格发行的情况。

S-19

盟友将发放 6.848% 固定到浮动评级截至1982年7月1日的契约（基础契约）下到期的优先票据 2030年到期，经1986年4月1日的第一份补充契约修订，第二份补充契约的日期为1987年6月15日，第三份补充契约的日期为1996年9月30日，第四份补充契约的日期为1月1日，1998年，Ally和The Bank签订的第五份补充契约（截至1998年9月30日）和截至2022年6月9日的第六份补充契约（经修订的契约）纽约梅隆银行（纽约摩根担保信托公司的继任者）担任受托人（受托人）。这些票据将构成先前根据此类契约发行的系列票据的单独系列。一系列票据中与契约条款不同或除契约条款之外的条款将在授权发行适用系列票据的Ally董事会或执行委员会的决议或决议中规定。为了修改或修改契约，票据的持有人通常将作为单一的类别与契约下未偿还的所有其他系列债务证券（连同票据，债务证券）的持有人一起投票。

以下描述概述了契约和附注的某些条款。它没有完整地重述契约或中的票据，并通过提及此类文件对其进行了全面限定。您可以在 Allys 的地址索取契约副本，地址载于 “以引用方式成立；在哪里可以找到更多信息”。

这些票据将以完全注册的账面记录形式发行，不含优惠券，最低本金额为2,000美元，整数倍数高于该金额1,000美元。这些票据将以全球票据的形式发行。如账面记账、交割和票据形式中所述，全球票据将以纽约州纽约州DTC提名人的名义注册。

特此发行的票据将在2023年12月14日左右发行。

本金；到期日和利息

Ally将发行本招股说明书补充文件提供的票据，初始本金总额为7.5亿美元。这些票据将于 2030 年 1 月 3 日到期。

票据将以美元计价，所有本金和利息的支付将以美元美元支付。这些票据没有偿债基金的好处。

利息将在每个利息支付日支付给的人，该人的姓名是在每个利息支付日之前的第 15 个日历日营业结束时登记的，无论是否为工作日。

票据的利息将从票据发行之日（发行日期）开始计算，或者从最近的利息支付日期（无论该利息支付日期是否为工作日）开始计算，但不包括下一个利息支付日或到期日（如的情况而定）。这些期限中的每一个期限都被称为票据的利息期。

如果固定利率期（定义见下文）或到期日的的任何利息支付日不是工作日，则在该日应付的任何利息、本金或保费的支付将为

S-20

推迟到下一个工作日，其效力和效力与在该款到期日支付的款项相同，并且不会因此延迟而产生任何利息或其他款项。如果浮动利率期内（定义见下文）的任何利息支付日期不是工作日，则该利息支付日期将推迟到下一个工作日，但如果下一个工作日日是下一个日历月，则该利息支付日期将提前到前一天，即工作日。如果任何此类浮动利率期利息支付日期（到期日除外）被推迟或如上所述提前支付，则此类延期或提前结转的浮动利率期利息支付日将包括应计利息，但不包括该推迟或提前的浮动利率期利息支付日期。

固定利率期限

在2023年12月14日（含2023年12月14日）至2029年1月3日（但不包括固定利率期）期间（固定利率期），票据的年利率将为6.848％。此类利息将从2024年1月3日（较短的第一个利息期）开始，到2029年1月3日结束，每半年拖欠一次，在每年的1月3日和7月3日支付。利息将根据包含十二个30天月份的360天年度计算。

浮动利率期

在从2029年1月3日（含2029年1月3日）到期日（但不包括浮动利率期）的期内，票据将按浮动年利率计息，等于复合SOFR加上282个基点，计算代理按下述方式在拖欠额中确定。此类利息将按季度在2029年4月3日、2029年7月3日、2029年10月3日和到期日按季度支付。每个利息期的复合SOFR将由计算代理根据下文规定的与该利息期相关的观察期公式计算。

利息将根据每个利息期（或任何其他相关时期）和360天年度的实际天数计算。每个利息期票据的应计应付利息金额将由（i）票据的未偿还本金乘以（ii）（a）相关利息期的利率乘以（b）与该利息期（或任何其他相关时期）相关的适用观察期内实际日历天数的商数除以 360 来计算。票据的利率在任何情况下都不会低于零。

计算代理人将在合理可行的情况下尽快在该利息期的利息支付确定日（定义见下文）当天或之后以及相关的利息支付日期之前确定每个拖欠利息期的复合SOFR、利率和应计利息，并将尽快将复合SOFR、该利率和每个利息期的应计利息通知我们（如果我们不是计算代理人）在做出这样的决定之后是可行的，但无论如何都要在工作日之前在利息支付日期之前。应票据持有人的要求，我们将提供复合SOFR、利率和任何利息期的应计利息金额，在复合SOFR确定后，该利率和应计利息已经确定。计算代理人对任何利率的确定及其对任何浮动利率期的利息支付的计算将保存在Calculation Agents的主要办公室存档，并将以书面形式提供给受托人。

担保隔夜融资利率和SOFR指数

SOFR由FRBNY发布，旨在广泛衡量以美国财政部证券为抵押的隔夜现金借款的成本。

SOFR指数由联邦储备银行发布，用于衡量复利SOFR在时间内对单位投资的累积影响，初始值定为2018年4月2日，即SOFR的第一个估值日，即SOFR的第一个估值日。SOFR 指数值反映了每个工作日复合 SOFR 的影响，并允许计算自定义时间段内的复合 SOFR 平均值。

S-21

FRBNY在其SOFR指数的出版页面上指出，SOFR指数的使用受重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括FRBNY可以随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、利率修订做法或可用性，恕不另行通知。浮动利率期内任何利率期的利率将不会因联邦储备银行在确定该利率期的利率后可能发布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而进行调整。

复合 SOFR

对于任何利息期，复合SOFR将由计算代理根据以下公式确定（如有必要，得出的百分比将四舍五入到最接近的十万分之一百分点）：

(

SOFR 指数_结束

–1

)

360

SOFR 指数_开始

在哪里：

“SOFR 指数_开始指浮动利率期内除初始利息期以外的时期，前一利息支付确定日的SOFR指数值，对于浮动利率期的初始利息期，指该初始利息期第一天（第一天预计为2029年1月3日）之前的两个美国政府个证券工作日的SOFR指数值；

“SOFR 指数_结束指利息支付确定日与适用利息支付日期（或与到期日有关的最终利息期，或者，如果是赎回票据，则与适用的赎回日期有关）的SOFR指数价值；以及

“d是相关观察期内的日历天数。

为了确定复合 SOFR，

“利息支付确定日期指每个利息支付日之前的两个美国政府证券工作日（或者，如果是赎回票据，则在适用的赎回日期之前）。

“观察期就每个利息期而言，指从该利息期第一个日期之前的两个美国政府证券工作日起至但不包括该利息期的利息支付日之前的两个美国政府证券工作日（或在到期日之前的最终利息期，或如果是赎回票据，则在适用赎回日期之前）的两个美国政府证券工作日。

“软弱指 SOFR 管理员在 SOFR 管理员网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

“SOFR 管理员指纽约联邦储备银行（FRBNY）（或SOFR的继任管理人）。

“SOFR 管理员网站指联邦储备银行的网站，目前位于 www.newyorkfed.org，或任何后续来源。此类网站上包含的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

S-22

如果在SOFR指数确定时，SOFR指数值未按上文 (1) 的规定出现，则：(i) 如果未发生与SOFR相关的基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则复合SOFR应为根据下文描述的SOFR指数不可用条款确定的汇率；或 (ii) 如果基准过渡事件及其相关的基准替换日期已发生对SOFR而言，复合SOFR应为根据基准过渡事件的影响确定的费率条文如下所述。

“美国政府证券商业日指除星期六、星期日或证券行业和金融市场协会或任何继任组织建议为交易美国政府证券而建议其成员的固定收益部门全天关闭的日子之外的任何一天。

尽管契约或票据中有任何相反的规定，但如果我们或我们的指定人员在相关参考时间（定义见下文）或确定确定SOFR时发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则下文基准过渡事件影响项下规定的基准替代条款将适用于票据应付利率的所有确定。

为避免疑问，根据基准替代条款，在基准过渡事件及其相关的基准替换日期发生后，每个利息期的年利率将等于基准替代协议之和加上282个基点的年利率。

SOFR 索引不可用条款

如果是 SOFR 指数_开始或 SOFR 索引_结束未在相关的利息支付确定日期和基准过渡事件以及与 SOFR 相关的基准替换日期尚未发生，复合SOFR是指在没有此类指数的适用利息期内，根据SOFR平均值公式计算的每日复合利息投资回报率，以及该公式所需的定义，发布在SOFR管理员网站上https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information，或任何后续来源。就本条款而言，SOFR 平均值复合公式和计算周期的相关定义中提及的应替换为观察期，并删除 30、90 或 180 个日历日等字样。如果SOFR（SoFri）在任何一天都没有出现这种情况，则在观察期内，SOFRi 将针对SOFR管理员网站上发布的前一个美国政府证券营业日的第一个美国政府证券营业日 i 发布。

基准过渡事件的影响

(1)

基准替换。如果我们或我们的指定人员确定基准过渡事件及其相关的基准替换日期发生在基准的任何确定的参考时间（定义见下文）的任何日期或之前，则基准替换将取代当时与该日期该决定相关的票据以及随后所有确定日期的基准。

(2)

符合基准替代标准的变更。在实施 Benchmark 替代品时，我们或我们的指定人员将有权不时做出符合基准的替换更改。

S-23

决定和决定。我们或我们的指定人员根据此处所述的基准替代条款可能做出的任何决定、决定或选择，包括与期限、利率或调整有关的任何决定，或者事件、情况或日期的发生或未发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

•

如果没有明显的错误，将具有决定性，对票据的受益所有人和持有人以及受托人具有约束力；

•

如果由我们作为计算代理进行的，则由我们自行决定；

•

如果由我们或我们的指定人员（可能是我们的关联公司）以外的计算代理人做出，则将在咨询我们后作出，该计算代理或指定人员（可能是我们的关联公司）不会做出任何我们合理反对的决定、决定或选择；以及

•

无论契约或票据中有任何相反的规定，均应在未经票据持有人、受托人或任何其他方同意的情况下生效。

根据基准替代条款作出的任何决定、决定或选择均应由我们或我们的指定人员（可能是我们的关联公司）在上述基础上做出，在任何情况下，受托人或计算代理人均不负责做出任何此类决定、决定或选择。

在任何情况下，如果基准测试在基准过渡事件及其相关的基准更新日期之后不再可用，则受托人或计算代理人均不负责选择或确定任何基准替代品。如果是基准过渡事件，我们将在基准替换日期之前选择基准替代品，并与计算代理人协商，确保计算代理能够履行契约规定的与基准替换相关的义务和要求。

如本基准转换事件的影响部分所用的，涉及任何基准过渡事件和的实施情况，适用的基准替换和基准替换一致性变更：

“基准最初是指复合SOFR，该术语如上所定义；前提是如果与复合SOFR（或计算时使用的已发布的SOFR指数）或当时的基准过渡事件及其相关的基准替换日期发生，则基准是指适用的基准替代事件。

“基准替代品指以下顺序中列出的第一种替代方案，可以由我们或我们的指定人员在基准替换日期确定；前提是截至基准替换日期无法根据下文条款 (1) 确定基准替代品，并且我们或我们的指定人员应确定根据下文第 (2) 条确定的ISDA备用利率不是行业接受的替代利率那么，当时以美元计价的浮动利率票据的当前基准以下第 (2) 条应予忽视，基准替代条款应根据以下第 (3) 款确定：

(1)

以下各项之和：(a) 相关政府机构选择或推荐的替代利率取代当时的基准，以及 (b) 基准替代调整；

(2)

(a) ISDA 回退率和 (b) 基准替换调整之和；或

(3)

总和：（a）我们或我们的指定人员在适当考虑任何行业公认的利率作为当时以美元计价的浮动利率票据基准的替代利率的情况下选择作为当时以美元计价的浮动利率票据基准的替代利率的替代利率，以及（b）基准替代调整。

S-24

“基准替换符合标准的更改 是指我们或我们的指定人认为可能适合反映以与市场惯例基本一致的方式采用此类基准替代方案的任何技术、行政或运营变更（包括利息期定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他管理事项的变更）我们或我们的指定人员决定采纳以下内容的任何部分这种市场惯例在管理上不可行，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替代品的市场惯例，则采用我们或我们的指定人认为合理可行的其他方式）。

“基准测试替换日期指与当时的基准相比，以下事件中最早发生的时间（包括计算基准时使用的任何每日发布部分）：

(1)

就基准过渡事件定义的第 (1) 或 (2) 条而言， (a) 公开声明或发布其中提及的信息的日期，以及 (b) 基准管理员永久或无限期停止提供基准（或此类组件）的日期，以较晚者为准；或

(2)

就基准过渡事件定义的第 (3) 条而言，是公开声明或其中提及的信息的发布日期。

为避免疑问，如果导致基准替换日期的事件与任何决定的参考时间发生在同一天但早于参考时间，则基准替代日期将被视为发生在该裁定的参考时间之前。

“基准测试过渡活动指与当时的基准（包括计算基准时使用的每日发布部分）相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)

Benchmark（或该类组件）的管理员发表或代表其发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理员已经或将永久或无限期停止提供 Benchmark（或此类组件）， 前提是，在发表此类声明或发布此类声明时，没有继任管理员将继续提供基准（或此类组件）；

(2)

监管机构为基准（或此类组成部分）管理人、基准货币中央银行（或此类组成部分）、对基准管理人（或此类组成部分）拥有管辖权的破产官员、对基准管理人（或此类组成部分）拥有管辖权的处置机构或法院或实体发布的公开声明或发布的信息（或此类组件），其中规定那是的管理员

S-25

这些票据在的受付权中将与Ally所有现有和未来的非从属无抵押债务（包括所有债务证券）相等，并优先于根据其条款明确从属于此类票据的Ally现有和未来债务。这些票据实际上将从属于Ally的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。截至2023年9月30日，按合并计算，Ally及其直接和间接子公司在未偿债务总额中的本金约为233亿美元，分别包括116亿美元和117亿美元的无抵押和有担保债务本金。

这些票据在结构上将从属于Ally子公司的所有现有和未来负债和其他负债（包括贸易应付账款和租赁债务，就Ally Bank而言，包括其存款），但以这些子公司的资产价值为限。

S-26

这些票据将在2024年6月11日当天或之后（自2023年12月14日起180天）（或者，如果在2023年12月14日之后发行额外票据，则从此类额外票据发行之日起180天后开始），在首次面值看涨日之前，按赎回价格（以 {br 的百分比表示）随时可以全部或部分兑换} 本金金额（四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较大者：

•

(a) 按美国国债利率（定义见下文）按半年期（假设一年为360天，由十二个30天组成）按美国国债利率（定义见下文）以贴现方式兑换票据剩余的本金和利息的现值之和减去40个基点（b）待赎回票据的应计利息兑换至兑换之日；以及

•

待赎回票据本金的100％，

在任何一种情况下，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息（如果有）。

在首次面值看涨日，这些票据可按Allys期权全部但不能部分赎回，赎回价格等于票据本金总额的100％，加上到赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息（如果有）。

在2029年12月4日或之后（即到期日前30天的日期），这些票据将在任何时间和不时在Allys option上全部或部分赎回，赎回价格等于正在赎回的票据本金总额的100％，加上赎回日应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日期。

如果Ally可以选择兑换票据，那么 (a) 尽管有上述规定，但根据票据和契约的条款，在票据赎回日期当天或之前的任何利息支付日应在相应的利息支付日支付给该票据的注册持有人，并且 (b) 赎回如果适用，价格将根据一年 360 天（包括十二个 30 天个月）来计算。

第一轮通话日期指2029年1月3日（到期日前一年的日期）。

国库利率指就任何赎回日期而言，Ally根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由Ally在纽约时间下午4点15分之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据联邦储备系统理事会发布的最新统计稿中该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率确定指定为选定利率（每日）-H.15（或任何继任利率）或出版物）（H.15），在标题下标题为美国政府证券国库固定到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定美国国债利率时，Ally应酌情选择：

(1) 美国国债H.15固定到期日的收益率完全等于从赎回日到第一票面值到期日（剩余期限）的期限；或

(2) 如果H.15的国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则两者的收益率分别对应于美国国债在H.15上的固定到期日比H.15的固定到期日短于剩余期限

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如果在赎回日期之前的第三个工作日H.15 TCM不再公布，Ally将根据计算美国国债利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年度等值到期收益率，该利率为美国国债赎回日之前的第二个工作日到期日或到期日最接近第一面值看涨日的第二个工作日。如果没有在第一面值看涨日到期的美国国债，但有两种或更多美国国债的到期日与第一票面票面看涨日相等，一种到期日早于第一面值看涨日，另一种到期日晚于第一面值看涨日，则Ally应选择到期日早于第一面值看涨日的美国国债。如果有两个或两个以上的美国国债在第一个面值赎回日到期，或者有两个或两个以上的美国国债符合前一句的标准，Ally将根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入价和卖出价，从这两种或更多的美国州国债中选择交易价格最接近面值的美国国债。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于此类美国国库证券在纽约时间上午11点的买入价和卖出价（以本金金额的百分比表示）的平均值，并四舍五入到小数点后三位。

如果没有明显的错误，Allys 在确定赎回价格时采取的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

任何赎回通知将在兑换日期前至少30天但不超过90天传送给每位待兑换票据的持有人。除非Ally在赎回之日或之后拖欠支付赎回价格，否则要求赎回的票据将停止累计利息。

如果要兑换的票据少于所有票据，则受托人应按比例或按批次或以受托管理人认为公平的其他方式选择要兑换的票据，前提是只要票据是全球票据，则DTC可以根据适用的DTC程序选择要兑换的票据。受托人可以选择赎回票据和部分票据，金额为2,000美元，以及超过该部分的整数倍数（前提是部分兑换的此类票据的未兑换部分不少于2,000美元），然后应立即以书面形式将要兑换的全部或部分票据的个数通知Ally。

此外，Ally可以随时通过招标、在公开市场上或通过私下协议购买票据，但须遵守适用法律。

在到期之前，持有人不得选择偿还票据。

某些盟约

对留置权的限制

契约规定，Ally不会质押其任何财产或资产或以其他方式受任何留置权的约束，除非票据以此类质押或留置权作为担保，并且

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质押任何资产，以确保 Ally 向外国（加拿大除外）出口货物，或在向外国（加拿大以外）出口货物，或在外国（加拿大以外）销售货物，Ally保留根据惯例和既定银行惯例存入现金、证券或应收账款的权利，以获得银行便利或作为发行承兑汇票或援助的依据其他类似的借款安排；

•

质押以外币（加元以外）应付的应收账款，以担保在个外国（加拿大除外）的借款；

•

Ally向任何担保公司或任何法院书记员存放的任何资产，或以托管形式存放，在中作为抵押品，该抵押品与Ally针对其的任何判决或法令提出的上诉或代替任何保证金有关，或者与Ally提起或针对Ally提起的诉讼或衡平权诉讼中的其他诉讼有关；

•

对任何有形或无形、不动产或个人财产（包括通过合并或合并进行收购）时存在的任何留置权或押记，或为担保收购在收购财产之前、当时或之后60天内产生的任何债务而给予的留置权或押记，其目的是为全部或部分购买价格提供资金；和

•

本段前述四项条款中提及的任何留置权、押记或质押的全部或部分延期、续期或替换（或连续延期、续订或置换）；但是，由此担保的任何和所有债务和债务的金额不得超过在延期、续订或替换之前立即担保的金额应限于为如此延长的抵押权或留置权提供担保的全部或部分财产,续订或更换（加上此类属性的改进）。

合并与合并

契约规定，Ally不会与另一家公司合并或合并，也不会将 Ally的全部或几乎全部资产出售或转让给另一个人、公司或公司，除非Ally是持续经营的公司，或者继任公司（如果不是Ally）是根据美利坚合众国或其所在州法律组建和存在的公司，并且该公司应明确承担应付的利息和本金（以及溢价，如果有）根据债务证券以及所有人的业绩和遵守情况适用的条件和契约。无论哪种情况，契约都规定，在合并或合并、出售或转让之后，盟国和继任公司都不得立即违约。此外，契约规定，如果进行任何此类合并或合并、出售或转让，继任公司可以继续根据契约发行证券。

美国证券交易委员会向持有者提交报告和报告

根据交易所第 13 条或第 15 (d) 条，Ally 将被要求在 Ally 向美国证券交易委员会提交年度报告和信息、文件和其他报告（或美国证券交易委员会可能不时根据规章制度规定的任何部分的副本）的副本向受托人提交年度报告后的十五天内向受托人提交采取行动；或者，如果不要求Ally根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则向其提交受托人和美国证券交易委员会，根据美国证券交易委员会不时制定的规则和法规，例如根据《交易法》第13条可能要求的有关在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，此类规则和条例可能不时规定。此外，根据美国证券交易委员会不时制定的规章制度，Ally将被要求向受托人和美国证券交易委员会申报，

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此类规章制度可能不时要求的与 Ally 遵守契约中规定的条件和契约有关的其他信息、文件和报告。Ally还同意，只要任何票据在不受《交易法》第13条或第15（d）条约束或根据《交易法》第12g3-2 (b) 条以其他方式获准向美国证券交易委员会提供某些信息的时期内仍未兑现，它将应票据持有人和潜在投资者的要求向他们提供根据规则要求提供的信息经修订的1933年《证券法》下的144A (d) (4)。

同意付款

Ally不会也不会允许其任何子公司直接或间接向任何票据的任何持有人支付或安排支付任何对价，无论是利息、费用还是其他方式，以此作为对契约或此类票据的任何条款或条款的同意、豁免或修改的诱惑，除非向契约或此类票据的所有持有人支付此类对价，或同意向该票据的所有持有人支付凡同意、放弃或同意在招标文件中与此类同意、弃权有关的时限内进行修改的注释协议。

修改契约

契约包含允许Ally和受托人修改或修改契约或任何补充契约或已发行债务证券持有人的权利的条款，但须征得不少于66人的持有人的同意²/₃受此类修改或修正影响的债务证券本金总额的百分比，按一类进行表决，前提是，此类修改不得：

•

未经每只受影响的债务证券持有人的同意，延长任何债务证券的固定到期日，或减少其本金或溢价（如果有），或降低利率或延长利息的支付时间；或

•

降低债务证券的上述百分比，任何此类修改都需要征得债务证券持有人的同意，而当时根据契约未偿还的所有债务证券的持有人同意。

契约包含允许Ally和受托人为以下一个或多个目的签订契约的条款，而无需征得当时未偿债务证券持有人的同意，签订契约的补充契约：

•

证明另一家公司继承Ally或连续继承，以及任何继任公司承担某些契约、协议和义务；

•

在契约中添加Allys 董事会和受托人认为旨在保护债务证券持有人的进一步契约、限制、条件或条款，并将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为违约、契约违约事件（定义见下文）或违反契约行为（定义见下文）允许执行契约中规定的全部或任何几项补救措施，例如宽限期（如果有），并受此类补充契约可能提供的条件的约束；

•

允许或促进以息票形式发行本金可注册或不可注册的债务证券，并规定此类证券可与根据息票发行的以完全注册形式发行的证券进行交换；

•

纠正任何模糊之处，或更正或补充其中或任何补充契约中包含的任何条款，这些条款可能存在缺陷或与其中或任何补充契约中包含的任何其他条款不一致；向受托人转让、转让、转让、抵押或抵押任何财产；或在中就下述事项或问题作出此类其他规定

S-30

尽管有上述规定，但票据持有人应作为单独类别对仅影响票据的修正案、修改或豁免进行投票（为避免疑问，包括对附注中将列出的以下契约的修正或豁免：某些 CovenantsSSec 报告和报告最后一句中描述的契约，以及某些契约下描述的契约同意，以及下文提及的所有此类契约和条款其他契约）和其他债务证券的持有人对与票据有关的事项不具有任何表决权。

违约事件

契约中将票据的默认事件定义为（默认契约事件）：

•

违约支付票据的任何本金或溢价（如果有）30天；

•

拖欠票据的任何利息30天；或

•

与 Ally 有关的某些破产、破产或重组事件。

如果上述第一或第二起契约违约事件发生并仍在继续，则受托人或受影响的未偿债务证券本金总额不少于的持有人可以宣布所有受影响的债务证券的本金到期应付。如果上述第三次契约违约事件中规定的违约事件发生并仍在继续，则受托人或当时未偿还的所有债务证券本金总额不少于25％的持有人，作为一个类别进行表决，可以宣布所有未偿债务证券的本金到期应付。如果向受托人提供的款项足以支付除加速到期金额以外的所有到期金额（含利息，如果有），并且所有违约均得到纠正，则可以免除任何契约违约事件，票据或所有未偿还的债务证券（视情况而定）的持有人撤销加速付款的声明。为此，如果所有系列债务证券的本金已被宣布应付，则所有系列的债务证券将被视为单一类别。

对于2022年6月9日当天或之后发行的债务证券，包括票据，契约或任何债务证券（包括票据）的任何其他违约或违约行为都不会导致契约违约事件，无论是在通知之后、时间的推移还是，因此任何其他事件（即使构成违约行为（定义见下文））都不会导致加速付款的权利此类债务证券的未偿还本金，包括票据。但是，某些事件可能会导致《盟约》违约。为避免疑问，与票据有关的唯一契约违约事件是上述事件。

2022年6月9日当天或之后发行的任何系列债务证券，包括票据、2027年到期的4.750％优先票据、2027年到期的7.100％优先票据和6.992％的契约违约固定到浮动2029年到期的优先票据包括在受托人或持有人发出通知时未偿还的票据本金总额至少为25％的30天内，履行契约或此类债务证券（包括票据）中任何其他契约的违约。

根据契约的条款，Ally每年必须向受托人提交一份高级管理人员证书，证明不存在某些违约行为。契约规定，如果受托人认为这样做符合证券持有人的利益，则可以不向证券持有人发出任何违约通知，除非支付本金、保费（如果有的话）或利息。

S-31

根据契约中有关契约违约事件或契约违约事件发生并持续发生时受托人的义务的规定，除非此类证券持有人已向受托人提供合理的担保或费用赔偿，否则受托人没有义务应任何证券持有人的要求、命令或指示行使契约下的任何权利或权力，可能产生的费用和负债。

在不违反受托人赔偿条款和某些其他限制的前提下，受影响债务证券本金的多数持有人有权就受托人可用的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信任或权力的时间、方法和地点作出指示。

满意度与解雇

如果在任何时候（a）盟友已向受托人交付所有已通过身份验证的票据（不包括任何本应被销毁、丢失或被盗并应更换或支付的票据），或者（b）所有此前尚未交付给受托人以注销的票据均已到期并应付款，则契约对票据将失去进一步的效力，或根据其条款，将在一年内到期并应付款，或者根据安排，将在一年内被要求兑换和 Ally 对发出赎回通知令受托人感到满意，应将足以在到期时或赎回时支付所有迄今尚未交付给受托人注销的票据，包括本金（和溢价，如果有）以及到期或将要到期的利息（除受托人或任何付款代理人向Ally偿还的款项）存入或安排存入受托管理人该到期日或固定的赎回日期（视情况而定），无论哪种情况，Ally 还应付款或促成支付了Ally根据契约应付的与此类票据有关的所有其他款项。

存入受托管理人的所有此类款项应以信托形式存放，并由受托人直接或通过任何付款代理人（包括作为自己的付款代理的Ally）向已存入受托人的用于支付或赎回的票据持有人支付或赎回所有到期的本金和利息（以及溢价，如果有）的款项。

其他问题

Ally可以在不通知票据注册持有人或征得票据持有人同意的情况下，不时发行和发行更多票据，其排名与本招股说明书补充文件中发行的票据相同，或者在除发行日期和向公众发行的价格、支付此类进一步票据发行日期之前应计的利息或此类补充票据发行日期之后的第一次支付利息以外的所有方面。此类进一步的票据可以与本招股说明书补充文件中提供的票据合并为一个系列，其地位、赎回或其他条款与本招股说明书补充文件中提供的票据相同， 提供的如果出于美国联邦所得税的目的，此类附加票据不能与原始票据互换，则此类附加票据将具有单独的CUSIP编号。

关于受托人

票据的受托人将由Ally指定为票据的初始付款代理人、过户代理人和登记商。受托人公司信托办公室目前位于美国纽约州格林威治街240号，纽约州10286，注意：企业信托管理局。

契约规定，在票据违约事件发生之前，以及票据可能发生的所有此类违约事件结束之后，受托人承诺履行此类职责

S-32

，仅限契约中特别规定的职责。如果票据发生任何此类违约事件（尚未得到纠正），则受托人在行使契约赋予的权利和权力时将使用与谨慎人士在处理自己的事务时在这种情况下行使或使用的相同谨慎程度和技巧。契约还规定，受托人或Ally或受托人的任何代理人，以个人身份或任何其他身份，可以成为票据的所有者或质押人，其权利与不是受托人或代理人的权利相同；但是，受托人或任何付款代理人收到的所有款项在按照契约的规定使用或使用之前，应存放在根据收款的目的而设立的信托基金，除非法律要求，否则无需将其与其他资金分开。

适用法律和管辖同意

契约现在和票据将受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

S-33

除非下文另有规定，否则这些票据将以注册的全球形式（全球票据）发行，的最低面额为2,000美元，超过该利息券的整数倍数为1,000美元。全球票据将在发行后存入作为DTC托管人的受托管理人，位于纽约、纽约，并以DTC或其被提名人的名义在每种情况下存入DTC直接或间接参与者的账户，如下所述。

除下文所述外，Global 票据只能全部转让给DTC的另一位被提名人或DTC的继任者或其被提名人，但不能全部转让。除非在下述有限的情况下，否则全球票据的实益权益不得兑换成凭证形式的票据。参见 “凭证票据的账面记账凭据交换”。除下文所述的有限情况外，全球票据的实益权益所有者无权获得张凭证票据的实物交付（定义见下文）。全球票据实益权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者（如果适用，包括Euroclear和Clearstream的）的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时更改。

最初，受托人将充当付款代理人和注册商。票据可以在注册商办公室出示用于转让和兑换登记。

某些程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的运营和程序的描述仅出于方便起见。这些操作和程序完全在各自的结算系统的控制范围内，可能会不时发生变化。我们和受托人对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些问题。

DTC已告知我们，DTC是一家有限目的信托公司，其创建目的是为其参与组织（统称参与者）持有证券，并通过电子账面记账变更参与者账户来促进参与者之间这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他实体也可以访问DTCs系统，例如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些实体直接或间接地与参与者（统称 “间接参与者”）进行清算或保持托管关系。

非参与者只能通过参与者或间接参与者以实益方式拥有DTC或代表DTC持有的证券。DTC持有或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还告知我们，根据其制定的程序，全球票据权益的所有权将在上显示，所有权的转让只能通过DTC（针对参与者）或参与者和间接参与者（针对全球票据实益权益的其他所有者）保存的记录进行。

一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，向此类人员转让全球票据中的实益权益的能力将受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表间接参与者和某些银行行事，在环球票据中拥有实益权益的人向未参与DTC系统的个人或实体抵押此类权益或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会受到缺乏证明此类利益的实物证书的影响。

S-34

以DTC或其被提名人名义注册的全球票据的本金、溢价（如果有）和利息的款项将按管理票据的契约下的注册持有人身份支付给DTC。根据管理票据的契约条款，出于收取此类款项以及出于任何其他目的，我们和受托管理人将把票据（包括全球票据）以其名义注册的个人视为票据的所有者。因此，我们、受托人或我们的任何受托人代理人均不对以下方面承担任何责任或责任：(i) DTC记录或任何参与者或间接参与者记录的任何方面，与全球票据受益所有权权益有关的款项，或用于维护、监督或审查任何DTC记录或任何参与者或间接参与者与全球受益所有权权益相关的记录注释或 (ii) 与以下人员的行为和做法有关的任何其他事项DTC 或其任何参与者或间接参与者。DTC告知我们，其目前的做法是，在收到票据等证券的任何款项（包括本金和利息）后，在付款日将款项存入相关参与者的账户，其金额与他们各自持有的相关证券实益权益本金成正比，除非DTC有理由相信不会收到此类款项的付款日期。参与者和间接参与者向票据受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任。对于DTC或其任何参与者延迟识别任何票据的受益所有人，我们和受托人均不承担任何责任，出于所有目的，我们和受托人最终可能依赖DTC或其被提名人的指示，并将受到保护。

除仅涉及Euroclear和Clearstream参与者的交易外，预计全球票据的权益有资格在 DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，此类权益的二级市场交易活动将以即时可用资金结算，但无论如何都要遵守 DTC及其参与者的规则和程序。参见当日结算和付款。DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算，而Euroclear或Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序以普通方式进行。

一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由其各自的存管机构根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将需要交易方向欧洲结算机构或 Clearstream（视情况而定）发出指示缔约方应根据规则和程序并在该制度的既定截止日期内加入该系统。视情况而定，如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其各自的存管机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC中交付或接收相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序按照支付或接收款项，代表其进行最终结算。Euroclear和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管机构发出指示。

DTC已告知我们，只有在DTC已将全球票据利息存入其账户的一位或多位参与者的指示下，它才会采取允许票据持有人采取的任何行动，并且仅针对该参与者已经或已经给予此类指示的此类票据本金总额的部分。但是，如果票据下有违约事件，则DTC保留将全球票据兑换成认证形式的图例票据并将此类票据分发给其参与者的权利。

S-35

如果（i）DTC通知我们它不愿或无法继续担任全球票据的存管人，而我们因此未能在90天内指定继任存管人，或者（ii）我们在任何时候决定不让全球票据代表这些票据，则全球票据可以兑换成最终票据（认证票据）。此外，在中，可以根据要求将全球票据中的实益权益兑换成凭证票据，但前提是根据管理票据的契约和管理票据的契约中规定的认证要求，由DTC或代表DTC事先向受托人发出书面通知。在任何情况下，为兑换任何全球票据或其实益权益而交付的凭证票据将以这些名称进行登记，并应DTC的要求或代表（按照其惯例程序）以发行任何经批准的面值。

当日结算和付款

以全球票据为代表的任何票据（包括本金、溢价（如果有）和利息）的款项将通过电汇向全球票据持有人指定的账户转账即时可用资金来支付。对于任何凭证形式的票据，我们将通过电汇将所有本金、保费（如果有）和利息支付到持有人指定的账户，或者，如果未指定此类账户，则将支票邮寄到每个此类持有人的注册地址。预计以全球票据为代表的任何票据都将在DTC的当日资金结算系统中交易，因此，DTC将要求此类票据中任何允许的二级市场交易活动使用即时可用资金进行结算。我们预计，任何凭证票据中的二次交易也将使用即时可用的资金进行结算。

由于时区差异，在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear和Clearstream来说，必须是工作日）期间，从DTC参与者那里购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将存入账户，任何此类贷记将立即报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。DTC已告知我们，由于Euroclear或Clearstream参与者向DTC参与者出售Global 票据的权益而获得的Euroclear或Clearstream现金账户将在DTC结算日之后的 Euroclear 或 Clearstream 现金账户中按价值收到，但只能在 Euroclear 或 Clearstream 的相关现金账户中存入相关的 Euroclear 或 Clearstream 现金账户。

S-36

以下是与购买、持有和处置本招股说明书补充文件所提供的票据相关的某些注意事项，该计划受1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第一章约束，该计划如经修订的1986年《美国国税法》（守则）第4975条所述，包括个人退休账户（IRA）或Keogh计划，受适用的联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规规定的约束的计划，类似于 ERISA 第一章或《守则》第 4975 条（类似法律）的规定，以及任何因对该实体（我们称之为计划）的此类员工福利或退休计划投资而标的资产包括计划资产的实体。

一般信托事务。ERISA和守则对受ERISA第一章或该守则第4975条（ERISA计划）约束的计划（ERISA计划）的受托人规定了某些义务，并禁止与其受托人或其他利益相关方进行涉及ERISA计划资产的某些交易。总的来说，根据ERISA和该守则，任何对此类ERISA计划的管理或此类ERISA计划资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的人，或向此类ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为ERISA计划的受托人。属于政府计划（定义见 ERISA 第 3 (32) 节）、某些教会计划（定义见 ERISA 第 3 (33) 节或《守则》第 414 (e) 节）和非美国计划（如 ERISA 第 4 (b) (4) 节所述）（非 ERISA 安排）不受 ERISA 或《守则》第 4975 条要求的约束（但可能受到类似法律的类似禁令的约束）。

在考虑购买、持有和处置包含计划部分资产的票据时，信托人应确定该投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、《守则》或任何与信托人对计划义务有关的适用条款，包括但不限于谨慎、多元化、控制权下放和ERISA的禁止交易条款，《守则》和任何其他适用的类似法律。

禁止的交易问题。根据ERISA第3（14）条的定义，ERISA第406条禁止ERISA Plans与利益相关方的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，该法典第4975条对从事类似交易的某些被取消资格的人员征收消费税，除非有豁免。根据ERISA和该守则，从事非豁免违禁交易的利益方或被取消资格的个人可能会被征收消费税和其他罚款和责任。此外，根据ERISA和该守则，从事此类非豁免违禁交易的ERISA计划的受托人可能会受到处罚并承担责任。就个人退休账户而言，违禁交易的发生可能导致IRA失去其免税地位。

根据ERISA第406条和该守则第4975条，如果Ally或承销商（或我们的某些关联公司）被视为利益方或被取消资格的个人，则通过ERISA计划购买和持有票据可能构成或导致直接或间接的禁止交易，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得并在中持有。在这方面，美国劳工部已发布违禁交易类别豁免（PTCE），可能适用于此类票据的收购和持有。这些类别豁免包括但不限于涉及由独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14、涉及保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、涉及银行集体投资基金的PTCE 91-38、涉及人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60以及涉及内部资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23。此外， ERISA第408 (b) (17) 条和《守则》第4975 (d) (20) 条分别对ERISA计划与利益方或被取消资格的人（信托除外）之间的某些交易提供了有限的豁免，通常称为服务提供商豁免，不受ERISA和该守则第4975条禁止交易条款的约束直接或间接拥有或行使任何自由裁量权的关联公司或

S-37

仅以向本计划提供服务或与服务提供商的关系为由控制或提供与交易有关的任何ERISA计划的资产或提供任何投资建议，前提是ERISA计划在交易中支付的费用不超过或获得不少于足够的对价。在买方收购此类票据时，或者如果使用违禁交易豁免所依据的事实发生变化，则无法保证任何此类豁免的所有条件都能得到满足。

鉴于上述情况，任何投资任何计划计划资产的人都不应收购或持有票据，除非此种的收购和持有不构成ERISA或该法第4975条规定的非豁免违禁交易或类似违反任何适用的类似法律的行为。本讨论和本文中的任何内容都不是也无意作为针对计划或非ERISA安排的任何潜在买家或持有人，或一般此类购买者和持有人的投资建议，这些购买者和持有人应咨询并依赖其律师和顾问，以确定对票据的投资是否合适以及是否符合ERISA、《守则》和任何类似法律（如适用）。

代表。票据的每位购买者和持有人都将被视为已表示并保证（i）该票据不是计划，用于收购或持有此类票据的资产中任何部分均不构成任何计划的资产，或（ii）根据ERISA第406条或该守则第4975条，购买和持有票据不会构成非豁免违禁交易，也不会违反任何适用的类似法律。

上述的讨论本质上是笼统的，并非意在包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人员处以的处罚，因此特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划购买票据或使用其资产购买票据的人士应咨询其律师，了解ERISA、《守则》第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性，以及豁免是否适用于购买和持有笔记。出售任何计划的票据无论在方面都不代表我们或我们的任何关联公司或代表表示此类投资符合与此类计划总体或任何特定计划投资有关的所有相关法律要求，或者此类投资适用于一般计划或任何特定计划。

S-38

以下摘要描述了收购、所有权和处置我们发行的票据对美国联邦所得税的重大影响。本摘要以《守则》的规定、根据该法颁布的《财政条例》以及目前有效的行政裁决和司法裁决为基础，所有这些裁决和司法裁决均在本报告发布之日生效。这些当局可能会发生变化，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税后果与下文所述的不同。

本摘要仅限于票据的受益所有人（在本摘要中称为持有人），这些票据在首次发行时按本招股说明书补充文件封面规定的发行价格购买票据，并将这些票据作为美国联邦所得税法第1221条所指的资本资产持有。可以预期，而且本次讨论也假设，票据的发行价格将等于票据的规定本金，或者，如果发行价格低于票据的规定本金，则差额将小于 a 最低限度金额（如适用法规所述）。本摘要未涉及因任何州或地方司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律而产生的税收问题，也未涉及除所得税（例如遗产税或赠与税）以外的任何美国联邦税考虑因素。此外，本讨论未涉及任何替代性的最低税收或医疗保险缴款税注意事项，也未涉及所有可能适用于持有人特定情况或可能受特殊税收规则约束的持有人的美国联邦所得税注意事项，例如：

•

金融机构（例如银行或保险公司）；

•

房地产投资信托；

•

受监管的投资公司；

•

受控外国公司及其股东；

•

被动的外国投资公司及其股东；

•

免税实体，包括符合条件的养老金计划、个人退休账户和其他递延薪酬安排；

•

政府实体；

•

证券经纪人或交易商；

•

持有对冲票据或对冲利率风险票据的人；

•

在洗牌销售、跨界交易、综合交易、转换交易或其他降低风险或合成交易中拥有票据的人；

•

选择使用的证券交易者按市值计价证券持有量的会计方法；

•

功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•

出于美国税收目的被归类为合伙企业或S公司的实体或安排，或此类实体的其他直通实体或投资者；或

•

一位美国外籍人士。

如果您是出于美国联邦所得税目的的合伙企业，那么您的合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于您的活动和合伙人的身份。如果您是合伙企业或合伙企业持有票据的合伙人，我们敦促您就持有和处置票据对美国联邦所得税的特定后果咨询税务顾问。

如果您正在考虑购买票据，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解美国联邦税法对您的特定情况的适用以及任何州、地方或外国税收管辖区法律所产生的任何税收后果。

S-39

在出售、报废或其他应纳税处置票据时，您通常会确认应纳税收益或亏损，等于在出售、报废或其他应纳税处置中实现的金额与票据中的纳税基础（通常为其成本）之间的差额。出于这些目的，已实现的金额不包括任何可归因于应计但未付利息的金额，如上文利息支付中所述，该利息被视为利息。

出售、报废或其他处置票据时实现的收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果在出售、报废或其他处置时，该票据已持有超过一年，则将为长期资本收益或亏损。如果您是非美国公司持有人，则您确认的任何长期资本收益都将享受较低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。

备份预扣税和信息报告

可以向美国国税局（IRS）提交与票据的付款以及出售、报废或其他处置票据所得收益有关的信息申报表。如果您未能及时向付款代理人提供正确的纳税人识别号并遵守某些认证程序或以其他方式豁免备用预扣税，则这些款项可能会被美国的备用预扣税。只要及时向美国国税局提供所需信息，向你支付的款项中的任何备用预扣税金额将允许抵免您的美国联邦所得税负债，并可能使您有权获得退款。

对非美国的税收后果持有者

如果您是非美国人，则本节适用于您。持有人。你不是美国人持有人（如果您是用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人）：

•

非居民外国人；

•

作为公司应纳税的外国实体；或

•

外国遗产或信托。

S-40

对于票据的出售、报废或其他处置所得收益，您无需缴纳美国联邦所得税，除非 (i) 该收益与您在美国开展的贸易或业务有效相关，在这种情况下，您将按下文所述的范围纳税，或者 (ii) 您是在美国居住一段或多段时间的个人处置的应纳税年度的天数和某些其他条件均得到满足，在这种情况下，您将受美国联邦收入的约束对此类收益（扣除某些源自美国的资本损失）征税，税率为30％（或较低的适用协定税率）。

如果您在适当的美国国税局表格 W-8（或其他适当表格）上证明您不是美国人，则上述认证要求通常将得到满足，否则将受到伪证处罚。

如果您在美国从事贸易或业务，并且如果票据上的收入或收益与该贸易或业务的行为有效相关，(i) 该收入或收益虽然免征上述预扣税，但通常将以与美国持有人实现的收入或收益相同的方式纳税（参见上文美国持有人的税收后果），但须视适用的收入而定税收协定另有规定，以及 (ii) 您通常需要提供一份正确执行的 IRS 表格 W-8ECI（或其他相应的表格），以便获得免预扣的款项。在这种情况下，您应该就拥有和处置票据在美国产生的其他税收后果咨询税务顾问，包括如果您是外国公司，可能对您的有效关联收益和利润征收30％（或较低的协议税率）的分行利得税。

备用预扣税和信息报告

将向美国国税局提交与票据利息支付有关的信息申报表。除非您遵守认证程序以确定您不是美国人，否则可能会向美国国税局提交与票据出售、留存或其他处置收益有关的信息申报表，并且在票据付款或出售、留存或其他处置票据的收益方面，您可能要缴纳备用预扣税。遵守上述利息申请免征预扣税所需的认证程序也将避免备用预扣税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则向你支付的款项中的任何备用预扣税金额将允许抵免您的美国联邦所得税负债，并可能使您有权获得退款。

FATCA

根据该守则第1471至1474条（通常称为FATCA）以及据此颁布的法规，除非美国提供各种信息，否则向外国实体支付的利息款项以及处置美国发行人债务的总收益将按30％的税率缴纳预扣税（与上述预扣税分开，但不得重复），税率为30％报告和尽职调查要求（通常与美国个人在以下方面的所有权有关）或这些实体的账户）已得到满足。因此，FATCA规定的预扣税通常适用于票据利息的支付。但是，根据拟议的美国财政部法规，FATCA规定的预扣将不适用于出售或其他处置票据的总收益的支付。美国与非美国实体司法管辖区之间的政府间协议可能会修改这些要求。您应咨询税务顾问，了解这笔预扣税对票据投资可能产生的影响。

S-41


承销商姓名	校长的金额注意事项
德意志银行证券公司	$	159,375,000
高盛公司有限责任公司		159,375,000
摩根大通证券有限责任公司		159,375,000
摩根士丹利公司有限责任公司		159,375,000
雷蒙德·詹姆斯及合伙人公司		37,500,000
美国Bancorp Investments, Inc.		37,500,000
学院证券有限公司		7,500,000
AmeriVet 证券有限公司		7,500,000
CastleOak Securities, L.P.		7,500,000
Loop 资本市场有限责任公司		7,500,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.		7,500,000

总计	$	750,000,000

承销商在承销协议下的义务，包括他们向我们购买票据的协议，是几项的，而不是共同的。承销协议规定，如果购买了所有票据，承销商将购买所有票据。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行票据，并可能以该价格减去每张票据0.250％的优惠后向某些交易商发行票据。任何此类交易商均可将此类票据转售给某些其他经纪商或交易商，每张票据的折扣最高为公开发行价格的0.125％。

承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上显示的公开发行价格向公众发行票据。首次发行后，承销商可以更改公开发行价格和票据的任何其他销售条款。承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。承销商发行的票据须经收到和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

在承保协议中，我们同意：

•

在发行票据期间，未经德意志银行证券 Inc.、高盛公司事先书面同意，我们不会在票据发行期间。有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司、要约、出售、签订出售合同或以其他方式处置由我们发行或担保的任何期限超过一年的债务证券；以及

•

我们将向几位承销商赔偿某些责任，包括证券法规定的责任，或为承销商可能被要求支付的款项提供补偿。

下表显示了我们将向承销商支付的与票据发行有关的承保折扣。


	Per Note			总计
向公众开放的价格 ⁽¹⁾		100.000	%	$	750,000,000
承保折扣		0.450	%	$	3,375,000
Ally 在扣除支出前的收益		99.550	%	$	746,625,000

⁽¹⁾	加上自2023年12月14日起的应计利息（如果有）。

本次发行的费用，不包括承保折扣，估计约为1,500,000美元，由我们支付。

S-42

这些票据是新发行的证券，目前尚无此类票据的既定交易市场。我们不打算申请票据在任何国家证券交易所上市，也不打算申请将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商告知我们，他们打算在这类票据中开立市场，但他们没有义务这样做。可以自行决定随时终止票据的任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证，票据的流动性交易市场将形成，您将能够在特定时间出售票据，也无法向您保证出售票据时获得的价格将是有利的。

在票据发行方面，承销商可以进行超额配股、稳定交易和银团交易，涵盖的交易。超额配股涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易涉及在公开市场上竞标购买票据，目的是挂钩、固定或维持票据的价格。辛迪加担保交易涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补空头头寸。稳定交易和涵盖交易的辛迪加可能会导致票据的价格高于没有这些交易时的票据价格。如果承销商参与稳定交易或辛迪加担保交易，他们可以随时终止交易。

承销商也可以提出罚款申请。当特定承销商向承销商偿还其获得的承保折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为这些代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售或代其账户出售的票据。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、贷款、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供、目前和将来可能提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已获得惯常报酬，并可能提供此类服务，将来会获得惯例补偿。某些关系涉及对我们或我们的关联公司具有重要意义的交易，承销商或其各自的关联公司为此收取了巨额费用。此外，某些承销商或其关联公司可能根据我们现有的某些信贷额度充当代理人和贷款人。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户账户，此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券或工具。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则这些承销商或关联公司中的某些经常进行套期保值，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此发行的任何票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本文发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议或发布或发表独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头或空头头寸。

我们预计，将在本招股说明书补充文件封面最后一段中规定的日期（即本招股说明书补充文件（此类结算被称为T+3）之后的第三个工作日当天或前后向投资者交付票据，并据此付款。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的当事方另有明确协议，否则二级市场的交易必须在两个工作日内结算。因此，希望在交割前第二个工作日之前的任何日期在交易票据的买家必须指定其他结算安排，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

S-43

这些票据只能出售给以主事人身份购买或被视为购买的买家，这些买家是合格投资者，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或证券法（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须根据免除适用证券法招股说明书要求的约束，或者在不受适用证券法招股说明书要求的约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可以为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据 National Instrument 33-105 承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的：

(a)

散户投资者一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

第 2014/65/EU 号指令（经修订的 MiFID II）第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或

(ii)

第 2016/97 号指令（经修订的《保险分销指令》）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户；或

(iii)

不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订的《招股说明书条例》）所定义的合格投资者；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何手段进行沟通，提供有关要约条款和待发票据的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRiIPS法规）所要求的关于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此《PRiIPs条例》规定，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件是在以下基础上编制的：欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》对发布票据招股说明书的豁免。就《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是招股说明书。

S-44

2000 年《金融服务和市场法》（经修订， FSMA）的规定以及根据 FSMA 为实施（欧盟）第 2016/97 号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，其中该客户没有资格成为（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的专业客户，因为根据 EUWA，它构成国内法的一部分；或

(iii)

不是《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者，并且

(b)

表达式要约包括以任何形式和以任何方式传达有关要约条款和待发行票据的充分信息，使投资者能够决定购买或认购票据，而《英国招股说明书条例》是指（欧盟）2017/1129号法规，因为根据EUWA，它构成了国内法的一部分。

因此，（欧盟）第1286/2014号法规要求的关键信息文件，因为根据EUWA（英国PRIPs条例），该文件构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国散户投资者，因此根据英国PRIPs法规，发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给且仅针对合格投资者（定义见《英国招股说明书条例》），而且 (i) 在与经修订的2005年《金融服务和市场法（金融促销）令》第19（5）条范围内的投资相关事务方面具有专业经验（即 Order) 和/或 (ii) 是属于该命令第49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的高净值公司或以其他方式可以合法地向其通报的人（所有这些人统称为相关人员）。在英国，非相关人员不得以本招股说明书补充文件和随附的招股说明书为依据。在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将与相关人员一起参与。

每位承销商都表示并同意：

(a)

在 FSMA 第 21 条第 (1) 款不适用于我们的情况下，它仅传达或促成传达了其收到的与票据发行或出售有关票据的条所指的参与投资活动的邀请或促成传达

(b)

对于其就进入、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或《2001年公司法》（《公司法》）下的其他披露文件下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括公司法规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

S-45

澳大利亚只能向经验丰富的投资者（豁免投资者）、专业投资者（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）、专业投资者（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条中的一项或多项豁免向投资者发行票据是合法的《公司法》第6D。

澳大利亚豁免投资者申请的票据在发行之日起发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据公司法第708条或其他方面的豁免，不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露信息，或者根据符合《公司法》第6D章的披露文件，要约为。任何购买票据的人都必须遵守澳大利亚的此类发售限制。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它们不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

香港

除非在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（《公司（清盘及杂项条文）条例》）所指的向公众发售或出售的情况下，或不构成《证券及期货条例》（第1章）所指的向公众发售或出售票据。. 香港法例第 571 条) （《证券及期货条例》）或（ii）转至专业人士《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的投资者，或 (iii) 在其他情况下，如果不导致文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的招股说明书，则不得为发行目的发布或管有与票据有关的广告、邀请函或文件（无论在香港还是其他地方），该内容是针对香港公众的，或者其内容很可能会被公众访问或阅读香港（除非香港证券法允许这样做），但根据《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则，仅向香港境外人士出售或仅出售给香港专业投资者的票据。

日本

这些票据过去和将来都不会根据日本《金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法）（FIEA）进行注册。除非获得FIEA注册要求的豁免和其他规定，否则不得直接或间接地在日本发行或出售票据，也不得向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本进行再发行或转售，也不得向日本任何居民或为其利益而发行或出售符合日本的任何相关法律和法规。

韩国

除非根据韩国适用法律和法规，包括《韩国证券交易法》和《韩国证券交易法》，否则不得直接或间接发行、出售和交付这些票据，也不得直接或间接地向大韩民国（韩国）的任何人或任何韩国居民发行或出售这些票据

S-46

《外汇交易法》及其相关法令和法规。这些票据过去和将来都不会在韩国金融服务委员会注册，用于在韩国公开发行。此外，除非票据的购买者遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于《外国交易法》及其附属法令和法规规定的政府批准要求），否则不得将票据转售给韩国居民。

新加坡

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均未在新加坡金融管理局注册为招股说明书，也不会被注册为招股说明书。因此，每位承销商没有发行或出售任何票据，也没有使此类票据成为认购或购买邀请的标的，也不会发行或出售此类票据，也不会使此类票据成为订阅或购买邀请的标的，也没有分发或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与要约有关的任何其他文件或材料或直接出售此类票据，或邀请其订阅或购买间接向新加坡境内的个人，除了（i）根据《证券金融法》第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条）、（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条向任何人士，以及根据符合《证券和期货（投资者类别）条例》第275条和《2018年证券和期货（投资者类别）条例》（如适用）中规定的条件，或 (iii) 根据并符合SFA 任何其他适用的条款的条件。

如果相关人员根据第 275 条订阅或购买任何票据，则该等票据是：

(a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条），其唯一业务是持有投资且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b) 信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

该公司或受益人的证券或证券衍生品合约（每个术语定义见 SFA 第 2 (1) 节）在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内不得转让，但以下情况除外：

(i) 机构投资者或相关人士，或因证券金融管理局第275 (1A) 条或第276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人；

(ii) 不考虑或将来不考虑转让；

(iii) 如果转让是依法进行的；

(iv) 按照 SFA 第 276 (7) 条的规定；或

(v) 根据《2018年证券和期货（投资要约）（基于证券和证券的衍生品合约）条例》第37A条的规定。

根据SFA第309B（1）条发出的通知应为资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除的投资产品（定义见新加坡金融管理局SFA 04-N12：关于投资产品销售的通知和金管局通告 FAA-N16：投资产品推荐通知）。

S-47

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA），这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件和与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

台湾

这些票据未经，不会根据相关的证券法律法规向台湾金融监督委员会和/或台湾任何其他监管机构进行注册或备案或批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在《台湾证券交易法》或要求登记、申报或批准的相关法律法规的含义下出售、发行或发行 } 台湾金融监督委员会和/或台湾的其他监管机构。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾发行或出售票据。

阿拉伯联合酋长国

除非遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心管理证券发行、发行和销售的法律、法规和规则，否则这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发行、出售、宣传或做广告。此外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据或本次发行有关的任何其他发行或营销材料不构成在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也无意作为的公开发行。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据或本次发行有关的任何其他发行或营销材料尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

S-48

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向其提交的其他文件中的信息纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含或本招股说明书补充文件中包含的信息。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入了以下列出的文件：

(a) 2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的 10-K表年度报告；

(b) 截至2023年3月31日的季度期的10-Q表季度报告，于2023年5月2日向 SEC提交，截至2023年6月 30日的季度报告于2023年8月1日向美国证券交易委员会提交，截至2023年9月30日的季度报告于2023年10月31日向美国证券交易委员会提交；

(c) 表格 8-K 的最新报告，于 2023 年 2 月 13 日 24 日、2023 年 3 月 24 日、2023 年 5 月 5 日（仅限项目 5.07）、2023 年 6 月 2 月、2023 年 8 月 2 日、2023 年 10 月 11 日（仅限 5.02 项）和 2023 年 11 月 28 日向美国证券交易委员会提交；以及

(d) 2023年3月21日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中的信息，该信息特别以引用方式纳入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。

我们还将以提及方式纳入我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条，在本招股说明书补充文件发布之日和发行完成之前向美国证券交易委员会提交的任何文件，除非另有说明，否则我们没有纳入第2.02项或项目下提供的任何信息表格8-K上任何当前报告的7.01。

就本招股说明书补充文件而言，招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中纳入或被认为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的文件（或其一部分）中包含的任何声明都将被视为被修改或取代，前提条件是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件（或其一部分）中包含的声明，如果以提及方式纳入本招股说明书补充文件（或其一部分）招股说明书补充文件修改或取代了该声明。修改或取代声明无需声明其已修改或取代先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明都不会被视为本招股说明书补充文件的一部分。

可以通过写信或致电以下电子邮件和电话号码免费获得以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的每份文件的副本（备案附录除外，除非该证件以提及方式特别纳入该申报文件）：

艾利金融公司

注意：投资者关系

电子邮件：investor.relations@ally.com

电话：(866) 710-4623

Ally 受《交易法》信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交报告和信息声明以及其他信息。Allys的申报可以通过美国证券交易委员会的电子文件收集和检索系统以电子方式获得，该系统通常缩写为EDGAR，可通过 www.sec.gov 进行访问，也可以从商业文件检索服务机构获取。

S-49

如报告所述，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的Ally Financial Inc.的财务报表以及Ally Financial Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权力，此类财务报表是以为依据的，以为参照方式纳入。

S-50

我们可能会连续或延迟向或通过一家或多家承销商、交易商或代理人提供和出售这些证券，或直接向投资者提供和出售这些证券。如果我们直接或通过代理人征求购买证券的报价，我们保留接受并与我们的代理人一起全部或部分拒绝任何此类提议的唯一权利。适用的招股说明书补充文件将提供任何承销商、交易商或代理人的姓名、分销计划的具体条款以及任何适用的承保折扣和佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书提供的证券不会在任何交易所、上市机构或报价系统上市。

投资本招股说明书提供的证券涉及风险。参见本招股说明书第2页开头并包含在我们向证券交易所委员会提交的定期报告中包含的风险因素，以及本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息。

本招股说明书提供的证券不是任何银行的储蓄账户、存款或其他债务，也不会由联邦存款保险公司或任何其他政府机构投保或担保。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书的发布日期为 2022 年 10 月 26 日


	页面
关于本招股说明书		ii
以引用方式纳入的信息；在哪里可以找到更多信息		iii
关于前瞻性陈述的警示声明		iv
摘要		1
风险因素		2
所得款项的用途		3
高级票据的描述		4
次级票据的描述		10
优先股的描述		17
存托股份的描述		18
票据和存托股份股的账面记账、交割和形式		21
分配计划		25
证券的有效性		26
专家		26

除了本招股说明书或任何招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，我们没有授权任何人提供任何其他信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区发行这些证券。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何此类自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及 Ally、本公司、我们，以及我们合并提及的Ally Financial Inc.及其直接和间接子公司。

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在这种上架程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。对于出售的证券，招股说明书补充文件将包括承销商、交易商或代理人（如果有）的姓名、报酬、发行条款以及向我们提供的净收益。招股说明书补充文件可能还包含有关招股说明书补充文件所涵盖证券的某些美国联邦所得税注意事项的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “以参考方式纳入的信息；在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息以引用方式纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中或本招股说明书或招股说明书补充文件中包含的信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了以下文件：

(a)

截至2021年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

(b)

截至2022年3月31日和 2022 年 6 月 30 日的季度期间 10-Q 表季度报告；

(c)

2022 年 1 月 11 日 11 日（仅限第 8.01 项）、2022 年 5 月 4 日（仅限第 5.07 项）、2022 年 6 月 9 日和 2022 年 10 月 18 日提交的 8-K 表最新报告；以及

(d)

2022年5月3日举行的年度股东大会附表 14A 的最终委托书的部分内容以引用方式纳入截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

我们还以引用方式纳入了我们在本招股说明书发布之日或之后、根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件终止之前根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，除非另有说明，否则我们不合并被认为已提供但未按照美国证券交易委员会规定提交的文件或信息。

Ally须遵守《交易法》的信息要求，并据此向美国证券交易委员会提交报告和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会在 http://www.sec.gov 上维护着一个互联网网站，感兴趣的人可以通过该网站以电子方式访问我们在美国证券交易委员会的文件，包括本招股说明书所包含的注册声明以及的附录和附表。有关我们的信息，包括我们在美国证券交易委员会的文件，也可以在我们的互联网站点获得，网址为 http://www.ally.com。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

您还可以通过写信或致电以下地址和电话号码免费获得上述任何或全部文件的副本（不包括文件中的某些附录），引用可能已纳入或可能纳入本招股说明书：

艾利金融公司

注意：投资者关系

艾莉夏洛特中心

S. Tryon 街 601 号

夏洛特，北卡罗来纳州 28202

电话：(866) 710-4623

iii

本招股说明书包含或纳入了参考文件，其中包含适用联邦证券法（包括1995年《私人证券诉讼改革法》）所指的各种前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前对未来事件的预期和假设，这些事件受到多种风险和不确定性的影响，可能导致实际业绩与预期存在重大差异。

期望、预期、估计、预测、倡议、目标、计划、目标、项目、展望、优先事项、目标、打算、评估、追求、寻求、可能、可以、应该、相信、潜力、继续、或否定这些词或类似的表达式旨在识别前瞻性陈述。除历史事实陈述（包括但不限于关于未来事件和财务业绩的陈述）外，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有陈述均为涉及某些风险和不确定性的前瞻性陈述。

虽然这些陈述代表我们目前对未来可能走向的判断，我们认为这些判断是合理的，但这些陈述并不能保证任何事件或财务业绩，而且我们的实际业绩可能会因我们截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告第1A项中描述的许多重要因素而存在重大差异，我们随后的 10-K表年度报告，季度报告对此进行了更新表格 10-Q、表 8-K 的最新报告以及以引用方式纳入的其他文件在这里。请参阅引用信息；在哪里可以找到更多信息。其中许多风险、不确定性和假设是我们无法控制的，可能导致我们的实际业绩和业绩与我们的预期存在重大差异。因此，您不应过分依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述，包括本招股说明书中风险因素下的前瞻性陈述、适用的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件。此类前瞻性陈述仅自发表之日起适用，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映在前瞻性陈述发表之日之后发生的事件或情况。

本摘要重点介绍了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的一些信息。它不包含所有对你很重要的信息。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应完整阅读本招股说明书和任何包含有关该发行条款的具体信息的招股说明书补充文件，包括以提及方式纳入的信息，以全面了解证券条款以及对您做出投资决策至关重要的其他注意事项。您应特别注意本文第2页开头的风险因素或本文引用的风险因素，以及第四页开头的标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。

艾利金融公司

Ally Financial Inc. 是一家领先的数字金融服务公司，截至2022年6月30日，拥有1857亿美元的资产。作为一家以客户为中心的公司，我们拥有热情的客户服务和创新的金融解决方案，坚持不懈地致力于做正确的事，成为消费者、商业和企业客户值得信赖的金融服务提供商。我们是美国最大的提供全方位服务的汽车金融业务之一，为汽车经销商和消费者提供各种种金融服务和保险产品。我们屡获殊荣的数字直接银行（Ally Bank、会员联邦存款保险公司和平等住房贷款机构）提供抵押贷款，销售点个人贷款、消费信用卡以及各种存款和其他银行产品，包括储蓄、货币市场和支票账户、存款证 (CD) 和个人退休账户 (IRA)。此外，我们通过Ally Invest提供证券经纪和投资咨询服务。我们的企业融资业务为股权赞助商和中间市场公司提供资金。

我们的主要行政办公室位于密歇根州底特律伍德沃德大道 500 号的 Ally Detroit 中心 48226，我们的电话号码是 (866) 710-4623。

正在发行的证券

Ally已根据上架注册程序向美国证券交易委员会提交了注册声明。根据该程序，Ally可以不时以一个或多个系列出售并出售以下任何一种或多种证券：

•

Ally的优先票据（优先票据）；

•

盟友的次级票据（次级票据）；

•

Ally的优先股（优先股）；以及

•

存托股份（存托股份）。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则证券将以美元出售，任何此类证券的应付金额将以美元支付。

投资本招股说明书所涵盖的证券涉及风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和当时最新的10-K表年度报告中的风险因素下描述的风险，以及我们在10-Q表季度报告和8-K表最新报告中对这些风险因素的任何更新，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。您可能会损失全部或部分投资。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则出售证券的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括营运资金；未偿债务的减少、退休或再融资；资本支出；赎回或回购某些未偿证券以及收购和其他商业机会。在此类申请之前，此类收益可以暂时投资于短期有价证券或用于减少短期债务。

艾利将根据1982年7月1日的契约发行优先票据，该契约经1986年4月1日的第一份补充契约修订，1987年6月15日的第二份补充契约，1996年9月30日的第三份补充契约，截至1998年1月1日的第四份补充契约，截至1998年1月1日的第四份补充契约，截至9月30日的第五份补充契约，1998年，以及Ally和纽约梅隆银行（继任者）之间签订的截至2022年6月9日的第六份补充契约（经修订的1982年契约）摩根担保信托纽约公司），作为受托人（受托人）。每个系列的优先票据将构成先前根据1982年契约发行的系列票据的单独系列。一系列优先票据中与不同的条款或对1982年契约条款的补充，将在Ally董事会或执行委员会授权发行适用系列优先票据的决议中规定。为了修改或修改1982年契约，优先票据的持有人通常将与1982年契约（统称为 1982 年契约债务证券）下所有其他系列债务证券的持有人一起作为一个类别进行投票。

以下描述概述了1982年契约和优先票据的某些条款。它没有完整地重述1982年的契约或优先票据，并参照此类文件对其进行了全面限定。您可以在Allys地址索取1982年契约的副本，该地址载于以引用方式合并的信息；在哪里可以找到更多信息。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则每系列优先票据将以完全注册的账面记账形式发行，不含息票，本金面额为1,000美元，整数倍数为超过该金额1,000美元。每个系列的优先票据都将以全球票据的形式发行。全球票据将以纽约、纽约DTC被提名人的名义注册，如账面录入、交付和票据形式中所述。

本金；到期日和利息

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的优先票据将以美元计价，所有的本金和利息将以美元支付。

每个系列的优先票据将在适用的招股说明书补充文件中规定的期限或期限内按固定或浮动利率或利率计息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则一系列按固定利率计息的优先票据的利息将根据十二个30天的360天年度计算，而一系列按浮动利率计息的优先票据的利息将根据360天年度的实际天数计算。

对于按固定利率计息的优先票据，每个系列的优先票据的利息将从该系列优先票据的发行日期（发行日期）或从已向但不包括相关利息支付日的最近利息支付日（无论该利息支付日是否为工作日）开始累积。如果要支付利息

对于按浮动利率计息的优先票据，每个系列的优先票据的利息将从发行日期开始累计，包括发行日期，或者从最近的利息支付日开始累计。如果利息支付日期不是工作日，则利息支付将推迟到下一个下一个工作日，但如果该工作日位于下一个日历月内，则利息将在下一个工作日支付，在每种情况下，利息将累积到适用的利息支付日期（经调整）。如果按浮动利率计息的优先票据的到期日或赎回日期（如果适用）发生在非工作日，则利息和本金将在下一个工作日支付，但除非Ally未能在下一个工作日付款，否则不得累积和支付额外利息。

不做任何保证

Allys 的所有子公司都不会为优先票据提供担保。

排名

优先票据在偿付权上的排名将与Ally的所有现有和未来的非次级无抵押债务，包括所有1982年的契约债务证券，以及Ally现有和未来债务的优先偿付权，根据其条款，这些债务明确从属于优先票据。优先票据实际上将排在Ally的任何有担保债务之后，视担保此类债务的资产的价值而定。

优先票据在结构上将从属于Allys每家子公司的所有现有和未来负债和其他负债（包括贸易应付账款和租赁债务以及Ally Bank的存款），但以这些子公司的资产价值为限。

兑换

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则适用的优先票据系列在到期前不得赎回，此类优先票据也不会有偿债基金。

某些盟约

对留置权的限制

1982年的契约规定，Ally不会质押其任何财产或资产或以其他方式受任何留置权，除非优先票据由此类质押或留置权与由其担保的任何其他债务和债务同等和按比例提供担保，前提是任何此类其他义务和债务有这样的担保。本契约不适用于：

•

质押以外币（加元以外）应付的应收账款，以担保在个外国（加拿大除外）的借款；

本段前述四项条款中提及的任何留置权、押记或质押的任何延期、续期或替换（或连续延期、续订或替换）（或连续延期、续订或替换）；但是，由此担保的任何和所有债务和债务的金额不得超过该延期、续订或替换之前所担保的金额，以及此类延期、续期、续期或置换应限于为如此延长的抵押权或留置权提供担保的全部或部分财产,续订或更换（加上对此类房产的项改进）。

合并与合并

1982年契约规定，Ally不会与另一家公司合并或合并，也不会将 Ally的全部或几乎全部资产出售或转让给另一个人、公司或公司，除非Ally是持续经营的公司，或者继任公司（如果不是Ally）是根据美利坚合众国或其州法律组建和存在的公司，并且该公司应明确承担利息和本金（以及溢价，如果有）根据1982年契约债务证券到期的业绩以及遵守所有适用的条件和契约。无论是案件，1982年的契约都规定，在合并或合并、出售或转让之后，Ally和继任公司都不得立即违约。此外，1982年契约规定，如果进行任何此类合并或合并、出售或转让，继任公司可以继续根据1982年契约发行证券。

美国证券交易委员会向持有人提交的报告和报告

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，Ally 必须在 Ally 被要求向美国证券交易委员会提交年度报告的副本以及美国证券交易委员会可能不时根据规则和法规规定的上述任何部分的副本）向美国证券交易委员会提交后的 15 天内向受托人提交年度报告的副本；或者，如果不要求Ally根据其中任何一节提交信息、文件或报告，则向受托人提交以及美国证券交易所，根据美国证券交易委员会不时规定的规则和条例，根据《交易法》第13条，可能需要就在国家证券交易所上市和注册的证券提供此类规则和条例中可能不时规定的补充和定期信息、文件和报告。此外，根据美国证券交易委员会不时规定的规章制度，Ally将被要求向受托人和美国证券交易委员会提交此类规章制度可能不时要求的有关Ally遵守1982年契约中规定的条件和契约的额外信息、文件和报告。

对1982年契约的修改

1982 年契约包含允许盟友和受托人在不低于持有人同意的情况下，修改或修改 1982 年契约或任何补充契约或 1982 年已发行的契约债务证券持有人的权利 ²/₃占1982年契约债务本金总额的百分比

在契约中增加Allys 董事会和受托人应认为旨在保护1982年契约债务证券持有人的进一步契约、限制、条件或条款，并将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为违约、违约事件（定义见下文）或违反契约行为（定义见下文）下文）允许执行1982年契约中规定的全部或任何几项补救措施，有宽限期（如果有），并受此类补充契约可能规定的条件的约束；

•

允许或促进以息票形式发行1982年契约债务证券，可以作为本金进行登记，并规定此类证券可与根据该票据以完全注册形式发行的证券互换；

•

纠正任何模糊之处，或更正或补充其中或任何补充契约中包含的任何条款，这些条款可能存在缺陷或与其中或任何补充契约中包含的任何其他条款不一致；向受托人转让、转让、转让、抵押或抵押任何财产；或在中就1982年契约下出现的事项或问题作出不会对受托人利益产生不利影响的其他条款任何1982年契约债务证券的持有人；或

•

作为证据，规定继任受托人的接受和任命。

尽管有上述规定，但特定系列优先票据的持有人应作为单独类别对仅影响该系列优先票据的修正案、修改或豁免进行投票，1982年其他契约债务证券的持有人对与该系列优先票据有关的事项不具有任何表决权。

违约事件

1982年契约中将一系列优先票据的违约事件定义为（违约事件）：

•

违约支付该系列优先票据的任何本金或溢价（如果有）30天；

•

拖欠该系列优先票据的任何利息30天；或

•

与 Ally 有关的某些破产、破产或重组事件。

如果上述任何第一或第二起违约事件发生且仍在继续，则受托人或受影响的 1982 年 Indenture 债务证券本金总额不少于 25% 的持有人

因此，未偿还债券可以宣布受此影响的所有1982年契约债务证券的本金到期应付。如果上述第三个违约事件中规定的违约事件发生并仍在继续，则受托人或当时未偿还的所有1982年契约债务证券中本金总额不少于25％的持有人，作为一个类别进行表决，可以宣布所有未偿还的 1982年契约债务证券的本金到期应付。如果向受托人提供的款项足以支付除加速到期金额以外的所有到期金额（含利息，如果有），并且所有违约均得到纠正，则任何违约事件均可免除，适用系列优先票据的本金总额或1982年所有未偿还的契约债务证券的持有人可以撤销加速付款的声明（视情况而定）。出于这种的目的，如果1982年契约债务证券所有系列的本金都被宣布可以支付，则所有系列都将被视为单一类别。

对于2022年6月9日当天或之后发行的1982年契约债务证券，1982年契约或任何1982年契约债务证券的任何其他违约或违约行为都不会导致违约事件，无论是在通知之后、时间的推移还是其他原因，因此，任何其他事件（即使构成违约行为（定义见下文））都不会导致加速支付此类未偿本金的权利 1982 年契约债务证券。但是，某些事件可能会导致违约。

就2022年6月9日当天或之后发行的1982年契约债务证券系列而言，1982年契约下的违约行为包括受托人或持有人在未偿还时本金总额至少为25％的1982年契约或此类1982年契约债务证券在30天内违约履行任何其他契约。

根据1982年的契约条款，Ally必须每年向受托人提交一份高级管理人员证书，证明不存在某些违约行为。1982年的契约规定，如果受托人认为这样做符合证券持有人的利益，则可以不向证券持有人发出任何违约通知，除非支付本金、保费（如果有）或利息。

一系列优先票据的持有人应就任何仅影响该系列优先票据而不影响1982年其他系列契约债务证券的契约、义务或条款而导致的任何违约或违约事件或补救措施作为独立的类别进行投票，与其他 1982 年契约债务证券的持有人分开。

在不违反1982年契约中与受托人职责有关的条款的前提下，违约或违反契约的事件将发生并持续下去，受托人没有义务应任何证券持有人的要求、命令或指示行使 1982 年契约规定的任何权利或权力，除非此类证券持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以应对成本、费用和负债这可能会发生。

在不违反此类受托人赔偿规定和某些其他限制的前提下，受影响的1982年契约债务证券本金部分的持有人有权指示就受托人可用的任何补救措施提起诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信任或权力。

满意度与解雇

如果 (a) Ally在任何时候向受托人交付了迄今为止经过认证的该系列的所有优先票据（该系列中任何本应被销毁、丢失或被盗且应被替换或支付的优先票据除外），或 (b) 该系列的所有此类优先票据除外，则1982年契约对一系列优先票据不再具有进一步的效力申请取消的受托人应已到期并应支付，或者根据其条款，应在一天内到期并应付款根据受托人满意的赎回通知安排，一年内或将被要求赎回，Ally应将赎回通知存入或安排将作为信托存入受托人

为足以在到期或赎回时支付该系列的所有优先票据提供资金（受托人或任何付款代理人向Ally偿还的款项除外），包括本金（和溢价，如果有）和到期日或到期的利息（视情况而定），如果在任何一种情况下，Ally也应支付或促使Ally向Ally支付根据1982年契约应支付的与该系列优先票据有关的所有其他款项。

存入受托人的所有此类款项应以信托形式持有，并由受托人用于直接或通过任何付款代理人（包括作为自己的付款代理人的Ally）向适用系列优先票据的持有人付款或赎回所有到期款项，本金和利息（以及溢价，如果有）到期。

其他问题

Ally可以在不通知任何系列优先票据的注册持有人或征得其同意的情况下，不时创建和发行更多票据，在所有方面均与现有优先票据系列相同，但在其他票据发行日之前支付应计的利息或此类进一步票据发行之日之后的首次支付利息除外。此类进一步的票据可以与特定系列的现有优先票据合并形成单一系列，其地位、赎回或其他条款与此类优先票据相同。

关于受托人

Ally将指定受托人为每系列优先票据的初始付款代理人、过户代理人和注册商。受托人公司信托办公室目前位于美国纽约州纽约市格林威治街 240 号 7W 楼，收件人：企业信托管理局。

1982年的契约规定，在一系列优先票据的违约或违反契约事件发生之前，以及在可能发生的所有此类违约和违约事件得到治愈之后，受托人承诺履行1982年契约中具体规定的职责和职责。如果特定系列优先票据发生任何此类违约事件或违反契约的事件（尚未得到纠正），则受托人在行使 1982 年契约赋予的权利和权力时将使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。1982 年契约还规定，受托人或盟友或受托人的任何代理人可以以个人或任何其他身份成为优先票据的所有者或质押人，其权利与不是受托人或代理人时相同；但是，在按照 1982 年契约的规定使用或适用之前，受托人或任何付款代理人收到的所有款项应存于信托中根据收款的用途，除非法律要求，否则无需将其与其他资金分开。

适用法律和管辖同意

1982年的契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

Ally将根据Ally与作为受托人（受托人）的纽约梅隆银行之间的截至2015年11月20日的契约（可能不时修订，即次级契约）发行次级票据。每个系列的次级票据将构成与先前根据次级契约发行的票据不同的系列票据。一系列次级票据中与次级契约条款不同或与次级契约条款相辅相成的条款将在 Ally 董事会或执行委员会授权发行适用系列次级票据的决议中列出。为了修改或修改次级契约，次级票据的持有人通常将与次级契约（统称次级债务证券）下所有其他系列次级债务证券的持有人一起投票。

以下描述概述了次级契约和次级票据的某些条款。它没有完整重申次级契约或次级票据，并通过提及此类文件对其进行了全面限定。您可以在 Allys 的地址索取次级契约的副本，该地址载于 Information 以引用方式纳入；在哪里可以找到更多信息。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则次级票据将以完全注册的账面记账形式发行，不含息票，本金面额为1,000美元，本金面额为1,000美元的整数倍数。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则每系列次级票据将以全球票据的形式发行。全球票据将以纽约、纽约DTC被提名人的名义注册，如账面录入、交付和票据形式中所述。

本金；到期日和利息

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的次级票据将以美元计价，所有本金和利息将以美元支付。

在适用的招股说明书补充文件中规定的期限或期限内，每个系列次级票据将按固定或浮动利率或利率计息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以固定利率计息的一系列次级票据的利息将根据十二个30天的360天年度计算，而一系列按浮动利率计息的次级票据的利息将根据360天年度的实际天数计算。

对于按固定利率计息的次级票据，每个系列次级票据的利息将从该系列次级票据的发行日期（发行日期）或从已向但支付或规定此类次级票据的最近利息支付日期（无论该利息支付日是否为工作日）开始累计（无论该利息支付日是否为工作日）

对于以浮动利率计息的次级票据，每个系列次级票据的利息将从发行日起计入并包括最近的利息支付日。如果利息支付日期不是工作日，则利息支付将推迟到下一个下一个工作日，但如果该工作日位于下一个日历月内，则利息将在上一工作日的下一个个工作日支付，在每种情况下，利息将累积到适用的利息支付日（经调整）。如果按浮动利率计息的次级票据的到期日或赎回日期（如果适用）落在非工作日的日，则利息和本金将在下一个工作日支付，但除非Ally未能在下一个工作日付款，否则不得累积和支付额外利息。

不保证

Allys 子公司均不会为次级票据提供担保。

排名

在Ally与次级票据的平价（定义见下文）上，次级票据在偿付权方面将与所有现有和未来的无抵押负债排名相同，对Ally所有现有和未来的优先债务（定义见下文）的偿付权排名在次级债务证券次要债务证券（定义见下文）的受付权排名中排在次级债务证券（定义见下文）。次级票据实际上将排在Ally的任何有担保债务之后，但以担保此类债务的资产的价值为限。

次级票据在结构上将排在Ally子公司的所有现有和未来债务和其他负债（包括贸易应付账款和租赁债务，就Ally Bank而言，还包括其存款），但以这些子公司的资产价值为限。

从属于优先债务

在本文所述范围内，Ally就次级票据的本金或溢价（如果有）和利息（如果有）支付任何款项的义务将排在次要地位，在偿还Ally对优先债务持有人的债务的权利方面，排在次要地位。

在任何破产、破产、接管、保管、重组、债务调整、资产和负债整理或类似程序或任何涉及Ally的清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，Ally对其优先债务持有人的所有债务都有权在入账之前全额偿还款项，无论是现金、财产还是其他形式次级债务证券的本金或溢价（如果有）或利息（如果有），包括次级票据。如果超出任何适用的宽限期，在延续期间，任何优先负债的本金或溢价（如果有）或利息（如果有）的拖欠行为，或者任何优先负债的违约事件已经发生且仍在继续，或者将因某些付款而发生，则允许相关优先负债的持有人（或受托人）代表其持有人）加快其到期，然后，除非Ally治愈了违约或违约事件或违约或违约事件被免除或不复存在，Ally不会支付包括次级票据在内的次级债务证券（包括次级票据）的本金或溢价（如果有）或利息（如果有），也不会就任何次级债务证券（包括次级票据）的赎回、交换、退休、购买或其他收购支付利息（如果有）。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则适用的次级票据系列在到期前将无法赎回，此类次级票据也不会有偿债基金。未经美联储事先书面同意，不得赎回或提前赎回任何系列次级票据所欠的金额（如果适用）。

某些盟约

合并与合并

次级契约规定，Ally不会与另一家公司合并或合并，也不会将Ally的全部或几乎所有资产出售或转让给另一个人、公司或公司，除非Ally是持续经营的公司或继任公司（如果不是Ally）是根据美国或其州法律组建和存在的公司，并且该公司应明确承担利息和本金（及溢价），前提是该公司任何）根据次级票据和业绩到期；以及遵守所有适用的条件和契约。无论哪种情况，次级契约都规定，在合并或合并、出售或转让之后，Ally和继任公司都不得立即违约。此外，次级契约规定，在进行任何此类合并或合并、出售或转让的情况下，继任公司可以继续根据次级契约发行证券。

美国证券交易委员会向持有人提交的报告和报告

在 Ally 被要求向美国证券交易委员会提交年度报告的副本，以及根据第 13 条或第 15 (d) 条可能要求盟友向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本（或美国证券交易委员会根据规章制度可能不时规定的上述任何部分的副本）后，Ally 将被要求在 15 天内向受托人提交报告；或者，如果不要求Ally根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则向受托人提交文件和美国证券交易委员会，根据美国证券交易委员会不时制定的规则和条例，例如，根据《交易法》第13条，可能需要就在国家证券交易所上市和注册的证券提供补充和定期信息、文件和报告，此类规则和条例可能不时规定。此外，根据美国证券交易委员会不时规定的规则和条例，Ally将被要求向受托人和美国证券交易委员会提交有关Ally遵守次级契约中规定的条件和契约的补充信息、文件和报告，这些规章和条例可能不时要求如此。Ally 还同意，只要任何票据在不受《交易法》第13条或第15 (d) 条约束或根据《交易法》第12g3-2 (b) 条以其他方式获准向美国证券交易委员会提供某些信息的任何时期内仍未兑现，它将应次级票据的持有人和潜在投资者的要求向他们提供根据规则要求提供的信息经修订的1933年《证券法》下的144A (d) (4) 。

次级契约包含允许Ally和受托人在获得不少于66人持有人的同意后，修改或修改次级契约或任何补充契约或已发行的次级债务证券持有人的权利²/₃受此类修改或修正影响的未偿次级债务证券本金总额的百分比，作为一个类别进行表决，前提是，未经受此类影响的每种次级债务证券的持有人同意，此类修改不得：

•

未经受此类影响的每种次级债务证券持有人同意，延长任何次级债务证券的固定到期日，或减少其本金或溢价（如果有），或者降低利率或延长其利息支付时间；

•

未经当时根据次级契约未偿还的所有次级债务证券的持有人同意，降低次级债务证券的上述百分比，任何此类修改都需要获得持有人的同意；或

•

对次级契约的杂项条款进行任何修改，这将对未经每个受影响的持有人同意而未偿还的所有次级债务证券的持有人产生不利影响。

次级契约进一步规定，在确定一系列未偿还的次级票据的必要本金的持有人是否根据次级契约履行了任何行为时，我们或任何其他债务人对该系列的次级票据或我们的任何关联公司或该其他债务人的次级票据拥有的该系列的次级票据应不予考虑并被视为未偿还债券，但是，在确定受托人依赖任何此类行为时是否应受到保护时，只能提供次级票据受托人知道是如此拥有的系列应不予理会。

次级契约包含允许Ally和受托人未经未偿还时次级债务证券持有人同意签订次级契约的补充契约的条款，用于以下一个或多个目的：

•

证明另一家公司继承Ally或连续继承，以及任何继任公司承担某些契约、协议和义务；

•

在契约中增加Allys 董事会和受托人认为旨在保护次级债务证券持有人的进一步契约、限制、条件或条款；

•

允许或促进以息票形式发行次级债务证券，无论是否可注册为本金，并规定此类证券可与根据息票发行的以完全注册形式发行的证券进行交换；

•

纠正任何模糊之处，或更正或补充其中或任何补充契约中包含的任何条款，这些条款可能存在缺陷或与其中或任何补充契约中包含的任何其他条款不一致；向受托人转让、转让、转让、抵押或抵押任何财产；或在中就次级契约下出现的事项或问题做出与之不一致的其他条款次级契约的任何条款，前提是此类其他条款不得产生不利影响影响任何系列的任何次级债务证券持有人的利益；

•

作证并规定继任受托人接受和任命；或

•

以实现次级契约中描述的某些其他有限目的。

尽管有上述规定，但特定系列次级票据的持有人应作为单独类别就仅影响该系列次级票据的修正案、修改或豁免进行表决，以及

如果因涉及我们的破产、破产接管、破产或重组而导致次级票据的违约事件发生并仍在继续，则受托人或当时未偿还的所有次级债务证券本金总额不少于25％、作为一个类别投票的持有人可以宣布所有未偿还的次级债务证券的本金到期和应付。如果向受托人提供足以支付加速到期应付金额以外的所有到期金额（包括利息，如果有）的款项并且所有违约得到补救，则次级票据或所有未偿还的次级债务证券本金总额占多数的持有人可以免除违约事件并撤销加速还款的声明。出于这种的目的，如果所有系列次级债务证券的本金均被宣布为应付债务，则所有系列将被视为单一类别。

在涉及我们的破产或破产的情况下，上述段落和次级契约下的任何其他权利的适用将受适用的破产法（包括美国联邦破产法规定的自动中止）和联邦破产法院的广泛股本权力的约束，除其他外，包括法院对与下级契约有关的索赔支付的性质和状况的裁决下属笔记。在宣布加速次级票据之后，但在获得支付到期款项的判决或法令之前，在某些情况下，占多数未偿票据本金的持有人可以随时撤销和取消加速，但前提是所有违约都已得到纠正，或者在允许的情况下免除，并且某些其他条件得到满足。

以下事件将是下属契约下次级票据的违约事件：

•

拖欠支付次级票据的任何本金或溢价（如果有）；

•

拖欠支付次级票据的任何利息30天；或

•

在受托人或持有人通知未偿还次级票据本金总额至少为25％后，在30天内违约履行次级契约或次级票据中的任何其他契约。

只有在发生违约事件时，每个系列次级票据的到期日才会加快。出现除默认事件以外的任何默认值时，都没有加速权。如果一系列次级票据的违约发生并且仍在继续，则受托人可以在遵守某些限制和条件的前提下，寻求强制执行其权利和此类次级票据持有人的权利（包括但不限于及时支付利息的权利）或履行次级契约中的任何契约或协议，包括提起司法程序以收取应付和未付款项。次级契约规定，就一系列次级票据的任何债务收到的任何判决将受到与此类次级票据下任何其他付款权相同的排序次要地位。

由于任何契约、义务或条款仅影响该系列次级票据而不影响其他系列次级债务证券，因此一系列次级票据的持有人应作为独立于其他次级债务证券持有人的类别就与之相关的任何违约或补救措施进行投票。

在不违反次级契约中与受托人职责有关的条款的前提下，在违约或违约事件发生并持续的情况下，受托人没有义务应任何证券持有人的要求、命令或指示行使其在次级契约下的任何权利或权力，除非此类证券持有人向受托人提供了合理的成本、费用和赔偿可能产生的负债。

在遵守此类受托人赔偿条款和某些其他限制的前提下，受影响次级债务证券本金占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力。

根据次级契约的条款，Ally必须每年向受托人提交一份高级管理人员证书，证明不存在某些违约行为。次级契约规定，受托人可以不向证券持有人发出任何违约通知，除非支付本金、保费（如果有）或利息，前提是受托人认为这样做符合{ br} 证券持有人的利益。

满意度与解雇

如果在任何时候 (a) Ally 已将该系列的所有次级票据交付给受托人注销（该系列中任何本应被销毁、丢失或被盗且应被替换或已支付）的次级票据除外），或者（b）所有此类票据，则该次级契约对一系列次级票据将不再具有进一步的效力此类系列的次级票据迄今未交付受托人注销，应已到期应付，或者根据其条款，应付给在一年内到期应付款，或者根据受托人满意的发出赎回通知的安排，在一年内被要求赎回，Ally应将足以在到期时或赎回该系列的所有次级票据存入或安排作为信托基金存入受托管理人（受托人或任何付款代理人向Ally偿还的款项除外）交付给受托人注销，包括本金（和保费，如果有）和应付利息或视情况而定为到期日或固定的赎回日期，如果任一情况，Ally还应支付或促成支付Ally根据次级契约就该系列的次级票据支付或促成支付所有其他应付款。

存入受托人的所有此类款项均应以信托形式持有，并由受托人直接或通过任何付款代理人（包括作为自己的付款代理人的Ally）向已存入受托人的适用次级票据系列的持有人支付所有到期款项，用于支付本金和利息（以及溢价，如果有）。

其他问题

Ally可以在不通知任何系列次级票据的注册持有人或未征得其同意的情况下，不时发行和发行更多票据张票据，在所有方面均与现有次级票据系列相同，除非支付在此类进一步票据发行日期之前应计的利息，或者在其他票据发行日期之后首次支付利息除外。此类后续票据可以与特定系列的现有次级票据合并为单一系列，其地位、赎回或其他条款与次级票据相同。

关于受托人

Ally将指定次级票据的受托人为每系列次级票据的初始付款代理人、过户代理人和注册商。受托人公司信托办公室目前位于美国纽约州纽约市格林威治街240号7W楼，收件人：企业信托管理局。

次级契约规定，在次级票据违约事件发生之前，以及次级票据可能发生的所有此类违约事件得到解决之后，受托人承诺履行次级票据中明确规定的职责和职责。如果特定系列的次级票据发生任何此类违约事件（尚未得到纠正），则受托人在行使次级契约赋予的权利和权力时将使用与谨慎人士在处理自己的事务时在这种情况下行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。次级契约还规定，受托人或盟友或受托人的任何代理人，以个人身份或任何其他身份，可以成为次级票据的所有者或质押人，其权利与不是受托人或代理人时享有的权利相同；但是，受托人或任何付款代理人收到的所有款项在按照子项的规定使用或使用之前有序契约，根据该契约以信托形式持有，除非有要求，否则无需与其他资金分开根据法律。

适用法律和管辖同意

次级契约是次级票据将受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

某些定义

“借钱的债务意味着：

•

我们为偿还借款而承担的任何义务或由Ally担保的任何义务，不论是否由债券、债券、票据或其他书面文书证明；

•

资产负债表外担保和直接信贷替代品产生的类似债务；

•

与衍生产品相关的债务，例如利率和外汇汇率合约、商品合约和类似安排；以及

•

支付财产或资产购买价款的任何递延债务。

“负债排名次于次级债务证券指Allys的任何借款债务，无论是在次级契约执行之日还是在次级契约执行之日还是在其后设立、承担或发生的未偿还债务，具体而言，这些债务在发生任何破产、破产、收款事件时在偿付权方面的排名低于也不等于或早于Allys的次级票据（以及与Allys次级债务证券持平的任何其他负债排名）管理、保护、重组、调整债务、整理资产和负债或类似的诉讼或任何涉及Ally的清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的。

“按平价计算的负债排名次级债务证券是指 Allys 对借款的债务，无论是在次级契约执行之日还是在次级契约签订之日仍未偿还的债务，具体而言，根据其条款，在发生任何破产、破产、破产、破产管理、保管的情况下，其受付权等同于我们的次级债务证券，但不早于我们的次级债务证券、重组、债务调整、资产和负债的整理或类似的程序或任何涉及Ally的清算或解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的。

“高级债务指Allys对借款的债务，无论是在次级契约执行之日仍未偿还的债务，还是其后创建、假设或发生的债务，但债务排名与次级债务证券或次级债务证券排名较低的债务除外。优先债务还包括优先债务的任何延期、续期或延期。

在授权范围内，我们可能会根据当前现有的优先股系列发行优先股。此外，我们可能会发行新系列的优先股。我们可能会选择提供部分优先股，而不是全部优先股。在这种情况下，我们将发行存托股收据，每张收据将代表特定系列优先股的一小部分。参见存托股份说明。

以下对优先股、Allys经修订和重述的公司注册证书以及章程的实质性条款的讨论可参照此类经修订和重述的公司章程和章程进行全面限定，这些条款的副本已作为注册声明的附录纳入本招股说明书构成的一部分。

Ally可以单独发行一个或多个系列的优先股，也可以与其他证券一起发行，或者在转换或以换取其他证券时发行。当Ally提出出售特定系列优先股时，Ally将在本招股说明书的补充文件中描述此类优先股的具体条款。优先股将根据指定证书发行，该指定证书构成或将构成发行此类优先股时Allys经修订和重述的公司注册证书的一部分。与一系列优先股指定证书有关的修正条款形式将以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明中。任何招股说明书补充文件提供的优先股条款可能与本招股说明书中规定的一般条款不同。

如果Ally发行优先股，则任何特定系列优先股的条款，包括的优先股，将由存托股代表，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述，包括（如果有）投票权（如果有）、名称、权力、优先权以及相对权利、参与权、选择权或其他权利（在中每种情况下，如果有），以及任何未发行系列的资格、限制或限制优先股。适用的招股说明书补充文件还将描述根据Ally当时已发行股本的条款，发行的优先股将受到任何限制。

优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会对普通股持有者的投票权产生不利影响，在某些情况下，还会使第三方更难获得对Ally的控制权或罢免现任管理层，并可能延迟或阻止对Ally的合并、要约或其他收购企图。作为权利问题，任何优先股持有人都无权认购或购买任何优先股或普通股。

我们发行的任何优先股在发行时都将获得全额支付且不可征税。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在股息和资产分配方面，任何系列的已发行优先股都将优先于普通股，并且与任何其他非已发行优先股系列的股票持平。因此，随后可能发行的任何优先股都可能限制我们普通股和优先股持有人的权利。此外，在某些情况下，优先股还可能限制向普通股持有者支付股息。

一系列优先股的过户代理人和登记机构将在适用的招股说明书补充文件中注明。

以下描述简要总结了存款协议以及存托股份和存托凭证的重大条款和条款，但定价和相关条款将在相关招股说明书补充文件中披露。招股说明书补充文件中将更详细地描述我们出售的任何存托股份和任何存托凭证的条款以及与特定系列优先股相关的任何存款协议。招股说明书补充文件还将说明下文概述的任何一般性条款是否不适用于所发行的存托股份或存托凭证。在发行任何存托股份之前，我们将向美国证券交易委员会提交存款协议的形式，包括存托凭证的形式。您应该阅读存款协议的更详细条款和存托凭证的形式，以了解可能对您很重要的条款。

普通的

我们可能会选择发行部分优先股，而不是全部优先股。在这种情况下，我们将为存托股发行收据，每份收据将代表特定系列优先股的一小部分。

由存托股代表的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选择作为优先股存托的银行或其他金融机构之间的存款协议存放。存托股份的每位所有者将有权享有标的优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票、赎回、转换和清算权，比例为此类存托股份代表的优先股的适用比例。

存托股份将以根据存款协议发行的存托凭证为证。存托凭证将根据适用的招股说明书补充条款分配给购买部分优先股的人。

股息和其他分配

优先股存托机构将根据此类持有人拥有的此类存托股数量按比例将收到的所有现金分红或其他现金分配分配给与此类优先股相关的存托股的记录持有人。

优先股存托机构将将其收到的除现金以外的任何财产分配给有权获得此种财产的存托股份的记录持有人。如果优先股存托机构认为进行此类分配不可行，则经我们批准，它可以出售此类财产，并将此类出售的净收益分配给此类持有人。

赎回优先股

如果要赎回以存托股为代表的一系列优先股，则存托股份将从优先股存托机构因全部或部分赎回该系列优先股而获得的收益中赎回。存托股份将由优先股存托人以每股存托股的价格赎回，其价格等于以此方式赎回的优先股每股应付赎回价格的的适用部分。

每当我们赎回优先股存托机构持有的股优先股时，优先股存托机构将从同一天开始赎回代表已赎回的优先股的存托股数量。如果要赎回的存托股少于所有存托股份，则要赎回的存托股份将由优先股存托机构按比例或通过抽签或以我们可能认为公平和公平的其他方式选择。

除非先前已要求赎回相关的存托股份，否则任何存托股持有人在优先股存托机构的公司信托办公室交出存托凭证后，均可获得相关系列优先股的股整股以及此类存托凭证代表的任何资金或其他财产。提款的存托股份的持有人将有权根据该系列优先股的相关招股说明书补充文件中规定的基础获得全部优先股。

但是，此类全股优先股的持有人将无权根据存款协议存入此类优先股，也无权在提款后获得此类优先股的存托凭证。如果持有人因提款而交出的存托股份超过了代表要提取的优先股整股数量的存托股数量，则优先股存托机构将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数量过多。

投票存入的优先股

收到任何系列存放优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股存托机构将把此类会议通知中包含的信息转交给与该系列优先股有关的存托股的记录持有人。在记录日期（与优先股的记录日期相同）的此类存托股份的每位记录持有人都有权指示优先股存托人对此类持有人存托股所代表的优先股数量进行表决。优先股存托机构将寻求根据此类指示，对中此类存托股所代表的此类优先股系列的数量进行表决。

我们将同意采取优先股存托机构认为必要的所有合理行动，使优先股存托人能够按照指示进行投票。如果优先股存托机构没有收到代表该系列优先股的任何存托股持有人的具体指示，则在此类存托股所代表的此类优先股的范围内，不会投票。

存款协议的修改和终止

通过我们与优先股存托机构之间的协议，可以随时修改证明存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款。但是，除非此类修正案获得当时已发行的至少大多数受影响存托股份持有人批准，否则任何征收额外费用或对存托股份持有人任何实质性现有权利产生重大不利影响的修正案都将无效。在任何此类修正生效时，未偿存托凭证的每位持有人或该持有人的任何受让人应被视为同意并同意此类修正，并受由此修订的存款协议的约束。

在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

所有已发行存托股份均已赎回；

•

每股优先股均已转换为普通股或将其兑换为普通股；或

•

优先股的最终分配已分配给与Ally的任何清算、解散或清盘有关的存托股持有人。

我们可以随时终止存款协议，优先股存托机构将在终止日期前至少30天向所有未偿存托凭证的记录持有人发出终止通知。在这种情况下，优先股存托机构将交付或提供交割给

除任何税收和其他政府费用外，除存款协议中另有规定外，任何人均不得向优先股存托机构或优先股存托机构的任何代理人或任何注册服务机构支付的任何费用、费用或开支。如果优先股存托机构承担的费用、收费或开支由存托凭证持有人或其他人选择在本协议项下不承担其他责任，则该持有人或其他人将承担此类费用、收费和开支。

保管人辞职和免职

优先股存托机构可以随时向我们发出辞职意向的通知，我们可以随时撤销优先股存托机构。

杂项

优先股存托机构将向存托股持有人转交Ally向优先股存托机构提交的所有报告和通信，Ally必须向存放的优先股的持有人提供这些报告和通信。

如果法律或任何超出其控制范围的情况阻止或延迟优先股存托机构或盟国履行存款协议规定的义务，则不承担任何责任。根据存款协议，Ally和优先股存托机构的义务将仅限于诚实地履行存款协议规定的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则他们没有义务就任何存托股、存托凭证或股优先股提起或辩护。Ally和优先股存托机构可以依赖律师或会计师的书面建议，也可以依赖存托凭证持有人或其他被认为合格的人提供的信息，也可以依赖被认为是真实的文件。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，除非下文另有规定，否则本招股说明书（注释）和适用的招股说明书补充文件中描述的债务证券将以注册的全球形式发行，不含息票，最低面额为1,000美元，超过1,000美元的整数倍数（全球票据）。全球票据将在发行时存入作为DTC托管人的受托人存放在纽约、纽约，并以DTC或其被提名人的名义注册，在每种情况下，都将存入DTC直接或间接参与者的账户，如下所述。最初，受托人将担任票据的付款代理人和注册商。票据可以在票据登记处出示进行转让登记和兑换。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，除非下文另有规定，否则本招股说明书中描述的存托股票将以一份或多张全球存托凭证（全球存托凭证）的形式发行。全球存托凭证将以DTC或其被提名人的名义注册。全球存托凭证将存入优先股存托机构。在以仅限账面记账的形式发行存托股份后，DTC将根据我们的指示，将存托股份记入其参与者的账户。因此，将是代表存托股份的存托凭证的唯一注册持有人，就存款协议而言，DTC将被视为存托凭证的唯一所有者。

除非下文另有规定，否则全球票据和全球存托凭证只能全部而不是部分转让给DTC的另一个被提名人或DTC的继任者或其被提名人。此外，全球票据和全球存托凭证实益权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者（如果适用，包括Euroclear和Clearstream的适用规则和程序）的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时更改。

某些程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的运营和程序的描述仅为方便起见。

这些操作和程序完全由相应的结算系统控制，并可能由它们不时更改。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些问题。

DTC告知我们，DTC是一家有限目的信托公司，其创建目的是为其参与组织（统称参与者）持有证券，并通过更改参与者账户的电子账面记账来促进参与者之间这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他实体（例如银行、经纪人、交易商和信托公司）也可以访问DTC系统，这些实体可以直接或间接地与参与者（统称为间接参与者）进行清算或保持托管关系。

非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC持有或代表DTC持有的证券。DTC 持有的或代表持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还告知我们，根据其制定的程序，全球票据和全球存托凭证权益的所有权将在上面显示，其所有权的转让只能通过DTC（针对参与者）或参与者和间接参与者（针对全球票据或全球存托凭证实益权益的其他所有者）保存的记录进行。

全球票据或全球存托凭证的投资者可以直接通过DTC持有的权益，前提是他们是该系统的参与者，也可以通过参与该系统的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其权益。全球票据或全球存托凭证的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受DTC的程序和要求的约束。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。

一些州的法律要求某些人以其拥有的固定证券形式进行实物交割。因此，向此类人员转让全球票据或全球存托凭证的实益权益的能力将受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者和某些银行行事，因此在全球票据或全球存托凭证中拥有实益权益的个人将此类权益质押给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会受到缺乏证明此类利益的实体证书的影响。

除下文所述外，全球票据或全球存托凭证权益的所有者将不会以其名义注册票据或存托股份，不会以凭证形式收到票据或存托股份的实物交割，也不会出于任何目的被视为票据管理票据的契约或管理存托股份的存款协议下的注册所有者或持有人。

根据管理票据的契约或管理存托股份的存款协议，以DTC或其被提名人的名义注册的全球存托凭证的本金、溢价（如果有）和利息，以及以DTC或其被提名人的名义注册的全球存托凭证的分配（如果有）的分配，将以注册持有人的身份支付给DTC。根据管理票据的契约或管理存托股份的存款协议的条款，我们和受托人或优先股存托机构（如适用）将票据（包括全球票据）或存托股票（包括全球存托凭证）在中注册为票据的所有者，以接收此类款项以及用于任何其他目的。因此，我们、受托人、优先股存托机构或我们的任何代理人、受托人或此类优先股存托机构对于 (i) DTC记录的任何方面或与全球票据或全球存托凭证的实益所有权权益相关的任何参与者或间接参与者记录，或维护、监督或审查任何 DTC 记录或任何记录或任何参与者或间接参与者与实益所有权相关的记录全球票据或全球存托凭证中的权益，或 (ii) 与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。DTC告知我们，除非DTC有理由相信，否则在收到票据（包括本金和利息）或存托股票（包括股息和清算后的分配）等证券的任何付款后，其目前的做法是在付款日将款项存入相关参与者的账户，金额与他们在DTC记录中显示的相关证券权益的实益所有权成正比它不会在这样的付款日期收到付款。参与者和间接参与者向票据或存托股份的受益所有者支付的款项将受常规指示和惯例管辖，将由参与者或间接参与者负责，不由DTC、受托人、任何优先股存托机构或我们负责。我们、受托人或任何此类优先股存托机构均不对DTC或其任何参与者在确定票据或存托股的受益所有者方面的任何延误承担责任，我们、受托人和任何此类优先股存托机构可以最终依赖DTC或其被提名人的指示，并将受到的保护。

除仅涉及Euroclear和Clearstream 参与者的交易外，全球票据或全球存托凭证中的权益预计有资格在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，这些权益的二级市场交易活动将以即时可用资金结算，但无论如何都要遵守DTC及其参与者的规则和程序。参见当日结算和付款。DTC 参与者之间的转账将按照 DTC 的程序进行，并且

另一方面，DTC参与者与Euroclear 或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由其各自的存管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将要求反向视情况向Euroclear或Clearstream下达指令按照规则和程序并在该制度的既定期限内加入该系统.如果交易符合结算要求，则Euroclear或Clearstream将指示其各自的存管机构采取行动，通过在DTC中交付或接收相关全球票据或全球存托凭证的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear 和 Clearstream 参与者不得直接向 Euroclear 或 Clearstream 的存管机构发出指令。

DTC已通知我们，只有在DTC已将全球票据或全球存托凭证权益存入其账户的一个或多个参与者的指示下，它才会采取任何允许由票据或存托股持有人采取的任何行动，并且仅针对票据或存托股份总额中有关该参与者或参与者已经或已经下达此类指示的部分。但是，如果票据下有违约事件，DTC保留将Global Notes 交换为认证形式的票据并将此类票据分发给其参与者的权利。

除非在下文所述的有限情况下，否则全球票据中的实益权益不得兑换成凭证形式的票据。参见 “凭证票据的账面记账凭据交换”。除下文所述的有限情况外，全球票据受益权益的所有者将无权收到凭证票据的实物交付（定义见下文）。

全球存托凭证实益权益的所有者无权以凭证形式接收相关存托股份或任何存托凭证的实物交割，也不会被视为存托股份或存托凭证的持有人，除非以DTC或其继任者的名义注册另一张面额和期限相同的存托凭证或被提名人。因此，每位受益所有人都必须依赖DTC的程序，如果受益所有人不是参与者，则必须依赖参与者或间接参与者的程序，受益所有人通过该程序拥有其权益，在存款协议下行使持有人的任何权利。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间转让全球票据和全球存托凭证的权益，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，可以随时终止此类程序。我们、受托人或任何优先股存托机构，以及我们或他们各自的任何代理人，均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行管理其运营规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

将账面记录票据交换为认证票据

如果 (i) DTC通知我们它不愿或无法继续担任全球票据的存托人，因此我们未能在90天内指定继任存托机构，或者 (ii) 我们随时决定不由全球票据代表票据，则全球票据可以兑换成注册认证形式（认证票据）的最终票据。此外，可以根据要求将全球票据的实益权益兑换成认证票据，但前提是DTC根据管理票据的契约并根据规定的认证要求在中事先向受托人发出书面通知

全球票据所代表的票据（包括本金、溢价（如果有）和利息）的付款将通过电汇向全球票据持有人指定的账户转账立即可用的资金来支付。对于凭证形式的票据，我们将通过向持有人指定的账户电汇立即可用的资金支付所有本金、溢价（如果有）和利息，或者如果未指定此类账户，则将支票邮寄到每位此类持有人的注册地址。预计Global Notes代表的票据将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求此类票据中任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。我们预计，任何认证票据中的二级交易也将以立即可用的资金结算。

我们可能会将证券出售给承销商。承销商可以在一项或多笔交易（包括协议交易）中以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，也可能从他们作为代理人的购买者那里获得佣金。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。每位承销商将有义务购买根据承保协议分配给其的所有证券。承销商可以更改任何首次公开募股的价格以及他们向交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

直接销售

我们可能会直接向投资者出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

作为直接发行证券的手段之一，我们可以利用任何可用的电子拍卖系统的服务，在有资格参与已发行证券拍卖的潜在购买者中对已发行证券进行荷兰电子拍卖，前提是招股说明书补充文件或定价补充文件中有说明。

一般信息

任何承销商或代理人的身份都将在招股说明书补充文件中予以说明，并说明他们的薪酬。

我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，向他们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为他们可能需要支付的款项缴纳款项。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的Ally Financial Inc.的财务报表以及Ally Financial Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于此类公司作为会计和审计专家的权限，此类财务报表以引用方式纳入，依赖此类公司的报告。

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