424B3

Vivid Seats

日期：2023 年 12 月 12 日

招股说明书补充文件第 8 号

（截至 2023 年 5 月 12 日的招股说明书）

根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-260839

LOGO

VIVID SEATS

本招股说明书补充文件更新、修改和补充了2023年5月12日的招股说明书（招股说明书），该招股说明书构成了我们在S-1表格（注册号333-260839）上的注册声明部分。本招股说明书补充文件中使用但未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

提交本招股说明书补充文件是为了使用我们于2023年12月12日向证券交易委员会提交的8-K表最新报告中包含的信息更新、修改和补充招股说明书，该报告载于下文。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，将与本招股说明书补充文件一起交付，并以提及的方式对其进行限定，除非本招股说明书补充文件中的信息更新或取代了招股说明书中包含的信息。将这份招股说明书补充文件与招股说明书一起保存，以备将来参考。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为SEAT。2023年12月11日，我们的A类普通股的收盘价为每股7.00美元。我们的Vivid Seats公开IPO认股权证在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 SEATW。2023年12月11日，我们的Vivid Seats公开IPO认股权证的收盘价为每份认股权证1.11美元。

投资我们的A类普通股或认股权证涉及的风险在招股说明书第6页开头的风险因素部分以及招股说明书修正案和补充文件中的类似标题下进行了描述。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也未确定本招股说明书补充文件或招股说明书是否真实或完整。任何与相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年12月12日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 12 月 8 日

Vivid Seats

（章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

001-40926

86-3355184

（州或其他司法管辖区）

（注册成立）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）


东华盛顿街 24 号
900 套房
伊利诺州芝加哥				60602
（主要行政办公室地址）				（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：312 291-9966

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
A类普通股，面值每股0.0001美元	座位	纳斯达克股票市场有限责任公司
购买一股A类普通股的认股权证	SEATW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》（本章第240.12b-2节）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 8.01。

其他活动

2023年12月8日，特拉华州的一家公司Vivid Seats Inc.（以下简称 “公司”）和Hoya Intermediate, LLC（连同公司，即公司当事方）与花旗集团环球市场公司和摩根士丹利公司签订了承保协议（承保协议）。有限责任公司，作为其附表 III 中提到的几家承销商（承销商）的代表，以及与卖出股东要约和出售（发行）公司 A类普通股（每股面值0.0001美元）20,500,000股（A类普通股）有关的公司股东（卖出股东）。本次发行包括公司根据股票回购（定义见下文）从承销商处购买的2,000,000股股票。这些股票由承销商以每股6.24美元的价格从卖出股东手中购买，除须进行股票回购的股票外，以每股6.50美元的公开发行价格出售。根据承销协议，卖出股东授予承销商30天期权（期权），允许他们按照相同的条款和条件从卖出股东处额外购买最多3,075,000股A类普通股。2023年12月8日，承销商通知公司和卖出股东，他们已选择完全行使期权。

所有23,575,000股股票（包括股票回购和期权的全部行使）的发行于2023年12月12日结束。所有股均由卖出股东出售。公司没有从本次发行中出售股票的股东获得任何收益。

这些股票是根据S-1表格（注册号 333-260839）上的注册声明以及相关的招股说明书、招股说明书补充文件和随附的招股说明书补充文件出售的，每份文件均已向美国证券交易委员会提交。

根据承销协议，本次发行的A类普通股中有200万股由公司以每股6.24美元（与承销商向出售股东支付的每股价格相同）（股票回购）的价格从承销商手中收购。该公司使用手头现金为股票回购提供了资金。

根据承保协议，公司各方和卖方股东同意向承销商赔偿某些负债，，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，或者为承销商可能因此类负债而被要求支付的款项分摊费用。此外，承保协议还包含公司各方和出售股东的惯例陈述、保证和契约，以及惯例成交条件、双方的义务和终止条款。Underwriting 协议中包含的陈述、保证和契约仅为该协议的目的而作出，截至具体日期，仅供双方受益，并可能受到双方商定的限制。

上述对承保协议的描述不完整，参照承保协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为本表格8-K最新报告的附录1.1提交，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。

财务报表和附录

(d) 展品


展览没有。		描述

1.1		Vivid Seats Inc.、Hoya Intermediate, LLC、Hoya Topco, LLC、花旗集团环球市场公司和摩根士丹利公司于2023年12月8日签订的承保协议有限责任公司，作为其附表三中提到的几家承销商的代表

5.1		瑞生和沃特金斯律师事务所的观点

23.1		瑞生国际律师事务所的同意（包含在附录5.1中）

104		封面交互式数据文件（嵌入在内联的 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

附录 1.1

Vivid Seats

20,500,000 股

A 类普通股

（面值 0.0001 美元）

承保协议

2023年12月8日

花旗集团环球市场 Inc.

摩根士丹利公司有限责任公司

作为几家承销商的代表，

c/o	花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约，纽约 10013

c/o	摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

女士们、先生们：

本文件附表二中提到的人（卖出股东）提议向本附表三中提到的几位承销商（承销商）出售本附表三中列出的特拉华州公司（以下简称 “公司”）Vivid Seats Inc.（面值0.0001美元）的A类普通股（面值0.0001美元（普通股）（上述股份），由您（代表）担任的代表至由卖出股东出售（以下统称为 “承销证券”）。本文附表二中提到的卖出股东还提议向承销商授予购买不超过附表一中规定的数量的额外普通股的期权（期权证券；期权证券连同承销证券，以下称为证券）。在附表三中除您之外没有其他承销商的情况下，此处使用的代表一词是指作为承销商的您，而 “代表” 和 “承销商” 这两个术语应指上下文所要求的单数或复数。此外，如果附表二中提到了一个或多个卖出股东，则卖出股东一词应指单数或复数。

在卖出股东根据本承销协议（本协议）的条款向承销商出售证券的前提下，卖出股东已指示承销商向公司出售总计200万股普通股（回购股份）。因此，承销商已同意向公司出售股份，公司也同意根据本协议第2和第3节从承销商处购买回购股份（股票回购）。

该公司是一家控股公司，除了在特拉华州的一家有限责任公司Hoya Intermediate, LLC（霍亚中质公司）的直接和间接权益外，没有其他任何重大资产。本文将公司和Hoya中质合称为公司双方。

公司已向美国证券交易委员会（SEC）提交了S-1表格（文件编号333-260839）的注册声明，包括与证券有关的初步招股说明书。注册声明生效时经过修订，包括根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第430C条在生效时被视为注册声明一部分的信息（如果有），以下简称注册声明；此处使用的基本招股说明书一词是指当时注册声明中包含的招股说明书根据《证券法》第430C 条遗漏信息的有效性；招股说明书首次用于确认证券销售的表格（或公司根据《证券法》第173条为满足买方要求而首次向承销商提供的表格）中的补充文件以及基本招股说明书以下称为招股说明书。

就本协议而言，初步招股说明书应连同基础招股说明书一起指对基本招股说明书的任何初步形式的描述证券及其发行的招股说明书补充文件，并在提交招股说明书之前使用，而披露包是指任何初步招股说明书以及本附表一披露包标题下规定的信息。

1。陈述和保证。

(i) 如本第 1 节所述，公司各方代表每位承销商，向每位承销商提供担保，并同意这些承销商的意见。

(a) 公司已准备并向美国证券交易委员会提交了注册声明，包括基本招股说明书，用于根据《证券法》进行证券发行和出售的注册。此类注册声明，包括其任何修正案，已生效；暂停注册声明或使用基本招股说明书的停止令均已生效，美国证券交易委员会威胁的出于此类目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼均未悬而未决，据公司各方所知。在本协议签署之日后，公司将根据第424（b）条向向美国证券交易委员会提交与证券有关的最终招股说明书补充文件。

(b) (i) 注册声明自生效之日起不包含任何不真实的重大事实陈述，经修订或补充（如适用）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及为使其中陈述不具误导性而必须陈述的任何重要事实，(ii) 注册声明和招股说明书符合规定，经修正或补充（如适用），自该修正案或补编发布之日起，将在所有重大方面符合《证券法》及美国证券交易委员会据此适用规章制度，(iii) 披露计划确实如此

不是，在每次出售与本次发行相关的证券时，如果招股说明书尚未向潜在买家公开，在截止日期（定义见此处），当时经公司修订或补充的披露一揽子计划（如果适用）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述必要的重大事实根据发表声明的情况，在其中作出陈述，不得产生误导性，(iv)截至该修正案或补充文件发布之日，招股说明书不包含任何不真实的重大事实陈述，经修订或补充（如果适用），也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得产生误导性，但是，不作任何陈述或保证注册声明、披露包或招股说明书（或任何补充文件）中包含或遗漏的信息此）依赖并符合由承销商或代表任何承销商以书面形式向任何公司当事方提供的信息，专门用于纳入注册声明、披露一揽子计划或招股说明书（或其任何补编），据理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本文第8节所述的信息。

(c) 任何书面个人试水通信与披露一揽子计划合并在一起时，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及作出陈述所必需的任何重大事实，因为这些陈述是在什么情况下进行的，不会产生误导性。前一句不适用于披露一揽子计划中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据任何承销商通过代表向任何公司当事方提供的专门用于披露协议的书面信息，据理解并同意，任何承销商或代表承销商提供的此类信息仅包含本协议第8节中描述的信息。

(d) 自开曼群岛豁免公司Horizon Acquisition Corporation、特拉华州有限责任公司Horizon Pansoler LLC、特拉华州有限责任公司Hoya Topco, LLC和Hoya Intermediate （或者，如果更早，则指公司首次直接或通过任何人聘用的日期获准在本协议签订之日之前代表其行事（在任何 “试水通信” 中），根据《证券法》第2（a）条的规定，公司过去和现在都是一家新兴成长型公司（新兴成长型公司）。试水沟通是指根据《证券法》第5（d）条或第163B 条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

(e) 公司双方 (i) 没有单独参与过任何试水除以下之外的通信试水经代表同意与《证券法》第144A条所指的合格机构买家的实体或《证券法》第501条所指的合格投资者以及 (ii) 除代表以外没有授权任何人参与的机构进行沟通试水通信。公司双方再次确认，代表已获授权代表他们行事试水通信。公司各方尚未分发任何书面文件试水本文件附表四所列通信以外的通信。书面的试水沟通意味着任何试水即规则 405 所指的书面通信。

(f) 公司各方未使用任何发行人自由撰写招股说明书，如《证券法》第433条（发行人自由写作招股说明书）或任何电子路演中所定义。

(g) 作为注册声明附录的可扩展商业报告语言 (XBRL) 中的交互式数据公平地呈现了所有实质性方面所要求的信息，并且是根据美国证券交易委员会适用的规则和准则编制的。

(h) 公司各方及其各自的子公司均已正式注册或组建（视情况而定），并且作为公司或有限责任公司有效存在（视情况而定），根据其注册或组建所在司法管辖区的法律，具有良好的信誉，拥有或租赁（视情况而定）、经营其财产和开展业务（视情况而定）的公司或其他商业实体的全部权力和权限一揽子计划和招股说明书，具有开展业务的正式资格并且已进入在要求此类资格的每个司法管辖区的法律下信誉良好。

(i) Hoya Intermediatia和公司各子公司的所有已发行股本或其他股权（视情况而定）均已获得正式有效授权和发行，已全额支付且不可征税，公司各方子公司的所有已发行股本均由公司双方直接或通过全资子公司拥有，不存在任何完善的担保权益或任何其他担保权益，索赔、留置权或抵押权。

(j) 没有要求在注册声明或招股说明书中描述或作为附录提交的特许经营、合同或其他具有某种性质的文件，这些文件未按要求描述或提交（披露一揽子在所有重要方面都包含与招股说明书中对上述事项的相同描述）；以及披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “美国联邦重大所得税” 的声明对非美国的后果只要此类陈述概述了其中讨论的法律事务、协议、文件或程序，则持有人是此类法律事务、协议、文件或诉讼的准确、公平的摘要。

(k) 本协议已由公司各方正式授权、执行和交付，股份回购已获得公司的正式授权。

(l) 任何公司当事方都不是，在使证券的发行和出售以及股票回购生效之后，也将成为经修订的1940年《投资公司法》所定义的投资公司。

(m) 本文所考虑的交易（包括股票回购）在中无需同意、批准、授权、向任何法院或政府机构或机构提交命令或下达命令，除非是根据《证券法》获得的、金融业监管局（FINRA）对承保条款和安排的批准，以及任何司法管辖区的蓝天法可能要求的与收购有关的规定以及承销商按以下方式分发证券已在本文以及披露包和招股说明书中进行了考虑。

(n) 出售证券、完成本文所设想的任何其他交易（包括股票回购）以及本协议条款的履行均不会违反、违反公司当事方或其任何相应子公司的任何财产或资产，或根据 (i) 章程或附则对其施加任何留置权、费用或抵押 (i) 章程或附则 (（或其他适用的组织文件），公司缔约方或其任何子公司，（ii）任何子公司的条款契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文书，任何公司当事方或其任何子公司作为当事方或其财产受其约束的文书，或 (iii) 适用于任何公司当事方或任何法院的相应子公司的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令，监管机构机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司具有管辖权的机构当事方或其任何子公司或其任何财产，除非针对此类违规行为的第 (ii) 和 (iii) 条，否则有理由认为违反规定的行为不会对个人或总体产生重大不利影响。

(o) 除注册声明、披露包和招股说明书中披露的内容外，公司当事方的任何证券持有人均无权根据注册声明注册此类证券，任何一方授予注册权的人都已放弃与本协议所设想的交易有关的此类权利。

(p) 披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中包含的公司及其合并的子公司的合并历史财务报表、招股说明书和注册声明在所有重大方面均公允列报了公司及其合并子公司的财务状况、经营业绩和现金流量，因为所示日期和期限的在所有重大方面均符合《证券法》的适用会计要求，并且是根据公认会计编制的原则在整个所涉期间始终如一地适用（除非其中另有说明）。pro forma

披露一揽子计划中包含的财务报表、招股说明书和注册声明中包含的假设，这些假设为列报可直接归因于其中描述的交易和事件的重大影响提供了合理依据，相关的预计调整适当影响了这些假设，而预计调整则反映了这些调整对披露包中包含的预计财务报表中历史财务报表金额的正确应用，招股说明书和注册声明。披露一揽子计划中包含的预计财务报表、招股说明书和注册声明在所有重大方面均符合《证券法》S-X条例的适用会计要求，在编制这些报表时，预计调整已正确应用于历史金额。

(q) 任何涉及任何公司当事方或其各自子公司或其财产的法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员未提起任何诉讼、诉讼或诉讼，也没有威胁说（i）可以合理地预计会对本协议的履行或本协议所设想的任何交易（包括股份）的完成产生重大不利影响回购或 (ii) 可以合理地预期会对产生重大不利影响公司各方及其各自子公司的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产，无论是否源于普通业务过程中的交易（重大不利影响），除非披露一揽子计划和招股说明书中另有规定或设想。

(r) 公司各方及其各自的子公司拥有或租赁按目前开展业务所必需的所有财产。

(s) 任何公司方或其各自的子公司均未违反或违反 (i) 其章程或章程（或其他适用的组织文件）的任何条款，（ii）任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议的条款，其作为当事方或受其约束或其财产受其约束的义务、条件、契约或文书，(iii) 任何法院、监管机构、行政机构、政府机构的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令，仲裁员或其他机构对公司当事方或该子公司或其任何财产（如适用）具有管辖权的其他机构，前述 (ii) 和 (iii) 条款除外，适用于个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响的违规行为或违规行为；并且没有发生任何事件，据公司各方所知，不存在任何可能发生的情况或条件（有或有）未经通知或延迟）会导致公司当事方或其任何一方违规或违约公司当事方或其任何相应子公司加入的任何协议的相应子公司。

(t) 德勤会计师事务所认证了公司及其合并子公司的某些财务报表，并就披露一揽子计划和招股说明书中包含的经审计的合并财务报表和附表提交了报告，根据《证券法》及其适用的已发布细则和条例，德勤是公司的独立公众会计师。

(u) Eide Bailly LLP是一家独立注册的VDC Holdco, LLC（VDC）的某些财务报表，该公司已与合并，成为公司的全资子公司，并就作为披露计划和招股说明书的一部分向美国证券交易委员会提交的VDC经审计的财务报表提交了报告《证券法》及其适用的已发布规则和条例。

(v) 除个别或总体上合理预计不会导致重大不利影响的任何失败或例外情况外：(i) 公司各方及其各自的子公司已在任何司法管辖区及时提交了要求其提交的所有美国联邦、州、地方和外国纳税申报表，并已缴纳所有税款（以及任何相关的利息、罚款和税收附加费）必须由其支付（无论是否显示在纳税申报表上）；以及（ii）没有当期税款据公司各方所知，对任何公司当事方或其任何相应子公司的审计、评估或其他索赔或诉讼。

(w) 不存在劳资问题或与公司缔约方或其任何相应子公司员工的纠纷，受到威胁或迫在眉睫，并且公司各方不知道其任何子公司、主要供应商、承包商或客户的员工存在或即将发生的任何可能产生重大不利影响的劳工骚乱。

(x) 公司各方及其各自的子公司均由承认财务责任的保险公司投保，以防其所从事的业务中谨慎和惯常的损失和风险以及金额；为公司各方或其各自的子公司或各自的业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保险和忠诚或担保债券均完全有效；公司各方及其各自的子公司都遵守了此类保单和工具的条款在所有重大方面；公司当事方或其各自的子公司没有根据权利保留条款条款否认对任何此类保单或工具承担责任或进行辩护的索赔；公司当事方或任何此类子公司均未被拒绝申请或申请任何保险；任何公司当事方或任何此类子公司都没有理由相信无法续保它现有的保险承保范围以及何时有这样的保险到期或以不会产生重大不利影响的成本获得类似保险公司继续开展业务所必需的类似保险。

(y) 公司各方及其各自的子公司信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库，以及公司各方拥有、许可、租赁或以其他方式使用的任何其他信息技术系统，以及任何第三方维护或提供的任何此类设备或技术（统称 IT 系统）足够，并在所有重要方面以的形式运作和这是公司各方及其各自子公司按照注册声明、披露包和招股说明书的规定目前开展业务所必需的，而且，(ii) 公司各方知情、不存在所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件、有害代码和其他腐败行为。自2021年10月18日以来，公司各方及其各自的子公司一直在实施和维护商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护所有 IT 系统和数据（包括与已识别或可识别的个人有关的所有信息，或作为个人信息、个人身份信息、个人数据或任何类似信息进行监管的所有信息）的隐私、机密性、完整性、可用性、持续运行、冗余和安全受与隐私、数据保护或数据安全（个人数据）有关的法律以及与公司各方或其各自子公司的业务有关的任何机密、敏感或专有数据（统称为 Protected 信息）的管辖。自2021年10月18日以来，公司各方及其各自的子公司一直在为其业务制定并维护商业上合理的灾难恢复和安全计划、程序和设施，包括但不限于公司各方及其各自子公司持有或使用的IT系统、受保护信息和数据。公司各方及其各自子公司的信息安全计划目前基本符合所有适用的数据保护要求（定义见下文），并且在过去任何时候都已基本遵守这些要求。据公司各方所知，未发生任何实际或合理怀疑的违反、中断或非法或未经授权使用、破坏、损失、更改或访问 IT 系统，也没有非法或未经授权使用、销毁、丢失、更改或访问受保护信息（统称为违规行为）。内部审查、或与此相关的调查中没有重大违规行为。公司当事方及其各自的子公司尚未收到任何合理预期会导致重大违规行为的事实或情况的通知，也不知道这些事实或情况。

(z) 自 2021 年 10 月 18 日以来，公司各方及其各自的子公司始终严格遵守所有 (i) 与 IT 系统和受保护信息（包括但不限于欧洲）的保护、收集、使用、披露、传输、存储、处置、保密性、完整性、可用性、隐私和安全有关的所有 (i) 适用法律、法规、法规、指令、自律准则和标准欧盟通用数据保护条例 (GDPR) (欧盟 2016)/679)；英国通用数据保护条例（英国 GDPR）；《加州消费者隐私法》(CCPA)；以及加拿大《个人信息保护和电子文件法》(PIPEDA)；以及 (ii) 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与 IT 系统和受保护信息的隐私和安全相关的内部政策和合同义务以及至保护此类IT系统和受保护信息免遭未经授权的使用，访问，挪用或修改（统称为 “数据保护要求”）。

(aa) 根据公司各方及其各自子公司收集、使用、处理和披露受保护信息的数据保护要求的规定，公司各方及其各自的子公司一直在向个人披露所有信息，并获得个人的所有同意。此类披露均不准确、欺骗性、误导性、不完整或违反数据保护要求，除非合理地认为未能进行此类披露并获得此类同意不会导致重大不利影响。

(bb) 公司各方及其各自的子公司 (i) 未收到关于根据数据保护要求承担或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，(ii) 不知道任何可以合理表明公司当事方或其各自子公司未遵守任何数据保护要求的事实或情况；(iii) 目前未全面参与或在某种程度上，在任何材料调查、补救或其他纠正措施中与任何数据保护要求有关；并且 (iv) 不是任何法院或仲裁员或政府或监管机构发布的任何命令、法令或协议的当事方，这些命令或协议规定了与任何数据保护要求有关的任何义务或责任。

(cc) 目前，公司方的任何子公司均未被禁止直接或间接向公司缔约方支付任何股息、对该子公司的股本进行任何其他分配、向公司当事方偿还向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给公司当事方或公司缔约方的任何其他子公司。

(dd) 公司各方及其各自的子公司拥有所有适用机构签发的开展各自业务所必需的所有重要许可证、证书、许可证和其他授权，公司各方或任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知，这些证书、授权或许可证如果受到不利的决定、裁决或裁决，则单独或总体上将产生重大不利影响效果。

(ee) 公司缔约方及其各自的子公司在合并基础上维持足以提供合理保证的会计控制制度，以确保：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有管理层才允许访问资产或者具体授权；(iv) 在合理的时间间隔内将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，以及

会针对任何差异采取适当行动；(v) 注册声明、初步招股说明书和招股说明书中包含的XBRL中的交互式数据符合 SEC 发布的相关规则、法规和指南。除披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司各方及其子公司对财务报告的内部控制是有效的，公司缔约方及其子公司不知道其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

(ff) 公司各方及其子公司维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15 (e) 条中定义）；除非披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则此类披露控制和程序是有效的。

(gg) 公司双方没有直接或间接采取任何旨在或可能构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式稳定或操纵公司各方任何证券价格以促进证券的出售或转售的行动。

(hh) 据公司各方所知，公司各方及其子公司 (i) 遵守任何以及与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（环境法律）有关的所有适用外国、联邦、州和地方法律和法规（环境法律），(ii) 已获得并遵守其要求的所有许可证、执照或其他批准根据适用的环境法开展各自的业务，并且（iii）没有收到了关于任何环境法规定的任何实际责任或潜在责任的通知，除非这种不遵守环境法的行为、未能获得所需的许可证、执照或其他批准或责任不会单独或总体上产生重大不利影响。据公司各方所知，根据经修订的1980年《全面环境应对、补偿和责任法》，公司双方及其各自的任何子公司均未被列为潜在责任方。

(ii) [保留的].

(jj) 以下事件均未发生或存在：(i) 未能履行经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（ERISA）第302条的最低融资标准规定的义务，以及根据该法确定的计划条例和已公布的解释规定的义务（如果有）；（ii）在不考虑此类义务的豁免或任何摊还期的延长的情况下确定的有关计划的条例和解释；(ii)) 美国国税局、美国劳工部、养老金福利保障局的审计或调查公司或任何其他联邦或州政府机构或任何外国监管机构，涉及任何公司当事方或其各自的子公司雇用或薪酬雇用或支付员工薪酬； (iii) 任何公司方在雇用或薪酬雇员方面违反任何合同义务或任何违反法律或适用资格标准的行为或

可能产生重大不利影响的任何相应子公司。以下事件均未发生或合理可能发生：(1) 公司缔约方或其各自子公司在本财年要求向任何计划缴纳的款总额与公司缔约方或其各自子公司在最近结束的财政年度缴纳的此类缴款金额相比，大幅增加；(2) 累计退休后福利负债大幅增加（在报表的含义范围内）《财务会计准则》(106)公司当事方及其各自的子公司与公司及其各自子公司在最近完成的财政年度中此类债务金额的比较；(3) 根据ERISA第四章可能产生重大不利影响的任何事件或条件；(4) 公司缔约方或其各自任何子公司的一名或多名员工或前雇员提出的与其就业有关的索赔 a) 重大不利影响或 (5) 任何违禁交易为ERISA第406条或《守则》第4975条中定义的累计资金缺口（定义见ERISA第302条）或ERISA第4043（b）条规定的任何事件（ERISA第4043条规定的30天通知要求已被免除的事件除外）。就本段而言，计划一词是指受ERISA第四章约束的计划（根据ERISA第3（3）节的含义），公司各方或其各自的任何子公司可能对此承担任何责任。

(kk) 公司以及据公司各方所知，公司的任何董事或高级管理人员以其身份均未遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及据此颁布的相关规章条例（《萨班斯-奥克斯利法案》）的任何适用条款（萨班斯-奥克斯利法案法），包括与贷款有关的第402条与认证有关的第 302 条（注册声明、披露包和招股说明书中披露的除外）和第 906 条。

(ll) 公司双方及其各自的任何子公司或关联公司，及其任何董事、高级管理人员或员工，或据公司各方所知，代表公司各方或其任何相应子公司或关联公司行事的任何代理人或其他人员 (a) 都不知道或已经直接或间接采取任何可能导致此类人员的违规行为或对其违规行为进行制裁的行动 1977年《反海外腐败法》或《2010年英国反贿赂法》（各可能修订）或类似法律任何其他相关司法管辖区或相应的条例或法规（反腐败法），(b) 已经采取或将要采取任何行动，以推动向任何政府官员（包括政府或政府拥有或控制的实体的任何官员或雇员）直接或间接向任何政府官员（包括政府或政府拥有或控制的实体的任何官员或雇员）付款、付款、承诺付款，或授权或批准付款、赠送或接受金钱、财产、礼物或任何有价值的东西公共国际组织，或以官方身份代表或代表以下任何人行事的任何人前述内容，或任何政党或党派官员或政治职位候选人）（政府官员），目的是影响官方行动，或对任何人施加影响，违反适用的反腐败法。公司当事方及其子公司和关联公司已根据适用的反腐败法开展业务，并已制定和维护并将继续维持政策和程序，以确保遵守反腐败法以及此处包含的陈述和保证。

(mm) 公司各方及其子公司和的运营始终严格遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需工具，团结和加强美国团结和加强美国法》（美国爱国者法案）第三章修订的《银行保密法》，以及公司及其子公司所在司法管辖区的洗钱法规开展业务以及与之相关的规则和条例并且任何政府机构（统称《洗钱法》）发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或准则，以及任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提起或受威胁的涉及公司各方或其任何相应子公司的任何诉讼、诉讼或程序。

(nn) 公司各方及其各自的任何子公司及其任何董事、高级管理人员或雇员，或据公司各方所知，公司各方或其任何子公司的任何代理人、关联公司或代表均不是（i）受美国实施或执行的任何制裁（包括任何制裁）的对象的一个或多人拥有或控制由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或美国商务部工业和安全局（商务部）、联合国安全理事会、欧盟、欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁机构（统称 “制裁和此类个人、受制裁人员，以及每位受制裁者”），或 (ii) 位于、组织或居住在某个国家或领土政府是制裁的对象，广泛禁止与该国家或地区进行交易（包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚，即所谓的顿涅茨克人民共和国，以及所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区和根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他管辖区域（统称为制裁国家，各为制裁国家）。

(oo) 在过去五年中，公司各方及其各自的任何子公司均未与受制裁人进行过任何交易或交易，也没有与受制裁人进行过任何交易或交易，也没有任何公司方或其任何子公司目前正在与受制裁人进行任何交易或交易，也没有计划与受制裁人或为受制裁人利益进行交易或交易，或者与受制裁国家一起或在受制裁的国家内。

(pp) 注册声明附录21中要求包括的公司所有子公司均在其中列出。

(qq) 公司各方及其各自的子公司拥有、拥有、许可或其他权利使用所有重大专利、专利申请、发明、版权、许可证、商业秘密、技术、专有技术（包括未获得专利或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序）、域名、商标、服务标志和商品名称，包括所有注册和注册申请以及与之相关的所有商誉，以及其他知识产权和任何类似的所有权在世界任何地方（统称 “知识产权”），这是公司当事方按目前开展的业务或按照披露一揽子计划和招股说明书中的建议开展业务所必需的，除非合理地预期未能拥有、拥有或收购此类知识产权单独或总体上不会产生重大不利影响。(i) 据公司当事方所知，第三方对任何此类知识产权没有任何实质权利，包括留置权、担保权益、许可（在普通课程中签订的非排他性许可除外）或其他抵押权；（ii）公司当事人知道第三方没有对任何此类知识产权的实质性侵权；（iii）没有待决或据公司各方所知，威胁他人对公司当事方的权利提起实质性诉讼、诉讼、诉讼或索赔或任何此类知识产权，且公司各方不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据； (iv) 具有合法管辖权的法院并未裁定该知识产权的全部或部分无效或不可执行，公司当事人不知悉或威胁采取实质性行动、诉讼、诉讼或索赔，也没有质疑任何此类索赔的有效性或范围的未决或威胁提起的实质性诉讼、诉讼、诉讼或索赔知识产权，公司双方不知道任何可以构成合理依据的事实对于任何此类索赔；(v) 对于披露包和招股说明书中描述的任何产品或服务商业化后，任何公司当事方都不会侵权或以其他方式侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业机密或其他所有权，否则将侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业机密或其他所有权，而且公司各方不知道有任何其他可能形成的重大事实任何此类索赔的合理依据；(vi) 公司各方知悉，没有任何美国专利或已公布的美国专利申请包含主导或可能支配披露一揽子计划和招股说明书中描述的由任何公司当事方拥有或许可的任何知识产权的主张，或者干扰任何此类知识产权的已发布或待处理的索赔；(vii) 公司各方所知没有任何现有技术可能会使公司当事方持有的任何重要的美国专利无效或任何美国专利公司当事方持有的未获得专利但尚未向美国专利局和商标局披露的专利申请；(viii) 公司当事方及其各自的子公司已采取商业上合理的措施来保护、维护和维护其重要机密信息以及构成贸易机密的任何知识产权，包括执行商业上合理的保密协议、保密协议和发明转让协议；以及 (ix) 所有重要专利、专利申请、商标据公司各方所知，公司双方拥有的申请、商标注册、版权申请和版权注册均已按时妥善提交和维护，据公司各方所知，公司双方拥有的任何专利、商标、版权以及专利、商标和版权申请和注册中均不存在实质性缺陷。

(rr) 公司双方与任何承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系。

(ss) 公司没有任何由任何国家认可的统计评级机构评级的债务证券（定义见《交易法》第3 (a) (62) 条）。

(tt) 与披露一揽子计划中规定的相比，状况、财务状况或其他状况，或公司各方及其各自子公司的整体收益、业务或运营没有发生任何重大不利变化，也没有发生任何涉及潜在不利变化的事态发展。

由公司当事方的任何高管签署并交付给承销商的代表或律师的任何与证券发行有关的证书，均应被视为该公司方就证券发行所涵盖事项向每位承销商作出的陈述和保证。

(ii) 出售股东向每位承销商陈述并保证并同意：

(a) 卖出股东是证券的记录和受益所有人，该证券将由其根据本协议出售，不包括的所有留置权、抵押权、股权和索赔，并已正式以空白形式背书了此类证券，并拥有出售其在证券中的权益的全部权力和权限，并假设每位承销商在未收到任何通知的情况下收购了其从卖出股东手中购买的证券的权益负面索赔（按照《纽约统一商法典》(UCC) 第 8-105 条的定义），每位承销商都有购买了在截止日期向存托信托公司或其他证券中介机构交付的此类证券，如果此类证券已存入此类承销商在存管信托公司或此类其他证券中介机构的证券账户，则将获得向购买的此类证券的担保权（根据UCC第8-102 (a) (17) 条的含义）此类承销商，不得根据负面索赔提起诉讼（含义范围内）可以就此类证券向该承销商提起诉讼（UCC 第 8-105 条）。

(b) 卖方股东没有直接或间接采取任何旨在或可能构成根据《交易法》或其他规定可能导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵以促进证券销售或转售的行动。

(d) 出售股东出售的证券、卖出股东计划完成的任何其他交易或卖出股东对本协议条款的履行都不会与任何法律或卖出股东的管理文件或任何契约或其他协议文书的条款相冲突、导致违反或违反或构成违约卖方股东或其任何子公司作为当事方或受其约束，或任何判决、命令或法令适用于出售股东或其任何子公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构或仲裁员的任何子公司。

(e) 根据经修订的1986年《国内税收法》（以下简称 “该法”）第1445或1446条的含义，出售股东不是外国人。

(f) 对于注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中的任何陈述或遗漏，或公司或任何承销商（视情况而定）使用的任何修正案或补充文件中的任何陈述或遗漏，完全依赖并符合向公司双方或承销商提供的专门用于准备这些信息（卖出股东信息），销售股东特此作出相同的陈述和保证像公司双方根据本节第 (i) (b) 和 (i) (c) 段向每位承销商做出的那样

(g) 出售股东声明并保证，它不是 (1) 受 ERISA 第一章约束的员工福利计划，(2) 受《守则》第4975条约束的计划或账户，或 (3) 根据ERISA第3 (42) 条、29 C.F.R. 2510.3-101 或其他条款被视为持有任何此类计划或账户的计划资产的实体。

(h) 卖方股东或其任何子公司，或据卖方股东所知，其任何董事、高级职员、员工、代理人、代表或关联公司，均不是一个或多人拥有或控制的人：

(1) 受制裁的人，或

(2) 位于、组织或居住在制裁国家。

(i) 出售股东不得直接或间接使用本次发行的收益，也不得将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人：

(1) 资助或促进任何受制裁人员或与受制裁国家的任何活动或业务；或

(2) 以任何其他方式导致任何个人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人）违反制裁。

(j) 在过去五年中，该销售股东没有故意代表公司与任何受制裁人员或受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意进行任何交易或交易。

(k) (a) 卖方股东或其任何子公司，或据卖方股东所知，其任何董事、高级职员、员工、代理人、代表或关联公司均未采取或将要采取任何行动来推动要约、付款、付款承诺，或授权或批准付款、给予或接收金钱、财产、礼物或其他任何有价值的东西，或间接向任何政府官员发送以影响官方行动，或向违反任何适用的反腐败法的任何人提供间接信息；(b)出售股东及其每家子公司的业务均符合适用的反腐败法；(c) 出售股东及其任何子公司均不得直接或间接地使用发行收益来推动向违反任何适用的反腐败法的任何人提供要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或其他任何有价值的东西。

(l) 卖方股东及其每家子公司的业务在任何时候都严格遵守了所有适用的反洗钱法，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员都没有就《反洗钱法》提起或诉讼，也没有就卖方股东所知，任何涉及卖方股东或其任何子公司的任何诉讼、诉讼或诉讼都在进行中，受到威胁。

出售股东的任何高级管理人员签署并交给承销商代表或律师的与证券发行有关的任何证书，均应被视为卖出股东对每位承销商就其中所涵盖的事项作出的陈述和保证。

2。购买和出售。

(i) 在遵守条款和条件的前提下，根据本文规定的陈述和保证，卖出股东同意向每位承销商出售与本协议附表三中该承销商名称对面列出的承销证券数量，并且每位承销商分别同意而不是共同以本协议附表一中规定的收购价格从卖出股东手中购买承销证券的数量。

(ii) 在卖出股东根据本协议条款向承销商出售证券的前提下，卖出股东已指示承销商向承销商出售本协议附表一中规定的每股价格向承销商出售本文规定的股回购股份，承销商特此同意向承销商出售此处规定的股回购股份，如《一般披露一揽子计划》和《招股说明书》中所述。要出售的回购股份金额

每位承销商向公司支付的比例应与本附表一中该承销商名称对面列出的证券金额相同，该比例代表承销商根据本协议购买的证券总额。此类回购股份的分配决定由出售股东独立做出，承销商没有直接或间接参与或影响出售股东对此类回购股份的分配决定。承销商对证券的相应销售义务应按承销商之间的四舍五入，以避免分股，具体由代表决定。股份回购完成后，公司将报废回购股份，回购股份将不再流通。

(iii) 在遵守条款和条件的前提下，并依据此处规定的陈述和保证，本文件附表二中列出的卖出股东特此授予几家承销商单独购买期权证券的选择权，购买量不超过本文和附表二中规定的期权证券数量，每股收购价格与承销商为承销证券支付的每股收购价格减去每笔金额股份等于公司申报并在承销商上支付的任何股息或分配有价证券，但不能在期权证券上支付。如果公司代表和卖出股东发出书面或电报通知，说明几位承销商行使期权的期权证券的数量和结算日期，可以在招股说明书发布之日后第30天或之前的任何时候全部或部分行使上述期权。如果承销商行使的期权少于购买期权证券的全部期权，则附表二中列出的卖出股东出售的期权证券数量应尽可能与卖出股东出售的最大期权证券数量和待售期权证券数量的比例相同。每位承销商购买的期权证券数量应与该承销商购买承销证券时多家承销商购买的期权证券总数的百分比相同，但须遵守您为消除任何部分股份而自行决定的调整。

3。交货和付款。承销证券和期权证券（如果本协议第2 (ii) 节规定的期权应在截止日期之前的第二个工作日或之前行使）的交付和付款，应在本附表一规定的日期和时间进行，或者在代表指定的前述日期后不超过三个工作日的较晚日期进行，以及根据代表、公司和销售股东之间的协议，时间可能会推迟或如本协议第9节所规定（此处将证券交付和付款的日期和时间称为截止日期）。如本文所述，工作日是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授权或有义务在纽约市关闭银行机构或信托公司的日子。证券应交给几家承销商各自账户的代表，由几家承销商通过销售股东向卖出股东或根据卖出股东的命令向卖出股东出售的证券的相应总购买价格付款，并以当日资金向卖出股东指定的账户支付。除非代表另有指示，否则承销证券和期权证券的交付应通过存托信托公司的设施进行。此外，

如果出售股东根据本协议的条款向承销商出售证券，则回购股份的购买价款应由公司通过电汇向承销商支付，以当日资金支付到代表指定的账户，然后在截止日期将此类回购股份交给公司账户。

卖方股东将支付 (i) 向几家承销商转让将由卖出股东购买的证券所产生的任何和所有印花税、凭证、发行、登记、转让、预扣税、资本收益、所得税或其他类似税款或关税，以及 (ii) 此类证券的转售和交付产生的任何和所有盖章、跟单、发行、登记、转让或其他类似的税款或关税由承销商按照本文所设想的方式进行。

如果在截止日期之前的第二个工作日之后行使本协议第 2 (ii) 节中规定的期权，则本附表二中提到的卖出股东将在代表指定的日期（应在行使该期权后的两个工作日内）向位于纽约州纽约格林威治街 388 号的代表交付期权证券（费用由公司双方承担）几家承销商各自的账户，而几家承销商则通过这些承销商付款向附表二中指定的销售股东代表其收购价格，或根据其指示，通过电汇将款项以当日资金支付至本附表二中列出的销售股东指定的账户。如果期权证券的结算发生在截止日期之后，则公司双方和卖出股东将在期权证券的结算日向代表交付，承销商购买期权证券的义务应以收到补充意见、证书和信函为条件，确认截至该日根据本协议第6节在截止日提交的意见、证书和信函。

4。承销商发行。据了解，几位承销商提议按照招股说明书中规定的向公众出售证券。

5。协议。

(i) 公司各方共同和单独同意多位承销商的以下观点：

(a) 在证券发行终止之前，公司不会对注册声明或招股说明书补充文件提交任何修正案，除非公司在提交文件之前已向你提供了一份副本供你审查，也不会提交任何你合理反对的拟议修正案或补充文件。公司将在规定的期限内促使正确填写的招股说明书（）及其任何补充文件以代表根据第424（b）条的适用段落批准的表格向美国证券交易委员会提交，并将为如此及时提交的代表提供令代表满意的证据。如果在证券发行终止之前，在证券发行终止之前，向美国证券交易委员会提交了招股说明书及其任何补充文件（如果需要），公司将立即通知代表

声明应已提交或生效，（iii）美国证券交易委员会或其工作人员要求修改注册声明或补充招股说明书或要求提供任何其他信息的请求，（iv）美国证券交易委员会发布任何暂停注册声明生效的暂停令或任何反对使用注册声明或威胁要为此目的提起任何诉讼的通知，以及（v) 公司收到任何关于暂停该公司的资格的通知在任何司法管辖区或机构出售的证券，或威胁为此目的提起任何诉讼。公司将尽最大努力防止发布任何此类暂停令或对注册声明的使用提出任何此类暂停令或异议，并在发布、出现异议通知或发出异议通知后，尽快撤回该暂停令或解除此类事件或异议，包括在必要时提交注册声明修正案或新的注册声明，并尽最大努力此修正案或新的注册声明被宣布生效为在可行的情况下尽快。

(b) 如果在根据第424 (b) 条提交招股说明书之前发生任何事件，导致披露一揽子计划包含任何不真实的重大事实陈述，或者没有说明在中作出陈述所必需的任何重大事实，而这些陈述是在什么情况下作出陈述所必需的，公司将 (i) 通知立即通知代表，以便在对披露包进行修改或补充之前，可以停止对披露包的任何使用；(ii) 修改或补充披露包以更正此类陈述或遗漏；以及 (iii) 按您合理要求的数量向您提供任何修正或补充。

(c) 如果在《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书的任何时候（包括在根据《证券法》第172条（第172条）可能满足此类要求的情况下），则所发生的任何事件的结果是，当时补充的招股说明书将包含任何不真实的重大事实陈述，或者没有陈述在招股说明书中作出陈述所必需的任何重大事实根据作出这些决定时的情况或当时的情况并非如此具有误导性，或者如果有必要修改注册声明、提交新的注册声明或补充招股说明书以遵守《证券法》或《交易法》或其相关规则，包括与使用或交付招股说明书有关的规则，则公司将立即 (i) 将任何此类事件通知代表，(ii) 准备并提交给美国证券交易委员会，但须遵守第 (a) 段第二句本第 5 节，修正案或补充文件或新的注册声明，用于更正此类情况声明或遗漏或影响此类合规性，(iii) 尽最大努力在切实可行的情况下尽快宣布对注册声明或新注册声明的任何修正案生效，以避免招股说明书的使用受到任何干扰；(iv) 以您合理要求的数量向您提供任何补充的招股说明书。

(d) 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供公司及其子公司的收益表或报表，这些报表将符合《证券法》第11（a）条和《证券法》第158条的规定。

(e) 公司将免费向承销商的代表和法律顾问提供注册声明的签名副本（包括其附件），并向其他承销商提供注册声明的副本（不包括其附件），只要证券法可能要求承销商或交易商提交招股说明书（包括在根据第172条可能满足此类要求的情况下），每份初步招股说明书和招股说明书及其任何补充文件的许多副本为代表可以合理地提出要求。公司双方将支付与发行有关的所有文件的印刷或其他制作费用。

(f) 如有必要，公司将根据代表可能指定的司法管辖区的法律安排证券的出售资格，并将在证券分配所需的时间内保持此类资格；前提是公司在任何情况下都没有义务有资格在现在没有资格在任何司法管辖区开展业务，也没有义务采取任何可能使其接受诉讼送达诉讼的行动，因证券的发行或出售而产生的除外，现在不受管辖的任何司法管辖区。

(g) 自招股说明书发布之日起的30天内，未经代表事先书面同意，公司双方不得出售、出售、签订销售合同、质押、对冲或以其他方式处置（或订立任何旨在或合理预期会导致处置（无论是通过实际处置还是通过现金结算或其他方式进行有效的经济处置）的交易公司当事方或公司当事方的任何关联公司或任何与公司当事方有亲密关系的人或任何人直接或间接向美国证券交易委员会提交或提交（或参与提交或提交）公司任何其他普通股或每股面值0.0001美元的普通股或B类普通股的注册声明，或设立或增加看跌等值头寸，或者清算或减少看涨等价物头寸（以下简称 “类别”）B 普通股，连同普通股（股票）或任何证券可转换为股票或可行使股票；或公开宣布打算进行任何此类交易，但前提是公司可以根据截至本协议签订之日有效的公司任何员工股票期权计划、股票所有权计划或股息再投资计划发行和出售普通股，并且公司可以在转换证券或行使截至本协议签订之日未兑现的认股权证后发行股票。

前述句子不适用于 (A) 公司在行使期权或认股权证或转换截至本文发布之日已发行证券时发行的任何A类普通股，并在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中进行了描述，(B) 发行的任何A类普通股以及在正常业务过程中授予的购买A类普通股或其他股权激励奖励的期权根据公司的员工福利、股权激励措施或员工股票购买计划(i) 注册声明、披露包和招股说明书中描述的，或 (ii) 作为注册中描述的任何此类计划或类似计划的继任计划而制定

声明、披露包和招股说明书，(C) 在S-8表格或其任何后续表格上提交任何注册声明，并附上，说明根据本段 (B) 款提及的任何计划发行的证券，(D) 根据注册声明中描述的任何非员工董事股票计划或股息再投资计划发行的任何A类普通股，披露包和招股说明书，（E）为换取同等数量的股票而发行的任何A类普通股 B 类普通股，(F) 与公司或其任何子公司收购他人或企业实体的证券、业务、财产或其他资产或根据公司在任何此类收购中承担的任何员工福利计划发行A类普通股，或 (G) 发行A类普通股、限制性股票奖励或购买期权 A类普通股的股份，在每种情况下，都与合资企业有关关系或其他战略交易，但是，对于上文（F）或（G）中描述的任何发行，（i）与行使与所有此类收购和其他交易相关的期权或股权激励奖励而发行的A类普通股总数不超过完成后立即发行的股票总数的5％证券的发行，以及 (ii) 如果是中描述的任何发行(B)（对于上述本公司的任何新任命的董事或执行官）、（F）或（G），代表必须收到一份基本上以每位收件人签署的附录A形式的协议。

(h) 根据《交易法》或其他规定，公司各方不会直接或间接采取任何旨在或可能构成合理预期导致或导致稳定或操纵公司方任何证券价格以促进证券销售或转售的行动。

(i) 公司双方共同和单独同意支付与以下事项有关的费用和费用： (i) 编制、打印或复制注册声明（包括财务报表及其证物）、每份初步招股说明书和招股说明书以及其中任何一项的修正案或补编并向美国证券交易委员会归档；（ii）印刷（或复制）和交付（包括邮费、空运）此类注册声明副本的运费（以及计数和包装费用），每份初步声明招股说明书和招股说明书以及其中任何一项的所有修正案或补编，在每种情况下，均应合理要求用于证券的发行和出售；(iii) 证券证书的编制、印刷、认证、签发和交付，包括任何利息和罚款，包括任何印花税、文件税、发行税、注册税、转让、预扣税、资本利得税、所得税或其他类似税，源于根据本协议创建、出售任何证券或本协议的执行和交付；(iv) 打印（或复制）和交付本协议、任何蓝天备忘录以及与证券发行有关的打印（或复制）和交付的所有其他协议或文件；（v）根据《交易法》注册证券以及证券在纳斯达克全球精选市场上市；(vi) 任何注册

或根据多个州的证券法或蓝天法发售和出售证券的资格（包括申报费以及承销商与此类注册和资格有关的合理律师费用和开支）；(vii) 要求向FINRA提交的任何申报（包括申报费以及承销商与此类申报有关的合理费用和开支，金额不超过25,000美元); (viii) 公司代表或代表公司代表在以下方面产生的交通和其他费用与向证券潜在买家陈述的关系；（ix）公司会计师的费用和开支以及公司当事方和卖方股东的律师（包括当地和特别顾问）的费用和开支；以及（x）与公司当事方和卖方股东履行本协议规定的义务相关的所有其他成本和开支。

(j) 公司各方没有也不会提出任何与证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成《证券法》第405条定义的自由写作招股说明书（自由写作招股说明书），要求公司向美国证券交易委员会提交或公司根据《证券法》（第433条）保留或使用任何与证券发行和销售有关的电子路演。

(k) 在 (a) 完成《证券法》所指的证券分配以及 (b) 本协议第5 (g) 节所述的限制期结束之前，如果公司不再是新兴成长型公司，则公司将立即通知代表。

(l) 如果在发布任何 Writed 之后的任何时候试水沟通，任何由此导致的事件发生 writed 试水通信将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述在通信中作陈述所必需的任何重要事实，鉴于这些陈述所依据的情况或当时的情况，不会产生误导，公司将 (i) 立即通知代表，以便使用书面陈述试水在修改或补充之前，通信可以终止；(ii) 修改或补充书面的试水沟通纠正此类陈述或遗漏；以及 (iii) 按合理要求向代表提供任何修正或补充，数量为。

(ii) 卖方股东同意几位承销商的观点，即：

(a) 在本协议执行之前，销售股东应以本协议附录A的形式向代表提供一封信函，写给代表。

(b) 卖出股东不得直接或间接采取任何旨在或可能构成或合理预期会导致或操纵公司任何证券价格的行动，为证券的出售或转售提供便利。

(c) 只要该法可能要求承销商或交易商交付与证券有关的招股说明书，卖出股东将立即通知您，如果您会以书面形式确认此类建议，(i) 公司双方状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产的任何重大变化，或（ii）注册声明中信息的任何变化，披露一揽子计划或招股说明书或与出售股东有关的任何修正案或补充。

(d) 销售股东将在本协议执行之日向每位承销商（或其代理人）交付正确填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的认证以及识别文件的副本，销售股东承诺提供每位承销商在验证上述认证时可能合理要求的额外支持文件。

(e) 卖出股东不得直接或间接使用本次发行的收益，也不得以任何会导致任何人（包括任何参与发行的人，无论是承销商、顾问、投资者还是其他人）违反制裁或可能导致对任何人违反制裁的方式向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益。

(f) 卖出股东表示其没有或曾代表其准备或使用或提及任何自由写作招股说明书，同意不会或已经代表其编写、使用或参考任何自由写作招股说明书，也没有分发也不会分发任何与证券发行或出售有关的书面材料。

(g) 出售股东将遵守第 5 (i) (j) 节中包含的协议，

(h) 销售股东将在截止日期当天或之前向每位承销商（或其代理人）交付一份正确填写并正式签署的美国国税局W-9表格。

6。承销商义务的条件。承销商购买承销证券和期权证券的义务视情况而定，应视情况而定，受公司和卖出股东截至本协议执行时、截止日期和根据本协议第 3 节的任何结算日期所作陈述和保证的准确性以及公司双方和卖出股东在中发表的声明的准确性为准根据本协议规定为公司业绩提供的任何证书双方和销售股东各自在本协议下的义务以及以下附加条件：

(i) 招股说明书及其任何补充文件已按照第424 (b) 条规定的方式和期限内提交；公司根据第433 (d) 条要求提交的任何份其他材料均应在规则433为此类申报规定的适用时限内向美国证券交易委员会提交；并且不得下令暂停注册声明或任何通知异议的有效性其使用权应已发出, 不得为此目的提起或威胁提起诉讼.

(ii) 公司各方应要求并促使公司当事方的律师瑞生和沃特金斯律师事务所向代表提供意见和负面保证，其日期为截止日期，并以代表合理满意的形式和实质内容向代表作出。

(iii) 出售股东应要求并促使出售股东的法律顾问瑞生和沃特金斯律师事务所向代表提供其意见截止日期，并以代表合理满意的形式和实质内容向代表提供意见。

(iv) 代表应已从承销商律师库利律师事务所收到注明截止日期并以代表合理满意的形式和实质内容向代表提供的意见或意见（包括负面的保证信），公司和卖方股东应根据其要求向此类律师提供文件，以使他们能够处理此类事项。

(v) 公司应向代表提供一份由董事会主席或总裁以及公司各方首席财务或会计官签署的证书，日期为截止日期，大意是该证书的签署人已经审查了注册声明、披露一揽子计划、招股说明书及其任何修正案或补充内容以及本协议，以及：

(a) 截至截止日期，公司双方在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，其效力与截止日期相同，并且公司遵守了所有协议并满足了在截止日期当天或之前履行或满足的所有条件；

(b) 没有发布任何暂停注册声明生效的停止令，也没有发出任何反对使用该声明的通知，也没有为此提起任何诉讼，据公司双方所知，也没有受到威胁；以及

(c) 自披露一揽子计划和招股说明书中包含的最新财务报表（不包括其任何修正或补充）发布之日起，公司各方及其子公司的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产总体上没有发生任何涉及潜在的重大不利变化的重大不利变化或任何事态发展，无论是否源于正常交易过程中的交易业务。

(vi) 销售股东应向代表提供一份由销售股东官员签署的截至日期的证书，大意是该证书的签署人已经审查了注册声明、披露一揽子计划和招股说明书及其任何补充或修正案和本协议，并且销售股东在本协议中的陈述和保证在所有重大方面均真实正确截至截止日期，其效果与截止日期相同截止日期

(vii) 公司应要求并促使 Deloitte & Touche LLP 在本协议执行时和截止日期分别向代表提供截至本协议签订之日和截止日期的信函（可能指先前送交给一位或多位代表的信函），其形式和实质内容令代表满意，通常包含此类陈述和信息包含在会计师给承销商的安慰信中。

(viii) 公司本应要求并促使Eide Bailly LLP在本协议执行时和截止日期分别向代表提供截至本协议之日和截止日期的信函（可能指先前发给一位或多位代表的信函），其形式和实质内容通常令代表满意，其中包含该类型的陈述和信息包含在会计师给承销商的安慰信中。

(ix) 在本协议执行之后，或者在注册声明（不包括其任何修正案）和招股说明书（不包括其任何补充内容）中提供信息的日期（如果更早）之后，不应 (i) 本第 6 节 (v) 段或 (ii) 段提及的信函中规定的任何变更或减少，或任何涉及潜在事态的发展改变、改变或影响公司各方及其各自的状况（财务或其他方面）、收入、业务或财产子公司作为一个整体，无论是否源于正常业务过程中的交易，根据代表的唯一判断，上文第 (i) 或 (ii) 款所述的交易的影响都非常重要和不利，以至于不切实际或不宜按照注册声明（不包括其任何修正案）的要求继续发行或交付证券，披露包和招股说明书（不包括其任何修正或补充）。

(x) 在截止日期之前，公司各方应向代表提供代表可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

7。证券应已在纳斯达克全球精选市场上市、获准并获准交易，并应向代表提供此类行为的令人满意的证据。

8。在本协议执行时，公司应向代表提供公司每位执行官和董事以及公司某些股权持有人的信函，信函基本上以本协议附录A的形式出现。

如果本第 8 节中规定的任何条件未在本协议中规定的时间和方式得到满足，或者如果上面或本协议其他地方提及的任何份意见和证明在形式和实质上不能让承销商的代表和律师感到合理满意，则代表可以在截止日期或截止日期之前的任何时候取消本协议和承销商在本协议下的所有义务。此类取消通知应以书面形式或通过电话、传真或经书面确认的电子邮件发送给公司。

本第8节要求交付的文件应在截止日期交给承销商法律顾问库利律师事务所的办公室，该办公室位于伊利诺伊州芝加哥市瓦克大道北110号，4200套房，60606。

9。报销承保人费用。如果由于未满足本协议第6节中规定的承销商义务的任何条件而无法完成本文规定的证券的出售，则是因为根据本协议第12节终止，或者由于公司各方或卖出股东拒绝、无法或未能履行此处的任何协议或遵守本协议的任何条款，而不是由于以下任一方违约，承销商，即每个公司当事方，将共同和单独地向承销商偿还费用根据要求通过花旗集团环球市场公司支付他们因拟议购买和出售证券而产生的所有费用（包括合理的费用和律师的支出）。如果由于Selling 股东拒绝、无法或未能满足第6节规定的承销商义务的任何条件，公司各方被要求根据本第9节向承销商支付任何款项，则销售股东应根据要求向承销商偿还已支付的所有款项。

10。赔偿和捐款。

(i) 公司双方共同和个别地以及出售股东单独而不是与公司各方一起，同意赔偿每位承销商、董事、高级职员、员工、关联公司和代理人以及控制该法案或《交易法》所指任何承销商的任何和所有损失、索赔、损害或责任，连带或多重损失、索赔、损害或责任，并使其免受损害他们或其中任何人可能成为该法、《交易法》或其他联邦或州成文法的约束，或者普通法或其他法规，只要此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于最初提交的证券注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或招股说明书、任何初步招股说明书或与证券有关的任何其他初步招股说明书补充文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述招股说明书或任何书面文件试水通信、该法案第433 (h) 条或其任何修正案或补充条款中定义的任何路演，或因遗漏或所谓遗漏而产生或基于该省略的遗漏或所谓疏忽而在其中陈述不具误导性的重要事实，并同意在发生时向每位受偿方偿还其因此而合理产生的任何法律或其他费用调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼；但是，前提是在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何此类不真实陈述、所谓的不真实陈述或疏漏，或指称的不真实陈述或疏漏，这些信息是根据任何承销商或代表通过代表特别提供给公司各方的书面信息而作出的，则公司当事方和销售股东不承担任何责任；此外只有在此类不真实的情况下，出售股东才应承担责任陈述或涉嫌不真实

已在注册声明、披露一揽子计划、招股说明书（或其任何修正或补充）或任何书面文件中作出陈述、遗漏或涉嫌遗漏试水依赖并符合销售股东信息的通信。本赔偿协议将是对公司当事方或销售股东可能承担的任何责任的补充。

(ii) 每位承销商单独且不共同同意向每位承销商提供补偿，并使每位公司当事方、其每位董事、签署注册声明的每位高管、根据《证券法》或《交易法》的含义控制任何公司方的人以及销售股东免受损害，但仅限于与之相关的书面信息由承销商或代表该承销商通过向公司当事方提供的承销商专门用于列入上述赔偿金中提及的文件中的代表。本赔偿协议将是对任何承销商可能承担的任何责任的补充。公司各方和出售股东承认，（i）封面最后一段中关于证券交付的声明，以及（承保或分销计划）标题下的（ii）承销商名单及其各自参与证券销售的行为，（iii）标题下第一段之后的标题下的承销商名单及其各自参与证券销售的声明，（iii）标题下第三段第二句与特许权和再补贴有关的承保以及 (iv) 下第九段任何初步招股说明书和招股说明书中与稳定相关的承保、涵盖交易和罚款出价的辛迪加标题是几家承销商或代表几家承销商以书面形式提供并包含在任何初步招股说明书或招股说明书中的唯一信息。

(iii) 受赔偿方根据本第10条收到任何诉讼的启动通知后，如果根据本第10节向赔偿方提出索赔，则该受赔方将立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方；但不这样通知赔偿方 (i) 并不能免除其根据第 (b) 款承担的责任上述 i) 或 (ii)，除非它没有以其他方式得知此类行动，并且这种不当行为导致没收除了上文第 (i) 或 (ii) 段规定的赔偿义务外，赔偿方的实质性权利和抗辩和 (ii) 在任何情况下都不会解除赔偿方对任何受赔偿方的任何义务。赔偿方应有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方承担，在要求赔偿的任何诉讼中代表受赔方（在这种情况下，除非下文另有规定，否则赔偿方此后不得对受赔偿方聘请的任何单独律师的费用和开支负责）；但是，前提是这样律师应令受赔偿方满意。尽管赔偿方选择指定律师代表受赔方提起诉讼，但赔偿方有权单独聘请律师（包括当地律师），如果 (i) 使用赔偿方选择的律师代表受赔偿方会给该律师带来冲突，则赔偿方应承担该独立律师的合理费用、费用和开支值得注意的是，(ii) 任何此类诉讼中的实际或潜在被告或目标包括两者受赔偿方、赔偿方和受赔偿方应合理地得出结论，其和/或受赔偿方可能有与赔偿方不同的法律辩护，或除可用的法律辩护外

一方，(iii) 赔偿方不得在提起此类诉讼后的合理时间内聘请令受赔偿方满意的律师代表受赔方，或者 (iv) 赔偿方应授权受赔偿方单独聘请律师，费用由赔偿方承担。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何未决或可能的索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出任何判决（无论受赔方是否为此类索赔或诉讼的实际或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件免除每个受赔偿方因此类索赔而产生的所有责任,诉讼、诉讼或诉讼以及 (ii) 不包括关于任何受赔偿方或其代表的过失、责任或未作为的陈述或承认。

(iv) 如果本第 10 节第 (i)、(ii) 或 (iii) 段规定的赔偿因任何原因无法提供或不足以使受赔偿方免受损害，则公司当事方和销售股东以及承销商分别同意分摊总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与之相关的合理法律或其他费用调查或辩护公司当事方、卖方股东和他人所遭受的损失）（统称 “损失”）或更多承销商可能按适当的比例受制于，以反映公司各方和卖出股东以及承销商从证券发行中获得的相对收益。如果前一句中提供的分配由于任何原因无法使用，则公司当事方和卖方股东以及承销商分别应按适当的比例缴款，这不仅要反映相对收益，还要反映公司当事方和卖方股东的相对过失，另一方面反映承销商在造成此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失以及任何其他相关的公平考虑因素。销售股东获得的收益应被视为等于其从发行中获得的总净收益（扣除费用之前），承销商获得的收益应被视为等于招股说明书封面所列的每种情况下的承保折扣和佣金总额。相对过失应参照以下因素来确定：任何不真实或任何所谓的不真实的重大事实陈述，或者陈述重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司当事方或销售股东或承销商提供的信息有关，各方的意图及其相对知情、获得信息的机会以及更正或防止此类不真实陈述的机会或遗漏。公司双方、销售股东和承销商同意，如果的缴款是通过按比例分配或任何其他不考虑上述公平考虑因素的分配方法来确定的，那将是不公正和公平的。尽管有本第 (iv) 款的规定，但在任何情况下，承销商都不得出资超过该承销商因发行证券而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。尽管有本第 (iv) 款的规定，但任何犯有欺诈性虚假陈述罪（根据《证券法》第11 (f) 条的定义）的人均无权获得任何无此类罪行的人的捐款

欺诈性失实陈述。就本第 10 节而言，控制《证券法》或《交易法》所指的承销商的每位人员以及承销商的每位董事、高级职员、员工、关联公司和代理人应拥有与该承销商相同的供款权，控制证券法或交易法所指的任何公司当事方的每位高管应签署注册声明并且公司双方的每位董事应拥有相同的权利作为公司当事方的缴款，在每种情况下均须遵守本第 (iv) 段的适用条款和条件。

(v) 出售股东在本报告第1节中包含的出售股东陈述和保证以及本第10节中包含的赔偿和出资协议下的责任应限于卖出股东向承销商出售证券的首次公开发行价格。公司当事方和销售股东可以在不限制承销商在本协议下的权利的前提下，就各自应承担的此类责任金额达成协议。

11。由承销商默认。如果任何一家或多家承销商未能购买和支付该承销商根据本协议同意购买的任何种证券，并且这种不购买构成履行本协议规定的义务的违约，则其余承销商有义务分别承担和支付（按本附表三中其名称对面列出的证券金额的相应比例）。与所有名称对面列出的证券总额相同} 剩余承销商）违约承销商同意但未能购买的证券；但是，如果违约承销商或承销商同意但未能购买的证券总额超过本附表三中规定的证券总额的10％，则其余承销商有权购买所有证券，但无任何义务购买任何证券，如果此类非违约承销商未全部购买证券，本协议将终止，对任何非违约承销商、卖出股东或公司各方不承担任何责任。如果任何承销商出现本第 11 节规定的违约，则截止日期应推迟至代表应确定的期限，不得超过五个工作日，以便对注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的变更。本协议中包含的任何内容均不免除任何违约承销商对公司各方、Selling 股东和任何非违约承销商因其违约而造成的损害所承担的责任（如果有）。

12。终止。如果在证券交付和付款之前的任何时候，公司的普通股交易已被美国证券交易委员会或纳斯达克全球精选市场暂停或限制交易，则代表可通过在证券交付和付款之前向公司各方发出通知终止本协议应该已经确定了其中任何一种的最低价格交易所，(ii) 联邦或纽约州当局本应宣布暂停银行业务^,(iii) 应在商业银行或证券结算或清算服务中发生重大干扰，或者 (iv) 应

发生了任何敌对行动的爆发或升级、美国宣布进入国家紧急状态或战争或其他灾难或危机，这些灾难或危机对金融市场的影响是，因此代表们自行判断，按照任何初步招股说明书或招股说明书（不包括任何修正案或补充文件）的规定继续发行或交付证券是不切实际或不可取的此）。

13。生存的陈述和赔偿。无论承销商、卖出股东或公司当事方或任何高级职员、董事、员工、关联公司、代理人或控股人进行或代表其进行任何调查，公司当事方或其各自高级职员、销售股东和承销商在本协议中或根据本协议作出的相应协议、陈述、担保、赔偿和其他声明都将保持完全有效和有效本文第 10 节提及，并在交付和付款后继续有效用于证券。本协议第9和第10节的规定在本协议终止或取消后继续有效。

14。通知。本协议下的所有通信均为书面形式，仅在收到时生效，如果发送给代表，则将邮寄、交付或电传至位于纽约格林威治街388号的花旗环球市场公司，纽约10013，注意：总法律顾问，传真号码：+1 (646) 291-1469 和摩根士丹利和 Co.有限责任公司，纽约百老汇 1585 号，纽约 10036，注意：Equity Syndicate Desk，副本寄给法律部；或者，如果寄给公司各方，则将邮寄至 Vivid Seats Inc.，东华盛顿街 24 号，900 套房，伊利诺伊州芝加哥 60602，注意：总法律顾问；或者，如果发送给销售股东，则将邮寄、交付或电传并确认至地址见本文件附表二。

15。继任者。本协议将为本协议各方及其各自的继任者以及本协议第 10 节中提及的高级管理人员、董事、员工、代理人和控制人员提供保障并对其具有约束力，任何其他人均不拥有本协议项下的任何权利或义务。

16。管辖权。公司双方同意，任何承销商、任何承销商的董事、高级职员、员工、关联公司和代理人，或控制任何承销商的任何人对公司双方提起的任何诉讼、诉讼或程序，均可在纽约市和纽约县的任何州或美国联邦法院提起，并放弃任何异议它现在或将来可能必须为任何此类诉讼确定地点，并不可逆转地屈服此类法院在任何诉讼、诉讼或程序中的非排他性管辖权。

17。认可美国特别决议制度。

(i) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的程序的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖或美国的一个州。

(ii) 如果作为受保实体或该承销商的 BHC Act 附属机构的任何承销商受到美国特别处置制度下的诉讼，则允许对此类承销商行使本协议项下的违约权，但行使的范围不得大于本协议受美国或州法律管辖的美国特别解决制度下可行使的违约权美国的。

如本第 17 条所用，BHC 法案关联公司的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中的 “关联公司” 一词相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 节 (k) 进行解释；受保实体是指以下任一术语的受保实体：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b)，(ii) 作为该术语的承保银行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) 所涵盖的 FSI 中定义和解释，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释；默认权利有12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 中赋予该术语的含义并应根据适用情况进行解释；以及美国特别清算制度是指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及据此颁布的条例。

18。没有信托义务。公司各方和卖出股东特此承认，(a) 根据本协议购买和出售证券，包括但不限于证券公开发行价格的确定以及承销商与公司各方、卖出股东和/或其各自代表或代理人就此进行的任何互动，一方面是公司双方与卖出股东之间正常商业交易的一部分，以及承销商和任何另一方面，它可能通过其行事的关联公司，(b) 承销商以委托人身份行事，而不是作为公司当事方或出售股东的代理人或受托人；(c) 公司当事方和出售股东聘请的承销商是作为独立承包商而不是以任何其他身份行事。此外，公司各方和出售股东同意，他们全权负责就本次发行以及此处述及或考虑的其他事项做出自己的判断（无论承销商中是否有任何承销商已经或目前就相关或其他事项向公司当事方或出售股东提供过建议）。公司各方和出售股东还承认并同意，承销商没有向他们提供任何性质或尊重的投资咨询服务，也不会声称承销商对他们负有与本次发行和其他事项或其前进过程有关的任何代理、信托或类似责任。卖方股东进一步承认并且同意，尽管承销商可以根据《交易法》第151-1条和CRS表格向卖出股东提供某些监管的最大利益，但根据交易法第17a-14条、披露信息或其他与发行相关的文件，承销商并未建议卖出股东参与发行或出售任何承销证券上文第 2 节中列出了购买价格，其中未列出任何内容披露或文件旨在暗示任何承销商正在提出这样的建议。公司双方进一步承认并同意，在与承销商就本协议和本协议所设想的事项进行的任何和所有讨论中，承销商是

仅向公司各方提供服务以及参与此类讨论的公司各方的所有员工、高级管理人员或董事仅以公司各方的代表身份行事，而不是以潜在出售股东或销售股东代表的个人或个人身份行事，承销商可能被视为提出的任何观点或建议都是仅向公司各方表达或为公司各方的利益而表达或提出的。

19。整合。本协议取代公司当事方与承销商或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

20。适用法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据该法律进行解释，该法律适用于在纽约州签订和将要履行的合同。

21。豁免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司双方和销售股东特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

22。同行。本协议可以在一个或多个对应文件中签署，包括通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律，例如 www.docusign.com）涵盖的任何电子签名，每份协议均构成原件，所有共同构成同一个协议。

23。标题。此处使用的章节标题仅为方便起见，不影响本文的结构。

[页面的其余部分故意留空]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将所附副本退还给我们，因此，本信函和您的接受将构成公司各方、销售股东和多家承销商之间具有约束力的协议。


真的是你的，

公司派对：

VIVID SEATS

来自：		/s/ 谢士丹
姓名：		谢士丹
标题：		首席执行官

霍亚中间体有限责任公司

来自：		/s/ 谢士丹
姓名：		谢士丹
标题：		首席执行官

[承保协议的签名页面]


出售股东：

HOYA TOPCO, LLC

来自：		/s/ David Donnini
姓名：		大卫唐尼尼
标题：		导演

[承保协议的签名页面]


自本协议附表一规定的日期起，特此确认并接受上述协议。

花旗集团环球市场公司
摩根士丹利公司有限责任公司

花旗集团环球市场公司

来自：		/s/ Brian Yick
姓名：		布莱恩·伊克
标题：		互联网投资银行全球联席主管董事总经理

摩根士丹利公司有限责任公司

来自：		/s/Jason Peyer
姓名：		杰森·佩耶
标题：		执行主任

代表他们自己和前述协议附表三中提到的其他几位承销商。

[承保协议的签名页面]

附表 I

承保协议，日期为 2023 年 12 月 8 日

注册声明编号 333-260839

代表：花旗集团环球市场公司、摩根士丹利公司LLC

承销商每股价格总计：6.24美元

披露套餐：

标题：A 类普通股股

卖出股东将出售的承销证券数量：20,500,000

卖出股东将出售的期权证券数量：3,075,000

每股上市价格（包括应计股息，如果有）：6.50美元

截止日期、时间和地点：美国东部时间2023年12月12日上午10点，位于伊利诺伊州芝加哥瓦克大道北110号4200套房库利律师事务所 60606

发行类型：非延迟发行

I-1

附表二


	的数量已承保待售证券		最大数量期权证券的待售
出售股东
Hoya Topco, LLC 电子邮件：		20,500,000		3,075,000
总计		20,500,000		3,075,000

II-1

附表三


承销商	承保人数待购买的证券
花旗集团环球市场公司		6,342,188
摩根士丹利公司有限责任公司		6,342,187
美国银行证券有限公司		2,536,875
德意志银行证券公司		1,076,250
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		1,076,250
威廉·布莱尔律师事务所，L.L.C.		1,076,250
Canaccord Genuity		615,000
雷蒙德·詹姆斯及合伙人公司		615,000
基准公司有限责任公司		615,000
Loop 资本市场有限责任公司		51,250
Tigress 金融合作伙伴有限责任公司		51,250
彭塞拉证券有限责任公司		51,250
学院证券有限公司		51,250

总计		20,500,000

III-1

附表四

书面的试水通信

没有。

IV-1

附录 A

封锁协议的形式

Vivid Seats

公开发行A类普通股

____________________, 2023

花旗集团环球市场公司

摩根士丹利公司LLC

作为几家承销商的代表，

c/o	花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约，纽约 10013

c/o	摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

女士们、先生们：

这封信是就特拉华州的一家公司 Vivid Seats Inc.、特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）、Hoya Intermediate, LLC、特拉华州有限责任公司（Hoya）、附表二中列出的销售股东以及作为其中提到的一组承销商代表与承销公开发行（发行）有关的拟议承保协议（承保协议）寄给你的) 根据公司的 A 类普通股，面值 0.0001 美元（普通股）向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-1表格注册声明（注册声明）。

为了诱使您和其他承销商签订承保协议，未经花旗集团环球市场公司和摩根 Stanley & Co. 事先书面同意，下列签署人不会也将要求其控股关联公司不这样做。有限责任公司（代表）、要约、出售、合约出售、质押、对冲或以其他方式处置，（或订立任何旨在或合理预期会导致下述签署人或下述签署人的任何关联公司或与下述签署人或关联公司私下处置处置（无论是通过实际处置还是通过现金结算或其他方式进行有效经济处置）的交易），直接或间接，包括提交注册声明（或参与备案）根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第16条以及美国证券交易委员会就公司的任何股本或任何可转换成、行使或可兑换为此类股本的证券（统称，Lock-Up Securities），或公开宣布打算进行任何此类交易，有效期从本协议发布之日起至承保协议签订之日起30天（限制期）。

尽管如此，在符合以下条件的前提下，下列签署人可以在未经代表事先书面同意的情况下转让与以下有关的封锁证券：

(a) 与发行完成后在公开市场交易中收购的普通股有关的交易；

(b) 封锁证券的转让：

(i) 作为真正的礼物或礼物，包括但不限于给慈善信托的礼物；

(ii) 通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承；

(iii) 致下列签署人的任何直系亲属或任何下述签署人的关联公司，或为下列签名人的直接或间接利益而设立的任何信托，或下述签署人的任何关联公司（就本协议而言，直系亲属是指任何血缘、婚姻或收养关系，距离不得超过第一个堂兄弟）；

(iv) 向下列签署人的关联公司（定义见根据经修订的1933年《证券法》颁布的第405条）的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或向下列签署人关联公司或向下列签署人或其关联公司控制、控制、管理或管理或共同控制的投资基金或其他实体（包括为了避免怀疑，如果下列签署人是合伙企业、其普通合伙人、继任合伙企业或基金或其他基金由此类合伙企业管理），或归给信托，该信托的下列签署人和/或下述签署人的直系亲属是所有已发行股权证券或类似权益的合法和受益所有人；或

(v) 向根据上文 (i) 至 (iv) 条允许向其进行处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人；

(d) 根据《交易法》第10b5-1条代表下述签署人制定转让普通股的交易计划， 提供的(i) 此类计划不规定在限制期内转让普通股；(ii) 如果下述签署人或公司要求或代表公司就制定此类计划而根据《交易法》发布公告或申报（如果有），则此类公告或文件应包括一项声明，说明在限制期内不得根据该计划进行普通股转让时期；

(e) 根据向公司所有或基本上所有普通股持有人进行的真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易进行封锁证券的转让的结果是，任何个人或团体（根据《交易法》第 13 (d) 条的含义）在该交易生效后都将或将成为该交易生效后或交易，超过50的受益所有人（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条）占公司有表决权的证券总投票权的百分比， 提供的如果此类招标要约、合并、合并或其他此类交易无法完成，则在限制期内，下方签署的封锁证券应继续受本协议条款的约束；

(f) 由于法律的实施，或根据法院（包括家庭命令、离婚协议、离婚判决或分居协议）或监管机构的命令；

(g) 公司根据股权奖励协议或其他合同安排回购 Lock-up 证券，该回购权与下述签署人终止在公司的雇用或服务有关；

(h) 根据行使或结算 (i) 期权或限制性股票单位购买公司根据股票期权或股权激励计划发放的封锁证券，或 (ii) 购买锁定证券的认股权证，每种情况下将在限制期内到期，如注册声明和与发行相关的招股说明书（招股说明书）所述，在无现金或净行使的基础上，向公司提供（i）期权或限制性股票，或用于支付任何应缴的预扣税（包括预估税款）此类行使或和解的结果， 提供的在限制期剩余时间内，通过此类行使或结算获得的任何封锁证券应受本协议条款的约束；

(i) 将（i）Hoya的普通单位和相应数量的公司面值为0.0001美元（B类普通股）的普通股转换为或交换普通股（或证券）或（ii）B类普通股转换为普通股（每股面值为0.0001美元），或者（ii）B类普通股转换为普通股（每股面值为0.0001美元），或者（ii）B类普通股转换为普通股以符合招股说明书（交易所）中规定的方式； 提供的除本 (j) 段所述外，在该交易所收到的任何普通股或其他证券在限制期剩余时间内仍受本协议条款的约束；以及

(j) 根据本次发行向承销商出售任何普通股以及与之相关的任何交易所；

提供的(1) 如果根据第 (b) 和 (c) 条进行任何转让，则每个受赠人或受让人应签署一份封锁协议，并将其基本上以本协议或限制期剩余部分的形式交给代表；(2) 如果根据第 (b)、(c) 和 (i) 条进行任何转让，此类转让不应涉及有价处置；(3) 如果根据第 (a)、(b)、(h) 和 (i) 条进行任何转让，则根据《交易所》第16条，无需在表格4上向美国证券交易委员会报告此类转账法案举报

减少受益所有权；(4) 如果根据第 (b)、(c)、(f)、(g)、(h) 和 (i) 款进行任何转让，则根据《交易法》第16条所要求的任何此类表格4均应说明此类转让的原因；(5) 下列签署人不得自愿就此类转让提交任何公开申报或报告（报告除外根据《交易法》第16条提交的表格5或要求在限制期内提交的《交易法》附表13D、13F或13G中的文件， 提供的任何此类必需的表格5均应说明此类转移的原因）。

此外，下列签署人同意，未经代表的书面同意，在限制期内，它不会就任何普通股或任何其他可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利， 提供的在下列签署人拥有需求和/或搭便车注册权的范围内，上述规定不妨碍下列签署人在限制期到期后私下通知公司其正在或将要行使其需求和/或搭便车注册权并进行相关准备工作。除非遵守上述限制，否则下列签署人还同意向公司的过户代理人和注册商发出停止转账指示，禁止转让下方签名的锁定证券。

下列签署人承认并同意，承销商均未就本封锁协议或本协议标的向下签人提出任何建议或提供任何投资或其他建议，下列签署人已在下列签署人认为合适的范围内，就本封锁协议及其主题事项咨询了自己的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问。承销人进一步承认并同意，尽管承销商可能向您提供某些监管最佳利益和CRS表格披露或其他与本次发行有关的相关文件，但承销商并未建议您参与发行或以发行中确定的价格出售任何股票，此类披露或文件中规定的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出此类建议。

本封锁协议可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名）交付，例如、www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他传输方式以及以这种方式交付的任何对应方式应被视为已按时交付且已有效交付，在所有目的上均有效且有效。

本《封锁协议》应自动终止，下列签署人应自动解除其在本协议项下的义务（如果有）：(1) 与本次发行相关的承保协议的执行不得在当天或之前发生，(2) 承保协议（协议终止后的条款除外）应在付款和交付之前终止或终止将据此出售的普通股或 (3) 代表，代表承销商在签订承保协议之前，告知公司或公司以书面形式告知代表，他们已决定不进行发行。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本封锁协议的全部权力、能力和权限。本封锁协议不可撤销，对下列签署人以及下述签署人的继承人、继承人、个人代表和受让人具有约束力。

本封锁协议受纽约州法律管辖，根据纽约州法律进行解释。

[页面的其余部分故意留空]


真的是你的，


担保持有人姓名（打印确切姓名）

来自：
		签名

如果不是以个人身份登录：


授权签署人姓名（打印）


授权签署人的头衔（打印）

（如果以托管人、受托人或代表实体签名，请注明签署人的能力）

IV-1

附录 5.1


	330 北瓦巴什大道
	2800 套房
	伊利诺伊州芝加哥 60611
	电话：+1.312.876.7700 传真：+1.312.993.9767
	www.lw.com

	公司/附属办公室
	奥斯汀	米兰
	北京	慕尼黑
	波士顿	纽约
	布鲁塞尔	奥兰治县
	世纪城	巴黎
	芝加哥	利雅得
	迪拜	圣地亚哥
2023年12月12日	塞尔多夫	旧金山
	法兰克福	首尔
	汉堡	硅谷
	香港	新加坡
	休斯顿	特拉维夫
Vivid Seats	伦敦	东京
东华盛顿街 24 号，900 套房	洛杉矶	华盛顿特区
伊利诺伊州芝加哥 60602	马德里

回复：

注册声明编号333-260839；A类普通股23,575,000股，面值每股0.0001美元

致上述收件人：

我们曾担任特拉华州的一家公司 Vivid Seats Inc. 的特别顾问（公司），以及与发行面值为0.0001美元的公司A类普通股有关的卖出股东（定义见下文）（股份），由公司的销售股东（出售出售股东）。根据经修订的1933年《证券法》，股票包含在S-1表格的注册声明中（法案)，向证券交易委员会（佣金) 2021 年 11 月 5 日，经不时修订，包括表格 S-1 上的 S-3 表格（注册号 333-260839）第 4 号生效后修正案（按此提交并经修订，注册声明）。股票由23,575,000股组成，可在交换普通单位时发行（常用单位）特拉华州的一家有限责任公司 Hoya Intermediate, LLC (中级），以及卖出股东持有的公司相应数量的 B类普通股，面值为0.0001美元。本意见是根据法案S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处明确规定的与股票发行有关的注册声明或相关招股说明书内容外，本文未就与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

作为这样的律师，我们审查了我们认为适合本信之目的的事实和法律问题。征得您的同意，我们依赖公司高管、销售股东和其他人就事实问题提供的证书和其他保证，而没有对此类事实进行独立核实。我们在此就特拉华州通用公司法发表意见，我们对任何其他法律不发表任何意见。

2023年12月12日

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在不违反上述规定和本文规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日，股票应以出售股东的名义或代表卖出股东在过户代理人和注册商的账簿上正式注册，并由公司在注册声明所设想的情况下为此付款（不少于）发行股份将获得公司所有必要的公司行动的正式授权，股票将是已有效发放、已全额缴纳且不可征税。在发表上述意见时，我们假设公司将遵守特拉华州通用公司法中关于无凭证股票的所有适用通知要求。

本意见仅供您在注册声明方面受益，您和根据该法的适用条款有权依赖该意见的个人均可信赖该意见。我们同意您提交本意见作为公司2023年12月12日8-K表格的证据，也同意招股说明书中以 “法律事务” 为标题在中提及我们公司的内容。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于该法第7条或委员会据此规定的规则和条例要求获得同意的人员。

真的是你的，

/s/ 瑞生和沃特金斯律师事务所