附录 3.2

第四次修订和重述的章程

的

比赛组，包括

第 I 条

办公室

第 1 部分。校长办公室Match Group, Inc.（以下简称 “公司”）的注册办公室应位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。

第 2 节。其他办公室。根据公司董事会（“董事会”）可能不时决定或公司业务可能要求的那样，公司还可能在特拉华州内外的其他地方设有办事处。

第第二条

股东们

第 1 部分。会议地点。股东会议可以在特拉华州内外的地点举行，也可以通过董事会指定的远程通信方式举行。如果未指定，则会议地点应为公司的主要办公室。

第 2 节。年度会议。股东年会应在董事会决议可能确定的日期和时间举行。

第 3 节。特别会议。股东特别会议只能由董事会的大多数成员召开。

第 4 节。通知。书面通知，说明会议的日期、时间和地点（如果有）、可将股东和代理持有人视为亲自出席该会议并投票的远程通信手段（如果有），以及如果是特别会议，则应向每位有权在会上投票的股东提供其目的或目的，不少于十 (10) 或超过六十 (60) 天前，无论是亲自还是通过邮寄或法律允许的其他电子传输方式，按每位股东的地址发给他们出现在公司的记录中；前提是可以按特拉华州通用公司法允许的方式向共享地址的股东发出通知。如果已邮寄，则此类通知在存放在地址为的美国邮局时被视为已送达，邮费已预付。如果通知以电子传输方式发出，则该通知应被视为是在特拉华州通用公司法规定的时间发出的。应根据法律的要求发出进一步的通知。如果所有有权投票的股东都出席（除非任何此类股东出席是为了反对依法召集或召集的会议），或者如果未出席的股东以本章程第VIII条允许的方式免除了通知，则可以在不通知的情况下举行会议。任何先前预定的股东大会可以推迟，并且（除非公司注册证书另有规定）任何股东特别会议均可根据董事会的决议取消，但须在先前预定的股东大会时间之前发出公告。

第 5 节。休会。无论是否有法定人数、会议主持人或以这种方式代表并有权就此事进行表决的股份的多数表决权，均可在法律允许的范围内不时休会（包括解决使用远程通信召集或继续会议的技术故障），而无需进一步通知会议的时间和地点（如果有）以及远程通信手段（如果有），通过这种方式，股东和代理股东可以被视为亲自出席，并可以在此处投票会议是 (i) 在休会的会议上宣布，(ii) 在预定的会议时间内，显示在会议预定时间内，位于允许股东和代理持有人通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上或 (iii)，如根据第 4 节发出的会议通知所述。在续会上，公司可以将任何可能在原始会议上交易的业务进行交易。如果休会超过三十 (30) 天，则发出通知

应将休会的每位有权在会议上投票的记录在案的股东分配。如果在休会后确定了有权投票的股东在休会次会议的新记录日期，则董事会应为该延会的通知确定新的记录日期，并应将休会通知截至该延会通知的记录日期位有权在此延会中投票的每位登记股东。尽管有上述规定，但如果根据法律或公司的公司注册证书，要求按一个或多个类别或系列进行单独表决，则有权就该事项进行表决的此类或系列或类别或系列的已发行股票的多数投票权持有人，无论是亲自出庭还是由代理人代表，均应构成有权就该表决采取行动的法定人数关于这个问题。

第 6 节。投票名单。公司应在每次股东大会（以及已设定新记录日期的任何续会之前）至少10天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单，该名单按字母顺序排列，并显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股份数量。按照特拉华州通用公司法或其他适用法律的要求，出于与会议相关的任何目的，任何股东均可在会议之前对这份名单进行审查。股票分类账应是证明谁是本节有权审查本节所要求的名单、在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的股东是谁的唯一证据。

第 7 节。法定人数。除非公司注册证书中另有规定或法律要求，否则代表公司资本股票投票权多数的股份持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成业务交易的股东所有会议的法定人数；但是，如果需要按一个或多个类别或类别或系列进行单独表决, 该类别或系列或类别或系列的大多数已发行股份应构成法定人数对这样的投票表示敬意。如果法定人数不出席或派代表出席任何股东大会，则可以按照本第二条第5款允许的方式休会，直到有法定人数出席或派代表出席。如果在这样的续会上，有法定人数出席或派代表出席，则任何可能已按照最初通知在会议上处理的业务进行交易。

第 8 节。投票。除非公司注册证书中另有规定，否则每位股东都有权在每一次股东大会上亲自或通过代理人对该股东持有的拥有投票权的股本类别的每股进行投票。除另有规定外，适用于公司的任何证券交易所的规则和条例、公司注册证书、或本章程，在任何有法定人数出席的会议上，对于除董事选举以外的所有事项，亲自出席会议或由代理人代表并有权就此事进行表决的股份的过半数表决权均为股东的行为。

第 9 节。董事选举程序；需要投票。在所有选举董事的股东大会上，董事的选举均应以投票方式进行。每位董事均应通过在有法定人数出席的任何会议上就被提名人的选举所投的多数票选出；前提是，自第十次起 (10)^第四) 在公司首次向公司股东邮寄此类会议的会议通知的前一天，被提名人数超过待选董事人数（“有争议的选举”），董事应通过多数的投票选出

所投的选票。就本第 9 条而言，所投的多数票意味着 “支持” 被提名人当选的票数超过 “反对” 该被提名人当选的票数（“弃权票” 和 “经纪人不投票” 不计为 “支持” 或 “反对” 该被提名人当选的选票）。

第 10 节。组织；选举检查员；投票的开幕和闭幕。

在每一次股东大会上，主持人应为董事会主席（“主席”），如果他们缺席，则应为公司首席执行官，或者，如果他们缺席，则应由董事长指定的主持人（或者，如果董事长不这样指定，则由公司首席执行官指定）。应由秘书担任会议秘书，如果缺席，则由会议主席的指定人担任会议秘书。董事会可为股东会议的举行制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。在遵守任何此类规则和条例的前提下，任何会议的主持人应有权和授权为此类会议规定规则、规章和程序，并有权采取会议主持人认为适合于适当举行此类会议的所有行动。这些条例、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主持人规定，都可能包括但不限于：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维护会议秩序和出席人员安全的规则和程序；(iii) 限制记录在案的股东出席或参加会议公司及其经正式授权和组成的代理人或作为主持人的其他人meeting 应确定；（iv）要求与会者提前通知公司其出席会议的意向的程序（如果有）；（v）在规定的会议开始时间之后进入会议的限制；（vi）限制分配给参与者提问或评论的时间。在任何股东大会上，除了做出任何可能与会议举行相适应的其他决定外，如果事实成立，还应确定并向会议宣布某一事项或业务未被适当地提交会议，如果该主持人作出这样的决定，则该主持人人应向会议宣布，任何未在会议之前以适当方式提起的事项均不得提交被交易或被考虑。会议主席应确定并在会议上宣布股东将在会议上就每个事项进行投票的开始和结束的日期和时间。

董事会应通过决议任命一名或多名检查员，其中一名或多名检查员可以包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于高级职员、员工、代理人或代表，在股东大会上行事并就此提出书面报告。可以指定一个或多个人作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。如果没有任命检查员或候补人员在股东大会上行事或能够在股东大会上行事，则会议主持人应指定一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在履行检查员的职责之前，应忠实地宣誓并签署一份誓言，严格公正地履行检查员的职责，并尽其所能。检查员应承担法律规定的职责。

第 11 节。代理。

(A) 有权在股东大会上投票的每位股东均可授权另一人或多人通过代理人代表该股东行事。股东可以通过执行该股东签署的书面文书，或通过任何合理的手段将他们的签名粘贴在该书面文件上，包括但不限于向被指定为委托书持有人的人、代理人招标公司或类似的授权代理人发送电子传输，授权代理人作为代理人，来授权。电子传输的代理必须列出或附带信息，据此可以确定电子传输已获得股东的授权。如果确定此类传送是有效的，则检查员或者，如果没有检查员，作出该决定的其他人应具体说明他们所依据的信息。也可以根据特拉华州《通用公司法》第116条记录、签署和交付个人作为代理人行事的授权，前提是该授权应列出授予此类授权的股东的身份，或附带使公司能够确定授予此类授权的股东身份的信息。根据本节创作的文字、传送或文件的任何副本或其他可靠复制品可以代替原始文字、传送或文件，用于任何和所有的目的，前提是该副本或其他复制品是完整的原始文作、传输或文档的完整复制品。

(B) 自该代理之日起三年后不得对任何代理人进行投票或采取行动，除非该代理规定了更长的期限。除非委托书声明其不可撤销且适用的法律规定其不可撤销，否则每份委托书均可根据股东的意愿撤销。股东可以通过出席会议并亲自投票撤销任何不可撤销的委托书，或者向秘书提交一份撤销委托书的书面文书，或者向秘书提交另一份正式签署、注明日后的委托书。

第 12 节。股东会议 — 提名和其他提案。

(A) 年度会议。

(i) 在任何年度股东大会上，只能提名参选董事会的人员，并且只能进行或考虑会议前正式提出的其他事务。只有在年度股东大会上才能提名参选董事会成员和提名以外的业务提名，只能在年度股东大会上提出（A）根据公司根据本第二条第 4 款发布的会议通知（或其任何补编），(B) 由董事会或董事会为此目的任命的董事会委员会或在其指导下提出，(C) 由会议主持人进行，除非当时在任的大多数董事反对此类事务是在会议上进行的，或者 (D) 如果已在向秘书交付并由其收到的书面通知（“股东通知”）中具体规定，则为该股东或其股东

记录股东通知送达秘书时和记录日期，以确定有权在此类会议上投票的股东，以及谁在会议之日继续有权在该会议上进行投票，以及谁遵守本节 12 (A) 第 (ii)、(iii) 和 (iv) 款的规定。为避免疑问，本第12（A）（i）条应是股东提名董事并根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第14a-8条或该法的任何后续条款（ “交易法”），并在下发布的公司委托书中包含的提案（ “交易法”）的唯一途径）在年度股东大会上。

(ii) 为了使股东能够根据本第二条第 12 (A) (i) 款向年会妥善提出提名或其他事项，股东必须及时发出股东通知，而且，就提名人竞选董事会以外的业务而言，此类其他业务必须构成股东行动的适当事项。为了及时起见，股东通知应在 “营业结束”（定义见第 12 (C) (v) 条）不少于上一年一周年前九十 (90) 天送达公司主要高管办公室并由秘书接收（包括本章程要求的所有信息）年度会议；已提供, 但是，如果年会日期比上一年年会的周年日提前了三十 (30) 天或延迟了七十 (70) 天以上，或者如果上一年没有举行任何年会，则股东通知必须不早于该年会之前一百二十 (120) 天送达，并且不迟于 (x) 第九十 (90) 日营业结束^第四) 在这样的年会前一天或 (y) 第十个工作日结束 (10)^第四) 首次发布此类会议日期的 “公告”（定义见第 12 (C) (v) 节）的次日。在本第 12 节规定的期限到期后，股东无权提出额外或替代提名，此类额外或替代被提名人及其支持者应遵守本第 12 节的所有要求。股东可以在年会上提名参选的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出股东通知，则股东可以在年度会议上代表受益所有人提名参选的被提名人人数）不得超过该年会上当选的董事人数。

(iii) 此类股东通知应规定 (A) 股东提议提名参选或连任董事的每位人士，(1) 在选举竞赛中招标代理人时必须披露的或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，在每种情况下都必须根据第 14 (a) 条的规定《交易法》以及据此颁布的规则和条例；(2) 书面陈述和协议，应由该人签署，以及根据，该人应代表并同意该人：(I) 如果当选，则同意担任董事，并同意在委托书、委托书和与之相关的选票中被提名为被提名为被提名人

会议将选举董事，目前打算在该人参选的整个任期内担任董事；(II) 以该拟议被提名人的个人身份并代表提名所代表的股东（或受益所有人，如果不同），如果当选为公司董事，是否合规，并将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、机密性、股票所有权和交易政策及准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则（将在收到书面请求后的10天内提供给被提名人）；(III) 了解适用法律规定的董事职责，同意在担任董事期间按照这些职责行事； (IV) 现在和将来都不会与之签订任何协议、安排或谅解，也没有做出任何承诺或向公司以外的任何个人或实体提供有关任何直接或间接补偿的保证，报销或赔偿与作为被提名人和公司董事的服务或行动（如果选择的话）有关的报销或赔偿，但尚未向 Corporation 披露；并且（V）现在和将来都不会成为与任何个人或实体就与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的任何协议、安排或谅解的当事方，也未向其作出任何承诺或保证 br}，如果当选，该人将如何投票或就任何未通过的问题或问题采取行动（“投票承诺”）向公司披露任何可能限制或干扰该人当选为公司董事时遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺；以及 (3) 公司准备的所有完整填写并签署的问卷，包括要求公司董事参加的问卷以及公司认为有必要或可取评估是否必要或可取的任何其他问卷被提名人将满足以下机构规定的任何资格或要求公司注册证书或本章程、公司受约束的任何适用法律、规则、法规、命令或法令，包括公司普通股股票上市的任何证券交易所的规章或条例，以及公司的公司治理政策和指导方针。此类问卷将在收到书面请求后的 10 天内提供给被提名人。参选或连任公司董事的被提名人还应向公司提供其可能合理要求的其他信息。公司可以要求提供必要的额外信息，以允许公司确定该人是否有资格担任董事，包括与根据公司标准确定该人是否具有独立资格，以及根据公司制定的任何其他标准和公司普通股上市的任何证券交易所的规则是否符合独立资格相关的信息；(B)）适用于股东提议的任何其他业务在会议之前简要说明希望提交会议的业务、提案或业务的文本（包括提议考虑的任何决议的文本，如果此类业务包括修改公司注册证书或本章程的提案，则包括拟议修正案的文本）、在会议上开展此类业务的理由以及对任何重大利益的描述（（在《交易法》附表14A第5项的含义内），涉及此类业务股东和 “股东关联人”（定义见第

12 (C) (iv))（如果有）（如果有），提案是代表谁提出的，以及要求在委托书或其他文件中披露的与此类拟议业务有关的所有其他信息由股东在根据《交易法》附表 14A 征求代理人支持该拟议业务时提出；(C) 关于股东发出通知以及代表提名或提案的股东关联人（如果有）(1) 该股东的姓名和地址，如它们出现在公司以及任何股东关联人的账簿上；(2) 截至股东通知发布之日、收购公司股票之日以及当时的投资意向，由该股东或任何股东关联人直接或间接实益拥有并记录在案的公司股本的类别或系列和数量} 此类收购；(3) 公司 “实益拥有股份” 的股票的类别或系列和数量”（如截至股东通知发布之日该股东或任何股东关联人在 12 (C) (v) 中所定义； (4) 表示股东在股东通知发布时是公司股票的记录持有人，有权在此类会议上投票，股东或合格代表将亲自出席或由代理人出席会议，提出此类业务或提名；(5) 对该股东的任何（I）目的、计划或提案的合理详细描述或股东关联人可能与或可能导致根据《交易法》附表 13D 第 4 项（无论提交附表 13D 的要求是否适用）和 (II) 该股东或任何股东关联人与任何其他人之间就提名或其他业务达成的任何协议、安排或谅解必须披露的任何行动或事务个人或个人），包括但不限于以下要求的任何协议根据《交易法》附表13D的第5项或第6项（无论提交附表13D的要求是否适用）进行披露；（6）证明该股东和股东关联人（如果有）是否遵守了与股东和/或股东关联人收购股本或其他证券有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求公司和/或股东和/或股东关联人的行为或作为公司股东的遗漏；(7) 对任何协议、安排、文书、合同、权利或谅解（无论是书面还是口头，包括但不限于，）的合理详细描述（除所有其他信息外，还应包括识别所有各方的信息），，无论该协议、安排、文书、合同、权利或谅解是否需要和解通过交付现金或其他财产持有公司股份，或否则，任何衍生品、多头或空头头寸、利润利息、远期、期货、掉期、期权、认股证、可转换证券、股票升值或类似权利、套期保值或质押交易、投票权、股息权、借入或借出股票或具有行使或转换特权的类似权利或结算付款或机制），截至股东通知发布之日，已由该股东或代表该股东签署或任何股东关联人，其影响或意图是向任何此类股东或任何股东关联人转移或从中转出

公司任何证券的所有权所产生的任何经济后果（包括但不限于股价变动造成或减轻损失、管理风险或从中受益）、保持、增加或减少股东或股东关联人对公司证券的投票权，或以其他方式从任何证券价值的增加或减少中获得经济利益 br} 公司（“衍生工具”），所有这些衍生工具应不考虑是否需要或能够通过交割公司任何类别或系列的股本来结算任何此类衍生工具，或 (II) 该股东或股东关联人可能已进行以对冲或减轻该衍生工具的经济影响的其他交易进行结算；(8) 在未披露的范围内前面的第 (7) 条，公司或其任何子公司任何债务的本金由该股东或股东关联人实益拥有（如果有），以及下发行此类负债的票据的标题以及该股东或该股东关联人签订的与公司或任何此类子公司任何债务的价值或付款有关的任何衍生工具的描述；(9) 任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）该股东或任何股东关联人直接或间接持有有权根据公司股票或衍生工具（如果有）价值的任何增加或减少； (10) 陈述股东或任何股东关联人或任何其他参与者（定义见《交易法》附表14A第 4项）是否将参与《交易法》第14a-1 (l) 条所指的招标（不提及第 14a-1 (l) (2) (iv) 条) 中与提名或其他业务有关的例外情况，如果是，则此类招标是否为根据《交易法》第14a-2 (b) 条作为豁免招标进行，该招标中每位参与者的姓名，以及 (I) 如果是提名以外的业务提案，则陈述该个人或团体是否打算通过满足《交易法》第14a-16 (a) 条或交易法对公司适用的每个条件的手段进行交付规则 14a-16 (n) 向至少占公司有表决权股份百分比的持有人发出的委托书和委托书适用法律适用该提案和/或 (II) 在任何受《交易法》第14a-19条约束的招标的情况下，确认该个人或团体将根据该规则向有权对董事选举进行投票的股本股票的持有人，以支持除公司提名人以外的董事候选人《交易法》下的 14a-19；(11) 一种陈述在征求中提及的持有人百分比后立即提交本章程第 12 (A) (iii) (12) 节所要求的陈述，无论如何不得迟于第 10 (10) 条^第四) 在适用的股东大会前一天，该股东将向公司提供文件，这些文件可能采用代理律师的声明和文件的形式，确认已采取必要措施，根据联交所第14a-19条，向有权在董事选举中普遍投票的公司股票投票权百分比的持有人提交委托书和委托书法案；(12) 与此类股东有关的任何其他信息股东通知或任何

股东关联人士，或股东提议提名参选或连任董事的每个人，都需要在委托书中披露根据并根据《交易法》第14 (a) 条和规则，在选举竞赛中征集代理人（如适用）和/或在选举竞赛中提名董事候选人以及据此颁布的法规；以及 (13) 与拟议提名或其他有关的其他信息公司可能合理要求的业务，以确定提名或其他拟议业务是否是股东采取行动的适当事项。就拟议的董事会选举提名或拟提交会议的其他业务提供通知 (a) (ii) 的股东应在必要的范围内不时更新和补充该股东通知，使此类股东通知中提供或要求提供的信息在记录日期之前是真实和正确的 (I) br} 用于确定有权获得会议通知的股东以及 (II) 截至十五 (15) 天之前的日期会议或其任何休会或延期，前提是确定有权在会议上投票的股东的记录日期在会议或任何休会或延期之前不到十五 (15) 天，则应从该较晚的日期起补充和更新信息。任何此类更新和补充文件应不迟于公开宣布有权获得会议通知的股东的记录日期后五 (5) 天内，以书面形式送交公司主要执行办公室的秘书，并由其收到，以确定有权获得会议通知的股东（如果需要在（确定有权获得会议通知的股东的记录日期）后五 (5) 天会议或其任何休会或延期之日前十 (10) 天（在需要在会议或休会前十五 (15) 天（或延期）进行任何更新和补充，并且不迟于公开宣布确定有权在会议上投票的股东的记录日期后的五 (5) 天，但不得迟于会议或任何休会或会议推迟之前的日期（如果有任何更新和补充）必须自会议或任何休会或延期日期之前不到十五 (15) 天的日期作出）。为避免疑问，本章程第 12 节或任何其他部分规定的更新和补充的义务不应限制公司对任何股东通知中的任何缺陷的权利，也不得延长本章程规定的任何适用截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交股东通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案提案，包括通过更改或增加被提名人、事项、业务和/或提议的决议而提出的将提交股东大会。寻求在年会之前提交业务项目的股东应立即提供公司合理要求的任何其他信息。

(iv) 尽管本第二条第 12 (A) (iii) 节有相反的规定，但如果在年会上当选的董事人数增加，并且公司在至少一百 (100) 个日历日之前没有公布所有董事候选人名字或具体说明扩大的董事会的规模

前一年年会一周年，则根据本第 12 (A) 条发出的股东通知也应被视为及时，但前提是秘书不迟于十日 (10) 营业结束前在公司主要执行办公室收到，则该通知是针对此类加薪产生的任何新职位的提名人的 ^第四) ，即公司首次发布此类公告的第二天。

(B) 特别会议。在任何股东特别会议上，只能进行或考虑本应在会议之前正式提出的业务。为了适当地提交特别会议，业务提案必须：(x) 公司根据本第二条第4款发出的会议通知（或其任何补编）中具体规定，或者（y）由董事会或董事会为此目的任命的董事会委员会提出或按其指示提出的。此处的任何内容均不禁止董事会在任何特别会议上向股东提交其他事项，前提是特别会议的通知符合《特拉华州通用公司法》第 222 (a) 条。可在股东特别会议上提名董事候选人，在该大会上，董事将根据公司的会议通知选出 (1) 由董事会或董事会为此目的任命的委员会，或 (2) 前提是董事会已决定应由有权在会上投票的公司任何股东选出董事会议，谁遵守本章程中规定的程序，以及当时谁是登记在册的股东此类股东通知将在会议召开之日送达秘书。如果公司召集股东特别会议以选举公司的一名或多名董事，则任何有权在该会议上投票的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司规定的职位，前提是股东及时向秘书提供了此类提名的书面通知。为了及时起见，股东通知应不早于此类特别会议会议前一百二十 (120) 天，也不得迟于第九十 (90) 次营业结束之前，向公司主要执行办公室的秘书送达并由其接收^第四) 在此类特别会议或第十天营业结束的前一天 (10)^第四) 次日，即首次公开宣布特别会议的日期以及董事会提议在该会议上选举的被提名人的日期。此类股东通知应列出本第二条第 12 (A) (iii) 节 (A) 和 (C) 项中的信息。公司可以要求任何拟议的被提名人提供合理需要的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事，并根据《交易法》及其相关规则和条例以及适用的证券交易所规则确定该董事的独立性。股东可以代表受益所有人在年会上提名参选的被提名人人数不得超过将在该特别会议上当选的董事人数。在会议（根据本第 12 节 (B) 段发出）提交董事会选举提名通知的股东应在必要范围内不时更新和补充此类股东通知，以使此类股东通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得通知的股东的记录日期之前真实正确 (x) 以及 (y) 截至会议前十五 (15) 天之日或任何休会或推迟，前提是确定股东有权投票的记录日期为

会议距离会议或其任何休会或延期不到十五 (15) 天，应从该日起对信息进行补充和更新。任何此类更新和补充文件应在公开发布确定有权获得会议通知的股东的记录日期后的五 (5) 天内以书面形式送交公司主要执行办公室秘书，并由其收到，（如果在确定有权获得会议通知的股东的记录日期之前需要进行任何更新和补充），不迟于会议或其任何休会或延期日期前十 (10) 天（在案例要求在会议、休会或延期之前十五 (15) 天作出任何更新和补充），不迟于公开宣布确定有权在会议上投票的股东的记录日期后的五 (5) 天，但不得迟于会议或任何休会或延期之前的日期（如果有任何更新和补充）必须在距离会议或任何休会或延期日期不到十五 (15) 天的日期提出。本第 12 (B) 节应是股东在股东特别会议之前进行提名的专有手段。

(i) 只有根据本第 12 节规定的程序被提名的人员才有资格担任董事，并且只有根据本节规定的适用程序在年度股东大会或特别股东大会上开展的业务。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则会议主持官员（或会议前的董事会）应有权力和义务根据本章程中规定的程序，确定提名或拟在会议之前提出的任何项业务（视情况而定）是否已提出或提议，包括为避免疑问起见，发出寻求提名的股东通知的股东以及受益所有人（如果有）代表提名作出、已经遵守或未能遵守本章程中规定的信息和招标要求以及《交易法》第14a-19条的要求和/或提供或未能提供令人满意的文件证明这些要求已得到满足。如果任何拟议的提名或其他业务不符合本章程，，包括未遵守《交易法》第14a-19条的要求（或未能及时提供足以使公司确信该提名符合《交易法》第14a-19条要求的文件和第12 (A) (iii) (12) 条），则除非法律另有要求，会议主持人应宣布，任何此类提名均应不予考虑，或者其他事项尽管公司可能已经收到了与此票相关的选票和代理人，但不得进行交易（为了避免疑问，这些选票和代理人（如果有）也应不予考虑）。除非法律另有要求或董事会、董事会委员会、董事会或董事会委员会指定的任何官员，或会议主席或主持官员另有规定，否则，如果股东未提供所需信息，，则为促进但不限于本第 12 节的上述规定

根据第 12 条，在其中规定的时限内向公司提名，或者 (y) 如果股东（或其合格代表）没有出席公司股东年度会议或特别会议以提出提名或其他业务，则无论公司可能已收到有关此类投票的选票和代理人，任何此类提名均应被忽视，也不得交易此类其他业务（为避免疑问，其表决权和代理人（如果有）也应不予考虑）。

(ii) 就本第 12 节而言，将视为股东的合格代表，则必须通过该股东签发的书面文件或该股东交付的电子传输授权某人作为该股东在股东大会上的代理人行事，并且该人必须在会议上出示此类书面或电子传输的可靠副本股东。

(iii) 尽管有上述规定，如果根据本第 12 节提交的任何信息在任何实质性方面都不准确或不完整（由董事会或其任何授权委员会确定），则此类信息应被视为未根据本章程第 12 节和提供。应秘书代表董事会（或其正式授权的委员会）提出书面要求，发出股东通知的股东应在提交此类请求后的五 (5) 个工作日内（或此类请求中可能规定的更长时间）提供 (A) 令董事会、其任何委员会或公司任何授权高级管理人员合理满意的书面核实，以证明其准确性和/或完整性提交的任何信息以及 (B) 对提交的任何信息的书面确认较早的日期。如果发出股东通知的股东未能在这段时间内提供此类书面验证或确认，则要求向提供书面核实或确认的信息应被视为未根据本第 12 节和本章程提供。

(iv) 无论何时在本章程中使用，任何股东的 “股东关联人” 均指：(A) 该股东代表其提出任何提案或提名的公司股票的任何受益所有人；(B) 该股东的任何关联公司或关联公司或第 (A) 款中描述的任何受益所有人；以及 (C) 控制该股东或任何受益所有人的任何关联公司所有者在条款 (A) 中描述了。

(v) 无论何时在本章程中使用，“公开公告” 均指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第 13、14或15 (d) 条及据此颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中披露。“营业结束” 应指任何日历日当地时间下午 5:00 在公司主要行政办公室，无论该日是否为营业日。

(vi) 无论何时在本章程中使用股份，如果该人：(A) 出于以下目的直接或间接地以实益方式拥有此类股份，则该人应被视为 “实益拥有”

《交易法》第13（d）条及相关法规13D和13G ；或（B）根据任何协议、安排或谅解（不论是否为书面形式）拥有或共享：（1）收购此类股票的权利（无论该权利是立即行使还是仅在满足条件或两者兼而有之时才可行使）；（2）单独或与他人一起投票此类股票；和/或 (3) 对此类股票的投资权，包括处置或指导处置此类股票的权力，这样的股票。

(vii) 尽管有本第 12 节的上述条款，但股东（以及任何股东关联人）还应遵守《交易所法》及其相关规章制度中与本第 12 节所述事项有关的所有适用要求。本第12条中的任何内容均不得被视为影响（x）股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利，或 (y) 任何系列优先股的持有人根据公司注册证书或相关优先股指定证书的任何适用条款选举董事的权利。

(viii) 任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应留作董事会招标专用。

(ix) 就本章程而言，任何会议的休会、休会、改期或推迟以及对上述任何内容的公开宣布均不得被视为构成该会议的新通知，并且为了使根据本第 12 条要求股东发出的任何通知及时送达，此类通知必须及时送达在上述与原定会议有关的期限内。年度会议或特别会议的休会、改期、休会或推迟，或对其的公告，并未开始发出股东通知的新时限（也不会延长任何时间段）。

第三条

导演们

第 1 部分。人数和任期。公司的业务和事务应由董事会管理。在遵守公司注册证书的前提下，董事会的董事人数应不时由董事会多数成员的赞成票通过决议确定，但须遵守公司注册证书。根据公司注册证书第六条的规定，董事应分为三类，分别为第一类、第二类和第三类。每个类别应尽可能接近构成整个董事会的董事总数的三分之一。除非公司注册证书中另有规定，每位董事的当选任期应在当选该董事的年会之后的第三次年度股东大会之日结束。尽管

如上所述，每位董事的任期应直至该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事较早去世、辞职或被免职。董事不需要成为股东。

第 2 节。辞职。任何董事均可通过向董事会提交书面辞职来辞职。

第 3 节。空缺职位。除非公司注册证书中另有规定，除非法律另有要求或董事会决议授权，否则董事会中因死亡、辞职、免职或其他原因而产生的空缺以及因董事人数增加而新设立的董事职位应仅由当时在任并有权投票的董事中的过半数填补由该法定人数（尽管少于法定人数）或由唯一剩下的董事提出有权对此进行投票（而不是由股东投票），每位被选中的人的任期应在年度股东大会上届满届满，届时他们被选中的类别的任期届满，每位此类董事的任期将持续到其继任者正式当选并获得资格为止。

第 4 节。移除。除非公司注册证书中另有规定，否则在受当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下，股东不得将任何董事免职，除非持有不少于已发行和流通股票总表决权的多数的持有人投赞成票，有权在董事选举中投票，以单一类别的形式一起投票。

第 5 节。主席。主席应作为主席主持董事会的所有会议，并应为此类会议制定议程。在主席缺席的情况下，应由出席会议的董事过半数选出的董事主持董事会议。

第 6 节。定期会议。董事会的例会应在主席指定或董事会决议不时确定的日期、时间和地点（如果有）举行，并且每年至少举行一次。

第 7 节。特别会议。董事会的特别会议可以由或应 (a) 主席或 (b) 至少三位董事的要求召开。召集董事会特别会议的个人可以确定举行此类会议的地点（如果有）和时间。

第 8 节。通知。任何例行会议或特别会议的通知应在不少于会议前二十四 (24) 小时以口头、电子传送或亲自送达的方式发给每位董事，地址应与公司记录中的地址相同。在董事会任何例行或特别会议上，都无需在该会议的通知中具体说明将要处理的业务或会议的目的。如果所有董事都出席，或者根据本章程第VIII条放弃会议通知，则可以随时举行会议，恕不另行通知。

第 9 节。法定人数。在董事会的所有会议上，董事总数的多数应构成业务交易的法定人数，除非公司注册证书或其中另有规定

章程，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的赞成票应是董事会的法案。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的董事可以不时休会，恕不另行通知，直到达到法定人数为止。无论公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间签订的合同或交易，如果该董事是董事或高级职员或拥有经济利益，在确定出席会议的董事时均应被计算在内。

第 10 节。无需开会即可采取行动。如果董事会或此类委员会（视情况而定）的所有名成员均以书面形式或电子传送方式同意，则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。任何人（无论是当时是否为董事）均可规定，行动同意书将在未来某个时间（包括事件发生时确定的时间）生效，不迟于发出此类指示或做出此类规定后的 60 天，并且此类同意应被视为在如此长的生效时间内就本小节的目的给予了该同意 br} 因为这样的人当时是董事，在此之前没有撤销同意。采取行动后，与之相关的同意书或同意应与理事会或委员会的议事记录一起提交，采用与会议记录相同的纸质或电子形式。

第 11 节。通过会议电话进行操作。董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加此类董事会或委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听到对方的声音，而这种参与会议即构成亲自出席该会议。

第 12 节。委员会的指定。董事会应设立审计委员会、薪酬和人力资源委员会、提名和公司治理委员会以及董事会可能确定的其他个委员会。每个委员会应由董事会不时确定的董事人数组成，在董事会授权给该委员会的范围内，应拥有并可能行使董事会管理公司业务和事务的所有权力和权限，但任何委员会都不得拥有像那样批准或通过任何行动或事项或向股东提出建议的权力或权限（其他而不是选举或罢免董事）《美国通用公司法》明确要求特拉华州将提交股东批准，（b）作为通过、修改或废除这些章程或（c）法律或公司注册证书可能排除的章程。董事会可以不时取消或重新指定任何委员会。

第 13 节。委员会的成员和候补成员。各委员会的成员和任何候补成员应由理事会选出。董事会可规定名成员和候补成员按董事会的意愿任职。在委员会任何会议上，候补成员可以代替任何缺席或被取消资格的委员。候补委员应收到委员会会议的所有通知，可以参加委员会的任何会议，，但只有当其作为候补的委员缺席或被取消资格时，才能计入法定人数并参加表决。任何委员会的每位成员或候补成员（无论是在董事会年会上指定还是为了填补空缺或其他目的而指定）都应担任职务，直到其继任者被指定或停止担任董事，或者直到他们较早去世、辞职或被免职。

任何委员会的任何成员（和任何候补成员）均可通过向董事会提交由该成员签署的书面辞职通知随时辞去该职务。除非其中另有规定，否则该辞职应在交付时生效。无论有无理由，董事会均可随时将任何委员会的任何成员（和任何候补成员）免去该职务。

如果任何委员会因任何原因出现空缺，如果达到法定人数，则其余成员（和任何候补委员）可以继续行事。委员会空缺只能由董事会填补，但须遵守本第三条第 12 款。

第 14 节。委员会程序。每个委员会的法定人数应为其成员的多数，除非委员会只有一名或两名成员，在这种情况下，法定人数应为一名成员，或者除非理事会确定了更大的法定人数。出席有法定人数的会议的过半数委员会成员的投票应由委员会作出。每个委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。董事会可通过与本《章程》条款不矛盾的任何委员会的其他管理规则和条例，并且每个委员会可以制定自己的治理规则和条例，但前提是与董事会通过的这些章程或规章制度不矛盾。

第 15 节。委员会的会议和行动。除非该章程可能与适用法律、法规或证券交易所规则所要求的任何委员会章程的条款不一致，否则每个委员会的会议和行动应受本章程以下各节的约束并根据这些条款举行和进行，此类章程被视为指委员会及其成员，以代替董事会及其成员，以及提及主席被视为指适用委员会主席：

(A) 第三条第6款（在与常会的地点和时间有关的范围内）；

(B) 第三条第7节（涉及特别会议）；

(D) 第三条第10和11节（涉及不举行会议的行动和电话会议采取的行动）。

第四条

军官们

第 1 部分。人数和工资。公司的高级职员应包括首席执行官（“首席执行官”）、秘书、财务主管以及董事会可能认为必要的其他高级职员和代理人。任何两 (2) 个或更多职位可以由同一个人担任。

第 2 节。选举和任期。首席执行官、秘书和财务主管应由董事会选举产生。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则首席执行官或董事会可以随时罢免董事会选出的任何高级职员，无论有无理由；前提是只能由董事会随时罢免首席执行官，无论有无理由。每位官员应继续任职，直到其继任者被任命或提前辞职、被免职或去世。所有由董事会选举或由首席执行官任命的官员均应拥有与其各自职位相关的权力和职责，但须遵守本第四条的具体规定。此类官员还应具有董事会或其任何委员会不时赋予的权力和职责。除非本章程中另有规定，否则董事会或其任何委员会可不时选出，或首席执行官可以任命公司开展业务所必需或理想的其他高管（包括总裁、首席运营官、首席财务官和一位或多位副总裁）和代理人。此类其他高级管理人员和代理人应担任此类职责，并应按本章程中规定的条款或董事会或此类委员会或首席执行官（视情况而定）规定的任期。

第 3 节。首席执行官。首席执行官应负责公司事务的总体管理，并应履行其办公室附带的所有职责。首席执行官应向董事会汇报其履行职责，首席执行官应负责公司的战略、资本配置和人事事务。首席执行官应有权签署公司的所有证书、合同和其他文书，并采取董事会授权的所有行动，并且通常应承担与公司首席执行官权限一致的分配的其他职责和责任。

第 4 节。总统。理事会（根据本第 IV 条第 2 款，）可以选举或首席执行官可以任命总裁，承担董事会或首席执行官可能不时分配给的职责和责任。总裁应有权签署公司的所有证书、合同和其他文书，并采取所有经董事会或首席执行官授权的行动，总的来说，总裁应承担与公司总裁权限一致的其他职责和责任。

第 5 节。首席运营官。董事会（根据本第四条第 2 款）可以选举或首席执行官可以任命首席运营官，其职责和责任可能由董事会或首席执行官不时分配给他们。首席运营官应有权签署公司的所有证书、合同和其他文书，并采取董事会或首席执行官授权的所有行动，并且通常应承担与公司首席运营官的权限相一致的其他职责和责任。

第 6 节。首席财务官。董事会（根据本第四条第2款）可以选举或首席执行官可以任命首席财务官以高管的财务身份行事。首席财务官应协助首席执行官和首席运营官全面监督公司的财务政策和事务。首席财务官应有权签署公司的所有证书、合同和其他文书，并采取所有经董事会或首席执行官授权的行动，并总体而言，负有与公司首席财务官权限一致的其他职责和责任。

第 7 节。副总统。董事会（根据本第 IV 条第 2 款）或首席执行官可以不时任命一位或多位副总裁，其中可能包括指定执行副总裁和高级副总裁，所有这些副总裁都应履行首席执行官或董事会可能不时分配给他们的职责。

第 8 节。秘书。秘书应保存股东会议和董事会会议的议事记录（或者，如果秘书缺席任何此类会议，则此类会议的主持人应指定一名公司高管保存此类会议记录）；秘书应根据本章程的规定或法律要求发出或安排发出所有通知，应 } 担任公司记录和公司印章的保管人，一般而言，应履行可能的其他职责从不时由首席执行官或董事会指定。

第 9 节。财务主管。财务主管应保管公司资金和证券，应保存或安排保存正确和完整的账簿和记录，包括公司账簿中完整而准确的收支账目，应将所有款项和其他有价值物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构和 general 应履行与财务主管办公室有关的所有职责以及可能不时分配的其他职责董事会或首席执行官给他们。

第 V 条

股票证书

第 1 部分。股票证书。根据《特拉华州通用公司法》的规定，公司的股票可以是认证的，也可以是无凭证的。每位以证书为代表的公司股票持有人都有权获得一份由首席执行官或总裁（如果有）（或任何副总裁）、财务主管、秘书或公司任何其他授权高级管理人员签署或以公司名义签署的证书，证明该股东在公司拥有的股份数量。

第 2 节。证书丢失。董事会在收到声称库存证书丢失或销毁的人关于该事实的宣誓书后，可能会指示公司签发新的证书，以替换任何据称已丢失或销毁的证书。在授权签发此类新证书时，董事会可自行决定并作为签发新证书的先决条件，要求此类丢失或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人以其要求的方式做广告和/或向公司提供可能指示的保证金，作为对可能向公司提出的任何索赔的赔偿 Corporation 关于据称丢失或销毁的证书。

第 3 节。股票转让。向公司或其转让代理人交出正式背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票证书后，公司或其转让代理人应向有权签发新证书，取消的旧证书，并将交易记录在公司的账簿上。在不违反适用法律的前提下，

公司注册证书和本章程，董事会可规定与公司股票的发行、转让和注册有关的其他规章制度。

第 4 节。关闭转让账簿或修改记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会上获得通知或投票的股东，，有权获得任何股息的支付或其他分配或任何权利的分配，或就任何变动、股票转换或交换或出于任何其他合法行动的目的行使任何权利，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于该日期通过确定记录日期的决议，如果是股东大会，则不应是哪个记录日期在任何股东大会召开日期之前六十 (60) 天或不少于十 (10) 天，也不得超过上文所述其他行动的时间六十 (60) 天；但是，如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为在发出通知之日的前一天营业结束，或者，如果免除了通知，则在通知发出日期的前一天营业结束时会议已召开，为了确定有权获得任何股息或其他分配或分配权利的股东，或有权行使任何股票变更、转换或交换权或出于任何其他目的，的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

有权通知股东大会或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何续会；但是，董事会可以为续会确定新的记录日期。

第 5 节。注册股东。公司应有权承认在其账簿上登记为股票所有者的个人获得股息并以该所有者身份投票的专有权。除非法律另有规定，否则无论是否有明确通知或其他通知，公司均无义务承认任何其他人对此类股份的任何公平或其他主张或权益。

第六条

合同、支票和存款

第 1 部分。合同。如果董事会在未指明执行人员的情况下授权执行任何合同或其他文书，，则首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管和秘书均可以公司的名义并代表公司签署，并可在其中盖上的公司印章。

第 2 节。支票。公司的所有款项和票据支票或要求应由董事会指定的一名或多名高级管理人员或其他人签署。

第 3 节。账户。公司的银行账户应由董事会不时指定的官员或其他人员开立 Corporation 的银行账户并存入账户。

第 VII 条

财政年度

公司的财政年度应由董事会确定。

第八条

放弃通知

无论何时，无论法律要求发出何种通知，公司注册证书或本章程、由有权获得此类通知的个人签署的书面豁免书，或此类人通过电子通信作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，都应被视为等同于发出此类通知。在此豁免中，不必指明拟开展的业务或此类会议的目的。某人出席会议即构成对该会议免予通知，除非某人出席会议的明确目的是为了在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。

第九条

密封

公司印章上应刻有公司名称、组织年份和 “特拉华州公司印章” 字样。可以通过印记、粘贴或以其他方式复制来使用印章。

文章 X

修正案

除非特拉华州通用公司法、公司注册证书或这些章程的其他条款另有明确规定，否则可以在董事会的任何例行或特别会议上以全体董事的过半数的赞成票通过新的章程。这些章程也可以修改、修改或废除，并通过新的章程，前提是在股东会议上正确提出，并且获得公司股本中过半数表决权持有人的赞成票通过。

第 XI 条

赔偿和保险

第 1 节。赔偿。

(A) 任何曾经或现在成为一方或受到威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼的人，无论是民事、刑事、行政还是调查（以下简称 “诉讼”），其理由是他们或他们作为其合法代表的人在或曾经是本章程生效期间是或曾经是该附则（不论该细则是否有效）在根据本协议寻求任何赔偿或支付费用时，或在任何诉讼时，该人继续以该身份任职与之相关的存在或被提名）、公司的董事或高级管理人员，或者应公司的要求正在或曾经担任另一家公司或合伙企业、合伙企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员或受托人，包括在就公司维持或赞助的员工福利计划（每人均为 “受保人”）服务，该诉讼的依据是被指控以董事、高级管理人员或受托人的官方身份或以任何其他身份采取的行动，而作为董事、高级管理人员或受托人，公司应在特拉华州通用公司法授权的最大范围内进行赔偿并使其免受损害（但是，就任何此类修订而言，仅限于该修正案允许公司提供比该法律允许公司以前提供的更广泛的赔偿权利此类修正案），扣除所有费用、责任和损失（包括律师费、判决书、罚款、ERISA 消费税）税款或罚款以及已支付或将在和解中支付的款项（或将在和解中支付的款项），对于已停止担任董事、高级管理人员或受托人的个人，此类赔偿应继续有效，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人保障；但是，除非本章程 (C) 段另有规定，否则公司只有在以下情况下，才应向任何因该人提起的诉讼（或部分诉讼）而寻求赔偿的人提供赔偿程序（或其中的一部分）已获得董事会的授权。本章程赋予的赔偿权应包括要求公司在最终处置之前支付为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用的权利，此类预付款应在公司收到索赔人不时要求预付款的声明或声明后的二十 (20) 天内支付；但是，前提是通用公司特拉华州法律要求支付董事产生的此类费用或高级管理人员以董事或高级管理人员的身份（不得以该人过去或现在以任何其他身份提供服务，而董事或高级管理人员，包括但不限于向员工福利计划提供服务），只能在该董事或高级管理人员或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员向公司交付偿还所有预付款项的承诺（以下简称 “承诺”）后才能做出如果最终由没有进一步上诉权（“最终裁决”）的最终司法裁决来决定根据本章程或其他规定，董事或高级管理人员无权就此类费用获得赔偿。本章程中授予受保人的权利应为在该人向公司提供服务时或应公司的要求授予的合同权利，此类权利应继续有效

已停止担任董事、高级管理人员或受托人的受保人，应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险

(B) 为了获得本章程规定的赔偿，索赔人应向公司提交书面申请，包括索赔人合理获得的、为确定索赔人是否以及在多大程度上有权获得赔偿而合理必要的文件和信息。在索赔人根据本款 (B) 款第一句提出书面赔偿请求后，应按以下方式确定索赔人的赔偿权利：(1) 如果索赔人提出要求，则由独立律师（如下定义），或 (2) 如果索赔人没有要求独立律师作出裁决，(i) 尽管低于法定人数，但董事会仍由无私董事（定义见下文）的多数票通过，或 (ii) 委员会为即使不到法定人数，也由无私董事的多数票指定，或者 (iii) 如果没有无利益董事或无利益董事，则由独立法律顾问在向董事会提交书面意见中将其副本交给索赔人，或者 (iv) 如果不感兴趣的董事的法定人数有此指示，则由股东交付。如果确定索赔人有权获得赔偿，则应在该决定后的 10 天内向索赔人付款。

(C) 如果公司在收到根据本章程第 (B) 段提出的书面索赔后的六十 (60) 天内未全额支付根据本章程 (A) 段提出的索赔（费用垫付索赔除外，其适用期限为二十 (20) 天），则索赔人可以在此后的任何时候提起诉讼公司有权追回未付的索赔金额，如果全部或部分成功，则索赔人还有权获得起诉费用这样的说法。对于索赔人未达到《特拉华州通用公司法》允许公司赔偿的行为标准的任何诉讼（如果要求向公司作出任何承诺，则提起的诉讼除外，为强制执行在最终处置之前进行辩护而提起的诉讼除外）索赔人要求赔偿索赔额，但举证此类抗辩的责任应由公司承担。无论是公司（包括无利益的董事、独立法律顾问或股东）未在提起此类诉讼之前就索赔人的赔偿作出决定，即索赔人已达到《特拉华州通用公司法》中规定的适用行为标准，也不是公司（包括不感兴趣的董事、独立法律顾问或股东），即索赔人未满足适用条件行为标准，应作为诉讼的辩护或推定索赔人未达到适用的行为标准。

(D) 如果已根据本章程 (B) 段确定索赔人有权获得赔偿，则在根据本章程 (C) 段启动的任何司法程序中，公司应受该决定的约束。

(E) 公司不得在根据本章程 (C) 段启动的任何司法程序中断言本章程的程序和假设无效、具有约束力和不可执行，并应在此类诉讼中规定公司受本章程所有条款的约束。

(F) 本章程赋予的赔偿权和在诉讼最终处置之前为诉讼进行辩护所产生的费用不排斥任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或不感兴趣的董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利，并且 (ii) 不能被该条款终止公司、董事会或公司股东就某人在此类服务之日之前的任职事宜终止。对本章程的任何修订、修改、变更或废除以任何方式减少、限制、不利影响或取消受保人或其继任者获得赔偿、预支费用或其他方面的任何权利均仅具有前瞻性，不得以任何方式减少、限制、不利影响或取消与任何实际或所称事实状况有关的任何此类权利，当时或以前存在的发生、作为或不作为，或之前或之后提起的任何行动、诉讼或诉讼或威胁的全部或部分依据是任何此类实际或指称的事实、发生、作为或不作为状况。

(G) 在董事会或首席执行官不时授权的范围内，公司可以在本章程中有关当期费用的赔偿和垫付规定的最大范围内，向公司的任何现任或前任雇员或代理人授予赔偿权，并有权向公司支付在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用或公司的前董事和高级职员。

(H) 如果本章程的任何条款或条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1) 本章程其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本章程中包含任何此类条款的任何段落的每个部分，该部分本身并不被视为无效、非法或不可执行，（非法或不可执行）不得因此受到任何影响或损害；以及（2）尽最大可能地，本 Bys 的条款—法律（包括本章程中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的任何段落的每个此类部分，但不限）应解释为实现被认定无效、非法或不可执行的条款所表现的意图。

(I) 就本章程而言：

(i) “无私董事” 指不是索赔人要求赔偿的事项的当事方的公司董事。

(ii) “独立法律顾问” 是指由无私董事选出的律师事务所、律师事务所成员或独立执业者，在公司法事务方面经验丰富，应包括当时根据适用的专业行为标准的任何人

普遍认为，代表公司或索赔人参与确定索赔人根据本章程享有的权利的诉讼不存在利益冲突。

(J) 本章程要求或允许向公司发出的任何通知、请求或其他通信均应采用书面形式，要么亲自送达，要么通过电子传输、隔夜邮件或快递服务，或认证邮件或挂号邮件，邮资已预付，要求退回收据，并仅在秘书收到后生效。

第 2 节。保险。公司可以自费维持保险，以保护自己和公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人，以及另一家公司或合伙企业、合伙企业、信托或其他企业的任何现任或前任董事、高级职员、受托人、雇员或代理人，包括就维持的任何员工福利计划以任何此类身份任职或服务的任何人由公司担保，以抵消任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据《特拉华州通用公司法》，保障该人免受此类费用、责任或损失。

第十二条

裁决争端的专属论坛

Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, (A) (i) any derivative action or proceeding brought on behalf of the Corporation, (ii) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any current or former director, officer, other employee, agent or stockholder of the Corporation to the Corporation or the Corporation’s current or former stockholders, (iii) any action asserting a claim arising pursuant to any provision of the General Corporation Law of Delaware or the Certificate of Incorporation or these By-Laws (each as may be amended or restated from time to time) or as to which the General Corporation Law of Delaware confers jurisdiction on the Court of Chancery of the State of Delaware, (iv) any action asserting a claim governed by the internal affairs doctrine of the law of the State of Delaware, or (v) any action asserting one or more “internal corporate claims,” as defined in Section 115 of the General Corporation Law of Delaware, shall, to the fullest extent permitted by law, be exclusively brought in the Court of Chancery of the State of Delaware or, if such court does not have subject matter jurisdiction thereof, the federal district court of the State of Delaware; and (B) the federal district courts of the United States shall be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Exchange Act or under the Securities Act of 1933, as amended. To the fullest extent permitted by law, any person or entity purchasing or otherwise acquiring or holding any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Article XII.