附件 2.1

执行

协议和合并计划

其中

ADITXT， Inc.

ADICURE， Inc.

和

Evofem 生物科学公司

截止日期：2023年12月11日

目录表

协议和合并计划

协议和合并计划，日期为2023年12月11日(本“协议”)，由Aditxt，Inc.、特拉华州一家公司(“母公司”)、Adicure，Inc.(特拉华州一家公司和母公司的全资子公司)、 和特拉华州一家公司(“本公司”)的Evofem Biosciences，Inc.(“本公司”)签署。

鉴于， 本公司、母公司和合并子公司希望根据本协议规定的条款和条件并根据特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)，通过合并子公司与本公司并将其并入本公司而实现业务合并，而本公司是尚存的公司(“合并”)。

鉴于， 公司董事会(“公司董事会”)一致(I)确定本协议和拟进行的交易(统称为“交易”)，包括合并在内，符合公司和公司股东的最佳利益，(Ii)通过并批准了本协议，并宣布包括合并在内的交易是可取的，(Iii)指示本协议和包括合并在内的交易，提交给公司普通股持有人，供其在公司股东大会上批准，以及(Iv)决议建议公司普通股持有人批准本协议和包括合并在内的交易(该建议在第(4)款中提出，即“公司董事会建议”)；

鉴于， 母公司董事会(“母公司董事会”)一致认为(I)本协议和交易，包括本协议拟进行的合并和发行母公司股权(“母公司股票发行”)， 符合母公司和母公司股东的最佳利益，(Ii)通过并批准本协议，并宣布包括合并和母公司股票发行在内的交易是可取的，(Iii)指示母公司普通股发行提交母公司普通股持有人在母公司股东大会上批准，以及(Iv)决议建议母公司普通股持有人批准母公司普通股发行(该建议在第(Iv)款中提出，即“母公司董事会建议”)；

鉴于，母公司以合并子公司唯一股东(“合并子公司唯一股东”)的身份，已通过书面同意：(I)确定本协议和包括合并在内的交易符合合并子公司和合并子公司唯一股东的最佳利益；(Ii)采纳并批准本协议，并宣布包括合并在内的交易是可取的；

鉴于， 就本协议的签署而言，母公司、本公司、贝克兄弟生命科学公司(“Baker”)、 667，L.P.(“667”)和Baker Bros.Advisors LP作为其指定代理(“指定代理”)， 正在签订日期为2023年12月11日的特定转让协议(“转让协议”)， 据此，Baker和667将其持有的针对本公司的现有债务转让给母公司(该协议代表该等现有债务)。“贷款原始文件”及此类现有债务、“贷款原始金额”)；

鉴于 在签署转让协议的同时，并考虑到将原始贷款金额转让给母公司，母公司将向Baker和667发行，作为对价：(I)母公司于2023年12月11日发行的某些有担保本票，原始本金总额为500万美元(5,000,000美元)；(2)母公司于2023年12月11日发行的某些有担保本票，其原始本金总额为800万美元(8,000,000美元)；及(3)母公司于2023年12月11日发行的某些无担保本票，其原始本金总额为500万美元(5,000,000美元)(“贝克版税票据”)；及

鉴于， 双方希望就合并和母公司股票发行作出某些陈述、保证、契诺和协议，并规定合并和母公司股票发行的各种条款和条件。

现在， 因此，考虑到前述以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议， 并且对于其他有价值的对价，母公司、合并子公司和本公司 同意如下：

文章 i

某些 定义

第 节1.1某些定义。本协定中使用的大写术语具有附件 A中赋予此类术语的含义或本协定其他地方定义的含义。

第 1.2节其他地方定义的术语。在本协议中使用的下列大写术语在本协议中定义，如下表所示：

第 条二

合并

第 2.1节合并。根据本协议的条款及条件，以及根据DGCL的规定，于生效时间 起，合并附属公司将与本公司合并并成为本公司，而本公司在合并后仍继续经营(本公司在合并中作为尚存公司，有时在本文中称为“尚存公司”)。合并后，尚存的公司将成为母公司的全资子公司。合并应具有本协议规定的效力和DGCL规定的效力。

第 2.2节正在关闭。

（a） 合并的结束（“结束”）应在上午9：00进行，纽约时间纽约，在满足或（在适用法律允许的范围内）根据本协议 放弃第七条规定的所有条件（除非任何该等条件因其性质而无法在 截止日期前达成，应要求通过电子签名交换的虚拟交割方式，满足或（在适用法律允许的范围内）根据 本协议在交割日）放弃，或母公司和公司书面约定的其他日期和地点。就本协议而言，“交割日”应指 交割发生之日。

（b） 在实际可行的情况下，母公司和公司应在截止日期（i）通过向特拉华州州务卿 备案，促使合并完成（“特拉华州部”）合并证书（“合并证书”），以DGCL要求的格式，并按照DGCL的规定执行，及（ii） 各方应根据《公司法》的规定就合并进行所有其他备案或记录。合并应 在向特拉华州部门提交合并证书时生效，或在 由母公司和公司共同指定并在合并证书中规定的较晚时间生效（合并生效的日期和时间，下称“生效时间”），双方理解并同意，除非双方另有书面约定，生效时间应 发生在截止日期。

第2.3节合并的影响。在生效时间，合并应具有本协议和DGCL适用 条款规定的效力。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效时间，公司和被并购子公司各自的所有财产、 资产、权利、特权、豁免权、目的、权力和特许权应归属存续公司，不得转让、归还或减损，公司和被并购子公司各自的所有债务、义务和责任应 成为债务，存续公司的义务和责任。

第 2.4节组织文件。在生效时间，由于合并，存续 公司的组织文件应按照附件A和附件B的规定进行修订和重述，直至根据其各自的条款和适用法律进行修订。

第2.5节存续公司的董事和高级职员。自生效时间起，存续 公司的唯一管理人员为Saundra Pelletier，存续 公司的一名或多名董事应符合 母公司披露函第2.5条的规定，且该等董事和管理人员应任职至其继任者被正式选举或任命且合格为止 或直至其去世为止。根据存续公司的组织文件辞职或被免职。母公司和 公司管理层的某些成员应在下文规定的截止日期 签订双方同意的投票协议（“投票协议”）。

第三条

合并对公司股本的影响及合并方的交易

第3.1节合并对股本的影响.在生效时间，由于合并， 母公司、合并子公司、公司或母公司、合并子公司或公司任何证券的任何持有人不采取任何行动：

(a) 合并子公司股本合并子普通股的每一已发行和流通股应予以注销和退休，并应 不再存在。在生效时间之后，存续公司应立即向母公司发行一定数量的普通股， 每股面值0.001美元，在母公司向存续公司支付等于（x）股份数量 的乘积的金额后，存续公司的股份数量等于在生效时间之前 发行在外的合并子普通股的股份数量。（一）公司的名称和住所;

(b) 公司的股本。

（i） 根据本章程第三条的其他规定，本公司每股面值0.0001美元的所有普通股（“公司 普通股”），在生效时间之前发行和发行在外（不包括任何注销股份），应自动 转换为按比例从母公司收取总计610，000股母公司普通股（“普通 合并对价”）。在本协议中，“普通股兑换率”是指按照上述计算方法，每股公司普通股兑换 母公司普通股的股份数，并根据第3.1（c）节进行调整。

（ii） 根据本第三条的其他规定，（x）_在生效时间之前 已发行和未发行的公司E-1系列优先股的持有人（不包括任何已注销股份）（“未转换的公司优先股”）， 应自动转换为按比例从母公司获得总计2，422股母公司优先股实质上具有作为附件C随附的指定证书中规定的权利、权力和优先权（“已交换的母公司优先股”）（“优先合并对价”， 连同共同合并对价一起称为“合并对价”）。

(Iii) 根据第3.1(B)(I)节和第3.1(B)(Ii)节转换的所有公司普通股和未转换的公司优先股应自动注销并不复存在。在紧接生效日期前已发行的公司普通股股份(注销股份除外)的每名持有人，将不再拥有与此相关的任何权利， 收取(A)普通股合并代价及(B)根据第3.2(H)节将支付的任何现金以代替母公司普通股的任何零碎股份的权利除外，在每种情况下，将根据第3.2(H)节于交出任何股票或账簿股份(视何者适用而定)时发行或支付代价。在紧接生效日期前已发行的未转换公司优先股股份(注销股份除外)的每名持有人，将不再拥有任何与此有关的权利，但收取优先合并代价的权利除外，在每种情况下，于根据第3.2节交出任何股票或账簿股份(视何者适用而定)时，将按有关代价发行或支付 优先股。

(Iv) 母公司或合并附属公司或母公司、合并附属公司或本公司的任何全资附属公司在紧接生效时间前持有的所有公司普通股或优先股将自动注销及注销，并于 生效时间停止存在，不得就此交付或交付任何代价(统称“注销股份”)。

(C) 调整合并对价和交换比例。普通股合并对价和优先股合并对价、普通股换股比率和优先换股比率应分别进行公平调整，不得重复，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括可分别转换为公司普通股或未转换为公司优先股的证券的任何股息或其他分配)、拆分、重组、重新分类、资本重组、合并、换股或其他类似相对于公司股票数量的变化的影响。于本公告日期后及生效日期前及其后所有提及普通合并代价及优先合并代价的母公司普通股或母公司优先股，分别被视为普通股合并代价及优先合并代价，而普通股交换比率及优先交换比率(视何者适用而定)将分别被视为普通股合并代价及优先合并代价，而经调整后的普通股交换比率及优先交换比率则分别被视为 。第3.1(C)节的任何规定均不得解释为允许公司、母公司或其各自的任何子公司 对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

(D) 公司选项。根据本协议所载条款及条件，于本协议生效时，在本协议任何一方、任何公司购股权持有人或任何其他人士无须采取任何行动的情况下，于本协议生效时间内，任何公司购股权持有人或任何其他人士，于紧接生效时间前尚未行使及未行使的每一份公司购股权，不论是否归属，将自动终止及注销，且无权收取任何代价(本协议并无就此支付任何款项)。在生效时间之前，公司应根据适用法律、公司期权计划和公司期权采取一切必要和充分的行动，包括获得董事会的必要同意和通过必要的决议)，以：(A)实施本第3.1(D)条所设想的行动，以及(B)自生效时间起终止公司期权计划， 根据该计划达成的所有协议及其下的所有公司期权，在生效时间起，任何人均无权 购买公司普通股股份或根据该等权利获得公司普通股或本公司的任何其他股权担保。 公司应采取一切必要行动，以实现本3.1(D)条所述的交易，包括但不限于适用的公司期权计划和所有公司期权可能要求采取的任何行动，如果需要，包括 公司期权计划或公司期权。向所有公司期权持有人发送本协议条款的通知。 提交给公司期权持有人的任何材料均须经母公司审查。

(E) ESPP。截至本协议日期，公司没有员工参与ESPP，也没有ESPP项下的持续要约 期限，公司不应允许在本协议日期之后有任何新的要约期限。在本协议签订之日起，公司应在实际可行的情况下，在合并完成后，不迟于预期完成日期前五个工作日，采取一切合理必要的行动终止ESPP。在本协议日期后，公司应在实际可行的情况下尽快采取一切合理必要的行动，以规定：(I)在本协议日期之后，不得根据公司2019年员工购股计划(“ESPP”)开始新的要约 期间，(Ii)截至本协议日期的ESPP参与者不得增加其在ESPP项下的工资扣减，或对其作出与本协议日期生效的工资扣减分开的 非工资贡献；以及(Iii)自本协议之日起，任何新参与者不得开始参与ESPP。在生效时间之前，公司应采取公司认为合理必要的一切行动，以：(A)使本应在生效时间进行的任何要约期或购买期 成为ESPP下的最终要约期，并在不迟于预期成交日期(“最终行使日期”)前五个工作日终止；(B)作出任何必要的按比例调整，以反映缩短的要约期或购买期，但在其他情况下，将该缩短的要约期或购买期视为ESPP项下的完全生效 及已完成的要约期或购买期；(C)促使每名参与者根据ESPP(“ESPP权利”)当时尚未行使的 股份购买权于最终行使日期行使；及(D)于生效时间起终止ESPP，并视有效时间而定。在最终行使日，根据ESPP为每个参与者设立的相关累积账户中，截至该日在ESPP项下贷记的资金应用于购买公司普通股 ，根据ESPP(根据本第3.2(C)条修订)的条款，在生效时间之前根据ESPP购买的每股股票将在生效时间注销，并根据第3.1(B)条转换为接受普通股合并对价的权利 ，但需预扣任何适用的所得税和就业预扣税。在生效时间之前，每位参与者在ESPP下的任何累计缴费，如未用于根据ESPP(根据本第3.2(C)节修订)的条款和条件购买股票，应在生效时间后在可行的情况下尽快退还给该 参与者(不含利息)。在最终行使日期之后，不得根据ESPP授予或行使ESPP权利 。公司应根据合同条款，及时通知参与者最终演练日期的确定和ESPP的终止。

第 3.2节证券支付；交易。

(a) 外汇代理；外汇基金Prior to the Closing Date, Parent and Merger Sub shall enter into an agreement with the Company’s transfer agent to act as agent for the holders of Company Common Stock and the Unconverted Company Preferred Stock in connection with the Merger (the “Exchange Agent”) and to receive the Merger Consideration and cash sufficient to pay cash in lieu of fractional shares pursuant to Section 3.2(h) and any dividends or other distributions pursuant to Section 3.2(g), to which such holders shall become entitled pursuant to this Article III. On or prior to the Closing Date and prior to the Effective Time, Parent or Merger Sub shall deposit, or cause to be deposited, with the Exchange Agent, for the benefit of the holders of shares of Company Common Stock and Unconverted Company Preferred Stock for issuance in accordance with this Article III through the Exchange Agent, the cash (solely as it relates to payments in lieu of fractional shares) and number of shares of Parent Common Stock issuable to the holders of Company Common Stock and the number of shares of Exchanged Parent Preferred Stock as provided in Section 3.1 issuable to holders of the Unconverted Company Preferred Stock, in each case outstanding immediately prior to the Effective Time pursuant to Section 3.1. Parent agrees to deposit with the Exchange Agent, from time to time as needed, cash sufficient to pay any dividends and other distributions pursuant to Section 3.2(g) and to make any cash payments in lieu of fractional shares pursuant to Section 3.2(h) and, in the event there are insufficient funds to make the payments contemplated by this Article III, additional cash in an amount which is equal to the deficiency in an amount required to make such payments in full. Parent shall instruct the Exchange Agent to, pursuant to irrevocable instructions, deliver the Merger Consideration contemplated to be issued in exchange for shares of Company Common Stock and Unconverted Company Preferred Stock, respectively, pursuant to this Agreement out of the Exchange Fund. Except as contemplated by this Section 3.2(a), Section 3.2(g) and Section 3.2(h), the Exchange Fund shall not be used for any other purpose. Any cash and shares of Parent Common Stock or Exchanged Parent Preferred Stock deposited with the Exchange Agent (including as payment for fractional shares in accordance with Section 3.2(h) and any dividends or other distributions in accordance with Section 3.2(g)) shall be referred to herein as the “Exchange Fund.” The Surviving Company shall pay all charges and expenses, including those of the Exchange Agent, in connection with the exchange of shares of Company Common Stock and Unconverted Company Preferred Stock, respectively, for the Merger Consideration and cash in lieu of fractional shares. Any interest or other income resulting from investment of the cash portion of the Exchange Fund shall become part of the Exchange Fund.

(b) 交换程序。

(i) Parent shall instruct the Exchange Agent to, as soon as practicable after the Effective Time, but in no event more than two Business Days after the Closing Date, mail or otherwise deliver to each record holder, as of immediately prior to the Effective Time, of (A) a certificate or certificates that immediately prior to the Effective Time represented shares of Company Common Stock or Unconverted Company Preferred Stock (the “Certificates”) or (B) shares of Company Common Stock or Unconverted Company Preferred Stock represented by book-entry (“Book-Entry Shares”), in each case, which shares were converted pursuant to Section 3.1 into the right to receive the Merger Consideration at the Effective Time, (1) a letter of transmittal (“Letter of Transmittal”), which shall specify that delivery shall be effected, and risk of loss and title to the Certificates shall pass, only upon proper delivery of the Certificates to the Exchange Agent or, in the case of Book-Entry Shares, upon adherence to the procedures set forth in the Letter of Transmittal, and which shall be in a customary form and agreed to by Parent and the Company prior to the Closing (it being understood that the forms of Letter of Transmittal to be mailed to the holders of Company Common Stock and Unconverted Company Preferred Stock may vary in certain respects due to differences in the respective securities) and (2) instructions for use in effecting the surrender of the Certificates or, in the case of Book-Entry Shares, the surrender of such shares, for payment of the Merger Consideration set forth in Section 3.1.

(Ii) 在将股票或簿记股份交回交易所代理人时，连同由交易所代理人以簿册收据方式发出的“代理人讯息”或交易所代理人就交出簿记股份而须取得的其他证据(如有的话)、按照有关指示妥为填妥并有效签立的文件，以及交易所代理人合理地要求的其他惯常文件。 持有该等股票或记账股份的人士有权收取(A)根据本细则第III条的规定的合并代价(母公司普通股及经交换的母公司优先股的股份应为未经证明的 记账形式)及(B)支票或电汇，金额相当于根据第3.2(H)节代替母公司普通股任何零碎股份的应付现金，以及根据第3.2(G)节的任何股息及其他分派。就股票或账簿股份的合并代价而应付的合并代价，将不会为股票或账簿股份持有人的利益而支付或累算利息 。如向该等公司普通股或未转换公司优先股的登记持有人以外的人士支付合并代价，则支付条件为已交回的股份须有适当批注或以其他适当形式转让，而要求支付该等代价的人士须已向该等股份的登记持有人以外的人士支付因支付合并代价所需的任何转让及其他税项 ，或已令尚存公司信纳该等税项已缴交或不适用。直至按本第3.2(B)(Ii)条的规定交回前，每张股票及每股账簿股份应于生效时间后的任何时间被视为仅代表于交回时收取有关公司普通股或未经转换的公司优先股股份的合并代价及现金，以代替持有人根据第3.2(H)条有权享有的任何零碎母公司普通股股份，以及根据第3.2(G)条持有人有权获得的任何股息或其他分派。

(c) 终止权利。所有合并代价、根据第(br}3.2(H)节规定的代替母公司普通股零碎股份的任何现金，以及根据第3.2(G)节就母公司普通股或已交换的母公司优先股支付的任何股息或其他分派，在每种情况下，根据本协议条款分别在交出和交换公司普通股或未转换公司优先股时支付，应被视为已分别支付与该公司普通股和未转换公司优先股相关的所有权利 。生效时间，本公司股票过户账簿结账，在生效时间 前已发行的公司普通股或未转换公司优先股股票，不得再在本公司股票过户账簿上登记过户。如果在生效时间后，由于任何原因向交易所代理或尚存公司出示了证书或记账股票，则应注销并交换该证书或记账股票(证明注销股票的证书或记账股票除外)以前代表的公司普通股或未转换公司优先股的股份应支付的合并对价。根据第3.2(H)节，母公司普通股持有人 有权获得的代替母公司普通股零碎股份的任何现金，以及其持有人根据第3.2(G)节有权获得的任何股息或其他分派，不产生任何利息。

(d) 终止外汇基金。外汇基金中未分派给前公司股东的任何部分 365^这是截止日期后一天应按要求交付给尚存的公司和迄今尚未收到根据本条款第三条有权获得的合并对价的任何前公司股东、根据第3.2(H)条有权获得的母公司普通股零碎股份的任何现金，以及根据第3.2(G)条有权获得的与母公司普通股或交换的母公司优先股有关的任何股息或其他分配，在每种情况下都不计利息。此后，应仅向尚存的公司和母公司支付此类金额的索赔。

(e) 没有责任。任何尚存的公司、母公司或交易所代理均不向持有股票或账簿的任何持有人承担任何合并代价，或根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当交付的其他金额。如任何股票或簿记股份并未于紧接 有关股票或账簿股份的合并代价以其他方式转移至或成为任何政府实体的财产之前交出，则有关股票或账簿股份的任何该等股份、现金、股息或分派，在适用法律许可的范围内，将成为尚存公司的财产，且不受任何先前有权享有该等股份的人士的所有索偿或权益 影响。

(f) 证件遗失、被盗或损毁。如果任何证书(证明被注销的股票的证书除外)在声称该证书已丢失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后被遗失、被盗或销毁，并且如果尚存的公司合理地要求，该人根据母公司转让代理的政策和程序，按尚存公司指示的合理金额投寄债券，作为对可能就该证书提出的任何索赔的赔偿，母公司应指示交易所代理签发该债券，以换取该遗失。 被盗或销毁的股票就公司普通股或未转换公司的股票分别支付的合并对价 以前由该证书代表的优先股、其持有人根据第3.2(H)节有权获得的代替母公司普通股零碎股份的任何现金 以及其持有人根据第3.2(G)节有权分别就母公司普通股或交换的母公司优先股分别支付的任何股息或其他分配。

(g) (I)关于母公司普通股的分配。不得向持有任何未交出的母公司普通股股票或入账股份的持有人支付任何股息或其他分派，而该等股票或入账股份是该持有人在交出该股票或入账股份时有权获得的。在每种情况下，不得向任何该等持有人支付现金以代替母公司普通股的零碎股份，直至该持有人根据本条第 3.2节交出该股票或入账股份为止。在交出任何此类证书或记账股票后，应向持有该股东根据本协议有权获得的母公司普通股全部股份支付下列金额：(I)在交出时间后立即支付任何股息或记录日期在此之前的记录日期之后的任何股息或其他分派，以及(Ii)在适当的支付日期，任何股息或其他分派的金额，其记录日期在生效时间之后但在交还之前，且支付日期在交还 之后，应就母公司普通股的全部股份支付。就母公司普通股股份的股息或其他分配而言，根据合并将发行的母公司普通股的所有整股股票应有权根据上一句话获得股息，犹如该等母公司普通股的整股已发行且已发行 。

(Ii) 与交换的母公司优先股有关的分配。不得向持有任何证书或账簿股份的持有人支付任何股息或其他分派，而该股票或账簿股份是该持有人于交出该证书或账簿股份时有权收取的，直至该持有人根据第3.2节交出该证书或账簿股份为止。在交出任何此类证书或记账股票后，应(I)在交出时间后立即向 该持有人支付该持有人根据本协议有权获得的交换母公司优先股的全部股份的任何股息或其他分派的金额，并且 (Ii)在适当的支付日期。任何股息或其他分派的金额，其记录日期在生效时间 之后但在退回之前，且退回后的付款日期应就该等已交换的 母公司优先股的全部股份支付。就已交换母公司优先股股份的股息或其他分配而言，根据合并将发行的所有 已交换母公司优先股的全部股份应有权根据紧接 上一句话获得股息，犹如该等已交换母公司优先股的全部股份已于生效时间发行及发行一样。

(h) (I)没有母公司普通股的零碎股份。在交出股票或簿记股份时，不得发行代表母公司普通股的零碎股份的股票或股票 ，该零碎股份权益将不会 赋予其所有者投票权或享有母公司普通股股东或母公司普通股股份持有人的任何权利。尽管有 本协议的任何其他规定，根据合并交易交换的公司普通股的每一位持有者，如本应 有权获得母公司普通股的一小部分股份(在计入该持有者交付的所有股票和账簿后)，将获得现金(不含利息)，金额相当于(I)母公司普通股股份的上述 部分的乘积乘以(Ii)彭博社报道的在紧接截止日期前连续五个交易日内母公司普通股的每日成交量加权平均价。在确定支付给根据合并交换的公司普通股的持有者的现金金额(如果有的话)后，交易所代理应在切实可行的范围内尽快通知母公司，否则他们将有权获得母公司普通股的一小部分股份 (在考虑到该持有者提供的所有证书和记账股票后)， 母公司应指示交易所代理在遵守并符合本协议条款的前提下，将付款转给该等零碎权益持有人。

(Ii) 母公司优先股的零碎股份。母公司优先股的任何零碎股份将作为母公司优先股的零碎股份支付，以代替任何现金对价。

(i) 预扣税金。即使本协议有任何相反规定，母公司、尚存公司和交易所代理商仍有权扣除和扣留(I)母公司、尚存公司或交易所代理人根据本协议应支付的对价，以及(Ii)根据本协议应支付的任何其他款项，以及根据法典或任何其他州、地方或外国税法规定就支付此类款项而要求扣除和扣缴的任何金额。在作出任何此类扣除或扣缴之前(根据本协议应支付的金额因税务目的或未能提交任何必要的纳税申报表而被视为补偿性的除外)，扣缴方应向公司首席执行官 发出合理的事先书面通知，说明作出此类扣除或扣缴的意图，包括对支持任何此类扣除或扣缴的法律和事实依据的说明。扣缴方应配合公司首席执行官提出的任何合理要求，在法律允许的范围内(代表适用的个人或实体)减少或取消此类扣减或扣缴。就本协议的所有目的而言，任何如此扣除或扣留的金额应被视为已支付给被扣减或扣缴的人。

(j) 不同政见者权利。就合并或其他交易而言，持不同政见者或持反对意见的股东不得享有任何评价权或其他权利。

第四条

公司的陈述和保修

除公司于本协议日期或之前提交给母公司和合并子公司的披露函件( 《公司披露函件》)中所述的，以及在本协议日期前至少两(2)个工作日(包括所有证物和时间表 以及通过引用并入其中的文件)在埃德加网站上至少两(2)个工作日(包括所有证物和时间表 以及通过引用并入其中的文件)中披露的公司美国证券交易委员会文件 中披露的以外，任何“前瞻性陈述”部分中的任何披露以及其中包括的任何其他披露(如果它们是预测性或前瞻性的)，公司向母公司和合并子公司作出如下陈述和保证：

第4.1节组织、地位和权力。

(A) 本公司及其附属公司均为公司、信托、普通合伙或有限责任公司(如适用)，是根据其公司或组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在并在相关情况下信誉良好的公司，具有所有必要的实体权力和授权，以拥有、租赁和在适用的范围内经营其各自的财产，并在适用的范围内经营其各自的业务，但在每个情况下，如未能如此组织、有效地存在，则不在此限。良好的信誉或拥有该等权力或授权，合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响(“本公司重大不利影响”)。本公司及其附属公司均具备正式资格或获许可开展业务，且在相关情况下，在其所从事业务所在的每个司法管辖区均具有良好的信誉，但如未能符合资格、获发牌照或信誉欠佳，则 不会合理地预期会对本公司造成个别或整体重大不利影响。到目前为止，公司已向母公司提供了完整且正确的组织文件副本。

（b） 公司披露函第4.1（b）节列出了公司各子公司的准确完整列表，以及 （i）该子公司的注册或组织管辖权（视情况而定），（ii）公司直接或间接持有该子公司的权益类型和百分比 ，（iii）其法定股本或其他股本权益的数额，及（iv）其已发行股本或其他股本权益的数额。

(C) 本公司披露函件第4.1(C)节列明本公司或本公司任何附属公司拥有直接股权的人士的准确及完整名单及该等权益的描述。

第 4.2节资本结构

（a） 截至12月10日，公司的法定股本包括（i）3，000，000，000股公司普通股和（ii）5，000，000股公司优先股。在2023年11月13日营业结束时：（A）10，730，210股公司普通股已发行在外;（B）1，800股公司系列E-1优先股已发行在外;（C）9，535股公司普通股已保留并可根据公司2014年股权激励计划发行;（D）根据公司2018年激励股权激励计划，保留并可发行609股公司普通股; （E）根据公司2019年员工股票购买计划，保留并可发行509股公司普通股;（F）449，643，423股公司普通股股份预留用于与转换公司可换股票据有关的发行;（F）32，639，382股公司普通股股份预留用于与行使公司认股权证有关的发行; 和（G）278，137，667股公司普通股保留用于与行使公司购买权 相关的发行。除本第4.2条规定外，在2023年11月13日营业时间结束时，没有已发行、待发行或已发行的其他 公司股本。

(B) 公司股本的所有流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受 优先认购权的约束。公司股本的所有流通股在所有重大方面的发行和授予都符合适用的州和联邦证券法、DGCL和公司的组织文件。除准许留置权外，本公司直接或间接拥有本公司附属公司所有已发行及流通股股本，或本公司附属公司的其他股权，且不受任何留置权影响，并直接或间接受益。截至2023年12月7日收盘时，除第4.2节和公司组织文件规定外，除按照第6.1(B)节授予的股票或其他奖励外，以及除公司认股权证和公司可转换票据外，没有已发行的：(I)公司股本股份；(Ii)表决债务；(Iii)公司或公司任何附属公司的证券可转换为或可交换或可行使的公司股本或表决债务。(Iv)本公司或本公司任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购本公司任何附属公司的任何股本、成员权益、合伙权益、合资企业权益或其他股本权益的合同义务；或(V)认购、期权、认股权证、催缴、认沽、优先购买权或其他权利(包括优先购买权)、承诺或本公司或本公司任何附属公司在任何情况下有义务(A)发行、交付、转让、出售、购买、赎回或收购，或导致发行、交付、转让、购买、赎回或收购，或转让、出售、购买、赎回或收购公司股本的额外股份，或(B)授出、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、催缴、认沽、优先购买权或其他 类似权利、承诺或协议。除本公司的组织文件所载者外，并无股东协议、有表决权信托或本公司作为缔约一方或受其约束的其他协议与本公司股本的任何股份 投票有关。

(C) 本公司任何附属公司股本股份的所有股息或其他分派，以及本公司任何附属公司的任何证券的任何重大股息或其他分派，在本协议日期前已获授权或宣布，均已悉数支付(但已宣布且尚未到期及应付的股息或分派除外)。截至本协议日期， 没有关于公司股本的任何股份的已申报和未支付的股息，或关于公司任何子公司的任何证券的已申报和未支付的重大股息 ，包括公司子公司应支付给公司的任何重大股息 。

第 4.3节授权；无违规行为；批准。

(A) 本公司拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要公司权力，但须遵守以下第(I)至(Ii)条的规定。本公司签署、交付及履行本协议及完成交易，包括完成合并，已获本公司采取一切必要的公司行动正式及 正式及有效授权， 以(I)收到本公司股东批准及(Ii)向特拉华州部门提交合并证书并由其接受备案为条件。本协议已由本公司妥为签署及交付，并假设母公司及合并子公司已妥为及有效地签署本协议，本协议构成本公司一项有效及具法律约束力的义务，可根据其关于可执行性的条款、破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他有关或影响债权及股权的一般适用法律，而不论该等可执行性是在衡平法诉讼或法律(统称为“债权”)中被视为可执行性。公司董事会在正式召集和举行的会议上，(A)确定本协议和包括合并在内的交易符合公司和公司股东的最佳利益，(B)通过并批准本协议，并宣布包括合并在内的交易 是可取的，(C)指示将合并和其他交易提交公司普通股持有人在公司股东大会上审议，并(D)提出公司董事会建议。截至本公告日期，公司董事会的上述行动均未以任何方式被撤销、撤回或修改。公司股东批准是批准合并和其他 交易所必需的任何类别或系列公司股本持有人的唯一投票权。

(B) 除《公司披露函》第4.3(B)节所述外，本协议的签署和交付不会， 交易的完成不会(在有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)(I)假设公司股东 获得批准，与公司组织文件的任何规定相抵触、冲突或导致违反， (Ii)导致违反、违约或加速履行任何重大义务或损失任何重大利益， 或导致公司或其任何子公司的任何财产或资产根据任何公司合同的任何条款而产生任何留置权，而公司或其任何子公司是其中一方，或公司或其任何子公司 或其各自的财产或资产受其约束，或(Iii)假设第4.4节所述的约定已适时获得或作出，且已获得公司股东批准，与适用于本公司或其任何子公司或其各自财产或资产的任何法律 发生冲突或导致违反，但在第(Br)(Ii)和(Iii)条的情况下，任何此类违反、冲突、违规、违约、加速、损失或留置权不会合理地 预期对公司产生重大不利影响的情况除外。

第 4.4节同意.除本公司披露函件第4.4节所载者外，本公司、其任何附属公司或本公司披露函件第4.1(C) 节所述任何人士，就本公司签署及交付本协议或本公司完成交易一事，不需征得或取得任何政府 实体的同意，但以下情况除外：(A)向美国证券交易委员会提交初步及最终的联合委托书(包括任何修订或补充，与公司股东会议有关的《联合委托书》)，以考虑批准本协议、合并和其他交易(包括任何延期、休会、“公司股东大会”)和母公司股东大会，以及(Ii)交易法和证券法项下的报告，以及与本协议和交易相关的其他对交易法和证券法及其规则和条例的遵守情况；(B)根据《纳斯达克条例》向特拉华州政府部门提交合并证书和 任何其他要求的备案文件，并接受其备案；(C)纳斯达克的规则和法规可能需要 此类备案文件；(D)任何适用的州证券或“蓝天”法律或收购法律可能要求的备案文件和批准；以及(E)任何此类同意，即未能获得或做出此类同意，不会合理地 预期 将不会对公司产生个别或总体的重大不利影响。

第4.5节美国证券交易委员会文件；财务报表；内部控制和程序。

(A) 自2021年12月31日以来，本公司已向美国证券交易委员会提交或提交了根据证券法或交易法分别必须 提交或提交的所有表格、报告、附表及声明(该等表格、报告、附表及声明经共同修订， 统称为“公司美国证券交易委员会文件”)。自各自的提交日期起，或如果在本协议日期前修改，则自本协议日期前最后一次修改之日起(并使之生效)，每个公司美国证券交易委员会文件 在所有实质性方面都符合证券法或交易法(视具体情况而定)的适用要求及其项下适用于该等公司美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和法规，并且在本协议日期之前提交或修改时，不包含任何公司美国证券交易委员会文件。就经修订的披露而言，自修订之日起，任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而有需要作出的陈述，均不具误导性。

(B) 本公司的经审计和未经审计的综合中期财务报表以引用方式纳入或纳入本公司的《美国证券交易委员会》文件 文件中，包括其所有附注和附表，在提交时或如在本协议日期 之前修订时，在所有实质性方面均符合截至修订之日的《美国证券交易委员会》规则和条例，是按照在所述期间一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的 (附注或，对于未经审计的报表，应按照《美国证券交易委员会》S-X法规第10-01条允许的 且按照《公认会计准则》的适用要求在所有重要方面公平列报(就未经审计的中期财务报表而言，须服从正常的年终审计调整)，截至各自的 日期及其中所示的各个期间的公司及其子公司的综合财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量(就未经审计的中期财务报表而言，以下列各项为准)：由于没有附注和正常的年终调整)。据本公司所知，截至本文发布之日，没有任何公司美国证券交易委员会文件 不是美国证券交易委员会持续审查的对象，公司也没有美国证券交易委员会对任何 公司美国证券交易委员会文件的未解决或悬而未决的评论。截至本文件日期，本公司没有任何美国证券交易委员会文件是本公司任何保密处理请求的标的 。

(C) 除本公司披露函件第4.5(C)节所述及于本公告日期前提交或提交的本公司美国证券交易委员会文件所披露的任何表外安排外，本公司或本公司的任何附属公司并不是任何合营企业、表外合伙关系或任何类似合约安排的订约方，亦无订立任何成为该等合营企业、表外合伙关系或任何类似合约安排的订约方。 包括任何表外安排(如美国证券交易委员会S-K条例第303(B)项指示8所述)，而该合同的目的 是为了避免在公司已公布的财务报表或公司的任何美国证券交易委员会文件中披露涉及公司的任何重大交易或重大负债。

(D) 本公司已根据《交易所法案》的要求，建立并维持财务报告的披露控制及程序及内部控制制度 (该等词汇于交易所法案下的规则13a-15及规则15d-15界定)。自2023年1月1日至本协议签订之日，本公司核数师和本公司董事会并未获悉：(I)财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷或重大弱点，可能会在任何重大方面对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力造成不利影响；或(Ii)任何 欺诈，不论是否重大，涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工，而在每一种情况下，本公司及其任何代表均未向本公司核数师或本公司董事会披露该等 资料。

第 4.6节未发生某些更改或事件。

(A) 自2023年1月1日至本协议日期，未发生任何未公开披露的事件、变更、影响或事态发展，且个别或整体已对公司造成或可合理预期产生不利影响 。

(B) 自2023年1月1日至本协议日期，除引起本协议的事件、讨论和谈判以及就本协议采取的其他行动外，本公司及其各附属公司在所有重大方面均在正常业务过程中开展业务。

第 4.7节没有未披露的重大负债。本公司或其任何附属公司不存在任何形式的负债， 无论是应计负债、或有负债、绝对负债、确定负债、可确定负债或其他负债，但以下情况除外：(A)在本公司于2022年12月31日提交或提交的《美国证券交易委员会》文件中反映或保留的针对 截至2022年12月31日的综合资产负债表(包括其附注)的负债；(B)2022年12月31日之后在正常业务过程中产生的负债；(C)与准备、谈判和完成交易相关的负债；(D) 第6.1(B)节(Xi)允许发生的负债；及(E)合理地预期不会对公司产生重大不利影响的负债。

第 4.8节提供的信息。本公司提供或将提供的任何资料，以供纳入或合并于(A)母公司向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明，根据该登记声明，合并中可发行的母公司普通股将在美国证券交易委员会登记(包括任何修订或补充，“登记声明”) 在登记声明根据证券法生效时， 不得包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出该声明所需或必需的任何重大事实，鉴于作出该等陈述的情况不具误导性或(B)联名委托书应在首次邮寄给本公司股东及母股东之日及在本公司股东大会及母股东大会期间载有任何对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何须在其内陈述的重大事实或为作出该陈述所需的 无误导性陈述 ；然而， 本公司并无就根据以下资料作出的陈述作出任何陈述：(I)母公司或合并附属公司特别提供以供纳入或合并于其中作为参考的资料，或(Ii)并非由本公司或其代表提供且并非 从本公司提交予美国证券交易委员会的文件中取得或并非通过参考本公司提交予美林证券交易所的文件而纳入的资料。

第 4.9节公司许可；遵守适用法律。除公司披露函件第4.9节所述外，公司及其子公司持有合法开展各自业务所需的所有政府 实体的所有许可证、许可证、特许经营权、变更、豁免、命令和批准(“公司许可证”)，除非 未能持有许可证、许可证、特许经营权、变更、豁免、命令和批准不会对公司产生重大不利影响。本公司及其附属公司遵守本公司许可证的条款，但如未能遵守则不会 合理地预期会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。本公司或本公司的任何附属公司 均未违反或违反或违反本公司许可证的任何条款，本公司或本公司的任何附属公司亦未收到任何表明本公司或本公司任何附属公司目前未遵守任何本公司许可证的条款的索赔或通知，但违反、违规和违约以及未能遵守任何本公司许可证的条款则除外。 本公司或本公司的任何附属公司均未收到任何索赔或通知，表明本公司或本公司的任何附属公司目前未遵守任何本公司许可证的条款，但违反、违规和违约以及未能遵守本公司许可证的条款则不在此限。本公司及其附属公司的业务 目前并未进行，且自2022年1月1日以来从未进行过违反任何适用法律的 ，但合理预期不会对公司造成重大不利影响的违规行为除外。截至本协议日期，任何政府实体对本公司或其任何子公司的任何调查或审查均未进行或据本公司所知受到威胁，但 的结果不合理地预期不会对本公司产生重大不利影响的调查或审查除外。尽管第4.9节有任何相反规定，但第4.9节的规定不适用于第4.10、4.11或4.12节所述事项。

第(Br)节4.10补偿；福利。

(A)公司披露函件第4.10(A)节所载的 是截至本公告日期本公司或其任何附属公司发起、维持、贡献或规定的所有员工福利计划的清单，或本公司或其任何附属公司对其负有或可合理预期负有任何重大责任的所有员工福利计划 (该等员工福利计划，以及不论是否重大的“公司计划”)的清单。在每个情况下，已向母公司或其代表提供真实、正确和完整的每个公司计划(或如果是任何不成文的公司计划，则为其书面说明)及其任何修正案的副本，以及 任何相关信托协议、保险合同或其他融资安排的最新版本、有利决定或 意见书，以及关于每个此类公司计划的最新报告和概要计划说明。

(B) 每个公司计划均按照其条款和所有适用法律进行管理、资助(如果适用)和维护。

(C) 每个旨在成为准则第401(A)节所指的“合格计划”的公司计划均已收到由美国国税局发出的有利决定函，或可能依赖于有利意见信，而据本公司所知， 未发生任何合理预期会导致任何此类信件被撤销或失去任何此类公司计划的合格 状态的事件。

(D) 截至本协议日期，没有任何诉讼、诉讼或索赔待决(常规利益索赔除外)，或据本公司所知，没有针对或涉及本公司任何计划的悬而未决的诉讼、诉讼或索赔，但 合理预期不会对公司产生重大不利影响的待决诉讼、诉讼或索赔除外。

（e） 根据公司计划的条款，所有需要向公司计划作出的重大贡献均已及时作出。

(F) 任何公司计划并无重大未拨出资金的福利责任，而该等责任并未在本公司的 财务报表中适当应计或在其附注中根据公认会计原则予以披露。

(G) 本公司、其任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司均无参与、无义务贡献或以其他方式承担任何受ERISA第四章(包括ERISA第3(37)节所指的多雇主计划)、ERISA第302节或守则第412节约束的计划的任何责任(实际或或有)，且没有任何公司计划受该计划约束。

(H) 根据守则第4980B条或任何类似的州法律，董事、高级职员或雇员(包括任何前董事高级职员或雇员)负责支付此类保险的全部费用的情况下，除须提供持续保险且持续保险不得超过持续保险外，本公司或其任何附属公司对受雇后或退休后的任何医疗、牙科、残疾、住院，概无任何当前或预计的责任，亦无公司计划提供或承诺， 公司或其任何关联公司的任何董事、高管或员工(包括任何前董事高管或员工)享有人寿保险或类似福利(无论投保还是自保)。

(I) 本公司或其任何附属公司均无责任就本公司任何现任或前任服务供应商或其任何联属公司根据守则第409A或4999条招致的任何税项作出总计、赔偿或以其他方式偿还该等服务供应商的任何税款。

(J) 除本协议预期外，本协议的签署和交付以及交易的完成不会(单独或与其他事件一起)，(I)导致公司或其任何子公司的任何付款或利益 到期支付给公司或其任何关联公司的任何现任或前任高管、员工或顾问，或增加应付的任何补偿金额，(Ii)增加根据任何公司计划应支付的任何福利，(Iii)导致支付时间加快(包括为信托提供资金或转移任何资产，为任何公司计划下的任何利益提供资金)或归属 ，或以其他方式触发应支付给或就任何现任或前任员工、董事或本公司或其任何关联公司的顾问 支付的任何补偿或福利，或(Iv)限制或限制本公司或其任何附属公司合并、修订或终止任何公司计划的权利。

(K) 根据任何公司计划或本协议，公司或其任何子公司不需就任何“被取消资格的个人”(根据Treas的定义)支付任何款项或福利(或其部分)。注册1.280G-1，Q&A 15)，单独的或合计的，可能是本守则第280G(B)节所指的“超额降落伞付款”。

第4.11节就业和劳工事务。

(A) 公司已向母公司提供真实、正确和完整的公司或其任何子公司的每一名员工(“企业员工”)的名单，该名单在适用的范围内为每一名该等企业员工指明：(I)姓名、(Ii)职位、(Iii)雇用实体、(Iv)雇用日期和服务日期(如果不同于雇用日期)、(V)根据《公平劳工标准法》豁免或非豁免的地位，(Vi)当前年薪或小时薪酬率，如果适用，(Vii)获得其他补偿的资格 (包括奖金、佣金、利润分享、养老金福利和任何其他非工资补偿)，(Viii)休假状态(包括 休假类型、开始休假日期和预期返回日期)，(Ix)业务雇员是否持有签证或工作许可证、担保实体和到期日期(视情况而定)，以及(X)主要就业地点。本公司还向母公司提供了一份真实、正确、完整的以独立承包商身份向本公司或其任何子公司提供实质性服务的个人的名单，以及他/她：(I)名称和(如果适用)通过其提供服务的实体，(Ii)所提供服务的性质，以及(Iii)此类服务的补偿率。总体而言，本公司向母公司提供并在本第4.11(A)节中引用的两份名单中所列的个人代表了管理和运营本公司及其子公司目前管理和运营的业务所合理需要的个人。

（b） 公司及其各子公司自2022年1月1日起在所有重大方面均遵守所有适用的 劳动和就业法律，包括所有有关工资、工时、加班费、不歧视、不报复、 不骚扰、公民权利、公平就业惯例、平等机会、记录保存、用餐和休息时间的法律，员工培训、移民 和就业资格验证、工资预扣和扣减、员工隐私、员工分类和支付、 独立承包商和顾问、薪酬和就业公平、集体谈判、员工休假、工厂关闭和大规模裁员、 工人赔偿、职业健康和安全、移民以及就业条款和条件。

（c） 自2022年1月1日以来，没有任何未决诉讼，或据公司所知，没有任何针对 公司或其任何子公司的诉讼，这些诉讼与公司或其任何子公司的任何 现任或前任雇员或独立承包商的雇用或聘用有关，或与之相关，包括任何企业员工。

(D) 本公司或本公司的任何子公司不是或曾经是任何集体谈判协议、谅解备忘录或与工会、劳工组织或类似员工代表签订的其他合同的一方或受其约束。 本公司或本公司的任何子公司没有或曾经受到任何罢工、停工、罢工、罢工、 停工或停工的影响。自2022年1月1日以来，没有任何诉讼悬而未决，或据本公司所知，因不公平劳动行为指控或其他重大劳资纠纷而威胁本公司或其任何子公司的 。 目前没有关于组建集体谈判单位或选举或承认集体谈判代表的组织活动，也没有要求认可或认证，据本公司所知， 涉及任何业务员工。

第 4.12节税收。

(A) 本公司及其各附属公司已(I)及时(或已以其名义)向适当的税务机关提交他们要求提交的所有美国联邦所得税和所有其他重要纳税申报单，并考虑到提交该等纳税申报单的时间的任何延长，并且所有该等纳税申报单在所有重大方面都是正确和完整的，及(br}(Ii)适时全数(或已以其名义适时全数支付)除尚未到期应付或正由适当诉讼程序诚意争议且已根据公认会计原则为其设立足够储备金的税项外，所有须由其支付的重要税项除外。

（b） 本公司及其子公司的未付税款（i）截至最近财务报表日期，未超过最近财务报表正文中规定的税款准备金 （而不是在任何注释中）和（ii）不会超过 根据公司过去的惯例和做法，在截止日期前对时间进行调整的储备（及其子公司）提交适用的纳税申报表。自最新财务报表日期起，本公司或 其任何子公司均未在正常业务过程之外产生任何税务负债。

（c） （i）就公司或其任何子公司的任何税款或纳税申报表而言，没有任何政府实体进行的审计、调查或其他未决诉讼，或据公司所知， 有书面威胁;（ii）公司或其任何子公司的税款 没有以书面形式或据公司所知， 受到任何政府实体的书面威胁，而该缺陷尚未得到解决;（iii）本公司或其任何子公司 均未放弃任何与评估税款有关的诉讼时效，或同意任何与任何 纳税评估有关的任何时间延长或任何公开纳税年度的不足（在正常过程中获得的纳税申报表提交时间的延长除外）;（iv）公司或其任何子公司目前均不是任何未提交纳税申报表提交时间延长的受益人;及（v）本公司或其任何附属公司均未订立任何《守则》第7121条（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似条文）所述的“结束协议” 。

(d)本公司或其任何子公司均不需要在任何纳税期内将任何收入项目 纳入应纳税所得额，或从应纳税所得额中排除任何扣除项目（或其部分）在截止日期后结束，由于以下原因：（i）改变或不当使用会计方法（除本协议预期的一项或多项交易外）根据法典第481（c）节规定，在截止日期或之前结束的应纳税期内（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似 规定）或适用法律的其他规定;（ii）《法典》第7121节所述的“成交协议” 交割日或之前执行的（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定）;（iii）在交割日或之前进行的分期付款销售或公开交易，（iv）在交割日或之前收到的预付金额或递延收入，但在正常业务过程中收到的除外，（v）《法典》第1502节下的《财政条例》（或州、地方或非美国的任何相应或类似规定）中所述的公司间交易或超额损失账户。 税法）;或（vi）根据《法典》第965（h）条（或州、地方或非美国的任何相应或类似规定）作出的选择。 法律）。

(E) 本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守所有有关缴税及预扣税款的适用法律(包括根据守则第1441、1442、1445、1446、1471、3102及3402条或任何国家及外国法律下的类似条文而预扣税款)，并已适时及及时地扣缴及在每宗个案中向适当的税务机关缴交所有根据所有适用法律须于缴税日期或之前预扣及缴交的款项 。

(F) 本公司或其任何附属公司的任何财产或资产并无任何税务留置权，但尚未到期及 应缴或正通过适当法律程序真诚提出争议的税项留置权除外，且已根据《公认会计原则》 为该等财产或资产设立足够准备金。

(G) 本公司或其任何附属公司并无要求、未收到或须受税务当局的任何书面裁决所规限。

(H) 除商业或信贷协议的惯常规定外，本公司或其任何附属公司并无关于或涉及本公司或其任何附属公司的任何税项分配或分享协议或类似安排，且于截止日期后，本公司或其任何附属公司均不受任何该等税项分配协议或类似安排的约束，亦不承担任何于截止日期前应付款项的责任。

(I) 本公司或其任何附属公司(I)均不是提交美国联邦收入综合报税表的关联集团的成员 或(Ii)根据财务条例 第1.1502-6条(或州、地方或外国税法的任何类似规定)、作为受让人或继承人或其他法律规定，对任何人(本公司的任何附属公司除外)的税款负有任何责任。

(J) 本公司或其任何附属公司均未参与任何《财务条例》第1.6011-4(B)条所指的“须申报交易”。

(K) 在本协议日期前两年，本公司或其任何附属公司均未在根据守则第355条有资格享有免税待遇的股票分销中，成立“分销公司”或“受控公司”(按守则第355(A)(1)(A)条的定义) 。

(L) 本公司或其任何附属公司(本公司或其任何附属公司除外)就任何与税务有关的事宜所授予的授权书目前并无生效。

(M) 本公司或其任何附属公司(I)均未根据CARE 法案第2302条或任何其他新冠肺炎措施选择推迟缴纳任何税款，或(Ii)已根据CARE 法案第2301条申请任何“员工留任抵免”。

第4.13节诉讼。除合理预期不会对本公司或其附属公司的任何财产、权利或资产产生重大不利影响的个别或整体事项外，本公司并无且自2022年1月1日起并无(A)诉讼待决或据 公司所知，对本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产、权利或资产构成威胁，或(B)任何政府实体或仲裁员对本公司或其任何附属公司作出的判决、 法令或强制令、裁决或命令。

第 4.14节知识产权。

(A) 《公司披露函》第4.14(A)节确定了在任何司法管辖区进行注册或申请的每一项公司知识产权(“公司注册知识产权”)，包括，对于每项专利和专利申请：(I)申请人/注册人的姓名，(Ii)申请/注册的司法管辖权，(Iii)申请或注册编号，以及(Iv)任何其他共同申请人/共同所有人。据本公司所知，本公司公开信第4.14(A)节中包含的每项专利和专利申请均根据美国的适用法律正确地识别出其中所要求的发明的每一位发明人的姓名。据本公司所知，截至本协议签订之日，没有诉讼、撤销、干扰、派生程序、异议、各方间 审查、授权后审查、复审或任何性质的其他程序(任何政府实体在任何未决注册申请的正常起诉过程中发布的办公室行动或类似通信除外)正在等待或受到书面威胁 ，其中任何公司知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权正在或已经受到争议或挑战 。

(B) 据本公司所知，本公司及其附属公司独家拥有、独家受让人或独家许可 本公司所有知识产权(除本公司披露函件第4.14(B)节所披露者外)，除准许留置权外，所有留置权均免费且明确。授权给公司或其任何子公司的所有公司知识产权 均根据书面协议获得许可。据本公司所知，参与创造或开发任何公司知识产权的每一位公司联营公司，根据该公司联营公司代表本公司或其任何附属公司的活动， 已签署书面协议，将该公司联营公司在该公司知识产权中的权利转让给本公司或该附属公司。据本公司所知，每位已经或曾经接触到本公司或其任何附属公司的商业秘密或机密信息的公司联营公司已签署了一份有效且可执行的书面协议，其中包含保护本公司知识产权、商业秘密和机密信息的 保密条款。据本公司所知，本公司及其附属公司已采取商业上合理的步骤，以保护及保密其商业秘密及机密资料。

(C)据本公司所知，任何政府实体或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员均未用于创造由本公司独家创造的本公司知识产权。

(D) 《公司披露函件》第4.14(D)节列出了每项许可协议，根据该协议，本公司或其任何子公司(I)获得由本公司或本公司子公司在其当前业务中使用的任何第三方拥有的知识产权项下的许可(每个“公司入站许可”)或(Ii)向任何第三方授予任何公司知识产权项下的许可(每个“公司出站许可”)(前提是，公司入站许可不包括：在正常业务过程中签订的材料转让协议、服务协议、 临床试验协议、与Company Associates的协议、商业上可用的软件即服务产品或现成的软件许可证；在正常业务过程中签订的公司出境许可证不应包括材料转让协议、临床试验协议、服务协议或非独家出境许可证)。据本公司所知，所有 公司入站许可证和公司出站许可证都是完全有效的，并且是各方对该等 公司入站许可证或公司出站许可证具有约束力的义务。根据该公司入站许可证或公司出站许可证，该公司入站许可证或公司出站许可证的任何一方都不会 违反该等公司入站许可证或公司出站许可证。

(E) (I)据本公司所知，本公司及其附属公司目前的业务运作并未 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，及(Ii)没有任何其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知识产权。据本公司所知，目前并无法律程序待决 (或据本公司及其附属公司所知，已受到书面威胁)(A)指控本公司或其任何附属公司的业务运作侵犯或构成挪用或侵犯他人的任何知识产权，或(B)本公司或其任何附属公司声称另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知识产权 。自2022年1月1日以来，本公司及其子公司未收到任何书面通知或其他书面通信，声称本公司或其任何子公司的业务运营侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯另一人的任何知识产权。

(F)据本公司所知，本公司的任何知识产权均不受任何未决或未决的禁令、指令、 命令、判决或其他纠纷处理的约束，该等禁令、指令、命令、判决或其他纠纷处置对本公司或其任何附属公司使用、转让、登记或许可使用、转让、登记或许可任何此等公司知识产权不利。

(G) 本公司已采取商业上合理的步骤，并实施商业上合理的灾难恢复和安全计划和程序，以保护本公司目前业务运营中使用的信息技术系统、材料或运营所需的信息技术系统不受未经授权的使用、获取或访问。据本公司所知，本公司并无重大故障 或未经授权入侵或破坏本公司目前经营的业务所使用的资讯科技系统、资料或所需的资料。

第 4.15节不动产。本公司或本公司的任何附属公司均不拥有任何不动产，但在本公司披露函第4.15节或本公司在本公告日期前提交或提供给美国证券交易委员会的文件中披露的 除外 。本公司或本公司的任何附属公司概无租赁或分租任何房地产，且无义务就任何房地产支付任何租金或其他费用，但在本公司美国证券交易委员会于本公告日期前提交或提交予美国证券交易委员会的文件所披露者除外。

第 节4.16材料合同。

(A) 《公司披露函》第4.16(A)节列出了截至本协议之日真实和完整的清单：

(I) 每项合并、业务合并、收购、购买、出售或剥离合同，包括合理地预期将导致收到或支付超过100,000美元的未来付款的陈述、契诺、赔偿或其他义务(包括“收益”或其他或有付款义务)；

(Ii)授予任何优先购买权或首次要约权或限制本公司、本公司的任何附属公司或其各自的任何关联公司拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何业务、证券或资产的每一份合同(要求任何交易对手通知或同意转让的条款除外)；

(Iii) 每份与公司或其任何附属公司超过50,000美元的未偿债务(或与此有关的承诺或担保)有关的合同 (无论是产生的、承担的、担保的或由任何资产担保的)；

(Iv) 本公司或本公司的子公司为当事一方的每份雇佣合同，但可随时终止的雇佣合同除外。 可在不到两天通知的情况下随时终止，且不对本公司或其任何子公司承担财务责任；

(V) 包含任何竞业禁止、非征求、排他性或类似类型的条款的每份合同，这些条款实质性限制了公司或其任何子公司(包括交易完成后的母公司)竞争或以其他方式从事任何业务或与任何人或地理区域竞争的能力。

(Vi)          本公司或本公司任何附属公司有义务发行或回购任何公司股本或本公司任何附属公司(包括本公司认股权证和本公司可转换票据)的任何股本或其他股权的每一份合同；

(Vii) 本公司或本公司附属公司为缔约一方的每项合伙、合营、有限责任公司、设保人信托、战略联盟协议或其他类似协议(本公司与其全资附属公司之间或之间的任何此类协议除外)；

(Viii) 一方面，本公司或本公司的任何附属公司与本公司或其任何附属公司的任何高级职员、董事或附属公司(本公司的全资附属公司除外)或其各自的任何“联系人”或“直系亲属”成员(按交易法第12b-2条和第16a-1条定义)之间的每份合同 ；

(Ix) 本公司或其任何子公司有义务赔偿本公司或其任何子公司的任何前任或现任董事、高级管理人员或员工的每份合同 ；

(X) 本第4.16节中未另行说明的每个材料供应商、供应商或第三方咨询或类似合同(A)不能在生效时间后60天内根据其条款自愿终止，以及(B)合理地预期公司或其任何子公司在生效时间后将被要求支付超过50,000美元的费用、开支或其他成本；以及

(Xi) 与本公司或本公司任何附属公司有关的本第4.16(A)节中未另有说明的每一份“重要合同”(定义见交易法下S-K法规第601(B)(10)项)。

(B) 本协议第4.16(A)节规定的合同统称为“公司合同”。 除非合理地预期不会对公司产生实质性的不利影响，并假定 每份公司合同已得到正式授权，并可对合同各方(公司及其子公司除外)强制执行， 每份公司合同均合法、有效、具有约束力，并可根据其对公司及其每一家子公司的条款强制执行。 作为合同一方且具有全面效力和效力的公司合同，关于可执行性，关于债权。除非 合理预期不会对本公司产生重大不利影响，否则本公司或其任何 附属公司并无违反或违反任何公司合约，而据本公司所知，任何该等 公司合约的任何其他一方亦无违反或违约。已向母公司提供或以其他方式向母公司提供截至本合同日期有效的每份公司合同的完整、准确的副本 (包括所有修订和修改)。本公司及其任何 子公司均未收到任何重大违反或重大违约公司合同的书面通知。

第 4.17节保险。据本公司所知，(A)本公司及其附属公司的所有现行材料保单 (统称为“材料公司保单”)均已完全生效，及(B)本协议日期前材料公司保单项下的所有应付保费均已妥为支付。截至本协议日期， 未收到任何材料公司保险单的书面取消或终止通知。

第4.18节环境事项。

(A) 本公司及其附属公司在过去三(3)年一直遵守所有环境法律，且 未(I)收到任何人士的任何(A)书面通知或(B)根据环境法要求提供资料或(Ii)受到任何环境索赔，而在每种情况下，该等索赔或悬而未决、受到威胁或悬而未决，除非 预期不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。

(B) 根据CERCLA或任何类似法律，目前没有公司自有不动产或租赁不动产被列入或建议列入国家优先事项清单(或CERCLIS)。

(C) 任何公司自有不动产或公司租赁不动产均不存在需要根据任何环境法采取补救或纠正措施的数量或浓度的有害物质 ，除非合理预期不会对公司产生单独的或总体的重大不利影响。

(D) 本公司此前已向母公司提供有关本公司业务或资产的任何及所有重要环境报告、研究、审计、记录、抽样数据、现场评估及其他类似文件的真实及完整副本，或由本公司合理拥有、保管或控制的任何目前营运或租赁的不动产。

第 节4.19名经纪人。任何经纪、投资银行或其他人士均无权根据本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排，就该等交易收取任何经纪、寻获人或其他类似的费用或佣金。

第4.20节国家接管法规。公司董事会已采取一切必要行动，使合并及其他交易在本公司适用的范围内不再适用于任何收购法。

第4.21节《投资公司法》。根据《投资公司法》，本公司或其任何附属公司均不需要注册为投资公司，或截至生效时间 之前，本公司及其任何附属公司均不需要注册为投资公司。

第4.22节关联方交易。除本公司披露函第4.22节及本公司美国证券交易委员会文件中所载(包括本协议日期在内)或经本协议许可的文件所载外，自2021年1月1日至本协议日期为止，一方面本公司或其任何附属公司与本公司的任何联属公司(本公司的附属公司除外)之间并无根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项须予披露的交易、协议、安排或谅解。本公司披露函件第4.22节列明本公司或其任何附属公司与本公司的任何联营公司(除本公司的附属公司以外)之间的每项协议。

第4.23节FDA监管。

(A)据本公司所知，本公司在其开展业务的司法管辖区内的所有重要方面均遵守并一直遵守所有适用法律，包括但不限于(I)临床前和临床试验、(Ii)产品的上市批准、制造、分销、推广和销售的申请，(Iii)对 的要求和所有必要许可证的条款，(Iv)设立登记，(V)支付所有设立费用，(Vi)良好的临床实践，(Br)(Vii)良好制造规范，以及(Viii)记录保存和报告要求。本公司并不违反适用于本公司或其任何资产的任何政府实体或仲裁员的命令、令状、判决、裁决、禁令或法令。 本公司自本协议实际签订之日起五(5)年内的任何时间，未收到任何政府实体关于实际、据称或可能违反或未能在任何实质性方面遵守适用于本公司的任何法律的任何书面通知。

(B)据本公司所知，本公司、本公司以及与本公司签订产品相关服务合同的任何供应商、制造商或其他公司持有根据FDA法律以及在本公司进行临床试验和/或营销其产品的司法管辖区 参与药品或生物危险材料监管的相关 政府实体的所有证书、授权、注册、报告、文件、许可或通知 必须提交、保存或提供的所有 政府实体的相关 法律和法规。所有FDA许可证在所有实质性方面都是完全有效的 ，不会威胁到该FDA许可证的暂停、撤销、取消或撤回，并且没有合理的依据相信该FDA许可证在到期后将不可续期或将被暂停、撤销、取消、 或撤回。

(C) 本公司尚未收到FDA、EMEA或任何其他政府实体的任何书面通知或声明，并且 没有任何知情或理由相信(I)任何药物，包括本公司的产品或其他候选产品(每一种都是潜在的 产品)可能或将被拒绝或被确定为不可批准；(Ii)任何司法管辖区对任何潜在产品的上市授权申请或上市批准申请的审查和/或批准时间延迟， 要求或可能要求或正在实施；(Iii)任何潜在产品的一项或多项临床研究应或可能被要求或要求进行 在此日期之前提交给FDA的临床研究，作为颁发或维持任何潜在产品上市批准的先决条件或条件；(Iv)对本公司任何产品或潜在产品进行临床试验或营销的任何许可证、批准、许可或授权 已经、将被或可能被暂停、撤销、修改或限制。 公司没有以任何方式销售潜在产品，表明潜在产品已被批准用于指示 超出已批准产品标签的范围。本公司不知道任何研究、测试或试验的结果，而这些研究、测试或试验是由本公司或代表本公司就潜在的 产品进行的测试和试验的结果受到合理质疑的。

(D) 本公司尚未收到来自任何政府实体的任何书面通知或通信，内容涉及针对本公司的任何实际或威胁调查、查询、行政、司法或监管行动、听证会或执法程序，涉及违反适用的FDA法律或参与药品或生物危险材料监管的相关政府实体的其他适用的地方、州和联邦法律和法规，包括但不限于不良发现通知、警告信、临床搁置通知、召回、现场纠正、市场撤回或更换、安全警报、“亲爱的医生”信、调查员 与本公司任何产品据称或可能缺乏安全性或有效性有关的通知或其他通知或行动，本公司任何产品涉嫌的任何产品缺陷，或违反任何重大适用法律、规则、法规或本公司任何产品的任何临床试验或营销许可证、批准、许可或授权的行为，且本公司不知道会导致其发起任何此类通知或行动的任何事实或信息，也不知道或没有理由相信FDA、欧洲、中东和非洲地区或任何其他政府实体或当局或任何机构或道德审查委员会或其他非政府当局打算 强加、要求、要求或建议在调查、调查或行政、司法、或监管行动、听证或执法程序中产生的任何重大义务。

(E) 在过去五(5)年中，本公司未与FDA签订或强制执行任何企业诚信协议、监督协议、同意法令、和解令或其他类似的书面协议。据本公司所知，本公司、其任何高级管理人员、员工或代理商，或本公司供应链中的任何制造商、分销商或其他实体，均未被或目前被任何联邦机构或其他政府实体取消资格或禁止、停职、被提议除名或停职、被视为不负责任，或被排除在授予合同或参与任何联邦医疗保健计划之外。在上述每种情况下，本公司或据本公司所知，其任何高级管理人员、员工或代理人 均未向FDA作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，或未向FDA披露必须向FDA披露的重大事实。

(F) 根据《美国法典》第21篇第335a节的规定，本公司的任何高级职员、雇员或代理人均未受到或受到威胁：(A)根据《美国法典》第21篇第335a节的规定被禁止进入FDA的诉讼程序；(B)根据FDA的调查员资格程序被取消资格；(C)根据FDA的申请 诚信政策；或(D)根据《美国法典》第18篇第1001节的规定，因向FDA作出重大虚假陈述而受到的任何强制执行程序。

(G) 本公司及其任何经理、董事、高级管理人员、代理人或员工均未(I)将本公司的任何公司资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项 或违反美国1977年《反海外腐败法》(修订)的任何规定，或与适用于其业务的 腐败付款有关的任何其他美国或外国法律，或(Iii)支付或收受任何适用法律禁止的任何其他付款、贡献、礼物、贿赂、回扣、回扣或回扣。本公司及其任何经理、董事、高级管理人员、股东、代理人、 或员工均不是或曾经是任何政府实体就任何司法管辖区内的反贿赂、反腐败或反欺诈法所订罪行或涉嫌罪行而进行的任何调查、查询或执行程序的对象，且并无任何此类调查、查询或诉讼受到威胁。

第 4.24节没有额外的陈述。

(A) 除本条款第四条作出的陈述和保证外，本公司或任何其他人士均不对本公司或其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债或与本协议或交易有关的条件(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或保证，公司特此拒绝 任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，本公司或任何其他 个人均未或已经就(I)与本公司或其任何子公司或其各自的财产、资产或业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息，或(Ii)本公司在本条款第四条中作出的陈述和保证以外，向母公司、合并子公司或其各自的关联公司或代表作出任何陈述或保证。在对本公司进行尽职调查、谈判本协议期间或在交易过程中向母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司或代表提交的任何口头或书面信息。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，本公司承认并同意，母公司、合并子公司或任何其他人士未曾或正在作出任何与母公司或其子公司(包括合并子公司)有关的任何明示或默示的陈述、保证或声明，但母公司和合并子公司在第五条、母公司披露函件或母公司、合并子公司或其各自关联公司或代表提交的任何其他文件或证书中未作出或正在作出任何明示或默示的陈述、保证或声明，且公司明确不依赖这些陈述、保证或声明。包括关于向公司或其任何关联公司或代表提供或提供的有关母公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示声明或保证 。在不限制前述一般性的前提下，本公司承认不会就本公司或其任何附属公司或代表(包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、 管理层演示或与合并或其他交易相关的任何其他形式)获得的任何预测、预测、估计、预算或前景信息作出任何陈述或保证。

第五条

母公司和合并子公司的陈述和担保

除了母公司和合并子公司在本协议日期或之前向公司提交的披露函件( 《母公司披露函件》)中所述的内容，以及在向美国证券交易委员会提交或提供的母公司美国证券交易委员会文件中披露的内容，以及 在本协议日期前至少两(2)个工作日在EDGAR网站上公开提供的 (包括其所有证物和时间表以及通过引用并入其中的文件)中所述的 ，但不包括任何“风险因素” 部分中陈述的任何前瞻性披露，任何“前瞻性陈述”部分中的任何披露，以及其中包括的任何其他披露，只要它们具有预测性或前瞻性)，母公司和合并子公司共同和各自向公司陈述和担保如下：

第 5.1节组织、地位和权力。

(A) 每一母公司及其附属公司(包括合并子公司)在适用的情况下均为公司、合伙企业或有限责任公司 根据其公司或组织的司法管辖区法律正式成立、有效存在并在相关情况下信誉良好的公司， 拥有、租赁和在适用范围内经营其财产和开展目前正在进行的业务所需的所有必要实体权力和授权，但如未能如此组织、有效存在、良好信誉或不具备此类权力或授权，则不在此限。单独或总体上对母公司产生实质性不利影响( “母公司材料不利影响”)。母公司及其附属公司(包括合并子公司)均获正式资格或 许可经营业务，且在相关情况下，在其所从事的业务或其物业的经营、所有权或租赁所在的每个司法管辖区内信誉良好，因此需要该等资格、许可或良好声誉，但如 未能符合资格、未获发牌或信誉良好，则不会合理地预期个别或整体而言不会对母公司造成重大不利影响。到目前为止，母公司和合并子公司都已向公司提供了完整和正确的组织文件副本。

(B)母公司披露函件第5.1(B)节列出母公司各重要附属公司的准确及完整清单，以及(I)该重要附属公司注册成立或组织的司法管辖权，(Ii)母公司直接或间接持有该等重要附属公司的权益的类型及百分比，(Iii)该重要附属公司的法定股本或其他股权的金额，及(Iv)该重要附属公司的未偿还股本或其他股权的金额。

第 5.2节资本结构。

(A) 于本协议日期，母公司的法定股本包括(I)100,000,000股母公司普通股及 (Ii)3,000,000股母公司优先股。截至2023年12月7日收盘：(A)已发行母公司普通股1,248,969股，已发行母公司普通股1,248,918股；(B)已发行母公司优先股0股，已发行母公司优先股 0股；(C)根据公司2017年股权激励计划，预留并可供发行的公司普通股1,114股；(D)根据公司2021年全面股权激励计划，预留并可供发行的公司普通股44,459股。(E)预留173,557股公司普通股以供发行与2023年7月有担保的本票有关 ；及(F)预留1,261,882股公司普通股以供与行使本公司认股权证有关的发行 。除本第5.2节所述外，于2023年12月7日收市时，并无其他已发行、预留供发行或已发行之已发行母公司股本股份。

(B) 所有已发行的母公司普通股，以及将根据本协议条款发行的与合并相关的所有母公司普通股，在适用的情况下，(I)正式授权、有效发行、已缴足、不可评估且不受优先购买权的约束，以及(Ii)在所有重大方面均符合适用的州和联邦证券法及其他适用法律、特拉华州一般公司法和母公司的组织文件 的规定而发行和授予。根据本协议发行的母公司普通股，在发行时将(A)有效发行、全额缴足和不可评估 且不受优先购买权的约束，(B)没有任何留置权，(C)在所有重大方面符合(I) 适用证券法和其他适用法律以及(Ii)母公司或其子公司的任何适用合同中规定的所有要求。母公司直接或间接拥有母公司子公司所有已发行和已发行的股本、会员权益、合伙权益或其他股权(如适用)，包括合并 子公司，且没有任何留置权，但允许留置权除外。截至2023年9月30日营业结束时，除第5.2节所述外，有或没有流通股：(I)母股本股份；(Ii)表决债务；(Iii)母公司或母公司任何子公司可转换为或可交换或可行使母股本股份或表决债务的证券；母公司或母公司任何子公司回购、赎回或以其他方式收购母公司资本任何股份的合同义务 母公司任何子公司的股票或股本、成员权益、合伙企业权益、合资企业权益或其他股权，母公司披露函第5.2(B)节规定的除外；或(V)认购、期权、认股权证、催缴、看跌期权、优先购买权或其他权利(包括优先购买权)、母公司或母公司的任何子公司作为一方或受其约束的承诺或协议，在任何情况下，母公司或母公司的任何子公司都有义务(1)发行、交付、转让、出售、购买、赎回或收购，或导致发行、交付、转让、出售、购买、赎回或收购，母公司股本的额外股份 ，母公司的任何有表决权债务或其他有表决权的证券或(2)授予，延长或订立任何该等认购、 期权、认股权证、催缴、认沽、优先购买权或其他类似权利、承诺或协议。没有股东协议、 投票信托或母公司作为一方或受其约束的其他协议与母公司Capital 股票的任何股份投票有关。

(C) 截至本协议日期，合并子公司的所有未偿还股本均已有效发行和足额支付，并由母公司全资拥有 。

(D) 于本协议日期前已获授权或宣布的有关母公司股本股份的所有股息或其他分派，以及母公司任何附属公司任何证券的任何重大股息或其他分派 已悉数支付(但已宣布且尚未到期及应付的股息或分派除外)。截至本协议日期，除母公司美国证券交易委员会文件中披露的 外，没有关于母公司资本的任何股份的已申报和未支付的股息或其他分配，或关于母公司的任何子公司的任何证券的已申报和未支付的重大股息或其他分配。

第 5.3节授权；无违规行为；批准。

(a) Each of Parent and Merger Sub has all requisite corporate power to execute and deliver this Agreement and to perform its obligations hereunder. The execution, delivery and performance of this Agreement by Parent and Merger Sub and the consummation by Parent and Merger Sub of the Transactions, including the consummation of the Merger, have been duly and validly authorized by all necessary corporate action on the part of each of Parent (subject to obtaining Parent Shareholder Approval) and Merger Sub, subject to, with respect to consummation of the Merger, the filing of the Certificate of Merger with, and acceptance for record by, the Delaware Department. This Agreement has been duly executed and delivered by each of Parent and Merger Sub and, assuming the due and valid execution of this Agreement by the Company, constitutes a valid and legally binding obligation of each of Parent and Merger Sub enforceable against Parent and Merger Sub in accordance with its terms, subject, as to enforceability, to Creditors’ Rights. The Parent Board, at a meeting duly called and held unanimously, (i) determined that this Agreement and the Transactions, including the Parent Stock Issuance, are in the best interests of Parent and its shareholders, (ii) adopted and approved this Agreement and the Transactions, including the Parent Stock Issuance, (iii) directed that the Parent Stock Issuance be submitted to the holders of Parent Common Stock for its approval at the Parent Shareholders Meeting and (iv) recommended that the holders of Parent Common Stock approve the Parent Stock Issuance. The Merger Sub Sole Stockholder has (A)(1) determined that this Agreement and the Transactions, including the Merger, are in the best interests of Merger Sub and (2) adopted and approved this Agreement and declared that the Transactions, including the Merger, are advisable, and (B) executed a written consent pursuant to which it has authorized, adopted and approved this Agreement and the Transactions, including the Merger. As of the date hereof, none of the foregoing actions by the Parent Board or the Merger Sub Sole Member have been rescinded, withdrawn or modified in any way. The Parent Shareholder Approval is the only vote of the holders of any class or series of Parent Capital Stock necessary to approve Transactions, including the Merger and the Parent Stock Issuance.

(b) Except as set forth in Section 5.3(b) of the Parent Disclosure Letter, the execution and delivery of this Agreement does not, and the consummation of the Transactions will not (with or without notice or lapse of time, or both) (i) assuming that the Parent Shareholder Approval is obtained, contravene, conflict with or result in a violation of any provision of the Organizational Documents of Parent or Merger Sub, (ii) result in a violation of, or default under, or acceleration of any material obligation or the loss of a material benefit under, or result in the creation of any Liens upon any of the properties or assets of Parent or any of its Subsidiaries under, any provision of any Parent Contract to which Parent or any of its Subsidiaries is a party or by which Parent, Merger Sub, any of their respective Subsidiaries or their respective properties or assets are bound, or (iii) assuming the Consents referred to in Section 5.4 are duly and timely obtained or made and the Parent Shareholder Approval has been obtained, contravene, conflict with or result in a violation of any Law applicable to Parent, any of its Subsidiaries or any of their respective properties or assets, other than, in the case of clauses (ii) and (iii), any such contraventions, conflicts, violations, defaults, acceleration, losses, or Liens that would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Parent Material Adverse Effect.

第 5.4节同意.除《母公司披露函》第5.4条规定的情况外，母公司或其任何子公司在执行和交付本 协议或完成交易时，无需获得或做出任何政府 实体的同意，但以下情况除外：（a）向 SEC提交（i）联合委托声明和登记声明，以及（ii）根据《交易法》和《证券法》提交的报告， 以及其他遵守《交易法》和《证券法》及其下的规则和条例的情况，与本协议和交易相关的 要求;（b）根据DGCL向 特拉华州部门提交合并证书和任何其他要求的备案文件，并由特拉华州部门接受备案;（c）纳斯达克规则和 法规要求的此类备案文件;（d）任何适用的州证券法或“蓝天” 法或收购法可能要求的此类备案和批准;以及（e）任何此类同意，即未能获得或作出此类同意不会合理预期单独或总体上产生母公司重大不利影响。

第 5.5节SEC文件;财务报表;内部控制和程序。

（a） 自2021年12月31日起，母公司已分别向SEC提交或提供了《证券法》或《交易法》要求提交或提供的所有表格、报告、附表和声明（经修订的此类表格、报告、附表和声明统称为 “母SEC文件”）。自其各自的申请日起，或者，如果在此日期之前进行了修改，则自 日期起（并使其生效）在此日期之前做出的最后一次此类修订，每份SEC母文件在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求，以及SEC的 规则和条例，适用于此类SEC母文件，且SEC母文件中不包含， 在提交时，或如果在本协议日期之前进行了修订，则截至修订之日，与 修订的披露相关，任何重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或 根据作出陈述的情况作出陈述所必需的重大事实，而不具误导性。

(b) The consolidated audited and unaudited interim financial statements of Parent included or incorporated by reference in the Parent SEC Documents, including all notes and schedules thereto, complied in all material respects, when filed or if amended prior to the date of this Agreement, as of the date of such amendment, with the rules and regulations of the SEC with respect thereto, were prepared in accordance with GAAP, applied on a consistent basis during the periods indicated (except as may be indicated in the notes thereto or, in the case of the unaudited statements, as permitted by Rule 10-01 of Regulation S-X of the SEC) and fairly present in all material respects in accordance with applicable requirements of GAAP (subject, in the case of the unaudited interim financial statements, to normal year-end audit adjustments) the consolidated financial position, results of operations, shareholders’ equity and cash flows of Parent and its Subsidiaries, as of the respective dates thereof and for the respective periods indicated therein (subject, in the case of unaudited interim financial statements, to absence of notes and normal year-end adjustments). To the knowledge of Parent, as of the date hereof, none of the Parent SEC Documents is the subject of ongoing SEC review and Parent does not have outstanding and unresolved comments from the SEC with respect to any of the Parent SEC Documents. As of the date hereof, none of the Parent SEC Documents is the subject of any confidential treatment request by Parent.

（c） 除在本协议日期之前提交或提供的母公司SEC文件中披露的任何资产负债表外安排外， 母公司或母公司的任何子公司均不是任何合资企业、资产负债表外合伙企业 或任何类似合同安排的一方，或没有任何合同成为任何合资企业、资产负债表外合伙企业或任何类似合同安排的一方，包括任何资产负债表外安排（如SEC 法规S-K第303（b）项指令8所述），此类合同的目的是避免披露涉及以下事项的任何重大交易或重大 负债：母公司在母公司公布的财务报表或任何母公司SEC文件。

（d） 母公司已按照《交易法》的要求，建立并维护披露控制和程序以及财务报告内部控制系统（ 这些术语在《交易法》第13 a-15条和第15 d-15条中定义）。自2022年1月1日 至本协议签订之日，母公司的审计师和母公司董事会未被告知：（i）在财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷 或重大弱点，这些缺陷或弱点有合理的可能在任何重大方面对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息，或（ii）涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为， 无论是否重大， 并且，在每种情况下，母公司及其任何关联公司或代表均未向母公司的审计师或母公司董事会披露此类 信息。

第5.6节不存在某些变更或事件。

（a） 自2023年1月1日起至本协议签订之日止，未发生任何单独 或合计已产生或可合理预期会产生母公司重大不利影响的事件、变更、影响或发展。

（b） 自2023年1月1日起至本协议签订之日止，除引发本协议的事件以及与本协议有关的讨论和协商以及 其他行动外，母公司及其各子公司在所有重大方面均在正常业务过程中开展业务。

第 5.7节没有未披露的重大负债。母公司或其任何子公司不存在任何形式的负债，无论是应计负债、或有负债、绝对负债、确定负债、可确定负债或其他负债，但以下情况除外：(A)在2022年12月31日之前提交或提交的母公司美国证券交易委员会 文件中针对母公司截至2022年12月31日的综合资产负债表(包括相关附注)所反映或保留的负债；(B)2022年12月31日之后在正常业务过程中产生的负债；(C)与交易的准备、谈判和完成相关的负债；以及(D)合理地预期不会对母公司产生重大不利影响的负债 。

第 5.8节提供的信息。由母公司或合并子公司或其代表提供或将提供的任何信息，以供纳入或通过引用合并在(A)注册声明中，在注册声明根据《证券法》生效时，不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述的重大事实 ，或根据作出声明的情况，不具误导性或(B) 联合委托书应：在首次邮寄给本公司股东及母公司股东之日，以及在本公司股东大会及母公司股东大会 时间，载有任何有关重大事实的失实陈述或遗漏 根据作出陈述的情况而须陈述或作出陈述所需陈述的任何重大事实，而不具误导性。联合代表委任声明及注册声明在形式上将在所有重要方面遵守证券交易法及证券法及其下的规则和条例的规定；然而， 母公司不会就根据以下资料作出的陈述作出陈述：(I)本公司特别提供以供纳入或纳入作为参考的资料 ；或(Ii)并非由母公司或其代表提供且并非根据母公司向美国证券交易委员会提交的文件而获得或并入的 。

第 5.9节家长许可；遵守适用法律。母公司及其子公司持有合法开展各自业务所需的所有许可证、许可证、特许经营权、差异、豁免、命令和所有政府实体的批准(“母公司许可证”)，但未能持有许可证、许可证、特许经营权、差异、 豁免、命令和批准(“母公司许可证”)的情况除外。母公司及其附属公司遵守母公司许可证的条款，但如未能遵守则不会合理地预期不会对母公司造成个别或整体的重大不利影响。母公司或母公司的任何子公司均未违反或违反或违反任何母公司许可证，母公司或母公司的任何子公司 也未收到任何索赔或通知，表明母公司或母公司的任何子公司目前未遵守任何母公司许可证的条款 ，除非未能遵守任何母公司许可证的条款 不会合理地预期 单独或总体上会对母公司造成重大不利影响。母公司及其子公司的业务目前并未 开展，自2022年1月1日以来从未违反任何适用法律进行，但违反行为 不会合理预期对母公司产生个别或总体重大不利影响。截至 本协议日期，任何政府实体均未对母公司或其任何子公司进行任何调查或审查，据母公司所知，没有任何调查或审查受到威胁，但其结果不会对母公司产生个别或总体重大不利影响的情况除外。尽管第5.9节有任何相反规定，但第5.9节的规定不适用于第5.10节所述事项, 第5.11节或第5.12节。

第5.10节补偿；福利。

(A)母公司披露函件第5.10(A)节所述的 是截至本公告日期，母公司或其任何子公司发起、维护、贡献或要求缴纳的所有重大员工福利计划的清单，或母公司或其任何子公司对其负有或可合理预期负有任何重大责任的所有重大员工福利计划的列表(此类员工福利计划，无论是否重大，即“母公司计划”)。每个母计划的真实、正确和完整的副本 (如果是任何不成文的母计划，则为其书面描述)及其任何修订，以及适用的任何相关信托协议、保险合同或其他资金安排的最新版本、有利的决定或意见 信函、表格5500的最新报告和关于每个此类母计划的最新计划概述均已提供或提供给公司或其代表。

(B) 每个母计划均已按照其条款和所有适用法律进行管理、资助(如果适用)和维护。

（c） 每个拟成为《守则》第401（a）节所指“合格计划”的母计划均已收到 IRS发出的有利决定函，或可能依赖有利意见函，且母计划知悉，没有发生 可合理预期会导致任何此类信函被撤销或丧失 合格状态的事件任何这样的家长计划。

（d） 截至本协议签订之日，不存在任何针对或与任何母计划有关的未决诉讼、诉讼或索赔（常规利益索赔除外），或据母公司所知， 不存在任何针对或与任何母计划有关的未决诉讼、诉讼或索赔，但合理预期不会对母公司造成重大不利影响的未决诉讼、诉讼或索赔除外。

（e） 根据母计划的条款，须向母计划作出的所有重大供款均已及时作出。

（f） 根据公认会计原则，任何母公司计划均不存在未在母公司 财务报表中适当计提或未在附注中披露的重大未准备金福利义务。

（g） 母公司或其任何子公司或其任何ERISA关联公司均不出资、无义务出资或 承担任何责任（实际的或或有的）关于且没有母计划是受ERISA标题IV约束的计划（包括ERISA第3（37）节含义内的多雇主计划）、ERISA第302节或法典第412节。

（h） 本协议的签署和交付以及交易的完成不会（单独或与其他 事件一起发生），（i）导致母公司或其任何子公司应向其任何现任或前任各自的管理人员、雇员或顾问支付任何款项或利益，或增加应向其任何现任或前任各自的管理人员、雇员或顾问支付的任何补偿 金额，（ii）实质性地增加任何母计划下其他应付的任何福利，（iii）据母公司所知，导致付款时间加快（包括为信托提供资金 或转让任何资产以资助任何母计划下的任何利益）或授予或以其他方式触发任何补偿 或支付给母公司或其子公司的任何现任或前任雇员、董事或顾问的福利，或（iv） 限制或约束母公司或其任何子公司合并、修改或终止任何母计划的权利。

第 5.11节劳动事项。

（a） 截至本协议签订之日，（i）母公司或其任何子公司均未与任何工会签订任何集体谈判协议或 其他协议，（ii）不存在涉及母公司或其任何子公司员工的未决工会代表申请，及（iii）父母不知道任何劳工组织的任何活动或程序（或其代表）或雇员团体（或其代表）组织任何该等雇员。

（b） 截至本协议签订之日，不存在因集体谈判协议、 与任何工会的其他协议或针对母公司或其任何子公司的其他劳动相关申诉程序而产生的不公平劳动惯例、指控或申诉， 或据母公司所知，受到威胁。

（c） 截至本协议签订之日，不存在针对或涉及母公司或其任何子公司的罢工、争议、停工、停工或闭厂，或据母公司所知，不存在针对或涉及母公司或其任何子公司的罢工、争议、停工、停工或闭厂。

(d) Parent and each of its Subsidiaries are, and since January 1, 2022, have been, in compliance in all material respects with all applicable Laws respecting employment and employment practices, terms and conditions of employment, wages and bonus, equal employment opportunity, hours, overtime pay, non-discrimination, non-retaliation, non-harassment, civil rights, labor relations, occupational health and safety, employee privacy, worker classification and payroll taxes, and there are no Proceedings pending or, to the knowledge of Parent, threatened against Parent or any of its Subsidiaries, by or on behalf of any applicant for employment, any current or former employee, independent contractor or any class of the foregoing, relating to any of the foregoing applicable Laws, or alleging breach of any express or implied contract of employment, wrongful termination of employment, or alleging any other discriminatory, wrongful or tortious conduct in connection with the employment or independent contractor relationship. Since January 1, 2023, neither Parent nor any of its Subsidiaries has received any written notice of the intent of the Equal Employment Opportunity Commission, the National Labor Relations Board, the Department of Labor or any other Governmental Entity responsible for the enforcement of labor or employment Laws to conduct an investigation with respect to Parent or any of its Subsidiaries.

第 5.12节税收。

（a） 母公司及其各子公司已（i）正式并及时提交（或已代表他们）向适当的税务机关提交了所有美国联邦收入和所有其他他们需要提交的重要纳税申报表，考虑到提交此类纳税申报表的任何延长时间，并且所有此类纳税申报表在所有重要方面都是正确和完整的，以及 （ii）按时足额支付（或已代表其按时足额支付）其需要支付的所有重大税款，但尚未到期和应付的税款或正在通过适当诉讼程序进行善意辩论的税款除外，并且已根据GAAP建立了充足的储备。

(B) 母公司及其附属公司的未缴税款(I)截至最近一份财务报表的日期并未超过最近一份财务报表(而非其任何附注)所列的税项准备金 及(Ii)不会超过根据母公司(及其 附属公司)在提交适用报税表时的习惯和惯例，在截止日期前按时间推移调整的该准备金。自最近一份财务报表之日起，母公司或任何公司 子公司均未在正常业务过程之外承担任何税务责任。

(C) (I)没有审计、任何政府实体的调查或其他程序待决，或据母公司所知，就母公司或其任何子公司的任何税收或纳税申报表 没有受到书面威胁；(Ii)母公司或其任何子公司的任何税收不足之处，没有被任何政府 实体以书面要求、建议或评估，或据母公司所知，受到任何政府 实体的书面威胁，这些不足之处尚未解决；(Iii)母公司或其任何附属公司均未就评税 放弃任何诉讼时效，或同意就任何未完成的课税年度的任何评税或欠项延长任何时间(延长提交按正常程序取得的报税表的时间除外)；。(Iv)母公司或其任何附属公司目前均不是任何延长提交任何仍未提交的报税表的期限的受益者；。以及 (V)母公司或其任何子公司均未签订《守则》第7121节(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的任何“结束协议”。

(D) 任何母公司或任何公司子公司均不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目，原因如下：(I)在代码第481(C)节(或任何相应或类似的国家规定)或之前截止的应纳税期间，改变或不当使用会计方法(本协议预期的一项或多项交易除外)。当地或外国所得(br}税法)或适用法律的其他规定；(2)在截止日期或之前签署的法典第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应规定或类似规定)所描述的“结束协议”；(Iii)在截止日期或之前进行的分期付款销售或开立交易，(Iv)在截止日期或之前收到的预付金额或递延收入，而不是在正常业务过程中收到的 ，(V)根据守则第1502节(或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的公司间交易或超额亏损账户；或(Vi)根据《法典》第965(H)条(或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定)举行的选举。

(E) 母公司及其子公司已在所有实质性方面遵守所有有关支付和扣缴税款的适用法律(包括根据守则第1441、1442、1445、1446、1471、3102和3402条或任何国家和外国法律下的类似条款扣缴的税款)，并及时扣缴，并且在每一种情况下，都已将所有根据所有适用法律规定在到期日或之前如此扣缴和缴纳的金额支付给适当的税务机关 。

(F) 母公司或其任何附属公司的任何财产或资产并无任何税务留置权，但尚未到期及应付的税项留置权除外 或正通过适当的法律程序真诚地提出争议，并已根据《公认会计原则》为其设立足够准备金的物业或资产除外。

(G) 母公司或其任何附属公司均未要求、未收到或受税务机关的任何书面裁决所规限。

(H) 并无关于或涉及母公司或其任何附属公司的任何税项分配或分享协议或类似安排， 且于截止日期后，母公司或其任何附属公司均不受任何该等税项分配协议或类似安排的约束，亦不对截止日期前的应付款项承担任何责任，但商业或信贷协议的惯常规定除外。

(I) 母公司或其任何子公司(I)都不是提交美国联邦所得税合并申报单的关联集团的成员，或(Ii)根据《财政法规》第 1.1502-6条(或州、地方或外国税法的任何类似规定)、作为受让人或继承人或其他法律规定，对任何人(母公司的任何子公司除外)的税收负有任何责任。

(J) 母公司或其任何子公司均未参与《财政部条例》第1.6011-4(B)节所指的任何“须报告的交易”。

(K) 在本协议日期之前的两年内，母公司或其任何附属公司均未在根据守则第355(A)(1)(A)条规定有资格获得免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”(按守则第355(A)(1)(A)条的定义)。

(L) 母公司或其任何子公司(母公司或其任何子公司除外)就任何与税收有关的事项授予的书面授权书目前均未生效。

(M) 母公司或其任何子公司(I)均未选择根据CARE法案第2302节或任何其他新冠肺炎措施延期缴纳任何税款，或(Ii)未根据CARE法案第2301节要求任何“员工留任积分”。

第5.13节诉讼。除合理预期不会对母公司造成重大不利影响的事项外，不存在(A)针对母公司或其任何子公司或其各自的财产、权利或资产的诉讼，或(B)任何政府实体或仲裁员在每个案件中针对母公司或其任何子公司未结案的判决、法令或禁令、裁决或命令。

第5.14节知识产权。

(A) 《母公司披露函》第5.14(A)节确定了作为任何司法管辖区注册或申请标的的每一项重要母公司知识产权(“母公司注册知识产权”)，包括，就每项专利和专利申请而言：(I)申请人/注册人的姓名；(Ii)申请/注册的管辖权；(Iii)申请或注册号；以及(Iv)任何其他共同申请人/共同所有人。据母公司所知，母公司公开信第5.14(A)节中包含的每项专利和专利申请都正确地根据美国适用法律确定了其中要求的发明的每一位发明人和每一位发明人。据母公司所知， 截至本协议之日，没有诉讼、取消、干扰、派生程序、反对、各方间审查， 授权后审查、复审或其他任何性质的程序(任何政府实体在任何未决注册申请的正常起诉过程中发布的办公室行动或类似通信除外)正在待决或受到书面威胁， 任何母公司知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权正在或已经受到争议或质疑。 除母公司披露函第5.14(A)节所述外，不得在关闭后90 (90)天内采取任何行动，失败将导致任何母公司注册知识产权的放弃、失效或注销 。

(B) 母公司及其子公司独家拥有、是母公司知识产权的唯一受让人或独家许可所有母公司知识产权(母公司披露函件第5.14(B)节披露的除外)，且除允许留置权外，无任何留置权，且不受任何留置权的影响。授权给母公司或其任何子公司的所有材料母公司知识产权均根据书面协议进行许可。据母公司所知，参与创造或开发任何重要母公司知识产权的每名母公司联营公司 根据该母公司联营公司代表母公司或其任何子公司的活动，已签署了一份有效且可强制执行的书面协议，其中包含将该母公司联营公司在该母公司知识产权中的权利转让给母公司或该子公司。每一位已经或曾经接触到母公司或其任何子公司的商业秘密或机密信息的母公司联营公司已签署了一份有效且可执行的书面协议，其中包含保护母公司知识产权、商业秘密和机密信息的 保密条款。据母公司所知，母公司及其子公司 已采取商业上合理的步骤，保护和维护其商业秘密和机密信息的机密性。

(C)据母公司所知，任何政府实体或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员未被用于创造母公司知识产权，但此类资金或设施或人员的使用不会导致此类政府实体或机构获得所有权或此类母公司知识产权的许可证，或因实践此类母公司知识产权而获得使用费的权利除外。

(d) Section 5.14(d) of the Parent Disclosure Letter sets forth each license agreement pursuant to which Parent or any of its Subsidiaries (i) is granted a license under any material Intellectual Property owned by any third party that is used by Parent or a Subsidiary of Parent in its business as currently conducted (each a “Parent In-bound License”) or (ii) grants to any third party a license under any material Parent Intellectual Property (each a “Parent Out-bound License”) (provided, that, Parent In-bound Licenses shall not include, when entered into in the ordinary course of business, material transfer agreements, services agreements, clinical trial agreements, agreements with Parent Associates, commercially available Software-as-a-Service offerings or off-the-shelf software licenses; and Parent Out-bound Licenses shall not include, when entered into in the ordinary course of business, material transfer agreements, clinical trial agreements, services agreements, or non-exclusive outbound licenses). To the knowledge of Parent, all Parent In-bound Licenses and Parent Out-bound Licenses are in full force and effect and are binding obligations of Parent or a Subsidiary of Parent and, to the knowledge of Parent, each other party to such Parent In-bound Licenses or Parent Out-bound Licenses. Neither Parent or a Subsidiary of Parent who is a party to such Parent In-bound Licenses or Parent Out-bound Licenses, nor to the knowledge of Parent, any other party to such Parent In-bound Licenses or Parent Out-bound Licenses, is in material breach under such Parent In-bound Licenses or Parent Out-bound Licenses.

(E)据母公司所知，(I)母公司及其子公司目前的业务运营不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，(Ii)没有其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯母公司的任何知识产权。据母公司所知，没有任何法律程序(或，据母公司及其子公司所知，受到书面威胁)(A)指控母公司或其任何子公司的业务侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权 或(B)母公司或其任何子公司声称另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯了母公司的任何知识产权。自2022年1月1日以来，母公司及其子公司没有收到任何书面通知或其他书面通信，声称母公司或其任何子公司的业务运营侵犯或构成了 挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权。

(F)据母公司所知，母公司的任何知识产权均不受任何未决或未决的禁令、指令、 命令、判决或其他争议处理的约束，从而对母公司或其任何子公司使用、转让、登记或许可任何此类母公司知识产权造成不利和实质性的限制。

(G) 母公司已采取商业上合理的步骤，并实施了商业上合理的灾难恢复和安全计划和程序 ，以保护母公司目前业务运营中使用的信息技术系统、材料或运营所需的信息技术系统，使其免受未经授权的使用、获取或访问。据母公司所知，未发生重大故障或未经授权的 入侵或破坏母公司当前业务运营所使用的信息技术系统、材料或必要的信息技术系统。

第5.15节不动产。母公司或母公司的任何子公司均不拥有任何不动产，但在母公司披露函第5.15节中披露的 或在此日前向美国证券交易委员会提交或提供的母公司美国证券交易委员会文件 除外。母公司或母公司的任何子公司均未租赁或转租任何房地产，且没有义务为任何房地产支付 任何租金或其他费用，但在本协议日期前提交给美国证券交易委员会的母公司美国证券交易委员会文件中披露的情况及范围除外。

第5.16节材料合同。

(A) 《母公司披露函》第5.16(A)节列出了截至本协议之日真实和完整的清单：

(I) 授予任何优先购买权或第一要约权或实质性限制母公司、母公司的任何子公司或其各自关联公司拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何企业、证券或资产的能力的每份合同(要求任何交易对手通知或同意转让的条款除外)；

(Ii) 每份与母公司或其任何附属公司的未偿债务(或与其有关的承诺或担保)有关的合同 (不论是发生、承担、担保或以任何资产作担保)超过50,000美元；

(Iii)母公司或母公司的子公司为当事一方的每份雇佣合同，但可随时终止的雇佣合同除外，只需提前不到两天的通知，且不对母公司或其任何子公司承担财务责任；

(Iv) 涉及或构成重大利率上限、利率上限、利率互换或与任何类型的远期、掉期或其他套期保值交易有关的其他合同或协议的每份合同，除非为善意的套期保值目的；

(V) 包含任何竞业禁止、非征求、排他性或类似条款的每份合同，这些条款实质性地限制了母公司或其任何子公司竞争或以其他方式从事任何行业或与任何人或地区竞争的能力；

(Vi) 母公司或母公司的任何子公司有义务发行或回购母公司的任何母公司股本或母公司任何子公司的任何股本或其他股权的每一份合同；

(Vii)母公司或母公司子公司为一方的每一合伙企业、合资企业、有限责任公司、战略联盟协议或其他类似协议(母公司与其全资子公司之间或母公司与其全资子公司之间的任何此类协议除外)；

(Viii)母公司或母公司的任何子公司与母公司或其任何子公司的任何管理人员、董事或附属公司(母公司的全资子公司除外)或其各自的任何“联系人”或“直系亲属”成员(按交易法第12b-2条和第16a-1条定义)之间的每份合同，但母公司或母公司的任何子公司之间的合同 ；

(Ix)母公司或其任何子公司有义务赔偿母公司或其任何子公司的任何前任或现任董事、高级管理人员或雇员的每份合同；以及

(X) 对于母公司或母公司的任何子公司，本第4.16(A)节中未另有描述的每一份“材料合同”(该术语在交易法下的S-K法规第601(B)(10)项中定义)。

(B) 本合同第5.16(A)节规定的合同统称为“母公司合同”。 除非合理地预计不会单独或总体上对母公司产生重大不利影响，否则每份母公司合同 均合法、有效、具有约束力，并可根据其对母公司及其每一家子公司的条款而强制执行。除不可合理预期会对母公司造成个别或整体的重大不利影响外，母公司或其任何附属公司并无违反或违反任何母公司合约，而据母公司所知，任何该等母公司合约的任何其他一方亦无违反或违约该等母合约。已向公司提供或以其他方式向公司提供了截至本合同日期有效的每份母合同的完整、准确的副本(包括所有修订和修改)。母公司 或其任何子公司均未收到任何母公司合同项下重大违反或重大违约的书面通知。

第5.17节保险。据母公司所知，(A)母公司及其各附属公司的所有现行重要保单 (统称为“重大父母保单”)均已完全生效，及(B)在本协议日期前根据重大父母保险保单应支付的所有保费均已妥为支付。截至本 协议签订之日，尚未收到任何重大母公司保险单取消或终止的书面通知。

第 节5.18经纪人。任何经纪人、投资银行家或其他人士均无权获得与基于母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司作出的安排的交易有关的任何经纪人、中介人或其他类似 费用或佣金。

第 5.19节州接管法规。母公司董事会已采取一切必要行动，使合并 和其他交易豁免或不适用于（a）DGCL的规定和（b）在适用于母公司的范围内，任何其他收购法。除第5.19条所述外，其他收购法律均不适用于本协议、合并或其他交易。

第5.20节投资公司法。母公司或其任何子公司不需要或在生效时间 之前不需要根据投资公司法注册为投资公司。

Section 5.21 Ownership of Company Capital Stock. Neither Parent nor any Subsidiary of Parent nor any of their respective affiliates or associates (as defined in Rule 12b-2 of the Exchange Act) beneficially owns or in the past three years has owned, directly or indirectly, or has the right to acquire (whether such right is exercisable immediately or only after the passage of time), pursuant to any agreement, arrangement or understanding or upon the exercise of conversion rights, exchange rights, warrants or options, or otherwise, or the right to vote pursuant to any agreement, arrangement or understanding, any shares of Company Common Stock, Company Preferred Stock or other securities convertible into, exchangeable for or exercisable for shares of Company Common Stock, Company Preferred Stock or any securities of any Subsidiary of the Company and neither Parent nor any of its Subsidiaries has any rights to acquire any shares of Company Common Stock or Company Preferred Stock except pursuant to this Agreement. Neither Parent nor any its Subsidiaries is an affiliate or associate (as defined in Rule 12b-2 of the Exchange Act) of the Company. Neither Parent nor any of the Subsidiaries of Parent has at any time been an assignee or has otherwise succeeded to the beneficial ownership of any shares of Company Common Stock or Company Preferred Stock during the last two years.

第 5.22节商业行为。合并子公司于2023年10月16日成立。自成立以来，合并子公司未从事任何活动， 但与（a）其组织和（b）本协议 和交易的准备、谈判和执行有关的活动除外。除 与上述事项有关的和与本协议规定的合并有关的负债外，合并子公司没有任何业务，没有产生任何收入，也没有任何负债。

第5.23节关联方交易。除《母公司披露函》第5.23条所述以及 截至本协议日期（包括本协议日期）提交的母公司SEC文件中所述或本协议允许的情况外，自 2021年1月1日至本协议日期，母公司 或其任何子公司之间没有任何交易、协议、安排或谅解，一方面，以及母公司的任何关联公司（母公司的子公司除外）， 根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404条的规定需要披露的信息。母公司披露函 第5.23节规定了母公司或其任何子公司与母公司的任何关联公司（母公司的子公司 除外）之间的各项协议。

第 5.24节FDA监管。

（a） 据母公司所知，母公司在所有重大方面均遵守母公司开展业务的司法管辖区 的所有适用法律，包括但不限于（如适用）（i）临床前和临床试验，（ii）申请 母公司产品的上市许可、生产、分销、推广和销售，（iii）所有必要许可证的要求和 条款，（iv）企业注册，（v）支付所有企业费用，（vi）药物临床试验质量管理规范， （vii）药物生产质量管理规范，以及（viii）记录保存和报告要求。母公司未违反任何政府实体或仲裁人对其适用的任何 命令、令状、判决、裁决、禁令或法令，或其任何资产。在本协议实际签订之日起的前五（5）年内，母公司 未收到任何政府 实体发出的任何书面通知，内容涉及母公司在任何重大 方面实际、据称或潜在违反或未能遵守适用于母公司的任何法律。

（b） 据母公司、母公司和任何供应商、制造商或母公司就母公司产品相关服务与其签订合同的其他公司所知，持有FDA许可证和所有其他适用的地方、州、以及在母公司进行 临床试验的司法管辖区内从事药品或生物危害材料监管的相关 政府实体的联邦法律和法规，和/或或销售其产品。所有FDA许可证在所有重大方面均完全有效，且未受到暂停、 撤销、取消或撤回该等FDA许可证的威胁，且没有合理依据认为该等FDA 许可证在到期后将不可续期或将被暂停、撤销、取消或撤回。

(C) 母公司未收到FDA、EMEA或任何其他政府实体的任何书面通知或声明，并且 没有任何知情或理由相信：(I)任何药物，包括母公司的产品或母公司的其他潜在产品，可能 或将被拒绝或确定为不可批准；(Ii)延迟审查和/或批准任何潜在产品在任何司法管辖区的上市许可申请或上市批准申请 任何潜在产品的申请或上市批准申请正在或可能被要求、要求或正在实施；(Iii)任何潜在产品的一项或多项临床研究应或可能被要求或要求在此日期之前提交给FDA的临床研究，作为发放或维持任何潜在产品的上市批准的先决条件或条件 ；(Iv)对任何潜在产品进行任何临床试验或营销的任何许可证、批准、许可或授权已经、将被或可能被暂停、撤销、修改或限制。母公司未以任何方式推销潜在产品 ，表明潜在产品已被批准，其指示超出了已批准的产品标签的范围。母公司不知道任何研究、测试或试验的结果，这些研究、测试或试验合理地质疑由母公司或代表母公司就潜在产品进行的测试和试验的结果。

(D) 母公司未收到任何政府实体的书面通知或通信，涉及针对母公司的任何实际或威胁的调查、查询、行政、司法或监管行动、听证或执法程序，涉及从事药品或生物危险材料监管的相关政府实体违反适用的FDA法律或其他适用的地方、州和联邦法律和法规，包括但不限于不良发现通知、警告信、临床持有通知、召回、现场纠正、市场撤回或更换、安全警报、亲爱的医生信、研究人员通知、 母公司任何产品据称或可能缺乏安全性或有效性的通知或行动，母公司任何产品的任何所谓产品缺陷，或母公司任何产品的任何重大适用法律、规则、法规或任何临床试验或营销的任何违反行为 母公司任何产品的许可证、批准、许可或授权，且母公司不知道任何事实或信息会导致其发起任何此类通知或行动，也不知道或没有理由相信FDA，EMEA或任何其他政府实体或机构、任何机构或道德审查委员会或其他非政府机构打算强加、要求、请求或建议调查、调查、行政、司法或监管行动、听证或执法程序所产生的任何重大义务。

(E) 在过去五(5)年中，母公司未与FDA签订或强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或其他类似书面协议。母公司都不，据母公司、其任何管理人员、员工或代理商，或母公司供应链中的任何制造商、经销商或其他实体所知， 已经或目前被任何联邦机构或其他政府实体取消资格或禁止、停职、提议除名或停职、被视为不负责任或被排除在授予合同或参与任何联邦医疗保健计划的 之外。在上述每个案例中，母公司或据母公司所知，其任何管理人员、员工或代理人均未代表母公司就重大事实或欺诈性陈述向FDA作出不真实的陈述，或未向FDA披露要求披露的重大事实。

(F) 根据《美国法典》第21篇第335a节的规定，家长的任何官员、雇员或代理人均未或曾经或受到威胁：(A)根据《美国法典》第21篇第335a节的规定，被禁止进入FDA的程序；(B)根据FDA的调查员资格程序被取消资格；(C)根据FDA的《诚信政策》申请；或(D)根据《美国法典》第18篇第1001节，因向FDA作出重大虚假陈述而受到的任何强制执行程序。

(G) 母公司或其任何经理、董事、官员、代理人或员工均未(I)将母公司的任何公司资金用于非法 捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法费用，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》的任何条款，或适用于其业务的任何其他美国或外国法律 ，或(Iii)支付或接受任何适用法律禁止的任何其他付款、贡献、礼物、贿赂、回扣、支付或回扣 。母公司或其任何经理、董事、高级管理人员、股东、代理人或员工都不是或曾经是任何政府实体针对任何司法管辖区的反贿赂、反腐败或反欺诈法下的任何罪行或涉嫌罪行 进行的任何调查、调查或执法程序的对象，也没有 威胁过此类调查、调查或程序。

第 5.25节没有额外的陈述。

(A) 除本条款V中作出的陈述和保证外，母公司、合并子公司或任何其他人士均不会对母公司或其子公司(包括合并子公司)或其各自的业务、与本协议或交易相关的运营、资产、负债或条件(财务或其他方面)作出任何 明示或默示的陈述或保证，母公司 特此拒绝任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，母公司 或任何其他人都不向公司或其任何关联公司或代表作出任何陈述或担保， 涉及(I)与母公司或其任何子公司或其各自财产、资产或业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息，或(Ii)除母公司在本条款中作出的陈述和保证外，在对母公司进行尽职调查的过程中向公司或其任何关联公司或代表提供的任何口头或书面信息，本协议的谈判或交易过程中的谈判。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，但母公司和合并子公司均承认并同意，本公司或任何其他任何人未曾或正在作出任何声明、保证或声明，且母公司和合并子公司均明确不依赖与公司或其子公司有关的任何明示或默示的陈述、保证或声明，但公司在第四条、公司披露函件或公司或其关联公司或代表就本协议提交的任何其他文件或证书中明确给予的陈述、担保或声明除外。包括关于向母公司或其任何关联公司或代表提供或提供的有关公司或其子公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或担保 。 在不限制前述一般性的原则下，母公司和合并子公司承认，对于可能已向母公司或其任何附属公司或代表提供的任何预测、预测、估计、预算或潜在客户信息，不会 作出任何陈述或担保 (包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理 演示文稿或任何其他形式的预期中，或与合并或其他交易有关)。

第六条

公约和协议

第(Br)6.1节合并前公司业务的处理。

(A) 本公司同意，除(I)本公司披露函件第6.1(A)节所述，(Ii)对于本公司披露函件第4.1(C)节所述的任何人订立或同意的任何交易、合同或其他商业安排，包括但不限于该人发行证券或该人出售或收购任何资产， (Iii)本协议允许或要求的，(Iii)适用法律可能要求或(Iv)母公司书面同意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，直至生效时间和根据第八条终止本协议的较早者为止，本公司应并应促使其每一家子公司：在商业上使用 合理的努力(1)在正常业务过程中开展业务(I)在所有实质性方面和(Ii)在所有实质性方面遵守适用法律，以及(2)基本保持其现有的业务组织结构，并保持其与其主要业务关系、供应商、交易对手和员工的现有关系；但是， 公司或其子公司就6.1(B)节的任何规定具体涉及的事项采取的任何行动都不应被视为违反本条款，除非此类行动构成对6.1(B)节的其他规定的违反。

(B) 除《公司披露函》第6.1(B)节所述的(V)、(W)本协议允许或要求的、(X) 本《公司披露函》第4.1(C)节所述的任何人所订立或同意的任何交易、合同或其他业务安排，包括但不限于该人发行证券或出售或收购任何资产，(Y)根据适用法律的要求或母公司书面同意的(Z)(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，在生效时间和根据第八条终止本协议的较早者之前，公司不得、也不得允许其任何子公司：

(I) (A)就本公司或其任何附属公司的任何已发行股本或其任何附属公司的其他股权授权、宣布、拨备或支付任何股息或作出任何其他分派(不论以现金、股票、财产或其他形式) ；。(B)拆分、合并或重新分类本公司或其任何附属公司的任何股本或其任何其他股权(本公司的全资附属公司的交易除外)；。或(C)购买、赎回或以其他方式收购、或要约购买、赎回或以其他方式收购公司的任何股本或其他股权，但本公司或本公司任何附属公司的组织文件、任何公司计划或任何公司认股权证(在每种情况下，均为截至本协议日期(或根据本协议的条款在本协议日期之后授予)的任何公司计划或任何公司认股权证所要求者除外)；

(Ii)要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议提供、发行、交付、授予或出售本公司或其任何附属公司的任何股本或其他 股权，或可转换为或可交换的任何证券，或收购任何该等股本或股权的任何权利、认股权证或期权(包括根据本公司计划授予新的股权奖励)， 但不包括于本协议日期行使或交换任何公司认股权证或未偿还公司可转换票据时发行公司股本 ；

(3) (A)修订或建议修订公司的组织文件，或(B)修订或建议修订公司任何附属公司的组织文件 ；

(Iv) (A)与本公司或其附属公司拥有直接或间接权益的其他实体以外的任何人合并、合并、合并或合并，或(B)收购或同意收购(包括通过合并或合并、购买资产的任何 股权或大部分资产、许可或以任何其他方式收购)任何资产或任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支。在每种情况下，除本公司与本公司的一家子公司之间或本公司子公司之间或之间的交易外，

(V)出售、租赁或以其他方式处置，或同意出售、租赁或以其他方式处置其资产的任何重要部分；

(六) 通过公司或其任何子公司全部或部分清算或解散的计划；

(Vii) 会计原则、惯例或方法方面的任何重大变化，其方式将对本公司或其任何子公司的综合资产、负债或经营结果产生重大影响，但公认会计准则或适用法律另有规定者除外；

(Viii) 作出或更改任何税务选择，采用或更改任何税务会计期间或税务会计的重要方法，提交任何经修订的税务申报表，结算或妥协任何税务责任或任何税务审计或其他与税务有关的程序，与任何税务当局订立任何结案协议或 类似协议，放弃任何要求实质退还税款的权利，或同意延长或豁免诉讼时效 ；

(Ix) 批准向任何董事、高级管理人员或任何其他员工(包括业务员工)支付或将支付的薪酬增加；(B)为任何董事、高级管理人员、员工(包括业务员工)、顾问或其他服务提供者设立、发放或提供任何新的现金奖金或任何新的现金奖金计划、计划、安排、协议或做法；(C)建立在本协议日期之前尚未存在的任何员工福利计划，或 修订在本协议日期已存在的任何公司计划，如果此类修订将具有增加或实质性增加任何福利的效果；(D)加快任何补偿或福利的归属、支付或结算；或(E)雇用任何 新员工，但填补现有空缺或维持正常业务流程所需的员工，或调动或终止任何员工的服务，但因其他原因而终止的员工除外；

与工会、劳工组织、工会、工会或类似的雇员代表订立或根据任何集体谈判协议、谅解备忘录或其他合同承担义务；

(Xi) 向任何其他人提供总额超过50,000美元的贷款、垫款或出资，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中根据截至本协议日期生效的任何协议的条款提供资金，(B) 本公司及其子公司之间或本公司子公司之间按照以往惯例进行的贷款，(C)为正常业务过程中可报销的员工费用垫款，(D)垫付合理的法律费用，或(E)本协议生效的任何赔偿 ；

(Xii) (A)订立任何将成为公司合同的合同，或(B)修改、修改、终止或转让，或放弃或转让任何公司合同(或任何合同，如果在本合同日期存在，则将成为公司合同)项下的任何实质性权利，但在正常业务过程中，为免生疑问，关于(A)和(B)条款，除非：(1) 任何终止，根据任何现有公司合同的条款续签或延期，而该合同是自动发生的，公司或公司的任何子公司没有采取任何行动(续签或延期通知除外)；或(2)在正常业务过程中签订、修改、修改、终止或转让的任何贸易协定，但在每一种情况下，此类行动都不会对公司造成重大不利影响或以其他方式阻碍交易；

(Xiii) 除在本公司资产负债表(或其附注)上反映或保留的任何诉讼的和解外， (B)在生效时间后合理地预期不会限制本公司及其子公司的经营，或 (C)与本协议有关的任何股东针对本公司和/或其雇员、高级管理人员或董事的诉讼， 根据第6.11节进行的合并和/或其他交易，和解，或要约或提议和解，针对公司或其任何子公司的任何诉讼(不包括与税收有关的任何审计、索赔或其他程序)，涉及公司或其任何子公司支付或以其他方式转移价值超过50,000美元，或总计超过100,000美元；

(Xiv) 作出或同意作出单独超过50,000美元或合计超过100,000美元的任何一项或多项新资本支出；

(Xv) 除在行使或交换任何公司认股权证或公司可转换票据时借出或发行公司股本以外，于本协议日期未偿还的票据在任何重大方面产生、产生、承担、再融资、替换或预付任何债务或任何衍生金融工具或安排的条款，或发行或出售任何债务证券或催缴、期权、认股权证或其他权利 以(直接、或有)收购任何债务证券；但上述规定不应限制本公司及其子公司之间或本公司子公司之间发生任何债务；

(Xvi) 从事任何新业务；

(Xvii) 采取任何行动或不采取任何行动，而该行动或失败将合理地预期会导致本公司或其任何子公司根据《投资公司法》被要求注册为投资公司；

(Xviii) 与本公司的任何关联公司(董事或高管除外)订立任何交易或合同； 或

(Xix) 授权、同意或达成任何安排或谅解，以采取本6.1(B)节禁止的任何行动。

尽管 本协议有任何相反规定，但本协议不得禁止本公司或其任何子公司 在任何时间或不时采取任何行动，即根据法律顾问的意见，根据公司的合理判断，公司有合理必要避免被要求根据《投资公司法》注册为投资公司；但在根据本段采取任何行动之前，公司应就任何拟议的行动向母公司发出合理的提前通知，并应真诚地与母公司讨论该等行动。

第 6.2节[故意省略]

第 6.3节公司不得进行招标。

(A) 自本协议之日起至本协议生效之日起至本协议终止之日起，或根据第(Br)条第(Br)条更早的时间，公司将并将促使其子公司及其代表立即停止并终止公司或其任何子公司或代表迄今就公司竞标或潜在的公司竞标与任何人进行的任何讨论、通信或谈判。并应立即终止 以前授予任何此等人士的所有实体和电子数据室访问权限，并要求任何此等人士在与该人士的任何保密协议允许的范围内归还或销毁有关本公司及其子公司的所有 信息。

(B) 除本第6.3条另有允许外，自本协议生效之日起至生效之日起或之前， 本协议根据第八条终止，且除本第6.3条另有规定外，本公司将不会并将直接或间接地指示其子公司和其各自的关联公司和代表：(I)发起、征求或知情地鼓励或促进任何查询、提议或要约的作出 ，或可合理预期导致提出任何公司竞争建议书，(Ii)与任何人订立或参与、继续 或以其他方式参与任何关于或以其他方式推进或可能导致公司竞争建议书的讨论或谈判(除声明本协议的条款禁止此类谈判外)， (Iii)提供有关公司或其子公司的任何非公开信息，或访问公司或其子公司的财产、资产或员工。对与公司竞标相关的任何人或回应公司竞标的任何人，(Iv)免除任何人的责任，或不执行任何协议中规定的任何停顿条款或类似义务；但公司 应被允许豁免且不强制执行在本合同日期生效的任何此类停顿条款或类似义务 仅限于允许公司提出竞争性建议所必需的范围，(V)签订任何具有约束力或不具约束力的意向书或原则上的协议，或规定公司竞争性建议的其他协议(第6.3(D)(Ii)节规定的可接受的 保密协议除外)，或(Vi)扣留、撤回、修改或限定，或公开提议扣留、撤回、修改或公开提议，以不利于母公司的方式修改或限定公司董事会的建议，或公开建议批准、采纳或公开批准或采纳任何公司竞争提案(采取本第6.3(B)节第(Vi)款 所述的任何行动称为“公司更改建议”)。

(C) 自本协议之日起及之后，公司应通知母公司，公司已收到在本协议日期当日或之后提出的任何公司竞标，或任何人提出的有关公司或其任何子公司的非公开信息或数据的要求 ，通知公司或其任何子公司或代表，公司正在考虑或已经提出公司竞标，或任何人与公司进行讨论或谈判的任何询价或请求，本公司的子公司或其或其任何关联公司与可能的公司竞标有关的代表 (每种情况下均在二十四(24)小时内)，公司应向母公司提供(在该二十四(24)小时内)(I)提出本公司竞标的人的身份，查询或要求及(Ii)(A)向本公司或其任何附属公司提供的任何该等公司竞争建议书的副本，或(B)该公司竞争建议书的材料的书面摘要 (如非以书面形式提出)。公司应在当前基础上向母公司合理通报任何此类公司竞标的状态和实质性条款，以及任何此类讨论或谈判的状态的任何重大变化。

(D) 尽管本协议中有任何相反规定，公司可通过其一名或多名代表直接或间接地：

(I) 公司董事会或其任何委员会真诚地认为有必要进行披露，以遵守根据《交易法》或其他适用法律颁布的规则14e-2(A)、规则M-A第1012(A)项和规则14d-9；但是，除第6.3(D)(Iii)条或第6.3(E)条明确允许外，公司、公司董事会或其任何委员会不得在提交或公开发布的任何披露文件或通信中更改公司的建议，或在遵守该等要求的同时更改建议。

(Ii) 在收到公司股东批准前，从事第6.3(B)(Ii)条禁止的活动-(Iii)与 任何已作出书面、善意的非因违反第6.3节规定的义务而产生的公司竞标；但条件是：(A)不得提供根据第6.3(B)(Iii)节禁止提供的非公开信息，直到公司收到该人签署的可接受的保密协议，以及(B)在采取任何此类行动之前，公司董事会或其任何委员会在与其财务顾问和外部法律顾问进行磋商后，真诚地确定该公司竞争提案是或可以合理地预期导致 公司更高级别的提案；

(Iii) 在收到公司股东批准之前，回应一项善意的非因违反第6.3节所述义务而产生的任何 个人的书面公司竞争建议书，如果公司董事会(或其任何委员会)选择，促使公司根据第(Br)8.1(D)节更改建议和/或终止本协议，前提是在采取任何此类行动之前(A)公司董事会(或其任何委员会)在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地决定，(X)该公司竞争建议书是一份公司上级建议书，(Y) 未能终止本协议以就该公司上级建议书达成最终协议或 公司更改建议书，将与其根据适用法律作为董事的法定责任相抵触，以及(B)公司应 已通知母公司公司已收到该建议书，指明该建议书的具体条款和条件，并说明公司打算采取该行动(但发出该通知本身不得 构成公司建议变更)，且(1)母公司不得在公司股东大会预定时间和向母公司发出通知之日后第三个营业日之前对本协议的条款和条件提出修订建议，或(2)如果母公司在前述第(1)款所述的期限内对本协议的条款和条件提出修订建议，则 公司、公司董事会(或其任何委员会)接受的方式将形成具有约束力的合同，在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，应 善意地确定，相对于母公司修订后的提案，公司竞争提案仍是公司更高的提案；但条件是，每次对被确定为公司上级提案的公司竞争性提案的财务条款进行重大修改时，第(B)款中规定的公司可根据第8.1(D)条更改公司建议和/或终止本协议的期限应在通知母公司后延长两个工作日；以及

(Iv) 在收到本公司股东批准之前，向任何已作出以下决定的人士寻求澄清(但不得与其进行谈判或向其提供非公开信息)。善意的公司竞争建议书(前提是该人的公司竞争建议书并非因违反或违反本条款6.3而产生)仅用于澄清和理解该建议书的条款和条件 为公司董事会或其任何委员会提供足够的信息，以便根据第6.3(D)(Ii)条作出知情决定。

(E) 即使本协议中有任何相反规定，公司董事会(或其委员会)应被允许在收到公司股东批准之前的任何时间 ，在下列情况下对公司的建议作出更改：(I)发生了干预事件；(Ii)在采取此类行动之前，公司董事会(或其委员会)在与外部法律顾问协商后，本着善意决定， 未能采取此类行动将与其根据适用法律作为董事的法律义务相抵触，以及(Iii)公司应已向母公司发出通知，表示公司打算更改公司的建议(该通知将合理地描述公司更改建议的原因，包括对中间事件的合理详细描述；但该通知的发出本身并不构成公司建议的变更)，且(A)母公司不得在公司股东大会的预定时间和向母公司发出通知之日后的第三个营业日之前对本协议的条款和条件提出修改建议，或(B)如果母公司在前述第(A)款所述的期限内对本协议的条款和条件提出了修订建议，如果被公司接受，将形成具有约束力的合同，公司董事会(或其委员会)在与其外部法律顾问协商后，应善意地确定，尽管有上述提议的改变，但未能做出公司建议的改变将与其根据适用法律作为董事的法律义务相抵触；然而，如果 公司董事会(或其委员会)没有按照上述程序更改公司的建议，但随后决定在涉及或与另一事件有关的情况下，根据本第6.3(E)条对公司的建议进行更改，则本第6.3(E)条所指的上述程序应重新适用。

第 6.4节赔偿；董事和高级职员保险。

(A) 母公司同意，截至本协议日期，公司或其任何附属公司的组织文件中规定的、公司或其任何子公司的现任和/或前任董事、高级管理人员或员工享有赔偿、垫付费用和免除赔偿责任的所有权利 ，在本协议日期或其他日期有效的任何雇佣协议或赔偿协议(应由母公司和尚存的公司承担)将继续全面有效，并根据其条款 生效。母公司和母公司将促使尚存的公司履行其各自的义务。 在不限制前述规定的情况下，自生效时间起及之后，母公司和尚存公司应共同和个别地保护现在或在本协议日期之前的任何时间或在 生效时间之前成为董事公司或其任何子公司的高管，或应公司或其任何子公司的请求作为董事或其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业的高管提供服务的每个人并使其不受损害。员工 福利计划、信托或其他企业(“受保障人”)因所有损失、索赔、损害赔偿、费用、罚款、罚款、费用(包括律师和其他专业人员的费用和开支)、负债、判决以及为了结任何受威胁或实际诉讼而支付的金额，或因该受保障人是、曾经或成为其中一方或以其他方式(包括作为证人)而参与或参与(包括作为证人)的任何威胁或实际诉讼而支付或产生的金额，由于该人是或曾经是本公司或其任何附属公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或应本公司或其任何附属公司的要求，以董事或另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、雇员福利计划、信托或其他企业的高级职员的身份，或因该等人士以任何此等身分作出或未作出的任何作为或不作为 ，或与在生效时间之前、之时或之后发生或存在的任何作为或不作为有关，亦不论在生效日期之前或之后所声称或声称的，在生效时间或之后(“赔偿责任”)，包括 所有赔偿责任，全部或部分基于本协议，或全部或部分由本协议引起，或与本协议有关，或在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内进行交易(母公司和尚存公司应在任何此类诉讼最终处置之前，在适用法律允许的最大限度内，共同和各自向每个受赔偿的 个人支付与此相关的费用)。在不限制前述规定的情况下，如有任何该等法律程序(不论是在生效时间之前或之后)向任何受弥偿保障人士提出或威胁被提起，(I)受保障人士可聘用本公司定期聘用的法律顾问或令该受保障人士满意的其他法律顾问，而母公司及尚存公司须在接获有关 陈述书后，尽快为受保障人士支付该等律师的所有合理费用及开支，及(Ii)尚存公司须尽其合理努力协助就任何 该等事宜进行辩护。关于任何受补偿人是否有权根据第6.4条获得母公司或尚存公司赔偿的任何确定，该受补偿人有权要求由受补偿人选定并经母公司或尚存公司(视情况而定)批准的特别、独立的 法律顾问作出此类确定(批准不得被无理扣留或推迟)，且在过去三年内未为母公司、尚存公司、公司或受补偿人提供其他实质性服务。尽管本协议有任何相反规定，母公司不得(且母公司不得促使尚存的公司)就受赔人根据本协议可寻求赔偿的任何诉讼 达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止， 除非此类和解、妥协、同意或终止包括无条件免除所有受赔人因该诉讼而产生的所有责任，且不包括对 任何受赔人施加公平救济，或承认其过错或过失。

(B) 在生效后六(6)年内，母公司和尚存公司不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改尚存公司或其子公司的组织文件中的任何条款，从而对任何人根据该条款或根据尚存公司或其任何附属公司的组织文件获得赔偿、免除责任和垫付费用的权利产生不利影响 除非适用法律要求的范围。母公司应并应促使尚存公司 及其附属公司履行并履行本公司或其任何附属公司与其任何董事、高级管理人员或员工在紧接生效日期前订立的任何赔偿、垫付费用或免除责任的协议。

(C) 在适用法律允许的范围内，母公司和尚存公司应赔偿任何受保障人所有合理的 费用和开支(包括合理的律师费和开支)，如第6.4(A)节中规定的那样，应根据要求预先支付的金额，与执行本第6.4条或公司或其任何子公司的任何组织文件、本公司或其任何子公司的任何组织文件、在本合同日期或其他日期生效的任何雇佣协议或赔偿协议有关的金额。无论该受补偿人最终是否被确定为有权根据本协议或根据本协议获得赔偿。

(D) 母公司和尚存公司应在生效时间之前全额预付“Tail”保单(统称“D&O保险”)，索赔期限至少为六年，由与公司目前的保险公司具有相同或更好信用评级的保险公司提供，涉及董事和高级管理人员责任保险、受托责任保险和雇佣责任保险 ，金额和范围至少与公司现有保单相同。存在于生效时间或生效时间之前的作为或不作为；但是，母公司不需要为D&O保险支付超过(任何一年)公司为此类保险支付的年度保费的150%；此外，如果此类保险的年度保费超过上述金额，则 母公司有义务就生效时间之前发生的事实、行为、事件或不行为 获得一份可获得最大保险范围的保单，费用不超过该金额。

(E) 如果母公司、尚存公司或尚存公司的任何子公司，或其各自的任何继承人或 转让，(I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或尚存公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当拨备，使母公司、尚存公司或尚存公司的上述子公司的继承人和受让人(视情况而定)，应承担本节6.4中规定的义务。本第6.4条的规定旨在为当事人和有权根据本第6.4条获得赔偿、免责、保险或费用垫付或任何其他权利的各方和每位个人及其继承人和代表的利益而执行。 本第6.4条规定的受保障人的权利是该等受保障人根据公司或其任何子公司的组织文件或根据任何适用的合同或法律可能享有的任何权利之外的权利。母公司和尚存的公司应支付所有费用，包括律师费，这些费用可能由任何受赔偿人执行本条款6.4中规定的赔偿和其他义务而产生。

第(Br)节6.5共同委托书和注册书的准备。

(A) 母公司将迅速向本公司提供本公司可能合理要求的有关其、其附属公司(包括合并附属公司)及母公司股本持有人的数据及资料，以便将该等资料及资料纳入本公司为取得本公司股东批准而采用的 联合委托书及任何修订或补充声明内。本公司将迅速向母公司提供母公司可能合理要求的有关其、其附属公司及公司股本持有人的数据及资料，以便将该等数据及资料纳入注册说明书(包括 联合委托书)及其任何修订或补充。

(B) 本公司与母公司应合作编制一份双方均可接受的联合委托书，并应在本协议生效之日起30个历日内向美国证券交易委员会提交一份双方均可接受的联合委托书，涉及将在公司股东大会上提交给公司普通股持有人和母公司股东大会上的母公司普通股持有人的事项，该说明书将阐明根据第3.1节最终确定的合并对价和交换比例，母公司应编制并向美国证券交易委员会提交登记说明书(联合委托书将是其中的一部分)。公司和母公司应各自采取商业上合理的 努力，使《注册声明》和《联合委托书》符合美国证券交易委员会颁布的规章制度，并及时回应美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见。母公司及本公司应各自作出其商业上合理的努力，使注册声明在提交后尽快根据证券法生效，但在任何情况下不得超过首次提交注册声明及母公司后90个历日，而本公司应作出商业上合理的努力，使注册声明保持有效，直至完成合并所需为止。 本公司及母公司在收到美国证券交易委员会提出的任何要求修改联合代表委任声明或注册声明或对其提出的意见及其回应或美国证券交易委员会要求提供更多信息的要求后，将立即通知对方。公司及其母公司均应尽商业上合理的努力，使其负责向美国证券交易委员会提交的与交易相关的所有文件在形式和实质上在所有重大方面都符合 证券法和交易法的适用要求。尽管有上述规定，在提交注册声明(或其任何修订或补充)或邮寄联合委托书(或其任何修订或补充)或回应美国证券交易委员会的任何评论(br})之前，本公司及其母公司将(I)向另一方提供审查和评论该文件或回应(包括该文件或回应的拟议最终版本)的机会，(Ii)在该文件或答复中包括对方合理提出的所有意见，以及(Iii)在收到对方批准前不得归档、邮寄或回复美国证券交易委员会，批准不得被无理扣留、附加条件或拖延；但条件是，对于通过引用方式纳入联合委托书或登记声明中的一方提交的文件， 批准的权利仅适用于与另一方、其子公司及其关联公司、其业务、财务状况或经营结果或交易有关的信息；此外，如果本公司 因公司推荐的任何变化，本公司可修改或补充联合委托书(包括通过引用注册) 并向美国证券交易委员会提交其他备案文件，以实现公司对推荐的该等变化。

(C)母公司和本公司各自应根据证券法和交易法以及适用的蓝天法律及其下的规章制度就合并和交易提交所有必要的备案文件。每一方应在收到通知后立即通知另一方注册声明生效或任何补充或修订已提交的时间、发出任何停止令、暂停母公司普通股的资格，以及在任何司法管辖区进行要约或出售合并时可发行的母公司普通股的资格。本公司及其母公司将尽商业上合理的努力，解除、撤销或以其他方式终止任何此类停止令或暂停令。

(D) 如果在生效时间之前的任何时间，母公司或本公司应发现与母公司或本公司或其各自的任何关联公司、高管或董事有关的任何信息，而该等信息应在登记声明或联合代表声明的修正案或补充中列明，以使该等文件不包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重大事实，以顾及作出陈述的情况，而非误导性， 发现此类信息的一方应及时通知另一方，并应及时向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修订或补充材料，并在适用法律要求的范围内向公司股东 和母股东传播。

第 6.6节股东大会。

(A) 本公司应根据适用法律及本公司组织文件采取一切必要行动，正式 发出通知、召开及举行股东大会，以取得本公司股东批准，于美国证券交易委员会通过联合代表委任声明后，于合理可行范围内尽快举行。除第(Br)6.3节允许的情况外，公司应通过公司董事会在联合委托书中包括公司董事会建议在公司股东大会上批准合并和其他交易，公司应向公司征集 支持批准合并和其他交易的股东委托书。尽管本协议有任何相反规定，本公司(I)应被要求在必要的范围内休会，以确保向本公司股东提供对联合委托书的任何必要补充或修订，以及(Ii)如果截至本公司股东大会的预定时间，没有足够的公司普通股(亲自或委托代表)构成法定人数或获得本公司股东批准，则本公司可以休会。但条件是，除非各方另有约定，否则公司股东大会不得延期至会议原定日期之后30天以上的日期；此外，公司股东大会不得延期至结束日期前两个工作日或之后的日期。尽管有上述规定，本公司可将本公司股东大会延期至不迟于第6.3(D)(Iii)(B)条所述任何期间届满后的第二个营业日的日期。除非本协议已根据第(Br)viii条终止，否则本公司根据本第6.6(A)条召集、发出通知、召开及召开本公司股东大会的责任不受任何公司上级建议或公司竞争建议的提出、开始、披露、公布或提交 限制或以其他方式影响，或任何公司建议的变更。

(B)母公司应根据适用法律及母公司的组织文件采取一切必要行动，正式发出通知、召开及召开股东大会以取得母公司股东批准，大会将于美国证券交易委员会批准联合代表委任声明后于合理可行范围内尽快举行，但在任何情况下不得超过批准后45个历日 。母公司应通过母公司董事会将母公司董事会在母公司股东大会上批准合并和其他交易的建议 包括在联合委托书中，母公司应向母公司征集支持批准合并和其他交易的股东委托书。尽管本协议有任何相反规定，母公司(I)应被要求将母公司股东大会延期，以确保向母公司股东提供对联合委托书的任何必要补充或修订，以及(Ii)如果截至母公司股东大会安排的时间，母公司 普通股不足以构成法定人数或获得母公司股东批准，则母公司股东大会可休会。但条件是，除非各方另有约定，否则母公司股东大会不得延期至比先前安排的会议日期晚30天的日期；此外，母公司股东大会不得延期至结束日期前两个工作日或之后的日期。

(C) 双方应尽其商业上合理的努力，在同一天召开公司股东大会和母公司股东大会。

第 6.7节获取信息。

(A) 每一方应并应促使其每一家子公司在自本协议生效之日起至根据第 8.1条的条款终止本协议之日这段时间内，在正常营业时间内并经合理的事先通知，允许该方及其子公司的管理人员、雇员和办公室及其账簿、记录、合同和文件获得合理的访问权限，并应并应促使其每一家子公司 ：合理迅速地向另一方及其代表提供与其及其子公司的业务、财产、合同、记录和人员有关的信息，在每种情况下，该另一方均可就完成交易而合理地要求提供这些信息。公司和母公司的每一方将尽其商业上合理的努力，尽量减少因本协议项下的访问、数据和信息请求而对另一方业务造成的任何中断。尽管本条款6.7(A)的前述条款 另有规定，每一方均不得要求或促使其任何子公司允许另一方或其任何代表访问或提供信息，条件是：(I)此类信息受律师/客户特权、 律师工作产品原则或其他法律特权的限制，或(Ii)适用法律、现有合同或协议或在本协议之日后在正常业务过程中签订的合同或协议禁止此类访问或提供此类信息。各方同意，其不会、也不会使其代表将根据第6.7(A)节获得的任何信息用于与交易完成无关的任何目的。

(B) 本公司与母公司于2023年10月23日签订的相互保密及保密协议(“保密协议”)在本协议签署及交付后继续有效，并适用于根据该协议或根据本协议提供的所有资料。根据本协议或与本协议相关而提供给任何一方或其代表的所有信息均被视为《保密协议》所定义的“保密信息”。

第 节6.8合理的最大努力。

(A) 根据本协议的条款和条件，各方应尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律或任何合同或协议，采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以在本协议日期后尽快完成合并和其他交易，包括：(I)在与另一方协商后，尽快提交或以其他方式提供实施所有必要申请、通知、通知的所有文件。请愿书、文件和其他文件，并在切实可行的情况下尽快获得所有等待期届满或终止、同意、许可、豁免、许可证、命令、注册、批准、许可和授权， 为完成合并或任何其他交易，必须或适宜从任何第三方和/或任何政府实体获得许可和授权，(Ii)采取必要的步骤，在符合本条款6.8的限制的前提下，获得所有此类等待期限届满或终止、同意、许可、豁免、许可证、登记、许可、授权。及(Iii)签署及交付任何合理需要或合宜的额外文件，以完成合并及本协议所拟进行的交易，并全面实现本协议的目的。

(b) In connection with and without limiting the foregoing, each of the parties shall give any required notices to third parties, and each of the parties shall use, and cause each of their respective Subsidiaries and Affiliates to use, its reasonable best efforts to obtain any third party consents that are necessary, proper or advisable to consummate the Merger and the other Transactions. Each of the parties will furnish to the other such necessary information and reasonable assistance as the other may request in connection with the preparation of any required filings or submissions with any Governmental Entity and will cooperate in responding to any inquiry from a Governmental Entity, including promptly informing the other parties of such inquiry, consulting in advance before making any presentations or submissions to a Governmental Entity and supplying each other with copies of all material correspondence, filings or communications between either party and any Governmental Entity with respect to this Agreement. To the extent reasonably practicable, the parties and their Representatives shall have the right to review in advance and each of the parties will consult the others on, all the information relating to the other and each of their Affiliates that appears in any filing made with, or written materials submitted to, any Governmental Entity in connection with the Merger and the other Transactions, except that confidential competitively sensitive business information may be redacted from such exchanges. To the extent reasonably practicable, none of the parties shall, nor shall they permit their respective Representatives to, participate independently in any meeting or engage in any substantive conversation with any Governmental Entity in respect of any filing, investigation or other inquiry without giving the other party prior notice of such meeting or conversation and, to the extent permitted by applicable Law, without giving the other parties the opportunity to attend or participate (whether by telephone or in person) in any such meeting with such Governmental Entity.

（c） 尽管本协议中有任何相反规定，但在获得任何人士对合并和其他交易的批准或同意时，公司或公司的任何子公司均不得向任何人士支付或承诺支付任何现金或其他对价，未经母公司事先书面同意，对该人作出任何通融或承诺，或承担 任何责任或其他义务。双方应合作以获得此类同意。

（d） 除本协议或母公司披露函第6.8节所述外，就获得任何人士对合并和其他交易的任何批准或同意而言，母公司或母公司的任何子公司均不得 向任何人士支付或承诺支付任何现金或其他对价，未经本公司事先书面同意，向该人提供任何便利 或作出任何承诺，或承担任何责任或其他义务。

第 节6.9员工事宜。母公司可在截止日期 之前向 母公司选择的任何子公司的业务员工或员工（为避免疑义，包括任何、部分、无或所有业务员工）提供雇佣要约，以便在生效时间之后立即就业。此类雇佣或咨询协议应由 母公司与每位此类员工私下协商达成。

第6.10节母公司贷款。在2024年1月31日之前，母公司应向公司提供不少于300万美元的贷款（“贷款”）， 该贷款应根据原始贷款文件的条款进行。

第6.11节股东诉讼。如果任何交易诉讼开始，双方同意合作并尽 其合理的最大努力进行辩护和回应。各方应给予另一方合理的机会 参与任何交易诉讼的辩护或和解，并应真诚考虑另一方关于该等交易诉讼的意见 ;前提是，未经另一方事先书面同意，公司和母公司均不得同意解决任何交易诉讼 （同意不得无理拒绝、延迟或附加条件）。

第 6.12节公告。有关本协议执行情况的初始新闻稿应为经双方合理商定的联合新闻稿。自本协议生效之日起及之后，只要本协议生效，未经另一方事先同意，公司或母公司或其各自的受控关联公司或子公司不得发布或发布任何关于合并或本协议的新闻稿或其他公告(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)，除非(A)该方在与外部律师协商后决定，适用法律或交易该方股本的任何证券交易所的规则要求 发布或导致发布与交易有关的任何新闻稿或其他公告，包括合并或本协议，在这种情况下，该方应在情况下合理的基础上努力向另一方提供有意义的机会，以审查和评论该新闻稿或其他公告，并应适当考虑建议的所有合理的 添加、删除或更改，或(B)在公司或母公司的情况下，认为有必要或适当地分别就公司变更推荐或母公司变更推荐发布或发布与合并、本协议或其他交易有关的新闻稿或其他公告 ；前提是, 但是，每一方及其各自的受控关联公司均可根据本第6.12节的规定，作出与母公司和公司之前的新闻稿、公开披露或公开声明不相抵触的声明。

第 节6.13业务控制.在不以任何方式限制任何一方在本协议项下的权利或义务的情况下， 本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予任何一方在生效时间之前控制或指导另一方及其各自子公司的运营的权利。在生效时间之前，各方应 按照本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的运营进行全面控制和监督。

第6.14节转让税.与交易相关的所有转让税，如果有，应由母公司或尚存公司在到期时支付，无论是向母公司或任何其他人征收，母公司或尚存公司应提交与任何此类转让税有关的所有必要的 纳税申报单和其他文件。在交易结束前，双方将本着善意进行合作，提交与转让税有关的任何纳税申报单，并在适用法律允许的范围内，将任何转让税的金额降至最低。

第 6.15节通知。公司应立即向母公司发出通知，母公司应立即通知公司：(A) 一方从任何政府实体收到的与本协议、合并或其他交易有关的任何通知或其他通信，每一方应根据当前情况合理地向另一方通报任何此类事项， (B)该方从任何人(政府实体除外)收到的任何通知或其他通信声称与合并或其他交易有关需要或可能需要该人的同意，如果该通信的主题事项或该当事人未能获得该同意可能对本公司具有重大意义，则尚存的公司或母公司以及每一方应根据当前情况合理地向另一方通报任何此类事项，(C)已开始的任何诉讼，或据 任何一方所知，威胁该当事人或其任何关联公司，或与该当事人或其任何关联公司有关、涉及或影响该当事人或其任何关联公司的，在每一种情况下，因合并或任何其他 交易(“交易诉讼”)而引起或以其他方式有关的事件或情况，及(D)在知悉与本公司或本公司任何附属公司或母公司任何附属公司有关的任何 事件或情况分别发生或即将发生时， 可合理预期会个别或合计对公司造成重大不利影响或母公司重大不利影响(视属何情况而定)，或合理预期会阻止或实质延迟或阻碍交易的完成； 但是，在任何情况下，根据第6.15节交付的任何通知都不能解决任何违反要求在本协议日期之前披露此类事项的陈述或保证的行为，或限制或 影响任何一方在本协议项下可获得的补救措施。未能递送任何此类通知不应影响第七条规定的任何条件，也不产生根据第八条规定的任何终止权利。

第6.16节公司现金收据的使用.母公司不得使用公司的任何现金收入来支付母公司的债务；然而，尽管有上述规定，母公司可仅使用公司来自Phexxi净销售的现金 (定义见Baker Royalty Note)来支付Baker Royalty Note。

第6.17节收购法。双方应尽其各自合理的最大努力（a）采取一切必要行动，以确保 任何收购法不适用于合并或任何其他交易，以及（b）如果任何此类收购法适用于或适用于任何前述交易，采取一切必要行动，使合并和其他交易得以完成，尽快按照本协议预期的条款，以消除或最大限度地减少该收购 法对合并和其他交易的影响。

第 节6.18列表。母公司应采取一切必要行动，使母公司普通股在生效时间之前获准在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准。

第 6.19节退市。各方同意与其他各方合作，采取或促使采取所有必要行动， 将公司普通股摘牌并终止其根据《交易法》的注册;前提是此类摘牌和终止应在生效时间之后生效。

第6.20节合并子公司和存续公司的义务。母公司应采取一切必要行动，促使合并子公司和 存续公司履行本协议项下各自的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并和其他交易 。

第6.21节存续公司期权计划。交割后，存续公司应立即根据母公司披露函第6.21条规定的授予条款和条件制定期权计划，并应在双方同意的基础上，在完全稀释的交割后基础上向公司管理层授予 总计至少10%的公司股权。

第6.22节福利。每位受雇于母公司(或母公司的子公司)从事本协议所述交易的业务员工，应有资格在截止日期前按与类似情况类似的条款和条件，获得为母公司子公司员工提供的福利。每位因 交易而受雇于母公司或母公司子公司(包括本公司)的业务员工，其在截止日期前在公司的服务期限应计入由母公司或母公司子公司维持并在截止日期后可供该员工使用的福利计划下的资格 ，前提是本合同中的任何规定均不要求计入重复任何福利的服务或要求为任何此类福利提供资金。

第6.23节交换协议。于交易完成前，本公司须协助母公司取得本公司可换股票据持有人的协议(“交易所协议”)，以按母公司合理酌情可接受的条款，以换取合共不超过86,153股母公司优先股(就所有本公司可换股票据持有人而言)。

第七条

条件 先例

7.1关于各方完成合并的义务的条件。每一方完成合并的各自义务 须在下列每个条件生效时或之前得到满足，在适用法律允许的范围内，任何或所有这些条件均可由双方共同全部或部分免除：

(a) 股东批准。公司股东批准和母公司股东批准应已根据适用法律以及公司和母公司的组织文件(如适用)获得。

(b) 没有禁令或禁制令。对任何一方有管辖权的任何政府实体不得发布任何有效的命令、法令、裁决、 禁令或其他有效行动(无论是临时的、初步的或永久的)限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，也不得通过任何法律将完成合并定为非法或以其他方式禁止。

(c) 注册声明。注册声明应已被美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，且美国证券交易委员会不应发布暂停注册声明生效的停止令并保持有效，也不应开始 为此进行的任何程序。

(d) 投票协议。投票协议应由协议各方签署并交付。

(e) 公司优先股。除未转换的公司优先股外，所有公司优先股均应转换为公司普通股。

(f) 公司认股权证持有人协议。本公司应已收到本公司所有认股权证持有人(除本公司披露函件第7.1(F)节所载的本公司认股权证(“其他公司认股权证”)) (所有公司认股权证持有人，统称为“认股权证持有人”)正式签署的协议(“认股权证 持有人协议”)，其中包括：(I)该等认股权证持有人根据任何该等公司认股权证可能享有的任何基本交易、控制权变更或其他类似权利的豁免，包括但不限于任何投票权、同意权、 要求对其认股权证支付现金，或以其他方式批准或否决本协议拟进行的任何交易，包括 合并、母公司股票发行和对母公司章程的任何修订，或任何促使本公司或母公司向任何认股权证持有人购买 任何该等公司认股权证(或向任何认股权证持有人支付任何其他现金代价)的选择权，及(Ii)按母公司合理酌情接纳的条款交换 该等公司认股权证，以换取(对所有认股权证持有人而言)合共不超过551股母公司优先股。

(g) 其他公司认股权证。本公司应已套现任何其他未提供认股权证持有人协议的权证持有人；但条件是，任何及所有其他未提供认股权证持有人协议的权证持有人的现金总额不得超过150,000美元。

(h) 公司可转换票据持有人；豁免。公司应已获得公司可转换票据持有人(该等可转换票据持有人，统称为“公司可转换债券持有人”，以及该等豁免，即“公司可转换债券持有人豁免”)的原始本金金额的豁免，涉及该等公司可转换票据持有人根据任何该等公司可转换票据而可能拥有的任何基本交易权利，包括投票、同意或以其他方式批准或否决本协议预期的任何交易的权利，包括合并、母股发行及对母公司章程的任何修订，或使公司或母公司从任何公司可转换票据持有人那里赎回任何此类公司可转换票据的任何选择权 票据持有人(或向任何公司可转换票据持有人支付任何其他现金代价)。

第7.2节母公司和合并子公司义务的附加条件。母公司和合并子公司完成合并的义务 必须在下列每个条件生效时或之前得到满足，在适用法律允许的范围内，母公司或合并子公司可以完全或部分地放弃上述任何或全部条件：

(a) 公司的陈述和保证。(I)第4.3(A)节 (管理局)、第4.6(A)节(公司重大不利影响)和第4.19节(经纪人)中所述公司的陈述和保证在截止日期时应在各方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(但截至指定日期的陈述和保证仅在该日期时在所有重要方面均真实和正确)。(Ii)本公司在第4.2(A)节(资本结构)中所作的陈述和保证，除第4.2(A)节(资本结构)外，均应真实无误最小 (Iii)第(Br)条第(Br)条所述的公司在截止日期时的所有其他陈述和保证应真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(但截止指定日期的陈述和保证仅在该日期时才真实和正确)，除非 该等陈述和保证未能如此真实和正确(不考虑其中所包含的关于 “重要性”或“公司重大不利影响”的限制或例外)，单独或合计 对公司造成重大不利影响。

(b) 履行公司的义务。公司应在本协议生效之日或之前履行或遵守本协议规定其必须履行或遵守的所有实质性协议和契诺。

(c) 合规证书。母公司应已收到公司高管签署的公司证书，证明第7.2(A)节和第7.2(B)节的条件已得到满足。

(d) 交换协议。公司可转换票据持有人应已签署并交付母公司交换协议。

(e) 没有对公司造成重大不利影响。自本协议之日起，不应发生任何单独或总体上已经或合理地预期会对公司产生重大不利影响的事件、变化、影响或事态发展。

(f) VaR豁免。母公司应已收到第7.2(F)节所列协议各方对母公司的豁免 在“可变利率交易”(此类协议中定义的该术语)中发行证券的披露函。

(g) FIRPTA声明。本公司应已向母公司交付一份截止日期的证书，证明在本公司的任何权益均不是美国不动产权益(该证书的格式符合《财务条例》第 1.897-2(H)和1.1445-3(C)节的要求)。

(h) 税务分析。双方应在本协议签署之日起至生效时间之间共同努力，以确定合并和本协议所考虑的其他交易的税务处理。各方应按照商定的税务处理方式进行报告，不得在任何纳税申报、审查、审计或任何其他程序中采取任何相反的立场。

第(Br)节7.3公司义务的附加条件。公司完成合并的义务 须在下列每个条件生效时或之前得到满足，在适用法律允许的范围内，公司可完全或部分地免除任何或全部这些条件：

(a) 母公司和合并子公司的陈述和担保。(I)第5.3(A)节(授权)、第5.6(A)节(母公司材料的不利影响)和第5.18节(经纪人)中规定的母公司和合并子公司的陈述和担保应 在截止日期时在所有重要方面真实和正确，就像在截止日期和截止日期时所作的一样(但截至指定日期的陈述和保证仅在该日期在所有重要方面真实和正确)。(Ii) 第5.2(A)节(资本结构)中母公司和合并子公司的陈述和担保应真实无误， 除极小(Iii)条款V中母公司和合并子公司的所有其他陈述和保证应在截止日期时真实和正确，如同在截止日期和截止日期时一样(但截止指定日期的陈述和保证仅应在该日期的 时真实和正确)，除非此类陈述和保证未能如此真实和正确(不考虑其中所包含的有关“重要性”或“母材不利影响”的限制或例外)，不会合理地 预期个别或总体上会对母材产生不利影响。

(b) 母公司与合并子公司义务的履行。母公司和合并子公司均应在所有 实质性方面履行或遵守本协议规定其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(c) 合规证书。公司应收到母公司高管签署的母公司证书，日期为截止日期 ，确认符合第7.3(A)节、第7.3(B)节、第7.3(D)节、第7.3(E)节 和第7.3(F)节中的条件。

(d) 清单；分类。合并中拟发行的母公司普通股，包括拟发行的母公司普通股，应自正式发布发行公告之日起，或者在紧接生效时间之前、之后，经 批准在纳斯达克上市。

(e) 母材无不良影响。自本协议之日起，不应发生任何单独或总体上已经或合理地预期会对母公司造成不利影响的事件、变化、影响或发展。

(f) 纳斯达克。母公司应已重新符合纳斯达克上市规则第5550(B)(1) 条的股东权益要求，并符合继续上市的所有其他适用标准，但须受纳斯达克施加的任何专家小组监督所规限。

第 7.4条成交条件受挫.任何一方均不得依赖7.1节、7.2节或第 7.3节(视具体情况而定)中规定的任何条件未能得到满足，作为不完成合并或终止本协议的依据，如果该方违反本协议的任何条款是导致 此类失败的重要原因。

第八条

终止

第 8.1节终止。本协议可终止，并可在生效时间之前的任何时间放弃合并和其他交易，无论(以下明确规定除外)在公司股东批准或母公司股东批准之前或之后 ：

(A) 经公司和母公司双方书面同意；

(B) 由公司或母公司：

(I) 如果任何有管辖权的政府实体发布了不可上诉的最终命令、法令、裁决或禁令，或采取了永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的任何其他行动，或者如果在生效时间之前通过了任何使完成合并永久非法或永久禁止的法律， ；

(Ii) 如果合并未于下午5：00或之前完成。东部时间2024年5月8日(该日期为“结束日期”)；如果任何一方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议是合并未能在该日期或之前发生的主要原因，则根据本条款8.1(B)(Ii)款终止本协议的权利不得 。

(Iii) 如果另一方(将母公司和合并子公司视为一方)违反了本协议中包含的任何契约或其他协议，或者如果本协议中包含的另一方的任何陈述和担保不是真实和正确的， (X)将导致第7.2(A)或(B)节或第7.3(A)或(B)节中规定的条件失败， 如果在截止日期仍在继续，并且(Y)不能或未在(1)结束日期和(2)向违约方发出书面通知后30天内治愈(或不能成为真实的(br})或未成为真实的(br})，且(Y)不能或尚未治愈(或不能成为真实的或未成为真实的)，以及该通知的依据(“可终止的违反”)；但是，如果终止方当时没有可终止地违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议；或

(Iv) 如果在就批准本协议和交易(包括合并)进行表决的正式举行的公司股东大会(包括任何休会或延期)上未获得公司股东的批准；或

(C) 如果公司董事会已根据并按照第6.3(D)(Iii)条或第6.3(E)条对公司建议进行变更，则在获得公司股东批准之前由母公司提出；

(D) 公司在获得公司股东批准之前，如果公司董事会(或其委员会)根据第6.3(D)(Iii)条就公司上级提案决定终止本协议，以便 签订执行该公司上级提案的最终协议；但除第8.3(B)(Ii)条另有规定外，除非公司同时支付或导致支付公司终止费，否则终止协议无效；

(E) 如果母公司的普通股不再在纳斯达克上市交易；

(F)如在2024年1月31日前仍未向本公司作出贷款，则由本公司支付；及

(G) 如果母公司根据其合理的酌情决定权确定，根据本协议收购本公司可能导致为联邦所得税目的注销母公司债务收入的重大不利金额 已确认并可归因于对本公司债务的任何修改、重组或购买或购买 公司。确定任何收入是否“重大不利”时，应同时考虑(I)该收入是否被任何可用当期营业亏损和净营业亏损及其他税务属性结转所抵销，以及(Ii)该收入的应纳税额(扣除所有抵销、扣除、抵免及因此而应缴税额的其他减少)的重要性 。

8.2终止通知；终止的效力。

(A) 终止一方应向另一方提供书面终止通知，详细说明终止的原因，除第8.1(D)条另有规定外，任何终止应在向另一方提交书面通知后立即生效。

(B) 如果本协议的任何一方按照第8.1条的规定终止本协议，本协议应立即失效 ，除第8.2条、第6.7(B)条、第8.3条以及第一条和第九条以外，任何一方均不承担任何责任或义务，这些条款和条款不得终止；但是， 尽管本协议有任何相反规定，此类终止并不解除任何一方因故意和实质性违反本协议项下的任何契约、协议或义务或故意欺诈或故意欺诈而引起的任何损害的责任，在这种情况下，受害方应有权享有法律或衡平法上可用的所有权利和补救 。

第#br}节8.3费用和其他付款。

(A) 除非本第8.3节另有规定或双方另行规定，否则各方应自行支付准备、订立和实施本协议以及完成交易的费用，无论合并是否完成。

(B) 如果(I)父母根据第8.1(C)条(公司更改推荐信)，则公司 应在本协议终止通知后三个工作日内以现金形式向母公司支付公司终止费(将立即可用的资金电汇到母公司指定的账户) 或(Ii)公司根据第8.1(D)条(公司高级建议书)，则公司应在发出本协议终止通知的同时，通过电汇立即可用资金(到母公司指定的账户)的方式向母公司支付公司终止费， 除非母公司没有在公司根据第8.1(D)条交付终止通知之前至少二十四(24)小时将该账户指定给公司(在这种情况下，本公司根据第8.1(D)条终止本公司时，应 于该通知送达母公司后立即生效，而本公司须于母公司向本公司指定账户之日起计一个营业日内，向母公司支付本公司终止费。

(c) [故意省略]

(D) 如果(I)(A)母公司或公司根据第8.1(B)(Ii)条(结束日期)(且公司股东未获批准)或(B)母公司根据第8.1(B)(Iii)条(公司可终止的违规行为 )，(Ii)在任何该等终止日期或之前，公司竞争建议应已公开宣布或公开披露或以其他方式向公司董事会公开传达，且未于该日期前撤回，及(Iii)在终止日期 后九个月内，本公司或本公司的任何附属公司订立最终协议，以实施任何公司竞争建议或完成任何公司竞争建议，然后，公司应在上述第(Iii)款所述事件发生后三个工作日内，通过电汇方式向母公司支付公司终止费。就本第8.3(D)节而言，公司竞标的定义 中任何提及“25%”或“75%”的内容应视为提及“50%”。

(E) 如果(I)母公司或公司根据第8.1(B)(Iv)条(未获得公司股东批准 )，(Ii)在公司股东大会日期或之前，公司竞争提案应已在该日期之前公开宣布或公开披露且未撤回，以及(Iii)在终止日期后九个月内，公司或公司的任何子公司签订最终协议，以实施任何公司竞争提案或完成任何公司竞争提案，然后，公司应在上述第(Br)(Iii)款所述事件发生后三个工作日内，通过电汇立即可用资金 (至母公司指定的账户)的方式向母公司支付终止费用。就本第8.3(E)节而言，在公司竞标的定义中，对“25%”或“75%”的任何提及应视为对“50%”的提及。

(f) [故意省略]

(G) 在任何情况下，母公司均无权收到超过一次的公司终止费。双方同意，第8.3节中包含的协议是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，双方将不会 签订本协议。如果公司未能及时支付其根据本协议第8.3条应支付的款项，则应从根据本协议条款要求支付该款项之日起至付款之日止按5%的年利率计提利息。如果母公司为获得此类付款而提起诉讼，导致该当事人获得该金额的判决，则公司应向另一方支付与该诉讼相关的自付费用和费用(包括合理的律师费和开支)。

第九条

一般规定

第 9.1节披露函定义。公司披露函件和母公司披露函件中的所有大写术语应具有本文(包括附件A)赋予它们的含义，但其中另有定义的除外。

第 9.2节生存.除本协议另有规定外，本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、协议和契诺，包括因违反该等陈述、保证、协议和契诺而产生的任何权利，均不能在有效期内继续有效，但本协议和其中包含的契诺和协议 根据其条款适用于或将在生效时间后全部或部分履行的契约和协议除外。保密协议应(A)根据其条款终止本协议，并(B)自生效时间起终止。

第 9.3节通知。本协议项下或与本协议有关的所有通知、请求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为在实际收到或(A)当面送达时正式发出，或(A)提供交货证明；(B)如果由国家认可的隔夜快递发送，则收件人收到(要求收据)；或(C)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，则在发送日期 ；如果在收件人的正常营业时间之后发送，则在下一个工作日发送。此类通信必须发送至以下地址(或发送至根据本第9.3节发出的通知中规定的其他人员或一方的其他地址)：

(I) 如果为母公司或合并子公司，则为：

Aditxt， 公司

第五街737号，套房200

弗吉尼亚州里士满23219

注意： 首席执行官Amro Albanna

电子邮件：aalbanna@aditxt.com

使用 所需的副本(副本不构成通知)：

谢泼德，穆林，Richter&Hampton LLP

洛克菲勒广场30号

纽约，邮编：10112

收件人： Richard Friedman先生

电子邮件： raFriedman@sheppardmullin.com

(Ii) 如向本公司，则为：

Evofem 生物科学公司

摄政街7770号，113-618号套房

加州圣地亚哥，邮编：92122

联系人：首席执行官桑德拉·佩尔蒂埃

电子邮件： spelletier@evofem.com

使用 所需的副本(副本不构成通知)：

ProCopio，Cory，Hargreaves&Savitch LLP

12544高崖大道，套房400

加州圣地亚哥，邮编：92130

收件人：詹妮弗·特罗布里奇和丹尼斯·杜塞特

电子邮件：jennifer.trowbridge@proopio.com；dennis.doucette@proopio.com

第9.4节施工规则。

(A) 每一方都承认，在执行本协议之前的所有谈判中，它都由自己选择的律师代表，并在独立律师的建议下签署了本协议。各方及其律师 在起草和准备本协议和本协议提及的文件方面进行了合作，双方之间交换的任何和所有与本协议有关的草案应被视为双方的工作成果，不得因其准备工作而被解释为对任何一方不利。因此，任何法律规则或任何法律决定，如要求对本协议中的任何含糊之处作出解释，不适用于起草本协议的任何一方，特此明确放弃。

(B) 在公司披露函或母公司披露函中包含任何信息，不应被视为承认或确认该等信息本身以及仅由于在公司披露函或母公司披露函中包含该等信息而被要求在公司披露函或母公司披露函中列出(视情况而定)， 该等项目对本公司及其子公司作为一个整体或母公司及其子公司作为一个整体具有重大意义。或该等项目已造成公司重大不良影响或母公司重大不良影响。《母公司公开信》和《公司公开信》各章节的标题(如果有)仅为方便起见而插入 ，不得视为本协议的一部分或一部分。公司公开信和母公司公开信被安排在与本协议各节相对应的章节中，仅为方便起见，在公司公开信或母公司公开信的一个章节中披露的项目 作为特定陈述或保证的例外，应被视为对所有其他陈述或保证的例外情况进行充分披露，条件是该项目与该陈述或保证的相关性从该项目中合理地显而易见，尽管有 或没有关于该等其他陈述或保证的公司披露函件或母公司披露函件的适当章节 或对其进行适当的交叉引用。

(C) 在本协议或公司披露函件或母公司披露函件中说明或以其他方式说明任何美元金额并不是有意的，也不应被视为承认或承认该等金额或项目的重要性，也不得在双方之间的任何争议或争议中使用，以确定任何义务、 项目或事项(无论是否在本协议中描述或包括在任何附表中)对本协议而言是否重要。

(D) 除非另有明确规定，本协定中对附件、证物、附表、条款、章节、分节和其他分节的所有提及均指本协议相应的附件、证物、附表、条款、章节、分节和其他分节。本协议任何条款、小节、小节或其他小节开头的标题 仅为方便起见，不构成该等小节、小节或其他小节的任何部分，在解释其中包含的语言时不应考虑 。“本协议”、“在此”和“本协议”以及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是任何特定的部分，除非 明确限定。“本章节”、“本小节”及类似含义的词语仅指出现此类词语的本章节或小节。“包括”一词(以各种形式出现)意为“包括但不限于”。男性、女性或中性性别的代词应解释为陈述并包括任何其他性别 ，单数形式的词语、术语和标题(包括本文定义的术语)应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有明确要求。除非上下文另有要求，否则本文中包含的所有定义术语应包括该等定义术语的单数和复数以及合取和析取形式。除上下文另有要求外，所有提及特定时间的 均指纽约时间。

（e） 在本协定中，除文意另有所指外，凡提及：（一）任何协议（包括本协议）、合同、 法令或法规是指不时修订、修改、补充、重述或替换的协议、合同、法令或法规 （如果是协议或合同，则在其条款和本协议条款（如适用）允许的范围内）;（ii）任何政府实体，包括该政府实体的任何继任者;（iii）任何适用法律系指 不时修订、修改、补充或替换的适用法律（如果是法规，则包括根据该法规颁布的任何规则和条例），并且对任何适用法律或其他法律的任何章节的引用包括该章节的任何后续章节;以及（iv）“天”指日历天。如果任何期限在非营业日到期，或本协议条款要求在非营业日发生或满足的任何事件或条件，则该期限应在下一个营业日到期，或该事件或条件应在下一个营业日发生或满足（视情况而定）。

第 9.5节副本。本协议可签署两份或多份副本，包括通过传真或电子邮件以“便携式 文件格式”（“pdf”）形式传输，所有这些副本应视为同一份协议，并应在双方签署两份或多份副本并交付给另一方后生效， 双方理解，无需签署同一份副本。通过pdf格式的电子传输或传真交换一份完全签署的协议（副本或其他形式） 应足以约束双方遵守本 协议的条款和条件。

第9.6节完整协议;第三方受益人。

（a） 本协议（连同《保密协议》、其他交易协议以及根据本协议签署的任何其他文件和文书 ）构成完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。

（b） 第三条的规定除外（自生效时间起及之后，应有利于公司普通股和未转换公司优先股的前持有人 收取合并对价，且在生效时间之前，公司应有权代表此类持有人，在任何故意和实质性违反任何契约的情况下，向母公司和合并子公司追索 合并对价损失的损害赔偿，本协议项下的协议或义务 或母公司或合并子公司的故意欺诈）以及第6.4节和第6.21节（自生效时间 起及之后，本协议旨在为本协议提及的人员及其各自的继承人和代表的利益服务，并应由其执行）， 本协议中的任何内容（无论明示或暗示）均无意或将授予除双方以外的任何人员任何权利，本协议项下或因本协议而产生的任何性质的利益 或补救。

第 9.7节适用法律;审判地点;陪审团审判的弃权。

（a） 本协议，以及可能基于、产生于或与本协议相关的所有索赔或诉因（无论是合同或侵权），或本协议的谈判、执行或履行，均应受特拉华州法律管辖并根据其进行仲裁，但不影响其法律冲突原则。

（b） 本协议各方特此同意，就任何诉讼、法律程序或反诉而言，接受特拉华州法院的专属管辖权和 美国特拉华区地方法院的管辖权 （无论是基于合同，因本协议或 协议双方在本协议的谈判、管理、履行和执行中的行为而直接或间接产生或与之相关的侵权行为或其他行为），且本协议各方特此 同意，与该等诉讼或程序有关的所有索赔可由位于特拉华州的任何州法院或联邦法院 进行审理和裁决。本协议各方还同意将特拉华州法院的任何诉讼程序分配给商业和技术案例管理 计划。

（c） 各方承认并声明，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的 问题，因此，各方在此不可撤销地、无条件地放弃其可能拥有的任何权利， 由陪审团进行审判，以避免直接或间接由本协议或交易引起或与之相关的任何诉讼。各方证明并确认：（I）任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式声明，该另一方在发生诉讼时不会寻求执行上述弃权;（II）该另一方理解并考虑了上述弃权的含义;（III）该另一方自愿做出上述弃权;及（IV）该方 已因本协议中的相互弃权和证明等原因而订立本协议。 第 9.7节。

第 9.8节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被法律或公共政策规则 执行，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效，只要合并的经济或法律实质不受任何一方不利的影响。在确定 任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应真诚协商修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以可接受的方式完成合并 。

第9.9节作业。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)。在符合前一句话的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。任何违反本第9.9条规定的转让均属无效。

第 9.10节附属公司责任。

（a） 以下各方在本协议中均被称为“公司关联方”：（i）公司股权或证券的任何直接或间接持有人（无论是有限合伙人或普通合伙人、成员、股东或其他）;以及（ii）（A）公司或（B）控制公司的任何人士的任何董事、 高级职员、雇员或其他代表。 在适用法律允许的最大范围内，任何公司关联公司均不得对母公司或合并子公司承担与本协议或交易有关或根据本协议或交易承担的任何性质的责任或义务，母公司和合并子公司特此放弃并免除任何此类责任和义务的所有索赔。

（b） 以下各方在本协议中均被称为“母公司关联公司”：（i）母公司或合并子公司的任何直接或间接股权 或证券持有人（无论是有限合伙人或普通合伙人、成员、股东或其他人），以及（ii）（A）母公司或合并子公司或（B）控制母公司或合并子公司的任何人士的任何董事、 高级职员、雇员或其他代表。在适用法律允许的最大范围内，母公司关联公司不得对公司承担任何性质的责任或义务， 与本协议或交易有关或根据本协议或交易承担任何责任或义务，公司特此放弃并免除任何此类责任和义务的所有索赔。

第 9.11节补救措施;具体履行。

（a） 除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何及所有救济将被视为与本协议或法律或衡平法授予该方的任何其他救济累积， 不排除该等其他救济，且一方行使任何一项救济 不排除行使任何其他救济。

（b） 双方同意，如果 本协议的任何规定未按照其特定条款得到履行，或 双方以其他方式违反，则将发生无法弥补的损害，而金钱赔偿金不是充分的补救措施。双方承认并同意，双方应有权获得一项或多项禁令，或任何其他适当 形式的强制履行或衡平救济，以防止违反本协议，并在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下均应根据本第9.11条，这是对他们根据本协议条款在法律或衡平法上有权获得的任何 其他救济的补充。

（c） 双方在本第9.11节中的权利是交易的组成部分，因此各方同意不 对具体履行的衡平法救济的可用性提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反，或强制遵守，该方在本协议项下的承诺和义务均符合本第9.11节的 条款。各方进一步同意，不得要求任何其他方或任何其他人获得、提供或邮寄任何与获得本第9.11条所述任何救济有关的或作为获得本第9.11条所述任何救济的条件的保证金或类似文书， 且每一方当事人均合理地放弃（i）在要求具体履行的诉讼中的任何辩护，而法律上的救济足以阻止 或限制违约或威胁违约，以及（ii）其可能拥有的要求获得、提供或张贴任何此类 保证书或类似文书的任何权利。如果在终止日期之前，本协议的任何一方提起诉讼，要求任何其他一方具体执行本协议的 条款和规定，则终止日期应自动延长 主持该诉讼的法院确定的其他期限。

第 9.12节修订.在生效时间之前，本协议可经双方同意， 通过各自董事会在任何时候采取或授权的行动进行修订，无论是在获得公司股东批准 或母公司股东批准之前或之后;但是，在获得公司股东批准或 母公司股东批准后，在未事先获得进一步批准或采纳之前，不得进行任何根据适用法律需要公司或母公司（如适用）股东进一步批准或采纳的修订。 本协议不得修改，除非由各方代表签署书面文件。

第 9.13节延期;弃权。在生效时间之前的任何时间，公司（一方）或母公司和合并子公司（另一方）可以在法律允许的范围内，除非本协议另有规定：（a）延长另一方履行本协议项下任何义务或行为的时间;（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中 另一方的陈述和保证中的任何不准确之处;及（c）放弃遵守本协议所载另一方的任何协议或条件。尽管有上述规定，公司或母公司和 合并子公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不应视为放弃本协议项下的任何权利，也不应视为单次或部分行使本协议项下的任何其他权利或进一步行使本协议项下的任何其他权利。任何一方就任何此类延期 或弃权达成的任何协议均无效，除非以该方名义签署的书面文书中载明。

[签名 页如下]

作为 证人，本协议各方已促使其各自的正式授权官员在本协议上签字，所有人均 于上述首写日期签署。

签署 协议和合并计划页面

附件 A

某些 定义

“可接受的 保密协议”是指由公司董事会(或其任何委员会)在咨询其外部法律顾问后真诚地确定的、总体上不比保密协议更有利于公司的保密协议；此外，该保密协议不应被要求包含停顿条款 ，也不得以任何方式限制公司遵守第6.3节的规定。

“附属公司” 对于任何人而言，是指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。

“营业日”是指纽约州或特拉华州的银行被授权或有义务关闭的非星期六、星期日或其他日子的日子。

“CARE 法案”是指冠状病毒援助、救济和经济安全法(Pub.第116-136条)和任何政府当局就此发布的任何行政或其他指导意见(包括国税局2020-22和2020-65号通知)。

“联营公司”是指公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、独立承包商、高级管理人员或董事。

公司 股本是指公司普通股和公司优先股。

“竞争性提案”是指与任何交易或一系列相关交易(与母公司或其任何子公司的交易除外)有关的任何提案、询价、要约或利益表示，涉及：(A)任何个人或集团直接或间接收购或购买超过25%的本公司任何类别的未偿还投票权或股权证券，或任何要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团实益拥有本公司任何类别的未偿还投票权或股权证券超过25%；(B)涉及本公司与个人或集团的任何合并、合并、换股、业务合并、合资、资本重组、重组或其他类似交易，据此，紧接该交易前的本公司股东 持有该交易中尚存或由此产生的实体少于75%的股权；或(C) 向个人或集团出售、租赁(一般业务过程除外)、交换、转让或其他处置超过本公司及其附属公司综合资产的25%(以其公平市价衡量)。

“公司可转换票据”是指公司披露函第10.1节规定的事项。

“公司 知识产权”是指目前在公司及其子公司的业务运营中使用的知识产权。

“公司票据”统称为(A)公司可转换票据及(B)公司无抵押票据。

“公司 期权持有人”是指公司期权持有人。

“公司期权”指根据公司期权计划授予的任何期权或其他奖励。

“公司期权计划”是指公司修订和重订的2012年股权激励计划、2014年股权激励计划和2018年激励性股权激励计划。

“公司优先股”是指公司披露函件第10.2节规定的项目。

“公司股东批准”是指根据DGCL和公司的组织文件，有权在公司股东大会上投票的公司普通股(在基础上和允许投票的范围内，包括所有公司优先股)的至少多数已发行普通股(包括所有公司优先股)以赞成票 通过的协议和交易，包括合并。

“公司股东”是指持有公司普通股和公司优先股的股东。

“公司(Br)高级建议书”是指善意的由公司董事会或其任何委员会在咨询公司的外部法律和财务顾问并考虑到相关的法律、财务、法规、预计完成时间以及公司董事会真诚考虑的此类建议的其他方面后，由第三方诚意决定的第三方竞标提案(其中，“25%”被视为被“50%”取代，“75%”被视为被“50%”取代) 。 如果按照其条款完成，交易将比交易对公司股东更有利。

“公司解约费”指相当于4,000,000美元的现金金额。

“公司认股权证”是指代表购买公司普通股的权利的所有认股权证。

“同意” 指任何批准、同意、批准、批准、许可、放弃或授权。

“控制” 及其相关术语，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或促使管理层和某人的政策的权力。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相关毒株和序列)，包括其任何加剧、死灰复燃或任何演变或突变，和/或相关或相关的流行病、大流行、疾病暴发或突发公共卫生事件。

“新冠肺炎措施”是指(I)个人及其子公司遵守任何检疫、“住所到位”、 “呆在家里”、社会距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、指南或建议， 由包括疾病控制和预防中心或世界卫生组织在内的任何政府实体颁布的 在每种情况下， 与新冠肺炎相关、与之相关或作为回应的 ，包括《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(公共 第116-136号法律)，于2020年3月27日签署成为法律的《家庭第一冠状病毒应对法案》或对新冠肺炎的任何其他回应(包括任何类似情况的行业参与者做出的任何此类回应)，以及(Ii)撤销或终止上述任何 。

“EDGAR” 指美国证券交易委员会管理的电子数据收集、分析和检索系统。

“欧洲、中东和非洲地区” 指欧洲药品管理局。

任何人的“员工福利计划”是指任何“员工福利计划”(在ERISA第3(3)节的含义内，无论该计划是否受ERISA约束)，以及任何股权期权、限制性股权、股权购买计划、股权或股权薪酬计划、影子股权或增值权计划、集体谈判协议、奖金计划或安排、奖励奖励计划或 安排、休假或节假日薪酬政策、留用或遣散费计划、政策或协议、递延薪酬协议或 安排、控制权变更、住院或其他医疗、牙科、视力、意外、残疾、人寿保险或其他保险、高管补偿或补充收入安排、咨询协议、雇佣协议和任何其他重要的员工福利计划、 协议、安排、计划、实践或谅解，在每种情况下，无论是书面的还是不成文的，都是为此人的任何现任或前任董事、此人的员工或承包商的当前或未来利益而发起、维护、管理、贡献或订立的，或此人对其负有任何直接或间接责任(无论是当前的还是或有的)。

“环境法”系指截至本协定之日有效的任何适用法律，以及截至本协定之日有效的任何政府命令或与任何政府实体签订的具有约束力的协定：(A)与污染(或其清理)或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或环境(包括环境或室内空气、土壤、地表水或地下水或地下地层)有关；或(B)任何危险材料的存在、暴露或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、产生、排放、运输、加工、生产、处置或补救。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

对于任何实体、贸易或业务，“关联公司”是指在任何相关时间 会是守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或《ERISA》第4001(B)节(L)所述集团的成员的任何其他实体、贸易或业务，或根据ERISA第4001(A)(14)节属于与第一实体、贸易或业务相同的“受控集团”的成员。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的条例。

“FDA” 指美国食品和药物管理局。

“FDA法律”系指经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301节及其后)、经修订的《公共卫生服务法》(《美国联邦法典》第42编第201节及其后)及其颁布的条例。

“政府实体”是指任何联邦、外国、州、县、市、省或地方政府当局、法院、司法机构、仲裁庭、政府或自律组织、委员会、法庭或组织，或任何管理、行政、或其他机构，或上述任何机构的任何政治或其他分支、部门、委员会、局、支部、分部、部会或工具。

“集团” 具有《交易法》第13(D)节赋予此类术语的含义。

“危险材料”是指：(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生产品、化合物、混合物、污染物、固体、液体、矿物或气体，在每种情况下，无论是自然发生的还是人为的，均可根据环境法规定承担责任；及(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、含铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料和多氯联苯以及全氟和多氟烷基物质(PFAS)和其他新出现的污染物。

“任何人的负债”不重复地指：(A)该人对借款的负债；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的义务；(C)该人为该人的任何财产或服务支付延期购买或收购价款的义务，或作为企业或资产的延期购买价格的义务；(D)该人对银行和其他金融机构签发或承兑的开具信用证或类似票据的偿付义务 ；(E)该人在租约下的债务，但该等债务须根据公认会计原则在该人的资产负债表上列为资本租赁；及。(F)由该人担保的上文第(Br)(A)至(E)条所述的其他人的债务；。但负债不包括与回购协议、证券化、再证券化和类似融资安排有关的债务、应付给贸易债权人的账款或在正常业务过程中产生的应计费用，在每一种情况下，这些债务都是尚未到期和应付的，或正在善意地引起争议，以及在正常业务过程中背书可转让票据以供收款。

“知识产权”是指任何管辖区适用的法律规定的任何和所有专有和知识产权，或国际条约规定的权利，包括：(A)专利和工业产权；(B)商标、服务标志、商号、标语、域名、徽标、商业外观和来源的其他标识，以及注册和申请注册(包括与上述有关的所有商誉)；(C)与作者作品有关的权利，包括专有使用权、可受著作权保护的作品、著作权、道德权利、计算机程序、软件、数据库和面具作品； (D)商业秘密、专有技术和机密信息权利，包括设计、配方、概念、信息汇编、方法、技术、程序和过程，无论是否可申请专利；(E)各种类型和性质的知识产权中的其他类似专有权；(F)隐私权和公开权；以及(G)上述(A)至(F)款中提及的任何权利的所有注册、续展、延期、法定发明注册、 延续、部分延续、临时条款、分部或补发和申请(无论是否以有形形式，包括上述任何权利的所有有形体现，如样本、研究和摘要)，以及通过行政诉讼、登记、记录或其他行政诉讼对其进行起诉和完善的所有权利；以及因前述而引起或与前述有关的所有诉讼理由和起诉或寻求其他补救措施的权利，包括过去、现在或将来对前述任何一项的侵权行为。

“干预事件”是指在本协议日期后发生、引起或引起公司董事会注意的重大事实、事件、情况、发展或变化，其(A)对公司或其子公司的业务、资产或运营产生重大影响 (公司或其代表违反本协议而导致的任何事件、事件、事实或变化除外)，(B)公司董事会在本协议日期不知道或合理预见的 ，以及(C)在收到本公司股东批准之前为本公司董事会所知；但在任何情况下，在确定是否已发生“干预事件”时，不得构成或考虑以下任何因素：(X)公司竞标的收到、存在或条款；(Y)公司母公司股权或债务证券的市场价格或交易量的变化(视情况而定)。及(Z)本公司本身超过本公司或母公司(如适用)于任何期间的收入、盈利或其他财务表现或经营业绩的任何内部或公布的预测、估计或预期 (须理解为引起或促成 第(Y)或(Z)款所述的任何该等变动或事实的事实或情况可构成或可在决定是否有中间事件时予以考虑)。

“投资公司法”系指修订后的1940年《投资公司法》及其颁布的规章和条例。

“美国国税局” 指美国国税局。

“知情” 指经合理查询后实际了解的情况：（a）对于公司而言，指公司披露函第1.1节中所列的个人;（b）对于母公司而言，指母公司披露函第1.1节中所列的个人。

“法律” 指美国或非美国任何政府实体(包括普通法)的任何法律、规则、法规、条例、法典、判决、命令、条约、公约、政府指令或其他可依法强制执行的要求。

“留置权” 是指任何留置权、质押、质押、抵押、信托契据、担保权益、有条件或分期付款的销售协议、产权负担、选择权、优先购买权、地役权、通行权、侵占、优先购买权、共同财产权益或任何性质的限制(包括对任何担保的投票的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制、 或对任何资产所有权的任何其他属性的拥有、行使或转让的任何限制)，无论是自愿发生的、 双方同意的、非自愿的或因法律的实施而产生的。

对于本协议、公司披露函件或母公司披露函件中的任何声明，“提供”是指任何信息、文件或其他材料已“提供”，即：(A)上载供母公司及其代表或公司及其代表(视情况而定)在 与本协议签署前的交易相关而建立的虚拟数据室中审查；或(B)在公司美国证券交易委员会文件或美国证券交易委员会母公司文件(视适用情况而定)中以真实且完整的未经编辑的表格形式包含，至少在本协议日期前两(2)个工作日 提交。

“重大不利影响”是指对任何人使用的任何事实、情况、事件、事实状态、影响、变化、事件或发展，这些事实、情况、事件或发展个别地或总体上已经或将合理地预期对(A)该人及其附属公司的财务状况、业务、资产、财产或经营结果产生重大不利影响，作为一个整体，或(B)该人及其附属公司在截止日期前完成交易的能力；但是， 任何事实、情况、事件、事实状态、效果、变化、事件或发展(单独或与任何和所有其他影响合计或结合在一起)，由下列任何事物引起、引起、归因于或与之相关，均不应被视为或构成“实质性不利影响”，也不应(单独或与任何和 所有其他此类影响合计)直接或间接地产生、引起、归因于、或构成“实质性不利影响”。在确定前述条款(A)项下的“实质性不利影响”是否存在或已经发生或合理预期将会发生时，应 考虑或与下列任何情况有关：(I)总体经济状况(或此类条件的变化)或全球经济总体状况 ；(Ii)该人从事业务的任何一个或多个行业的状况(或此等状况的变化)；(Iii)政治 状况(或此等状况的变化)或战争、破坏、恐怖主义、天灾、流行病、流行病或疾病爆发 (包括新冠肺炎以及由此导致的任何行动或事件)(包括任何此等战争、破坏、恐怖主义、天灾行为、流行病、流行病或疾病爆发的升级或普遍恶化(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施或由此产生的其他 行动或事件))；(Iv)地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、其他自然灾害或其他天气状况；(V)法律或其他法律或法规条件的改变，或对其解释，或对GAAP或其他会计准则(或其解释)的改变；(Vi)本协议的宣布或悬而未决或交易的完成；(Vii)在每一种情况下，应本协议另一方的请求(将母公司和合并子公司视为一方)采取的任何行动或没有采取行动的任何行动；(Viii)遵守本协定的条款，或采取本协定明确允许或要求的任何行动；(Ix)该人士的股价、股息或其股票交易量的任何变动，或该人士未能达到分析师对该人士任何期间的收入、收益或其他财务表现或经营结果的任何估计或预期，或该人士或其任何附属公司未能满足其收入、收益或其他财务表现或经营结果的任何内部预算、计划或预测(应理解，引起或促成该等变动或失败的事实或事件可能构成：或在确定是否已经或将会产生实质性不利影响时予以考虑)；(X)该人的任何现任或前任股东(代表或代表该人)因合并或与任何其他交易有关而对公司、母公司、合并子公司或其任何董事或高级职员提出或提起的任何法律程序；或(Xii)就母公司的重大不利影响而言，母公司披露函件中所载的任何事项，以及就公司重大不利影响而言，公司披露函件中所述的任何事项；除因上述第(I)至(V)项所述事项或与上述第(I)至(V)项所述事项有关而产生的影响外，与在全球地区及该人士及其附属公司开展业务的行业 相比，对该人士及其附属公司的整体造成不成比例的不利影响(在此情况下，在决定是否存在、已经发生或合理预期将会发生的“重大不利影响”时，应将递增的不利影响(如有)考虑在内)。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”资本市场和纽约证券交易所或其任何继承者运营的任何后续证券交易所或报价系统 。

“正常业务流程”是指符合过去习惯和惯例的正常业务流程(包括在数量和频率方面)。

“组织性文件”是指(A)就公司、章程、附则或证书及其章程而言，(B)就有限责任公司、适用的一个或多个成立证书或组织及其运营或有限责任公司协议而言，(C)就合伙企业而言， 成立证书及其合伙协议，以及(D)就任何其他人而言，该人的组织、组成和/或管理文件和/或文书。

“其他 方”指(A)用于公司、母公司和合并子公司，以及(B)用于母公司或合并子公司公司。

“母公司 联营公司”是指母公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、独立承包商、高级管理人员或董事。

“母公司 股本”是指母公司普通股和母公司优先股。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“母公司股权激励计划”是指母公司2017年股权激励计划和母公司2021年综合股权激励计划。

“母公司知识产权”是指母公司及其子公司目前在经营业务中使用的知识产权 。

母公司 优先股“指母公司的优先股，每股面值0.001美元，包括 创建的任何系列优先股。

“母公司股东批准”是指根据纳斯达克的规章制度和母公司的组织文件，通过(I)合并协议和交易文件，(Ii)母股发行，(Iii)采纳将在联合委托书中描述的新母股计划，以及(Iv)在转换公司优先股时发行公司普通股 ，在每种情况下，均以母公司股东大会上所投赞成票的多数通过；及(V)修订母公司的公司注册证书，以增加其法定股本，数额将于提交联合委托书时由有权表决的已发行股本的过半数赞成票及根据母公司的组织文件而决定。

“母公司股东”是指母公司普通股持有人和母公司优先股持有人。

“母公司股东大会”是指寻求母公司股东批准的母公司股东会议，包括延期、休会或休会。

“Parent‘s Products”指AditxtScore™、Adimune™和/或Adifr™。

“当事人”或“当事人”系指本协议的一方或各方，除非上下文另有要求。

“允许的留置权”是指任何留置权：(A)尚未拖欠的税款或政府评估、收费或付款索赔，或 正由适当程序真诚提出异议的留置权；(B)与公司披露函中披露的任何债务有关的留置权；(C)承运人、仓库工人、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权 在正常业务过程中因法律的实施而产生的金额尚未拖欠或正由适当程序真诚提出异议的留置权。(D)属法定或普通法的留置权或产权负担，以保障业主、出租人或租客在租约或租赁协议下的权益；。(F)对受公司租契规限或公司拥有地役权的不动产的基本费用权益而征收的费用权益，以及与此有关的附属协议或类似协议；。(H)公开记录的地役权、契诺、通行权、准地役权、许可证、限制、公用设施协议或所有权的缺陷、不完善或不规范，或(I)在公司披露函件中确定的。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、集团(包括交易法第13(D)(3)条所界定的“个人”)、信托、协会或其他实体或组织(包括任何政府实体或政府实体的政治分支、机构或机构)。

“诉讼程序” 是指任何实际或威胁的索赔(包括违反适用法律的索赔)、诉讼、审计、要求、诉讼、诉讼、调查或其他法律程序或衡平法或命令或裁决中的其他程序，无论是民事、刑事、行政、调查或其他 ，也不论该等索赔、诉讼、审计、要求、诉讼、诉讼、调查或其他诉讼或裁决是否在正式的民事或刑事诉讼或监管诉讼中产生 结果。

“产品” 根据上下文要求，指EVO100或EVO200。

“代表”就任何人而言，是指该人的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、代理人、法律顾问、财务顾问和其他代表。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“重要附属公司”就个人而言，是指该人根据“美国证券交易委员会”S-X号条例第1.02(W)项有资格成为“重要附属公司”的附属公司。

“附属公司” 就个人而言，指任何人，不论是否注册成立，其中(A)至少50%的证券或所有权 权益按其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似 职能的其他人士，(B)普通合伙人权益或(C)管理成员权益，由主体 个人或其一家或多家附属公司直接或间接拥有或控制。

“收购法”是指根据适用法律制定的任何“公允价格”、“暂停收购”、“控制股份收购”、“商业合并”或任何其他收购或反收购法规或类似法规。

“Tax”或“Tax”是指任何政府实体征收的任何和所有美国联邦、州、地方和非美国的税收、评估、征税、关税、关税和其他类似的收费和费用，包括收入、特许经营权、意外之财或其他利润、 毛收入、财产、销售、使用、净值、股本、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、扣缴、从价计价、印花、转让、增值、职业、环境、残疾、不动产、欺诈、 个人财产、登记、替代性或附加税最低或估计税额，包括任何利息、罚款、附加税或与此有关的附加金额，无论是否有争议，包括赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的税收责任的任何义务。

“纳税申报单”是指任何报税表、报告、证书、退税要求、选举、估计纳税申报或申报或要求向任何税务机关提交的任何申报单、报告、证书、申报单或申报单，包括其任何附表或附件，以及其任何修订。

“税务机关”是指对税务事项有管辖权的任何政府机构。

“交易协议”系指本协议以及与本协议和其他协议相关而签署和交付的其他协议。

“转让税”是指任何股票转让、房地产转让、文件、印花、录音及其他类似税项(包括利息、罚款及任何此类税项的附加税)；但为免生疑问，转让税项不应包括因交易而产生的任何所得税、专营权税或类似税项。

“有表决权的债务”是指有权对该人的股东可投票的任何事项进行表决权(或可转换为有表决权的证券)的债券、债权证、票据或其他债务。