美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期 (最早事件报告日期)：2023年12月11日

Evofem 生物科学公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

摄政街7770号，113-618号套房

加利福尼亚州圣地亚哥，92122

(主要执行办公室地址 )

(858) 550-1900

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项。签订实质性的最终协议。

于2023年12月11日，Evofem Biosciences，Inc.(“公司”)与Aditxt，Inc.、特拉华州一家公司(“母公司”)、Adicure，Inc.、特拉华州一家公司及母公司的一家全资子公司(“合并子公司”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，根据协议的条款及条件，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司将作为母公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。

作为合并的代价，母公司将(I)发行610,000股母公司普通股(“母公司普通股”)(Ii) 交换本公司的优先股母公司优先股(“母公司优先股”，与母公司普通股一起，称为“合并股份”)(Iii)Baker Brothers Life Sciences，L.P.与母公司就若干有担保及无担保本票签署转让协议，总价值为18,000,000美元。此外，母公司已同意向持有本公司目前已发行的无担保票据、购买权、若干认股权证及 优先股的持有人发行合共89,126股优先股。合并股份的结束发行可根据合并协议中规定的程序进行调整，与最终确定公司与母公司股份的交换比例有关。

本公司于紧接合并生效时间(“生效时间”)前尚未行使及未行使的每一份 购股权，将于生效时间起注销，且无权收取任何代价。

合并协议受某些成交条件的约束，并包含惯常的陈述、担保和契诺。

合并的完成取决于以下条件，其中包括：(I)公司和母股东必须根据适用法律获得批准；(Ii)对任何一方具有管辖权的任何政府实体不得发布任何实际上限制合并的命令、法令、裁决禁令或其他行动；(Iii)采用S-4表格的注册声明应 被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布有效；(Iv)投票协议应已由协议各方签署和提交；(V)所有公司优先股应已转换为公司普通股，但未转换的公司优先股(按协议的定义)除外；(Vi)本公司应已收到公司认股权证所有持有人正式签立的协议，其中包含对该等认股权证持有人根据任何该等公司认股权证可能拥有的任何基本交易、控制权变更或其他类似权利的豁免，并交换该等公司认股权证 所持有的合共不超过551股母公司优先股；(Vii)公司应已套现任何其他未提供权证持有人协议的权证持有人，但任何 权证持有人及所有未提供权证持有人协议的其他权证持有人的现金总额不得超过150,000美元；(Viii)公司应获得公司可转换票据持有人就公司可转换票据持有人根据任何该等公司可转换票据享有的任何基本交易的原始本金金额豁免 ，包括投票、同意或以其他方式批准或否决本合并协议拟进行的任何交易的任何权利；(Ix)母公司应已收到公司出具的合规证书，证明公司遵守了其在合并协议中的所有陈述和保证； (X)母公司应已收到一份证明，证明本公司的任何权益均不是美国不动产权益，符合美国国库条例1.897-2(H)和1.1445-3(C)节的要求。(Xi)公司应已收到母公司的合规证书 ，证明母公司已遵守其在合并协议中的所有陈述和担保，合并股份中的母公司普通股已获准在纳斯达克上市，母公司应已重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条中的股东权益要求。

公司将准备并向美国证券交易委员会提交委托书，除某些例外情况外，公司董事会(“董事会”)将建议公司股东在公司股东特别会议上通过合并协议(“公司董事会建议”)。 然而，在满足某些条款和条件的情况下，公司和董事会(视情况而定)被允许采取 某些行动，如合并协议中更全面地描述，包括更改本公司董事会建议及就公司上级建议(定义见合并协议)订立最终协议，前提是董事会或其任何委员会于征询本公司外部法律及财务顾问及 经考虑相关法律、财务、监管、预计完成时间及董事会真诚认为该等建议的其他方面后， 真诚地决定订立有关建议的最终协议。 提出有关建议的人士或团体如根据其条款完成交易，将产生较合并更有利本公司股东的交易。公司将被要求向母公司支付4,000,000美元的终止费，这与公司接受公司上级提议有关。

本第1.01项中对合并协议的前述描述及其项下预期的交易未完成，并通过参考合并协议进行了整体限定，合并协议的副本在此作为本报告的附件2.1以Form 8-K (本《当前报告》)提交，并通过引用并入本报告。纳入合并协议及其前述说明 是为了向投资者和股东提供有关合并协议条款的信息。它们不打算 提供有关公司的任何其他事实信息。根据合并协议，投资者和股东不是第三方受益人。因此，投资者和股东不应依赖这样的陈述、担保和契诺，因为它们是对其中所述事实或情况的实际状态的表征。有关该等陈述、保证及契诺标的事项的资料可能会在合并协议日期后更改，其后的资料可能会或可能不会完全反映在双方的公开披露中。

董事会已(I)确定合并协议及其预期的交易(包括合并)是可取的且符合本公司及其股东的最佳利益，并宣布本公司订立合并协议为宜 协议，(Ii)批准并宣布本公司签署及交付合并协议、 本公司履行合并协议所载的契诺及协议，以及完成合并及合并协议预期的其他交易 根据合并协议所载的条款及条件，(Iii)指示将合并协议的采纳 提交本公司股东大会表决，及(Iv)在合并协议所载条款及条件的规限下，议决建议本公司股东采纳合并协议。

以上对合并协议的描述通过参考合并协议的全文进行限定，合并协议的副本作为附件2.1存档，并通过引用并入本文。

附上合并协议是为了向投资者和股东提供有关其条款的信息。它不打算 提供有关公司、母公司或合并子公司的任何其他事实信息。特别是，除非合并协议另有规定 ，合并协议所载陈述及保证所载的声明及保证所载的声明纯属为合并协议各方的利益而作出，并受本公司及母公司就签署合并协议而提供的保密披露附表内的资料所规限。此外，合并协议中的某些陈述和担保 用于在公司和母公司之间分摊风险，而不是将事项 确定为事实。因此，合并协议中的陈述和保证不应被视为对公司或母公司的实际情况的描述。

无报价或邀请函；有关合并的重要信息以及在哪里可以找到

本8-K表格中的当前报告不是关于任何证券或合并的代理声明或委托、同意或授权，也不构成出售公司或母公司证券的要约或要约购买要约，也不得在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在根据该州或司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，此类证券的出售将是非法的。除非招股说明书符合证券法第10节的要求或获得豁免，否则不得提出证券要约。

公司预计将向美国证券交易委员会提交一份关于合并协议的委托书。最终委托书将 发送给所有公司股东。在做出任何投票决定之前，本公司的投资者和证券持有人应阅读委托书和所有其他已提交或将提交给美国证券交易委员会的与会议提案相关的文件，因为它们将包含有关合并协议和相关交易以及待表决会议提案的重要信息。投资者和证券持有人将可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获取美国证券交易委员会提交或将提交美国证券交易委员会的委托书和所有其他相关文件的副本。

第 1.02项材料最终协议终止。

正如 此前宣布的，本公司已于2023年8月22日与一家在全国证券交易所上市的实体(“公共实体”)签订了一份不具约束力的意向书(“意向书”)。意向书已于2023年11月30日到期，届时本公司向公共实体发出口头通知，表示不会继续就意向书进行谈判，亦不同意与该公共实体订立最终协议。

第5.03项公司章程或章程的修订；会计年度的变化

2023年12月11日，该公司提交了一份指定证书，创建了一系列新的优先股，将其指定为“F-1系列优先股”。指定证书是公司修订后的公司注册证书的一部分，它规定了F-1系列优先股的权利、优惠和特权。

指定证书授权发行总计95,000股F-1系列优先股。F-1系列优先股的声明价值为每股1,000美元，可按以下比率转换为普通股：(I)此类F-1系列优先股的声明价值加上此类股票的任何已申报和未支付的股息除以(Ii)每股0.0635美元的转换价格，可根据指定证书的规定进行调整。指定证书还规定， 在发生某些“触发事件”时，任何持有人均可在任何时候以替代转换率转换任何或所有此类持有人的F-1系列优先股，转换率等于(I)替代转换价格(定义如下) 和(Ii)商(X)25%赎回溢价乘以(Y)接受此类转换的F-1系列优先股的金额。“触发事件”包括：(I)连续五天或以上暂停交易或未能在符合资格的市场交易或上市，(Ii)在需要时未能移除限制性传说，(Iii)公司拖欠总额达10万美元或以上的债务，(Iv)破产、无力偿债、重组或清算程序，不得在30天内解散，(V)启动自愿破产程序，以及(Viii)对本公司支付超过100,000美元的款项作出最终判决。“替代转换价格”指(I)有效的适用转换价格、(Ii)在紧接适用转换通知交付前一个交易日普通股成交量加权平均价(“VWAP”)的80%的最低者 ，(Iii)适用转换通知交付当日普通股的VWAP的80%，及(Iv)按以下商数计算的普通股价格的80%：(I)普通股在截至及紧接适用转换通知交付前的十五(15)个连续交易日内的VWAP最低的三(3)个交易日的VWAP总和，除以(Ii)三(3)。此外，指定证书规定，如果在F-1系列优先股初始发行日期后第三十(Br)(30)、第六十(60)、九十(90)、一百二十(120)和一百八十(180)(视情况而定)中的任何一天，则当时有效的转换价格高于当时有效的市场价格(“调整价格”)，则在该日期转换价格应自动降至调整价格 。F-1系列优先股的每位持有人有权获得每月支付给F-1系列优先股持有人的专门以普通股 形式支付的股息(“股息”)。

F-1系列优先股持有人无权就提交给本公司普通股持有人的任何事项进行表决，但未经至少多数F-1系列优先股持有人的事先同意，公司不得采取下列行动：(I)对赋予F-1系列优先股的权力、优先股或权利进行不利更改，或更改或修改指定证书。(Ii)以任何对F-1系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的方式修订本公司的公司注册证书，(Iii)增加F-1系列优先股的法定股份数目， 或(Iv)就上述任何事项订立任何协议。

F-1系列优先股没有成熟的交易市场，公司不打算将F-1系列优先股在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有交易市场，F-1系列优先股的流动性可能极其有限。

指定证书的前述概要描述不完整，其全文通过参考指定证书全文进行限定，该指定证书全文以引用的方式并入本文中，并作为本8-K表格的当前报告的附件3.1提交。

第 项7.01监管FD披露

本公司于2023年12月12日发布新闻稿，宣布上述合并协议。新闻稿的副本作为本报告的附件99.1提供。

本报告表格8-K项下所列的 信息，包括本报告所附的附件99.1， 仅供参考，不应被视为就修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的目的而提交，或以其他方式承担该条款的责任。本报告第7.01项中的信息，包括附件99.1，不应被视为通过引用方式并入修订后的1933年《证券法》或《交易法》下的任何申请文件，无论此类申请文件中是否以引用语言并入，除非此类申请文件中通过具体引用明确规定。本报告不会被视为承认本报告中仅由FD法规要求披露的任何信息 的重要性。

前瞻性陈述

本报告包括《1934年证券交易法》(经修订)第21E节和1995年《私人证券诉讼改革法》所规定的前瞻性声明安全港所指的“前瞻性声明”，包括但不限于与双方完成拟议交易的能力有关的陈述，包括两家公司获得拟议交易所需的所有监管、第三方和股东批准的能力；是否有现金来履行Aditxt根据协议向票据持有人付款的义务以及协议项下的其他短期和长期义务；Aditxt对其普通股将继续在纳斯达克股票市场上市的预期；交易完成的预期 时机；Aditxt和Evofem在拟议交易前后的预期财务业绩， 拟议交易对Aditxt业务的预期好处，包括拟议交易后对Aditxt业务的协同效应；第三方市场研究人员预计的非荷尔蒙节育市场的增长程度；Aditxt为交易后后续产品收购和许可协议利用Evofem的能力；Evofem保持必要的监管批准的能力；Evofem与交易相关的成本；以及潜在市场规模和使用Phexxi®的患者人口规模的变化。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本报告发表之日起 有效。这些前瞻性陈述中的每一个都涉及风险和不确定因素。可能导致实际结果与前瞻性声明中讨论或暗示的内容大不相同的重要因素 在每个公司的美国证券交易委员会备案文件中披露 ，包括Aditxt于2023年4月17日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报表 经修订后分别于2023年4月28日和2023年7月12日提交的 截至2023年9月30日的季度报表 以及于2023年11月14日提交给美国证券交易委员会的任何后续文件，以及Evofem于2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告、2023年11月14日提交给美国证券交易委员会的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告以及任何后续的报告。所有前瞻性陈述都明确地受到这些因素的限制。除法律要求外，这些公司不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

第 9.01项。财务报表和证物。

(D) 个展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。