附录 3.1

经修订和重述

章程

的

CRINETICS 制药公司

（特拉华州的一家公司）

经修订和重述，2023 年 12 月 6 日

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修订和重述的章程
的
CRINETICS 制药公司

第 I 条-公司办公室

1.1 注册办事处。

Crinetics Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）的注册办事处应在公司的公司注册证书（“公司注册证书”）中注明，因为该注册地址可能会不时修改和/或重述。

1.2 其他办公室。

根据公司董事会（“董事会”）不时决定或公司业务可能不时需要，公司可以在特拉华州内外的任何地点或地点设立其他办事处。

第 II 条——股东大会

2.1 会议地点。

股东大会应在董事会指定的特拉华州内外的任何地点举行。董事会可自行决定股东大会不得在任何地点举行，而只能通过特拉华州通用公司法（“DGCL”）第211（a）条授权的远程通信方式举行。在没有任何此类指定或决定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

2.2 年度会议。

董事会应指定年度会议的日期和时间。在年会上，应选举董事，并可根据本章程第2.4节妥善处理其他适当事务。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

2.3 特别会议。

公司董事会、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）可以随时召开股东特别会议，但此类特别会议不得由任何其他人或个人召集。

除向股东发出的通知中规定的业务外，不得在此类特别会议上进行任何业务交易。本第 2.3 节本段中的任何内容均不得解释为限制、固定或影响董事会通过行动召集的股东大会的召开时间。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

2.4 会前提出的业务的提前通知程序。

(a) 在年度股东大会上，只能开展已正式提交会议的业务。要在年会之前妥善处理事务，必须 (i) 公司提请会议并在董事会发出的会议通知中具体说明，(ii) 如果会议通知中未作具体说明，则由董事会（或其委员会）或董事会主席或董事会主席以其他方式在会议之前提出，或 (iii) 由亲自出席会议的股东以其他方式正式提交（A) (1) 在发出通知时均为公司的登记股东

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根据本第2.4节的规定，在会议举行时，（2）有权在会议上进行表决，并且（3）在所有适用方面都遵守了本第2.4节，或者（B）根据经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规章制度（经修订并包括此类规则和条例，即 “交易法”）的第14a-8条正确提出了此类提案。前述第（iii）条应是股东向年度股东大会提出业务的唯一手段。不得允许股东提议将业务提交股东特别会议，唯一可以提交特别会议的事项是根据本章程第2.3节召集会议的人发出的会议通知中规定的事项，或在会议通知中规定的事项。就本第2.4节而言，“亲自出席” 是指提议将业务提交公司年会的股东或该拟议股东的合格代表出席此类年会。该拟议股东的 “合格代表” 应是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或经该股东签发的书面文件或该股东发出的电子传输授权在股东大会上代表该股东行事的任何其他人，该人必须在股东大会上出示此类书面或电子传送件，或该书面或电子传输的可靠副本。寻求提名人员参加董事会选举的股东必须遵守本章程第2.5节，除非本章程第2.5节明确规定，否则本第2.4节不适用于提名。

(b) 在没有资格的情况下，股东必须 (i) 以书面和适当形式及时向公司秘书提供通知（定义见下文），并且（ii）按本第2.4节要求的时间和形式对此类通知提供任何更新或补充。为了及时起见，股东通知必须在上一年年会一周年之前不少于九十 (90) 天或不超过一百二十 (120) 天送达公司主要执行办公室，或由公司秘书邮寄和接收；但是，前提是年会日期早于三十 (30) 天或超过六十 (60) 天在这样的周年纪念日之后，股东发出的通知必须准时送达，或者邮寄和收到，不得超过一百个此类年会前二十（120）天，且不迟于（i）该年度会议之前的第九十（90）天，或（ii）如果更晚，则不迟于公司首次公开披露该年度会议日期的第二十（10）天（该时间段内的此类通知，“及时通知”）。在任何情况下，年度会议的休会或延期或宣布均不得为及时发出上述通知开启新的时限（或延长任何时限）。

(c) 为了达到本第2.4节的目的，股东发给公司秘书的通知应载明：

(i) 关于每位提案人（定义见下文），（A）该提案人的姓名和地址（包括但不限于公司账簿和记录上显示的姓名和地址，如果适用），（B）提案人直接或间接拥有的公司股票的类别或系列和数量（按照《交易法》第13d-3条的定义）个人，但在任何情况下，该提案人均应被视为实益拥有任何类别或系列的任何股份关于该提议人有权在未来任何时候获得实益所有权的公司，（C）收购此类股份的日期，（D）此类收购的投资意图以及（E）该提议人对任何此类股票的任何质押（根据前述条款（A）至（E）进行的披露被称为 “股东信息”）；

(ii) 对于每位提案人，(A) 构成 “看涨等值头寸”（如《交易法》第16a-1 (b) 条中定义的）或 “看跌等值头寸”（该术语的定义见《交易法》第16a-1 (b) 条）或 “看跌等值头寸”（该术语的定义见《交易法》第16a-1 (h) 条）的实质性条款和条件

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《交易法》）或其他衍生品或合成安排，涉及公司任何类别或系列的股份（“合成股权头寸”），这些股票由该提议人直接或间接持有、为该提案人的利益持有或涉及该提议人，包括但不限于：(1) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、具有行使或转换特权的未来权利或类似权利，或以与任何类别相关的价格支付和解付款或机制或公司的一系列股份或其衍生价值全部或部分来自公司任何类别或系列股票的价值，（2）具有公司任何类别或系列股票的多头头寸或空头头寸特征的任何衍生品或合成安排，包括但不限于股票贷款交易、股票借入交易或股票回购交易或（3）任何合约、衍生品、互换或其他交易或旨在产生经济利益的一系列交易以及与任何类别的所有权基本对应的风险，或公司的一系列股份，（y）减轻与公司任何类别或系列股票有关的任何损失，降低与之相关的经济风险（所有权或其他风险），或管理其股价下跌的风险，或（z）增加或减少该提案人公司任何类别或系列股份的投票权，包括但不限于此类合约、衍生品、互换或掉期的价值其他交易或一系列交易是根据以下交易的价格、价值或波动率确定的公司的任何类别或系列的股份，无论该工具、合同或权利是否均须通过交付现金或其他财产或其他方式，按公司的标的类别或系列股份进行结算，且不论其持有人是否可能已进行对冲或减轻该工具、合同或权利的经济影响的交易，或任何其他直接或间接的获利或分享任何增长所得利润的直接或间接机会任何商品的价格或价值降低公司的股份类别或系列股份；前提是，就 “合成股权头寸” 的定义而言，“衍生证券” 一词还应包括任何不会构成 “衍生证券” 的证券或工具，其原因是该证券或票据的任何转换、行使或类似权利或特权只能在未来的某个日期或未来发生时才能确定，在这种情况下，将确定此类证券的数量证券或票据可以兑换或行使，前提是此类证券或票据在作出此类决定时可以立即兑换或行使；而且，前提是任何符合《交易法》第13d-1 (b) (1) 条要求的提案人（仅因第13d-1条而满足《交易法》第13d-1（b）（1）条要求的提案人除外（b) (1) (ii) (E)) 无需披露直接或间接持有或维持的任何合成股票头寸，为保护该提议人作为衍生品交易商的正当衍生品交易或该提议人在其作为衍生品交易商的正常业务过程中产生的头寸而持有，或涉及该提议人作为对冲手段，(B) 该提议人实益拥有的与公司标的股份分离或分离的任何类别或系列股票的分红权，(C) 任何待决或受威胁的法律诉讼的材料如果该提议人是当事方，或涉及公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司的重要参与者，(D) 该提案人与公司或公司的任何关联公司之间的任何其他重要关系，(E) 该提案人与公司或公司任何关联公司签订的任何重大合同或协议（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判）中的任何直接或间接的重大利益协议或咨询协议），（F）任意普通或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或合成股权头寸中的相应权益，其中任何此类提议人（1）是普通合伙人（1）直接或间接实益拥有该普通合伙企业或有限合伙企业普通合伙人的权益，或（2）是经理、管理成员或直接或间接实益拥有该经理或管理成员的权益

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有限责任公司或类似实体，(G) 陈述该提案人打算或属于集团的一部分，该集团打算向批准或通过该提案或以其他方式向股东征求代理人以支持该提案所需的至少百分比的公司已发行股本的持有人提交委托书或委托书，以及 (H) 需要在委托书或其他形式中披露的与该提案人有关的任何其他信息需要就以下方面进行备案该提议人征求代理人或同意以支持根据《交易法》第14（a）条拟提交会议的业务（根据上述条款（A）至（H）进行的披露被称为 “可披露权益”）；但是，可披露权益不应包括与任何经纪商正常业务活动有关的任何此类披露、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，他们之所以成为提议人，仅仅是因为他是指示股东代表受益所有人准备和提交这些章程所要求的通知；以及

(iii) 关于股东提议在年会之前提出的每项业务项目，(A) 简要描述希望在年会上提出的业务、在年会上开展此类业务的原因以及每位提案人在此类业务中的任何重大利益，(B) 提案或业务的文本（包括但不限于提议审议的任何决议的案文，以及如果此类业务包括提案）修改公司的章程，即公司的语言拟议修正案），（C）对任何提案人之间或彼此之间达成的所有协议、安排和谅解的合理详细描述，或（2）任何提案人与任何其他个人或实体（包括但不限于其名称）之间或彼此之间就该股东提议开展此类业务达成的协议、安排和谅解，以及（D）需要在委托书或其他文件中披露的与该业务项目有关的任何其他信息要求在请求代理人以支持根据《交易法》第14 (a) 条拟提交会议的业务；但是，本第 (iii) 款所要求的披露不应包括任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的任何披露，这些经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人仅因为是受益所有人被指示准备和提交本章程所要求的通知的股东而成为提案人。

(d) 就本第 2.4 节而言，“提议人” 一词是指 (i) 提供拟议在年度会议上提交业务通知的股东；(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其发出拟议在年会之前提交的业务通知；以及 (iii) 任何参与者（定义见第 3 号指令 (a) (ii)-(vi) 至附表14A项第4项），在此类招标中向该股东提出。

(e) 董事会可要求任何提案人提供董事会可能合理要求的其他信息。该提案人应在董事会提出要求后的十 (10) 天内提供此类补充信息。

(f) 如有必要，提案人应进一步更新和补充向公司发出的关于其打算在年会上提出业务的通知，以便在确定有权在年会上投票的股东的记录之日以及会议或任何续会或延期前十 (10) 个工作日之日起，根据本第2.4节在该通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的，并且此类更新和补充内容应送达或邮寄并收到由公司主要执行办公室的秘书不迟于确定有权在年会上投票的股东的记录日期后五 (5) 个工作日（如果需要在该记录日期之前进行更新和补充），也不得迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或在可行的情况下举行任何续会或推迟（如果没有）在切实可行的情况下，在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行日期）（就要求从十点起进行更新和补充）

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(10) 会议或任何休会或延期之前的工作日）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，也不得延长本章程规定的任何适用截止日期，也不应允许或被视为允许先前已根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加拟议的事项、业务或决议提交给股东大会。

(g) 尽管本章程中有任何相反的规定，但不得在未根据本第 2.4 节正式提交会议的年度会议上开展任何业务。如果事实成立，年度股东大会的主席应确定该业务没有按照本第2.4节的规定适当地提交会议，如果他或她作出这样的决定，他或她应向会议宣布，任何未在会议之前以适当方式提出的此类事务均不得进行交易。

(h) 本第2.4条明确适用于拟提交年度股东大会的任何业务，但根据《交易法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何提案除外。除了本第2.4节对拟议提交年度会议的任何业务的要求外，每位提案人还应遵守《交易法》对任何此类业务的所有适用要求。本第2.4节中的任何内容均不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的权利。

(i) 就本章程而言，“公开披露” 是指在国家新闻社报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

2.5 董事会选举提名事先通知程序。

(a) 只能在该会议上提名任何人参加年度会议或特别会议（但是，就特别会议而言，只有当董事的选举是召集该特别会议的人发出的会议通知中规定的事项时）才能在该会议上提名（i）由董事会或任何委员会或经董事会或本章程授权的人员或在其指示下提名，或 (ii) 由亲自在场的股东出现，该股东在捐赠时均为公司在册股东本第 2.5 节规定的通知，在会议举行时，(B) 有权在会议上投票，并且 (C) 已遵守本第 2.5 节关于此类通知和提名的规定。就本第2.5节而言，“亲自出席” 是指提名任何人参加公司会议选举的股东或该股东的合格代表出席该会议。该拟议股东的 “合格代表” 应是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或经该股东签发的书面文件或该股东发出的电子传输授权在股东大会上代表该股东行事的任何其他人，该人必须在股东大会上出示此类书面或电子传送件，或该书面或电子传输的可靠副本。前述第 (ii) 条应是股东在年会或特别会议上提名一个或多个个人参加董事会选举的唯一手段。

(b) (i) 在没有资格的情况下，股东要在年会上提名一个或多个个人参加董事会选举，股东必须 (A) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见本章程第2.4 (b) 节），(B) 按要求提供有关该股东及其提名候选人的信息、协议和问卷本第 2.5 节和 (C) 节规定

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按本第 2.5 节要求的时间和形式提供此类通知的任何更新或补充。

(ii) 在没有资格的情况下，如果董事选举是召集特别会议的人发出的会议通知中规定的事项或根据召集特别会议的人的指示，则股东要在特别会议上提名一个或多个个人参加董事会选举，则股东必须 (A) 以书面和适当形式及时向公司主要执行办公室的公司秘书发出通知，(B) 提供有关该股东及其提名候选人的信息本第 2.5 节要求，并且 (C) 按本第 2.5 节要求的时间和形式提供此类通知的任何更新或补充。为了及时起见，股东关于在特别会议上进行提名的通知必须不早于特别会议召开前一百二十（120）天，不迟于（1）特别会议之前的第九十（90）天，或者（2）如果晚于公开披露之日的第二十（10）天，则不迟于公开披露之日的第二十（10）天此类特别会议的日期（定义见本章程第2.4节）最初由公司确定。

(iii) 在任何情况下，年度会议或特别会议的休会或推迟或宣布均不得为股东发出上述通知开启新的时限（或延长任何时限）。

(iv) 在任何情况下，提名人（定义见下文）就董事候选人提供及时通知的人数均不得超过股东在适用会议上选举的人数。如果公司在发出此类通知后增加需在会议上选举的董事人数，则向任何其他被提名人发出的通知应在 (i) 及时通知期限结束时、(ii) 第2.5 (b) (ii) 或 (iii) 节规定的日期，即公开披露该增加之日（定义见第2.4节）后的第十天到期，以较晚者为准。

(c) 为了达到本第 2.5 节的目的，股东发给公司秘书的通知应载明：

(i) 对于每位提名人，股东信息（定义见本章程第 2.4 (c) (i) 节，但就本第 2.5 节而言，第 2.4 (c) (i) 节中出现的所有位置均应使用 “提名人” 一词代替 “提名人” 一词）；

(ii) 对于每位提名人，任何可披露权益（定义见第 2.4 (c) (ii) 节，但就本第 2.5 节而言，在第 2.4 (c) (ii) 节中出现的所有地方均应使用 “提名人” 一词代替 “提名人” 一词，第 2.4 (c) (ii) 节中有关拟提交会议的业务的披露应按以下方式进行关于会议上的董事选举）；前提是提名人的通知，而不是包括第 2.4 (c) (ii) (G) 节中规定的信息就本而言，第2.5节应包括陈述提名人是否打算或是否属于打算根据《交易法》颁布的第14a-19条提交委托书并征求至少占有权对董事选举进行投票的股票投票权的股份持有人以支持除公司提名人以外的董事候选人的团体；以及

(iii) 至于提名人提议提名参选董事的每位候选人，(A) 根据《交易法》第14 (a) 条在委托书或其他要求在有争议的选举中请求代理人选举董事时必须披露的与该提名候选人有关的所有信息（包括该候选人对被提名的书面同意）

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在与公司下次股东大会有关的委托书和随附的代理卡中，董事将在该大会上选举董事并担任一整届董事（如果当选），（B）描述了任何提名人与每位提名候选人或其各自的关联公司或此类招标的任何其他参与者之间在任何重大合同或协议中的任何直接或间接的重大利益另一方面，包括但不限于需要的所有信息如果该提名人是该规则所指的 “注册人”，并且提名候选人是该注册人的董事或执行官，则应根据S-K条例第404项予以披露，以及 (C) 一份关于该拟议被提名人的背景、资格、股票所有权和独立性的已填写并签署的书面问卷（采用公司应任何登记股东的书面要求提供的形式），以及 (D)) 书面陈述和协议（采用公司提供的形式）经任何登记在册的股东）的书面要求，该提名候选人（1）不是，如果在其任期内当选为董事，则不会成为 (x) 与任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该拟议被提名人当选为公司董事将如何行事向任何个人或实体作出任何承诺或保证；或对任何议题或问题（“投票承诺”）或（y）任何可能限制或干扰此类拟议被提名人的投票承诺进行投票”如果当选为公司董事，则有能力遵守适用法律规定的此类拟议被提名人的信托义务，(2) 如果当选为董事，则不是、也不会成为与公司以外的任何个人或实体就董事任职的任何直接或间接薪酬或报销达成的任何协议、安排或谅解的当事方，(3) 公司董事将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密性、股票所有权和交易以及适用于董事并在该人担任董事的任期内生效的公司其他政策和准则（而且，如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该提名候选人提供当时生效的所有此类政策和指引），以及（4）如果当选为公司董事，则打算在整个任期内任期至该候选人面临的下次会议选举。

(d) 就本第 2.5 节而言，“提名人” 一词是指 (i) 在会议上提供拟议提名通知的股东；(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其发出在会议上提出的提名通知；以及 (iii) 任何参与者（定义见第 3 号指令 (a) (ii)-(vi) 附表14A第4项）在此类招标中与该股东。

(e) 董事会可要求任何提名人提供董事会可能合理要求的其他信息。该提名人应在董事会提出要求后的十 (10) 天内提供此类补充信息。

(f) 董事会还可要求任何提名为董事的提名候选人在就该候选人的提名采取行动的股东大会之前，提供董事会可能合理地以书面形式要求提供的其他信息。在不限制上述内容的一般性的前提下，董事会可以要求提供此类其他信息，以便董事会确定该候选人是否有资格被提名为公司独立董事，或者根据公司的《公司治理准则》遵守董事资格标准和其他甄选标准。此类其他信息应在董事会向提名人发送请求或由提名人邮寄和收到后五 (5) 个工作日内，送交公司主要执行办公室（或公司在任何公告中指定的任何其他办公室）的秘书，或由秘书邮寄和接收。

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(g) 如有必要，就会议上的任何拟议提名发出通知的股东和任何提名为董事的候选人应进一步更新和补充此类通知或根据本第2.5节提交的材料，以使该通知中或该候选人（视情况而定）根据本第2.5节提供或要求提供的信息在确定有权投票的股东的记录日期之前是真实和正确的会议以及截至十 (10) 个工作日的日期在会议或任何休会或延期之前，此类更新和补充文件应不迟于确定有权在会议上投票的股东的记录日期后的五 (5) 个工作日（如果需要在该记录日期之前进行更新和补充），则应在八 (8) 个工作日内送达公司主要执行办公室或由公司秘书邮寄和接收会议日期之前的工作日，或在可行的情况下进行任何休会或延期其中（如果不切实际，则在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行日期）（如果更新和补编必须在会议或任何休会或延期之前的十（10）个工作日作出）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，也不得延长本章程规定的任何适用截止日期，也不应允许或被视为允许先前已根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提名，包括更改或增加被提名人，或提交任何新的提名或提交任何新的提名提案、事项、业务或拟议的决议提交股东大会。

(h) 除非提名候选人和寻求提名该候选人姓名的提名人已遵守本第2.5节（如适用），否则任何候选人都没有资格被提名为公司董事。如果事实允许，任何股东大会的主持人均应确定提名不符合本第2.5节的规定是正确的，如果他或她作出这样的决定，他或她应向会议宣布这一决定，有缺陷的提名应被忽视，为有关候选人投的任何选票（但如果以任何形式选票列出了其他合格候选人，则只有选票适用于有关被提名人）应无效，不具有任何武力或效果。

(i) 除了本第 2.5 节对在会议上提出的任何提名的要求外，每位提名人还应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。尽管本第 2.5 节有上述规定，除非法律另有要求，否则 (i) 除公司被提名人外，任何提名人均不得征求代理人以支持董事候选人，除非该提名人遵守了《交易法》颁布的与征集此类代理人有关的第14a-19条，包括及时向公司提供该条所要求的通知，以及 (ii) 提名（如果有）个人 (1) 根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条提供通知以及 (2) 随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (2) 条和第14a-19 (a) (3) 条的要求，包括及时向公司提供该法所要求的通知，或者未能及时提供足以使公司确信该提名人已满足根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求根据以下一句，则应不考虑每位此类拟议被提名人的提名，尽管如此被提名人作为被提名人作为被提名人列入公司任何年会（或其任何补充文件）的委托书、会议通知或其他委托书中，尽管公司可能已收到有关此类拟议被提名人选举的委托书或选票（代理人和选票不予考虑）。如果任何提名人根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条提供通知，则该提名人应不迟于适用会议前七（7）个工作日向公司提交合理的证据，证明其已满足《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。

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(j) 尽管本章程中有任何相反的规定，但除非根据本第2.5节提名和当选，否则任何提名候选人都没有资格担任公司董事。

2.6 股东大会通知。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何股东大会的通知均应根据本章程第2.7节或第8.1节，在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发给截至记录之日有权在该会议上投票的每位股东，以确定有权获得会议通知的股东。通知应具体说明会议的地点（如果有）、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同）、可以将股东和代理持有人视为亲自出席该会议并投票的远程通信方式（如果有），以及如果是特别会议，则说明目的或召集会议的目的。

2.7 发出通知的方式；通知的宣誓书。

任何股东大会的通知均应视为已发出：

(a) 如果邮寄到美国邮局后，邮资已预付，则按公司记录上显示的股东地址寄给股东；或

(b) 如果是电子传输，如本章程第 8.1 节所规定。

公司秘书或助理秘书或公司过户代理人或任何其他代理人的宣誓书，证明通知是通过邮寄或电子传输形式（如适用）发出的，在没有欺诈的情况下，应成为其中所述事实的初步证据。

2.8 法定人数。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则已发行和流通的股本中拥有多数表决权并有权投票的持有人，亲自出席，或通过远程通信（如果适用），或由代理人代表，应构成所有股东会议业务交易的法定人数。一旦在会议上确定了法定人数，就不能因为撤回足够的表决票而使法定人数不足法定人数而被打破。但是，如果没有法定人数出席任何股东大会，那么 (a) 会议主席或 (b) 有权亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表的多数股东有权按本章程第2.9节规定的方式不时休会，直到达到法定人数存在或有代表。在有法定人数出席或派代表出席的续会上，可以处理最初注意到的会议中可能已经处理的任何事务。

2.9 会议休会；通知。

当会议延期到其他时间或地点时，除非本章程另有要求，否则如果休会的会议宣布了休会的时间、地点（如果有）以及可被视为亲自出席此类会议和投票的远程通信手段（如果有），或者以任何其他方式提供，则无需就会议休会发出通知 DGCL 允许的。在续会上，公司可以交易在最初的会议上可能已经完成的任何业务。如果休会时间超过三十 (30) 天，或者如果在休会之后确定了确定有资格投票的股东的新记录日期，则应在确定有权获得续会通知的记录之日起向每位有权在续会中投票的登记股东发出休会通知。

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2.10 业务的进行。

股东将在会议上投票表决的每个事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主持人在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的股东会议规则和条例。除非与董事会通过的细则和条例不一致，否则任何股东大会的主持人应有权和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，规定规则、规章和程序（不必采用书面形式），并采取所有经该主持人认为适合会议正常举行的行动。这些规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主持人规定，均可包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程或工作顺序；(b) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序（包括但不限于将破坏性人员驱逐出会议的规则和程序）；(c) 对出席或参加会议的限制与有权在会议上投票的股东举行会议，他们按时投票经授权和组成的代理人或由会议主持人决定的其他人员应决定; (d) 限制在规定的会议开始时间之后进入会议; (e) 限制分配给与会者提问或评论的时间。任何股东大会的主持人，除了做出可能与会议举行有关的任何其他决定（包括但不限于关于会议任何规则、规章或程序的管理和/或解释的决定，无论这些规则、规章或程序是由董事会通过还是由会议主持人制定）外，在事实允许的情况下，还应确定并向会议宣布某项事项或事务未得到妥善处理会议，如果是主持该人应作出这样的决定, 则该主持人应向会议宣布, 任何未以适当方式提交会议的事项或事务均不得处理或审议。除非董事会或会议主持人决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东会议。

2.11 投票。

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.13条的规定确定，但须遵守DGCL第217条（关于受托人、质押人和股票共同所有者的投票权）和第218条（关于投票信托和其他投票协议）。

除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则每位股东应有权为该股东持有的每股股本获得一（1）张选票。

在所有正式召集或召集的股东大会上，如果有法定人数出席，则投票的多数票应足以选举董事。在正式召集或召集的有法定人数的会议上向股东提出的所有其他选举和问题应由赞成票决定，除非公司注册证书、适用于公司的章程、任何证券交易所的规章或条例，或适用于公司或其证券的任何法律或法规，在这种情况下，这种差异投票或最低票数应为对此事的适用投票占多数票的持有者的投票权有权投票的持有人在会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票）。

2.12 股东未经会议通过书面同意采取行动。

要求或允许公司股东采取的任何行动都必须在正式召集的公司年度或特别股东大会上执行，经此类股东书面同意不得生效。

2.13 股东通知的记录日期；投票。

为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于该日期

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理事会据此通过了确定记录日期的决议，除非法律另有规定，否则该记录日期不得超过该会议日期前六十 (60) 天或少于十 (10) 天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期当天或之前的较晚日期为作出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日前一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则应为会议召开之日前一天营业结束之日。对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何续会；但是，董事会可以为确定有权在续会中投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得该延会通知的股东的记录日期定为与确定股东会议的既定日期相同或更早持有者有权根据本函在休会会议上进行表决。

为了使公司能够确定有权获得任何股息的支付或其他分配或任何权利的分配，或有权就股票的任何变动、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得超过该其他行动之前的六十 (60) 天。如果没有确定此类记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

2.14 代理。

每位有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多人通过书面文书或法律允许的传送方式代表该股东行事，包括根据1934年《证券交易法》修订版颁布的第14a-19条，根据会议既定程序提交，但自委托书之日起三 (3) 年后不得对此类代理进行表决或采取行动，除非委托书另有规定更长的时期。表面上表明其不可撤销的委托书的可撤销性应受DGCL第212条的规定管辖。代理可以采用电子传输的形式，其中载列或提交的信息可以确定电子传输已获得股东的授权。

任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。

2.15 有权投票的股东名单。

在股东大会的记录日期确定后，公司应不迟于股东大会召开之前的第十（10）天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十（10）天，则该名单应反映截至第十天有权投票的股东在会议日期之前），按字母顺序排列，并显示每个会议的地址股东和以每位股东名义注册的股份数量。不得要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。此类名单应允许任何股东出于与会议相关的任何目的进行审查，为期十 (10) 天，截止于会议日期前一天：(a) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (b) 在正常工作时间内，在公司主要执行办公室查阅。如果公司决定在电子网络上公布该清单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。除非法律另有规定，否则股票分类账应是证明有权亲自或通过代理人投票的股东的身份、他们每人持有的股份数量以及有权审查股东名单的股东的唯一证据。

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2.16 会议延期、休会和取消。

根据董事会的决议，任何先前预定的年度或股东特别会议可以推迟或休会，并且可以取消任何先前安排的年度或特别股东会议。

2.17 选举监察员。

在任何股东大会之前，董事会应任命一名或多名监察员在会议或其休会或延期会议上行事，并就此提出书面报告。检查员的人数应为一 (1) 或三 (3)。如果被任命为检查员的任何人未能出庭或未能或拒绝采取行动，则会议主席可以根据任何股东或股东代理人的要求任命一个人来填补该空缺。除非法律另有规定，否则检查员可能是公司的官员、雇员或代理人。此类视察员应承担法律规定的职责。每位检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格公正地并尽其所能，忠实履行检查员的职责。如果有三（3）名选举监察员，则多数票的决定、法案或证书在所有方面都具有效力，即所有人的决定、行为或证书。选举监察员所作的任何报告或证明均为其中所述事实的初步证据。

第 III 条-董事

3.1 权力。

在遵守DGCL的规定和公司注册证书中的任何限制的前提下，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力应由董事会行使或在董事会的指导下行使。

3.2 董事人数。

董事的授权人数应不时由董事会决议决定，前提是董事会应由至少一 (1) 名成员组成。在任何董事的任期届满之前，减少董事的授权人数均不具有罢免该董事的效力。

3.3 董事的选举、资格和任期。

除本章程第3.4节另有规定外，每位董事，包括但不限于当选填补空缺的董事，其任期至当选的任期届满，直到该董事的继任者当选并获得资格，或者直到该董事较早去世、辞职或被免职。除非公司注册证书或这些章程有此要求，否则董事不必是股东。公司还可由董事会自行决定任命一名董事会主席和一名董事会副主席。公司注册证书或这些章程可能规定董事的其他资格。

3.4 辞职和空缺。

在向董事会主席或公司首席执行官、总裁或秘书发出书面通知或通过电子方式向董事会主席发出通知后，任何董事均可随时辞职。当一位或多位董事辞职且辞职在将来的某个日期生效时，当时在职的大多数董事，包括已辞职的董事，有权填补该空缺或空缺，其表决将在辞职或辞职生效时生效，而每位如此当选的董事应按照本节的规定在填补其他空缺时任职。

除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则由于授权董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位应由股东填补，除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则只能由当时在职的过半数（尽管少于法定人数）或唯一剩下的董事填补。根据前一句当选的任何董事的任期为

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出现空缺或出现空缺的董事整个任期的剩余任期，直到该董事的继任者当选并获得资格为止。如果任何董事去世、被免职或辞职，则根据这些章程，董事会中的空缺应被视为存在。

3.5 会议地点；通过电话开会。

董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备互相听见，而根据本章程参加会议即构成亲自出席会议。

3.6 定期会议。

董事会的例行会议可在董事会不时确定的时间和地点举行，恕不另行通知；但任何在做出决定时缺席的董事都应被告知该决定。董事会例行会议可以在年度股东大会之后立即举行，且地点与年度股东大会相同，恕不另行通知。

3.7 特别会议；通知。

董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或授权人数的多数董事可在任何时候召集出于任何目的或目的的董事会特别会议。

特别会议的时间和地点的通知应为：

(a) 亲自送达、通过快递或电话交付；

(b) 通过美国头等邮件发送，邮资已预付；

(c) 通过传真发送；或

(d) 通过电子邮件、电子传输或其他类似手段发送，

发送给每位董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件或其他电子地址（视情况而定），如公司记录所示。

如果通知 (a) 亲自送达、通过快递或电话发送，(b) 通过传真发送，或 (c) 通过电子邮件或电子传输发送，则应在会议举行前至少二十四 (24) 小时送达或发送。如果通知以美国邮政发出，则应在会议举行前至少四 (4) 天将其存放在美国邮政中。任何口头通知都可以传达给董事。该通知无需具体说明会议地点（如果会议将在公司主要执行办公室举行），也无需具体说明会议的目的。

3.8 法定人数。

(a) 任何时候任职的多数董事和 (b) 董事会根据本章程第3.2节设立的董事人数的三分之一中较大者构成董事会业务交易的法定人数。除非章程、公司注册证书或本章程另有明确规定，否则出席任何会议的过半数董事的投票应由董事会决定。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上公告，否则不另行通知，直到达到法定人数。

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3.9 董事会未经会议通过同意采取行动。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）均以书面或电子传送方式同意，并且书面或书面或电子传送或传送与董事会或委员会的议事记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应为纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式存档。

3.10 董事的费用和薪酬。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。

3.11 罢免董事。

在不违反公司任何系列优先股股份持有人的权利的前提下，只有出于理由，并且只有在公司已发行股本中拥有至少三分之二表决权的持有人投赞成票的情况下，董事会或任何个人董事才能被免职。

第四条——委员会

4.1 董事委员会。

董事会可以指定一（1）个或多个委员会，每个委员会由公司一（1）名或多名董事组成。董事会可指定一（1）名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上接替任何缺席或被取消资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消表决资格的成员无论该成员是否构成法定人数，均可一致指定另一位董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可能行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在可能需要公司印章的所有文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权或权限 (a) 批准或通过任何行动或事宜或向股东提出建议（选举或罢免董事除外）DGCL明确要求提交给请股东批准，或（b）通过、修改或废除公司的任何章程。

4.2 委员会会议记录。

每个委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3 委员会的会议和行动。

委员会的会议和行动应受以下各项规定的管辖、举行和采取：

(a) 本章程第3.5节（会议和电话会议的地点）；

(b) 本章程第3.6节（例会）；

(c) 本章程第 3.7 节（特别会议和通知）；

(d) 本章程第3.8节（法定人数）；

(e) 本章程第 7.12 节（免除通知）；以及

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(f) 本章程第3.9节（不举行会议即可采取行动），

并根据这些章程进行必要的修改，以取代委员会及其成员，以取代董事会及其成员。但是：

(i) 委员会例会的时间可由董事会决议或委员会决议决定；

(ii) 委员会特别会议也可根据董事会的决议召开；以及

(iii) 还应向所有候补委员发出委员会特别会议的通知, 他们有权出席委员会的所有会议。董事会可通过与这些章程的规定（或其任何部分）不矛盾的任何委员会的治理规则。

第五条——官员

5.1 军官。

公司的高级职员应为总裁和秘书。根据董事会的决定，公司还可以拥有首席执行官、首席财务官或财务主管、一（1）名或多名副总裁、一（1）名或多名助理副总裁、一（1）名或多名助理财务主管、一（1）名或多名助理秘书，以及根据本章程的规定可能任命的任何其他官员。任意数量的办公室可以由同一个人担任。

5.2 主席团成员的任命。

董事会应任命公司的高级职员，但根据本章程第 5.3 节的规定可能任命的高级管理人员除外，但须遵守任何雇佣合同规定的高管的权利（如果有）。

5.3 下属军官。

董事会可以任命或授权首席执行官或在没有首席执行官缺席的情况下由总裁任命公司业务可能需要的其他高级管理人员和代理人。每位此类官员的任期均应按本章程的规定或董事会可能不时确定的期限。

5.4 官员的免职和辞职。

在不违反任何雇佣合同下高级职员的权利（如果有的话）的前提下，董事会在董事会的任何例行或特别会议上可以有无理由地将任何高级管理人员免职，或者除非董事会选出的高级职员，否则董事会可能授予该免职权的任何高级职员。

任何高级职员均可随时向公司发出书面通知辞职。任何辞职均应在收到该通知之日或该通知中规定的任何以后时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则辞职无须接受辞职即可生效。任何辞职均不损害公司根据该高级管理人员所签订的任何合同所享有的权利（如果有的话）。

5.5 办公室空缺。

公司任何办公室出现的任何空缺应由董事会填补或按照本章程第5.3节的规定填补。

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5.6 代表其他实体的股份。

董事会主席、总裁、任何副总裁、财务主管、秘书或助理秘书，或董事会、总裁或副总裁授权的任何其他人员，有权代表本公司投票、代表和行使以本公司名义行使任何其他实体或实体的任何和所有证券所附带的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由拥有授权的人正式签发的委托书或委托书授权行使的任何其他人行使。

5.7 官员的权力和职责。

公司的所有高级管理人员应分别拥有董事会可能不时指定的权限和履行公司业务管理职责，在未如此规定的范围内，通常与其各自办公室有关的权力和职责，但须受董事会的控制。

第六条-记录和报告

6.1 维护记录。

在不违反适用法律的前提下，公司应在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点保存股东的记录，列出他们的姓名和地址以及每位股东持有的股份数量和类别、迄今为止修订的章程的副本、会计账簿和其他记录。

第七条-一般事项

7.1 执行公司合同和文书。

除非本章程中另有规定，否则董事会可以授权任何高级管理人员或代理人以公司的名义并代表公司签订任何合同或执行任何文书；这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。除非获得董事会的授权或批准，或者在高级管理人员的机构权力范围内，否则任何高管、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定对公司具有约束力，也无权质押其信用，或以任何目的或任何金额使其承担责任。

7.2 股票证书；部分支付的股票。

公司的股票应以证书表示，前提是董事会可以通过决议或决议规定，任何或所有类别或系列的股票的部分或全部应为无凭证股票。股票证书（如果有）的形式应符合公司注册证书和适用法律。每位由证书代表的股票持有人都有权获得一份由公司任何两名授权官员签署或以公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式注册的股票数量。证书上的任何或全部签名可能是传真。如果在证书签发之前任何已签署证书或其传真签名的高级管理人员、过户代理人或注册商已不再是该高级管理人员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与其在签发之日是该高级管理人员、过户代理人或注册商具有相同的效力。

公司可以按部分支付的方式发行全部或任何部分股份，但需要为此支付剩余的对价。在为代表任何此类部分支付的股票而签发的每份股票证书的正面或背面，如果是无凭证的部分已付股份，则应在公司的账簿和记录上注明为此支付的对价总额及其支付的金额。在申报已全额支付的股票的任何股息后，公司应申报已部分支付的同类股票的股息，但只能根据实际支付的对价的百分比申报股息。

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7.3 多个类别或系列的股票。

如果公司被授权发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面应全面或概述每类股票或其系列的权力、名称、优先权、相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制；前提是公司为代表该类别或系列的股票而签发的证书的正面或背面；但是，除非另有规定DGCL第202条代替上述要求，可以在公司为代表此类或系列股票而签发的证书的正面或背面列出一份声明，公司将免费向要求提供每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与权、选择权或其他特殊权利以及资格、限制或限制的每位股东免费提供声明此类偏好和/或权利。在无凭证股票发行或转让后的合理时间内，公司应向其注册所有者发出书面通知，其中包含根据DGCL要求在证书上列出或说明的信息，或一份声明，表示公司将免费向要求提供每类股票或其系列的权力、名称、优惠和相对参与权、可选权利或其他特殊权利以及此类股票的资格、限制或限制的每位股东免费提供声明首选项和/或权利。

7.4 证书丢失。

除本第7.4节另有规定外，除非根据适用法律将先前签发的证书移交给公司，否则不得发行新的股票证书来取代先前签发的证书。公司可以发行新的股票证书或无凭证股票，以取代其迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以弥补因涉嫌丢失、被盗或销毁任何此类证书而可能对其提出的任何索赔或发行此类新证书或无凭证股票.

7.5 结构；定义。

除非上下文另有要求，否则DGCL中的一般规定、解释规则和定义应指导这些章程的解释。在不限制该条款的普遍性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括公司和自然人。

7.6 股息。

董事会可以申报其股本并支付股息，但须遵守 (a) DGCL或 (b) 公司注册证书中包含的任何限制。股息可以以现金、财产或公司股本的形式支付。

董事会可从公司可用于分红的任何资金中拨出一笔或多笔储备金，用于任何适当目的，并可取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于均衡分红、修复或维护公司的任何财产以及应付突发事件。

7.7 财政年度。

公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

7.8 密封。

公司可以采用公司印章，该印章应由董事会采用并可以更改。公司可以通过在公司印章或其传真上印记、粘贴或以任何其他方式复制公司印章来使用公司印章。

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7.9 股票的转让。

公司的股份可按照法律和本章程规定的方式转让。公司股票只能由记录持有人或经正式书面授权的持有人律师在公司账簿上转让，但须向公司交出由有关人员背书的一份或多份代表此类股票的证书（或就无凭证股票发出正式执行的指示），并附上公司可能合理要求的背书或执行、转让、授权和其他事项的真实性证据，和并附上所有必要的股票转让印章。在法律允许的最大范围内，除非通过列明转让人的姓名和转让人的姓名的条目将股票记入公司的股票记录，否则出于任何目的的股票转让均无效。

7.10 股票转让协议。

公司有权与公司任何一种或多类股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，以DGCL未禁止的任何方式限制此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股票的转让。

7.11 注册股东。

在法律允许的最大范围内，公司：

(a) 有权承认在其账簿上登记为股份所有者的人获得股息和以该所有者身份投票的专有权利；

(b) 有权要求在其账簿上登记为股份所有者的人对看涨和摊款承担责任；以及

(c) 除非特拉华州法律另有规定，否则不论是否有明确通知或其他通知，均无义务承认他人对该等股份的任何衡平权或其他主张或权益。

7.12 免除通知。

每当根据DGCL的任何条款要求发出通知时，公司注册证书或这些章程、由有权获得通知的人签署的书面豁免书或有权获得通知的人通过电子传输的豁免书，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议的通知豁免，除非该人出席会议的明确目的是为了在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免中具体说明拟在股东例会或特别会议上进行交易的业务或目的。

第八条-电子传输通知

8.1 通过电子传输发出通知。

在不限制根据DGCL、公司注册证书或本章程以其他方式向股东发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL的任何条款、公司注册证书或本章程向股东发出的任何通知，如果通过电子传输形式发出，则在获得通知的股东同意的情况下生效。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。在以下情况下，任何此类同意均应被视为已撤销：

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(a) 公司无法通过电子传输连续发送公司根据此类同意发出的两 (2) 份通知；以及

(b) 公司秘书或助理秘书、过户代理人或其他负责发出通知的人知道这种无能为力。

但是，无意中未能将这种无能视为撤销并不使任何会议或其他行动失效。

根据前款发出的任何通知应视为已发出：

(a) 如果通过传真电信，则指向股东同意接收通知的号码；

(b) 如果通过电子邮件，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；

(c) 如果通过在电子网络上张贴并单独通知股东该特定帖子，则以 (i) 该张贴和 (ii) 发出此类单独通知中较晚者为准；以及

(d) 如果通过任何其他形式的电子传输，则在发送给股东时。

在不存在欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书或公司转让代理人或其他代理人关于通知是通过电子传输形式发出的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。

8.2 电子传输的定义。

就本章程而言，“电子传输” 是指不直接涉及纸张的实际传输的任何通信形式，该记录可由收件人保留、检索和审查，并可由该收件人通过自动化过程以纸质形式直接复制。

第九条——补偿和晋升

9.1 公司以外的行动、诉讼和诉讼，或根据公司权利提起的诉讼、诉讼和诉讼。

对于曾经或现在是公司董事或高级管理人员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，无论是民事、刑事、行政或调查诉讼（公司采取或授权的诉讼除外）的当事方或受到威胁的每位人士，公司均应向其提供赔偿公司现任或曾经担任或已同意应公司要求担任董事、高级职员、合伙人，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括但不限于任何雇员福利计划）的雇员或受托人，或以类似身份（以下所有此类人员均被称为 “受保人”），或因涉嫌以该身份针对所有费用（包括但不限于律师费）、负债、损失、判决、罚款（包括但不限于律师费）采取或未采取任何行动（包括但不限于律师费）、负债、损失、判决、罚款（包括，但不限于《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款1974），以及受保人或代表受偿人就此类诉讼、诉讼或诉讼及其任何上诉而实际和合理支付的和解金额，前提是受保人本着诚意行事，其方式符合或不反对公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的理由认为其行为是非法的。终止任何诉讼、通过判决、命令、和解、定罪或根据无争议者或其同等条件的抗辩而终止任何诉讼、求婚者提起诉讼，本身不得推定受保人没有本着诚意行事，也不能以有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，而且

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就任何刑事诉讼或诉讼而言，他们有合理的理由相信自己的行为是非法的。

9.2 由公司或其权利提起的诉讼或诉讼。

对于因受保人现在或曾经是或已同意成为公司董事或高级管理人员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，现在或曾经是公司董事或高级管理人员正在或曾经是公司董事或高级管理人员时或有权促成对其有利的判决的任何受偿人，公司应向这些诉讼或诉讼的当事方或威胁成为当事方的任何受偿人提供赔偿应公司要求担任或已同意担任以下公司的董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份任职：另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括但不限于任何员工福利计划），或由于被指控以该身份采取或未采取任何行动，抵消受保人或代表受保人因该诉讼、诉讼或诉讼及其任何上诉而实际和合理产生的所有费用（包括但不限于律师费），前提是受保人本着诚意行事有理由认为受保人符合或不反对受偿人的最大利益公司，除非特拉华州大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请决定，尽管对此类责任作出裁决，但要考虑到案件的所有情况，否则不得根据本第 9.2 节就受保人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，受保人公平合理地有权获得此类费用的赔偿（包括但不限于律师费），特拉华州大法官法院或其他此类法院应认为合适。

9.3 对成功一方的费用赔偿。

无论本第九条有其他规定，只要受保人根据案情或其他理由成功为本章程第9.1和9.2节提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，或为其中任何索赔、问题或事项进行辩护，或对任何此类诉讼、诉讼或诉讼提出上诉，则应在法律允许的最大范围内向受偿人赔偿所有费用（包括（但不限于律师费）由受保人或代表受保人在这方面实际和合理地支出随之而来。

9.4 索赔的通知和抗辩。

作为受保人获得赔偿权的先决条件，此类受偿人必须尽快以书面形式通知公司将要或可能寻求赔偿的任何涉及该受偿人的诉讼、诉讼、诉讼或调查。对于已通知公司的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查，公司将有权自费参与这些行动、诉讼、诉讼或调查，并由受保人合理接受的法律顾问自费进行辩护。在公司通知受保人选择接受此类辩护后，除下文第9.4节规定的外，公司对受保人随后因此类诉讼、诉讼、诉讼或调查而产生的任何法律或其他费用不承担任何责任。受保人有权聘请自己的律师参与此类诉讼、诉讼、诉讼或调查，但该律师在接到公司通知其担任辩护后产生的费用和开支应由受偿人承担，除非 (a) 受保人聘请律师已获得公司授权，(b) 受保人的律师应合理得出可能存在利益冲突的结论或对公司与受保人之间任何重大问题的立场为此类诉讼、诉讼、诉讼或调查进行辩护，或 (c) 公司实际上不得聘请律师为此类诉讼、诉讼、诉讼或调查进行辩护，在每种情况下，除非本第九条另有明确规定，否则受保人律师的费用和开支均应由公司承担。未经受保人同意，公司无权为公司提出或根据公司权利提出的任何索赔进行辩护，也无权就受保人的律师合理得出上文 (b) 款规定的结论进行辩护。根据本第九条，公司无需就为解决未经受保人书面同意而提起的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查而支付的任何款项向受保人提供赔偿。公司不得和解任何诉讼，

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未经受保人书面同意，以任何可能对受偿人施加任何罚款或限制的方式提起诉讼、诉讼或调查。公司和受保人都不会无理地拒绝或推迟对任何拟议和解协议的同意。

9.5 预付费用。

在不违反本章程第9.4和9.6节规定的前提下，如果公司根据本第九条收到有关任何威胁或未决的诉讼、诉讼、诉讼或调查的通知，则受保人或代表受保人为诉讼、诉讼、诉讼或调查或任何相关上诉进行辩护所产生的任何费用（包括但不限于律师费）应由公司在该事项最终处置之前支付给在法律允许的最大范围内；但是，前提是在要求的范围内根据法律，只有在收到受保人或代表受保人承诺偿还所有预付款项后，才能支付受保人或代表受保人承担的此类费用，前提是最终司法裁决确定受保人无权根据本第九条或其他条款的授权获得公司的赔偿，因此无权对受保人无权获得公司赔偿提出上诉；并进一步规定不得根据本条预支费用第九条如果确定（按照本章程第9.6节所述的方式）（a）受保人没有本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，或（b）在任何刑事诉讼或诉讼中，受保人有合理的理由认为其行为是非法的。接受此类承诺时，不得考虑受保人偿还此类款项的财务能力。

9.6 补偿和预支费用的程序。

为了根据本章程第9.1、9.2、9.3或9.5节获得赔偿或预付费用，受保人应向公司提交书面申请。任何此类费用预支均应立即支付，无论如何均应在公司收到受偿人的书面请求后的60天内支付，除非 (a) 公司已根据本章程第9.4节进行辩护（且本章程第9.4节所述的使受保人有权获得单独律师费用和开支赔偿的情况均未发生）或（b）公司在这样的 60 天期限内确定受保人未达到适用的标准本章程第 9.1、9.2 或 9.5 节中规定的行为（视情况而定）。除非法院下令，否则根据本章程第9.1节或第9.2节提出的请求，任何此类赔偿只能在公司确定受偿人的赔偿是适当的，因为受偿人已达到本章程第9.1节或9.2节规定的适用行为标准（视具体情况而定）后才应根据本章程第9.1或9.2节提出的请求作出任何此类赔偿。在每种情况下，此类决定均应由公司董事的多数票作出，这些董事由当时不是相关诉讼、诉讼或诉讼当事方的个人（“无利益董事”）组成，无论是否为法定人数，（b）由无利益董事的多数票指定的无利益董事组成的委员会，无论是否为法定人数，（c）如果没有无利益董事，或如果不感兴趣的董事如此指示，则由独立法律顾问（在法律允许的范围内，独立法律顾问可能是正规法律顾问）公司法律顾问）的书面意见或（d）公司股东的书面意见。

9.7 补救措施。

在法律允许的最大范围内，受保人应在任何具有管辖权的法院强制执行本第九条授予的赔偿权或预支费用的权利。公司未能在提起此类诉讼之前确定赔偿在当时情况下是适当的，因为受保人符合适用的行为标准，也不能作为对受偿人未达到适用的行为标准的公司根据本章程第9.6节实际认定受偿人未达到适用的行为标准，都不能作为诉讼的辩护，也不能推定受保人未达到适用的行为标准。在受保人为行使获得赔偿或垫款的权利而提起的任何诉讼中，或公司根据承诺条款提起的追回预付费用时，公司有责任证明受保人无权根据本协议获得赔偿，也无权获得此类费用垫付

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第九条。在法律允许的最大范围内，公司还应赔偿因在任何此类诉讼中成功确立受保人获得赔偿或提款的全部或部分权利而产生的合理费用（包括但不限于律师费）。尽管有上述规定，但在受保人为强制执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中，应以受偿人未达到DGCL中规定的任何适用赔偿标准为由进行辩护。

9.8 限制。

尽管本第九条中有任何相反的规定，除非本章程第9.7节另有规定，否则除非董事会批准提起诉讼，否则公司不得根据本第九条就该受保人提起的诉讼（或部分诉讼）向受保人提供赔偿。尽管本第九条有相反的规定，但如果受保人从保险收益中获得补偿（或预付费用），公司不得向受保人提供赔偿（或预付费用），如果公司向受保人支付任何赔偿（或预付款），而该受保人随后从保险收益中获得补偿，则该受保人应立即退还赔偿金（向公司支付的预付款（或预付款），但以此类保险报销为限。

9.9 随后的修正。

对本第九条或DGCL或任何其他适用法律的相关条款的任何修订、终止或废除均不得以任何方式对任何受保人根据本协议条款获得赔偿或预支的权利产生不利影响或削弱该修正案、终止或废除该修正案、终止或废除之前发生的任何行动、交易或事实所产生或与之相关的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查。

9.10 其他权利。

本第九条规定的费用补偿和预支不应被视为排斥寻求赔偿或预支费用的受保人根据任何法律（普通或法定）、股东或无私董事的协议或投票或其他方式可能享有的任何其他权利，包括以受偿人官方身份提起的诉讼以及在公司任职期间以任何其他身份采取行动，并应继续适用赔偿金已停止担任董事或高级职员并应保险受保人的遗产、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。本第九条中的任何内容均不应被视为禁止与高级管理人员和董事签订协议，这些协议提供与本第九条规定的补偿和晋升权利和程序不同的程序，公司也被特别授权签订协议。此外，公司可以在董事会不时授权的范围内，向公司的其他雇员或代理人或为公司服务的其他人员授予赔偿和晋升权，此类权利可能等同于或大于或小于本第九条规定的权利。

9.11 部分赔偿。

如果根据本第九条的任何规定，受保人有权就受保人或代表受保人实际和合理地承担的部分或部分费用（包括但不限于根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）或在和解中支付的部分或部分费用（包括但不限于律师费）、负债、损失、判决、罚款（包括但不限于消费税和罚款）获得公司的赔偿, 诉讼, 诉讼或调查以及对此提出的任何上诉, 但不是,就其总金额而言，公司仍应就此类费用（包括但不限于律师费）、负债、损失、判决、罚款（包括但不限于根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）或受保人有权获得的和解金中的部分向受保人进行赔偿。

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9.12 保险。

公司可以自费购买和维持保险，以保护自己以及公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括但不限于任何员工福利计划）的任何董事、高级职员、雇员或代理人，使其免受其以任何此类身份或因其身份而产生的任何费用、责任或损失，无论公司是否有权对此进行赔偿根据DGCL承担此类费用、责任或损失的人。

9.13 保留条款。

如果任何具有管辖权的法院以任何理由宣布本第九条或其任何部分无效，则公司仍应就任何费用（包括但不限于律师费）、负债、损失、判决、罚款（包括但不限于经修订的1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）以及与任何诉讼有关的和解中支付的金额向每位受保人进行赔偿，, 诉讼或调查, 无论是民事, 刑事还是行政,包括但不限于本第九条任何适用部分允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，由公司提起或行使权利的诉讼。

9.14 定义。

本第九条中使用并在 DGCL 第 145 (h) 节和第 145 (i) 节中定义的术语应具有第 145 (h) 和第 145 (i) 节中为这些术语指定的相应含义。

第十条-修正案

在遵守本章程第9.9节或公司注册证书规定的限制的前提下，董事会被明确授权通过、修改或废除公司的章程。股东还有权通过、修改或废除公司章程；但是，前提是，除了法律或公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人进行任何表决外，股东的此类行动还需要有权对该章程进行表决的公司已发行股本中至少三分之二的表决权的持有人投赞成票。

第 XI 条-专属论坛

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。任何购买或以其他方式获得公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意本第十一条。

如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何诉讼（“外国诉讼”），其标的属于公司注册证书第11条的范围，则该股东应被视为同意（x）特拉华州州和联邦法院对为执行该条款规定而提起的任何诉讼具有属人管辖权公司注册证书中的第十一份，以及 (y) 已就其送达法律文书在任何此类诉讼中，股东通过在外国行动中作为该股东的代理人向该股东提供法律服务。

公司注册证书的第十一条和第十一条旨在使公司、其高级管理人员和董事、任何引起此类投诉的发行的承销商，以及其专业授权该个人或实体发表的声明并已准备或认证发行文件任何部分的任何其他专业人士或实体，并可由其强制执行。

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