附件10.1

执行版本

重组协议

随处可见

自由媒体公司，

自由 天狼星XM控股公司

和

天狼星XM控股公司

日期：2023年12月11日

目录

页面

附件A--某些定义

附件B-1-拆分公司章程表格

附件B-2-拆分公司附例表格

附件C--重组计划

附件D-拆分公司资产

附件E - SplitCo股权计划

附件F -分拆公司负债

附件G -税收分享协议格式

重组协议

本重组协议 （连同所有附件和附件，本“协议”）于2023年12月11日由下列各方签署：LIBERTY MEDIA CORPORATION，一家特拉华州公司（“Liberty Media”），LIBERTY SIRIUS XM HOLDINGS INC.，一家特拉华州公司（“SplitCo”）和SIRIUS XM HOLDINGS INC.，特拉华州的一家公司 （“AusXM”）。此处使用的某些大写术语具有第7.1节或附件A中赋予的含义。

独奏会：

声明， 在赎回（定义见下文）之前，SplitCo是Liberty Media的全资子公司;

兹声明， 根据《自由宪章文件》（定义如下），Liberty Media的业务、资产和负债目前归属于三个追踪股票集团：Liberty BulletusXM集团（“Liberty BulletusXM”）、 Formula One集团和Liberty Live集团;

兹 同时声明，Liberty Media、SplitCo、Radio Merger Sub，LLC是一家特拉华州有限责任公司，也是SplitCo 的全资子公司（“合并子公司”）和XinusXM已于本协议日期签订了该特定协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议，各方拟完成合并（定义见合并协议 ），据此，合并子公司将合并到CumusXM，CumusXM作为SplitCo的存续 公司和全资子公司在合并后存续;

因此， 在完成合并之前，Liberty Board已确定， 通过 从Liberty Media拆分SplitCo来重组其业务、资产和负债是适当的， 并且符合Liberty Media及其股东的最佳利益，因此，在生效时间，SplitCo的资产和负债将包括 SplitCo资产、SplitCo业务和SplitCo负债;

兹证明， 经Liberty董事会批准后，SplitCo董事会已正式采纳，且作为SplitCo唯一股东的Liberty Media已 批准SplitCo过渡计划，自生效时间（定义见下文）起生效;

兹证明， SplitCo董事会已正式采纳，且作为SplitCo唯一股东的Liberty Media已批准SplitCo股权计划，该计划自 合并完成（下称“合并完成”）之日起生效;

因此， 双方希望实现本协议预期的交易，包括重组（定义见下文）和 赎回Liberty Media的A系列Liberty MixusXM普通股（每股面值0.01美元） （“LSXMA”）、Liberty Media的B系列Liberty MixusXM普通股（每股面值0.01美元）（“LSXMB”）的每一流通股， 和Liberty Media的C系列Liberty DigiusXM普通股，每股面值0.01美元（“LSXMK”， 与LSXMA和LSXMB一起， 称为“Liberty AmmusXM普通股”），以换取SplitCo 的一些普通股，每股面值0.001美元（“分割公司普通股”），等于兑换比率（定义见下文） （此类赎回和兑换，统称为“赎回”）， 提供赎回后不得发行分割公司 普通股的任何零碎股份，在任何情况下， 有权接收此类零碎股份的记录持有人均有权接收现金，以代替零碎股份的发行， 如本文中更全面描述的那样，并符合本文中描述的条件;

鉴于， 本协议预期的交易，包括重组和分拆交易（定义见下文），已 获得Liberty董事会和/或SplitCo董事会（如适用）的批准，并且全部或大部分是出于Liberty Media和SplitCo的某些 重大公司业务目的，包括合并;

因此， 本协议预期的交易，包括出资（定义见下文）和赎回（统称为“拆分 交易”），旨在符合1986年国内税收法第355条、第368（a）（1）（D）条和相关条款（经修订）的规定（“准则”），并预计将实现Liberty Media和SplitCo的某些 公司业务目的（这些公司业务目的与美国联邦 税务事项基本无关）;

鉴于，本协议构成《守则》第368条和据此颁布的《财政部条例》所指的“重组计划”；以及

鉴于， 双方希望在本协议中规定他们打算实施上述措施和本协议其他地方的措施的条款和条件。

现在， 因此，考虑到前述和本协议所包含的相互陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认收到和充分，本协议各方 在此约定如下。

第一条
重组和贡献

1.1            重组。 根据本协议的规定并在本协议的约束下，双方已采取或将采取，并已导致或将促使各自子公司采取实施和完成重组计划所述各项步骤所预期的交易所必需或适当的一切行动，包括在生效时间或之前的出资(统称为“重组”) 以及重组协议(定义见下文)的签署和交付。

1.2SplitCo资产和业务的           转移；承担SplitCo的负债。根据本协议的条款和条件， 并为推进重组和拆分交易：

(A)            Liberty 媒体在不迟于紧接生效时间之前，但在符合第2.2节和第2.3节的规定下，应(I)促使 将其(及其子公司)在所有拆分公司资产和拆分公司业务中的所有权利、所有权和权益直接或间接地转让、传达和交付给拆分公司，并且拆分公司同意或促使其 子公司接受或导致接受所有此类权利，所有SplitCo资产和SplitCo业务的所有权和权益； 和(Ii)使SplitCo或其子公司的所有债务直接或间接转让给SplitCo或其子公司，或由SplitCo产生。 并且SplitCo同意或促使其子公司根据其各自的条款接受、承担、履行、解除和履行 所有SplitCo的债务(第(I)和(Ii)款所述的交易统称为“贡献”)。 所有SplitCo资产和SplitCo业务均按“原样”转让，Liberty Media不提供任何担保或声明 ，除非本协议或重组协议、合并协议或税收分享协议另有明确规定。为免生疑问，在出资中，SplitCo不应获得任何Liberty保留资产的任何权利、所有权或 权益，也不承担Liberty保留的任何债务。

(B)            完成出资后：(I)SplitCo将直接或间接拥有SplitCo业务和SplitCo资产，并直接或间接承担SplitCo的负债；以及(Ii)Liberty Media将继续直接或间接拥有自由保留的业务和自由保留的资产，并继续直接或间接承担自由保留的负债 。

(C)            如果， 在生效时间之后：(I)任何拆分公司资产或构成拆分公司业务一部分的其他财产、权利或资产尚未转让给拆分公司或其他拆分公司实体，自由传媒承诺在可行的情况下尽快将该等财产、权利或资产转让给拆分公司或拆分公司指定的另一家拆分公司实体，或促使此类财产、权利或资产转让给拆分公司或拆分公司指定的另一家拆分公司实体，并在可行的情况下将这些财产、权利或资产合理地接受 给自由媒体公司，且无需额外代价；或(Ii)任何Liberty保留资产、财产、权利或构成Liberty保留业务一部分的资产已转让给SplitCo或其他SplitCo实体，则SplitCo承诺在实际可行的情况下尽快将该等财产、权利或资产转让给Liberty Media或由Liberty Media指定并由SplitCo合理接受的其他Liberty 实体，且无需额外考虑。双方意欲将根据第1.2(C)条转让的任何财产、权利或资产视为在适用法律允许的范围内，在赎回之前已转让(作为出资的一部分)、假设或保留的财产、权利或资产，用于美国联邦收入和其他适用税收目的。

1.3            重组 和赎回协议。用于赎回的所有重组协议和其他协议和文书应 采用Liberty Media、SplitCo和SiriusXM(通过特别委员会)合理满意的形式，一旦签署，未经Liberty Media、SplitCo和SiriusXM(通过特别委员会)事先书面同意，不得 修改，同意不得 无理拒绝、附加条件或拖延；提供, 然而，，本第1.3条不适用于 (A)任何董事会、管理委员会或类似的管理机构(或其任何委员会)或Liberty Media、SplitCo、Merge Sub或SiriusXM的股东或其他股东批准交易协议拟进行的任何交易的任何文件或文书(视情况而定)，或(B)根据合并协议第6.2条允许发生的任何债务；提供, 进一步根据合并协议第6.22(A)节，SiriusXM和特别委员会应有合理机会 审查和评论根据合并协议第6.22(A)节根据现有契约(定义见合并协议)必须交付的任何通知、证书、新闻稿、补充契约、法律意见、高级职员证书或其他文件或文书，而Liberty Media和SplitCo应适当考虑SiriusXM和特别委员会提出的任何此类评论。尽管有上述规定，但在所有情况下，根据第1.3节提供任何文件或文书的要求均应受到自由传媒和SplitCo根据其善意判断可能合理地丧失律师-委托人特权和律师工作产品保护的任何善意关切，以及Liberty Media、SplitCo或其任何子公司作为当事方的合同中包含的任何限制(应理解为，Liberty Media和SplitCo中的每一方应尽其合理努力以不导致该特权丧失、保护或违规的方式提供任何此类信息)。

1.4            资格 为重组。出于美国联邦所得税的目的，(1)拆分交易通常旨在使Liberty Media、SplitCo或其各自的子公司 不确认任何损益(也不考虑任何收入)(除非SplitCo负债的金额超过了Liberty Media在SplitCo普通股中的调整后的税基，但根据《财政部条例》1.1001-3节在视为交易所确认的任何收入、收益、扣除或亏损项目除外)。根据守则第1502节颁布的财务条例考虑的任何公司间项目(br})，(2)合并，连同根据重组作出的贡献，旨在符合守则第351节所述的“交换”的资格，及(3)分拆交易的目的是根据守则第368(A)(1)(D)和 355条，符合“重组”的资格。Liberty Media和SplitCo同意，本协议构成《守则》第368节及其颁布的《财政部条例》所指的“重组计划”。

第二条
赎回

2.1.            赎回。

(A)            在遵守合并协议的前提下，自由董事会有权(I)(X)实施赎回， 受第2.2节和第2.3节规定的条件限制，或(Y)在赎回生效时间(“生效时间”)之前的任何时间终止赎回(仅在第(Y)条的情况下，如果合并协议已根据其条款终止)，(Ii)设定或更改自由传媒股东大会(“股东大会”)的 记录日期及时间，其中包括，LSXMA及LSXMB股份记录持有人将被要求根据自由宪章第四条第A.2(E)(I)节就赎回进行表决，及(Iii)设立或更改股东大会的日期及时间，惟在任何情况下，须受DGCL、任何其他适用法律及自由宪章的任何适用条文规限。

(B)            在合并协议第七条规定的条件(第7.1(B)节和第7.1(H)节除外)得到满足或在允许的情况下放弃后，协议各方应迅速提供第2.2节中设想的确认，确认合并将仅在生效时间内完成。

(C)            在生效时间之前，根据重组计划，拆分公司应(I)修改和重述拆分公司注册证书和拆分公司章程，以便按照附件B-1和附件B-2(经修订和重述的拆分公司注册证书、《拆分公司章程》以及经修订和重述的拆分公司章程、《拆分公司章程》)，以及(2)促使拆分公司章程向特拉华州州务卿提交。

(D)            于赎回日期(“赎回日期”)，但须符合或豁免(在第2.2节或第2.3节所允许的范围内)第2.2节及第2.3节所载的赎回条件(视何者适用而定)，Liberty Media将完善赎回。

(E)            Liberty 媒体将根据《自由宪章》第四条A.2(E)(I)和(Iv)节的要求，向Liberty SiriusXM普通股持有人提供生效时间和赎回日期的通知。

(F)             Liberty 媒体将根据适用的州和外国证券及“蓝天”法律采取一切必要或适当的行动，以允许赎回在所有重要方面符合此类法律。

(G)在有效时间过后，Liberty Media将立即安排赎回代理(I)交换截至            公司普通股有效时间起以簿记形式持有的Liberty SiriusXM普通股的适用系列和数量 ，以及(Ii)向截至赎回日期的Liberty SiriusXM普通股认证股票的记录持有人邮寄一封附函，其中包含用于交出Liberty SiriusXM 普通股的说明。

(H)在赎回            SplitCo普通股时赎回的Liberty SiriusXM普通股将被视为自生效时间起已转让。提供，在代表Liberty SiriusXM普通股的任何股票交出之前，SplitCo可以扣留和累积与SplitCo普通股有关的任何应付股息或分派，以待交出该股票。

(I)             尽管本协议有任何相反规定，Liberty SiriusXM普通股记录的持有人无权根据赎回获得SplitCo普通股股份(每股，“零碎股份”)的零头。Liberty Media应促使 赎回代理将所有零碎股份合计为完整股票，并代表原本有权获得零碎股份的记录持有人以当前市场价格 出售该等完整股票，而原本有权获得零碎股份的每个该等记录持有人 有权获得现金以代替该零碎股份，其金额等于该持有人在该等出售所得的现金收益总额(扣除向赎回代理收取的任何费用后)所占的比例份额。赎回代理将全权决定何时、如何以及通过哪些经纪自营商进行此类销售，而不受SplitCo或Liberty Media的任何影响。此类销售完成后，适用的记录持有人将收到支票或电汇形式的现金支付，金额等于他们在总净收益中按比例分摊的金额，减去任何适用的预扣税款 。如果这些记录持有人实际持有一张或多张股票或通过赎回代理的直接注册系统持有股票，则该记录持有人有权获得的任何现金的支票将 单独邮寄给这些持有人。双方承认，支付现金代替零碎股份并不代表 单独讨价还价，只是为了避免发行零碎股份所造成的费用和不便而进行的机械性舍入 。

(J)             Liberty 媒体和赎回代理有权从根据本条款第二条应支付给任何人的金额中扣除和扣留根据《守则》或根据州、地方或外国税法的任何规定 所要求扣除和扣缴的金额。在如此扣除或扣缴并支付给适当的政府当局的范围内，就本协议而言，此类金额应视为已支付给被扣减或扣缴的人员。

(K)为维持            SiriusXM普通股及SiriusXM普通股持有人于紧随合并生效时间(定义见合并协议)后在拆分公司普通股中的相对比例权益，交换比率应作出调整，以充分反映任何股票拆分、拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可转换为Liberty SiriusXM普通股或可行使或可交换为Liberty SiriusXM普通股、SplitCo普通股或SiriusXM普通股的任何股息或分派)、重组、资本重组、资本重组及交换的适当效果。股票的重新分类、合并或交换或其他类似变更 与Liberty SiriusXM普通股、SplitCo普通股或SiriusXM普通股的记录日期发生在本协议生效日期或之后且在合并生效日期之前的 ；提供, 然而，，重组和拆分交易 不应触发第2.1(K)条的效力。

2.2            自由 捐赠和赎回的媒体条件。Liberty Media完成出资及赎回的责任 须满足下列不可放弃的条件：合并协议第VII条(第7.1(B)条及第7.1(H)条除外)所载的先决条件已获满足，或在合并协议条款所容许的范围内被放弃，且协议各方须已确认合并完成将只在生效时间发生 的情况下进行。

2.3.            共同 出资和赎回的条件。本协议各方履行出资和赎回的义务 须满足或放弃以下条件：任何限制不得有效地禁止、限制、阻止或禁止完成出资或赎回。

2.4杰出股权奖的            待遇 。

(A)根据由            董事会管理的Liberty Media的各种股票激励计划，Liberty Media的某些现任和前任员工、非雇员董事和顾问、符合资格的子公司及其各自的 子公司已获得关于Liberty SiriusXM普通股的期权、限制性股票单位和限制性股票。Liberty 媒体和SplitCo应采取商业上合理的努力，采取一切必要或适当的行动，以便按照第2.4节的规定对紧接生效时间之前未完成的奖项进行调整。

(B)            期权。 每个购买Liberty SiriusXM普通股股票的期权(“Liberty SiriusXM期权奖励”)在紧接生效时间之前未偿还的 应在紧接生效时间之前加速并完全归属，并视生效时间的发生而定。自生效时间起，如Liberty董事会根据其根据Liberty Media适用的股票激励计划授予的权力确定的那样，在Liberty Media或SplitCo的持有人没有采取任何进一步行动的情况下，每一项Liberty SiriusXM期权奖励(按照上一句加快)将不再代表 购买Liberty SiriusXM普通股的期权奖励，并将转换为购买SplitCo普通股的期权(SplitCo期权奖励)，但(1)受该SplitCo期权奖励的SplitCo普通股的股数应等于(X)交换比率乘以(Y)在紧接生效时间之前受Liberty SiriusXM期权奖励的Liberty SiriusXM普通股的股数，向下舍入为 最接近的SplitCo普通股的整体份额，及(2)该SplitCo期权奖励的每股行使价格应等于(X)Liberty SiriusXM期权奖励于紧接生效时间前的每股行使价格除以(Y)兑换比率的商，所得结果四舍五入至最接近的整数仙。除授予条款 和本文另有描述外，SplitCo期权奖励的所有其他条款在所有实质性方面都将与相应Liberty SiriusXM期权奖励的条款相同；提供, 然而，就任何SplitCo期权奖励而言，本协议或合并协议所设想的生效时间或任何其他 交易均不应视为自由传媒的任何员工、非员工董事或顾问、任何符合条件的子公司或其各自子公司的雇佣或服务终止；提供, 进一步，SplitCo期权奖励应受制于SplitCo过渡计划的条款。

(C)            限制性股票奖励 。自赎回日前十(10)个工作日(或由Liberty董事会(或其授权委员会)决定的其他日期)起生效，根据Liberty Media的股票激励计划授予的Liberty SiriusXM普通股的每股限制性股票奖励(“Liberty SiriusXM限制性股票奖励”) 将加速并成为完全归属，并且Liberty SiriusXM普通股的所有此类股票将加速并完全归属于此类Liberty SiriusXM限制性股票奖励，减去适用的预扣税款，截至生效时间已发行的股票应 视为Liberty SiriusXM普通股在赎回中的流通股，并根据第2.1节兑换为SplitCo普通股 。

(D)            受限 股票单位。自赎回日期前十(10)个工作日(或由Liberty董事会(或其授权委员会)决定的该日期或该日期左右)起生效，截至该时间尚未发行的Liberty SiriusXM普通股(“Liberty SiriusXM限制性股票单位奖励”)的每个限制性股票单位应加速并完全归属(如有适用的业绩目标，被视为100%满足目标)，以及为结算该等Liberty SiriusXM限制性股票单位奖励而发行的Liberty SiriusXM普通股的所有 股票，减去适用税 截至生效时间尚未支付的预提款项，在赎回时视为Liberty SiriusXM普通股的流通股，并根据第2.1节兑换为SplitCo普通股。

(E)从 开始的            以及在生效时间之后，拆分公司的期权奖励，无论由谁持有，应由拆分公司根据拆分公司过渡计划的条款 进行结算。在行使任何SplitCo期权奖励时交付SplitCo普通股股票或现金支付的义务应是SplitCo的唯一义务，自由媒体不对此承担任何责任，除非SplitCo过渡计划中另有明确规定。

(F)            it 意在将SplitCo过渡计划视为自由传媒股票激励计划的后续计划，据此发放相应的Liberty SiriusXM期权奖励，而SplitCo应被视为承担了自由媒体适用的股票激励计划下的义务，对本节2.4中规定的SplitCo期权奖励进行调整。

(G)           SplitCo 同意，自生效时间起及生效后，其应尽其合理努力促使以S-8(或任何继承人)格式的拆分公司普通股在行使拆分公司期权奖励后，根据证券法持续生效 ，而行使该等认股权奖励时发行的股票有资格在S-8表格(或任何继承人)上登记。

第三条
陈述和保证

3.1.            陈述 和双方的担保。本合同的每一方均向对方作出如下声明和保证：

(A)            组织和资格。该当事一方是根据其司法管辖区法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，具有拥有、使用、租赁或运营其财产和资产以及开展迄今由其经营的业务的所有必要的公司权力和授权，并且在其拥有、使用、租赁或经营的财产或其经营的业务的性质需要此类资格的每个司法管辖区内均具有开展业务的正式资格和良好的信誉，但在此类司法管辖区内不具备上述资格且信誉良好不会对其业务产生重大不利影响的除外。 财务状况或经营结果或履行本协议项下义务的能力。

(B)            授权 和协议的有效性。根据保证金贷款协议项下的还款或全数偿还本金、利息及其他债务的安排 ，该等人士拥有所有必需的权力及授权，以签立、交付及(如为Liberty Media及SplitCo)在获得Liberty股东批准(定义见合并协议)的情况下，履行其在本协议下的责任，以及履行本协议、其须为实施重组所需的协议及文书(“重组 协议”)及税务分成协议项下的义务。该方签署、交付和履行本协议、重组协议和税收分享协议，以及完成拟在此进行的交易，均已得到该方董事会(或其正式授权的委员会)的正式和有效授权，并在收到Liberty股东批准后，其本身无需采取任何其他公司行动来授权该方签署和交付本协议、重组协议和税收分享协议。履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成本协议和协议所设想的交易。本协议已经生效，每一份重组协议和税收分享协议在签署和交付时，将由该当事方正式签署和交付 ，并且每一项都是或将是该当事方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

3.2            无 与仪器冲突。在履行《马尔金科经营修正案》(定义见合并协议)以及偿还或全额偿还保证金贷款协议项下的本金、利息和其他债务的安排的前提下，该当事一方签署、交付和履行本协议、重组协议和分税制协议，以及完成拟进行的交易，不会也不会违反或导致违反或违反任何条款或规定，构成任何留置权项下的违约，或产生任何留置权。根据该当事一方的章程或章程(或类似的成立或治理文书)、其为当事一方或其或其任何资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书的条款，或任何对其或其财产具有管辖权的法院或政府当局的任何法律、规则、法规或命令的条款，对其资产进行抵押或产权负担。

3.3.            无 其他依赖。在决定签订本协议、重组协议、合并协议和分税制协议，并据此完成拟进行的交易时，除本文或其中明确包含的内容外，该等当事人未依赖任何其他陈述、保证、承诺或协议，也未作出或将默示任何其他陈述、保证、承诺或协议 。

第四条
契约

4.1            交叉赔偿。

(A)            SplitCo 在此约定并同意，在本第四条规定的条款和限制的约束下，从交易结束起和结束后， 赔偿自由实体及其各自的现任和前任董事、高级管理人员和员工，以及上述任何实体的每一位继承人、遗嘱执行人、受托人、管理人、继任者和受让人(统称为“受补偿方”)，使其免受所支付的任何损失，并使其免受损害，自由受赔方 (以其身份)因下列任何事项引起或导致或与之相关而遭受或维持的程度：

(I)            分拆公司业务的行为(无论是在结束之前、结束时或之后)；

(2)            拆分公司资产；

(3)拆分公司的债务(不论是在关闭之前、当日或之后产生的)，包括指明的诉讼事项；或(          )

(Iv)          任何 违反或未能履行或遵守拆分公司或其任何附属公司在本协议或任何重组协议项下的任何契诺、承诺或义务的 ，只要该等违反或不履行在结算后发生。

(B)            Liberty 媒体在此约定并同意，在第四条规定的条款和限制的约束下，从关闭之日起和结束后，赔偿和持有SplitCo、其子公司及其各自的现任和前任董事、高级管理人员和员工，以及上述任何公司的每一位继承人、遗嘱执行人、受托人、管理人、继任者和受让人(统称为SplitCo受补偿方)，以赔偿并保持其无害的损失，SplitCo受赔方(以其身份)因下列任何事项而遭受或遭受的损失或承受的损失：

(I)            自由保留企业的经营(无论是在关闭前、关闭之时还是关闭之后)；

(2)           自由留存资产；

(3)          自由保留负债(无论是在关闭之前、当日或之后发生的)；或

(Iv)          自由传媒或其任何子公司(拆分公司实体除外)在本协议或任何重组协议下违反或未能履行或遵守任何契诺、承诺或义务的任何 行为。

(C)            第4.1(A)和(B)节中规定的赔偿条款不适用于：(I)任何拆分公司因(X)Liberty Media或其任何子公司或关联公司与(Y)拆分公司或其任何子公司或关联公司之间的任何合同义务(本协议或重组协议除外)在截止日期(br}如下所定义)或之后发生的任何损失；(Ii)任何Liberty实体因(X)Liberty或其任何子公司或关联公司与(Y)SplitCo或其任何子公司或关联公司在截止日期当日或之后存在的任何合同 义务(本协议或重组协议除外)而发生的任何损失；以及(Iii)任何属于或可归因于任何税项的任何损失(代表因任何非税项索赔而产生的损失的任何税项除外)。为免生疑问，Liberty Media或其任何子公司或关联公司与SplitCo、SiriusXM或其各自的子公司或关联公司之间的任何安排、文书、合同或其他协议(本协议或重组协议除外)应受该等安排、文书、合同或其他协议的条款和条件管辖，前一句中规定的限制不影响各方的权利和义务，包括其中规定的任何赔偿权利或义务。

(D)           (I)            在第(Br)条规定的任何赔偿中，要求赔偿的一方(被赔方) 每当被赔方注意到被赔方已经遭受或发生、或可能遭受或发生根据第4.1条有权获得赔偿的任何损失时，应立即通知被赔方(被赔方)，并且，如果知道，构成此类索赔依据的事实和此类损失的预计金额(对于此类损失的金额不应是决定性的)，在每一种情况下都要有合理的细节。在不限制上述一般性的情况下，如果是由寻求赔偿的第三方发起的任何诉讼(“第三方索赔”)，则此类通知应在被赔偿方收到此类第三方索赔的书面通知后十(10)个工作日内发出。任何受赔方未能如此通知赔偿方，不会影响该受赔方在本合同项下的权利，除非此类违约对赔偿方就此类第三方索赔可获得的抗辩或其他权利造成重大损害。在实际可行的情况下，被赔付方将在收到被赔方后五(5)个工作日内，尽快将被赔方收到的与任何第三方索赔有关的所有通知、法庭文件和其他文件的副本交付给被赔方。

(Ii)根据合并协议第6.11节的规定，在收到关于任何第三方索赔的第4.1(D)(I)节规定的通知后，如果赔偿人在收到通知后三十(30)天内(或在发生诉讼事项的情况下法院诉讼程序可能要求的较短期限内)作出选择，则赔偿人将有权           ，控制对此类第三方索赔的辩护和调查，并聘请并聘用合理地令受赔方满意的律师来处理和辩护此类索赔，费用、风险和费用由赔偿方承担。 在书面通知受赔方后，该通知承认赔偿方有义务根据本协议就因此类第三方索赔而产生或与其相关的任何损失提供赔偿。未经被赔偿方书面同意，赔偿方不会就作为赔偿标的的任何第三方索赔达成和解，该书面同意不会被无理拒绝、附加条件或拖延；然而，前提是，在发出合理通知后，在下列情况下，赔偿人可在未经被赔偿人同意的情况下就索赔达成和解：(A)该和解并未对每一受赔人作出承认或承认责任或责任，(B)该和解包括完全免除每一受赔人的责任，(C)该和解不会对任何受赔人施加或寻求任何救济，除非支付金钱损害赔偿金， 赔偿责任完全由赔偿人承担，以及(D)赔偿人支付与该和解有关的所有损失。受赔方将在所有合理方面与赔偿方及其律师合作，调查、审理与此类索赔有关的任何诉讼或诉讼以及由此引起的任何上诉(包括以受赔方名义提出适当的交叉索赔和反索赔)。被赔付人可自费参与由赔付人控制的任何第三方索赔的任何调查、审判和辩护以及由此引起的任何上诉，包括参与可能的和解或妥协的过程。如果被补偿人的律师告知被补偿人可能有一个或多个法律抗辩可供赔偿人使用，而这些抗辩与补偿人可用或不可用的法律抗辩相冲突(“单独的法律抗辩”)，或者在为此类第三方索赔进行抗辩时，补偿人和被补偿人之间可能存在实际或潜在的不同或冲突的利益，则被补偿人将有权聘请赔偿人合理地接受的单独律师来处理和抗辩此类第三方索赔，费用由赔偿人承担。提供，如果这种第三方索赔 可以合理地划分为具有独立法律辩护的部分(S)(“可分离索赔”) 和那些没有单独法律辩护的部分(“可分离索赔”) ，则受偿人将有权聘请赔偿人合理接受的单独律师来处理和抗辩可分离索赔，而赔偿人将无权控制此类可分离索赔的辩护或调查(在这种情况下，赔偿人有权 控制对该第三方索赔的剩余部分(S)的辩护或调查。

(Iii)          如果， 在收到根据第4.1(D)(I)条收到的关于根据本合同可获得赔偿的任何第三方索赔的通知后，弥偿人不承诺针对该第三方索赔为被赔付者辩护，无论是否通过不及时通知被赔付者其选择如此抗辩或其他方式，被赔付者可以，但没有义务承担自己的辩护，费用由弥偿人承担(包括律师费和费用)，不言而喻，被补偿人对该第三方索赔获得赔偿的权利不应因其承担该第三方索赔的辩护而受到不利影响。 被补偿人将受被补偿人就此获得的结果的约束；提供，在未经赔偿人同意的情况下，受偿人不得就根据本协议有权获得赔偿的任何诉讼或行动进行和解，而同意不会被无理拒绝、附加条件或拖延；如果进一步提供，如果（A）赔偿人有权根据本第4.1条承担对此类第三方索赔的抗辩的控制，但在通知后未能在第4.1（d）（ii）条规定的期限内这样做，则不需要此类同意，或（B）（x）根据第4.1（d）（ii）或 （y）条，赔偿人 无权控制该第三方索赔的全部抗辩赔偿人无权根据第4.1（d）（ii）条控制任何可分割索赔的抗辩（ 在这种情况下，此类和解仅适用于此类可分割索赔），受偿人向赔偿人发出合理的和解通知， 且此类和解（1）不承认或承认赔偿人的责任或过失，（2） 不针对赔偿人寻求任何救济，且（3）不针对赔偿人负责的受偿人寻求任何救济，但支付金钱损害赔偿除外。

(iv)          尽管有任何相反的规定，第4.1（d）条的规定不适用于特定诉讼事项（ 第4.1（e）条和第4.1（n）条的规定应适用）或任何交易诉讼（如合并协议中 所定义）（关于合并协议第6.11条和第4.1（n）条的规定应 适用）。

(e)            尽管 本协议中包含任何与特定诉讼事项相反的内容，但在交割之前，如果协议 和解已终止，（1）Liberty Media应（i）控制对指定 诉讼事项的辩护和调查，以及解决或妥协指定诉讼事项的权利，以及（ii）合理地雇用和聘用律师 令Liberty Media满意的处理和辩护该等索赔，在每种情况下，Liberty Media单独承担成本、风险和费用（ 不应包括由BulletinXM或其任何子公司雇用或聘请的任何律师的成本、风险或费用）; 提供 在交易结束前，Liberty Media应合理告知XinhusXM有关任何此类辩护、调查 和和解或妥协的状态，并在交易结束前真诚考虑XinhusXM提供的任何相关意见; 提供, 进一步, that Liberty Media shall not settle or compromise the Specified Litigation Matter in a manner adverse to SiriusXM or its stockholders (other than Liberty Media, SplitCo or any of their respective Subsidiaries) relative to the Agreed Settlement without the prior written consent of SiriusXM (such consent not to be unreasonably delayed, withheld or conditioned); (2) SplitCo shall cooperate with the conduct of such defense (including the making of any related claims, counterclaim or cross-complaint against any Person in connection with the Specified Litigation Matter) and the settlement or compromise of the Specified Litigation Matter, in each case at Liberty Media’s sole cost and expense (which shall not include the cost, risk or expense of any attorneys employed or engaged by SiriusXM or any of its Subsidiaries); and (3) SplitCo shall use commercially reasonable efforts to make available to Liberty Media all books, records and other documents and materials that are under the control of SplitCo or any of SplitCo’s agents and representatives and that Liberty Media reasonably considers necessary or desirable for the defense of or investigation with respect to the Specified Litigation Matter, and use commercially reasonable efforts to make the employees and advisors of SplitCo available or otherwise render reasonable assistance to, Liberty Media and its agents and representatives, in each case at Liberty Media’s sole cost and expense (which shall not include the cost, risk or expense of any attorneys employed or engaged by SiriusXM or any of its Subsidiaries). Notwithstanding anything to the contrary in this Section 4.1(e), nothing contained in this Section 4.1(e) shall (i) limit the Liberty Indemnified Parties’ right to indemnification pursuant to Section 4.1(a) for any Losses arising out of or resulting from or in connection with the Specified Litigation Matter, or (ii) cause any Liabilities described as at Liberty Media’s sole cost and expense to constitute Liberty Retained Liabilities. After the Closing, other than in connection with the Agreed Settlement, if the Specified Litigation Matter has not finally been resolved prior to or as of the Merger Effective Time, SplitCo shall (i) control the defense of and investigation with respect to the Specified Litigation Matter and the right to settle or compromise the Specified Litigation Matter and (ii) employ and engage attorneys reasonably satisfactory to SplitCo to handle and defend such claim, in each case (and subject to Section 4.1(n)) at SplitCo’s sole cost, risk and expense; 提供（A）SplitCo应 合理告知Liberty Media有关任何此类辩护的状态，调查和和解或妥协，并真诚地考虑自由媒体就此提出的任何意见，并且（B）SplitCo或存续公司（定义见合并协议 ）应解决特定诉讼事项或未能及时完善任何对任何判决提出上诉的权利 未经Liberty Media事先书面同意（不得 不合理地延迟、拒绝或附加条件），对该当事人做出任何裁决或命令。

(F)            在 任何情况下，对于因本协议而引起的任何特殊或惩罚性损害赔偿，以及基于任何责任理论，赔偿人均不承担任何责任，无论赔偿人是否被告知任何此类损害的可能性；提供， 前述限制不会限制一方因第三方索赔主张而蒙受损失的赔偿义务，或因特定诉讼事项引起或导致的任何Liberty受赔方的损失。

(G)           赔偿人和被赔偿人应尽商业上合理的努力，避免生产机密信息，并使员工、律师和代表任何一方的其他人之间就第三方索赔或指定诉讼事项进行的所有通信 ，以维护任何适用的律师-委托人或工作产品特权。

(H)           赔偿人应在收到被赔付人的汇票后，立即以电汇方式支付根据第4.1节应支付的所有款项，并附上所有合理详细的备份文件，以支付属于本合同项下赔偿标的的任何损失，除非赔付人真诚地对此类损失的金额提出异议，或赔偿人的赔偿义务是否涵盖此类损失，在这种情况下，赔付人应立即通知被赔付人。在任何情况下，赔偿人应在最终确定损失金额和赔偿责任后三(3)天内，通过电汇立即可用资金的方式向赔偿对象支付根据本协议负有责任的任何损失的金额。当(I)争议各方已达成书面协议，或(Ii)有管辖权的法院已作出不可上诉的终局命令或判决时，即可作出“最终裁定”。

(I)             如果 第4.1条规定的赔偿因任何原因不能获得或不足以使被赔付人对其根据本协议有权获得赔偿的任何损失不造成损害，则赔付人应支付因此类损失而由该被赔付人支付或应付的金额，按适当的比例反映赔偿人和被赔偿人就造成此类损失的事项 获得的相对利益和相对过错。

(J)             第4.1节中规定的补救措施应是累积性的，不排除任何受赔方主张任何其他权利或寻求任何和所有其他补救措施，但须遵守第4.1(F)节的规定。

(K)            自由受赔方和SplitCo受赔方在本第4.1节项下的权利和义务在赎回和合并后继续有效。

(L)             为免生疑问，本第4.1节的规定不打算、也不适用于任何损失、索赔或责任或受《税收分享协议》管辖的其他事项，应受本第4.1节的规定所取代。

(M)           赔偿人将赔偿被赔偿人因执行其在第4.1节项下的权利而产生的任何和所有合理费用、成本和开支(包括律师费)。

(N)在 任何SiriusXM普通股持有人(自由传媒及其子公司除外)以自由传媒(或该子公司)股东的身份对自由传媒(或其任何子公司)提起任何与自由传媒(或其任何子公司)有关的交易诉讼的情况下，或在指定诉讼事项在交易结束后仍未解决的情况下(或在任何情况下，是SplitCo或其子公司的任何 行为)中的            。包括尚存的公司需要支付(1)由于(I)有管辖权的法院做出的不可上诉的最终判决，(Ii)根据合并协议第6.11(A)条批准的和解协议，在交易诉讼的情况下，或在特定诉讼事项的情况下，根据第4.1(E)条批准的和解，或(Iii)在任何此类情况下，法院批准的其他不可上诉的追偿，因Liberty Media对(A)特定诉讼事项(因协议和解而支付的任何此类款项除外)或(B)任何特定交易诉讼或(2)Liberty Media或其附属公司或顾问的律师费、专家费用和/或其他辩护费用以及JPM赔偿义务(在第(1)和(2)款的情况下)的责任(根据本协议由SplitCo承担和/或赔偿)而产生的责任，如SplitCo根据本协议承担和/或赔偿)(根据第(Br)(1)条或第(2)款的任何此等付款，即“指定付款”)，则Liberty Media、SplitCo和SiriusXM中的每一方同意，SplitCo 应向SiriusXM普通股(自由媒体、SplitCo或其各自的任何子公司以外)的记录持有人支付或安排支付补偿性付款，金额合计等于(X)的商数。除以(Y)在紧接合并生效前的Liberty所有权百分比 ，较少(二)指定支付的金额；提供, 进一步， 根据第4.2节进行的LSXM净负债份额调整的最终且具有约束力的计算中包含的指定诉讼事项金额的任何金额应在Liberty Media随后就指定诉讼事项支付的任何金额(包括解除Liberty Media先前存放的金额的第三方托管)的范围内减少指定付款的金额，且不得重复。

4.2            自由 媒体官员证书。

(A)在不迟于证书日期的            ，自由媒体将向SiriusXM交付一份由自由媒体正式授权的官员签署的证书，其中列出(I)自由媒体的诚信计算，以及合理详细的证明文件， LSXM净负债份额调整和(Ii)自由媒体对汇率的诚信计算(“官员的证书”)。Liberty Media将尽其合理最大努力促使其代表在测量日期或之前提供LSXM交易费用 。

(B)            在 天狼星XM收到官员证书后四(4)个工作日内，SiriusXM向Liberty Media提供书面通知，说明对官员证书中所列计算的任何善意反对，连同此类反对的合理详细的支持文件，SiriusXM和Liberty Media应立即本着善意与各方进行谈判， 在截止日期之前解决任何此类异议，LSXM净负债份额调整和交换比率的最终和具有约束力的计算应由SiriusXM和Liberty Media共同解决。尽管有上述规定 ，如果SiriusXM在向SiriusXM交付官员证书、由Liberty Media交付的官员证书以及LSXM净负债份额调整和交换比率的计算后四(4)个工作日内未向SiriusXM提交对官员证书所载计算提出异议的书面通知，则为最终的且对双方具有约束力。

4.3.            进一步 保证。在成交前或成交后的任何时间，本协议各方约定并同意作出、签立、确认和交付， 并促使其子公司作出、签立、确认和交付该等文书、协议、同意、保证和其他文件，并采取任何其他各方可能合理要求和合理 所需的其他商业合理行动，以完成重组和赎回，并使本协议规定的交易生效，包括重组计划中的每个步骤，并以其他方式实现本协议的目的和意图。

4.4.            特定的 性能。每一方在此承认，该方履行本协议项下的义务给另一方带来的好处是独一无二的，另一方只有在相信该方将履行该义务的情况下才愿意签订本协议，并同意金钱赔偿可能不足以弥补该方未能履行任何此类义务的情况。因此，各方在此同意，其他各方将有权强制执行该方在本协议项下义务的具体履行 ，并且不可撤销地放弃与另一方获得任何强制令或其他衡平法救济以执行其在本协议项下的权利有关的任何担保或其他承诺的担保或邮寄要求。

4.5信息的            访问权限 。

(A)            每一方应在赎回日期之前、当日或之后的任何时间，根据书面请求并在提出请求后立即向另一方提供(在所有情况下，受任何一方可能合理地 拥有的任何真正的律师-客户或工作产品特权的限制以及任何一方或其子公司作为一方的任何协议或合同中包含的任何限制的约束)(不言而喻，SplitCo和SiriusXM将尽其合理的最大努力，以不会导致侵犯特权的方式提供任何此类信息)、请求方拥有或控制的、请求方合理地 需要的任何信息(I)遵守对请求方或其子公司具有管辖权的外国或美国联邦、州或地方司法、监管或行政当局对请求方施加的报告、备案或其他要求，(Ii)使请求方能够提起或抗辩任何诉讼，在任何外国或美国联邦、州或地方法院提起诉讼或提起诉讼，或(Iii)使请求方能够执行本协议所设想的交易，包括但不限于履行本协议和重组协议规定的义务。

(B)           根据第4.5(A)节向另一方提供的属于一方的任何 信息仍为提供方的财产。双方同意真诚合作，采取一切合理努力，维护根据本协议第4.5条提供的任何信息可能附带的任何法律特权，或根据本协议归接收方拥有和控制的任何法律特权。本协议中包含的任何内容不得解释为授予或授予任何此类信息的许可或其他 权利。

(C)            根据第4.5条请求任何信息的一方应向提供方补偿创建、收集和复制此类信息的合理自付费用(如果有)，前提是此类费用是为请求方的利益而发生的。如果根据本协议交换或提供的任何信息属于估计或预测，或基于估计或预测，如果提供此类信息的一方没有故意的不当行为或欺诈行为，则任何一方均不对任何其他方承担任何责任。

(D)            自由传媒、SplitCo和SiriusXM的每一方应合理地相互合作并与彼此的代理合作，包括会计师事务所和法律顾问(在所有情况下，受任何一方可能合理享有的任何真诚的律师-客户或工作产品特权的限制以及任何一方或其子公司作为一方的任何协议或合同中包含的任何限制的约束)(应理解，自由媒体的每一方，SplitCo和SiriusXM将尽其合理的最大努力，在编制、审查和确定 净税额时提供任何此类信息(br}以不导致侵犯特权的方式)，包括在提出要求后，在切实可行的范围内尽快提供另一方为此目的可能合理地 要求提供的信息(包括与税收有关的信息、与税收有关的预测及其合理估计)。

(E)            为免生疑问，本第4.5节的规定(第4.5(D)节除外)不打算也不适用于与税收分享协议所管辖事项有关的任何信息，该等信息应受代替第4.5节(第4.5(D)节的规定)的 的约束。

4.6.            保密。 各方应在截止日期后五(5)年内(或向该方披露后三(3)年内，以时间较长者为准)保密，并将尽合理努力使其高级管理人员、董事、成员、员工、附属公司和代理人在此期间对另一方的所有专有信息(定义见下文)保密，在适用法律允许的范围内。

(A)            “专有的信息”是指任何专有的想法、计划和信息，包括技术或商业性质的信息、一方(在本文中称为“披露方”)的 (包括所有商业秘密、知识产权、数据、摘要、报告或邮寄名单，以任何形式或媒介，包括口头通信，以及如何制作或复制)、被标记为专有或机密的信息，或带有类似进口标志的信息。或披露方声明将被视为专有或机密，或合理而审慎的人在其披露情况下将被视为专有或机密 。在不限制前述规定的情况下，前一句中提到的所有类型的信息，仅限于SplitCo或SplitCo业务使用的范围，或在截止日期或之前构成SplitCo资产的信息，对于本4.6节而言，将构成SplitCo的专有信息。

(B)            此处包含的任何内容 尽管有相反规定，披露方的信息将不构成专有信息(并且 另一方(在本文中，“接收方”)将不对其负有保密义务)， 在此类信息的范围内：(I)属于公共领域，而不是由于违反本协议进行披露或违反披露方和接收方之间关于保密的任何其他协议；(Ii)由披露方从不受保密义务约束的第三方合法获得；(Iii)经披露方事先书面授权批准发布；或(Iv)被披露是为了遵守有管辖权的法院发布的司法命令，或遵守对接受方具有管辖权的任何政府当局的法律或法规，在这种情况下，接受方将在可行的范围内尽快或向披露方发出关于该披露的事先书面通知，并将与披露方合作，以合理的努力披露所需的最低数量的此类信息，并获得适当的保护令或类似的保护令。提供该信息将继续 在保护令或同等保护令所涵盖的范围内或未如此披露的范围内成为专有信息。

4.7.            关于转让资产的通知 。重组中的资产或负债的任何转让人收到任何第三方的通知或其他通信，或者在重组后以其他方式得知与该资产或负债有关的任何事实或情况，应采取商业上合理的努力，迅速将该通知或其他通信转发给其受让人，或将其知悉的该事实或情况通知该受让人。双方应使其各自的子公司 遵守本第4.7条。

4.8.            税 付款处理。双方同意，为美国联邦所得税和其他适用税收目的，按照《税收分享协议》第4.7条处理根据本协议支付的所有款项(根据本协议第二条支付的款项除外)，并增加或减少根据本协议支付的任何金额，其程度与根据该条款支付的款项如果是根据《税收分享协议》支付则需要增加或减少的程度相同。

4.9            分配了 高管薪酬。Liberty Media向SplitCo转移的与出资相关的现金金额应从已分配的管理费用和根据合并协议第6.2(B)条支付或预期的其他付款中减去 。

4.10董事和高级职员赔偿。          在交割之前，SplitCo应与存续公司（定义见合并协议）的每位初始董事或高管签订一份赔偿协议，协议格式由双方商定，并在合并生效时间后生效。

4.11最终 结果            Liberty Media和SplitCo应在不迟于测量日期前至少一（1）个工作日的时间内，将 经编辑后的内容交付给XNUSXM（任何费用、成本和开支的最终总额除外）任何投资银行家、财务顾问、（包括合并协议第3.6节中提及的经纪人）、律师、会计师和其他顾问、咨询师或其他代表，或由Liberty Media产生或代表Liberty Media支付的费用，分拆公司或彼等各自的附属公司因交易产生或与交易有关。

第五条
关闭

5.1关闭             除非本协议终止，且本协议拟进行的交易根据第六条的规定被放弃， （“交割”）将在双方可接受的时间和日期在O 'Melveny & Myers LLP（地址： Two Embarcadero Center，San Francisco，CA 94111）的办公室进行（以下简称“截止日期”）， 日期应不迟于满足或（如适用）放弃 第2.2条和第2.3条规定的所有条件后的第十（10）个营业日。（不包括在交割时满足其性质的条件， 但须满足或（如适用）放弃当时的条件）; 提供交割应 与合并生效时间大致同时（但在合并生效时间之前）进行。

5.2收盘时的报价             

(A)            自由 媒体。在交易结束时或之前，Liberty Media将向SplitCo交付或安排交付：

(i)            由Liberty Media授权人员正式签署的 税收分享协议;

(ii)           由Liberty Media或其他适用的Liberty实体的授权官员正式签署的 重组协议;

(iii)          一份 秘书证明，证明Liberty Board已授权Liberty Media 签署、交付和履行本协议、重组协议和税收分享协议，该授权将在 和交割时完全有效;以及

(iv)          SplitCo可能合理要求的 其他文件和文书。

(b)            SplitCo. 在交割之时或之前，SplitCo将向Liberty Media交付或促使向Liberty Media交付：

(i)            由SplitCo的授权官员正式签署的 税收分享协议;

(ii)           由SplitCo或其他适用的SplitCo实体的授权官员正式签署的 重组协议;

(iii)           SplitCo章程，由SplitCo的授权官员正式签署，并提交给特拉华州州务卿;

(iv)          一份 秘书证明，证明SplitCo董事会已授权SplitCo签署、交付和履行 本协议、重组协议和税收分享协议，该授权将在 和交割时完全有效;以及

(v)           Liberty Media可能合理要求的 其他文件和文书。

第六条
终止

6.1终止             本协议可在生效时间之前的任何时间终止，且本协议拟进行的交易可在生效时间之前的任何时间放弃：（i）如果合并协议已根据其条款终止，则由 Liberty Media出于任何原因终止;或（ii）如果合并协议未根据 其条款终止，则由Liberty Media、SplitCo和BullusXM（通过特别委员会）达成书面协议。

6.2终止的影响 。            如果根据第6.1条终止本协议，则本协议将立即 失效，双方将不就本协议预期的交易对彼此承担任何责任。

第七条
其他

7.1定义。            

(a)             在本协议中，下列术语具有相应的含义：

“2.75% 可交换优先债券”指根据2.75%可交换优先债券契约发行的2049年到期的2.75%可交换优先债券。

“2.75% 可交换高级债券契约”指Liberty Media（ 作为发行人）和美国银行全国协会（作为受托人）于2019年11月26日签订的与2.75%可交换高级债券有关的契约（经 合并协议明确允许不时修订或补充）。

“3.75% 可转换优先票据”指根据3.75%可转换优先票据 契约发行的2028年到期的3.75%可转换优先票据。

“3.75%可转换优先票据契约”是指与3.75%可转换优先票据有关的契约，日期为2023年3月10日，由Liberty Media作为发行方 和作为受托人的美国银行信托公司(National Association) 作为受托人(经合并协议明确允许不时修订或补充)。

“诉讼” 指任何要求、诉讼、索赔、诉讼、反诉、诉讼、仲裁、起诉、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、查询、审计、审查或调查，无论是否开始， 由任何法院、大陪审团或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组提起、进行或审理，或以其他方式涉及这些法院、大陪审团或其他政府当局或仲裁小组。

“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人；提供，就本协议项下的任何目的而言，在生效时间之前和之后，第(I)-(Viii)款所列任何人不得被视为下列任何其他条款所列任何人的附属公司：(I)Liberty Media与其子公司及其各自的任何被投资方合并，(Ii)SplitCo 与其子公司及其各自的任何被投资方一起被收购，(Iii)Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.与其子公司及其各自的被投资方一起被收购，(V)Qurate Retail，Inc.与其子公司及其各自的任何投资对象合并，(Vi)Liberty Global plc与其子公司及其各自的任何投资对象合并， (Vii)Liberty拉丁美洲有限公司与其子公司及其各自的任何投资对象合并，及(Vii)Atlanta Braves Holdings，Inc.与其子公司及其各自的任何投资对象合并。就本协议而言， 在生效时间之前和之后，SplitCo、SiriusXM及其各自的子公司均不得被视为Liberty Media或其任何子公司或附属公司的附属公司。

“商定的债务费用”是指(I)如果安全修正案(如债务承诺书中所定义的)在本协议日期后六十(60)天之前签署，则对(I)总金额的善意估计(由SiriusXM正式授权的官员签署的证书记录，证明不迟于测量日期交付Liberty Media)，与获得安全修正案有关而支付的任何同意费用，金额不得超过债务费用函第1(A)(Ii)节规定的任何金额(不得与债务费用函第1(A)(Ii)节要求的任何金额重复)加(Ii)债务承诺书、债务费用函及/或合约函件(视何者适用而定)所载的任何 承诺费、构造费、安排费、计价费、承销费或折扣、融资费及/或预付费用，而该等承诺费、结构费、安排费及/或预付费用是SiriusXM及其附属公司将会及/或已于 或于完成日期(定义见合并协议)前支付予该等债务融资的贷款人及/或安排人的。

“商定的 融资额”指(不重复)根据债务承诺书(根据合并协议第6.23(A)节减少)和/或聘书(视情况而定)最初产生的本金总额，本金总额不得超过假定债务。

“商定的和解”是指在本协议签订之日之前提出的索赔的和解Fishel等人的研究成果。V.Liberty Media Corp.，等人，C.A.No.2021-0820-KSJM，由 由原告弗拉基米尔·菲舍尔派生，并直接代表他本人和和解班级其他成员，(Ii)名义被告SiriusXM，(Iii)被告Liberty Media和(Iv)被告Gregory B.Maffei、James E.Meyer、Jennifer Witz、Evan D.Malone、David A.Blau、Robin P.Hickenlooper、Michael Rapino、David、Elelle Procope、Kristina M.Salen和Carl E.Vogel自2023年12月8日起生效。

“已分配的执行费用”是指(1)(A)LSXM执行百分比的乘积乘以(B)(I)在赎回日期(包括该日)所招致的行政开支，(Ii)与发生赎回的日历年之前的日历年 的高管年度花红(如果该高管年度 奖金已赚取，但截至生效时间仍未支付)和(Iii)与发生赎回的日历年 的高管年度花红，假设目标业绩水平，并根据分数按比例分配，其中(X)分子 等于与业绩相关的日历年1月1日开始(包括)的天数 (并且包括)赎回日期和(Y)分母等于与业绩 相关的日历年的天数，(2)与Liberty Media的首席执行官签订的与本协议和合并协议预期的交易相关的特定信函协议中规定的美元价值，以及(3)与Liberty Media确定的第(Br)(1)和(2)款所述金额相关的任何雇佣、工资、社会保障、失业或类似税款的雇主部分。

“替代和解”是指，如果商定的和解在结案前已经终止，则是指已得到特拉华州衡平法院(或任何有管辖权的审判法院)最终批准的特定诉讼事项中主张的索赔的和解。

“替代结算金额”是指在计量日期之前存在替代结算的情况下，根据 替代结算应支付的总金额。

“资产” 是指资产、财产、权益和权利(包括商誉)，不论位于何处，不论是不动产、动产或混合体、有形或无形、动产或不动产，在每种情况下，不论GAAP是否要求在财务报表中反映或在其附注中披露 。

“假定债务”是指在计量日市场收盘后确定的未偿还本金和 应计及未付利息的总和，以及因交易协议或本协议拟进行的交易而应支付的金额 或因此而与借款债务有关的任何溢价或预付罚金或其他成本，或票据所证明的，Liberty Media及其子公司归属于Liberty SiriusXM的债券、债券或其他类似工具，已经或 将分配给：在生效日期或之前根据本协议转让给SplitCo及其子公司和/或由SplitCo及其子公司承担，包括未偿还的2.75%可交换优先债券和保证金贷款协议；但前提是， 尽管本协议有任何相反规定，3.75%可转换优先票据在任何情况下均不被视为承担债务。

“营业日”是指纽约市或科罗拉多州丹佛市法律要求或授权银行关闭的任何非星期六、星期日或其他日子 。

“证书日期”指不迟于截止日期前六(6)个工作日的日期；提供但是， 如果截至该日期之前尚未获得Liberty股东批准，则“证书日期” 应为紧随获得Liberty股东批准之日之后的营业日。

“合同”指任何贷款或信贷协议、债券、票据、债券、按揭、契约、信托契约、许可证、租赁、合同或其他协议、文书或义务。

“控制权” 是指对任何人而言，直接或间接拥有通过证券或合伙企业的所有权、会员资格、有限责任公司或其他所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导管理层或该人的政策的权力。术语“管制”和“管制”的含义与前述有关。

“债务承诺书”是指在本协议的 日向Liberty Media提供的债务承诺书(定义见合并协议)。

“债务(Br)费用函”是指在本协议日期向Liberty Media提供的费用函(定义见合并协议)。

“超额费用”是指，在债务费用函、债务承诺书或聘书中与费用有关的任何条款在本合同日期之后被修改、补充或以其他方式修改，以便在合并协议规定的截止日期或之前合计增加应支付的费用的数额，相当于此类增加的费用总额超过适用债务费用函规定的费用总额的数额。债务承诺函或聘书 截至本协议日期，在每个 案例中，应在截止日期(如合并协议中的定义)或之前就商定的融资额支付的债务承诺函或聘书。

“DGCL” 指特拉华州一般公司法(该法律可能会不时修订)。

“聘书”是指在本合同生效之日向Liberty Media提供的聘书(定义见合并协议)。

“交易所比率”是指(1)(A)Liberty拥有的SiriusXM股票总数(定义见合并协议)的商(四舍五入至最接近万分之一)。减号(B)LSXM净负债份额调整除以 (2)(A)完全稀释的LSXM股票编号减号(B)行使价回补。

“高管年度奖金”是指Liberty Media根据高管聘用协议向其首席执行官支付的年度奖金。

“行政 就业协议”是指自由媒体和格雷戈里B之间的某些行政就业协议。Maffei， 日期为2019年12月13日，经修订并于本协议日期生效。

“行政 费用”是指根据《行政雇佣 协议》第9.6条，应支付给Liberty Media首席执行官的工资、健康、退休和其他补偿、福利、额外津贴、法律费用和其他 费用报销总额，欠Liberty Media首席执行官的任何特别补偿款项（定义和描述见《行政人员就业协议》第9.7节）以及Liberty Media支付的与其首席执行官 的就业有关的其他费用。

“行使 价格加回”是指以下各项的商：（i）授予日期 在本协议日期之前的Liberty RightusXM期权奖励的总行使价格，这些期权奖励在计量日期的市场收盘后尚未兑现;提供行使价超过收盘参考价（定义见下文）的Liberty XuanusXM期权奖励应被视为行使价等于收盘参考价。 除以(ii)LSXMK每日VWAP在截至计量日的 连续十（10）个交易日的平均值（“收盘参考价”）。

“完全 稀释的LSXM股份数”是指在计量日收市后确定的且无重复的 （i）Liberty RankusXM普通股的所有已发行和流通股，包括将发行的Liberty BulletusXM普通股 股份，以加速和授予Liberty BulletusXM限制性股票奖励和Liberty BulletusXM限制性 根据第2.4（c）节和第2.4（d）节授予股票单位（为免生疑问， 不包括Liberty Media为履行相关的适用预扣税义务而预扣的Liberty XNUS XM普通股股份），（ii）授予日期在本协议日期之前的所有未行使的Liberty BronusXM期权奖励 所涉及的Liberty BronusXM普通股股份总数（即，不考虑适用于其的行使价）和（iii） （A）根据3.75%可转换优先票据的转换率（定义见 3.75%可转换优先票据契约）转换后可发行的LSXMA股份总数和（B）等于 （x）LSXM计量转换负债的LSXMA股份总数之和 除以(y)LSXMA每日VWAP

“公认会计原则” 指在美国不时有效、一贯适用的公认会计原则。

“政府 机构”指任何联邦、州、地方、国内、国外或多国政府、法院、仲裁员、监管或 行政机构、委员会或机构或其他政府机构。

“任何人的被投资人”是指该第一人拥有或控制股权或有表决权的权益的任何人。

“法律” 是指政府当局的所有法律（包括普通法）、法规、条例、法典、规则、条例、法令和命令。

“负债”是指任何和所有债务、负债、承诺和债务，不论是否固定、或有或绝对、到期或未到期、直接或间接、已清算或未清算、应计或未应计、已知或未知，也不论公认会计准则是否要求在财务报表中反映或在其附注中披露(税项除外)。

“Liberty 董事会”是指Liberty Media的董事会或其正式授权的委员会（包括Liberty Media董事会的执行委员会 ）。

“Liberty 宪章”指在紧接赎回日期 之前有效的Liberty Media重新注册证书。

“Liberty 宪章文件”是指Liberty Media的公司注册证书和章程细则，在每种情况下均为本协议日期 的修订版。

“Liberty 实体”是指并包括重组生效后的Liberty Media及其子公司（ 拆分公司实体和BullusXM及其子公司除外）。

“Liberty 所有权百分比”是指一个分数，其分子等于Liberty拥有的XinusXM股份，分母 等于在合并生效时间之前XinusXM普通股的所有已发行股份。

“Liberty 留存资产”指在生效时间由Liberty实体持有的所有资产，包括律师-委托人特权和Liberty Media或其任何子公司可能拥有的任何工作产品(包括在生效时间之前SplitCo的任何律师-客户特权和工作产品 )；提供Liberty保留资产不应包括与 税有关的任何资产(包括任何税目或获得任何退税的权利(每一项均在税收分享协议中定义))，这些资产受税收分享协议 管辖。

“Liberty 保留的企业”是指在生效时间由Liberty实体持有的所有企业。

“Liberty 留存负债”是指Liberty实体的所有负债(与税收有关的负债除外，应受税收分享 协议管辖)，包括因Liberty实体的业务、资产(包括合同) 或负债而产生或与之相关的所有负债。为免生疑问，Liberty保留责任不应包括(X)与指定诉讼事项或任何交易诉讼有关的任何义务或(Y)拆分公司责任。

“损失”是指任何和所有损害、损失、缺陷、债务、处罚、判决、和解、索赔、支付、罚款、利息、费用和费用(包括(I)与此有关的任何和所有诉讼和要求、评估、判决、和解和妥协的费用和开支，以及律师、会计师、顾问和其他专业人员在调查或辩护或主张、维护或强制执行本协议项下的权利时产生的费用和开支，以及(Ii)实际支付的相关保险单下任何适用的免赔额)。无论是否与第三方索赔有关，减去适用的受赔偿方因此类损失而实际收到的任何赔偿金或其他收益。

“LSXM 转换计量负债”指(I)如为正数，则相等于(A)于计量日期的3.75%可转换优先票据的本金总额减号(B)LSXM换算测量市值或(Ii)如果第(I)款下的金额为负数，则为零。

“LSXM 换算计量市值”是指(一)LSXM换算计量价格的乘积乘以(Ii)LSXM 转换未偿还。

“LSXM 换算测量价”是指(I)LXSMA每日VWAP的乘积乘以(Ii)于计量日期的换算率 (定义见3.75%可转换优先票据契约)。

LSXM 转换未偿还票据是指(I)计量日收市后已发行的3.75%可转换优先票据的本金总额分割D减去(Ii)$1,000。

“LSXM 高管百分比”是指根据高管聘用协议附件B-1和附件B-2计算的适用期间内分配给LSXMK的百分比(参见《高管聘用协议》附件B-1)。

“LSXM 净负债份额调整”是指(1)(A)Liberty SiriusXM净负债的商外加 (B)商定的债务费用加(C)净税额加(D)LSXM交易费用加(E)指定的诉讼事项金额，除非截至测量日期，协议和解已获具有司法管辖权的法院最终批准(但须受与根据合并协议条款完成的合并有关的任何条件或或有事项的限制)，减去替代和解金额(如有)，加(F)授予日期之后的所有Liberty SiriusXM选项奖励的合计公允价值(截至授予日期 )加(G)50%(50%) 根据合并协议第6.6条提交的申请费用的50%(50%)，以获得必要的FCC批准(根据合并协议的定义)减号(H)应支付给美国证券交易委员会的费用的16.5%(定义见合并协议)，与根据合并协议6.1条提交的申请有关减号(I)债务 超额费用除以(2)参考价格。

“LSXM 交易开支”指(I)任何投资银行家、财务顾问(包括合并协议第3.6节所述经纪)、律师、会计师及其他顾问、顾问或其他代表因或代表Liberty Media、SplitCo 或其各自附属公司因交易而产生或应付的未付费用、成本及其他开支总额。加(ii)对预计由Liberty Media、SplitCo或其各自的子公司 或代表Liberty Media、SplitCo或其各自的子公司 产生的或与之相关的未付费用、成本和其他支出的总额的善意估计。

“LSXMA 每日VWAP”是指截至计量日 的连续十（10）个交易日（定义见3.75%可转换优先票据契约）内A系列 Liberty BullusXM普通股 每日VWAP（定义见3.75%可转换优先票据契约）的平均值。

“LSXMK 每日VWAP”指C系列Liberty MarkusXM普通股的每股成交量加权平均交易价格，显示在彭博社页面“LSXMK.US”的“彭博VWAP”标题下 AQR”（或其同等后续页面 ，如果该页面不可用），适用于该交易日主要交易时段预定开盘至预定收盘 期间，并将在不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

“保证金 贷款协议”是指日期为2021年2月24日的某些第三次修订和重述的保证金贷款协议（经日期为2023年3月6日的第三次修订及重述保证金贷款协议的第一次修订 修订，并可 不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改），由Liberty SIRI Marginco，LLC（Liberty Media的全资子公司，作为借款人）、贷款人（不时为其中一方）、法国巴黎银行纽约分行（作为行政代理人）和法国巴黎银行（作为计算代理人）之间进行，其项下的义务由BUSINXM 普通股股份担保。

“计量 日期”是指截止日期前七（7）个营业日的日期。

“Liberty MarkusXM的净负债 ”是指在计量日收市后，等于（i） 假设负债的美元金额 减号(ii)转移的现金。

“命令” 指任何法院、政府或监管当局、机关、委员会或机构的任何命令、禁令、判决、法令或裁决。

“个人” 是指任何个人、公司、公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业或任何种类的其他实体。

“符合资格的子公司”是指Liberty Media的前直接或间接子公司、任何该等前子公司的任何继承人，以及包括SplitCo在内的任何该等前子公司或继承人的母公司(直接或间接)。

“赎回 代理人”是指Liberty Media和XamusXM相互接受的赎回代理人，双方均合理行事。

“参考 价格”指4.23美元。

“代表” 是指任何人的董事、高级职员、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、会计师、 代理人控制的关联公司、控制人和其他代表。对于Liberty Media和SplitCo，“代表” 明确排除了Liberty Media和SplitCo及其代表;对于Liberty Media和SplitCo，“代表” 明确排除了Liberty Media和SplitCo及其各自代表。不言而喻，身为Liberty Media或SplitCo的 董事或高级职员的XinusXM董事会成员应被视为Liberty Media或SplitCo的代表（如适用）且 不属于本协议之目的。

“限制” 指任何政府机构制定、颁布、发布、输入、修订或执行的任何法律、禁令、判决或裁决。

“重组 计划”指本协议附件C中的重组计划。

“证券法”系指修订后的1933年证券法，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“XuanusXM 普通股”指XuanusXM的普通股，每股面值0.001美元。

“特别 委员会”是指由独立董事组成的XinjusXM董事会委员会，负责审查合并协议预期的交易等事项。

“指定的诉讼事项”是指Fishel等人的研究成果。V.Liberty Media Corp.等人。，C.A.编号2021-0820-KSJM， 自本协议生效之日起在特拉华州衡平法院待决。

“拆分资产”是指Liberty Media在SiriusXM中的所有权益、公司现金以及Liberty Media及其子公司在紧接出资之前归属于Liberty SiriusXM的任何其他资产，包括本文件附件D 中列出的资产；提供该拆分公司资产不应包括与税收有关的任何资产(包括任何税目或获得任何退税的权利(每项均在税收分享协议中定义))，这些资产应受税收分享协议管辖。

“SplitCo董事会”是指SplitCo董事会或其正式授权的委员会。

“SplitCo 业务”是指在紧接捐款之前归属于Liberty SiriusXM的业务，包括交易协议允许的任何后续变更，在每种情况下均符合Liberty Charge文件。

“SplitCo 实体”或“SplitCo实体”是指实施重组后的SplitCo及其子公司，包括合并完成后和合并完成后的SiriusXM及其子公司。

“SplitCo 股权计划”指天狼星XM控股公司2024年长期股权激励计划，该计划以附件E的形式附于本文件。

“SplitCo 负债”是指Liberty Media及其子公司在紧接出资前归属Liberty SiriusXM的所有负债(应受税收分享协议管辖的税收负债除外) ，以及Liberty Media及其子公司因SplitCo业务产生、与之相关或与之相关的所有负债(无论是在关闭之前、当日或之后发生的)，包括本合同附件F所列的负债。

SplitCo 过渡期计划是指SplitCo过渡期股票调整计划。

“附属公司”指(I)拥有多数表决权或有表决权的股本或股本的公司，在一般情况下，有表决权的董事在当时由该人、该人的一间或多间附属公司或该人的一间或多间附属公司直接或间接拥有，而不论该项权力是否受表决协议或类似的产权负担所规限，(Ii)该人或其附属公司所属的合伙企业或有限责任公司，在确定之日，(A)如属合伙企业，则为该合伙企业的普通合伙人，有权肯定地指导该合伙企业的政策和管理；或(B)如属有限责任公司，则为管理成员，如无管理成员，则为有权明确指导该有限责任公司的政策和管理的成员；(Iii)任何其他人士(除公司外)，该人士、该人士或该人士的一个或多个附属公司及该人士的一个或多个附属公司，直接或间接地，在其确定之日 ，具有或具有(A)选举或指示选举该人的管理机构的多数成员的权力， 无论这种权力是否受投票协议或类似产权的约束，或(B)在没有这种管理机构的情况下， 至少拥有多数所有权权益，或(Iv)当时直接或间接拥有50%或以上股权的任何其他人， 由该人士及/或该人士的一间或多间附属公司拥有。就本协议而言， 在生效时间之前和之后，SplitCo、SiriusXM及其各自的子公司均不得被视为Liberty Media或其任何子公司的子公司。

“Tax”和“Tax”指任何和所有联邦、州、地方或非美国的税收、收费、费用、关税、征税、附加费、差饷或其他类似的政府评估或收费，在不限制上述一般性的原则下，应包括收入、毛收入、净值、财产、销售、使用、许可证、消费税、特许经营权、股本、就业、工资、失业保险、社会保障、医疗保险、邮票、环境、增值、替代或附加最低、从价、贸易、记录、扣缴、 占用税或转让税，以及任何税务机关征收的任何相关利息、罚款和附加费。

“税收分享协议”是指由Liberty Media和SplitCo签订的税收分享协议，主要采用本协议附件中的 格式，作为附件G。

“税收共享政策”是指Liberty Board 在2023年8月3日对Liberty Media普通股重新分类时通过的管理和分配政策中所包括的与税收有关的政策。

“交易协议”具有合并协议中赋予该术语的含义。

“已转移的现金”是指，在计量日期市场收盘后，根据本协议已经或将转移到SplitCo及其子公司的所有现金和现金等价物，这些现金和现金等价物已经或将根据本协议转移到SplitCo及其子公司，用于支付已分配的管理费用、根据合并协议第6.2(B)节的第4.9条预期的付款，以及自由公司或其任何子公司在履行交易协议项下的义务时预期支付的任何其他款项。在计算LSXM净负债份额调整时未考虑费用(或预期付款)的每一种情况。提供，转账现金应 （i）计算未结出站支票、提款、ACH借记和电汇净额，（ii）包括存入或可供存入的进站支票、 提款、ACH贷记和电汇。

“库务条例”是指根据本守则颁布的库务条例。

(B)            本协议中使用的下列术语的含义与本协议适用部分中的含义相同：

7.2            生存； 没有第三方权利。

(A)            本协议的有效期或终止后，本协议中包含的陈述和保证不再有效。与在生效时间或之后采取的行动有关的契约和协议，包括第1.2(C)条和第4.1条，应在生效时间内继续有效，直至完全满足为止。

(B)            除 自由受赔方和SplitCo受赔方根据第4.1节和 尚存公司的董事和高级管理人员根据第4.10节与尚存公司签订赔偿协议的权利外，本协议中任何明示或提及的内容都不打算或将被解释为给予除本协议当事人及其各自继承人以外的任何人 根据本协议或本协议任何规定而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议各方的意图是，本协议及其所有条款和条件都是为了本协议各方及其各自的继承人和受让人的唯一和唯一的利益。

7.3.            通知。 本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应亲自递送、通过电子邮件(确认副本由本文规定的其他递送方式之一发送)、隔夜快递或通过挂号信、挂号信或特快专递邮寄，邮资预付，当面递送时，或通过电子邮件或快递收到时，或如果邮寄，则在邮寄日期后三(3)个日历日内视为已发出，如下所示：

或发送至收到通知的一方之前以上述方式书面提供给另一方的其他地址。

7.4完整 协议。            本协议（包括本协议所附的附件和附表）以及重组协议、 合并协议和税收分享协议构成了双方之间就本协议 及其标的达成的完整谅解，并取代和终止双方之间就该标的达成的任何先前协议和谅解， 本协议任何一方均无权，任何此类事先协议或谅解下的责任或义务。任何 和所有先前的通信、谈话和备忘录均合并于此，并不具有任何效力。除本协议明确规定外，未作出任何承诺、契约或任何形式的陈述，以诱使任何一方签订本协议。

7.5约束 效力;转让。            本协议及本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。除非涉及一方的合并，否则未经 其他方的事先书面同意，任何一方不得转让本协议或 本协议项下的任何权利、权益或义务; 提供, 然而，Liberty Media和SplitCo可将其在本协议项下的权利、权益、职责、 责任和义务转让给其各自的全资子公司，但该等转让不得 解除Liberty Media或SplitCo（作为转让方）在本协议项下的义务。

7.6            Governing Law; Jurisdiction. This Agreement and the legal relations among the parties hereto will be governed in all respects, including validity, interpretation and effect, by the laws of the State of Delaware applicable to contracts made and performed wholly therein, without giving effect to any choice or conflict of laws provisions or rules that would cause the application of the laws of any other jurisdiction. Each of the parties hereto irrevocably agrees that any legal Action or proceeding with respect to this Agreement, and the rights and obligations arising hereunder, or for recognition and enforcement of any judgment in respect of this Agreement, and the rights and obligations arising hereunder brought by the other party hereto or its successors or assigns, shall be brought and determined exclusively in the Court of Chancery of the State of Delaware (or, if the Court of Chancery of the State of Delaware declines to accept jurisdiction over a particular matter, any federal court within the State of Delaware). Each of the parties hereto hereby irrevocably submits with regard to any such Action or proceeding for itself and in respect of its property, generally and unconditionally, to the personal jurisdiction of the aforesaid courts and agrees that it will not bring any Action relating to this Agreement or the transactions contemplated hereby in any court other than the aforesaid courts. Each of the parties hereto hereby irrevocably waives, and agrees not to assert as a defense, counterclaim or otherwise, in any Action or proceeding with respect to this Agreement (a) any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of the above named courts for any reason other than the failure to serve in accordance with Section 7.3 and this Section 7.6, (b) any claim that it or its property is exempt or immune from jurisdiction of any such court or from any legal process commenced in such courts (whether through service of notice, attachment prior to judgment, attachment in aid of execution of judgment, execution of judgment or otherwise) and (c) to the fullest extent permitted by applicable law, any claim that (i) the suit, action or proceeding in such court is brought in an inconvenient forum, (ii) the venue of such suit, action or proceeding is improper or (iii) this Agreement or the subject matter hereof may not be enforced in or by such courts. Process in any such suit, action or proceeding may be served on any party anywhere in the world, whether within or without the jurisdiction of any such court. Without limiting the foregoing, each party agrees that service of process on such party as provided in Section 7.3 shall be deemed effective service of process on such party.

7.7放弃陪审团审判。            各方承认并声明，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及 复杂和棘手的问题，因此，各方在此不可撤销且无条件地放弃在适用法律允许的最大范围内 ，该方可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利，以避免因 以下事项直接或间接引起的任何诉讼：本协议项下或与本协议相关或与本协议相关的任何事项。各方证明并确认：（A）任何其他方的代表、 代理人或律师均未明确或以其他方式声明，在发生此类 行为的情况下，该其他方不会寻求执行上述弃权，（B）各方理解并考虑了本弃权的含义，（C）各方自愿做出本弃权，以及（D）各方已被本第7.7节中的 相互弃权和证明等因素诱导签订本协议。

            可分割性。 本协议的任何条款如在任何司法管辖区被禁止或不可执行，则在此类禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效。在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性 不应使此类规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在确定 本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的条款按照最初设想的最大可能完成。

7.9.            修正案； 豁免。本协议的任何条款可被修改或放弃，但前提是此类修改或放弃是书面的，并且在合并协议终止前由Liberty Media、SplitCo和SiriusXM(通过特别委员会)各自签署(如果是修改)，或者(如果是放弃)由放弃生效的一方在合并协议终止前 签署。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。 除本协议另有规定外，本协议所规定的权利及补救措施应是累积的，且不排除适用法律所规定的任何权利或补救措施。本协议项下提供的任何同意必须是书面的，并由寻求强制执行此类同意的一方签署。

7.10          无 严格施工；解释。

(A)            Liberty、SplitCo和SiriusXM各自承认，本协议由本协议双方共同编写，不得严格地 解释为针对本协议的任何一方。

(B)           当本协议中提及条款、章节、附件或附表时，除非另有说明，否则应指本协议的条款、章节、附件或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。 在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为 后跟“不限于”字样。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非本协议中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性以及中性性别。此处定义或提及的任何协议、文书或法规，或本文提及的任何协议或文书，均指不时修订、修改或补充的 协议、文书或法规，包括(就协议或文书而言)通过放弃或同意，以及(就法规而言)通过一系列可比的后续法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。对个人的引用也指其允许的继承人和受让人，对一方的引用 指的是本协议的一方。在生效时间之前，Liberty Media支付本协议或合并协议中提到的任何费用、成本或支出的所有义务在任何情况下都应是根据Liberty的管理和分配政策归属于Liberty SiriusXM的义务，如果在计量日期之前未支付，则应减少 转移现金的金额，除非在计算LSXM净负债份额调整时另有考虑。

7.11         与分税协议冲突 。除本协议或其他交易协议另有明文规定外，自生效之日起，所有与双方及其子公司的税收有关的事项应受《税收分享协议》的管辖，如果本协议与《税收分享协议》就该等事项发生冲突，则应以《税收分享协议》的规定为准。

7.12         副本。 本协议可以签署两份或两份以上相同的副本，每份副本应被视为正本，所有副本一起构成一个相同的协议。本协议可通过电子邮件传输其签名副本 交付。

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。

[重组协议的签字页]

遗漏展品一览表

截至2023年12月11日，Liberty Media Corporation、Liberty Sirius XM Holdings Inc.、Liberty Sirius XM Holdings Inc.和Sirius XM Holdings Inc.之间的重组协议的以下展品和时间表未在此提供：

附件A --某些定义

附件B-1-拆分公司修订和重新注册证书的表格

附件B-2-拆分公司修订和重新制定附例的表格

附件C --重组计划

附件D -拆分公司资产

附件E -SplitCo股权计划

附件F --拆分公司负债

附件G --分税协议表

登记人特此承诺应要求向美国证券交易委员会补充提供遗漏的任何证物的副本。