附件2.1

执行版本

合并协议和合并计划

日期：2023年12月11日

随处可见

自由媒体公司，

Liberty Sirius XM控股公司，

无线电合并潜艇有限责任公司

和

天狼星XM控股公司

合并协议和合并计划

本协议和合并计划日期为2023年12月11日(“本协议”)，由Liberty Media Corporation、特拉华州的一家公司(“Liberty”)、Liberty Sirius XM Holdings Inc.(特拉华州的一家公司和 Liberty(“SplitCo”)的全资子公司)、Radio Merge Subb、LLC(特拉华州的一家有限责任公司和SplitCo的全资子公司(“合并子公司”))和Sirius XM Holdings Inc.(特拉华州的一家公司)以及Sirius XM Holdings Inc.(特拉华州的一家全资子公司)签署。本协议中使用的某些术语按照第10.10节中的定义使用。

鉴于根据 并根据《自由宪章》文件(定义见下文)，Liberty的业务、资产和负债目前归于三个跟踪股票集团：Liberty SiriusXM集团(“Liberty SiriusXM”)、一级方程式集团和Liberty Live集团；

鉴于在收到Liberty股东批准后，Liberty将根据Liberty宪章文件和 SplitCo、Liberty和SiriusXM之间于本协议日期生效的重组协议(“重组协议”)完成重组，并在拆分生效时间根据Liberty宪章文件和 重组协议完成赎回(统称为“拆分”)；

鉴于，根据本协议的条款和条件，在完成分拆后，双方拟进行合并，合并子公司将与SiriusXM合并并并入SiriusXM，而SiriusXM将作为幸存的公司和SplitCo的全资子公司继续存在；

鉴于，Liberty董事会经一致书面同意，已(A)批准并宣布Liberty及其股东(包括Liberty SiriusXM普通股的持有者)的最佳利益：(I)拆分和拟进行的交易(包括重组协议中拟进行的交易)和(Ii)本协议、Liberty是其中一方的每项其他交易协议、和(B)决议建议A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股的持有者作为一个单独类别一起投票，批准拆分；

鉴于，特别委员会已批准并宣布SiriusXM及其股东(Liberty、SplitCo或其任何关联公司除外)的最佳利益，并已建议SiriusXM董事会批准本协议、SiriusXM作为当事方的其他每一项交易协议以及据此拟进行的交易(包括合并和其他交易)；

鉴于，天狼星XM董事会在收到特别委员会的建议后，一致(A)批准并宣布是可取的，并且为了天狼星及其股东的最佳利益，本协议、SiriusXM 参与的每一项其他交易协议以及据此拟进行的交易(包括合并和其他交易)和(B)决议 建议天狼星XM的股东采纳本协议；

鉴于，SplitCo董事会经一致书面同意，已批准并宣布SplitCo及其唯一股东符合本协议、SplitCo作为缔约方的每一项其他交易协议以及本协议拟进行的交易(包括合并和其他交易)的最佳利益；

鉴于，Liberty Radio，LLC， 特拉华州一家有限责任公司和Liberty(“Liberty Radio”)的全资子公司，以持有已发行SiriusXM普通股大部分的SiriusXM股东的身份，已根据特拉华州公司法(“DGCL”)第228条向SiriusXM提交书面同意 ，采纳本协议 (因为本协议的条款和条件可能被修改、修改或放弃)，并批准本协议拟进行的交易(包括合并)，该同意将在本协议各方签署和交付本协议后立即生效 (“SiriusXM股东同意”)；

鉴于，Liberty作为SplitCo的唯一股东，已根据DGCL通过《SplitCo A&R宪章》(定义如下)第228条向SplitCo交付书面同意，该同意将在本协议各方签署和交付本协议后立即生效(“SplitCo股东同意”)，而SplitCo董事会已签署书面同意，采纳SplitCo A&R宪章和SplitCo A&R规章制度(定义如下)，自剥离 生效之日起生效；

鉴于，SplitCo已根据《特拉华州有限责任公司法》(DLLCA)第18-302(D)条和合并子公司的有限责任协议，(I)批准 本协议(因为本协议的条款和条件可能被修订、修改或放弃)和(Ii)批准合并子公司参与的每项其他交易 ，以合并子公司的唯一和管理成员的身份向合并子公司交付书面同意。及据此而拟进行的交易(包括合并及交易) (“合并附属会员同意”)；

鉴于在签署本协议的同时，作为SiriusXM签订本协议的条件和实质性诱因，John C.Malone 1995可撤销信托、Leslie A.Malone 1995可撤销信托、马龙家族土地保护基金会和John C.Malone 2003年6月慈善剩余单位信托(统称为“主要股东”)作为Liberty SiriusXM普通股的实益所有者，将与Liberty订立投票协议。SplitCo和SiriusXM同意 投票表决由上述大股东实益拥有的Liberty SiriusXM普通股的某些股份，赞成批准拆分及其预期的交易，但须遵守其中规定的条款和条件(“投票协议”)； 和

鉴于美国联邦收入 出于纳税目的，根据合并，SiriusXM普通股的交易所与出资一起 将符合准则第351节所述的交易所；

因此，现在，考虑到本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，Liberty、SplitCo、Merge Sub和SiriusXM特此同意。

第一条。 合并

第1.1节            合并。根据本协议所载条款及条件的规限，并根据大中华总公司及永利长寿， 于合并生效时，合并附属公司将与天狼星XM合并及并入天狼星XM(“合并”)，合并附属公司将于合并后停止独立存在，而天狼星XM将为合并中尚存的法团(“尚存公司”)。

第1.2节            结案。 在拆分完成后，合并的结案(“结案”)应与拆分完成之日(“结案日”)在O‘Melveny&Myers LLP办公室，Two Embarcadero Center，San Francisco，CA 94111， 的有效时间同时(但在此之后) 同时进行，除非合同各方以书面形式约定其他时间、日期或地点。

第1.3节            合并生效时间。在符合本协议规定的情况下，SiriusXM应在实际可行的情况下(以及在拆分后的任何情况下)在截止日期向特拉华州州务卿提交合并证书， 合并应按照《合并证书》和《合并证书》(“合并证书”)的相关规定并按照《合并证书》和《合并证书》的规定进行备案或备案。 合并自《合并证书》提交之日起生效，或在本协议双方约定并在《合并证书》中规定的较晚时间生效(合并生效的时间称为《合并生效时间》)。

第1.4节合并的            影响 。合并应具有本文所述的效力以及东华控股和东华控股有限公司和东华控股有限公司的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在合并生效时，合并附属公司和天狼星XM的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权 将归属尚存公司，合并附属公司和天狼星XM的所有债务、负债和责任将成为尚存公司的债务、负债和责任。

第1.5节尚存公司和拆分公司的公司注册证书和章程            证书。

(A)          在拆分生效时间之前，拆分公司应按照附件A-1(“拆分公司A&R章程”)和附件A-2(“拆分公司A&R章程”和“拆分公司A&R章程”以及“拆分公司A&R章程”)中规定的形式，对拆分公司的公司注册证书(“拆分公司章程”)和拆分公司的章程(“拆分公司章程”)进行修订，并以附件A-1(“拆分公司A&R章程”)和附件A-2(“拆分公司A&R章程”)中规定的形式完整地重述。

(B)          于合并生效时间，(A)于紧接合并生效时间前生效的经修订及重述的SiriusXM注册证书及(B)于紧接合并生效时间前生效的经修订及重述的SiriusXM法律，须分别以附件B-1及附件B-2， 所载的形式修订及重述，直至其后按附件B-1及附件B-2所载形式修订或根据适用法律修订为止。

第1.6节拆分公司和幸存公司的            董事和高级管理人员。

(A)          本协议各方应采取一切必要行动，以便：(I)合并生效后，(I)董事的董事总数最初应为9人，(Ii)合并后的董事应为根据第1.6(A)节确定的个人，每个董事应根据拆分公司公共宪章文件(经不时修订)任职，直至每个该等董事的继任者被正式选举并符合资格，或直至他们较早去世。辞职 或免职。本协议各方应采取一切必要的行动，以便在合并生效时，直至合并生效后召开的SplitCo股东第三次年度会议 为止，根据SplitCo A&R宪章，SplitCo的董事会将被分类和分为三类，指定为I类、II类和III类，每个类最初由三名董事组成。Liberty已指定自由披露时间表第1.6(A)(I)节规定的一名个人，并将在与SiriusXM管理层协商后，指定另外四名个人(应遵守自由披露时间表第1.6(A)(Ii)节规定的要求)在合并生效后最初担任SplitCo董事会的董事(“自由指定人”)。SiriusXM 已指定天狼星XM披露日程表第1.6(A)(I)节规定的一名个人，并应指定另外三名个人(应遵守SiriusXM披露日程表第1.6(A)(Ii)节规定的要求)在合并生效时间 (“天狼星XM指定人”)开始担任SplitCo董事会的董事。不言而喻，由天狼星XM或Liberty根据本判决指定的每一位董事个人应根据SplitCo公共宪章文件(经不时修订)任职，直至每一位该等董事的继任者被正式选举并具有资格为止，或直至他们较早去世、辞职或被免职。本合同各方应采取一切必要行动，以便在合并生效时：(I)三名SiriusXM指定人应被指定为并将 担任在合并后根据SplitCo A&R宪章有效时间举行的SplitCo第一次股东年会上任期届满的第一类董事，(Ii)其余SiriusXM指定人和两名Liberty指定人应被指定为，并将作为，根据拆分公司A&R宪章，在合并后召开的拆分公司第二次股东年会上任期届满的首批二级董事和(Iii)剩余的三名自由公司 指定人(包括自由披露时间表第1.6(A)(I)节规定的董事和根据纳斯达克上市规则有资格分别就拆分公司和自由公司上市的两名董事) 应被指定为，并应担任：最初的III类董事任期于合并后召开的SplitCo第三次股东年会上届满 根据SplitCo A&R宪章的生效时间。本协议各方应采取一切必要的 行动，以便自合并生效时间起及合并后，董事披露时间表(定义见下文)第1.6(A)(Iii)节所述的个人应为合并后尚存公司的董事，每人须根据公司注册证书及尚存公司章程(经 不时修订)任职，直至上述每名董事的继任者妥为选出并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

(B)          本协议各方应采取一切必要的行动，以便：(I)自合并生效时间起及合并后，(I)紧接合并生效时间前的SiriusXM的高级职员在合并生效时间起及合并后为合并后的SplitCo的高级职员，各自根据尚存公司的公司注册证书及章程(经不时修订)任职，直至其各自的继任人获正式委任及符合资格或直至其较早去世为止，(Ii)紧接合并生效时间前的SiriusXM高级职员应为合并后尚存公司的高级职员，每人须根据公司注册证书及尚存公司章程(经不时修订)任职，直至其各自的继任人获正式委任及符合资格为止 或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

第二条。
合并对公司股本的影响
组成公司；证书交换；股票期权

第2.1节            对股本的影响 。

(A)在合并生效时间的          ，凭借合并，任何一方的任何股本或有限责任公司权益的持有人不采取任何行动：

(I)          转换SiriusXM普通股 。在符合第2.1(A)节和第2.1(B)节的规定下，除(A)Liberty所有的SiriusXM股票和(B)根据第2.1(A)(Ii)节注销的SiriusXM普通股外，在紧接合并生效时间 之前发行和发行的每股SiriusXM普通股(“SiriusXM普通股”)，应自动转换为每股面值0.001美元的SiriusXM普通股，并成为有效发行的一股(“SiriusXM Exchange 比率”)的权利。SplitCo普通股的全额缴足且不可评估的股份(“合并对价”)。 在合并生效时，除非本文另有规定，Liberty拥有的SiriusXM股票和根据第2.1(A)(Ii)节注销的股份 在紧接合并生效时间之前发行的所有SiriusXM普通股的股份在转换时将被注销，并不复存在，SiriusXM证书的每位持有人和未经认证的SiriusXM普通股的每位持有人应不再拥有与其相关的任何权利。除非该SiriusXM证书或未认证的 股票仅代表有权获得(X)该SiriusXM证书或紧接合并生效时间前的未认证股份所代表的SiriusXM股票的可交付合并代价，以及(Y)根据第2.2(D)节应支付的任何股息或其他分派，所有这些都将在按照第2.2(C)节交出该SiriusXM证书或未认证股票时以此为代价而发行或支付 (或在丢失、被盗或销毁的情况下)。第2.2(F)条)。

(Ii)          注销股份 。由SiriusXM拥有并于紧接合并生效日期前发行及发行的每一股SiriusXM普通股将自动注销并不复存在，且不会以此作为交换代价。

(Iii)合并附属有限公司权益的          转换 。合并子公司在紧接合并生效日期前已发行及尚未发行的所有有限责任公司权益，合计应自动转换及分配为相当于紧接合并生效日期前已发行的SiriusXM普通股股份数目的尚存公司(“尚存公司普通股”)的普通股，每股面值0.001美元，不包括Liberty拥有的SiriusXM股份及根据第2.1(A)(Ii)节注销的SiriusXM普通股股份。

(Iv)          转换自由拥有的SiriusXM股票。在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股Liberty拥有的SiriusXM股票(将在拆分生效时间后立即由SplitCo及其子公司持有)将自动 转换为一股有效发行的、缴足股款和不可评估的幸存公司普通股。

(B)          汇率调整 。为了维持Liberty SiriusXM普通股和SiriusXM普通股持有人的相对比例利益，在紧接合并生效时间后SplitCo普通股交易完成之前，SiriusXM交换比率和合并对价应进行调整，以充分反映任何股票 拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可转换为或可行使或可交换为SiriusXM普通股或Liberty SiriusXM普通股的任何股息或分派)、重组、资本重组、重新分类、组合或股票交换的适当影响。或与以下事项有关的其他类似变更：(I)登记日期在合并生效日期或之后但在合并生效时间之前的SiriusXM普通股，以及(Ii)记录日期在合并生效日期或之后且在拆分生效时间之前的Liberty SiriusXM普通股；提供, 然而，，拆分及相关交易 不应触发第2.1(B)节的效力。

第2.2节            证书和记账股票的交换。

(A)          交换 代理。在截止日期前，SplitCo应(I)与Liberty和SiriusXM共同接受的转让代理(“转让代理”)签订一份令SiriusXM、SplitCo和 Liberty合理满意的协议(“转让代理协议”)，以及(Ii)选择一家机构作为Liberty和SiriusXM双方同意的交易所代理(“Exchange 代理”)，并签订一份令SiriusXM合理满意的协议。SplitCo和Liberty与交易所代理签订的协议(“交易所代理协议”)，根据该协议，交易所代理将交换证书(定义见下文)和账簿记账股票(见下文定义)，用于本条第二条所述的适用合并对价。在合并生效时间结束时，SplitCo应指示转让代理在合并生效时间后立即以信托形式发行和存放SiriusXM普通股的股票，以使紧接合并生效时间之前的SiriusXM普通股的持有者受益。根据本细则第二条，与交易所代理交换账簿形式的股份，相当于根据第2.1节可发行的拆分公司普通股(该等拆分公司普通股股份，连同任何股息或与其有关的其他分派，记录日期在合并生效日期 之后，以下称为“外汇基金”)。

(B)          交换程序。在合并生效时间后立即，在任何情况下不迟于合并生效时间后十(10)个工作日，拆分公司应促使交易所代理向每个持有证书的记录持有人邮寄一份证书，该证书在紧接合并生效时间之前代表SiriusXM普通股(自由拥有的SiriusXM股票除外)的流通股(“证书”) 该证书在合并生效时间已根据第2.1节转换为接受合并对价的权利，(I) 递送函(其中应规定交付应完成，而证书的遗失和所有权风险只有在证书正确交付给交换代理后才会转移。应采用习惯形式，并应具有拆分公司可能合理指定的其他条款)和(Ii)用于交出股票以换取合并代价和证书持有人根据第2.2(D)条有权获得的任何股息或其他分派的指示。 在紧接合并生效时间之前以簿记形式持有的股份的每位持有人代表SiriusXM的流通股(Liberty拥有的SiriusXM股份和根据第2.1(A)节注销的股份除外)。Ii)(“账簿记账 股份”)不需要向交易所代理交付证书或已签署的传送函以收取根据第2.1节应支付的合并对价。取而代之的是，每一个或多个簿记股份的记录持有人 可以就任何簿记股份(或交易所代理可能合理要求的其他转让证据(如果有))提供惯常形式的“代理人信息”。在向交易所代理交出注销证书时， 连同按照指示(以及交易所代理可能合理要求的其他习惯文件)填写并有效签立的传送函，或在账簿记账转让的情况下，交易所代理收到适当代理的 报文(或交易所代理可能合理要求的其他转让证据)时，已转换为获得合并对价的权利的SiriusXM普通股的每一持有者有权作为交换获得：(A)账簿记账形式的股份，相当于该持有者根据本条第二条的规定有权获得的SplitCo普通股总数， 考虑到该持有者根据所有如此退还的股票和如此交换的账簿记账 股票当时持有的SiriusXM普通股的所有股份，以及(B)任何股息或其他分派持有者根据第2.2(D)条有权， 及如此交换的证书(S)及/或簿记股份(S)将随即注销。除非按第2.2(B)节的规定交出或交换，否则在合并生效后的任何时间，每股股票及账簿股份应被视为仅代表收取合并对价的权利及该股票或账簿股份的持有人根据第2.2(D)条有权享有的任何股息或其他分派，在每种情况下均不收取利息。

(C)          证书持有者。如果合并对价的任何部分(或本条第二条规定的任何其他付款)将以适用的退还证书登记人以外的人的名义支付或登记，交出的证书须经适当批注或以其他适当形式转让，而要求交付合并代价(或其他付款)的人士须以该证书的注册持有人以外的其他人的名义向交易所代理支付因该等付款或注册所需的任何 转让或其他类似税款，或证明该等税款已缴付或无须缴付，或令交易所代理信纳该等税款已缴或不须缴付。

(D)关于未交换股份的          分配 。在 合并生效时间之后，不得向持有任何未交出的股票或未交换记账股份的持有者支付任何未交出股票或未交换记账股份的股息或其他分派，直至持有该股票或记账股份的持有者根据本条款第二条交出该股票或换股。 在按照第二条交出任何股票或换取任何记账股份后，应向其记录持有人支付：(I)在上述交出或交换时间之后立即支付股息或其他分派的金额，该股息或其他分派应就根据本条第二条可交换的该数量的SplitCo普通股发行的整股股息或其他分派支付，且记录日期在合并生效时间之后，并在交出之前支付，以及(Ii)在适当的支付日期，在合并生效时间之后但在退回或交换之前的创纪录日期以及退回或交换后的付款日期 的股息或其他分派的金额，或就拆分公司普通股的该等全部股票支付的股息或其他分派的金额。

(E)          Transfer 图书；没有其他所有权。根据本细则第二条的条款交回证书及交换账簿记账股份而发行的所有SplitCo普通股股份，应视为已就该等证书及账簿记账股份先前所代表的与SiriusXM普通股股份有关的所有权利而发行(及支付) ，而在合并生效时，SiriusXM普通股的股份过户账簿将会结账，此后，在紧接合并生效日期前尚未发行的天狼星XM普通股股份的股份过户账簿上，将不再有任何转让登记 。除适用法律另有规定外，自合并生效日期起及合并后，持有证明在紧接合并生效前已发行的SiriusXM普通股股份所有权的证书或记账股份的持有人将不再对该等股份拥有任何权利。在符合第2.2(G)节最后一句的情况下，如果在合并生效后的任何时间，因任何原因向尚存的公司、拆分公司或交易所代理提交证书或记账股票，则这些股票或记账股票应被注销，并按本条第二条的规定进行交换。

(F)          证书丢失、 被盗或销毁。如果任何证书已丢失、被盗或销毁，在声称该证书已丢失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，如果SplitCo要求， 该人按SplitCo指示的合理金额张贴保证金，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理将签发该丢失、被盗或销毁的证书(视情况而定)。 根据第2.2(D)节，该证书持有人将有权获得的合并对价和任何股息或其他分派，在每种情况下都是根据本协议。

(G)基金的          终止 。合并生效后六(6)个月内仍未分派给股票或簿记股份持有人的外汇基金的任何部分，应应SplitCo的要求交付给SplitCo。此后，任何尚未遵守本条款第二条规定的股票或簿记股份持有人应仅向SplitCo寻求支付(I)合并对价和(Ii)与SplitCo普通股有关的任何股息或其他分派。如果任何股票或簿记股份未被交出或交换， 如适用，在任何合并对价(以及根据第2.2(D)条应支付的所有股息或其他分派)以其他方式转移给任何政府当局或成为任何政府当局财产的日期之前，任何该等合并对价(以及根据第2.2(D)条应支付的所有股息或其他分派)在适用法律允许的范围内应成为SplitCo的财产，不受任何先前有权享有该财产的人的所有索赔或利益的影响。

(H)          不承担任何责任。尽管本协议有任何相反的规定，本协议任何一方、尚存公司或交易所代理均不对任何人就SplitCo普通股(或与之有关的股息或其他分配)或外汇基金现金承担任何责任，在每种情况下，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，SplitCo普通股或现金均不会交付给公职人员。

(I)          代扣税款 。SplitCo、尚存的公司和交易所代理各自有权从根据本协议支付给SiriusXM普通股持有人或任何其他人的代价中扣除和扣留根据守则或根据国家、地方或外国税法的任何规定而需要扣除和扣留的金额。如果SplitCo、尚存的公司和/或交易所代理(视情况而定)如此扣除或扣留并支付给适当的政府当局，则就本协议而言，该等金额应被视为已支付给SiriusXM普通股的持有者或其他人(视情况而定)，而此类扣减和扣缴是与其有关的。

第2.3节            天狼星XM 股权奖。

(A)          天狼星XM股票期权。在合并生效时间，在紧接合并生效时间之前未完成且未行使的每一SiriusXM股票期权(无论是否归属) 持有人应自动且无需采取任何必要行动， 停止代表购买SiriusXM普通股的期权奖励，并转换为购买SplitCo普通股的期权奖励 股票(“调整后的SiriusXM股票期权”)，受紧接合并生效时间前适用于该SiriusXM股票期权的相同条款和条件(包括任何适用的归属要求)管辖。但(1)受调整后的SiriusXM股票期权约束的SplitCo普通股股票数量应等于(X)SiriusXM 交换比率乘以(Y)在紧接合并生效时间之前受该SiriusXM股票期权约束的SiriusXM普通股股票数量的乘积，向下舍入至SplitCo普通股的下一个完整股份及(2)该等经调整SiriusXM购股权的每股行使价应等于(A)紧接合并生效时间前SiriusXM普通股购股权的每股行使价除以(B)SiriusXM交换比率，所得结果向上舍入至最接近的百分之。双方的意图是，将每个SiriusXM股票期权转换为调整后的SiriusXM期权的方式应满足守则第409a节和《财务条例》的要求，本第2.3(A)节将被解释为与此意图一致。

(B)          天狼星XM 限制性股票单位。在合并生效时间，在紧接合并生效时间之前尚未发行的每个SiriusXM限制性股票单位，将自动且无需其持有人采取任何行动，不再代表以SiriusXM普通股股票计价的受限股票单位奖励，并转换为以SplitCo普通股股票 计价的受限股票单位奖励(“调整后SiriusXM限制性股票单位”)，受适用于紧接合并生效时间之前适用于每个此类SiriusXM限制性股票单位的相同条款和条件 (包括任何适用的基于服务或基于业绩的授予要求)的约束但受该等经调整的SiriusXM限制性股票单位约束的SplitCo普通股股数应等于(X)SiriusXM交换比率(定义见下文)乘以(Y)紧接合并前受该SiriusXM限制性股票单位约束的SiriusXM普通股股数的乘积 ，向下四舍五入至SplitCo普通股的下一个完整股份。为免生疑问，任何与股息 等值权利(如有)有关的款项，于紧接合并生效时间前根据尚未清偿的SiriusXM限制性股票单位应计但未支付的款项，须按前述规定兑换，并须遵守紧接合并生效时间前根据该等SiriusXM限制性股票单位适用的相同条款及条件(包括任何适用的服务或业绩归属规定)。

(C)          授权。 在合并生效之前，天狼星XM或天狼星XM董事会(或其适用的委员会)应根据需要通过决议并采取所有其他必要行动，以授权和指导本节第2.3节规定的天狼星XM股权奖的处理。

第2.4节拆分公司的            诉讼 。

(A)          于合并生效时，因合并而无需拆分公司或尚存公司采取任何进一步的公司行动，拆分公司将承担SiriusXM股票计划，包括与合并生效时未清偿的SiriusXM股权奖励有关的所有债务(根据第2.3节调整)。合并生效后，SiriusXM股票计划中对“本公司”的所有提及将被视为修改为提及SplitCo，而SplitCo董事会或其委员会将继承SiriusXM董事会或其任何适用委员会在管理SiriusXM股票计划方面的权力和责任。

(B)          于合并生效时间后，拆分公司应在切实可行范围内尽快以S-8表格(或任何继承人或其他适当表格)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份有关合并生效时间已发行且受SiriusXM股权奖励规限的拆分公司普通股股份的登记声明(根据第2.3节调整)。

(C)          在合并生效时间后，应在实际可行的范围内尽快向合并生效时间(根据第2.3节调整)尚未颁发的SiriusXM股权奖励的持有人发出适当的通知，列明该等持有人在第2.3节所述的合并生效后的权利。

第三条。
自由的陈述和保证

除非(A)自由公司在执行本协议的同时向天狼星XM提交的披露时间表(“自由美国证券交易委员会披露时间表”)中陈述的 另有规定，以及(B)自由美国证券交易委员会自2021年12月31日以来公开提供并向美国证券交易委员会备案或提供的文件中所陈述的，但至少在本协议日期前三(3)个工作日(不包括“前瞻性陈述”部分(S)中提及的任何 披露)，(Ii)在任何风险因素章节和 (Iii)具有类似预测性或前瞻性的任何其他披露中，Liberty代表并向SiriusXM 保证本条款III所载的陈述(除与SiriusXM及其子公司有关的陈述外)均属真实和正确。《自由披露日程表》应按照本条款第三条和第四条中包含的编号和字母的章节进行编号和字母排列，任何章节中的披露应被视为符合本条款第三条和第四条中包含的编号和字母章节的资格，这些章节与自由披露附表中陈述该披露的章节以及本条款第三条和第四条中的任何其他章节相对应，但从该披露的表面上可以合理地看出，此类披露也适用于或适用于该等其他章节。

第3.1节            组织、地位和公司权力。

(A)          Liberty 是(A)根据其组织所在州或司法管辖区的法律正式组织、有效存在、有适当资格或获得许可且信誉良好的公司，具有完全的法人权力和权力，拥有、租赁、使用和经营其财产，并按目前进行的方式开展其业务(关于Liberty SiriusXM)，以及(B)具有开展业务的正式资格或许可 (关于Liberty SiriusXM)，并且在适用的范围内，在其经营的业务或其拥有、租赁、使用或经营的物业的性质要求其具备如此资格、获得许可或良好信誉的任何其他司法管辖区内，除非未能获得如此资格、许可或良好信誉 对SplitCo业务或SplitCo及其子公司造成重大不利影响(“SplitCo重大不利影响”)。

(B)          LIBRITY 已向SiriusXM交付其公司注册证书和章程(“LIBRITY宪章文件”)正确完整的副本， 在每种情况下均已修订至本协议日期。所有此类《自由宪章》文件均完全有效，《自由》并未违反其各自的任何规定。

第3.2节            大写。

(a)          Prior to the consummation of the Split-Off, the authorized capital stock of Liberty with respect to Liberty SiriusXM consists of 4,075,000,000 shares of Liberty SiriusXM Common Stock, of which 2,000,000,000 are designated as Series A Liberty SiriusXM Common Stock, par value $0.01 per share (“Series A Liberty SiriusXM Common Stock”), 75,000,000 are designated as Series B Liberty SiriusXM Common Stock, par value $0.01 per share (“Series B Liberty SiriusXM Common Stock”), and 2,000,000,000 are designated as Series C Liberty SiriusXM Common Stock, par value $0.01 per share (“Series C Liberty SiriusXM Common Stock”, and together with Series A Liberty SiriusXM Common Stock and Series B Liberty SiriusXM Common Stock, “Liberty SiriusXM Common Stock”). At the close of business on December 8, 2023, (i) 98,134,522 shares of Series A Liberty SiriusXM Common Stock were issued and outstanding (which figure includes 706 Series A Liberty SiriusXM Restricted Shares), 9,761,336 shares of Series B Liberty SiriusXM Common Stock were issued and outstanding and 218,682,677 shares of Series C Liberty SiriusXM Common Stock were issued and outstanding (which figure includes 9,170 Series C Liberty SiriusXM Restricted Shares) and (ii) no shares of Liberty SiriusXM Common Stock were held by Liberty in its treasury. In addition, Liberty has authorized 50,000,000 shares of preferred stock, par value $0.01 per share (“Liberty Preferred Stock”), none of which are issued and outstanding. All outstanding shares of Liberty SiriusXM Common Stock have been duly authorized and validly issued and are fully paid, nonassessable and free of preemptive rights. Included in Section 3.2(a) of the Liberty Disclosure Schedule is a correct and complete list, as of the close of business on December 8, 2023, of all outstanding options, restricted stock units or other rights to purchase or receive shares of Liberty SiriusXM Common Stock (excluding Liberty SiriusXM Restricted Shares) granted under the Liberty Stock Plans or otherwise by Liberty, and, for each such option, restricted stock unit or other right (excluding Liberty SiriusXM Restricted Shares), (A) the number of shares of Liberty SiriusXM Common Stock subject thereto and the exercise price thereof, as applicable, and (B) the grant and expiration dates thereof, as applicable, and the name of the holder thereof. Since December 8, 2023, Liberty has not issued any shares of Liberty SiriusXM Common Stock, or any securities convertible into or exchangeable or exercisable for any shares of Liberty SiriusXM Common Stock, other than pursuant to the exercise of outstanding options or vesting of restricted stock units referred to above in this Section 3.2(a) or as is contemplated by Section 6.2(a)(i).

(b)          除 任何交易协议明确规定外，除第3.2（a）节明确规定外，以及除 与任何期权、Liberty XuanusXM限制性股票、 限制性股票单位或购买或接收Liberty XuanusXM普通股的其他权利有关的净结算或预扣义务有关的任何义务外，在 自由披露计划第3.2（a）节中规定（或者，对于第3.2（a）节中规定的Liberty RightusXM限制性股票）或在本协议明确允许的日期之后发行的 ，Liberty或其任何子公司 没有未履行的回购义务，赎回或以其他方式收购任何Liberty BulletusXM普通股（或任何期权、认股权证或其他权利，以收购 任何Liberty BulletusXM普通股），但根据其条款可能被没收的Liberty BulletusXM限制股除外。

第3.3节权限; 不违反;投票要求。            

(a)          Liberty has all necessary corporate power and authority to execute and deliver this Agreement and each other Transaction Agreement to which it is a party, and, subject to obtaining the Liberty Stockholder Approval, to perform its obligations hereunder and thereunder, and to consummate the Transactions. The execution, delivery and performance by Liberty of this Agreement and each other Transaction Agreement to which it is a party, and the consummation by it of the Transactions, have been duly authorized and approved by Liberty’s Board of Directors, and subject to the effectiveness of the Liberty Stockholder Approval, SplitCo Stockholder Consent, Merger Sub Member Consent and Sirius Stockholder Consent, no other corporate action on the part of Liberty is necessary to authorize the execution, delivery and performance by Liberty of this Agreement and each other Transaction Agreement to which it is a party and the consummation by it of the Transactions. This Agreement and each other Transaction Agreement to which it is a party has been duly executed and delivered by Liberty and, assuming due authorization, execution and delivery hereof by the other parties hereto and thereto, constitutes a legal, valid and binding obligation of Liberty, enforceable against Liberty in accordance with each of their respective terms, except that such enforceability (i) may be limited by bankruptcy, insolvency, fraudulent transfer, reorganization, moratorium and other similar Laws of general application affecting or relating to the enforcement of creditors’ rights generally and (ii) is subject to general principles of equity, whether considered in a proceeding at Law or in equity (the “Bankruptcy and Equity Exception”).

(b)          除Liberty披露附表第3.3（b）条规定的情况外，本协议或Liberty作为一方的任何其他交易协议的签署和交付、Liberty完成交易、Liberty遵守本协议或Liberty作为一方的任何其他交易协议的任何条款或规定均不会：

(i)          与《自由宪章文件》的任何条款相冲突或违反;

(ii)          violate, or conflict with, or result in a breach of any provision of, or constitute a change of control or default (or an event that, with the giving of notice, the passage of time or otherwise, would constitute a default) under, or require any action, consent, waiver or approval of any third party or entitle any Person (with the giving of notice, the passage of time or otherwise) to terminate, accelerate, modify or call a default under, or give rise to any obligation to make a payment under, or to any increased, additional or guaranteed rights of any Person under (including any right of any security holder to put to or require Liberty or any of its Subsidiaries to purchase such securities), or result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of Liberty or any of its Subsidiaries (in each case, with respect to Liberty SiriusXM) or under any of the terms, conditions or provisions of any material Contract to which Liberty or any of its Subsidiaries is a party or pursuant to which any of their respective properties or assets are bound (in each case, with respect to Liberty SiriusXM), except in any such case other than Liberty SiriusXM Indebtedness Agreements for any such conflicts, violations, breaches, defaults or occurrences which would not prevent or materially delay the performance of this Agreement or the other Transaction Agreements by Liberty or the consummation of the Transactions;

(iii)          假设 已获得第3.3（b）（iv）条所要求的批准，违反任何命令、令状或禁令，或任何法令，或任何适用于Liberty或其任何子公司或其各自任何财产或资产的 实质性法律;或

(Iv)          要求 任何政府当局的同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，但(X)(A)拆分公司就拆分和合并中发行拆分公司普通股向美国证券交易委员会提交S-4表格(经不时修订或补充的“S-4表格”) 除外。其中应包含招股说明书和与为获得Liberty股东批准而召开的Liberty股东大会有关的委托书(经不时修订或补充的“招股说明书/委托书”)，还应包含(1)根据DGCL第228(E)条发给SiriusXM股东的通知和(2)附表14C(信息声明)，在每种情况下，均应包括 关于Liberty股东同意和合并的 ；(B)向美国证券交易委员会提交的(1)表格8-A以登记 拆分公司普通股， (2)将SiriusXM普通股退市的表格25和终止SiriusXM注册的表格15，以及(3)交易法第16条和第13(D)条规定的与交易相关的备案， (C)在拆分生效时间之前，向特拉华州州务卿提交拆分公司A&R章程，(D)在合并生效时间之后，拆分公司提交表格S-8登记声明，涉及 拆分公司在行使拆分公司承担的SiriusXM股票期权时可发行的拆分公司普通股 可在行使拆分公司期权奖励(定义见重组协议)时发行的普通股以及可用的S-8表格，(E)根据交易所法案和纳斯达克规则要求提交的其他 文件以及符合该等规则和规则的其他适用要求的 文件，(F)根据高铁公司法案和根据其颁布的规则和条例要求的 文件以及遵守其中颁布的其他适用要求 和外国司法管辖区的任何类似法律，以及(G)批准《通信法》下的交易( “Liberty FCC批准”)和(Y)未获得此类同意、批准、授权或许可，或未提交此类备案或通知将不会阻止或实质性延迟Liberty履行本协议或其他交易的 协议或交易的完成。

(C)          Liberty董事会经一致书面同意，已(I)批准并宣布Liberty及其股东(包括Liberty SiriusXM普通股的持有者)的最佳利益(A)拆分及预期的交易(包括重组协议预期的交易)及(B)本协议、Liberty为其中一方的每项其他交易协议及据此拟进行的交易(包括合并及交易)，和(Ii)决议建议A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股的持有者作为一个单独类别一起投票，批准拆分(须遵守第6.4(C)节)。

(D)          未发生违约(如Liberty SiriusXM债务协议中所定义)且仍在继续或发生违约事件(如Liberty SiriusXM债务协议中所定义)，且在交易生效后立即生效(假设已发生Liberty SiriusXM债务协议第3.3(B)节中规定的行动)，根据Liberty SiriusXM债务协议，不应发生违约或违约事件。Liberty披露时间表第3.3(D)节列出了Liberty或其任何子公司与SplitCo业务有关的所有借款债务及其本金和应计利息的真实而完整的清单。

(E)          A系列自由SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股作为一个单独类别一起投票，并有权在Liberty股东大会或其任何续会或延期会议上投票的记录持有人的 赞成票(亲自或委托代表)。赞成批准赎回(“Liberty股东批准”)是Liberty任何类别或系列股本的持有人批准交易所需的唯一投票权或批准 。

第3.4节            自由 美国证券交易委员会文件；财务报表。

(A)在每个案例中，自由根据证券法或交易法要求提交的关于或影响自由美国证券交易委员会或交易的所有报告、招股说明书、表格、附表、登记声明、委托书或信息声明，在与自由美国证券交易委员会或交易有关或影响的范围内(“自由美国证券交易委员会文件”)，以各自日期(或如果在本文件日期之前修改，则为截至修改日期)的所有报告、招股说明书、表格、附表、 登记声明、委托书或信息声明。 视情况而定，且任何此类自由美国证券交易委员会文件在归档时均未包含对重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述必须在其中陈述或在其中陈述的重要事实，并根据其作出陈述的情况 ，不具有误导性。自2021年1月1日起，自由行及时向美国证券交易委员会提交了根据美国证券交易委员会规章制度要求 备案的所有报告和其他备案文件。Liberty及其子公司的账簿和记录(关于Liberty SiriusXM)一直并正在根据适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存 。Liberty 美国证券交易委员会文件(包括任何相关附注和时间表)中仅与Liberty SiriusXM有关的已审计综合财务报表和未经审计的综合中期财务报表在所有重要方面都公平列报 Liberty SiriusXM截至其日期的财务状况以及经营结果和财务状况变化或 其中所包括的截至当时各期间或截至当时止日期的其他信息，视情况而定，须根据过去的惯例和所涉期间(除其中另有规定外)的公认会计原则进行正常的经常性年终调整(除其中另有规定外)(均不是重大的 对自由的了解是单独的或总体的)。本第3.4(A)节中的每个前述陈述仅针对归属于Liberty SiriusXM的资产和负债相关信息以及参照Liberty SiriusXM定义的“重要性” 。

(B)自由美国证券交易委员会自 最近一次经审计的资产负债表或未经审计的资产负债表的日期(“自由资产负债表日期”)纳入自由美国证券交易委员会文件之日起至本文件之日止，除自由披露时间表第3.4(B)节所述外， (I)归因于自由美国证券交易委员会的自由资产负债表的业务一直在正常业务过程中按照 过去的做法进行，(Ii)未发生任何事件、情况、已经发生或将合理预期的变化或影响对Liberty SiriusXM的业务产生实质性影响，无论是个别的还是总体的；提供在确定是否存在归因于Liberty SiriusXM的Liberty的业务、资产、物业、负债、运营结果或财务状况以及与此相关的任何事件时，应排除 Liberty的业务、资产、物业、负债、运营结果或财务状况 ，(Iii)Liberty或Liberty的子公司(与Liberty SiriusXM有关)均未放弃、释放、损害或解决对Liberty具有重大价值的任何权利或索赔，其任何附属公司或任何其他人士 及(Iv)Liberty或Liberty的附属公司就Liberty SiriusXM而言，除在正常业务过程中与以往惯例一致外，并无从事任何交易或采取任何其他行动。

(C)          至 据Liberty所知，不存在归于Liberty SiriusXM的Liberty及其子公司的负债，也不存在可合理预期会导致此类负债的现有条件、情况或情况，但以下情况除外：(I)在Liberty SiriusXM文件中包含的最新经审计综合财务报表和未经审计的综合中期财务报表中披露或规定的负债；(Ii)纳税负债；(Iii)自由披露明细表第3.4(C)节所列负债；与Liberty SiriusXM在正常业务过程中发生的、与Liberty SiriusXM的业务相关的、与Liberty SiriusXM的业务相关的、与过去的做法相一致的债务，无论是个别的还是合计的，都不是实质性的；已提供 就本节3.4(C)和(B)SiriusXM的业务、资产、财产、负债、运营结果或财务状况以及与此有关的任何事件而言，SiriusXM或其任何子公司的任何责任在任何情况下均不应被视为Liberty或其任何子公司的负债，且在确定是否存在归因于Liberty SiriusXM的Liberty业务的“实质性影响”时，不得排除与此相关的任何事件。

第3.5节提供            信息 。由Liberty或代表Liberty提供(或将提供)的任何信息都不是专门为纳入 或通过引用而并入，并且通过引用包括在或并入以下内容的：(A)S-4表格将在 (I)S-4表格或其任何修正案或补充提交给美国证券交易委员会时，(Ii)S-4表格根据证券法生效，(Iii)自由股东大会上，(Iv)拆分和(V)合并时， 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的任何重大事实，以及(B)招股说明书/委托书将根据其作出陈述的情况，在首次邮寄给Liberty股东之日和Liberty股东大会(或向美国证券交易委员会提交文件(视情况适用))之日起，对于任何重大事实属虚假或 具有误导性，或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，不得误导或有必要更正任何早先通信中的任何陈述。 S-4表格和招股说明书/委托书在形式上应在所有重要方面符合证券法或交易法的适用要求。尽管有上述规定，Liberty对由SiriusXM或代表SiriusXM提供的信息 不作任何陈述或担保，以供在任何前述文件中引用或纳入。

第3.6节            经纪人和其他顾问。除摩根大通(以下简称“摩根大通”)外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得任何经纪人、发现人、财务顾问或其他类似费用或佣金或其他类似费用或佣金，或报销与Liberty或其任何子公司或其代表根据安排进行的交易有关的费用。

第3.7节            Liberty 拥有SiriusXM股票。

(A)          截至本协议日期，由Liberty实益拥有的SiriusXM股本的所有股份(为免生疑问， 不包括Liberty的高管和董事以各自个人身份或通过实体以遗产规划的目的拥有的任何股份)如下：(I)1,000,000,000股SiriusXM普通股由Liberty实益拥有(Br)Siri Marginco，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Liberty Siri Marginco”)，及(Ii)2,205,832,796股SiriusXM普通股由Liberty Radio实益拥有，Liberty Radio均为Liberty的全资附属公司。由Liberty实益拥有的所有SiriusXM 股本(为免生疑问，不包括由Liberty行政人员及董事以各自个人身份实益拥有或透过实体以遗产规划目的实益拥有的任何股份)，且不享有任何及所有留置权，保证保证贷款协议下的责任的留置权除外。除第3.7节另有规定外，截至本协议日期，Liberty并无实益拥有任何其他SiriusXM股本股份或任何认购权或其他购买或收取SiriusXM股本股份的权利(为免生疑问，不包括Liberty行政人员及董事以各自个人身份或透过实体购买或收取SiriusXM股本股份以进行遗产规划的任何股份、认购权或其他权利)。紧随分拆后及合并生效时间前，SplitCo及其附属公司将拥有Liberty拥有的SiriusXM股份的良好及有效所有权，且不受任何及所有留置权(保证保证金贷款协议下的责任及本协议所载限制的留置权除外)，Liberty将不会对Liberty拥有的SiriusXM股份拥有任何权利、所有权或权益。

(B)          (I)除2.75%的可交换优先债券外，Liberty并未就SiriusXM普通股的任何股份 订立或取得任何衍生合约，但第3.7(A)节第一句所述的股份除外，及(Ii)Liberty并未 订立任何其他对冲或其他类似交易，以使Liberty获得SiriusXM普通股的任何股份的经济利益、投票权或所有权风险，除第3.7(A)节第一句所述的股份外，在每种情况下， 仍未发行或有效。

第3.8节            偿付能力。 在紧接关闭之前和之后，(A)Liberty及其每个子公司的资产的公允价值将超过其各自的负债，(B)Liberty及其子公司的每个都将有能力偿还其负债，因此，负债 成为绝对和到期的，(C)Liberty或其任何子公司都不会有不合理的小资本来开展其目前从事的业务，并建议在截止日期后进行 。

第3.9节国家 收购法规。            适用于Liberty的“公平价格”、“延期偿付”、“控制权股份收购”或其他根据美国州或联邦法律（《反收购法》第203条除外）制定的类似反收购法规或条例均不适用于该等交易。Liberty董事会批准本 协议和交易的行动足以使《DGCL》第203条规定的对“业务 合并”（定义见《DGCL》第203条）的限制不适用于本协议和交易。

第3.10节税务 事项。            

(A)          ，但不能合理预期会对拆分公司产生重大不利影响的情况除外：

(I)          (A)按照所有适用法律规定，拆分公司或任何出资子公司或拆分公司资产或拆分公司业务需要向任何税务机关提交或代表其提交的所有 纳税申报表，均已在到期时(考虑到应提交的时间在 内的任何延长)及时提交；(B)所有此类纳税申报单在各方面均真实、准确和完整 ，并且基本上符合所有适用法律的规定；(C)SplitCo或任何出资附属公司，或与SplitCo资产或SplitCo业务有关的所有应付和应付税款(包括因支付或欠任何雇员、债权人、独立承包人或其他第三方的任何款项而需要收取、扣除或扣缴的任何税款)，或与SplitCo资产或SplitCo业务有关的所有税款，已及时支付(或征收或扣缴和汇出)给适当的税务当局，但出于善意争议的税款或税务事项，并已根据公认会计准则为其建立足够的准备金； (D)在没有由或代表 SplitCo或任何出资子公司提交纳税申报单的司法管辖区内，或就SplitCo资产或SplitCo业务而言，没有任何税务机关提出书面主张，即SplitCo、任何 出资子公司、SplitCo资产或SplitCo业务在该司法管辖区纳税，或可能需要纳税，或被要求提交纳税申报表，或被列入该司法管辖区的纳税申报表；以及(E)对因未缴纳(或被指控)未缴纳任何税款而产生的任何拆分公司资产或拆分公司业务没有留置权(但因法律实施而产生的尚未到期和应缴税款的留置权除外)；

(Ii)          所有与拆分公司或任何出资子公司支付和预扣税款有关的适用法律，或与拆分公司资产或拆分公司业务有关的所有适用法律，均已得到遵守，并已在适用法律规定的时间和方式内，扣缴并支付给适当的税务当局。

(Iii)          (A)未收到针对或与拆分公司、 任何出资子公司、拆分公司资产或拆分公司业务有关的未决书面索赔，也没有审计、诉讼、诉讼或法律程序正在进行中；及(B)任何税务机关针对拆分公司、任何出资子公司、拆分公司资产或拆分公司业务提出的所有不足、 评估或拟议调整已支付或全部并最终结清；

(IV)           SplitCo或任何出资子公司(A)均不是任何税收分享、税收分配或税收赔偿协议(自由税收分享政策、税收分享协议和天狼星/自由税收分享协议除外)的一方，或(B)根据财务条例1.1502-6节(或任何类似的州、地方、 或外国法律的规定)或作为受让人或继承人对任何人的税收负有 任何责任，但因成为自由合并集团成员而产生的此类责任除外；

(V)拆分公司、任何出资子公司或持有拆分公司资产的任何其他实体或拆分公司业务的          None 参与了《财务条例》1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”；

(Vi)          对于拆分公司、任何出资子公司、拆分公司资产或拆分公司业务， 拆分公司或任何出资子公司均不是任何预定价协议、结算协议或其他协议的一方，也不受该等协议或与任何税务机关的有关税务裁决的约束。

(Vii)除与          拆分或拆分有关的 以外，在截至本协议日期的两年期间内，拆分公司、任何出资子公司或持有拆分公司资产或拆分公司业务的任何其他实体均不是符合准则第355(A)节规定的“分销公司”或“受控公司”。

(B)          Liberty 在所有实质性方面都遵守了其根据天狼星/自由税务分享协议承担的义务。

(C)          截至本协议签订之日，Liberty不了解任何可合理预期的事实、协议、计划或其他情况：(I)阻止或排除SiriusXM普通股的交换以换取根据合并产生的合并对价，与出资一起 有资格享受合并意向税收待遇，(Ii)导致拆分不符合 拆分意向税务待遇的资格，或(Iii)阻止或排除Liberty或SplitCo交付Liberty拆分代表函 或SplitCo交付拆分代表函。

第3.11节            缺勤 运营。在拆分的有效时间之前，Liberty Radio和Liberty Siri Marginco没有开展任何活动，除了《Liberty Discovery Schedule》第3.11节中规定的 。

第3.12节            调查； 信赖。Liberty在此承认并同意SiriusXM不对Liberty作出任何明示或暗示的陈述或保证， 本协议和其他交易协议中规定的陈述和保证除外。Liberty在此明确承认并同意，除欺诈或故意违约的情况外，SiriusXM或任何人都不会或不会因SiriusXM或其任何附属公司或代表就与其调查或评估交易有关的任何事项而发表的任何声明或通信而对Liberty或任何其他人承担责任，包括在任何要约备忘录、任何“数据室”、任何管理层演示文稿或以任何其他形式提供的任何信息、文件或材料。除本协议和其他交易协议中明确规定的陈述和保证外。

第四条。
拆分公司和合并子公司的陈述和保证

除(A)自由披露时间表中所述和(B)自由美国证券交易委员会自2021年12月31日起公开提供并提交或提供给美国证券交易委员会的文件中所述但至少在本协议日期前三(3)个工作日内(不包括任何 在“前瞻性陈述”部分(S)中提及的披露、(Ii)在任何风险因素部分中提及的披露和 (Iii)任何其他具有类似预测性或前瞻性的披露)之外，SplitCo和Merge Sub均代表 ，并向SiriusXM保证本条款第四条所载的陈述(除与SiriusXM及其子公司有关的陈述外)均真实无误。

第4.1节            的组织、地位和权力。

(A)          拆分公司、合并子公司和拆分后的其他子公司的每一家 是(A)一家公司、有限责任公司或其他法律实体，根据其组织所在州或司法管辖区的法律，该公司具有完全的法人或其他权力(视情况而定)，并有权拥有、租赁、使用和经营其财产，并按目前开展的业务开展业务。及(B)在其所经营的业务或其拥有、租赁、使用或经营的物业的性质要求其具备上述资格、许可或良好信誉的任何其他司法管辖区内，具备适当资格或获许可经营业务，且在适用范围内信誉良好，但如未能取得上述资格、许可或良好信誉，则不在此限。

(B)          自本协议日期起，合并子公司为拆分公司唯一的附属公司。《自由披露时间表》第4.1(B)节列出了SplitCo的所有子公司，以及(I)每一家此类子公司的组织管辖权，以及(Ii)对于非SplitCo全资拥有的子公司，SplitCo拥有的百分比，或对于间接子公司， 截至拆分生效时间的SplitCo子公司拥有的百分比。截至拆分生效时间， 除Liberty披露时间表第4.1(B)节所述外，(A)SplitCo没有也从未 拥有任何直接或间接子公司，(B)SplitCo不直接或间接拥有任何股本、有投票权的证券或任何人的股权(直接或间接通过SiriusXM对某人的任何所有权除外)，以及(C)以下公司的所有已发行股本或其他股权：SplitCo的每一家子公司均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估，由SplitCo直接或间接拥有，没有任何留置权。

(C)          SplitCo(br}(I)已向SiriusXM交付正确完整的(1)《SplitCo宪章》和《SplitCo章程》(以下简称《SplitCo章程文件》)副本，每份副本均已修改至本协议之日，且不影响拆分的成立证书和有限责任公司经营协议(统称为《合并子机构文件》)，(Ii)将向SiriusXM交付正确完整的公司注册证书副本，其他子公司的公司章程、股东或治理协议(或类似的组织文件)，截至 拆分生效时间(“拆分公司子公司文件”)。自本协议之日起，拆分公司章程文件和合并子组织文件均已完全生效，拆分公司和合并子公司(视情况而定)均未违反各自的任何规定。自拆分生效之日起，拆分公司公开章程文件及所有拆分公司附属公司文件(视情况而定)将全面生效，拆分公司、合并附属公司或拆分公司其他附属公司均不会违反其各自的任何规定。

第4.2节            大写。

(A)          拆分完成之前，拆分公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.001美元，所有已发行和流通股在拆分前由Liberty直接持有。紧接拆分完成后，除Liberty披露时间表第4.2(A)节所述外，(I)拆分完成后，(I)在拆分生效时间之前发行并发行的Liberty SiriusXM普通股的数量将等于(A)A系列已发行和已发行的已发行普通股的总数乘以按交易所 比率(定义见重组协议)，向上舍入至SplitCo普通股的下一个完整份额加(B)B系列Liberty SiriusXM普通股数量的乘积 在紧接拆分生效时间之前发行和发行的股票数量乘以按交换比率，向上舍入为SplitCo普通股的下一个完整份额加(C)C系列Liberty SiriusXM普通股数量的乘积 在紧接拆分生效时间之前发行和发行的股票数量乘以按交换比率向上舍入至SplitCo普通股的下一个完整份额(Ii)将有多个购买SplitCo普通股的期权，其数目等于截至赎回日期已发行的Liberty SiriusXM股票期权的数量乘以交换比率(如重组协议中所定义)，每项期权奖励向下舍入至SplitCo普通股的下一个完整 股份，如第2.1(H)节、 2.4(B)节中更全面地描述的那样，根据重组协议第2.4(C)及2.4(D)项(视何者适用而定)，(Iii)SplitCo不会在其库房持有任何SplitCo普通股股份，及(Iv)SplitCo不会发行或发行任何优先股。SplitCo普通股的所有已发行股票，以及其所有可能发行的股票，在发行时将得到正式授权、有效发行、 全额支付、无需评估且不受优先购买权的约束。在完成拆分之前，除第4.2节所述、《自由披露日程表》第6.2(A)(I)节或第6.2(A)(I)节明确允许以及重组协议明确规定外，没有任何已发行和未发行的股本、有投票权的证券或股权，或任何认购、期权、认股权证、催缴、可转换或可交换证券、权利、任何性质的承诺或协议，以规定发行任何股本股份。SplitCo的有表决权证券或股权 ，包括代表购买或以其他方式获得任何SplitCo普通股的权利的任何证券或股权。除任何交易协议或《自由披露日程表》第4.2(A)节明确规定的情况外，截至拆分生效时，拆分公司或其任何子公司均无未偿还的 义务回购、赎回或以其他方式收购拆分公司或其任何附属公司的任何 股本股份、有投票权的证券或股权(或收购任何股本股份、有投票权的证券或股权的任何期权、认股权证或其他权利)。

(B)          没有 拆分公司或其任何附属公司的已发行或未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，在某一事件发生或其他情况发生时，有权 对拆分公司或其任何附属公司的股权持有人可就任何事项进行表决(或可转换为或可交换为有投票权的证券) ，但拆分公司或其任何附属公司的股权持有人可就任何事项进行表决的情况除外， 在拆分后的有效时间， 在未偿还的范围内，(I)2.75%的可交换优先债券，(Ii)3.75%可转换优先票据及(Iii)根据第6.2节准许产生的任何债务。

(C)          合并子公司的所有已授权、已发行及未偿还的有限责任公司权益均由拆分公司直接持有，而拆分公司是合并子公司的唯一及管理成员。合并子公司的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益均已正式授权、有效发行，不受优先购买权的约束。除本第4.2(C)节第一句所述外，并无 已发行及未偿还的有限责任公司权益、有投票权的证券或合并附属公司的其他股权，或任何认购事项、认股权证、催缴股款、可转换或可交换证券、权利、承诺或任何性质的协议，以规定 发行任何有限责任公司权益、有投票权的证券或合并附属公司的其他股权，包括代表 购买或以其他方式收取合并附属公司的任何有限责任公司权益的任何权利。

第4.3            Authority； Noncontravention；节投票要求。

(A)          拆分公司和合并子公司的每个 均拥有所有必要的公司和有限责任公司的权力和授权，以签署和交付本协议及其所属的每项其他交易协议，并履行其在本协议和合并附属协议项下的义务，并在符合拆分公司股东同意和合并子成员同意的效力的情况下，完成交易。拆分公司和合并子公司的签署、交付和履行，以及拆分公司和/或合并子公司(视情况而定)为当事方的每项其他交易协议的签署、交付和履行，以及拆分公司和合并子公司各自完成的交易，均已经拆分公司董事会和合并子公司的唯一成员正式授权和批准，且受拆分公司股东同意和合并子公司成员同意的有效性限制， 拆分公司或合并子公司部分无需采取任何其他公司或有限责任公司行动来授权执行，本协议中拆分公司和合并子公司各自的交付和履行， 拆分公司和/或合并子公司作为当事方的每一项其他交易协议的交付和履行，以及拆分公司和合并子公司完成交易。本协议以及拆分公司和/或合并子公司为其中一方的所有其他交易协议(如适用)均已由拆分公司和/或合并子公司(视适用情况而定)正式签署和交付，并且在得到适当授权的情况下， 本协议和/或合并子公司的其他各方对本协议和/或合并子公司的签署和交付构成了拆分公司和/或合并子公司(视适用情况而定)的法定、有效和具有约束力的义务，可根据拆分公司和/或合并子公司的条款对其强制执行，但该强制执行能力受破产和股权例外情况的限制。

(B)          ，除自由披露时间表第4.3(B)节规定的情况外，拆分公司和合并子公司、拆分公司的任何其他子公司、拆分公司、合并子公司或在拆分生效时间的任何其他子公司签署和交付本协议或任何其他适用的交易协议，拆分公司、合并子公司或在拆分生效时间的任何其他子公司完成交易，拆分公司、合并子公司或拆分后的子公司也不遵守本协议。其任何其他子公司 具有本协议或其作为缔约方的任何其他交易协议的任何条款或规定，将：

(I)          冲突或违反拆分公司章程文件、合并子组织文件的任何规定，或在拆分生效时与拆分公司子公司文件或拆分公司公共章程文件的任何条款冲突或违反；

(Ii)          违反、 或与任何条款相冲突，或导致违反任何条款，或构成控制权变更或违约(或要求任何第三方采取任何行动、同意、放弃或批准的事件)，或要求任何第三方采取任何行动、同意、放弃或批准，或使任何人(在发出通知、经过时间或其他情况下)有权终止、加速、修改 或要求违约，或产生任何付款义务，或任何人根据(包括任何证券持有人发出或要求拆分公司、合并子公司或拆分公司的任何其他子公司购买此类证券的任何权利)项下的任何增加的、附加的或担保的权利，或导致对拆分公司、合并子公司或拆分公司的任何其他子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或根据拆分公司、合并子公司或在拆分生效时，根据任何重大合同的任何条款、条件或条款 ，除Liberty SiriusXM债务协议以外的任何此类重大合同的情况下，任何此类冲突、违规、违规、违约或事件不会 对SplitCo业务、SplitCo和SplitCo的子公司产生重大不利影响，或阻止或实质性延迟SplitCo或合并子公司履行本协议或其他交易协议，或发生此类冲突、违规、违规、违约或事件，否则SplitCo的任何其他子公司 是一方，或据此约束其各自的任何财产或资产；已提供 SiriusXM的业务、资产、物业、负债、运营结果或财务状况以及与此有关的任何事件应排除在对SplitCo业务、SplitCo和SplitCo子公司是否存在 “重大不利影响”的任何确定中；

(Iii)          假设已获得第4.3(B)(Iv)条规定的批准，违反了适用于拆分公司、合并子公司或拆分公司任何其他子公司的任何命令、令状或强制令，或适用于拆分公司、合并子公司或拆分公司任何其他子公司或其各自财产或资产的任何 实质性法律；或

(IV)          要求 任何政府当局的同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，但(X)(A)向美国证券交易委员会提交S-4表格和招股说明书/委托书，(B)向美国证券交易委员会提交(1)表格8-A以登记拆分公司普通股，(2)将SiriusXM普通股退市的表格25和终止SiriusXM注册的表格15，以及(3)交易所法案第16条和第13(D)条规定的与交易有关的备案，(C)在拆分生效时间之前，向特拉华州州务卿提交拆分公司A&R宪章，(D)在合并生效时间之后，SplitCo提交表格S-8的登记声明，涉及SplitCo在行使SplitCo承担的SiriusXM股票期权时可发行的普通股，并可在行使SplitCo期权奖励时发行，以及可获得哪种表格S-8，(E)根据交易法和纳斯达克规则要求和遵守其他适用要求的其他文件，(F)根据DGCL和DLLCA向特拉华州国务卿提交合并证书，(G)SplitCo根据交易法和DLLCA规定的文件以及(H)根据《通信法》(“SplitCo FCC批准”)批准该等交易，及(Y)若未能取得该等同意、批准、授权或许可， 或未能作出该等备案或通知，将不会个别或整体对SplitCo造成重大不利影响或阻止 或实质上延迟SplitCo或合并子公司履行本协议或其他交易协议或完成交易 。

(C)          于 或在本协议日期之前，SplitCo董事会经一致书面同意，批准并宣布符合其唯一股东的最佳利益，本协议、SplitCo参与的每一项其他交易协议以及在此和由此预期的交易(包括合并和交易)。

(D)          合并附属会员同意是订立及批准本协议及批准合并所需的唯一批准。

第4.4节            缺勤 运营。除《自由披露日程表》第4.4节的规定外，在拆分生效时间 之前，(A)SplitCo除与SiriusXM及其子公司进行的交易(包括签署和交付本协议或其作为或将成为一方的交易协议)或其活动和业务运营 有关外，并未进行任何其他活动，以及(B)合并子公司除与交易(包括签署和交付本协议或其作为或将成为一方的交易协议)有关外，并未进行任何其他活动。

第4.5节            调查； 信赖。SplitCo和Merge Sub各自在此承认并同意，SiriusXM不对SplitCo或Merge Sub作出任何明示或默示的陈述或保证，但本协议和其他交易协议中规定的陈述和保证除外。每一家SplitCo和Merge Sub在此明确承认并同意，除欺诈或故意违约的情况外，SiriusXM和任何人都不对SplitCo、Merger Sub或任何其他人因SiriusXM或其任何附属公司或代表就与其交易调查或评估有关的任何事项 发表的任何声明或通信而承担或承担任何责任，包括在任何要约备忘录、任何“数据室”、任何管理层演示文稿或任何其他形式中提供的任何信息、文件或材料。本协议和其他交易协议中明确规定的陈述和保证除外。

第五条
SiriusXM的声明和担保

除(A)天狼星XM在执行本协议的同时向Liberty和SplitCo提交的披露时间表(“天狼星XM披露时间表”)中所述的 以及(B)自2021年12月31日以来公开可获得并向美国证券交易委员会提交或提供的天狼星XM美国证券交易委员会文件中所述且至少在本协议日期前三(3)个工作日(不包括在“前瞻性陈述”部分(S)中提及的任何 披露)中所述的情况外，(Ii)在任何风险因素部分和 (Iii)具有类似预测性或前瞻性的任何其他披露中)，SiriusXM代表并向Liberty、SplitCo和Merger Sub保证本条款V中包含的陈述真实无误。SiriusXM披露明细表应 按照本条款V中包含的编号和字母章节以编号和字母形式排列，并且 任何章节中的披露应被视为符合本条款V中包含的编号和字母章节 与陈述该披露的SiriusXM披露时间表中的章节以及本条款V中的任何其他章节 ，只要从该披露的表面合理地看出，该披露也符合或适用于该等 其他章节。

第5.1节            的组织、地位和公司权力。

(A)          SiriusXM 是(A)根据其组织所在州或司法管辖区的法律正式成立、有效存在、有适当资格或获得许可且信誉良好的公司，拥有、租赁、使用和经营其财产以及按目前进行的方式经营其业务的完全公司权力和授权，以及(B)具有开展业务的适当资格或许可，并在适用的范围内，在任何其他司法管辖区内的良好信誉(其所经营的业务或其拥有的财产的性质、租赁、租赁、使用或运营要求其具备相应的资格、许可或良好的信誉，除非未能获得如此资格、许可或良好的信誉 未对SiriusXM产生重大不利影响(“SiriusXM重大不利影响”)。

(B)          第5.1(B)节天狼星XM披露时间表列出了天狼星XM的所有子公司，以及(I)每一家此类子公司的组织管辖权，以及(Ii)如果子公司不是由天狼星全资拥有，则由天狼星XM拥有的百分比，或 如果是间接子公司，则由天狼星的子公司拥有的百分比。除SiriusXM披露时间表第5.1(B)节所述外，SiriusXM各附属公司的所有已发行股本或其他股权均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且不可评估，并由SiriusXM直接或间接拥有，且无任何留置权。除SiriusXM披露时间表第5.1(B)节所述外，SiriusXM 并不直接或间接拥有任何人士的任何股本、有投票权的证券或股权。

(C)          SiriusXM 已向Liberty交付正确完整的公司注册证书和章程副本(“SiriusXM宪章文件”)， 已根据本协议日期进行修订。所有该等SiriusXM章程文件及其各附属公司的公司注册证书、章程及股东协议(或类似的组织文件)(“SiriusXM附属文件”) 均属完全有效，而SiriusXM或其任何附属公司并无违反其各自的任何规定。

第5.2节            大写。

(A)          天狼星XM的法定股本包括9,000,000,000股天狼星XM普通股及50,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“天狼星XM优先股”)。于二零二三年十二月七日收市时，(I)已发行及已发行3,841,384,374股天狼星普通股，(Ii)天狼星于其库房持有0股天狼星普通股，(Iii)预留318,063,356股天狼星普通股以供根据天狼星股票计划发行(其中215,211,607股天狼星普通股受限于根据天狼星股票计划授予的已发行认购权或限制股单位)，及(Iv)并无天狼星优先股 发行或已发行。SiriusXM普通股的所有流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付， 不可评估，且没有优先购买权。SiriusXM披露日程表第5.2(A)节包括一份截至2023年12月7日所有已发行期权、限制性股票单位或其他购买或接收根据SiriusXM股票计划授予的SiriusXM普通股的权利的正确完整清单，以及(A)受限股票单位或其他权利(A)受其约束的SiriusXM普通股数量及其行使价(视情况而定)和(B)其授予和到期日期(如适用)及其持有人的姓名。自2023年12月7日以来，SiriusXM未发行任何SiriusXM股本、有投票权证券或股权，或可转换为或可交换或可行使任何SiriusXM股本、有投票权证券或股权的任何证券，但根据 行使上文第5.2(A)节所述的未行使期权或归属上文第5.2(A)节所述的受限股票单位或根据第6.3节允许的 除外。

(B)          除天狼星XM披露附表第5.2(B)节所述的 外，天狼星XM或其任何附属公司并无未偿还责任回购、赎回或以其他方式收购天狼星XM的任何股本股份、有投票权证券或股权 (或收购任何股本股份、有投票权证券或股权的任何购股权、认股权证或其他权利)。

(C)          天狼星或其任何附属公司并无 已发行或未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，而天狼星或其任何附属公司有权在某一事件发生或其他情况下就天狼星或其任何附属公司的股权持有人可表决的任何事项进行 投票权(或可转换为或可交换为有投票权的证券)。

第5.3            Authority； Noncontravention；节投票要求。

(A)          SiriusXM 拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及每项其他交易协议予其作为订约方的 ，并在天狼星XM股东同意生效的情况下，履行其在本协议及本协议项下的义务， 并在天狼星XM股东同意生效的情况下完成交易。SiriusXM签署、交付和履行本协议及其参与的每项其他交易协议，以及完成该等交易，均已得到SiriusXM董事会和特别委员会的正式授权和批准，且在符合SiriusXM股东同意的有效性的情况下，SiriusXM方面无需采取任何其他公司行动来授权SiriusXM签署、交付和履行本协议、其参与的每项其他交易协议以及完成交易。本协议及其所属的每项其他交易协议均已由天狼星正式签立及交付，并假设本协议及本协议及协议的其他各方的适当授权、签立及交付，构成天狼星的法律、有效及具约束力的义务，可根据其 及其条款对天狼星强制执行，但此种可执行性须受破产及股权例外情况的规限。

(B)          除《天狼星XM披露时间表》第5.3(B)节规定的情况外，天狼星XM签署和交付本协议或其为参与方的任何其他交易协议，或完成交易，或遵守本协议或其为参与方的任何其他交易协议的任何条款或条款，均不会：

(I)          与天狼星XM宪章文件或天狼星XM附属文件的任何规定发生冲突或违反；

(Ii)          违反、 或与任何条款相冲突，或导致违反任何条款，或构成控制权变更或违约(或要求任何第三方采取任何行动、同意、放弃或批准的事件)，或要求任何第三方采取任何行动、同意、放弃或批准，或使任何人(在发出通知、经过时间或其他情况下)有权终止、加速、修改 或要求违约，或产生任何付款义务，或任何人根据SiriusXM或其任何子公司的任何财产或资产或根据任何条款、条件或条款对SiriusXM或其任何子公司的任何财产或资产产生的任何留置权，或根据任何重大合同的任何条款、条件或条款而产生的任何增加的、附加的或保证的权利 ，或根据该等重要合同的任何条款、条件或条款，或根据该等重要合同对其各自的财产或资产具有约束力的任何权利，但不包括任何此类冲突、违规、违规、违约或不会单独或合计发生的情况，对SiriusXM造成重大不利影响，或阻止或实质性延迟履行本协议或SiriusXM的其他交易协议，或完成交易；

(Iii)          假设已获得第5.3(B)(Iv)节所要求的批准，违反适用于SiriusXM或其任何子公司的任何命令、令状或强制令或任何法令或任何物质法律，或其各自的任何财产或资产；或

(IV)          要求 任何政府当局的同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，但(X)(A)向美国证券交易委员会提交S-4表格和招股说明书/委托书，(B)向美国证券交易委员会提交(1)表格8-A以登记拆分公司普通股，(2)将SiriusXM普通股退市的表格25和终止SiriusXM注册的表格15，以及(3)交易所法案第16节和第13(D)节要求的与交易有关的备案，(C)在拆分生效时间之前，向特拉华州州务卿提交拆分公司A&R宪章，(D)在合并生效时间之后，SplitCo提交表格S-8的登记声明，涉及SplitCo在行使SplitCo承担的天狼星XM股票期权时可发行的SplitCo普通股，并可在行使SplitCo期权奖励时发行，以及可获得哪种表格S-8，(E)交易法和纳斯达克规则下要求的其他文件以及符合其其他适用要求的文件，(F)天狼星根据高铁法案及其颁布的规则和条例要求的文件，以及遵守其下颁布的规则和条例的其他适用要求，以及(G)根据《通信法》对交易的批准(“SiriusXM FCC批准”以及Liberty FCC批准和SplitCo FCC批准，“必需的FCC批准”)和(Y)未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能进行此类 备案或通知将不会单独或整体造成SiriusXM重大不利影响，或阻止或实质性延迟SiriusXM履行本协议或其他交易协议或完成交易。

(C)          特别委员会已批准并宣布SiriusXM及其股东(Liberty、拆分公司或其各自的任何附属公司除外)在符合最大利益的情况下，批准本协议，包括合并、SiriusXM参与的每项其他交易协议和交易，并已建议SiriusXM董事会批准本协议，包括合并、SiriusXM参与的每项其他交易协议和交易。在正式召开并召开的天狼星XM董事会会议上，天狼星XM董事会一致(I)批准并宣布本协议、SiriusXM作为订约方的每一项其他交易协议及拟进行的交易(包括合并及其他交易)为合宜及符合天狼星及其股东的最佳利益，及(Ii)决议建议天狼星XM的股东采纳本协议及批准合并。

(D)在该会议或其任何延会或延期举行的记录日期或在该书面同意日期(视何者适用而定)，          持有天狼星XM大部分股份的记录持有人的 赞成票或书面同意的行动，为天狼星任何类别或系列 股本持有人在法律上需要采纳本协议及批准合并的唯一投票权或批准票。

第5.4节            天狼星XM 美国证券交易委员会文档。

(A)          作为各自日期的 (或，如果在本协议日期之前修订，则为截至该修订日期)，天狼星根据证券法或根据交易法(以下称“美国证券交易委员会”)规定必须提交的所有报告、招股说明书、表格、附表、注册声明、委托书或信息声明 在所有实质性方面均符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例。 且任何此类天狼星XM美国证券交易委员会文件在提交时均未包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 鉴于该等文件在何种情况下作出， 不具有误导性。自2021年1月1日起，天狼星XM根据美国证券交易委员会的规章制度，及时将所有需要向美国证券交易委员会备案的报告和其他备案文件 。SiriusXM及其子公司的账簿和记录一直并正在根据适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存。天狼星XM美国证券交易委员会文件(包括任何相关附注和附表)所包括的经审计综合财务报表 和未经审计的综合中期财务报表 在所有重大方面都公平地反映了天狼星XM及其综合子公司截至其日期的财务状况 以及其中所包含的经营结果和财务状况变化或其中所包含的其他信息 ，在适当情况下，须根据过去的做法和所涉期间(除其中另有陈述外)的公认会计原则 进行正常的经常性年终调整。根据 对天狼星XM的了解，个别或整体)。

(B)          天狼星及其子公司并无负债须在根据公认会计准则 编制的资产负债表中予以披露，亦无现有状况、情况或情况可合理预期导致该负债，但下列情况除外：(I)天狼星及其子公司在最近一份经审计综合财务报表及未经审计综合中期财务报表中披露或准备的负债；(Ii)税务负债；(Iii)天狼星披露附表第5.4(B)节所载的 负债；及(Iv)自最近一份经审计或未经审计的资产负债表编制之日起，在正常业务过程中产生的、自最近一份经审计或未经审计的资产负债表编制之日起在正常业务过程中产生的负债，包括 在本披露日期前提交并公开可得的文件中的 该等负债，该等负债不曾亦不会合理地预期 会单独或整体产生重大不利影响。

第5.5节提供            信息 。天狼星XM或其代表以书面形式提供(或将提供)的任何信息均不会在(Br)S-4表格或其任何修正案或补充表格提交给美国证券交易委员会时，(br}S-4表格根据证券法生效，(Iii)自由股东大会，(Iv)拆分和(V)合并时，S-4表格将根据证券法生效，(Br)通过引用纳入或纳入以下信息：(A)S-4表格中包含或通过引用并入) 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的任何重大事实，以及(B)招股说明书/委托书将根据其作出陈述的情况，在首次邮寄给Liberty股东之日和Liberty股东大会(或向美国证券交易委员会提交文件(视情况适用))之日起，对于任何重大事实属虚假或 具有误导性，或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，不误导或必须更正任何先前通信中的任何陈述。 尽管有上述规定，SiriusXM对Liberty、合并子公司或SplitCo提供的或代表Liberty、合并子公司或SplitCo提供的信息不作任何陈述或担保，以供参考纳入或纳入任何前述文件。

第5.6节            经纪人和其他顾问。除所罗门合伙证券有限公司(“所罗门”)及摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)外，任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据天狼星或其任何附属公司或代表天狼星或其任何附属公司作出的安排，获得任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，或报销与交易有关的开支。到目前为止，SiriusXM已向Liberty交付了一份正确完整的SiriusXM与所罗门和摩根士丹利的聘书，每份都描述了与交易有关而应支付给所罗门和摩根士丹利的所有 费用、所有支付该等费用或任何费用的协议，以及与所罗门和摩根士丹利的聘用有关的所有赔偿和其他协议。

第5.7节            州收购法规。根据美国州或联邦法律制定的适用于SiriusXM的反收购法规或法规不适用于 交易，不适用于 交易。

第5.8节            Tax 事项。

(A)          ，但不能合理预期会对SiriusXM产生重大不利影响的情况除外：

(I)          (A)根据所有适用法律，要求由SiriusXM或其任何子公司或其代表向任何税务机关提交的所有 报税表(自由联合集团的报税表除外)已在到期时及时提交(考虑到提交时间的任何延长)；(B)所有此类报税表在所有方面都真实、准确和完整，并且基本上符合所有适用法律的规定；(C)SiriusXM或其任何附属公司应缴和应付的所有税款(包括因支付或欠任何雇员、债权人、独立承包商或其他第三方的任何款项而需要征收、扣除或预扣的任何税款)已及时支付(或征收或扣缴并汇出)给适当的税务当局(自由合并集团的纳税申报单上应缴的任何税款除外)，但真诚争议且已根据公认会计原则为其建立了充足准备金的税款或税务事项除外；(D)在没有由SiriusXM或其任何附属公司或其任何附属公司或其代表提交报税表的司法管辖区内的任何税务当局并无提出任何书面申索， SiriusXM或其任何附属公司在该司法管辖区须由或可能须由或须提交或包括在纳税申报表内； 和(E)SiriusXM或其任何子公司的任何资产因未缴纳任何税款(或据称未缴纳税款)而产生的任何留置权均无留置权(但因法律实施而产生的尚未到期和应缴税款的留置权，以及自由合并集团的纳税申报单上应缴税款的留置权除外)；

(Ii)          已遵守与SiriusXM或其任何子公司支付和预扣税款有关的所有适用法律，并已在适用法律规定的时间和方式内扣缴并支付所有根据所有适用法律要求如此预扣和支付的金额，并已扣缴并支付给适当的税务当局；

(Iii)          (A)未收到任何针对SiriusXM或其任何子公司的未解决的书面索赔，也未就任何税务针对或与其任何子公司进行审计、诉讼、诉讼或法律程序；及(B)任何税务机关针对SiriusXM或其任何子公司提出的所有不足之处、评估或拟议的调整均已支付或完全并最终解决；

(IV)          None SiriusXM或其任何子公司(A)不是任何税收分享、税收分配或税收补偿协议(天狼星/自由税收分享协议以外的协议)的一方，或(B)根据财务法规1.1502-6(或任何类似的州、地方或外国法律规定)或作为受让人或继承人对任何人的税收负有任何责任，但因成为SiriusXM合并集团或自由合并集团成员而产生的此类责任除外；

(V)          SiriusXM及其任何子公司均未参与财务条例1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”；以及

(Vi)           SiriusXM及其任何子公司均不是任何预定价协议、成交协议或其他协议的一方，也不受任何税务机关关于税务的裁决的约束，该等协议或裁决在交易结束后对SiriusXM或其任何子公司仍然有效；以及

(Vii)除          拆分或拆分外，在截至本协议日期的两年内，SiriusXM或其任何附属公司在分销符合资格或拟根据守则第355(A)节享有免税待遇的股票方面，并非“分销公司”或“受控公司” 。

(B)          天狼星XM 在所有实质性方面都遵守了其根据天狼星/自由税务分享协议承担的义务。

(C)          在SiriusXM拆分的申报函中提出的申述和陈述在所有重要方面都是真实、正确和完整的。提供就本协议的所有目的而言，此陈述5.8(C)应视为仅在截止日期 作出。

(D)          截至本协议日期，SiriusXM不知道有任何事实、协议、计划或其他情况可合理预期：(I)阻止或排除根据合并进行的SiriusXM普通股交换以换取合并对价，与出资一起 有资格获得合并意向税收待遇，(Ii)导致拆分不符合 拆分意向税务待遇的资格，或(Iii)阻止或排除SiriusXM交付SiriusXM拆分申述信函或SiriusXM合并申述信函。

第5.9节财务顾问的            意见。特别委员会已收到特别委员会财务顾问所罗门的意见，大意是于本公布日期起计及交易后，SiriusXM换股比率对SiriusXM普通股持有人(Liberty或其附属公司除外)而言，从财务角度而言是公平的。

第5.10节            否 自由权益。SiriusXM并不实益拥有Liberty普通股的任何股份或购买或接受Liberty普通股股份的任何期权或其他权利。SiriusXM并无就Liberty普通股的任何股份 订立或取得任何衍生合约，或订立任何其他对冲或其他类似的交易，以向SiriusXM提供Liberty普通股的任何股份的经济利益、投票权或所有权风险(统称为“Liberty权益”)。

第5.11节            调查； 信赖。SiriusXM特此确认并同意Liberty、SplitCo或Merge Sub均未对SiriusXM作出任何明示或默示的陈述或保证，但本协议和其他交易协议中规定的陈述和保证除外。SiriusXM在此明确承认并同意，除欺诈或故意违约的情况外，Liberty、SplitCo、合并子公司或任何人都不对SiriusXM或任何其他人因Liberty、SplitCo或其各自的任何附属公司或代表就其调查或交易评估或与交易或SplitCo业务、SplitCo和SplitCo的子公司(包括SplitCo业务、SplitCo和SplitCo的子公司的任何资产或负债)有关的任何事项而 发表的任何声明或通讯而承担或承担任何责任。除本协议和其他交易协议中明确规定的陈述和保证外，在 任何要约备忘录、任何“数据室”、任何管理演示文稿或任何其他形式中提供的文件或材料。

第5.12节            融资。

(A)          SiriusXM 已向Liberty和SplitCo交付贷款人 向Liberty和SplitCo提交的签立债务承诺书和日期为 的任何相关条款说明书(“债务承诺函”或“融资承诺书”)的真实完整副本，根据该承诺书和条件，贷款人已 承诺向天狼星无线电提供其中所述金额的融资(“融资”)。截至本协议日期，每项融资承诺均为天狼星XM Radio及据SiriusXM所知的贷款人的一项合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓及影响债权人权利的一般及一般衡平原则的类似法律所规限。截至本合同日期，每项融资承诺均已完全生效，且未有任何融资承诺被撤回、撤销或终止或以其他方式修改、补充或修改任何方面，且未在任何方面授予豁免，因此不考虑进行此类修改、补充、豁免或修改，据SiriusXM所知，也不考虑撤回或撤销 (不言而喻，在本协议发布之日向Liberty提供的费用函中所包含的任何“市场灵活性”条款的行使不应被视为撤回、撤销、修改、补充、修改或放弃)。截至本协议日期，SiriusXM Radio或据SiriusXM所知，任何贷款人均未违反任何融资承诺中规定的任何重大条款或条件。据SiriusXM所知，截至本合同日期，假设第三条和第四条中陈述和保证的准确性，在本合同日期不存在任何事实或事件，无论有无通知、时间流逝或两者兼而有之。可能导致(A)融资承诺中的任何条件未能在根据本协议条款要求进行结算时或之前及时得到满足 ，或(B)构成天狼星XM Radio或任何贷款人根据债务承诺函的条款和条件的违约。截至本协议日期，没有贷款人通知SiriusXM或SiriusXM Radio其终止任何融资承诺或不提供融资的意向。假设(1)融资是根据其条款和条件进行的，并且(2)满足了SiriusXM完成第7.1节和第7.2节中规定的合并的每项义务的条件，则 融资将与SiriusXM可用的其他资金一起，在完成日期为SiriusXM及其子公司提供足够的现金收益，足以在完成日期完成交易所需的所有现金义务，包括， 但不限于，支付截止日期债务承诺函和费用函项下到期和欠款的任何费用和开支(此类金额，统称为“融资金额”)。SiriusXM Radio已全额支付债务承诺函和费用函所要求的截至本协议日期的所有承诺费或其他费用。截至本协议日期，尚无任何可能影响债务承诺函预期融资的可用性、条件性、可执行性 或本金总额的附函、安排或其他任何类型的与融资有关的协议、合同或安排(债务承诺函、费用函和聘书中所述的除外)。截至本合同日期，除融资承诺中明确规定的情况外，尚无任何条件 先例涉及融资的全部金额，或任何允许贷款人将融资总额降至支付融资金额所需金额以下的或有事项(包括根据任何“灵活”条款与融资金额或可获得性有关的任何条件或其他或有事项)。

(B)          SiriusXM 已向Liberty和SplitCo交付(I)双方于本合同日期已签署的聘书和任何相关条款说明书(以下简称《聘书》)的真实完整副本，根据这些条款和条件，天狼星XM电台建议获得相当于融资金额的债务融资，以代替融资(“替代融资”)和(Ii)所有费用信函(统称为，费用函) 与债务承诺函和聘书(如果有)有关。

(C)          在 任何情况下，天狼星XM或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资(为免生疑问，包括融资或替代融资)或任何其他融资或其他交易，均不得成为天狼星根据本协议承担的任何义务的条件。

第六条。
其他契约和协议

第6.1节            准备S-4表格和招股说明书/委托书。

(A)          as 在本协议日期后，Liberty和SplitCo应在合理可行的范围内尽快准备，SiriusXM将协助并 参与此类准备，SplitCo应向美国证券交易委员会提交招股说明书/委托书 将包括在内的S-4表格。Liberty和SplitCo应尽其合理的最大努力，在提交申请后，尽快根据证券法宣布S-4表格有效，并在完成拆分和合并所需的时间内保持S-4表格的有效。SplitCo还应采取任何根据任何适用的州证券法要求采取的与拆分和合并中发行SplitCo普通股相关的合理行动(不包括有资格在SiriusXM目前不具备这种资格的任何司法管辖区开展业务，或提交送达法律程序的一般同意)，Liberty 应提供与Liberty和Liberty SiriusXM普通股持有人可能合理要求的与S-4表格相关的所有信息。SiriusXM应向Liberty和SplitCo提供有关SiriusXM和SiriusXM普通股股份持有人的所有信息，并提供Liberty或SplitCo就S-4表格 合理要求的其他协助，包括招股说明书/委托书。在提交之前，Liberty(I)应为SiriusXM(通过特别委员会) 提供合理的机会，以审查和评论S-4表格(包括SplitCo的经审计财务报表以及由Liberty和SplitCo提供的任何 需要包括在其中的形式上的财务信息)及其任何修改或补充，以及(Ii)在获得SiriusXM(通过特别委员会)的批准之前，不得提交或邮寄S-4表格或回复美国证券交易委员会，该批准不得被无理扣留。有条件的或延迟的。 如果在拆分生效时间之前的任何时间，与Liberty、SplitCo或SiriusXM或其各自的任何附属公司、董事或高级管理人员有关的任何信息应由Liberty、SplitCo或SiriusXM发现，应在S-4表格或招股说明书/委托书的修正案或附录中阐述，以便S-4表格或招股说明书/委托书不包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。鉴于作出此类信息的情况不具误导性，发现此类信息的一方应立即 通知本协议的其他各方，描述此类信息的适当修订或补充应立即提交美国证券交易委员会，并在法律要求的范围内传播给Liberty SiriusXM普通股和SiriusXM普通股的持有者。双方 在收到美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的任何意见，以及美国证券交易委员会或 美国证券交易委员会工作人员对S-4表格或招股说明书/委托书的任何修改或补充请求或要求补充信息时，应迅速通知对方，并应向对方提供其或其任何代表与美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员就S-4表格提出的(X)函件副本。招股说明书/委托书或交易 和(Y)美国证券交易委员会与S-4表格和/或招股说明书/委托书有关的所有订单。在S-4表格根据证券法宣布生效后，Liberty和SplitCo应在可行的情况下尽快将招股说明书/委托书发送给Liberty SiriusXM普通股和SiriusXM普通股的持有者。Liberty、SplitCo和SiriusXM均应提供此类信息，并合理地相互协助和合作，以完成向SiriusXM普通股和Liberty SiriusXM普通股持有人邮寄招股说明书/委托书的工作。特别是(但不限于上述)，SiriusXM应尽合理努力向Liberty和SplitCo提供SiriusXM每位股东的姓名和联系信息以及Liberty和SplitCo合理要求的其他信息，以完成向SiriusXM普通股持有人邮寄招股说明书/委托书 。

(b)          Liberty shall, as soon as practicable following the date of effectiveness of the Form S-4 (but in no event later than forty-five (45) days after such date), duly call, set a meeting date and record date, give notice of, convene and hold a meeting of the holders of the Series A Liberty SiriusXM Common Stock and Series B Liberty SiriusXM Common Stock (the “Liberty Stockholders Meeting”), which shall be held for the purpose of obtaining the Liberty Stockholder Approval. Subject to Section 6.4(c) hereof, Liberty’s Board of Directors shall recommend (the “Liberty Board Recommendation”) that the holders of the Series A Liberty SiriusXM Common Stock and Series B Liberty SiriusXM Common Stock approve the Split-Off pursuant to the Liberty Stockholder Approval. Without limiting the generality of the foregoing (but subject to Section 6.4), Liberty’s obligations pursuant to the first sentence of this Section 6.1(b) shall not be affected by (i) the commencement, public proposal, public disclosure or communication to Liberty of any SplitCo Takeover Proposal or (ii) the withdrawal or modification of (A) the Liberty Board Recommendation or (B) such Board of Directors’ approval of the Transaction Agreements or the Transactions. The Prospectus / Proxy Statement shall include (subject to Section 6.4(c) hereof) the Liberty Board Recommendation. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement, if Liberty reasonably believes, after consulting with its outside counsel that (x) it is necessary to postpone or adjourn the Liberty Stockholders Meeting to ensure that any required supplement or amendment to the Prospectus / Proxy Statement is provided to the stockholders of Liberty within a reasonable amount of time in advance of the Liberty Stockholders Meeting or (y) (A) it will not receive proxies or votes sufficient to obtain the Liberty Stockholder Approval, whether or not a quorum is present, or (B) it will not have sufficient Liberty Common Stock represented (either in person or by proxy) to constitute a quorum necessary to conduct the business of the Liberty Stockholders Meeting, then Liberty may postpone or adjourn, or make one or more successive postponements or adjournments of, the Liberty Stockholders Meeting; 提供在任何情况下，未经XinhusXM（通过 特别委员会）事先书面同意，不得将Liberty股东大会 推迟或延期超过十（10）个营业日; 如果进一步提供，Liberty应及时向SiriusXM和特别委员会通报Liberty股东大会的委托书征集程序(包括中期结果)。

第6.2节拆分公司和            在等待交易期间开展业务。

(A)除本协议明确允许的、任何其他交易协议或适用法律要求外，在自本协议之日起至合并生效时间和本协议根据第九条终止之前的期间内，          (仅限于拆分公司业务、拆分公司和拆分公司的子公司)和拆分公司应， 并应促使各自的子公司(仅限于拆分公司业务、拆分公司和拆分公司的子公司)，(I)在正常业务过程中，在所有实质性方面与过去的惯例保持一致，(Ii)在所有实质性方面遵守所有适用法律和SplitCo作为当事方的所有重大合同的要求，(Iii)尽合理最大努力保持和维护其业务组织和与其有业务关系的人的商誉，并保留其现任高级管理人员和关键员工的服务，在每种情况下，其商誉和持续业务应在合并生效时不受损害。以及(Iv)除在正常业务过程中对该等保单作出的更改外，维持所有维持的物质保单完全有效及生效。在不限制上述一般性的情况下，除本协议明确允许的(A)(包括与拆分有关的)或任何其他交易协议、适用法律要求的(B)或自由披露时间表第6.2(A)节规定的(C)自本协议之日起至合并生效期间，自由公司(仅限于拆分公司业务、拆分公司和拆分公司的子公司)和拆分公司不得，并不得允许其各自的任何子公司(仅限于拆分公司业务)在未经特别委员会(代表SiriusXM)事先书面同意的情况下(此类同意不得被无理推迟、扣留或附加条件)：

(I)          发行、出售、质押、处置或设置或授权发行、出售、质押、处置或产权负担Liberty SiriusXM、SplitCo普通股或Liberty SiriusXM、SplitCo或SplitCo的任何子公司或任何类别的任何其他有投票权的证券或股权，或任何认购、期权、催缴、认股权证、可转换或可交换证券或其他权利、承诺或任何类型的协议，以获取任何股本股份或任何其他所有权权益(包括任何影子权益)，在Liberty(关于Liberty SiriusXM)、SplitCo或SplitCo的任何子公司中，但不包括(A)Liberty(关于Liberty SiriusXM)、SplitCo或SplitCo的任何子公司在转换或交换与其相关的任何已发行的可转换或可交换证券时发行Liberty SiriusXM普通股，或(B)根据Liberty SiriusXM股权奖励受Liberty股票计划或SplitCo过渡计划管辖的股票奖励，在每种情况下，(X)在本协议之日仍未完成 ，或在本协议日期之后按照《自由披露时间表》第6.2(A)(I)节的规定获得批准 披露时间表和(Y)是根据协议条款发布的；

(Ii)          宣布， 为支付Liberty SiriusXM普通股或SplitCo的任何股票或SplitCo的股本或以其股东身份向Liberty SiriusXM普通股或SplitCo的股东 支付任何款项，或就Liberty SiriusXM普通股或SplitCo的任何股票 进行任何其他分配；

(Iii)          拆分，对Liberty SiriusXM普通股或拆分公司股本的任何股份进行合并、细分或重新分类；

(Iv)          招致或承担任何借款债务或担保任何借款债务(或订立“保持良好” 或类似协议)，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利以收购Liberty、SplitCo或其任何附属公司的任何债务证券，但(A)SplitCo承担重组协议明确预期的2.75%可交换优先债务及3.75%可转换优先票据除外。(B)在计量日期前，在不重复本款第(B)款或第(D)款或第6.2(A)(Xii)节第(B)或(D)款所列金额的情况下，在保证金贷款协议项下的本金总额中产生的债务，相当于(1)用于偿还在计算LSXM净负债份额调整时将被计入的金额的总和，(2)用于支付税款，(3)支付普通课程费用，(4)按需要为Liberty或SplitCo根据交易 协议采取的任何行动提供资金，(5)为一般目的，本金总额不超过5,000万美元，(C)SplitCo根据SiriusXM本票产生的债务，(D)不重复本款第(D)款或第(Br)(B)款或第6.2(A)(Xii)节第(B)或(D)款所包括的金额，在计量日期之前，将于结算当日或之前偿还的债务，本金总额等于所用金额之和，或将用于(1)偿还否则将在计算LSXM净负债份额时计入的金额 调整，(2)支付纳税义务，(3)支付普通课程费用，(4)按需要为Liberty或SplitCo根据交易协议采取的任何行动提供资金，及(5)就一般用途而言，本金总额不超过5,000万美元或(E)在计量日期前的任何再融资债务；

(V)          直接 或以任何方式间接收购任何个人、部门或企业的任何股权或物质资产；

(Vi)          对任何人进行任何投资(通过出资、财产转让、购买证券或其他方式)，或向任何人提供贷款或垫款(但不包括按照以往惯例在正常业务过程中向其员工提供差旅和类似垫款)；

(Vii)          修订(A)《拆分公司宪章》文件，(B)关于自由SiriusXM的《自由宪章》文件，或(C)《拆分公司附属文件》(《马尔金科运作修正案》除外)；

(Viii)          通过一项完全或部分清算、解散、重组、资本重组、合并、合并或其他重组的计划或协议(重组明确设想的除外)；

(Ix)根据重组协议第4.1(E)节的条款和(B)对商定的和解协议(如重组协议中的定义)进行的任何修订，以不会对          或SiriusXM及其附属公司以外的SiriusXM或SiriusXM普通股持有人造成不利影响。

(X)          ，根据第6.2(B)节和第6.2(A)(Xiii)节明确允许的除外，但在符合第6.18节的情况下，使用、保留、 或将在计量日期之前属于拆分公司资产而非现金的任何资产转移或归类出Liberty SiriusXM(如重组协议中的定义)；

(Xi)          Pay， 解除或清偿债务，但(A)支付、解除或清偿债务(1)针对自由美国证券交易委员会文件所包括的财务报表中反映或保留的债务，(2)自自由美国证券交易委员会文件中包含的财务报表日期起在 正常业务过程中按照过去的惯例发生的，(3)在正常业务过程中与过去的惯例一致的其他情况，(4)根据适用法律应缴和应付的税款，(B)计划偿还债务 (1)反映在自由美国证券交易委员会文件中的财务报表中，或(2)在正常业务过程中与过去的做法一致，或(C)自由公司(关于拆分公司业务、拆分公司及其子公司)、 拆分公司或其各自子公司(关于拆分公司业务)的任何债务；

(Xii)          对拆分公司或其任何子公司的资本结构进行 任何变更，但依照第6.2(A)节(Xi)的许可除外，且 除(A)拆分公司假设的2.75%可交换优先债券和3.75%可转换优先票据外， 按照重组协议明确预期的未偿还程度，(B)不重复本款(B)或(D)款中包含的金额。或在第6.2(A)(Iv)节第(B)或(D)款中，在计量日期前，在保证金贷款协议项下本金总额中产生的债务，相当于已用或将用于的金额的总和：(1)偿还否则在计算LSXM净负债份额调整时将被考虑的金额，(2)支付税款，(3)支付普通课程费用，(4)根据需要 为Liberty或SplitCo根据交易协议必须采取的任何行动提供资金，以及(5)一般用途 本金总额不超过5,000万美元，(C)在测量日期之前，SplitCo根据SiriusXM本票产生的债务，(D)不重复本款(D)或本款(B)所包括的金额，或第6.2(A)(Iv)节(B)或(D)款所包括的金额，将在成交当日或之前偿还的债务 ，本金总额等于所用金额之和，或将用于(1)偿还在计算LSXM净负债份额调整时将被考虑的金额，(2)支付税款，(3)支付普通课程费用，(4)根据需要为Liberty 或SplitCo根据交易协议采取的任何行动提供资金，以及(5)用于一般目的，本金总额不超过5,000万美元，或(E)在计量日期之前，发生任何再融资债务；

(Xiii)          出售、转让、租赁、抵押、以其他方式处置或以任何留置权处置由Liberty实益拥有的SiriusXM股本的任何股份(为免生疑问，Liberty的高管和董事以各自的个人身份或通过实体(用于遗产规划)拥有的任何股份，但根据保证金贷款协议质押SiriusXM的股份或根据第6.2(A)(Iv)(D)节产生的将在截止日期或之前偿还的任何债务除外；

(Xiv)          采取或没有采取任何行动，导致Liberty在任何实质性方面违反其在天狼星/自由税分享协议下的义务。

(Xv)          在任何重大方面对Liberty税收分享政策进行任何更改，这将(或将合理地预期)对SiriusXM及其子公司或Liberty SiriusXM产生不利影响；

(Xvi)          ，但如果拆分后此类行动不会对拆分公司、SiriusXM或其各自的子公司产生实质性和不利影响，则不在此限 ，(A)做出、更改或撤销任何重大税务选择，(B)与任何政府当局解决或妥协任何重大税务责任，(C)放弃任何要求实质性退税的权利，(D)同意任何延长或豁免适用于任何重大税务索赔或评估的时效期限，(E)更改任何重要的税务会计方法， (F)根据守则第7121条(或任何类似的州、地方或外国法律条文)订立任何结算协议，(G)申请任何税务裁决或(H)提交任何经修订的重要报税表；

(Xvii)          至 未偿还的程度，采取任何行动，导致3.75%可转换优先票据的转换率从本协议生效之日起发生变化 (但根据因SiriusXM的任何行动而要求的3.75%可转换优先票据契约的条款，以及为免生疑问，与交易相关的任何必要变化除外)；

(Xviii)          至 在未偿还的范围内，采取任何会导致2.75%可交换优先债券汇率从本协议生效之日起发生变化的行动(根据因天狼星XM的任何行动而要求的2.75%可交换优先债券的条款，以及为免生疑问，与交易相关的任何所需变化除外)；或

(Xix)          以书面或其他形式同意采取任何上述行动；

(B)尽管有上述规定，          、SplitCo和SiriusXM同意，他们的理解和意图是：

(I)          在拆分生效时间之前，除由SiriusXM及其子公司开展的业务和运营外，拆分公司不会 开展与履行本协议项下义务和其他交易协议相关的任何业务或运营；以及

(Ii)在测量日期或之前(测量日期之后和剥离生效时间之前，仅限于根据重组协议第4.2节在          净负债份额调整的最终和具有约束力的计算中计入的范围)，拆分公司和/或Liberty(针对Liberty SiriusXM)将被允许直接或间接：

(A)          向Liberty支付 (或减少Liberty向SplitCo转移的现金金额)Liberty SiriusXM的惯例分配：公司管理费用、团体保险、工资和员工福利支出和费用、法律和会计专业人员及其他专业服务提供商的成本和支出；

(B)          向Liberty偿还(或减少Liberty向SplitCo转账的现金金额)与现金管理程序有关的垫款 ；

(C)          根据自由税收分享政策，向自由天狼星支付 至自由天狼星XM的税款和其他金额，并根据天狼星/自由税收分享协议，支付任何应付给天狼星XM的款项；

(D)自由披露时间表第6.2(B)(Ii)(D)节所述的          向自由支付 (或减少自由向SplitCo支付的与捐款相关的现金金额)；以及

(E)根据任何交易协议的条款向          支付 (或减少Liberty向SplitCo转移给SplitCo的与贡献相关的现金金额)(包括因SplitCo作为上市公司的身份而产生的法律和会计专业人员费用、成本和支出的适用部分)。

即使第6.2节有任何相反规定，在任何情况下，SiriusXM或其任何子公司的任何行动或不作为都不会构成Liberty、SplitCo或其各自子公司违反本第6.2节的规定。

第6.3节            进行天狼星XM待决交易的业务。

(A)除 本协议或任何其他交易协议明确允许的、(Ii)适用法律要求的或SiriusXM披露日程表第6.3(A)节规定的 以外，在本协议之日至合并生效期间，没有          和SplitCo的事先书面同意，SiriusXM不得、也不得允许其任何子公司：

(I)          发行、出售、质押、处置或抵押天狼星XM的任何股份，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担天狼星XM的任何股份、有表决权的证券或任何类别的任何附属公司的股本、有投票权的证券或股本、有表决权的证券或股本权益，或任何认购、期权、认股权证、催缴、可转换或可交换证券或其他权利、承诺或任何种类的协议，以收购任何股本股份或任何其他所有权权益(包括任何影子权益)，在SiriusXM 或其任何子公司中，除(A)根据本协议或(B)根据根据 授予的SiriusXM股权奖励外，SiriusXM股票计划(X)在本协议日期未完成，或根据SiriusXM披露时间表第6.3(A)(I)节允许在本协议日期之后授予，以及(Y)根据本协议条款 发行；

(Ii)          宣布， 预留用于支付天狼星XM普通股的任何股票或进行任何其他分配，或以其他身份向SiriusXM普通股持有人支付任何款项，但按照以往惯例在正常业务过程中支付季度股息除外；

(Iii)          拆分，将SiriusXM普通股的任何股份合并、细分或重新分类；

(Iv)除在正常业务过程中与过去惯例一致的其他           ，实质性修订(包括通过降低行使价或延长 一个期限)或实质性放弃其在天狼星XM股票计划或任何协议的任何条款下的任何权利，或实质性加速根据任何协议获得天狼星XM的任何股票期权、限制性股票单位或其他权利，或任何类似或相关的合同；

(V)          对任何人(SiriusXM的子公司除外)进行 任何投资(通过出资、财产转让、购买证券或其他方式)，如果此类投资合理地预期会在任何实质性方面阻碍或推迟双方 满足本协议规定的任何合并条件的能力；

(Vi)          解决或妥协指定的诉讼事项；

(Vii)          采取或没有采取任何行动，导致天狼星XM在任何实质性方面违反其在天狼星/自由税分享协议下的义务。

(Viii)          ，但如果拆分后此类行动不会合理地对SplitCo、SiriusXM或其各自的子公司产生实质性和不利影响，则不在此限 ，(A)做出、更改或撤销任何重大税务选择，(B)与任何政府当局解决或妥协任何重大税务责任，(C)放弃要求实质性退税的任何权利，(D)同意任何延长或豁免适用于任何重大税务索赔或评估的时效期限，(E)更改任何重要的税务会计方法， (F)根据守则第7121条(或任何类似的州、地方或外国法律条文)订立任何结算协议，(G)申请任何税务裁决或(H)提交任何经修订的重要报税表；或

(Ix)          进入新的业务线，或停止、放弃、停止、处置或实质性修改与任何现有业务线有关的业务；或

(X)          同意采取上述任何行动， 以书面或其他形式。

第6.4节            No Liberty和SplitCo的恳求；等

(A)          自本协议之日起至合并生效时间为止，或(如果更早)根据第九条终止本协议， (I)Liberty和SplitCo各自应，并应促使其各自的子公司和代表，(A)立即 停止并导致终止与任何人就任何SplitCo收购提议进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判，以及(B)立即要求在本协议生效日期前十二(12)个月内，在考虑任何SplitCo收购提议时签署了一份保密协议，将在执行本协议之前由Liberty、SplitCo或其任何子公司或其代表提供给或代表该人的所有机密信息返还或销毁，并立即终止所有人(SiriusXM及其子公司和 代表除外)对与可能的SplitCo收购提议有关的任何物理或电子数据室的访问，以及(Ii)Liberty 和SplitCo中的每一个不得且不得直接或间接(A)征求、并应导致其各自的子公司及其代表(A) 发起、引起、促成或鼓励(包括以提供非公开信息的方式)任何构成或可能导致任何SplitCo收购提议的查询、建议或公告，(B)参与与任何第三方关于任何SplitCo收购提议的任何讨论或 谈判，(C)订立与任何SplitCo收购提议有关的任何意向书、协议、安排或其他谅解，(D)采取任何行动以规定任何“公平价格”、 “暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或其他类似的反收购(包括根据DGCL第203条进行的任何交易，或根据DGCL第203条成为“有利害关系的股东”的个人)，或Liberty或SplitCo的公司注册证书或章程中任何适用的反收购条款的任何限制性条款，不适用于SplitCo收购提案所设想的任何交易(并且，在其允许的范围内，Liberty和SplitCo应立即采取一切必要步骤，终止迄今根据任何此类条款向SiriusXM以外的任何人授予的任何豁免)，(E)除适用法律另有规定外，放弃Liberty、SplitCo或其各自子公司 与任何该等拆分公司收购建议有关的任何保密或停顿协议(或任何类似协议)的任何条文，(F)向提出(或合理地预期会作出)任何该等拆分公司收购建议或(G)解决、建议或同意作出任何该等拆分公司收购建议或(G)解决、建议或同意作出上述任何建议的任何人士或团体(及其各自的代表及附属公司)提供有关Liberty、SplitCo 及其各自附属公司的任何非公开资料。在不限制上述规定的情况下，不言而喻，如果违反上述限制的行为发生在剥离生效时间之前，则SplitCo、Liberty的子公司、SplitCo的子公司、Liberty的代表或SplitCo的代表对上述限制的任何违反应被视为Liberty违反本第6.4条。

(B)          在第6.4节规定的自由的其他义务之外，自由应立即(通过特别委员会)以口头和书面形式通知SiriusXM，如果自由收到任何建议、要约、询价或其他联系，要求提供任何信息，或寻求发起任何讨论或谈判，或继续与自由就任何拆分公司的收购提议进行讨论或谈判，则应在收到建议、要约、询价或其他联系后不迟于二十四(24)小时，并应在向天狼星XM(通过特别委员会)发出的任何此类通知中， 表明(I)提出该建议、要约、询价或其他联系的人的身份，以及(Ii)任何提议或要约的条款和条件，或任何询问或联系的性质(并应在通知中包括从该人或代表该人收到的与该提议、要约、询价或要求有关的任何书面材料的副本)，此后应及时向天狼星XM 充分通报影响任何该等提议、要约、询问或要求的地位和条款的所有重大事态发展。询价或请求(Liberty应向SiriusXM提供所收到的与该等提案、要约、询价或请求有关的任何其他书面材料的副本)以及任何此类讨论或谈判的状态。

(C)          除第6.4(C)条明确允许的情况外，自由董事会或其任何委员会不得(I)(A)撤回、修改、或公开提议撤回或修改自由董事会的建议，或该董事会批准重组协议和交易(包括合并和剥离)或宣布的可取声明，或(B)批准或建议公开批准或推荐，任何SplitCo收购提议(本条款中所述的任何 行动被称为“Liberty不利推荐变更”)，(Ii)批准或推荐，或公开提议批准或推荐，或促使或授权Liberty、SplitCo或其任何子公司签订与任何SplitCo收购提议有关的任何意向书、原则协议、谅解备忘录、合并、收购、购买或合资协议或其他协议，或(Iii)向Liberty SiriusXM普通股的股东推荐SplitCo收购提议；提供, 然而，，如果Liberty董事会在与外部法律顾问协商后真诚地确定，不采取此类行动将导致违反其根据适用法律承担的受托责任，则Liberty董事会可以针对Liberty Board的建议实施Liberty不利的建议变更。

(D)          用于本协议的 目的：

“SplitCo Takeover Proposal”是指除SiriusXM及其子公司以外的任何个人或“团体”(定义见交易法第13(D)节)的任何询价、提议或要约。与任何(A)直接或间接收购拆分公司业务或拆分公司及其子公司的资产(包括其子公司的证券)相当于拆分公司业务或拆分公司及其子公司合并资产的10%或以上，或拆分公司业务或拆分公司及其子公司在合并基础上的收入或收益的10%或更多的资产有关，(B)直接或间接取得由Liberty实益拥有的SiriusXM股本的任何股份的实益拥有权(为免生疑问，不包括Liberty的行政人员及董事以各自个人身份或为进行遗产规划而透过实体拥有的任何股份)或SplitCo任何类别股权证券的10%或以上的实益拥有权(不论是在单一交易或一系列相关交易中)，(C)要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何个人或“集团”(定义见交易法第13(D)节) 实益拥有SplitCo的任何类别股权证券的10%或以上，或(D)合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或涉及SplitCo业务、SplitCo或其任何子公司的类似交易， 在每种情况下，交易除外。

(E)          第6.4节中的任何规定都不应禁止Liberty或SplitCo董事会采取并分别向Liberty普通股或SplitCo普通股持有人披露根据《交易所法》颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或规则1012(A)所设想的立场，如果董事会在与外部律师协商后真诚地确定 未能披露此类立场将构成违反适用法律；提供, 然而，在任何情况下，Liberty、SplitCo或其各自的董事会或其任何委员会均不得采取、同意或决心采取第6.4(C)节禁止的任何行动。

第6.5节            No 天狼星XM的征集；等

(A)          自本协议之日起至合并生效时间为止，或(如果更早)根据第九条终止本协议， (I)SiriusXM应并应促使其子公司及其代表：(A)立即停止并导致终止与任何人关于任何SiriusXM收购提议的任何和所有现有活动、讨论或谈判，以及(B)立即 要求在本协议生效日期前十二(12)个月内，在考虑任何SiriusXM收购提议的同时， 签署了一份保密协议，将本协议签署前由SiriusXM或其任何子公司或代表该人提供或为其利益提供的所有机密信息归还或销毁，并迅速终止 所有人(Liberty、SplitCo及其子公司和代表除外)对与可能的SiriusXM收购提议有关的任何物理或电子数据室的访问 ；(Ii)SiriusXM不得直接或间接(A)征求、发起、或(A)其子公司及其代表(“SiriusXM代表”)访问引起、便利或鼓励 (包括通过提供非公开信息)构成或可能合理地 导致任何SiriusXM收购提议的任何查询、建议或公告，(B)参与与任何第三方 关于任何SiriusXM收购提议的任何讨论或谈判，(C)订立与任何SiriusXM收购提议有关的任何意向书、协议、安排或其他谅解，(D)采取任何行动以规定任何“公允价格”、“暂停”、“ ”股权收购，“企业合并”或其他类似的反收购法规或法规，或SiriusXM的公司注册证书或章程中任何适用的反收购条款的任何限制性条款，不适用于SiriusXM收购提案所设想的任何交易(并且，在其允许的范围内，SiriusXM应迅速采取所有必要步骤，终止根据任何此类条款向Liberty、SplitCo或其各自子公司以外的任何人授予的任何豁免)，(E)除适用法律要求外，放弃SiriusXM或其任何附属公司作为订约方的任何保密 或停顿协议(或任何类似协议)中与任何该等收购提议有关的任何条款，(F)向提出(或合理地预期会作出)任何该等SiriusXM收购提议的任何人士或集团(及其各自的代表及附属公司)提供有关SiriusXM及其附属公司的任何非公开资料 或(G)解决、建议或同意作出上述任何提议。在不限制上述规定的情况下，可以理解，SiriusXM的子公司或SiriusXM的代表违反上述限制应被视为SiriusXM违反了第6.5条。

(B)          除第6.5节规定的天狼星XM的其他义务外，天狼星XM应立即口头和书面通知Liberty和SplitCo，如果收到任何建议书、要约、询价或其他联系，要求SiriusXM 就任何收购提议向SiriusXM 提供任何信息，或者寻求与SiriusXM 进行任何讨论或谈判，则应在任何此类通知中通知Liberty和SplitCo，注明(I)提出该等建议、要约、查询或其他联系的人士的身份，以及(Ii)任何建议或要约的条款及条件或任何查询或联系的性质(并须连同该通知包括由该人士或其代表 收到的与该建议、要约、查询或要求有关的任何书面材料的副本)。

(C)           天狼星XM董事会或其任何委员会不得(I)批准或建议，或公开提议批准或推荐任何天狼星XM收购提议)，(Ii)批准或建议，或公开提议批准或推荐，或促使或授权SiriusXM或其任何子公司签订与任何天狼星收购提议有关的任何意向书、原则协议、谅解备忘录、合并、收购、购买或合资协议或其他协议，或(Iii)向SiriusXM股东推荐SiriusXM 收购方案。

(D)          用于本协议的 目的：

“SiriusXM收购提案”是指除Liberty、SplitCo及其各自的子公司外，任何个人或“集团”(定义见《交易法》第13(D)节)对SiriusXM及其子公司的资产(包括子公司的证券)的任何询价、建议或要约，涉及(A)直接或间接收购SiriusXM及其子公司(包括子公司的证券)相当于SiriusXM合并资产的10%或更多，或SiriusXM 10%或更多的收入或综合基础上的收益，(B)直接或间接取得SiriusXM任何类别股权证券10%或以上的实益拥有权(不论是在单一交易或一系列相关交易中)；。(C)要约收购或交换要约，如完成，将导致任何人士或“集团”(如交易法第13(D)节所界定)实益拥有SiriusXM任何类别股权证券10%或以上，或(D)合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或涉及SiriusXM或其任何附属公司的类似交易； 在每种情况下，交易除外。

(E)第6.5条中的任何规定均不得禁止天狼星XM董事会接受并向天狼星XM股东披露根据《交易法》颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或法规M-A第1012(A)项所设想的立场，前提是该董事会在与外部律师协商后真诚地确定，未能披露该立场将构成违反适用法律；提供, 然而，在任何情况下，SiriusXM或其董事会或其任何委员会均不得采取、同意或决心采取第6.5(C)条禁止的任何行动。

第6.6节            合理 尽最大努力。

(A)在符合本协议条款和条件(包括第6.6(D)条)的前提下，          、拆分公司、合并子公司和SiriusXM的每一方应 与其他各方合作，并使用(并应使其各自的子公司使用)各自的合理最大努力 以迅速(I)采取或导致采取所有行动，并进行或导致进行所有必要的事情，适当或可取的 使根据第七条实施合并的条件和根据重组协议实施分拆的条件尽快得到满足，并以最快可行的方式完善和使交易生效，包括迅速和全面地准备和提交所有必要的文件、通知、请愿书、声明、登记、提交信息、申请和其他文件(包括根据适用的反垄断法和必要的FCC批准所需的或建议的文件)，以及(Ii)结束任何适用的等待期，或以其他方式从任何政府机构或第三方获得完成交易所需、适当或适宜的所有批准、同意、注册、许可、授权和其他确认。就本协议而言，“反托拉斯法”是指1890年修订的《谢尔曼反托拉斯法》、1914年修订的《克莱顿反托拉斯法》、修订后的《高铁法案》、1914年修订的《联邦贸易委员会法》，以及政府当局颁布的旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有其他适用法律。

(B)          为进一步(但不限于前述规定)，Liberty、SplitCo和SiriusXM各自同意在实际可行的情况下尽快提交与交易有关的通知和报告表，并在任何情况下在本协议生效之日起15个工作日内或根据高铁法案的要求，尽快提供根据高铁法案可能要求的任何其他信息和文件材料，并尽其合理努力采取或促使采取， 为尽快根据《高铁法案》终止或终止适用等待期而采取的符合本第6.6节规定的所有其他必要行动。

(C)          、SplitCo和SiriusXM的每一方应合作并尽其合理的最大努力在实际可行的情况下迅速提交申请，在任何情况下，在本申请之日起十五(15)个工作日内提交申请，并获得必要的FCC批准。SiriusXM和 Liberty应向对方提供合理的机会，以便在向FCC提交此类FCC提交文件之前，对SiriusXM和/或Liberty向FCC提交的与获得必要的FCC批准(“FCC提交文件”)相关的每份提交文件进行审查和评论。SiriusXM不得向FCC提交FCC提交，除非Liberty和SplitCo在提交之前已就此类提交的内容达成一致(不得无理扣留、附加条件或延迟) ，条件是提交的内容(I)包括与Liberty、SplitCo、其各自子公司或其各自的股东、董事或高级管理人员独家控制的事实有关的陈述或陈述，或(Ii)与Liberty、SplitCo、其各自的任何子公司或其各自的股东、董事或高级管理人员，包括重组协议下拆分公司或其子公司的任何此类义务或限制 以及与拆分相关的其他文件(每个文件均为“Liberty FCC问题”)；提供, 然而，如果FCC要求在同一天提交不包括与Liberty FCC问题相关的任何重大问题或声明的FCC提交文件，则SiriusXM只需真诚地努力通知Liberty和SplitCo的代表 ，并让这些代表在向FCC提交之前有机会审查和评论此类提交文件。在未事先通知Liberty 和SplitCo(或其代表)有关Liberty FCC问题的通信、会议或会议时，SiriusXM 或其代表不得就交易或FCC提交的事项与FCC启动任何实质性沟通，包括与FCC人员的会议或会议，无论是电话、亲自或其他方式，并给予Liberty和SplitCo(或其代表)合理的参与机会，并且合理数量的他们的代表 应有机会参加亲自与FCC人员就Liberty FCC问题举行的所有会议或会议；提供, 然而，，如果在FCC发起的非计划电话会议期间发生与FCC提交的通信，而向Liberty和SplitCo或其各自代表提供提前通知和参与机会是不合理可行的，并且与非实质性问题有关的通信不属于Liberty FCC问题，则SiriusXM(或其代表)应及时向Liberty和SplitCo及其代表 通报此类通信的内容。SiriusXM应在提交后立即向Liberty和SplitCo提供向FCC提交的每个FCC文件的副本，以及与SiriusXM收到的必要FCC批准有关的任何通信的副本。 本第6.6(C)节规定的限制不适用于FCC人员与SiriusXM或其 代表之间出于与FCC所需批准无关的目的进行的通信。

(D)在符合第6.6(C)条的前提下，          、SplitCo和SiriusXM应尽其合理的最大努力：(I)在与交易有关的任何向政府当局提交或提交的任何文件或材料方面，以及在与政府当局就交易有关的任何调查或其他调查(包括由私人发起的任何程序)有关的情况下，相互在各方面进行合作。以及(Ii)在所有实质性方面并在合理及时的 基础上向另一方通报该方从FCC、联邦贸易委员会、司法部反垄断司或任何其他政府当局收到的或向其提供的任何实质性通信，以及与私人当事人的任何诉讼程序有关的任何实质性通信 ，在每一种情况下都与任何交易有关。在遵守与信息交换有关的适用法律的前提下，本协议各方均有权事先审查，并在可行的情况下，就与其他各方及其各自子公司(视情况而定)有关的所有信息与另一方进行磋商。 在向任何第三方和/或任何政府当局提交的与交易相关的任何文件或书面材料中， 均有权提前审查这些信息。除第6.6(C)条和第6.13(B)条另有规定外，本协议任何一方均不得独立参加与任何政府当局就与交易有关的任何实质性沟通或任何备案、提交、调查或其他调查而举行的任何正式或非正式会议，除非事先通知本协议的其他各方，并在该政府当局允许的范围内有机会出席和/或参与。

(E)          在推进且不限于本第6.6节所包含的各方契约的情况下，Liberty、SplitCo和SiriusXM应尽其合理的最大努力采取任何和所有行动，并采取一切必要、适当或可取的措施，以获得必要的FCC批准，以及与交易有关的政府当局或其他人员的任何其他必要批准。尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，Liberty、SiriusXM或SplitCo(或代表SplitCo的Liberty)在未经另一方事先书面同意的情况下，不得承诺任何进一步的资产剥离交易或同意对其业务的任何限制，且本第6.6条中的任何规定不得要求任何一方提出、接受或同意(I)以信托或其他方式处置或持有其业务、运营、资产或产品线的任何部分(或Liberty、SiriusXM和SplitCo各自业务的组合，业务、资产或产品线)或以其他方式重新安排其资产的构成， (二)不在任何地理区域或业务范围内竞争，(三)限制方式，或是否，任何一方可以 在世界任何地方开展业务(包括该方在未来收购资产或业务方面的行动自由，或其对截至本协议日期或成交时持有的任何资产和业务的全部所有权) 和/或(Iv)采取任何行动，对Liberty、SiriusXM或SplitCo的任何股东行使全部所有权施加限制或限制，或以其他方式要求回购、赎回、视为转让、剥离或以其他方式处置Liberty、SiriusXM或SplitCo的任何股东持有的股本(通过强制出售或其他方式)。当事人 应抗辩或以其他方式抵制任何行政或司法行动，包括私人当事人对任何交易提出质疑的任何诉讼。尽管本协议有任何相反规定，Liberty及其子公司在本第6.6条下的义务仅限于Liberty SiriusXM，Liberty及其子公司在本条款下没有义务对Liberty的一级方程式车队或Liberty Live Group采取任何行动或不采取任何行动。

(F)          Tax 意见努力。

(I)          SiriusXM、Liberty和SplitCo的每个 应并应促使其各自的子公司相互合作，并使用各自的 合理的最大努力，以允许(A)Liberty获得第7.3(C)节中提到的意见，以及(B)SiriusXM获得第7.2(D)节中提到的意见。在交易结束时或之后，Liberty应向SplitCo提供Liberty拆分代表函和SplitCo拆分代表函的真实副本。

(Ii)          在不限制前述规定的情况下，(A)SiriusXM应，(X)在紧接拆分生效时间之前，签署SiriusXM拆分申诉书并将其交付给自由税务律师，并将SiriusXM合并申诉书签署并交付给每一名自由税务律师和SiriusXM 税务律师，以及(Y)提供与向美国证券交易委员会提交S-4表格所需的类似意见相关的任何类似申诉函，(B)拆分公司应：(X)在拆分生效时间之前，立即 签署并向自由税务律师递交拆分公司拆分代表函，并签立 并向Liberty税务律师和SiriusXM税务律师分别交付拆分公司合并申诉书，以及(Y)提供与向美国证券交易委员会提交表格S-4可能需要的类似意见有关的任何类似申述信函，以及(C)自由应，(X)紧接拆分生效时间之前，签署并向利伯蒂 税务律师递交利伯蒂拆分代表函，(Y)提供与向美国证券交易委员会提交S-4表格时可能需要的类似意见有关的任何类似代表函。

(G)          自由和拆分公司应使用，并应促使其各自子公司尽其合理的最大努力，在实际可行的最早日期获得自由披露时间表第6.6(G)节所列的所有同意、豁免和批准。所有该等同意书、放弃书、批准书及通知均须以书面形式提交，其形式及实质内容须令天狼星XM及该等同意书、放弃书及批准书的签立同意书副本在收到后立即送交天狼星XM，而该等通知的副本亦应在发出后立即送交天狼星XM。

第6.7节            公开公告 。关于本协议执行情况的初始新闻稿应是由SiriusXM(通过特别委员会)和Liberty(“公告”)合理地 商定的联合新闻稿。此后，直至 合并生效时间为止，Liberty、SplitCo或SiriusXM不得在未经其他各方事先书面同意(不得无理拒绝或推迟同意)的情况下，发布或导致其各自子公司发布或发布与合并、本协议或交易有关的任何新闻稿或其他书面或口头通讯(以以前未发布或未根据本协议作出的范围为限)；提供, 然而，，Liberty、SplitCo 和SiriusXM可就合并、本协议或交易向公众发布或发布任何新闻稿或其他书面或口头通信，而无需获得其他各方的事先书面同意(A)法律可能要求的 或任何适用的与国家证券交易所的上市协议(在提议作出此类释放的一方的善意判断中确定的)(在这种情况下，在该一方合理能够这样做的范围内，在未事先与另一方协商的情况下，不得发布或发布该新闻稿或其他公告)或(B)如果该新闻稿或其他书面或口头沟通与公告相一致，则该新闻稿或其他书面或口头沟通中包含的信息已根据本协议以其他方式公开披露，或在该新闻稿或其他书面或口头沟通根据本协议发布之日之前普遍可用 。

第6.8节            信息访问；机密性。

(A)          在结束前，仅就拆分公司业务、拆分公司或其子公司而言，自由公司和拆分公司应并应使其各自子公司在正常营业时间内允许SiriusXM和SiriusXM的代表合理访问其所有财产、承诺、账簿、合同、记录和通信(无论是实物形式还是电子形式)、高级管理人员、员工、会计师、律师、SiriusXM可以合理地提前通知财务顾问和其他代表，Liberty和SplitCo应在合理可行的范围内尽快向SiriusXM提供SiriusXM可能合理要求的与SplitCo业务、SplitCo或其子公司有关的所有信息，但在所有情况下，均受 Liberty和SplitCo出于善意判断可能合理拥有的律师-客户特权和律师工作产品保护的任何真诚担忧以及Liberty、SplitCo或其任何子公司是当事方(有一项理解，Liberty和SplitCo的每一方应尽其合理的最大努力，以不会导致此类特权丧失、保护或违规的方式提供任何此类信息)。SiriusXM及其代表开展任何此类活动的方式不得不合理地干扰Liberty、SplitCo或其任何子公司的业务，或以其他方式对Liberty、SplitCo或其任何子公司的员工迅速、及时履行其正常职责造成任何 不合理的干扰。自本协议之日起至本协议截止日期后五(5)年或根据第九条终止本协议之日为止，SiriusXM应并应促使其子公司及其代表保密地持有根据本协议第6.8(A)条收到的有关Liberty、SplitCo及其各自子公司的任何和所有非公开或机密信息，或与本协议或来自Liberty、SplitCo或其各自代表的交易有关的其他信息；提供, 然而，SiriusXM不应被阻止 披露以下信息：(I)适用法律要求；(Ii)除由于SiriusXM、其子公司或其各自的代表违反任何保密义务而披露外，公众可以获得或变得普遍可用的信息 ；(Iii)本协议或其他交易协议(包括与招股说明书/委托书声明或根据适用的交易所法案或股票上市规则提交的任何其他文件)之前公开披露的信息；或(Iv)关于SplitCo业务的信息。SplitCo和SplitCo的子公司关闭。 根据本条款6.8(A)条收到的任何调查或信息都不会修改本协议各方的任何陈述和保证 。

(B)          在交易结束前，SiriusXM应并将促使其每一家子公司在正常营业时间内允许Liberty、SplitCo及其各自的代表 合理访问其所有财产、承诺、账簿、合同、记录和通信 (在每种情况下，无论是以实物形式还是电子形式)、高级职员、员工、会计师、律师、财务顾问和其他代表 Liberty或SplitCo可在合理事先通知的情况下合理地要求，SiriusXM应在合理可行的范围内尽快向Liberty和SplitCo提供Liberty和SplitCo可能合理要求的有关SiriusXM及其子公司的所有信息，但须遵守 在所有情况下，SiriusXM可能合理地 对律师-客户特权或律师工作产品保护的任何善意担忧，以及SiriusXM或其任何子公司作为一方的合同中包含的任何限制(不言而喻，SiriusXM 应尽其合理努力以不导致该等违规的方式提供任何该等信息)。Liberty、SplitCo 及其各自的代表开展任何此类活动的方式不得不合理地干扰SiriusXM或其任何子公司的业务，或以其他方式对SiriusXM或其任何子公司的员工迅速和及时履行其正常职责造成任何不合理的干扰。自本协议之日起至本协议结束之日起五(5)年或根据第九条终止之日为止，Liberty应并应 促使其各自子公司(包括拆分生效时间之前的SplitCo)和代表保密 根据本协议第6.8(B)条或以其他方式收到的与本协议或交易有关的任何和所有关于SiriusXM的非公开或机密信息。提供, 然而，Liberty及其子公司和代表 不应被阻止披露以下信息：(I)适用法律要求的信息；(Ii)除Liberty、其子公司或其代表违反任何保密义务而向公众披露以外的其他信息；或(Iii)本协议或其他交易协议(包括与招股说明书/委托书声明或适用的交易所 法案或股票上市规则下的任何其他备案文件相关的信息)之前公开披露的信息。根据本第6.8(B)条收到的任何调查或信息均不会修改本协议各方的任何陈述和保证。

第6.9节特定事项的            通知 。Liberty和SplitCo应立即通知SiriusXM，而SiriusXM应立即通知Liberty和SplitCo：(I)此方从任何政府当局或任何声称需要或可能需要该人同意的人那里收到的与交易有关的任何通知或其他通信，如果 此类通信的标的或此方未能获得同意将合理地预期对Liberty具有重大意义(仅涉及SplitCo业务、SplitCo和SplitCo的子公司、Liberty拥有的SiriusXM股份或交易)，SplitCo，或SiriusXM，(Ii)开始的或据该方所知受到威胁的任何行动， 与该方或其任何子公司有关或涉及或以其他方式影响与交易有关的行为，(Iii)发现任何事实或情况，或任何事件的发生或不发生， 将导致违反本协议中该方所作的任何陈述或保证，违反第7.2(A)节或第7.3(A)节规定的条件会导致 未能遵守或满足本协议所规定的任何约定或协议，而违反本协议会导致第7.2(B)节、第7.2(C)节或第7.3(B)节所述条件的失败；提供, 然而，， 根据本第6.9条交付的任何通知不应(X)纠正任何违反或不遵守本协议任何其他规定的行为，或(Y)限制收到该通知的一方可采取的补救措施。

6.10            Indemnification； Insurance.节

(A)合并生效后，在合并生效后，拆分公司应在适用法律允许的范围内，在每一种情况下，使其子公司在适用法律允许的范围内：(I)向在合并生效时或之前担任          或其任何子公司董事或高级管理人员的个人(每个人都是“受偿人”，以及统称为“受偿人”)就所有行为和所有索赔、债务、损失、损害、判决、罚款、处罚、判决、罚款、处罚、 与任何诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)有关或与之相关的费用(包括为达成和解或妥协而支付的金额)和开支(包括法律顾问的费用和开支)，无论是基于 提出的，还是全部或部分由于以下原因引起的：(A)被赔方是或曾经是董事或天狼星或上述子公司的高管 或(B)被赔方以董事或天狼星或上述子公司的高管的身份做出的作为或不作为， 在合并生效时间(包括全部或部分与交易有关或与执行本条款有关的任何行动)生效时间(包括与交易有关的全部或部分行为，或与执行本条款有关的任何行动) 或应SiriusXM或该附属公司的要求，根据第(A)或(B)款在合并生效时间或之前的任何时间采取或采取行动，以及(Ii)履行其对被赔偿人的赔偿义务，提前支付费用，并免除在合并生效时间或之前发生的作为或不作为的责任，如公司注册证书或SiriusXM或其子公司的任何附例或赔偿协议、赔偿协议、 所规定的在每一种情况下，在紧接合并前有效的 生效时间或在本协议日期存在的任何规定SiriusXM或其任何子公司与任何受偿人之间的赔偿的协议中。在不限制前述规定的情况下，自合并生效之日起及合并后，除法律另有要求外，SplitCo应促使SplitCo及其任何继承者的公司注册证书和章程包含不低于SplitCo的公共宪章文件中规定的对受赔方有利的条款 董事和高级管理人员的责任限制以及赔偿和晋升 ，不得以对受赔方的权利产生重大不利影响的方式修改、废除或以其他方式修改 。

(B)          SplitCo 不得和解、妥协或同意在任何威胁或实际行动中作出任何判决，该判决涉及本条款第6.10节涵盖的任何行为或不作为(每项“索赔”)，而受赔方可根据本条款要求赔偿，除非该和解妥协或同意包括无条件免除该受赔方因此类索赔而产生的所有责任，或该受赔方以书面形式同意此类和解、妥协或同意(此类同意不得被无理拖延、扣留或附加条件)。SplitCo和赔偿对象应合作为任何索赔辩护，并应按合理要求提供与财产和个人接触的途径，并提供或安排提供记录、信息和证词，并出席与此相关的合理请求的会议、证据开示程序、听证会、审判或上诉。

(C)合并生效时间之前的          ，SiriusXM将为SiriusXM目前由SiriusXM承保的董事及高级管理人员责任保险 从可比的承运人购买一份从合并生效时间起及合并后六年内由SiriusXM目前承保的董事及高级管理人员责任保险 至SiriusXM现任董事及高级管理人员责任保险 保险公司按不低于目前维持的董事及高级管理人员责任保险条款的条款购买 保险公司截至本协议日期，SiriusXM就合并生效日期或之前发生的事实或事件所引起的索赔。如果截至合并生效时间，SiriusXM无法获得前一句中所述的“尾部”保单，则SplitCo应(从与当前SiriusXM保险商具有可比性的承运人)获得一份保险和赔偿保单，为合并生效时间或合并生效时间之前发生的事件、行为和不作为提供董事和高级管理人员责任保险，合计期限不少于合并生效时间起计六年，该保险不低于SiriusXM的现有保单。此外，SplitCo将获得保险和赔偿 保单(从与当前SiriusXM保险商类似的承运人处获得)，为合并生效期间及之后发生的事件、行为和遗漏提供董事和高级管理人员责任保险 ，该保险不低于SiriusXM现有保单 。尽管如上所述，在任何情况下，SiriusXM或SplitCo在任何情况下都不会被要求为本条款第6.10(C)节所述的保险支付超过SiriusXM为目前由SiriusXM维护的董事和高级管理人员责任保险支付的最后年度保费的300%的年度保费；提供如果任何此类保单的年保费超过天狼星XM为董事和高级管理人员责任保险支付的上一年保费的300%，则天狼星、天狼星XM或SplitCo目前承保的董事和高级管理人员责任保险应获得适用的可用保单，且在每种情况下，年保费均等于或低于天狼星XM目前维持的董事和高级管理人员责任保险上次年度保费的300%。这总体上最符合本第6.10(C)节规定的义务。SiriusXM或SplitCo(视情况而定)应尽其合理的最大努力 使该保单在其全部期限内保持完全有效，并履行其在保单项下的所有义务。SiriusXM 应使D&O尾部政策明确规定其在关闭后仍然有效。

(D)          本第6.10节的规定(I)旨在使每个受赔者、其继承人或其继承人及其代表受益，并可由其强制执行；(Ii)附加而不是替代任何此等个人可能享有的任何其他获得赔偿的权利或贡献。SplitCo和SiriusXM在本条款6.10项下的义务不得以对本条款6.10适用的任何受赔方的权利产生重大不利影响的方式终止或修改，除非(A)适用法律要求终止或修改，或(B)受影响的受赔方应已 书面同意此类终止或修改(此类同意不得被无理拖延、扣留或附加条件)(明确同意本条款第6.10条适用的受赔方应为本条款第6.10条的第三方受益人)。

(E)          在 如果拆分公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，或(Iii)清盘或解散，则应作出适当拨备，以便拆分公司的继承人和受让人应承担本第6.10节规定的所有义务。

(F)          SplitCo 特此承认，受赔方有权或将来有权获得由其他人(统称为“其他赔偿人”)提供的赔偿、垫付费用和/或保险。SplitCo特此同意，(I)SplitCo 及其子公司是首选的弥偿人(即，他们对被赔付人的义务应是主要的，其他弥偿人对任何受赔人 产生的相同费用或债务的任何预支费用或债务的任何赔偿义务应是次要的)，(Ii)SplitCo及其子公司应在SplitCo公共宪章文件和SplitCo子公司文件允许的范围内，或根据任何SiriusXM及其子公司与任何该等弥偿对象之间在本协议日期生效的任何赔偿协议，在SplitCo公共宪章文件和SplitCo子公司文件允许的范围内，或根据 任何SiriusXM及其子公司与任何此类赔偿对象之间在本协议日期生效的任何赔偿协议，在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，承担全额赔偿、判决、罚款、罚款和为和解而支付的所有费用、判决、罚款和金额，而不考虑赔偿对象可能对其他赔偿人享有的任何权利，并且(Iii)在关闭后，SplitCo及其子公司不可撤销地放弃、 放弃并免除其他赔付人(D&O Tail保单下的保险人除外)的任何和所有索赔(A)其他赔付人对其作出的贡献、赔偿、代位权或任何其他形式的追偿，以及(B)在SplitCo及其子公司必须履行本协议项下的垫付、报销或赔偿义务之前，被赔付人必须向任何其他赔付人寻求垫付费用、报销或赔偿。SplitCo在此进一步同意，其他弥偿人代表被赔付人向SplitCo及其子公司寻求赔偿的任何索赔的垫款、赔偿或其他付款不影响前述规定，其他弥偿人 有权分担和/或在该垫款、赔偿或其他付款的范围内被代位向SplitCo及其子公司追回该受赔人的权利，SplitCo及其子公司应共同及个别赔偿其他弥偿人实际支付的该等款项并不造成损害。

(G)          本协议中的任何条款 都不打算、不应被解释为或将放弃、放弃或损害董事和高级管理人员在任何已存在或已经存在的保单下对天狼星或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或其他员工或D&O Tail保单下的保险索赔的任何权利，但有一项理解和同意，即本第6.10节规定的赔偿不是在该等保单下的任何此类索赔之前或作为该等索赔的替代。

(H)          SiriusXM和SplitCo(或其任何后续实体)根据本第6.10条承担的义务应在合并生效之日起六年内继续全面有效。提供, 然而，如果任何索赔(无论是在合并生效时间之前、在合并生效时间时或之后)在合并生效六周年当日或之前向受赔方提出 时间，则本第6.10节的规定应继续有效，直至该索赔得到完全和最终解决。

第6.11节            诉讼。

(A)          Liberty、SplitCo、Merge Sub和SiriusXM的每个 应(I)尽其合理的最大努力抗辩，并应迅速通知本协议的其他各方，并让这些其他各方合理地了解该 方或其各自的任何董事或高级管理人员被列为被告的所有因 任何或所有交易而产生、与之相关或与之相关的诉讼的状况，包括任何寻求禁止、限制或禁止任何或所有交易和/或 寻求与任何或所有交易有关、引起或相关的金钱损害赔偿(“交易诉讼”) 和(Ii)自行承担参与律师辩护和/或聘用律师的费用、费用和开支 任何交易诉讼(了解到Liberty(A)在交易结束前的所有费用和支出应由Liberty支付或减少转移现金(如重组协议中的定义)，以及(B)在交易结束后应成为重组协议项下的 拆分公司债务，并受其中第4.1(N)节的约束)。从本协议之日起至交易结束为止，Liberty有权控制任何和所有交易诉讼的辩护和和解，并在书面通知其他各方后，雇用和聘用Liberty合理满意的律师；已提供 Liberty应向SiriusXM合理通报任何此类辩护的状态，并应定期与SiriusXM协商，并真诚地考虑来自SiriusXM关于任何此类辩护的任何意见。在交易结束后，SplitCo有权在书面通知其他各方后， 控制任何和所有交易诉讼的辩护和和解，并合理聘用和聘用SplitCo满意的律师。提供SplitCo应合理地向Liberty通报任何此类辩护的状况，并应定期与Liberty就任何此类辩护进行磋商，并真诚地考虑Liberty的任何意见。未经Liberty、SplitCo、Merge Sub或SiriusXM事先 书面同意(同意不得无故拖延、扣留或附加条件)，Liberty、SplitCo、Merge Sub或SiriusXM均不得就任何此类交易诉讼达成和解，或未能及时完善针对该当事人作出的任何判决或命令提出上诉的权利。Liberty、SplitCo、合并子公司和SiriusXM均应尽合理最大努力促使其每个关联公司、董事和高级管理人员尽合理最大努力为任何以该关联公司、董事或高级管理人员为被告的交易诉讼辩护，并寻求此类救济以遵守本第6.11(A)条，其程度与该人是当事人的程度相同。

(b)          Liberty、SplitCo和ProsperusXM应尽合理的最大努力，在其适用的保险单下尽最大可能追索因指定 诉讼事项或任何交易诉讼而产生的任何责任，其收益应根据此类诉讼的解决方案支付; 提供如果Liberty、SplitCo 或Bulletus XM在Bulletus XM支付了与SplitCo责任有关的任何判决或和解金额后，根据其适用的保险单获得赔偿，则此类赔偿的收益应支付给Bulletus XM（提供为免生疑问， 如果Liberty已就同一事项单独支付了任何判决或和解金额，且Liberty 根据其适用的保险单获得了赔偿，则此类赔偿的收益（不超过Liberty的此类付款金额） 不得支付给RollusXM）。

第6.12节费用和开支。            根据第9.3（c）条，与本协议、其他各交易 协议、合并和完成交易相关的所有费用和支出应由产生此类费用或支出的一方支付，无论合并是否完成; 提供Liberty、SplitCo和Merger Sub因 本协议、其他交易协议、合并和完成交易而产生的所有费用和支出应由SplitCo承担，因为此类费用和支出归属于Liberty BullusXM，并在重组中转移给SplitCo。尽管有任何 相反的规定，（i）SplitCo将支付全部的SEC备案费以及将招股说明书 /代理声明打印和邮寄给Liberty XuanusXM普通股和Liberty XuanusXM普通股持有人的费用; 提供，如果本协议 在交割前有效终止，则XinusXM将在本协议终止后的两（2）个工作日内，向 SplitCo偿还适用于S-4表格的SEC备案费，该费用与在合并中向XinusXM普通股持有人发行的SplitCo普通股 有关，以及适用于BUSXM普通股持有人的招股说明书/委托书 声明的印刷和邮寄费用，以及（ii）Liberty和BUSXM应各自承担与根据第6.6节提交的文件有关的应付费用的百分之五十（50%） ，以获得必要的FCC批准。

第6.13节税务 事项。            

(a)          任何 Liberty、SplitCo、XinusXM或其各自的子公司不得采取任何行动、导致采取任何行动、未能采取任何行动或未能导致采取任何行动，该行动或未能采取任何行动可能合理地导致：（i）根据合并，连同出资，未能 符合合并意向税务处理的资格，或（ii）分拆未能符合分拆意向税务处理的资格。

(b)          Liberty, SiriusXM and SplitCo agree that, with respect to any and all Tax sharing or allocation agreements, whether written or unwritten, between or among the Liberty Tax Sharing Parties, on the one hand, and the SplitCo Tax Sharing Parties, on the other hand, (in each case, other than commercial agreements the primary subject matter of which is not Taxes) which are in effect as of immediately before the Split-Off Effective Time (including, for the avoidance of doubt, the Sirius/Liberty Tax Sharing Agreement, but not including any Transaction Agreement) (“Terminating Tax Sharing Agreements”), effective as of the Split-Off Effective Time, (i) none of the Liberty Tax Sharing Parties shall have any further rights, benefits, obligations or liabilities against or with respect to any of the SplitCo Tax Sharing Parties pursuant to the Terminating Tax Sharing Agreements, (ii) none of the SplitCo Tax Sharing Parties shall have any further rights, benefits, obligations or liabilities against or with respect to any of the Liberty Tax Sharing Parties pursuant to the Terminating Tax Sharing Agreements, (iii) the Sirius/Liberty Tax Sharing Agreement shall terminate and have no further force and effect, and (iv) except as otherwise expressly set forth in this Agreement or in another Transaction Agreement, the rights, benefits, obligations and liabilities of the Liberty Tax Sharing Parties, on the one hand, and the SplitCo Tax Sharing Parties, on the other hand, with respect to Taxes and Tax matters shall be governed exclusively by the Tax Sharing Agreement. For the avoidance of doubt, nothing in this Section 6.13(b) shall cause or result in the termination of the Liberty Tax Sharing Policies or the Tax Sharing Agreement.

(c)          在 交割时，XinhusXM应向SplitCo提交一份证明，证明的形式和内容应合理地满足SplitCo的要求，并符合《财政条例》第1.897-2（h）节的规定，证明XinhusXM的权益不是美国的不动产权益。

第6.14节规则16 b-3.            

(A)          在每个拆分生效时间和合并生效时间之前，Liberty和SplitCo应采取本协议任何一方可能合理要求的步骤(在适用法律允许的范围内)，以促使(A)处置和收购Liberty SiriusXM普通股和其他股权证券(包括因行使、归属或结算任何股权奖励或其他衍生证券而交付的证券，也包括因加速任何股权奖励而产生的任何收购)。以及 (B)收购SplitCo的股权证券(包括因行使、归属或交收任何股权奖励或其他衍生证券而交割的证券)，根据本协议拟进行的交易， 为董事或自由或拆分公司(视情况而定)的个人或自由或拆分公司的高管(视情况而定)可根据交易所 法案颁布的第16b-3条规则豁免，包括按照美国证券交易委员会于1999年1月12日就该等事宜发出的特定不采取行动函(“不采取行动函”)。为免生疑问，前述规定仅适用于符合规则16b-3规定的豁免条件的处置或收购。

(B)          在每个分拆生效时间和合并生效时间之前，天狼星XM应采取本协议任何一方可能合理要求的步骤(在适用法律允许的范围内)，批准每位董事个人或天狼星高管根据本协议根据交易所法案颁布的规则16b-3拟进行的交易，包括按照不采取行动函的规定，处置天狼星XM的普通股和其他股权证券。为免生疑问，前述规定仅适用于符合规则16b-3所述豁免条件的处置。

6.15            纳斯达克 上市。拆分公司应尽最大合理努力促使拆分公司普通股在纳斯达克获批上市， 须遵守正式发行通知，于截止日期前完成。

第6.16节            天狼星XM 普通股退市。天狼星XM、Liberty及SplitCo应合作并尽其合理最大努力，在合并生效时间后，在切实可行范围内尽快采取或导致采取一切行动，并作出或安排作出其根据适用法律及纳斯达克的规则及政策作出的一切合理必要的事情，以使天狼星XM普通股股份在纳斯达克退市及取消天狼星XM普通股股份的注册。

第6.17节            否 SiriusXM收购自由权益。自本协议生效之日起至本协议根据第九条终止之前，SiriusXM将不会(A)直接或间接收购Liberty SiriusXM普通股的任何股份或购买或接收Liberty SiriusXM普通股的任何其他权利 ，但由于股票拆分、股息或其他类似交易或(B)直接或间接收购Liberty 权益。

第6.18节            否 Liberty收购SiriusXM权益。从本协议生效之日起至本协议根据第九条终止之前，Liberty将不会(A)直接或间接出售、处置或转让SiriusXM普通股的任何股份(包括与重组有关的交易协议所设想的股份)，(B)直接或间接收购SiriusXM普通股的任何额外股份或购买或接收SiriusXM普通股的任何其他权利，但股票拆分的结果除外。因再融资或回购2.75%可交换债券而产生的股息或其他类似交易或任何被视为购买SiriusXM普通股的交易，或(C)直接或间接就SiriusXM任何股份订立或收购任何衍生合约或进行任何其他对冲或其他类似交易，以直接或间接为Liberty提供SiriusXM普通股的经济利益、投票权或所有权风险 。

第6.19节            公司间安排；公司间应付款；终止投资协议和第253节协议。

(A)          作为拆分生效时间的 ，除与交易协议有关外，(I)拆分公司或其任何子公司不对Liberty或其任何受控关联公司基于、产生或产生的任何合同、安排、 在拆分生效时间或之前存在的交易或谅解过程负责，以及(Ii)拆分公司(代表其自身及其子公司)和自由公司(代表其自身及其受控关联公司)特此终止任何及所有合同， 一方面，SplitCo(代表其本身及其附属公司)与Liberty(代表其本身及其受控附属公司)之间或之间的协议、交易过程和谅解，另一方面，仅限于此类合同、安排、交易过程和谅解与SplitCo业务、SplitCo或SplitCo的任何子公司有关，自剥离生效时间起生效 。对于SplitCo业务、SplitCo或SplitCo的任何子公司而言，该等合同、安排、交易过程或谅解(包括其任何声称在终止后仍然有效的条款)在拆分后对SplitCo业务、SplitCo或SplitCo的任何子公司 不再具有任何效力或效力。SplitCo和Liberty应并应促使其各自的受控关联公司签署和交付可能需要的协议、文书和其他文件，以证明根据本条款第6.19款终止与SplitCo业务、SplitCo或SplitCo的任何子公司有关的任何此类合同、安排、交易过程或谅解 如果本合同一方提出要求。一方面，拆分公司或其子公司所欠Liberty或其子公司(拆分公司及其子公司除外)的所有公司间应付款项和贷款， 另一方面，包括第6.2(B)节所规定的，应在拆分生效时间之前或之时注销、结算或清偿。

(B)在合并完成后，          (代表其自身及代表Liberty Radio就投资协议终止)及SiriusXM特此终止投资协议及第253条协议，两者均于合并生效时生效，而SplitCo或其联属公司自合并生效日期起及完成交易后均不再承担任何责任。Liberty和SiriusXM应签署并交付其各自子公司可能需要的其他 协议、文书和其他文件，以证明《投资协议》和第253条协议的终止。在此类终止后，《投资协议》和《第253条款协议》将不再有效。

第6.20节            自由承诺；分拆的影响。

(A)          Liberty 同意，在本协议生效之日起至本协议根据第九条终止之前的一段时间内，它将(I)导致：合并子公司和拆分公司的其他子公司根据本协议的条款履行各自的义务，(Ii)对因拆分公司或合并子公司违反本协议中的任何陈述或担保而产生的任何责任，以及拆分公司或合并子公司未能按照本协议条款履行双方在本协议下的任何约定、协议或义务承担责任。

(B)          生效 截至拆分生效时间，Liberty特此将Liberty在本协议下的所有权利和利益(除Liberty(及其高级管理人员和董事)在第6.9、6.11、6.12、 6.13(B)、6.17、6.19、6.20和9.2条下的权利，统称为“保留权利”)转让、转让并传达给SplitCo。提供本协议的任何条款 均不影响拆分公司、合并子公司或SiriusXM在该等条款下的任何权利(针对Liberty除外) (该等已转让权利和利益，统称为“已转让权利”)。自拆分时起生效，SplitCo接受分配的权利，承担并同意受Liberty在本协议项下的所有责任和义务的约束(Liberty及其高级管理人员和董事的责任和义务除外)，并根据本协议履行分配的义务。提供此类责任和义务的承担 受第6.20(C)节的约束。

(C)          生效 截至拆分生效时间，(I)SiriusXM、拆分公司和合并子公司在此免除自由公司与(A)自由公司、拆分公司或合并子公司违反其中任何一方或其代表所作的任何陈述或担保，或自由公司、拆分公司或合并子公司未能履行本协议项下由自由公司、拆分公司或合并子公司履行的任何契约、协议或义务(保留义务除外)有关的任何义务和责任。(B)Liberty根据本协议有义务 促使SplitCo和Merge Sub履行各自在本协议项下的契约、协议或义务，以及(C)SplitCo在已分配权利和已分配义务分离后的 履行(为免生疑问，上述 不构成对SplitCo在本协议项下任何义务的豁免)和(Ii)Liberty 特此免除SiriusXM、SplitCo和Merge Sub各自的责任，免除与其违反本协议项下的任何陈述或保证，或未能在所有实质性方面履行本协议项下的任何契诺、协议或义务(SplitCo和SiriusXM关于保留权利的任何义务除外)有关的任何义务和责任。为推进且不限于上述规定，双方同意，自拆分生效时间起及之后，SiriusXM将仅关注拆分公司和合并子公司关于(I)拆分公司和合并子公司在本协议项下的契诺、协议或义务的履行情况，以及拆分公司或合并子公司在本协议项下的任何责任，以及(Ii)Liberty的契诺、协议或本协议项下转让的义务的履行情况，无论该义务或责任是在拆分生效时间之前或之后产生的。尽管本协议有任何相反规定，但上述豁免不应影响双方在交易协议项下的权利。

(D)          为免生疑问，本第6.20节中的任何规定均不影响双方在其他交易协议下的权利、利益、义务或责任。

(E)          第6.20节中的任何内容 不应(I)免除任何一方因欺诈或故意违反本协议而承担的责任，或(Ii)在根据第9条终止本协议时影响任何一方在本协议项下的权利和义务。

第6.21节            州收购法规。本协议各方应尽其合理的最大努力：(A)采取一切必要行动，以确保任何“公允价格”、“企业合并”、“控制股份收购”或其他国家收购法规或类似法律不适用于或变得适用于任何交易，以及(B)如果任何“公允价格”、“企业合并”、“控制股份收购”或其他国家收购法规或类似法律成为适用于任何交易， 采取一切必要的行动，以确保交易可以按照本协议所设想的条款尽快完成，否则将该法律对交易的影响降至最低。

第6.22节            3.75%可转换优先票据和2.75%可交换优先债券。

(A)          在 或在拆分生效时间之前，在3.75%可转换优先票据和/或2.75%可交换优先债券未偿还的范围内(如果适用)，Liberty和SplitCo应根据现有契约的条款发出任何通知并采取所有其他必要行动，其中行动应包括Liberty和SplitCo(或其子公司)：(I)采取任何公司或其他组织行动并发出任何通知、新闻稿、文件或文书，在每种情况下，这可能需要与交易有关，(Ii)准备现有契约项下与交易有关的任何补充契约，并在拆分生效时间或之前根据适用的现有契约 将其签立和交付受托人，(Iii)促使他们的律师提交要求在拆分生效时间或之前交付的任何律师意见(包括但不限于，3.75%可转换优先票据契约10.04节和2.75%可交换优先债券第9.03节中规定的适用受托人的律师意见(br}契约)以及任何高级人员证书或其他文件或文书，以遵守与交易有关的现有契约的所有条款和条件；及(Iv)根据(A)3.75% 可转换优先票据契约(有关条款于3.75%可转换优先票据契约中界定)项下交易符合“Siri分派”资格所需而采取的一切行动及(B)据此所需的2.75%可交换优先票据契约 项下交易符合“准许转让”资格所需的2.75%可交换优先票据契约(该词定义于2.75%可交换 高级债券契约中)。

(B)          Liberty和SplitCo应(I)向SiriusXM和特别委员会提供合理的机会，以审查和评论根据第6.22(A)节规定必须根据现有契约交付的任何通知、证书、新闻稿、补充契约、法律意见、高级人员证书或其他文件或文书，在发出或发出前，Liberty和SplitCo 应充分考虑SiriusXM和特别委员会提出的任何此类意见，并(Ii)向SiriusXM和特别委员会及其各自的律师(在不公开的范围内)提供根据第6.22(A)节根据现有契约规定必须交付的任何通知、证书、新闻稿、补充契约、法律意见、高级人员证书或其他文件或文书的副本。

(C)          除 第6.2节允许的任何行动(X)(包括但不限于与第6.2(A)(Xii)节允许的2.75%可交换高级债券的任何回购或赎回有关的2.75%可交换高级债券契约签订任何补充契约，或第6.22(D)节允许的(Y))以外，在合并生效时间之前，Liberty和SplitCo均不得修改、修改或补充任何现有契约或采取任何行动，在每一种情况下，在未经SiriusXM事先书面同意的情况下，都会在任何重大方面对Liberty的义务或SplitCo在任何现有契约下的义务造成不利的 影响(为免生疑问，与交易相关的任何必要的变更除外)。

(D)          如果在转售限制终止日期(如3.75%可转换优先票据 契约所定义)合并生效时间尚未发生，Liberty应在转售限制终止日期之后和截止日期之前(在任何情况下不得晚于2024年3月25日)在合理可行的情况下尽快采取商业上合理的努力，以删除 3.75%可转换优先票据上的限制性图例(为免生疑问，如果此类限制性图例在2024年3月25日之前仍未移除，则不应视为违反了第6.22(D)节，只要Liberty在截止日期前已使用并继续使用其商业上的 合理努力以遵守本第6.22(D)节)。

第6.23节            融资。

(A)          在与债务融资来源和自由协调的情况下，SiriusXM应并将促使其每一家子公司利用其商业上的 合理努力启动营销流程，以便在本合同生效之日起尽快以“A”期贷款的形式获得替代融资的承诺。如果在截止日期或之前获得任何替代融资，SiriusXM应并应促使其各子公司迅速终止融资承诺，金额不少于在截止日期或之前获得的替代融资本金总额 。

(B)          至 在Liberty和SplitCo合理书面要求的范围内，SiriusXM应与Liberty和Splitco就替代融资过程进行协调，并应让Liberty和Splitco合理地了解其(及其子公司) 安排融资或替代融资的努力的状况(包括向Liberty和SplitCo提供与融资或替代融资有关的材料草案副本和最终协议和其他重要文件(包括任何贷方演示和路演演示)，视情况而定)。SiriusXM(代表其自身及其子公司)应在合理可行的情况下尽快向Liberty和SplitCo发出通知：(X)任何一方对任何融资承诺的任何实质性违反或违约，或与SiriusXM(或其子公司)知道的融资或替代融资有关的最终协议，(Y)收到任何书面(A)通知或(B)任何人就(1)任何实际或潜在的重大违约、违约、与融资或替代融资有关的任何融资承诺或最终协议的任何一方终止或拒绝，或(2)各方之间或各方之间对与融资或替代融资有关的任何融资承诺或最终协议的实质性争议或分歧，包括但不限于为融资、替代融资或融资或替代融资的融资义务提供资金的义务、替代融资或融资或替代融资的金额。以及(Z)如果在任何时间，SiriusXM(或其子公司)出于善意 认为其(或其子公司)将无法获得完成交易所需的全部或任何部分融资或替代融资 根据本条款或条款，或从任何融资承诺或与融资或替代融资有关的最终协议中预期的来源 在根据本条款要求进行结算时或之前 。

(C)          Liberty和SplitCo各自应尽其合理的最大努力，提供SiriusXM在融资或替代融资方面以书面形式提出的所有合理合作。即使有任何相反的规定，Liberty和SplitCo都不应要求或允许根据第(D)款采取任何行动：(I)要求Liberty、SplitCo或其任何子公司或作为Liberty、SplitCo或其任何子公司的高管或董事的任何人通过决议或同意批准或授权执行融资、替代融资或签订、签署或交付任何证书、文件、文书或协议，或同意对任何现有证书、文件、文书或协议进行任何更改或修改，(Ii)导致Liberty、SplitCo或其任何子公司违反本协议中的任何声明或保证，(Iii)要求Liberty、SplitCo或其任何子公司根据与融资或替代融资有关的任何协议、证书、文件或文书承担任何义务，(Iv)导致Liberty、SplitCo或其任何子公司的任何董事、高管或员工或股东 招致任何个人责任，(V)与Liberty、SplitCo或其任何子公司的组织文件或任何法律冲突，(Vi)合理预期将导致Liberty、SplitCo或其任何子公司 作为缔约一方的任何合同的实质性违反或违反，或违约(无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)，(Vii)提供访问或披露Liberty、SplitCo或其任何子公司确定将 危及Liberty、SplitCo或其任何子公司的任何律师-客户特权的信息，(Viii)提供或披露Liberty、SplitCo或其任何子公司认为非公开或机密的信息，除第6.8节明确授权(并遵守)的情况外，(Ix)编制其无法获得且在其财务报告实践的正常过程中编制的任何财务报表或信息，或(X)将不合理地干扰Liberty、SplitCo或其任何子公司的业务行为。

(D)          SiriusXM 及其子公司应赔偿并使Liberty、SplitCo及其任何子公司及其代表 免受与Liberty、SplitCo及其任何子公司及其代表根据本条款第6.23节采取的融资或替代融资相关的任何行动(如有)或其他融资以及与上述相关使用的任何信息有关的任何或所有损失，但上述任何信息产生于Liberty或SplitCo书面提供的(X)信息 的范围除外。或(Y)Liberty或SplitCo或其各自子公司或其任何代表的恶意、重大疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院在最终判决中裁定的 不可上诉的判决。

(E)          至 债务承诺书在签署日期后60天之前尚未全部终止的程度(如债务承诺书中所定义的)，或承诺(如债务承诺函中所定义的)尚未减少到 现有信贷协议(如承诺函中所定义的)允许在签署日期后60天(如债务承诺函中所定义的)之前全额担保承诺的水平，SiriusXM及其附属公司应在商业上作出 合理的努力(有一项理解，该等商业上合理的努力将不包括：(X)SiriusXM或其附属公司支付任何修订 费用以实现安全修订，其金额超过费用函第1(A)(Ii)节所要求的任何金额，或(Y)除安全修订外对现有信贷协议的任何其他更改(包括利率或更具限制性的契约修订))，以启动安全修订的修订程序(定义见 债务承诺函)。

第6.24节            其他债务项目。

(A)于成交当日或成交前          ，但无论如何不得迟于因结算而须偿还保证金贷协议的紧接时间之前，(X)SiriusXM将促使SiriusXM Radio签立及交付SiriusXM本票，并根据SiriusXM本票的条款，向SplitCo提供天狼星XM本票所载金额的贷款，及(Y)SplitCo应签立及交付SiriusXM本票。

(B)          SiriusXM 应并应促使其每一家子公司在满足第7.3(D)节所述条件的情况下，采取其商业上合理的努力，采取Liberty提出的所有合理要求的行动，以完成合并。

(C)          在截止日期前至少五(5)个工作日，Liberty应向SiriusXM提供已签署的收款信函副本，其草稿已提供给SiriusXM 。

第七条。
条件先例

第7.1节            对每一方实施合并的义务施加条件。在分拆生效时或之前，本合同各方各自履行的合并义务 须满足(或仅就第7.1(C)节规定的条件放弃)下列条件：

(A)          自由 股东批准。应根据适用法律和自由宪章文件获得自由股东的批准；

(B)          重组 协议条件。重组协议第2.2节和第2.3节规定的所有先决条件应已得到满足或在条款允许的范围内放弃；

(C)          监管审批。(I)除《自由披露日程表》第7.1(C)节规定的情况外，适用于根据《高铁法案》进行的合并或拆分的等待期(如有任何延长)应已终止或已过期，以及(Ii)除个别或合计不会合理预期会导致拆分的不利影响或SiriusXM重大不利影响外，(A)所有其他授权、同意、与合并或拆分有关的任何政府当局(联邦通信委员会除外)所需的命令或批准、声明或备案，以及与合并或拆分有关的所有等待期都应已提交、已发生、已获得或已失效(所有此类授权、同意、命令、批准、备案和声明，以及所有此类等待期的过去，包括根据《高铁法案》，被称为“必要的监管批准”)；和(B)在适用范围内，第(A)款所指的所有必要的监管批准应已如此获得并完全有效；

(D)          FCC 批准。应已获得必要的FCC批准；

(E)          No 禁令或限制。任何政府当局(统称为“限制”)制定、颁布、发布、进入、修订或执行的任何法律、禁令、判决或裁决，均不得有效地禁止、限制、阻止或禁止任何交易的完成，或使任何交易的完成为非法；

(F)          表格S-4。 S-4表格应已根据证券法生效，不应发布暂停S-4表格效力的停止令，美国证券交易委员会也不应为此发起或威胁诉讼，拆分公司普通股的登记应已根据交易法第12(B)节生效；以及

(G)          股票上市。拆分公司普通股已获批在纳斯达克上市，以正式发行公告为准。

(H)《          重组协议》。拆分交易应已按照本协议条款和重组协议条款完成。

第7.2节            对天狼星XM的义务的条件。SiriusXM实施合并的义务还须满足(或仅放弃)第7.2(A)节、第7.2(B)节和第7.2(C)节中规定的条件，或在 剥离生效时间之前满足以下条件：

(A)          陈述和保修。除以下句子所述外，第三条和第四条所述的陈述和保证应真实和正确(不影响其中所述的“重要性”或“重大不利影响”的任何限制)，如同是在该时间作出的一样(除非在较早的 日期明确作出，在此情况下，或其中另有明确规定的情况除外)，除非此类陈述和保证不真实和正确(不影响其中所述的“重要性”或“重大不利影响”的任何限制)，不会对SplitCo产生重大不利影响。第3.2、3.3(D)、3.6、3.7和4.2节中所述的陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的，但De Minimis 例外(第3.2(A)节第四句除外，其在所有重要方面均应真实和正确)截至截止日期(除非在较早日期明确作出，在此情况下为该较早日期的 ，或其中另有明确规定)。在截止日期和拆分生效时间之前，SiriusXM 应已收到由授权人员代表Liberty和SplitCo签署的证书，日期为截止日期 ；

(B)          履行自由义务。Liberty应在截止日期或之前在所有实质性方面履行本协议要求其履行的所有义务，并且SiriusXM应在截止日期和拆分之前收到由授权人员代表Liberty签署的证书；

(C)          履行拆分公司和合并子公司的义务。拆分公司和合并子公司应各自在所有实质性方面履行本协议规定该方在截止日期或之前必须履行的所有义务，而SiriusXM应在截止日期并在拆分生效时间之前收到由授权人员代表拆分公司签署的证书；以及

(D)          Tax 意见。SiriusXM应已收到其律师Simpson Thacher&Bartlett LLP(“SiriusXM Tax Counsel”)的意见，该意见的形式和实质令SiriusXM合理满意，注明截止日期，大意是，出于美国联邦所得税的目的，根据合并进行的用于合并对价的SiriusXM普通股交易所，连同出资，将符合准则第351节(“合并意向税务处理”)所述的交易所的资格。

第7.3节            条件：自由、拆分和合并子公司的义务。Liberty、SplitCo和Merge Sub实施合并的义务 还需满足(或仅就7.3(A)节和7.3(B)节规定的条件放弃) 在拆分的生效时间或之前满足以下条件：

(A)          陈述和保修。除下列句子所述外，第五条所述的陈述和保证应在截止日期和截止日期时真实和正确(不影响其中所述的“重要性”或“重大不利影响”的限制)，如同是在该时间作出的一样(除非在较早的日期明确作出，在这种情况下，或其中另有明确规定的范围除外)，除非该等声明 及保证不真实及正确(但不影响其中所载有关“重要性”或“重大不利影响”的任何限制)不会个别或整体造成SiriusXM的重大不利影响。第5.2节和第5.6节所述的陈述和保证应在截止日期和截止日期的各方面真实和正确(但第5.2(A)节的第四句除外，第5.2(A)节的第四句在所有重要方面都应真实和正确)，就好像是在该时间作出的一样(但在较早日期明确作出的范围除外)，在这种情况下，或其中另有明确规定)。 Liberty应在截止日期和拆分生效时间之前收到由授权人员代表SiriusXM签署的证书，日期为截止日期；

(B)          履行天狼星XM的义务。SiriusXM应已在所有实质性方面履行了本协议要求其在截止日期或之前履行的所有义务，Liberty和SplitCo应在截止日期和拆分生效时间之前收到由SiriusXM的授权人员代表SiriusXM签署的证书，表明这一点；

(C)          Tax 意见。Liberty应收到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Liberty 税务顾问”)的以下意见：

(I)          的意见，日期为赎回日期，其形式和实质为Liberty合理接受，大意是，出于美国联邦收入 税收的目的，剥离的交易将有资格获得剥离的意向税收待遇；

(Ii)          在赎回日期发表的意见，其形式和实质为Liberty合理接受，大意是，就美国联邦收入而言，拆分和合并不会导致ABHI拆分的交易不符合ABHI拆分预期的 税务待遇；以及

(Iii)          在截止日期发表的意见，其形式和实质为Liberty合理接受，大意是，出于美国联邦收入的目的，根据合并以SiriusXM普通股作为合并对价的交换，连同出资， 将有资格获得合并意向的税务待遇；

(D)          保证金 贷款偿还。所有未偿还贷款连同应计利息及保证金贷款协议所需的任何额外款项将根据 及保证金贷款协议所载“Liberty/Siri交易公告”定义所载其中一项选择(保证金贷款 协议项下的每名贷款人(定义见保证金贷款协议)是第7.3(D)节的明示第三方受益人)予以全额偿还(尚未到期的或有弥偿责任除外)。

第7.4节            成交条件受挫 。Liberty、SplitCo、Merge Sub或SiriusXM的任何一方都不能依靠第7.1、 7.2或7.3节(视具体情况而定)中规定的任何条件的失败来满足该失败，如果该失败是由于该方未能按照第6.6节的要求和约束，尽其最大努力完成合并和其他交易所致。

第八条
生存

第8.1节            存续 本协议包含的陈述和保证以及根据本协议第7.2(A)节、第7.2(B)节、第7.2(C)节、第7.3(A)节和第7.3(B)节交付的任何证书中的陈述和保证，在合并生效或本协议终止后不再有效(第9.2节规定除外)。本协议中与合并生效时或之后采取的行动有关的契诺和协议应在合并生效后继续有效，直至全部得到满足。

第九条。
终止

第9.1节            终止。 本协议可在拆分生效时间之前的任何时间终止并放弃交易：

(A)自由公司和天狼星XM公司(通过特别委员会)的相互书面同意，并经各自董事会的正式授权；(A)          ；

(B)自由公司或天狼星XM公司(通过特别委员会)提供的          ：

(I)如果交易在退出日或之前未完成，则为          ，提供第9.1(B)(I)条规定的终止本协议的权利不适用于任何一方，其行为或不作为是合并未能在退出日或之前发生的主要原因 ，且该行为或不作为构成对本协议或任何其他交易协议的违反；

(Ii)          ，如果 任何具有第7.1(E)节所述效力的限制应生效，并已成为最终的和不可上诉的； 提供, 然而，如果限制主要是由于一方未能履行或未能履行本协议或任何其他交易协议项下的任何义务而造成的，则根据本条款第9.1(B)(Ii)条终止本协议的权利不得 给予该方；或

(Iii)          ，如果 在为其正式召开的自由股东大会上或在其任何休会或延期时没有获得自由股东的批准；提供, 然而，，如果其未能在所有实质性方面履行其在第6.1条或第6.4条下的义务，则根据本条款9.1(B)(Iii)终止本协议的自由权利将不可用；

(C)天狼星XM的          (通过特别委员会)：

(I)如果           Liberty、SplitCo或Merge Sub违反或未能履行本协议或重组协议中各自的陈述、保证、契诺或协议(或如果条款III和IV中陈述或保证中的任何陈述或保证不成立)或重组协议，则违反或失败(A)将导致第7.2(A)、7.2(B)条中规定的条件失败，7.2(C)或7.1(H)，且(B)在收到特别委员会(代表SiriusXM)关于此类违反或失败的书面通知后三十(30)个历日内，由Liberty、SplitCo或合并子公司(视具体情况而定)在退出日期前 之前无法修复或未修复；提供SiriusXM没有违反本协议中规定的任何陈述、保证或约定，违反该规定将导致7.3(A)或7.3(B)节中规定的条件无法满足；或

(Ii)如果已发生自由不利推荐更改，则为          ；

和

(D)          by 如果SiriusXM违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议(或如果第五条规定的任何陈述或保证不属实)或重组协议，则违反或失败(A)将导致第7.3(A)节规定的条件失败，7.3(B)或7.1(H)，且(B)在收到Liberty的书面通知后三十(Br)(30)个日历天内，天狼星XM无法在取消日期前治愈或未治愈；提供，拆分公司、合并子公司或Liberty不违反本协议中规定的任何陈述、保证或约定，违反本协议将导致第7.2(A)、7.2(B)或7.2(C)节中规定的条件无法满足。

第9.2节终止的            效果 。如果按照第9.1款的规定终止本协议，应向另一方或各方发出书面通知，指明终止本协议所依据的条款，本协议立即无效(第6.8(A)款倒数第二句、第6.8(B)款倒数第二句、第6.12、6.20、9.2和9.3条以及第X条除外，所有这些条款在本协议终止后继续有效)。SiriusXM、Liberty、SplitCo或合并子公司或其各自的董事、高级管理人员和附属公司不承担任何责任，但(A)Liberty 可能按照第9.3节的规定承担责任，以及(B)任何内容均不得免除任何一方因欺诈或任何故意违反本协议而承担的责任。

第9.3节            终止 费用和费用。

(A)          在 天狼星根据第9.1(C)(Ii)条(通过特别委员会)终止本协议的情况下，Liberty 应向天狼星支付4.5亿美元的现金终止费(“终止费”)。

(B)          根据第9.3(A)节要求支付的任何款项应在本协议终止后两(2)个工作日内支付。

(C)在 利伯蒂未能按照本第9.3条规定支付到期终止费的情况下进行          ，Liberty应向SiriusXM 支付与收取终止费的努力有关的所有合理且有文件记载的自付费用和支出(包括合理且有记录的律师费用)，以及该金额的利息，年利率等于要求支付此类款项之日起至实际收到此类款项之日起生效的 《华尔街日报》规定的最优惠利率，或适用法律允许的较低利率。Liberty、SplitCo、Merge Sub和SiriusXM确认，费用和本第9.3节的其他条款是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，SiriusXM、Liberty、SplitCo和Merge Sub将不会签订本协议。

(D)          本协议双方同意，在本协议终止时，在自由公司根据第9.3款支付终止费用且该终止费用全额支付的情况下，除第9.3(C)款所规定的情况外，如果自由公司、SplitCo或其各自的子公司和代表故意违反第6.4条，则SiriusXM及其现任和前任附属公司和代表应被排除在针对自由公司、SplitCo、合并子公司 及其各自的现任和前任附属公司和代表，无论是在法律上还是在衡平法上或其他方面，SiriusXM或其任何现任或前任附属公司或代表不得寻求获得与本协议或交易相关的针对SplitCo、Liberty、Merge Sub或其各自的现任或前任附属公司或代表的任何赔偿、判决或损害赔偿，包括 间接或惩罚性损害赔偿。SiriusXM根据第9.3条获得支付终止费用的权利应构成SiriusXM及其当前和以前的关联公司以及 代表因交易未能完成或违反或未能履行本协议或其他规定而遭受的所有损失和损害的唯一和排他性补救措施，在支付该金额后，SplitCo、Liberty、Merge Sub或其各自的任何 现有或以前关联公司和代表均不再承担与本协议或交易相关或产生的任何进一步责任或义务 。尽管本协议有任何相反规定，Liberty没有义务支付终止费，并且SiriusXM无权多次收取终止费。

第十条。
其他

第10.1节            修正案或补编。在合并生效时间之前的任何时间，本协议均可由各自的董事会采取行动，在收到Liberty股东批准、SiriusXM股东同意、SplitCo股东同意或合并附属成员同意之前或之后，经双方书面同意后，由各自的董事会采取行动进行任何和所有方面的修改或补充。提供, 然而，，在Liberty SiriusXM普通股、SiriusXM的股东、SplitCo的唯一股东或合并子公司的唯一成员批准交易 之后，未经批准，不得对本协议条款进行任何修改或更改，因为法律需要Liberty SiriusXM普通股股东、SiriusXM的股东、SplitCo的唯一股东或合并子公司的唯一成员进一步批准；提供第7.3(D)条的任何修改或修改均须事先征得各贷款人的书面同意(如保证金贷款协议所界定)。

第10.2节            延长时间、放弃等。在合并生效时间之前的任何时间，任何一方都可以(通过特别委员会，在天狼星XM的情况下)，在符合适用法律的情况下，(A)放弃本协议任何其他方的陈述和担保中的任何不准确之处， (B)延长本协议任何其他方履行义务或行为的时间，或(C)放弃另一方遵守本协议所包含的任何协议，或者，除非本协议另有规定，否则放弃该另一方的任何条件；提供第7.3（d）条的任何豁免应事先获得各担保人（定义见保证金贷款协议 ）的书面同意。尽管有上述规定，Liberty、SplitCo、Merger Sub或BullusXM未能或延迟行使 本协议项下的任何权利不应视为放弃该等权利，且任何单次或部分行使均不应妨碍 其他或进一步行使该等权利或行使本协议项下的任何其他权利。本协议一方就任何此类延期或弃权 达成的任何协议仅在代表该方签署的书面文书中载明时有效。

第10.3节转让。             除第6.20条规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得通过法律或其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利、权益或义务的全部或部分。 根据前一句，本协议对本协议双方 及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。第10.3节不允许的任何意图转让应 无效。

第10.4节副本。             本协议可签署多份副本（每份副本应视为原件，但所有副本应 共同构成同一份协议），并应在各方签署一份或多份副本并 交付给另一方后生效。

第10.5节完整 协议;无第三方受益人。            (a)本协议、其他交易协议、 根据任何交易协议条款在交割时签订的任何协议、Liberty披露计划表和BullusXM披露计划表 构成完整协议，并取代双方 或其中任何一方之前达成的所有其他书面和口头协议和谅解，关于本协议及其标的物，以及（b）除第6.10条的规定外，本 协议无意且不得授予本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或救济。

第10.6节适用 法律;管辖权;放弃陪审团审判。            

(a)          THIS AGREEMENT SHALL BE GOVERNED BY AND CONSTRUED IN ACCORDANCE WITH THE LAWS OF THE STATE OF DELAWARE, WITHOUT GIVING EFFECT TO THE PRINCIPLES OF CONFLICTS OF LAW THEREOF. Any Action seeking to enforce any provision of, or based on any matter arising out of or in connection with, this Agreement will be brought exclusively in the Court of Chancery of the State of Delaware (the “Delaware Chancery Court”), or, if the Delaware Chancery Court does not have subject matter jurisdiction, in the federal courts located in the State of Delaware (and in each case, any appellate courts therefrom). Each of the parties hereby irrevocably and unconditionally submits and consents to personal jurisdiction in any such Action brought in any such court (and of the appropriate appellate courts therefrom), irrevocably agrees that it shall not attempt to deny or defeat such personal jurisdiction by motion or other request for leave from any such court, and irrevocably agrees that all claims in respect of such Action may be heard and determined in any such court and agrees not to bring any Act arising out of or relating to this Agreement in any other court, and hereby irrevocably waives, to the fullest extent permitted by Law, any objection that it may now or hereafter have to the laying of the venue of any such Action in any such court or that any such Action brought in any such court has been brought in an inconvenient forum. Process in any such Action may be served on any party anywhere in the world, whether within or without the jurisdiction of any such court. Without limiting the foregoing, each party agrees that service of process on such party as provided in Section 10.8 shall be deemed effective service of process on such party.

(b)           各方在此承认并声明，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂的 和困难的问题，因此，各方在此不可撤销地无条件地放弃在适用法律允许的最大范围内，该方可能拥有的任何权利，由陪审团审判，以避免直接或间接产生的任何诉讼， 根据本协议、与本协议相关或与本协议相关。各方在此证明并承认：（A）任何其他方的代表、 代理人或律师均未在此明确或以其他方式声明，在 此类行为的情况下，该其他方不会寻求执行上述弃权，（B）该等各方均理解并考虑了该 弃权的含义，（C）该等各方均自愿做出该弃权，及（D）各方已被本协议第10.6条中的相互弃权和证明所诱导而签订本协议。

第10.7节具体 执行。            双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害。因此，双方同意， 双方有权在第10.6（a）条规定的法院获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行 本协议的条款和规定，而不需要保证金或其他担保，这是双方根据法律或衡平法有权获得的任何其他救济的补充。

第10.8节通知。             根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式，并应在（a）亲自交付或通过电子邮件发送的情况下，在交付日期 或（b）第一（1）天视为已送达^ST） 如果通过国家认可的隔夜快递（提供交付证明）发送，则在发送日期后的工作日，在每种情况下，发送至以下地址的各方; 提供，如果通过电子邮件进行任何此类交付，发件人还应在下一个工作日或之前通过国家认可的隔夜承运人发送一份如此交付的信息的副本; 如果进一步提供如果收件人确认 收到任何此类电子邮件通信，则不应要求发件人发送由国家认可的隔夜承运人 交付的信息副本：

如提交特别委员会，请提交：

埃迪·W哈尔基

领衔独立董事

c/o Sirius XM Radio Inc.

美洲大道1221号

纽约，纽约10020

注意：总法律顾问

电子邮件： [单独提供]

将副本(不构成通知) 发送给：

Debevoise&Plimpton LLP

哈德逊大道66号

纽约，纽约10001

注意：迈克尔·A·迪兹

威廉·D·雷格纳

凯瑟琳·杜南·泰勒

电子邮件：madiz@debevoise.com

邮箱：wdregner@debevoise.com

邮箱：ketayler@debevoise.com

如果给SiriusXM或合并后，SplitCo 或尚存的公司：

天狼星XM无线电公司。

美洲大道1221号

纽约，纽约10020

注意：帕特里克·唐纳利

电子邮件： [单独提供]

将副本(不构成通知) 发送给：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约，纽约10017

注意：埃里克·斯威登堡，Esq.

约翰娜·梅耶尔，Esq.

电子邮件：eric.Swedenburg@stblaw.com

邮箱：Johanna.mayer@stblaw.com

如果是Liberty，或者在合并之前，SplitCo 或合并子公司：

自由媒体公司

自由大道12300号

安格尔伍德，科罗拉多州80112

注意：首席法务官

电子邮件： [单独提供]

将副本(不构成通知) 发送给：

O‘Melveny&Myers L.L.P.

两个恩巴卡迪罗中心，28楼

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

或该 方此后可通过同样通知本合同其他各方指定的其他地址或电子邮件地址。

第10.9节            可分割性。 如果本协议的任何条款或其他条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则本协议的所有其他条款、条款和条件仍应保持完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以适用法律允许的最大限度地、以可接受的方式实现双方的初衷，以达到本协议所设想的交易的目的。

第10.10节            定义。 本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2.75%可交换优先债券”是指根据2.75%可交换优先债券 发行的2049年到期的2.75%可交换优先债券。

“2.75%可交换高级债券契约”是指由作为发行人的Liberty和作为与2.75%可交换高级债券有关的受托人(不时修订或补充)的美国银行全国协会于2019年11月26日发行的契约。

“3.75%可转换优先债券”是指根据3.75%可转换优先债券契约发行的2028年到期的3.75%可转换优先债券。

“3.75%可转换优先票据契约”是指与3.75%可转换优先票据有关的契约，日期为2023年3月10日，由作为发行人的Liberty和作为受托人的美国银行信托公司作为受托人(不时修订或补充)。

“ABHI”指的是内华达州的亚特兰大勇士控股公司。

“ABHI贡献” 指ABHI税收分享协议中定义的“贡献”。

“ABHI债转股”是指ABHI税收分享协议中定义的“债转股”。

“ABHI分配” 指ABHI税收分享协议中定义的“分配”。

“ABHI拆分” 是指“交易”和“债转股”，在每一种情况下，都是指ABHI税收分享协议 中定义的交易。

“ABHI拆分意向税务处理”是指(A)ABHI交易的资格，作为守则第368(A)(1)(D)、355和361节所述的交易；(B)Liberty在收到ABHI贡献中的ABHI股票、ABHI分配中的ABHI股票后不确认收入、收益或亏损；(C)自由勇士普通股和自由一级方程式普通股持有人在收到ABHI股票 后不确认损益，也没有计入收入。

“ABHI股票” 指ABHI税收分享协议中定义的“Splitco股票”。

“ABHI税收分享协议”是指由Liberty和ABHI之间于2023年7月18日提交给美国证券交易委员会的税收分享协议，日期为2023年7月18日。

“ABHI交易” 指ABHI税收分享协议中定义的“交易”。

“诉讼” 指任何要求、诉讼、指控、索赔、申诉、申诉、仲裁、行政执法程序、诉讼、反诉、诉讼、仲裁、起诉、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、 由任何人开始或提起的听证、查询、审计、审查或调查，或由任何法院、大陪审团或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组进行或审理，或以其他方式涉及任何法院、大陪审团或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组的任何要求、诉讼、指控、索赔、申诉、仲裁、仲裁、起诉、诉讼、仲裁、起诉、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、 由任何人发起或提起的听证、查询、审计、审查或调查，或涉及任何法院、大陪审团或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组的任何要求、诉讼、指控、索赔、申诉、诉讼、反诉。

“附属公司” 对任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人；提供(B)第(Br)(I)-(Viii)条所列任何人不得被视为下列任何其他条款所列任何人的附属公司：(I)Liberty与其子公司及其任何被投资人合并(拆分生效时间之前的SplitCo及其子公司除外)，(Ii)SplitCo与其子公司及其各自的任何被投资人合并(拆分生效时间之前的Liberty及其子公司除外)，(Iii)Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.与其子公司及其任何被投资方合并，(Iv)Liberty Broadband Corporation与其子公司及其任何被投资方合并，(V)Qurate Retail，Inc.与其子公司及其任何被投资方合并，(Vi)Liberty Global plc与其子公司及其任何被投资方合并，(Vii)Liberty拉丁美洲有限公司及其子公司及其任何被投资方，以及(Viii)Atlanta Braves Holdings，Inc. 与其子公司及其各自的任何被投资方合并在一起。就此目的而言，“控制”(在相关含义下，包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理或政策方向的权力，无论是通过证券或合伙企业或其他所有权权益的所有权、合同或其他方式。尽管有上述规定，就本协议而言，(A)在合并生效前的任何期间内，SiriusXM及其附属公司均不得被视为Liberty、SplitCo、Merge Sub或其任何附属公司的联属公司，及(B)Liberty、SplitCo、Merge Sub或其各自附属公司的任何附属公司不得被视为SiriusXM或其任何附属公司的联属公司。此外，就本协议而言，Liberty及其子公司在拆分生效时间后均不得被视为SplitCo或其任何子公司的附属公司。

“受益所有人”、“受益所有人”和“受益所有人”以及类似含义的词语具有交易法颁布的规则13d-3和规则13d-5中赋予这些术语的含义，一个人对证券的受益所有权应按照该规则的规定计算。

“营业日” 指法律授权或要求纽约州的银行关闭的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“法规”是指修订后的“1986年美国国内税法”。

“通讯法令”指经修订的1934年通讯法令，以及联邦通讯委员会根据该法令制定的规则、条例和公布的命令。

“合同”指任何贷款或信贷协议、债券、票据、债券、按揭、契约、信托契约、许可证、租赁、合同或其他协议、文书或义务。

“注入子公司” 指根据重组协议转让给或将转让给SplitCo的Liberty子公司。

“出资” 具有重组协议中赋予该术语的含义。

“债务融资来源关联方”是指债务融资来源及其各自的关联方，及其各自的董事、高管、合伙人、成员、员工、控制人、律师、代理人、顾问和前述各方的其他代表以及前述各方的继任者和获准受让人；提供天狼星XM及其任何联属公司或附属公司均不得被视为债务融资来源关联方；此外，为免生疑问，摩根大通和摩根士丹利及其各自的联属公司、董事、高级管理人员、合伙人、成员、员工、控制人、律师、代理人、顾问和其他代表均不得被视为债务融资来源关联方。

“债务融资来源” 是指债务承诺书或任一承诺书(在每种情况下，天狼星XM电台除外)的当事各方， 已承诺提供或同意安排或参与融资或替代融资(视情况而定)的每个实体。 债务承诺书或任一承诺书(视情况而定)所证明的。提供，如果在此日期之后，根据债务承诺函或聘约函(视情况而定)的条款，将任何额外的承诺方(如债务承诺函中的定义)或接洽方(如适用的接洽函中的定义)添加为债务承诺函或任何接洽函(视情况而定)的一方，则术语“债务融资来源”应包括 每一家此类机构；如果进一步提供为免生疑问，摩根大通和摩根士丹利均不得被视为债务融资来源关联方。根据第3.6节和第5.6节中提及的聘书，摩根大通和摩根士丹利均不具有各自的顾问身份。

“事件” 指事件、发生、事实、条件、变化、发展或影响。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“现有债券”(Existing Indentures) 指3.75%的可转换高级票据债券和2.75%的可交换高级债券。

“联邦通信委员会”是指联邦通信委员会，包括根据授权行事的任何局或部门。

“公认会计原则” 指美国公认的会计原则。

“政府当局” 指任何联邦、州、地方、国内、外国或多国政府、法院、仲裁员、监管或行政机构、委托或当局或其他政府机构。

“高铁法案”指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。

“任何人的被投资人”是指该第一人拥有或控制股权或有表决权的权益的任何人。

“投资协议”统称为：(I)天狼星XM Radio Inc.与Liberty Radio之间于2009年2月17日订立的若干投资协议(“2009年投资协议”)及(Ii)天狼星XM无线电公司、天狼星XM及自由无线电之间于2013年11月15日订立的2009年投资协议的若干转让及承担，将天狼星XM无线电有限公司、天狼星XM及自由无线电于2009年投资协议项下经修订的所有权利及义务分别转让予天狼星XM。

“知识” 是指(A)对于SiriusXM而言，是指在适当查询之后，在 SiriusXM披露时间表第10.10(A)节中所述的任何个人的实际知识；(B)对于Liberty，是指在适当查询之后，在Liberty披露时间表第10.10(B)节中所述的任何个人的实际知识；以及(C)对于SplitCo 或合并子公司，是指在适当查询之后，在Liberty披露时间表的第10.10(C)节中所述的任何个人的实际知识。

“法律”是指政府当局的所有法律(包括普通法)、法规、条例、法规、规章、条例、法令和命令。

“负债”(具有相关含义的“负债”)是指任何和所有债务、负债、担保、承诺和债务，不论是否固定、或有或绝对、已到期或未到期、直接或间接、已清算或未清算、应计或未应计、已知或未知，无论GAAP是否要求在财务报表中反映或在其附注中披露，包括根据任何政府当局的任何行动、法律、命令、判决、禁令或同意法令产生的债务，或根据任何合同产生的任何仲裁员裁决产生的债务。承诺或承诺。

“自由勇敢的普通股”具有ABHI税收分享协议中赋予这一术语的含义。

“Liberty Combated集团”是指出于美国联邦、州、地方或外国税务目的而成立的附属、合并、合并、单一或类似的集团，其共同母公司是或曾经是Liberty、SplitCo或其各自的任何子公司。

“Liberty普通股” 统称为Liberty SiriusXM普通股、Liberty Live普通股和Liberty F1一级方程式普通股。

“Liberty F1 普通股”统称为Liberty一级方程式A系列普通股、B系列Liberty一级方程式普通股和C系列Liberty F1一级普通股。

“Liberty Live Common Stock”是指A系列Liberty Live Common Stock、B系列Liberty Live Common Stock和C系列Liberty Live Common Stock的统称。

“Liberty拥有的BUSXM 股份”是指Liberty及其子公司实益拥有的BUSXM股本的所有股份，为避免疑义，不包括Liberty的执行官和董事以其各自的个人身份 或通过实体在分拆生效时间之前为遗产规划目的而拥有的股份。

“自由保留资产”具有重组协议中赋予该术语的含义。

“自由保留的 业务”具有重组协议中赋予该术语的含义。

“Liberty拆分 代表函”是指Liberty以Liberty 税务顾问合理同意的形式发出的一封或多封习惯代表函，以支持第7.3（c）（i）和7.3（c）（ii）节中引用的意见。

“Liberty AmmonusXM 股权奖励”是指与受Liberty 股票计划条款约束的Liberty AmmonusXM普通股有关的未偿股权奖励。

“Liberty MarkusXM 债务协议”是指保证金贷款协议、2.75%可交换优先债券和3.75% 可转换优先票据的统称。

“Liberty RankusXM 股票期权”是指根据Liberty Stock 计划授予的购买Liberty RankusXM普通股的未行使期权。

“Liberty RankusXM 限制性股票”是指根据 自由股票计划授予的Liberty RankusXM普通股相关的未发行限制性股票。

“Liberty RankusXM 限制性股票单位”是指根据自由股票计划授予的与Liberty RankusXM普通股 相关的已发行限制性股票单位。

“Liberty股票计划” 指Liberty董事会批准的以下计划：（a）自由媒体公司2022年综合激励计划 （经修订），（b）自由媒体公司2017年综合激励计划（经修订），自由媒体公司2013年非雇员 董事激励计划（修订和重述截至2015年12月17日和（c）自由媒体公司2013年激励 计划（修订和重述截至2015年3月31日）（经修订）。

“Liberty税收分享 方”指在分拆生效时间之前的Liberty及其各子公司（分拆公司、合并子公司或其各自的任何子公司除外） 。

“Liberty税收分享 政策”是指Liberty董事会 在2023年8月3日对Liberty普通股重新分类时通过的管理和分配政策中包含的与税收相关的政策。

“留置权” 指任何种类或性质的所有留置权、质押、抵押、抵押、不利权利或索赔以及担保权益。 为免生疑问，留置权不应包括联邦和州证券法（包括 美国各州《证券法》和“蓝天”法可能规定的转让限制）下的任何转让限制。

“LSXM净负债 股份调整”具有重组协议中赋予该术语的含义。

“保证金贷款协议” 指日期为2021年2月24日的某些第三次修订和重述的保证金贷款协议（经日期为2023年3月6日的第三次修订及重述保证金贷款协议的第一次 修订修订，以及可能不时进一步修订、重述、 修订及重述、补充或其他修改），由Liberty SIRI Marginco（作为借款人）、贷款人 （不时为其中一方）、BNP Paribas纽约分行（作为行政代理人）和BNP Paribas（作为计算代理人）之间订立，其项下的义务 由BUSXM普通股股份担保。

“Marginco运营 修订”是指自2018年3月23日起对Liberty SIRI Marginco第五次修订和重述的有限责任公司运营协议的修订、修订和重述或其他修改（经不时修订、重述、补充、 或以其他方式修改），在分拆生效时间当日或之前，允许Liberty SIRI Marginco 就分拆向SplitCo作出贡献。

“重大不利 影响”是指，对于任何一方而言，是指任何单独或总体上对 该方及其子公司的业务、资产、财产、负债、经营成果或财务状况构成重大不利影响的事件，或合理预期会对 该方及其子公司的业务、资产、财产、负债、经营成果或财务状况构成重大不利影响的事件; 提供, 然而，，在确定是否已经或将会有重大不利影响时，不应将以下任何因素单独或合并视为构成，也不得考虑以下任何因素：(I)可归因于美国或全球经济或金融、资本、证券或信贷市场或其中的事件的一般经济状况(包括现行利率、信贷可获得性和流动性、货币汇率、价格水平或美国或外国证券市场交易量的变化)，(Ii)一般政治情况或事件(包括因任何敌对行动的爆发或升级、 公民抗命、破坏、恐怖主义行为、军事行动或战争(不论是否宣布)或任何其他国家或国际灾难而引起的任何变化)，(Iii)因自然灾害或流行病、大流行或其他健康危机(包括新冠肺炎)或其他不可抗力事件的爆发或恶化而引起的天气情况或事件，(Iv)金融或证券市场 波动或情况，(V)影响行业的任何事件(br}当事人及其子公司所在的市场或地区，或当事人或其子公司开展业务或销售其产品或服务的任何司法管辖区的监管或商业条件；(Vi)因GAAP或适用法律的变更或拟议变更而引起的任何事件，包括在本协议生效后的废止或强制执行；(Vii)当事人或其子公司与客户、员工、工会、供应商、分销商之间的合同关系或其他关系的任何变更 融资来源、合作伙伴或类似关系或因交易的宣布、悬而未决或完成而导致的任何事件，(Viii)任何事件或任何事件的公告，影响该当事人的股本价格或交易量、该当事人或其任何子公司的信用评级或其他财务实力(提供在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，可考虑引起或促成此类变化的事件、事件、事实、条件、变化、发展或影响，如果没有将其排除在此 定义之外，或(Ix)任何一方的财务或经营业绩未能满足任何时期已公布或未公布的收入或盈利预测、预测、预期或预算(提供在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，可考虑引起或促成此类故障的事件、事件、事实、条件、变化、发展或影响，如果不排除在此 “重大不利影响”的定义之外的话；提供，在第(I)至(Vi)款的情况下，与该方或其子公司所在行业的其他参与者相比，对该方及其子公司造成不成比例影响的任何此类事件，不应排除在确定是否存在实质性不利影响之外，但仅限于该事件对该方及其子公司造成如此不成比例影响的程度；如果进一步提供，SiriusXM的业务、资产、财产、负债、经营结果或财务状况以及与此相关的任何事件应排除在任何关于SplitCo、SplitCo业务、Liberty、Liberty SiriusXM或Liberty或SplitCo的任何子公司是否存在“重大不利影响”的确定中。

“测量日期” 具有重组协议中赋予该术语的含义。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“还款函” 指代理人和/或贷款人就保证金贷款协议发出的习惯还款函，该还款函应(I)规定为满足第7.3(D)节规定的成交条件而需要支付的款项，(Ii)授权 解除与此类债务有关的任何留置权，以及(Iii)在其他方面应合理地令SiriusXM满意。

“个人” 指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体，包括政府当局。

“个人信息” 指除适用法律或SiriusXM或其任何子公司在其任何隐私政策、通知或合同中为“个人信息”或任何类似术语规定的任何定义 或任何类似术语 (例如，“个人数据”、“个人身份信息”或“个人信息”)外，以任何形式或媒体识别个人或家庭的数据和信息，或可用于识别个人或家庭的数据和信息。

“处理” 是指接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全(技术、物理或行政)、 处置、销毁、披露或转移(包括跨境)任何数据，包括个人信息。

“赎回” 具有重组协议中赋予该术语的含义。

“赎回日期” 具有重组协议中赋予该术语的含义。

“债务再融资”指Liberty(就拆分公司业务、拆分公司和拆分公司的子公司)、拆分公司或其各自的子公司(就拆分公司业务)发生的任何债务，或其净收益用于全部或部分赎回、续期、替换、失败、退款或再融资的2.75%可交换优先债务(包括对其的连续再融资)(“再融资债务”)；提供那就是：

(A)          再融资债务的本金金额(或增值或公允价值，如适用)不超过再融资债务的本金金额(或如较少，则为与再融资有关而须支付的本金部分(或增值或公允价值，如适用))加上再融资债务的应计利息及未付利息的款额，根据再融资债务(以及天狼星XM同意的其他金额)的条款，需要向再融资债务持有人支付的任何合理溢价，以及与发生再融资债务相关的合理费用； 和

(B)          ：

(I)          (A)此类再融资债务的应付利息应与SiriusXM就摩根大通和摩根士丹利合理确定的类似类型的再融资债务所获得的利息大体一致；(B)此类债务持有人不应具有将此类债务转换或交换为股权的权利；(C)此类再融资债务的到期日应晚于正在进行再融资的债务的最终到期日；(D)除(E)项所规定外，再融资债务应包含回购权利，其内容与正在进行再融资的债务所包含的权利基本相同；(E)(I)此类再融资债务应由拆分公司选择进行赎回，并仅在以下范围内提供惯常的整体保护： 此类整体保护将在合并完成后被视为假定债务(定义见重组协议)，否则不包括整体保护 ；(Ii)此类再融资债务可由拆分公司在合并中承担，而不要求拆分公司或任何其他方提出回购此类再融资债务；(F)再融资债务不得包含作为整体的条款，这些条款比天狼星XM信贷安排中的条款更具限制性；或

(Ii)           再融资债务(A)须于任何时间全部或部分偿还，且在有关该等偿还的任何保费或预付款 罚金不符合重组协议所界定的假设债务的范围内，不会有 溢价或罚款，及(B)持有人不应有任何权利将该等债务转换或转换为股权 。

“代表”对任何人而言，是指此人的董事、高级管理人员、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、会计师、代理人、受控关联公司、控制人和其他代表。关于Liberty、SplitCo和Merge Sub，“代表” 明确不包括天狼星及其代表，而对于SiriusXM，“代表”明确不包括Liberty、 拆分公司、合并子公司及其各自的代表，但有一项理解，就本协议而言，担任Liberty、SplitCo或Merge Sub董事或高级职员的SiriusXM董事会成员应被视为Liberty、SplitCo或合并子公司(视 适用)的代表，而不是SiriusXM的代表。

“重组” 具有重组协议中赋予该术语的含义。

“重组协议” 具有重组协议中赋予该术语的含义。

“第253条协议”是指截至2021年11月1日，由SiriusXM和Liberty之间签署的、至今已修订的某些协议。

“证券法”指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“A系列Liberty 一级方程式普通股”指A系列Liberty一级方程式普通股，每股面值0.01美元。

“B系列Liberty 一级方程式普通股”是指B系列Liberty一级方程式普通股，每股票面价值0.01美元。

“C系列Liberty 一级方程式普通股”指C系列Liberty一级方程式普通股，每股面值0.01美元。

“A系列Liberty 实时普通股”是指A系列Liberty Live普通股，每股票面价值0.01美元。

“B系列Liberty Live普通股”是指B系列Liberty Live普通股，每股票面价值0.01美元。

“C系列Liberty Live普通股”是指C系列Liberty Live普通股，每股票面价值0.01美元。

“天狼星/自由税务 共享协议”是指Liberty和SiriusXM之间于2021年2月1日签署的税收共享协议。

“SiriusXM 2015年股票计划”是指SiriusXM控股公司2015年长期股票激励计划。

“SiriusXM联合集团”是指出于美国联邦、州、地方或外国税收目的的附属、合并、合并、单一或类似的集团 ，其共同母公司是或曾经是SiriusXM或其任何子公司。

“天狼星XM信贷贷款” 指天狼星XM Radio、贷款方、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行和某些其他当事人之间的信贷协议，日期为2012年12月5日(经不时修订、修订、重述和以其他方式修改)。

“SiriusXM股权奖” 指对SiriusXM限制性股票单位和SiriusXM股票期权的奖励。

“XinhusXM合并声明 函”指XinhusXM以Liberty Tax Counsel和XinhusXM Tax Counsel合理同意的形式发出的惯例声明函，以支持第7.2（d）和7.3（c）（iii）节中引用的意见。

“Liberty XM本票 ”是指Liberty XM Radio和SplitCo之间以附件C的形式签发的本票，金额最高为 11亿美元（最终金额应由Liberty和Liberty XM共同确定），并经Liberty XM和Liberty共同同意进行修订、变更或修改 （在每种情况下，不得无理拒绝、附带条件或延迟同意）。

“Sirius XM Radio” 指Sirius XM Radio，Inc.，一家特拉华州的公司，一家全资拥有的子公司。

“XinusXM限制性 股票单位”指XinusXM股票计划下的限制性股票单位奖励，证明有权在特定 情况下接收一定数量的XinusXM普通股，或由XinusXM酌情决定，接收等值现金，无论 是否受基于时间或基于业绩的归属条件的约束。

“XinhusXM拆分 声明书”指XinhusXM以附件D的形式发出的声明书， 此类变更、更新或改进应得到XinhusXM和Liberty Tax Counsel的同意（此类同意不得无理拒绝、 附带条件或延迟），此类变更、更新或改进可能是合理必要的，以反映拆分 生效时间之前事实或法律的任何变更或澄清。

“XNUS XM股票期权” 指购买XNUS XM普通股的股票期权。

“AdusXM股票计划” 是指AdusXM 2015年股票计划、2014年AdsWizz股票激励计划、Pandora Media，Inc. 2011年股权激励 计划和Sirius XM Radio Inc. 2009年长期股权激励计划。

“特别委员会” 是指由独立董事组成的、为审查交易而成立的XinjusXM董事会委员会（根据 纳斯达克规则确定）。

“特定诉讼 事项”具有重组协议赋予该术语的含义。

“拆分公司资产” 具有重组协议中赋予该术语的含义。

“SplitCo业务” 是指在出资前不久归属于Liberty XinjiusXM的业务，包括本协议允许的任何后续变更 ，在每种情况下均符合Liberty宪章文件。

“SplitCo普通股” 指SplitCo的普通股，面值为0.001美元。

“SplitCo股权奖励” 指与SplitCo普通股有关的股权奖励，受SplitCo过渡计划条款的约束。

“拆分公司负债” 具有重组协议中赋予该术语的含义。

“SplitCo合并声明 函”指SplitCo以Liberty Tax Counsel和BullusXM Tax Counsel合理同意的格式发出的惯例声明函，以支持第7.2（d）和7.3（c）（iii）节中引用的意见。

“SplitCo拆分 声明书”是指由SplitCo以Liberty 税务顾问合理同意的形式发出的一封或多封常规声明书，以支持第7.3（c）（i）和7.3（c）（ii）节中引用的意见。

“SplitCo税收分享 方”指在分拆生效 时间之前的SplitCo或XinjusXM或其各自的任何子公司。

“SplitCo过渡 计划”是指本协议附件E所示形式的SplitCo过渡库存调整计划。

“拆分生效时间”指赎回日拆分完成的时间。

“分拆预期 税务处理”是指与分拆交易相关的以下美国联邦所得税后果：

(A)根据《守则》第355(A)条和第368(A)(1)(D)条，将出资和赎回的资格一并视为“重组”(          )；

(B)在拆分公司假设拆分公司在出资中承担拆分公司债务的情况下，          不确认自由公司的收入、收益或损失，但如果拆分公司负债的金额超过自由公司在拆分公司普通股中的调整税基 或(Y)，原因是根据财务条例第1.1001-3条拆分公司承担的债务的任何收入、收益、扣除或亏损在被视为交换中确认，则除外；

(C)根据《守则》第355(D)节和第361(C)节的规定，          将赎回的资格 转让给Liberty SiriusXM普通股持有人的SplitCo普通股 视为“合格财产”(就此类目的而言，第355(D)节和 第355(E)节都不会导致将此类SplitCo普通股视为“合格财产”以外的其他事项)；

(D)           Liberty和SplitCo根据守则第355、361和/或1032条(视何者适用而定)的供款和赎回不确认收入、收益或亏损，但公司间项目或超额亏损账户(如有)除外，触发或重新获取任何递延收益或类似项目，但不能因供款和赎回的免税状态而排除，或任何收入、收益、收益、根据财政部条例1.1001-3节的规定，在出资中承担的拆分公司负债中，扣除或在等值交换中确认的损失； 和

(E)根据守则第355节，          在赎回中收到拆分公司普通股时，Liberty SiriusXM普通股持有人不确认收入、收益或亏损 (收到现金代替拆分公司普通股零碎股份除外)。

“拆分交易” 指供款和赎回。

“附属公司”指(I)在一般情况下，有多数表决权或有表决权的股本或有表决权的股本的股份在一般情况下由该人直接或间接拥有，或由该人的附属公司或由该人的一间或多间附属公司拥有的公司，而不论该项权力是否受表决协议或类似的产权负担所规限，(Ii)该人或其附属公司所在的合伙企业或有限责任公司，在确定之日，(A)如属合伙企业，则为该合伙企业的普通合伙人，有权明确指导该合伙企业的政策和管理；或(B)如属有限责任公司，则为管理成员，或在没有管理成员的情况下，为有权明确指导该有限责任公司的政策和管理的成员，或(Iii)任何其他人(除公司外)，其中该人、该人的附属公司或该人的一家或多家附属公司直接或间接地，(B)于决议确定之日，(A)有权选举或指示选举该人士的管治机构的过半数成员，而不论该权力是否受投票协议或类似产权负担的规限，或(B)如无该管治机构，则至少拥有多数 所有权权益，或(Iv)当时由该人士及/或该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有合共超过50%有表决权权益的任何其他人士。尽管有上述规定，就本协议而言，SiriusXM及其附属公司在合并生效日期前的任何期间内，均不得被视为Liberty、SplitCo、Merge Sub或其各自附属公司的附属公司。

“税”或 “税”是指任何和所有税、收费、消费税、关税、关税或其他课税，包括收入、总收入、消费税、不动产或个人财产、销售、扣缴、社会保障、退休、失业、职业、使用、商品和服务、服务使用、许可证、增值、资本、净值、工资、利润、扣缴、特许经营、转让和 记录税费和收费的任何其他税种、收费、费用、征税、关税、关税、由美国国税局或任何税务机关(无论是国内还是国外，包括任何州、县、地方或外国政府或其任何分支机构或税务机构(包括美国所有)征收的关税或其他评估)，无论是以单独、合并、统一、合并或 任何其他基础计算；该术语应包括其利息、罚款、罚款、附加税或可归因于或施加于或与任何此等税费、费用、征税、关税或其他课税有关的额外金额。

“税务机关”指征收或负责征收或管理任何税收的任何政府机关。

“税务代表函”是指Liberty拆分代表函、SiriusXM合并代表函、SiriusXM拆分代表函、SplitCo合并代表函和SplitCo拆分代表函。

“纳税申报表”是指就任何税项的厘定、评估或征收，或就任何与任何税项的厘定、评估或征收有关的事宜，或就任何与任何税项的厘定、评估或征收有关的事宜，或就任何与任何税务有关的法律、法规或行政规定的执行事宜，向税务机关提供或向税务机关提交的任何报税表、报告、证明书、表格或类似的报表或文件(包括其所附的任何相关或佐证资料或附表，以及任何资料报税表、经修订的报税表、退税申索或估计税款申报单)。

“税收分享协议” 指Liberty和SplitCo将签订的税收分享协议，其格式为本协议附件F。

“交易协议” 统称为本协议、重组协议、税收分享协议、重组协议和表决协议，包括本协议或其附件的所有证物或附件。

“交易” 统称为交易协议预期的交易，包括合并和拆分。

“库务条例”指根据守则颁布的库务条例。

“离开日期” 指的是2024年11月15日。

以下术语在本协议下列术语之后的章节中进行了定义：

名称：

帕特里克·L·唐纳利

标题：

常务副总裁总法律顾问兼秘书长自由 天狼星XM控股公司发信人： /S/ 蕾妮·L·威姆名称：

[Renee L.Wilm]

标题：

[Signature Page to Merger Agreement]

List of Omitted Exhibits

The following exhibits and schedules to the Agreement and Plan of Merger, dated as of December 11, 2023, by and among Liberty Media Corporation, Liberty Sirius XM Holdings Inc., Radio Merger Sub, LLC and Sirius XM Holdings Inc. have not been provided herein:

Exhibit A-1 -Form of SplitCo Amended and Restated Certificate of Incorporation

Exhibit A-2 - Form of SplitCo Amended and Restated Bylaws

Exhibit B-1 - Form of SiriusXM Amended and Restated Certificate of Incorporation

Exhibit B-2 - Form of SiriusXM Amended and Restated Bylaws

Exhibit C - Form of SiriusXM Promissory Note

Exhibit D - Form of SiriusXM Split-Off Tax Opinion Representation Letter

Exhibit E - Form of SplitCo Transitional Stock Adjustment Plan

Exhibit F - Form of Tax Sharing Agreement

The registrant hereby undertakes to furnish supplementally a copy of any omitted exhibit to the Securities and Exchange Commission upon request.