美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格8-K

当前报告

根据第 13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2023年12月11日

Liberty 媒体公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

自由大道12300号。

科罗拉多州恩格尔伍德邮编：80112

(主要执行机构地址和邮政编码 )

注册人电话号码，包括区号：(720)875-5400

如果表格8-K 备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

X根据《证券法》第425条(《联邦判例汇编》第17编230.425)规定的书面通知

？根据《交易法》规则14a-12征求材料(17 CFR 240.14a-12)

？《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))第14d-2(B)条规定的开市前通信

？根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

项目1.01。 签订重要的最终协议。

2023年12月11日，特拉华州的公司Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)签订了一项最终协议，根据协议条款，Liberty Sirius XM Holdings Inc.将从Liberty Media剥离出来，后者是特拉华州的一家公司，也是Liberty Media(“新天狼星”)的全资子公司；Radio Merge Sub，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是新天狼星的全资子公司(“合并子”)，它将与特拉华州的一家公司(“天狼星XM”)合并。 创建一家新的上市公司，将更名为“SiriusXM Holdings Inc.”。交易将以赎回剥离新天狼星(“分拆”)的方式完成，新天狼星将拥有归属于Liberty SiriusXM集团的所有资产和负债，随后新天狼星通过合并Sub与SiriusXM合并与SiriusXM合并，SiriusXM 成为新天狼星的全资子公司(“合并”，连同剥离，“交易”)。

为达成该等交易，Liberty Media于2023年12月11日与天狼星XM及新天狼星签订(I)重组协议(“重组协议”)，及(Ii)与新天狼星、天狼星XM及合并子订立合并协议及计划(“合并协议”)。

关于合并协议及重组协议，于2023年12月11日，与Dr.John C.Malone相关的若干信托基金(统称为“马龙股东”)与Liberty、SiriusXM及新天狼星订立投票协议(“投票协议”)，根据该协议，除其他事项外，马龙股东同意就其各自持有的Liberty Media系列A Liberty SiriusXM普通股(“LSXMA”)的股份投票，以及Liberty Media的B系列Liberty SiriusXM普通股，每股票面价值0.01美元(“LSXMB”)，支持剥离。

与拆分和合并相关的最终协议的条款摘要如下。

重组协议

除其他事项外，《重组协议》还规定了拆分的条款和条件。拆分将由Liberty 媒体赎回LSXMA、LSXMB和Liberty Media的C系列Liberty SiriusXM普通股每股面值$0.01(“LSXMK”，与LSXMA和LSXMB一起，“Liberty SiriusXM普通股”)，以换取若干股新天狼星普通股，每股面值0.001美元(“新天狼星普通股”)，相当于 交换比率(如重组协议中定义并在下文进一步描述)(如赎回和交换，“赎回”)。 以现金支付，以代替新天狼星普通股的任何零碎股份。在拆分时，新天狼星将持有归于Liberty SiriusXM集团的所有业务、资产和负债，包括(1)Liberty Media在SiriusXM的所有直接和间接权益(目前约占SiriusXM(“SiriusXM普通股”)已发行普通股的84%，每股票面价值0.001美元)，(2)公司现金，(3)自由媒体3.75%的可转换 高级票据，2028年到期。(4)Liberty Media的2.75%可交换优先债券将于2049年到期，以及(5)由Liberty Media的全资拥有的特殊目的子公司产生的保证金贷款义务(“保证金贷款”)，以SiriusXM普通股(统称为“新天狼星资产与负债”)的 股份为抵押。

作为拆分的结果，新天狼星将成为一家独立的上市公司，在拆分后立即发行一类普通股。

公平 奖。关于拆分，(I)在紧接拆分之前尚未完成的与Liberty SiriusXM普通股相关的股票期权将加速并完全归属，其持有人将获得与新天狼星普通股相关的股票期权，此类股票期权的股票数量及其行权价格将根据 交换比率进行调整。和(Ii)与Liberty SiriusXM普通股相关的限制性股票奖励和限制性股票单位将加速 并在拆分前完全归属，并将在赎回中被视为Liberty SiriusXM普通股的流通股。 新的天狼星期权将受Liberty SiriusXM过渡性股票调整计划的条款管辖，该计划在 重组协议中获得批准。此外，天狼星XM 2024长期激励计划在交易中获得批准，将允许在合并后向符合条件的新天狼星员工和其他服务提供商授予3.5亿股新天狼星普通股的股权奖励。

条件。 分拆的完成取决于(其中包括)对合并协议中合并的条件的满足(或，如果允许，放弃)(受某些有限例外情况的限制)。

交换 比率。在分拆完成前，根据重组协议，交换比率将根据(I)在紧接分拆前由Liberty Media持有的SiriusXM普通股数量减去 净负债份额调整后的数量来计算。四分五裂按(Ii)截至赎回截止日期(即赎回截止日期前七个工作日)的Liberty SiriusXM普通股调整后完全稀释股票数量 ：

辅助协议 。在分拆完成时或之前，Liberty Media和新天狼星将签订其他协议，包括但不限于税收分享协议，该协议将规范Liberty Media和新天狼星各自在某些税收和税收优惠方面的权利、责任和义务、提交纳税申报表、控制审计和其他税务事项 (“税收分享协议”)，以及与拆分相关的某些其他重组协议。有关这些协议的更多信息将包括在新天狼星以S-4表格形式的注册声明中。

交叉赔偿。 拆分后，新天狼星同意向Liberty Media、其子公司(不包括新天狼星及其子公司)及其各自的代表赔偿与新天狼星的资产和负债以及新天狼星的业务行为等相关的损失。在拆分前后，Liberty Media同意赔偿新天狼星、其子公司及其各自代表因拆分而蒙受的损失，其中包括Liberty Media因拆分而保留的资产、负债和业务。

重组协议的上述说明 并不声称是完整的，其全文受重组协议全文的限制，该协议的副本作为附件10.1随函存档，其条款通过引用并入本文。

合并协议和合并计划

根据合并协议，合并将基本上与分拆同时完成，但在剥离之后完成。完成分拆及合并后，新天狼星将直接或间接拥有及持有新天狼星的资产及负债(与合并有关的负债除外)，而天狼星XM将成为新天狼星的全资附属公司。

对SiriusXM普通股的影响。在合并协议中，紧接合并生效时间(“生效时间”)前 发行及发行的每一股SiriusXM普通股(新天狼星及其附属公司拥有的股份除外) 将转换为获得一股新天狼星普通股的权利(“合并代价”)。

对SiriusXM股权奖的影响。就合并事宜而言，(I)于紧接生效时间前已发行及未行使的每一项与天狼星XM普通股有关的购股权(“SiriusXM 期权”)将转换为与新天狼星普通股有关的购股权，而该等经转换购股权的条款(包括受行使价及归属要求约束的股份数目)将与紧接生效时间前相应的天狼星XM期权的条款相同。及 (Ii)紧接生效时间前尚未发行的与天狼星XM普通股有关的每个受限股票单位(“天狼星XM RSU”)将转换为与新天狼星普通股有关的受限股票单位，该等转换后的受限股票单位的条款(包括须遵守及归属规定的股份数目)与紧接生效时间前相应的天狼星XM RSU的条款相同。

正在关闭 个条件。合并的完成取决于某些惯例条件，包括：(I)LSXMA和LSXMB股份的至少多数总投票权的持有人批准赎回 ，作为单独的 类别一起参加并有权在LSXMA和LSXMB的持有人会议上投票的LSXMA和LSXMB股份，或其任何延期 或推迟，(Ii)完成剥离，(Iii)根据适用的美国反垄断法律，任何必要的批准，(Iv)根据适用的美国通信法，(V)没有任何法律或法令禁止交易的完成，(Vi)S-4表格中有关将于交易中发行的新天狼星普通股的有效登记声明，及(Vii)纳斯达克将于交易中发行的新天狼星普通股的上市批准 。

税收 意见。此外，SiriusXM和Liberty Media完成合并的义务是以双方收到关于合并的免税地位的惯常税务意见为条件的。Liberty Media完成合并的义务还取决于Liberty Media收到关于 出资(在重组协议中定义)和赎回的预期免税地位的惯常税务意见，以及出资、赎回和合并对Liberty Media先前剥离其前全资子公司Atlanta Braves Holdings，Inc.的不影响。

SiriusXM 合并审批。关于合并协议的签署，Liberty Radio，LLC是Liberty Media的全资子公司，持有SiriusXM普通股的大部分流通股， 已根据特拉华州公司法第228条向SiriusXM递交了一份书面同意，通过了合并协议，并批准了合并协议预期的交易，包括合并。因此，预计SiriusXM的股东不会就这些交易召开任何会议。

陈述、 保证和契诺。合并协议包括Liberty传媒、新天狼星、Merge Sub和SiriusXM的某些惯常陈述、保证和契约。此外，Liberty Media和SiriusXM中的每一家都同意惯常的“无店”限制，禁止每一方向第三方征集替代提案，或参与与第三方就替代收购提案进行的任何讨论或谈判。Liberty Media董事会(“Liberty Board”) 已同意建议LSXMA和LSXMB股票的持有者投票赞成批准赎回，但如果Liberty Board真诚地在咨询外部法律顾问后确定 不进行此类更改将导致违反Liberty Board根据适用法律承担的受托责任，则有权更改其建议。如果Liberty Board更改其建议，SiriusXM有权(I)要求Liberty Media就赎回进行股东投票，或(Ii)终止合并协议，前提是Liberty Media向SiriusXM支付相当于4.5亿美元的终止费 。

终端除上述若干惯常终止条款及SiriusXM在更改Liberty Board的建议后终止的权利外，合并协议规定Liberty Media或SiriusXM可终止合并协议，但须受若干限制所规限，条件为：(I)合并尚未于2024年11月15日前完成，或(Ii)LSXMA及LSXMB的股份持有人未能在为批准赎回而召开的会议上获得所需的批准。

分税制 。根据合并协议，在生效时间，Liberty Media和SiriusXM在Liberty Media和SiriusXM之间的现有税收分享协议下的所有权利和义务将被终止，自 生效时间起及之后，Liberty Media、新天狼星和SiriusXM关于税收和税务事宜的权利和义务将受税收分享协议管辖。

新天狼星管理。于生效时，新天狼星董事会(“新天狼星董事会”) 将由共九名董事组成，并被划分为三个类别，指定为第I类、第II类和 第III类，每个类别最初由三名董事组成。自由传媒将指定五名个人(“自由媒体指定人”)，包括格雷戈里·B·马菲和四名董事，他们将在晚些时候确定(取决于满足某些独立性要求的四名董事指定人中的三人)。天狼星XM将指定四名个人(“天狼星XM指定人”)，包括詹妮弗·维茨和三名董事，他们将在晚些时候确定(受符合某些独立要求的这三名董事 指定人的制约)。就上述委任而言，(I)三名SiriusXM指定人士将被指定为首任第I类董事，任期于生效时间后举行的新天狼星第一届股东周年大会上届满；(Ii)其余SiriusXM指定人士及两名Liberty Media指定人士将被指定为首任第II类董事，任期于生效时间 后举行的新天狼星第二届股东周年大会上届满；以及(Iii)Gregory B.Maffei和剩余的两名Liberty Media指定人士将被指定为首届III类董事 ，任期于生效时间后举行的新天狼星第三次股东年会上届满。在生效时间后举行的第三次年度会议之后，新天狼星董事会将不再被归类，此后选出的所有董事的任期将在下一次年度会议上届满。在生效时间内，天狼星XM的军官将以同样的身份在新天狼星服役。

专业 形式所有权。作为交易的结果，根据估计发行的38.389亿股SiriusXM普通股和3.266亿股Liberty SiriusXM普通股，Liberty Media估计Liberty SiriusXM普通股的前持有人将拥有新天狼星约81%的股份，而前SiriusXM普通股的持有人，而不是Liberty Media及其子公司，拥有剩余的约19%的新天狼星股份。

批准 和建议。Liberty Board已批准合并协议、重组协议及拟进行的交易，并建议LSXMA及LSXMB的股份持有人批准赎回及拟进行的交易 ，惟合并协议所载的若干例外情况除外。

合并协议的上述说明 并不声称是完整的，其全文受合并协议全文的限制，合并协议的副本作为附件2.1随函存档，其条款通过引用并入本文。

投票协议

表决协议规定(其中包括)马龙股东已同意投票表决各自持有的LSXMA及LSXMB股份(合共约占LSXMA及LSXMB已发行及已发行股份总投票权的约 48%)，赞成分拆及据此拟进行的交易，惟倘Liberty Board改变其建议而SiriusXM选择不终止合并协议，彼等将有责任投票表决约占LSXMA及LSXMB约33.37%的股份。

此外，在若干 条件的规限下，Malone股东同意根据投票协议投票表决各自持有的LSXMA及LSXMB股份，反对任何拆分公司收购建议(定义见合并协议)及 其他事项。表决协议将于(其中包括)合并协议或重组协议根据其各自条款终止时自动终止。根据表决协议，天狼星XM及新天狼星各共同及个别同意赔偿各马龙股东因表决协议或该马龙股东履行其义务而产生或产生的若干损失，包括(受若干条件规限)该马龙股东因抗辩由第三方提出的任何该等索偿而招致的合理费用及开支。此外，天狼星XM和新天狼星已同意支付马龙股东因投票协议的准备、谈判、执行和交付而产生的合理自付成本和支出合计高达150,000美元。

投票协议的上述描述并不完整，其全文受投票协议全文的限制，该协议的副本作为附件10.2随函存档，其条款通过引用并入本文。

重组协议、合并协议、表决协议及上述说明旨在向投资者及证券持有人提供有关重组协议、合并协议、表决协议、分拆、合并及该等协议所拟进行的其他交易的条款的资料。它不打算提供有关Liberty Media、SiriusXM、新天狼星、Merge Sub或其各自的子公司或附属公司或股权持有人的任何其他事实信息。重组协议、合并协议和表决协议中所载的陈述、担保和契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为重组协议、合并协议和表决协议(以及其中所述明示的第三方受益人)的当事人的利益而作出(视适用情况而定)，并可能受到缔约各方商定的 限制，包括为在重组协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露，合并协议和表决协议，而不是将这些 事项确立为事实，以及各方的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中包含的信息，并可能遵守适用于缔约各方的重大标准，而不是适用于投资者的标准。投资者 应意识到，陈述、担保和契诺或其任何描述可能不反映Liberty Media、SiriusXM、新天狼星、合并子公司或其各自的任何子公司、附属公司、业务或股权持有人的实际情况或条件。 此外，有关陈述、担保和契诺标的的信息可能会在重组协议、合并协议和投票协议的日期之后发生变化，后续信息可能会或可能不会在Liberty Media或SiriusXM的公开披露中得到充分反映。因此，重组协议、合并协议和表决协议中的陈述和保证不应被视为对Liberty Media、SiriusXM、新天狼星或合并子公司的实际情况的描述。

项目5.02董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排

Liberty Media与其首席执行官(“Maffei先生”) 签订了一项书面协议，根据协议条款，自由媒体将获得一笔现金付款，作为交易的结果，自由媒体将放弃任何因“正当理由”而辞去其在Liberty Media的工作的权利(该术语在Liberty Media和他自己之间的雇佣协议中定义)。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品。

根据S-K规则第601(B)(2)项，†附表已被省略。应美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求，Liberty Media特此承诺提供任何遗漏的时间表的补充副本 ；但是，前提是Liberty Media可以根据1934年《证券交易法》(经修订)规则第24b-2条要求对如此提供的任何时间表进行保密处理。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份8-K表格的当前报告 包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性陈述，包括与完成拟议的交易、拟议的新天狼星普通股交易以及与该拟议的交易相关的其他事项的陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，符合联邦和州证券法的规定。这些前瞻性陈述一般可由“可能”、“潜在”、“打算”或“预期”等短语或类似重要或未来或条件动词的其他词语或短语来识别，如“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”或类似的变体。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果和事件的发生时间与此类陈述明示或暗示的情况大不相同，包括但不限于：历史财务 信息可能不能代表未来的结果；与拟议的交易有关的 可能存在重大的交易成本和整合成本(包括重大的税务负担)；各方可能在近期或根本没有意识到拟议的 交易的潜在好处；新天狼星普通股的活跃交易市场可能不会发展；新天狼星普通股市场的不确定性 新天狼星普通股的价值；对拟议交易的所有条件的满足；拟议交易可能不会完成 ；Liberty Media和SiriusXM可能需要使用其业务其他部分所需的资源来完成；此时可能存在 未知、可能或可估量的负债；拟议交易可能导致管理层 时间和注意力转移到与拟议交易和整合相关的问题上；在宣布拟议的交易后可能对Liberty Media和/或SiriusXM提起的法律诉讼的不利结果；与拟议的交易中断持续业务运营的管理时间相关的风险；业务固有的风险可能导致额外的 战略和运营风险，这可能会影响Liberty Media、新天狼星和/或SiriusXM的风险状况，这些风险可能会影响到Liberty Media、新天狼星和/或SiriusXM的风险状况，而这些风险和不确定性可能无法有效缓解；以及在Liberty Media和SiriusXM提交给美国证券交易委员会的定期报告中详细说明的其他风险和不确定性。这些前瞻性声明仅代表截至本报告发布之日的8-K表格，Liberty Media 和SiriusXM明确表示不承担任何义务或承诺对本文中包含的任何前瞻性声明 进行任何更新或修订，以反映Liberty Media或SiriusXM对此的预期的任何变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。请参阅Liberty Media和SiriusXM的公开备案文件，包括其最新的10-K表和10-Q表，因为此类风险因素可能会不时被随后提交给美国证券交易委员会的其他报告 修正、补充或取代，以了解有关Liberty Media和SiriusXM的更多信息，以及与Liberty Media和SiriusXM的业务相关的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响本报告中以8-K表做出的陈述。

附加信息

本8-K表格的当前报告 中的任何内容均不构成对Liberty Media、天狼星XM或新天狼星普通股的招股或出售要约。 建议交易中新天狼星普通股的建议要约和发行将仅根据S-4表格的有效注册声明进行，包括自由媒体的委托书、新天狼星的招股说明书和天狼星XM的信息声明 。我们强烈建议Liberty Media和SiriusXM的股东及其他投资者在注册声明可用时阅读注册声明、 与拟议交易有关的所有美国证券交易委员会相关文件、以及作为证据提交的任何其他相关文件、 以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。 在注册声明宣布生效后，建议交易的委托书/招股说明书/信息声明和其他相关材料 将邮寄给Liberty Media和SiriusXM的所有股东。这些美国证券交易委员会备案文件的副本将在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)上免费提供这些文件的副本以及其中引用的材料也将免费提供，方法是向自由媒体公司提出请求，地址：12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，联系人：投资者关系部，电话：(877)772-1518，或天狼星XM控股公司，地址：1221 Avenue of the America，New York，New York 10021，

征集活动中的参与者

Liberty Media预计，以下个人将参与与拟议交易相关的向Liberty Media的LSXMA和LSXMB普通股持有人征集委托书的活动 ：自由董事会主席John C.Malone、Robert R.Bennett、Derek Chang、Brian M.Deevy、M.Ian G.Gilchrist、Evan D.Malone、Larry E.Romrell和Andrea L.Wong，他们均为自由董事会成员Gregory B.Maffei、自由媒体首席执行官总裁和董事以及自由传媒的首席会计官兼首席财务官布莱恩·J·温德林。关于自由传媒参与者的信息，包括对他们直接或间接利益的描述，通过持有证券或以其他方式，可以在自由传媒于6月8日提交给美国证券交易委员会的自由传媒登记声明S-4(S-4)表格中包含的标题“某些受益者的担保所有权和管理-重新分类后的管理的形式担保所有权”下找到 。2023年，并可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465923069028/tm2232384-33_s4a.htm. To上获得，如果某些自由媒体参与者或其关联公司自S-4披露的“截至”日期以来已获得或处置证券持股，此类交易已经或将反映在提交给美国证券交易委员会的表格4所有权变更声明或对附表13D的受益所有权报告修正案中，这些信息可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1560385&owner=exclude. Additional上获得，有关自由媒体参与委托书征集的信息和他们的利益描述将包含在自由媒体股东特别会议的委托书和其他相关材料中，这些材料将在交易可用时提交给美国证券交易委员会。这些文件可从上述 来源免费获取。

SiriusXM预计以下个人将成为Liberty Media的LSXMA和LSXMB普通股持有者 与拟议交易相关的委托书征集的参与者 SiriusXM董事会主席格雷戈里·B·马菲、David·A·布劳、埃迪·W·哈滕斯坦、罗宾·P·希肯卢珀、詹姆斯·P·霍尔登、埃文·D·马龙、詹姆斯·E·迈耶、乔内尔·普罗科普、迈克尔·拉皮诺、克里斯蒂娜·M·萨伦、卡尔·E·沃格尔和David·扎斯拉夫，他们均为SiriusXM董事会成员天狼星XM首席执行官珍妮弗·维茨和董事首席财务官托马斯·D·巴里。有关天狼星XM参与者的信息 ，包括对他们直接或间接利益的描述，通过持有证券或其他方式， 可以在天狼星XM为其2023年股东会议 年度会议所作的最终委托书(“2023年委托书”)中的“股票所有权”标题下找到，该委托书于2023年4月21日提交给美国证券交易委员会，可在以下网址获得 ：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/908937/000093041323001281/c105679_def14a-ixbrl.htm.就某些SiriusXM 参与者或其关联公司自2023年委托书中披露的“截至”日期以来已收购或出售证券持有量而言，此类交易已经或将反映在表格4中的所有权变更声明中，可在以下网址查阅 ：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=908937&owner=exclude.有关参与委托书征集的某些天狼星XM参与者的更多信息 以及他们的利益描述将包含在信息声明和其他相关材料中，这些材料将在交易可用时提交给美国证券交易委员会。这些文件可从上述来源免费获得。

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期： 2023年12月12日