附录 3.2

章程

的

国际商业机器公司

1958 年 4 月 29 日通过

经修订通过

2023年12月12日

目录

章程

的

国际商业机器公司

第一条

定义

在这些 章程中，以及出于本章程的所有目的，除非主题或上下文中存在与之不一致的内容：

(a) “董事会” 指公司董事会。

(b) “公司注册证书 ” 是指1992年5月27日提交的经重述的公司注册证书，以及所有修正案 及其后的重述。

(c) “董事会主席 ”、“副主席”、“执行委员会主席”、“首席执行官”、“首席财务官”、“首席会计 官”、“总裁”、“执行副总裁”、“高级副总裁”、“副总裁”、“财务主管”、“秘书” 或 “主计长”（视情况而定）应指在任何给定时间在公司担任特定办公室的人。

(d) “公司” 应指国际商业机器公司。

(e) “交易所 法” 指经修订的1934年《证券交易法》。

(f) “主管 董事” 指在任何给定时间担任此 职位的公司董事会主要独立成员。

(g) “股东” 应指公司的股东。

第二条

股东会议

第 1 部分。 会议地点。公司股东会议应在纽约 州内外的地点举行，该地点可能由董事会不时确定或在任何此类会议的通知中具体或确定。

第 2 部分。 年会。用于选举董事和交易可能在会议之前举行的 其他业务的公司年度股东大会应在每年4月的最后一个星期二举行，如果不是法定假日， ，或者，如果该日为法定假日，则下一个次日不是法定假日，也不是董事会确定的任何其他日期。 如果届时或其任何续会均未选出将在该年会上选出的董事，则董事会 应立即召开股东特别会议，以便在方便时尽快举行董事选举，并且 应按照本章程中关于年度股东大会通知的规定就此发出通知。在这样的特别会议上 ，股东可以选举董事并处理其他业务，其效力和效力与正式召集和举行的股东年会相同 。

第 3 节。 特别会议。除非法律另有规定，否则股东特别会议可由 董事会主席或董事会随时召开，并应由董事会根据有权投票和处置公司至少 25% 已发行股份的股东向公司秘书 提交书面要求后召开。此类请求应 由每位持有人签署，注明每位持有人拥有的股份数量，并应说明所请求会议的目的 ，并提供根据本第二条第7款在年会上提交业务所需的其他信息。 此外，任何要求召开特别会议的股东应立即提供公司 合理要求的任何其他信息。在特别会议上进行的事务应限于会议通知中规定的事项。

第 4 部分。 会议通知。每届股东大会的通知，无论是年度还是特别会议，都应以董事会主席、 副董事长、总裁、副总裁或秘书的名义发出。此类通知应说明召集会议 的目的或目的，以及举行会议的日期和时间及地点。其副本应正式交付或转交给有权在该会议上投票的所有 名股东，以及所有因在该会议上提议采取的任何行动 而有权在不少于会议召开之日十天或六十天之前对其股票进行评估的登记股东。如果已邮寄，则此类副本应寄给公司股东记录上列出的 地址的每位股东，或者如果股东已向秘书提出书面请求，要求将通知 邮寄到其他地址，则应将其邮寄到此类请求中指定的地址。但是，如本章程下文第九条 所规定，不得要求向任何免除通知的股东发出 股东大会的通知。除非法律明确要求，否则无需发出任何股东大会续会的通知，也无需 公布任何年度会议或特别会议的通知。

第 5 部分。 法定人数。除非法律另有规定，否则 在所有股东大会上，拥有表决权的公司 份已发行股票的记录持有人亲自出席，或由代理人代表并有权在会上进行表决， 才构成业务交易的法定人数。在任何此类会议或任何续会 或其续会均未达到法定人数的情况下，亲自出席或由代理人代表并有权在会上投票的过半数， 或在所有股东缺席的情况下，任何有权主持此类会议或担任该会议秘书的高级管理人员均可不时休会，恕不另行通知，除非在休会的会议上宣布休会， 直到会议达到法定人数。在任何有法定人数出席的续会上，可以处理 在最初召集的会议上可能已处理的任何事务。

第 6 节。 组织。在每次股东大会上，董事会主席，如果董事会主席缺席， ，如果董事会主席和总裁缺席，则由副董事长出席，或者如果董事会主席、总裁和 所有副主席都缺席，则执行副总裁，或者如果董事会主席，则总裁，所有副主席 所有执行副总裁均应缺席，高级副总裁应代行主席职务。秘书，或者，如果 秘书缺席此类会议或无法采取行动，则由该会议主席任命的 此类会议秘书的人应担任该会议的秘书并保存会议记录。

第 7 节。 商务用品。在适用范围内，所有股东会议的业务项目应如下所示：

--致电 订单。

--会议通知或豁免通知的证据 。

--如有必要，任命 名选举监察员。

--存在法定人数 。

--报告。

--选举 位董事

--会议通知中规定的其他 业务。

--休会。

前述中未提及的任何事项 项均可在会议上讨论，具体由会议主席决定。

在任何股东年会上 均不得进行任何业务交易，除非可能出现以下情况：(i) 会议通知中规定的业务（包括公司根据《交易法》第14A条第14a-8条提出的代理材料中包含的 股东提案）， (ii) 由董事会或按董事会的指示在会议之前提出，(iii) 会议的适当主题 这是由有权在此类会议上投票且完全遵守通知要求的公司股东及时提交的 下文第 4 项或 (iv) 股东根据本第二条第 11 款提交的董事提名。

为了使 (a) 股东在任何年度会议之前根据上述 (iii) 项正确提交业务 ，或 (b) 任何股东 正确提名任何人竞选公司董事（根据本第二条第 11 款提交的董事提名除外），股东必须及时以书面形式 向秘书发出有关此类业务或提名的通知根据本第 7 节，归公司所有。 为了被视为及时，秘书必须在公司向股东发布与去年年会有关的委托书周年纪念日前不少于120个日历日或不超过150个日历日，在公司主要执行办公室收到股东通知 。

但是， 如果上一年度没有举行年会，或者如果适用的年会日期自上一年年会的周年纪念日起更改了30天以上 ，则秘书必须在公司公开宣布适用年会日期后的第10个日历日之前 收到股东通知。

股东 通知秘书在年度股东大会上提交业务或提名董事（根据本第二条 第 11 款提交的董事提名除外）应列出：（i）股东的 名称和地址，（ii）该股东持有记录在案并从中受益的股票数量，（iii）其中 名称所有这些股票都登记在公司的股票转让账簿上，（iv）这表明股东 打算出席会议提交此类通知中规定的业务的个人或代理人，(v) 希望提交给年会的业务的简短描述 ，包括拟在年会上提交的任何决议的完整文本，以及在年会上进行此类提名或业务的原因，(vi) 股东在将要提交的提名或业务中的任何个人 或其他重大利益，以及 (vii)) 适用法律可能要求披露的所有其他信息，包括与之相关的信息就此类 提名或业务征求代理人。此类通知应包括一份关于该股东的真实、完整和签名的问卷，如果适用，还包括针对该股东的每位被提名人竞选公司董事的 问卷，其表格应由公司 秘书应书面要求提供。此外，提交此类通知 的股东应立即提供公司合理要求的任何其他信息。

提交此类通知的股东应不迟于适用会议记录日期后的五 (5) 个工作日向公司主要 行政办公室的秘书提交一份书面通知，披露截至该记录之日所提交信息的任何变更。

会议主席 应决定与有效举行会议有关的所有事项，包括但不限于事务项目 以及维持秩序和礼节。如果事实成立，主席应确定并宣布任何 的假定提名或事项均未按照本第 7 节规定的程序适当地提交会议， 在这种情况下，不得考虑此类提名或处理此类事务。 审议业务项目的顺序将由主席决定。

尽管 本第7节有上述规定，但寻求在公司的代理材料中纳入任何提案的股东 仍应遵守《交易法》第14A条第14a-8条的要求。

第 8 节。 投票。除非法律另有规定，否则每位拥有表决权的公司股票记录持有人 有权在每次股东大会上， 对公司股东记录 上以股东名义持有的每股股票获得一票表决权：

(a) 在 根据本章程第七条第 5 款的规定确定为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期 ，或

(b) 如果 此类记录日期未如此确定，则在发出该 会议通知的前一天营业结束时，或

(c) 如果 不确定此类记录日期，如果没有发出此类会议的通知，则按该会议的顺序召开 时。

在任何股东大会上，对公司股票的任何投票 可以由有权进行投票的记录在案的股东亲自进行，也可以由该股东任命的代理人 或由股东的律师正式授权并在业务顺序中规定的交出代理人的时间或之前交付或转交给该会议的 秘书。在所有有法定人数出席的股东大会 上，所有事项（除非法律、公司注册证书或本章程另有规定） 应由亲自出席或由代理人代表并有权 在会上进行表决的股东的过半数投票决定。除非法律要求或会议主席认为可取，否则对任何问题的表决都不必通过选票进行 。在逐票表决中，每张选票应由股东投票签署，如果有 这样的代理人，则由股东的代理人签署。

第 9 节。 股东名单。根据适用法律、 公司注册证书或本章程的规定，应公司任何股东的要求，在 任何股东大会上出示经秘书认证的有权投票的公司股东名单。

第 10 节。 选举监察员。在每次年度股东大会或特别股东大会举行之前，董事会应任命两名当选检查员 ，或者，如果董事会未作出此类任命，则应由董事会主席任命。如果 未能任命检查员，或者如果在任何此类会议上，如此任命的任何检查员缺席或未能采取行动 或职位空缺，则会议主席可以应亲自出席会议并有权 投票的股东的要求，任命一名或多名当选检查员在会上采取行动。被任命在任何股东大会上行事的 选举检查员在开始履行职责之前，应忠实地宣誓 在该次会议上履行检查员的职责，严格公正地尽其所能，并由他们签署 的誓言。此类选举监察员应负责投票，并且，在对任何问题进行表决后， 应出具投票结果证书。任何董事或董事职位候选人均不得担任董事选举的检查员 。检查员不必是股东。

第 11 节。 代理访问权限。

(a) 公司应在其年度股东大会委托书中包括满足本第 11 节要求并在提供本 所要求的通知时明确选择的股东提名参选董事会的任何人的姓名以及下文规定的必要信息 } 第11条规定，根据本第11条，将其被提名人包括在公司的代理材料中。计入前一句中20名股东上限的 股东人数应为记录在案的股东 和为满足本第 11 节 第 (e) 段规定的所有权要求而计算其所有权的受益所有人的总数。为了确定 经修订的《1940年投资公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 条，（ii）受共同管理和投资控制或（ii）共同管理 且主要由同一雇主提供资金或（iii）“投资公司集团”（该术语的定义）的两个或两个以上基金应被视为一个股东} 本段中的股东，为了确定本第 11 节 段 (d) 所定义的 “所有权”，应将其视为一个人；前提是这些基金提供了令公司合理满意的文件，以 证明此类资金符合上述 (i)、(ii) 或 (iii) 条款的要求。使用本第11节中规定的代理访问程序，任何股东都不能成为多个 个集团的成员，也不得将任何股票归属于超过 个股东或一组股东。如果有人声称是多个股东集团的成员，则该人 只能被视为拥有最大所有权的集团成员（如根据本 第 11 节提供的通知中所反映的那样）。

就本第11条而言，公司必须在其委托书中包含的信息 是：（i）根据《交易法》颁布的 条例要求在公司的委托书中披露的有关被提名人和提名该被提名人的股东 或一组股东的信息；以及（ii）如果该股东或股东集团选择这样做，则根据 转到本第 11 节的 (j) 段。为了及时起见，必须将这些必要信息包含在根据本第 11 节 (b) 段要求提交给公司秘书的通知中。本第11节中的任何内容均不限制 公司征求反对或支持，并在其代理材料中纳入与任何被提名人 或任何提名股东或股东集团有关的陈述的能力。

(b) 为了正确提交根据本第11节提名的 项，提交提名的股东或股东集团必须及时 以书面形式将此类提名通知公司秘书。为了被视为及时，秘书必须在公司向股东发布与去年年会有关的委托书周年纪念日前不少于 120个日历日或不超过150个日历日，在公司主要执行办公室收到本第11节要求的此类通知和任何其他信息 。但是，如果上一年度没有举行年会，或者适用年会的日期 自上一年年会的周年纪念日起变更了30天以上， 秘书必须在公司 公开宣布适用年会日期后的第10个日历日之前收到股东通知。

(c) 根据本第 11 节提名的股东被提名人（包括股东 或一组股东根据本第 11 节提交的供纳入公司代理材料但随后被撤回或董事会决定提名为董事会候选人的任何被提名人）一起出现在公司有关 年度股东大会的代理材料中 对于先前根据本第 11 节 被提名后当选为董事会成员的任何被提名人，在前两次年度会议上的任何一次年会上，如果公司秘书根据本 第 11 节收到提名通知 第 11 节，则不得超过截至公司秘书根据本第 11 节规定的程序收到提名通知 的最后一天在职董事人数的两名或 20% 中取较高者，或者如果该金额不是整数，最接近的整数低于 20%。如果在公司秘书根据第 11 条收到根据本 第 11 节规定的程序提名通知的最后一天之后，但在股东年会 召开之日之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺 ，则股东提名人的最大人数 根据本第 11 节提名的 包含在公司的代理材料中，应根据以下公式计算在职董事的人数 因此减少了。如果股东或股东集团根据本第 11 节提交的股东 候选人总数超过本第 11 节提交的股东 被提名人总数超过公司代理材料，则根据该股东或股东集团 希望此类被提名人被选入公司代理材料的顺序，对其被提名人进行排名本第 11 节中规定的股东 被提名人的最大人数。如果股东或股东集团 根据本第 11 节提交的股东提名人数超过本第 11 节规定的最大股东提名人人数，则将从每位股东或股东集团中选出符合本第 11 节要求的最高排名股东被提名人 纳入公司的代理材料，直至达到最大人数，依次为公司每股普通股的数量 （从大到小）根据本第11节规定的程序，股东或股东集团在其 各自向公司提交的提名通知中披露为所有权。如果从 中选出符合本第 11 节要求的最高排名股东被提名人后， 仍未达到最大人数，则此过程将根据需要持续多次，每次遵循相同的 命令，直到达到最大人数。

(d) 就本第 11 节 而言，股东或股东集团仅被视为 “拥有” 公司普通股 股东或股东集团的任何成员同时拥有 (i) 与股票相关的全部投票权和投资权以及 (ii) 在（包括获利机会 和风险）中的全部经济利益（包括获利机会）（）此类股票的亏损；前提是根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股票数量 不包括出售的任何股份（x）该股东或其任何关联公司在尚未结算或完成的任何交易中， (y) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该股东或其任何关联公司 根据转售协议购买，或 (z) 受该股东或任何股东签订的任何期权、认股证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生品 或类似协议的约束其关联公司，无论任何此类工具或协议是否应按名义金额使用股票或现金结算， 或公司已发行普通股的价值，在任何情况下 该工具或协议的目的或效果是：(1) 以任何方式、任何程度或 在未来任何时候减少该股东或关联公司的全部投票权或指导任何此类股票的投票权，和/或 (2) 对任何此类股票进行套期保值、抵消或更改该股东 或关联公司对此类股票的完全经济所有权所产生的学位收益或损失。个人对股份的所有权应被视为在 (i) 该人借出 股份，前提是该人有权在收到通知的五个工作日内召回此类借出的股票，并且在被告知其任何被提名人将包含在公司的代理材料中的五个工作日内召回 股票； 或 (ii) 该人已下放任何投票权委托书、委托书或其他可由该人随时撤销的文书或安排的手段。是否出于这些目的 “拥有” 公司普通股的已发行股份应由董事会决定。就本第11节而言，“关联公司” 或 “关联公司” 一词应具有《交易法》一般规则和条例赋予的含义。

(e) 在 中，为了根据本第 11 条进行提名，自公司根据本第 11 条向书面提名通知 交付或邮寄和收到之日起以及确定股东的记录日期 起至少三年内，股东或一组股东必须连续拥有（定义如上所述） 3% 或以上有权在年度股东大会上投票，并且必须继续持有公司至少 3% 的股份 截至会议日期的已发行普通股。在本第11节规定的根据本第11节规定的程序发出 提名通知的时间内，股东或股东集团必须以书面形式向公司秘书提供 以下信息：(i) 股份的记录持有人（或受益所有人）一份或多份书面声明，证明在此期间持有或曾经持有股份的每个中介机构的所有权 必要的三年持有期，其形式将被视为根据 《交易法》第14a-8 (b) (2) 条（就股东提案而言），公司是可以接受的），核实截至公司秘书收到书面提名通知 或邮寄和收到之日，该股东或一组股东在过去三年中拥有并持续拥有公司已发行普通股的至少 3%，以及股东或股东集团 协议在记录日期后的五个工作日内提供年度股东大会、 记录持有人和中介机构提交的书面声明，证实该股东或一组股东在记录日期之前持续拥有公司已发行普通股的至少 3%；(ii) 每位股东被提名人书面同意 在委托书中被提名为被提名人，如果当选，则担任董事；(iii) 附表14N的副本 已按照《交易法》第14a-18条的要求向证券交易委员会提交。

(f) 在本第 11 节规定的根据本第 11 节 中规定的程序提供提名通知的时限内，股东或股东集团必须陈述并同意该股东或股东集团 ：(i) 在正常业务过程中收购了公司至少 3% 的已发行普通股 ，且无意改变或影响在公司拥有控制权，但目前没有这种意图，(ii) 目前 打算保持资格截至年度 会议之日，公司拥有至少 3% 的已发行普通股，并在年会上对此类股票进行表决，(iii) 除了根据本第 11 条被提名的被提名人或被提名人外，没有提名也不会提名任何人参选 年度股东大会，(iv) 没有、将来也不会参与、过去和将来不得成为《交易法》第14a-1 (l) 条所指他人的 “招标” 的 “参与者”，以支持在 年度股东大会上选举除其被提名人或董事会提名人以外的任何个人为董事，(v) 除公司分发的表格外，不会向任何股东分发任何年度股东大会代理表格 ，并且 (vi) 将在与公司和公司股东的所有通信中提供事实、 陈述和其他信息真实 并且在所有重要方面都是正确的，不要也不会遗漏陈述必要的重大事实为了作出陈述， 要考虑到发表声明的情况，不产生误导性。

(g) 在本第 11 节规定的根据本第 11 节 中规定的程序提供提名通知的时限内，股东或股东集团必须作出股东或股东集团 同意的承诺：(i) 承担因股东或股东集团 与股东沟通而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任公司股东或该股东或股东集团向其提供 的信息公司，(ii) 遵守适用于与年度 股东大会有关的任何招标活动的所有其他法律和法规，以及 (iii) 就针对公司或其任何董事的任何威胁或未决的诉讼、诉讼或诉讼（无论是法律、 行政或调查性诉讼）相关的任何责任、损失或损害，向公司及其每位董事、高级管理人员和员工 单独作出赔偿并使其免受损害，因股东提交的任何提名 而产生的官员或员工或根据本第 11 节组成的股东群体。如果由一组股东提名， 股东集团应在本第11节所要求的通知中指定该集团的一名成员，该成员有权接收公司的 通信、通知和查询，并代表集团所有成员就与本第11条提名有关的所有事项 行事（包括撤回提名）。

如果股东或股东集团 不遵守上述承诺，则选举检查员不得使该股东或股东集团对董事选举的选票生效 。

(h) 在本第 11 节规定的根据本第 11 节 中规定的程序提供提名通知的时限内，适用的股东或股东集团必须向公司主要 行政办公室的公司秘书交付 (i) 本第二条第 7 款所要求的与提名任何人参选有关的所有信息和材料公司的董事以及 (ii) 书面陈述和协议 该人 (x) 是没有也不会成为与任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解的当事方，也不会就该个人或实体当选为公司董事将如何就任何未向公司披露的问题 或问题采取行动或进行表决作出任何承诺或保证，(y) 可能不是、也可能不会成为任何补偿、付款的当事方， 与公司以外的任何个人或实体就服务或行动与 有关的赔偿或其他财务协议、安排或谅解尚未向公司披露的董事，并且（z）将遵守公司所有 公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司 政策和准则。应公司的要求，股东提名人必须向公司董事提交所有填写 并签署的问卷。此外，此类股东或股东集团应按照本第二条第7款规定的方式 向公司秘书通知此类信息的变更， ，并应立即提供公司合理要求的任何其他信息。

公司可以要求提供必要的其他信息 ，以允许董事会根据公司普通股上市的主要 美国证券交易所的上市标准（包括 适用于审计、薪酬或其他董事会委员会的任何其他独立标准）、证券交易委员会 的任何适用规则（包括 “非雇员董事” 的定义）来确定每位被提名股东是否独立” 根据《交易法》第16b-3条），经修订的 1986 年《美国国税法》第 162 (m) 条（或任何后续条款）中对 “外部 董事” 的定义，以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准。如果董事会 确定根据上述任何标准，股东被提名人不具有独立性，则该股东被提名人将没有资格 纳入公司的代理材料。

(i) 在 中，如果股东或股东集团或其股东被提名人向 公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再是真实和正确的，或者遗漏了作出 陈述所必需的重大事实，则应根据发表声明时的情况而不是误导每位股东或股东群体或 被提名股东，视情况而定，应立即将先前提供的任何缺陷通知公司秘书 信息以及纠正任何此类缺陷所需的信息。

(j) 在提供本第11节所要求的信息时， 股东或股东集团可以向公司秘书提供一份书面声明，供纳入公司年度股东大会委托书中，而不是 ，以支持股东被提名人的候选人资格。股东 或一组股东只能为每位被提名的董事提交一份此类声明。尽管本第 11 节中包含任何相反的规定， 公司可以从其代理材料中省略其善意认为会违反任何适用的 法律或法规的任何信息或声明。

(k) 根据本第 11 节， 公司无需在其任何 股东大会的代理材料中包括任何股东提名人：(i) 公司秘书收到通知，告知某股东或一组股东 已根据对股东候选人提名董事候选人的事先通知要求提名了一人参选董事会，(ii) 如果 股东被提名人是或已经在公司首次向股东邮寄其 通知之日之前的三年内会议包括股东被提名人、公司高管或董事的姓名，该公司的竞争对手在1914年《克莱顿反垄断法》第8条中定义为 ，(iii) 根据本第 11 节 (h) 段提及的任何独立 标准不具有独立性，(iv) 如果股东被提名人担任更多 的董事自其他四家上市公司起，或者如果股东被提名人同时担任另一家上市公司的执行官 ，则在另外两家以上的上市公司公司首次向股东邮寄会议通知的日期，其中包括股东被提名人的姓名 ，(v) 如果提名该股东 被提名人的股东或股东集团已经或目前参与或正在参与，或者曾经或现在是他人的 “招标” 下的 “招标” 《交易法》，支持在 会议上选举除该股东提名人或董事会提名人以外的任何个人为董事，(vi)谁是或成为与公司以外的任何未向 公司披露的任何补偿、付款 或其他财务协议、安排或谅解的当事方，(vii) 截至公司首次向股东邮寄包括股东被提名人姓名的会议通知之日为止 已被提名为刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻微违法行为）的指定主体， } 或者在该日期之前的十年内在这类刑事诉讼中被定罪的人，（viii) 谁在成为董事会成员 时会导致公司违反本章程、公司注册证书、公司普通股上市的美国主要交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦 法律、规则或法规，(ix) 如果该股东被提名人或适用的股东或股东集团必须具有 向公司提供的有关此类提名的信息在任何重大方面均不真实或未予说明根据董事会 的认定，根据发表声明时的情况，作出不具有误导性的陈述所必需的实质性 事实，或者 (x) 股东或股东集团或适用的股东被提名人以其他方式违反了该股东或股东集团或股东被提名人达成的任何 协议、陈述或承诺，或未能履行 规定的义务改为本第 11 节。就上述第 (ii) 条而言，公司 的 “竞争对手” 是指任何从事与公司业务任何方面具有竞争力的业务或其他活动的公司，其范围超过董事会确定的最低限度。

(l) 尽管 本第 11 节中有任何相反的规定，但董事会或年度股东大会主席应宣布 股东或股东集团的提名无效，尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人 ，但如果满足以下条件，则该提名应被忽视：(i) 股东被提名人和/或适用的 股东（或任何股东集团的任何成员）应未能遵守或违反本节规定的义务11， 包括但不限于违反本第 11 节要求的任何陈述、协议或承诺，或者如果发生了本第 11 节 (k) 段提及的任何事件或条件，则每种情况均由 董事会或年度股东大会主席或 (ii) 股东或股东集团（或其合格 代表）决定未出席年度股东大会以根据本第 11 节提出任何提名。

(m) 任何 名股东被提名人，如果被列入公司特定年度股东大会的代理材料，但是： (i) 退出年度股东大会、没有资格或无法参加年度股东大会，或 (ii) 没有 获得至少25％的支持股东被提名人当选的选票，都将没有资格成为股东被提名人 根据本第11节，在接下来的两次年度股东大会上。

(n) 董事会（或董事会正式授权的任何其他个人或机构）应始终本着诚意行事，有权力和权力 解释本第 11 节并根据本第 11 节做出任何必要或可取的决定。

第三条

董事会

第 1 部分。 一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理。董事会可以行使公司的所有权力和 权力，并采取法律、公司注册证书或本章程 指示或要求股东行使或做的所有合法行为和事情。

第 2 节。 号码；资格；选举；任期。公司的董事人数应为十四人，但通过修订这些章程， 的董事人数可以增加到不超过二十五人，或减少到不少于九人。董事应 在年度股东大会上选出。在每一次有法定人数 出席的董事选举股东大会上，选举董事所需的投票应为支持或反对该被提名人的多数 票的赞成票，除有争议的选举外。在有争议的选举中，获得该 选举中多数票的被提名人应当选。如果截至该会议的记录日期， 名候选人多于需要在会议上通过选举填补的董事会职位，则该选举应被视为有争议。每位董事的任期应直至年度 股东大会，该年度股东大会应在该董事当选之后举行，直到正式当选继任者并获得资格，或者直到董事去世，或者直到董事按照本第三条第10款的规定辞职， 或直到该董事被罢免之前，如本第三条第11款下文所规定。

第 3 节。 会议地点。董事会会议应在纽约州内外的地点举行， 可能由董事会不时确定或在任何此类会议的通知中具体说明或确定。

第 4 部分。 第一次会议。董事会应在每届股东年会 之后举行会议，以组织和其他事务的目的举行会议，时间和地点应在下文第 条第 7 节规定的相关通知中规定。

第 5 部分。 定期会议。董事会常会应在董事会确定的时间和日期举行，或在 董事会主席决定以及此类会议通知中规定的其他时间和日期举行。除非法律或本章程另有要求，否则无需发出 董事会例行会议的通知。

第 6 节。 特别会议。董事会主席可以召集董事会特别会议，但是，如果 董事会主席缺席，则经执行 委员会其余每位成员同意，可以召集董事会特别会议。

第 7 节。 会议通知。如本第7节下文所规定，董事会每次特别会议（以及需要发出通知的每届例会）的通知 应由秘书发出，其中应说明该会议的时间、地点，如果法律或本章程有要求，还应说明该会议的目的。每次此类会议的通知应在会议举行之日前至少四天通过头等邮件邮寄给每位董事， ，或者应在会议举行之前通过传真传输 或类似媒介发送，或者亲自或通过电话发送。根据本章程第九条的规定，无需向任何董事发出任何此类 会议的通知，董事应免除有关通知。如果公司当时任职的所有董事都出席会议 ，则董事会的任何会议 均应为法律会议，恕不另行通知。

第 8 节。 法定人数和行为方式。董事会的多数成员应亲自出席董事会的任何会议，以构成该会议业务交易的法定人数 。使用会议电话或类似通信 设备参加会议，使所有参与会议的人都能听到对方的声音，即构成亲自出席会议。除非法律或公司注册证书另有明确要求，除非第 1 节、第 5 节、 和第 IV 条第 6 款、第 V 条第 3 款和本章程第 XII 条另有规定，否则出席任何达到法定人数的会议的过半数 董事的行为应为董事会的行为。在董事会任何 次会议均未达到法定人数的情况下，出席会议的大多数董事可以不时地将该会议延期，直到会议有法定人数 出席。无需发出任何续会的通知。在任何有法定人数出席的续会上， 都可能按照最初召集的会议进行交易。董事只能作为董事会行事，个人 董事无权行事。

第 9 节。 组织。在董事会每次会议上，董事会主席，或如果主席缺席，则由首席董事 ，如果首席董事缺席，则由总裁；如果总裁缺席，则由副主席 人缺席，则由出席会议的多数董事选择另一位董事，将担任 会议主席并主持会议。秘书，或者如果秘书缺席该会议，则由主席任命的任何人 应担任会议秘书并保存会议记录。

第 10 节。 辞职。

(a) 公司的任何 董事可随时通过向董事会或董事会主席或 秘书发出书面辞职通知而辞职。在不违反第10 (b) 条的前提下，任何此类辞职均应在其中规定的时间生效，或者如果其中未指明 的生效时间，则该辞职应在收到后立即生效；除非 另有规定，否则无需接受该辞职即可使其生效。

(b) 在无争议的选举中，任何现任 候选人如果未获得支持或反对该被提名人的多数选票的赞成票，则 应在选举后立即提出辞呈。董事会的独立董事应适当考虑公司及其股东的最大利益，评估相关事实和情况，并应在选举后的 90天内就是否接受所提出的辞职做出决定。根据本条款 提出辞职的任何董事均不得参与董事会的决定。董事会将立即公开披露其决定，如果适用，还会披露拒绝提交辞职的原因 。

第 11 节。 罢免董事。任何董事都可以随时通过股东的投票被免职，无论有无理由。

第 12 节。 空缺职位。董事会的任何空缺，无论是由死亡、辞职、免职、董事人数增加还是任何其他 原因引起的，都可能由董事会填补。

第 13 节。 董事退休。董事会可以为达到一定年龄或之后的董事规定退休政策，但是， 这种退休不得缩短股东选举任何董事的年度任期。

第四条

执行委员会和其他委员会

第 1 部分。 执行委员会。执行委员会应由董事会主席以及 （i）审计委员会、（ii）高管薪酬和管理资源委员会、（iii）董事和公司治理 委员会（在每个情况下都包括任何继任委员会）的每位主席以及（iv）首席董事（如果该人不属于第（i）条规定的角色之一，（ii）) 或 (iii) 以上。董事会主席 应担任执行委员会主席，主持该委员会的所有会议。秘书，或者如果秘书 缺席此类会议，则主席任命的任何人应担任会议秘书并保存会议记录。

第 2 部分。 执行委员会的权力。在法律允许的范围内，执行委员会可以行使董事会在 管理特定事项方面的所有权力，而且，在法律允许的范围内， 执行委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力 （包括授权盖上公司印章的权力）适用于所有可能要求的文件；但不包括 任命行政部门成员的权力委员会），其方式应是执行委员会认为符合 公司的最大利益，且与董事会先前采取的任何具体行动不矛盾。执行委员会在其权限范围内采取的行为应为理事会的行为。执行委员会应在董事会的每一次例会上以及在理事会指示的任何其他时间，以会议记录的形式报告其几项行动 。

第 3 节。 执行委员会会议。执行委员会的常会应在执行委员会大多数成员通过的决议所规定的时间、日期和地点举行， 不必发出例会通知，也应由执行委员会主席规定或执行委员会主席缺席的情况下首席执行官 在会议通知中规定的时间、日期和地点举行。 执行委员会主席或首席执行官可以召集执行委员会的特别会议。执行委员会每次此类特别会议的通知 （以及需要发出通知的每届例会），说明会议时间和地点， 应在会议举行之日前至少四天通过头等邮件邮寄给执行委员会每位成员， ，或者应通过传真或类似媒介发送，也可以亲自或通过以下方式发送电话，至少在举行此类会议之前二十四小时 ；但无需通知执行委员会成员应按照本章程第九条的规定免除 的相关通知，如果执行委员会的所有成员都出席会议，则该委员会的任何会议均应为法律会议，而无需 发出任何通知。

第 4 部分。 执行委员会的法定人数和行事方式。执行委员会的四名成员，或者，如果首席董事不属于本第五条第 (i)、(ii) 或 (iii) 款规定的职责之一，则执行委员会的五名成员 构成业务交易的法定人数，而出席会议的执行委员会过半数成员的法定人数 应由 执行委员会采取行动。使用会议电话或类似的通信设备参加会议，使所有参与会议的人 都能相互听到对方的声音，即构成出席执行委员会会议。 执行委员会的成员只能作为委员会行事，个人成员没有这样的权力。

第 5 部分。 其他委员会。董事会可通过理事会多数成员通过的决议，指定董事会成员组成其他 个委员会，这些委员会应拥有并可以行使董事会通过决议授予他们的权力，并且在每种情况下，都应由董事会可能确定的董事人数组成 ；但是，每个此类委员会应至少有三名董事 作为其成员。这样的委员会可以按规定任期组成，也可以组成常设委员会， 不需要每年或定期重组。除非董事会另有规定，否则任何此类委员会的所有成员中的多数可以决定其行动及其 法定人数要求，并可以确定其会议的时间和地点。使用会议电话或类似的通信设备参加会议 ，使所有参与会议的人都能听到彼此 的声音，即构成出席此类其他委员会的会议。

除上述规定外 ，董事会还可通过理事会多数成员通过的决议，成立一个成员不确定、任期 的委员会，不受本章程中规定的成员、法定人数、会议和行动方式 的限制，如果发生重大灾难、灾难或国家紧急状态导致董事会因故无法采取行动 其部分或全部成员死亡、身体丧失行为能力或无法会面的，应拥有并可以行使 的所有权力董事会管理公司业务和事务（包括但不限于授权在所有可能需要该印章的文件上盖上公司 印章的权力，以及填补董事会空缺的权力）。此类 委员会在其权限范围内采取的行为应为董事会的行为。

第 6 节。 委员会变动；辞职；免职；空缺。理事会有权通过理事会多数成员通过的决议， 随时变更或罢免根据本章程设立的任何委员会的成员、填补空缺以及解散根据本章程设立的任何委员会， 无论有无理由。任何此类委员会的成员均可随时通过向董事会或董事会主席或秘书发出书面通知辞职。此类辞职应在收到此类通知后生效，或在其后规定的任何时间生效； 而且，除非其中另有规定，否则无需接受该辞职即可使其生效。任何 委员会的任何空缺，无论是由死亡、辞职、委员会成员人数增加还是任何其他原因引起的，都应由董事会按照本章程为最初任命该委员会成员所规定的方式填补。

第五条

军官们

第 1 部分。 号码和资格。公司的官员应包括董事会主席，可能包括一位或多位副主席、 总裁、一位或多位副总裁（其中一位或多位可能被指定为执行副总裁或高级副总裁 或通过其他职称）、财务主管、秘书和财务主计长。主席团成员应由董事会不时选举产生， 每人任职，直到正式当选继任者并获得资格，或者直到死亡，或者直到按照本第 V 条第 2 款的规定辞职，或者直到按照本第 V 条第 3 款的规定被免职。

第 2 部分。 辞职。公司的任何高管可以通过向董事会、董事会主席 、首席执行官或秘书发出书面辞职通知随时辞职。任何此类辞职均应在其中规定的时间生效，或者， 如果其中未指明其生效时间，则该辞职应在收到时生效；并且，除非 另有规定，否则无需接受该辞职即可生效。

第 3 节。 移除。在任何董事会会议上，董事会多数成员 均可通过决议，随时免除公司任何高级职员的职务，无论有无理由。

第 4 部分。 空缺职位。任何职位的空缺，无论是因死亡、辞职、免职还是任何其他原因而出现的，均可按照本章程为该职位的例行选举或任命 规定的方式填补空缺期中未满的 部分。

第 5 部分。 董事会主席。董事会主席（如果在场）应主持每一次股东会议和董事会会议，并应 履行董事会可能不时分配的其他职责。董事长可以根据本章程第七条第 1 款的规定签署代表公司 股票的证书；以公司的名义签署、执行和交付 董事会授权的所有契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，除非董事会或本章程明确授权其他高级管理人员或代理人签署、执行或交付 br} 公司或法律要求它们以其他方式签署、执行和已交付；并在任何需要它的文书上盖上公司的印章 。如果没有总裁，或在 总裁缺席或无行为能力的情况下，董事会主席应履行所有职责和职能并行使总裁的所有权力。

第 6 节。 副主席。每位副主席应履行董事会或 董事会主席可能不时分配的所有职责。副董事长可以根据本章程第七条第 1 款的规定签署代表公司股票的证书；以公司的名义签署、签署和交付董事会授权的所有契约、抵押贷款、债券、合同 或其他文书，除非董事会或本章程 明确授权公司的某些高级管理人员或代理人签署、执行或交付，或在下列情况下法律应要求以其他方式签署、 执行和交付；并在任何有要求的文书上盖上公司印章；一般而言，履行副董事长办公室发生的所有职责 。

第 7 节。 总统。总裁应履行董事会或董事会主席可能不时分配的所有职责。 总裁可以根据本章程 第 VII 条第 1 款的规定签署代表公司股票的证书；以公司的名义签署、签署和交付董事会授权的所有契约、抵押贷款、债券、合同或其他 文书，除非董事会或本章程明确授权其他官员或代理人签署、执行或交付这些文书公司或法律要求他们签署、执行 以及已交付，并在任何需要的文书上盖上公司印章；并且，一般而言，履行 与总裁办公室相关的所有职责。在董事会主席和 首席董事缺席或无行为能力的情况下，总裁应履行董事会主席的所有职责和职能，并行使董事会主席的所有权力。

第 8 节。 指定官员。(a) 首席执行官。董事会主席或董事会 可能指定的高级管理人员应为公司的首席执行官。除了本第五条第5款或第7款规定的适用于办公室的权力和职责外，如此指定的官员还应全面和积极地监督公司的业务和事务及其几名高级职员、代理人和员工，但须受董事会的控制。 首席执行官应确保董事会的所有命令和决议得到执行，成为董事会所有 个委员会的当然成员（审计委员会、董事和公司治理委员会以及特别授权 确定或批准首席执行官薪酬或授予或管理 首席执行官有资格参与的奖金、期权或其他类似计划的委员会除外），以及，一般而言，应履行与行政长官职位有关的所有职责 董事会可能不时分配的官员和其他职责。(b) 其他指定官员。董事会 可以指定官员担任首席财务官、首席会计官和其他此类指定职位， 除了履行本第五条规定的高管职责外，还可履行此类指定职位的职责。

第 9 节。 执行副总裁、高级副总裁和副总裁。每位执行和高级副总裁应履行董事会、董事会主席、副主席或总裁不时分配的所有职责。每位副总裁 应履行董事会、董事会主席、副主席、 总裁、高管或高级副总裁不时分配的所有职责。根据本章程第七条第1款的规定，任何副总裁均可签署代表公司股票的证书 。

第 10 节。 财务主管。财务主管应：

(a) 对公司的所有基金和证券负责 ，并可能将其投资于任何证券， 可以开立、维护和关闭账户，以进行任何 和代表公司或公司设立的任何员工养老金或福利计划基金或其他基金进行任何和所有证券的购买、销售、投资和贷款交易， 在法律允许的情况下；

(b) 在属于公司的账簿中保存 完整和准确的收支账目；

(c) 将 所有款项和其他贵重物品存入董事会或执行 委员会可能指定的存管机构存入公司的贷方；

(d) 从任何来源收取、 并提供应付给公司的款项的收据；

(e) 支付 公司的资金并监督其资金的投资，为此持有适当的凭证；

(f) 以财务主管的身份向董事会提交所有交易的账目，在董事会可能要求时， ；以及

(g) 一般而言，履行财务主管办公室附带的所有职责，以及 董事会、董事会主席、副董事长、总裁、执行或高级副总裁可能不时分配的其他职责。

第 11 节。 秘书。秘书应：

(a) 保存 或安排将其保存在为此目的提供的一本或多本账簿中，即董事会、执行委员会和 其他委员会和股东的所有会议的记录；

(b) 请参阅 ，所有通知均根据本章程的规定和法律要求正式发出；

(c) 保管公司的记录和印章，并在公司的所有股票证书上加盖印章， 在代表公司签发的所有其他文件上盖上印章并证明印章；

(d) 请参阅 ，法律要求保存和归档的账簿、报告、声明、证书和其他文件和记录已妥善保存 并归档；以及

(e) 一般而言，履行与秘书办公室有关的所有职责，以及 董事会或董事会主席、副董事长、总裁或执行或高级副总裁可能不时分配的其他职责。

第 12 节。 控制器。主计长应：

(a) 控制公司的所有账簿；

(b) 保存 真实准确的记录，记录其拥有的所有财产、债务及其收入和支出；

(c) 保存 公司的所有会计记录（收支账户以及与公司 金钱和其他贵重物品存放有关的账目除外，这些记录应由财务主管保存）；

(d) 在董事会可能要求的情况下，向董事会提供 账目，说明公司的财务状况；以及

(e) 一般而言，履行主计长办公室附带的所有职责，以及 董事会或董事会主席、副董事长、总裁或执行或高级副总裁可能不时分配的其他职责。

第 13 节。 补偿。公司高管的薪酬应由董事会不时确定；但是， 董事会可以将确定或批准任何高管薪酬的权力下放给委员会。不得因为同时是公司董事而阻止公司高管 获得报酬；但任何同时也是 董事的此类高管 在确定向该高管支付的薪酬金额时均无表决权。

第六条

合同、支票、汇票、银行账户等

第 1 部分。 执行合同。除非法律或本章程另有规定，否则任何合同或其他文书 均可由公司的任何高管（包括任何助理官员）以公司的名义并代表公司签订和交付。董事会或高管 委员会可以授权任何代理人或员工以 公司的名义并代表 公司签署和交付任何合同或其他文书，这种授权可能是一般性的，也可能仅限于董事会或此类委员会（视情况而定）可能通过决议确定的特定情况。

第 2 节。 贷款。除非董事会另有决定，否则董事会主席、副主席、总裁或任何副总裁， 与财务主管或秘书共同行事，可以随时向任何银行、信托 公司或其他机构或任何公司、公司或个人向公司提供贷款和垫款，并且可以为此类贷款和垫款发放、执行和 交付本票、债券或其他凭证或公司负债的证据，但在提供此类贷款或预付款时 没有高级管理人员或高级管理人员应抵押、质押、抵押或转让公司的任何证券或其他财产，除非董事会通过的决议授权 。

第 3 节。 支票、汇票等。所有用于从公司资金中支付款项的支票、汇票、汇票或其他命令， 以及公司债务的所有票据或其他证据，均应由这些 人以公司的名义并代表公司签署，并以董事会或执行委员会不时授权或财政部授权的方式签署 urer 与运营单位的总经理或公司的非财务副总裁共同行事，后者授权 可能是一般性的，也可能仅限于特定的实例。

第 4 部分。 存款。公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入公司的存款账户，例如董事会或执行委员会可能不时指定的银行、信托公司或其他存管机构，或者由董事会 或执行委员会可能不时向其下放指定权的任何公司高管或高级管理人员指定 。为了存款和为公司账户收款， 公司的任何高级职员、雇员或代理人均可背书、分配和交付应支付给公司订单的支票、汇票 和其他付款指令。

第 5 部分。 普通和特殊银行账户。董事会或执行委员会可不时授权在董事会或执行委员会可能指定的银行、信托公司或其他存管机构开立和开设普通 账户和特殊银行账户，也可以由董事会或执行委员会不时向其授予指定权的任何公司高级管理人员或高级管理人员指定 。董事会或执行委员会可就此类银行账户 制定其认为权宜之计的特别规章制度，但不得与本章程的规定相抵触。

第 6 节。 赔偿。公司应在任何时候有效的适用法律允许的最大范围内，对任何人 因为 (i) 公司的高级管理人员或董事或 高级管理人员或 高级管理人员或 高级职员或 作为民事或刑事诉讼或诉讼（包括由公司权利提起的诉讼或诉讼）的一方进行赔偿应公司要求在 任何公司、合伙企业、合资企业、信托基金中以任何身份任职的公司董事员工福利计划或其他企业，针对每起案件中， 的判决、罚款、和解金额以及合理费用，包括因此类诉讼或诉讼而实际和必然产生的律师费 ，或其中的任何上诉。此类赔偿应是一项合同权利，赋予 发生或声称发生的任何作为或不作为 寻求赔偿 的索赔的依据或与之相关的行为，并应包括预先支付该人因此类诉讼、诉讼 或诉讼而产生的任何费用的权利，以及就该人承担的相关费用获得赔偿的权利成功确立了 获得赔偿的权利，在每种情况下均符合适用的规定法律随时生效。如果当时 有效的适用法律未明确禁止赔偿，则应将其视为 本协议第一句所指的 “允许”。任何已不再担任 Corporation 高级管理人员或董事的人应继续享有本协议规定的赔偿权，并应为任何此类人员的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。如果本第 6 节中规定的赔偿权 被修正或废除，则此类修正或废除将不限制此处 中规定的对任何此类修正或废除之前发生的任何作为或不作为的赔偿。

第七条

股份

第 1 部分。 股票证书。公司的股票应以证书表示，或应为无凭证股票。公司股票的每位所有者 有权以董事会批准的形式获得一份证书，以证明公司拥有的股票数量 。如果股票以证书表示，则此类股票证书 应 由董事会主席、副董事长、总裁或副总裁以及 秘书以公司的名义签署，并盖上公司印章（印章可以是传真、刻印或印刷的）；但是，如果 任何此类证书均由公司以外的注册商签署或其员工、董事会主席、 副主席、总裁、秘书的签名以及过户代理人或代表公司根据此类证书行事的过户文员 可能是传真、刻印或印刷的。如果代表公司行事的任何高级职员、过户代理人或过户文员在签发此类证书之前不再是 此类高级职员、过户代理人或过户文员，则可以由 公司签发，其效力与他们在签发之日仍是该高级管理人员、过户代理人或过户文员的效力相同。

第 2 部分。 账簿和股东记录。公司办公室应保存其所有 业务和交易的正确账簿、股东、董事会和执行委员会的会议记录，以及一本名为股东记录 的账簿，其中包含所有股东的姓名和地址、持有的股票数量以及股东成为该记录所有者的日期 。

第 3 节。 股票转让。公司股票的转让只能在公司股东的记录上进行 ，但须经注册持有人授权，或经正式签署的委托书 向秘书或过户代理人或过户记员提交 的授权书授权，并在交出经适当批注的股票或此类股票的证书或凭证时 进行转让，前提是此类股票有证书或附有正式执行的股票转让权及其所有税款的支付 。就公司而言，股票以其名义记录在公司股东记录中的人 应被视为股票的所有者。每当出于抵押品 担保进行任何股份转让，但不向秘书或此类过户代理人或过户员发出绝对的书面通知时，应在转让条目中注明此 事实。

第 4 部分。 法规。董事会可以就公司有证或无凭证股票的发行、转让和注册制定其认为权宜且与本章程不矛盾的额外规章制度， 。它可以任命、 或授权任何高级管理人员任命一名或多名过户代理人或一名或多名过户办事员以及一名或多名注册商 ，并可能要求所有股票证书上有其中任何人的签名或签名。

第 5 部分。 固定记录日期。董事会应在当时确定的任何股东大会举行日期 之前或在不举行会议的情况下出于任何目的有效表达股东同意或异议的最后一天之前，确定不超过六十天或不少于十天，即有权获得此类会议的通知和投票的股东或需要其 的同意或异议的时间或可以出于任何目的表达（视情况而定）应予以确定，并且 有表决权股票记录的所有人在此时，任何其他人均无权获得此类会议的通知和表决，或视情况而定 表示同意或不同意。董事会可将支付股息 或进行任何分配或分配认购公司证券的权利，或交付 股本或其他 证券的任何变动、转换或交换所产生的权利证据或利益证据的规定日期之前不超过六十天的时间定为确定有权获得任何股东的记录日期此类股息、分配、配股、 权利或权益，在这种情况下，仅限股东在如此确定的时间记录在案的人有权获得此类股息、 分配、配股、权利或权益。

第 6 节。 证书丢失、销毁或残损。任何代表公司股票的证书的持有人应立即 将此类证书的任何丢失、销毁或损坏通知公司，公司可以签发一份新的 股票证书，以代替其此前签发的任何证书，该证书的所有者声称已丢失或销毁，或者 已被肢解，公司可以自行决定要求该所有者或 的所有者法定代表人向公司提供金额有限的保证金无限期地，并以董事会 的绝对酌情决定权确定的形式和担保人向公司提供赔偿，使其免受因指控 丢失或销毁任何此类证书或签发此类新证书而可能对其提出的任何索赔。尽管存在任何相反的情况， 公司可自行决定拒绝签发任何此类新证书，除非根据纽约州 法律提起的法律诉讼。

第 7 节。 检查记录。股东记录和股东议事记录应在 的限制范围内可供查阅，但须遵守适用法律规定的条件和限制。

第 8 节。 审计师。董事会应聘请独立的公共会计师或注册会计师或由此类会计师组成的事务所，他们应担任审计师 ，根据公认的 审计准则对公司及其子公司的合并财务报表进行审查。审计师应证明年度财务报表是根据公认的 会计原则编制的，并应向公司的股东和董事报告此类财务报表。董事会 对审计师的甄选应在年会上提交股东批准。董事和高级管理人员在善意行事 时，可以依靠负责账簿的公司 高级管理人员向他们陈述的公司财务报表是正确的，或者审计师在书面报告中公允地陈述以反映 公司的财务状况。

第八条

办公室

第 1 部分。 校长办公室。公司的主要办公室应设在北城堡镇、威彻斯特县和 纽约州，由董事会不时决定。

第 2 节。 其他办公室。除上述主要办公室外，公司还可能在董事会 不时确定或公司业务可能要求的地点设立一个或多个办公室。

第九条

豁免 通知

每当 根据纽约州任何法律、公司注册证书或本章程的规定或董事会 或其任何委员会的任何决议，公司或董事会或其任何委员会有权在通知股东、 董事或任何此类委员会的成员之后，或在规定的期限过后采取任何行动，则可以在不另行通知的情况下采取此类行动 和如果在该诉讼完成之前或之后的任何时间，则不超过任何期限，则该通知或有权获得上述通知或有权参与将要采取的行动的个人或个人，或者，如果是 ，则应由获得该通知的授权律师免除时限 。出席要求任何人发出通知的会议，或者，如果是 股东，则需要股东的律师、代理人或代理人发出通知，则构成出席会议的人 或该股东（视情况而定）对此类通知的豁免。

第 X 条

财政年度

公司的财年 年度应在每年12月的第三十一天结束。

第十一条

密封

公司的印章 应由两个同心圆组成，IBM 徽标以粗体字显示在内圈内， “国际商业机器公司” 字样出现在外圈内。

第十二条

修正案

如果这些章程 的通知中提到 修正或废除或通过新的章程是此类会议的目的之一，则股东可以在任何年度或特别会议上通过新的章程。在 纽约州法律的前提下，如果董事会大多数成员在任何会议上投赞成票，也可以修改或废除这些章程，或通过新的章程，前提是该会议的目的之一是修正或废除或通过新的章程。