附件10.4

[根据S-K法规第601(B)(10)项，本文件的某些部分已被 省略，并在适用的情况下标有[*]“以指明遗漏的位置。已标记的信息已被省略，因为它(I)不是重要的，并且(Ii)是注册人 视为私人或机密的类型。]

采购协议

本购买协议(以下简称“协议”)日期为2023年12月12日，由内华达州公司工作马集团公司(以下简称“公司”)和伊利诺伊州有限责任公司(简称“投资者”)林肯公园资本基金有限公司(以下简称“投资者”)签订。

鉴于：

根据本协议规定的条款和条件，公司希望向投资者出售，投资者希望从公司购买最多5,000万美元(50,000,000美元)的公司普通股，每股面值0.001美元。 本协议项下购买的普通股股份在本协议中被称为“购买股份”。

因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，本公司和投资者同意如下：

就本协议而言， 下列术语应具有以下含义：

(A)“加速采购日期”是指，就根据本合同第二款(B)项进行的任何加速采购而言，指与本合同第二款(A)项 所指的相应定期采购相关的适用采购日期之后的第一个营业日。

(B)“加速收购最低价格门槛”是指，就根据本协议第2(B)节作出的任何加速收购而言， 本公司在适用的加速收购公告中规定的任何最低每股价格门槛。

(C)“加速收购通知”是指就根据本协议第2(B)节作出的加速收购而言，本公司向投资者发出的不可撤销的 书面通知，指示投资者根据本协议在加速收购日按加速收购日的加速购买价格购买适用的加速购买股份金额，并指明 本公司确定的任何额外的加速购买最低价格门槛。

(D)“加速收购价格”是指，就根据本协议第2(B)节作出的加速收购而言，指(I)自东部时间上午9：30：01在适用的加速收购日期开始的期间的VWAP的97%(br}%)，或由主板市场公开宣布为在该适用的加速收购日期(“加速收购开始时间”)在主板市场正式开市(或开始)的其他时间，以较少者为准。并在(A)东部时间下午4：00：00结束，或在该适用的加速申购日由主板市场公开宣布的其他时间(如在该适用的加速申购日正式收市)结束，(B)从该加速申购开始时间起和 该加速申购开始时间之后的该时间，证明在主板市场交易的普通股的总数(或成交量)已超过适用的加速申购股份数量上限，以及(C)该时间，自该等加速收购的加速收购开始时间起及 后，销售价格已跌破适用的加速收购最低价格门槛(以上(I)(A)、(I)(B)及(I)(C)中最早的一项，即“加速收购终止时间”)、 及(Ii)普通股于该适用加速收购日期的收市价(将根据任何 重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他类似交易进行适当调整)。

(E)“加速购买股份金额”是指，就根据本规定第二款(B)项进行的加速购买而言，公司在加速购买通知中指示投资者购买的购买股份的数量。购买股份的数量不得超过(I)投资者根据本协议第2(B)节所述相应的定期购买通知(受本协议第2(A)节所载购买股份限制的约束)根据相应的定期购买通知应购买的购买股份数量的300%，以及(Ii)相当于(A)加速购买 股份百分比乘以(B)年期间在主要市场交易的普通股总数(或数量)的金额适用的加速采购日期的期间 开始于加速采购开始时间， 结束于加速采购终止时间。

(F)“加速购买股份百分比”是指根据本办法第二款(B)项进行的加速购买，为百分之三十(30%)。

(G)“加速购买股份数量上限”指，就根据本协议第2(B)节作出的加速购买而言， 普通股数量等于(I)本公司在适用的加速购买通知中适当指示投资者应购买的适用加速购买股份金额除以(Ii)加速购买股份百分比(将根据任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向 股票拆分或其他类似交易进行适当调整)。

(H)“额外的加速购买日期”是指，就根据本协议第2(C)节进行的额外加速购买而言， 营业日(I)即本协议第2(B)节所指的相应加速购买的加速购买日期，以及(Ii)投资者在该营业日东部时间下午1：00之前根据本协议收到该额外加速购买的有效额外加速购买通知的日期。

(I)“额外 加速收购最低价格门槛”是指就根据本协议第(br}2(C)节作出的额外加速收购而言，由本公司在适用的额外加速收购公告中规定的任何每股最低价格门槛。

(J)“额外的加速收购通知”是指，就根据本协议第2(C)条作出的额外加速收购而言，本公司向投资者发出的不可撤销的书面通知，指示投资者根据本协议按该等额外加速收购的额外加速购买价格购买适用的额外加速购买股份金额，并指明本公司确定的任何额外加速购买最低价格门槛。

(K)“额外的加速采购价格”是指，就根据本合同第2(C)节进行的额外加速采购而言， (I)适用的加速采购日期的VWAP的97%(97%)中的较小者，从(A)本合同第2(C)条所指的在该额外的加速采购日期的相应加速采购的适用加速采购终止时间 开始，(B)适用的额外加速购买终止时间 与最近在该额外加速购买日期完成的先前额外加速购买有关的时间，以及(C)受所有先前加速购买和额外加速购买(视情况而定)影响的所有购买股份的时间，包括但不限于与适用的额外加速购买相关的适用额外加速购买日期已生效的股票，投资者迄今已根据本协议将其作为DWAC股票收到(第(I)(A)项中的最新时间，(I)(B)和(I)(C)，“额外加速购买开始时间”)，并于东部时间下午4：00结束，或在该额外加速购买日期主板市场公开宣布的其他时间结束，(Y)该额外加速购买开始时间起及之后的该时间，在主要市场交易的普通股总数量(或成交量)已超过适用的额外加速购买股份数量上限，以及(Z)自该等额外加速购买的额外加速购买开始时间起及之后，销售价格已跌破适用的额外加速购买最低价格 门槛(上述(I)(X)、(I)(Y)及(I)(Z)中最早的一项，即“额外加速购买终止时间”)， 和(Ii)普通股在该额外加速购买日的收盘价(将根据任何 重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行适当调整)。

(L)“追加加速申购股份金额”，是指根据本办法第二节(丙)项 规定，投资者在追加加速申购通知时，由本公司指定购买的股份数量。 购买股份的数量不得超过(I)公司指示投资者根据相应的定期购买通知购买的购买股份数量的300% 本协议第2(A)节(受本协议第2(A)节所述的购买股份限制的约束)和(Ii)金额等于(A)额外加速购买股份百分比乘以(B)交易普通股总数(或数量) 于适用的额外加速购买日期期间于主要市场上市，自该额外加速购买开始时间起计 该额外加速购买开始至该额外加速购买终止时间止 。

(M)“额外的加速购买股份百分比”是指根据本协议第(Br)2(C)节进行的额外加速购买的30%。

(N)“额外 加速购买股份数量上限”是指，就根据本协议第(Br)2(C)节作出的额外加速购买而言，普通股的数量等于(I)本公司就该额外加速购买发出的适用额外加速购买通知中将由投资者适当指示购买的额外加速购买股份金额，除以(Ii)额外加速购买股份百分比(将根据任何重组、资本重组、 非现金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他类似交易进行适当调整)。

(O)“替代的 经调整的定期购买股份限额”是指，就根据本协议第2(A)节进行的定期购买而言， 在计入根据本协议计算的适用每股购买价格后，本公司可在该等定期购买的适用购买日期向投资者提交购买金额等于或接近不超过15万美元 (150,000美元)的 定期购买通知的最高购买股份数量。

(P)“可用金额”最初是指总计5,000万美元(5,000,000,000美元)，这一金额应减去投资者每次根据本条款第2节购买普通股时的购买金额。

(Q)“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。

(R)“基本招股说明书”指本公司于2023年7月28日于2023年8月21日更新的最终基本招股说明书，其初步表格载于注册说明书内，包括以引用方式并入其中的文件。

(S)“营业日”是指主板市场开市交易的任何一天，包括主板市场开市交易的时间少于惯例时间的任何一天。

(T)“收市价”是指，对于截至任何日期的任何证券，由主要市场报告的该证券在主要市场上的最后收盘价。

(U)“机密信息”是指任何一方直接或间接以书面、口头或通过检查有形物体(包括但不限于文件、原型、样品、厂房和设备)向另一方披露的任何信息， 被口头或书面指定为“机密”、“专有”或其他类似名称。机密信息还可能包括第三方向披露方披露的信息。但是，机密信息不应包括下列任何信息：(I)披露方在披露前已为公众所知并在公共领域中普遍可用的任何信息 ；(Ii)披露方在披露后通过接收方未采取任何行动或不采取任何行动而向接收方公开并普遍提供的信息；(Iii)在披露时接受方已经掌握在接收方手中，没有保密的 限制，如紧接披露时之前接收方的档案和记录所示；(Iv)由接收方从第三方获得，而不违反该第三方的保密义务 ；(V)由接收方独立开发，不使用或参考披露方的机密信息，如接收方拥有的文件和其他合格证据所示；或(Vi)法律要求接收方披露，条件是接收方在披露前立即向披露方发出书面通知，并协助获得保护信息不被公开披露的命令。

(V)“托管人”指任何破产法所指的任何接管人、受托人、受让人、清盘人或类似的官员。

(W)“存托凭证”指存托信托公司，或为本公司履行实质上相同职能的任何继承人。

(X)“DWAC 股份”指(I)以电子形式发行的普通股，(Ii)可自由交易和可转让且不受转售限制的普通股，以及(Iii)在收到DWAC通知后由公司及时存入投资者或其指定代理人根据其快速自动证券转移(FAST)计划在DTC的指定托管人(DWAC)账户中存入/提取的普通股，或DTC此后采用的任何类似计划，以执行基本上相同的功能。

(Y)“证券交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

(Z)“下限价格”指0.10美元，应根据任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行调整，在上述任何交易完成后生效，下限价格应指(I)调整价格和(Ii)$0.25中较低的 。

(Aa)“完全调整后的正常购买股份限额”是指，对于自本协议之日起及之后的任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分、股票反向拆分或其他类似交易，正常购买股份限额(如本协议第(br}2(A)节所界定)在实施根据本协议第2(A)节对该等重组、资本重组、非现金股利、股票拆分、反向 股票拆分或其他类似交易进行的全部比例调整后，在适用的确定日期生效。

(Bb)“初始招股说明书补编”指本公司根据证券法第424(B)(5)条和本章程第5(A)节，根据规则424(B)(5)和根据第(Br)节编制并向美国证券交易委员会提交的与证券有关的公司招股说明书补编，包括随附的基本招股说明书，连同通过引用并入其中的所有文件和资料。

(Cc)“重大不利影响”是指对(I)任何交易文件的可执行性、(Ii)公司及其子公司的整体运营、资产、业务或财务状况的结果产生的任何重大不利影响，但完全由以下原因造成的任何重大不利影响除外：(A)美国或外国经济体或证券或金融市场总体上的任何变化不会对公司及其子公司整体造成不成比例的影响，(B)一般影响本公司及其子公司所在行业的任何变化，而该变化对本公司及其子公司作为一个整体并无重大不成比例的影响；(C)与流行病、地震、敌对行动、战争行为、破坏活动、恐怖主义或军事行动有关的任何变化；或任何此等敌对行动、战争行为、破坏行为或恐怖主义或军事行动的升级或实质性恶化；(D)截至本协议日期，投资者采取的任何行动；其关联方或其继承人和受让人 对于本协议或其他交易文件预期的交易，(E)适用的法律或会计规则的任何变化对公司及其子公司的整体影响不成比例的影响，或(F)因遵守本协议的条款或完成本协议预期的交易而产生的任何 变化， 或(Iii)本公司在任何重大方面及时履行其于厘定日期将履行的任何交易文件所规定的责任的能力。

(dd)“到期 日”是指自开始日期起满二十四（24）个月后的第一个月。

(Ee)“PEA期间” 指自东部时间10日(10日)上午9：30开始的期间^这是)提交登记声明(定义见此)或新注册声明(定义见注册权协议)后生效修订的前一营业日，至紧接登记声明(定义见此定义)或新注册声明(定义见注册权协议)任何生效修订生效日期的下一个营业日的东部时间上午9：30止。

(Ff)“个人”是指个人或实体，包括但不限于任何有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织和政府或其任何部门或机构。

(Gg)“主体市场”是指“纳斯达克”资本市场(或任何国家认可的后续市场)；但是，如果 公司的普通股曾在纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纽约证券交易所Arca、场外交易公告牌或场外交易市场集团公司运营的场外交易市场或场外交易市场(或 前述任何国家认可的后续市场)上市或交易，则“主要市场”指该公司普通股当时上市或交易的其他市场或交易所。

(Hh)“招股章程” 指不时由任何招股章程副刊(包括最初的招股章程副刊)补充的基本招股章程，包括通过引用并入其中的文件和资料。

(Ii)“招股章程副刊”是指根据证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交的与本协议拟进行的交易有关的任何招股章程副刊(包括最初的招股章程副刊)，包括 通过引用并入其中的文件和资料。

(Jj)“购买金额”是指，就任何常规购买、任何加速购买或根据本协议进行的任何额外加速购买而言， 如适用，指投资者根据本协议第二节将购买的可用金额部分。

(Kk)“购买日期”是指，就根据本协议第2(A)节进行的定期购买而言，投资者 在东部时间下午4：00之后但在该营业日东部时间下午6：00之前收到根据本协议进行的此类定期购买的有效定期购买通知的营业日。

(Ll)“收购价格”是指，就根据本协议第2(A)节进行的定期收购而言，指97 以下各项中的较低者：(I)此类定期收购在购买日的最低销售价格和(Ii)普通股在紧接该定期购买日之前的营业日结束的十(10)个营业日内三(3)个最低收盘价的算术平均值(在每种情况下，应根据任何重组进行适当调整)。 在本协议日期或之后发生的资本重组、非现金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易)。

(Mm)“登记权利协议”指本公司与投资者之间于本协议生效日期为偶数日的若干登记权利协议。

(Nn)“登记 声明”具有《登记权协议》中规定的含义。

(O)“定期购买通知”是指，就根据本协议第2(A)节进行的定期购买而言，本公司向投资者发出的不可撤销的书面通知，指示投资者根据本协议以适用的购买价格购买特定数量的购买股份(受本协议第2(A)节所载购买股份限制的约束)。

(Pp)“销售价格” 指由主要市场报告的普通股在主要市场上的任何交易价格。

(Qq)“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

(Rr)“证券” 指购买股份和承诺股份(定义见下文)。

(Ss)“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

(Tt)“货架登记 声明”具有《登记权协议》中规定的含义。

(Uu)“附属公司”指本公司全资拥有或控制，或本公司直接或间接拥有多数有表决权股份或类似有表决权权益的任何人士，在任何情况下，根据根据证券法颁布的S-K法规第601(B)(21)项，该等股份均须予退市。

(Vv)“交易文件”统称为本协议及其附表和附件、登记权协议及其附件。

(WW)“转让代理”是指Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.或当时在普通股方面担任本公司转让代理的其他人员。

(Xx)“VWAP” 指就加速购买日期及额外加速购买日期(视何者适用而定)而言，主要市场普通股在主要市场上的成交量加权平均价。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司有权向投资者出售股份，投资者有义务从公司购买股份，具体如下：

(A)开始正常销售普通股。从满足本协议第(Br)7和第8节所述条件后的第一(1)个营业日开始(“生效日期”和该等条件得到满足之日，即“生效日期”)，本公司有权但无义务指示投资者在收购价不低于最低价格的任何购买日期向投资者发出定期购买通知，购买最多100万股(1,000,000股)股票。受以下第2(A)节规定的调整的影响 (可不时调整的最大购买股份数量，“常规购买股份限额”)， 在购买日的购买价格(每次此类购买均为“常规购买”)；但是，如果 普通股在适用购买日期的收盘价不低于0.4美元，则将正常购买股份的限额增加到：(1)125万(1,250,000)股购买股份，如果普通股在适用购买日期的收盘价不低于0.4美元；(Ii)如果普通股在适用购买日期的收盘价不低于0.5美元，则增加到150万 (1,500,000)股；对于任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易，应按适当比例调整所有 股票和美元金额；但如果在实施对其常规购买股份限额的完全比例调整后，完全调整后的常规购买股份限额实际上将阻止本公司向投资者交付本协议项下的定期购买通知，其购买金额(通过(X)等于完全调整的常规购买股份限额的购买股份数量乘以(Y)在适用的购买日期通过该定期购买通知所涵盖的每股购买价格)等于或大于替代调整后的常规购买股份限额而计算，该定期申购通知的普通申购股份限额不应完全调整为等于适用的完全调整的定期申购股份限额，而是应当调整为该定期申购通知的正常申购股份限额 等于该定期申购通知适用的备选调整后的定期申购股份限额； 此外，条件是投资者在任何单一定期购买下的承诺义务， 除适用备用调整后的常规购买股份限额的任何常规购买外，不得超过 200万美元(2,000,000美元)，但进一步条件是，各方可相互同意将任何定期购买的常规购买股份限额增加至超过当时常规购买股份限额的股份数量 。如果公司发出的任何定期采购通知的采购金额超过前一句 所述限制，则该定期采购通知无效从头算仅就该等定期购买通知所载的购买股份数目超出本公司根据本条例获准纳入该等购买通知的购买股份数目的金额而言，投资者并无义务就该等定期购买通知购买该等超额购买 股份；然而，投资者仍有责任购买 本公司获准纳入该等定期购买通知的购买股份数目。公司可在每个营业日定期向投资者发送购买通知，只要公司没有未能交付最近一次定期购买的购买股票。尽管有上述规定，在PEA期间，公司不应定期发送任何采购通知。

(B)加快了购买速度。根据本协议的条款和条件，自生效日期后的一个(1)营业日起及之后，本公司除购买本协议第2(A)节所述的购买股份外，还有权指示投资者根据本协议不时向投资者发出加速购买通知，指示投资者按照本协议的规定以加速购买日的加速购买价格购买适用的加速购买股份(每次此类购买称为“加速购买”)；但条件是，双方可以相互同意增加加速购买份额。公司只能在购买日期向投资者发出加速购买通知，且公司还适当地提交了定期购买通知，规定根据本协议定期购买数量不少于在该购买日期有效的正常购买股份数量的购买股份 (包括但不限于，由于普通股在该购买日期的收盘价超过本协议第2(A)节规定的某些门槛而自动增加的正常购买股份数量，以及对正常购买股份限制的任何其他调整，在每种情况下，根据本协议第2(A)节)。如果公司递送任何加速购买通知，指示投资者购买超过公司随后被允许包括在该加速购买通知中的加速购买股份金额，则该加速购买通知无效从头算仅就该加速购买通知所载购买股份数目超出本公司当时获准纳入该加速购买通知的股份金额的 幅度(将于加速购买确认中确认)，投资者并无义务就该加速购买通知购买该等超额购买股份；然而，投资者仍有责任购买本公司获准纳入该加速购买通知的加速购买股份 金额。在加速收购的每个加速购买日期完成后的一(1)个工作日内，投资者将向公司提供该加速购买的书面确认 ，列出适用的加速购买股份金额和该加速购买的加速收购价格(每个， 一个“加速购买确认”)。尽管有上述规定，在PEA期间，公司不应交付任何加速采购通知。

(C)额外 加速采购。根据本协议的条款和条件，自生效之日起及之后的一个营业日起，除第2(A)节和第2(B)节所述的购买股份外，公司还有权但无义务指示投资者在根据本协议规定的额外加速购买日期向投资者发出额外的 加速购买通知，以根据本协议规定的适用的额外加速购买价格购买适用的额外 加速购买股份(每次 此类购买，“额外加速采购”)；但条件是双方可相互同意 为任何额外的加速购买增加额外的加速购买股份金额。公司可能会在额外的加速购买日期向投资者发送多份额外的加速购买通知；然而，如果 本公司只能(I)在也是加速收购的加速购买日期的营业日向投资者递送额外的加速购买通知，公司将根据本协议就定期购买不少于根据本协议当时生效的正常购买股份限额的适用购买日期向投资者提交加速购买通知 (包括但不限于，实施 由于普通股在该购买日的收盘价超过本协议第2(A)节规定的特定门槛而自动增加的普通股购买股份限额，以及对常规购买股份限额的任何其他调整(在每种情况下，均根据本协议第2(A)节)，以及(Ii) 如果所有购买股票受到之前所有常规购买、加速购买和额外加速购买的限制，包括但不限于：在与适用的额外加速购买相关的适用的额外加速购买日期的同一营业日生效的那些，在每一种情况下，到目前为止都是投资者根据本协议作为 DWAC股票收到的。如果公司发出任何额外的加速购买通知，指示投资者 购买超过公司随后被允许包括在该额外加速购买通知中的额外加速购买股份金额，则该额外加速购买通知无效从头算仅就该等额外加速购买通知所载购买股份数目超出本公司当时获准纳入该额外加速购买通知内的额外加速购买股份金额的范围而言， 投资者并无责任 就该额外加速购买通知购买该等额外加速购买股份；但条件是投资者仍有责任购买本公司获准包括在该额外加速购买通知内的额外加速购买股份金额。在每个额外的加速购买日期完成后的一(1)个工作日内，投资者将在该额外的加速购买日期向本公司提供每次额外加速购买的书面确认 ，列出适用的额外加速购买股份金额和在该额外的加速购买日期进行的额外加速购买的额外加速收购价格(每个“额外加速购买 确认”)。尽管有上述规定，在PEA期间，公司不应发送任何额外的加速采购通知。

(D)遵守主要市场规则。尽管本协议有任何相反规定，除本协议第2(F)节规定的限制 外，本公司不得根据本协议以低于0.3906美元(“最低价格”)的价格发行超过52,151,507股普通股(包括承诺股)，这相当于本协议日期本公司已发行普通股(“交易所上限”)的19.99%，除非 获得股东批准以超过交易所上限并按照主板市场的适用规则进行发行。尽管有上述规定，如果本协议项下的任何普通股发行将违反主要市场的规则或规定，本公司将不被要求或允许发行，投资者也不应被要求购买该等普通股。如根据主要市场规则或规例 ，本公司可全权酌情决定是否获得股东批准，以低于最低价格的价格发行及出售超过交易所上限的股份。根据主要市场的适用规则，交易所上限应按已发行普通股或可发行普通股的数量减少，该等普通股或可发行股份可与本协议拟进行的交易合计。

(E)购买股份支付 。对于每一次定期购买，投资者应在投资者收到此类购买股票的同一营业日向公司支付相当于此类常规购买的购买金额的金额 ，如投资者在东部时间下午1：00之前收到此类购买股票，或如果投资者在东部时间下一工作日下午1：00之后收到此类购买股票，则应在投资者收到此类购买股票的同一营业日 电汇立即可用资金的同一营业日向公司支付相当于购买金额的金额。对于每次加速购买和每次额外的加速购买，投资者应在投资者收到该等购买股份之日起第二个营业日，以电汇即时可用资金的方式，向本公司支付相等于就该等加速购买及额外加速购买而分别购买 股份的金额，作为购买该等股份的全额付款。如果公司或转让代理因任何原因或无故未能按照本第2(E)条的规定，在收到买入价、加速买入价或额外加速买入价后两(2)个工作日内，就任何常规购买、加速购买或额外加速购买(视情况而定)以电子方式转让任何购买的 股票作为DWAC股票，如果在该营业日或之后，投资者 实际上购买了普通股(在公开市场交易或其他交易中)，以满足投资者 就该等定期购买、加速购买或额外加速购买(视情况而定)而预期从公司获得的购买股票的出售，则公司应在投资者提出要求后两(2)个工作日内， 向投资者支付现金，金额等于投资者的实际购买总价(包括实际经纪佣金)，对于如此购买的普通股股份(“担保价格”)，本公司向投资者交付作为DWAC股份的购买股份的义务将终止，或(Ii)立即履行其向投资者交付作为DWAC股份的购买股份的义务，并向投资者支付相当于担保价格超出投资者根据本协议为投资者将就该等实际购买而购买的所有购买股份的 总购买金额的担保价格的超额(如果有)。本公司不得在任何定期申购、加速申购或额外加速申购时发行任何零星普通股。如果发行将导致发行部分普通股 ，公司应将该部分普通股向上或向下舍入到最接近的整体股份。根据本协议支付的所有款项应以美利坚合众国的合法货币支付，或将立即可用的资金电汇至公司根据本协议的规定不时以书面通知指定的账户 。如果根据本协议条款明确到期的任何款项 在非营业日的任何一天到期，则应在下一个营业日(即下一个营业日)到期。

(F)受益的 所有权限制。即使本协议有任何相反规定，本公司不得发行或出售、投资者亦不得购买或收购本协议项下的任何普通股，而当该等股份与投资者及其联营公司当时实益拥有的所有其他普通股股份(根据交易所法案第13(D)节及据此颁布的规则13D-3计算)合计时，投资者及其联营公司将实益拥有超过4.99%的当时已发行及已发行普通股股份(“实益所有权限制”)。应投资者的书面或口头要求，本公司应迅速(但不迟于一个营业日)向投资者口头或书面确认当时已发行的普通股数量。投资者在向本公司发出书面通知后，可增加本第2(F)条的受益所有权限制条款，但在任何情况下，受益所有权限制不得超过紧随根据本协议发行普通股后已发行普通股数量的9.99% ，且本第2(F)条的规定将继续适用。对实益所有权限制的任何增加将在该书面通知送达本公司后第六十一(61)天内生效。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守第2(F)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致的 ，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。投资者和本公司 应在本协议所要求的决定和本协议的适用方面进行真诚合作。投资者对受益所有权限制的适用性以及由此产生的影响的书面证明 应在任何时候对其适用性和该结果无明显错误具有决定性意义。

投资者声明并向本公司保证，自本协议之日起至开业之日：

(A)组织、权力机构。投资者是根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体， 拥有必要的权力和授权来订立和完成本协议所设想的交易和其所属的其他交易文件，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。

(B)投资目的。投资者收购证券作为其自身账户的本金仅用于投资，而不是为了 违反证券法或任何适用的州证券法而分销或转售该等证券或其任何部分。 目前无意在违反证券法或任何适用的州证券法律的情况下分销任何此类证券，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券达成任何直接或间接的安排或谅解(本声明和担保并不限制投资者根据本文所述的注册声明或在遵守适用的联邦和州证券法的情况下随时出售证券的权利)。投资者是在其正常业务过程中收购以下证券的 。

(C)认可投资者身份。根据证券法颁布的法规D规则501(A)(3)的定义，投资者是“经认可的投资者”。

(D)信息。 投资者了解其对证券的投资涉及高度风险。投资者(I)能够承担投资证券的经济风险，包括全数亏损，(Ii)在金融及商业事宜方面的知识及经验足以评估建议投资证券的优点及风险，及(Iii)曾有机会就本公司的财务状况及业务及其他与投资证券有关的事宜向本公司高级管理人员提问及接受他们的答覆 。该等查询或投资者或其代表进行的任何其他尽职调查，均不得修改、修订或影响投资者依赖本公司声明及本协议第4节所载保证的权利。投资者已征询其认为就其收购证券作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见 ，且不依赖本公司或其高级职员、雇员或代表的任何会计、法律税务或其他意见。投资者 确认并同意，除本协议第4节明确规定的交易外，本公司没有、也没有就拟进行的交易 作出任何陈述或担保。

(E)没有 政府审查。投资者明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构 没有就证券或证券投资的公平性或适当性作出任何建议或背书 ，这些机构也没有传递或认可证券发行的优点。

(F)有效性； 执行。本协议及其他交易文件已代表投资者正式及有效地授权、签署及交付，每一份均为投资者根据其 条款可对投资者强制执行的有效及具约束力的协议，但须受股本一般原则的可执行性及适用的破产、破产、重组、暂缓执行、清算及其他与执行适用债权人权利及补救措施有关或一般影响的类似法律所规限。

(G)居住地。 投资者的主要营业地点位于伊利诺伊州。

(H)不得卖空。投资者向本公司表示并向本公司保证，在本协议日期前，投资者、其代理人、代表或联营公司中的任何人在本协议日期前从未以任何方式直接或间接参与或达成任何 (I)普通股“卖空”(该词定义见证券交易所条例第200条)或(Ii)对冲 交易，以建立有关普通股的净空头头寸。

本公司声明并向投资者保证，自本协议生效之日起至生效之日：

(A)组织和资格。本公司及其每一附属公司均为根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律成立或以其他方式正式成立或组织的实体、有效存在的 及良好声誉(或在适用司法管辖区内存在该等司法管辖区内的同等司法管辖权)，并拥有必要的公司权力及授权以拥有及使用其财产及资产，以及按目前进行的方式经营其业务。本公司或其任何附属公司均未违反或违反其各自证书或组织章程或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内均享有良好的外国公司或其他实体的信誉，而该等司法管辖区所进行的业务或其拥有的财产的性质令该等资格成为必需， 且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼，但如未能取得上述资格或信誉良好或该等法律程序(视乎情况而定)不会合理地预期会导致重大不利影响，则属例外。除本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告附件21.1所载的附属公司外，本公司并无任何附属公司。

(B)授权； 执行；有效性。(I)本公司拥有订立及履行本协议及其他各项交易文件项下义务所需的公司权力及授权，并根据本协议及各项其他交易文件的条款发行证券， (Ii)本公司签署及交付交易文件及完成拟进行的交易，包括(但不限于)发行承诺股(定义见下文第5(E)节)，以及 根据本协议可发行的购买股份的发行已获本公司董事会正式授权。 或其有效授权的委员会(统称为“董事会”)，且本公司、其董事会或其任何委员会或其股东不需要进一步同意或授权 ，(Iii)本协议已经生效，其他交易文件应在生效日期由本公司正式签署和交付，(Iv)本协议构成，其他每份交易文件在代表本公司签署时应构成：本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但 该等强制执行可能受一般权益原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、清盘 或与执行债权人权利及补救措施有关或普遍影响的类似法律限制。本公司董事会已批准决议(“签署决议”)，实质上采用本协议所附附件 B规定的形式，以授权本协议和本协议拟进行的交易。签署决议是有效的，具有全部效力和效力，没有任何方面的修改或补充。本公司已向投资者交付了一份由本公司董事会全体成员签署的决议通过的一致书面同意的真实、正确的副本。 除本协议另有规定外，根据适用法律和经修订的公司公司章程(“公司章程”)和/或经修订的章程(“章程”)，不需要董事会、其任何其他授权委员会、 和/或股东的其他批准或同意。授权签署和交付本协议或本协议拟进行的任何交易，包括但不限于发行承诺股和 发行购买股。

(C)资本化。 截至本报告日期，本公司的法定股本包括面值0.001美元的4.5亿股普通股和面值0.001美元的7.5亿股优先股。除美国证券交易委员会文件(定义见下文)所披露者外，(I)本公司任何股本股份不受本公司或其任何附属公司 享有或允许的优先购买权或任何其他类似权利或任何留置权或产权负担的约束，(Ii)并无未偿还债务证券，(Iii)并无未偿还期权、认股权证、股票、认购权、任何性质与本公司或其任何附属公司的股本股份有关的任何性质的催缴或承诺，或与本公司或其任何附属公司的任何股本股份有关的任何性质的催缴或证券或权利，或合约、承诺、本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务发行本公司或其任何附属公司的额外股本股份或期权、认股权证、认购权、任何性质的与本公司或其任何附属公司的任何股本股份有关的任何性质的催缴或承诺，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本股份的证券或权利的谅解或安排，(Iv)根据《证券法》，本公司或其任何附属公司并无任何协议或安排规定本公司或其任何附属公司有义务登记其任何证券的出售(《登记权协议》及已提交登记声明并生效的登记权除外)，(V)本公司或其任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款， 亦无任何合约、承诺、根据本协议所述，本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或其任何附属公司证券的谅解或安排，(Vi)并无本协议所述因发行证券而触发的包含反摊薄的证券或工具 或类似条款，及(Vii)本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司 已向投资者提供公司章程细则和章程的真实、正确副本和任何包含可转换或可行使普通股的证券持有人的实质性权利的文件副本，但未作为证据提交给公司截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年报或其他交易法报告。

(D)证券发行 。根据本协议的条款和条件发行和支付购买股份时，购买股份 应为有效发行、全额支付和不可评估，不受与其发行有关的所有税、留置权、费用、限制、优先购买权和 持有者的权利。 承诺股(如下文第5(E)节所定义)应有效发行、全额支付和不可评估，不受与其发行有关的所有税、留置权、收费、限制、优先购买权和优先购买权的影响。持股人 有权享有普通股持有人的所有权利。该等证券是根据《注册声明》发行的，而该等证券的发行已由本公司根据证券法注册。于收到购买股份及承诺股后，投资者将对该等证券拥有良好及可出售的所有权，而该等证券将可立即由根据公司法并非“联属公司”的任何持有人在主要市场上自由买卖。

(E)无冲突 。本公司签署、交付和履行交易文件，以及本公司完成在此拟进行的交易(包括但不限于发行购买股份和承诺 股份)不会(I)导致违反公司章程、本公司任何已发行系列优先股的任何指定证书、优先股和权利证书或公司章程，或(Ii)违反或构成根据或给予他人任何终止权利的违约(或在发出通知或经过一段时间后将成为违约的事件)，修订、加速或取消本公司或其任何子公司作为缔约方的任何协议、契约或文书，或导致 违反适用于本公司或其任何子公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括适用于本公司或其任何子公司的联邦和州证券法律法规和主要市场规则和条例)，或导致本公司或其任何子公司的任何财产或资产 受到约束或影响，第(Ii)款下的冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规除外，合理地预计这不会导致实质性的不利影响。本公司或其附属公司并无分别违反本公司注册章程、本公司任何尚未发行优先股的任何指定证书、优惠及权利或章程或其组织章程或细则下的任何条款或违约。本公司或其任何附属公司并无违反任何重大合约、协议、按揭、债务、契据、文书、判决、法令或命令或适用于本公司或其附属公司的任何法规、规则或条例的任何条款或违约，但可能出现的冲突、违约、终止或修订则不在此限，而该等冲突、违约、终止或修订并非合理地预期 会产生重大不利影响。本公司及其附属公司的业务不会、也不应违反任何政府实体的任何法律、法令或法规而进行，但可能违反的情况除外，而制裁可合理地个别或整体地预期不会对其产生重大不利影响。除本协议明确规定以及证券法或适用的州证券法以及主要市场的规则和法规要求外，本公司无需获得任何法院或政府机构或任何监管或自律机构的任何同意、授权或命令，或向任何监管或自律机构进行任何备案或登记，以根据本协议或本协议的条款执行、交付或履行交易文件项下或预期的任何义务。除本 协议另有规定外，(I)本公司于本协议日期或之前，或在本协议生效日期或之前，根据前一句规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记，应分别于本协议日期或之前及在本协议生效日期或之前取得或生效；及(Ii)根据上一句，本公司须于本协议生效日期或之前取得的所有同意、授权、命令、备案及登记，均须于本协议生效日期或之前 取得或生效。

(F)美国证券交易委员会 文件；财务报表。本公司已提交本公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本文件日期前12个月内(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)，连同每份招股说明书。在此统称为“美国证券交易委员会文件”)，或者已收到此类 提交时间的有效延期，并且在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会文件。截至各自日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面均符合证券法和交易法的要求(视情况而定)。在备案时，《美国证券交易委员会》文件均未包含任何对重大事实的虚假陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或根据陈述的情况而遗漏陈述必要的重大事实。 《美国证券交易委员会》文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会在提交文件时有效的相关规则和法规。该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)于所涉期间内一致应用而编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核的 财务报表可能并不包含通用会计准则所要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日期的财务状况 及当时终止的 期间的营运及现金流量，但如属未经审核的报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。除可通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)获得的公开 或与提交给美国证券交易委员会的保密 处理请求有关的 处理请求外，本公司在本协议发布日期前一年内未收到美国证券交易委员会的任何通知或通信，但美国证券交易委员会对本公司根据交易法和证券法提交的文件的评论函件除外。 美国证券交易委员会没有任何“公开”的评论。据本公司了解，美国证券交易委员会尚未对本公司或其任何子公司提起任何执法程序 。

(G)未作某些更改。除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，自2023年9月30日以来，本公司或其子公司的业务、物业、运营、财务状况或经营业绩均未发生重大不利变化 。就本协议而言，现金或现金等价物或普通股市场价格的下降或在公司正常业务过程中发生的损失均不得被视为或被视为重大不利变化。本公司并无采取任何 步骤，目前亦不预期采取任何步骤以根据任何破产法寻求保护，本公司或其任何附属公司亦不知悉或有理由相信其债权人有意启动非自愿破产或无力偿债程序 。该公司在财务上有偿付能力，一般有能力在债务到期时偿还债务。

(H)缺席诉讼。除美国证券交易委员会文件所披露者外，任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构并无采取任何行动、起诉、法律程序、查询或调查，或 任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构，或据本公司或其任何附属公司所知，对本公司、普通股或本公司或其任何附属公司的高级职员或董事 以其高级职员或董事身份发出的威胁，而有理由预期该等行动、诉讼、法律程序、查询或调查会产生重大不利影响。

(I)确认投资者的身份。本公司确认并同意，就交易文件及据此拟进行的交易而言，投资者仅以独立购买者的身份行事。本公司进一步确认 投资者并非就交易文件及拟于此进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份行事) 投资者或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 ，因此仅属投资者购买证券的附带事宜。本公司进一步向投资者表示，本公司作出订立交易文件的决定完全基于本公司及其代表和顾问的独立评估。

(j)无 聚合产品。本公司、其任何关联公司或任何代表本公司或其关联公司行事的人士均未直接或 间接提供或销售任何证券，或征求购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致 本次证券发行与公司先前的发行相结合或合并，要求股东 根据本公司任何证券上市或指定的主要市场的规则批准。本协议项下承诺股份的发行和销售不违反主要市场的规则和规定，且根据本协议的条款，购买 股份的发行和销售也不会违反主要市场的规则和规定。

(k) Intellectual Property Rights. The Company and its Subsidiaries own or possess adequate rights or licenses to use all material trademarks, trade names, service marks, service mark registrations, service names, patents, patent rights, copyrights, inventions, licenses, approvals, governmental authorizations, trade secrets and rights necessary to conduct their respective businesses as now conducted, except as such failure to own, possess or acquire such rights would not reasonably be expected, individually or in the aggregate, to result in a Material Adverse Effect. None of the Company’s material trademarks, trade names, service marks, service mark registrations, service names, patents, patent rights, copyrights, inventions, licenses, approvals, government authorizations, trade secrets or other intellectual property rights have expired or terminated, or, by the terms and conditions thereof, could expire or terminate within two years from the date of this Agreement, except as would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. Except as set forth in the SEC Documents, the Company and its Subsidiaries do not have any knowledge of any infringement by the Company or its Subsidiaries of any material trademark, trade name rights, patents, patent rights, copyrights, inventions, licenses, service names, service marks, service mark registrations, trade secret or other similar rights of others, or of any such development of similar or identical trade secrets or technical information by others, and there is no claim, action or proceeding that has been brought against, or to the Company’s knowledge, being threatened against, the Company or its Subsidiaries regarding trademark, trade name, patents, patent rights, invention, copyright, license, service names, service marks, service mark registrations, trade secret or other infringement, which could reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(l) 环境法。公司及其子公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物相关的任何及所有适用的外国、联邦、州和地方法律和 法规（“环境法”），（ii）已收到所有许可证，许可证或其他批准， 根据适用的环境法律要求他们开展各自的业务，以及（iii）符合 任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非，在上述三个条款中的每一个条款中，不能合理地 预期未能遵守这些条款会单独或共同产生重大不利影响。

(m)标题. 除证券交易委员会文件中规定的情况外，公司及其子公司对其拥有的所有不动产 拥有良好且可出售的所有权，对其拥有的对公司及其子公司的业务具有重大意义的所有个人财产 拥有良好且可出售的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、抵押权和瑕疵（以下简称“留置权”）， 但不会对该财产的价值产生实质性影响且不会对公司及其子公司 使用或拟使用该财产产生实质性干扰的留置权除外，以及用于支付联邦、州或其他税款的留置权，此类税款的支付 既不拖欠也不会受到处罚。公司及其子公司 根据租赁持有的任何不动产和设施均根据有效、存续和可强制执行的租赁持有，公司及其子公司遵守此类例外，这些例外不重要且不干扰公司 及其子公司整体使用或拟使用此类不动产和建筑物，但合理预期不会产生重大不利 影响的干扰除外。

(n)保险 本公司及其各子公司已由公认的财务责任保险公司对此类损失和风险 进行保险，保险金额为本公司管理层认为在本公司及其子公司 从事的业务中是谨慎和惯常的。本公司或任何该等子公司寻求或申请的任何保险范围均未被拒绝，且 本公司或任何该等子公司均无任何理由相信其将无法在 该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法从类似保险公司获得继续其业务所需的类似保险范围，而成本 不会对公司 及其子公司的财务或其他状况或收益、业务或运营产生重大不利影响。

(o)监管 许可。除证券交易委员会文件中披露的情况外，公司及其子公司拥有相关联邦、州或外国监管机构颁发的所有重要证书、授权 和许可证，这些证书、授权 和许可证是开展其各自业务 所必需的，且公司或任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书有关的程序通知。授权或许可，但上述两项条款中的每一项除外，因为 合理预期不会产生重大不利影响。

(p)税务 状态。本公司及其各子公司已完成或提交了所有外国、联邦和州收入以及所有其他重大纳税 申报表，报告和声明所要求的任何司法管辖区，它是受或以其他方式提交及时扩展（除非且 仅限于公司及其各子公司已在其账簿上预留合理充足的准备金，以支付 所有未付和未报告的税款）并已支付该等申报表、报告和声明中 显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和收费，但善意提出异议的税款和其他政府评估和收费除外，并已在其账簿上留出 合理充足的准备金，用于支付该等申报表、报告 或声明适用期间之后的期间的所有税款。

(q) 与关联公司的交易。除证券交易委员会文件中披露的情况外，本公司的股东、 高级职员或董事或上述任何人的任何家庭成员或关联公司均未直接或间接地在根据《证券法》颁布的第 S-K条第404项规定须作为关联方交易披露的任何交易中拥有权益，或 是该交易的一方。

(r)接管保护的应用 。本公司及其董事会已采取或将采取所有必要的 行动，以使任何控制权收购，业务合并，毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或《公司章程》或其 所在州法律下的其他类似反收购条款因本协议预期的交易而适用于或可能适用于投资者的注册成立，包括但不限于公司发行证券和投资者对证券的所有权。

(S)披露。 除交易文件或本公司与投资者将订立的任何其他协议中拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司 确认其或任何其他代表本公司行事的人士均未向投资者或其代理人或大律师提供本公司认为构成或可能构成重大非公开信息的任何资料，而该等资料将不会以其他方式在注册声明或美国证券交易委员会文件中披露。本公司理解并确认，投资者将依靠前述陈述进行本公司证券的买卖。本公司或代表本公司向投资者 提供的有关本公司、其业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露时间表，均属真实及正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述，而不具误导性。本公司确认并 同意，除本协议第3节明确规定的事项外，投资者并未就拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证 。

(T)外国 腐败行为。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司或任何附属公司均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)，包括但不限于，以腐败方式利用邮件或任何州际商务的任何手段或工具， 促进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱。或其他违反《反海外腐败法》的财产、礼物、许诺或授权给予任何“外国官员”(如《反海外腐败法》所界定)、任何外国政党或外国政党官员或任何外国政治职位候选人的有价物品。本公司、其各附属公司及据本公司所知，其关联公司的业务均符合《反海外腐败法》的规定，并已制定并维持旨在确保、并将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。本公司及其各附属公司的业务一直并一直遵守适用的财务记录和报告要求、洗钱法规及其下的规则和条例，以及由任何适用的政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，包括但不限于《美国法典》第18章1956年和1957年、《爱国者法案》、《银行保密法》，以及由政府间组织或组织，如反洗钱金融行动特别工作组发布、管理或执行的国际反洗钱原则或程序，美国是该集团或组织的成员，且该集团或组织的美国代表继续同意经修订的任何行政命令、指令或法规，或根据前述任何规定发布的任何命令或许可证(统称为“洗钱法”)，且 涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起的诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，不会悬而未决或受到威胁。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其每一附属公司的任何董事、高级职员或雇员、代理人、附属公司或代表均不是个人或实体，或由以下个人或实体拥有或控制：(I)由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁的对象 (统称为，制裁)，或(Ii)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区(包括但不限于巴尔干、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、利比亚、朝鲜、苏丹、叙利亚、委内瑞拉和津巴布韦)。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用拟进行的交易所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供 收益：(I)资助或促进任何个人或实体或任何国家或地区的任何活动或业务 。是否受到 制裁，或(Ii)以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与本协议所述交易的任何个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。在过去 五年中，本公司或其任何附属公司均未或现在无意从事任何交易或与任何个人或实体或在任何国家或地区进行的交易，而该交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是 制裁对象。

(U)DTC 资格。公司目前通过转移代理参与DTC快速自动证券转移(FAST)计划，普通股可以通过DTC快速自动证券转移(FAST)计划以电子方式转移给第三方。

(V)萨班斯-奥克斯利法案。 本公司实质上遵守了修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款，这些条款自本协议之日起适用于本公司。

(W)某些 费用。除附表4(W)所载者外，本公司不会或将不会就交易文件所预期的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或寻找人费用或佣金。投资者不应对任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔 承担义务，要求支付可能与交易文件预期的交易有关的第4(W)节所述类型的费用。

(X)投资 公司。本公司不需要注册为，而且在收到购买股份的付款后，也不需要注册为1940年《投资公司法》(经修订)所指的“投资公司”。

(Y)列出 和维护要求。普通股是根据交易法第12(B)条登记的，本公司并未 采取任何旨在或据其所知可能会根据交易法终止普通股登记的行动，本公司亦未收到美国证券交易委员会目前正考虑终止此类登记的任何通知。 该等证券在发行前已获批准在主要市场上市。本公司并无采取任何旨在或可能导致普通股从主板市场退市的行动，且除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司并无接获任何人士表示本公司不符合主板市场上市或维持规定的通知。本公司正、且无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。

(Z)核数师。 本公司的独立核数师载于美国证券交易委员会文件内，据本公司所知，该核数师为证券法规定的独立注册会计师事务所。

(Aa)没有操纵市场。 本公司没有，据其所知，任何代表本公司行事的人没有(I)采取任何旨在直接或间接导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进任何证券的销售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿，或 (Iii)向任何人支付或同意支付任何补偿，以请求他人购买与本协议拟进行的交易有关的本公司任何其他证券。

(Bb)壳牌公司身份。 该公司目前不是证券法第144(I)(1)条规定的发行人。

(Cc)没有取消资格 个项目。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与此处拟发行的 公司的其他高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还投票权 股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(该词在证券 法案下定义)(每个，除证券法规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人承保人员”)将受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格 事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

(Dd)登记声明。 本公司已根据证券法的规定编制并向美国证券交易委员会提交了《搁置登记声明》。《搁置登记声明》于2023年7月28日被美国证券交易委员会令宣布生效。《货架登记声明》根据《证券法》生效，并可用于根据该法案发行证券。美国证券交易委员会并无发出暂停货架登记 声明效力的停止令，亦未就此目的或根据证券法第8A条对本公司或与发售证券有关的诉讼 发起或据本公司所知，受到美国证券交易委员会的威胁。招股说明书的“分销计划”部分允许根据本协议的条款发行证券。根据证券法第430B(F)(2)条，《货架登记表》及其任何修正案在本协议生效之日起生效时，《货架登记表》及其任何修正案均已生效， 将在所有重要方面符合证券法的要求，不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述或必要陈述的任何重大事实； 、基本招股说明书及其任何招股说明书补编在该等基本招股章程或该等招股章程补编发出时及在生效日期已符合并将会在各重大方面符合证券法的要求，且不会亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。但本声明及担保 不适用于任何招股章程副刊依据或符合投资者以书面向本公司提供的、由投资者或其代表向本公司明确提供以供使用的资料而作出的陈述或遗漏。本公司依据一般指示I.B..1，符合根据证券法使用S-3表格登记声明进行证券发售的所有要求 ，而美国证券交易委员会并无根据证券法第401(G)(1)条通知本公司任何反对使用登记声明表格的情况。本公司特此确认，根据本协议向投资者发行证券不会导致违反证券法 或形成S-3的任何一般指示。根据证券法，注册声明自生效之日起，符合规则415(A)(1)(X)中规定的要求。在提交注册声明后，本公司 或另一名发售参与者就任何证券作出真诚要约(定义见证券法第164(H)(2)条)时，本公司并非不合资格的发行人(定义见证券法第405条)，截至本协议日期，本公司并非不合资格发行人。本公司并无派发任何与发售、发行及出售任何证券有关的发售材料，但根据适用法律或交易文件所规定的《货架登记声明》或对其作出的任何修订、招股章程或任何招股章程副刊除外。本公司尚未提出与证券有关的要约，以构成证券法第405条所界定的“自由撰写招股说明书”。

(Ee)没有明细表。 如果在本协议的日期或生效日期，公司没有提交本协议所设想的任何披露明细表，公司特此确认并同意，每个此类未交付的披露明细表应被视为如下： “不披露”。

(A)提交当前报告和初步招股说明书补编。本公司同意，其应在《交易所法案》规定的时间内，以8-K表格的格式向美国证券交易委员会提交一份与交易文件拟进行的交易有关的最新报告，并描述交易文件的重要条款和条件(“当前报告”)。本公司进一步同意，其应在证券法第424(B)条规定的 时间内，根据证券法第424(B)条 ，向美国证券交易委员会提交初始招股说明书补充文件，具体涉及 交易文件拟进行的交易，并描述交易文件的实质性条款和条件，该等文件包含先前依据证券法第430B条在《货架登记声明》生效时遗漏的信息。及披露与拟进行的交易有关的所有资料， 须于首次招股说明书及招股章程刊发之日在货架登记说明书及招股章程中披露，包括但不限于招股章程中“分销计划”一节所须披露的资料。 投资者确认其将于首次招股说明书第2(A)(11)节确认为证券法第(Br)2(A)(11)节所指的承销商。公司应允许投资者在向美国证券交易委员会提交文件前至少两(2)个工作日对当前报告和初始招股说明书 补编进行审查和评论，公司应合理考虑所有此类意见 。投资者应尽其合理的最大努力，自投资者从公司收到基本完整的招股说明书草稿之日起一(1)个营业日内，对本报告和初始招股说明书提出任何意见。投资者应向本公司提供本公司在编制及提交本报告及初步招股说明书时应合理要求的有关其本人、其持有的证券及拟以何种方式分发该等证券的资料，包括投资者与任何其他人士之间有关出售或分发该等证券的任何安排，并应按本公司的合理要求与本公司就编制及提交本报告及美国证券交易委员会的初步招股说明书 进行合作。

(B)蓝天。本公司应采取一切合理必要的行动(如有)，以获得豁免或登记 或符合以下条件：(I)根据本协议向投资者发行及出售证券及(Ii)投资者根据适用证券或美国《蓝天》法律进行的所有 承诺股份及所有买入股份的任何其后转售(在每种情况下)，并应就投资者不时提出合理要求的州 提供任何该等行动的证据。

(C)上市/DTC。 只要任何普通股股份如此上市，本公司应尽商业上合理的努力，维持本协议项下不时可发行的所有购买股份和承诺股的上市。本公司应作出商业上合理的努力以维持普通股在主要市场的上市，并应作出商业上合理的努力以全面遵守本公司在主要市场的章程或规则及规例下的申报、存档及其他义务。本公司不得采取任何合理预期会导致普通股在主板市场退市或停牌的行动。本公司应迅速且在任何情况下不迟于下一个营业日向投资者提供其从任何人士收到的有关普通股继续有资格在主板市场上市的任何通知的副本；但条件是，本公司将不会被要求向投资者提供任何该等通知的副本，即本公司有理由相信 构成重大的非公开信息，并且本公司将不会被要求在提交给美国证券交易委员会以及根据交易法或证券法的任何报告或声明中公开披露该通知。公司应支付与履行本第5(C)条规定的义务相关的所有费用和开支。公司应采取一切必要的商业合理措施，以确保其普通股可作为DWAC股票以电子方式转让。

(D)禁止卖空和套期保值交易。投资者同意，自本协议生效之日起至本协议终止之日止，投资者及其代理人、代表和关联公司不得以任何方式直接或间接订立或实施(I)普通股的“卖空”(如交易法SHO规则200所界定)或(Ii)套期保值交易，即建立普通股的净空头头寸 。

(E)发行承诺股。作为投资者签署和交付本协议的代价，公司应在本协议签署之日起两(2)个工作日内安排转让代理直接向投资者发行3,775,105股普通股(“承诺股”)，并应按照本协议第6节规定的 格式向转让代理交付不可撤销的转让代理指示。为免生疑问，所有承诺股应于本协议日期 起全额赚取，不论是否开始生效或投资者根据本协议购买任何购买股份 ，亦不论本协议是否终止。

(F)尽职调查；非公开信息。在本协议有效期内，投资者有权在投资者合理地认为适当的情况下，在合理的提前通知公司后，在正常营业时间内对公司进行合理的尽职调查。本公司及其管理人员和员工应就投资者提出的与本公司投资者尽职调查有关的任何合理要求提供重要信息，并与投资者进行合理合作。 本协议各方同意不向任何第三方披露另一方的任何保密信息，并且不得将保密信息用于与本协议拟进行的交易相关或促进交易以外的任何目的。本协议各方 承认保密信息仍为披露方的财产，并同意采取一切合理的 措施保护另一方披露的任何保密信息的保密性。接收方可以披露保密信息，条件是有管辖权的法院或监管机构的法律、法规或命令要求披露此类信息，但接收方应在出现披露要求时立即通知披露方，并应与披露方合作，使披露方能够：(I)寻求适当的保护令； 和(Ii)对此类机密信息提出任何适用的保密要求；此外，如果获得保护令或其他类似命令，则接收方应仅在保护令或其他类似命令所要求的范围内披露保密信息，如果未获得此类命令，则接收方应仅披露为遵守适用法律、法规或命令而需要披露的此类保密信息的最低数量。此外，根据本节披露的任何此类保密信息应继续被视为保密信息。尽管本协议中有任何相反的规定，公司没有义务根据本协议项下的信息请求向投资者提供构成或可能被合理地视为构成重大非公开信息的任何信息，并且公司和投资者同意，根据适用的证券法律和法规，公司或代表其行事的任何其他人均不得向投资者或其代理人或律师提供构成或可能被合理地视为构成重大非公开信息的任何信息。 除非本公司以FD规例预期的方式同时就此作出公告。如果 公司或代表公司行事的任何人(由投资者的合理善意判断确定)违反前述契约，除了本文或其他交易文件中规定的任何其他补救措施外，如果投资者在披露该等重大非公开信息时持有任何证券，投资者有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露该等重大、非公开信息，而无需公司事先批准 ；但投资者应首先向本公司发出通知，表明其相信已收到信息，即 构成重要的非公开信息；在投资者披露任何此类信息之前，公司应至少有两个工作日的时间公开披露该等重要的非公开信息，或向投资者证明该等信息不构成重大的非公开信息，并且(假设投资者和投资者的律师出于合理善意不同意本公司的决定)；且本公司未公开披露此类重大、非公开信息。投资者不对本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、股东或代理人根据本第5(F)条进行任何此类披露承担任何责任。本公司理解 ，并确认投资者在进行本公司证券交易时将依赖前述契约。

(G)购买 张唱片。投资者和公司应各自保存记录，显示任何给定时间的剩余可用金额以及每次定期购买、加速购买和额外加速购买的日期和购买金额，或应使用投资者和公司合理满意的其他 方法。

(H)税款。 本公司应支付根据本协议向投资者发行和交付任何普通股的任何和所有转让、印花税或类似税款。

(I)使用收益的 。本公司将由本公司自行决定将发行所得款项净额用于任何企业用途。

(J)其他 交易。本公司不得订立、公布或向其股东推荐任何协议、计划、安排或交易，而该等协议、计划、安排或交易的条款会限制、大幅延迟、冲突或损害本公司履行交易文件项下义务的能力或权利，包括但不限于本公司根据交易文件的条款向投资者交付承诺的责任。

(K)聚合。自 及本协议日期之后，本公司、或其任何关联公司将不会，且本公司应采取商业上合理的 努力，以确保任何代表其行事的人不会直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券或征求 任何购买证券的要约，这种情况会导致本公司向投资者进行的这项证券发售与本公司的其他发售合并，而根据本公司任何证券上市或指定的主要市场规则， 需要股东批准的方式，除非该等后续交易根据该主要市场的规则在成交前获得股东批准。

(L)浮动利率交易的限制 。自本协议之日起至本协议之日起二十四(24)个月为止(不论本协议是否已提前终止)，本公司不得签订或签订协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股，但与投资者之间的交易除外。“可变利率交易”是指“股权信用额度”或实质上类似的交易，根据该交易，投资者有不可撤销的义务在一段时间内以每次购买时公司普通股的市场价格为基础，从公司购买证券，但本第5款(L)不应被视为禁止根据公司通过或向作为公司代理人或委托人的注册经纪自营商进行的“市场发售”发行和出售普通股。如 根据本公司与该注册经纪交易商之间的书面协议，情况可能如此。

(A)承诺股。 在本协议签订之日起一(1)个营业日内，公司应向转让代理(及任何后续转让代理)发出不可撤销的指示，按照本协议日期前商定的格式(“不可撤销的转让代理指示”)， 根据本协议的条款发行承诺股。根据本协议向投资者发行的所有承诺股或为投资者的利益而发行的所有承诺股应作为DWAC股票发行。本公司向投资者保证，在协议 生效期间，本公司不会就承诺股向转让代理发出第(Br)节所述的不可撤销转让代理指示 ，承诺股在其他方面可在本公司的账簿及记录上自由转让。

(B)购买股份。 于首次招股章程增刊日期，本公司应向转让代理及任何其后的转让代理发出不可撤销的指示，指示其按照本协议及登记权协议的条款，按照本协议及登记权协议的条款，采用在本招股说明书刊发日期前议定的格式(“不可撤销的转让代理指示”)发行购买股份。根据本协议，由投资者发行并在生效日期后发行给投资者或为投资者的利益发行的所有购买股份 应仅作为DWAC 股票发行。本公司声明并向投资者保证，在本协议生效期间，除生效不可撤销转让代理指示及任何登记声明生效通知(定义见 登记权协议)外，本公司不会就生效日期及之后的购买股份向转让代理发出任何指示或其他通讯，而未经投资者批准，不得向转让代理发出有关发行购买股份的指示或其他通讯。本公司应在任何购买通知交付后的一个营业日内，提供转让代理收到根据《生效不可撤销的转让代理指示》关于购买股份的所有指示的确认 。此外，登记声明所涵盖的购买股份可在 公司的账簿和记录上自由转让。

本公司根据本协议 开始出售购买股份的权利须满足或在法律允许的情况下放弃下列每个 条件：

(A)投资者应已签署每份交易文件并将其交付本公司；

(B)投资者的陈述和担保在本合同生效之日和生效之日在所有重要方面均应真实无误，如同在当时作出的一样；以及

(C)美国证券交易委员会不应悬而未决或威胁发出与注册声明有关的停止单。

投资者 根据本协议购买购买股份的义务取决于在生效日期或之前满足或在法律允许的情况下放弃下列 各项条件，一旦这些条件初步得到满足，在生效日期之后不再有任何持续的 满足该等条件的义务：

(A)公司应已签署每份交易文件并将其交付给投资者；

(B)公司应已向投资者发行或安排向投资者发行相当于承诺量的普通股数量的普通股作为DWAC股票，在每种情况下均应符合第6条；

(C)普通股应在主板市场上市，公司应已向纳斯达克证券市场提交《证券增发上市通知表》： 该证券增发上市，纳斯达克对本协议预期的交易的完成无异议 ；

(D)投资者应已收到截至生效日期的公司法律顾问的意见和负面保证函，其格式基本上与公司法律顾问和投资者的法律顾问在本协议日期之前商定的格式相同；

(E)自本合同生效之日起至开业之日，公司的陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(除非任何该等 陈述和保证在本合同第4节中已就重要性进行限定，在这种情况下，该陈述和保证应为真实和正确的，无需进一步限定)，如同在当时作出的陈述和保证一样(截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期的所有重大方面均为真实和正确的)，并且公司应履行，于生效日期或之前，本公司须履行、符合或遵守交易文件所规定的契诺、协议及条件，并在所有重要方面均已满足及遵守。投资者应已收到由公司首席执行官、总裁或首席财务官签署的、开业日期为 的证书，该证书的格式为本文件所附证据A；

(F)公司董事会应以附件B的实质形式通过决议，该决议自开工之日起完全有效，不作任何修改或补充；

(G)每一份不可撤销的转让代理指令和生效日期不可撤回的转让代理指令应已交付公司和转让代理(或任何后续转让代理)，并由其书面确认；

(H)公司应已向投资者交付由内华达州州务卿颁发的证明公司在内华达州注册成立和信誉良好的证书，以及证明公司作为外国公司在公司有正式资格开展业务的任何其他司法管辖区的良好信誉的证书或同等证书，在每种情况下，均为自开业之日起十(10)个营业日内的日期；

(I)公司应在开业之日起十(10)个工作日内，向投资者交付一份经内华达州州务卿认证的公司章程的认证副本；

(J)公司应已向投资者交付一份由公司秘书签署的秘书证书，该证书的日期为开业日期，格式为本文件所附的附件C；

(K)《货架登记表》继续有效，任何与《货架登记表》有关的停止单均不应 悬而未决或受到美国证券交易委员会的威胁。本公司应拥有根据搁置登记报表登记的普通股的最高美元金额，该金额足以向投资者发行不少于(I)购买股份的全部可用金额加上(Ii) 所有承诺股份。根据第5(A)节的规定，本报告及初始招股说明书补编均应已按规定向美国证券交易委员会提交，而招股说明书副本应已根据注册权协议的条款送交投资者。招股说明书应是最新的，可供 公司向投资者发行和销售所有证券。本公司根据证券法 须于生效日期或之前向美国证券交易委员会提交的任何其他招股说明书补充文件，应在证券法规定的适用时间内向美国证券交易委员会提交。根据交易法的报告要求，公司应在生效日期或之前向美国证券交易委员会提交的所有报告、时间表、注册、表格、报表、信息和其他文件应 在交易法规定的适用期限内向美国证券交易委员会提交；

(L)未发生暂停事件，且未发生通知和/或经过一段时间后合理预期将成为暂停事件的事件 ；

(M)尚未达到交易所上限(在交易所上限根据本条例第2(D)条适用的范围内)；

(n)应遵守适用于交易文件 预期交易的所有 联邦、州和地方政府法律、规则和法规，以及交易文件的签署、交付和履行以及根据交易文件条款完成预期交易所需的所有 联邦、州和地方政府法律、规则和法规，并应遵守以下各方的所有同意、授权和命令：以及向所有联邦、州和地方法院或政府机构以及执行所需的所有联邦、州和地方监管或自律 机构提交的所有文件 和注册，交易文件的交付和履行以及预期交易的完成 因此，根据本协议的条款，应已获得或做出，包括但不限于，在每种情况下，根据《证券法》、《交易法》、适用的州证券或“蓝天”法律或主要市场的适用规则和法规，或SEC的其他要求，主要市场或任何州证券监管机构;

(o) 任何联邦、州或地方或外国法院或具有管辖权的政府机构不得制定、输入、颁布、威胁或认可任何禁止完成或 会实质性修改或延迟交易文件中预期的任何交易的法规、条例、命令、法令、令状、裁决或禁令;

(p)任何联邦、州、地方或外国仲裁员或任何具有管辖权的法院或政府机构不得针对本公司或任何高级管理人员提起或威胁提起任何诉讼、起诉或程序，任何具有管辖权的联邦、州、地方或外国政府机构不得针对本公司或任何高级管理人员提起或威胁提起任何质询或调查，公司的董事或 关联公司，试图限制、阻止或改变交易文件中预期的交易，或寻求与此类交易相关的 重大损害赔偿;以及

(q) 公司应按照本协议第5（f）条的规定，向投资者提供投资者要求的与尽职调查请求相关的信息。

考虑到投资者签署和交付交易文件并获得本协议项下的购买股份，以及本公司在交易文件项下的所有其他义务之外，公司应为投资者及其所有关联公司、股东、高级管理人员、董事和员工以及前述人员的任何代理人或其他代表 (包括但不限于与本协议预期的交易有关的代理人)(统称为“受偿人”)辩护、保护、赔偿和使其免受任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、损失、成本、罚金、费用、责任和损害，以及与此相关的合理费用(无论任何此类受赔方是否为本合同项下寻求赔偿的诉讼的一方)，并包括任何受赔方因以下原因或因下列原因而招致的合理律师费和支出(“经赔偿的责任”)，或与(A)本公司在交易文件或本公司拟签署的或由此签署的任何其他证书、文书或文件中作出的任何陈述或担保的任何失实或违反 有关的任何失实陈述或违反，(B)违反交易文件或本公司拟于此签署的任何其他证书、文书或文件所载的任何本公司的任何契诺、协议或义务，(C)因签立、交付、履行或强制执行本协议或因此而预期的交易文件或任何其他证书、文书或文件所引起或导致的针对该受赔人的任何诉讼、诉讼或索赔，但第(C)款中有关欺诈所导致的赔偿责任除外。赔偿对象的重大过失或故意不当行为 第9条中的赔偿不适用于为解决任何索赔而支付的金额，如果和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行的，则该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。 在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项赔偿责任。本赔偿项下的付款应在投资者提出书面要求之日起三十(30)天内支付。载有投资者向本公司提交的该等赔偿金额的合理详情的证明书，如无明显错误，即为本公司欠投资者的金额的确证 ，但条件是，如具司法管辖权的法院作出最终且不可上诉的命令，最终裁定受弥偿人无权根据本协议就本公司的该等弥偿责任获得赔偿，则受弥偿人应承诺偿还根据本协议向其支付的任何款项。如果对 根据本协议可能要求赔偿的任何受赔方提起诉讼，该受赔方应立即以书面形式通知本公司，本公司有权在其选择的律师合理接受 的情况下对其进行辩护。任何受赔方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护， 但该律师的费用应由该受赔方承担，除非(I)雇用该律师 已获本公司书面明确授权，(Ii)本公司在一段合理的时间后未能承担该等辩护并聘请律师，或(Iii)在该等诉讼中，该独立律师的合理意见如下：在本公司的立场与该受赔人的立场之间存在任何重大问题上的重大冲突，在这种情况下，本公司应负责 不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。

在发生下列任何事件时，应视为已在任何时间发生“暂停事件” ：

(A)登记证券出售或转售的登记声明因任何原因(包括但不限于发出停止令或类似命令)或该登记声明(或构成其一部分的招股说明书)因任何原因而失效， 投资者不能 出售或转售根据交易文件向投资者发行的任何或全部证券，而该交易文件 须包括在内；且此类失效或不可用持续十(10)个连续营业日或在任何365天内超过三十(30)个工作日的总和，但不包括下列情况下的失效或不可用：(I)本公司在投资者书面确认其涵盖的所有证券均已转售后终止注册声明 或(Ii)本公司以另一注册声明取代一份注册声明。包括(但不限于)终止(但不限于)当先前的注册声明被有效地替换为涵盖证券的新注册声明时(在本条(Ii)的情况下(Ii)被取代(或终止)的注册声明所涵盖的、此前尚未转售的所有证券都包括在取代的(或新的)注册声明中)；

(B)暂停普通股在主要市场交易至少一(1)个营业日，但公司不得在停牌期间指示投资者购买任何普通股；

(C)普通股从纳斯达克资本市场退市，但条件是普通股此后不会立即在纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纽约证券交易所、场外交易公告牌、场外交易市场或场外交易市场集团公司运营的场外交易市场或场外交易市场交易 ；

(D)转让代理因任何原因未能在投资者有权获得此类证券的适用购买日期、加速购买日期或额外的加速购买日期(视情况而定)后两(2)个工作日内向投资者发行购买股票；

(E) 公司违反任何交易文件中的任何陈述、保证、契诺或其他条款或条件，如果此类违反可能产生实质性的不利影响，并且除非违反约定是合理可治愈的，则除非该违反持续 至少五(5)个工作日；

(F)如果 任何人依据任何破产法或任何破产法的含义对本公司提起诉讼；

(G)如果公司在任何时候资不抵债，或者，根据任何破产法或任何破产法的含义，(I)启动自愿案件，(Ii) 同意在非自愿案件中对其提出济助令，(Iii)同意任命公司的托管人 或其全部或几乎所有财产，或(Iv)为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时一般无法 偿还债务；

(H)具有司法管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：(I)在非自愿案件中要求对公司进行救济，(Ii)为公司或其全部或几乎所有财产指定托管人，或(Iii)命令对公司进行清算；或

(I)如 本公司于任何时间没有资格以电子方式转让其普通股作为DWAC股份，或本公司未能维持其转让代理(或后续转让代理)在根据本协议发行购买股份方面的服务， 包括但不限于维持生效不可撤销转让指示的效力、支付转让代理欠转让代理的所有费用，以及满足转让代理根据 生效且不可撤销的转让代理指示发行购买股份所需的所有条件。

除适用法律和本协议项下的任何其他权利和补救措施外，只要(I)停牌事件已经发生并且仍在继续，或者如果任何事件 在通知和/或经过一段时间后合理地预期将成为停牌事件，并且已经发生并正在继续，或者 (Ii)如果在生效日期后的任何时间达到交易所上限(如果交易所上限根据本协议第2(D)条适用)，本公司不应向投资者交付任何定期购买通知，加速购买通知或 附加购买通知。

本协议只能按以下方式终止 ：

(A)如 依据任何破产法或任何破产法所指，本公司展开自愿个案，或任何人对本公司展开法律程序，则为本公司或其全部或几乎所有财产委任托管人，或本公司为其债权人的利益而进行一般转让(上述任何转让均属本条例第10(F)、10(G)及10(H)条所述的中止事项)，本协议将自动终止，不对公司承担任何责任或支付任何款项(以下规定除外)，无需任何人采取进一步行动或发出通知。

(B)如果在2024年1月31日或之前，由于未能满足上文第7条和第8条中关于生效的条件而导致本协议未能生效，则本公司或投资者有权选择在该日期或之后的营业结束时终止本协议，而任何一方均不对任何其他方承担责任(以下所述的 除外)；但是，如果任何一方当时违反了本协议中包含的任何契约或协议，或者本协议中包含的该方的任何陈述或担保不真实和正确，以致不能满足第7(B)节或第8(E)节(视情况而定)中规定的条件，则任何一方都无权根据第11(B)款终止本协议。

(C)在生效日期后的任何时间，本公司有权选择以任何理由或不以任何理由向选择终止本协议的投资者递交通知(“本公司终止通知”)而终止本协议，而任何一方均不对本协议项下的任何其他方承担任何责任(以下所述除外)。公司终止通知 在投资者收到后的一(1)个工作日内不会生效。

(D)本协议将于本公司出售而投资者购买本协议规定的全部可用金额之日起自动终止 ，任何一方无需采取任何行动或发出任何通知，也不承担任何一方根据本协议对任何其他方承担的任何责任(以下所述除外)。

(e)如果 由于任何原因或没有任何原因，在到期日之前未按照本协议第2条购买全部可用金额，则本协议应在到期日自动终止，任何 方无需采取任何行动或发出任何通知，且任何一方均无需根据本协议对任何其他方承担任何责任（下文规定的除外）。

Except as set forth in Sections 11(a) (in respect of a Suspension Event under Sections 10(f), 10(g) and 10(h)), and 11(d), any termination of this Agreement pursuant to this Section 11 shall be effected by written notice from the Company to the Investor, or the Investor to the Company, as the case may be, setting forth the basis for the termination hereof. The representations and warranties and covenants of the Company and the Investor contained in Sections 3, 4, 5, and 6 hereof, the indemnification provisions set forth in Section 9 hereof and the agreements and covenants set forth in Sections 10, 11 and 12 shall survive the execution and delivery of this Agreement and any termination of this Agreement. No termination of this Agreement shall (i) affect the Company’s or the Investor’s rights or obligations under (A) this Agreement with respect to any pending Regular Purchases, Accelerated Purchases, or Additional Purchases, and the Company and the Investor shall complete their respective obligations with respect to any pending Regular Purchases, Accelerated Purchases and Additional Purchases under this Agreement and (B) the Registration Rights Agreement, which shall survive any such termination, or (ii) be deemed to release the Company or the Investor from any liability for intentional misrepresentation or willful breach of any of the Transaction Documents.

(a) Governing Law; Jurisdiction; Jury Trial. The corporate laws of the State of Nevada shall govern all issues concerning the relative rights of the Company and its stockholders. All other questions concerning the construction, validity, enforcement and interpretation of this Agreement and the other Transaction Documents shall be governed by the internal laws of the State of New York, without giving effect to any choice of law or conflict of law provision or rule (whether of the State of New York or any other jurisdictions) that would cause the application of the laws of any jurisdictions other than the State of New York. Each party hereby irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of and venue in the U.S. District Court for the Southern District of New York or, if that court does not have subject matter jurisdiction, in any state court located in the City and County of New York, for the adjudication of any dispute hereunder or under the other Transaction Documents or in connection herewith or therewith, or with any transaction contemplated hereby or discussed herein, and hereby irrevocably waives, and agrees not to assert in any suit, action or proceeding, any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of any such court, that such suit, action or proceeding is brought in an inconvenient forum or that the venue of such suit, action or proceeding is improper. Each party hereby irrevocably waives personal service of process and consents to process being served in any such suit, action or proceeding by mailing a copy thereof to such party at the address for such notices to it under this Agreement and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any manner permitted by law. EACH PARTY HEREBY IRREVOCABLY WAIVES ANY RIGHT IT MAY HAVE, AND AGREES NOT TO REQUEST, A JURY TRIAL FOR THE ADJUDICATION OF ANY DISPUTE HEREUNDER OR IN CONNECTION HEREWITH OR ARISING OUT OF THIS AGREEMENT OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREBY.

(b)同行 本协议可签署两份或多份相同的副本，所有副本应视为同一份协议， 在各方签署副本并交付给另一方后生效;但传真签名 或通过电子邮件以“.pdf”格式数据文件交付的签名应视为正式签署，并应对 该签字与原始签字具有同等效力。

(c)Headings. 本协议的标题仅为方便参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

(d)可分割性 如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，该无效或不可执行性不应 影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不影响本协议任何 条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(e)完整 协议。交易文件取代投资者、公司、其 关联公司和代表其行事的人员之间就其标的达成的所有其他先前口头或书面协议，本协议、其他交易文件 和此处引用的文书包含各方就此处和此处 所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议中明确规定外，公司和投资方均未就此类事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。公司承认并同意，除交易文件中明确规定的以外，公司未以任何方式依赖任何书面或口头陈述或声明。投资者承认 并同意，其未以任何方式依赖任何书面或口头陈述或声明，除非交易文件中明确规定。

(F)通知。 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意或其他通信必须以书面形式发出，并且 将被视为已送达：(I)当面送达时收到；(Ii)通过传真或电子邮件发送时收到(前提是发送方以机械或电子方式生成并存档)；或(Iii)寄存于国家认可的隔夜递送服务后的一个工作日 ，在每种情况下，均以适当的收件人收件人为收件人。此类通信的地址应为：

或发送至接收方在变更生效前三（3）个营业日向对方发出书面通知后指定的其他地址、电子邮件地址和/或传真号码和/或收件人。收到的书面确认（A）由 此类通知、同意或其他通信的接收人提供，（B）由发送人的传真机或电子邮件 账户生成，其中包含时间、日期和接收人的传真号码或电子邮件地址（如适用），或（C）由国家认可的 隔夜送达服务提供，应作为个人服务的可反驳证据，通过传真或电子邮件收到的收据，或分别根据上述第（i）、（ii）或（iii）款从国家认可的隔夜送达服务收到的收据。

(g)继任者 和分配。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 未经投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务， 包括通过合并或整合。投资者不得转让其在本协议项下的权利或义务。

(h)无 第三方受益人。本协议旨在为协议双方及其各自的许可继承人 和受让人的利益服务，而非为任何其他人的利益服务，本协议的任何规定不得由任何其他人强制执行。

(i)宣传 公司应向投资者及其律师提供机会，让其审阅和评论 招股说明书补充文件、任何新闻稿或任何由公司或代表公司提交的与投资者有关的表格8-K的当前报告，并应就其形式和内容与投资者及其律师进行协商，并应适当考虑投资者或其律师就其提出的所有此类评论。 其在本协议项下的购买或交易文件的任何方面或由此预期的交易，在其发行、备案或公开披露前不少于二十四 （24）小时。投资者必须在公司发布、提交或使用任何此类 新闻稿或SEC文件之前至少二十四（24）小时获得其最终版本。

(J)进一步的保证。每一方应作出并履行或促使作出和履行所有此类进一步的行为和事情，并应签署并交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便 在合理可能的情况下尽快完成和生效，并实现本协议的意图和目的以及本协议预期的交易的完成。

(K)没有 财务顾问、安置代理、经纪人或查找人。除附表4(W)所载者外，本公司向投资者表示并向投资者保证，本公司并无就拟进行的交易聘请任何财务顾问、配售代理、经纪或寻找人。本公司将负责支付任何财务顾问、配售代理、经纪或寻找人与本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何费用或佣金(如有)。本公司应支付因第三方提出的任何此类费用或佣金索赔而产生的任何责任、损失或支出(包括但不限于合理的律师费和自付费用)，并使投资者不受损害。

(L)没有 严格施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其 共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。

(M)补救、其他义务、违规行为和禁令救济。投资者在本协议中提供的补救措施，包括但不限于第9条中规定的投资者补救措施，应是累积性的，并且除了投资者根据本协议可获得的法律或衡平法上的所有其他补救措施(包括特定履约法令和/或其他强制令救济)之外。本协议中投资者的任何补救措施 均不应视为放弃遵守导致此类补救措施的条款，且本协议中的任何规定都不会限制投资者因公司未能遵守本协议条款而要求实际赔偿的权利。 公司承认违反本协议项下的义务将对投资者造成不可弥补的损害，法律上对任何此类违规行为的补救 可能是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用补救措施外，投资者有权获得禁止任何违约的禁制令，而无需 展示经济损失，也无需任何担保或其他担保。

(N)强制执行费用。如果：(I)本协议由投资者交由律师执行，或由投资者通过任何法律程序强制执行；(Ii)聘请一名律师在任何影响债权人权利并涉及本协议项下索赔的程序中代表投资者；或(Iii)在第9条的规限下，在任何与本协议有关的任何其他诉讼中，本公司应聘请一名受权人代表投资者，则本公司应向投资者支付投资者因此而产生的所有合理成本和开支，包括因此而产生的律师费，以及本协议项下应支付的所有其他款项。

(O)修正案和放弃；失败或纵容不放弃。除由本协议双方签署的书面文书外，本协议的任何条款(I)不得修改，(Ii)不得在寻求强制执行该豁免的一方签署的书面文书中放弃。本协议项下任何权力、权利或特权的行使失败或延迟不得视为放弃， 任何此类权力、权利或特权的单独或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使或任何其他 权利、权力或特权。

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兹证明，投资者和本公司已促使本购买协议于上文第一次写明的日期正式签署。